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Límite de Responsabilidad
El material que a continuación se presenta, contiene cierta
información general a la fecha respecto a Deutsche Bank México,
S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como
fiduciario del fideicomiso No. F/1596 y de sus subsidiarias (en
conjunto, “FibraHotel”). La información se presenta en forma
resumida y no pretende ser completa. No existe representación o
garantía alguna, expresa o implícita, respecto a la exactitud, la
imparcialidad, o la integridad de esta información.
Esta presentación puede contener ciertas declaraciones a futuro e
información relativa a FibraHotel que reflejan las opiniones
actuales sobre la misma y su gestión con respecto a su
desempeño, la gestión del negocio y eventos futuros. Las
declaraciones a futuro incluyen, de forma enunciativa más no
limitativa, cualquier declaración que pueda predecir, pronosticar,
indicar o implicar resultados futuros, rendimiento o logros y puede
contener palabras como “creer”, “anticipar”, “esperar”, “prevé”, o
cualquier otra palabra o frase de significado similar. Tales
declaraciones están sujetas a una serie de riesgos, incertidumbres
y suposiciones. Advertimos que un número importante de factores
podrían causar que los resultados reales difieran materialmente
de los planes, objetivos, expectativas, estimaciones e intenciones
expresadas en esta presentación. En ningún caso, ni FibraHotel ni
ninguna de sus afiliadas, directores, funcionarios, agentes o
empleados serán responsables ante terceros (incluyendo
inversionistas) por cualquier inversión o decisión de negocios
realizados o las medidas adoptadas basándose en la información
y las declaraciones contenidas en esta presentación.
Esta presentación no constituye una oferta o invitación, o la
solicitud de una oferta de suscripción de compra de cualquier
valor. Ni ésta presentación, ni nada contenido en este
documento constituirá la base de cualquier contrato o
compromiso alguno.
La información relacionada con el mercado y la posición
competitiva de FibraHotel, incluyendo las estimaciones de
mercado, utilizados a lo largo de esta presentación se obtuvo a
partir de fuentes públicas fidedignas y ni los agentes de
colocación ni la compañía asumen ninguna representación o
garantía en cuanto a la exactitud de dicha información.
Esta presentación y su contenido son propiedad de FibraHotel y
no puede ser reproducido o difundido en todo o en partes sin el
consentimiento previo por escrito de FibraHotel.
Toda la información relevante de FibraHotel, particularmente la
que se refiere a los factores de riesgo, está contenida en el
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página de internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de
C.V. en www.bmv.com.mx
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Orden del día de la Asamblea General
I. Instalación de la Asamblea
II. Discusión y, en su caso, aprobación de modificaciones al Fideicomiso FibraHotel, previo acuerdo
entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común, así como realizar los actos que
sean necesarios y/o convenientes en relación con lo anterior.
III. Discusión y, en su caso, aprobación para mantener en tesorería los CBFIs emitidos y no colocados
como consecuencia del ejercicio de la opción de sobreasignación de la emisión de CBFIs realizada
el 15 de septiembre de 2017.
IV. Discusión y, en su caso, aprobación de las políticas y mecanismos de adquisición de CBFIs a los
que se deberá sujetar el Comité Técnico al llevar a cabo operaciones de recompra de CBFIs, así
como del monto máximo de recursos que podrán destinarse para realizar dichas operaciones del 1º
de enero al 31 de diciembre de 2017 y del 1º de enero al 31 de diciembre de 2018.
V. Designación de delegados para dar cumplimiento a las resoluciones que se adopten en la
Asamblea de Tenedores.
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I - Instalación de la Asamblea
Nota: Propiedades en verde representan hoteles no estabilizados. Hoteles en amarillo representan hoteles en desarrollo
Portfolio de FibraHotel
Ciudad de Mexico
En 26 estados de la republica
Total
86 hoteles
12,219 cuartos
Portfolio de FibraHotel En operacion
79 hoteles
10,980 cuartos
3 Operators
Hotel # cuartos
1 Fiesta Inn Culiacán 146
2 Fiesta Inn Durango 138
3 One Monterrey 126
4 One Acapulco 126
5 One Toluca 126
6 One Coatzacoalcos 126
7 Fiesta Inn Tepic 139
8 One Aguascalientes 126
9 Fiesta Inn Hermosillo 155
10 One Culiacán 119
11 Fiesta Inn Ecatepec 143
12 Fiesta Inn Perinorte 127
13 Fiesta Inn Nuevo Laredo 120
14 Fiesta Inn Naucalpan 119
15 Fiesta Inn Cuautitlán 128
16 Fiesta Inn Perisur 212
17 Camino Real Puebla 153
18 Fiesta Inn Chihuahua 152
19 Fiesta Inn Guadalajara 158
20 One Querétaro 126
21 Fiesta Inn Aguascalientes 125
22 Fiesta Inn Monterrey Aeropuert 161
23 Fiesta Inn Querétaro 175
24 Fiesta Inn Saltillo 149
25 One Patriotismo 132
26 Fiesta Inn Cd. Juárez 166
27 Fiesta Inn Mexicali 150
28 Fiesta Inn León 160
29 Fiesta Inn Monclova 121
30 Fiesta Inn Torreón 146
31 Real Inn Morelia 155
32 Camino Real Suites Puebla 121
33 One Tapatío 126
34 Fiesta Inn Puebla Finsa 123
35 Fiesta Inn Oaxaca 145
36 One Puebla Finsa 126
37 Real Inn Guadalajara 197
38 Fiesta Inn Tlalnepantla 131
39 Fiesta Inn Toluca Tollocan 144
40 Real Inn Mexicali 158
41 Fiesta Inn Lofts Monclova 37
42 One Monclova 66
Hotel # cuartos
43 Grand Fiesta Americana Monterrey 180
44 Live Aqua Monterrey 74
45 Courtyard by Marriott Vallejo 125
46 Fairfield Inn by Marriott Vallejo 121
47 Fiesta Americana Aguascalientes 192
48 Fiesta Inn Xalapa 119
49 One Xalapa 126
50 Fairfield Inn Villahermosa 134
51 Fiesta Inn Cd. Obregon 141
52 Fiesta Inn Lofts Querétaro 50
53 Gamma León 159
54 Courtyard Cd. Del Carmen 133
55 Fiesta Inn Lofts Cd. Del Carmen 120
56 Gamma Valle Grande 135
57 Fairfield Inn Los Cabos 128
58 Fiesta Inn San Luis Potosi Oriente 140
59 Gamma Tijuana 140
60 Fairfield Inn Saltillo 139
61 AC Torre Americas Guadalajara 188
62 AC Antea Querétaro 175
63 One Perisur 144
64 Sheraton Ambassador Monterrey 229
65 Live Aqua Boutique Playa del Carmen 60
66 Fiesta Inn Los Mochis 125
67 Fiesta Inn Cuernavaca 155
68 One Cuernavaca 125
69 Fairfield Inn & Suites Juriquilla 134
70 One Durango 126
71 AC by Marriott Veracruz 166
72 Fairfield Inn & Suites Nogales 134
73 Fiesta Inn Lofts Monterrey 48
74 Fiesta Americana Viaducto 255
75 One Cuautitlan 156
76 Fiesta Americana Pabellon M 178
77 Fiesta Inn Villahermosa 159
78 Fiesta Inn Puerto Vallarta 144
79 Fiesta Americana Hermosillo 220
80 Fiesta Inn Buenavista 129
81 Fiesta Americana Villa del Mar Veracruz 173
82 Fiesta Inn Monterrey Valle 177
83 Live Aqua San Miguel de Allende 146
84 Fiesta Americana Tlalnepantla 224
85 Courtyard Toreo 146
86 Fiesta Americana Hacienda Galindo 168
75
75 74
73 76
2
4
7 8
10
20
21
22
23
27
30
31
32 36
43 3
35
40
38
17
29
15 28
11
12
14
25
16
38
42
46 45
9 18
26
24
13
1
6
44
51
49 48
47
52
53
54 55
56
57
59
58
62
84
64
65
66
68 67
41
69
70
19 33
61 37
78
5 39
71 77 50
72
79
80
81
74
34
82
60
83
85
63
86
13 Brands
7 hoteles en desarrollo con 1,239 cuartos
14 hoteles no estabilizados con 1,908 cuartos
65 hoteles estabilizados con 9,072 cuartos
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Orden del día de la Asamblea General
I. Instalación de la Asamblea
II. Discusión y, en su caso, aprobación de modificaciones al Fideicomiso FibraHotel, previo
acuerdo entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común, así como realizar
los actos que sean necesarios y/o convenientes en relación con lo anterior.
III. Discusión y, en su caso, aprobación para mantener en tesorería los CBFIs emitidos y no colocados
como consecuencia del ejercicio de la opción de sobreasignación de la emisión de CBFIs realizada
el 15 de septiembre de 2017.
IV. Discusión y, en su caso, aprobación de las políticas y mecanismos de adquisición de CBFIs a los
que se deberá sujetar el Comité Técnico al llevar a cabo operaciones de recompra de CBFIs, así
como del monto máximo de recursos que podrán destinarse para realizar dichas operaciones del 1º
de enero al 31 de diciembre de 2017 y del 1º de enero al 31 de diciembre de 2018.
V. Designación de delegados para dar cumplimiento a las resoluciones que se adopten en la
Asamblea de Tenedores.
6
II – Resumen de modificaciones al Fideicomiso
Se propone la celebración del Cuarto Convenio Modificatorio al Fideicomiso FibraHotel en base al proyecto de Contrato de Fideicomiso
F/1596 (disponible en www.fibrahotel.com). En resumen se pretende realizar principalmente las siguientes modificaciones al :
I. Se substituyen las referencias a certificados bursátiles fiduciarios por certificados bursátiles fiduciarios inmobiliarios a fin de adecuar el
Fideicomiso a lo que establece la Legislación Aplicable.
II. Se eliminan las Cláusulas Novena Bis, Novena Bis 1, Novena Bis 2 y Novena Bis 3 del Fideicomiso y se incluyen las disposiciones
establecidas en las mismas en el resto del documento, eliminando asimismo contradicciones a fin de adecuar el documento a la
Legislación Aplicable en temas relativos a (a) niveles de aprobación de las operaciones; (b) autorización para realizar cambios al
régimen de inversión; (c) derechos de minorías de los Tenedores; (d) porcentaje de votación para destituir al administrador; (e) ciertas
facultades del Comité Técnico respecto a operación con personas relacionadas y vigilancia de mecanismos relacionados con
endeudamiento; (f) convocatorias de Asamblea de Tenedores realizadas por Fiduciario; (g) obligaciones del Representante Común; (h)
reportes del Administrador; entre otros.
III. Se incluye una modificación a la política de apalancamiento y al Límite de Endeudamiento a fin de ajustarlo a la metodología que
establece la regulación de CNBV aplicable a Fibras, en el entendido que la CNBV establece un límite de endeudamiento que no puede
exceder del 50% de los Activos Totales (según dicho término se define en el Anexo AA de la CUE). Adicionalmente al Límite de
Endeudamiento mencionado, se incluye un Límite de LTV de 40% tomando en consideración los activos totales no depreciados.
Asimismo, para efecto de lo anterior, se propone una modificación al Índice de Cobertura de Servicio de la Deuda y adicionar la Razón
de Cobertura de Servicio de Deuda.
IV. Se incluye mecanismo para llevar a cabo operaciones de adquisición de CBFIs así como su colocación o cancelación, conforme lo
instruya el Administrador al Fiduciario y cumpliendo con monto máximo destinado a recompras y políticas, procedimientos y
mecanismos aprobados por la Asamblea de Tenedores. Dicho mecanismo tiene en general, las siguientes características:
a. Mantenimiento de CBFIs en Tesorería: Se podrán mantener CBFIs en tesorería conforme a lo siguiente:
i. Podrán ser puestos en circulación para ser colocados en el mercado secundario y/o ser utilizados como pago de
obligaciones a caro del Fideicomiso.
ii. Mientras no sean puestos en circulación no computarán para efectos de contabilizar el número de CBFIs en circulación
y no contarán con derechos corporativos o económicos.
iii. Dependiendo el monto de la operación con CBFIs de Tesorería, se requerirá aprobación de distintos órganos conforme
a los Niveles de Autorización.
b. Adquisición de CBFIs propios: El Fiduciario podrá realizar compras de CBFIs propios, siempre que esté al corriente en el pago
de las obligaciones derivadas de valores de deuda, para lo cual la Asamblea Ordinaria de Tenedores determinará el monto
máximo de recursos que podrán destinarse por el Fiduciario para adquirir CBFIs en circulación cada año. Todas las
adquisiciones deberán efectuarse a través de una bolsa de valores y realizarse a precio de mercado salvo tratándose de ofertas
públicas de adquisición o subastas autorizadas por la CNBV
Nota: Para el detalle completo de todos los cambios, favor de ver el documento marcado en www.fibrahotel.com
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II – Resumen de modificaciones al Fideicomiso
V. Se incluye un mecanismo para aprobar incrementos al monto de la Contraprestación Anual del Asesor que incluye la opinión favorable
del Comité de Prácticas al Comité Técnico, previa opinión de experto independiente así como el voto favorable de la mayoría de los
Miembros Independientes del Comité Técnico para someter dicho incremento a la Asamblea de Tenedores que deberá ser convocada
con al menos 20 días de anticipación y que al menos los Tenedores que representen el 51% de los CBFIs en circulación aprueben en
Asamblea de Tenedores dicho incremento, excluyendo el voto de los Fideicomitentes Adherentes Relevantes.
VI. Se modifican los porcentajes requeridos para autorizar lo siguiente: (i) (a) el desliste de los CBFIs; (b) la cancelación de la inscripción
en el RNV; (c) la terminación anticipada del Fideicomiso, (d) la liquidación del Patrimonio del Fideicomiso; en los cuales se requerirá el
voto favorable de los Tenedores que representen al menos el 95% (noventa y cinco por ciento) de los CBFIs en circulación; y (ii)
modificaciones al Fideicomiso conforme a lo indicado en la Cláusula Trigésima, para lo cual se requerirá que estén presentes al menos
los Tenedores que representen al menos el 75% de los CBFIs en circulación y se resolverá con el voto favorable de los Tenedores que
representen la mayoría de los CBFIs presentes en dicha Asamblea de Tenedores.
VII. Se modifican las Cláusulas relativas al Comité de Auditoría y Comité de Prácticas a fin de establecer que los mismos se integrarán con
un mínimo de 3 Miembros Independientes y que quien presida dichos comités tendrá el voto de calidad en caso de que exista un
empate en la votación de algún asunto.
VIII.Se incluye redacción en la Cláusula Trigésima relativa a las modificaciones al Fideicomiso relativa a que no se requerirá de la
aprobación de la Asamblea de Tenedores para modificar el Fideicomiso en caso de que dichas modificaciones tengan por objeto
armonizar los términos del Fideicomiso con cualquier modificación a la Legislación Aplicable o, requerimientos o criterios de la CNBV o
cualquier autoridad competente, siempre que no se afecten los derechos de los Tenedores. El Fiduciario deberá informar a los
Tenedores sobre las modificaciones realizadas conforme a lo anterior mediante la publicación de un evento relevante a través de
EMISNET.
Nota: Para el detalle completo de todos los cambios, favor de ver el documento marcado en www.fibrahotel.com
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Orden del día de la Asamblea General
I. Instalación de la Asamblea
II. Discusión y, en su caso, aprobación de modificaciones al Fideicomiso FibraHotel, previo acuerdo
entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común, así como realizar los actos que
sean necesarios y/o convenientes en relación con lo anterior.
III. Discusión y, en su caso, aprobación para mantener en tesorería los CBFIs emitidos y no
colocados como consecuencia del ejercicio de la opción de sobreasignación de la emisión
de CBFIs realizada el 15 de septiembre de 2017.
IV. Discusión y, en su caso, aprobación de las políticas y mecanismos de adquisición de CBFIs a los
que se deberá sujetar el Comité Técnico al llevar a cabo operaciones de recompra de CBFIs, así
como del monto máximo de recursos que podrán destinarse para realizar dichas operaciones del 1º
de enero al 31 de diciembre de 2017 y del 1º de enero al 31 de diciembre de 2018.
V. Designación de delegados para dar cumplimiento a las resoluciones que se adopten en la
Asamblea de Tenedores.
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III – Mantener de CBFIs en Tesorería
III. Discusión y, en su caso, aprobación para mantener en tesorería los CBFIs emitidos y no colocados como
consecuencia del ejercicio de la opción de sobreasignación de la emisión de CBFIs realizada el 15 de
septiembre de 2017.
Como consecuencia del ejercicio de la opción de sobreasignación otorgada a los intermediarios colocadores
en la última emisión de CBFIs del Fideicomiso FibraHotel, llevada a cabo el pasado 15 de septiembre, la
cantidad de 6,872,932 (seis millones ochocientos setenta y dos mil novecientos treinta y dos) CBFIs no
fueron colocados y se han mantenido en la tesorería del Fideicomiso sin contar con derechos económicos ni
corporativos.
I. Se propone:
I. Continuar manteniendo en Tesorería los 6,872,932 CBFIs emitidos y no colocados como consecuencia
del ejercicio de la opción de sobreasignación de la emisión de CBFIs realizada el 15 de septiembre de
2017 hasta que la Asamblea autorice su colocación en el mercado secundario, el Comité Técnico
autorice el uso de dichos CBFIs como parte del Plan de Compensación para Empleados, según el
mismo fue aprobado por los Tenedores mediante Asamblea en abril de 2017, el uso de los mismos
como pago de otras obligaciones a cargo del Fideicomiso y/o cualquier otro uso que el Comité Técnico
o la Asamblea de Tenedores pudieran autorizar, de conformidad con el Fideicomiso FibraHotel.
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Orden del día de la Asamblea General
I. Instalación de la Asamblea
II. Discusión y, en su caso, aprobación de modificaciones al Fideicomiso FibraHotel, previo acuerdo
entre el Fideicomitente, el Fiduciario y el Representante Común, así como realizar los actos que
sean necesarios y/o convenientes en relación con lo anterior.
III. Discusión y, en su caso, aprobación para mantener en tesorería los CBFIs emitidos y no colocados
como consecuencia del ejercicio de la opción de sobreasignación de la emisión de CBFIs realizada
el 15 de septiembre de 2017.
IV. Discusión y, en su caso, aprobación de las políticas y mecanismos de adquisición de CBFIs
a los que se deberá sujetar el Comité Técnico al llevar a cabo operaciones de recompra de
CBFIs, así como del monto máximo de recursos que podrán destinarse para realizar dichas
operaciones del 1º de enero al 31 de diciembre de 2017 y del 1º de enero al 31 de diciembre
de 2018.
V. Designación de delegados para dar cumplimiento a las resoluciones que se adopten en la
Asamblea de Tenedores.
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IV – Fondo de recompra 2017 y 2018
IV. Discusión y, en su caso, aprobación de las políticas y mecanismos de adquisición de CBFIs a los que se
deberá sujetar el Comité Técnico al llevar a cabo operaciones de recompra de CBFIs, así como del monto
máximo de recursos que podrán destinarse para realizar dichas operaciones del 1º de enero al 31 de
diciembre de 2017 y del 1º de enero al 31 de diciembre de 2018.
I. Se propone:
I. Aprobar la compra de hasta el 5% (cinco por ciento) de la totalidad de los Certificados emitidos por
FibraHotel durante el periodo del 1º de enero al 31 de diciembre de 2017 y hasta el 5% (cinco por
ciento) de la totalidad de los Certificados emitidos por FibraHotel durante el periodo del 1º de enero
al 31 de diciembre de 2018. Los Certificados Bursátiles propios materia de la Recompra serán
resguardados en Tesorería del Fideicomiso y dejaran de contar con derechos económicos y
corporativos a partir de ese momento y hasta en tanto (i) el Comité Técnico decida otorgarles
derechos económicos y/o corporativos, y/o (ii) sean recolocados entre el gran publico inversionista
en los términos de la legislación aplicable o cancelados.
II. La delegación al Comité Técnico del análisis y la determinación de las características específicas del
establecimiento del Fondo de Recompra, delegando al Administrador la facultad de determinar
cuando ejercer la recompra, lo anterior, dentro de los términos permitidos por la Miscelánea Fiscal
2017, para los Fideicomisos de Inversión en Bienes Raíces y la legislación aplicable
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