APLICACIÓN DEL CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
Luis Miranda Catacora
Especialista Legal de la Gerencia de Supervisión y Fiscalización
I. Pilares y Estándares
II. Aplicación del Código de Buen Gobierno Corporativo
I. Pilares y Estándares
GOBIERNO CORPORATIVO
Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE, 2004) que indica:
El gobierno corporativo es el SISTEMA por el cual las sociedades son dirigidas y controladas.
La estructura del gobierno corporativo específica la distribución de los derechos y responsabilidades entre los diferentes participantes de la sociedad, tales como el directorio, los gerentes, los accionistas y otros agentes económicos que mantengan algún interés en la empresa.
El gobierno corporativo también provee la estructura a través de la cual se establecen los objetivos de la empresa, los medios para alcanzar estos objetivos, así como la forma de hacer un seguimiento a su desempeño.
TRIÁNGULO DE GOBIERNO CORPORATIVO
ACCIONISTASJGA
Aportan Capital
EL DIRECTORIODesarrolla estrategias y supervisa a la Gerencia
LA GERENCIA GG
Maneja operaciones diarias de la empresa Reporta periódicamente
Guía y Supervisa
ROLES CLAVES DE LA EMPRESA
Junta General de Accionistas
Directorio
Gerencia General
Órganos Consultivos
Órganos de control
Gerencias de Asesoría
Gerencias de Apoyo
Gerencias de Línea
Gerencias de Línea
Gerencias de Línea
ORGANIZACIÓN FUNCIONAL DE LAS EPM
RE
SP
ON
SA
BIL
IDA
D
OTASS
MEF
MINSA
PCM
SUNASS
USUARIOS
Alcaldes Gobierno Local
PROINVERSIÓN
MVCS
EPS
Política sectorial Financiamiento
Protege
Servicio
Regula
Concesiona
Aporta
Calidad Agua
PresupuestoSueldos
GobernanzaIntervención
(RAT)
RELACIONES ENTRE ACTORES
INSTRUMENTOS DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
Instrumento, herramienta para fomentar el BGC.
Un referente ordenado e integral de las mejores prácticasde desempeño empresarial plasmadas en estándares.
Se nutre de principios y prácticas: internacionales y locales.
Significa un valor añadido a las propias exigencias legales.
Orienta la dirección hacia la cual deben dirigirse las EPM.
¿QUÉ ES UN CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO?
PILARES Y ESTÁNDARES (Principios de GC)
I. Derechos de Propiedad
II: Directorio
III. Gestión
IV. Cumplimiento y Gestión de Riesgos
V. Ética y Conflictos de
Interés
VI. Transparencia y Comunicación
51 Estándares
Comprenden las mejores prácticas vigentes que
buscan delimitar las funciones y
responsabilidades de las diferentes instancias de la
empresa; y alinear los intereses de los grupos de
interés.
PILARES
CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
• Objetivos
• Delimitación de funciones y responsabilidades
• Marco legal
• Alineamiento de intereses
Marco de Desempeño
de las Empresas
Prestadoras
El Marco de Desempeño abarca las prácticas que tienen un efecto transversal respecto a lasdemás materias contenidas en el Código, y que por tanto su aplicación subyace y complementa alos demás estándares específicos que se organizan de acuerdo a pilares.
Objetivos
Conceptualización
El objeto social define el propósito de una empresa. En base al mismo, la empresa debe contar conobjetivos claramente definidos, pues sobre éstos se diseña la estrategia empresarial.Sobre los objetivos, la empresa elabora su visión (Imagen de largo plazo) y misión (acciones parallegar a la visión)
“No se puede guiar a quien no sabe a donde ir”
Mejores Prácticas:
Los objetivos están definidos con claridad y promoviendo una interpretación unívoca.
Son transparentes
Les permite operar como negocio exitoso buscando mayor alcance posible en su actividad
El Directorio establece indicadores que permiten evaluar el cumplimiento de tales objetivos eidentificar acciones correctivas.
CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
Respeto del marco legal
Buen Gobierno da por sentado que las normas son
cumplidas por la empresa.
El Buen Gobierno se asocia a alcanzar las mejores
prácticas. Ello supone ir mas allá de lo que la
normativa requiere.
Marco Legal es todo aquello exigible a la empresa,
sea por norma externa a ella, o por normas y reglas
adoptadas por la empresa.
Un estándar no colisiona con el marco legal, pero si
puede ayudar a mejorarlo.
Pila
res
de
Go
bie
rno
Co
rpo
rati
vo
Estándares de Buen Gobierno
Marco Legal
Espacios de mejora en Gobierno Corporativo
CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
En este pilar se releva los mejores estándares relacionados a los accionistas de una empresa, yla forma como organizan sus reuniones, así como la manera como participan y ejercen susderechos como propietarios, tanto de tipo político como económico.
• Paridad de trato.
• Características de las acciones y de su registro.
• Afectación del derecho de los accionistas.
• Derecho de información y formación de los accionistas.
• Junta General de Accionistas.
• Acuerdo de gobernabilidad.
• Reglamento de la Junta general de Accionistas.
• Mecanismos de convocatoria.
• Introducción de puntos de agenda.
• Derecho y ejercicio del voto.
• Distribución de utilidades.
• Política de financiamiento.
• Mecanismos de solución de controversias.
Derechos de propiedad
(1-13)
CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
Se requiere compromiso de los propietarios con el mejor desempeño de la empresasprestadoras a través de la suscripción de convenios que definan el marco de acción de larelación propietario-empresa.
Se requiere el establecimiento de obligaciones y responsabilidades de la Junta de accionistasrespecto a laa empresas prestadoras, que se rijan por principios de:
• Preservación de la autonomía de la gestión de la empresas prestadoras;
• Transparencia respecto de los acuerdos y ejecución de los mismos;
• Respeto al objeto y objetivos de las empresas prestadoras;
• Búsqueda y resguardo de la sostenibilidad financiera y económica de la empresas prestadoras;
• Rigurosidad técnica, jurídica y administrativa de las decisiones de las empresas prestadoras;
• Rendición de cuentas de forma regular y periódica;
• Implementación de estándares de gobierno corporativo; entre otras.
Conceptualización:
CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
• Funciones y competencias.
• Reglamento de Directorio.
• Conformación del Directorio.
• Elección, designación y reelección de directores.
• Vacancia de directores.
• Dietas del Directorio.
• Evaluación del Directorio.
• Atribuciones y obligaciones del Directorio.
• Reuniones del Directorio.
• Política de delegación de facultades.
• Comités del Directorio.
• Funciones sobre remuneraciones.
Directorio (14-25)
En este pilar se definen las funciones, responsabilidades y forma de operar delDirectorio; incluidas las prácticas relativas a su conformación, incorporación ysalida de directores, e incluso lo relativo a los aspectos relativos a la dieta.
CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
Estándar 14: Funciones y competencias
Aporte analítico de R. Tricker
Board Of DirectorsResponsibilities
CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
Estándar 15: Reglamento del Directorio
• ¿Qué es un Reglamento de Directorio?• ¿Para que sirve un Reglamento de Directorio?• ¿Bajo que marco se elabora un Reglamento de Directorio?• ¿Quién elabora y quién aprueba el Reglamento de Directorio?• ¿A quienes se dirige el Reglamento de Directorio?• ¿Quién supervisa el Reglamento de Directorio?• ¿Qué debe contener un Reglamento de Directorio?
CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
• El Rol del Gerente General y los Gerentes de Línea.
• Relacionamiento con grupos de interés.
• Compromiso con los usuarios.
• Trato responsable del personal.
• Plan de sucesión.
• Política remunerativa.
• Evaluación del desempeño.
• Desempeño ambiental.
• Coordinación transversal.
Gestión (26-34)
En este pilar se estipulan los temas principales en relación a la función de la Gerencia, elplan de sucesión de esta para crear institucionalidad; así como los elementos centralespara el relacionamiento con los grupos de interés mas relevantes para las EmpresasPrestadoras.
CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
Conceptualización: Relacionamiento con Grupos de interés
Los Grupos de interés son todos aquellos actores que se ven afectados (positiva onegativamente) por las actividades de la empresa y/o están en condiciones de influir en elnormal desarrollo de sus operaciones.
En tal sentido, pueden componer una fuente de riesgo (de no ser correctamente gestionado) oposicionarse como importantes aliados en la consecución de los objetivos de una empresa.
Las empresas deben desarrollar estrategias deliberadas de relacionamiento con sus grupos deinterés.
Mejores Prácticas:
• Contar con un Mapa de Grupos de Interés.
• Implementar estrategias diferenciadas para el relacionamiento y comunicacióncon los Grupos de Interés, en estas estrategias se definen responsables.
• Incorporar en el proceso de formulación del Plan Estratégico las expectativas delos Grupos de Interés.
CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
• Sistema de control.
• Comité de auditoría.
• Auditoría interna.
• Auditoría externa.
• Gestión integral de riesgos.
• Comité de riesgos.
• Cumplimiento de obligaciones y compromisos
Cumplimiento y gestión de
riesgos (35-41)
Un aspecto clave para la dirección y gestión de la empresa es contar con sistemasque permitan cumplir a cabalidad los requerimientos normativos y que ademáspermitan detectar y administrar los riesgos.
CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
Estándar 35: Sistema de control
¿Qué es el sistema de control interno?Es el conjunto de acciones, actividades, planes, políticas, normas, registros, procedimientos y métodos, etc. Centrados en:
Seguimiento de los procesos
Cuidado de los activos
Evitar o amenguar riesgos de incumplimiento
Correctamente empleado, es un elemento clave para la consecución de objetivos.
Objetivos del control interno• Proteger los activos que son utilizados para las actividades de la empresa• Obtener la información exacta• Creación de normas y procedimientos internos para mejorar eficiencia y
eficacia, así como prevenir irregularidades• Hacer que los empleados respeten las leyes y los reglamentos internos y externos.
CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
Estándar 39: Gestión integral de riesgos
Solvencia
Liquidez
Mercado Operacional
Gobierno Corporativo
Legal
Ambiental Social
Desastre
¿Cuáles son los principales riesgos?
El riesgo es la valorización de una situación positiva o negativa, probable (métrica) y futura que ocasiona una ganancia o pérdida del valor económico de la entidad ( o que impide cumplimiento de objetivos).
CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
• Código de ética.
• Canales de denuncia.
• Conflicto de interés.
• Operaciones con partes vinculadas.
Ética y conflicto de
interés (42-45)
En este pilar se definen aquellas prácticas que orienten con claridad al personalrespecto a la conducta que se espera de ellos en la empresa. Asimismo, se buscainstaurar los recursos que permitirán monitorear la conducta del personal.
CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
Estándar 42: Código de ética
¿Qué contiene?
El código de ética es un documento que por lo general todas lasempresas tienen implementado en alguna medida.No obstante, considera usted que:¿Nuestros colaboradores están al tanto del documento y reconocen suutilidad?¿Cuándo fue la última vez que leímos completamente este documento?¿Hemos recibido capacitaciones?¿Quién supervisa el código de ética?
CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
• Política de información.
• Información de acceso al público.
• Transparencia contractual.
• Informe anual de Gobierno Corporativo.
• Estándares contables de la información financiera y memoria anual.
• Reporte integrado.
Transparencia y comunicación
(46-51)
En este pilar se releva los mejores estándares relacionados a la información yrendición de cuentas, tanto de tipo político como económico
CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
El flujo de información es similar a un sistema nervioso central: la eficacia de la organización depende de éste.
La inteligencia de la organización, la capacidad de competir, resolver problemas, innovar, frente a los desafíos yalcanzar las metas-depende de un flujo de información saludable.
El flujo de información: la información crítica a la persona correcta en el momento correcto por la razón correcta.
Información debe ser fácil de entender
El flujo exitoso de información no es automático. A menudo se requiere el compromiso del líder, y, a veces, laintervención del líder.
Información - Comunicación
La información tiene un valor, siendo muchas veces el activo más valioso del que dispone una personao empresa. Por tanto, se concibe la necesidad de contar con lineamientos y criterios para laclasificación, manejo y difusión de la información que se genera o recibe.La provisión de información a los Grupos de interés, y en particular al mercado, es un aspecto medularpara que una empresa en términos de que permite lidiar con el riesgo reputacional.
Conceptualización:
CÓDIGO DE BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
II. Aplicación del Código de Buen Gobierno Corporativo
INSTRUMENTOS DEL BUEN GOBIERNO CORPORATIVO
METODOLOGÍA DE EVALUACIÓN Y MONITOREO
30
Pilar
Estándares
Componentes
Instrumentos normativos
Definen el estado al cual una Organización debería aspirar,conforme a las Buenas Prácticas.
Temática principal de Gobierno Corporativo.
Documentos que permiten implementar cada componente.
Diferentes aspectos específicos que alberga cada estándar.
Lógica de Metodología
ENFOQUE PARA ANALIZAR CUMPLIMIENTO
Se definen dos ámbitos de análisis:
La herramienta define específicamente cómo se tiene que verificar cada componente,tanto en lo formal como en lo factual.
¿El componente ha sido incluido en la normativa interna de la empresa?
Análisis Formal
¿El componente ha sido puesto en práctica?
Análisis Factual
CALIFICACIÓN DEL CUMPLIMIENTO
La evaluación formal permiteestablecer si la Organización dispone ono (resultado binario: lo tiene o no lotiene) de documentos que incorporenlos componentes del estándar.
La evaluación factual busca recopilar evidencia acerca de si elestándar es efectivamente aplicado en la práctica. Al respecto, sedebe notar que tal aplicación puede realizarse en diferentes grados(desde nulo, parcial e incluso total), en función de los componentesque conforman un estándar.
PUNTUACIÓN
Con el objetivo de elaborar una métrica que resuma el estado delSistema de Gobernanza, a cada dimensión (formal y factual) se lesasigna 1 punto. Por lo que, cada estándar tiene asociado un puntajemáximo de 2.
34
0.0
50.0
100.0
Marco deDesempeño
Pilar I: Derechosde Propiedad
Pilar II: Directorio
Pilar III: GestiónPilar IV:
Cumplimiento yGestión de Riesgos
Pilar V:Ética yconflicto de
interés
Pilar VI:Transparencia ycomunicación
Cumplimiento de lo estándares
Formal Factual Total
Ejemplo de Presentación de Resultados de aplicación de la Metodología
Esta lógica fue trasladada a un aplicativo informático en el servidor deSUNASS, a fin que las EPM desarrollen la evaluación en línea.
Estándar 42: Código de ética
“Las Empresas Prestadoras Municipales cuentan con un Código de ética en elque establecen los valores y principios éticos que rigen a quienes participan enla Junta General de Accionistas, el Directorio, el gerente general, la Gerenciade línea, y en general todos los miembros de la Empresa Prestadora Municipal.El Código de ética es aprobado por el Directorio y los principios que estableceestán relacionados al manejo de los conflictos de interés, manejo de lainformación no susceptible de ser publicada, prevención de corrupción y pagosimpropios, donaciones, recibo de regalos nepotismo, responsabilidad social,cuidado del medio ambiente, entre otros.
El Directorio aprueba los programas de capacitación del Código de Ética abrindar a todo el personal, propiciando que los mismos permitan suentendimiento y aplicación a todo nivel. Asimismo, se definen incentivos ysanciones que propicien su observancia. Corresponde al gerente general velarpor la ejecución de dicho programa y reportar al Directorio sobre su ejecución”
EJEMPLOS DE ESTÁNDARES: PILAR V
Documentació
n a generar
Documentació
n a modificarDesarrollo Aprobación Desarrollo Aprobación
1 2
Elaborar la Política de
gestión integral de
riesgos.
Estándar 35, todos sus
componentesPolítica Ninguno
3-6
meses0-3 meses Gerencia Directorio No Nulo o bajo
2 6
Contratar a un asesor
externo para la
implementación del
sistema de control
interno.
Estándar 35, todos sus
componentesNinguno Ninguno
0-3
meses0-3 meses
Personal
Ejecutivo
Gerente
GeneralSi Nulo o bajo
3 1Elaborar el Reglamento
de Directorio.
Todos los del pilar II,
con excepción de los
estándares 16 y 19
Reglamento
de Directorio
o Comité
Ninguno3-6
meses3-6 meses Gerencia Directorio No Nulo o bajo
4 10Contratar un jefe de
gestión de riesgos.
Estándar 35, primer,
tercer y cuarto
componentes.
Ninguno Ninguno3-6
meses3-6 meses
Gerente
GeneralDirectorio Si Medio
5 11Contratar un gerente de
auditoría interna.
Estándar 37 en su
conjunto (todos los
componentes).
Ninguno Ninguno3-6
meses3-6 meses
Directori
oDirectorio Si Medio
6 8Elaborar el Acuerdo de
gobernabilidad.Estándar 6
Acuerdo de
Gobernabilid
ad
Ninguno0-3
meses
6-12
meses
Gerente
General
Junta de
Accionista
s
No Nulo o bajo
7 4
Elaborar del Política de
relacionamiento con
grupos de interés.
Estándar 27 todos sus
componentesPolítica Ninguno
0-3
meses3-6 meses Gerencia Directorio No Nulo o bajo
Necesidad
de otros
recursos
Recomendación
de prioridad del
regulador
Priorización sugerida de áreas de mejoraOrden de
prioridad
resultanteAcción correctiva
Documentación Tiempo ResponsabilidadesNº ingresado en
la Matriz de
priorización
Estándar y componente al
que corresponde la acción
correctiva
Ejemplo de Plan de Implementación
Documentació
n a generar
Documentació
n a modificarDesarrollo Aprobación Desarrollo Aprobación
8 7
Actualizar del Manual de
Organización y
Funciones.
Estándar 35 y 37,
referidos a la
incorporación de
gerentes de auditoría
interna y riesgos.
NingunoReglamento o
Manual
0-3
meses0-3 meses
Personal
EjecutivoDirectorio No Nulo o bajo
9 5
Contratar a un asesor
externo especializado
para la evaluación del
Directorio.
Estándar 20. Ninguno Ninguno0-3
meses0-3 meses
Gerente
GeneralDirectorio Si Medio
10 12
Actualizar del Estatuto
para incorporar una
definición de objetivos
económicos y sociales
que se orienten a la
sostenibilidad
empresarial.
Marco de desempeño,
primer componente.Ninguno Estatutos
0-3
meses
6-12
mesesGerencia
Junta de
Accionista
s
No Nulo o bajo
11 3
Actualizar del Código de
ética para incorporar
canales de denuncia
funcionales
Estándares 42, 43 y 44 NingunoReglamento o
Manual
0-3
meses0-3 meses
Personal
EjecutivoDirectorio No Nulo o bajo
12 9Elaborar el Reglamento
de Junta de accionistas.
Estándar 7
principalmente,
también sirve para los
estándares 8, 9 y 10.
Reglamento
de Junta de
accionistas
Ninguno3-6
meses
6-12
meses
Gerente
General
Junta de
Accionista
s
No Nulo o bajo
Necesidad
de otros
recursos
Recomendación
de prioridad del
regulador
Priorización sugerida de áreas de mejoraOrden de
prioridad
resultanteAcción correctiva
Documentación Tiempo ResponsabilidadesNº ingresado en
la Matriz de
priorización
Estándar y componente al
que corresponde la acción
correctiva
Ejemplo de Plan de Implementación
Elaborar la Política de gestión integral de riesgos.
Contratar a un asesor externo para la implementación del
sistema de control interno.
Elaborar el Reglamento de Directorio.
Contratar un jefe de gestión de riesgos.
Contratar un gerente de auditoría interna.
Elaborar el Acuerdo de gobernabilidad.
Elaborar del Política de relacionamiento con grupos de interés.
Actualizar del Manual de Organización y Funciones.
Actualizar del Estatuto para incorporar una definición de
Contratar a un asesor externo especializado para la evaluación
del Directorio.
Actualizar del Código de ética para incorporar canales de
denuncia funcionales
Elaborar el Reglamento de Junta de accionistas.
Mes 12Mes 6 Mes 7 Mes 8 Mes 9 Mes 10 Mes 11Acción correctiva Mes 1 Mes 2 Mes 3 Mes 4 Mes 5
Ejemplo de Plan de Implementación
Top Related