Y CLÁUSULAS. .:ll - IFT

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:!#: . . "/ /·' ·' ' .,¡, uCONTRATO DE PRESTACION DEL SERVICÍO DE PROVISION DE CAPACIDAD X . ;ʖ SPECTRAL PAR EL ESTABLECIMIEʗTO DE ENLACES DE MICROONDAS PU v TO A X . il UNTO EN LA BANDA DE·__ · GHz. (EN LO SUCESIVO "EL CONTRATO"),' QUE ʘ ELEBRAN POR UNA PARTE AXTEL, S.A. DE C.V., (EN LO SUCESIVO EL CLIENTE) X >:} EPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SR. Y POR LA OTRA . ;#¡ ; 'ARTE (EN LO SUCESIVO "EL CLIENTE'') REPRESENTADA POR. X :'(:V , MISMO QUE CELEBRAN AL TENOR DE LAS SIGUIENTES . X . . . . J{1 ECLARACIONES Y CLÁUSULAS. . . D E C L A R A C I ONE S ./ll 1c; Declara AXTEL a través de su representánte: Ser una sociedad mexicana debidamente constituida y existente de confrmidad con las leyes . \ aplicables en Méxlco, la cual se constituyó inicialment e bajo · la denominación "Telefnía Inalámbrica del Norte, S.A. de C.V.", según lo acredita con l a Escritura Pública No. 3680 de fecha ..... -------------22 de Julio de 1994, otorgada ante la fe del Notario .Público No. 80 Lic. Rodolf Vela de León, de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, e inscrita en Registro Público de la Propiedad y del : Comercio de la Ciudad de Monterrey, Nuevo León, en fecha 5 de Agosto de 1994 bajo el número · ' 1566, Folio 273, Volumen 417, Libro 3 Segundo Auxiliar de l a Sección de Comercio. Posteriormente cambia su denominación social a "AXTEL, S.A. de C.V." según · consta en la Escritura Pública No. 1,719 de fecha 26 de marzo de 1999, otorgada ante l a fe del Notario Público No. 120 Lic. José Luis Parías Montemayor, de la Ciudad de Monteney, Nuevo León, e inscrita en ;el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de dicha ciudad, en fecha 29 de M¡rzo de 1999 ·,ajo el número 2182, Folio SI, Volumen '09-44, Libro 4 Tercer Auxiliar- Actos y Contratos ue su representante legal cuenta. con laʙ facultades necesarios y suficientes para l a celebración del iʚsente Contrato, según lo acredita con las Escritura Pública No. pasada a.te la fe f Notario Público número _, Licenciado , de la Ciudad de ____ _ ''?mos que no le han sido limitados ni revocados en forma alguna. ¡ .. ·c" cuenta con título de concesión otorgado por el Gobierno Federal por conducto de la Secretaría , · i\tomunicaciones y Transportes ("SCT'), p'.ra el uso, aprovechamiento y explotación de bandas ʛ .,./ " recuencias del espectro radioeléctrico para la prestación del servicio de provisión de capacidad 1 º'l ,,ʜl establecimiento de enlaces de microondas punto a puntó, expedido el 4 de junio de 1998. , ;;,de· confrmidad con lo dispuesto en los títulos · de concesión arriba indicados, tiene la g ʝción de proveer capacidad para el establecimiento de Enlaces de microondas punto a punto !s p andas ob j eto de concesión a cualquier persona que se lo solicite, siempre q ue se pueda lár el Enlace solicitado sin interfrir a otros Enlaces previamente establecidos en las bandas •. ionadas para tal fin. g su deseo celebrar con EL CLIENTE el presente Contrato en los términos y condiciones }i cidas en el mismo, y que cuenta con la capacidad económica, técnica y administrativa f ʞ h t e p ara cumplir con las obligaciones derivadas del mismo. t"L CLIENTE a través de su representante: ʟ · sociedad mexicana debidamente constituida y existente de confrmidad con las leyes les México, según consta en l a Escritura Pública No. de fcha de 19_, otorgada ante la f del Notario Público No. _ Lic. , de ____, e inscrita en el registro p úblico de la propiedad y del comercio __ _

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CONTRATO DE PRESTACION DEL SERVICIacuteO DE PROVISION DE CAPACIDADX SPECTRAL PARA EL ESTABLECIMIE TO DE ENLACES DE MICROONDAS PU TO AXil UNTO EN LA BANDA DEmiddot __ middot GHz (EN LO SUCESIVO EL CONTRATO) QUE

ELEBRAN POR UNA PARTE AXTEL SA DE CV (EN LO SUCESIVO EL CLIENTE)Xgt EPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SR Y POR LA OTRA iexcl ARTE (EN LO SUCESIVO EL CLIENTE) REPRESENTADA PORX(V MISMO QUE CELEBRAN AL TENOR DE LAS SIGUIENTES X

J1 ECLARACIONES Y CLAacuteUSULAS D E C L A R A C I ONE S ll

1c

Declara AXTEL a traveacutes de su representaacutente

Ser una sociedad mexicana debidamente constituida y existente de conformidad con las leyes aplicables en Meacutexlco la cual se constituyoacute inicialmente bajomiddot la denominacioacuten Telefoniacutea Inalaacutembrica del Norte SA de CV seguacuten lo acredita con la Escritura Puacuteblica No 3680 de fecha

--------------middot22 de Julio de 1994 otorgada ante la fe del Notario Puacuteblico No 80 Lic Rodolfo Vela de Leoacuten de la Ciudad de Monterrey Nuevo Leoacuten e inscrita en Registro Puacuteblico de la Propiedad y del

Comercio de la Ciudad de Monterrey Nuevo Leoacuten en fecha 5 de Agosto de 1994 bajo el nuacutemero middot 1566 Folio 273 Volumen 417 Libro 3 Segundo Auxiliar de la Seccioacuten de Comercio Posteriormente cambia su denominacioacuten social a AXTEL SA de CV seguacuten middot consta en la Escritura Puacuteblica No 1719 de fecha 26 de marzo de 1999 otorgada ante la fe del Notario Puacuteblico No 120 Lic Joseacute Luis Pariacuteas Montemayor de la Ciudad de Monteney Nuevo Leoacuten e inscrita en el Registro Puacuteblico de la Propiedad y del Comercio de dicha ciudad en fecha 29 de Miexclirzo de 1999 middotajo el nuacutemero 2182 Folio SIN Volumen 209-44 Libro 4 Tercer Auxiliar- Actos y Contratos

ue su representante legal cuenta con la facultades necesarios y suficientes para la celebracioacuten deli sente Contrato seguacuten lo acredita con las Escritura Puacuteblica No pasada ante la fe fl Notario Puacuteblico nuacutemero _ Licenciado de la Ciudad de ____ _ mos que no le han sido limitados ni revocados en forma alguna bull iexcl_

middotct cuenta con tiacutetulo de concesioacuten otorgado por el Gobierno Federal por conducto de la Secretariacutea middot itomunicaciones y Transportes (SCT) pra el uso aprovechamiento y explotacioacuten de bandas recuencias del espectro radioeleacutectrico para la prestacioacuten del servicio de provisioacuten de capacidad 1 ordml

l establecimiento de enlaces de microondas punto a puntoacute expedido el 4 de junio de 1998 -J

demiddot conformidad con lo dispuesto en los tiacutetulosmiddot de concesioacuten arriba indicados tiene la g cioacuten de proveer capacidad para el establecimiento de Enlaces de microondas punto a punto s pandas objeto de concesioacuten a cualquier persona que se lo solicite siempre que se pueda

laacuter el Enlace solicitado sin interferir a otros Enlaces previamente establecidos en las bandas bull ionadas para tal fin

g su deseo celebrar con EL CLIENTE el presente Contrato en los teacuterminos y condiciones icidas en el mismo y que cuenta con la capacidad econoacutemica teacutecnica y administrativa f hte para cumplir con las obligaciones derivadas del mismo

t L CLIENTE a traveacutes de su representante

middot sociedad mexicana debidamente constituida y existente de conformidad con las leyesles Meacutexico seguacuten consta en la Escritura Puacuteblica No de fecha de

19_ otorgada ante la fe del Notario Puacuteblico No _ Lic de ____ e inscrita en el registro puacuteblico de la propiedad y del comercio __ _

b)e Que su representante legal cuenta con las facultades necesarios y suficientes para la celebracioacuten del presente Contrato seguacuten consta en escritura puacuteblica nuacutemero _ de fecha _ de __ de _ otorgada ante la fe del Lic Notario Puacuteblico No- de la ciudad de__ las cuales a la fecha no le han sido revocados ni limitados en forma alguna

Que desea recibir de AXTEL capacidad para el establecimiento de Enlace(s) de microondas punto a punto en teacuterminos de lo dispuesto en el presente contrato

middot En virtud de las declaraciones que anteceden las partes se reconocen mutuamente la personalidad con que se ostentan en el presente Contrato y estaacuten de acuerdo en sujetarse a las siguientes

C L A U S U L A S

PRIMERA DEFINICIONES Y ANEXOS

Los teacuterminos que a continuacioacuten se preveacuten y que sean escritos con inicial mayuacutescula a lo largo del resente Contrato y sus Anexos tendraacuten los significados que correlativamente se sentildealan a continuacioacuten

independientemente de que se utilicen en singular o plural masculino o femenino salvo que se les asigne 9tro significado de manera especiacutefica en alguna otra seccioacuten del presente Contrato

CAMBIO MAYOR significa el cambio mayor a un Enlace en los teacuterminos que se establece en el Manual de Procedimientos

CAMBIO MENOR significa el cambio menor a un Enlace en los teacuterminos que se establece en el Manual de Procedimientos

COFETEL significa la Comisioacuten Federal de Telecomunicaciones o en su caso aquella entidad del Gobierno Federal de Meacutexico que realice la funcioacuten de control del Servicio

CONSTANCIA DE BAJA significa el documento expedido por la Empresa Autorizada por el cual certifica que un Enlace ha sido dado de baja de sus registros

f1 o ( rmiddot iexclmiddot middot e CONSTANCIADE NO INTERFERENCIA significa el documento expedido por la Empresa Autorizada bullpor el cual certifica la posibilidad teacutecnica de utilizar las frecuencias del espectro radioeleacutectrico solicitadas sin causarinterferencia perjudicial alguna y que autoriza a AXTEL para operar los Enlaces de microondas punto a punto que se indican en el mismo

CONTRA TO Se refiere a este contrato y sus anexos

CPC Es el Coacutedigo de Praacutecticas Comerciales vigente de AXTEL previamente autorizado por la COFETEL mismo que contiene las reglas y poliacuteticas comerciales de AXTEL y que se encuentra disponible al puacuteblico para su consulta en las oficinas comerciales de AXTEL

DISPOSICIONES APLICABLES Se entiende por disposiciones aplicables los Tiacutetulos de Concesioacuten otorgados a AXTEL para la prestacioacuten del Servicio el Libro de Tarifas y el CPC de AXTEL la Ley Federal de Telecomunicaciones y las demaacutes disposiciones aplicables asiacute como las disposiciones que las complementen modifiquen o sustituyan

ENLACE O ENLACES DE MICROONDAS PUNTO A PUNTO Comunicacioacuten bidireccional establecida entre dos transreceptores ubicados en dos puntos fijos mediante la emisioacuten de radiofrecuencias de microondas que operan en las bandas de __ GHz

2

EMPRESA AUTORIZADA significa aquella empresa debidamente autoriada por la COFETEL para expedir Constancias de No Interferencia de frecuencias del espectro radioeleacutectrico

FACTURA Es el documento en donde se desglosar los cargos por tipo de serv1c10 y que representa el monto del Pago adeudado por EL CLIENTE a AXTEL derivado de la prestacioacuten del Servicio la cual se enviaraacute de conformidad a lo establecido en el CPC y reuniraacute todos los middot requisitos fiscales vigentes

MANUAL DE PROCEDIMIENTOS significa el manual de operacioacuten y procedimientos para la expedicioacuten de Constancias de No Interferencia previamente aprobado por la Empresa Autorizada y la COFETEL y que contiene los formatos correspondientes para solicitar y obtener dichas constancias de no-interferencia Dicho Manual de Procedimientos se agrega al presente Contrato como Anexo C

PAGO Es la cantidad que liquidaraacute EL CLIENTE a AXTEL con motivo de la prestacioacuten del SERVICIacuteO de acuerdo a las tarifas registradas por AXTEL ante la COFETEL cantidad que seraacute la especificada en la FACTURA

REPORTE DE INTERFERENCIA significa el documento expedido por la Empresa Autorizada por el cual certifica que no se puede utilizar las frecuencias del espectro radioeleacutectrico solicitadas debido a que causa alguna interferencia perjudicial

SERVICIO Es el servicio de provisioacuten de capacidad para el establecimiento de Enlaces de microondas punto a punto-en los bloques de la banda de _GHz en los teacuterminos y condiciones que se establecen en el presente contrato

SCT Es la Secretariacutea de Comunicaciones y Transportes

qs siguientes Anexos son incorporados al Contrato por referencia y deberaacuten formar parte integrante del

AnexoA Tarifas Autorizadas Anexo B Formato de Notificacioacuten de Instalacioacuten de Enlace Anexo C Manual de Procedimientos Anexo D Formato de Fianza

En caso de existir alguna discrepancia o inconsistencia entre este Contrato y cualquiera de sus os los teacuterminos y condiciones de este Contrato deberaacuten prevalecer soacutelo en la medida de la pancia e inconsistencia

middot NDA OBJETO DEL CONTRA TO

El objeto del presente Contrato es la prestacioacuten del servicio de provisioacuten de capacidad para el middotpcimiento de Enlaces de microondas punto a punto en los bloques__ de la banda de _GHz en los

os y condiciones que se establecen en el presente contrato

CERA PROCEDIMIENTO DE SOLICITUD DEL SERVICIO

Durante la vigencia del presente Contrato EL CLIENTE tendraacute derecho a solicitar a AXTEL la cioacuten del Servicio y por su parte AXTEL estaraacute obligado a prestar el mismo sujeto a los teacuterminos y iexcliones establecidos en el presente Contrato y enlas Disposiciones Aplicables

3

cioacuten del Enlace

Para que el Servicio sea provisto por AXTEL y en consecuencia para que EL CLIENTE pueda instalar cada uno de los Enlaces es requisito indispensable que una Empresa Autorizada expida la Constancia de No Interferencia correspondiente para dicho Enlace

El Servicio deberaacute ser solicitadomiddot a AXTEL mediante una o maacutes solicitudes de estudio de no interferencia (cada una Solicitud de Estudio de No Interferencia) que seraacuten emitidas de acuerdo al

formato que se adjunta en el Anexo A del presente Contrato Cada una de dichas solicitudes deberaacute referirse middot a un solo Enlace Durante la vigencia del presente Contrato AXTEL estaacute obligado a recibir por parte de AXTEL cualquier Solicitud de Estudio de No Interferencia que reuacutena los requisitos sentildealados en este Contrato y sus Anexos AXTEL tendraacute el derecho de rechazar las Solicitudes de Estudio de No Interferencia si determina que EL CLIENTE no cuenta con la capacidad econoacutemica para pagar el Servicio o la capacidad tecnoloacutegica para establecer el Enlace o porque existen impedimentos teacutecnicos para prestar el

CONSTANCIA DE NO INTERFERENCIA

Una vez que AXTEL reciba por parte de EL CLIENTE una Solicitud de Estudio de No Interferencia seguacuten lo sentildealado en la Seccioacuten 3 de este Contrato AXTEL deberaacute requerir a la Empresa iexclAacuteutorizada el anaacutelisis correspondiente a cada una de las Solicitudes de Estudio de No Interferencia s iguiendo el procedimiento establecido en el Manual de Procmiddotedimientos y sujeto a los teacuterminos establecidos n el presente Contrato

No obstante lo anterior AXTEL deberaacute dar traacutemite a cada Solicitud de Estudio de No Interferencia n la Empresa Autorizada a maacutes tardar el quinto diacutea haacutebil siguiente al diacutea en que AXTEL reciba dicha _licitud por parte de EL CLIENTE Asimismo AXTEL deberaacute notificar a EL CLIENTE el resultado del tudio de no interferencia a maacutes tardar el quinto diacutea haacutebil siguiente a aqueacutel en que dicho resultado sea tificado a AXTEL por parte de la Empresa Autorizada

En caso que se obtenga(n) la(s) Constancia(s) de No Interferencia correspondiente(s) AXTEL 1

se liga a proporcionar a EL CLIENTE la capacidad solicitada en cualquiera de los bloques de bandas de cuencia concesionadas a AXTEL seguacuten determine middot AXTEL para una administracioacuten eficiente del ctro radioeleacutectrico a menos que exista causa justificada en teacuterminos de la concesioacuten correspondiente

EL CLIENTE deberaacute instalar el equipo de transmisioacuten (el Equipo) e iniciar la operacioacuten del ce dentro de los noventa (90) diacuteas naturales siguientes a la fecha en que la Constancia de No ferencia haya sido notificada a EL CIENTE

EL CLIENTE es y seraacute responsable de la instalacioacuten cuidado calibracioacuten operac10n y t nimiento del Equipo EL CLIENTE deberaacute obtener cualquier permiso autorizacioacuten licencia o rimiento gubernamental que sea necesario para la instalacioacuten de los equipos necesarios para la l

EL CLIENTE en este acto acuerda en sacar en paz y a salvo a AXTEL de cualquier reclamacioacuten se le cause en virtud del incumplimiento de lo establecido en esta Seccioacuten AXTEL no asume )1sabilidad alguna por fallas en los equipos propiedad de EL CLIENTE y por lo tanto no seraacute nsable ante terceros o ante las autoridades competentes por dichas fallas

Una vez establecido el Enlace EL CLIENTE deberaacute notificarlo a AXTEL y deberaacute entregarle la hsiva teacutecnica correspondiente de acuerdo al formato que para tal efecto se agrega al Anexo B

4

gt

EL CLIENTE reconoce y acepta la obligacioacuten de que los equipos de telecomunicaciones que

J1izaraacute en el establecimiento de los Enlaces deberaacuten estar previamente homologados por la COFETEL yf middot para Enlaces transfronterizos el servicio de provisioacuten de capacidad y los Enlaces se sujetaraacuten a lo puesto por el Artiacuteculo 47 de la Ley Federal de Telecomunicaciones los tratados internacionales y las r posiciones administrativas que para tal efecto emita la COFETEL

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UumlINTA TARIFAS Y TEacuteRMINOS DE PAGO J iexcliexcli EL CLIENTE deberaacute pagar a AXTEL como contraprestacioacuten por los Servicios prestados las iexcl ntidades aplicables conforme a lauacutearifas vigentes registradas ante la COFETEL mismas que se indican J Kel Anexo A (las Tarifas) Dicho anexo deberaacute incluir las Tarifas aplicables por los siguientes

ti(i1ceptos (i) el cargo correspondiente a cada Solicitud de Estudio de No Interferencia (ii) la prestacioacuten de [loacutej cServicio y (iii) el cargo por modificaciones de los Enlaces 1 l EL CLIENTE pagaraacute por los Servicios de conformidad con los siguientes teacuterminos de pago

(a) Por la Solicitud de Estudio de No Interferencia

Se pagaraacute el 100 (cien por ciento) de la Tarifa correspondiente al momento de entregar la Solicitud de Estudio de No Interferencia

(b) Por el Servicio de Provisioacuten de Capacidad Espectral

El pago de la Tarifa por el Servicio se facturaraacute trimestralmente por adelantado y se venceraacuten a los veintitreacutes (23) diacuteas naturales posteriores a la fecha en que se emita la factura correspondiente por parte de AXTEL y no seraacuten reembolsables Si la fecha en quedebiere realizarse los pagos aquiacute previstos conforme al presente Contrato no fuere un diacutea haacutebil el pago respectivo deberaacute realizarse el diacutea haacutebil inmediato posterior

AXTEL facturaraacute el primer pago trimestral por los Servicios a partir del diacutea siguiente a la fecha de la notificacioacuten del otorgamiento de la CONSTANCIA DE NO INTERFERENCIA

Por Modificacioacuten de los Enlaces

Se pagaraacute el 100 (cien por ciento) de la Tarifa correspondiente al momento de entregar la solicitud de modificacioacuten del Enlace

o de que el Cliente no cumpliere con cualesquiera de las obligaciones de pago a su cargo derivadas tsente Contrato dichas cantidades yencidas y no pagadas devengaraacuten intereses moratorias a partir delguiente a la fecha de vencimiento y hasta la fecha en que fueren pagadas en su totalidad La tasa de moratoria se calcularaacute multiplicando dos (2) veces la Tasa Interbancaria de Equilibrio (TIIE) que)anca mexicana determine mensualmente el Banco de Meacutexico o cualquier autoridad que haga sus

de intereacutes moratoria aplicable conforme a lo previsto con anterioridad se aplicaraacute sobre las bases de lantildeo de trescientos sesenta (360) diacuteas por el nuacutemero de diacuteas en que subsista la mora o el limiento de la obligacioacuten de pago

5

--- - -----middot ----- ------- middot cf_r_-A--=-bull-gt - T -- -middot-bullbull-- ------ -

SEXTA CONDICIONES TEacuteCNICAS DE LOS ENLACES

Cualquier Enlace que se instale al amparo del presente Contrato deberaacute apegarse invariablemente a las condiciones teacutecnicas establecidas en la Constancia de No Interferencia correspondiente a tal Enlace y a las disp9siciones legales reglamentarias y administrativas aplicables EL CLIENTE realizaraacute el acceso a la frecuencia y sus paraacutemetros de acuerdo con las˜middot especificaciones establecidas por la Empresa Autorizada siguiendo el protocolo de pruebas que eacutesta le˜ sentildeale EL CLIENTE se compromete a no exceder los niveles de potencia y ancho de banda de frecuencia˜middot contratados y que le sean asignados por la Empresa Autorizada conforme a los caacutelculos del Enlace˜l presentados por EL CLIENTE y conforme a la Constancia de No Interferencia emitida por la Empresa˜lAutorizada

iL 1

bull

j EL CLIENTE se compromete a vigilar que sus Equipos no produzcan interferencias perjudiciales tJ aacute otros usuarios de la misma banda de frecuencia o de frecuencias adyacentes y en su caso a no operar sus uipos mientras se esteacuten produciendo las interferencias˜ lr j

tr EacutePTIMA MODIFICACIOacuteN DE LOS ENLACES

tt middot middot AXTEL mediante ordenamiento directo de la Secretariacutea de Comunicaciones y Transportes (SCT)˜ odraacute modificar la frecuencia asignada a EL CLIENTE por causas justificadas o por movimientos de˜ tt optimizacioacuten del segmento del espectro radioeleacutectrico correspondiente seguacuten lo haya determinado la SCT Upaacutera lo cual daraacute aviso por escrito a EL CLIENTE dentro de los 5 diacuteas haacutebiles siguientes a la fecha en que iacutereciba la notificacioacuten por parte de la Secretariacutea EL CLIENTE se obliga a realizar a su costo los cambios ilforrespondientes dentro del plazo sentildealado por la Secretariacutea asiacute como a liberar la frecuencia anterior En

lnaso de incumplimiento en los plazos determinados por la Secretariacutea EL CLIENTE se obliga a resarcir a illXTEL por las multas y todo tipo de cargos que la Secretariacutea le imponga por tal incumpiimiento

En el evento de que EL CLIENTE solicite a AXTEL un Cambio Menor yo Mayor del Enlace˜beraacute solicitarlo por escrito a AXTEL con 30 (treinta) diacuteas naturales de anticipacioacuten incluyendo en dichatificacioacuten los datos de la nueva ubicacioacuten del enlace de microondas con el objeto de prestar el Servicio el nuevo domicilio siempre y cuando exista la posibilidad teacutecnica para realizarlo y hubiere EL middotLIENTE cubierto los costos generados (i) por la expedicioacuten de una nueva Constancia de No Interferencia˜ue expida la Empresa Autorizada (ii) por modificacioacuten de domicilio y (iii) por la homologacioacuten de sus˜bull uipos ante la COFETEL

En estos casos EL CLIENTE deberaacute llevar la(s) forma(s) que corresponda(n) y que al efecto le˜roporcione AXTEL de conformidad con lo establecido en el Manual de Procedimientos˜CTA VA PERMISOS Y AUTORIZACIONES DEL CLIENTE

En caso que EL CLIENTE utilice la capacidad para el establecimiento de Enlaces para la˜estacioacuten de cualesquier servicio puacuteblico de telecomunicaciones AXTEL en cualquier momento podraacute˜1querir a EL CLIENTE que acredite que cuenta con la concesioacuten o el permiso respectivo emitido por la˜ de conformidad con las disposiciones emitidas para tal efecto por la COFETEL y la SCT˜

En el evento de que EL CLIENTE no tenga los permisos yo concesiones necesarias para utilizar˜servicio AXTEL tendraacute el derecho de terminar el presente Contrato sin responsabilidad alguna˜Si EL CLIENTE es acreedor a sanciones yo penas por cualquier Autoridad competente deberaacute˜indemnizar y dejar a salvo a AXTEL en contra de cualquier reclamacioacuten que llegue o pueda llegar a˜frir˜

6

(

EL CLIENTE deberaacute permitir a los verificadores de la COFETEL el acceso a aquellos lugares en los cuales se encuentren instalados los Equipos de conformidad con lo establecido artiacuteculos 67 y 70 de la

Ley Federal de Telecomunicaciones con el objeto de asegurar el mejor funcionamiento de los Servicios y la utilizacioacuten eficiente del espectro

NOVENA RESPONSABILIDAD

AXTEL no seraacute responsable bajo ninguna circunstancia de cualesquiera peacuterdidas patrimoniales o expectativas de beneficio q11e EL CLIENTE pretendiese percibir a traveacutes de la utilizacioacuten del Enlace Asiacute mismo AXTEL no seraacute responsable de los dantildeos y perjuicios que se pudiesen ocasionar a EL CLIENTE por el uso de capacidad para el establecimiento de Eniace(s) por la instalacioacuten o uso de tal(es) Enlace(s) ni los que pudieran ocasionarse al equipo utilizado por EL CLIENTE para el establecimiento de Enlaces de

microondas punto a punto utilizando la capacidad proporcionada por AXTEL bajo el presente Contrato

EL CLIENTE estaacute obligado a indemnizar a AXTEL en contra de todos y cada uno de los gastos dantildeos perjuicios y peacuterdidas (incluyendo pero sin limitar las cuotas de abogados y peritos) que surjan o que se causen por cualquier queja demanda reclamacioacuten o accioacuten relacionada con (i) cualquier incumplimiento o supuesto incumplimiento de las obligaciones de EL CLIENTE bajo el presenteContrato yo por (ii) cualquier queja requerimiento o demanda de un tercero en contra de AXTEL por

cualquier dantildeo y perjuicio que el tercero sufra y que haya sido causado directa yo indirectamente por EL CLIENTE incluyendo pero sin limitar a los dantildeos y perjuicios que sufra el tercero por cualquier interferencia que eacuteste sufra middot

EL CLIENTE deberaacute contar con un seguro de Responsabilidad Civil por dantildeos a terceros en sus rbienes o en sus personas incluyendo las claacuteusulas de productos de acuerdo al giro del negocio operaciones middot y trabajos terminados con un liacutemite de responsabilidad de al menos USD$ 100000000 (Un milloacuten deDoacutelares USCy) En este seguro de responsabilidad civil AXTEL deberaacute ser nombrado mediante endoso ll la poacuteliza como asegurado adicional Asimismo en dicho endoso se deberaacute especificar que AXTEL seraacute

considerado como Tercero en todo momento y deberaacute mencionar que el seguro no podraacuten cancelarse (a) por EL CLIENTE excepto cuando tenga una previa aprobacioacuten por escrito por parte de AXTEL o (b) por la )seguradora excepto cuando de aviso por escrito a EL CLIENTE y a AXTEL con treinta (30 diacuteas de middotmiddot nticipacioacuten

EL CLIENTE se obliga a mantener vigente este seguro de Responsabilidad Civil durante el Hempo que dure el Contrato y proporcionar a AXTEL prueba de las coberturas aquiacute requeridas mediante la entrega a AXTEL de certificado de la poacuteliza o copia de la poacuteliza asiacute como del endoso antes citado y )idencia del pago de la poacuteliza a mas tardar 30 diacuteas despueacutes de la firma del presente contrato

Si EL CLIENTE incumple su obligacioacuten de obtener dicho seguro a satisfaccioacuten de AXTEL JXTEL podraacute sin perjuicio de los recursos adicionales que le correspondan conforme a este Contrato adquirir o contratar dicho seguro en los teacuterminos anteriormente sentildealados en cuyo caso AXTEL podraacute obrar el monto de las primas pagadas a EL CLIENTE obligaacutendose EL CLIENTE a reembolsar a XTEL el monto de dichas primas dentro de los 5 (cinco) diacuteas haacutebiles siguientes a la notificacioacuten

spectiva por parte de AXTEL

7

DECIMA INSPECCIONES Y AUDITORIAS

Previo aviso que deberaacute darse cuando menos con veinticuatro (24) horas de anticipacioacuten AXTEL se reserva el derecho de inspeccionar las instalaciones de EL CLIENTE para verificar el cumplimiento de cualquiera de las disposiciones del presente Contrato por lo que en este acto EL CLIENTE otorga el derecho y las facultades maacutes amplias a AXTEL para que eacuteste pueda ejercer el derecho de inspeccioacuten y auditoria que se establece en la presente Claacuteusula asiacute mismo EL CLIENTE en este acto renuncia a su derecho de revocar los derechos y facultades otorgadas bajo el presente Contrato en favor de AXTEL

En caso de que EL CLIENTE solicitare la cancelacioacuten del Servicio o bien el mismo fuere suspendido por cualquiera de las causas establecidas en el presente Contrato EL CLIENTE durante los 5 (cinco) antildeos siguientes ala fecha de terminacioacuten del presente contrato incluyendo la fecha de terminacioacuten anticipada permitiraacute incondicionalmente al personal debidamente acreditado y designado de AXTEL el acceso a sus instalaciones a efecto de verificar ante la presencia del personal designado por EL CLIENTE que efectivamente EL CLIENTE no se encuentra haciendo uso del segmento de banda de frecuencia orcmorc1omte10 por AXTEL mediante este Contrato

Para el cumplimiento del paacuterrafo que antecede EL CLIENTE reconoce acuerda y se obliga )incondicionalmente a permitir a AXTEL junto con el inspector al efecto designado por la SCT hacer yisitas perioacutedicas programadas en las instalaciones de EL CLIENTE con el propoacutesito de verificar que EL

J LIENTE efectivamente ha dejado de utilizar el segmento o segmentos de banda de frecuencia )proporcionadas mediante este Contrato por lo que EL CLIENTE cooperaraacute incondicionalmente con los middot middot requerimientos de informacioacuten pertinente hechos por AXTEL y la SCT debieacutendole ademaacutes permitir el

acceso a aquellos lugares e instalaciones solicitados con el fin de satisfacer los extremos de la presente laacuteusula y los ordenamientos legales de la materia que concurran en el cumplimiento de esta claacuteusula

Para efectos de lo anterior si de la inspeccioacuten se derivare que EL CLIENTE habiendo terminado vigencia del presente contrato continuacutea utilizando el segmento o segmentos de la banda de frecuencia

middotoporcionados por AXTEL el inspector designado por la autoridad competente conforme a lo dispuesto r los ordenamientos de la materia levantaraacute un acta circunstanciada en la que manifestaraacute al detalle taltuacioacuten a efecto de que se tomen las medidas necesarias para que EL CLIENTE deje de usar el segmento middot egmentos de banda de frecuencia iliacutecitamente utilizados y EL CLIENTE ademaacutes de las penas en que 1rra asiacute como de las infracciones y multas que le sean impuestas por la autoridad competente pagaraacute a TEL de manera incondicional e inmediata las cantidades actualizadas que como contraprestacioacuten uacutebiere debido pagar a AXTEL desde la fecha de vencimiento o terminacioacuten anticipada del presente Atpto hasta el momento en que mediante la inspeccioacuten correspondiente se hubiere descubierto el uso

pido del segmento de banda de frecuencia maacutes los dantildeos y perjuicios que se le hubieren ocasionado cantidad deberaacute ser inexcusablemente pagada por EL CLIENTE a favor deAXTEL precisamente en

ha en que AXTEL asiacute lo solicite )bull 1

El Contrato empezaraacute a surtir sus efectos a partir de la fecha de firma y tendraacute una duracioacuten de dos ntildeos Despueacutes de dicho teacutermino el Contrato seraacute prorrogado por un periacuteodos de un (1) antildeo mediante

enio previo por escrito de las Partes La rescisioacuten o terminacioacuten del presente Contrato se realizaraacute sin middot icio de cualquier derecho o reclamacioacuten de cualquiera de las Partes en contra de la otra parte y noJraacute a las Partes de cualquier obligacioacuten que por su naturaleza sobreviva a dicha terminacioacuten o racioacuten del Contrato

El presente Contrato no podraacute renovarse si el Equipo no se encuentra instalado de conformidad con iaacutemetros teacutecnicos especificados en la Constancia De No Interferencia yo no se haya pagado la Tarifa ondiente

8

enta de EL CLIENTE

La vigencia del presente Contrato no podraacute exceder la vigencia de la concesioacuten correspondiente otorgada a AXTEL el 4 de junio de 1998 por faSCT

DECIMA SEGUNDA CANCELACIOacuteN ANTICIPADA DE UN ENLACE

En el supuesto de que EL CLIENTE quiera cancelar un Enlace EL CLIENTE deberaacute de notificarlo por escrito a AXTEL con treinta (30) diacuteas haacutebiles de anticipacioacuten y obtener en dicho periodo la Constancia de Baja correspondiente de conformidad con lo establecido en el Manual de Procedimientos

EL CLIENTE conoce que cualquier Enlace que no esteacute operando y siga dado de alta dentro de la base de datos nacional de Enlaces o que esteacute operando y no esteacute dentro de la base de datos nacional de Enlaces podraacute ser objeto de una sancioacuten por parte de la SCT por lo que en este acto e obliga a cubrir

cualquier responsabilidad que derive de dicho incumplimiento y en sacar en paz y a salvo a AXTEL de cualquier pena sancioacuten reclamacioacuten yo demanda que se cause por dicho motivo

DECIMA TERCERA FIANZA middot

Para asegurar el pago puntual de los Servicios EL CLIENTE en este acto acuerda en obtener una fianza de Creacutedito en los teacuterminos que se establece en el Anexo D del presente Contrato (Fianza de Creacutedito) dentro de los quince (15) diacuteas naturales siguientes a la fecha en que EL CLIENTE entregue a Axtel la primera Solicitud de Estudio de No Interferencia

La Fianza de Creacutedito se deberaacute emitir por una cantidad equivalente a 2 (dos) veces el monto del middotago trimestral por los Servicios prestados bajo el presente Contrato dicha Fianza de Creacutedito deberaacute ser xpedida por una Institucioacuten Afianzadora Mexicana de reconpcido prestigio y que sea previamente 1torizada por AXTEL La Fianza de Creacutedito podraacute ser ejecutada por AXTEL al momento en que EL )IENTE se encuentre en incumplimiento de pago de conformidad con los teacuterminos de pago establecidos middot la Claacuteusula Quinta del presente Contrato

Si durante la vigencia del presente Contrato EL CLIENTE solicita un nuevo Enlace tendraacute la middot ligacioacuten de actualizar el monto de la Fianza de Creacutedito para mantener la cobertura mencionada en el rrafo anterior por lo que EL CLIENTE dispondraacute de un plazo no mayor a 30 diacuteas naturales a partir de la la en que AXTEL le entregue la Constancia de No Interferencia del nuevo Enlace para realizar la middot i 1zacioacuten respectiva asiacute mismo en el evento de que la Fianza de Creacutedito no haya sido actualizada por CLIENTE AXTEL tendraacute el derecho de solicitar y EL CLIENTE estaraacute obligado a actualizar la middot za de Creacutedito en un teacutermino no mayor a diez (10) diacuteas naturales a partir de la solicitud hecha por fEL

En tanto permanezca vigente el presente Contrato EL CLIENTE deberaacute actualizar la vigencia de )r 1za de Creacutedito mencionada en el paacuterrafo que antecede con una anticipacioacuten no menor a 15 diacuteas bull tales de la fecha de vencimiento fi

J En caso de que EL CLIENTE no entregare la Fianza de Creacutedito en tiempo y forma seguacuten lo plecido en esta Claacuteusula el presente Contrato quedaraacute sin efecto alguno siendo responsable EL

NTE de los dantildeos y perjuicios que con su incumplimiento se causaren a AXTEL

Los importes de las primas que se causen por la obtencioacuten de la fianza sentildealada quedaraacuten a cargo

lt _

9

DECIMA CUARTA INFORMACIOacuteN CONFIDENCIAL

EL CLIENTE no podraacute durante la vigencia de este Contrato y despueacutes de terminado el mismo e independientemente de la causa de terminacioacuten directa o indirectamente divulgar o comunicar a cualquier tercero ni podraacute explotar por siacute o por interpoacutesita persona sin el consentimiento previo y por escrito de AXTEL cualquier parte o la totalidad de la Informacioacuten Confidencial (seguacuten se define en el siguiente paacuterrafo) EL CLIENTE podraacute revelar dicha informacioacuten uacutenica y exclusivamente a sus empleados o representantes que necesiten saber dicha informacioacuten para efectos de llevar a cabo las atribuciones y cumplir con las obligaciones establecidas en este Contrato siempre que EL CLIENTE les informe a sus empleados y representantes de la necesidad de mantener en forma confidencial dicha informacioacuten La prohibicioacuten antes mencionada se haraacute extensiva sin limitacioacuten a cualquier empleado agente o representante de EL CLIENTE que por cualquier motiacutevo llegue a tener acceso a la Informacioacuten Confidencial EL CLIENTE en este acto se obliga a asumir toda responsabilidad sobre el uso que de la Informacioacuten Confidencial hagan sus empleados agentes representantes

Para efectos de este Contrato se entiende por Informacioacuten Confidencial toda informacioacuten escrita oral graacutefica o contenida en medios escritos oacutepticos o electromagneacuteticos que incluye de manera

enunciativa mas no limitativa informacioacuten teacutecnica financiera y comercial procesos de promocioacuten y comercializacioacuten informacioacuten de precios costos y ventas proyecciones de mercado informacioacuten de investigacioacuten y desarrollo listas de clientes y proveedores (actuales y potenciales) estrategias de negocios estructura organizacional y composicioacuten de la sociedad asiacute como secretos industriales y comerciales marcas y patentes ideas productos servicios materiales bases de datos reportes registros disentildeos planos dibujos propiedad de AXTEL y que le dan una posicioacuten competitiva favorable en el mercado en que participa

Las obligaciones de confidencialidad asumidas por EL CLIENTE bajo este Contrato no se middot aplicaraacuten a la Informacioacuten Confidencial cuando EL CLIENTE pueda demostrar claramente que dicha informacioacuten sea o llegue a ser del dominio puacuteblico sin que medie culpa o accioacuten de EL CLIENTE o que

dicha informacioacuten ha sido revelada por alguacuten tercero con posesioacuten legal de dicha Informacioacuten Confidencial sin que dicha revelacioacuten resulte en una violacioacuten o incumplimiento a alguna obligacioacuten de confidencialidad ya sea contractuaJ o legal por parte de dicho tercero

No obstante lo anterior AXTEL podraacute divulgar uacutenicamente la informacioacuten relativa a los teacuterminos (bull y condiciones del presente Contrato asiacute como el Contrato mismo y su objeto a instituciones o intermediarios financieros exclusivamente con la finalidad de realizar colocaciones de deuda yo de capital il obtener preacutestamos o financiamientos

tijIgtECIMA QUINTA RELACIOacuteN ENTRE LAS PARTES middotiexcl

e bull Las Partes reconocen que no existe relacioacuten laboral entre los empleados de AXTEL y EL CLIENTE iexclni entre los empleados de EL CLIENTE y AXTEL Ambas Partes reconocen expresamentemiddot 1a relacioacuten f laboral que las mismas tienen con sus respectivos empleados por lo que cada una de ellas es el patroacuten de

iius empleados mismo que reuacutene los requisitos a que se refiere la Ley Federal del Trabajo y por lo tanto 1tcada una de dichas Partes seraacute la uacutenica responsable y principal obligado para con sus respectivos empleados l todas y cada una de las obligaciones laborales entre las que destacan de forma enunciativa maacutes no tNJmitativas el pago de salarios vacaciones tiempo extra aportaciones al Instituto del Fondo Nacional par

Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT) cuotas obrero patronales ante el Instituto Mexicano del eguro Social (IMSS) y demaacutes prestaciones laborales asiacute como de los conflictos que puedan surgir con el itado perso al derivados de accidentes despido enfermedades muerte y demaacutes obligaciones a cargo del troacuten seguacuten lo dispuesto en la Ley Federal del Trabajo Cada parte se obliga a liberar a la otra de alquier responsabilidad laboral que pudiere surgir en teacuterminos de lo dispuesto por los artiacuteculos 13 y 15 de citada Ley asiacute como por las demaacutes disposiciones que resulten aplicables

10

En virtud de lo anterior queda expresamente pactado que este documento no atribuye a EL CLIENTE o sus empleados el cargo de agentes o empleados de AXTEL por lo que EL CLIENTE se obliga a sacar en paz y a salvo a AXTEL en caso de cualquier reclamacioacuten conflicto controversia o litigio que pudiera llegar a surgir en relacioacuten con este Contrato

En ninguacuten caso y por ninguacuten concepto AXTEL podraacute considerarse como patroacuten directo o sustituto del personal de EL CLIENTE

DECIMA SEXTA TERMINACIOacuteN VOLUNTARIA

AXTEL podraacute dar por terminado anticipadamente este Contrato con relacioacuten a uno o varios Enlaces establecidos por asiacute convenir a sus intereses y sin causa justificada -mediante notificacioacuten por escrito quacutee enviacutee a EL CLIENTE con por lo menos sesenta (60) diacuteas naturales a la fecha de terminacioacuten sentildealada en la notificacioacuten Dicha terminacioacuten se haraacute sin responsabilidad alguna de AXTEL frente a EL CLIENTE

La notificacioacuten de terminacioacuten a que se refiere la presente Claacuteusula deberaacute identificar claramente el o los Enlaces que se pretenden dar por terminados

EL CLIENTE dejaraacute de utilizar las frecuencias en los Enlaces sujetos a terminacioacuten en o antes de la fecha estimada de terminacioacuten asiacute mismo no tendraacute derecho al reembolso de las cantidades que haya pagado de manera anticipada

DECIMA SEPTIMA RESCISIOacuteN DEL CONTRA TO

EL CLIENTE sin pe1juicio de cualquier otro derecho o recurso legal derivado de la ley o del presente Contrato podraacute dar por terminado anticipadamente el presente Contrato sin pena ni recargo alguno y sin necesidad de previa declaracioacuten judidal mediante aviso por escrito a AXTEL con por lo menos diez (10) diacuteas naturales de anticipacioacuten en los siguientes casos

(a)X Si AXTEL se encuentra en quiebra suspensioacuten de pmiddotagos yo declaracioacuten de insolvencia

(b)X Si AXTEL incumple con cualquiera de sus obligaciones conforme a este Contrato y dicho incumplimiento no es subsanado dentro de los diez (10) diacuteas posteriores a la fecha en que EL CLIENTE le notifique por escrito dicho incumplimiento siempre que sea subsanable

La terminacioacuten a que se refiere esta Claacuteusula se haraacute sin responsabilidad alguna de EL CLIENTE frente a AXTEL y traeraacute como consecuencia el que las partes cesen inmediatamente con el cumplimiento ele sus obligaciones conforme a este Contrato

AXTEL sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso legal derivado de la ley yo del presente fontrato podraacute dar por terminado anticipadamente el presente Contrato con respecto a uno o varios Enlaces establecidos sin necesidad de previa declaracioacuten judicial mediante aviso por escrito a EL CLIENTE con or lo menos diez (10) diacuteas naturales de anticipacioacuten en los siguientes casos

(a)X Si EL CLIENTE no cumple con las especificaciones establecidas en las Constancias de No Interferencia

(b)X Si EL CLIENTE enajena o transmite el presente Contrato o los derechos derivados del mismo sin el previo consentimiento de AXTEL

11

(c)o Si EL CLIENTE se encuentra en quiebra suspensioacuten de pagos yo ha sido declarado de insolvente

(d)o Si EL CLIENTE incumple con sus obligaciones de pago sin causa justificada ydicho incumplimiento se prolonga por un periodo de diez (10) diacuteas naturales apartir de la fecha establecida para el pago

(e)o Si EL CLIENTE utiliza Equipo no homologado por la SCT

(f)o Si EL CLIENTE se niega a realizar la Auditoria e Inspeccioacuten establecidas en laClaacuteusula Octava y Deacutecima del presente Contrato

(g)o Si EL CLIENTE no cuenta con los permisos yo concesiones en caso de ser necesarios para utilizar los Servicios proporcionados por AXTEL

(h)o Si AXTEL ejecuta la Fianza de Creacutedito establecida en la Claacuteusula DeacutecimoTercera del presente Contrato

En el supuesto de que AXTEL ejercite su derecho de terminar este Contrato de conformidad con la establecido en la presente Claacuteusula dicha terminacioacuten traeraacute como consecuencia el que las partes cesen

inmediatamente con el cumplimiento de sus obligaciones con respecto a los Enlaces terminados salvo las middotbull obligaciones de pago que tenga que realizar EL CLIENTE

DECIMA OCTAVA CASO FORTUITO Y FUERZA MAYOR

Salvo lo dispuesto en contrario en el presente Contrato ninguna de las partes seraacute responsable por incumplimiento de alguna de sus obligaciones estipuladas en el presente Contrato si dicho

_incumplimiento es causado por un evento de Fuerza Mayor (seguacuten se define en el siguiente paacuterrafo) por lo que dicha obligacioacuten seraacute suspendida durante dicho evento La parte que incumpla con alguna de sus (obligaciones por razoacuten de un evento de Fuerza Mayor deberaacute dar aviso por escrito a la otra parte de dicha 1ituacioacuten describiendo la naturaleza del evento y explicando las razones por las cuales ciertas obligaciones uumleban ser suspendidas temporalmente Soacutelo las obligaciones afectadas directamente por Fuerza Mayor seraacuten (suspendidas El evento de Fuerza Mayor deberaacute ser remediado tan pronto como sea razonablemente posible

las obligaciones afectadas deberaacuten ser reanudadas una vez que el evento de Fuerza Mayor sea remediado

El teacutermino Fuerza Mayor que se emplea en esta Claacuteusula y para efecto de este Contrato se efiere y se limita exclusivamente a eventos que se presenten o se ocasionen a consecuencia de incendios xplosiones tornados inundaciones terremotos actividad volcaacutenica epidemias actos de gobierno

)sturbios civiles gue ras siempre y cuando cualquiera de dichos eventos haga imposible el cumplimiento J ciertas obligaciones de alguna de las partes No obstante que los eventos de Fuerza Mayor se limitan a s eventos expresamente mencionados en este paacuterrafo las partes reconocen que las fluctuaciones en el giercado ni baja en el volumen de negocios de EL CLIENTE asiacute como las huelgas laborales y cualquier vspensioacuten de labores derivada de alguacuten procedimiento judicial o administrativo no seraacuten considerados 6mo eventos de Fuerza Mayor

lCIMA NOVENA CESIOacuteN DEL CONTRA TO

Las partes acuerdan en que no podraacuten gravar ceder o traspasar en forma alguna los derechos irivados de este Contrato a terceras personas sin la previa autorizacioacuten por escrito de la otra parte

No obstante lo establecido en esta Claacuteusula AXTEL podraacute ceder los derechos de este Contrato a _yor de cualquiera de sus subsidiarias o filiales previo aviso que haga al CLIENTE

12

VIGESIMA ACUERDO TOTAL

Las Partes acuerdan en sujetarse a los teacuterminos y condiciones del presente Contrato y los Anexos al mismo Para todo lo no previsto en este Contrato las Partes se sujetan a lo dispuesto en el CPC de AXTEL _vigente

Las Partes convienen en que el presente contrato constituye el pleno acuerdo entre ellas y deja sin efecto cualquier otra comunicacioacuten documento o convenio previo entre ellas sea verbal o escrito relacionado con el objeto de este contrato

VIGESIMA PRIMERA NOTIFICACIONES

Las partes designan como sus domicilios para todo tipo de comunicaciones avisos y notificaciones middot Uudiciales y extrajudiciales) los siguientes

AXTEL Avenida Vasconcelos 210 Ote Piso _ Residencial San Agustiacuten San Pedro Garza Garciacutea NL CP 66260 Meacutexicoa

Teleacutefono (8) 114-0000 Telefax (8) 114-1760 Atencioacuten

Con copia para

Avenida Vasconcelos 210 Ote _ Residencial San Agustiacuten San Pedro Gc1rza Garciacutea NL CP 66260 Meacutexicoa

Teleacutefono (8) ___ _ Telefax (8)

Atencioacuten

EL CLIENTE

a la correspondencia se dirigiraacute y todas las notificaciones se deberaacuten hacer a los domicilios arriba donados a menos que cualesquiera de las partes informe a la otra parte su cambio de domicilio caso iexcl cual la c rrespondencia se dirigiraacute y las notificaciones se haraacuten al nuevo domicilio Se consideraraacute )os avisos entre las partes han sido dados cuando se enviacuteen por correo certificado con acuse de recibo o middot onalmente con acuse de recibo

IMA SEGUNDA AUNTONOMIacuteA DE LAS DISPOSICIONES

Las partes estaacuten de acuerdo en que la invalidez ilegalidad o falta de coercibilidad de cualquiera de isposiciones del presente Contrato de ninguna manera afectaraacute la validez y coercibilidad de las demaacutes iciones del mismo

13

VIGEacuteSIMA TERCERA MODIFICACIONES

Cualquier modificacioacuten al presente Contrato deberaacute hacerse mediante convenio escrito y firmado por ambas partes

VIGESIMA CUARTA JURISDICCIOacuteN Y LEGISLACIOacuteN APLICABLE

Para cualquier cuestioacuten relativa a la interpretacioacuten y cumplimiento del presente Contrato incluyendo las cuestiones sobre la validez del mismo las partes expresamente se someten a la jurisdiccioacuten y competencia de los tribunales de la ciudad de renunciando a cualquier otro fuero que por razoacuten del domicilio presente o futuro de las partes pudiere corresponderles y sentildealan las leyes de Meacutexico como las aplicables para el efecto

VIGEacuteSIMA QUINTA ENCABEZADOS

Todos los encabezados que se insertan en este Contrato son para fines de conveniencia solamente y no forman parte del mismo

Leiacutedo que fue el presente Contrato y enteradas las partes de sus obligaciones manifiestan que en el no hay error dolo o lesioacuten que pudiera invalidarlo por lo que es firmado en dos originales en la

middot ciudad de Monterrey Nuevo Leoacuten el diacutea_ de del dos mil en presencia de dos testigos

AXTEL SA DE CV Nombre o razoacuten social de EL CLIENTE

Por Tiacutetulo

TESTIGOS

14

Page 2: Y CLÁUSULAS. .:ll - IFT

b)e Que su representante legal cuenta con las facultades necesarios y suficientes para la celebracioacuten del presente Contrato seguacuten consta en escritura puacuteblica nuacutemero _ de fecha _ de __ de _ otorgada ante la fe del Lic Notario Puacuteblico No- de la ciudad de__ las cuales a la fecha no le han sido revocados ni limitados en forma alguna

Que desea recibir de AXTEL capacidad para el establecimiento de Enlace(s) de microondas punto a punto en teacuterminos de lo dispuesto en el presente contrato

middot En virtud de las declaraciones que anteceden las partes se reconocen mutuamente la personalidad con que se ostentan en el presente Contrato y estaacuten de acuerdo en sujetarse a las siguientes

C L A U S U L A S

PRIMERA DEFINICIONES Y ANEXOS

Los teacuterminos que a continuacioacuten se preveacuten y que sean escritos con inicial mayuacutescula a lo largo del resente Contrato y sus Anexos tendraacuten los significados que correlativamente se sentildealan a continuacioacuten

independientemente de que se utilicen en singular o plural masculino o femenino salvo que se les asigne 9tro significado de manera especiacutefica en alguna otra seccioacuten del presente Contrato

CAMBIO MAYOR significa el cambio mayor a un Enlace en los teacuterminos que se establece en el Manual de Procedimientos

CAMBIO MENOR significa el cambio menor a un Enlace en los teacuterminos que se establece en el Manual de Procedimientos

COFETEL significa la Comisioacuten Federal de Telecomunicaciones o en su caso aquella entidad del Gobierno Federal de Meacutexico que realice la funcioacuten de control del Servicio

CONSTANCIA DE BAJA significa el documento expedido por la Empresa Autorizada por el cual certifica que un Enlace ha sido dado de baja de sus registros

f1 o ( rmiddot iexclmiddot middot e CONSTANCIADE NO INTERFERENCIA significa el documento expedido por la Empresa Autorizada bullpor el cual certifica la posibilidad teacutecnica de utilizar las frecuencias del espectro radioeleacutectrico solicitadas sin causarinterferencia perjudicial alguna y que autoriza a AXTEL para operar los Enlaces de microondas punto a punto que se indican en el mismo

CONTRA TO Se refiere a este contrato y sus anexos

CPC Es el Coacutedigo de Praacutecticas Comerciales vigente de AXTEL previamente autorizado por la COFETEL mismo que contiene las reglas y poliacuteticas comerciales de AXTEL y que se encuentra disponible al puacuteblico para su consulta en las oficinas comerciales de AXTEL

DISPOSICIONES APLICABLES Se entiende por disposiciones aplicables los Tiacutetulos de Concesioacuten otorgados a AXTEL para la prestacioacuten del Servicio el Libro de Tarifas y el CPC de AXTEL la Ley Federal de Telecomunicaciones y las demaacutes disposiciones aplicables asiacute como las disposiciones que las complementen modifiquen o sustituyan

ENLACE O ENLACES DE MICROONDAS PUNTO A PUNTO Comunicacioacuten bidireccional establecida entre dos transreceptores ubicados en dos puntos fijos mediante la emisioacuten de radiofrecuencias de microondas que operan en las bandas de __ GHz

2

EMPRESA AUTORIZADA significa aquella empresa debidamente autoriada por la COFETEL para expedir Constancias de No Interferencia de frecuencias del espectro radioeleacutectrico

FACTURA Es el documento en donde se desglosar los cargos por tipo de serv1c10 y que representa el monto del Pago adeudado por EL CLIENTE a AXTEL derivado de la prestacioacuten del Servicio la cual se enviaraacute de conformidad a lo establecido en el CPC y reuniraacute todos los middot requisitos fiscales vigentes

MANUAL DE PROCEDIMIENTOS significa el manual de operacioacuten y procedimientos para la expedicioacuten de Constancias de No Interferencia previamente aprobado por la Empresa Autorizada y la COFETEL y que contiene los formatos correspondientes para solicitar y obtener dichas constancias de no-interferencia Dicho Manual de Procedimientos se agrega al presente Contrato como Anexo C

PAGO Es la cantidad que liquidaraacute EL CLIENTE a AXTEL con motivo de la prestacioacuten del SERVICIacuteO de acuerdo a las tarifas registradas por AXTEL ante la COFETEL cantidad que seraacute la especificada en la FACTURA

REPORTE DE INTERFERENCIA significa el documento expedido por la Empresa Autorizada por el cual certifica que no se puede utilizar las frecuencias del espectro radioeleacutectrico solicitadas debido a que causa alguna interferencia perjudicial

SERVICIO Es el servicio de provisioacuten de capacidad para el establecimiento de Enlaces de microondas punto a punto-en los bloques de la banda de _GHz en los teacuterminos y condiciones que se establecen en el presente contrato

SCT Es la Secretariacutea de Comunicaciones y Transportes

qs siguientes Anexos son incorporados al Contrato por referencia y deberaacuten formar parte integrante del

AnexoA Tarifas Autorizadas Anexo B Formato de Notificacioacuten de Instalacioacuten de Enlace Anexo C Manual de Procedimientos Anexo D Formato de Fianza

En caso de existir alguna discrepancia o inconsistencia entre este Contrato y cualquiera de sus os los teacuterminos y condiciones de este Contrato deberaacuten prevalecer soacutelo en la medida de la pancia e inconsistencia

middot NDA OBJETO DEL CONTRA TO

El objeto del presente Contrato es la prestacioacuten del servicio de provisioacuten de capacidad para el middotpcimiento de Enlaces de microondas punto a punto en los bloques__ de la banda de _GHz en los

os y condiciones que se establecen en el presente contrato

CERA PROCEDIMIENTO DE SOLICITUD DEL SERVICIO

Durante la vigencia del presente Contrato EL CLIENTE tendraacute derecho a solicitar a AXTEL la cioacuten del Servicio y por su parte AXTEL estaraacute obligado a prestar el mismo sujeto a los teacuterminos y iexcliones establecidos en el presente Contrato y enlas Disposiciones Aplicables

3

cioacuten del Enlace

Para que el Servicio sea provisto por AXTEL y en consecuencia para que EL CLIENTE pueda instalar cada uno de los Enlaces es requisito indispensable que una Empresa Autorizada expida la Constancia de No Interferencia correspondiente para dicho Enlace

El Servicio deberaacute ser solicitadomiddot a AXTEL mediante una o maacutes solicitudes de estudio de no interferencia (cada una Solicitud de Estudio de No Interferencia) que seraacuten emitidas de acuerdo al

formato que se adjunta en el Anexo A del presente Contrato Cada una de dichas solicitudes deberaacute referirse middot a un solo Enlace Durante la vigencia del presente Contrato AXTEL estaacute obligado a recibir por parte de AXTEL cualquier Solicitud de Estudio de No Interferencia que reuacutena los requisitos sentildealados en este Contrato y sus Anexos AXTEL tendraacute el derecho de rechazar las Solicitudes de Estudio de No Interferencia si determina que EL CLIENTE no cuenta con la capacidad econoacutemica para pagar el Servicio o la capacidad tecnoloacutegica para establecer el Enlace o porque existen impedimentos teacutecnicos para prestar el

CONSTANCIA DE NO INTERFERENCIA

Una vez que AXTEL reciba por parte de EL CLIENTE una Solicitud de Estudio de No Interferencia seguacuten lo sentildealado en la Seccioacuten 3 de este Contrato AXTEL deberaacute requerir a la Empresa iexclAacuteutorizada el anaacutelisis correspondiente a cada una de las Solicitudes de Estudio de No Interferencia s iguiendo el procedimiento establecido en el Manual de Procmiddotedimientos y sujeto a los teacuterminos establecidos n el presente Contrato

No obstante lo anterior AXTEL deberaacute dar traacutemite a cada Solicitud de Estudio de No Interferencia n la Empresa Autorizada a maacutes tardar el quinto diacutea haacutebil siguiente al diacutea en que AXTEL reciba dicha _licitud por parte de EL CLIENTE Asimismo AXTEL deberaacute notificar a EL CLIENTE el resultado del tudio de no interferencia a maacutes tardar el quinto diacutea haacutebil siguiente a aqueacutel en que dicho resultado sea tificado a AXTEL por parte de la Empresa Autorizada

En caso que se obtenga(n) la(s) Constancia(s) de No Interferencia correspondiente(s) AXTEL 1

se liga a proporcionar a EL CLIENTE la capacidad solicitada en cualquiera de los bloques de bandas de cuencia concesionadas a AXTEL seguacuten determine middot AXTEL para una administracioacuten eficiente del ctro radioeleacutectrico a menos que exista causa justificada en teacuterminos de la concesioacuten correspondiente

EL CLIENTE deberaacute instalar el equipo de transmisioacuten (el Equipo) e iniciar la operacioacuten del ce dentro de los noventa (90) diacuteas naturales siguientes a la fecha en que la Constancia de No ferencia haya sido notificada a EL CIENTE

EL CLIENTE es y seraacute responsable de la instalacioacuten cuidado calibracioacuten operac10n y t nimiento del Equipo EL CLIENTE deberaacute obtener cualquier permiso autorizacioacuten licencia o rimiento gubernamental que sea necesario para la instalacioacuten de los equipos necesarios para la l

EL CLIENTE en este acto acuerda en sacar en paz y a salvo a AXTEL de cualquier reclamacioacuten se le cause en virtud del incumplimiento de lo establecido en esta Seccioacuten AXTEL no asume )1sabilidad alguna por fallas en los equipos propiedad de EL CLIENTE y por lo tanto no seraacute nsable ante terceros o ante las autoridades competentes por dichas fallas

Una vez establecido el Enlace EL CLIENTE deberaacute notificarlo a AXTEL y deberaacute entregarle la hsiva teacutecnica correspondiente de acuerdo al formato que para tal efecto se agrega al Anexo B

4

gt

EL CLIENTE reconoce y acepta la obligacioacuten de que los equipos de telecomunicaciones que

J1izaraacute en el establecimiento de los Enlaces deberaacuten estar previamente homologados por la COFETEL yf middot para Enlaces transfronterizos el servicio de provisioacuten de capacidad y los Enlaces se sujetaraacuten a lo puesto por el Artiacuteculo 47 de la Ley Federal de Telecomunicaciones los tratados internacionales y las r posiciones administrativas que para tal efecto emita la COFETEL

bull

UumlINTA TARIFAS Y TEacuteRMINOS DE PAGO J iexcliexcli EL CLIENTE deberaacute pagar a AXTEL como contraprestacioacuten por los Servicios prestados las iexcl ntidades aplicables conforme a lauacutearifas vigentes registradas ante la COFETEL mismas que se indican J Kel Anexo A (las Tarifas) Dicho anexo deberaacute incluir las Tarifas aplicables por los siguientes

ti(i1ceptos (i) el cargo correspondiente a cada Solicitud de Estudio de No Interferencia (ii) la prestacioacuten de [loacutej cServicio y (iii) el cargo por modificaciones de los Enlaces 1 l EL CLIENTE pagaraacute por los Servicios de conformidad con los siguientes teacuterminos de pago

(a) Por la Solicitud de Estudio de No Interferencia

Se pagaraacute el 100 (cien por ciento) de la Tarifa correspondiente al momento de entregar la Solicitud de Estudio de No Interferencia

(b) Por el Servicio de Provisioacuten de Capacidad Espectral

El pago de la Tarifa por el Servicio se facturaraacute trimestralmente por adelantado y se venceraacuten a los veintitreacutes (23) diacuteas naturales posteriores a la fecha en que se emita la factura correspondiente por parte de AXTEL y no seraacuten reembolsables Si la fecha en quedebiere realizarse los pagos aquiacute previstos conforme al presente Contrato no fuere un diacutea haacutebil el pago respectivo deberaacute realizarse el diacutea haacutebil inmediato posterior

AXTEL facturaraacute el primer pago trimestral por los Servicios a partir del diacutea siguiente a la fecha de la notificacioacuten del otorgamiento de la CONSTANCIA DE NO INTERFERENCIA

Por Modificacioacuten de los Enlaces

Se pagaraacute el 100 (cien por ciento) de la Tarifa correspondiente al momento de entregar la solicitud de modificacioacuten del Enlace

o de que el Cliente no cumpliere con cualesquiera de las obligaciones de pago a su cargo derivadas tsente Contrato dichas cantidades yencidas y no pagadas devengaraacuten intereses moratorias a partir delguiente a la fecha de vencimiento y hasta la fecha en que fueren pagadas en su totalidad La tasa de moratoria se calcularaacute multiplicando dos (2) veces la Tasa Interbancaria de Equilibrio (TIIE) que)anca mexicana determine mensualmente el Banco de Meacutexico o cualquier autoridad que haga sus

de intereacutes moratoria aplicable conforme a lo previsto con anterioridad se aplicaraacute sobre las bases de lantildeo de trescientos sesenta (360) diacuteas por el nuacutemero de diacuteas en que subsista la mora o el limiento de la obligacioacuten de pago

5

--- - -----middot ----- ------- middot cf_r_-A--=-bull-gt - T -- -middot-bullbull-- ------ -

SEXTA CONDICIONES TEacuteCNICAS DE LOS ENLACES

Cualquier Enlace que se instale al amparo del presente Contrato deberaacute apegarse invariablemente a las condiciones teacutecnicas establecidas en la Constancia de No Interferencia correspondiente a tal Enlace y a las disp9siciones legales reglamentarias y administrativas aplicables EL CLIENTE realizaraacute el acceso a la frecuencia y sus paraacutemetros de acuerdo con las˜middot especificaciones establecidas por la Empresa Autorizada siguiendo el protocolo de pruebas que eacutesta le˜ sentildeale EL CLIENTE se compromete a no exceder los niveles de potencia y ancho de banda de frecuencia˜middot contratados y que le sean asignados por la Empresa Autorizada conforme a los caacutelculos del Enlace˜l presentados por EL CLIENTE y conforme a la Constancia de No Interferencia emitida por la Empresa˜lAutorizada

iL 1

bull

j EL CLIENTE se compromete a vigilar que sus Equipos no produzcan interferencias perjudiciales tJ aacute otros usuarios de la misma banda de frecuencia o de frecuencias adyacentes y en su caso a no operar sus uipos mientras se esteacuten produciendo las interferencias˜ lr j

tr EacutePTIMA MODIFICACIOacuteN DE LOS ENLACES

tt middot middot AXTEL mediante ordenamiento directo de la Secretariacutea de Comunicaciones y Transportes (SCT)˜ odraacute modificar la frecuencia asignada a EL CLIENTE por causas justificadas o por movimientos de˜ tt optimizacioacuten del segmento del espectro radioeleacutectrico correspondiente seguacuten lo haya determinado la SCT Upaacutera lo cual daraacute aviso por escrito a EL CLIENTE dentro de los 5 diacuteas haacutebiles siguientes a la fecha en que iacutereciba la notificacioacuten por parte de la Secretariacutea EL CLIENTE se obliga a realizar a su costo los cambios ilforrespondientes dentro del plazo sentildealado por la Secretariacutea asiacute como a liberar la frecuencia anterior En

lnaso de incumplimiento en los plazos determinados por la Secretariacutea EL CLIENTE se obliga a resarcir a illXTEL por las multas y todo tipo de cargos que la Secretariacutea le imponga por tal incumpiimiento

En el evento de que EL CLIENTE solicite a AXTEL un Cambio Menor yo Mayor del Enlace˜beraacute solicitarlo por escrito a AXTEL con 30 (treinta) diacuteas naturales de anticipacioacuten incluyendo en dichatificacioacuten los datos de la nueva ubicacioacuten del enlace de microondas con el objeto de prestar el Servicio el nuevo domicilio siempre y cuando exista la posibilidad teacutecnica para realizarlo y hubiere EL middotLIENTE cubierto los costos generados (i) por la expedicioacuten de una nueva Constancia de No Interferencia˜ue expida la Empresa Autorizada (ii) por modificacioacuten de domicilio y (iii) por la homologacioacuten de sus˜bull uipos ante la COFETEL

En estos casos EL CLIENTE deberaacute llevar la(s) forma(s) que corresponda(n) y que al efecto le˜roporcione AXTEL de conformidad con lo establecido en el Manual de Procedimientos˜CTA VA PERMISOS Y AUTORIZACIONES DEL CLIENTE

En caso que EL CLIENTE utilice la capacidad para el establecimiento de Enlaces para la˜estacioacuten de cualesquier servicio puacuteblico de telecomunicaciones AXTEL en cualquier momento podraacute˜1querir a EL CLIENTE que acredite que cuenta con la concesioacuten o el permiso respectivo emitido por la˜ de conformidad con las disposiciones emitidas para tal efecto por la COFETEL y la SCT˜

En el evento de que EL CLIENTE no tenga los permisos yo concesiones necesarias para utilizar˜servicio AXTEL tendraacute el derecho de terminar el presente Contrato sin responsabilidad alguna˜Si EL CLIENTE es acreedor a sanciones yo penas por cualquier Autoridad competente deberaacute˜indemnizar y dejar a salvo a AXTEL en contra de cualquier reclamacioacuten que llegue o pueda llegar a˜frir˜

6

(

EL CLIENTE deberaacute permitir a los verificadores de la COFETEL el acceso a aquellos lugares en los cuales se encuentren instalados los Equipos de conformidad con lo establecido artiacuteculos 67 y 70 de la

Ley Federal de Telecomunicaciones con el objeto de asegurar el mejor funcionamiento de los Servicios y la utilizacioacuten eficiente del espectro

NOVENA RESPONSABILIDAD

AXTEL no seraacute responsable bajo ninguna circunstancia de cualesquiera peacuterdidas patrimoniales o expectativas de beneficio q11e EL CLIENTE pretendiese percibir a traveacutes de la utilizacioacuten del Enlace Asiacute mismo AXTEL no seraacute responsable de los dantildeos y perjuicios que se pudiesen ocasionar a EL CLIENTE por el uso de capacidad para el establecimiento de Eniace(s) por la instalacioacuten o uso de tal(es) Enlace(s) ni los que pudieran ocasionarse al equipo utilizado por EL CLIENTE para el establecimiento de Enlaces de

microondas punto a punto utilizando la capacidad proporcionada por AXTEL bajo el presente Contrato

EL CLIENTE estaacute obligado a indemnizar a AXTEL en contra de todos y cada uno de los gastos dantildeos perjuicios y peacuterdidas (incluyendo pero sin limitar las cuotas de abogados y peritos) que surjan o que se causen por cualquier queja demanda reclamacioacuten o accioacuten relacionada con (i) cualquier incumplimiento o supuesto incumplimiento de las obligaciones de EL CLIENTE bajo el presenteContrato yo por (ii) cualquier queja requerimiento o demanda de un tercero en contra de AXTEL por

cualquier dantildeo y perjuicio que el tercero sufra y que haya sido causado directa yo indirectamente por EL CLIENTE incluyendo pero sin limitar a los dantildeos y perjuicios que sufra el tercero por cualquier interferencia que eacuteste sufra middot

EL CLIENTE deberaacute contar con un seguro de Responsabilidad Civil por dantildeos a terceros en sus rbienes o en sus personas incluyendo las claacuteusulas de productos de acuerdo al giro del negocio operaciones middot y trabajos terminados con un liacutemite de responsabilidad de al menos USD$ 100000000 (Un milloacuten deDoacutelares USCy) En este seguro de responsabilidad civil AXTEL deberaacute ser nombrado mediante endoso ll la poacuteliza como asegurado adicional Asimismo en dicho endoso se deberaacute especificar que AXTEL seraacute

considerado como Tercero en todo momento y deberaacute mencionar que el seguro no podraacuten cancelarse (a) por EL CLIENTE excepto cuando tenga una previa aprobacioacuten por escrito por parte de AXTEL o (b) por la )seguradora excepto cuando de aviso por escrito a EL CLIENTE y a AXTEL con treinta (30 diacuteas de middotmiddot nticipacioacuten

EL CLIENTE se obliga a mantener vigente este seguro de Responsabilidad Civil durante el Hempo que dure el Contrato y proporcionar a AXTEL prueba de las coberturas aquiacute requeridas mediante la entrega a AXTEL de certificado de la poacuteliza o copia de la poacuteliza asiacute como del endoso antes citado y )idencia del pago de la poacuteliza a mas tardar 30 diacuteas despueacutes de la firma del presente contrato

Si EL CLIENTE incumple su obligacioacuten de obtener dicho seguro a satisfaccioacuten de AXTEL JXTEL podraacute sin perjuicio de los recursos adicionales que le correspondan conforme a este Contrato adquirir o contratar dicho seguro en los teacuterminos anteriormente sentildealados en cuyo caso AXTEL podraacute obrar el monto de las primas pagadas a EL CLIENTE obligaacutendose EL CLIENTE a reembolsar a XTEL el monto de dichas primas dentro de los 5 (cinco) diacuteas haacutebiles siguientes a la notificacioacuten

spectiva por parte de AXTEL

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DECIMA INSPECCIONES Y AUDITORIAS

Previo aviso que deberaacute darse cuando menos con veinticuatro (24) horas de anticipacioacuten AXTEL se reserva el derecho de inspeccionar las instalaciones de EL CLIENTE para verificar el cumplimiento de cualquiera de las disposiciones del presente Contrato por lo que en este acto EL CLIENTE otorga el derecho y las facultades maacutes amplias a AXTEL para que eacuteste pueda ejercer el derecho de inspeccioacuten y auditoria que se establece en la presente Claacuteusula asiacute mismo EL CLIENTE en este acto renuncia a su derecho de revocar los derechos y facultades otorgadas bajo el presente Contrato en favor de AXTEL

En caso de que EL CLIENTE solicitare la cancelacioacuten del Servicio o bien el mismo fuere suspendido por cualquiera de las causas establecidas en el presente Contrato EL CLIENTE durante los 5 (cinco) antildeos siguientes ala fecha de terminacioacuten del presente contrato incluyendo la fecha de terminacioacuten anticipada permitiraacute incondicionalmente al personal debidamente acreditado y designado de AXTEL el acceso a sus instalaciones a efecto de verificar ante la presencia del personal designado por EL CLIENTE que efectivamente EL CLIENTE no se encuentra haciendo uso del segmento de banda de frecuencia orcmorc1omte10 por AXTEL mediante este Contrato

Para el cumplimiento del paacuterrafo que antecede EL CLIENTE reconoce acuerda y se obliga )incondicionalmente a permitir a AXTEL junto con el inspector al efecto designado por la SCT hacer yisitas perioacutedicas programadas en las instalaciones de EL CLIENTE con el propoacutesito de verificar que EL

J LIENTE efectivamente ha dejado de utilizar el segmento o segmentos de banda de frecuencia )proporcionadas mediante este Contrato por lo que EL CLIENTE cooperaraacute incondicionalmente con los middot middot requerimientos de informacioacuten pertinente hechos por AXTEL y la SCT debieacutendole ademaacutes permitir el

acceso a aquellos lugares e instalaciones solicitados con el fin de satisfacer los extremos de la presente laacuteusula y los ordenamientos legales de la materia que concurran en el cumplimiento de esta claacuteusula

Para efectos de lo anterior si de la inspeccioacuten se derivare que EL CLIENTE habiendo terminado vigencia del presente contrato continuacutea utilizando el segmento o segmentos de la banda de frecuencia

middotoporcionados por AXTEL el inspector designado por la autoridad competente conforme a lo dispuesto r los ordenamientos de la materia levantaraacute un acta circunstanciada en la que manifestaraacute al detalle taltuacioacuten a efecto de que se tomen las medidas necesarias para que EL CLIENTE deje de usar el segmento middot egmentos de banda de frecuencia iliacutecitamente utilizados y EL CLIENTE ademaacutes de las penas en que 1rra asiacute como de las infracciones y multas que le sean impuestas por la autoridad competente pagaraacute a TEL de manera incondicional e inmediata las cantidades actualizadas que como contraprestacioacuten uacutebiere debido pagar a AXTEL desde la fecha de vencimiento o terminacioacuten anticipada del presente Atpto hasta el momento en que mediante la inspeccioacuten correspondiente se hubiere descubierto el uso

pido del segmento de banda de frecuencia maacutes los dantildeos y perjuicios que se le hubieren ocasionado cantidad deberaacute ser inexcusablemente pagada por EL CLIENTE a favor deAXTEL precisamente en

ha en que AXTEL asiacute lo solicite )bull 1

El Contrato empezaraacute a surtir sus efectos a partir de la fecha de firma y tendraacute una duracioacuten de dos ntildeos Despueacutes de dicho teacutermino el Contrato seraacute prorrogado por un periacuteodos de un (1) antildeo mediante

enio previo por escrito de las Partes La rescisioacuten o terminacioacuten del presente Contrato se realizaraacute sin middot icio de cualquier derecho o reclamacioacuten de cualquiera de las Partes en contra de la otra parte y noJraacute a las Partes de cualquier obligacioacuten que por su naturaleza sobreviva a dicha terminacioacuten o racioacuten del Contrato

El presente Contrato no podraacute renovarse si el Equipo no se encuentra instalado de conformidad con iaacutemetros teacutecnicos especificados en la Constancia De No Interferencia yo no se haya pagado la Tarifa ondiente

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enta de EL CLIENTE

La vigencia del presente Contrato no podraacute exceder la vigencia de la concesioacuten correspondiente otorgada a AXTEL el 4 de junio de 1998 por faSCT

DECIMA SEGUNDA CANCELACIOacuteN ANTICIPADA DE UN ENLACE

En el supuesto de que EL CLIENTE quiera cancelar un Enlace EL CLIENTE deberaacute de notificarlo por escrito a AXTEL con treinta (30) diacuteas haacutebiles de anticipacioacuten y obtener en dicho periodo la Constancia de Baja correspondiente de conformidad con lo establecido en el Manual de Procedimientos

EL CLIENTE conoce que cualquier Enlace que no esteacute operando y siga dado de alta dentro de la base de datos nacional de Enlaces o que esteacute operando y no esteacute dentro de la base de datos nacional de Enlaces podraacute ser objeto de una sancioacuten por parte de la SCT por lo que en este acto e obliga a cubrir

cualquier responsabilidad que derive de dicho incumplimiento y en sacar en paz y a salvo a AXTEL de cualquier pena sancioacuten reclamacioacuten yo demanda que se cause por dicho motivo

DECIMA TERCERA FIANZA middot

Para asegurar el pago puntual de los Servicios EL CLIENTE en este acto acuerda en obtener una fianza de Creacutedito en los teacuterminos que se establece en el Anexo D del presente Contrato (Fianza de Creacutedito) dentro de los quince (15) diacuteas naturales siguientes a la fecha en que EL CLIENTE entregue a Axtel la primera Solicitud de Estudio de No Interferencia

La Fianza de Creacutedito se deberaacute emitir por una cantidad equivalente a 2 (dos) veces el monto del middotago trimestral por los Servicios prestados bajo el presente Contrato dicha Fianza de Creacutedito deberaacute ser xpedida por una Institucioacuten Afianzadora Mexicana de reconpcido prestigio y que sea previamente 1torizada por AXTEL La Fianza de Creacutedito podraacute ser ejecutada por AXTEL al momento en que EL )IENTE se encuentre en incumplimiento de pago de conformidad con los teacuterminos de pago establecidos middot la Claacuteusula Quinta del presente Contrato

Si durante la vigencia del presente Contrato EL CLIENTE solicita un nuevo Enlace tendraacute la middot ligacioacuten de actualizar el monto de la Fianza de Creacutedito para mantener la cobertura mencionada en el rrafo anterior por lo que EL CLIENTE dispondraacute de un plazo no mayor a 30 diacuteas naturales a partir de la la en que AXTEL le entregue la Constancia de No Interferencia del nuevo Enlace para realizar la middot i 1zacioacuten respectiva asiacute mismo en el evento de que la Fianza de Creacutedito no haya sido actualizada por CLIENTE AXTEL tendraacute el derecho de solicitar y EL CLIENTE estaraacute obligado a actualizar la middot za de Creacutedito en un teacutermino no mayor a diez (10) diacuteas naturales a partir de la solicitud hecha por fEL

En tanto permanezca vigente el presente Contrato EL CLIENTE deberaacute actualizar la vigencia de )r 1za de Creacutedito mencionada en el paacuterrafo que antecede con una anticipacioacuten no menor a 15 diacuteas bull tales de la fecha de vencimiento fi

J En caso de que EL CLIENTE no entregare la Fianza de Creacutedito en tiempo y forma seguacuten lo plecido en esta Claacuteusula el presente Contrato quedaraacute sin efecto alguno siendo responsable EL

NTE de los dantildeos y perjuicios que con su incumplimiento se causaren a AXTEL

Los importes de las primas que se causen por la obtencioacuten de la fianza sentildealada quedaraacuten a cargo

lt _

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DECIMA CUARTA INFORMACIOacuteN CONFIDENCIAL

EL CLIENTE no podraacute durante la vigencia de este Contrato y despueacutes de terminado el mismo e independientemente de la causa de terminacioacuten directa o indirectamente divulgar o comunicar a cualquier tercero ni podraacute explotar por siacute o por interpoacutesita persona sin el consentimiento previo y por escrito de AXTEL cualquier parte o la totalidad de la Informacioacuten Confidencial (seguacuten se define en el siguiente paacuterrafo) EL CLIENTE podraacute revelar dicha informacioacuten uacutenica y exclusivamente a sus empleados o representantes que necesiten saber dicha informacioacuten para efectos de llevar a cabo las atribuciones y cumplir con las obligaciones establecidas en este Contrato siempre que EL CLIENTE les informe a sus empleados y representantes de la necesidad de mantener en forma confidencial dicha informacioacuten La prohibicioacuten antes mencionada se haraacute extensiva sin limitacioacuten a cualquier empleado agente o representante de EL CLIENTE que por cualquier motiacutevo llegue a tener acceso a la Informacioacuten Confidencial EL CLIENTE en este acto se obliga a asumir toda responsabilidad sobre el uso que de la Informacioacuten Confidencial hagan sus empleados agentes representantes

Para efectos de este Contrato se entiende por Informacioacuten Confidencial toda informacioacuten escrita oral graacutefica o contenida en medios escritos oacutepticos o electromagneacuteticos que incluye de manera

enunciativa mas no limitativa informacioacuten teacutecnica financiera y comercial procesos de promocioacuten y comercializacioacuten informacioacuten de precios costos y ventas proyecciones de mercado informacioacuten de investigacioacuten y desarrollo listas de clientes y proveedores (actuales y potenciales) estrategias de negocios estructura organizacional y composicioacuten de la sociedad asiacute como secretos industriales y comerciales marcas y patentes ideas productos servicios materiales bases de datos reportes registros disentildeos planos dibujos propiedad de AXTEL y que le dan una posicioacuten competitiva favorable en el mercado en que participa

Las obligaciones de confidencialidad asumidas por EL CLIENTE bajo este Contrato no se middot aplicaraacuten a la Informacioacuten Confidencial cuando EL CLIENTE pueda demostrar claramente que dicha informacioacuten sea o llegue a ser del dominio puacuteblico sin que medie culpa o accioacuten de EL CLIENTE o que

dicha informacioacuten ha sido revelada por alguacuten tercero con posesioacuten legal de dicha Informacioacuten Confidencial sin que dicha revelacioacuten resulte en una violacioacuten o incumplimiento a alguna obligacioacuten de confidencialidad ya sea contractuaJ o legal por parte de dicho tercero

No obstante lo anterior AXTEL podraacute divulgar uacutenicamente la informacioacuten relativa a los teacuterminos (bull y condiciones del presente Contrato asiacute como el Contrato mismo y su objeto a instituciones o intermediarios financieros exclusivamente con la finalidad de realizar colocaciones de deuda yo de capital il obtener preacutestamos o financiamientos

tijIgtECIMA QUINTA RELACIOacuteN ENTRE LAS PARTES middotiexcl

e bull Las Partes reconocen que no existe relacioacuten laboral entre los empleados de AXTEL y EL CLIENTE iexclni entre los empleados de EL CLIENTE y AXTEL Ambas Partes reconocen expresamentemiddot 1a relacioacuten f laboral que las mismas tienen con sus respectivos empleados por lo que cada una de ellas es el patroacuten de

iius empleados mismo que reuacutene los requisitos a que se refiere la Ley Federal del Trabajo y por lo tanto 1tcada una de dichas Partes seraacute la uacutenica responsable y principal obligado para con sus respectivos empleados l todas y cada una de las obligaciones laborales entre las que destacan de forma enunciativa maacutes no tNJmitativas el pago de salarios vacaciones tiempo extra aportaciones al Instituto del Fondo Nacional par

Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT) cuotas obrero patronales ante el Instituto Mexicano del eguro Social (IMSS) y demaacutes prestaciones laborales asiacute como de los conflictos que puedan surgir con el itado perso al derivados de accidentes despido enfermedades muerte y demaacutes obligaciones a cargo del troacuten seguacuten lo dispuesto en la Ley Federal del Trabajo Cada parte se obliga a liberar a la otra de alquier responsabilidad laboral que pudiere surgir en teacuterminos de lo dispuesto por los artiacuteculos 13 y 15 de citada Ley asiacute como por las demaacutes disposiciones que resulten aplicables

10

En virtud de lo anterior queda expresamente pactado que este documento no atribuye a EL CLIENTE o sus empleados el cargo de agentes o empleados de AXTEL por lo que EL CLIENTE se obliga a sacar en paz y a salvo a AXTEL en caso de cualquier reclamacioacuten conflicto controversia o litigio que pudiera llegar a surgir en relacioacuten con este Contrato

En ninguacuten caso y por ninguacuten concepto AXTEL podraacute considerarse como patroacuten directo o sustituto del personal de EL CLIENTE

DECIMA SEXTA TERMINACIOacuteN VOLUNTARIA

AXTEL podraacute dar por terminado anticipadamente este Contrato con relacioacuten a uno o varios Enlaces establecidos por asiacute convenir a sus intereses y sin causa justificada -mediante notificacioacuten por escrito quacutee enviacutee a EL CLIENTE con por lo menos sesenta (60) diacuteas naturales a la fecha de terminacioacuten sentildealada en la notificacioacuten Dicha terminacioacuten se haraacute sin responsabilidad alguna de AXTEL frente a EL CLIENTE

La notificacioacuten de terminacioacuten a que se refiere la presente Claacuteusula deberaacute identificar claramente el o los Enlaces que se pretenden dar por terminados

EL CLIENTE dejaraacute de utilizar las frecuencias en los Enlaces sujetos a terminacioacuten en o antes de la fecha estimada de terminacioacuten asiacute mismo no tendraacute derecho al reembolso de las cantidades que haya pagado de manera anticipada

DECIMA SEPTIMA RESCISIOacuteN DEL CONTRA TO

EL CLIENTE sin pe1juicio de cualquier otro derecho o recurso legal derivado de la ley o del presente Contrato podraacute dar por terminado anticipadamente el presente Contrato sin pena ni recargo alguno y sin necesidad de previa declaracioacuten judidal mediante aviso por escrito a AXTEL con por lo menos diez (10) diacuteas naturales de anticipacioacuten en los siguientes casos

(a)X Si AXTEL se encuentra en quiebra suspensioacuten de pmiddotagos yo declaracioacuten de insolvencia

(b)X Si AXTEL incumple con cualquiera de sus obligaciones conforme a este Contrato y dicho incumplimiento no es subsanado dentro de los diez (10) diacuteas posteriores a la fecha en que EL CLIENTE le notifique por escrito dicho incumplimiento siempre que sea subsanable

La terminacioacuten a que se refiere esta Claacuteusula se haraacute sin responsabilidad alguna de EL CLIENTE frente a AXTEL y traeraacute como consecuencia el que las partes cesen inmediatamente con el cumplimiento ele sus obligaciones conforme a este Contrato

AXTEL sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso legal derivado de la ley yo del presente fontrato podraacute dar por terminado anticipadamente el presente Contrato con respecto a uno o varios Enlaces establecidos sin necesidad de previa declaracioacuten judicial mediante aviso por escrito a EL CLIENTE con or lo menos diez (10) diacuteas naturales de anticipacioacuten en los siguientes casos

(a)X Si EL CLIENTE no cumple con las especificaciones establecidas en las Constancias de No Interferencia

(b)X Si EL CLIENTE enajena o transmite el presente Contrato o los derechos derivados del mismo sin el previo consentimiento de AXTEL

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(c)o Si EL CLIENTE se encuentra en quiebra suspensioacuten de pagos yo ha sido declarado de insolvente

(d)o Si EL CLIENTE incumple con sus obligaciones de pago sin causa justificada ydicho incumplimiento se prolonga por un periodo de diez (10) diacuteas naturales apartir de la fecha establecida para el pago

(e)o Si EL CLIENTE utiliza Equipo no homologado por la SCT

(f)o Si EL CLIENTE se niega a realizar la Auditoria e Inspeccioacuten establecidas en laClaacuteusula Octava y Deacutecima del presente Contrato

(g)o Si EL CLIENTE no cuenta con los permisos yo concesiones en caso de ser necesarios para utilizar los Servicios proporcionados por AXTEL

(h)o Si AXTEL ejecuta la Fianza de Creacutedito establecida en la Claacuteusula DeacutecimoTercera del presente Contrato

En el supuesto de que AXTEL ejercite su derecho de terminar este Contrato de conformidad con la establecido en la presente Claacuteusula dicha terminacioacuten traeraacute como consecuencia el que las partes cesen

inmediatamente con el cumplimiento de sus obligaciones con respecto a los Enlaces terminados salvo las middotbull obligaciones de pago que tenga que realizar EL CLIENTE

DECIMA OCTAVA CASO FORTUITO Y FUERZA MAYOR

Salvo lo dispuesto en contrario en el presente Contrato ninguna de las partes seraacute responsable por incumplimiento de alguna de sus obligaciones estipuladas en el presente Contrato si dicho

_incumplimiento es causado por un evento de Fuerza Mayor (seguacuten se define en el siguiente paacuterrafo) por lo que dicha obligacioacuten seraacute suspendida durante dicho evento La parte que incumpla con alguna de sus (obligaciones por razoacuten de un evento de Fuerza Mayor deberaacute dar aviso por escrito a la otra parte de dicha 1ituacioacuten describiendo la naturaleza del evento y explicando las razones por las cuales ciertas obligaciones uumleban ser suspendidas temporalmente Soacutelo las obligaciones afectadas directamente por Fuerza Mayor seraacuten (suspendidas El evento de Fuerza Mayor deberaacute ser remediado tan pronto como sea razonablemente posible

las obligaciones afectadas deberaacuten ser reanudadas una vez que el evento de Fuerza Mayor sea remediado

El teacutermino Fuerza Mayor que se emplea en esta Claacuteusula y para efecto de este Contrato se efiere y se limita exclusivamente a eventos que se presenten o se ocasionen a consecuencia de incendios xplosiones tornados inundaciones terremotos actividad volcaacutenica epidemias actos de gobierno

)sturbios civiles gue ras siempre y cuando cualquiera de dichos eventos haga imposible el cumplimiento J ciertas obligaciones de alguna de las partes No obstante que los eventos de Fuerza Mayor se limitan a s eventos expresamente mencionados en este paacuterrafo las partes reconocen que las fluctuaciones en el giercado ni baja en el volumen de negocios de EL CLIENTE asiacute como las huelgas laborales y cualquier vspensioacuten de labores derivada de alguacuten procedimiento judicial o administrativo no seraacuten considerados 6mo eventos de Fuerza Mayor

lCIMA NOVENA CESIOacuteN DEL CONTRA TO

Las partes acuerdan en que no podraacuten gravar ceder o traspasar en forma alguna los derechos irivados de este Contrato a terceras personas sin la previa autorizacioacuten por escrito de la otra parte

No obstante lo establecido en esta Claacuteusula AXTEL podraacute ceder los derechos de este Contrato a _yor de cualquiera de sus subsidiarias o filiales previo aviso que haga al CLIENTE

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VIGESIMA ACUERDO TOTAL

Las Partes acuerdan en sujetarse a los teacuterminos y condiciones del presente Contrato y los Anexos al mismo Para todo lo no previsto en este Contrato las Partes se sujetan a lo dispuesto en el CPC de AXTEL _vigente

Las Partes convienen en que el presente contrato constituye el pleno acuerdo entre ellas y deja sin efecto cualquier otra comunicacioacuten documento o convenio previo entre ellas sea verbal o escrito relacionado con el objeto de este contrato

VIGESIMA PRIMERA NOTIFICACIONES

Las partes designan como sus domicilios para todo tipo de comunicaciones avisos y notificaciones middot Uudiciales y extrajudiciales) los siguientes

AXTEL Avenida Vasconcelos 210 Ote Piso _ Residencial San Agustiacuten San Pedro Garza Garciacutea NL CP 66260 Meacutexicoa

Teleacutefono (8) 114-0000 Telefax (8) 114-1760 Atencioacuten

Con copia para

Avenida Vasconcelos 210 Ote _ Residencial San Agustiacuten San Pedro Gc1rza Garciacutea NL CP 66260 Meacutexicoa

Teleacutefono (8) ___ _ Telefax (8)

Atencioacuten

EL CLIENTE

a la correspondencia se dirigiraacute y todas las notificaciones se deberaacuten hacer a los domicilios arriba donados a menos que cualesquiera de las partes informe a la otra parte su cambio de domicilio caso iexcl cual la c rrespondencia se dirigiraacute y las notificaciones se haraacuten al nuevo domicilio Se consideraraacute )os avisos entre las partes han sido dados cuando se enviacuteen por correo certificado con acuse de recibo o middot onalmente con acuse de recibo

IMA SEGUNDA AUNTONOMIacuteA DE LAS DISPOSICIONES

Las partes estaacuten de acuerdo en que la invalidez ilegalidad o falta de coercibilidad de cualquiera de isposiciones del presente Contrato de ninguna manera afectaraacute la validez y coercibilidad de las demaacutes iciones del mismo

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VIGEacuteSIMA TERCERA MODIFICACIONES

Cualquier modificacioacuten al presente Contrato deberaacute hacerse mediante convenio escrito y firmado por ambas partes

VIGESIMA CUARTA JURISDICCIOacuteN Y LEGISLACIOacuteN APLICABLE

Para cualquier cuestioacuten relativa a la interpretacioacuten y cumplimiento del presente Contrato incluyendo las cuestiones sobre la validez del mismo las partes expresamente se someten a la jurisdiccioacuten y competencia de los tribunales de la ciudad de renunciando a cualquier otro fuero que por razoacuten del domicilio presente o futuro de las partes pudiere corresponderles y sentildealan las leyes de Meacutexico como las aplicables para el efecto

VIGEacuteSIMA QUINTA ENCABEZADOS

Todos los encabezados que se insertan en este Contrato son para fines de conveniencia solamente y no forman parte del mismo

Leiacutedo que fue el presente Contrato y enteradas las partes de sus obligaciones manifiestan que en el no hay error dolo o lesioacuten que pudiera invalidarlo por lo que es firmado en dos originales en la

middot ciudad de Monterrey Nuevo Leoacuten el diacutea_ de del dos mil en presencia de dos testigos

AXTEL SA DE CV Nombre o razoacuten social de EL CLIENTE

Por Tiacutetulo

TESTIGOS

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Page 3: Y CLÁUSULAS. .:ll - IFT

EMPRESA AUTORIZADA significa aquella empresa debidamente autoriada por la COFETEL para expedir Constancias de No Interferencia de frecuencias del espectro radioeleacutectrico

FACTURA Es el documento en donde se desglosar los cargos por tipo de serv1c10 y que representa el monto del Pago adeudado por EL CLIENTE a AXTEL derivado de la prestacioacuten del Servicio la cual se enviaraacute de conformidad a lo establecido en el CPC y reuniraacute todos los middot requisitos fiscales vigentes

MANUAL DE PROCEDIMIENTOS significa el manual de operacioacuten y procedimientos para la expedicioacuten de Constancias de No Interferencia previamente aprobado por la Empresa Autorizada y la COFETEL y que contiene los formatos correspondientes para solicitar y obtener dichas constancias de no-interferencia Dicho Manual de Procedimientos se agrega al presente Contrato como Anexo C

PAGO Es la cantidad que liquidaraacute EL CLIENTE a AXTEL con motivo de la prestacioacuten del SERVICIacuteO de acuerdo a las tarifas registradas por AXTEL ante la COFETEL cantidad que seraacute la especificada en la FACTURA

REPORTE DE INTERFERENCIA significa el documento expedido por la Empresa Autorizada por el cual certifica que no se puede utilizar las frecuencias del espectro radioeleacutectrico solicitadas debido a que causa alguna interferencia perjudicial

SERVICIO Es el servicio de provisioacuten de capacidad para el establecimiento de Enlaces de microondas punto a punto-en los bloques de la banda de _GHz en los teacuterminos y condiciones que se establecen en el presente contrato

SCT Es la Secretariacutea de Comunicaciones y Transportes

qs siguientes Anexos son incorporados al Contrato por referencia y deberaacuten formar parte integrante del

AnexoA Tarifas Autorizadas Anexo B Formato de Notificacioacuten de Instalacioacuten de Enlace Anexo C Manual de Procedimientos Anexo D Formato de Fianza

En caso de existir alguna discrepancia o inconsistencia entre este Contrato y cualquiera de sus os los teacuterminos y condiciones de este Contrato deberaacuten prevalecer soacutelo en la medida de la pancia e inconsistencia

middot NDA OBJETO DEL CONTRA TO

El objeto del presente Contrato es la prestacioacuten del servicio de provisioacuten de capacidad para el middotpcimiento de Enlaces de microondas punto a punto en los bloques__ de la banda de _GHz en los

os y condiciones que se establecen en el presente contrato

CERA PROCEDIMIENTO DE SOLICITUD DEL SERVICIO

Durante la vigencia del presente Contrato EL CLIENTE tendraacute derecho a solicitar a AXTEL la cioacuten del Servicio y por su parte AXTEL estaraacute obligado a prestar el mismo sujeto a los teacuterminos y iexcliones establecidos en el presente Contrato y enlas Disposiciones Aplicables

3

cioacuten del Enlace

Para que el Servicio sea provisto por AXTEL y en consecuencia para que EL CLIENTE pueda instalar cada uno de los Enlaces es requisito indispensable que una Empresa Autorizada expida la Constancia de No Interferencia correspondiente para dicho Enlace

El Servicio deberaacute ser solicitadomiddot a AXTEL mediante una o maacutes solicitudes de estudio de no interferencia (cada una Solicitud de Estudio de No Interferencia) que seraacuten emitidas de acuerdo al

formato que se adjunta en el Anexo A del presente Contrato Cada una de dichas solicitudes deberaacute referirse middot a un solo Enlace Durante la vigencia del presente Contrato AXTEL estaacute obligado a recibir por parte de AXTEL cualquier Solicitud de Estudio de No Interferencia que reuacutena los requisitos sentildealados en este Contrato y sus Anexos AXTEL tendraacute el derecho de rechazar las Solicitudes de Estudio de No Interferencia si determina que EL CLIENTE no cuenta con la capacidad econoacutemica para pagar el Servicio o la capacidad tecnoloacutegica para establecer el Enlace o porque existen impedimentos teacutecnicos para prestar el

CONSTANCIA DE NO INTERFERENCIA

Una vez que AXTEL reciba por parte de EL CLIENTE una Solicitud de Estudio de No Interferencia seguacuten lo sentildealado en la Seccioacuten 3 de este Contrato AXTEL deberaacute requerir a la Empresa iexclAacuteutorizada el anaacutelisis correspondiente a cada una de las Solicitudes de Estudio de No Interferencia s iguiendo el procedimiento establecido en el Manual de Procmiddotedimientos y sujeto a los teacuterminos establecidos n el presente Contrato

No obstante lo anterior AXTEL deberaacute dar traacutemite a cada Solicitud de Estudio de No Interferencia n la Empresa Autorizada a maacutes tardar el quinto diacutea haacutebil siguiente al diacutea en que AXTEL reciba dicha _licitud por parte de EL CLIENTE Asimismo AXTEL deberaacute notificar a EL CLIENTE el resultado del tudio de no interferencia a maacutes tardar el quinto diacutea haacutebil siguiente a aqueacutel en que dicho resultado sea tificado a AXTEL por parte de la Empresa Autorizada

En caso que se obtenga(n) la(s) Constancia(s) de No Interferencia correspondiente(s) AXTEL 1

se liga a proporcionar a EL CLIENTE la capacidad solicitada en cualquiera de los bloques de bandas de cuencia concesionadas a AXTEL seguacuten determine middot AXTEL para una administracioacuten eficiente del ctro radioeleacutectrico a menos que exista causa justificada en teacuterminos de la concesioacuten correspondiente

EL CLIENTE deberaacute instalar el equipo de transmisioacuten (el Equipo) e iniciar la operacioacuten del ce dentro de los noventa (90) diacuteas naturales siguientes a la fecha en que la Constancia de No ferencia haya sido notificada a EL CIENTE

EL CLIENTE es y seraacute responsable de la instalacioacuten cuidado calibracioacuten operac10n y t nimiento del Equipo EL CLIENTE deberaacute obtener cualquier permiso autorizacioacuten licencia o rimiento gubernamental que sea necesario para la instalacioacuten de los equipos necesarios para la l

EL CLIENTE en este acto acuerda en sacar en paz y a salvo a AXTEL de cualquier reclamacioacuten se le cause en virtud del incumplimiento de lo establecido en esta Seccioacuten AXTEL no asume )1sabilidad alguna por fallas en los equipos propiedad de EL CLIENTE y por lo tanto no seraacute nsable ante terceros o ante las autoridades competentes por dichas fallas

Una vez establecido el Enlace EL CLIENTE deberaacute notificarlo a AXTEL y deberaacute entregarle la hsiva teacutecnica correspondiente de acuerdo al formato que para tal efecto se agrega al Anexo B

4

gt

EL CLIENTE reconoce y acepta la obligacioacuten de que los equipos de telecomunicaciones que

J1izaraacute en el establecimiento de los Enlaces deberaacuten estar previamente homologados por la COFETEL yf middot para Enlaces transfronterizos el servicio de provisioacuten de capacidad y los Enlaces se sujetaraacuten a lo puesto por el Artiacuteculo 47 de la Ley Federal de Telecomunicaciones los tratados internacionales y las r posiciones administrativas que para tal efecto emita la COFETEL

bull

UumlINTA TARIFAS Y TEacuteRMINOS DE PAGO J iexcliexcli EL CLIENTE deberaacute pagar a AXTEL como contraprestacioacuten por los Servicios prestados las iexcl ntidades aplicables conforme a lauacutearifas vigentes registradas ante la COFETEL mismas que se indican J Kel Anexo A (las Tarifas) Dicho anexo deberaacute incluir las Tarifas aplicables por los siguientes

ti(i1ceptos (i) el cargo correspondiente a cada Solicitud de Estudio de No Interferencia (ii) la prestacioacuten de [loacutej cServicio y (iii) el cargo por modificaciones de los Enlaces 1 l EL CLIENTE pagaraacute por los Servicios de conformidad con los siguientes teacuterminos de pago

(a) Por la Solicitud de Estudio de No Interferencia

Se pagaraacute el 100 (cien por ciento) de la Tarifa correspondiente al momento de entregar la Solicitud de Estudio de No Interferencia

(b) Por el Servicio de Provisioacuten de Capacidad Espectral

El pago de la Tarifa por el Servicio se facturaraacute trimestralmente por adelantado y se venceraacuten a los veintitreacutes (23) diacuteas naturales posteriores a la fecha en que se emita la factura correspondiente por parte de AXTEL y no seraacuten reembolsables Si la fecha en quedebiere realizarse los pagos aquiacute previstos conforme al presente Contrato no fuere un diacutea haacutebil el pago respectivo deberaacute realizarse el diacutea haacutebil inmediato posterior

AXTEL facturaraacute el primer pago trimestral por los Servicios a partir del diacutea siguiente a la fecha de la notificacioacuten del otorgamiento de la CONSTANCIA DE NO INTERFERENCIA

Por Modificacioacuten de los Enlaces

Se pagaraacute el 100 (cien por ciento) de la Tarifa correspondiente al momento de entregar la solicitud de modificacioacuten del Enlace

o de que el Cliente no cumpliere con cualesquiera de las obligaciones de pago a su cargo derivadas tsente Contrato dichas cantidades yencidas y no pagadas devengaraacuten intereses moratorias a partir delguiente a la fecha de vencimiento y hasta la fecha en que fueren pagadas en su totalidad La tasa de moratoria se calcularaacute multiplicando dos (2) veces la Tasa Interbancaria de Equilibrio (TIIE) que)anca mexicana determine mensualmente el Banco de Meacutexico o cualquier autoridad que haga sus

de intereacutes moratoria aplicable conforme a lo previsto con anterioridad se aplicaraacute sobre las bases de lantildeo de trescientos sesenta (360) diacuteas por el nuacutemero de diacuteas en que subsista la mora o el limiento de la obligacioacuten de pago

5

--- - -----middot ----- ------- middot cf_r_-A--=-bull-gt - T -- -middot-bullbull-- ------ -

SEXTA CONDICIONES TEacuteCNICAS DE LOS ENLACES

Cualquier Enlace que se instale al amparo del presente Contrato deberaacute apegarse invariablemente a las condiciones teacutecnicas establecidas en la Constancia de No Interferencia correspondiente a tal Enlace y a las disp9siciones legales reglamentarias y administrativas aplicables EL CLIENTE realizaraacute el acceso a la frecuencia y sus paraacutemetros de acuerdo con las˜middot especificaciones establecidas por la Empresa Autorizada siguiendo el protocolo de pruebas que eacutesta le˜ sentildeale EL CLIENTE se compromete a no exceder los niveles de potencia y ancho de banda de frecuencia˜middot contratados y que le sean asignados por la Empresa Autorizada conforme a los caacutelculos del Enlace˜l presentados por EL CLIENTE y conforme a la Constancia de No Interferencia emitida por la Empresa˜lAutorizada

iL 1

bull

j EL CLIENTE se compromete a vigilar que sus Equipos no produzcan interferencias perjudiciales tJ aacute otros usuarios de la misma banda de frecuencia o de frecuencias adyacentes y en su caso a no operar sus uipos mientras se esteacuten produciendo las interferencias˜ lr j

tr EacutePTIMA MODIFICACIOacuteN DE LOS ENLACES

tt middot middot AXTEL mediante ordenamiento directo de la Secretariacutea de Comunicaciones y Transportes (SCT)˜ odraacute modificar la frecuencia asignada a EL CLIENTE por causas justificadas o por movimientos de˜ tt optimizacioacuten del segmento del espectro radioeleacutectrico correspondiente seguacuten lo haya determinado la SCT Upaacutera lo cual daraacute aviso por escrito a EL CLIENTE dentro de los 5 diacuteas haacutebiles siguientes a la fecha en que iacutereciba la notificacioacuten por parte de la Secretariacutea EL CLIENTE se obliga a realizar a su costo los cambios ilforrespondientes dentro del plazo sentildealado por la Secretariacutea asiacute como a liberar la frecuencia anterior En

lnaso de incumplimiento en los plazos determinados por la Secretariacutea EL CLIENTE se obliga a resarcir a illXTEL por las multas y todo tipo de cargos que la Secretariacutea le imponga por tal incumpiimiento

En el evento de que EL CLIENTE solicite a AXTEL un Cambio Menor yo Mayor del Enlace˜beraacute solicitarlo por escrito a AXTEL con 30 (treinta) diacuteas naturales de anticipacioacuten incluyendo en dichatificacioacuten los datos de la nueva ubicacioacuten del enlace de microondas con el objeto de prestar el Servicio el nuevo domicilio siempre y cuando exista la posibilidad teacutecnica para realizarlo y hubiere EL middotLIENTE cubierto los costos generados (i) por la expedicioacuten de una nueva Constancia de No Interferencia˜ue expida la Empresa Autorizada (ii) por modificacioacuten de domicilio y (iii) por la homologacioacuten de sus˜bull uipos ante la COFETEL

En estos casos EL CLIENTE deberaacute llevar la(s) forma(s) que corresponda(n) y que al efecto le˜roporcione AXTEL de conformidad con lo establecido en el Manual de Procedimientos˜CTA VA PERMISOS Y AUTORIZACIONES DEL CLIENTE

En caso que EL CLIENTE utilice la capacidad para el establecimiento de Enlaces para la˜estacioacuten de cualesquier servicio puacuteblico de telecomunicaciones AXTEL en cualquier momento podraacute˜1querir a EL CLIENTE que acredite que cuenta con la concesioacuten o el permiso respectivo emitido por la˜ de conformidad con las disposiciones emitidas para tal efecto por la COFETEL y la SCT˜

En el evento de que EL CLIENTE no tenga los permisos yo concesiones necesarias para utilizar˜servicio AXTEL tendraacute el derecho de terminar el presente Contrato sin responsabilidad alguna˜Si EL CLIENTE es acreedor a sanciones yo penas por cualquier Autoridad competente deberaacute˜indemnizar y dejar a salvo a AXTEL en contra de cualquier reclamacioacuten que llegue o pueda llegar a˜frir˜

6

(

EL CLIENTE deberaacute permitir a los verificadores de la COFETEL el acceso a aquellos lugares en los cuales se encuentren instalados los Equipos de conformidad con lo establecido artiacuteculos 67 y 70 de la

Ley Federal de Telecomunicaciones con el objeto de asegurar el mejor funcionamiento de los Servicios y la utilizacioacuten eficiente del espectro

NOVENA RESPONSABILIDAD

AXTEL no seraacute responsable bajo ninguna circunstancia de cualesquiera peacuterdidas patrimoniales o expectativas de beneficio q11e EL CLIENTE pretendiese percibir a traveacutes de la utilizacioacuten del Enlace Asiacute mismo AXTEL no seraacute responsable de los dantildeos y perjuicios que se pudiesen ocasionar a EL CLIENTE por el uso de capacidad para el establecimiento de Eniace(s) por la instalacioacuten o uso de tal(es) Enlace(s) ni los que pudieran ocasionarse al equipo utilizado por EL CLIENTE para el establecimiento de Enlaces de

microondas punto a punto utilizando la capacidad proporcionada por AXTEL bajo el presente Contrato

EL CLIENTE estaacute obligado a indemnizar a AXTEL en contra de todos y cada uno de los gastos dantildeos perjuicios y peacuterdidas (incluyendo pero sin limitar las cuotas de abogados y peritos) que surjan o que se causen por cualquier queja demanda reclamacioacuten o accioacuten relacionada con (i) cualquier incumplimiento o supuesto incumplimiento de las obligaciones de EL CLIENTE bajo el presenteContrato yo por (ii) cualquier queja requerimiento o demanda de un tercero en contra de AXTEL por

cualquier dantildeo y perjuicio que el tercero sufra y que haya sido causado directa yo indirectamente por EL CLIENTE incluyendo pero sin limitar a los dantildeos y perjuicios que sufra el tercero por cualquier interferencia que eacuteste sufra middot

EL CLIENTE deberaacute contar con un seguro de Responsabilidad Civil por dantildeos a terceros en sus rbienes o en sus personas incluyendo las claacuteusulas de productos de acuerdo al giro del negocio operaciones middot y trabajos terminados con un liacutemite de responsabilidad de al menos USD$ 100000000 (Un milloacuten deDoacutelares USCy) En este seguro de responsabilidad civil AXTEL deberaacute ser nombrado mediante endoso ll la poacuteliza como asegurado adicional Asimismo en dicho endoso se deberaacute especificar que AXTEL seraacute

considerado como Tercero en todo momento y deberaacute mencionar que el seguro no podraacuten cancelarse (a) por EL CLIENTE excepto cuando tenga una previa aprobacioacuten por escrito por parte de AXTEL o (b) por la )seguradora excepto cuando de aviso por escrito a EL CLIENTE y a AXTEL con treinta (30 diacuteas de middotmiddot nticipacioacuten

EL CLIENTE se obliga a mantener vigente este seguro de Responsabilidad Civil durante el Hempo que dure el Contrato y proporcionar a AXTEL prueba de las coberturas aquiacute requeridas mediante la entrega a AXTEL de certificado de la poacuteliza o copia de la poacuteliza asiacute como del endoso antes citado y )idencia del pago de la poacuteliza a mas tardar 30 diacuteas despueacutes de la firma del presente contrato

Si EL CLIENTE incumple su obligacioacuten de obtener dicho seguro a satisfaccioacuten de AXTEL JXTEL podraacute sin perjuicio de los recursos adicionales que le correspondan conforme a este Contrato adquirir o contratar dicho seguro en los teacuterminos anteriormente sentildealados en cuyo caso AXTEL podraacute obrar el monto de las primas pagadas a EL CLIENTE obligaacutendose EL CLIENTE a reembolsar a XTEL el monto de dichas primas dentro de los 5 (cinco) diacuteas haacutebiles siguientes a la notificacioacuten

spectiva por parte de AXTEL

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DECIMA INSPECCIONES Y AUDITORIAS

Previo aviso que deberaacute darse cuando menos con veinticuatro (24) horas de anticipacioacuten AXTEL se reserva el derecho de inspeccionar las instalaciones de EL CLIENTE para verificar el cumplimiento de cualquiera de las disposiciones del presente Contrato por lo que en este acto EL CLIENTE otorga el derecho y las facultades maacutes amplias a AXTEL para que eacuteste pueda ejercer el derecho de inspeccioacuten y auditoria que se establece en la presente Claacuteusula asiacute mismo EL CLIENTE en este acto renuncia a su derecho de revocar los derechos y facultades otorgadas bajo el presente Contrato en favor de AXTEL

En caso de que EL CLIENTE solicitare la cancelacioacuten del Servicio o bien el mismo fuere suspendido por cualquiera de las causas establecidas en el presente Contrato EL CLIENTE durante los 5 (cinco) antildeos siguientes ala fecha de terminacioacuten del presente contrato incluyendo la fecha de terminacioacuten anticipada permitiraacute incondicionalmente al personal debidamente acreditado y designado de AXTEL el acceso a sus instalaciones a efecto de verificar ante la presencia del personal designado por EL CLIENTE que efectivamente EL CLIENTE no se encuentra haciendo uso del segmento de banda de frecuencia orcmorc1omte10 por AXTEL mediante este Contrato

Para el cumplimiento del paacuterrafo que antecede EL CLIENTE reconoce acuerda y se obliga )incondicionalmente a permitir a AXTEL junto con el inspector al efecto designado por la SCT hacer yisitas perioacutedicas programadas en las instalaciones de EL CLIENTE con el propoacutesito de verificar que EL

J LIENTE efectivamente ha dejado de utilizar el segmento o segmentos de banda de frecuencia )proporcionadas mediante este Contrato por lo que EL CLIENTE cooperaraacute incondicionalmente con los middot middot requerimientos de informacioacuten pertinente hechos por AXTEL y la SCT debieacutendole ademaacutes permitir el

acceso a aquellos lugares e instalaciones solicitados con el fin de satisfacer los extremos de la presente laacuteusula y los ordenamientos legales de la materia que concurran en el cumplimiento de esta claacuteusula

Para efectos de lo anterior si de la inspeccioacuten se derivare que EL CLIENTE habiendo terminado vigencia del presente contrato continuacutea utilizando el segmento o segmentos de la banda de frecuencia

middotoporcionados por AXTEL el inspector designado por la autoridad competente conforme a lo dispuesto r los ordenamientos de la materia levantaraacute un acta circunstanciada en la que manifestaraacute al detalle taltuacioacuten a efecto de que se tomen las medidas necesarias para que EL CLIENTE deje de usar el segmento middot egmentos de banda de frecuencia iliacutecitamente utilizados y EL CLIENTE ademaacutes de las penas en que 1rra asiacute como de las infracciones y multas que le sean impuestas por la autoridad competente pagaraacute a TEL de manera incondicional e inmediata las cantidades actualizadas que como contraprestacioacuten uacutebiere debido pagar a AXTEL desde la fecha de vencimiento o terminacioacuten anticipada del presente Atpto hasta el momento en que mediante la inspeccioacuten correspondiente se hubiere descubierto el uso

pido del segmento de banda de frecuencia maacutes los dantildeos y perjuicios que se le hubieren ocasionado cantidad deberaacute ser inexcusablemente pagada por EL CLIENTE a favor deAXTEL precisamente en

ha en que AXTEL asiacute lo solicite )bull 1

El Contrato empezaraacute a surtir sus efectos a partir de la fecha de firma y tendraacute una duracioacuten de dos ntildeos Despueacutes de dicho teacutermino el Contrato seraacute prorrogado por un periacuteodos de un (1) antildeo mediante

enio previo por escrito de las Partes La rescisioacuten o terminacioacuten del presente Contrato se realizaraacute sin middot icio de cualquier derecho o reclamacioacuten de cualquiera de las Partes en contra de la otra parte y noJraacute a las Partes de cualquier obligacioacuten que por su naturaleza sobreviva a dicha terminacioacuten o racioacuten del Contrato

El presente Contrato no podraacute renovarse si el Equipo no se encuentra instalado de conformidad con iaacutemetros teacutecnicos especificados en la Constancia De No Interferencia yo no se haya pagado la Tarifa ondiente

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enta de EL CLIENTE

La vigencia del presente Contrato no podraacute exceder la vigencia de la concesioacuten correspondiente otorgada a AXTEL el 4 de junio de 1998 por faSCT

DECIMA SEGUNDA CANCELACIOacuteN ANTICIPADA DE UN ENLACE

En el supuesto de que EL CLIENTE quiera cancelar un Enlace EL CLIENTE deberaacute de notificarlo por escrito a AXTEL con treinta (30) diacuteas haacutebiles de anticipacioacuten y obtener en dicho periodo la Constancia de Baja correspondiente de conformidad con lo establecido en el Manual de Procedimientos

EL CLIENTE conoce que cualquier Enlace que no esteacute operando y siga dado de alta dentro de la base de datos nacional de Enlaces o que esteacute operando y no esteacute dentro de la base de datos nacional de Enlaces podraacute ser objeto de una sancioacuten por parte de la SCT por lo que en este acto e obliga a cubrir

cualquier responsabilidad que derive de dicho incumplimiento y en sacar en paz y a salvo a AXTEL de cualquier pena sancioacuten reclamacioacuten yo demanda que se cause por dicho motivo

DECIMA TERCERA FIANZA middot

Para asegurar el pago puntual de los Servicios EL CLIENTE en este acto acuerda en obtener una fianza de Creacutedito en los teacuterminos que se establece en el Anexo D del presente Contrato (Fianza de Creacutedito) dentro de los quince (15) diacuteas naturales siguientes a la fecha en que EL CLIENTE entregue a Axtel la primera Solicitud de Estudio de No Interferencia

La Fianza de Creacutedito se deberaacute emitir por una cantidad equivalente a 2 (dos) veces el monto del middotago trimestral por los Servicios prestados bajo el presente Contrato dicha Fianza de Creacutedito deberaacute ser xpedida por una Institucioacuten Afianzadora Mexicana de reconpcido prestigio y que sea previamente 1torizada por AXTEL La Fianza de Creacutedito podraacute ser ejecutada por AXTEL al momento en que EL )IENTE se encuentre en incumplimiento de pago de conformidad con los teacuterminos de pago establecidos middot la Claacuteusula Quinta del presente Contrato

Si durante la vigencia del presente Contrato EL CLIENTE solicita un nuevo Enlace tendraacute la middot ligacioacuten de actualizar el monto de la Fianza de Creacutedito para mantener la cobertura mencionada en el rrafo anterior por lo que EL CLIENTE dispondraacute de un plazo no mayor a 30 diacuteas naturales a partir de la la en que AXTEL le entregue la Constancia de No Interferencia del nuevo Enlace para realizar la middot i 1zacioacuten respectiva asiacute mismo en el evento de que la Fianza de Creacutedito no haya sido actualizada por CLIENTE AXTEL tendraacute el derecho de solicitar y EL CLIENTE estaraacute obligado a actualizar la middot za de Creacutedito en un teacutermino no mayor a diez (10) diacuteas naturales a partir de la solicitud hecha por fEL

En tanto permanezca vigente el presente Contrato EL CLIENTE deberaacute actualizar la vigencia de )r 1za de Creacutedito mencionada en el paacuterrafo que antecede con una anticipacioacuten no menor a 15 diacuteas bull tales de la fecha de vencimiento fi

J En caso de que EL CLIENTE no entregare la Fianza de Creacutedito en tiempo y forma seguacuten lo plecido en esta Claacuteusula el presente Contrato quedaraacute sin efecto alguno siendo responsable EL

NTE de los dantildeos y perjuicios que con su incumplimiento se causaren a AXTEL

Los importes de las primas que se causen por la obtencioacuten de la fianza sentildealada quedaraacuten a cargo

lt _

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DECIMA CUARTA INFORMACIOacuteN CONFIDENCIAL

EL CLIENTE no podraacute durante la vigencia de este Contrato y despueacutes de terminado el mismo e independientemente de la causa de terminacioacuten directa o indirectamente divulgar o comunicar a cualquier tercero ni podraacute explotar por siacute o por interpoacutesita persona sin el consentimiento previo y por escrito de AXTEL cualquier parte o la totalidad de la Informacioacuten Confidencial (seguacuten se define en el siguiente paacuterrafo) EL CLIENTE podraacute revelar dicha informacioacuten uacutenica y exclusivamente a sus empleados o representantes que necesiten saber dicha informacioacuten para efectos de llevar a cabo las atribuciones y cumplir con las obligaciones establecidas en este Contrato siempre que EL CLIENTE les informe a sus empleados y representantes de la necesidad de mantener en forma confidencial dicha informacioacuten La prohibicioacuten antes mencionada se haraacute extensiva sin limitacioacuten a cualquier empleado agente o representante de EL CLIENTE que por cualquier motiacutevo llegue a tener acceso a la Informacioacuten Confidencial EL CLIENTE en este acto se obliga a asumir toda responsabilidad sobre el uso que de la Informacioacuten Confidencial hagan sus empleados agentes representantes

Para efectos de este Contrato se entiende por Informacioacuten Confidencial toda informacioacuten escrita oral graacutefica o contenida en medios escritos oacutepticos o electromagneacuteticos que incluye de manera

enunciativa mas no limitativa informacioacuten teacutecnica financiera y comercial procesos de promocioacuten y comercializacioacuten informacioacuten de precios costos y ventas proyecciones de mercado informacioacuten de investigacioacuten y desarrollo listas de clientes y proveedores (actuales y potenciales) estrategias de negocios estructura organizacional y composicioacuten de la sociedad asiacute como secretos industriales y comerciales marcas y patentes ideas productos servicios materiales bases de datos reportes registros disentildeos planos dibujos propiedad de AXTEL y que le dan una posicioacuten competitiva favorable en el mercado en que participa

Las obligaciones de confidencialidad asumidas por EL CLIENTE bajo este Contrato no se middot aplicaraacuten a la Informacioacuten Confidencial cuando EL CLIENTE pueda demostrar claramente que dicha informacioacuten sea o llegue a ser del dominio puacuteblico sin que medie culpa o accioacuten de EL CLIENTE o que

dicha informacioacuten ha sido revelada por alguacuten tercero con posesioacuten legal de dicha Informacioacuten Confidencial sin que dicha revelacioacuten resulte en una violacioacuten o incumplimiento a alguna obligacioacuten de confidencialidad ya sea contractuaJ o legal por parte de dicho tercero

No obstante lo anterior AXTEL podraacute divulgar uacutenicamente la informacioacuten relativa a los teacuterminos (bull y condiciones del presente Contrato asiacute como el Contrato mismo y su objeto a instituciones o intermediarios financieros exclusivamente con la finalidad de realizar colocaciones de deuda yo de capital il obtener preacutestamos o financiamientos

tijIgtECIMA QUINTA RELACIOacuteN ENTRE LAS PARTES middotiexcl

e bull Las Partes reconocen que no existe relacioacuten laboral entre los empleados de AXTEL y EL CLIENTE iexclni entre los empleados de EL CLIENTE y AXTEL Ambas Partes reconocen expresamentemiddot 1a relacioacuten f laboral que las mismas tienen con sus respectivos empleados por lo que cada una de ellas es el patroacuten de

iius empleados mismo que reuacutene los requisitos a que se refiere la Ley Federal del Trabajo y por lo tanto 1tcada una de dichas Partes seraacute la uacutenica responsable y principal obligado para con sus respectivos empleados l todas y cada una de las obligaciones laborales entre las que destacan de forma enunciativa maacutes no tNJmitativas el pago de salarios vacaciones tiempo extra aportaciones al Instituto del Fondo Nacional par

Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT) cuotas obrero patronales ante el Instituto Mexicano del eguro Social (IMSS) y demaacutes prestaciones laborales asiacute como de los conflictos que puedan surgir con el itado perso al derivados de accidentes despido enfermedades muerte y demaacutes obligaciones a cargo del troacuten seguacuten lo dispuesto en la Ley Federal del Trabajo Cada parte se obliga a liberar a la otra de alquier responsabilidad laboral que pudiere surgir en teacuterminos de lo dispuesto por los artiacuteculos 13 y 15 de citada Ley asiacute como por las demaacutes disposiciones que resulten aplicables

10

En virtud de lo anterior queda expresamente pactado que este documento no atribuye a EL CLIENTE o sus empleados el cargo de agentes o empleados de AXTEL por lo que EL CLIENTE se obliga a sacar en paz y a salvo a AXTEL en caso de cualquier reclamacioacuten conflicto controversia o litigio que pudiera llegar a surgir en relacioacuten con este Contrato

En ninguacuten caso y por ninguacuten concepto AXTEL podraacute considerarse como patroacuten directo o sustituto del personal de EL CLIENTE

DECIMA SEXTA TERMINACIOacuteN VOLUNTARIA

AXTEL podraacute dar por terminado anticipadamente este Contrato con relacioacuten a uno o varios Enlaces establecidos por asiacute convenir a sus intereses y sin causa justificada -mediante notificacioacuten por escrito quacutee enviacutee a EL CLIENTE con por lo menos sesenta (60) diacuteas naturales a la fecha de terminacioacuten sentildealada en la notificacioacuten Dicha terminacioacuten se haraacute sin responsabilidad alguna de AXTEL frente a EL CLIENTE

La notificacioacuten de terminacioacuten a que se refiere la presente Claacuteusula deberaacute identificar claramente el o los Enlaces que se pretenden dar por terminados

EL CLIENTE dejaraacute de utilizar las frecuencias en los Enlaces sujetos a terminacioacuten en o antes de la fecha estimada de terminacioacuten asiacute mismo no tendraacute derecho al reembolso de las cantidades que haya pagado de manera anticipada

DECIMA SEPTIMA RESCISIOacuteN DEL CONTRA TO

EL CLIENTE sin pe1juicio de cualquier otro derecho o recurso legal derivado de la ley o del presente Contrato podraacute dar por terminado anticipadamente el presente Contrato sin pena ni recargo alguno y sin necesidad de previa declaracioacuten judidal mediante aviso por escrito a AXTEL con por lo menos diez (10) diacuteas naturales de anticipacioacuten en los siguientes casos

(a)X Si AXTEL se encuentra en quiebra suspensioacuten de pmiddotagos yo declaracioacuten de insolvencia

(b)X Si AXTEL incumple con cualquiera de sus obligaciones conforme a este Contrato y dicho incumplimiento no es subsanado dentro de los diez (10) diacuteas posteriores a la fecha en que EL CLIENTE le notifique por escrito dicho incumplimiento siempre que sea subsanable

La terminacioacuten a que se refiere esta Claacuteusula se haraacute sin responsabilidad alguna de EL CLIENTE frente a AXTEL y traeraacute como consecuencia el que las partes cesen inmediatamente con el cumplimiento ele sus obligaciones conforme a este Contrato

AXTEL sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso legal derivado de la ley yo del presente fontrato podraacute dar por terminado anticipadamente el presente Contrato con respecto a uno o varios Enlaces establecidos sin necesidad de previa declaracioacuten judicial mediante aviso por escrito a EL CLIENTE con or lo menos diez (10) diacuteas naturales de anticipacioacuten en los siguientes casos

(a)X Si EL CLIENTE no cumple con las especificaciones establecidas en las Constancias de No Interferencia

(b)X Si EL CLIENTE enajena o transmite el presente Contrato o los derechos derivados del mismo sin el previo consentimiento de AXTEL

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(c)o Si EL CLIENTE se encuentra en quiebra suspensioacuten de pagos yo ha sido declarado de insolvente

(d)o Si EL CLIENTE incumple con sus obligaciones de pago sin causa justificada ydicho incumplimiento se prolonga por un periodo de diez (10) diacuteas naturales apartir de la fecha establecida para el pago

(e)o Si EL CLIENTE utiliza Equipo no homologado por la SCT

(f)o Si EL CLIENTE se niega a realizar la Auditoria e Inspeccioacuten establecidas en laClaacuteusula Octava y Deacutecima del presente Contrato

(g)o Si EL CLIENTE no cuenta con los permisos yo concesiones en caso de ser necesarios para utilizar los Servicios proporcionados por AXTEL

(h)o Si AXTEL ejecuta la Fianza de Creacutedito establecida en la Claacuteusula DeacutecimoTercera del presente Contrato

En el supuesto de que AXTEL ejercite su derecho de terminar este Contrato de conformidad con la establecido en la presente Claacuteusula dicha terminacioacuten traeraacute como consecuencia el que las partes cesen

inmediatamente con el cumplimiento de sus obligaciones con respecto a los Enlaces terminados salvo las middotbull obligaciones de pago que tenga que realizar EL CLIENTE

DECIMA OCTAVA CASO FORTUITO Y FUERZA MAYOR

Salvo lo dispuesto en contrario en el presente Contrato ninguna de las partes seraacute responsable por incumplimiento de alguna de sus obligaciones estipuladas en el presente Contrato si dicho

_incumplimiento es causado por un evento de Fuerza Mayor (seguacuten se define en el siguiente paacuterrafo) por lo que dicha obligacioacuten seraacute suspendida durante dicho evento La parte que incumpla con alguna de sus (obligaciones por razoacuten de un evento de Fuerza Mayor deberaacute dar aviso por escrito a la otra parte de dicha 1ituacioacuten describiendo la naturaleza del evento y explicando las razones por las cuales ciertas obligaciones uumleban ser suspendidas temporalmente Soacutelo las obligaciones afectadas directamente por Fuerza Mayor seraacuten (suspendidas El evento de Fuerza Mayor deberaacute ser remediado tan pronto como sea razonablemente posible

las obligaciones afectadas deberaacuten ser reanudadas una vez que el evento de Fuerza Mayor sea remediado

El teacutermino Fuerza Mayor que se emplea en esta Claacuteusula y para efecto de este Contrato se efiere y se limita exclusivamente a eventos que se presenten o se ocasionen a consecuencia de incendios xplosiones tornados inundaciones terremotos actividad volcaacutenica epidemias actos de gobierno

)sturbios civiles gue ras siempre y cuando cualquiera de dichos eventos haga imposible el cumplimiento J ciertas obligaciones de alguna de las partes No obstante que los eventos de Fuerza Mayor se limitan a s eventos expresamente mencionados en este paacuterrafo las partes reconocen que las fluctuaciones en el giercado ni baja en el volumen de negocios de EL CLIENTE asiacute como las huelgas laborales y cualquier vspensioacuten de labores derivada de alguacuten procedimiento judicial o administrativo no seraacuten considerados 6mo eventos de Fuerza Mayor

lCIMA NOVENA CESIOacuteN DEL CONTRA TO

Las partes acuerdan en que no podraacuten gravar ceder o traspasar en forma alguna los derechos irivados de este Contrato a terceras personas sin la previa autorizacioacuten por escrito de la otra parte

No obstante lo establecido en esta Claacuteusula AXTEL podraacute ceder los derechos de este Contrato a _yor de cualquiera de sus subsidiarias o filiales previo aviso que haga al CLIENTE

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VIGESIMA ACUERDO TOTAL

Las Partes acuerdan en sujetarse a los teacuterminos y condiciones del presente Contrato y los Anexos al mismo Para todo lo no previsto en este Contrato las Partes se sujetan a lo dispuesto en el CPC de AXTEL _vigente

Las Partes convienen en que el presente contrato constituye el pleno acuerdo entre ellas y deja sin efecto cualquier otra comunicacioacuten documento o convenio previo entre ellas sea verbal o escrito relacionado con el objeto de este contrato

VIGESIMA PRIMERA NOTIFICACIONES

Las partes designan como sus domicilios para todo tipo de comunicaciones avisos y notificaciones middot Uudiciales y extrajudiciales) los siguientes

AXTEL Avenida Vasconcelos 210 Ote Piso _ Residencial San Agustiacuten San Pedro Garza Garciacutea NL CP 66260 Meacutexicoa

Teleacutefono (8) 114-0000 Telefax (8) 114-1760 Atencioacuten

Con copia para

Avenida Vasconcelos 210 Ote _ Residencial San Agustiacuten San Pedro Gc1rza Garciacutea NL CP 66260 Meacutexicoa

Teleacutefono (8) ___ _ Telefax (8)

Atencioacuten

EL CLIENTE

a la correspondencia se dirigiraacute y todas las notificaciones se deberaacuten hacer a los domicilios arriba donados a menos que cualesquiera de las partes informe a la otra parte su cambio de domicilio caso iexcl cual la c rrespondencia se dirigiraacute y las notificaciones se haraacuten al nuevo domicilio Se consideraraacute )os avisos entre las partes han sido dados cuando se enviacuteen por correo certificado con acuse de recibo o middot onalmente con acuse de recibo

IMA SEGUNDA AUNTONOMIacuteA DE LAS DISPOSICIONES

Las partes estaacuten de acuerdo en que la invalidez ilegalidad o falta de coercibilidad de cualquiera de isposiciones del presente Contrato de ninguna manera afectaraacute la validez y coercibilidad de las demaacutes iciones del mismo

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VIGEacuteSIMA TERCERA MODIFICACIONES

Cualquier modificacioacuten al presente Contrato deberaacute hacerse mediante convenio escrito y firmado por ambas partes

VIGESIMA CUARTA JURISDICCIOacuteN Y LEGISLACIOacuteN APLICABLE

Para cualquier cuestioacuten relativa a la interpretacioacuten y cumplimiento del presente Contrato incluyendo las cuestiones sobre la validez del mismo las partes expresamente se someten a la jurisdiccioacuten y competencia de los tribunales de la ciudad de renunciando a cualquier otro fuero que por razoacuten del domicilio presente o futuro de las partes pudiere corresponderles y sentildealan las leyes de Meacutexico como las aplicables para el efecto

VIGEacuteSIMA QUINTA ENCABEZADOS

Todos los encabezados que se insertan en este Contrato son para fines de conveniencia solamente y no forman parte del mismo

Leiacutedo que fue el presente Contrato y enteradas las partes de sus obligaciones manifiestan que en el no hay error dolo o lesioacuten que pudiera invalidarlo por lo que es firmado en dos originales en la

middot ciudad de Monterrey Nuevo Leoacuten el diacutea_ de del dos mil en presencia de dos testigos

AXTEL SA DE CV Nombre o razoacuten social de EL CLIENTE

Por Tiacutetulo

TESTIGOS

14

Page 4: Y CLÁUSULAS. .:ll - IFT

cioacuten del Enlace

Para que el Servicio sea provisto por AXTEL y en consecuencia para que EL CLIENTE pueda instalar cada uno de los Enlaces es requisito indispensable que una Empresa Autorizada expida la Constancia de No Interferencia correspondiente para dicho Enlace

El Servicio deberaacute ser solicitadomiddot a AXTEL mediante una o maacutes solicitudes de estudio de no interferencia (cada una Solicitud de Estudio de No Interferencia) que seraacuten emitidas de acuerdo al

formato que se adjunta en el Anexo A del presente Contrato Cada una de dichas solicitudes deberaacute referirse middot a un solo Enlace Durante la vigencia del presente Contrato AXTEL estaacute obligado a recibir por parte de AXTEL cualquier Solicitud de Estudio de No Interferencia que reuacutena los requisitos sentildealados en este Contrato y sus Anexos AXTEL tendraacute el derecho de rechazar las Solicitudes de Estudio de No Interferencia si determina que EL CLIENTE no cuenta con la capacidad econoacutemica para pagar el Servicio o la capacidad tecnoloacutegica para establecer el Enlace o porque existen impedimentos teacutecnicos para prestar el

CONSTANCIA DE NO INTERFERENCIA

Una vez que AXTEL reciba por parte de EL CLIENTE una Solicitud de Estudio de No Interferencia seguacuten lo sentildealado en la Seccioacuten 3 de este Contrato AXTEL deberaacute requerir a la Empresa iexclAacuteutorizada el anaacutelisis correspondiente a cada una de las Solicitudes de Estudio de No Interferencia s iguiendo el procedimiento establecido en el Manual de Procmiddotedimientos y sujeto a los teacuterminos establecidos n el presente Contrato

No obstante lo anterior AXTEL deberaacute dar traacutemite a cada Solicitud de Estudio de No Interferencia n la Empresa Autorizada a maacutes tardar el quinto diacutea haacutebil siguiente al diacutea en que AXTEL reciba dicha _licitud por parte de EL CLIENTE Asimismo AXTEL deberaacute notificar a EL CLIENTE el resultado del tudio de no interferencia a maacutes tardar el quinto diacutea haacutebil siguiente a aqueacutel en que dicho resultado sea tificado a AXTEL por parte de la Empresa Autorizada

En caso que se obtenga(n) la(s) Constancia(s) de No Interferencia correspondiente(s) AXTEL 1

se liga a proporcionar a EL CLIENTE la capacidad solicitada en cualquiera de los bloques de bandas de cuencia concesionadas a AXTEL seguacuten determine middot AXTEL para una administracioacuten eficiente del ctro radioeleacutectrico a menos que exista causa justificada en teacuterminos de la concesioacuten correspondiente

EL CLIENTE deberaacute instalar el equipo de transmisioacuten (el Equipo) e iniciar la operacioacuten del ce dentro de los noventa (90) diacuteas naturales siguientes a la fecha en que la Constancia de No ferencia haya sido notificada a EL CIENTE

EL CLIENTE es y seraacute responsable de la instalacioacuten cuidado calibracioacuten operac10n y t nimiento del Equipo EL CLIENTE deberaacute obtener cualquier permiso autorizacioacuten licencia o rimiento gubernamental que sea necesario para la instalacioacuten de los equipos necesarios para la l

EL CLIENTE en este acto acuerda en sacar en paz y a salvo a AXTEL de cualquier reclamacioacuten se le cause en virtud del incumplimiento de lo establecido en esta Seccioacuten AXTEL no asume )1sabilidad alguna por fallas en los equipos propiedad de EL CLIENTE y por lo tanto no seraacute nsable ante terceros o ante las autoridades competentes por dichas fallas

Una vez establecido el Enlace EL CLIENTE deberaacute notificarlo a AXTEL y deberaacute entregarle la hsiva teacutecnica correspondiente de acuerdo al formato que para tal efecto se agrega al Anexo B

4

gt

EL CLIENTE reconoce y acepta la obligacioacuten de que los equipos de telecomunicaciones que

J1izaraacute en el establecimiento de los Enlaces deberaacuten estar previamente homologados por la COFETEL yf middot para Enlaces transfronterizos el servicio de provisioacuten de capacidad y los Enlaces se sujetaraacuten a lo puesto por el Artiacuteculo 47 de la Ley Federal de Telecomunicaciones los tratados internacionales y las r posiciones administrativas que para tal efecto emita la COFETEL

bull

UumlINTA TARIFAS Y TEacuteRMINOS DE PAGO J iexcliexcli EL CLIENTE deberaacute pagar a AXTEL como contraprestacioacuten por los Servicios prestados las iexcl ntidades aplicables conforme a lauacutearifas vigentes registradas ante la COFETEL mismas que se indican J Kel Anexo A (las Tarifas) Dicho anexo deberaacute incluir las Tarifas aplicables por los siguientes

ti(i1ceptos (i) el cargo correspondiente a cada Solicitud de Estudio de No Interferencia (ii) la prestacioacuten de [loacutej cServicio y (iii) el cargo por modificaciones de los Enlaces 1 l EL CLIENTE pagaraacute por los Servicios de conformidad con los siguientes teacuterminos de pago

(a) Por la Solicitud de Estudio de No Interferencia

Se pagaraacute el 100 (cien por ciento) de la Tarifa correspondiente al momento de entregar la Solicitud de Estudio de No Interferencia

(b) Por el Servicio de Provisioacuten de Capacidad Espectral

El pago de la Tarifa por el Servicio se facturaraacute trimestralmente por adelantado y se venceraacuten a los veintitreacutes (23) diacuteas naturales posteriores a la fecha en que se emita la factura correspondiente por parte de AXTEL y no seraacuten reembolsables Si la fecha en quedebiere realizarse los pagos aquiacute previstos conforme al presente Contrato no fuere un diacutea haacutebil el pago respectivo deberaacute realizarse el diacutea haacutebil inmediato posterior

AXTEL facturaraacute el primer pago trimestral por los Servicios a partir del diacutea siguiente a la fecha de la notificacioacuten del otorgamiento de la CONSTANCIA DE NO INTERFERENCIA

Por Modificacioacuten de los Enlaces

Se pagaraacute el 100 (cien por ciento) de la Tarifa correspondiente al momento de entregar la solicitud de modificacioacuten del Enlace

o de que el Cliente no cumpliere con cualesquiera de las obligaciones de pago a su cargo derivadas tsente Contrato dichas cantidades yencidas y no pagadas devengaraacuten intereses moratorias a partir delguiente a la fecha de vencimiento y hasta la fecha en que fueren pagadas en su totalidad La tasa de moratoria se calcularaacute multiplicando dos (2) veces la Tasa Interbancaria de Equilibrio (TIIE) que)anca mexicana determine mensualmente el Banco de Meacutexico o cualquier autoridad que haga sus

de intereacutes moratoria aplicable conforme a lo previsto con anterioridad se aplicaraacute sobre las bases de lantildeo de trescientos sesenta (360) diacuteas por el nuacutemero de diacuteas en que subsista la mora o el limiento de la obligacioacuten de pago

5

--- - -----middot ----- ------- middot cf_r_-A--=-bull-gt - T -- -middot-bullbull-- ------ -

SEXTA CONDICIONES TEacuteCNICAS DE LOS ENLACES

Cualquier Enlace que se instale al amparo del presente Contrato deberaacute apegarse invariablemente a las condiciones teacutecnicas establecidas en la Constancia de No Interferencia correspondiente a tal Enlace y a las disp9siciones legales reglamentarias y administrativas aplicables EL CLIENTE realizaraacute el acceso a la frecuencia y sus paraacutemetros de acuerdo con las˜middot especificaciones establecidas por la Empresa Autorizada siguiendo el protocolo de pruebas que eacutesta le˜ sentildeale EL CLIENTE se compromete a no exceder los niveles de potencia y ancho de banda de frecuencia˜middot contratados y que le sean asignados por la Empresa Autorizada conforme a los caacutelculos del Enlace˜l presentados por EL CLIENTE y conforme a la Constancia de No Interferencia emitida por la Empresa˜lAutorizada

iL 1

bull

j EL CLIENTE se compromete a vigilar que sus Equipos no produzcan interferencias perjudiciales tJ aacute otros usuarios de la misma banda de frecuencia o de frecuencias adyacentes y en su caso a no operar sus uipos mientras se esteacuten produciendo las interferencias˜ lr j

tr EacutePTIMA MODIFICACIOacuteN DE LOS ENLACES

tt middot middot AXTEL mediante ordenamiento directo de la Secretariacutea de Comunicaciones y Transportes (SCT)˜ odraacute modificar la frecuencia asignada a EL CLIENTE por causas justificadas o por movimientos de˜ tt optimizacioacuten del segmento del espectro radioeleacutectrico correspondiente seguacuten lo haya determinado la SCT Upaacutera lo cual daraacute aviso por escrito a EL CLIENTE dentro de los 5 diacuteas haacutebiles siguientes a la fecha en que iacutereciba la notificacioacuten por parte de la Secretariacutea EL CLIENTE se obliga a realizar a su costo los cambios ilforrespondientes dentro del plazo sentildealado por la Secretariacutea asiacute como a liberar la frecuencia anterior En

lnaso de incumplimiento en los plazos determinados por la Secretariacutea EL CLIENTE se obliga a resarcir a illXTEL por las multas y todo tipo de cargos que la Secretariacutea le imponga por tal incumpiimiento

En el evento de que EL CLIENTE solicite a AXTEL un Cambio Menor yo Mayor del Enlace˜beraacute solicitarlo por escrito a AXTEL con 30 (treinta) diacuteas naturales de anticipacioacuten incluyendo en dichatificacioacuten los datos de la nueva ubicacioacuten del enlace de microondas con el objeto de prestar el Servicio el nuevo domicilio siempre y cuando exista la posibilidad teacutecnica para realizarlo y hubiere EL middotLIENTE cubierto los costos generados (i) por la expedicioacuten de una nueva Constancia de No Interferencia˜ue expida la Empresa Autorizada (ii) por modificacioacuten de domicilio y (iii) por la homologacioacuten de sus˜bull uipos ante la COFETEL

En estos casos EL CLIENTE deberaacute llevar la(s) forma(s) que corresponda(n) y que al efecto le˜roporcione AXTEL de conformidad con lo establecido en el Manual de Procedimientos˜CTA VA PERMISOS Y AUTORIZACIONES DEL CLIENTE

En caso que EL CLIENTE utilice la capacidad para el establecimiento de Enlaces para la˜estacioacuten de cualesquier servicio puacuteblico de telecomunicaciones AXTEL en cualquier momento podraacute˜1querir a EL CLIENTE que acredite que cuenta con la concesioacuten o el permiso respectivo emitido por la˜ de conformidad con las disposiciones emitidas para tal efecto por la COFETEL y la SCT˜

En el evento de que EL CLIENTE no tenga los permisos yo concesiones necesarias para utilizar˜servicio AXTEL tendraacute el derecho de terminar el presente Contrato sin responsabilidad alguna˜Si EL CLIENTE es acreedor a sanciones yo penas por cualquier Autoridad competente deberaacute˜indemnizar y dejar a salvo a AXTEL en contra de cualquier reclamacioacuten que llegue o pueda llegar a˜frir˜

6

(

EL CLIENTE deberaacute permitir a los verificadores de la COFETEL el acceso a aquellos lugares en los cuales se encuentren instalados los Equipos de conformidad con lo establecido artiacuteculos 67 y 70 de la

Ley Federal de Telecomunicaciones con el objeto de asegurar el mejor funcionamiento de los Servicios y la utilizacioacuten eficiente del espectro

NOVENA RESPONSABILIDAD

AXTEL no seraacute responsable bajo ninguna circunstancia de cualesquiera peacuterdidas patrimoniales o expectativas de beneficio q11e EL CLIENTE pretendiese percibir a traveacutes de la utilizacioacuten del Enlace Asiacute mismo AXTEL no seraacute responsable de los dantildeos y perjuicios que se pudiesen ocasionar a EL CLIENTE por el uso de capacidad para el establecimiento de Eniace(s) por la instalacioacuten o uso de tal(es) Enlace(s) ni los que pudieran ocasionarse al equipo utilizado por EL CLIENTE para el establecimiento de Enlaces de

microondas punto a punto utilizando la capacidad proporcionada por AXTEL bajo el presente Contrato

EL CLIENTE estaacute obligado a indemnizar a AXTEL en contra de todos y cada uno de los gastos dantildeos perjuicios y peacuterdidas (incluyendo pero sin limitar las cuotas de abogados y peritos) que surjan o que se causen por cualquier queja demanda reclamacioacuten o accioacuten relacionada con (i) cualquier incumplimiento o supuesto incumplimiento de las obligaciones de EL CLIENTE bajo el presenteContrato yo por (ii) cualquier queja requerimiento o demanda de un tercero en contra de AXTEL por

cualquier dantildeo y perjuicio que el tercero sufra y que haya sido causado directa yo indirectamente por EL CLIENTE incluyendo pero sin limitar a los dantildeos y perjuicios que sufra el tercero por cualquier interferencia que eacuteste sufra middot

EL CLIENTE deberaacute contar con un seguro de Responsabilidad Civil por dantildeos a terceros en sus rbienes o en sus personas incluyendo las claacuteusulas de productos de acuerdo al giro del negocio operaciones middot y trabajos terminados con un liacutemite de responsabilidad de al menos USD$ 100000000 (Un milloacuten deDoacutelares USCy) En este seguro de responsabilidad civil AXTEL deberaacute ser nombrado mediante endoso ll la poacuteliza como asegurado adicional Asimismo en dicho endoso se deberaacute especificar que AXTEL seraacute

considerado como Tercero en todo momento y deberaacute mencionar que el seguro no podraacuten cancelarse (a) por EL CLIENTE excepto cuando tenga una previa aprobacioacuten por escrito por parte de AXTEL o (b) por la )seguradora excepto cuando de aviso por escrito a EL CLIENTE y a AXTEL con treinta (30 diacuteas de middotmiddot nticipacioacuten

EL CLIENTE se obliga a mantener vigente este seguro de Responsabilidad Civil durante el Hempo que dure el Contrato y proporcionar a AXTEL prueba de las coberturas aquiacute requeridas mediante la entrega a AXTEL de certificado de la poacuteliza o copia de la poacuteliza asiacute como del endoso antes citado y )idencia del pago de la poacuteliza a mas tardar 30 diacuteas despueacutes de la firma del presente contrato

Si EL CLIENTE incumple su obligacioacuten de obtener dicho seguro a satisfaccioacuten de AXTEL JXTEL podraacute sin perjuicio de los recursos adicionales que le correspondan conforme a este Contrato adquirir o contratar dicho seguro en los teacuterminos anteriormente sentildealados en cuyo caso AXTEL podraacute obrar el monto de las primas pagadas a EL CLIENTE obligaacutendose EL CLIENTE a reembolsar a XTEL el monto de dichas primas dentro de los 5 (cinco) diacuteas haacutebiles siguientes a la notificacioacuten

spectiva por parte de AXTEL

7

DECIMA INSPECCIONES Y AUDITORIAS

Previo aviso que deberaacute darse cuando menos con veinticuatro (24) horas de anticipacioacuten AXTEL se reserva el derecho de inspeccionar las instalaciones de EL CLIENTE para verificar el cumplimiento de cualquiera de las disposiciones del presente Contrato por lo que en este acto EL CLIENTE otorga el derecho y las facultades maacutes amplias a AXTEL para que eacuteste pueda ejercer el derecho de inspeccioacuten y auditoria que se establece en la presente Claacuteusula asiacute mismo EL CLIENTE en este acto renuncia a su derecho de revocar los derechos y facultades otorgadas bajo el presente Contrato en favor de AXTEL

En caso de que EL CLIENTE solicitare la cancelacioacuten del Servicio o bien el mismo fuere suspendido por cualquiera de las causas establecidas en el presente Contrato EL CLIENTE durante los 5 (cinco) antildeos siguientes ala fecha de terminacioacuten del presente contrato incluyendo la fecha de terminacioacuten anticipada permitiraacute incondicionalmente al personal debidamente acreditado y designado de AXTEL el acceso a sus instalaciones a efecto de verificar ante la presencia del personal designado por EL CLIENTE que efectivamente EL CLIENTE no se encuentra haciendo uso del segmento de banda de frecuencia orcmorc1omte10 por AXTEL mediante este Contrato

Para el cumplimiento del paacuterrafo que antecede EL CLIENTE reconoce acuerda y se obliga )incondicionalmente a permitir a AXTEL junto con el inspector al efecto designado por la SCT hacer yisitas perioacutedicas programadas en las instalaciones de EL CLIENTE con el propoacutesito de verificar que EL

J LIENTE efectivamente ha dejado de utilizar el segmento o segmentos de banda de frecuencia )proporcionadas mediante este Contrato por lo que EL CLIENTE cooperaraacute incondicionalmente con los middot middot requerimientos de informacioacuten pertinente hechos por AXTEL y la SCT debieacutendole ademaacutes permitir el

acceso a aquellos lugares e instalaciones solicitados con el fin de satisfacer los extremos de la presente laacuteusula y los ordenamientos legales de la materia que concurran en el cumplimiento de esta claacuteusula

Para efectos de lo anterior si de la inspeccioacuten se derivare que EL CLIENTE habiendo terminado vigencia del presente contrato continuacutea utilizando el segmento o segmentos de la banda de frecuencia

middotoporcionados por AXTEL el inspector designado por la autoridad competente conforme a lo dispuesto r los ordenamientos de la materia levantaraacute un acta circunstanciada en la que manifestaraacute al detalle taltuacioacuten a efecto de que se tomen las medidas necesarias para que EL CLIENTE deje de usar el segmento middot egmentos de banda de frecuencia iliacutecitamente utilizados y EL CLIENTE ademaacutes de las penas en que 1rra asiacute como de las infracciones y multas que le sean impuestas por la autoridad competente pagaraacute a TEL de manera incondicional e inmediata las cantidades actualizadas que como contraprestacioacuten uacutebiere debido pagar a AXTEL desde la fecha de vencimiento o terminacioacuten anticipada del presente Atpto hasta el momento en que mediante la inspeccioacuten correspondiente se hubiere descubierto el uso

pido del segmento de banda de frecuencia maacutes los dantildeos y perjuicios que se le hubieren ocasionado cantidad deberaacute ser inexcusablemente pagada por EL CLIENTE a favor deAXTEL precisamente en

ha en que AXTEL asiacute lo solicite )bull 1

El Contrato empezaraacute a surtir sus efectos a partir de la fecha de firma y tendraacute una duracioacuten de dos ntildeos Despueacutes de dicho teacutermino el Contrato seraacute prorrogado por un periacuteodos de un (1) antildeo mediante

enio previo por escrito de las Partes La rescisioacuten o terminacioacuten del presente Contrato se realizaraacute sin middot icio de cualquier derecho o reclamacioacuten de cualquiera de las Partes en contra de la otra parte y noJraacute a las Partes de cualquier obligacioacuten que por su naturaleza sobreviva a dicha terminacioacuten o racioacuten del Contrato

El presente Contrato no podraacute renovarse si el Equipo no se encuentra instalado de conformidad con iaacutemetros teacutecnicos especificados en la Constancia De No Interferencia yo no se haya pagado la Tarifa ondiente

8

enta de EL CLIENTE

La vigencia del presente Contrato no podraacute exceder la vigencia de la concesioacuten correspondiente otorgada a AXTEL el 4 de junio de 1998 por faSCT

DECIMA SEGUNDA CANCELACIOacuteN ANTICIPADA DE UN ENLACE

En el supuesto de que EL CLIENTE quiera cancelar un Enlace EL CLIENTE deberaacute de notificarlo por escrito a AXTEL con treinta (30) diacuteas haacutebiles de anticipacioacuten y obtener en dicho periodo la Constancia de Baja correspondiente de conformidad con lo establecido en el Manual de Procedimientos

EL CLIENTE conoce que cualquier Enlace que no esteacute operando y siga dado de alta dentro de la base de datos nacional de Enlaces o que esteacute operando y no esteacute dentro de la base de datos nacional de Enlaces podraacute ser objeto de una sancioacuten por parte de la SCT por lo que en este acto e obliga a cubrir

cualquier responsabilidad que derive de dicho incumplimiento y en sacar en paz y a salvo a AXTEL de cualquier pena sancioacuten reclamacioacuten yo demanda que se cause por dicho motivo

DECIMA TERCERA FIANZA middot

Para asegurar el pago puntual de los Servicios EL CLIENTE en este acto acuerda en obtener una fianza de Creacutedito en los teacuterminos que se establece en el Anexo D del presente Contrato (Fianza de Creacutedito) dentro de los quince (15) diacuteas naturales siguientes a la fecha en que EL CLIENTE entregue a Axtel la primera Solicitud de Estudio de No Interferencia

La Fianza de Creacutedito se deberaacute emitir por una cantidad equivalente a 2 (dos) veces el monto del middotago trimestral por los Servicios prestados bajo el presente Contrato dicha Fianza de Creacutedito deberaacute ser xpedida por una Institucioacuten Afianzadora Mexicana de reconpcido prestigio y que sea previamente 1torizada por AXTEL La Fianza de Creacutedito podraacute ser ejecutada por AXTEL al momento en que EL )IENTE se encuentre en incumplimiento de pago de conformidad con los teacuterminos de pago establecidos middot la Claacuteusula Quinta del presente Contrato

Si durante la vigencia del presente Contrato EL CLIENTE solicita un nuevo Enlace tendraacute la middot ligacioacuten de actualizar el monto de la Fianza de Creacutedito para mantener la cobertura mencionada en el rrafo anterior por lo que EL CLIENTE dispondraacute de un plazo no mayor a 30 diacuteas naturales a partir de la la en que AXTEL le entregue la Constancia de No Interferencia del nuevo Enlace para realizar la middot i 1zacioacuten respectiva asiacute mismo en el evento de que la Fianza de Creacutedito no haya sido actualizada por CLIENTE AXTEL tendraacute el derecho de solicitar y EL CLIENTE estaraacute obligado a actualizar la middot za de Creacutedito en un teacutermino no mayor a diez (10) diacuteas naturales a partir de la solicitud hecha por fEL

En tanto permanezca vigente el presente Contrato EL CLIENTE deberaacute actualizar la vigencia de )r 1za de Creacutedito mencionada en el paacuterrafo que antecede con una anticipacioacuten no menor a 15 diacuteas bull tales de la fecha de vencimiento fi

J En caso de que EL CLIENTE no entregare la Fianza de Creacutedito en tiempo y forma seguacuten lo plecido en esta Claacuteusula el presente Contrato quedaraacute sin efecto alguno siendo responsable EL

NTE de los dantildeos y perjuicios que con su incumplimiento se causaren a AXTEL

Los importes de las primas que se causen por la obtencioacuten de la fianza sentildealada quedaraacuten a cargo

lt _

9

DECIMA CUARTA INFORMACIOacuteN CONFIDENCIAL

EL CLIENTE no podraacute durante la vigencia de este Contrato y despueacutes de terminado el mismo e independientemente de la causa de terminacioacuten directa o indirectamente divulgar o comunicar a cualquier tercero ni podraacute explotar por siacute o por interpoacutesita persona sin el consentimiento previo y por escrito de AXTEL cualquier parte o la totalidad de la Informacioacuten Confidencial (seguacuten se define en el siguiente paacuterrafo) EL CLIENTE podraacute revelar dicha informacioacuten uacutenica y exclusivamente a sus empleados o representantes que necesiten saber dicha informacioacuten para efectos de llevar a cabo las atribuciones y cumplir con las obligaciones establecidas en este Contrato siempre que EL CLIENTE les informe a sus empleados y representantes de la necesidad de mantener en forma confidencial dicha informacioacuten La prohibicioacuten antes mencionada se haraacute extensiva sin limitacioacuten a cualquier empleado agente o representante de EL CLIENTE que por cualquier motiacutevo llegue a tener acceso a la Informacioacuten Confidencial EL CLIENTE en este acto se obliga a asumir toda responsabilidad sobre el uso que de la Informacioacuten Confidencial hagan sus empleados agentes representantes

Para efectos de este Contrato se entiende por Informacioacuten Confidencial toda informacioacuten escrita oral graacutefica o contenida en medios escritos oacutepticos o electromagneacuteticos que incluye de manera

enunciativa mas no limitativa informacioacuten teacutecnica financiera y comercial procesos de promocioacuten y comercializacioacuten informacioacuten de precios costos y ventas proyecciones de mercado informacioacuten de investigacioacuten y desarrollo listas de clientes y proveedores (actuales y potenciales) estrategias de negocios estructura organizacional y composicioacuten de la sociedad asiacute como secretos industriales y comerciales marcas y patentes ideas productos servicios materiales bases de datos reportes registros disentildeos planos dibujos propiedad de AXTEL y que le dan una posicioacuten competitiva favorable en el mercado en que participa

Las obligaciones de confidencialidad asumidas por EL CLIENTE bajo este Contrato no se middot aplicaraacuten a la Informacioacuten Confidencial cuando EL CLIENTE pueda demostrar claramente que dicha informacioacuten sea o llegue a ser del dominio puacuteblico sin que medie culpa o accioacuten de EL CLIENTE o que

dicha informacioacuten ha sido revelada por alguacuten tercero con posesioacuten legal de dicha Informacioacuten Confidencial sin que dicha revelacioacuten resulte en una violacioacuten o incumplimiento a alguna obligacioacuten de confidencialidad ya sea contractuaJ o legal por parte de dicho tercero

No obstante lo anterior AXTEL podraacute divulgar uacutenicamente la informacioacuten relativa a los teacuterminos (bull y condiciones del presente Contrato asiacute como el Contrato mismo y su objeto a instituciones o intermediarios financieros exclusivamente con la finalidad de realizar colocaciones de deuda yo de capital il obtener preacutestamos o financiamientos

tijIgtECIMA QUINTA RELACIOacuteN ENTRE LAS PARTES middotiexcl

e bull Las Partes reconocen que no existe relacioacuten laboral entre los empleados de AXTEL y EL CLIENTE iexclni entre los empleados de EL CLIENTE y AXTEL Ambas Partes reconocen expresamentemiddot 1a relacioacuten f laboral que las mismas tienen con sus respectivos empleados por lo que cada una de ellas es el patroacuten de

iius empleados mismo que reuacutene los requisitos a que se refiere la Ley Federal del Trabajo y por lo tanto 1tcada una de dichas Partes seraacute la uacutenica responsable y principal obligado para con sus respectivos empleados l todas y cada una de las obligaciones laborales entre las que destacan de forma enunciativa maacutes no tNJmitativas el pago de salarios vacaciones tiempo extra aportaciones al Instituto del Fondo Nacional par

Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT) cuotas obrero patronales ante el Instituto Mexicano del eguro Social (IMSS) y demaacutes prestaciones laborales asiacute como de los conflictos que puedan surgir con el itado perso al derivados de accidentes despido enfermedades muerte y demaacutes obligaciones a cargo del troacuten seguacuten lo dispuesto en la Ley Federal del Trabajo Cada parte se obliga a liberar a la otra de alquier responsabilidad laboral que pudiere surgir en teacuterminos de lo dispuesto por los artiacuteculos 13 y 15 de citada Ley asiacute como por las demaacutes disposiciones que resulten aplicables

10

En virtud de lo anterior queda expresamente pactado que este documento no atribuye a EL CLIENTE o sus empleados el cargo de agentes o empleados de AXTEL por lo que EL CLIENTE se obliga a sacar en paz y a salvo a AXTEL en caso de cualquier reclamacioacuten conflicto controversia o litigio que pudiera llegar a surgir en relacioacuten con este Contrato

En ninguacuten caso y por ninguacuten concepto AXTEL podraacute considerarse como patroacuten directo o sustituto del personal de EL CLIENTE

DECIMA SEXTA TERMINACIOacuteN VOLUNTARIA

AXTEL podraacute dar por terminado anticipadamente este Contrato con relacioacuten a uno o varios Enlaces establecidos por asiacute convenir a sus intereses y sin causa justificada -mediante notificacioacuten por escrito quacutee enviacutee a EL CLIENTE con por lo menos sesenta (60) diacuteas naturales a la fecha de terminacioacuten sentildealada en la notificacioacuten Dicha terminacioacuten se haraacute sin responsabilidad alguna de AXTEL frente a EL CLIENTE

La notificacioacuten de terminacioacuten a que se refiere la presente Claacuteusula deberaacute identificar claramente el o los Enlaces que se pretenden dar por terminados

EL CLIENTE dejaraacute de utilizar las frecuencias en los Enlaces sujetos a terminacioacuten en o antes de la fecha estimada de terminacioacuten asiacute mismo no tendraacute derecho al reembolso de las cantidades que haya pagado de manera anticipada

DECIMA SEPTIMA RESCISIOacuteN DEL CONTRA TO

EL CLIENTE sin pe1juicio de cualquier otro derecho o recurso legal derivado de la ley o del presente Contrato podraacute dar por terminado anticipadamente el presente Contrato sin pena ni recargo alguno y sin necesidad de previa declaracioacuten judidal mediante aviso por escrito a AXTEL con por lo menos diez (10) diacuteas naturales de anticipacioacuten en los siguientes casos

(a)X Si AXTEL se encuentra en quiebra suspensioacuten de pmiddotagos yo declaracioacuten de insolvencia

(b)X Si AXTEL incumple con cualquiera de sus obligaciones conforme a este Contrato y dicho incumplimiento no es subsanado dentro de los diez (10) diacuteas posteriores a la fecha en que EL CLIENTE le notifique por escrito dicho incumplimiento siempre que sea subsanable

La terminacioacuten a que se refiere esta Claacuteusula se haraacute sin responsabilidad alguna de EL CLIENTE frente a AXTEL y traeraacute como consecuencia el que las partes cesen inmediatamente con el cumplimiento ele sus obligaciones conforme a este Contrato

AXTEL sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso legal derivado de la ley yo del presente fontrato podraacute dar por terminado anticipadamente el presente Contrato con respecto a uno o varios Enlaces establecidos sin necesidad de previa declaracioacuten judicial mediante aviso por escrito a EL CLIENTE con or lo menos diez (10) diacuteas naturales de anticipacioacuten en los siguientes casos

(a)X Si EL CLIENTE no cumple con las especificaciones establecidas en las Constancias de No Interferencia

(b)X Si EL CLIENTE enajena o transmite el presente Contrato o los derechos derivados del mismo sin el previo consentimiento de AXTEL

11

(c)o Si EL CLIENTE se encuentra en quiebra suspensioacuten de pagos yo ha sido declarado de insolvente

(d)o Si EL CLIENTE incumple con sus obligaciones de pago sin causa justificada ydicho incumplimiento se prolonga por un periodo de diez (10) diacuteas naturales apartir de la fecha establecida para el pago

(e)o Si EL CLIENTE utiliza Equipo no homologado por la SCT

(f)o Si EL CLIENTE se niega a realizar la Auditoria e Inspeccioacuten establecidas en laClaacuteusula Octava y Deacutecima del presente Contrato

(g)o Si EL CLIENTE no cuenta con los permisos yo concesiones en caso de ser necesarios para utilizar los Servicios proporcionados por AXTEL

(h)o Si AXTEL ejecuta la Fianza de Creacutedito establecida en la Claacuteusula DeacutecimoTercera del presente Contrato

En el supuesto de que AXTEL ejercite su derecho de terminar este Contrato de conformidad con la establecido en la presente Claacuteusula dicha terminacioacuten traeraacute como consecuencia el que las partes cesen

inmediatamente con el cumplimiento de sus obligaciones con respecto a los Enlaces terminados salvo las middotbull obligaciones de pago que tenga que realizar EL CLIENTE

DECIMA OCTAVA CASO FORTUITO Y FUERZA MAYOR

Salvo lo dispuesto en contrario en el presente Contrato ninguna de las partes seraacute responsable por incumplimiento de alguna de sus obligaciones estipuladas en el presente Contrato si dicho

_incumplimiento es causado por un evento de Fuerza Mayor (seguacuten se define en el siguiente paacuterrafo) por lo que dicha obligacioacuten seraacute suspendida durante dicho evento La parte que incumpla con alguna de sus (obligaciones por razoacuten de un evento de Fuerza Mayor deberaacute dar aviso por escrito a la otra parte de dicha 1ituacioacuten describiendo la naturaleza del evento y explicando las razones por las cuales ciertas obligaciones uumleban ser suspendidas temporalmente Soacutelo las obligaciones afectadas directamente por Fuerza Mayor seraacuten (suspendidas El evento de Fuerza Mayor deberaacute ser remediado tan pronto como sea razonablemente posible

las obligaciones afectadas deberaacuten ser reanudadas una vez que el evento de Fuerza Mayor sea remediado

El teacutermino Fuerza Mayor que se emplea en esta Claacuteusula y para efecto de este Contrato se efiere y se limita exclusivamente a eventos que se presenten o se ocasionen a consecuencia de incendios xplosiones tornados inundaciones terremotos actividad volcaacutenica epidemias actos de gobierno

)sturbios civiles gue ras siempre y cuando cualquiera de dichos eventos haga imposible el cumplimiento J ciertas obligaciones de alguna de las partes No obstante que los eventos de Fuerza Mayor se limitan a s eventos expresamente mencionados en este paacuterrafo las partes reconocen que las fluctuaciones en el giercado ni baja en el volumen de negocios de EL CLIENTE asiacute como las huelgas laborales y cualquier vspensioacuten de labores derivada de alguacuten procedimiento judicial o administrativo no seraacuten considerados 6mo eventos de Fuerza Mayor

lCIMA NOVENA CESIOacuteN DEL CONTRA TO

Las partes acuerdan en que no podraacuten gravar ceder o traspasar en forma alguna los derechos irivados de este Contrato a terceras personas sin la previa autorizacioacuten por escrito de la otra parte

No obstante lo establecido en esta Claacuteusula AXTEL podraacute ceder los derechos de este Contrato a _yor de cualquiera de sus subsidiarias o filiales previo aviso que haga al CLIENTE

12

VIGESIMA ACUERDO TOTAL

Las Partes acuerdan en sujetarse a los teacuterminos y condiciones del presente Contrato y los Anexos al mismo Para todo lo no previsto en este Contrato las Partes se sujetan a lo dispuesto en el CPC de AXTEL _vigente

Las Partes convienen en que el presente contrato constituye el pleno acuerdo entre ellas y deja sin efecto cualquier otra comunicacioacuten documento o convenio previo entre ellas sea verbal o escrito relacionado con el objeto de este contrato

VIGESIMA PRIMERA NOTIFICACIONES

Las partes designan como sus domicilios para todo tipo de comunicaciones avisos y notificaciones middot Uudiciales y extrajudiciales) los siguientes

AXTEL Avenida Vasconcelos 210 Ote Piso _ Residencial San Agustiacuten San Pedro Garza Garciacutea NL CP 66260 Meacutexicoa

Teleacutefono (8) 114-0000 Telefax (8) 114-1760 Atencioacuten

Con copia para

Avenida Vasconcelos 210 Ote _ Residencial San Agustiacuten San Pedro Gc1rza Garciacutea NL CP 66260 Meacutexicoa

Teleacutefono (8) ___ _ Telefax (8)

Atencioacuten

EL CLIENTE

a la correspondencia se dirigiraacute y todas las notificaciones se deberaacuten hacer a los domicilios arriba donados a menos que cualesquiera de las partes informe a la otra parte su cambio de domicilio caso iexcl cual la c rrespondencia se dirigiraacute y las notificaciones se haraacuten al nuevo domicilio Se consideraraacute )os avisos entre las partes han sido dados cuando se enviacuteen por correo certificado con acuse de recibo o middot onalmente con acuse de recibo

IMA SEGUNDA AUNTONOMIacuteA DE LAS DISPOSICIONES

Las partes estaacuten de acuerdo en que la invalidez ilegalidad o falta de coercibilidad de cualquiera de isposiciones del presente Contrato de ninguna manera afectaraacute la validez y coercibilidad de las demaacutes iciones del mismo

13

VIGEacuteSIMA TERCERA MODIFICACIONES

Cualquier modificacioacuten al presente Contrato deberaacute hacerse mediante convenio escrito y firmado por ambas partes

VIGESIMA CUARTA JURISDICCIOacuteN Y LEGISLACIOacuteN APLICABLE

Para cualquier cuestioacuten relativa a la interpretacioacuten y cumplimiento del presente Contrato incluyendo las cuestiones sobre la validez del mismo las partes expresamente se someten a la jurisdiccioacuten y competencia de los tribunales de la ciudad de renunciando a cualquier otro fuero que por razoacuten del domicilio presente o futuro de las partes pudiere corresponderles y sentildealan las leyes de Meacutexico como las aplicables para el efecto

VIGEacuteSIMA QUINTA ENCABEZADOS

Todos los encabezados que se insertan en este Contrato son para fines de conveniencia solamente y no forman parte del mismo

Leiacutedo que fue el presente Contrato y enteradas las partes de sus obligaciones manifiestan que en el no hay error dolo o lesioacuten que pudiera invalidarlo por lo que es firmado en dos originales en la

middot ciudad de Monterrey Nuevo Leoacuten el diacutea_ de del dos mil en presencia de dos testigos

AXTEL SA DE CV Nombre o razoacuten social de EL CLIENTE

Por Tiacutetulo

TESTIGOS

14

Page 5: Y CLÁUSULAS. .:ll - IFT

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EL CLIENTE reconoce y acepta la obligacioacuten de que los equipos de telecomunicaciones que

J1izaraacute en el establecimiento de los Enlaces deberaacuten estar previamente homologados por la COFETEL yf middot para Enlaces transfronterizos el servicio de provisioacuten de capacidad y los Enlaces se sujetaraacuten a lo puesto por el Artiacuteculo 47 de la Ley Federal de Telecomunicaciones los tratados internacionales y las r posiciones administrativas que para tal efecto emita la COFETEL

bull

UumlINTA TARIFAS Y TEacuteRMINOS DE PAGO J iexcliexcli EL CLIENTE deberaacute pagar a AXTEL como contraprestacioacuten por los Servicios prestados las iexcl ntidades aplicables conforme a lauacutearifas vigentes registradas ante la COFETEL mismas que se indican J Kel Anexo A (las Tarifas) Dicho anexo deberaacute incluir las Tarifas aplicables por los siguientes

ti(i1ceptos (i) el cargo correspondiente a cada Solicitud de Estudio de No Interferencia (ii) la prestacioacuten de [loacutej cServicio y (iii) el cargo por modificaciones de los Enlaces 1 l EL CLIENTE pagaraacute por los Servicios de conformidad con los siguientes teacuterminos de pago

(a) Por la Solicitud de Estudio de No Interferencia

Se pagaraacute el 100 (cien por ciento) de la Tarifa correspondiente al momento de entregar la Solicitud de Estudio de No Interferencia

(b) Por el Servicio de Provisioacuten de Capacidad Espectral

El pago de la Tarifa por el Servicio se facturaraacute trimestralmente por adelantado y se venceraacuten a los veintitreacutes (23) diacuteas naturales posteriores a la fecha en que se emita la factura correspondiente por parte de AXTEL y no seraacuten reembolsables Si la fecha en quedebiere realizarse los pagos aquiacute previstos conforme al presente Contrato no fuere un diacutea haacutebil el pago respectivo deberaacute realizarse el diacutea haacutebil inmediato posterior

AXTEL facturaraacute el primer pago trimestral por los Servicios a partir del diacutea siguiente a la fecha de la notificacioacuten del otorgamiento de la CONSTANCIA DE NO INTERFERENCIA

Por Modificacioacuten de los Enlaces

Se pagaraacute el 100 (cien por ciento) de la Tarifa correspondiente al momento de entregar la solicitud de modificacioacuten del Enlace

o de que el Cliente no cumpliere con cualesquiera de las obligaciones de pago a su cargo derivadas tsente Contrato dichas cantidades yencidas y no pagadas devengaraacuten intereses moratorias a partir delguiente a la fecha de vencimiento y hasta la fecha en que fueren pagadas en su totalidad La tasa de moratoria se calcularaacute multiplicando dos (2) veces la Tasa Interbancaria de Equilibrio (TIIE) que)anca mexicana determine mensualmente el Banco de Meacutexico o cualquier autoridad que haga sus

de intereacutes moratoria aplicable conforme a lo previsto con anterioridad se aplicaraacute sobre las bases de lantildeo de trescientos sesenta (360) diacuteas por el nuacutemero de diacuteas en que subsista la mora o el limiento de la obligacioacuten de pago

5

--- - -----middot ----- ------- middot cf_r_-A--=-bull-gt - T -- -middot-bullbull-- ------ -

SEXTA CONDICIONES TEacuteCNICAS DE LOS ENLACES

Cualquier Enlace que se instale al amparo del presente Contrato deberaacute apegarse invariablemente a las condiciones teacutecnicas establecidas en la Constancia de No Interferencia correspondiente a tal Enlace y a las disp9siciones legales reglamentarias y administrativas aplicables EL CLIENTE realizaraacute el acceso a la frecuencia y sus paraacutemetros de acuerdo con las˜middot especificaciones establecidas por la Empresa Autorizada siguiendo el protocolo de pruebas que eacutesta le˜ sentildeale EL CLIENTE se compromete a no exceder los niveles de potencia y ancho de banda de frecuencia˜middot contratados y que le sean asignados por la Empresa Autorizada conforme a los caacutelculos del Enlace˜l presentados por EL CLIENTE y conforme a la Constancia de No Interferencia emitida por la Empresa˜lAutorizada

iL 1

bull

j EL CLIENTE se compromete a vigilar que sus Equipos no produzcan interferencias perjudiciales tJ aacute otros usuarios de la misma banda de frecuencia o de frecuencias adyacentes y en su caso a no operar sus uipos mientras se esteacuten produciendo las interferencias˜ lr j

tr EacutePTIMA MODIFICACIOacuteN DE LOS ENLACES

tt middot middot AXTEL mediante ordenamiento directo de la Secretariacutea de Comunicaciones y Transportes (SCT)˜ odraacute modificar la frecuencia asignada a EL CLIENTE por causas justificadas o por movimientos de˜ tt optimizacioacuten del segmento del espectro radioeleacutectrico correspondiente seguacuten lo haya determinado la SCT Upaacutera lo cual daraacute aviso por escrito a EL CLIENTE dentro de los 5 diacuteas haacutebiles siguientes a la fecha en que iacutereciba la notificacioacuten por parte de la Secretariacutea EL CLIENTE se obliga a realizar a su costo los cambios ilforrespondientes dentro del plazo sentildealado por la Secretariacutea asiacute como a liberar la frecuencia anterior En

lnaso de incumplimiento en los plazos determinados por la Secretariacutea EL CLIENTE se obliga a resarcir a illXTEL por las multas y todo tipo de cargos que la Secretariacutea le imponga por tal incumpiimiento

En el evento de que EL CLIENTE solicite a AXTEL un Cambio Menor yo Mayor del Enlace˜beraacute solicitarlo por escrito a AXTEL con 30 (treinta) diacuteas naturales de anticipacioacuten incluyendo en dichatificacioacuten los datos de la nueva ubicacioacuten del enlace de microondas con el objeto de prestar el Servicio el nuevo domicilio siempre y cuando exista la posibilidad teacutecnica para realizarlo y hubiere EL middotLIENTE cubierto los costos generados (i) por la expedicioacuten de una nueva Constancia de No Interferencia˜ue expida la Empresa Autorizada (ii) por modificacioacuten de domicilio y (iii) por la homologacioacuten de sus˜bull uipos ante la COFETEL

En estos casos EL CLIENTE deberaacute llevar la(s) forma(s) que corresponda(n) y que al efecto le˜roporcione AXTEL de conformidad con lo establecido en el Manual de Procedimientos˜CTA VA PERMISOS Y AUTORIZACIONES DEL CLIENTE

En caso que EL CLIENTE utilice la capacidad para el establecimiento de Enlaces para la˜estacioacuten de cualesquier servicio puacuteblico de telecomunicaciones AXTEL en cualquier momento podraacute˜1querir a EL CLIENTE que acredite que cuenta con la concesioacuten o el permiso respectivo emitido por la˜ de conformidad con las disposiciones emitidas para tal efecto por la COFETEL y la SCT˜

En el evento de que EL CLIENTE no tenga los permisos yo concesiones necesarias para utilizar˜servicio AXTEL tendraacute el derecho de terminar el presente Contrato sin responsabilidad alguna˜Si EL CLIENTE es acreedor a sanciones yo penas por cualquier Autoridad competente deberaacute˜indemnizar y dejar a salvo a AXTEL en contra de cualquier reclamacioacuten que llegue o pueda llegar a˜frir˜

6

(

EL CLIENTE deberaacute permitir a los verificadores de la COFETEL el acceso a aquellos lugares en los cuales se encuentren instalados los Equipos de conformidad con lo establecido artiacuteculos 67 y 70 de la

Ley Federal de Telecomunicaciones con el objeto de asegurar el mejor funcionamiento de los Servicios y la utilizacioacuten eficiente del espectro

NOVENA RESPONSABILIDAD

AXTEL no seraacute responsable bajo ninguna circunstancia de cualesquiera peacuterdidas patrimoniales o expectativas de beneficio q11e EL CLIENTE pretendiese percibir a traveacutes de la utilizacioacuten del Enlace Asiacute mismo AXTEL no seraacute responsable de los dantildeos y perjuicios que se pudiesen ocasionar a EL CLIENTE por el uso de capacidad para el establecimiento de Eniace(s) por la instalacioacuten o uso de tal(es) Enlace(s) ni los que pudieran ocasionarse al equipo utilizado por EL CLIENTE para el establecimiento de Enlaces de

microondas punto a punto utilizando la capacidad proporcionada por AXTEL bajo el presente Contrato

EL CLIENTE estaacute obligado a indemnizar a AXTEL en contra de todos y cada uno de los gastos dantildeos perjuicios y peacuterdidas (incluyendo pero sin limitar las cuotas de abogados y peritos) que surjan o que se causen por cualquier queja demanda reclamacioacuten o accioacuten relacionada con (i) cualquier incumplimiento o supuesto incumplimiento de las obligaciones de EL CLIENTE bajo el presenteContrato yo por (ii) cualquier queja requerimiento o demanda de un tercero en contra de AXTEL por

cualquier dantildeo y perjuicio que el tercero sufra y que haya sido causado directa yo indirectamente por EL CLIENTE incluyendo pero sin limitar a los dantildeos y perjuicios que sufra el tercero por cualquier interferencia que eacuteste sufra middot

EL CLIENTE deberaacute contar con un seguro de Responsabilidad Civil por dantildeos a terceros en sus rbienes o en sus personas incluyendo las claacuteusulas de productos de acuerdo al giro del negocio operaciones middot y trabajos terminados con un liacutemite de responsabilidad de al menos USD$ 100000000 (Un milloacuten deDoacutelares USCy) En este seguro de responsabilidad civil AXTEL deberaacute ser nombrado mediante endoso ll la poacuteliza como asegurado adicional Asimismo en dicho endoso se deberaacute especificar que AXTEL seraacute

considerado como Tercero en todo momento y deberaacute mencionar que el seguro no podraacuten cancelarse (a) por EL CLIENTE excepto cuando tenga una previa aprobacioacuten por escrito por parte de AXTEL o (b) por la )seguradora excepto cuando de aviso por escrito a EL CLIENTE y a AXTEL con treinta (30 diacuteas de middotmiddot nticipacioacuten

EL CLIENTE se obliga a mantener vigente este seguro de Responsabilidad Civil durante el Hempo que dure el Contrato y proporcionar a AXTEL prueba de las coberturas aquiacute requeridas mediante la entrega a AXTEL de certificado de la poacuteliza o copia de la poacuteliza asiacute como del endoso antes citado y )idencia del pago de la poacuteliza a mas tardar 30 diacuteas despueacutes de la firma del presente contrato

Si EL CLIENTE incumple su obligacioacuten de obtener dicho seguro a satisfaccioacuten de AXTEL JXTEL podraacute sin perjuicio de los recursos adicionales que le correspondan conforme a este Contrato adquirir o contratar dicho seguro en los teacuterminos anteriormente sentildealados en cuyo caso AXTEL podraacute obrar el monto de las primas pagadas a EL CLIENTE obligaacutendose EL CLIENTE a reembolsar a XTEL el monto de dichas primas dentro de los 5 (cinco) diacuteas haacutebiles siguientes a la notificacioacuten

spectiva por parte de AXTEL

7

DECIMA INSPECCIONES Y AUDITORIAS

Previo aviso que deberaacute darse cuando menos con veinticuatro (24) horas de anticipacioacuten AXTEL se reserva el derecho de inspeccionar las instalaciones de EL CLIENTE para verificar el cumplimiento de cualquiera de las disposiciones del presente Contrato por lo que en este acto EL CLIENTE otorga el derecho y las facultades maacutes amplias a AXTEL para que eacuteste pueda ejercer el derecho de inspeccioacuten y auditoria que se establece en la presente Claacuteusula asiacute mismo EL CLIENTE en este acto renuncia a su derecho de revocar los derechos y facultades otorgadas bajo el presente Contrato en favor de AXTEL

En caso de que EL CLIENTE solicitare la cancelacioacuten del Servicio o bien el mismo fuere suspendido por cualquiera de las causas establecidas en el presente Contrato EL CLIENTE durante los 5 (cinco) antildeos siguientes ala fecha de terminacioacuten del presente contrato incluyendo la fecha de terminacioacuten anticipada permitiraacute incondicionalmente al personal debidamente acreditado y designado de AXTEL el acceso a sus instalaciones a efecto de verificar ante la presencia del personal designado por EL CLIENTE que efectivamente EL CLIENTE no se encuentra haciendo uso del segmento de banda de frecuencia orcmorc1omte10 por AXTEL mediante este Contrato

Para el cumplimiento del paacuterrafo que antecede EL CLIENTE reconoce acuerda y se obliga )incondicionalmente a permitir a AXTEL junto con el inspector al efecto designado por la SCT hacer yisitas perioacutedicas programadas en las instalaciones de EL CLIENTE con el propoacutesito de verificar que EL

J LIENTE efectivamente ha dejado de utilizar el segmento o segmentos de banda de frecuencia )proporcionadas mediante este Contrato por lo que EL CLIENTE cooperaraacute incondicionalmente con los middot middot requerimientos de informacioacuten pertinente hechos por AXTEL y la SCT debieacutendole ademaacutes permitir el

acceso a aquellos lugares e instalaciones solicitados con el fin de satisfacer los extremos de la presente laacuteusula y los ordenamientos legales de la materia que concurran en el cumplimiento de esta claacuteusula

Para efectos de lo anterior si de la inspeccioacuten se derivare que EL CLIENTE habiendo terminado vigencia del presente contrato continuacutea utilizando el segmento o segmentos de la banda de frecuencia

middotoporcionados por AXTEL el inspector designado por la autoridad competente conforme a lo dispuesto r los ordenamientos de la materia levantaraacute un acta circunstanciada en la que manifestaraacute al detalle taltuacioacuten a efecto de que se tomen las medidas necesarias para que EL CLIENTE deje de usar el segmento middot egmentos de banda de frecuencia iliacutecitamente utilizados y EL CLIENTE ademaacutes de las penas en que 1rra asiacute como de las infracciones y multas que le sean impuestas por la autoridad competente pagaraacute a TEL de manera incondicional e inmediata las cantidades actualizadas que como contraprestacioacuten uacutebiere debido pagar a AXTEL desde la fecha de vencimiento o terminacioacuten anticipada del presente Atpto hasta el momento en que mediante la inspeccioacuten correspondiente se hubiere descubierto el uso

pido del segmento de banda de frecuencia maacutes los dantildeos y perjuicios que se le hubieren ocasionado cantidad deberaacute ser inexcusablemente pagada por EL CLIENTE a favor deAXTEL precisamente en

ha en que AXTEL asiacute lo solicite )bull 1

El Contrato empezaraacute a surtir sus efectos a partir de la fecha de firma y tendraacute una duracioacuten de dos ntildeos Despueacutes de dicho teacutermino el Contrato seraacute prorrogado por un periacuteodos de un (1) antildeo mediante

enio previo por escrito de las Partes La rescisioacuten o terminacioacuten del presente Contrato se realizaraacute sin middot icio de cualquier derecho o reclamacioacuten de cualquiera de las Partes en contra de la otra parte y noJraacute a las Partes de cualquier obligacioacuten que por su naturaleza sobreviva a dicha terminacioacuten o racioacuten del Contrato

El presente Contrato no podraacute renovarse si el Equipo no se encuentra instalado de conformidad con iaacutemetros teacutecnicos especificados en la Constancia De No Interferencia yo no se haya pagado la Tarifa ondiente

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enta de EL CLIENTE

La vigencia del presente Contrato no podraacute exceder la vigencia de la concesioacuten correspondiente otorgada a AXTEL el 4 de junio de 1998 por faSCT

DECIMA SEGUNDA CANCELACIOacuteN ANTICIPADA DE UN ENLACE

En el supuesto de que EL CLIENTE quiera cancelar un Enlace EL CLIENTE deberaacute de notificarlo por escrito a AXTEL con treinta (30) diacuteas haacutebiles de anticipacioacuten y obtener en dicho periodo la Constancia de Baja correspondiente de conformidad con lo establecido en el Manual de Procedimientos

EL CLIENTE conoce que cualquier Enlace que no esteacute operando y siga dado de alta dentro de la base de datos nacional de Enlaces o que esteacute operando y no esteacute dentro de la base de datos nacional de Enlaces podraacute ser objeto de una sancioacuten por parte de la SCT por lo que en este acto e obliga a cubrir

cualquier responsabilidad que derive de dicho incumplimiento y en sacar en paz y a salvo a AXTEL de cualquier pena sancioacuten reclamacioacuten yo demanda que se cause por dicho motivo

DECIMA TERCERA FIANZA middot

Para asegurar el pago puntual de los Servicios EL CLIENTE en este acto acuerda en obtener una fianza de Creacutedito en los teacuterminos que se establece en el Anexo D del presente Contrato (Fianza de Creacutedito) dentro de los quince (15) diacuteas naturales siguientes a la fecha en que EL CLIENTE entregue a Axtel la primera Solicitud de Estudio de No Interferencia

La Fianza de Creacutedito se deberaacute emitir por una cantidad equivalente a 2 (dos) veces el monto del middotago trimestral por los Servicios prestados bajo el presente Contrato dicha Fianza de Creacutedito deberaacute ser xpedida por una Institucioacuten Afianzadora Mexicana de reconpcido prestigio y que sea previamente 1torizada por AXTEL La Fianza de Creacutedito podraacute ser ejecutada por AXTEL al momento en que EL )IENTE se encuentre en incumplimiento de pago de conformidad con los teacuterminos de pago establecidos middot la Claacuteusula Quinta del presente Contrato

Si durante la vigencia del presente Contrato EL CLIENTE solicita un nuevo Enlace tendraacute la middot ligacioacuten de actualizar el monto de la Fianza de Creacutedito para mantener la cobertura mencionada en el rrafo anterior por lo que EL CLIENTE dispondraacute de un plazo no mayor a 30 diacuteas naturales a partir de la la en que AXTEL le entregue la Constancia de No Interferencia del nuevo Enlace para realizar la middot i 1zacioacuten respectiva asiacute mismo en el evento de que la Fianza de Creacutedito no haya sido actualizada por CLIENTE AXTEL tendraacute el derecho de solicitar y EL CLIENTE estaraacute obligado a actualizar la middot za de Creacutedito en un teacutermino no mayor a diez (10) diacuteas naturales a partir de la solicitud hecha por fEL

En tanto permanezca vigente el presente Contrato EL CLIENTE deberaacute actualizar la vigencia de )r 1za de Creacutedito mencionada en el paacuterrafo que antecede con una anticipacioacuten no menor a 15 diacuteas bull tales de la fecha de vencimiento fi

J En caso de que EL CLIENTE no entregare la Fianza de Creacutedito en tiempo y forma seguacuten lo plecido en esta Claacuteusula el presente Contrato quedaraacute sin efecto alguno siendo responsable EL

NTE de los dantildeos y perjuicios que con su incumplimiento se causaren a AXTEL

Los importes de las primas que se causen por la obtencioacuten de la fianza sentildealada quedaraacuten a cargo

lt _

9

DECIMA CUARTA INFORMACIOacuteN CONFIDENCIAL

EL CLIENTE no podraacute durante la vigencia de este Contrato y despueacutes de terminado el mismo e independientemente de la causa de terminacioacuten directa o indirectamente divulgar o comunicar a cualquier tercero ni podraacute explotar por siacute o por interpoacutesita persona sin el consentimiento previo y por escrito de AXTEL cualquier parte o la totalidad de la Informacioacuten Confidencial (seguacuten se define en el siguiente paacuterrafo) EL CLIENTE podraacute revelar dicha informacioacuten uacutenica y exclusivamente a sus empleados o representantes que necesiten saber dicha informacioacuten para efectos de llevar a cabo las atribuciones y cumplir con las obligaciones establecidas en este Contrato siempre que EL CLIENTE les informe a sus empleados y representantes de la necesidad de mantener en forma confidencial dicha informacioacuten La prohibicioacuten antes mencionada se haraacute extensiva sin limitacioacuten a cualquier empleado agente o representante de EL CLIENTE que por cualquier motiacutevo llegue a tener acceso a la Informacioacuten Confidencial EL CLIENTE en este acto se obliga a asumir toda responsabilidad sobre el uso que de la Informacioacuten Confidencial hagan sus empleados agentes representantes

Para efectos de este Contrato se entiende por Informacioacuten Confidencial toda informacioacuten escrita oral graacutefica o contenida en medios escritos oacutepticos o electromagneacuteticos que incluye de manera

enunciativa mas no limitativa informacioacuten teacutecnica financiera y comercial procesos de promocioacuten y comercializacioacuten informacioacuten de precios costos y ventas proyecciones de mercado informacioacuten de investigacioacuten y desarrollo listas de clientes y proveedores (actuales y potenciales) estrategias de negocios estructura organizacional y composicioacuten de la sociedad asiacute como secretos industriales y comerciales marcas y patentes ideas productos servicios materiales bases de datos reportes registros disentildeos planos dibujos propiedad de AXTEL y que le dan una posicioacuten competitiva favorable en el mercado en que participa

Las obligaciones de confidencialidad asumidas por EL CLIENTE bajo este Contrato no se middot aplicaraacuten a la Informacioacuten Confidencial cuando EL CLIENTE pueda demostrar claramente que dicha informacioacuten sea o llegue a ser del dominio puacuteblico sin que medie culpa o accioacuten de EL CLIENTE o que

dicha informacioacuten ha sido revelada por alguacuten tercero con posesioacuten legal de dicha Informacioacuten Confidencial sin que dicha revelacioacuten resulte en una violacioacuten o incumplimiento a alguna obligacioacuten de confidencialidad ya sea contractuaJ o legal por parte de dicho tercero

No obstante lo anterior AXTEL podraacute divulgar uacutenicamente la informacioacuten relativa a los teacuterminos (bull y condiciones del presente Contrato asiacute como el Contrato mismo y su objeto a instituciones o intermediarios financieros exclusivamente con la finalidad de realizar colocaciones de deuda yo de capital il obtener preacutestamos o financiamientos

tijIgtECIMA QUINTA RELACIOacuteN ENTRE LAS PARTES middotiexcl

e bull Las Partes reconocen que no existe relacioacuten laboral entre los empleados de AXTEL y EL CLIENTE iexclni entre los empleados de EL CLIENTE y AXTEL Ambas Partes reconocen expresamentemiddot 1a relacioacuten f laboral que las mismas tienen con sus respectivos empleados por lo que cada una de ellas es el patroacuten de

iius empleados mismo que reuacutene los requisitos a que se refiere la Ley Federal del Trabajo y por lo tanto 1tcada una de dichas Partes seraacute la uacutenica responsable y principal obligado para con sus respectivos empleados l todas y cada una de las obligaciones laborales entre las que destacan de forma enunciativa maacutes no tNJmitativas el pago de salarios vacaciones tiempo extra aportaciones al Instituto del Fondo Nacional par

Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT) cuotas obrero patronales ante el Instituto Mexicano del eguro Social (IMSS) y demaacutes prestaciones laborales asiacute como de los conflictos que puedan surgir con el itado perso al derivados de accidentes despido enfermedades muerte y demaacutes obligaciones a cargo del troacuten seguacuten lo dispuesto en la Ley Federal del Trabajo Cada parte se obliga a liberar a la otra de alquier responsabilidad laboral que pudiere surgir en teacuterminos de lo dispuesto por los artiacuteculos 13 y 15 de citada Ley asiacute como por las demaacutes disposiciones que resulten aplicables

10

En virtud de lo anterior queda expresamente pactado que este documento no atribuye a EL CLIENTE o sus empleados el cargo de agentes o empleados de AXTEL por lo que EL CLIENTE se obliga a sacar en paz y a salvo a AXTEL en caso de cualquier reclamacioacuten conflicto controversia o litigio que pudiera llegar a surgir en relacioacuten con este Contrato

En ninguacuten caso y por ninguacuten concepto AXTEL podraacute considerarse como patroacuten directo o sustituto del personal de EL CLIENTE

DECIMA SEXTA TERMINACIOacuteN VOLUNTARIA

AXTEL podraacute dar por terminado anticipadamente este Contrato con relacioacuten a uno o varios Enlaces establecidos por asiacute convenir a sus intereses y sin causa justificada -mediante notificacioacuten por escrito quacutee enviacutee a EL CLIENTE con por lo menos sesenta (60) diacuteas naturales a la fecha de terminacioacuten sentildealada en la notificacioacuten Dicha terminacioacuten se haraacute sin responsabilidad alguna de AXTEL frente a EL CLIENTE

La notificacioacuten de terminacioacuten a que se refiere la presente Claacuteusula deberaacute identificar claramente el o los Enlaces que se pretenden dar por terminados

EL CLIENTE dejaraacute de utilizar las frecuencias en los Enlaces sujetos a terminacioacuten en o antes de la fecha estimada de terminacioacuten asiacute mismo no tendraacute derecho al reembolso de las cantidades que haya pagado de manera anticipada

DECIMA SEPTIMA RESCISIOacuteN DEL CONTRA TO

EL CLIENTE sin pe1juicio de cualquier otro derecho o recurso legal derivado de la ley o del presente Contrato podraacute dar por terminado anticipadamente el presente Contrato sin pena ni recargo alguno y sin necesidad de previa declaracioacuten judidal mediante aviso por escrito a AXTEL con por lo menos diez (10) diacuteas naturales de anticipacioacuten en los siguientes casos

(a)X Si AXTEL se encuentra en quiebra suspensioacuten de pmiddotagos yo declaracioacuten de insolvencia

(b)X Si AXTEL incumple con cualquiera de sus obligaciones conforme a este Contrato y dicho incumplimiento no es subsanado dentro de los diez (10) diacuteas posteriores a la fecha en que EL CLIENTE le notifique por escrito dicho incumplimiento siempre que sea subsanable

La terminacioacuten a que se refiere esta Claacuteusula se haraacute sin responsabilidad alguna de EL CLIENTE frente a AXTEL y traeraacute como consecuencia el que las partes cesen inmediatamente con el cumplimiento ele sus obligaciones conforme a este Contrato

AXTEL sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso legal derivado de la ley yo del presente fontrato podraacute dar por terminado anticipadamente el presente Contrato con respecto a uno o varios Enlaces establecidos sin necesidad de previa declaracioacuten judicial mediante aviso por escrito a EL CLIENTE con or lo menos diez (10) diacuteas naturales de anticipacioacuten en los siguientes casos

(a)X Si EL CLIENTE no cumple con las especificaciones establecidas en las Constancias de No Interferencia

(b)X Si EL CLIENTE enajena o transmite el presente Contrato o los derechos derivados del mismo sin el previo consentimiento de AXTEL

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(c)o Si EL CLIENTE se encuentra en quiebra suspensioacuten de pagos yo ha sido declarado de insolvente

(d)o Si EL CLIENTE incumple con sus obligaciones de pago sin causa justificada ydicho incumplimiento se prolonga por un periodo de diez (10) diacuteas naturales apartir de la fecha establecida para el pago

(e)o Si EL CLIENTE utiliza Equipo no homologado por la SCT

(f)o Si EL CLIENTE se niega a realizar la Auditoria e Inspeccioacuten establecidas en laClaacuteusula Octava y Deacutecima del presente Contrato

(g)o Si EL CLIENTE no cuenta con los permisos yo concesiones en caso de ser necesarios para utilizar los Servicios proporcionados por AXTEL

(h)o Si AXTEL ejecuta la Fianza de Creacutedito establecida en la Claacuteusula DeacutecimoTercera del presente Contrato

En el supuesto de que AXTEL ejercite su derecho de terminar este Contrato de conformidad con la establecido en la presente Claacuteusula dicha terminacioacuten traeraacute como consecuencia el que las partes cesen

inmediatamente con el cumplimiento de sus obligaciones con respecto a los Enlaces terminados salvo las middotbull obligaciones de pago que tenga que realizar EL CLIENTE

DECIMA OCTAVA CASO FORTUITO Y FUERZA MAYOR

Salvo lo dispuesto en contrario en el presente Contrato ninguna de las partes seraacute responsable por incumplimiento de alguna de sus obligaciones estipuladas en el presente Contrato si dicho

_incumplimiento es causado por un evento de Fuerza Mayor (seguacuten se define en el siguiente paacuterrafo) por lo que dicha obligacioacuten seraacute suspendida durante dicho evento La parte que incumpla con alguna de sus (obligaciones por razoacuten de un evento de Fuerza Mayor deberaacute dar aviso por escrito a la otra parte de dicha 1ituacioacuten describiendo la naturaleza del evento y explicando las razones por las cuales ciertas obligaciones uumleban ser suspendidas temporalmente Soacutelo las obligaciones afectadas directamente por Fuerza Mayor seraacuten (suspendidas El evento de Fuerza Mayor deberaacute ser remediado tan pronto como sea razonablemente posible

las obligaciones afectadas deberaacuten ser reanudadas una vez que el evento de Fuerza Mayor sea remediado

El teacutermino Fuerza Mayor que se emplea en esta Claacuteusula y para efecto de este Contrato se efiere y se limita exclusivamente a eventos que se presenten o se ocasionen a consecuencia de incendios xplosiones tornados inundaciones terremotos actividad volcaacutenica epidemias actos de gobierno

)sturbios civiles gue ras siempre y cuando cualquiera de dichos eventos haga imposible el cumplimiento J ciertas obligaciones de alguna de las partes No obstante que los eventos de Fuerza Mayor se limitan a s eventos expresamente mencionados en este paacuterrafo las partes reconocen que las fluctuaciones en el giercado ni baja en el volumen de negocios de EL CLIENTE asiacute como las huelgas laborales y cualquier vspensioacuten de labores derivada de alguacuten procedimiento judicial o administrativo no seraacuten considerados 6mo eventos de Fuerza Mayor

lCIMA NOVENA CESIOacuteN DEL CONTRA TO

Las partes acuerdan en que no podraacuten gravar ceder o traspasar en forma alguna los derechos irivados de este Contrato a terceras personas sin la previa autorizacioacuten por escrito de la otra parte

No obstante lo establecido en esta Claacuteusula AXTEL podraacute ceder los derechos de este Contrato a _yor de cualquiera de sus subsidiarias o filiales previo aviso que haga al CLIENTE

12

VIGESIMA ACUERDO TOTAL

Las Partes acuerdan en sujetarse a los teacuterminos y condiciones del presente Contrato y los Anexos al mismo Para todo lo no previsto en este Contrato las Partes se sujetan a lo dispuesto en el CPC de AXTEL _vigente

Las Partes convienen en que el presente contrato constituye el pleno acuerdo entre ellas y deja sin efecto cualquier otra comunicacioacuten documento o convenio previo entre ellas sea verbal o escrito relacionado con el objeto de este contrato

VIGESIMA PRIMERA NOTIFICACIONES

Las partes designan como sus domicilios para todo tipo de comunicaciones avisos y notificaciones middot Uudiciales y extrajudiciales) los siguientes

AXTEL Avenida Vasconcelos 210 Ote Piso _ Residencial San Agustiacuten San Pedro Garza Garciacutea NL CP 66260 Meacutexicoa

Teleacutefono (8) 114-0000 Telefax (8) 114-1760 Atencioacuten

Con copia para

Avenida Vasconcelos 210 Ote _ Residencial San Agustiacuten San Pedro Gc1rza Garciacutea NL CP 66260 Meacutexicoa

Teleacutefono (8) ___ _ Telefax (8)

Atencioacuten

EL CLIENTE

a la correspondencia se dirigiraacute y todas las notificaciones se deberaacuten hacer a los domicilios arriba donados a menos que cualesquiera de las partes informe a la otra parte su cambio de domicilio caso iexcl cual la c rrespondencia se dirigiraacute y las notificaciones se haraacuten al nuevo domicilio Se consideraraacute )os avisos entre las partes han sido dados cuando se enviacuteen por correo certificado con acuse de recibo o middot onalmente con acuse de recibo

IMA SEGUNDA AUNTONOMIacuteA DE LAS DISPOSICIONES

Las partes estaacuten de acuerdo en que la invalidez ilegalidad o falta de coercibilidad de cualquiera de isposiciones del presente Contrato de ninguna manera afectaraacute la validez y coercibilidad de las demaacutes iciones del mismo

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VIGEacuteSIMA TERCERA MODIFICACIONES

Cualquier modificacioacuten al presente Contrato deberaacute hacerse mediante convenio escrito y firmado por ambas partes

VIGESIMA CUARTA JURISDICCIOacuteN Y LEGISLACIOacuteN APLICABLE

Para cualquier cuestioacuten relativa a la interpretacioacuten y cumplimiento del presente Contrato incluyendo las cuestiones sobre la validez del mismo las partes expresamente se someten a la jurisdiccioacuten y competencia de los tribunales de la ciudad de renunciando a cualquier otro fuero que por razoacuten del domicilio presente o futuro de las partes pudiere corresponderles y sentildealan las leyes de Meacutexico como las aplicables para el efecto

VIGEacuteSIMA QUINTA ENCABEZADOS

Todos los encabezados que se insertan en este Contrato son para fines de conveniencia solamente y no forman parte del mismo

Leiacutedo que fue el presente Contrato y enteradas las partes de sus obligaciones manifiestan que en el no hay error dolo o lesioacuten que pudiera invalidarlo por lo que es firmado en dos originales en la

middot ciudad de Monterrey Nuevo Leoacuten el diacutea_ de del dos mil en presencia de dos testigos

AXTEL SA DE CV Nombre o razoacuten social de EL CLIENTE

Por Tiacutetulo

TESTIGOS

14

Page 6: Y CLÁUSULAS. .:ll - IFT

--- - -----middot ----- ------- middot cf_r_-A--=-bull-gt - T -- -middot-bullbull-- ------ -

SEXTA CONDICIONES TEacuteCNICAS DE LOS ENLACES

Cualquier Enlace que se instale al amparo del presente Contrato deberaacute apegarse invariablemente a las condiciones teacutecnicas establecidas en la Constancia de No Interferencia correspondiente a tal Enlace y a las disp9siciones legales reglamentarias y administrativas aplicables EL CLIENTE realizaraacute el acceso a la frecuencia y sus paraacutemetros de acuerdo con las˜middot especificaciones establecidas por la Empresa Autorizada siguiendo el protocolo de pruebas que eacutesta le˜ sentildeale EL CLIENTE se compromete a no exceder los niveles de potencia y ancho de banda de frecuencia˜middot contratados y que le sean asignados por la Empresa Autorizada conforme a los caacutelculos del Enlace˜l presentados por EL CLIENTE y conforme a la Constancia de No Interferencia emitida por la Empresa˜lAutorizada

iL 1

bull

j EL CLIENTE se compromete a vigilar que sus Equipos no produzcan interferencias perjudiciales tJ aacute otros usuarios de la misma banda de frecuencia o de frecuencias adyacentes y en su caso a no operar sus uipos mientras se esteacuten produciendo las interferencias˜ lr j

tr EacutePTIMA MODIFICACIOacuteN DE LOS ENLACES

tt middot middot AXTEL mediante ordenamiento directo de la Secretariacutea de Comunicaciones y Transportes (SCT)˜ odraacute modificar la frecuencia asignada a EL CLIENTE por causas justificadas o por movimientos de˜ tt optimizacioacuten del segmento del espectro radioeleacutectrico correspondiente seguacuten lo haya determinado la SCT Upaacutera lo cual daraacute aviso por escrito a EL CLIENTE dentro de los 5 diacuteas haacutebiles siguientes a la fecha en que iacutereciba la notificacioacuten por parte de la Secretariacutea EL CLIENTE se obliga a realizar a su costo los cambios ilforrespondientes dentro del plazo sentildealado por la Secretariacutea asiacute como a liberar la frecuencia anterior En

lnaso de incumplimiento en los plazos determinados por la Secretariacutea EL CLIENTE se obliga a resarcir a illXTEL por las multas y todo tipo de cargos que la Secretariacutea le imponga por tal incumpiimiento

En el evento de que EL CLIENTE solicite a AXTEL un Cambio Menor yo Mayor del Enlace˜beraacute solicitarlo por escrito a AXTEL con 30 (treinta) diacuteas naturales de anticipacioacuten incluyendo en dichatificacioacuten los datos de la nueva ubicacioacuten del enlace de microondas con el objeto de prestar el Servicio el nuevo domicilio siempre y cuando exista la posibilidad teacutecnica para realizarlo y hubiere EL middotLIENTE cubierto los costos generados (i) por la expedicioacuten de una nueva Constancia de No Interferencia˜ue expida la Empresa Autorizada (ii) por modificacioacuten de domicilio y (iii) por la homologacioacuten de sus˜bull uipos ante la COFETEL

En estos casos EL CLIENTE deberaacute llevar la(s) forma(s) que corresponda(n) y que al efecto le˜roporcione AXTEL de conformidad con lo establecido en el Manual de Procedimientos˜CTA VA PERMISOS Y AUTORIZACIONES DEL CLIENTE

En caso que EL CLIENTE utilice la capacidad para el establecimiento de Enlaces para la˜estacioacuten de cualesquier servicio puacuteblico de telecomunicaciones AXTEL en cualquier momento podraacute˜1querir a EL CLIENTE que acredite que cuenta con la concesioacuten o el permiso respectivo emitido por la˜ de conformidad con las disposiciones emitidas para tal efecto por la COFETEL y la SCT˜

En el evento de que EL CLIENTE no tenga los permisos yo concesiones necesarias para utilizar˜servicio AXTEL tendraacute el derecho de terminar el presente Contrato sin responsabilidad alguna˜Si EL CLIENTE es acreedor a sanciones yo penas por cualquier Autoridad competente deberaacute˜indemnizar y dejar a salvo a AXTEL en contra de cualquier reclamacioacuten que llegue o pueda llegar a˜frir˜

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(

EL CLIENTE deberaacute permitir a los verificadores de la COFETEL el acceso a aquellos lugares en los cuales se encuentren instalados los Equipos de conformidad con lo establecido artiacuteculos 67 y 70 de la

Ley Federal de Telecomunicaciones con el objeto de asegurar el mejor funcionamiento de los Servicios y la utilizacioacuten eficiente del espectro

NOVENA RESPONSABILIDAD

AXTEL no seraacute responsable bajo ninguna circunstancia de cualesquiera peacuterdidas patrimoniales o expectativas de beneficio q11e EL CLIENTE pretendiese percibir a traveacutes de la utilizacioacuten del Enlace Asiacute mismo AXTEL no seraacute responsable de los dantildeos y perjuicios que se pudiesen ocasionar a EL CLIENTE por el uso de capacidad para el establecimiento de Eniace(s) por la instalacioacuten o uso de tal(es) Enlace(s) ni los que pudieran ocasionarse al equipo utilizado por EL CLIENTE para el establecimiento de Enlaces de

microondas punto a punto utilizando la capacidad proporcionada por AXTEL bajo el presente Contrato

EL CLIENTE estaacute obligado a indemnizar a AXTEL en contra de todos y cada uno de los gastos dantildeos perjuicios y peacuterdidas (incluyendo pero sin limitar las cuotas de abogados y peritos) que surjan o que se causen por cualquier queja demanda reclamacioacuten o accioacuten relacionada con (i) cualquier incumplimiento o supuesto incumplimiento de las obligaciones de EL CLIENTE bajo el presenteContrato yo por (ii) cualquier queja requerimiento o demanda de un tercero en contra de AXTEL por

cualquier dantildeo y perjuicio que el tercero sufra y que haya sido causado directa yo indirectamente por EL CLIENTE incluyendo pero sin limitar a los dantildeos y perjuicios que sufra el tercero por cualquier interferencia que eacuteste sufra middot

EL CLIENTE deberaacute contar con un seguro de Responsabilidad Civil por dantildeos a terceros en sus rbienes o en sus personas incluyendo las claacuteusulas de productos de acuerdo al giro del negocio operaciones middot y trabajos terminados con un liacutemite de responsabilidad de al menos USD$ 100000000 (Un milloacuten deDoacutelares USCy) En este seguro de responsabilidad civil AXTEL deberaacute ser nombrado mediante endoso ll la poacuteliza como asegurado adicional Asimismo en dicho endoso se deberaacute especificar que AXTEL seraacute

considerado como Tercero en todo momento y deberaacute mencionar que el seguro no podraacuten cancelarse (a) por EL CLIENTE excepto cuando tenga una previa aprobacioacuten por escrito por parte de AXTEL o (b) por la )seguradora excepto cuando de aviso por escrito a EL CLIENTE y a AXTEL con treinta (30 diacuteas de middotmiddot nticipacioacuten

EL CLIENTE se obliga a mantener vigente este seguro de Responsabilidad Civil durante el Hempo que dure el Contrato y proporcionar a AXTEL prueba de las coberturas aquiacute requeridas mediante la entrega a AXTEL de certificado de la poacuteliza o copia de la poacuteliza asiacute como del endoso antes citado y )idencia del pago de la poacuteliza a mas tardar 30 diacuteas despueacutes de la firma del presente contrato

Si EL CLIENTE incumple su obligacioacuten de obtener dicho seguro a satisfaccioacuten de AXTEL JXTEL podraacute sin perjuicio de los recursos adicionales que le correspondan conforme a este Contrato adquirir o contratar dicho seguro en los teacuterminos anteriormente sentildealados en cuyo caso AXTEL podraacute obrar el monto de las primas pagadas a EL CLIENTE obligaacutendose EL CLIENTE a reembolsar a XTEL el monto de dichas primas dentro de los 5 (cinco) diacuteas haacutebiles siguientes a la notificacioacuten

spectiva por parte de AXTEL

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DECIMA INSPECCIONES Y AUDITORIAS

Previo aviso que deberaacute darse cuando menos con veinticuatro (24) horas de anticipacioacuten AXTEL se reserva el derecho de inspeccionar las instalaciones de EL CLIENTE para verificar el cumplimiento de cualquiera de las disposiciones del presente Contrato por lo que en este acto EL CLIENTE otorga el derecho y las facultades maacutes amplias a AXTEL para que eacuteste pueda ejercer el derecho de inspeccioacuten y auditoria que se establece en la presente Claacuteusula asiacute mismo EL CLIENTE en este acto renuncia a su derecho de revocar los derechos y facultades otorgadas bajo el presente Contrato en favor de AXTEL

En caso de que EL CLIENTE solicitare la cancelacioacuten del Servicio o bien el mismo fuere suspendido por cualquiera de las causas establecidas en el presente Contrato EL CLIENTE durante los 5 (cinco) antildeos siguientes ala fecha de terminacioacuten del presente contrato incluyendo la fecha de terminacioacuten anticipada permitiraacute incondicionalmente al personal debidamente acreditado y designado de AXTEL el acceso a sus instalaciones a efecto de verificar ante la presencia del personal designado por EL CLIENTE que efectivamente EL CLIENTE no se encuentra haciendo uso del segmento de banda de frecuencia orcmorc1omte10 por AXTEL mediante este Contrato

Para el cumplimiento del paacuterrafo que antecede EL CLIENTE reconoce acuerda y se obliga )incondicionalmente a permitir a AXTEL junto con el inspector al efecto designado por la SCT hacer yisitas perioacutedicas programadas en las instalaciones de EL CLIENTE con el propoacutesito de verificar que EL

J LIENTE efectivamente ha dejado de utilizar el segmento o segmentos de banda de frecuencia )proporcionadas mediante este Contrato por lo que EL CLIENTE cooperaraacute incondicionalmente con los middot middot requerimientos de informacioacuten pertinente hechos por AXTEL y la SCT debieacutendole ademaacutes permitir el

acceso a aquellos lugares e instalaciones solicitados con el fin de satisfacer los extremos de la presente laacuteusula y los ordenamientos legales de la materia que concurran en el cumplimiento de esta claacuteusula

Para efectos de lo anterior si de la inspeccioacuten se derivare que EL CLIENTE habiendo terminado vigencia del presente contrato continuacutea utilizando el segmento o segmentos de la banda de frecuencia

middotoporcionados por AXTEL el inspector designado por la autoridad competente conforme a lo dispuesto r los ordenamientos de la materia levantaraacute un acta circunstanciada en la que manifestaraacute al detalle taltuacioacuten a efecto de que se tomen las medidas necesarias para que EL CLIENTE deje de usar el segmento middot egmentos de banda de frecuencia iliacutecitamente utilizados y EL CLIENTE ademaacutes de las penas en que 1rra asiacute como de las infracciones y multas que le sean impuestas por la autoridad competente pagaraacute a TEL de manera incondicional e inmediata las cantidades actualizadas que como contraprestacioacuten uacutebiere debido pagar a AXTEL desde la fecha de vencimiento o terminacioacuten anticipada del presente Atpto hasta el momento en que mediante la inspeccioacuten correspondiente se hubiere descubierto el uso

pido del segmento de banda de frecuencia maacutes los dantildeos y perjuicios que se le hubieren ocasionado cantidad deberaacute ser inexcusablemente pagada por EL CLIENTE a favor deAXTEL precisamente en

ha en que AXTEL asiacute lo solicite )bull 1

El Contrato empezaraacute a surtir sus efectos a partir de la fecha de firma y tendraacute una duracioacuten de dos ntildeos Despueacutes de dicho teacutermino el Contrato seraacute prorrogado por un periacuteodos de un (1) antildeo mediante

enio previo por escrito de las Partes La rescisioacuten o terminacioacuten del presente Contrato se realizaraacute sin middot icio de cualquier derecho o reclamacioacuten de cualquiera de las Partes en contra de la otra parte y noJraacute a las Partes de cualquier obligacioacuten que por su naturaleza sobreviva a dicha terminacioacuten o racioacuten del Contrato

El presente Contrato no podraacute renovarse si el Equipo no se encuentra instalado de conformidad con iaacutemetros teacutecnicos especificados en la Constancia De No Interferencia yo no se haya pagado la Tarifa ondiente

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enta de EL CLIENTE

La vigencia del presente Contrato no podraacute exceder la vigencia de la concesioacuten correspondiente otorgada a AXTEL el 4 de junio de 1998 por faSCT

DECIMA SEGUNDA CANCELACIOacuteN ANTICIPADA DE UN ENLACE

En el supuesto de que EL CLIENTE quiera cancelar un Enlace EL CLIENTE deberaacute de notificarlo por escrito a AXTEL con treinta (30) diacuteas haacutebiles de anticipacioacuten y obtener en dicho periodo la Constancia de Baja correspondiente de conformidad con lo establecido en el Manual de Procedimientos

EL CLIENTE conoce que cualquier Enlace que no esteacute operando y siga dado de alta dentro de la base de datos nacional de Enlaces o que esteacute operando y no esteacute dentro de la base de datos nacional de Enlaces podraacute ser objeto de una sancioacuten por parte de la SCT por lo que en este acto e obliga a cubrir

cualquier responsabilidad que derive de dicho incumplimiento y en sacar en paz y a salvo a AXTEL de cualquier pena sancioacuten reclamacioacuten yo demanda que se cause por dicho motivo

DECIMA TERCERA FIANZA middot

Para asegurar el pago puntual de los Servicios EL CLIENTE en este acto acuerda en obtener una fianza de Creacutedito en los teacuterminos que se establece en el Anexo D del presente Contrato (Fianza de Creacutedito) dentro de los quince (15) diacuteas naturales siguientes a la fecha en que EL CLIENTE entregue a Axtel la primera Solicitud de Estudio de No Interferencia

La Fianza de Creacutedito se deberaacute emitir por una cantidad equivalente a 2 (dos) veces el monto del middotago trimestral por los Servicios prestados bajo el presente Contrato dicha Fianza de Creacutedito deberaacute ser xpedida por una Institucioacuten Afianzadora Mexicana de reconpcido prestigio y que sea previamente 1torizada por AXTEL La Fianza de Creacutedito podraacute ser ejecutada por AXTEL al momento en que EL )IENTE se encuentre en incumplimiento de pago de conformidad con los teacuterminos de pago establecidos middot la Claacuteusula Quinta del presente Contrato

Si durante la vigencia del presente Contrato EL CLIENTE solicita un nuevo Enlace tendraacute la middot ligacioacuten de actualizar el monto de la Fianza de Creacutedito para mantener la cobertura mencionada en el rrafo anterior por lo que EL CLIENTE dispondraacute de un plazo no mayor a 30 diacuteas naturales a partir de la la en que AXTEL le entregue la Constancia de No Interferencia del nuevo Enlace para realizar la middot i 1zacioacuten respectiva asiacute mismo en el evento de que la Fianza de Creacutedito no haya sido actualizada por CLIENTE AXTEL tendraacute el derecho de solicitar y EL CLIENTE estaraacute obligado a actualizar la middot za de Creacutedito en un teacutermino no mayor a diez (10) diacuteas naturales a partir de la solicitud hecha por fEL

En tanto permanezca vigente el presente Contrato EL CLIENTE deberaacute actualizar la vigencia de )r 1za de Creacutedito mencionada en el paacuterrafo que antecede con una anticipacioacuten no menor a 15 diacuteas bull tales de la fecha de vencimiento fi

J En caso de que EL CLIENTE no entregare la Fianza de Creacutedito en tiempo y forma seguacuten lo plecido en esta Claacuteusula el presente Contrato quedaraacute sin efecto alguno siendo responsable EL

NTE de los dantildeos y perjuicios que con su incumplimiento se causaren a AXTEL

Los importes de las primas que se causen por la obtencioacuten de la fianza sentildealada quedaraacuten a cargo

lt _

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DECIMA CUARTA INFORMACIOacuteN CONFIDENCIAL

EL CLIENTE no podraacute durante la vigencia de este Contrato y despueacutes de terminado el mismo e independientemente de la causa de terminacioacuten directa o indirectamente divulgar o comunicar a cualquier tercero ni podraacute explotar por siacute o por interpoacutesita persona sin el consentimiento previo y por escrito de AXTEL cualquier parte o la totalidad de la Informacioacuten Confidencial (seguacuten se define en el siguiente paacuterrafo) EL CLIENTE podraacute revelar dicha informacioacuten uacutenica y exclusivamente a sus empleados o representantes que necesiten saber dicha informacioacuten para efectos de llevar a cabo las atribuciones y cumplir con las obligaciones establecidas en este Contrato siempre que EL CLIENTE les informe a sus empleados y representantes de la necesidad de mantener en forma confidencial dicha informacioacuten La prohibicioacuten antes mencionada se haraacute extensiva sin limitacioacuten a cualquier empleado agente o representante de EL CLIENTE que por cualquier motiacutevo llegue a tener acceso a la Informacioacuten Confidencial EL CLIENTE en este acto se obliga a asumir toda responsabilidad sobre el uso que de la Informacioacuten Confidencial hagan sus empleados agentes representantes

Para efectos de este Contrato se entiende por Informacioacuten Confidencial toda informacioacuten escrita oral graacutefica o contenida en medios escritos oacutepticos o electromagneacuteticos que incluye de manera

enunciativa mas no limitativa informacioacuten teacutecnica financiera y comercial procesos de promocioacuten y comercializacioacuten informacioacuten de precios costos y ventas proyecciones de mercado informacioacuten de investigacioacuten y desarrollo listas de clientes y proveedores (actuales y potenciales) estrategias de negocios estructura organizacional y composicioacuten de la sociedad asiacute como secretos industriales y comerciales marcas y patentes ideas productos servicios materiales bases de datos reportes registros disentildeos planos dibujos propiedad de AXTEL y que le dan una posicioacuten competitiva favorable en el mercado en que participa

Las obligaciones de confidencialidad asumidas por EL CLIENTE bajo este Contrato no se middot aplicaraacuten a la Informacioacuten Confidencial cuando EL CLIENTE pueda demostrar claramente que dicha informacioacuten sea o llegue a ser del dominio puacuteblico sin que medie culpa o accioacuten de EL CLIENTE o que

dicha informacioacuten ha sido revelada por alguacuten tercero con posesioacuten legal de dicha Informacioacuten Confidencial sin que dicha revelacioacuten resulte en una violacioacuten o incumplimiento a alguna obligacioacuten de confidencialidad ya sea contractuaJ o legal por parte de dicho tercero

No obstante lo anterior AXTEL podraacute divulgar uacutenicamente la informacioacuten relativa a los teacuterminos (bull y condiciones del presente Contrato asiacute como el Contrato mismo y su objeto a instituciones o intermediarios financieros exclusivamente con la finalidad de realizar colocaciones de deuda yo de capital il obtener preacutestamos o financiamientos

tijIgtECIMA QUINTA RELACIOacuteN ENTRE LAS PARTES middotiexcl

e bull Las Partes reconocen que no existe relacioacuten laboral entre los empleados de AXTEL y EL CLIENTE iexclni entre los empleados de EL CLIENTE y AXTEL Ambas Partes reconocen expresamentemiddot 1a relacioacuten f laboral que las mismas tienen con sus respectivos empleados por lo que cada una de ellas es el patroacuten de

iius empleados mismo que reuacutene los requisitos a que se refiere la Ley Federal del Trabajo y por lo tanto 1tcada una de dichas Partes seraacute la uacutenica responsable y principal obligado para con sus respectivos empleados l todas y cada una de las obligaciones laborales entre las que destacan de forma enunciativa maacutes no tNJmitativas el pago de salarios vacaciones tiempo extra aportaciones al Instituto del Fondo Nacional par

Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT) cuotas obrero patronales ante el Instituto Mexicano del eguro Social (IMSS) y demaacutes prestaciones laborales asiacute como de los conflictos que puedan surgir con el itado perso al derivados de accidentes despido enfermedades muerte y demaacutes obligaciones a cargo del troacuten seguacuten lo dispuesto en la Ley Federal del Trabajo Cada parte se obliga a liberar a la otra de alquier responsabilidad laboral que pudiere surgir en teacuterminos de lo dispuesto por los artiacuteculos 13 y 15 de citada Ley asiacute como por las demaacutes disposiciones que resulten aplicables

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En virtud de lo anterior queda expresamente pactado que este documento no atribuye a EL CLIENTE o sus empleados el cargo de agentes o empleados de AXTEL por lo que EL CLIENTE se obliga a sacar en paz y a salvo a AXTEL en caso de cualquier reclamacioacuten conflicto controversia o litigio que pudiera llegar a surgir en relacioacuten con este Contrato

En ninguacuten caso y por ninguacuten concepto AXTEL podraacute considerarse como patroacuten directo o sustituto del personal de EL CLIENTE

DECIMA SEXTA TERMINACIOacuteN VOLUNTARIA

AXTEL podraacute dar por terminado anticipadamente este Contrato con relacioacuten a uno o varios Enlaces establecidos por asiacute convenir a sus intereses y sin causa justificada -mediante notificacioacuten por escrito quacutee enviacutee a EL CLIENTE con por lo menos sesenta (60) diacuteas naturales a la fecha de terminacioacuten sentildealada en la notificacioacuten Dicha terminacioacuten se haraacute sin responsabilidad alguna de AXTEL frente a EL CLIENTE

La notificacioacuten de terminacioacuten a que se refiere la presente Claacuteusula deberaacute identificar claramente el o los Enlaces que se pretenden dar por terminados

EL CLIENTE dejaraacute de utilizar las frecuencias en los Enlaces sujetos a terminacioacuten en o antes de la fecha estimada de terminacioacuten asiacute mismo no tendraacute derecho al reembolso de las cantidades que haya pagado de manera anticipada

DECIMA SEPTIMA RESCISIOacuteN DEL CONTRA TO

EL CLIENTE sin pe1juicio de cualquier otro derecho o recurso legal derivado de la ley o del presente Contrato podraacute dar por terminado anticipadamente el presente Contrato sin pena ni recargo alguno y sin necesidad de previa declaracioacuten judidal mediante aviso por escrito a AXTEL con por lo menos diez (10) diacuteas naturales de anticipacioacuten en los siguientes casos

(a)X Si AXTEL se encuentra en quiebra suspensioacuten de pmiddotagos yo declaracioacuten de insolvencia

(b)X Si AXTEL incumple con cualquiera de sus obligaciones conforme a este Contrato y dicho incumplimiento no es subsanado dentro de los diez (10) diacuteas posteriores a la fecha en que EL CLIENTE le notifique por escrito dicho incumplimiento siempre que sea subsanable

La terminacioacuten a que se refiere esta Claacuteusula se haraacute sin responsabilidad alguna de EL CLIENTE frente a AXTEL y traeraacute como consecuencia el que las partes cesen inmediatamente con el cumplimiento ele sus obligaciones conforme a este Contrato

AXTEL sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso legal derivado de la ley yo del presente fontrato podraacute dar por terminado anticipadamente el presente Contrato con respecto a uno o varios Enlaces establecidos sin necesidad de previa declaracioacuten judicial mediante aviso por escrito a EL CLIENTE con or lo menos diez (10) diacuteas naturales de anticipacioacuten en los siguientes casos

(a)X Si EL CLIENTE no cumple con las especificaciones establecidas en las Constancias de No Interferencia

(b)X Si EL CLIENTE enajena o transmite el presente Contrato o los derechos derivados del mismo sin el previo consentimiento de AXTEL

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(c)o Si EL CLIENTE se encuentra en quiebra suspensioacuten de pagos yo ha sido declarado de insolvente

(d)o Si EL CLIENTE incumple con sus obligaciones de pago sin causa justificada ydicho incumplimiento se prolonga por un periodo de diez (10) diacuteas naturales apartir de la fecha establecida para el pago

(e)o Si EL CLIENTE utiliza Equipo no homologado por la SCT

(f)o Si EL CLIENTE se niega a realizar la Auditoria e Inspeccioacuten establecidas en laClaacuteusula Octava y Deacutecima del presente Contrato

(g)o Si EL CLIENTE no cuenta con los permisos yo concesiones en caso de ser necesarios para utilizar los Servicios proporcionados por AXTEL

(h)o Si AXTEL ejecuta la Fianza de Creacutedito establecida en la Claacuteusula DeacutecimoTercera del presente Contrato

En el supuesto de que AXTEL ejercite su derecho de terminar este Contrato de conformidad con la establecido en la presente Claacuteusula dicha terminacioacuten traeraacute como consecuencia el que las partes cesen

inmediatamente con el cumplimiento de sus obligaciones con respecto a los Enlaces terminados salvo las middotbull obligaciones de pago que tenga que realizar EL CLIENTE

DECIMA OCTAVA CASO FORTUITO Y FUERZA MAYOR

Salvo lo dispuesto en contrario en el presente Contrato ninguna de las partes seraacute responsable por incumplimiento de alguna de sus obligaciones estipuladas en el presente Contrato si dicho

_incumplimiento es causado por un evento de Fuerza Mayor (seguacuten se define en el siguiente paacuterrafo) por lo que dicha obligacioacuten seraacute suspendida durante dicho evento La parte que incumpla con alguna de sus (obligaciones por razoacuten de un evento de Fuerza Mayor deberaacute dar aviso por escrito a la otra parte de dicha 1ituacioacuten describiendo la naturaleza del evento y explicando las razones por las cuales ciertas obligaciones uumleban ser suspendidas temporalmente Soacutelo las obligaciones afectadas directamente por Fuerza Mayor seraacuten (suspendidas El evento de Fuerza Mayor deberaacute ser remediado tan pronto como sea razonablemente posible

las obligaciones afectadas deberaacuten ser reanudadas una vez que el evento de Fuerza Mayor sea remediado

El teacutermino Fuerza Mayor que se emplea en esta Claacuteusula y para efecto de este Contrato se efiere y se limita exclusivamente a eventos que se presenten o se ocasionen a consecuencia de incendios xplosiones tornados inundaciones terremotos actividad volcaacutenica epidemias actos de gobierno

)sturbios civiles gue ras siempre y cuando cualquiera de dichos eventos haga imposible el cumplimiento J ciertas obligaciones de alguna de las partes No obstante que los eventos de Fuerza Mayor se limitan a s eventos expresamente mencionados en este paacuterrafo las partes reconocen que las fluctuaciones en el giercado ni baja en el volumen de negocios de EL CLIENTE asiacute como las huelgas laborales y cualquier vspensioacuten de labores derivada de alguacuten procedimiento judicial o administrativo no seraacuten considerados 6mo eventos de Fuerza Mayor

lCIMA NOVENA CESIOacuteN DEL CONTRA TO

Las partes acuerdan en que no podraacuten gravar ceder o traspasar en forma alguna los derechos irivados de este Contrato a terceras personas sin la previa autorizacioacuten por escrito de la otra parte

No obstante lo establecido en esta Claacuteusula AXTEL podraacute ceder los derechos de este Contrato a _yor de cualquiera de sus subsidiarias o filiales previo aviso que haga al CLIENTE

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VIGESIMA ACUERDO TOTAL

Las Partes acuerdan en sujetarse a los teacuterminos y condiciones del presente Contrato y los Anexos al mismo Para todo lo no previsto en este Contrato las Partes se sujetan a lo dispuesto en el CPC de AXTEL _vigente

Las Partes convienen en que el presente contrato constituye el pleno acuerdo entre ellas y deja sin efecto cualquier otra comunicacioacuten documento o convenio previo entre ellas sea verbal o escrito relacionado con el objeto de este contrato

VIGESIMA PRIMERA NOTIFICACIONES

Las partes designan como sus domicilios para todo tipo de comunicaciones avisos y notificaciones middot Uudiciales y extrajudiciales) los siguientes

AXTEL Avenida Vasconcelos 210 Ote Piso _ Residencial San Agustiacuten San Pedro Garza Garciacutea NL CP 66260 Meacutexicoa

Teleacutefono (8) 114-0000 Telefax (8) 114-1760 Atencioacuten

Con copia para

Avenida Vasconcelos 210 Ote _ Residencial San Agustiacuten San Pedro Gc1rza Garciacutea NL CP 66260 Meacutexicoa

Teleacutefono (8) ___ _ Telefax (8)

Atencioacuten

EL CLIENTE

a la correspondencia se dirigiraacute y todas las notificaciones se deberaacuten hacer a los domicilios arriba donados a menos que cualesquiera de las partes informe a la otra parte su cambio de domicilio caso iexcl cual la c rrespondencia se dirigiraacute y las notificaciones se haraacuten al nuevo domicilio Se consideraraacute )os avisos entre las partes han sido dados cuando se enviacuteen por correo certificado con acuse de recibo o middot onalmente con acuse de recibo

IMA SEGUNDA AUNTONOMIacuteA DE LAS DISPOSICIONES

Las partes estaacuten de acuerdo en que la invalidez ilegalidad o falta de coercibilidad de cualquiera de isposiciones del presente Contrato de ninguna manera afectaraacute la validez y coercibilidad de las demaacutes iciones del mismo

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VIGEacuteSIMA TERCERA MODIFICACIONES

Cualquier modificacioacuten al presente Contrato deberaacute hacerse mediante convenio escrito y firmado por ambas partes

VIGESIMA CUARTA JURISDICCIOacuteN Y LEGISLACIOacuteN APLICABLE

Para cualquier cuestioacuten relativa a la interpretacioacuten y cumplimiento del presente Contrato incluyendo las cuestiones sobre la validez del mismo las partes expresamente se someten a la jurisdiccioacuten y competencia de los tribunales de la ciudad de renunciando a cualquier otro fuero que por razoacuten del domicilio presente o futuro de las partes pudiere corresponderles y sentildealan las leyes de Meacutexico como las aplicables para el efecto

VIGEacuteSIMA QUINTA ENCABEZADOS

Todos los encabezados que se insertan en este Contrato son para fines de conveniencia solamente y no forman parte del mismo

Leiacutedo que fue el presente Contrato y enteradas las partes de sus obligaciones manifiestan que en el no hay error dolo o lesioacuten que pudiera invalidarlo por lo que es firmado en dos originales en la

middot ciudad de Monterrey Nuevo Leoacuten el diacutea_ de del dos mil en presencia de dos testigos

AXTEL SA DE CV Nombre o razoacuten social de EL CLIENTE

Por Tiacutetulo

TESTIGOS

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Page 7: Y CLÁUSULAS. .:ll - IFT

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EL CLIENTE deberaacute permitir a los verificadores de la COFETEL el acceso a aquellos lugares en los cuales se encuentren instalados los Equipos de conformidad con lo establecido artiacuteculos 67 y 70 de la

Ley Federal de Telecomunicaciones con el objeto de asegurar el mejor funcionamiento de los Servicios y la utilizacioacuten eficiente del espectro

NOVENA RESPONSABILIDAD

AXTEL no seraacute responsable bajo ninguna circunstancia de cualesquiera peacuterdidas patrimoniales o expectativas de beneficio q11e EL CLIENTE pretendiese percibir a traveacutes de la utilizacioacuten del Enlace Asiacute mismo AXTEL no seraacute responsable de los dantildeos y perjuicios que se pudiesen ocasionar a EL CLIENTE por el uso de capacidad para el establecimiento de Eniace(s) por la instalacioacuten o uso de tal(es) Enlace(s) ni los que pudieran ocasionarse al equipo utilizado por EL CLIENTE para el establecimiento de Enlaces de

microondas punto a punto utilizando la capacidad proporcionada por AXTEL bajo el presente Contrato

EL CLIENTE estaacute obligado a indemnizar a AXTEL en contra de todos y cada uno de los gastos dantildeos perjuicios y peacuterdidas (incluyendo pero sin limitar las cuotas de abogados y peritos) que surjan o que se causen por cualquier queja demanda reclamacioacuten o accioacuten relacionada con (i) cualquier incumplimiento o supuesto incumplimiento de las obligaciones de EL CLIENTE bajo el presenteContrato yo por (ii) cualquier queja requerimiento o demanda de un tercero en contra de AXTEL por

cualquier dantildeo y perjuicio que el tercero sufra y que haya sido causado directa yo indirectamente por EL CLIENTE incluyendo pero sin limitar a los dantildeos y perjuicios que sufra el tercero por cualquier interferencia que eacuteste sufra middot

EL CLIENTE deberaacute contar con un seguro de Responsabilidad Civil por dantildeos a terceros en sus rbienes o en sus personas incluyendo las claacuteusulas de productos de acuerdo al giro del negocio operaciones middot y trabajos terminados con un liacutemite de responsabilidad de al menos USD$ 100000000 (Un milloacuten deDoacutelares USCy) En este seguro de responsabilidad civil AXTEL deberaacute ser nombrado mediante endoso ll la poacuteliza como asegurado adicional Asimismo en dicho endoso se deberaacute especificar que AXTEL seraacute

considerado como Tercero en todo momento y deberaacute mencionar que el seguro no podraacuten cancelarse (a) por EL CLIENTE excepto cuando tenga una previa aprobacioacuten por escrito por parte de AXTEL o (b) por la )seguradora excepto cuando de aviso por escrito a EL CLIENTE y a AXTEL con treinta (30 diacuteas de middotmiddot nticipacioacuten

EL CLIENTE se obliga a mantener vigente este seguro de Responsabilidad Civil durante el Hempo que dure el Contrato y proporcionar a AXTEL prueba de las coberturas aquiacute requeridas mediante la entrega a AXTEL de certificado de la poacuteliza o copia de la poacuteliza asiacute como del endoso antes citado y )idencia del pago de la poacuteliza a mas tardar 30 diacuteas despueacutes de la firma del presente contrato

Si EL CLIENTE incumple su obligacioacuten de obtener dicho seguro a satisfaccioacuten de AXTEL JXTEL podraacute sin perjuicio de los recursos adicionales que le correspondan conforme a este Contrato adquirir o contratar dicho seguro en los teacuterminos anteriormente sentildealados en cuyo caso AXTEL podraacute obrar el monto de las primas pagadas a EL CLIENTE obligaacutendose EL CLIENTE a reembolsar a XTEL el monto de dichas primas dentro de los 5 (cinco) diacuteas haacutebiles siguientes a la notificacioacuten

spectiva por parte de AXTEL

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DECIMA INSPECCIONES Y AUDITORIAS

Previo aviso que deberaacute darse cuando menos con veinticuatro (24) horas de anticipacioacuten AXTEL se reserva el derecho de inspeccionar las instalaciones de EL CLIENTE para verificar el cumplimiento de cualquiera de las disposiciones del presente Contrato por lo que en este acto EL CLIENTE otorga el derecho y las facultades maacutes amplias a AXTEL para que eacuteste pueda ejercer el derecho de inspeccioacuten y auditoria que se establece en la presente Claacuteusula asiacute mismo EL CLIENTE en este acto renuncia a su derecho de revocar los derechos y facultades otorgadas bajo el presente Contrato en favor de AXTEL

En caso de que EL CLIENTE solicitare la cancelacioacuten del Servicio o bien el mismo fuere suspendido por cualquiera de las causas establecidas en el presente Contrato EL CLIENTE durante los 5 (cinco) antildeos siguientes ala fecha de terminacioacuten del presente contrato incluyendo la fecha de terminacioacuten anticipada permitiraacute incondicionalmente al personal debidamente acreditado y designado de AXTEL el acceso a sus instalaciones a efecto de verificar ante la presencia del personal designado por EL CLIENTE que efectivamente EL CLIENTE no se encuentra haciendo uso del segmento de banda de frecuencia orcmorc1omte10 por AXTEL mediante este Contrato

Para el cumplimiento del paacuterrafo que antecede EL CLIENTE reconoce acuerda y se obliga )incondicionalmente a permitir a AXTEL junto con el inspector al efecto designado por la SCT hacer yisitas perioacutedicas programadas en las instalaciones de EL CLIENTE con el propoacutesito de verificar que EL

J LIENTE efectivamente ha dejado de utilizar el segmento o segmentos de banda de frecuencia )proporcionadas mediante este Contrato por lo que EL CLIENTE cooperaraacute incondicionalmente con los middot middot requerimientos de informacioacuten pertinente hechos por AXTEL y la SCT debieacutendole ademaacutes permitir el

acceso a aquellos lugares e instalaciones solicitados con el fin de satisfacer los extremos de la presente laacuteusula y los ordenamientos legales de la materia que concurran en el cumplimiento de esta claacuteusula

Para efectos de lo anterior si de la inspeccioacuten se derivare que EL CLIENTE habiendo terminado vigencia del presente contrato continuacutea utilizando el segmento o segmentos de la banda de frecuencia

middotoporcionados por AXTEL el inspector designado por la autoridad competente conforme a lo dispuesto r los ordenamientos de la materia levantaraacute un acta circunstanciada en la que manifestaraacute al detalle taltuacioacuten a efecto de que se tomen las medidas necesarias para que EL CLIENTE deje de usar el segmento middot egmentos de banda de frecuencia iliacutecitamente utilizados y EL CLIENTE ademaacutes de las penas en que 1rra asiacute como de las infracciones y multas que le sean impuestas por la autoridad competente pagaraacute a TEL de manera incondicional e inmediata las cantidades actualizadas que como contraprestacioacuten uacutebiere debido pagar a AXTEL desde la fecha de vencimiento o terminacioacuten anticipada del presente Atpto hasta el momento en que mediante la inspeccioacuten correspondiente se hubiere descubierto el uso

pido del segmento de banda de frecuencia maacutes los dantildeos y perjuicios que se le hubieren ocasionado cantidad deberaacute ser inexcusablemente pagada por EL CLIENTE a favor deAXTEL precisamente en

ha en que AXTEL asiacute lo solicite )bull 1

El Contrato empezaraacute a surtir sus efectos a partir de la fecha de firma y tendraacute una duracioacuten de dos ntildeos Despueacutes de dicho teacutermino el Contrato seraacute prorrogado por un periacuteodos de un (1) antildeo mediante

enio previo por escrito de las Partes La rescisioacuten o terminacioacuten del presente Contrato se realizaraacute sin middot icio de cualquier derecho o reclamacioacuten de cualquiera de las Partes en contra de la otra parte y noJraacute a las Partes de cualquier obligacioacuten que por su naturaleza sobreviva a dicha terminacioacuten o racioacuten del Contrato

El presente Contrato no podraacute renovarse si el Equipo no se encuentra instalado de conformidad con iaacutemetros teacutecnicos especificados en la Constancia De No Interferencia yo no se haya pagado la Tarifa ondiente

8

enta de EL CLIENTE

La vigencia del presente Contrato no podraacute exceder la vigencia de la concesioacuten correspondiente otorgada a AXTEL el 4 de junio de 1998 por faSCT

DECIMA SEGUNDA CANCELACIOacuteN ANTICIPADA DE UN ENLACE

En el supuesto de que EL CLIENTE quiera cancelar un Enlace EL CLIENTE deberaacute de notificarlo por escrito a AXTEL con treinta (30) diacuteas haacutebiles de anticipacioacuten y obtener en dicho periodo la Constancia de Baja correspondiente de conformidad con lo establecido en el Manual de Procedimientos

EL CLIENTE conoce que cualquier Enlace que no esteacute operando y siga dado de alta dentro de la base de datos nacional de Enlaces o que esteacute operando y no esteacute dentro de la base de datos nacional de Enlaces podraacute ser objeto de una sancioacuten por parte de la SCT por lo que en este acto e obliga a cubrir

cualquier responsabilidad que derive de dicho incumplimiento y en sacar en paz y a salvo a AXTEL de cualquier pena sancioacuten reclamacioacuten yo demanda que se cause por dicho motivo

DECIMA TERCERA FIANZA middot

Para asegurar el pago puntual de los Servicios EL CLIENTE en este acto acuerda en obtener una fianza de Creacutedito en los teacuterminos que se establece en el Anexo D del presente Contrato (Fianza de Creacutedito) dentro de los quince (15) diacuteas naturales siguientes a la fecha en que EL CLIENTE entregue a Axtel la primera Solicitud de Estudio de No Interferencia

La Fianza de Creacutedito se deberaacute emitir por una cantidad equivalente a 2 (dos) veces el monto del middotago trimestral por los Servicios prestados bajo el presente Contrato dicha Fianza de Creacutedito deberaacute ser xpedida por una Institucioacuten Afianzadora Mexicana de reconpcido prestigio y que sea previamente 1torizada por AXTEL La Fianza de Creacutedito podraacute ser ejecutada por AXTEL al momento en que EL )IENTE se encuentre en incumplimiento de pago de conformidad con los teacuterminos de pago establecidos middot la Claacuteusula Quinta del presente Contrato

Si durante la vigencia del presente Contrato EL CLIENTE solicita un nuevo Enlace tendraacute la middot ligacioacuten de actualizar el monto de la Fianza de Creacutedito para mantener la cobertura mencionada en el rrafo anterior por lo que EL CLIENTE dispondraacute de un plazo no mayor a 30 diacuteas naturales a partir de la la en que AXTEL le entregue la Constancia de No Interferencia del nuevo Enlace para realizar la middot i 1zacioacuten respectiva asiacute mismo en el evento de que la Fianza de Creacutedito no haya sido actualizada por CLIENTE AXTEL tendraacute el derecho de solicitar y EL CLIENTE estaraacute obligado a actualizar la middot za de Creacutedito en un teacutermino no mayor a diez (10) diacuteas naturales a partir de la solicitud hecha por fEL

En tanto permanezca vigente el presente Contrato EL CLIENTE deberaacute actualizar la vigencia de )r 1za de Creacutedito mencionada en el paacuterrafo que antecede con una anticipacioacuten no menor a 15 diacuteas bull tales de la fecha de vencimiento fi

J En caso de que EL CLIENTE no entregare la Fianza de Creacutedito en tiempo y forma seguacuten lo plecido en esta Claacuteusula el presente Contrato quedaraacute sin efecto alguno siendo responsable EL

NTE de los dantildeos y perjuicios que con su incumplimiento se causaren a AXTEL

Los importes de las primas que se causen por la obtencioacuten de la fianza sentildealada quedaraacuten a cargo

lt _

9

DECIMA CUARTA INFORMACIOacuteN CONFIDENCIAL

EL CLIENTE no podraacute durante la vigencia de este Contrato y despueacutes de terminado el mismo e independientemente de la causa de terminacioacuten directa o indirectamente divulgar o comunicar a cualquier tercero ni podraacute explotar por siacute o por interpoacutesita persona sin el consentimiento previo y por escrito de AXTEL cualquier parte o la totalidad de la Informacioacuten Confidencial (seguacuten se define en el siguiente paacuterrafo) EL CLIENTE podraacute revelar dicha informacioacuten uacutenica y exclusivamente a sus empleados o representantes que necesiten saber dicha informacioacuten para efectos de llevar a cabo las atribuciones y cumplir con las obligaciones establecidas en este Contrato siempre que EL CLIENTE les informe a sus empleados y representantes de la necesidad de mantener en forma confidencial dicha informacioacuten La prohibicioacuten antes mencionada se haraacute extensiva sin limitacioacuten a cualquier empleado agente o representante de EL CLIENTE que por cualquier motiacutevo llegue a tener acceso a la Informacioacuten Confidencial EL CLIENTE en este acto se obliga a asumir toda responsabilidad sobre el uso que de la Informacioacuten Confidencial hagan sus empleados agentes representantes

Para efectos de este Contrato se entiende por Informacioacuten Confidencial toda informacioacuten escrita oral graacutefica o contenida en medios escritos oacutepticos o electromagneacuteticos que incluye de manera

enunciativa mas no limitativa informacioacuten teacutecnica financiera y comercial procesos de promocioacuten y comercializacioacuten informacioacuten de precios costos y ventas proyecciones de mercado informacioacuten de investigacioacuten y desarrollo listas de clientes y proveedores (actuales y potenciales) estrategias de negocios estructura organizacional y composicioacuten de la sociedad asiacute como secretos industriales y comerciales marcas y patentes ideas productos servicios materiales bases de datos reportes registros disentildeos planos dibujos propiedad de AXTEL y que le dan una posicioacuten competitiva favorable en el mercado en que participa

Las obligaciones de confidencialidad asumidas por EL CLIENTE bajo este Contrato no se middot aplicaraacuten a la Informacioacuten Confidencial cuando EL CLIENTE pueda demostrar claramente que dicha informacioacuten sea o llegue a ser del dominio puacuteblico sin que medie culpa o accioacuten de EL CLIENTE o que

dicha informacioacuten ha sido revelada por alguacuten tercero con posesioacuten legal de dicha Informacioacuten Confidencial sin que dicha revelacioacuten resulte en una violacioacuten o incumplimiento a alguna obligacioacuten de confidencialidad ya sea contractuaJ o legal por parte de dicho tercero

No obstante lo anterior AXTEL podraacute divulgar uacutenicamente la informacioacuten relativa a los teacuterminos (bull y condiciones del presente Contrato asiacute como el Contrato mismo y su objeto a instituciones o intermediarios financieros exclusivamente con la finalidad de realizar colocaciones de deuda yo de capital il obtener preacutestamos o financiamientos

tijIgtECIMA QUINTA RELACIOacuteN ENTRE LAS PARTES middotiexcl

e bull Las Partes reconocen que no existe relacioacuten laboral entre los empleados de AXTEL y EL CLIENTE iexclni entre los empleados de EL CLIENTE y AXTEL Ambas Partes reconocen expresamentemiddot 1a relacioacuten f laboral que las mismas tienen con sus respectivos empleados por lo que cada una de ellas es el patroacuten de

iius empleados mismo que reuacutene los requisitos a que se refiere la Ley Federal del Trabajo y por lo tanto 1tcada una de dichas Partes seraacute la uacutenica responsable y principal obligado para con sus respectivos empleados l todas y cada una de las obligaciones laborales entre las que destacan de forma enunciativa maacutes no tNJmitativas el pago de salarios vacaciones tiempo extra aportaciones al Instituto del Fondo Nacional par

Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT) cuotas obrero patronales ante el Instituto Mexicano del eguro Social (IMSS) y demaacutes prestaciones laborales asiacute como de los conflictos que puedan surgir con el itado perso al derivados de accidentes despido enfermedades muerte y demaacutes obligaciones a cargo del troacuten seguacuten lo dispuesto en la Ley Federal del Trabajo Cada parte se obliga a liberar a la otra de alquier responsabilidad laboral que pudiere surgir en teacuterminos de lo dispuesto por los artiacuteculos 13 y 15 de citada Ley asiacute como por las demaacutes disposiciones que resulten aplicables

10

En virtud de lo anterior queda expresamente pactado que este documento no atribuye a EL CLIENTE o sus empleados el cargo de agentes o empleados de AXTEL por lo que EL CLIENTE se obliga a sacar en paz y a salvo a AXTEL en caso de cualquier reclamacioacuten conflicto controversia o litigio que pudiera llegar a surgir en relacioacuten con este Contrato

En ninguacuten caso y por ninguacuten concepto AXTEL podraacute considerarse como patroacuten directo o sustituto del personal de EL CLIENTE

DECIMA SEXTA TERMINACIOacuteN VOLUNTARIA

AXTEL podraacute dar por terminado anticipadamente este Contrato con relacioacuten a uno o varios Enlaces establecidos por asiacute convenir a sus intereses y sin causa justificada -mediante notificacioacuten por escrito quacutee enviacutee a EL CLIENTE con por lo menos sesenta (60) diacuteas naturales a la fecha de terminacioacuten sentildealada en la notificacioacuten Dicha terminacioacuten se haraacute sin responsabilidad alguna de AXTEL frente a EL CLIENTE

La notificacioacuten de terminacioacuten a que se refiere la presente Claacuteusula deberaacute identificar claramente el o los Enlaces que se pretenden dar por terminados

EL CLIENTE dejaraacute de utilizar las frecuencias en los Enlaces sujetos a terminacioacuten en o antes de la fecha estimada de terminacioacuten asiacute mismo no tendraacute derecho al reembolso de las cantidades que haya pagado de manera anticipada

DECIMA SEPTIMA RESCISIOacuteN DEL CONTRA TO

EL CLIENTE sin pe1juicio de cualquier otro derecho o recurso legal derivado de la ley o del presente Contrato podraacute dar por terminado anticipadamente el presente Contrato sin pena ni recargo alguno y sin necesidad de previa declaracioacuten judidal mediante aviso por escrito a AXTEL con por lo menos diez (10) diacuteas naturales de anticipacioacuten en los siguientes casos

(a)X Si AXTEL se encuentra en quiebra suspensioacuten de pmiddotagos yo declaracioacuten de insolvencia

(b)X Si AXTEL incumple con cualquiera de sus obligaciones conforme a este Contrato y dicho incumplimiento no es subsanado dentro de los diez (10) diacuteas posteriores a la fecha en que EL CLIENTE le notifique por escrito dicho incumplimiento siempre que sea subsanable

La terminacioacuten a que se refiere esta Claacuteusula se haraacute sin responsabilidad alguna de EL CLIENTE frente a AXTEL y traeraacute como consecuencia el que las partes cesen inmediatamente con el cumplimiento ele sus obligaciones conforme a este Contrato

AXTEL sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso legal derivado de la ley yo del presente fontrato podraacute dar por terminado anticipadamente el presente Contrato con respecto a uno o varios Enlaces establecidos sin necesidad de previa declaracioacuten judicial mediante aviso por escrito a EL CLIENTE con or lo menos diez (10) diacuteas naturales de anticipacioacuten en los siguientes casos

(a)X Si EL CLIENTE no cumple con las especificaciones establecidas en las Constancias de No Interferencia

(b)X Si EL CLIENTE enajena o transmite el presente Contrato o los derechos derivados del mismo sin el previo consentimiento de AXTEL

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(c)o Si EL CLIENTE se encuentra en quiebra suspensioacuten de pagos yo ha sido declarado de insolvente

(d)o Si EL CLIENTE incumple con sus obligaciones de pago sin causa justificada ydicho incumplimiento se prolonga por un periodo de diez (10) diacuteas naturales apartir de la fecha establecida para el pago

(e)o Si EL CLIENTE utiliza Equipo no homologado por la SCT

(f)o Si EL CLIENTE se niega a realizar la Auditoria e Inspeccioacuten establecidas en laClaacuteusula Octava y Deacutecima del presente Contrato

(g)o Si EL CLIENTE no cuenta con los permisos yo concesiones en caso de ser necesarios para utilizar los Servicios proporcionados por AXTEL

(h)o Si AXTEL ejecuta la Fianza de Creacutedito establecida en la Claacuteusula DeacutecimoTercera del presente Contrato

En el supuesto de que AXTEL ejercite su derecho de terminar este Contrato de conformidad con la establecido en la presente Claacuteusula dicha terminacioacuten traeraacute como consecuencia el que las partes cesen

inmediatamente con el cumplimiento de sus obligaciones con respecto a los Enlaces terminados salvo las middotbull obligaciones de pago que tenga que realizar EL CLIENTE

DECIMA OCTAVA CASO FORTUITO Y FUERZA MAYOR

Salvo lo dispuesto en contrario en el presente Contrato ninguna de las partes seraacute responsable por incumplimiento de alguna de sus obligaciones estipuladas en el presente Contrato si dicho

_incumplimiento es causado por un evento de Fuerza Mayor (seguacuten se define en el siguiente paacuterrafo) por lo que dicha obligacioacuten seraacute suspendida durante dicho evento La parte que incumpla con alguna de sus (obligaciones por razoacuten de un evento de Fuerza Mayor deberaacute dar aviso por escrito a la otra parte de dicha 1ituacioacuten describiendo la naturaleza del evento y explicando las razones por las cuales ciertas obligaciones uumleban ser suspendidas temporalmente Soacutelo las obligaciones afectadas directamente por Fuerza Mayor seraacuten (suspendidas El evento de Fuerza Mayor deberaacute ser remediado tan pronto como sea razonablemente posible

las obligaciones afectadas deberaacuten ser reanudadas una vez que el evento de Fuerza Mayor sea remediado

El teacutermino Fuerza Mayor que se emplea en esta Claacuteusula y para efecto de este Contrato se efiere y se limita exclusivamente a eventos que se presenten o se ocasionen a consecuencia de incendios xplosiones tornados inundaciones terremotos actividad volcaacutenica epidemias actos de gobierno

)sturbios civiles gue ras siempre y cuando cualquiera de dichos eventos haga imposible el cumplimiento J ciertas obligaciones de alguna de las partes No obstante que los eventos de Fuerza Mayor se limitan a s eventos expresamente mencionados en este paacuterrafo las partes reconocen que las fluctuaciones en el giercado ni baja en el volumen de negocios de EL CLIENTE asiacute como las huelgas laborales y cualquier vspensioacuten de labores derivada de alguacuten procedimiento judicial o administrativo no seraacuten considerados 6mo eventos de Fuerza Mayor

lCIMA NOVENA CESIOacuteN DEL CONTRA TO

Las partes acuerdan en que no podraacuten gravar ceder o traspasar en forma alguna los derechos irivados de este Contrato a terceras personas sin la previa autorizacioacuten por escrito de la otra parte

No obstante lo establecido en esta Claacuteusula AXTEL podraacute ceder los derechos de este Contrato a _yor de cualquiera de sus subsidiarias o filiales previo aviso que haga al CLIENTE

12

VIGESIMA ACUERDO TOTAL

Las Partes acuerdan en sujetarse a los teacuterminos y condiciones del presente Contrato y los Anexos al mismo Para todo lo no previsto en este Contrato las Partes se sujetan a lo dispuesto en el CPC de AXTEL _vigente

Las Partes convienen en que el presente contrato constituye el pleno acuerdo entre ellas y deja sin efecto cualquier otra comunicacioacuten documento o convenio previo entre ellas sea verbal o escrito relacionado con el objeto de este contrato

VIGESIMA PRIMERA NOTIFICACIONES

Las partes designan como sus domicilios para todo tipo de comunicaciones avisos y notificaciones middot Uudiciales y extrajudiciales) los siguientes

AXTEL Avenida Vasconcelos 210 Ote Piso _ Residencial San Agustiacuten San Pedro Garza Garciacutea NL CP 66260 Meacutexicoa

Teleacutefono (8) 114-0000 Telefax (8) 114-1760 Atencioacuten

Con copia para

Avenida Vasconcelos 210 Ote _ Residencial San Agustiacuten San Pedro Gc1rza Garciacutea NL CP 66260 Meacutexicoa

Teleacutefono (8) ___ _ Telefax (8)

Atencioacuten

EL CLIENTE

a la correspondencia se dirigiraacute y todas las notificaciones se deberaacuten hacer a los domicilios arriba donados a menos que cualesquiera de las partes informe a la otra parte su cambio de domicilio caso iexcl cual la c rrespondencia se dirigiraacute y las notificaciones se haraacuten al nuevo domicilio Se consideraraacute )os avisos entre las partes han sido dados cuando se enviacuteen por correo certificado con acuse de recibo o middot onalmente con acuse de recibo

IMA SEGUNDA AUNTONOMIacuteA DE LAS DISPOSICIONES

Las partes estaacuten de acuerdo en que la invalidez ilegalidad o falta de coercibilidad de cualquiera de isposiciones del presente Contrato de ninguna manera afectaraacute la validez y coercibilidad de las demaacutes iciones del mismo

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VIGEacuteSIMA TERCERA MODIFICACIONES

Cualquier modificacioacuten al presente Contrato deberaacute hacerse mediante convenio escrito y firmado por ambas partes

VIGESIMA CUARTA JURISDICCIOacuteN Y LEGISLACIOacuteN APLICABLE

Para cualquier cuestioacuten relativa a la interpretacioacuten y cumplimiento del presente Contrato incluyendo las cuestiones sobre la validez del mismo las partes expresamente se someten a la jurisdiccioacuten y competencia de los tribunales de la ciudad de renunciando a cualquier otro fuero que por razoacuten del domicilio presente o futuro de las partes pudiere corresponderles y sentildealan las leyes de Meacutexico como las aplicables para el efecto

VIGEacuteSIMA QUINTA ENCABEZADOS

Todos los encabezados que se insertan en este Contrato son para fines de conveniencia solamente y no forman parte del mismo

Leiacutedo que fue el presente Contrato y enteradas las partes de sus obligaciones manifiestan que en el no hay error dolo o lesioacuten que pudiera invalidarlo por lo que es firmado en dos originales en la

middot ciudad de Monterrey Nuevo Leoacuten el diacutea_ de del dos mil en presencia de dos testigos

AXTEL SA DE CV Nombre o razoacuten social de EL CLIENTE

Por Tiacutetulo

TESTIGOS

14

Page 8: Y CLÁUSULAS. .:ll - IFT

DECIMA INSPECCIONES Y AUDITORIAS

Previo aviso que deberaacute darse cuando menos con veinticuatro (24) horas de anticipacioacuten AXTEL se reserva el derecho de inspeccionar las instalaciones de EL CLIENTE para verificar el cumplimiento de cualquiera de las disposiciones del presente Contrato por lo que en este acto EL CLIENTE otorga el derecho y las facultades maacutes amplias a AXTEL para que eacuteste pueda ejercer el derecho de inspeccioacuten y auditoria que se establece en la presente Claacuteusula asiacute mismo EL CLIENTE en este acto renuncia a su derecho de revocar los derechos y facultades otorgadas bajo el presente Contrato en favor de AXTEL

En caso de que EL CLIENTE solicitare la cancelacioacuten del Servicio o bien el mismo fuere suspendido por cualquiera de las causas establecidas en el presente Contrato EL CLIENTE durante los 5 (cinco) antildeos siguientes ala fecha de terminacioacuten del presente contrato incluyendo la fecha de terminacioacuten anticipada permitiraacute incondicionalmente al personal debidamente acreditado y designado de AXTEL el acceso a sus instalaciones a efecto de verificar ante la presencia del personal designado por EL CLIENTE que efectivamente EL CLIENTE no se encuentra haciendo uso del segmento de banda de frecuencia orcmorc1omte10 por AXTEL mediante este Contrato

Para el cumplimiento del paacuterrafo que antecede EL CLIENTE reconoce acuerda y se obliga )incondicionalmente a permitir a AXTEL junto con el inspector al efecto designado por la SCT hacer yisitas perioacutedicas programadas en las instalaciones de EL CLIENTE con el propoacutesito de verificar que EL

J LIENTE efectivamente ha dejado de utilizar el segmento o segmentos de banda de frecuencia )proporcionadas mediante este Contrato por lo que EL CLIENTE cooperaraacute incondicionalmente con los middot middot requerimientos de informacioacuten pertinente hechos por AXTEL y la SCT debieacutendole ademaacutes permitir el

acceso a aquellos lugares e instalaciones solicitados con el fin de satisfacer los extremos de la presente laacuteusula y los ordenamientos legales de la materia que concurran en el cumplimiento de esta claacuteusula

Para efectos de lo anterior si de la inspeccioacuten se derivare que EL CLIENTE habiendo terminado vigencia del presente contrato continuacutea utilizando el segmento o segmentos de la banda de frecuencia

middotoporcionados por AXTEL el inspector designado por la autoridad competente conforme a lo dispuesto r los ordenamientos de la materia levantaraacute un acta circunstanciada en la que manifestaraacute al detalle taltuacioacuten a efecto de que se tomen las medidas necesarias para que EL CLIENTE deje de usar el segmento middot egmentos de banda de frecuencia iliacutecitamente utilizados y EL CLIENTE ademaacutes de las penas en que 1rra asiacute como de las infracciones y multas que le sean impuestas por la autoridad competente pagaraacute a TEL de manera incondicional e inmediata las cantidades actualizadas que como contraprestacioacuten uacutebiere debido pagar a AXTEL desde la fecha de vencimiento o terminacioacuten anticipada del presente Atpto hasta el momento en que mediante la inspeccioacuten correspondiente se hubiere descubierto el uso

pido del segmento de banda de frecuencia maacutes los dantildeos y perjuicios que se le hubieren ocasionado cantidad deberaacute ser inexcusablemente pagada por EL CLIENTE a favor deAXTEL precisamente en

ha en que AXTEL asiacute lo solicite )bull 1

El Contrato empezaraacute a surtir sus efectos a partir de la fecha de firma y tendraacute una duracioacuten de dos ntildeos Despueacutes de dicho teacutermino el Contrato seraacute prorrogado por un periacuteodos de un (1) antildeo mediante

enio previo por escrito de las Partes La rescisioacuten o terminacioacuten del presente Contrato se realizaraacute sin middot icio de cualquier derecho o reclamacioacuten de cualquiera de las Partes en contra de la otra parte y noJraacute a las Partes de cualquier obligacioacuten que por su naturaleza sobreviva a dicha terminacioacuten o racioacuten del Contrato

El presente Contrato no podraacute renovarse si el Equipo no se encuentra instalado de conformidad con iaacutemetros teacutecnicos especificados en la Constancia De No Interferencia yo no se haya pagado la Tarifa ondiente

8

enta de EL CLIENTE

La vigencia del presente Contrato no podraacute exceder la vigencia de la concesioacuten correspondiente otorgada a AXTEL el 4 de junio de 1998 por faSCT

DECIMA SEGUNDA CANCELACIOacuteN ANTICIPADA DE UN ENLACE

En el supuesto de que EL CLIENTE quiera cancelar un Enlace EL CLIENTE deberaacute de notificarlo por escrito a AXTEL con treinta (30) diacuteas haacutebiles de anticipacioacuten y obtener en dicho periodo la Constancia de Baja correspondiente de conformidad con lo establecido en el Manual de Procedimientos

EL CLIENTE conoce que cualquier Enlace que no esteacute operando y siga dado de alta dentro de la base de datos nacional de Enlaces o que esteacute operando y no esteacute dentro de la base de datos nacional de Enlaces podraacute ser objeto de una sancioacuten por parte de la SCT por lo que en este acto e obliga a cubrir

cualquier responsabilidad que derive de dicho incumplimiento y en sacar en paz y a salvo a AXTEL de cualquier pena sancioacuten reclamacioacuten yo demanda que se cause por dicho motivo

DECIMA TERCERA FIANZA middot

Para asegurar el pago puntual de los Servicios EL CLIENTE en este acto acuerda en obtener una fianza de Creacutedito en los teacuterminos que se establece en el Anexo D del presente Contrato (Fianza de Creacutedito) dentro de los quince (15) diacuteas naturales siguientes a la fecha en que EL CLIENTE entregue a Axtel la primera Solicitud de Estudio de No Interferencia

La Fianza de Creacutedito se deberaacute emitir por una cantidad equivalente a 2 (dos) veces el monto del middotago trimestral por los Servicios prestados bajo el presente Contrato dicha Fianza de Creacutedito deberaacute ser xpedida por una Institucioacuten Afianzadora Mexicana de reconpcido prestigio y que sea previamente 1torizada por AXTEL La Fianza de Creacutedito podraacute ser ejecutada por AXTEL al momento en que EL )IENTE se encuentre en incumplimiento de pago de conformidad con los teacuterminos de pago establecidos middot la Claacuteusula Quinta del presente Contrato

Si durante la vigencia del presente Contrato EL CLIENTE solicita un nuevo Enlace tendraacute la middot ligacioacuten de actualizar el monto de la Fianza de Creacutedito para mantener la cobertura mencionada en el rrafo anterior por lo que EL CLIENTE dispondraacute de un plazo no mayor a 30 diacuteas naturales a partir de la la en que AXTEL le entregue la Constancia de No Interferencia del nuevo Enlace para realizar la middot i 1zacioacuten respectiva asiacute mismo en el evento de que la Fianza de Creacutedito no haya sido actualizada por CLIENTE AXTEL tendraacute el derecho de solicitar y EL CLIENTE estaraacute obligado a actualizar la middot za de Creacutedito en un teacutermino no mayor a diez (10) diacuteas naturales a partir de la solicitud hecha por fEL

En tanto permanezca vigente el presente Contrato EL CLIENTE deberaacute actualizar la vigencia de )r 1za de Creacutedito mencionada en el paacuterrafo que antecede con una anticipacioacuten no menor a 15 diacuteas bull tales de la fecha de vencimiento fi

J En caso de que EL CLIENTE no entregare la Fianza de Creacutedito en tiempo y forma seguacuten lo plecido en esta Claacuteusula el presente Contrato quedaraacute sin efecto alguno siendo responsable EL

NTE de los dantildeos y perjuicios que con su incumplimiento se causaren a AXTEL

Los importes de las primas que se causen por la obtencioacuten de la fianza sentildealada quedaraacuten a cargo

lt _

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DECIMA CUARTA INFORMACIOacuteN CONFIDENCIAL

EL CLIENTE no podraacute durante la vigencia de este Contrato y despueacutes de terminado el mismo e independientemente de la causa de terminacioacuten directa o indirectamente divulgar o comunicar a cualquier tercero ni podraacute explotar por siacute o por interpoacutesita persona sin el consentimiento previo y por escrito de AXTEL cualquier parte o la totalidad de la Informacioacuten Confidencial (seguacuten se define en el siguiente paacuterrafo) EL CLIENTE podraacute revelar dicha informacioacuten uacutenica y exclusivamente a sus empleados o representantes que necesiten saber dicha informacioacuten para efectos de llevar a cabo las atribuciones y cumplir con las obligaciones establecidas en este Contrato siempre que EL CLIENTE les informe a sus empleados y representantes de la necesidad de mantener en forma confidencial dicha informacioacuten La prohibicioacuten antes mencionada se haraacute extensiva sin limitacioacuten a cualquier empleado agente o representante de EL CLIENTE que por cualquier motiacutevo llegue a tener acceso a la Informacioacuten Confidencial EL CLIENTE en este acto se obliga a asumir toda responsabilidad sobre el uso que de la Informacioacuten Confidencial hagan sus empleados agentes representantes

Para efectos de este Contrato se entiende por Informacioacuten Confidencial toda informacioacuten escrita oral graacutefica o contenida en medios escritos oacutepticos o electromagneacuteticos que incluye de manera

enunciativa mas no limitativa informacioacuten teacutecnica financiera y comercial procesos de promocioacuten y comercializacioacuten informacioacuten de precios costos y ventas proyecciones de mercado informacioacuten de investigacioacuten y desarrollo listas de clientes y proveedores (actuales y potenciales) estrategias de negocios estructura organizacional y composicioacuten de la sociedad asiacute como secretos industriales y comerciales marcas y patentes ideas productos servicios materiales bases de datos reportes registros disentildeos planos dibujos propiedad de AXTEL y que le dan una posicioacuten competitiva favorable en el mercado en que participa

Las obligaciones de confidencialidad asumidas por EL CLIENTE bajo este Contrato no se middot aplicaraacuten a la Informacioacuten Confidencial cuando EL CLIENTE pueda demostrar claramente que dicha informacioacuten sea o llegue a ser del dominio puacuteblico sin que medie culpa o accioacuten de EL CLIENTE o que

dicha informacioacuten ha sido revelada por alguacuten tercero con posesioacuten legal de dicha Informacioacuten Confidencial sin que dicha revelacioacuten resulte en una violacioacuten o incumplimiento a alguna obligacioacuten de confidencialidad ya sea contractuaJ o legal por parte de dicho tercero

No obstante lo anterior AXTEL podraacute divulgar uacutenicamente la informacioacuten relativa a los teacuterminos (bull y condiciones del presente Contrato asiacute como el Contrato mismo y su objeto a instituciones o intermediarios financieros exclusivamente con la finalidad de realizar colocaciones de deuda yo de capital il obtener preacutestamos o financiamientos

tijIgtECIMA QUINTA RELACIOacuteN ENTRE LAS PARTES middotiexcl

e bull Las Partes reconocen que no existe relacioacuten laboral entre los empleados de AXTEL y EL CLIENTE iexclni entre los empleados de EL CLIENTE y AXTEL Ambas Partes reconocen expresamentemiddot 1a relacioacuten f laboral que las mismas tienen con sus respectivos empleados por lo que cada una de ellas es el patroacuten de

iius empleados mismo que reuacutene los requisitos a que se refiere la Ley Federal del Trabajo y por lo tanto 1tcada una de dichas Partes seraacute la uacutenica responsable y principal obligado para con sus respectivos empleados l todas y cada una de las obligaciones laborales entre las que destacan de forma enunciativa maacutes no tNJmitativas el pago de salarios vacaciones tiempo extra aportaciones al Instituto del Fondo Nacional par

Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT) cuotas obrero patronales ante el Instituto Mexicano del eguro Social (IMSS) y demaacutes prestaciones laborales asiacute como de los conflictos que puedan surgir con el itado perso al derivados de accidentes despido enfermedades muerte y demaacutes obligaciones a cargo del troacuten seguacuten lo dispuesto en la Ley Federal del Trabajo Cada parte se obliga a liberar a la otra de alquier responsabilidad laboral que pudiere surgir en teacuterminos de lo dispuesto por los artiacuteculos 13 y 15 de citada Ley asiacute como por las demaacutes disposiciones que resulten aplicables

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En virtud de lo anterior queda expresamente pactado que este documento no atribuye a EL CLIENTE o sus empleados el cargo de agentes o empleados de AXTEL por lo que EL CLIENTE se obliga a sacar en paz y a salvo a AXTEL en caso de cualquier reclamacioacuten conflicto controversia o litigio que pudiera llegar a surgir en relacioacuten con este Contrato

En ninguacuten caso y por ninguacuten concepto AXTEL podraacute considerarse como patroacuten directo o sustituto del personal de EL CLIENTE

DECIMA SEXTA TERMINACIOacuteN VOLUNTARIA

AXTEL podraacute dar por terminado anticipadamente este Contrato con relacioacuten a uno o varios Enlaces establecidos por asiacute convenir a sus intereses y sin causa justificada -mediante notificacioacuten por escrito quacutee enviacutee a EL CLIENTE con por lo menos sesenta (60) diacuteas naturales a la fecha de terminacioacuten sentildealada en la notificacioacuten Dicha terminacioacuten se haraacute sin responsabilidad alguna de AXTEL frente a EL CLIENTE

La notificacioacuten de terminacioacuten a que se refiere la presente Claacuteusula deberaacute identificar claramente el o los Enlaces que se pretenden dar por terminados

EL CLIENTE dejaraacute de utilizar las frecuencias en los Enlaces sujetos a terminacioacuten en o antes de la fecha estimada de terminacioacuten asiacute mismo no tendraacute derecho al reembolso de las cantidades que haya pagado de manera anticipada

DECIMA SEPTIMA RESCISIOacuteN DEL CONTRA TO

EL CLIENTE sin pe1juicio de cualquier otro derecho o recurso legal derivado de la ley o del presente Contrato podraacute dar por terminado anticipadamente el presente Contrato sin pena ni recargo alguno y sin necesidad de previa declaracioacuten judidal mediante aviso por escrito a AXTEL con por lo menos diez (10) diacuteas naturales de anticipacioacuten en los siguientes casos

(a)X Si AXTEL se encuentra en quiebra suspensioacuten de pmiddotagos yo declaracioacuten de insolvencia

(b)X Si AXTEL incumple con cualquiera de sus obligaciones conforme a este Contrato y dicho incumplimiento no es subsanado dentro de los diez (10) diacuteas posteriores a la fecha en que EL CLIENTE le notifique por escrito dicho incumplimiento siempre que sea subsanable

La terminacioacuten a que se refiere esta Claacuteusula se haraacute sin responsabilidad alguna de EL CLIENTE frente a AXTEL y traeraacute como consecuencia el que las partes cesen inmediatamente con el cumplimiento ele sus obligaciones conforme a este Contrato

AXTEL sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso legal derivado de la ley yo del presente fontrato podraacute dar por terminado anticipadamente el presente Contrato con respecto a uno o varios Enlaces establecidos sin necesidad de previa declaracioacuten judicial mediante aviso por escrito a EL CLIENTE con or lo menos diez (10) diacuteas naturales de anticipacioacuten en los siguientes casos

(a)X Si EL CLIENTE no cumple con las especificaciones establecidas en las Constancias de No Interferencia

(b)X Si EL CLIENTE enajena o transmite el presente Contrato o los derechos derivados del mismo sin el previo consentimiento de AXTEL

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(c)o Si EL CLIENTE se encuentra en quiebra suspensioacuten de pagos yo ha sido declarado de insolvente

(d)o Si EL CLIENTE incumple con sus obligaciones de pago sin causa justificada ydicho incumplimiento se prolonga por un periodo de diez (10) diacuteas naturales apartir de la fecha establecida para el pago

(e)o Si EL CLIENTE utiliza Equipo no homologado por la SCT

(f)o Si EL CLIENTE se niega a realizar la Auditoria e Inspeccioacuten establecidas en laClaacuteusula Octava y Deacutecima del presente Contrato

(g)o Si EL CLIENTE no cuenta con los permisos yo concesiones en caso de ser necesarios para utilizar los Servicios proporcionados por AXTEL

(h)o Si AXTEL ejecuta la Fianza de Creacutedito establecida en la Claacuteusula DeacutecimoTercera del presente Contrato

En el supuesto de que AXTEL ejercite su derecho de terminar este Contrato de conformidad con la establecido en la presente Claacuteusula dicha terminacioacuten traeraacute como consecuencia el que las partes cesen

inmediatamente con el cumplimiento de sus obligaciones con respecto a los Enlaces terminados salvo las middotbull obligaciones de pago que tenga que realizar EL CLIENTE

DECIMA OCTAVA CASO FORTUITO Y FUERZA MAYOR

Salvo lo dispuesto en contrario en el presente Contrato ninguna de las partes seraacute responsable por incumplimiento de alguna de sus obligaciones estipuladas en el presente Contrato si dicho

_incumplimiento es causado por un evento de Fuerza Mayor (seguacuten se define en el siguiente paacuterrafo) por lo que dicha obligacioacuten seraacute suspendida durante dicho evento La parte que incumpla con alguna de sus (obligaciones por razoacuten de un evento de Fuerza Mayor deberaacute dar aviso por escrito a la otra parte de dicha 1ituacioacuten describiendo la naturaleza del evento y explicando las razones por las cuales ciertas obligaciones uumleban ser suspendidas temporalmente Soacutelo las obligaciones afectadas directamente por Fuerza Mayor seraacuten (suspendidas El evento de Fuerza Mayor deberaacute ser remediado tan pronto como sea razonablemente posible

las obligaciones afectadas deberaacuten ser reanudadas una vez que el evento de Fuerza Mayor sea remediado

El teacutermino Fuerza Mayor que se emplea en esta Claacuteusula y para efecto de este Contrato se efiere y se limita exclusivamente a eventos que se presenten o se ocasionen a consecuencia de incendios xplosiones tornados inundaciones terremotos actividad volcaacutenica epidemias actos de gobierno

)sturbios civiles gue ras siempre y cuando cualquiera de dichos eventos haga imposible el cumplimiento J ciertas obligaciones de alguna de las partes No obstante que los eventos de Fuerza Mayor se limitan a s eventos expresamente mencionados en este paacuterrafo las partes reconocen que las fluctuaciones en el giercado ni baja en el volumen de negocios de EL CLIENTE asiacute como las huelgas laborales y cualquier vspensioacuten de labores derivada de alguacuten procedimiento judicial o administrativo no seraacuten considerados 6mo eventos de Fuerza Mayor

lCIMA NOVENA CESIOacuteN DEL CONTRA TO

Las partes acuerdan en que no podraacuten gravar ceder o traspasar en forma alguna los derechos irivados de este Contrato a terceras personas sin la previa autorizacioacuten por escrito de la otra parte

No obstante lo establecido en esta Claacuteusula AXTEL podraacute ceder los derechos de este Contrato a _yor de cualquiera de sus subsidiarias o filiales previo aviso que haga al CLIENTE

12

VIGESIMA ACUERDO TOTAL

Las Partes acuerdan en sujetarse a los teacuterminos y condiciones del presente Contrato y los Anexos al mismo Para todo lo no previsto en este Contrato las Partes se sujetan a lo dispuesto en el CPC de AXTEL _vigente

Las Partes convienen en que el presente contrato constituye el pleno acuerdo entre ellas y deja sin efecto cualquier otra comunicacioacuten documento o convenio previo entre ellas sea verbal o escrito relacionado con el objeto de este contrato

VIGESIMA PRIMERA NOTIFICACIONES

Las partes designan como sus domicilios para todo tipo de comunicaciones avisos y notificaciones middot Uudiciales y extrajudiciales) los siguientes

AXTEL Avenida Vasconcelos 210 Ote Piso _ Residencial San Agustiacuten San Pedro Garza Garciacutea NL CP 66260 Meacutexicoa

Teleacutefono (8) 114-0000 Telefax (8) 114-1760 Atencioacuten

Con copia para

Avenida Vasconcelos 210 Ote _ Residencial San Agustiacuten San Pedro Gc1rza Garciacutea NL CP 66260 Meacutexicoa

Teleacutefono (8) ___ _ Telefax (8)

Atencioacuten

EL CLIENTE

a la correspondencia se dirigiraacute y todas las notificaciones se deberaacuten hacer a los domicilios arriba donados a menos que cualesquiera de las partes informe a la otra parte su cambio de domicilio caso iexcl cual la c rrespondencia se dirigiraacute y las notificaciones se haraacuten al nuevo domicilio Se consideraraacute )os avisos entre las partes han sido dados cuando se enviacuteen por correo certificado con acuse de recibo o middot onalmente con acuse de recibo

IMA SEGUNDA AUNTONOMIacuteA DE LAS DISPOSICIONES

Las partes estaacuten de acuerdo en que la invalidez ilegalidad o falta de coercibilidad de cualquiera de isposiciones del presente Contrato de ninguna manera afectaraacute la validez y coercibilidad de las demaacutes iciones del mismo

13

VIGEacuteSIMA TERCERA MODIFICACIONES

Cualquier modificacioacuten al presente Contrato deberaacute hacerse mediante convenio escrito y firmado por ambas partes

VIGESIMA CUARTA JURISDICCIOacuteN Y LEGISLACIOacuteN APLICABLE

Para cualquier cuestioacuten relativa a la interpretacioacuten y cumplimiento del presente Contrato incluyendo las cuestiones sobre la validez del mismo las partes expresamente se someten a la jurisdiccioacuten y competencia de los tribunales de la ciudad de renunciando a cualquier otro fuero que por razoacuten del domicilio presente o futuro de las partes pudiere corresponderles y sentildealan las leyes de Meacutexico como las aplicables para el efecto

VIGEacuteSIMA QUINTA ENCABEZADOS

Todos los encabezados que se insertan en este Contrato son para fines de conveniencia solamente y no forman parte del mismo

Leiacutedo que fue el presente Contrato y enteradas las partes de sus obligaciones manifiestan que en el no hay error dolo o lesioacuten que pudiera invalidarlo por lo que es firmado en dos originales en la

middot ciudad de Monterrey Nuevo Leoacuten el diacutea_ de del dos mil en presencia de dos testigos

AXTEL SA DE CV Nombre o razoacuten social de EL CLIENTE

Por Tiacutetulo

TESTIGOS

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enta de EL CLIENTE

La vigencia del presente Contrato no podraacute exceder la vigencia de la concesioacuten correspondiente otorgada a AXTEL el 4 de junio de 1998 por faSCT

DECIMA SEGUNDA CANCELACIOacuteN ANTICIPADA DE UN ENLACE

En el supuesto de que EL CLIENTE quiera cancelar un Enlace EL CLIENTE deberaacute de notificarlo por escrito a AXTEL con treinta (30) diacuteas haacutebiles de anticipacioacuten y obtener en dicho periodo la Constancia de Baja correspondiente de conformidad con lo establecido en el Manual de Procedimientos

EL CLIENTE conoce que cualquier Enlace que no esteacute operando y siga dado de alta dentro de la base de datos nacional de Enlaces o que esteacute operando y no esteacute dentro de la base de datos nacional de Enlaces podraacute ser objeto de una sancioacuten por parte de la SCT por lo que en este acto e obliga a cubrir

cualquier responsabilidad que derive de dicho incumplimiento y en sacar en paz y a salvo a AXTEL de cualquier pena sancioacuten reclamacioacuten yo demanda que se cause por dicho motivo

DECIMA TERCERA FIANZA middot

Para asegurar el pago puntual de los Servicios EL CLIENTE en este acto acuerda en obtener una fianza de Creacutedito en los teacuterminos que se establece en el Anexo D del presente Contrato (Fianza de Creacutedito) dentro de los quince (15) diacuteas naturales siguientes a la fecha en que EL CLIENTE entregue a Axtel la primera Solicitud de Estudio de No Interferencia

La Fianza de Creacutedito se deberaacute emitir por una cantidad equivalente a 2 (dos) veces el monto del middotago trimestral por los Servicios prestados bajo el presente Contrato dicha Fianza de Creacutedito deberaacute ser xpedida por una Institucioacuten Afianzadora Mexicana de reconpcido prestigio y que sea previamente 1torizada por AXTEL La Fianza de Creacutedito podraacute ser ejecutada por AXTEL al momento en que EL )IENTE se encuentre en incumplimiento de pago de conformidad con los teacuterminos de pago establecidos middot la Claacuteusula Quinta del presente Contrato

Si durante la vigencia del presente Contrato EL CLIENTE solicita un nuevo Enlace tendraacute la middot ligacioacuten de actualizar el monto de la Fianza de Creacutedito para mantener la cobertura mencionada en el rrafo anterior por lo que EL CLIENTE dispondraacute de un plazo no mayor a 30 diacuteas naturales a partir de la la en que AXTEL le entregue la Constancia de No Interferencia del nuevo Enlace para realizar la middot i 1zacioacuten respectiva asiacute mismo en el evento de que la Fianza de Creacutedito no haya sido actualizada por CLIENTE AXTEL tendraacute el derecho de solicitar y EL CLIENTE estaraacute obligado a actualizar la middot za de Creacutedito en un teacutermino no mayor a diez (10) diacuteas naturales a partir de la solicitud hecha por fEL

En tanto permanezca vigente el presente Contrato EL CLIENTE deberaacute actualizar la vigencia de )r 1za de Creacutedito mencionada en el paacuterrafo que antecede con una anticipacioacuten no menor a 15 diacuteas bull tales de la fecha de vencimiento fi

J En caso de que EL CLIENTE no entregare la Fianza de Creacutedito en tiempo y forma seguacuten lo plecido en esta Claacuteusula el presente Contrato quedaraacute sin efecto alguno siendo responsable EL

NTE de los dantildeos y perjuicios que con su incumplimiento se causaren a AXTEL

Los importes de las primas que se causen por la obtencioacuten de la fianza sentildealada quedaraacuten a cargo

lt _

9

DECIMA CUARTA INFORMACIOacuteN CONFIDENCIAL

EL CLIENTE no podraacute durante la vigencia de este Contrato y despueacutes de terminado el mismo e independientemente de la causa de terminacioacuten directa o indirectamente divulgar o comunicar a cualquier tercero ni podraacute explotar por siacute o por interpoacutesita persona sin el consentimiento previo y por escrito de AXTEL cualquier parte o la totalidad de la Informacioacuten Confidencial (seguacuten se define en el siguiente paacuterrafo) EL CLIENTE podraacute revelar dicha informacioacuten uacutenica y exclusivamente a sus empleados o representantes que necesiten saber dicha informacioacuten para efectos de llevar a cabo las atribuciones y cumplir con las obligaciones establecidas en este Contrato siempre que EL CLIENTE les informe a sus empleados y representantes de la necesidad de mantener en forma confidencial dicha informacioacuten La prohibicioacuten antes mencionada se haraacute extensiva sin limitacioacuten a cualquier empleado agente o representante de EL CLIENTE que por cualquier motiacutevo llegue a tener acceso a la Informacioacuten Confidencial EL CLIENTE en este acto se obliga a asumir toda responsabilidad sobre el uso que de la Informacioacuten Confidencial hagan sus empleados agentes representantes

Para efectos de este Contrato se entiende por Informacioacuten Confidencial toda informacioacuten escrita oral graacutefica o contenida en medios escritos oacutepticos o electromagneacuteticos que incluye de manera

enunciativa mas no limitativa informacioacuten teacutecnica financiera y comercial procesos de promocioacuten y comercializacioacuten informacioacuten de precios costos y ventas proyecciones de mercado informacioacuten de investigacioacuten y desarrollo listas de clientes y proveedores (actuales y potenciales) estrategias de negocios estructura organizacional y composicioacuten de la sociedad asiacute como secretos industriales y comerciales marcas y patentes ideas productos servicios materiales bases de datos reportes registros disentildeos planos dibujos propiedad de AXTEL y que le dan una posicioacuten competitiva favorable en el mercado en que participa

Las obligaciones de confidencialidad asumidas por EL CLIENTE bajo este Contrato no se middot aplicaraacuten a la Informacioacuten Confidencial cuando EL CLIENTE pueda demostrar claramente que dicha informacioacuten sea o llegue a ser del dominio puacuteblico sin que medie culpa o accioacuten de EL CLIENTE o que

dicha informacioacuten ha sido revelada por alguacuten tercero con posesioacuten legal de dicha Informacioacuten Confidencial sin que dicha revelacioacuten resulte en una violacioacuten o incumplimiento a alguna obligacioacuten de confidencialidad ya sea contractuaJ o legal por parte de dicho tercero

No obstante lo anterior AXTEL podraacute divulgar uacutenicamente la informacioacuten relativa a los teacuterminos (bull y condiciones del presente Contrato asiacute como el Contrato mismo y su objeto a instituciones o intermediarios financieros exclusivamente con la finalidad de realizar colocaciones de deuda yo de capital il obtener preacutestamos o financiamientos

tijIgtECIMA QUINTA RELACIOacuteN ENTRE LAS PARTES middotiexcl

e bull Las Partes reconocen que no existe relacioacuten laboral entre los empleados de AXTEL y EL CLIENTE iexclni entre los empleados de EL CLIENTE y AXTEL Ambas Partes reconocen expresamentemiddot 1a relacioacuten f laboral que las mismas tienen con sus respectivos empleados por lo que cada una de ellas es el patroacuten de

iius empleados mismo que reuacutene los requisitos a que se refiere la Ley Federal del Trabajo y por lo tanto 1tcada una de dichas Partes seraacute la uacutenica responsable y principal obligado para con sus respectivos empleados l todas y cada una de las obligaciones laborales entre las que destacan de forma enunciativa maacutes no tNJmitativas el pago de salarios vacaciones tiempo extra aportaciones al Instituto del Fondo Nacional par

Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT) cuotas obrero patronales ante el Instituto Mexicano del eguro Social (IMSS) y demaacutes prestaciones laborales asiacute como de los conflictos que puedan surgir con el itado perso al derivados de accidentes despido enfermedades muerte y demaacutes obligaciones a cargo del troacuten seguacuten lo dispuesto en la Ley Federal del Trabajo Cada parte se obliga a liberar a la otra de alquier responsabilidad laboral que pudiere surgir en teacuterminos de lo dispuesto por los artiacuteculos 13 y 15 de citada Ley asiacute como por las demaacutes disposiciones que resulten aplicables

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En virtud de lo anterior queda expresamente pactado que este documento no atribuye a EL CLIENTE o sus empleados el cargo de agentes o empleados de AXTEL por lo que EL CLIENTE se obliga a sacar en paz y a salvo a AXTEL en caso de cualquier reclamacioacuten conflicto controversia o litigio que pudiera llegar a surgir en relacioacuten con este Contrato

En ninguacuten caso y por ninguacuten concepto AXTEL podraacute considerarse como patroacuten directo o sustituto del personal de EL CLIENTE

DECIMA SEXTA TERMINACIOacuteN VOLUNTARIA

AXTEL podraacute dar por terminado anticipadamente este Contrato con relacioacuten a uno o varios Enlaces establecidos por asiacute convenir a sus intereses y sin causa justificada -mediante notificacioacuten por escrito quacutee enviacutee a EL CLIENTE con por lo menos sesenta (60) diacuteas naturales a la fecha de terminacioacuten sentildealada en la notificacioacuten Dicha terminacioacuten se haraacute sin responsabilidad alguna de AXTEL frente a EL CLIENTE

La notificacioacuten de terminacioacuten a que se refiere la presente Claacuteusula deberaacute identificar claramente el o los Enlaces que se pretenden dar por terminados

EL CLIENTE dejaraacute de utilizar las frecuencias en los Enlaces sujetos a terminacioacuten en o antes de la fecha estimada de terminacioacuten asiacute mismo no tendraacute derecho al reembolso de las cantidades que haya pagado de manera anticipada

DECIMA SEPTIMA RESCISIOacuteN DEL CONTRA TO

EL CLIENTE sin pe1juicio de cualquier otro derecho o recurso legal derivado de la ley o del presente Contrato podraacute dar por terminado anticipadamente el presente Contrato sin pena ni recargo alguno y sin necesidad de previa declaracioacuten judidal mediante aviso por escrito a AXTEL con por lo menos diez (10) diacuteas naturales de anticipacioacuten en los siguientes casos

(a)X Si AXTEL se encuentra en quiebra suspensioacuten de pmiddotagos yo declaracioacuten de insolvencia

(b)X Si AXTEL incumple con cualquiera de sus obligaciones conforme a este Contrato y dicho incumplimiento no es subsanado dentro de los diez (10) diacuteas posteriores a la fecha en que EL CLIENTE le notifique por escrito dicho incumplimiento siempre que sea subsanable

La terminacioacuten a que se refiere esta Claacuteusula se haraacute sin responsabilidad alguna de EL CLIENTE frente a AXTEL y traeraacute como consecuencia el que las partes cesen inmediatamente con el cumplimiento ele sus obligaciones conforme a este Contrato

AXTEL sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso legal derivado de la ley yo del presente fontrato podraacute dar por terminado anticipadamente el presente Contrato con respecto a uno o varios Enlaces establecidos sin necesidad de previa declaracioacuten judicial mediante aviso por escrito a EL CLIENTE con or lo menos diez (10) diacuteas naturales de anticipacioacuten en los siguientes casos

(a)X Si EL CLIENTE no cumple con las especificaciones establecidas en las Constancias de No Interferencia

(b)X Si EL CLIENTE enajena o transmite el presente Contrato o los derechos derivados del mismo sin el previo consentimiento de AXTEL

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(c)o Si EL CLIENTE se encuentra en quiebra suspensioacuten de pagos yo ha sido declarado de insolvente

(d)o Si EL CLIENTE incumple con sus obligaciones de pago sin causa justificada ydicho incumplimiento se prolonga por un periodo de diez (10) diacuteas naturales apartir de la fecha establecida para el pago

(e)o Si EL CLIENTE utiliza Equipo no homologado por la SCT

(f)o Si EL CLIENTE se niega a realizar la Auditoria e Inspeccioacuten establecidas en laClaacuteusula Octava y Deacutecima del presente Contrato

(g)o Si EL CLIENTE no cuenta con los permisos yo concesiones en caso de ser necesarios para utilizar los Servicios proporcionados por AXTEL

(h)o Si AXTEL ejecuta la Fianza de Creacutedito establecida en la Claacuteusula DeacutecimoTercera del presente Contrato

En el supuesto de que AXTEL ejercite su derecho de terminar este Contrato de conformidad con la establecido en la presente Claacuteusula dicha terminacioacuten traeraacute como consecuencia el que las partes cesen

inmediatamente con el cumplimiento de sus obligaciones con respecto a los Enlaces terminados salvo las middotbull obligaciones de pago que tenga que realizar EL CLIENTE

DECIMA OCTAVA CASO FORTUITO Y FUERZA MAYOR

Salvo lo dispuesto en contrario en el presente Contrato ninguna de las partes seraacute responsable por incumplimiento de alguna de sus obligaciones estipuladas en el presente Contrato si dicho

_incumplimiento es causado por un evento de Fuerza Mayor (seguacuten se define en el siguiente paacuterrafo) por lo que dicha obligacioacuten seraacute suspendida durante dicho evento La parte que incumpla con alguna de sus (obligaciones por razoacuten de un evento de Fuerza Mayor deberaacute dar aviso por escrito a la otra parte de dicha 1ituacioacuten describiendo la naturaleza del evento y explicando las razones por las cuales ciertas obligaciones uumleban ser suspendidas temporalmente Soacutelo las obligaciones afectadas directamente por Fuerza Mayor seraacuten (suspendidas El evento de Fuerza Mayor deberaacute ser remediado tan pronto como sea razonablemente posible

las obligaciones afectadas deberaacuten ser reanudadas una vez que el evento de Fuerza Mayor sea remediado

El teacutermino Fuerza Mayor que se emplea en esta Claacuteusula y para efecto de este Contrato se efiere y se limita exclusivamente a eventos que se presenten o se ocasionen a consecuencia de incendios xplosiones tornados inundaciones terremotos actividad volcaacutenica epidemias actos de gobierno

)sturbios civiles gue ras siempre y cuando cualquiera de dichos eventos haga imposible el cumplimiento J ciertas obligaciones de alguna de las partes No obstante que los eventos de Fuerza Mayor se limitan a s eventos expresamente mencionados en este paacuterrafo las partes reconocen que las fluctuaciones en el giercado ni baja en el volumen de negocios de EL CLIENTE asiacute como las huelgas laborales y cualquier vspensioacuten de labores derivada de alguacuten procedimiento judicial o administrativo no seraacuten considerados 6mo eventos de Fuerza Mayor

lCIMA NOVENA CESIOacuteN DEL CONTRA TO

Las partes acuerdan en que no podraacuten gravar ceder o traspasar en forma alguna los derechos irivados de este Contrato a terceras personas sin la previa autorizacioacuten por escrito de la otra parte

No obstante lo establecido en esta Claacuteusula AXTEL podraacute ceder los derechos de este Contrato a _yor de cualquiera de sus subsidiarias o filiales previo aviso que haga al CLIENTE

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VIGESIMA ACUERDO TOTAL

Las Partes acuerdan en sujetarse a los teacuterminos y condiciones del presente Contrato y los Anexos al mismo Para todo lo no previsto en este Contrato las Partes se sujetan a lo dispuesto en el CPC de AXTEL _vigente

Las Partes convienen en que el presente contrato constituye el pleno acuerdo entre ellas y deja sin efecto cualquier otra comunicacioacuten documento o convenio previo entre ellas sea verbal o escrito relacionado con el objeto de este contrato

VIGESIMA PRIMERA NOTIFICACIONES

Las partes designan como sus domicilios para todo tipo de comunicaciones avisos y notificaciones middot Uudiciales y extrajudiciales) los siguientes

AXTEL Avenida Vasconcelos 210 Ote Piso _ Residencial San Agustiacuten San Pedro Garza Garciacutea NL CP 66260 Meacutexicoa

Teleacutefono (8) 114-0000 Telefax (8) 114-1760 Atencioacuten

Con copia para

Avenida Vasconcelos 210 Ote _ Residencial San Agustiacuten San Pedro Gc1rza Garciacutea NL CP 66260 Meacutexicoa

Teleacutefono (8) ___ _ Telefax (8)

Atencioacuten

EL CLIENTE

a la correspondencia se dirigiraacute y todas las notificaciones se deberaacuten hacer a los domicilios arriba donados a menos que cualesquiera de las partes informe a la otra parte su cambio de domicilio caso iexcl cual la c rrespondencia se dirigiraacute y las notificaciones se haraacuten al nuevo domicilio Se consideraraacute )os avisos entre las partes han sido dados cuando se enviacuteen por correo certificado con acuse de recibo o middot onalmente con acuse de recibo

IMA SEGUNDA AUNTONOMIacuteA DE LAS DISPOSICIONES

Las partes estaacuten de acuerdo en que la invalidez ilegalidad o falta de coercibilidad de cualquiera de isposiciones del presente Contrato de ninguna manera afectaraacute la validez y coercibilidad de las demaacutes iciones del mismo

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VIGEacuteSIMA TERCERA MODIFICACIONES

Cualquier modificacioacuten al presente Contrato deberaacute hacerse mediante convenio escrito y firmado por ambas partes

VIGESIMA CUARTA JURISDICCIOacuteN Y LEGISLACIOacuteN APLICABLE

Para cualquier cuestioacuten relativa a la interpretacioacuten y cumplimiento del presente Contrato incluyendo las cuestiones sobre la validez del mismo las partes expresamente se someten a la jurisdiccioacuten y competencia de los tribunales de la ciudad de renunciando a cualquier otro fuero que por razoacuten del domicilio presente o futuro de las partes pudiere corresponderles y sentildealan las leyes de Meacutexico como las aplicables para el efecto

VIGEacuteSIMA QUINTA ENCABEZADOS

Todos los encabezados que se insertan en este Contrato son para fines de conveniencia solamente y no forman parte del mismo

Leiacutedo que fue el presente Contrato y enteradas las partes de sus obligaciones manifiestan que en el no hay error dolo o lesioacuten que pudiera invalidarlo por lo que es firmado en dos originales en la

middot ciudad de Monterrey Nuevo Leoacuten el diacutea_ de del dos mil en presencia de dos testigos

AXTEL SA DE CV Nombre o razoacuten social de EL CLIENTE

Por Tiacutetulo

TESTIGOS

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Page 10: Y CLÁUSULAS. .:ll - IFT

DECIMA CUARTA INFORMACIOacuteN CONFIDENCIAL

EL CLIENTE no podraacute durante la vigencia de este Contrato y despueacutes de terminado el mismo e independientemente de la causa de terminacioacuten directa o indirectamente divulgar o comunicar a cualquier tercero ni podraacute explotar por siacute o por interpoacutesita persona sin el consentimiento previo y por escrito de AXTEL cualquier parte o la totalidad de la Informacioacuten Confidencial (seguacuten se define en el siguiente paacuterrafo) EL CLIENTE podraacute revelar dicha informacioacuten uacutenica y exclusivamente a sus empleados o representantes que necesiten saber dicha informacioacuten para efectos de llevar a cabo las atribuciones y cumplir con las obligaciones establecidas en este Contrato siempre que EL CLIENTE les informe a sus empleados y representantes de la necesidad de mantener en forma confidencial dicha informacioacuten La prohibicioacuten antes mencionada se haraacute extensiva sin limitacioacuten a cualquier empleado agente o representante de EL CLIENTE que por cualquier motiacutevo llegue a tener acceso a la Informacioacuten Confidencial EL CLIENTE en este acto se obliga a asumir toda responsabilidad sobre el uso que de la Informacioacuten Confidencial hagan sus empleados agentes representantes

Para efectos de este Contrato se entiende por Informacioacuten Confidencial toda informacioacuten escrita oral graacutefica o contenida en medios escritos oacutepticos o electromagneacuteticos que incluye de manera

enunciativa mas no limitativa informacioacuten teacutecnica financiera y comercial procesos de promocioacuten y comercializacioacuten informacioacuten de precios costos y ventas proyecciones de mercado informacioacuten de investigacioacuten y desarrollo listas de clientes y proveedores (actuales y potenciales) estrategias de negocios estructura organizacional y composicioacuten de la sociedad asiacute como secretos industriales y comerciales marcas y patentes ideas productos servicios materiales bases de datos reportes registros disentildeos planos dibujos propiedad de AXTEL y que le dan una posicioacuten competitiva favorable en el mercado en que participa

Las obligaciones de confidencialidad asumidas por EL CLIENTE bajo este Contrato no se middot aplicaraacuten a la Informacioacuten Confidencial cuando EL CLIENTE pueda demostrar claramente que dicha informacioacuten sea o llegue a ser del dominio puacuteblico sin que medie culpa o accioacuten de EL CLIENTE o que

dicha informacioacuten ha sido revelada por alguacuten tercero con posesioacuten legal de dicha Informacioacuten Confidencial sin que dicha revelacioacuten resulte en una violacioacuten o incumplimiento a alguna obligacioacuten de confidencialidad ya sea contractuaJ o legal por parte de dicho tercero

No obstante lo anterior AXTEL podraacute divulgar uacutenicamente la informacioacuten relativa a los teacuterminos (bull y condiciones del presente Contrato asiacute como el Contrato mismo y su objeto a instituciones o intermediarios financieros exclusivamente con la finalidad de realizar colocaciones de deuda yo de capital il obtener preacutestamos o financiamientos

tijIgtECIMA QUINTA RELACIOacuteN ENTRE LAS PARTES middotiexcl

e bull Las Partes reconocen que no existe relacioacuten laboral entre los empleados de AXTEL y EL CLIENTE iexclni entre los empleados de EL CLIENTE y AXTEL Ambas Partes reconocen expresamentemiddot 1a relacioacuten f laboral que las mismas tienen con sus respectivos empleados por lo que cada una de ellas es el patroacuten de

iius empleados mismo que reuacutene los requisitos a que se refiere la Ley Federal del Trabajo y por lo tanto 1tcada una de dichas Partes seraacute la uacutenica responsable y principal obligado para con sus respectivos empleados l todas y cada una de las obligaciones laborales entre las que destacan de forma enunciativa maacutes no tNJmitativas el pago de salarios vacaciones tiempo extra aportaciones al Instituto del Fondo Nacional par

Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT) cuotas obrero patronales ante el Instituto Mexicano del eguro Social (IMSS) y demaacutes prestaciones laborales asiacute como de los conflictos que puedan surgir con el itado perso al derivados de accidentes despido enfermedades muerte y demaacutes obligaciones a cargo del troacuten seguacuten lo dispuesto en la Ley Federal del Trabajo Cada parte se obliga a liberar a la otra de alquier responsabilidad laboral que pudiere surgir en teacuterminos de lo dispuesto por los artiacuteculos 13 y 15 de citada Ley asiacute como por las demaacutes disposiciones que resulten aplicables

10

En virtud de lo anterior queda expresamente pactado que este documento no atribuye a EL CLIENTE o sus empleados el cargo de agentes o empleados de AXTEL por lo que EL CLIENTE se obliga a sacar en paz y a salvo a AXTEL en caso de cualquier reclamacioacuten conflicto controversia o litigio que pudiera llegar a surgir en relacioacuten con este Contrato

En ninguacuten caso y por ninguacuten concepto AXTEL podraacute considerarse como patroacuten directo o sustituto del personal de EL CLIENTE

DECIMA SEXTA TERMINACIOacuteN VOLUNTARIA

AXTEL podraacute dar por terminado anticipadamente este Contrato con relacioacuten a uno o varios Enlaces establecidos por asiacute convenir a sus intereses y sin causa justificada -mediante notificacioacuten por escrito quacutee enviacutee a EL CLIENTE con por lo menos sesenta (60) diacuteas naturales a la fecha de terminacioacuten sentildealada en la notificacioacuten Dicha terminacioacuten se haraacute sin responsabilidad alguna de AXTEL frente a EL CLIENTE

La notificacioacuten de terminacioacuten a que se refiere la presente Claacuteusula deberaacute identificar claramente el o los Enlaces que se pretenden dar por terminados

EL CLIENTE dejaraacute de utilizar las frecuencias en los Enlaces sujetos a terminacioacuten en o antes de la fecha estimada de terminacioacuten asiacute mismo no tendraacute derecho al reembolso de las cantidades que haya pagado de manera anticipada

DECIMA SEPTIMA RESCISIOacuteN DEL CONTRA TO

EL CLIENTE sin pe1juicio de cualquier otro derecho o recurso legal derivado de la ley o del presente Contrato podraacute dar por terminado anticipadamente el presente Contrato sin pena ni recargo alguno y sin necesidad de previa declaracioacuten judidal mediante aviso por escrito a AXTEL con por lo menos diez (10) diacuteas naturales de anticipacioacuten en los siguientes casos

(a)X Si AXTEL se encuentra en quiebra suspensioacuten de pmiddotagos yo declaracioacuten de insolvencia

(b)X Si AXTEL incumple con cualquiera de sus obligaciones conforme a este Contrato y dicho incumplimiento no es subsanado dentro de los diez (10) diacuteas posteriores a la fecha en que EL CLIENTE le notifique por escrito dicho incumplimiento siempre que sea subsanable

La terminacioacuten a que se refiere esta Claacuteusula se haraacute sin responsabilidad alguna de EL CLIENTE frente a AXTEL y traeraacute como consecuencia el que las partes cesen inmediatamente con el cumplimiento ele sus obligaciones conforme a este Contrato

AXTEL sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso legal derivado de la ley yo del presente fontrato podraacute dar por terminado anticipadamente el presente Contrato con respecto a uno o varios Enlaces establecidos sin necesidad de previa declaracioacuten judicial mediante aviso por escrito a EL CLIENTE con or lo menos diez (10) diacuteas naturales de anticipacioacuten en los siguientes casos

(a)X Si EL CLIENTE no cumple con las especificaciones establecidas en las Constancias de No Interferencia

(b)X Si EL CLIENTE enajena o transmite el presente Contrato o los derechos derivados del mismo sin el previo consentimiento de AXTEL

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(c)o Si EL CLIENTE se encuentra en quiebra suspensioacuten de pagos yo ha sido declarado de insolvente

(d)o Si EL CLIENTE incumple con sus obligaciones de pago sin causa justificada ydicho incumplimiento se prolonga por un periodo de diez (10) diacuteas naturales apartir de la fecha establecida para el pago

(e)o Si EL CLIENTE utiliza Equipo no homologado por la SCT

(f)o Si EL CLIENTE se niega a realizar la Auditoria e Inspeccioacuten establecidas en laClaacuteusula Octava y Deacutecima del presente Contrato

(g)o Si EL CLIENTE no cuenta con los permisos yo concesiones en caso de ser necesarios para utilizar los Servicios proporcionados por AXTEL

(h)o Si AXTEL ejecuta la Fianza de Creacutedito establecida en la Claacuteusula DeacutecimoTercera del presente Contrato

En el supuesto de que AXTEL ejercite su derecho de terminar este Contrato de conformidad con la establecido en la presente Claacuteusula dicha terminacioacuten traeraacute como consecuencia el que las partes cesen

inmediatamente con el cumplimiento de sus obligaciones con respecto a los Enlaces terminados salvo las middotbull obligaciones de pago que tenga que realizar EL CLIENTE

DECIMA OCTAVA CASO FORTUITO Y FUERZA MAYOR

Salvo lo dispuesto en contrario en el presente Contrato ninguna de las partes seraacute responsable por incumplimiento de alguna de sus obligaciones estipuladas en el presente Contrato si dicho

_incumplimiento es causado por un evento de Fuerza Mayor (seguacuten se define en el siguiente paacuterrafo) por lo que dicha obligacioacuten seraacute suspendida durante dicho evento La parte que incumpla con alguna de sus (obligaciones por razoacuten de un evento de Fuerza Mayor deberaacute dar aviso por escrito a la otra parte de dicha 1ituacioacuten describiendo la naturaleza del evento y explicando las razones por las cuales ciertas obligaciones uumleban ser suspendidas temporalmente Soacutelo las obligaciones afectadas directamente por Fuerza Mayor seraacuten (suspendidas El evento de Fuerza Mayor deberaacute ser remediado tan pronto como sea razonablemente posible

las obligaciones afectadas deberaacuten ser reanudadas una vez que el evento de Fuerza Mayor sea remediado

El teacutermino Fuerza Mayor que se emplea en esta Claacuteusula y para efecto de este Contrato se efiere y se limita exclusivamente a eventos que se presenten o se ocasionen a consecuencia de incendios xplosiones tornados inundaciones terremotos actividad volcaacutenica epidemias actos de gobierno

)sturbios civiles gue ras siempre y cuando cualquiera de dichos eventos haga imposible el cumplimiento J ciertas obligaciones de alguna de las partes No obstante que los eventos de Fuerza Mayor se limitan a s eventos expresamente mencionados en este paacuterrafo las partes reconocen que las fluctuaciones en el giercado ni baja en el volumen de negocios de EL CLIENTE asiacute como las huelgas laborales y cualquier vspensioacuten de labores derivada de alguacuten procedimiento judicial o administrativo no seraacuten considerados 6mo eventos de Fuerza Mayor

lCIMA NOVENA CESIOacuteN DEL CONTRA TO

Las partes acuerdan en que no podraacuten gravar ceder o traspasar en forma alguna los derechos irivados de este Contrato a terceras personas sin la previa autorizacioacuten por escrito de la otra parte

No obstante lo establecido en esta Claacuteusula AXTEL podraacute ceder los derechos de este Contrato a _yor de cualquiera de sus subsidiarias o filiales previo aviso que haga al CLIENTE

12

VIGESIMA ACUERDO TOTAL

Las Partes acuerdan en sujetarse a los teacuterminos y condiciones del presente Contrato y los Anexos al mismo Para todo lo no previsto en este Contrato las Partes se sujetan a lo dispuesto en el CPC de AXTEL _vigente

Las Partes convienen en que el presente contrato constituye el pleno acuerdo entre ellas y deja sin efecto cualquier otra comunicacioacuten documento o convenio previo entre ellas sea verbal o escrito relacionado con el objeto de este contrato

VIGESIMA PRIMERA NOTIFICACIONES

Las partes designan como sus domicilios para todo tipo de comunicaciones avisos y notificaciones middot Uudiciales y extrajudiciales) los siguientes

AXTEL Avenida Vasconcelos 210 Ote Piso _ Residencial San Agustiacuten San Pedro Garza Garciacutea NL CP 66260 Meacutexicoa

Teleacutefono (8) 114-0000 Telefax (8) 114-1760 Atencioacuten

Con copia para

Avenida Vasconcelos 210 Ote _ Residencial San Agustiacuten San Pedro Gc1rza Garciacutea NL CP 66260 Meacutexicoa

Teleacutefono (8) ___ _ Telefax (8)

Atencioacuten

EL CLIENTE

a la correspondencia se dirigiraacute y todas las notificaciones se deberaacuten hacer a los domicilios arriba donados a menos que cualesquiera de las partes informe a la otra parte su cambio de domicilio caso iexcl cual la c rrespondencia se dirigiraacute y las notificaciones se haraacuten al nuevo domicilio Se consideraraacute )os avisos entre las partes han sido dados cuando se enviacuteen por correo certificado con acuse de recibo o middot onalmente con acuse de recibo

IMA SEGUNDA AUNTONOMIacuteA DE LAS DISPOSICIONES

Las partes estaacuten de acuerdo en que la invalidez ilegalidad o falta de coercibilidad de cualquiera de isposiciones del presente Contrato de ninguna manera afectaraacute la validez y coercibilidad de las demaacutes iciones del mismo

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VIGEacuteSIMA TERCERA MODIFICACIONES

Cualquier modificacioacuten al presente Contrato deberaacute hacerse mediante convenio escrito y firmado por ambas partes

VIGESIMA CUARTA JURISDICCIOacuteN Y LEGISLACIOacuteN APLICABLE

Para cualquier cuestioacuten relativa a la interpretacioacuten y cumplimiento del presente Contrato incluyendo las cuestiones sobre la validez del mismo las partes expresamente se someten a la jurisdiccioacuten y competencia de los tribunales de la ciudad de renunciando a cualquier otro fuero que por razoacuten del domicilio presente o futuro de las partes pudiere corresponderles y sentildealan las leyes de Meacutexico como las aplicables para el efecto

VIGEacuteSIMA QUINTA ENCABEZADOS

Todos los encabezados que se insertan en este Contrato son para fines de conveniencia solamente y no forman parte del mismo

Leiacutedo que fue el presente Contrato y enteradas las partes de sus obligaciones manifiestan que en el no hay error dolo o lesioacuten que pudiera invalidarlo por lo que es firmado en dos originales en la

middot ciudad de Monterrey Nuevo Leoacuten el diacutea_ de del dos mil en presencia de dos testigos

AXTEL SA DE CV Nombre o razoacuten social de EL CLIENTE

Por Tiacutetulo

TESTIGOS

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Page 11: Y CLÁUSULAS. .:ll - IFT

En virtud de lo anterior queda expresamente pactado que este documento no atribuye a EL CLIENTE o sus empleados el cargo de agentes o empleados de AXTEL por lo que EL CLIENTE se obliga a sacar en paz y a salvo a AXTEL en caso de cualquier reclamacioacuten conflicto controversia o litigio que pudiera llegar a surgir en relacioacuten con este Contrato

En ninguacuten caso y por ninguacuten concepto AXTEL podraacute considerarse como patroacuten directo o sustituto del personal de EL CLIENTE

DECIMA SEXTA TERMINACIOacuteN VOLUNTARIA

AXTEL podraacute dar por terminado anticipadamente este Contrato con relacioacuten a uno o varios Enlaces establecidos por asiacute convenir a sus intereses y sin causa justificada -mediante notificacioacuten por escrito quacutee enviacutee a EL CLIENTE con por lo menos sesenta (60) diacuteas naturales a la fecha de terminacioacuten sentildealada en la notificacioacuten Dicha terminacioacuten se haraacute sin responsabilidad alguna de AXTEL frente a EL CLIENTE

La notificacioacuten de terminacioacuten a que se refiere la presente Claacuteusula deberaacute identificar claramente el o los Enlaces que se pretenden dar por terminados

EL CLIENTE dejaraacute de utilizar las frecuencias en los Enlaces sujetos a terminacioacuten en o antes de la fecha estimada de terminacioacuten asiacute mismo no tendraacute derecho al reembolso de las cantidades que haya pagado de manera anticipada

DECIMA SEPTIMA RESCISIOacuteN DEL CONTRA TO

EL CLIENTE sin pe1juicio de cualquier otro derecho o recurso legal derivado de la ley o del presente Contrato podraacute dar por terminado anticipadamente el presente Contrato sin pena ni recargo alguno y sin necesidad de previa declaracioacuten judidal mediante aviso por escrito a AXTEL con por lo menos diez (10) diacuteas naturales de anticipacioacuten en los siguientes casos

(a)X Si AXTEL se encuentra en quiebra suspensioacuten de pmiddotagos yo declaracioacuten de insolvencia

(b)X Si AXTEL incumple con cualquiera de sus obligaciones conforme a este Contrato y dicho incumplimiento no es subsanado dentro de los diez (10) diacuteas posteriores a la fecha en que EL CLIENTE le notifique por escrito dicho incumplimiento siempre que sea subsanable

La terminacioacuten a que se refiere esta Claacuteusula se haraacute sin responsabilidad alguna de EL CLIENTE frente a AXTEL y traeraacute como consecuencia el que las partes cesen inmediatamente con el cumplimiento ele sus obligaciones conforme a este Contrato

AXTEL sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso legal derivado de la ley yo del presente fontrato podraacute dar por terminado anticipadamente el presente Contrato con respecto a uno o varios Enlaces establecidos sin necesidad de previa declaracioacuten judicial mediante aviso por escrito a EL CLIENTE con or lo menos diez (10) diacuteas naturales de anticipacioacuten en los siguientes casos

(a)X Si EL CLIENTE no cumple con las especificaciones establecidas en las Constancias de No Interferencia

(b)X Si EL CLIENTE enajena o transmite el presente Contrato o los derechos derivados del mismo sin el previo consentimiento de AXTEL

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(c)o Si EL CLIENTE se encuentra en quiebra suspensioacuten de pagos yo ha sido declarado de insolvente

(d)o Si EL CLIENTE incumple con sus obligaciones de pago sin causa justificada ydicho incumplimiento se prolonga por un periodo de diez (10) diacuteas naturales apartir de la fecha establecida para el pago

(e)o Si EL CLIENTE utiliza Equipo no homologado por la SCT

(f)o Si EL CLIENTE se niega a realizar la Auditoria e Inspeccioacuten establecidas en laClaacuteusula Octava y Deacutecima del presente Contrato

(g)o Si EL CLIENTE no cuenta con los permisos yo concesiones en caso de ser necesarios para utilizar los Servicios proporcionados por AXTEL

(h)o Si AXTEL ejecuta la Fianza de Creacutedito establecida en la Claacuteusula DeacutecimoTercera del presente Contrato

En el supuesto de que AXTEL ejercite su derecho de terminar este Contrato de conformidad con la establecido en la presente Claacuteusula dicha terminacioacuten traeraacute como consecuencia el que las partes cesen

inmediatamente con el cumplimiento de sus obligaciones con respecto a los Enlaces terminados salvo las middotbull obligaciones de pago que tenga que realizar EL CLIENTE

DECIMA OCTAVA CASO FORTUITO Y FUERZA MAYOR

Salvo lo dispuesto en contrario en el presente Contrato ninguna de las partes seraacute responsable por incumplimiento de alguna de sus obligaciones estipuladas en el presente Contrato si dicho

_incumplimiento es causado por un evento de Fuerza Mayor (seguacuten se define en el siguiente paacuterrafo) por lo que dicha obligacioacuten seraacute suspendida durante dicho evento La parte que incumpla con alguna de sus (obligaciones por razoacuten de un evento de Fuerza Mayor deberaacute dar aviso por escrito a la otra parte de dicha 1ituacioacuten describiendo la naturaleza del evento y explicando las razones por las cuales ciertas obligaciones uumleban ser suspendidas temporalmente Soacutelo las obligaciones afectadas directamente por Fuerza Mayor seraacuten (suspendidas El evento de Fuerza Mayor deberaacute ser remediado tan pronto como sea razonablemente posible

las obligaciones afectadas deberaacuten ser reanudadas una vez que el evento de Fuerza Mayor sea remediado

El teacutermino Fuerza Mayor que se emplea en esta Claacuteusula y para efecto de este Contrato se efiere y se limita exclusivamente a eventos que se presenten o se ocasionen a consecuencia de incendios xplosiones tornados inundaciones terremotos actividad volcaacutenica epidemias actos de gobierno

)sturbios civiles gue ras siempre y cuando cualquiera de dichos eventos haga imposible el cumplimiento J ciertas obligaciones de alguna de las partes No obstante que los eventos de Fuerza Mayor se limitan a s eventos expresamente mencionados en este paacuterrafo las partes reconocen que las fluctuaciones en el giercado ni baja en el volumen de negocios de EL CLIENTE asiacute como las huelgas laborales y cualquier vspensioacuten de labores derivada de alguacuten procedimiento judicial o administrativo no seraacuten considerados 6mo eventos de Fuerza Mayor

lCIMA NOVENA CESIOacuteN DEL CONTRA TO

Las partes acuerdan en que no podraacuten gravar ceder o traspasar en forma alguna los derechos irivados de este Contrato a terceras personas sin la previa autorizacioacuten por escrito de la otra parte

No obstante lo establecido en esta Claacuteusula AXTEL podraacute ceder los derechos de este Contrato a _yor de cualquiera de sus subsidiarias o filiales previo aviso que haga al CLIENTE

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VIGESIMA ACUERDO TOTAL

Las Partes acuerdan en sujetarse a los teacuterminos y condiciones del presente Contrato y los Anexos al mismo Para todo lo no previsto en este Contrato las Partes se sujetan a lo dispuesto en el CPC de AXTEL _vigente

Las Partes convienen en que el presente contrato constituye el pleno acuerdo entre ellas y deja sin efecto cualquier otra comunicacioacuten documento o convenio previo entre ellas sea verbal o escrito relacionado con el objeto de este contrato

VIGESIMA PRIMERA NOTIFICACIONES

Las partes designan como sus domicilios para todo tipo de comunicaciones avisos y notificaciones middot Uudiciales y extrajudiciales) los siguientes

AXTEL Avenida Vasconcelos 210 Ote Piso _ Residencial San Agustiacuten San Pedro Garza Garciacutea NL CP 66260 Meacutexicoa

Teleacutefono (8) 114-0000 Telefax (8) 114-1760 Atencioacuten

Con copia para

Avenida Vasconcelos 210 Ote _ Residencial San Agustiacuten San Pedro Gc1rza Garciacutea NL CP 66260 Meacutexicoa

Teleacutefono (8) ___ _ Telefax (8)

Atencioacuten

EL CLIENTE

a la correspondencia se dirigiraacute y todas las notificaciones se deberaacuten hacer a los domicilios arriba donados a menos que cualesquiera de las partes informe a la otra parte su cambio de domicilio caso iexcl cual la c rrespondencia se dirigiraacute y las notificaciones se haraacuten al nuevo domicilio Se consideraraacute )os avisos entre las partes han sido dados cuando se enviacuteen por correo certificado con acuse de recibo o middot onalmente con acuse de recibo

IMA SEGUNDA AUNTONOMIacuteA DE LAS DISPOSICIONES

Las partes estaacuten de acuerdo en que la invalidez ilegalidad o falta de coercibilidad de cualquiera de isposiciones del presente Contrato de ninguna manera afectaraacute la validez y coercibilidad de las demaacutes iciones del mismo

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VIGEacuteSIMA TERCERA MODIFICACIONES

Cualquier modificacioacuten al presente Contrato deberaacute hacerse mediante convenio escrito y firmado por ambas partes

VIGESIMA CUARTA JURISDICCIOacuteN Y LEGISLACIOacuteN APLICABLE

Para cualquier cuestioacuten relativa a la interpretacioacuten y cumplimiento del presente Contrato incluyendo las cuestiones sobre la validez del mismo las partes expresamente se someten a la jurisdiccioacuten y competencia de los tribunales de la ciudad de renunciando a cualquier otro fuero que por razoacuten del domicilio presente o futuro de las partes pudiere corresponderles y sentildealan las leyes de Meacutexico como las aplicables para el efecto

VIGEacuteSIMA QUINTA ENCABEZADOS

Todos los encabezados que se insertan en este Contrato son para fines de conveniencia solamente y no forman parte del mismo

Leiacutedo que fue el presente Contrato y enteradas las partes de sus obligaciones manifiestan que en el no hay error dolo o lesioacuten que pudiera invalidarlo por lo que es firmado en dos originales en la

middot ciudad de Monterrey Nuevo Leoacuten el diacutea_ de del dos mil en presencia de dos testigos

AXTEL SA DE CV Nombre o razoacuten social de EL CLIENTE

Por Tiacutetulo

TESTIGOS

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Page 12: Y CLÁUSULAS. .:ll - IFT

(c)o Si EL CLIENTE se encuentra en quiebra suspensioacuten de pagos yo ha sido declarado de insolvente

(d)o Si EL CLIENTE incumple con sus obligaciones de pago sin causa justificada ydicho incumplimiento se prolonga por un periodo de diez (10) diacuteas naturales apartir de la fecha establecida para el pago

(e)o Si EL CLIENTE utiliza Equipo no homologado por la SCT

(f)o Si EL CLIENTE se niega a realizar la Auditoria e Inspeccioacuten establecidas en laClaacuteusula Octava y Deacutecima del presente Contrato

(g)o Si EL CLIENTE no cuenta con los permisos yo concesiones en caso de ser necesarios para utilizar los Servicios proporcionados por AXTEL

(h)o Si AXTEL ejecuta la Fianza de Creacutedito establecida en la Claacuteusula DeacutecimoTercera del presente Contrato

En el supuesto de que AXTEL ejercite su derecho de terminar este Contrato de conformidad con la establecido en la presente Claacuteusula dicha terminacioacuten traeraacute como consecuencia el que las partes cesen

inmediatamente con el cumplimiento de sus obligaciones con respecto a los Enlaces terminados salvo las middotbull obligaciones de pago que tenga que realizar EL CLIENTE

DECIMA OCTAVA CASO FORTUITO Y FUERZA MAYOR

Salvo lo dispuesto en contrario en el presente Contrato ninguna de las partes seraacute responsable por incumplimiento de alguna de sus obligaciones estipuladas en el presente Contrato si dicho

_incumplimiento es causado por un evento de Fuerza Mayor (seguacuten se define en el siguiente paacuterrafo) por lo que dicha obligacioacuten seraacute suspendida durante dicho evento La parte que incumpla con alguna de sus (obligaciones por razoacuten de un evento de Fuerza Mayor deberaacute dar aviso por escrito a la otra parte de dicha 1ituacioacuten describiendo la naturaleza del evento y explicando las razones por las cuales ciertas obligaciones uumleban ser suspendidas temporalmente Soacutelo las obligaciones afectadas directamente por Fuerza Mayor seraacuten (suspendidas El evento de Fuerza Mayor deberaacute ser remediado tan pronto como sea razonablemente posible

las obligaciones afectadas deberaacuten ser reanudadas una vez que el evento de Fuerza Mayor sea remediado

El teacutermino Fuerza Mayor que se emplea en esta Claacuteusula y para efecto de este Contrato se efiere y se limita exclusivamente a eventos que se presenten o se ocasionen a consecuencia de incendios xplosiones tornados inundaciones terremotos actividad volcaacutenica epidemias actos de gobierno

)sturbios civiles gue ras siempre y cuando cualquiera de dichos eventos haga imposible el cumplimiento J ciertas obligaciones de alguna de las partes No obstante que los eventos de Fuerza Mayor se limitan a s eventos expresamente mencionados en este paacuterrafo las partes reconocen que las fluctuaciones en el giercado ni baja en el volumen de negocios de EL CLIENTE asiacute como las huelgas laborales y cualquier vspensioacuten de labores derivada de alguacuten procedimiento judicial o administrativo no seraacuten considerados 6mo eventos de Fuerza Mayor

lCIMA NOVENA CESIOacuteN DEL CONTRA TO

Las partes acuerdan en que no podraacuten gravar ceder o traspasar en forma alguna los derechos irivados de este Contrato a terceras personas sin la previa autorizacioacuten por escrito de la otra parte

No obstante lo establecido en esta Claacuteusula AXTEL podraacute ceder los derechos de este Contrato a _yor de cualquiera de sus subsidiarias o filiales previo aviso que haga al CLIENTE

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VIGESIMA ACUERDO TOTAL

Las Partes acuerdan en sujetarse a los teacuterminos y condiciones del presente Contrato y los Anexos al mismo Para todo lo no previsto en este Contrato las Partes se sujetan a lo dispuesto en el CPC de AXTEL _vigente

Las Partes convienen en que el presente contrato constituye el pleno acuerdo entre ellas y deja sin efecto cualquier otra comunicacioacuten documento o convenio previo entre ellas sea verbal o escrito relacionado con el objeto de este contrato

VIGESIMA PRIMERA NOTIFICACIONES

Las partes designan como sus domicilios para todo tipo de comunicaciones avisos y notificaciones middot Uudiciales y extrajudiciales) los siguientes

AXTEL Avenida Vasconcelos 210 Ote Piso _ Residencial San Agustiacuten San Pedro Garza Garciacutea NL CP 66260 Meacutexicoa

Teleacutefono (8) 114-0000 Telefax (8) 114-1760 Atencioacuten

Con copia para

Avenida Vasconcelos 210 Ote _ Residencial San Agustiacuten San Pedro Gc1rza Garciacutea NL CP 66260 Meacutexicoa

Teleacutefono (8) ___ _ Telefax (8)

Atencioacuten

EL CLIENTE

a la correspondencia se dirigiraacute y todas las notificaciones se deberaacuten hacer a los domicilios arriba donados a menos que cualesquiera de las partes informe a la otra parte su cambio de domicilio caso iexcl cual la c rrespondencia se dirigiraacute y las notificaciones se haraacuten al nuevo domicilio Se consideraraacute )os avisos entre las partes han sido dados cuando se enviacuteen por correo certificado con acuse de recibo o middot onalmente con acuse de recibo

IMA SEGUNDA AUNTONOMIacuteA DE LAS DISPOSICIONES

Las partes estaacuten de acuerdo en que la invalidez ilegalidad o falta de coercibilidad de cualquiera de isposiciones del presente Contrato de ninguna manera afectaraacute la validez y coercibilidad de las demaacutes iciones del mismo

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VIGEacuteSIMA TERCERA MODIFICACIONES

Cualquier modificacioacuten al presente Contrato deberaacute hacerse mediante convenio escrito y firmado por ambas partes

VIGESIMA CUARTA JURISDICCIOacuteN Y LEGISLACIOacuteN APLICABLE

Para cualquier cuestioacuten relativa a la interpretacioacuten y cumplimiento del presente Contrato incluyendo las cuestiones sobre la validez del mismo las partes expresamente se someten a la jurisdiccioacuten y competencia de los tribunales de la ciudad de renunciando a cualquier otro fuero que por razoacuten del domicilio presente o futuro de las partes pudiere corresponderles y sentildealan las leyes de Meacutexico como las aplicables para el efecto

VIGEacuteSIMA QUINTA ENCABEZADOS

Todos los encabezados que se insertan en este Contrato son para fines de conveniencia solamente y no forman parte del mismo

Leiacutedo que fue el presente Contrato y enteradas las partes de sus obligaciones manifiestan que en el no hay error dolo o lesioacuten que pudiera invalidarlo por lo que es firmado en dos originales en la

middot ciudad de Monterrey Nuevo Leoacuten el diacutea_ de del dos mil en presencia de dos testigos

AXTEL SA DE CV Nombre o razoacuten social de EL CLIENTE

Por Tiacutetulo

TESTIGOS

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Page 13: Y CLÁUSULAS. .:ll - IFT

VIGESIMA ACUERDO TOTAL

Las Partes acuerdan en sujetarse a los teacuterminos y condiciones del presente Contrato y los Anexos al mismo Para todo lo no previsto en este Contrato las Partes se sujetan a lo dispuesto en el CPC de AXTEL _vigente

Las Partes convienen en que el presente contrato constituye el pleno acuerdo entre ellas y deja sin efecto cualquier otra comunicacioacuten documento o convenio previo entre ellas sea verbal o escrito relacionado con el objeto de este contrato

VIGESIMA PRIMERA NOTIFICACIONES

Las partes designan como sus domicilios para todo tipo de comunicaciones avisos y notificaciones middot Uudiciales y extrajudiciales) los siguientes

AXTEL Avenida Vasconcelos 210 Ote Piso _ Residencial San Agustiacuten San Pedro Garza Garciacutea NL CP 66260 Meacutexicoa

Teleacutefono (8) 114-0000 Telefax (8) 114-1760 Atencioacuten

Con copia para

Avenida Vasconcelos 210 Ote _ Residencial San Agustiacuten San Pedro Gc1rza Garciacutea NL CP 66260 Meacutexicoa

Teleacutefono (8) ___ _ Telefax (8)

Atencioacuten

EL CLIENTE

a la correspondencia se dirigiraacute y todas las notificaciones se deberaacuten hacer a los domicilios arriba donados a menos que cualesquiera de las partes informe a la otra parte su cambio de domicilio caso iexcl cual la c rrespondencia se dirigiraacute y las notificaciones se haraacuten al nuevo domicilio Se consideraraacute )os avisos entre las partes han sido dados cuando se enviacuteen por correo certificado con acuse de recibo o middot onalmente con acuse de recibo

IMA SEGUNDA AUNTONOMIacuteA DE LAS DISPOSICIONES

Las partes estaacuten de acuerdo en que la invalidez ilegalidad o falta de coercibilidad de cualquiera de isposiciones del presente Contrato de ninguna manera afectaraacute la validez y coercibilidad de las demaacutes iciones del mismo

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VIGEacuteSIMA TERCERA MODIFICACIONES

Cualquier modificacioacuten al presente Contrato deberaacute hacerse mediante convenio escrito y firmado por ambas partes

VIGESIMA CUARTA JURISDICCIOacuteN Y LEGISLACIOacuteN APLICABLE

Para cualquier cuestioacuten relativa a la interpretacioacuten y cumplimiento del presente Contrato incluyendo las cuestiones sobre la validez del mismo las partes expresamente se someten a la jurisdiccioacuten y competencia de los tribunales de la ciudad de renunciando a cualquier otro fuero que por razoacuten del domicilio presente o futuro de las partes pudiere corresponderles y sentildealan las leyes de Meacutexico como las aplicables para el efecto

VIGEacuteSIMA QUINTA ENCABEZADOS

Todos los encabezados que se insertan en este Contrato son para fines de conveniencia solamente y no forman parte del mismo

Leiacutedo que fue el presente Contrato y enteradas las partes de sus obligaciones manifiestan que en el no hay error dolo o lesioacuten que pudiera invalidarlo por lo que es firmado en dos originales en la

middot ciudad de Monterrey Nuevo Leoacuten el diacutea_ de del dos mil en presencia de dos testigos

AXTEL SA DE CV Nombre o razoacuten social de EL CLIENTE

Por Tiacutetulo

TESTIGOS

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Page 14: Y CLÁUSULAS. .:ll - IFT

VIGEacuteSIMA TERCERA MODIFICACIONES

Cualquier modificacioacuten al presente Contrato deberaacute hacerse mediante convenio escrito y firmado por ambas partes

VIGESIMA CUARTA JURISDICCIOacuteN Y LEGISLACIOacuteN APLICABLE

Para cualquier cuestioacuten relativa a la interpretacioacuten y cumplimiento del presente Contrato incluyendo las cuestiones sobre la validez del mismo las partes expresamente se someten a la jurisdiccioacuten y competencia de los tribunales de la ciudad de renunciando a cualquier otro fuero que por razoacuten del domicilio presente o futuro de las partes pudiere corresponderles y sentildealan las leyes de Meacutexico como las aplicables para el efecto

VIGEacuteSIMA QUINTA ENCABEZADOS

Todos los encabezados que se insertan en este Contrato son para fines de conveniencia solamente y no forman parte del mismo

Leiacutedo que fue el presente Contrato y enteradas las partes de sus obligaciones manifiestan que en el no hay error dolo o lesioacuten que pudiera invalidarlo por lo que es firmado en dos originales en la

middot ciudad de Monterrey Nuevo Leoacuten el diacutea_ de del dos mil en presencia de dos testigos

AXTEL SA DE CV Nombre o razoacuten social de EL CLIENTE

Por Tiacutetulo

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