NOMBRE DEL CONTRATO:FIDEICOMISO

LEY GENERAL DE TÍTULOS Y OPERACIONES DE CRÉDITO.Del concepto Artículo 381.- En virtud del fideicomiso, el fideicomitente transmite a una institución fiduciaria la propiedad o la titularidad de uno o más bienes o derechos, según sea el caso, para ser destinados a fines lícitos y determinados, encomendando la realización de dichos fines a la propia institución fiduciaria. Los beneficios serán destinados al fideicomisario.

Validez del FideicomisoArtículo 382.-El fideicomiso será válido aunque se constituya sin señalar fideicomisario, siempre que su fin sea lícito y determinado, y conste la aceptación del encargo por parte del fiduciario.Es nulo el fideicomiso que se constituye a favor del fiduciario, salvo lo dispuesto en el párrafo siguiente, y en las demás disposiciones legales aplicables.La institución fiduciaria podrá ser fideicomisaria en los fideicomisos que tengan por fin servir como instrumentos de pago de obligaciones incumplidas, en el caso de créditos otorgados por la propia institución para la realización de actividades empresariales. En este supuesto, las partes deberán convenir los términos y condiciones para dirimir posibles conflictos de intereses.

Quien es el fideicomitenteArtículo 384.- Sólo pueden ser fideicomitentes las personas con capacidad para transmitir la propiedad o la titularidad de los bienes o derechos objeto del fideicomiso, según sea el caso, así como las autoridades judiciales o administrativas competentes para ello.

De los derechos y Obligaciones del FideicomitenteArtículo 383.- El fideicomitente puede designar varios fideicomisarios para que reciban simultánea o sucesivamente el provecho del fideicomiso, salvo el caso de la fracción II del artículo 394.Cuando sean dos o más fideicomisarios y deba consultarse su voluntad, en cuanto no esté previsto en el fideicomiso, las decisiones se tomarán por mayoría de votos computados por representaciones y no por personas. En caso de empate, decidirá el juez de primera instancia del lugar del domicilio del fiduciario.

• Reservarse ciertos derechos sobre la materia del Fideicomiso.• Prever la formación de un Comité Técnico.• Exigir al fiduciario el cumplimiento de la obligación de rendir cuentas.• En caso de incumplimiento, exigir a la contraparte el cumplimiento o la rescisión del contrato. • Transmitir al fiduciario los bienes y/o derechos materia del Fideicomiso (Patrimonio).• Está obligado al cumplimiento de las obligaciones recíprocas de los derechos que se reserve.

• Pagar los gastos originados por la firma, aceptación y administración del fideicomisoDe los fideicomisariosPueden ser fideicomisarios las personas que tengan la capacidad necesaria pararecibir el provecho que el fideicomiso implica.El fideicomisario podrá ser designado por el fideicomitente en el acto constitutivo del fideicomiso o en un acto posterior.

Derechos y Obligaciones Fideicomisario Derechos derivados por la propia naturaleza del Contrato y acuerdo entre

sus partes.Exigir al fiduciario el cumplimiento de los fines. Pedir cuentas al fiduciario

Artículo 382.-

Quien puede ser FiduciarioArtículo 385.- Sólo pueden ser instituciones fiduciarias las expresamente autorizadas para ello conforme a la ley.En el fideicomiso podrán intervenir varias instituciones fiduciarias para que conjunta o sucesivamente desempeñen el cargo de fiduciario, estableciendo el orden y las condiciones en que hayan de substituirse.Salvo lo que se prevea en el fideicomiso, cuando por renuncia o remoción la institución fiduciaria concluya el desempeño de su cargo, deberá designarse a otra institución fiduciaria que la substituya. Si no fuere posible esta substitución, el fideicomiso se dará por extinguido.

Derechos y Obligaciones Fiduciario• Aceptar constituirse como fiduciaria.• Realizar todos los actos jurídicos permitidos.• Facultad para actuar en los juicios relativos al fideicomiso.• Negarse a actuar si lo que se le instruye esta fuera de Ley, de los fines del• Fideicomiso, o se ponen en riesgo los derechos de los fideicomitentes o fideicomisarios en su caso.• Cobrar los honorarios pactados, así como erogar los gastos necesarios para el cumplimiento de los fines con cargo al patrimonio fideicomitido. • Revisar el acto constitutivo del Fideicomiso.• Cumplir con los fines del Fideicomiso, apegándose a los términos del mismo.• Llevar una contabilidad por separado para cada fideicomiso.• Conservar y mantener los bienes que integran el patrimonio.• Presentar y rendir cuentas.• Acatar instrucciones conforme al contrato y/o comité técnico del Fideicomiso.• Realizar sus actividades a través de Delegados Fiduciarios.• Guardar el secreto fiduciario.

CONTRATO EJEMPLO

CONTRATO DE FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN Y FUENTE ALTERNA DE PAGO NÚMERO ____-_, EN LO SUCESIVO EL FIDEICOMISO, QUE CELEBRAN:

a) POR UNA PRIMERA PARTE, ________________________________ EN LO SUCESIVO EL “FIDEICOMITENTE”, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR _______________________________ _____________________________________________.

b) POR UNA SEGUNDA PARTE, BANCA AFIRME, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, AFIRME GRUPO FINANCIERO, DIVISIÓN FIDUCIARIA, A QUIÉN EN LO SUCESIVO SE LE DESIGNARÁ COMO EL FIDUCIARIO, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SUS DELEGADOS FIDUCIARIOS LICENCIADOS GERARDO DIESTE CAMARGO Y GUSTAVO ALONSO HERNÁNDEZ GRANADOS, Y

c) POR UNA TERCERA PARTE, BANCO INTERACCIONES, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INTERACCIONES, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ EL “FIDEICOMISARIO”, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SUS APODERADOS LEGALES LOS SEÑORES SERGIO ORTIZ VALENCIA Y ROBERTO FERNÁNDEZ VALDERRAMA, AL TENOR DE LOS SIGUIENTES ANTECEDENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS:

A N T E C E D E N T E S

PRIMERO.- De Conformidad con las Reglas de Operación del Programa de Apoyo para Acceder al Sistema Financiero Rural publicadas en el Diario Oficial el día 13 de junio del 2003 (las Reglas) mismas que se agregan como Anexo A del presente, y para efectos de brindar el Apoyo (según dicho término se define en el artículo 2 de las Reglas) a los beneficiarios (que para efecto de las Reglas son parte de la Población Objetivo referida en su artículo quinto) el cual será en términos del presente Fideicomiso con la finalidad de servir como fuente de pago para así poder obtener financiamientos del FIDEICOMISARIO para la Actividad Económica en el Medio Rural (según dicho término se define en el artículo 2 de las Reglas) del beneficiario. Se insertarían las reformas de Febrero 18, 2005.

SEGUNDO.- El FIDEICOMISARIO, ha determinado otorgar créditos al FIDEICOMITENTE para efecto de financiar su Actividad Económica en el Medio Rural (según dicho término se define en el artículo 2 de las Reglas) y para tales efectos el FIDEICOMITENTE se ha obligado con el Fideicomiso de Riesgo Compartido (en lo subsecuente aludido como “Firco”) mediante la suscripción de un Convenio de Concertación (el Convenio) en el cual adquiere el compromiso de

apegarse a las Reglas para que el presente Fideicomiso sirva como fuente alterna de pago del porcentaje de aquellos créditos que el FIDEICOMISARIO le otorgue, y sean designados por escrito firmado por el FIDEICOMITENTE y el FIDEICOMISARIO. (el Crédito).

TERCERO.- Con fecha __ de _____ del 2005 el FIDEICOMITENTE celebro con el FIDEICOMISARIO un contrato de apertura de crédito __________ con garantía Fiduciaria por la cantidad de $_,000,000.00(_______________ 00/100 M.N.) que será denominado en lo subsecuente “Importe del Crédito”, en el cual el primero es “La Acreditada” y el segundo Banco Interacciones, y como forma de asegurar el pago del __ % del importe de cada una de las disposiciones que se realicen al amparo del contrato mencionado, formalizan el presente contrato, copia del contrato de apertura de crédito simple con garantía hipotecaria y garantía fiduciaria obra como Anexo B del presente contrato.

Relatado lo anterior, las partes realizan las siguientes:

D E C L A R A C I O N E S.

I.- El FIDEICOMITENTE declara por conducto de sus representantes legales:a) Que es una sociedad legalmente constituida conforme a las leyes de la

República Mexicana y se encuentra debidamente inscrita en el registro Público de la Propiedad y del Comercio como lo acredita con copia de la citada escritura obra como Anexo C del presente contrato.

b) Que cuentan con las facultades necesarias y suficientes para obligar a su representada en términos del presente contrato y realizar la afectación que este fideicomiso implica y que sus facultades no le han sido revocadas el cual consta en la escritura pública que obra como Anexo D del presente contrato.

c) Que cuenta con todas las autorizaciones internas y corporativas necesarias y/o convenientes para la celebración del presente contrato de conformidad con los estatutos sociales de su representada y que la celebración del presente Fideicomiso, así como la afectación que implica no representa ninguna violación a derechos de terceros o a contratos o convenios celebrados con antelación al presente.

d) Que es su deseo constituir el presente Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Fuente Alterna de Pago como un mecanismo que asegura al FIDEICOMISARIO el pago de cuando menos el porcentaje del capital y/o de cada amortización del Crédito que se encuentre garantizado por el presente en términos del mismo, y/o con las cantidades obtenidas del Fideicomiso Riesgo Compartido (Firco).

e) Que el FIDUCIARIO le ha explicado el alcance de lo manifestado en la declaración II, inciso “c)”siguiente, así como del alcance del contenido de éste contrato.

f) Que los bienes por él afectos al presente Fideicomiso han sido obtenidos de fuentes lícitas, producto de actividades realizadas dentro del marco de la ley y que no existe conexión alguna entre el origen, procedencia o destino de los bienes afectos al fideicomiso o los productos que tales generen y actividades ilícitas o de apoyo a grupos terroristas.

II.- Declara el FIDUCIARIO por conducto de sus Delegados Fiduciarios que:

a) Que es una Institución de Crédito, constituida conforme a las Leyes de la República Mexicana y que está autorizada para actuar con tal carácter, en los términos de la Ley de Instituciones de Crédito, según se acredita mediante escritura número 16,675 de fecha 2 de enero de 1995, otorgada ante la fe del Licenciado Gilberto Federico Allen, Notario Público Número 33 con ejercicio en Monterrey, Nuevo León y que se encuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo León, bajo el número 2903, folio 249 Volumen 426 Libro No. 3, Segundo Auxiliar-Escrituras de Sociedades Mercantiles, Sección de Comercio, de fecha 21 de febrero de 1995.

b) Que sus representantes cuentan con las facultades suficientes para la celebración del presente contrato, las cuales no les han sido revocadas, ni modificadas en forma alguna, según se acredita con la escritura pública número 32,378 de fecha 26 de Noviembre del 2004, otorgada ante la fe del Licenciado Gilberto Federico Allen, Notario Público Número 33 con ejercicio en Monterrey, Nuevo León y que se encuentra inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey, Nuevo León, mediante Folio Mercantil, electrónico No. Folio 52110*9, Folio 52110, ID 9, acto M3 Asamblea ordinaria de fecha 15 de diciembre de 2004.

c) De conformidad con lo establecido en el inciso b) de la fracción XIX (diecinueve romano) del artículo 106 (ciento seis) de la Ley de Instituciones de Crédito declara que ha hecho saber y explicado en forma inequívoca a las demás partes, el valor y consecuencias legales de dicha fracción que a la letra dice:

“ARTICULO 106.-A las Instituciones de Crédito les estará prohibido:

FRACCION XIX En realización de las operaciones a que se refiere la fracción XV del artículo 46 de esta Ley.

b).- Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes del incumplimiento de los deudores por los créditos que se otorguen, o de los emisores por los valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa, según lo dispuesto en la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se

les encomiende.

Si al término del fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el otorgamiento de créditos, éstos no hubieren sido liquidados por los deudores, la institución fiduciaria deberá transferirlos al fideicomitente o fideicomisario según sea el caso, o al mandante o comitente, absteniéndose de cubrir su importe.

En los contratos de fideicomiso, mandato o comisión se insertará en forma notoria lo dispuesto en este inciso y una declaración de la fiduciaria en el sentido de que hizo saber inequívocamente su contenido a las personas de quienes haya recibido bienes o derechos para su afectación fiduciaria.”

d) Conoce la voluntad de las partes para la celebración del presente contrato de fideicomiso y esta de acuerdo en participar en los términos y condiciones que más adelante se describen.

III.- Declara el FIDEICOMISARIO por conducto de sus representantes legales que:

a) Su representada es una Sociedad Anónima, legalmente constituida conforme a las leyes mexicanas con autorización para realizar funciones de banca y crédito y facultada para realizar todo tipo de operaciones fiduciarias, lo cual acredita con la Escritura Pública No. 155,457 de fecha 7 de octubre de 1993, otorgada ante la fe del licenciado José Antonio Manzanero Escutia, Notario Público No. 138 del Distrito Federal, misma que obra inscrita en el Registro Público de Comercio bajo el Número 180,532.

b) Cuentan con las facultades necesarias para celebrar el presente Contrato, mismas que no les han sido revocadas, ni restringidas en forma alguna, por lo que comparecen en pleno ejercicio de las facultades otorgadas.

En virtud de lo anterior las partes otorgan las siguientes:

C L Á U S U L A S

PRIMERA. CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO: El FIDEICOMITENTE, para los fines que más adelante se expresan, en este acto, constituye un fideicomiso irrevocable de administración y fuente alterna de pago, en el que afecta y entrega, como aportación inicial al presente contrato, la cantidad de $1,000.00 (Mil pesos 00/100 M.N.), mediante cheque o depósito en la cuenta abierta por el FIDUCIARIO

en Banco Interacciones, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Interacciones para la consecución de los Fines del presente Contrato, encomendándole la consecución de éstos a Banca Afirme, S.A., Institución de Banca Múltiple, Afirme Grupo Financiero, División Fiduciaria, quien acepta su cargo de FIDUCIARIO y recibe la materia afecta, la cual podrá ser incrementada por el FIDEICOMITENTE con otras cantidades de dinero.

El FIDUCIARIO con la firma del presente contrato acusa de recibida la suma inicial que se afecta en fideicomiso.

Así mismo, el presente Contrato se verá incrementado en su patrimonio mediante aportaciones hechas por el FIDEICOMITENTE con recursos propios o recursos de FIRCO mediante depósito en la Cuenta designada, quien le indicará e informara al FIDUCIARIO.

Todas las cantidades en efectivo que ingresen al patrimonio fideicomitido, en virtud de las aportaciones, quedaran debidamente constituidas y formalizadas siempre y cuando El FIDEICOMITENTE notifique por escrito al FIDUCIARIO de las aportaciones señalando si son con recursos propios o de FIRCO.

En caso de no especificar lo anterior, El FIDUCIARIO se libera de toda responsabilidad de los cálculos y cantidades aportadas al fideicomiso, entendiéndose que dichas aportaciones fueron realizadas únicamente por EL FIDEICOMITENTE con recursos propios.

La notificación se podrá mandar vía fax al FIDUCIARIO, siendo responsabilidad del FIDEICOMITENTE, mandar carta original al día siguiente de la operación.

SEGUNDA.- PARTES DEL FIDEICOMISO: Son partes en el presente contrato de Fideicomiso.

FIDEICOMITENTE: _________________________.

FIDUCIARIO: BANCA AFIRME, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, AFIRME GRUPO FINANCIERO, DIVISIÓN FIDUCIARIA:

FIDEICOMISARIO: BANCO INTERACCIONES, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INTERACCIONES.

Las partes acuerdan expresamente que no se otorgará garantía alguna con cargo al patrimonio fideicomitido, pues es una fuente alterna de pago única y exclusivamente a favor del Crédito que otorgo el FIDEICOMISARIO, asimismo, el FIDEICOMITENTE y el FIDEICOMISARIO reconocen y aceptan que no podrán ceder, gravar, enajenar o por cualquier otro título comprometer los derechos que adquieren en virtud del presente contrato, sin la anuencia previa, expresa y por escrito del FIDUCIARIO.

Las partes acuerdan que los derechos del FIDEICOMISARIO estarán limitados única y exclusivamente a los expresamente pactados en el presente contrato y nacerán única y exclusivamente en los casos en que se tornen exigibles frente al FIDUCIARIO en términos del presente Fideicomiso.

Queda expresamente pactado que no serán partes del presente Fideicomiso quienes reciban un beneficio esporádico producto del cumplimiento de los fines del presente Fideicomiso o quienes lo reciban por cualquier título jurídico diverso del presente Fideicomiso.

TERCERA.- MATERIA DEL FIDEICOMISO: Constituirá la materia del presente contrato:

a) La aportación inicial, señalada en la cláusula primera de este instrumento.

b) El producto de la inversión y reinversión de los recursos fideicomitidos así como los valores adquiridos por el FIDUCIARIO en la realización de las inversiones incluyendo los frutos que generaren por cualquier causa..

c) Los recursos que aporte posteriormente el FIDEICOMITENTE.

Las partes acuerdan que el presente contrato solo podrá recibir aportaciones en dinero.

CUARTA.- FINES DEL FIDEICOMISO: El fin del presente fideicomiso es el de crear un mecanismo alterno de pago para asegurar el pago de cuando menos el porcentaje del capital y/o de las amortizaciones del Crédito señalado en los antecedentes y a favor del FIDEICOMISARIO.

Para la consecución de lo anterior, el FIDUCIARIO deberá:

a) Recibir y conservar la titularidad del patrimonio fideicomitido.

b) Invertir los recursos que estén en el fideicomiso, en la forma y términos que se especifican en la cláusula quinta del presente contrato.

c) Llevar un control de las aportaciones que realice EL FIDEICOMITENTE que sean:

1.- Con recursos propios2.- Con recursos de FIRCO

d) Pagar hasta donde baste y alcance y con cargo al patrimonio del fideicomiso, dicho Crédito en los casos y por las vías expresadas en el presente Contrato, para lo cual el FIDEICOMISARIO remitirá al FIDUCIARIO copia del

contrato de crédito en que conste la autorización de dicho crédito a favor del FIDEICOMITENTE.

e) Entregar de acuerdo a las instrucciones del FIDEICOMISARIO, la cantidad que corresponda al porcentaje del capital y/o de la amortización que indique el FIDEICOMISARIO y que le corresponda, mediante abono, en la cuenta a nombre del FIDEICOMISARIO en caso de que se actualicen cualquiera de los dos supuestos siguientes:

1.- En caso de recibir una instrucción del FIDEICOMISARIO en la que se acompañe una carta del FIDEICOMITENTE autorizando dicho traspaso para que sea tomado como parte del pago de capital y/o de la amortización que corresponda.

2.- En caso de que venza una disposición y/o amortización del Crédito (Según las fechas que figuran en la tabla de amortizaciones), que se relaciona en el contrato del crédito que obra como ANEXO B del presente contrato y el FIDEICOMISARIO lo solicite por escrito para aplicar la cantidad requerida como pago del porcentaje del capital y/o de la amortización que corresponda, debiendo el FIDEICOMISARIO acompañar ya sea la correspondiente tabla de amortizaciones, copia del pagaré vencido o del estado de cuenta del Crédito donde se vea que la amortización correspondiente se encuentra vencida.

El FIDUCIARIO no tendrá la obligación de verificar la autenticidad de dicho documento

Para los efectos del presente inciso, las partes acuerdan que el FIDUCIARIO se libera de toda obligación cuando en términos del presente inciso entregue al Fideicomisario la cantidad solicitada o su equivalente al porcentaje del capital y/o de la amortización que corresponda en términos del escrito solicitud del FIDEICOMISARIO .

El FIDUCIARIO no será responsable de verificar que la cantidad solicitada sea el porcentaje del capital y/o de la amortización correspondiente.

f) En caso de recibir instrucción expresa por escrito de los FIDEICOMITENTES FIDEICOMISARIO y el Comité Técnico, reviertan las sumas de dinero que dicho escrito le indique al FIDEICOMITENTE, de conformidad con la carta formato que se agrega al presente escrito como Anexo E.

g) Al concluir el presente fideicomiso, revierta por instrucciones del Fideicomisario las sumas fideicomitidas al FIDEICOMITENTE una vez hecho el ultimo pago del crédito otorgado.

En el caso de que hubiera que entregar recursos, las entregas se efectuarán dentro de las 48 horas siguientes a las que se encuentren los recursos líquidos en

el Fideicomiso, dichas entregas se efectuarán mediante traspasos a través de los medios electrónicos que acuerden las partes, cuyos costos por dichos traspasos serán pagados por el FIDEICOMITENTE o con cargo al patrimonio fideicomitido.

Las partes acuerdan que en el caso en que el FIDUCIARIO haya de recibir documentación por virtud del presente Fideicomiso o del cumplimiento de sus fines, esta solamente se recibirá en horas hábiles, es decir, de las 9:00 (nueve) Horas a las 14:00 (catorce) Horas y de las 16:00 (dieciséis) Horas a las 18:00 (dieciocho) Horas de lunes a viernes, exceptuando días festivos o que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores o cualquier otra autoridad financiera declare inhábiles para las instituciones de crédito y en el domicilio señalado en el presente contrato.

QUINTA.- INVERSIÓN DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO: El FIDUCIARIO invertirá los recursos en efectivo que se encuentren dentro del patrimonio del fideicomiso en el tipo de moneda en que se reciban los fondos salvo instrucción en contrario, según le indique por escrito el Comité Técnico siempre y cuando sea en Mesa financiera, papel que emitan los bancos, valores gubernamentales, Sociedades de Inversión en instrumentos de deuda o en instrumentos de deuda del mercado de dinero emitidos o avalados por el Gobierno Federal o la Banca, en cualquiera de las entidades financieras que integran al Grupo Financiero Interacciones y/o Banca Afirme, S.A., Institución de Banca Múltiple, Afirme Grupo Financiero, conforme a los montos y horarios de dichas entidades, y de no recibir instrucción expresa, se entenderá el FIDUCIARIO como instruido para que invierta en Mesa financiera, papel que emitan los bancos, valores gubernamentales, Sociedades de Inversión en instrumentos de deuda pertenecientes al Grupo Financiero Interacciones, Banca Afirme o en el instrumento que a juicio del FIDUCIARIO lo substituya o resulte conveniente.

La compra de valores o instrumentos de inversión se sujetará a los horarios, disposición y liquidez de los mismos y a las condiciones del mercado existentes en el momento en que el FIDUCIARIO realice la operación. El FIDEICOMITENTE en este acto, libera expresamente al FIDUCIARIO de cualquier responsabilidad derivada de la compra de valores o instrumentos de inversión en términos del presente Fideicomiso, así como por las pérdidas o menoscabos que pudieran afectar la materia del presente Fideicomiso, como consecuencia de las inversiones efectuadas por el FIDUCIARIO en términos del presente Fideicomiso.

En todo caso, las instrucciones de inversión y/o venta deberán ser giradas al FIDUCIARIO y por ningún motivo se podrá otorgar la discrecionalidad de la inversión al intermediario financiero que tenga la inversión.

Para los efectos de la inversión a que se refiere la presente cláusula, el FIDUCIARIO se sujetará en todo caso a las disposiciones legales o administrativas que regulen las inversiones de recursos materia de fideicomisos.

El ejercicio de derechos corporativos y patrimoniales se realizará en términos del contrato de inversión celebrado por el FIDUCIARIO para realizar las inversiones en términos del fideicomiso.

El FIDUCIARIO podrá delegar a terceras personas, físicas o morales el ejercicio de los derechos corporativos que correspondan a los valores adquiridos con la materia del presente Fideicomiso. Cuando el FIDUCIARIO, directamente o a través del apoderado designado, asista a una asamblea de accionistas, obligacionistas, tenedores de certificados de participación u otros valores, emitirá su voto en el mismo sentido que lo hiciere la mayoría salvo que la resolución respectiva contravenga los fines del presente Fideicomiso.

En el evento de que el FIDUCIARIO, en el ejercicio de los derechos patrimoniales o corporativos que corresponden a los valores adquiridos con la materia del presente fideicomiso, tenga que ejercer algún derecho opcional o efectuar algún pago, lo comunicará por escrito al FIDEICOMITENTE solicitando la instrucción precisa y en su caso, los recursos para efectuar los pagos respectivos. El FIDEICOMITENTE deberá instruir al FIDUCIARIO, y en su caso, efectuar la provisión de recursos con una anticipación no inferior a dos días hábiles a la fecha en que deba ejercitarse la opción o efectuar los pagos respectivos.

El FIDUCIARIO no será responsable en caso de no ejercer los derechos opcionales o efectuar los pagos respectivos, por no haber recibido instrucciones o los recursos suficientes de acuerdo a lo establecido en el párrafo anterior.

El FIDUCIARIO podrá llevar a cabo todos los actos y celebrar todos los contratos que se requieran para efectuar la inversión de la materia del presente Fideicomiso conforme a lo establecido en esta cláusula, no estando obligado en ningún caso, a entregar físicamente los valores o instrumentos adquiridos como consecuencia de las inversiones realizadas cuando actúe en acatamiento de ordenes expresas de inversión.

El FIDUCIARIO, con cargo al patrimonio fideicomitido pagará el importe de todos los gastos, comisiones o cualesquier otra erogación que se deriven de los actos o contratos necesarios para efectuar las inversiones que se realicen con la materia fideicomitida. En caso de ser insuficiente el patrimonio del Fideicomiso para hacer frente a dichas erogaciones el FIDUCIARIO queda liberado de cualquier responsabilidad, quedando expresamente obligados de cumplirlos el FIDEICOMITENTE.

El FIDEICOMITENTE en este acto autoriza expresamente al FIDUCIARIO a revelar toda la información necesaria respecto del presente fideicomiso y aun respecto de su persona o de los fideicomisarios en

aquellos casos y a aquellas personas que resulte necesario para llevar a cabo las inversiones en términos de la presente cláusula y obtener el tratamiento fiscal de las mismas que resulte indicado.

El FIDEICOMITENTE o en su caso el Fideicomisario que reciba los beneficios de la inversión del patrimonio fideicomitido serán los únicos obligados a informar al FIDUCIARIO respecto al régimen fiscal

que les sea aplicable durante la vigencia del presente contrato, quedando relevado el FIDUCIARIO de toda responsabilidad al respecto.

El FIDEICOMITENTE, conviene con el FIDUCIARIO desde ahora, en que el importe de los gastos, comisiones o cualquiera otra erogación para el caso de que se adquieran o se vendan valores, títulos o instrumentos del mercado de dinero o de capitales, de la casa de bolsa, de S.D. INDEVAL, S.A. de C.V. o cualquier otro intermediario bursátil (o sus equivalentes de otros países) legalmente autorizado le cobre por concepto de compra, venta, administración, custodia y cualquier otro concepto de los mismos y que por disposición de la Ley del Mercado de Valores (o de la legislación del país donde se realicen las inversiones) deban de ser operados por estos intermediarios bursátiles, serán pagaderos con cargo al patrimonio en fideicomiso y en caso de no existir fondos suficientes en el patrimonio para sufragar este gasto, el FIDEICOMITENTE deberá proveer los recursos suficientes para ello, quedando relevado de cualquier tipo de responsabilidad en que pudiera incurrir por la falta de pago, ya que estas comisiones son independientes a los honorarios del FIDUCIARIO que se establecen en la cláusula correspondiente de este contrato.

Las partes convienen que será obligación del FIDEICOMITENTE notificar por escrito al FIDUCIARIO de cada depósito que se realice a la cuenta del presente fideicomiso el mismo día que hubiere realizado dicho depósito antes de las 12:00 horas, en el entendido que el FIDUCIARIO no estará obligado a invertir dichas aportaciones si no recibe el aviso a que se refiere el presente párrafo.

SEXTA.- DURACIÓN DEL FIDEICOMISO: El presente Fideicomiso concluirá por cualquiera de los supuestos previstos en el artículo 392 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, salvo por lo que hace a la fracción VI, toda vez que el FIDEICOMITENTE no se reserva el derecho de revocar el presente fideicomiso o sus aportaciones al mismo.

SÉPTIMA.- COMITÉ TÉCNICO: Con fundamento en el artículo 80 de la Ley de Instituciones de Crédito, el FIDEICOMITENTE constituye en este acto un Comité Técnico que estará formado por 3 miembros propietarios y sus respectivos suplentes.

Se tendrán dos miembros designados por el FIDEICOMISARIO, y otro más por el FIDEICOMITENTE con la facultad de cada propietario de designar su suplente por escrito ante el FIDUCIARIO y los demás miembros del Comité Técnico acompañado de copia de la identificación oficial con fotografía y firma del suplente designado, y quien los designa podrá en cualquier momento removerlos o sustituirlos. Para que un miembro del Comité Técnico se tenga por designado, quien está facultado para nombrarlo deberá hacerlo por escrito ante el

FIDUCIARIO acompañado de la identificación oficial con fotografía y firma del miembro designado.

El Comité Técnico sesionará con la asistencia de la mayoría de sus miembros y sus decisiones serán tomadas como válidas por mayoría simple de votos, debiendo comunicarlas por escrito al FIDUCIARIO, con la firma de cuando menos la mayoría de los miembros del Comité Técnico y en el entendido que el FIDUCIARIO no estará obligado a verificar que se hayan cumplido con las formalidades de convocatoria y demás para que el Comité Técnico sesione válidamente.

Los miembros del Comité Técnico estarán al frente de su cargo por tiempo indefinido. Si alguno de los miembros del Comité Técnico, por cualquier causa, no pudiere ejercer el cargo, entrará en funciones su respectivo suplente, ocupando el cargo de propietario, designando de inmediato el FIDEICOMITENTE o los miembros restantes del Comité, al suplente que corresponda.

Quienes estén facultados para designar un miembro del Comité Técnico en términos del presente contrato, se obligan a notificar al FIDUCIARIO cualquier cambio de los miembros del mismo; en caso contrario, el FIDUCIARIO no será responsable por los actos que realice en cumplimiento de las instrucciones que le dirijan las personas que el FIDUCIARIO tenga registradas como miembros del Comité.

Los cargos que desempeñen los miembros del Comité Técnico serán honoríficos.

El Comité Técnico se reunirá cada vez que sea necesario y podrá ser convocado por cualquiera de sus integrantes mediante convocatoria enviada a cada uno de los miembros, con una anticipación de 2 días hábiles antes de la fecha señalada para la reunión, debiendo incluir en la convocatoria el orden del día. No obstante lo anterior, podrá sesionar validamente sin necesidad de previa convocatoria si se encontraren presentes la totalidad de sus miembros.

OCTAVA.- OBLIGACIONES Y FACULTADES DEL COMITÉ TÉCNICO: El Comité Técnico tendrá las siguientes obligaciones y facultades:

a) Instruir al FIDUCIARIO respecto a la forma y términos en que las inversiones del patrimonio fideicomitido deban llevarse a cabo pero en todo caso dentro de los parámetros establecidos por la cláusula quinta del presente contrato.

b) Instruir al FIDUCIARIO respecto de las entregas que se deban de realizar.

c) Instruir al FIDUCIARIO para la reversión del patrimonio.

d) Instruir al FIDUCIARIO para su modificación y extinción.

e) Aprobar u observar el estado de cuenta que le presente el FIDUCIARIO.

f) Las demás que se desprendan del clausulado del presente contrato.

g) En general, estará facultado para resolver cualquier situación no prevista en este instrumento y que beneficie los intereses de las partes.

NOVENA.- CARTAS DE INSTRUCCIÓN.- Las partes acuerdan que el FIDUCIARIO será instruido por quien esté facultado a ello en términos del presente Fideicomiso mediante el envío de Cartas de Instrucción, las cuales deberán estar dirigidas a Banca Afirme, S.A., Institución de Banca Múltiple, Afirme Grupo Financiero, División Fiduciaria, y deberán ser enviadas al domicilio convencional del FIDUCIARIO en original debidamente firmado por quien instruya. Queda expresamente establecido que el FIDUCIARIO podrá operar instrucción alguna que sea remitida vía Fax (facsímil), contando con posterioridad con el original debidamente firmado.

Las cartas de instrucción descritas en el párrafo anterior, para ser acatadas por el FIDUCIARIO, deberán incluir, por lo menos, los siguientes requisitos:

1.- Estar dirigida a Banca Afirme, S.A., Institución de Banca Múltiple, Afirme Grupo Financiero, División Fiduciaria.2.- Hacer referencia al número de fideicomiso asignado en el proémio del presente contrato.

3.- Contener la firma autógrafa de quien o quienes están facultados para instruir en términos del presente contrato y que hayan sido debidamente designados y acreditados ante el FIDUCIARIO, remitiéndole a éste, copia de una identificación oficial con fotografía y firma y debiendo coincidir la firma de dicha identificación con la plasmada en la correspondiente instrucción. Si el FIDUCIARIO ya contare con tal identificación, esta no deberá adjuntarse.

4.- La instrucción expresa y clara que se desea realice el FIDUCIARIO, expresando montos, cantidades o actividades en concreto.

La omisión de uno cualquiera de los rubros señalados anteriormente liberará al FIDUCIARIO de la obligación de acatar la instrucción contenida en dicha carta y no será responsable por las resultas de su inactividad hasta en tanto se subsanen los errores de la referida carta de instrucción.

DÉCIMA.- DE LOS DOMICILIOS CONVENCIONALES: Los avisos y notificaciones que deba hacer el FIDUCIARIO al FIDEICOMITENTE o al FIDEICOMISARIO se harán en los domicilios señalados y en caso de que hubiere algún cambio de éstos, deberán notificarlo por escrito a FIDUCIARIO; En caso de no hacerlo, los avisos y las notificaciones que les haga al último domicilio señalado, surtirán plenamente sus efectos legales y liberarán a FIDUCIARIO de cualquier responsabilidad.

FIDEICOMITENTE:

FIDUCIARIO: Paseo de los Tamarindos No. 400 ,Torre B, Sexto Piso, Colonia Bosques de las Lomas, México, D.F., 05120.

FIDEICOMISARIO: Reforma 383, Piso 15, Colonia Cuauhtémoc,

México, D.F. 06500.

COMITÉ TÉCNICO: Reforma 383, Piso 15, Colonia Cuauhtémoc, México, D.F. 06500.

DÉCIMA PRIMERA.- DEFENSA DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO: El FIDUCIARIO no será responsable de hechos o actos de las partes, de terceros o de autoridades que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines de este contrato. FIDUCIARIO tendrá respecto del patrimonio fideicomitido, las facultades y derechos que le atribuye la primera parte del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito; pero no estará obligado a ejercerlos por sí mismo, pues en caso de conflicto o de necesidad de defender el patrimonio fideicomitido, sólo deberá de otorgar un poder especial en favor de la persona que el Comité Técnico designe bajo su responsabilidad y mediante escrito al que acompañe la aceptación del apoderado y la expresión de su conformidad con que los gastos y honorarios que se causen o devenguen correrán a cargo exclusivo del FIDEICOMITENTE sin responsabilidad alguna de FIDUCIARIO.

El FIDUCIARIO no será responsable de las actuaciones de los apoderados, ni de los gastos y honorarios que éstos generen, y en caso de urgencia el FIDUCIARIO podrá llevar a cabo los actos indispensables para conservar el patrimonio del fideicomiso, sin perjuicio de la obligación que tiene el Comité Técnico de designar a la brevedad posible el apoderado a que se refiere el párrafo anterior.

Los honorarios del apoderado, así como los gastos y costas que se produzcan, serán cubiertos por el FIDEICOMITENTE, sin responsabilidad alguna para FIDUCIARIO.

DÉCIMA SEGUNDA.- GASTOS, DERECHOS E IMPUESTOS: Todos los gastos, derechos e impuestos que se causen con motivo del presente Fideicomiso, desde su constitución hasta su extinción, correrán a cargo del patrimonio fideicomiso, hasta donde este alcance, y en su caso a cargo del FIDEICOMITENTE.

En caso de ser insuficiente el patrimonio del Fideicomiso para hacer frente a dichas erogaciones, el FIDUCIARIO queda liberado de cualquier responsabilidad

por el cumplimiento de los actos respectivos, quedando expresamente obligados de cumplirlos el FIDEICOMITENTE.

DÉCIMA TERCERA.- RENDICIÓN DE CUENTAS: El FIDUCIARIO elaborará y remitirá mensualmente al domicilio señalado por el Comité Técnico en este contrato, los estados de cuenta que manifiesten los movimientos realizados en este Fideicomiso durante el período correspondiente.

Convienen las partes que el FIDEICOMISARIO gozará de un término de quince días naturales contados a partir de la fecha de los citados estados de cuenta, para hacer, en su caso, aclaraciones a los mismos, transcurrido este plazo, dichos estados de cuenta se tendrán por tácitamente aprobados.

El FIDUCIARIO no será responsable en caso de que el FIDEICOMISARIO no reciba los estados de cuenta respectivos, siendo a cargo de éste el solicitar a FIDUCIARIO una copia de los estados de cuenta correspondientes.

Todo estado de cuenta que le sea presentado al FIDEICOMISARIO por el FIDUCIARIO será elaborado de conformidad con los formatos que institucionalmente y contendrá la información que FIDUCIARIO determine de conformidad con las políticas institucionales.

DÉCIMA CUARTA.- RESPONSABILIDAD DEL FIDUCIARIO: Las partes convienen en que el FIDUCIARIO quedará libre de responsabilidad cuando actúe en acatamiento de las instrucciones de quien esté facultado para instruirlo en términos del presente contrato. Las instrucciones de éste, sin embargo, no deberán cumplirse por el FIDUCIARIO cuando sean dictadas en exceso de las facultades conferidas o bien con violación de las cláusulas de este contrato.

Por lo demás el FIDUCIARIO no asume más obligaciones que las expresamente pactadas en este instrumento; y no será responsable de los hechos, actos u omisiones de las partes, de terceros o de autoridades que impidan o dificulten el cumplimiento de los fines de este fideicomiso.

Las obligaciones patrimoniales que se deriven a cargo del Fiduciario deberán en todo caso interpretarse que son con cargo al patrimonio del Fideicomiso y hasta donde este alcance, pues la Fiduciaria a través de este contrato no contrae obligaciones patrimoniales en forma personal, ni será responsable en forma alguna a responder con bienes de su exclusiva propiedad, salvo en los casos en que de conformidad con la

legislación mexicana aplicable sea responsable por daños y perjuicios por actuar con negligencia o mala fe.

El FIDEICOMITENTE se obliga a asumir por su cuenta y cargo cualquier defensa necesaria o cubrir su costo y en su caso a resarcir todos los daños y perjuicios que se le generen o repercutan al FIDUCIARIO, a sus delegados y personal involucrado, sacarlos en paz y a salvo e indemnizarlos, por cualquier proceso administrativo, judicial o extrajudicial, por cualquier multa, infracción o por

cualquier motivo relacionado con el cumplimiento de los fines del fideicomiso, por la ejecución en términos del presente fideicomiso de instrucciones giradas por la persona o personas autorizadas para instruir y/o por las relaciones jurídicas que el FIDUCIARIO realice con terceros por virtud del presente fideicomiso en términos del mismo, todo ello, ya sea de manera directa o a través de sus apoderados designados en términos del presente contrato.

En todo el texto del presente fideicomiso, cuando se haga referencia a que FIDUCIARIO no será responsable por determinada conducta y/o por sus resultas, se entenderá que el único responsable que releva al FIDUCIARIO de toda responsabilidad es quien debió instruirlo o lo instruyó en términos del presente contrato y, en su defecto, el FIDEICOMITENTE, debiendo tales personas responder en términos de la presente cláusula.

DÉCIMA QUINTA.- HONORARIOS FIDUCIARIOS: Los honorarios del FIDUCIARIO por su intervención en el presente contrato de fideicomiso serán pagaderos con cargo a la materia del presente Fideicomiso o en su caso, pagaderos por el FIDEICOMITENTE y serán los siguientes:

a) Por el estudio, elaboración y aceptación del cargo de Fiduciario, la cantidad de $10,000.00 (DIEZ MIL PESOS 00/100 M.N.).

b) Por manejo y administración del mismo, la cantidad de $4,000.00 (CUATRO MIL PESOS 00/100 M.N.) mensuales, pagaderos durante los primeros 3 días hábiles de cada mes adelantado.

c) Por cualquier modificación al contrato de fideicomiso, la cantidad de $7,000.00 (SIETE MIL PESOS 00/100 M.N.).

d) Por cualquier otro documento que tenga que suscribir el Fiduciario, la cantidad de $2,500.00 (DOS MIL QUINIENTOS PESOS 00/100 M.N.).

Por cualquier otro concepto se cobrarán las tarifas que en ese momento estén vigentes en el Sistema Fiduciario Mexicano.

Los honorarios previstos en esta cláusula se cobrarán en forma automática, con cargo a los recursos líquidos que hubiere en el Patrimonio del Fideicomiso, en caso de que éste no sea suficiente o no existan recursos líquidos en el Patrimonio del Fideicomiso, correrán por cuenta del FIDEICOMITENTE y de los FIDEICOMISARIOS, quiénes son obligados a pagar los honorarios fiduciarios, deberán hacerlo con puntualidad y en el domicilio del FIDUCIARIO, sin que para ello medie requerimiento alguno por parte del FIDUCIARIO.

En caso de mora o incumplimiento en el pago de los honorarios, el FIDUCIARIO cobrará por concepto de intereses moratorios la cantidad que resulte de aplicar al saldo adeudado, y mientras éste permanezca insoluto, 1.5 (uno punto cinco) veces el promedio de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (T.I.I.E)

que se encuentre vigente durante el plazo comprendido entre la fecha en que se hagan exigibles los honorarios fiduciarios hasta la fecha en que éstos sean pagados. En caso de que la T.I.I.E no se encuentre vigente en el momento en que se presente la mora o el incumplimiento, el FIDUCIARIO aplicará la tasa que la sustituya.

El importe de los anteriores honorarios, se ajustará anualmente en la misma proporción en que cambie el índice Nacional de Precios al Consumidor, según dé a conocer el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, pudiendo variar los honorarios dependiendo de la operativa que represente o se incremente el negocio.

Los honorarios de FIDUCIARIO y los intereses moratorios previstos en la presente cláusula causan el Impuesto al Valor Agregado, de acuerdo a lo establecido en la ley de la materia.

DÉCIMA SEXTA.- SUBTÍTULOS: Los subtítulos en este contrato son exclusivamente por conveniencia de las partes y para mera referencia e identificación, por lo que no se considerarán para efectos de interpretación o cumplimiento del mismo.

DÉCIMA SÉPTIMA.- JURISDICCIÓN: Las partes convienen que, para la interpretación y aplicación así como para cualquier controversia litigio o reclamación de cualquier tipo y para todo lo relativo al presente contrato, se someten a las leyes de la ciudad de México D.F. y a la jurisdicción y competencia de los Tribunales que correspondan de la Ciudad de México D.F. y renuncian al fuero jurisdiccional que por cualquier causa pudiere corresponderles.

Las partes conformes con el contenido del presente, lo firman en 3 tantos originales en la Ciudad de México D.F., a __ de ______ del 2005.

FIDEICOMITENTE

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FIDUCIARIOBANCA AFIRME, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,

AFIRME GRUPO FINANCIERO, DIVISIÓN FIDUCIARIA,

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GERARDO DIESTE CAMARGO

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GUSTAVO ALONSO HERNANDEZ

GRANADOS

FIDEICOMISARIOBANCO INTERACCIONES, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,

GRUPO FINANCIERO INTERACCIONESREPRESENTADO EN ESTE ACTO POR SUS APODERADO LEGALES:

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SERGIO ORTIZ VALENCIA

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ROBERTO FERNANDEZ VALDERRAMA

COMITÉ TÉCNICO

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SERGIO ORTIZ VALENCIA

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ROBERTO FERNANDEZ VALDERRAMA