VII SEMINARIO SOBRE CUSTODIA Y SISTEMAS DE COMPENSACIÓN Y

LIQUIDACIÓN

Cartagena de Indias, Colombia, del 20 al 23 de Junio de 2006

Armando Massarente SilvaFiscal

Superintendencia de Valores y Seguros de Chile

Retos para el Supervisor: procedimientos de control y seguimiento de las cuentas ómnibus

Tabla de ContenidosI. Procedimiento de Supervisión de Cuentas

OmnibusI.1. Antecedentes Generales Acerca de la Custodia en

ChileI.2. Criterio General de FocalizaciónI.3. Conciliación DCV con IntermediarioI.4. Circularización de Clientes

II. Riesgos actuales y Perfeccionamientos Legales Propuestos

II.1. Riesgos ActualesII.2. Propuestas de Perfeccionamiento Legal

III. Ideas para un Modelo de SBR

I. Procedimiento de Supervisión de Cuentas Ómnibus

I.1. Antecedentes Generales Acerca de la Custodia en Chile (1)

El Depósito Central de Valores (DCV) es el depositario en Chile.

El DCV Registro es una filial del DCV que ofrece el servicio de mantención de registros de propiedad de acciones.

Sólo algunos emisores mantienen sus registros de accionistas en el DCV Registros.

I.1. Antecedentes Generales Acerca de la Custodia en Chile (2) La custodia de los valores es mantenida por

los intermediarios en cuentas ómnibus en el DCV.

Las cuentas ómnibus muestran los saldos que los intermediarios mantienen depositados en el DCV Depósito en valores de los diferentes emisores.

Las cuentas ómnibus a veces mantiene separadas la cuenta de terceros y de propia, pero no es una obligación legal.

I.1. Antecedentes Generales Acerca de la Custodia en Chile (3) Artículo 179.- Los agentes de valores, corredores

de bolsa, bolsas de valores, bancos, o cualquiera otra entidad legalmente autorizada, que mantenga valores por cuenta de terceros pero a nombre propio, deberá inscribir en un registro especial y anotar separadamente en su contabilidad estos valores con la individualización completa de la o las personas por cuenta de quien los mantiene. Este registro hará fe en contra de las personas señaladas, pudiendo los interesados reclamar en todo tiempo sus derechos, valiéndose de cualquier medio de prueba legal. (ley 18.045 sobre Mercado de Valores)

I.1. Criterio General de Focalización

Existe un procedimiento general de revisión que incluye el funcionamiento de las diversas áreas de operación del intermediario, de las cuales la custodia es uno.

Cumplimiento de la normativa bursátil, que incluye conciliaciones periódicas entre los registros de los corredores y el registro en el DCV y envío de cartola mensual a clientes.

Si existe debilidad en la función de custodia se evalúa la pertinencia de iniciar una auditoria de custodia.

I.2. Conciliación de registros del DCV con el del Intermediario

En la auditoría de custodia se chequea que el registro de títulos que tiene el intermediario en la cuenta ómnibus del DCV coincida con la que la suma de los saldos de las cuentas de sus clientes por emisor.

Esta labor se facilita si el corredor tiene separadas la cuenta propia y la de terceros.

Es una práctica común mantener cuentas separadas, porque la segunda cuenta es gratis, el DCV sólo cobra por las adicionales.

I.3. Circularización de Clientes

Un procedimiento adicional de la auditoría de custodia es la circularización de clientes.

Consiste en preguntar a los clientes si reconoce como verdaderos los saldos de los registros en las cuentas de clientes del corredor.

La pregunta se hace por escrito.

II. Riesgos actuales y Perfeccionamientos Legales

Propuestos

II.1. Riesgos Actuales (1)

Los registros de las compañías no son confiables, puesto que adolecen de errores importantes, por lo que no constituyen un instrumento confiable para los propósitos de la fiscalización.

Los registros de la SVS se alimenta de la información que deben entregar los emisores y por tanto está sujeto a las mismas imperfecciones que los que mantienen los emisores.

II.1. Riesgos Actuales (2)

El intermediario podría utilizar los valores de terceros entre fiscalización y fiscalización, restaurando el saldo de las cuentas en el momento en que se anuncia la fiscalización.

El intermediario podría informar saldos que no se ajusten a la realidad en las cartolas que entrega a los clientes.

II.2. Propuestas de Perfeccionamiento Legal

En la propuesta de modificación legal se ha propuesto: Facultar a los clientes del DCV Registro para

exigir cuentas individuales. Exigir al DCV Registro para entregar una cartola

periódica directamente al cliente con los movimientos en su cuenta.

Se ha postergado la obligatoriedad de abrir las cuentas de mandantes y se ha preferido mantener las cuentas ómnibus, por el riesgo de encarecimiento del servicio.

III. Ideas para un Modelo de SBR

III.1. Diagnóstico de la Situación Actual (1)

Existen dificultades para cumplir eficientemente con los objetivos de la fiscalización, bajo un esquema de revisión basado en el monitoreo del cumplimiento de las distintas disposiciones legales y normativas.

Se plantea la necesidad de cambiar el método de revisión por uno que permita hacer frente al dinamismo con que cambian los productos y revisar la totalidad de las entidades en el mínimo tiempo posible.

III.1. Diagnóstico de la Situación Actual (2)

El nuevo método debe permitir conocer el nivel de riesgo de los fiscalizados y otorgar un nivel de seguridad aceptable de que estos no realizarán actividades que puedan afectar los objetivos contemplados en la Ley.

Al mismo tiempo, debe permitir a la Superintendencia generar los incentivos adecuados para fomentar la existencia de prácticas y conductas en los fiscalizados tendientes a alinear los objetivos de estos con los de la Ley.

III.2. Marco Conceptual del Modelo de SBR (1)

Las entidades deben tener una actitud frente al riesgo y a los procesos tendientes a evaluar los riesgos que enfrentan y a controlarlos.

El mismo supervisado complementa la labor de fiscalización efectuada por los organismos reguladores y mantiene un nivel de riesgo que le permite cumplir con sus objetivos.

Un método de supervisión basado en la evaluación de la capacidad de administración de riesgos en los fiscalizados.

III.2. Marco Conceptual del Modelo de SBR (2)

El diseño se inspira en COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Comisión), que propone a la administración de las empresas una metodología (Enterprise Risk Management ERM)

ERM, de manera resumida, plantea que debe existir a lo largo de la empresa una cultura de riesgo, denominada ambiente interno, que básicamente asegura que existe una actitud en favor de y la capacidad de, administrar los riesgos.

III.2. Marco Conceptual del Modelo de SBR (3)

En la medida que los intermediarios cuenten con una administración integral de sus riesgos, la función de fiscalización debiera traducirse en la supervisión de la calidad de los mismos.

Por lo tanto, para lograr el objetivo planteado, la función de la fiscalización es determinar la existencia de ERM en los intermediarios, requerirla en caso contrario y evaluar cuan bien se efectúa ésta.

III.2. Marco Conceptual del Modelo de SBR (4)

Se inició la elaboración de un proyecto de norma, en el que se establece la exigencia de contar con ERM en los intermediarios. Este proyecto está actualmente en discusión interna.

La fiscalización de la función de custodia se rediseñará a la luz de estos conceptos de SBR, para lo cual se identificará los riesgos que existen y los elementos mitigadores que implemente cada supervisado.

En los casos que sea necesario, se exigirá un plan de mejoramiento de ambiente de control

VII SEMINARIO SOBRE CUSTODIA Y SISTEMAS DE COMPENSACIÓN Y

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Armando Massarente SilvaFiscal

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