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1Delineando Estrategias Fusiones y adquisicionesEstructura Financiera,Fiscal y Legal

Fusiones y adquisiciones

¿Vender o asociarse?

El auge del mercado de

M&A

Por: Saúl Villa yHugo Rodríguez

Las fusiones y adquisiciones representan grandes oportunidades de crecimiento o capitalización para las empresas y sus accionistas, de manera rápida y con valor agregado, así como para encontrar nuevos caminos para sus negocios.

En la actualidad, las transacciones de fusiones y adquisiciones crecen en Centroamérica. Esto se debea la ubicación geográficade la región, su riqueza en recursos naturales y su potencial humano.

Las fusiones y adquisiciones son un vehículo que permitirá a los negocios de la región alcanzar el crecimiento, con acceso a oportunidades que de otra forma no podrían obtener o que serían difíciles de aprovechar.

3Delineando Estrategias Fusiones y adquisiciones

La actividad de fusiones y adquisiciones (Mergers and Acquisitions, M&A) es un fenómeno que llegó para quedarse. En Centroamérica, al menos en los próximos años, ofrecerá oportunidades a las empresas familiares interesadas en capitalizarse, crecer o participar en nuevos mercados.

La globalización ha obligado a las compañías a tener presencia en diferentes regiones e industrias donde puedan hacer negocios. En vez de realizar inversiones a partir de cero y tratar de ganar participación con el tiempo, muchas empresas optan por

comprar o asociarse con un empresario local que posea una marca sólida, cartera de clientes, infraestructura productiva y administración profesional, que cumpla con las normas establecidas del país.

Para dimensionar el crecimiento que ha tenido este sector, puede mencionarse que, de acuerdo con cifras de Thompson Reuters, en 2013, el valor de las transacciones de compra-venta de empresas alcanzó los 2.3 trillones en todo el mundo, y al cierre de 2014, los 3.6 trillones de dólares.

A nivel internacional se espera que las empresas más grandes del mundo muestren un apetito cada vez mayor por negociaciones de fusiones y adquisiciones en los próximos 12 meses

En 2013, el valor de las transacciones de compra-venta de empresas alcanzó los 2.3 trillones en todo el mundo, y al cierre de 2014, los 3.6 trillones de dólares

De acuerdo con cifras de Merrill Data site y Mergermarket, actualmente la región de Norteamérica representa 41.6% de las transacciones de M&A que ocurren en el mundo. En comparación, los países emergentes, según datos de Thompson Reuters, representan el 24%. Uno de los motores de esta efervescencia, consecutiva a la gran crisis financiera, es el optimismo respecto al futuro. En última instancia, cuando alguien compra una empresa espera obtener el retorno de la inversión (ROI, por sus siglas en inglés) en un plazo razonable, además de una ganancia por el riesgo asumido.

Analistas presumen que esta onda de compras podría extenderse en los próximos años, aunque el entusiasmo no es igual en todas partes.

4 Delineando Estrategias Fusiones y adquisiciones

Una ventana de oportunidad para Centroamérica

La ubicación geográfica de Centroamérica representa logística y económicamente una gran oportunidad de generar negocios, aun sin considerar la riqueza y variedad de los recursos naturales de la región y el potencial humano de sus habitantes.

Los países de Centroamérica han podido comprobar que son mayores las ventajas que lograrán aprovechar si actúan como una región coordinada, en vez de como naciones aisladas con iniciativas desconectadas entre países.

Esto los ha orientado a desarrollar ambientes de negocio y competitividad en toda la región, fomentando en los habitantes el desarrollo de diversas capacidades y habilidades que el mercado mundial demanda, mejorando la infraestructura, incrementando los tratados de libre comercio, trabajando en la reducción de los niveles arancelarios, fomentando mayor conciencia y resguardo de los recursos naturales, entre otra medidas, con el objetivo de lograr que los inversionistas visualicen a Centroamérica como una región fértil y accesible, que genera retornos sostenibles.

Las fusiones y adquisiciones representan en este contexto un vehículo que permitirá que los negocios de la región se conduzcan por las carreteras del crecimiento deseado, y que a la vez tengamos acceso a las

oportunidades que de otra forma no podríamos alcanzar, o bien, que serían difíciles de obtener, dejando al margen la sinergia y beneficios que esto conlleva para los grupos de interés de nuestras organizaciones.

A pesar de las circunstancias propias de la región, así como del impacto de fenómenos mundiales negativos, de acuerdo con el Informe sobre las inversiones en el mundo 2014 de la Conferencia de las Naciones Unidas sobre Comercio y Desarrollo, la cantidad de fusiones y adquisiciones en Centroamérica en lo que va de 2015 está por encima de 12 transacciones en niveles que van de medio a alto, tanto en volumen monetario como en incidencia en el mercado, lo cual, relacionado con las oportunidades de compra y venta de compañías a nivel centroamericano, puede considerarse como un crecimiento de moderado a alto en este tipo de operaciones.

Con base en el conocimiento del mercado y de nuestros clientes, se vislumbran más transacciones de fusiones y adquisiciones para 2016 y años subsiguientes en los sectores de Energía, Infraestructura, Salud y Servicios, lo cual traerá nuevas oportunidades de crecimiento, conocimiento, desarrollo y bienestarpara las organizaciones queestén preparadas.


Vender o asociarse según convenga

En el mercado de M&A hay dos tipos de inversionistas: los compradores estratégicos y los compradores financieros liderados por los fondos de capital privado.

Compradores estratégicosSon empresas o conglomerados que participan en el mismo ramo industrial que buscan crecer, generar sinergias de manera rápida (un banco que adquiere otro complementario, o una cadena de supermercados que fusiona a un competidor). En otros casos, pueden estar interesados en incorporar a un proveedor, al

comercializador, o alguna parte estratégica de su cadena de valor.

Fondos de capital privado Mejor conocidos como private equity o venture capital funds, se caracterizan por adquirir o asociarse a una empresa con un horizonte limitado a cinco o siete años. Al final del ciclo realizan el llamado momento de liquidez, es decir, venden su participación al socio remanente, a otra empresa del ramo, a otro fondo o a través de una colocación en la bolsa de valores. Su estrategia consiste en invertir en negocios donde su

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Energía, Minería yServicios PúblicosIndustrial y QuímicoConsumoServicios EmpresarialesServicios FinancierosTecnologíaFarmacéutica, Medicinay Biotecnología

Desglose de M&A por sectores en América Latina 2014

Desglose geográfico de M&A en América Latina 2014

Fuente: A Mergermarket report on global M&A activity, Montly M&A Insider, mayo, 2014, p. 11.

Volumen

Volumen

capital y know how permitan maximizar el rendimiento a corto plazo a través de duplicar o triplicar la utilidad antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones (Ebitda, por sus siglas en inglés).

Los sectores más activos en términos de M&Ason Energía, Minería, yServicios Públicos eInfraestructura

GuatemalaMéxico PanamáPerúUruguayVenezuela

DescansoTransporteMediosTelecomunicacionesConstrucciónBienes RaícesAgricultura


Inyecciones de capital que sirven para trascender

Desde el punto de vista empresarial, la venta o fusión de una compañía representa la ocasión de capitalizar en dinero o valores el esfuerzo realizado durante años, incluso durante generaciones. Es una forma de darle un valor concreto, aun en el caso de que solo se venda una parte.

El objetivo financiero básico de un negocio es maximizar la riqueza de sus accionistas, la creación de nuevos empleos, el bienestar económico para

la comunidad que integra la empresa y, como consecuencia, la contribución al desarrollo de la región o país en el que se encuentre.

Una compra o fusión representa la posibilidad de ser más competitivo, ampliar su tamaño o modernizar su tecnología y estrategias. Asociarse con negocios que poseen recursos complementarios, experiencias, productos o mercados puede ser de mutua utilidad.

Maximizar la riqueza de los accionistas es el objetivo financiero básico de todo negocio


Vender el negocio familiar: una decisión difícil

Un paso esencial para participar en la venta del negocio familiar es aceptar la posibilidad de que los propietarios puedan hacer o recibir una oferta atractiva y conveniente, para realizar una alianza. Es importante que evalúen si ha llegado el momento de crecer, de buscar un socio financiero, tecnológico o comercial para los retos que, solos, difícilmente podrían afrontar de manera competitiva.

Una condición especial en este tipo de transacciones es que la compañía por falta o desinterés de los herederos (o por el inminente retiro del empresario), conviene que sea vendida “en vida” para que no sea arruinada o malbaratada a posteriori. En cualquiera de los casos, para muchos directivos el despertar

ocurre con la inesperada visita de alguien que muestra interés en negociar un esquema de asociación. Una vez hecho un ofrecimiento, el empresario o grupo de socios no pueden decir tajantemente que no están interesados, y seguir adelante sin inquietudes al respecto, tales como: “¿Cuánto vale mi negocio? ¿Qué haría con el dinero? ¿Quién está entrando al mercado y se convertirá en mi eventual competidor? Si no se asocia conmigo, ¿con quién de mis competidores lo hará? ¿Es momento de retirarme?”. La empresa tendrá que reconocer que algo se está moviendo en la industria, y que si ellos dicen que no, otros dirán que sí. Habrá que anticipar cambios y una nueva competencia.

Hay que advertir que estas operaciones son delicadas y en ocasiones pueden acabar mal, tanto para el comprador como para el vendedor. Algunas estadísticas de Harvard Business Review aseguran que hasta 60% de las operaciones fracasan o no producen el resultado anticipado. Es importante que ambas partes recurran a una consultoría especializada que contemple aspectos financieros, comerciales, económicos, jurídicos y fiscales de la operación.

En primer lugar, es necesario un acuerdo de confidencialidad para proteger la información que necesariamente deberá compartirse; luego se deben hacer valuaciones, due diligence, contratos, análisis de riesgos, entre otros aspectos a considerar.

Una empresa institucional, transparente y ordenada vale más y se vende mejor

No hay nada mejor que vender un negocio activo, que tiene los papeles en regla y está haciendo dinero de manera consistente. Aunque esto pareciera obvio, no todos están listos para una “visita sorpresa”.

Con apoyo de consultorías especializadas, la empresa vendedora debe poner al día los documentos que serán objeto de revisión y auditoría. No es sencillo; muchas empresas familiares no regularizan, o lo hacen parcialmente, aspectos clave de su negocio, como los títulos accionarios y de propiedad de sus inmuebles o la sucesión de los socios fallecidos.

Algunas compañías suelen no estar al corriente de los libros que están obligadas a llevar: la sociedad, licencias de funcionamiento, marcas y propiedad intelectual en orden, y otros aspectos corporativos fundamentales, por lo que la revisión a través del due diligence se dificulta y da motivo a negociaciones y algunos dolores de cabeza que se pudieran evitar.

Las empresas tienen que anticipar que el potencial comprador querrá negociar, tomar decisiones con un representante o apoderado quepueda comprometer al resto delos socios y herederos.


¿Qué hacer si la empresa compradora es extranjera?

Existen restricciones legales y en algunos giros industriales se prohíbe vender a capital extranjero un interés mayoritario. Cuando se trata de montar una sociedad en la que ambas partes cooperen en dirección y estrategia, pueden existir diferencias culturales y de estilo de administración que deben ser resueltas de manera temprana.

En cualquiera de los casos en que se decida valorar la venta de su empresa, se debe dedicar el tiempo necesario, usualmente de dos a tres meses

para arreglar y ordenar el negocio para hacerlo atractivo a la vista de sus posibles compradores.

Durante el proceso, se tienen que exponer todas las preguntas, dudas y expectativas que tengan los actores respecto a la operación. Finalmente, de todo este enriquecedor proceso saldrá una carta de intención o una oferta en firme, así se dará inicio a las negociaciones que deben llegar a un final razonable y conveniente para las partes.


Análisis de la industria

Aunque se pueden comprar y vender negocios de todos los giros industriales comerciales y de servicios, actualmente existe un interés especial en América Latina por los de Energía, Minería, y Servicios Públicos e Infraestructura.

En segunda instancia, se ve una importante participación de los sectores Químico e Industrial.

Ventajas de crecimiento. Fusiones y adquisiciones contra desarrollo interno

• Entrada a un mercado (o nicho de mercado) en semanas o meses, que de manera individual tomaría años

• Si la compañía adquirida/fusionada tiene una posición fuerte en el mercado, el costo es considerablemente menor comparado con el esfuerzo que se tendría que hacer para ganar la misma posición de manera individual

• En el paquete de adquisición se incluyen intangibles que tienen valor como imagen de marca, canales de distribución, tecnología, patentes y marcas, experiencia gerencial, entre otros, que son activos difíciles (si no imposibles) de desarrollar internamente

• Disminución de riesgo que implica la adquisición/fusión de un negocio en marcha contra la creación de uno nuevo

• El objetivo básico de las M&A es desarrollar una ventaja competitiva, sostenible en el tiempo y que

permita valor agregado

• Consolidación estratégica (control de mercado) y diversificación estratégica (administración de riesgo) persiguen el mismo objetivo corporativo: maximizar la riqueza de los accionistas

Es posible que en el futuro despierten otros giros, como el de bienes raíces. También hay industrias poco demandadas en que las operaciones, cuando se concretan, se basan en precios y expectativas castigadas.


Vender o asociarse puede ser una aventura positiva

Vender un negocio y asociarse con un inversionista son opciones atractivas que se pueden valorar aunque los vendedores no siempre estén en condiciones de elegir. Los compradores estratégicos suelen ir por todo el capital, aunque parte del trato incluya acciones del grupo comprador y hasta una posición directiva.

Los fondos de capital privado suelen ser más flexibles y no siempre exigen una posición dominante en la administración de una empresa, sobre todo si los actuales dueños son factores estratégicos de éxito. Lo usual es que retiren su inversión al cabo de algunos años, pero con la ventaja de dejar una empresa más grande, capitalizada y con un gobierno corporativo sólido.

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0-250 millones de dólares (mdd)251-500 mdd501-2,000 mdd2,001-5,000 mddMayores a 5,001 mdd

Desglose de M&A por volumen de la transacción en América Latina 2014

Fuente: A Mergermarket report on global M&A activity, Montly M&A Insider, mayo, 2014, p. 12.

Volumen


Historia de Éxito

Una empresa del Sector Metalmecánico creció aceleradamente en los años ochenta, al grado de tener un papel preponderante en la fabricación de equipos industriales. Sin embargo, sus dos jóvenes propietarios se financiaron en varios bancos de manera agresiva con créditos quirografarios y singarantía real.

Cuando se desencadenó la crisis financiera de 2008, la quiebra era inminente. Los proveedores extranjeros dejaron de surtirle debido a la devaluación de la moneda local y al impacto que tuvo en su generación de flujo de efectivo, por lo que sus créditos se volvieron impagables con tasas de interés superiores a 100%.

El due diligence reveló que la empresa tenía seis meses de vida, a menos que se hicieran ajustes radicales y se obtuviera capital fresco de largo plazo.

Debido a la ausencia de garantías para sus créditos y ante el riesgo de perderlo todo, los acreedores aceptaron una reestructuración con la condición de formar comités directivos, nombrar a parte de la directiva y al interventor en la tesorería.

La compañía buscó un fondo de capital privado, un venture capital que aceptó inyectar recursos para sacar adelante al negocio; también asumió una participación mayoritaria en el capital pero respetando la dirección estratégica

de los dueños originales y modificando los estatutos de la sociedad para incluir cláusulas de protección a minoritarios. Parte del financiamiento de la compañía permitió recomprar la deuda de los bancos a descuento. De esta forma también se evitó el pago de intereses.

La empresa pudo restablecerse con sus productos y al cabo de tres años el fondo recuperó su inversión y vendió su parte a los dueños originales.

El proceso de M&A permitió financiar el rescate de una compañía con potencial sin desplazar a los fundadores. Ahora, ellos tienen una empresa mejor administrada, de mayor tamaño y valor, que seguirá siendo un gran negocio.

M&A permite el rescate de un negocio con potencial


Fusiones y adquisiciones es un fenómeno establecido, que en cualquier momento puede llegar a empresas centroamericanas con potencial. Es preciso que los empresarios y sus familias estén preparados con ideas sobre lo que quisieran que sucediera con sus negocios en el futuro.

Si ambas partes, compradores y vendedores, tienen una buena asesoría para medir los riesgos y cuantificar el retorno de la inversión, entonces existen grandes oportunidades de maximizar su riqueza y hacer un negocio más rentable, o bien, de capitalizarse para dedicarse a otras actividades, incluso, el retiro.

Naturalmente, para hacer una buena transacción, los empresarios deben ordenar y transparentar sus estados financieros, la propiedad de los activos y los paquetes accionarios, con el fin de estar listos para una auditoría y un due diligence formal, pasos previos a ese festejo y apretón de manos que forman parte del sueño de todo emprendedor.

Conclusiones

Saúl Villa, Socio Líder de Fusiones y Adquisiciones de KPMG en México. Tiene 27 años de experiencia en temas relacionados con la banca de inversión dirigiendo o participando en más de 100 transacciones de compra-venta de empresas, obtención de capital, obtención de deuda, valuación de empresas y reestructuras corporativas, en las que ha asesorado a empresas mexicanas e internacionales, en diferentes sectores como el Financiero, de Consumo, de Entretenimiento, de Manufactura, de Medios, Automotriz, Acerero, Energético, de Agronegocios, entre otros. Desde 1985, se ha desempeñado como catedrático impartiendo materias a nivel diplomado, licenciatura y maestría, en temas de finanzas corporativas (fusiones y adquisiciones, valuación de empresas, evaluación de proyectos de inversión, asesoría corporativa, entre otros). También ha impartido conferencias en diferentes foros internacionales en México, Estados Unidos, Sudamérica y Europa.

La información aquí contenida es de naturaleza general y no tiene el propósito de abordar las circunstancias de ningún individuo o entidad en particular. Aunque procuramos proveer información correcta y oportuna, no puede haber garantía de que dicha información sea correcta en la fecha que se reciba o que continuará siendo correcta en el futuro. Nadie debe tomar medidas basado en dicha información sin la debida asesoría profesional después de un estudio detallado de la situación en particular.

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Saúl Villa

Socio Líder del Sector Financiero de KPMG en Guatemala. Cuenta con más de 25 años de experiencia asesorando a instituciones y organizaciones de los sectores Bancario, Asegurador, de Manufactura y de Servicios. Hugo es miembro activo del Colegio de Contadores Públicos y Auditores de Guatemala, dentro del cual participó activamente como parte de la Junta Directiva y también del Tribunal de Honor. Ha sido presidente del Instituto Guatemalteco de Contadores Públicos y Auditores (IGCPA) y del Comité de Normas Internacionales de Contabilidad y Auditoría. Como docente, ha impartido cátedra en instituciones de educación superior, como las universidades Francisco Marroquín, Mariano Gálvez, Panamericana y Rafael Landívar, además de impartir conferencias relacionadas con las áreas de Normativa Financiera y de Auditoría en instituciones como el Banco de Guatemala, la Superintendencia de Bancos de Guatemala, entre otras.

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