Unidad 2 Parte 2

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UNIDAD II SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES 1 Autora: Auxiliar Abg. Karin R. de Rey - Adjunto: Dr. Cristian Piris - Titular: Dra. María Laura Estigarribia Bieber

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Según parte de la bolilla 2 desarrollada por la profesora Rozenblum

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UNIDAD II

SOCIEDADES CIVILES

YCOMERCIALES

Autora: Auxiliar Abg. Karin R. de Rey - Adjunto: Dr. Cristian Piris - Titular: Dra. María Laura Estigarribia Bieber

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SOCIEDADES

La sociedad es un contrato (es decir, un acuerdo de voluntades destinado a regir los derechos de los contratantes) que se celebra entre dos o más personas y del cual surge un ente distinto de los socios que lo forman, que también se denomina “sociedad”.

Es de la esencia de la sociedad que la ganancia o beneficio que la misma obtenga del desarrollo de la actividad se distribuya entre los socios y también que los socios estén dispuestos a soportar las perdidas, en caso de que las mismas ocurran.

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SOCIEDADES CIVILES Y COMERCIALES

Las sociedades comerciales son aquellas que figuran en la

Ley de Sociedades Comerciales; por el solo hecho

de optar por alguno de los distintos tipos de sociedades

que figuran en ella, la sociedad tendrá el carácter de comercial, y estará regida por

dicha ley, sin importar que el  objeto que desarrolle la

sociedad sea civil o comercial.

La sociedad civil es aquella que tiene por objeto alguna

actividad de las que se consideran civiles (p.ej.

Explotación agropecuaria, Ejercicio de profesiones liberales, Explotación de

establecimientos educativos).

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Nuestra ley le reconoce a las sociedades, tanto civiles como comerciales, el carácter de persona jurídica , lo que significa que la sociedad va a contraer sus propios derechos y asumir sus obligaciones con independencia de los derechos y obligaciones de los socios que la componen.

Como persona jurídica tendrá un nombre, un patrimonio y un domicilio propios.

Con dicho patrimonio responderá por las obligaciones que contraiga y por ello, los acreedores de la sociedad no podrán atacar el patrimonio de los socios para cobrar las deudas que contrajo la sociedad, ni los acreedores del socio podrán atacar el patrimonio de la sociedad para cobrar las deudas que contrajo el socio con independencia de la sociedad.

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CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD CIVIL

Contrato bilateral o plurilateral. Bilateral cuando

intervienen dos socios, plurilateral cuando intervienen más de dos.

Contrato oneroso. En virtud de que los socios reciben provechos

y gravámenes recíprocos, sin constituir una especulación

comercial.

Contrato formal.

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 ATRIBUTOS DE LA SOCIEDAD CIVIL

NOMBRE : razón social o denominación. Ej: razón social: Manuel Ruiz y Cía., Sociedad

Civil - Denominación Social – club Deportivo Alfa, SC.

Domicilio: Lugar geográfico en

que una sociedad civil reside para los efectos legales

correspondientes.

Patrimonio: Que se forma con la aportación que

realizan los socios de la

sociedad civil, pudiendo ser en

efectivo o en especie.

Capacidad: Aptitud o

facultad que adquiere la

sociedad civil cuando ha

cumplido con todos los requisitos

formales, tales como su

inscripción

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ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD CIVIL

ORGANO SUPREMO

ORGANO REPRESENTATIVOORGANO DE CONTROL

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EL ÓRGANO SUPREMO

Está representado por la asamblea de socios.

La asamblea de socios se reunirá cuando menos una vez al año.

La asamblea de socios resuelve los asuntos contenidos en la Orden del Día de la convocatoria correspondiente; las votaciones generalmente se toman por mayoría de votos.

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EL ÓRGANO REPRESENTATIVO Es el que se encarga de la administración de la

sociedad, es decir; se encarga de la gestión de los negocios sociales, y puede conformarse por:

Los socios administradores, responden de las obligaciones sociales, hasta con su patrimonio

particular.

Pueden ser administradores

Persona o personas extrañas a la sociedad civil.

Alguno de los sociosTodos los socios, o

algunos de los socios.

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RESPONSABILIDAD  DE LOS SOCIOS

 Primero se deberá recurrir a la sociedad civil, y si se agota su patrimonio, entonces, acudir a los socios administradores.

•Cualquier socio administrador responde del importe total de las obligaciones sociales.

Responsabilidad subsidiaria:

•Cada uno responde por la totalidad de la deuda

Responsabilidad solidaria

•Hasta el pago total de lo debido

Responsabilidad ilimitada

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ÓRGANO DE CONTROL

El nombramiento puede recaer en:  

alguno o algunos socios no

administradores

todos los socios no administradores

Persona o personas ajenas o extrañas a

la sociedad, generalmente profesionales.

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ACTIVIDAD DEL ORGANO DE CONTROL

"vigilar los actos de los administradores, en cuanto al desempeño de su cargo, informando previo dictamen, cuando menos una vez al año, al Órgano Supremo o Asamblea General de Socios".

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SOCIEDAD COMERCIAL Artículo 1 de la Ley 19550: Habrá sociedad

cuando:

Dos o más personas en forma organizada,

conforme a uno de los tipos previstos en esta ley

se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios

participando de los beneficios y soportando las perdidas

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CARACTERES:

6.                   PARTICIPACIÓN DE LOS BENEFICIOS Y SOPORTANDO LAS PÉRDIDAS.-

5.                   FIN ECONÓMICO.

4.                   APORTES. (EN DINERO O BIENES).

3.                   TIPICIDAD. ( UNO DE LOS TIPOS PREVISTOS POR LA LEY 19.550)

2.                 ORGANIZACIÓN

1.                   PLURALIDAD DE (PERSONAS).

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SOCIEDADES COMERCIALES: CONSTITUCIÓN

Se manifiesta mediante un contrato, firmado por los socios, en el que manifiestan su acuerdo y reglamentan sus derechos y obligaciones para con la sociedad

Contrato privado

• Cuando se realiza personalmente entre los socios, sin intervención de ningún funcionario publico.

Escritura pública

• Cuando hay intervención de un escribano publico y el contrato se protocoliza, el instrumento es publico.

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SOCIEDADES COMERCIALES: CONSTITUCIÓN

La sociedad solo se considera regularmente constituida al ser inscripta en el Registro Publico de Comercio, dentro de los 15 días de su otorgamiento. 

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CONTRATO O ESTATUTO SOCIAL ARTICULO 11. " El instrumento de constitución debe contener, sin

perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad: 1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y

número de documento de identidad de los socios; 2) La razón social o la denominación, y el domicilio de la sociedad. 3) La designación de su objeto, que debe ser preciso y determinado; 4) El capital social, que deberá ser expresado en moneda argentina, y

la mención del aporte de cada socio; 5) El plazo de duración, que debe ser determinado; 6) La organización de la administración de su fiscalización y de las

reuniones de socios; 7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las pérdidas. En

caso de silencio, será en proporción de los aportes 8) Las cláusulas necesarias para que puedan establecerse con

precisión los derechos y obligaciones de los socios entre sí y respecto de terceros;

9) Las cláusulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.

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Tipos sociales descritos en la ley 19550

Sociedad colectiva.

Sociedad en

comandita simple.

Sociedad de

Capital e industria

Sociedad de

responsa-bilidad

limitada

Sociedad anónima

Sociedad en

comandita por

acciones

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SOCIEDAD COLECTIVA

ARTICULO 125. " Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales.

El pacto en contrario no es oponible a terceros.

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SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE

ARTICULO 134. " El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar.

" El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.

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SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA.

ARTICULO 141. " El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas.

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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

ARTICULO 146. " El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad de la integración de las que suscriban, adquieran, sin perjuicio de la garantía a que se refiere el artículo 150.

Número máximo de socios: El número de socios no excederá de cincuenta.

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SOCIEDAD ANONIMA

Sociedad anónima es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones.

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SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

En la sociedad comanditaria por acciones la participación de los socios comanditarios está representada por acciones. Cuando sólo existan socios comanditarios, uno de ellos, al menos, responderá personalmente de las deudas sociales como socio colectivo. A las sociedades comanditarias por acciones les es de aplicación la normativa de la sociedad anónima.

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ELEMENTOS DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES.

GENERALES

CAPACIDAD

OBJETO

FORMA

CONSENTIMIENTO

ESPECIFICOS

FONDO COMUN

PARTICIPACIÓN EN LAS GANANCIAS Y EN

LAS PERDIDAS

AFECTTIO SOCIETATIS

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