Transparencia y Gobernabilidad: Las Nuevas Reglas del Juego

Oricel CamineroSanto Domingo, Febrero 2014

¿Gobernabilidad o Gobernanza?

Serán considerados sinónimos conforme a la acepción del DRAE (Diccionario de la Real Academia Española): “Arte o manera de gobernar que se propone como

objetivo el logro de un desarrollo económico, social e institucional duradero, promoviendo un sano equilibrio entre el Estado, la sociedad civil y el mercado de la economía

Gobernanza / Gobernabilidad

Griego κυβερνάω (kybernan) y latin ‘gubernare’ - Dirigir, conducir una nave o un carro

Término utilizado por Platón para denominar el modo de gobernar los ciudadanos

Gobierno Corporativo

Es el sistema mediante el cual las empresas son dirigidas y controladas (Cadbury, 1992).

Es la manera que el consejo de administración y la alta gerencia dirigen las actividades y negocios del banco (Basilea, 2006).

Abarca un conjunto de relaciones entre la administración de la empresa, su consejo de administración, sus accionistas y otras partes interesadas. Proporciona la estructura a través de la cual se fijan los objetivos de la compañía, se determinan los medios para alcanzar esos objetivos y supervisar el desempeño (OCDE, 2004)

Gobierno Corporativo, según Reglamento de Gobierno Corporativo de la Junta Monetaria y Financiera

Conjunto de normas que contemplan una serie de relaciones entre

la gerencia de la compañía,

su directorio, sus accionistas, y otros grupos de

interés,

fijan los objetivos de la

entidad, los medios para

lograrlos y la forma en que el

desempeño es monitoreado.

Gobierno Corporativo, según Reglamento de Gobierno Corporativo de la Junta Monetaria y Financiera

RelacionesNormasToma de

Decisiones

Accionistas

Directorio

Gerencia

Equipo Gerencial

Otros Grupos de Interés

los objetivos de la entidad,

los medios para lograrlos y

la forma en que el desempeño

es monitoreado.

Propósitos del Buen Gobierno Corporativo

• Eficiencia• Balance /

Equidad• Transparencia• Buena Gestión

de RiesgosAsegurand

o

• Razonabilidad• Rendición de

Cuentas• Responsabilida

d

Logramos • RESULTADOS• SOSTENIBILIDA

D• REDUCIR

VULNERABILIDAD

Garantizamos

Beneficios de la Mejora en el Gobierno Corporativo

• Construye / refuerza la confianza de los inversionistas y otros grupos de interés

• Contribuye al uso eficiente de los recursos.

• Reduce la vulnerabilidad ante las crisis.

• Atrae fuentes de financiamiento más estables.

• Reduce el costo de capital.

Creación de Valor

Transparencia

“Dicho de un cuerpo: A través del cual pueden verse los objetos claramente” DRAE.

Latín ‘trans’ (de un lado a otro) – ‘parere’ (aparecer, comparecer).

BALANCE DE PODER

PROCESO

MISIÓN Y ACTIVOS

QUIÉN / CÓMO DECIDE

¿DEMASIADO

PODER?

¿EQUILIBRIO CONTROLES?

ESTRATEGIA GESTIÓN

CONSEJO DIRECTIV

O

EQUIPOGERENCIA

L

“Directitis o Gerentitis?”

DIRECTORIO REHEN

DECISIONES

GERENTE GENERAL

CONSEJO DIRECTIVO

Gerentitis

DECISIONES

INSTITUC.

REHEN

GERENTE

GENERAL

CONSEJO

DIRECTIVO

Directitis

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El Consejo Directivo o Consejo de Administración y la

Gerencia Superior de cada entidad de intermediación

financiera como responsables principales del gobierno

corporativo, deberán adoptar e implementar prácticas

de buen gobierno corporativo

Reglamento de Gobierno Corporativo Junta Monetaria Dominicana

Lecciones Aprendidas de la Crisis Financiera Mundial 2008 – OCDE

Remuneración e Incentivos• Falla

común: conflictos de interés, directorios pasivos y débil vínculo entre desempeño y remuneración.

• Esquemas demasiado complejos y poco transparentes.

Prácticas y Estándares de Gestión de Riesgos

• Falta de estándares adecuados.

• Divulgación de los riesgos esperables era pobre, mecánica y genérica

Funcionamiento del

Directorio• Independe

ncia ≠competencia

• Directorios reactivos, no proactivos

• Buena práctica: separar los roles de CEO y Presidente del Directorio

Rol de los Accionistas• Importante

s conflictos de

intereses• Monitoreo

ineficiente• Preferencia

s cortoplacis

tas, ignorando

el efecto de riesgo

excesivo.

Informe Sobre Gobierno Corporativo en República Dominicana – Realidades y

Perspectivas

Visión limitada del concepto de gobierno corporativo, aunque

se reconoce su importancia

Falta más conocimiento y preparación en

el tema

Se necesitan consejos más independiente

s

La influencia del ámbito ejecutivo es alta, que afecta la capacidad de

supervisión y fiscalización del consejo

Transparencia – Principio 7, Basilea III

El banco deberá estar dirigido con transparencia.

La transparencia es esencial para un gobierno corporativo estable y eficaz. La falta de transparencia: dificulta el adecuado seguimiento del consejo de

administración y la alta dirección por parte de accionistas, otras partes interesadas y participantes en el mercado,

así como su correcta asunción de responsabilidades.

Así ocurre cuando éstos no reciben suficiente información sobre la propiedad y objetivos del banco para poder juzgar la eficacia con la que el consejo y la alta gerencia dirigen el banco.

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ELEMENTOS A TOMAR EN CUENTA

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ELEMENTOS A TOMAR EN CUENTA

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ELEMENTOS A TOMAR EN CUENTA

Enfrentar los Problemas!

Reglamento de Gobierno Corporativo Junta Monetaria Dominicana

Identifica y define los criterios y normas mínimas que deben seguir las entidades de intermediación financiera.

Vital para establecer un sistema de control interno eficaz que incluya los roles del Directorio y la Gerencia Superior en la

gestión del riesgo, así como la delegación de poderes, el régimen de responsabilidad y la separación de funciones de los órganos directivos

Reglamento Gobierno Corporativo

Aplicable a las entidades de intermediación financiera: Bancos Múltiples; Bancos de Ahorro y Crédito; Corporaciones de Crédito; Asociaciones de Ahorros y Préstamos; Banco Nacional de Fomento para la Vivienda y la

Producción; y, Otras entidades de intermediación financiera que la

Junta Monetaria autorice en el futuro.

Definiciones Importantes – Artículo 4

Gobierno CorporativoConsejoAdministradores, Gerencia Superior o

EjecutivosMiembros del Consejo Internos o EjecutivosMiembros del Consejo Externos

Miembros del Consejo No Independientes Miembros del Consejo Independientes

Depositantes AsociadosDepositante con participación significativa

Documentos y Manuales Necesarios

Estatutos Sociales alineados al Reglamento de Gobierno Corporativo de la Junta Monetaria.

Reglamento Interno – regula la composición y funcionamiento del Consejo Directivo o de administración, recoge los principios y lineamientos generales mínimos para la adopción e implementación de buenas prácticas de Gobierno Corporativo. Debe incluir: Posición y acciones de los miembros frente a conflicto de interés. Procedimiento para dirimir conflictos internos. Mecanismo de nombramiento, cese y dimisión de los miembros. Obligación a renunciar en casos previstos literal f), artículo 38, Ley

Monetaria y Financiera. Información necesaria, precisa, relevante y con antelación previo a

cada reunión

Documentos y Manuales Necesarios

Estatutos Sociales alineados al Reglamento de Gobierno

Código de Ética y Conducta que establezca reglas claras sobre (sin ser limitativas): Manejo del conflicto de interés entre los

administradores, sus familiares y la entidad. Uso de activos de la entidad en beneficio propio. Prohibición del trabajo en empresas competidoras. Obligación de revelar situaciones personales o

profesionales

Principios Guías de las Buenas Prácticas de Gobierno

Protección Derechos e Intereses

Trato Igualitario

Consejo de Administración

Controla y Establece Directriz

Sistema de Información

Preciso y Regular

Objetividad e Independenci

a

Miembros Calificados

Consejos y Comités

Consejo de Administraciónmín. 5 personas

(internos o ejecutivos, externos no independientes y externos independientes – Artículos 9-11)

Comité de Auditoria

(si > RD$500MM en activos)

3 a 5 miembros externos

Presidido por un miembro

independiente

Comité de Nombramientos y Remuneraciones (si > RD$500MM en

activos)3 a 5 miembros

externos

Otros que el consejo considere

Funciones Indelegables del Consejo de Administración – Aprobación de:

• Plan estratégico o de negocios. Presupuestos anuales

• Políticas sobre inversión y financiación

• Políticas de gestión y control de riesgos

• Política de gobierno corporativo y control de gestión

• Políticas sobre límites de operaciones con vinculados

• Políticas de nombramiento, retribución, separación o dimisión de altos directivos. Transparente y desglosada.

• Política de transparencia de la información.

• Reglamento Interno. Otras que el consejo considere indelegables.

Otros detalles

La Superintendencia de Bancos evaluará las políticas y procedimientos de gobierno corporativo que adopten las entidades de intermediación financiera, así como su implementación.

Bibliografía y Lecturas Recomendadas

Reglamento sobre Gobierno Corporativo, Junta Monetaria de la República Dominicana, Noviembre 2012.

Informe sobre Gobierno Corporativo en República Dominicana: Realidad y Perspectivas, IFC, Junio 2013

El Gobierno Corporativo y las mejores Prácticas en el Sector Bancario, Deloitte, Boletín Gobierno Corporativo, Primavera 2011

The Corporate Governance Lessons from the Financial Crisis, OCDE, 2009, http://www.oecd.org/dataoecd/32/1/42229620.pdf

•Corporate Governance and the Financial Crisis: Key Findings and Main Messages, OCDE, http://www.oecd.org/dataoecd/3/10/43056196.pdf

Principles for enhancing corporate governance, Basel Committee on Banking Supervision (Basilea III), October 2010,

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