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I. INTRODUCCIÓN

Desde tiempos muy remotos, el hombre ha tratado de solucionar problemas que el

entorno le impone; para esto ha ideado soluciones óptimas, ha sido capaz de

crear cosas que sean útiles tanto para sí mismo como para quienes lo rodean,

posibilitando de este modo lo que llamamos el “desarrollo” a través de la historia.

Es así como el ser humano ha dado lugar al surgimiento de muchos proyectos,

pero no lo ha hecho solo, sino que, la mayoría de las veces, estos han sido

creados en conjunto con otros individuos que han aportado a ese proyecto en

común, formando lo que podemos llamar una sociedad.

La sociedad es el conjunto de personas que comparten fines, preocupaciones y

costumbres, y que interactúan entre sí constituyendo una comunidad.

Actualmente en el mundo, las sociedades más productivas son las sociedades

comerciales; éstas se forman para crear un proyecto que posiblemente llegue a

ser un negocio rentable tanto para los creadores del mismo, como para las demás

personas que contribuyen en la realización de este.

Es posible decir que habrá sociedad comercial cuando dos o más personas, física

o jurídica, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos al ejercicio de una

actividad comercial organizada, con el fin de participar en las ganancias y soportar

las pérdidas que ella produzca.

Existen distintos tipos de sociedades como por ejemplo: de responsabilidad

limitada, anónimas abiertas o cerradas, colectivas comerciales o civiles, en

comandita simple o por acciones. Son tantos los tipos de sociedades, que cuando

alguien decide iniciarse en la vida empresarial generalmente deja a un abogado la

responsabilidad de determinar el régimen social bajo el cual desarrollar su

negocio. Las sociedades de hecho se registran principalmente en negocios

pequeños o que recién están comenzando.

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II. MARCO TEÓRICO

2.1 La sociedad

Es una organización con personalidad jurídica distinta a la de los socios y

que persiguen fines de lucro, esto quiere decir que quedan afuera las

corporaciones y fundaciones.

Las sociedades pueden ser de personas o de capitales. Las de personas se

constituyen en atención a las personas que la integran y la de capitales en

razón de los aportes, por tanto en esta última los socios pueden cambiar sin

necesidad de autorización de los demás los que ocurre precisamente en las

anónimas. Las sociedades de personas el contrato para crearla, modificarla o

extinguirla requiere acuerdo o consentimiento de todos los socios. En cambio

en las sociedades de capitales es suficiente el acuerdo de las mayorías

sobre las minorías.

Las sociedades pueden tener cualquier objeto de lucro mientras no sea

contrario a la ley, a la moral y a las buenas costumbres. Sin embargo, la ley

ha exigido que ciertas sociedades de objeto especial sólo pueden revestir

una forma determinada, en general sociedades anónimas, y normalmente

están sometidas al control de la autoridad, es el caso de los bancos,

instituciones financieras, compañías de seguros, administradoras de fondos

mutuos o de fondos de inversión, administradoras de fondos de pensiones,

instituciones de salud previsional, bolsas de comercio y en menor medida,

agentes de valores y corredores de bolsa se encuentran en esta categoría.

2.2 Sociedad de Responsabilidad Limitada

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Una sociedad de responsabilidad limitada (SRL) o sociedad limitada (SL) es

un tipo de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad está limitada al

capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no

se responde con el patrimonio personal de los socios.

La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada se encuentra regulada

en los artículos 283° al 294° de la Ley General de Sociedades (LGS), sin

embargo cuando se estaba preparando la LGS, en un primer momento la

Comisión encargada de su preparación sostuvo la eliminación de esta figura

societaria en base a que la Sociedad Anónima Cerrada podía sustituir los

mismos fines de aquella.

Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las

sociedades anónimas, dado que existen obstáculos legales a su transmisión.

Además, no tienen carácter de "valor" y no puede estar representada por

medio de títulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisión

por medio de documento público que se inscribirá en el libro registro de

socios. Se constituye en escritura pública y posterior inscripción en el registro

mercantil, momento en el que adquiere personalidad jurídica.

Aspectos legales en la Constitución de la SRL

A. Denominaciones

En principio, la denominación de la Sociedad Comercial de

Responsabilidad Limitada puede utilizar un nombre abreviado

añadiéndose “Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada” o

bien su abreviatura “SRL” según el Art. 284°, Ley 2688.

B. Aportes societarios

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Al igual que en otras sociedades, el capital en la SRL está conformado

por las aportaciones que realicen sus socios, las cuales deben estar

pagadas en no menos del veinticinco por ciento (25%) de cada

participación, y depositado en una entidad bancaria o financiera a

nombre de la sociedad, este capital como se aprecia está divido en

participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser

incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones.

C. Número de socios y responsabilidad societaria

En cuanto a los socios, la SRL al igual que una SAC, el número de

socios no puede ser mayor de veinte y no responden personalmente

por las obligaciones sociales (Art. 283°, Ley 26887) y en cuanto a la

responsabilidad de los mismos, ésta solamente se extiende por el

aporte realizado y no responden de forma personal por las

obligaciones contraídas por la sociedad.

Asimismo, conviene señalar que en cuanto a la responsabilidad de los

gerentes frente a la sociedad, éstos se encuentran obligados a

responder por los daños y perjuicios causados por dolo, abuso de

facultades o negligencia grave. Ahora, para ejercer esta acción, se

tiene como condición el acuerdo de la sociedad que representa la

mayoría del capital social. Para esto, lo socios deben tener en cuenta

que la responsabilidad civil derivada del actuar del gerente general

caduca a los dos años del acto realizado u omitido por éste, se deja a

salvo en este caso la responsabilidad y reparación penal si

correspondería.

D. La transferencia de participaciones

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a) La transferencia inter vivos y el derecho de adquisición

preferente

Cuando cualquiera de los socios que se proponga transferir su

participación o participaciones sociales a una persona extraña a la

sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente, quien lo

pondrá en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez (10)

días naturales.

Una vez recibida dicha comunicación los socios pueden expresar su

voluntad de compra dentro de los treinta días siguientes a la

notificación, y si son varios, se distribuirá entre todos ellos a prorrata

de sus respectivas participaciones sociales. En el supuesto que

ningún socio ejercite el derecho de adquisición preferente, podrá

adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con la

consiguiente reducción del capital social.

A diferencia de la Sociedad Anónima Cerrada, donde la titularidad de

la acción es quien aparezca como tal en el libro de matrícula de

acciones, en la SRL, la transferencia de participaciones se formaliza

en escritura pública y se inscribe en el Registro, tiene, pues, carácter

ad solemnitatem, en donde se sanciona con nulidad las transferencias

que no sigan este procedimiento.

b) Trasmisión mortis causa

Según el especialista Ferrero Diez Canseco, las participaciones

sociales como bienes forman parte de la masa hereditaria y como

tales su transmisión mortis causa se verifica con arreglo al derecho de

sucesiones, lo cual supone que la condición de socio podría acarrear

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una situación de copropiedad entre los herederos sea por razón de

una sucesión intestada o testamentaria.

En estos casos, la LGS ha estimado que la adquisición de alguna

participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o

legatario, la condición de socio. Sin embargo, el estatuto puede

establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del

plazo que aquél determine, las participaciones sociales del socio

fallecido, según mecanismo de valorización que dicha estipulación

señale. Si fueran varios los socios que quisieran adquirir esas

participaciones, se distribuirán entre todos a prorrata de sus

respectivas partes sociales.

E. Las cargas y gravámenes sobre las participaciones

a) El usufructo y prenda

En caso de usufructo, corresponde al propietario los derechos de

socio, y al usufructuario, los derechos al dividendo durante el plazo del

usufructo, salvo que las partes establezcan otro acuerdo, como el que

corresponda al usufructuario los dividendos pagados en acciones de

propia emisión que toquen al propietario durante el plazo de usufructo.

Habida cuenta, el usufructo de participaciones se rige al igual de lo

dispuesto para el usufructo de acciones. Lo mismo sucede con la

prenda de participaciones, en donde el socio conserva sus derechos, y

el acreedor garantizado debe permitir o facilitar el ejercicio de dichos

derechos.

b) Medidas Cautelares

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En estos casos, la resolución judicial que ordene la venta de la

participación debe ser notificada a la sociedad. La sociedad tendrá un

plazo de diez días contados a partir de la notificación para sustituirse a

los posibles postores que se presentarían al acto del remate, y adquirir

la participación por el precio base que se hubiese señalado para dicho

acto. Así, una vez adquirida la participación por la sociedad, el gerente

procederá en la forma indicada anteriormente en el caso del ejercicio

del derecho de adquisición preferente. Si ningún socio se interesa en

comprar, se considerará amortizada la participación, con la

consiguiente reducción de capital.

F. Exclusión y Separación de los Socios

Puede ser recluido el socio gerente que:

a) Infrinja las disposiciones del Estatuto, cometa actos dolosos contra

la sociedad.

b) Se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género de

negocios que constituye el objeto social.

La exclusión del socio se da si el acuerdo con el voto favorable de la

mayoría de las participaciones sociales, sin considerar los del Socio

para exclusión se discute, debe constar. En escritura pública y se

inscribe en el registro si la sociedad sólo tiene dos (2) socios, la

exclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el Juez,

mediante demanda en proceso abreviado (Art. 293° Ley N° 26887).

por el Juez, mediante demanda en proceso abreviado (Art. 293° Ley

N° 26887).

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2.3 Características de una Sociedad de Responsabilidad Limitada

Es una alternativa típica para empresas familiares.

Requiere de un mínimo de dos socios y no puede exceder de veinte (20)

socios.

Los socios tienen preferencia para la adquisición de las aportaciones.

El Capital Social está integrado por las aportaciones de los socios.

Al constituirse la sociedad, el capital debe estar pagado en no menos del

25% de cada participación. Asimismo debe estar depositado en una

entidad bancaria o financiera del sistema financiero nacional a nombre

de la sociedad.

La responsabilidad de los socios, se encuentra delimitada por aporte

efectuado, es decir, no responden personalmente o con patrimonio por

las deudas u obligaciones de la empresa.

La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social

regirá la vida de la sociedad. El estatuto determina la forma y manera

como se expresa la voluntad de los socios, pudiendo establecer cualquier

medio que garantice su autenticidad.

El monto mínimo para constituir la sociedad es de S/. 12,000 N.S

2.4 Organización de una Sociedad de Responsabilidad Limitada

JUNTA GENERAL DE SOCIO: Representa a todos los socios de la empresa. (Es el órgano máximo de la Empresa)

GERENTE: Es el encargado de la administración y representación de la sociedad.

SUB-GERENTE: Reemplaza al Gerente en caso de ausencia.

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III. CONCLUSIONES

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es de tipo capitalista.

El capital social está integrado por las aportaciones de todos los socios y se

encuentra dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no

pueden incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones.

Los socios no responden personalmente de las deudas sociales, la

responsabilidad se limita al capital aportado a la Sociedad de Responsabilidad

Limitada.

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IV. BIBLIOGRAFÍA

http://derechoregistral.informaccion.com/leyes/Reglame_registro_sociedades.html

http://www.slideshare.net/smejiamarco/sociedad-de-responsabilidad-limitada-srl

http://blog.pucp.edu.pe/item/164896/la-sociedad-comercial-de-responsabilidad-

limitada

http://www.economiaynegocios.cl/mis_finanzas/detalles/detalle_emp.asp?id=287

http://www.forosperu.net/showthread.php?t=273366

http://www.mep.pe/sociedad-comercial-de-responsabilidad-limitada-srl/