Trabajo de Contabilidad 4 Sobre Sociedades

LAS SOCIEDADES DE PERSONAS

Definición de Sociedad:

Sociedad es el ente jurídico resultante de un contrato solemne, celebrado

entre dos o más personas, que estipulan poner en común, bienes o

industria, con la finalidad de repartir entre sí los beneficios que provengan

de los negocios a que van a dedicarse.1

Una sociedad se crea por un acto voluntario colectivo de las personas

interesadas con el fin de un interés común y el propósito de obtener

ganancias. Así, los socios aportan un patrimonio en común bien dinerario o

no dinerario (bienes o industria), con la intención de participar en todas las

ganancias.

CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES

En nuestro país las sociedades se dividen en sociedades de personas y

sociedades de capital. Según el Art. 18 del Código de Comercio.

El Código de Comercio Salvadoreño, reconoce los siguientes tipos de sociedades:

a) Sociedades en nombre colectivo o sociedades Colectivas

b) Sociedades en comandita simple o sociedades comanditarias simples

c) Sociedades de Responsabilidad limitada

1 Código de comercio de El Salvador. Título II. Capítulo I. Art. 17

d) Sociedades Anónimas

e) Sociedades en Comandita por Acciones o sociedades comanditarias por

acciones

a) Sociedad en nombre colectivo o sociedades Colectivas: Es aquella que se

constituye bajo razón social la cual se formará con el nombre de uno o más

socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se añadirán las palabras “y

compañía” u otras equivalentes. Todos los socios responden ilimitada y

solidariamente por las obligaciones sociales, por ello, todos los socios tienen

derecho a participar en la administración de los negocios de la sociedad, pudiendo

delegar sus facultades administrativas en uno o varios administradores, que sería

el que representará legalmente a la sociedad.

Su capital se integra por cuotas o participaciones de capital, que pueden ser

desiguales.

No existe monto mínimo de capital señalado por la ley.

BASE LEGAL: Art. 73 al 92 Código de Comercio

b) Sociedad en comandita simple o sociedades comanditas simples: Es

aquella que se constituye bajo razón social, el cual se formará con el nombre de

uno o más comanditados y cuando en ella no figuren los de todos éstos, se le

añadirán las palabras “y compañía” u otras equivalentes. A la razón social se le

agregarán siempre las palabras “Sociedad en Comandita” o su abreviatura “ S. en

C”, si se omite esto último, la sociedad se considerará como sociedad colectiva.

Este tipo de sociedad tiene dos tipos de socios:

1) Los socios comanditados, son los que responden de manera ilimitada y

solidariamente por las obligaciones sociales y tienen derecho exclusivo a

administrar la sociedad, pudiendo delegar sus facultades administrativas en uno o

varios administradores, que sería el que representará legalmente a la sociedad.

Sólo son sus nombres los que figuran en la razón social.

2) Los socios comanditarios, son los que solamente responden frente a los

acreedores sociales con el valor de sus aportes, no pudiendo intervenir en la

administración social, salvo el derecho de examinar los documentos de la

sociedad en los momentos fijados en la Escritura de Constitución, pudiendo así

solicitar el rendimiento de cuentas a la administración de la sociedad. Sus

nombres no figuran en la razón social.

En la escritura debe de expresarse quienes serán socios comanditados y

comanditarios.

No existe monto mínimo de capital señalado por la ley.

BASE LEGAL: ART. 93 AL 100 Código de Comercio

c) Sociedad de Responsabilidad Limitada: Es aquella que se constituye bajo

razón social (se forma con el nombre de uno o más socios) o bajo denominación

(se forma libremente siempre que sea distinta a la de cualquier sociedad

existente), la cual debe de ir inmediatamente seguida de la palabra “Limitada” o su

abreviatura “Ltda.”. La omisión de esto último hará responsables solidariamente e

ilimitadamente a todos los socios. Ya que éste tipo de sociedad se caracteriza de

que los socios responden de manera LIMITADA, es decir que los socios

responden de las obligaciones sociales adquiridas únicamente con su

participación social y no con sus propios bienes.

El capital está dividido en participaciones sociales, las cuales nunca estarán

representadas por títulos valores. El capital no puede ser inferior a $2,000. Se

divide en participaciones sociales que pueden ser de valor y categoría distinta,

pero que en todo caso serán de $1 o en múltiplos de $1. Puede tener únicamente

un máximo de 25 socios.

Al constituirse la sociedad, el capital debe de estar íntegramente suscrito

debiéndose pagar por lo menos el 5% de cada participación social. No es

permitido el aporte industrial en este tipo de sociedad.

La administración está a cargo de uno o más gerentes que pueden ser socios o

personas extrañas a la sociedad.

La vigilancia de la sociedad de responsabilidad limitada, estará confiada a un

Auditor Externo designado por la Junta General.

BASE LEGAL: Art. 101 al 125 Código de Comercio.

d) Sociedad Anónima: Es aquella que se constituye bajo denominación, la cual

se formará libremente sin más limitaciones que la de ser distinta a cualquiera otra

sociedad existente e irá inmediatamente seguida de las palabras “Sociedad

Anónima” o su abreviatura “S.A.” La omisión de lo anterior acarrea responsabilidad

ilimitada y solidaria para los accionistas y administradores, ya que los socios de

este tipo de sociedad responden a las obligaciones sociales contraídas

únicamente con el valor del aporte que hayan hecho en la misma.

El capital está representado por acciones de un valor nominal de o múltiplo de

diez. EL capital mínimo de fundación es de $2,000. No existe un máximo de

números de socios. Al constituirse la sociedad, el capital debe de estar

íntegramente suscrito y debe de pagarse en efectivo, cuando menos el

5% del valor de cada acción, cuando el aporte sea en dinero. En el caso que sea

el aporte con bienes distintos al dinero, debe de satisfacerse el valor de cada

acción, es decir, suscripción y pago total del capital social debiendo de ser

valuados los bienes por un contador público.

La administración puede estar a cargo de uno o varios directores, que podrán ser

o no accionistas.

La vigilancia de la sociedad anónima, estará confiada a un Auditor Externo

designado por la Junta General.

BASE LEGAL: Art. 191 al 295 Código de Comercio.

f) Sociedad en Comandita por Acciones: En aquella que se constituye bajo

razón social que se forma con los nombres de uno o más socios comanditados,

seguidos de las palabras “y compañía” u otras equivalentes, a la cual se le

agregarán las palabras “sociedad en Comandita” o su abreviatura “S. en C”.

En la sociedad en comandita por acciones, los socios comanditados responden

ILIMITADAMENTE de las obligaciones sociales y los socios comanditarios sólo

están obligados en el límite del valor de sus acciones.

El capital social se divide en acciones, de las cuales cada uno de los socios

comanditados suscribirán una por lo menos. Las acciones de los comanditados

serán nominativas y no podrán transferirse sin el consentimiento unánime de los

socios de su clase y de la mayoría absoluta de los socios comanditarios. Los

socios comanditados podrán suscribir otras acciones, además de las acciones

nominativas, las cuales serán en todo iguales a las de los comanditarios.

La característica de este tipo de sociedades, es que son los socios comanditados

lo que están obligados a administrar la sociedad. Independientemente de sus

dividendos, tendrán derecho a la parte de las utilidades que se fije en el pacto

social, y en caso de silencio de éste, a una cuarta parte de las que se distribuyan

entre todos los socios.

Este tipo de sociedad se rige por las reglas relativas a la sociedad anónima, salvo

lo dispuesto en su capítulo pertinente, por lo tanto, todo lo relacionado al capital

mínimo, administración de la sociedad y vigilancia de la misma, se le aplica lo

anteriormente dicho sobre la sociedad anónima.

BASE LEGAL ART. 296 AL 305 CÓDIGO DE COMERCIO.

LAS SOCIEDADES DE CAPITAL

DEFINICION:

Dice que en esta sociedad lo importe para formalizarla o crearla lo único q importa

es la voluntad de asociarse. Su capital de divide en alícuotas presentadas por

títulos valores. Lo anterior según el Art.126 del código de comercio.

QUE SON LAS ACCIONES:

Es un titulo necesario para acreditar ejercer y transmitir la calidad de accionista

(Art.144 del código de comercio)

LAS ACCIONES SE CLASIFICAN EN:

NOMINALES:

Estas son las que no han sido canceladas en su totalidad.

AL PORTADOR:

Son las acciones que están completamente pagadas.

Lo anterior en base (Art.134 de código de comercio)

LAS SOCIEDADES DE CAPITAL SE DIVIDEN EN:

COMUNES.

PREFERIDAS.

Lo anterior según (Art.157 y 161 del código de comercio)

CARACTERISTICAS PRINCIPALES:

Forma de responder de los accionistas en esta sociedad será en forma

LIMITADA según el valor de sus acciones.(Art. 127 de código de comercio)

El tiempo estimado para hacer la cancelación de capital suscrito será de un

año aunque este puede ser modificado si la sociedad tiene

responsabilidades ente terceros q no pueda cumplir o en caso de quiebra

que serán nulos.(Art.128 y Art. 148 del código d comercio)

Un accionista no podrá representar más de la cuarta parte del capital

social(Art.131 el c de c inciso 2)

Se prohíbe a los accionistas colocar sus acción a un valor menor del valor

nominal (Art.133 de código de comercio)

Las acciones nominativas son transferibles por endoso, mientras que las

acciones al portador son transferibles por simple entrega (Art.154 de código

de comercio incisos 1 y 3)

AUMENTO Y DISMINUCION DE CAPITAL EN SOCIEDADES DE CAPITAL:

AUMENTO DE CAPITAL: se da por 2 razones

Emisión de nuevas acciones

Elevación al valor de las acciones ya establecidas

Lo anterior en base a (Art.173 del código de comercio)

DISMINUCION DE CAPITAL:

Se dará o tiene como causa las amortizaciones de las acciones. Según (Art.185

del código de comercio)

DISOLUCION DE LAS SOCIEDADES DE CAPITAL:

Lo describe el artículo 187 con las disposiciones de 4 romanos que explican por

que razones se da la liquidación de las sociedades de capital.

I. Expiración del plazo señalado en la escritura social.

II . Imposibilidad de realizar el fin principal por el cual fue creada.

III. Pérdida de más de las terceras partes del capital social.

IV. Por acuerdo de junta de accionistas.

Y el inciso 2 señala que se puede dar la disolución por SENTENCIA JUDICIAL a

la cual fuere expuesta la sociedad.

SOCIEDAD ANÓNIMA

DEFINICION

Langlé y Rubio define la sociedad anónima así: "Es 'aquella sociedad en la cual

los asociados contrayendo una responsabilidad por las obligaciones y pérdidas de

la misma. Limitada por la aportación que hacen o se comprometen a hacer al

fondo común, forman esto por partes o porciones ciertas, figuradas por acciones o

de otra manera indubitada .Y encargan su' manejo a mandatarios amovibles que

representan a la compañía. Bajo una denominación apropiada al objeto o empresa

a que destine sus fondos ''.

Según artículo 191 del código de comercio

Características comunes de la sociedad anónima

1- Es una sociedad de capital

En las sociedades de personas los socios no pueden cambiarse a voluntad, ya

que para hacerlo habría que modificar el contrato social, pero en las de

capitales la condición de socio no es absoluta y puede variar al hacerlo la

propiedad del título valor que representa el aporte y demás derechos

incorporados en él.

2- Sus socios responden limitadamente.

En la sociedad anónima las obligaciones sociales están garantizadas sólo

limitadamente a un determinado capital, y cada socio sólo está obligado por su

cuota o por su acción

3-Funcionan bajo una denominación

Se llama anónima no porque carezca de nombre sino porque los nombres de sus

socios no aparecen en la denominación, diferencia fundamental con la de

personas que funcionan bajo razón social que se forma con los nombres de uno o

más socios, excepto la sociedad de responsabilidad limitada cuyo nombre puede

ser bajo razón social o bajo denominación.

Según articulo 191 del código de comercio

4-Funcion económica

La sociedad anónima es, por la amplitud de objeto que puede abarcar, la mejor

forma de llegar a una distribución racional y completa de las ganancias. Puede

expresarse entonces sin temor a equivocaciones, que la función de tal entidad

salta del sector privado al público este paso pone al Estado en la obligación de

velar en primer término por los intereses generales, puesto que el ahorro nacional

es uno de ellos, asimismo debe salvaguardar los intereses morales y materiales

de los obreros y empleados.

CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD.

Mientras se constituye como tal, la sociedad anónima debe seguir tres etapas:

l. Otorgamiento de la escritura social con las diferentes cláusulas que la regirán,

de conformidad a los artículo 22 (ya transcrito), 191 (ya transcrito) 192, 193 Y 194

Com.

2. Aporte de capital por parte de los socios.

3. Obtención de su calidad de persona jurídica por la inscripción en el Registro de

Comercio de la escritura de constitución..

SECCION B

OTROS TITULOS DE PARTICIPACION

El Código de Comercio permite a las sociedades anónimas emitir otros titulos de

participación, además de las acciones. Estos títulos de participación incorporan

únicamente derechos de sus tenedores a recibir un porcentaje de las utilidades

netas de la sociedad, en caso de que las haya, en las condiciones y con los

requisitos que cada título establece.

Estos títulos son los siguientes:

Bonos de fundador, a favor de los socios fundadores de la sociedad.

Bonos de trabajador, a favor de los trabajadores de la empresa de la

sociedad que cumplan con determinados requisitos.

Certificados de goce, a favor de los accionistas de la sociedad a los cuales

se les ha amortizado el valor de sus acciones.

BONOS DE FUNDADOR.

* Artículo 207 Com.:

Se conocen como socios fundadores los firmantes de la escritura de constitución,

en el caso de la constitución simultánea; y los firmantes del programa, en el caso

de la constitución sucesiva o pública. Estas personas tienen derecho a cierta

remuneración, por la promoción del negocio a que se dedica la sociedad; algunas

legislaciones extranjeras les acreditan acciones liberadas, de las cuales se ha

hablado más arriba, pero en la legislación salvadoreña no están contempladas

tales acciones, por cuanto merman, aunque sea temporalmente la garantía de los

acreedores.

BONOS DE TRABAJADOR.

Los bonos de trabajador tienen las mismas características generales de los bonos

de fundador, solamente que se emiten a favor de personas que prestan sus

servicios a la sociedad y que no pueden emitirse al portador. Las condiciones

específicas de su emisión, las fija el pacto social de la sociedad emisora.


CERTIFICADOS DE GOCE.

Los certificados de goce amparan el derecho de participar en las utilidades

sociales de antiguos accionistas de la sociedad, cuyas acciones han sido

amortizadas, así como el de incurrir con las acciones no reembolsadas al reparto

del haber social. En caso de liquidación de la sociedad. Después de que a dichas

acciones les haya sido devuelta íntegramente su aportación, salvo que el pacto

social establezca un criterio distinto para repartir el excedente. Los certificados de

goce pueden emitirse nominativamente o al portador; en todo caso, como

sustituyen acciones que han sido totalmente pagadas, podrán cederse sin

autorización alguna, aun contra pacto expreso en contrario.


CONCEPTO DE JUNTA GENERAL

Y SUS CARACTERÍSTICAS.

La Junta General está constituida por la reunión de los accionistas en un local

determinado, convocados al efecto y con las formalidades legales, para deliberar y

decidir por mayoría sobre los asuntos propios de su competencia. Según articulo

220 del código de comercio.

1. Reunión de los accionistas: La junta se desarrollara por la presencia física

de los socios, con la salvedad del caso si alguno de los socios enviando

una carta enviada por el socio a la junta general.

2. La Junta Debe Celebrarse en el Lugar Designado en la Convocatoria, así

que no podrá efectuarse en cualquier lugar.

Es notorio que no se trata de una reunión espontánea de los socios, sino que se

reúnen precisamente en virtud de la convocatoria. Con el solo hecho de que se

reúnan los socios no basta, se hace necesario que previamente hayan sido

convocados con la debida antelación, sólo por excepción, (según lo dispone el

artículo 233). Como puede celebrarse la Junta sin previa convocatoria, porque

reunidos los accionistas o representantes de todas las acciones en que está

dividido el capital social, acordaren instalarla y aprobaren por unanimidad la

Agenda.

3. El Objeto de la Junta General es Deliberar y Decidir: Deliberar significa:

"considerar atenta y detenidamente el pro y el contra de nuestras decisiones,

antes de “cumplirlas o realizarlas" "Resolver una cosa con premeditación”. Los

autores estiman como necesaria la deliberación para que pueda darse la voluntad

social. Pero puede darse el caso de que no haya deliberación, pues no es

obligatorio que los socios tomen la palabra. No obstante debe regularse la forma

en que se llevará la Junta, lo que constará en la escritura de constitución, los

estatutos o en un reglamento aparte. La supresión de la deliberación contra el

parecer de los accionistas dará lugar a la nulidad del acuerdo tomado

REGLAS GENERALES COMUNES A TODA SOCIEDAD.

Existen reglas comunes aplicables a toda sociedad entre ellas se tienen:

Cada asociado efectúa una aportación, la cual puede ser en efectivo () en

especie, o bien en aptitudes especiales relativas al negocio de que se

trata .

El fin de toda sociedad debe comprender fundamentalmente la distribución

de beneficios entre sus asociados.

No debe haber error entre los socios en cuanto al hecho de que se está

constituyendo precisamente una sociedad.

Debe también eventualmente cada socio participar de las pérdidas, a

excepción del sistema legal salvadoreño en donde el socio industrial no

participa en las pérdidas. (Art 35 numeral 3 Cod Com).

Toda sociedad debe tener un fin lícito, no contrario al orden público ni a las

buenas costumbres y establecerse en interés común de sus socios.

La sociedad debe dar origen a una persona jurídica distinta a la persona de

sus asociados individualmente considerados.

LA EMPRESA

Conceptualización:

El desarrollo de la empresa mercantil (existen otros tipos de empresas), ha sido

tomado de la mano con el desarrollo de las sociedades, siendo esa una de las

razones por la que se ha confundido el término "empresa" con el de "sociedad".

La sociedad es una persona jurídica, (Art. 17 inc.2° Cod. Com.) La empresa es

una cosa, (Art. 555 Com.). La sociedad (comerciante social) puede ser titular de

una o varias empresas o establecimientos, pero no a la inversa; o sea que nunca

una empresa podría ser titular de una sociedad, incluso, así mismo puede decirse

que una o varias empresas pueden pertenecer a una o varias sociedades.

El representante social o su apoderado, o sus delegados o colaboradores,

representan a la empresa, y sus actos pueden comprometer la responsabilidad

social. Aquí por ejemplo, ocurre otra contradicción con relación al artículo 955 del

Código de Comercio, cuando dice:

"Se tendrá por no escrito el pacto que excluya o limite de antemano la

responsabilidad de una empresa mercantil por dolo o culpa de su personal, o de

terceros a quienes utilice en el cumplimiento de las obligaciones propias de su

giro." Aquí debe entenderse que la responsabilidad recae sobre el titular de la

empresa, a quien podría demandarse el cumplimiento de la responsabilidad, y no

a la empresa, por ser éste una cosa. Aquí se aplica el principio de que "el

supuesto necesario para la existencia de la ley son las personas ".

Se puede definir la empresa diciendo que "es una organización de personal,

capital de trabajo, con una finalidad lucrativa, ya sea de carácter privado, en que

se persigue la obtención de un lucro para los socios o accionistas; o de carácter

público, en que se propone realizar un servicio público o cumplir otra finalidad

beneficiosa para el interés general". En este último sentido. En el sector público se

conocen las empresas autofinanciables, que aunque en algunos casos pierden,

ello no quita que persigan lucrar. Aunque sea en beneficio de los usuarios.

Este concepto es genérico para toda empresa; en cambio, la empresa

propiamente mercantil puede definirse diciendo que "es Ia organización de

personal (empresario o dirección, socios industriales o trabajadores), capital

(dinero, propiedades, maquinaria; herramientas, mobiliario, etc.) y trabajo

(actividad organizada, directiva, investigadora, publicitaria, técnica y de ejecución

material), con unidad de nombre, permanencia en actividad y finalidad definida".

El Código de Comercio ha dedicado buena parte de su texto a la empresa (Arts.

553 - 622).

En ellos se encuentran muchas de sus características, elementos. naturaleza, así

como el concepto legal contenido en el artículo 553, el que a diferencia de los dos

conceptos anteriores que son de carácter doctrinario económico, se enuncia

diciendo que empresa es un patrimonio, esto es, "un conjunto coordinado de

trabajo, bienes materiales e incorpóreos o intangibles, destinados a

proporcionar al público, con ánimo de lucro y de manera sistemática

(masificación de bienes y servicios)".

CARACTERISTICAS DE UNA EMPRESA

Las características de la empresa mercantil, son:

1) Es un conjunto de cosas: o sea, es un patrimonio o una universalidad.

2) Constituye una sola unidad: o sea, que todas las cosas que la componen,

que son sus elementos, tienen una unidad de destino: que es la de servir a

la finalidad de la empresa. En este sentido, la empresa participa de la

naturaleza de las cosas universales, como la sucesión por causa de

muerte; la variación de sus elementos. algunos de los cuales están

supuestos a enajenarse en el giro de su actividad, no lo hacen perder su

individualidad como empresa; la empresa siguen siendo la misma, no

obstante la variación de sus elementos y no obstante carecer de un asiento

fijo.

3) Es permanente: lo que desde luego no quiere decir que sea eterna. Tiene

tendencia a permanecer, desde el momento que su finalidad es la

prestación de bienes o servicios, de manera sistemática; desde luego,

puede ser disuelta; pero no es transitoria, o sea destinada a una sola

negociación o a un corto número de ella.

4) La finalidad de la empresa constituye a la vez su destino .y el de sus

elementos si tanto la empresa, como universalidad, así como sus

elementos singularmente considerados, se utilizan por el titular de la misma

para el cumplimiento de una sola finalidad. O sea, para realizar el tipo de

negocios que constituyen su giro mercantil.

5) La unidad de destino requiere unidad de organización: la empresa es a la

vez una unidad patrimonial y una unidad contable; requiere, por lo tanto,

una sola dirección y una contabilidad unificada. Lo anterior desde luego, no

se opone que puedan llevarse contabilidades separadas para determinados

departamentos de la empresa, o que éstos puedan contar con la dirección

de funcionarios especializados a ellos; pero estas contabilidades y estas

direcciones no son independientes; los resultados de las contabilidades

separadas deberán reflejarse o resumirse en la contabilidad general de la

empresa: de la misma manera, las personas que ejercen direcciones

especiales en algunos departamentos, dependen necesariamente de la

dirección general de la empresa.

6) La importancia o tamaño de la empresa no ejerce influencia alguna sobre

su, naturaleza mercantil: hay grandes empresas y pequeñas empresas. Un

banco o un gran almacén son empresa, pero también lo son una pequeña

tienda el carro de mercancías de un vendedor ambulante. Lo importante es

que reúna las características enumeradas en los numerales anteriores, en

la medida que son necesarias para el cumplimiento de su finalidad: lo

demás no afecta su naturaleza.

DIFERENCIA ENTRE SOCIEDAD Y EMPRESA.

Si se hace un estudio comparativo entre el concepto de sociedad y el de empresa,

se encuentra otra razón más para comprender por qué la confusion entre sociedad

(persona jurídica) y empresa (ente económico)

Una sociedad como persona jurídica; es decir, una vez que se haya completado

su proceso de personalizacion. por medio de su representante social, puede

adquirir derechos y contraer obligaciones; en cambio, la empresa, cualquiera que

sea su tamaño, organización, etc. nunca llega a tener capacidad legal. La

sociedad es persona; la empresa, cosa; la sociedad está formada por personas,

naturales o juridicas; la empresa por cosas materiales e inmateriales: la sociedad

no puede ser objeto de enajenación, la empresa sí; la liquidación de la sociedad

implica la de la empresa. pero no a la inversa.

Tipo de Sociedad Generalidades Características Ventajas o Desventajas

SOCIEDAD EN NOMBRE

COLECTIVA

La sociedad colectiva se constituirá siempre bajo razón social la cual se formará con el nombre de uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán las palabras "y compañía", u otras equivalentes, por ejemplo: "y hermanos”. Art 73- 92 c.c.

A) Todos los socios responden ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales y, como compensación, todos los socios también tienen derecho a participar en la administración de los negocios de la sociedad.B) El nombre de la sociedad es una razón social, o sea un nombre derivado de la combinación de los nombres de los socios.C) Responden ilimitadamente salvo que la estructura exima a uno a varios socios, aunque esto no lo libera antes terceras personas.

-La sociedad se disuelve con la muerte de uno de sus socios. -La admisión de nuevos socios requiere el consentimiento de los otros. -El financiamiento por incremento de capital social a largo plazo es más difícil


SOCIEDADES

COMANDITARIAS O

COMANDITAS SIMPLES

Es una sociedad mercantil de tipo personalista, en la cual no hay libre transmisión de los títulos art 93y 100 c.c

La sociedad está constituida por dos tipos de socios, con funciones, derechos y deberes diferentes:

• Los comanditarios, que tienen su responsabilidad limitada al capital que aportan y no participan en la administración, puesto que tienen de alguna manera carácter de anónimos• Los Comanditados, que rigen la sociedad, aportan trabajo y, en algún caso, también capital. Pero son los que la ley faculta para que administren.

-El hecho de que haya socios comanditados que dirigen la sociedad hace que la sociedad sea más dinámica, ya que no se depende de la consecución de acuerdos para actuar.-Es muy difícil que se puedan encontrar socios comanditarios, ya que no pueden ejercer ningún tipo de control sobre la gestión del capital que aportan.-Otro inconveniente que se debe destacar es que al menos uno de los socios comanditados tiene responsabilidad ilimitada, cosa que le hace responder, en caso de deudas, con la totalidad de su patrimonio personal.


SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD

LIMITADA

Las sociedades de responsabilidad limitada, son aquellas en las que el socio limita su responsabilidad a su aporte; son las sociedades anónimas y las llamadas sociedades de responsabilidad limitada o sea las sociedades de personas que admiten esta modalidad.Según art del 101 al 125 del cod de com.

La comunidad de bienes nace porqué una cosa o derecho pertenece a unas cuantas personas, copropietarios, sin que necesariamente haya un acuerdo de voluntades entre ellas. Se diferencia de la sociedad civil porqué la última sí que requiere un acuerdo voluntario de los socios de poner en común dinero, bienes y/o trabajo.

-Los socios que constituyen la sociedad de responsabilidad limitada controlan totalmente cuales serán los socios en todo momento, puesto que las participaciones son nominales.-En el momento de hacer aportaciones no monetarias no hace falta ningún informe de un experto externo, con la disminución de gastos que esto representa.-En el caso de las sociedades de responsabilidad limitada, puede ser el administrador quién certifique el valor de las aportaciones, pues es el responsable que los valores sean reales.


SOCIEDAD ANONIMA Es una sociedad mercantil de tipo capitalista en la cual los socios ponen recursos en común para desarrollar una actividad de tipo empresarial con el objetivo de conseguir unas ganancias. Art 191 -Art 295 c.c

El capital social (conjunto de aportaciones que deben hacer los socios) está dividido en acciones que representan la parte de la sociedad que tiene cada uno de los socios. Los votos de cada socio están en función directa del número de acciones

La responsabilidad de los socios hacia las obligaciones por la sociedad se limita al capital aportado a la sociedad, es decir, la responsabilidad de los socios ante terceras personas está limitada al valor nominal de las acciones que hayan suscrito.

La responsabilidad de los socios delante de terceras personas está limitada al valor nominal de las acciones que hayan suscrito. A diferencia de algunas de las formas anteriores, sí la empresa tiene problemas solamente se puede perder el dinero que se haya aportado.

La libre transmisión de las acciones puede permitir a cualquier socio vender fácilmente la parte de capital que tenga, en caso de querer dejar la empresa, sin más problemas que el de encontrar comprador (a menos que los estatutos de la empresa digan lo contrario).


SOCIEDAD

COMANDITARIA POR

ACCIONES

La sociedad en comandita por acciones es una forma mixta, que contiene elementos de sociedad de personas y elementos de sociedad de capitales. El elemento personal está representado por los socios comanditados, que responden ilimitadamente y tienen el derecho exclusivo de administrar la sociedad; el elemento de capital está representado por los socios comanditarios, que son accionistas, que responden limitadamente y no tienen derecho a administrar.Según art del 296 al 305 del cod de com.

El conjunto de socios comanditados tiene exclusivamente la administración de la sociedad, por lo tanto desempeñan, con duración indefinida, las funciones que en la sociedad anónima corresponden a la Junta Directiva.

El órgano de la comandita de fondos es la Junta General de Accionistas, la cual aprueba o imprueba la gestión de los comanditados, al final de cada ejercicio, con iguales efectos a la operación similar realizada por la Junta General de Accionistas es una sociedad anónima.

El sistema de dejar en libertad a los comanditados de que adquiera o no acciones, según lo deseen

El de exigir a los comanditados que tengan, por lo menos, una acción cada uno, mientras sean tales comanditados; esto tiene por objeto asegurarles el derecho de deliberación y de voto

PASOS PARA LA CREACION DE UNA SOCIEDAD ANONIMA EN EL

SALVADOR

1. Selección del nombre

Marco legal.

Código de comercio

Artículo 191 la sociedad anónima se constituirá bajo una denominación la cual la formara libremente sin mas limitaciones que la de ser distinta de la de cualquier otra sociedad existente e ira inmediatamente seguida de las palabras “sociedad anónima” o se abreviara “S.A.” la omisión de este requisito acarrea responsabilidad ilimitada y solidaria para los accionistas y administradores.El Registro de Comercio no entrega una constancia escrita del resultado de la verificación. Esta consulta no garantiza el derecho para el uso del nombre que identificará a la sociedad. La ley no establece que deba de llevarse acabo una busqueda para verificar la disponilidad de la denominación solcial, pero establece que la denominación debe de ser distinta a una existente, es por ello que se recomienda hacer esta búsqueda. Donde debe ir : En el registro de comercio

PASO No. 2: ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN

La Escritura de Constitución de una sociedad (ver anexo 1), constituye el primer

paso para nazca a la vida legal; se suscribe ante un notario, previo acuerdo y pago

de honorarios para la elaboración de la escritura pública; dichos honorarios serán

calculados según criterios de cada notario.

BASE LEGAL

Artículo 192 Código de Comercio:

Para proceder a la constitución de una sociedad anónima, se requiere:

I. Que el capital social no sea menor de dos mil dólares de los Estados

Unidos de América y que esté íntegramente suscrito.

II. Que se pague en dinero en efectivo, cuando menos, el cinco por ciento

del valor de cada acción pagadera en numerario.

III. Que se satisfaga íntegramente el valor de cada acción, cuando su pago

haya de efectuarse en todo o en parte, con bienes distintos del dinero.”


La sociedad anónima se constituirá por escritura pública, que se otorgará sin más

trámites cuando se efectúe por fundación simultánea; o después de llenar las

formalidades establecidas por esta sección, si el capital se forma por suscripción

sucesiva o pública. Todo sin perjuicio de lo establecido en el Art. 25 de este

Código.


La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá expresar, además de los

requisitos necesarios según el artículo 22 de este código:

I.- La suscripción de las acciones, con indicación del monto que se haya pagado

del capital.

II- La manera y plazo en que deberá pagarse la parte insoluta del capital suscrito,

el cual no podrá exceder de un año a partir de la fecha de inscripción de la

escritura de constitución en el Registro de Comercio.

III.-El número, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el

capital social.

IV.- En su caso, la determinación de los derechos, prerrogativas y limitaciones en

materia de acciones preferidas.

V.- Todo lo relativo a otros títulos de participación, si se pacta la existencia de

ellos.

VI.- La facultad de los accionistas para suscribir cualesquiera aportaciones

suplementarias o aumentos de capital.

VII.-La forma en que deban elegirse las personas que habrán de ejercer la

administración y la auditoría, el tiempo que deban durar en sus funciones y la

manera de proveer las vacantes.

VIII.-Los plazos y forma de convocatoria y celebración de las juntas generales

ordinarias; y los casos y el modo de convocar y celebrar las extraordinarias.

IX- El nombre completo, profesión u oficio, domicilio y nacionalidad de las

personas que ocuparán los cargos del órgano de administración.”

La omisión de lo señalado en el presente artículo, produce nulidad de la escritura,

a excepción de los contenidos en los romanos V, VI, VII y VIII, cuya omisión dará

lugar a que se apliquen las disposiciones pertinentes de este Código.


En los casos de fundación simultánea, las aportaciones en efectivo se harán por

medio de cheque certificado o cheque de caja o de gerencia, librados contra un

banco autorizado por la Superintendencia del Sistema Financiero para operar en

el país.


La escritura social constitutiva deberá contener:

I.- Nombre, edad, ocupación, nacionalidad y domicilio de las personas naturales; y

nombre, naturaleza, nacionalidad y domicilio de las personas jurídicas, que

integran la sociedad.

II. Domicilio de la sociedad que se constituye, con expresión del municipio y

departamento al cual pertenece.

III. Naturaleza jurídica.

IV.- Finalidad.

V.- Razón social o denominación, según el caso.

VI.- Duración o declaración expresa de constituirse por tiempo indeterminado.

VII.-Importe del capital social; cuando el capital sea variable se indicará el mínimo.

VIII.-Expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes, y el valor

atribuido a éstos.

IX.- Régimen de administración de la sociedad, con expresión de los nombres,

facultades y obligaciones de los organismos respectivos.

X.- Manera de hacer distribución de utilidades y, en su caso, la aplicación de

pérdidas, entre los socios.

XI.- Modo de constituir reservas.

XII.-Bases para practicar la liquidación de la sociedad; manera de elegir

liquidadores cuando no fueren nombrados en el instrumento y atribuciones y

obligaciones de éstos.

Además de los requisitos aquí señalados, la escritura deberá contener los

especiales que para cada clase de sociedad establezca este Código.


La personalidad jurídica de las sociedades se perfecciona y se extingue por la

inscripción en el Registro de Comercio de los documentos respectivos.

Dichas inscripciones determinan, frente a terceros, las facultades de los

representantes y administradores de las sociedades, de acuerdo con su contenido.

Las sociedades inscritas no pueden ser declaradas nulas con efectos retroactivos,

en perjuicio de terceros.

PASO No. 3: INSCRIPCIÓN DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN

Se realiza en el Registro de Comercio según el artículo 24 del Código de

Comercio: Se inscribirán en el Registro de Comercio las escrituras de constitución,

modificación, transformación, fusión y liquidación de sociedades, lo mismo que las

certificaciones de las sentencias ejecutoriadas que contengan disolución o

liquidación judiciales de alguna sociedad.

Artículo 13 numeral 3 de la Ley de Registro de Comercio:

Las escrituras de constitución, modificación, fusión, transformación, disolución y

liquidación de sociedades; los Estatutos de las sociedades anónimas; las

ejecutorias de las sentencias o las certificaciones de las mismas, que declaren la

nulidad u ordenen la disolución de una sociedad o que ordenen o aprueben la

liquidación de ella; y las certificaciones de los puntos de acta, en los casos en que

deban inscribirse.

Se debe cumplir con los siguientes requisitos:

Agregar solvencia municipal de los socios (ver anexo 2).

Para obtener la solvencia municipal cada socio deberá solicitarla en la

alcaldía de su localidad, según el art. 100, inciso 2º del Código Municipal

(En los registros de la Propiedad Raíz e Hipotecas de la República no se

inscribirá ningún instrumento o documento en el que aparezca transferencia

o gravamen sobre inmueble o inmuebles, a cualquier título que fuere, si no

se presenta al Registrador solvencia de impuestos municipales sobre el

bien o bienes raíces objeto del traspaso o gravamen).

Dentro de la alcaldía este trámite se realiza en el departamento de cuentas

corrientes donde revisan el expediente del solicitante para conocer su

record con respecto al pago de impuestos municipales dentro de la alcaldía,

y de esta manera emitir la solvencia.

Presentar original de la escritura (ver anexo 1).

Fotocopia de la escritura reducida al 74%.

Pagar los derechos de registro según el artículo 66 inciso 2º de la Ley de

Registro de Comercio: Por el trámite de inscripción de escritura pública de

constitución de sociedad causará en concepto de pago de derechos, de

acuerdo a su valor, $0.57 por cada centena de dólar de los Estados Unidos

de América o fracción de centena, hasta un máximo de $11,428.57.

MODELO DE ESCRITURA DE CONSTITUCIÓN

SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE

NUMERO __________. En la ciudad de _______, a las _______ horas y _______ minutos del

día _______ de _______ de _______. Ante mí, ___________, Notario, de este domicilio,

comparecen: El señor ___________, de _________ años de edad, ___________, del domicilio

de __________ y de nacionalidad ___________, a quien (no ) conozco, pero identifico por

medio de _________________, número _____________; y el señor El señor ___________, de

_________ años de edad, ___________, del domicilio de ____________ y de nacionalidad

___________, a quien (no ) conozco, pero identifico por medio de _________________,

número _____________; Y ME DICEN: Que por medio de este instrumento convienen en

constituir una Sociedad de Naturaleza Anónima, de conformidad con las cláusulas siguientes,

las cuales a la vez conformarán sus Estatutos: I) NATURALEZA, REGIMEN DE CAPITAL,

DENOMINACION, Y NACIONALIDAD: La Sociedad que se constituye es de naturaleza

Anónima, sujeta al régimen de Capital Variable, que girará con la denominación de

“____________________”, seguida de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL

VARIABLE, pudiendo utilizar como abreviatura “_____________, S.A. DE C.V.”; siendo de

nacionalidad salvadoreña. II) DOMICILIO: El domicilio de la Sociedad es la ciudad de

__________ en el Departamento de _____________. III) PLAZO: La Sociedad que se

constituye es por un plazo indeterminado (si es determinado, expresar el plazo convenido). IV)

FINALIDAD SOCIAL: La Sociedad tendrá por finalidad: _______. V) CAPITAL SOCIAL: La

Sociedad se constituye con un Capital Social de ___________ DÓLARES, moneda de curso

legal, representado y dividido en _____________ acciones comunes y nominativas de un valor

nominal de ______________ DÓLARES, cada una, siendo su Capital Social Mínimo la suma

de ____________________ DÓLARES. VI) SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL: El capital

social está totalmente sucrito y se ha pagado el ________ por ciento de cada acción, así: El

señor _______ ha suscrito ______ acciones y ha pagado la suma de ___________ dólares; y

el señor _______ ha suscrito ______ acciones y ha pagado la suma de ___________ dólares.

El pago respectivo es hecho por medio de cheque certificado que al final de esta escritura

relacionaré. (El capital suscrito y no pagado se pagará en el plazo de ________ años, contados

a partir de esta fecha (o de la época que acuerden los otorgantes). VII) CONDICIONES PARA

EL AUMENTO Y DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL: Los aumentos y disminuciones de

capital social se harán previo acuerdo de Junta General Extraordinaria de Accionistas,

adoptado con el voto favorable de las tres cuartas partes de las acciones en que se encuentre

dividido y representado el capital social. La Junta General Extraordinaria de Accionistas fijará

los montos de los aumentos o disminuciones de capital social; asimismo, en caso de aumento

de capital social, determinará la forma y términos en que debe hacerse la correspondiente

suscripción, pago y emisión de las nuevas acciones, en su caso, todo de conformidad a la Ley

y a las estipulaciones contenidas en esta escritura. Todo aumento o disminución de capital

social deberá inscribirse en el Libro a que se refiere el Artículo 312 del Código de Comercio, el

cual podrá ser consultado por cualquier persona que tenga interés en ello. VIII) DE LAS

ACCIONES: Las Acciones serán siempre nominativas; por tanto, los requisitos de emisión de

los títulos, del libro de registro de accionistas, la representación de acciones, la transmisión o la

constitución de derechos reales sobre ellas, y demás regulaciones relativas a las acciones, se

regularán de conformidad con el Código de Comercio. Los títulos de las Acciones o los

Certificados representativos de las mismas, serán firmados por el Presidente de la Junta

Directiva o quien haga sus veces o por el Administrador Único de la Sociedad, en su caso.

DERECHO PREFERENTE DE SUSCRIPCIÓN DE ACCIONES EN CASO DE AUMENTO: En

caso de aumento de capital social, los accionistas gozarán de derecho preferente de

suscripción de acuerdo a lo establecido en el Artículo 157 del Código de Comercio. IX)

GOBIERNO DE LA SOCIEDAD: Las Juntas Generales de Accionistas constituirán la suprema

autoridad de la Sociedad, con las facultades y obligaciones que señala la ley. X) JUNTAS

GENERALES: Las Juntas Generales de Accionistas serán Ordinarias, Extraordinarias o Mixtas

si su convocatoria así lo expresare; sus respectivas competencias, convocatorias, quórums,

agendas, porcentajes de votación, y demás aspectos legales que deben observar se regirán

por las disposiciones establecidas en la Sección “C”, Capítulo VII, Título II, del Libro Primero

del Código de Comercio. XI) ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACION LEGAL: La

administración de la sociedad, según lo decida la Junta General de Accionistas, estará confiada

a un Administrador Único Propietario y su respectivo Suplente o a una Junta Directiva

compuesta de _____________ Directores Propietarios y sus respectivos Suplentes, que se

denominarán: ______________________. Tanto el Administrador Único y su suplente como

los miembros de la Junta Directiva, durarán en sus funciones _______ años (5 años máximo),

pudiendo ser reelectos. Las vacantes temporales o definitivas de los directores únicos o de

junta directiva, se suplirán de conformidad con las reglas establecidas en el Artículo 264 del

Código de Comercio. Para el ejercicio de la representación judicial y extrajudicial de la

sociedad y uso de la firma social, se estará a lo dispuesto por el Artículo 260 del mismo

Código. XII) ATRIBUCIONES DE LA ADMINISTRACION: La Junta Directiva o el Administrador

Único en su caso, estarán encargados de: a) Atender la organización interna de la sociedad y

reglamentar su funcionamiento; b) abrir y cerrar agencias, sucursales, oficinas o dependencias;

c) Nombrar y remover a los gerentes y demás ejecutivos o empleados, señalándoles sus

atribuciones y remuneraciones; d) Crear las plazas del personal de la sociedad; e) Reglamentar

el uso de las firmas; f) Elaborar y publicar los estados financieros en tiempo y forma; g)

Convocar a los accionistas a juntas generales; h) Proponer a la junta general la aplicación de

utilidades, así como la creación y modificación de reservas y la distribución de dividendos o

pérdidas. La Junta Directiva podrá delegar sus facultades de administración y representación

en uno de los directores o en comisiones que designe de entre sus miembros, quienes deberán

ajustarse a las instrucciones que reciban y dar periódicamente cuenta de su gestión. XIII)

REUNION DE LOS ORGANOS DE ADMINISTRACION: Cuando exista Junta Directiva, ésta se

reunirá ordinariamente una vez cada _____________ (semanal, mensual, etc.), o cuando se

crea conveniente, en el domicilio de la sociedad o en cualquier otro lugar fuera o dentro del

territorio de la república, si así se expresare en la convocatoria, la cual se hará por el gerente o

por cualquiera de los directores, por escrito, telefónicamente o por cualquier otro medio,

inclusive electrónico. Los acuerdos de la sesión se asentarán en el Libro de Actas que para tal

efecto lleve la sociedad y habrá quórum con la asistencia de la mayoría de sus miembros y

tomarán sus resoluciones por la mayoría de los votos presentes, teniendo el Presidente voto de

calidad en caso de empate. Asimismo, las sesiones de junta directiva podrán celebrarse a

través de video conferencias, cuando alguno o algunos de sus miembros o la mayoría de ellos

se encontraren en lugares distintos, dentro o fuera del territorio de la república, siendo

responsabilidad del director secretario grabar por cualquier medio que la tecnología permita, la

video conferencia y hacer una trascripción literal del desarrollo de la sesión que asentará en el

libro de actas correspondiente, debiendo remitir una copia de la misma por cualquier sistema

de transmisión, a todos los miembros de la junta directiva, quienes además podrán requerir una

copia de la grabación respectiva. XIV) DE LA GERENCIA: La Junta Directiva o el

Administrador Único en su caso, podrán nombrar para la ejecución de decisiones a uno o

varios gerentes o sub-gerentes, y los poderes que se les otorguen determinarán la extensión

de su mandato. XV) AUDITORIA: La Junta General Ordinaria de Accionistas nombrará a un

Auditor por el plazo que estime conveniente, el cual no podrá ser menor de un año, ni exceder

de ______ años, para que ejerza todas las funciones de vigilancia de la administración de la

sociedad, con las facultades y obligaciones que determina la ley. En caso de muerte, renuncia,

incapacidad o inhabilidad del Auditor, la junta general elegirá a otra persona para que ejerza las

funciones de vigilancia de la administración social. Asimismo, la Junta General Ordinaria

elegirá a un Auditor Fiscal de conformidad como dispone el Código Tributario. En caso de

muerte, renuncia, incapacidad o inhabilidad del auditor fiscal, la junta general estará obligado a

nombrar nuevo auditor fiscal dentro de diez días hábiles siguientes de suscitada la muerte,

renuncia, incapacidad o inhabilidad, debiendo informar dicho nombramiento a la Administración

Tributaria en la forma prevista en el Artículo 131 del Código Tributario, dentro del plazo de

cinco días hábiles de ocurrido el nombramiento. XVI) EJERCICIO ECONOMICO: El ejercicio

económico de la sociedad será de un año, de acuerdo a lo establecido en el Artículo 98 del

Código Tributario. XVII) RESERVAS: Las reservas sociales serán las que indiquen los

Artículos 123, 124 y 295 del Código de Comercio. XVIII) DISOLUCION Y LIQUIDACION: La

disolución de la sociedad procederá en cualquiera de los casos contemplados en la ley,

debiendo reconocerse las causales respectivas de conformidad como señala el Artículo 188 del

Código de Comercio. Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación, observándose las

disposiciones del Capítulo XI, del Título II, del Libro Primero del Código de Comercio. La junta

de liquidadores que se nombre, estará integrada por _______ miembros; la sustitución de

cualquiera de los liquidadores se hará de la misma forma en que se debe realizar el

nombramiento. XIX) NOMBRAMIENTO DE LA PRIMERA ADMINISTRACION: Los otorgantes

del presente acto, acuerdan que para el primer período de ____años, la administración de la

sociedad estará a cargo de (Junta Directiva) (Administrador Único) y sus respectivos suplentes

y acuerdan elegir a los señores ________________, para los cargos de _______________,

respectivamente. Yo el Notario Doy Fe: 1) Que he tenido a la vista el Cheque Certificado

Número __________________, Serie _______________, librado en la ciudad de __________,

contra el Banco ______________, por la suma de _________________ dólares, a favor de la

sociedad que por medio de esta escritura se constituye. 2) Que antes del otorgamiento de este

acto hice a los comparecientes la advertencia a que se refiere el Artículo 353 del Código de

Comercio, respecto de la obligación de inscribir esta escritura en el Registro de Comercio y de

las consecuencias de la falta de inscripción. Así se expresaron los comparecientes, a quienes

expliqué los efectos legales del presente instrumento; y leído que les fue por mí, íntegramente

en un solo acto sin interrupción, ratificaron su contenido y firmamos. DOY FE.-

PASO No.4: OBTENCIÓN DE NIT Y NRC

TRÁMITE DE NIT

Se realiza en el Ministerio de Hacienda cumpliendo con los siguientes requisitos:

a) Llenar el formulario F-210 (ver anexo 4)

Este formulario debe llenarse en todas sus partes o a través del

formulario automático en caso de comparecer el representante legal

o apoderado.

Presentar original (para confrontarse) o fotocopia certificada y

fotocopia certificada por notario de escritura de constitución de la

sociedad inscrita en el Registro de Comercio.

Comparecer personalmente el representante legal o apoderado con

original y fotocopia o fotocopia certificada de NIT, DUI, pasaporte en

caso de ser extranjero y un poder que lo autorice como

representante verificado por un notario o una credencial o un

acuerdo.

En caso que no comparezca el representante legal o apoderado

estas deben firmar el formulario F-210 y anexar autorización

autenticada donde se indique el número de folio del formulario antes

referido, nombre y número de DUI de la persona que realizará el

trámite y la gestión específica a realizar en el Ministerio de Hacienda,

debiendo presentar original y copia o fotocopia certificada de NIT,

DUI del representante legal del apoderado y de la persona

autorizada para efectuar el trámite.

Se cancela $1.15, si es primera vez y si es reposición $3.46

Luego se presenta recibo para reclamar la tarjeta de contribuyente.

b) Presentar escritura inscrita en el Registro de Comercio.

BASE LEGAL PARA OBTENER EL NIT:

El art. 1 de la Ley del Registro y Control Especial de Contribuyentes al Fisco

Se establece el Sistema de Registro y Control Especial de Contribuyentes al

Fisco, en el cual deberán inscribirse todas las personas naturales o jurídicas, los

fideicomisos, las sucesiones, uniones de personas, sociedades de hecho y demás

entidades sin personalidad jurídica, que están obligados a:

a) El pago de impuestos en calidad de sujetos pasivos o contribuyentes, tales

como: el Impuesto Sobre la Renta, Impuesto a la Transferencia de Bienes

Muebles y a la Prestación de Servicios;

b) El pago de tasas o derechos, tales como: matrícula de comercio, matrícula de

vehículos automotores;

c) El pago de contribuciones fiscales, en calidad de agentes retenedores,

recaudadores o perceptores, tales como las contenidas en: la Ley de Turismo, la

Ley del Fondo de Conservación Vial.

d) Cumplir obligaciones de carácter sustantivo o formal, por disposición de las

leyes tributarias, tales como: los agentes o sujetos de retención o percepción,

auditores nombrados para emitir dictamen e informe fiscal, o dictamen de

cumplimiento de obligaciones contenidas en la Ley de Servicios Internacionales,

agentes aduanales, notarios, representantes legales, apoderados, los que gocen

de franquicias e incentivos u otros beneficios fiscales.)

e) Efectuar dicho acto por disposición de ley.

f) Todo sujeto que realice operaciones con los contribuyentes del Impuesto sobre

la Renta o del Impuesto a la Transferencia de Bienes Muebles y a la Prestación de

Servicios.

En el Sistema de Registro y Control Especial de Contribuyentes al Fisco, se

registrará y conservará en forma centralizada, permanente y actualizada la

información referente a la identificación de los contribuyentes, responsables

tributarios, importadores, exportadores y demás obligados formales, así como los

sujetos que disponga la ley. Cuando en esta ley se utilice la denominación

“Sistema de Registro”, se comprenderá que se hace referencia al Sistema de

Registro y Control Especial de Contribuyentes al Fisco.

La información del Sistema de Registro está sujeta a reserva de acuerdo a lo

establecido en el artículo 28 del Código Tributario.

El art. 4 de la Ley del Registro y Control Especial de Contribuyentes al Fisco:

Establece que: A los sujetos o entidades inscritas en el Sistema de Registro, se

les asignará un Número de Identificación Tributaria (NIT), el cual será un número

único y permanente, que una vez expedido en ningún caso podrá modificarse ni

reasignarse a otro sujeto, salvo lo dispuesto en el Art. 4-C, de la presente ley.

El NIT se hará de conocimiento a los sujetos o entidades que hayan cumplido el

proceso de inscripción en el Sistema de Registro, proporcionándoles una tarjeta

que contendrá:

a) Los datos necesarios para la identificación del sujeto o entidad.

b) Firma, nombre y cargo de la autoridad del Sistema de Registro, del funcionario

delegado, o en su caso del funcionario consular o de la Oficina Nacional de

Inversiones, estampada mediante cualquier medio o tecnología visible.

c) Firma del sujeto, representante legal o apoderado, estampada mediante

cualquier medio o tecnología visible. En el caso de persona natural que no supiere

o pudiere firmar, se procederá de acuerdo a la normativa o instrucciones que

establezca la autoridad del Sistema de Registro.

d) Lugar y fecha de expedición.

e) Las demás medidas de seguridad que disponga la autoridad del Sistema de

Registro.

La autoridad del Sistema de Registro para emitir el Número de Identificación

Tributaria, y administrar el Sistema de Registro, contará con la cooperación de:

a) El Ministerio de Relaciones Exteriores, a través de las Representaciones

Diplomáticas y Consulares acreditadas por El Salvador, en los casos de emisión

en el exterior.

b) El Ministerio de Economía, a través de la Oficina Nacional de Inversiones, para

la facilitación de trámites en los casos de emisión para inversionistas.

La autoridad del Sistema de Registro en coordinación con el Ministerio de

Relaciones

Exteriores establecerá las fases, plazos, lugares, procedimientos, mecanismos y

disposiciones que sean necesarias para el registro, emisión y entrega de la tarjeta

que contiene el Número de Identificación Tributaria en el exterior.

TRÁMITE DE NRC

También se realiza en el Ministerio de Hacienda y su trámite es gratuito debiendo

cumplir los requisitos siguientes:

Llenar el formulario F-210.

Presentar escritura de constitución inscrita.

DUI del representante legal (ver anexo 5).

BASE LEGAL:

El art. 88, de la Ley de Registro de Contribuyentes del Impuesto:

“La Dirección General llevará un registro de contribuyentes del impuesto, según

los sistemas y métodos que se estime más adecuado.

Deberán inscribirse en el Registro todos los sujetos pasivos señalados en esta ley,

que en razón de su actividad o condición causen o puedan causar el presente

impuesto, incluyendo a los exportadores habituales.

El art. 89, de la Ley de Registro de Contribuyentes del Impuesto:

Establece que los contribuyentes del impuesto deberán inscribirse en el Registro

dentro del plazo de 30 días contados desde la iniciación de las actividades.

PASO N° 5: OBTENCIÓN DE SOLVENCIA MUNICIPAL DE LA SOCIEDAD.

Se presenta al jefe de la unidad de Administración Tributaria Municipal el

formulario F-10A. Se realiza en la alcaldía del domicilio de la sociedad, cumpliendo

los siguientes requisitos:

Fotocopia de la escritura de la sociedad.

Balance inicial, firmado por un contador.

Fotocopia del DUI del representante legal.

Pago de solvencia.

BASE LEGAL;

El Art. 100 Inciso 3°, del Código Municipal:

Establece que no se podrá inscribir en el Registro de Comercio las escrituras en

que se constituya una sociedad mercantil, o en que se modifiquen dichas

escrituras o en que se disuelva la sociedad, sin que se les presente a los

registradores de comercio la solvencia de impuestos municipales de los socios o

de la sociedad, según el caso.

PASO N° 6: APERTURA DE CUENTA MUNICIPAL

Se realiza en la alcaldía del domicilio de la sociedad en el departamento de

cuentas corrientes y se deberán llenar los siguientes requisitos:

Llenar solicitud de inscripción y calificación de empresa .

Fotocopia de escritura de constitución.

Fotocopia de DUI y NIT del representante legal.

Solvencia municipal de la sociedad

PASO N° 7: INSCRIPCIÓN EN LA DIRECCIÓN GENERAL DE ESTADÍSTICA

Y CENSOS (DIGESTYC)

Debe cumplir con los siguientes requisitos:

Llenar la constancia de registro de información estadística .

Original y fotocopia del NIT de la sociedad.

Balance inicial auditado externamente .

Fotocopia de la escritura de constitución de la sociedad.

BASE LEGAL:

El Art. 14, de la Ley Orgánica del Servicio Estadístico Nacional:

Establece que todas las oficinas del Estado, inclusive las del Servicio Exterior, los

Organismos Autónomos y en general, todas las personas naturales y jurídicas

domiciliadas o residentes en el país, están obligadas a suministrar a la Dirección

de Estadísticas y Censos, con la regularidad y término prudencial que ella fije, los

datos que requiera, el servicio estadístico nacional y no podrá excusarse de esta

obligación.

PASO N°8: INSCRIPCIÓN DEL BALANCE INICIAL EN EL REGISTRO DE

COMERCIO

Todas las sociedades están obligadas a inscribir sus balances en el Registro de

Comercio, Centro Nacional de Registro los tres primeros meses de cada año.

Requisitos:

Original y copia del balance inicial auditado externamente (ver anexo 6).

Recibo de pago de los derechos del registro, que son $17.14 (ver anexo

10).

BASE LEGAL

Artículo 14 ordinal IV de la ley Especial del Registro de Comercio:

Los documentos que se asienten o se registren en el Registro serán:

Balances generales certificados de comerciantes; así como los estados de

resultados y estado de cambios en el patrimonio, sin necesidad que se

autentiquen sus firmas, acompañados del dictamen del auditor y sus respectivos

anexos.

Articulo 71 Ley del Registro de Comercio inciso 1:

Por depósitos de balances iniciales, de generales, de cierre de ejercicio o de

liquidación, estado de resultados y de cambios en el patrimonio, correspondientes

al mismo ejercicio del balance general, acompañados del dictamen del auditor con

sus respectivos anexos, se pagará $17.14

PASO N° 9: OBTENCIÓN DE MATRICULA DE LA EMPRESA Y

ESTABLECIMIENTO.

Se realiza en el Registro de Comercio, Centro Nacional de Registros.

El representante legal tendrá que acudir a las oficinas de dicho centro y

hacer la solicitud mediante el formulario que para su efecto emite el

“Registro”.

Se realiza para cada establecimiento.

Requisitos:

Llenar el formulario proporcionado por el Registro.

Original y copia del balance general auditado externamente.

Recibo de pago de los derechos de Registro.

Luego de revisados todos estos documentos, nos proporcionan las boletas de

recepción de matrícula y otra de balance.

Aproximadamente después de 8 días entregan el balance inicial inscrito en el

Registro de Comercio; luego esperar aproximadamente 3 meses para que el

Registro de Comercio entregue los carteles para poderlos publicar en el Diario

Oficial y en un diario de mayor circulación por tres veces, para que posteriormente

se presente al Registro de Comercio las últimas publicaciones y estar pendientes

de la resolución de la matrícula.

La matrícula de comercio deberá renovarse cada año, pagando los derechos

durante los primeros tres meses del año, y presentando la solicitud de renovación

en el mes de nacimiento de la empresa.

BASE LEGAL:

Artículo 63 de la ley de Registro de Comercio:

El trámite de registro de matrícula de empresa mercantil, de acuerdo a su activo,

causará los siguientes derechos:

Activo de hasta un activo de pagará

$ 2,000.00 $ 57,150.00 $ 91.43

$57,151.00 $114,286.00 $137.14

$114,287.00 $228,572.00 $228.57

Artículo 411 del Código de Comercio, ordinal I:

Son obligaciones del comerciante individual o social:

Matricular su empresa mercantil y sus respectivos establecimientos.

Artículo 413, Código de Comercio:

La matricula de empresa mercantil constituirá el registro único de empresa, y

deberá entenderse incorporada a ésta las matriculas de establecimientos.

Artículo 419, Código de Comercio:

Ninguna empresa mercantil ni sus establecimientos podrán funcionar sin tener su

respectiva matricula.

Los establecimientos que funcionen sin cumplir con tales requisitos, serán

cerrados por el alcalde del lugar, previa resolución del concejo municipal. Antes

del cierre del establecimiento, se concederá un plazo máximo de treinta días para

que su titular obtenga su matrícula correspondiente.

PASO No. 10: INSCRIPCIÓN DEL NOMBRE COMERCIAL Y MARCAS

COMERCIALES

Es importante dentro de la vida de todo comerciante el hecho de tener una

identificación o nombre con el cual se es conocido en la actividad mercantil, por lo

que es importante protegerlo a fin de percibir los beneficios que genere, a raíz de

esto se debe registrar el NOMBRE COMERCIAL en el Registro de Comercio, para

lo cual deben de llenarse algunos requisitos:

Presentar la solicitud con dos copias dirigidas al “Registrador” del

departamento de Registro de Comercio.

Fotocopia de la escritura de constitución de la sociedad.

Presentar recibo de pago de aranceles.

Presentar un sobre con 15 facsímiles o modelos del nombre comercial.

BASE LEGAL

El Art. 109, literales a) y b), de la Ley de Marcas y otros Signos Distintivos:

Tasas de Propiedad Industrial:

a) Por solicitud de registro de una marca………………………………………$100.00

b) Por solicitud de registro de un nombre comercial, emblema, expresión o señal

de publicidad comercial, o denominación de origen…………………………$ 75.00

PASO N°11: LEGALIZACIÓN DEL SISTEMA CONTABLE

Comprende tanto el catálogo de cuentas como el manual de aplicación contable.

Lo realiza un contador público autorizado por el Concejo de Vigilancia de la

Contaduría Pública y Auditoría.

Requisitos:

Fotocopia de escritura pública.

Original y copia del balance inicial.

Fotocopia del NIT de la empresa y del representante legal.

Fotocopia de la tarjeta de IVA de la empresa.

Fotocopia del DUI del representante legal.

Original y copia del sistema contable :

Descripción del sistema

Catalogo de cuentas

Manual de aplicación

BASE LEGAL:

Artículo 435 del código de comercio:

El comerciante está obligado a llevar contabilidad debidamente organizada de

acuerdo con alguno de los sistemas generalmente aceptados en materia de

Contabilidad y aprobados por quienes ejercen la función pública de Auditoría.

Art. 17 Ley Reguladora del Ejercicio de la Contaduría Pública y Auditoría:

Los Contadores Públicos intervendrán en forma obligatoria en los siguientes

casos:

a) Autorizar las descripciones de los Sistemas Contables, los Catálogos de

Cuentas y Manuales de Instrucciones que deben llevar los comerciantes, a

los que la ley exige llevar contabilidad y a quienes deseen un sistema

contable. Esta autorización procederá en todos aquellos casos en que

Leyes especiales no establezcan que determinados entes fiscalizadores

gubernamentales autoricen los sistemas contables de sus respectivos entes

fiscalizados;

b) Legalizar los registros o libros que deben llevar todos los comerciantes, de

conformidad con las leyes de la materia, previa solicitud del interesado por

escrito y autenticada.

PASO 12: INSCRIPCIÓN EN EL MINISTERIO DE TRABAJO.

Este trámite se debe de efectuar en la oficina regional de occidente del Ministerio

de Trabajo en el departamento de inspección de trabajo y solicitar el formulario

para la inscripción del centro de trabajo.

Requisitos:

Llenar solicitud

Escritura de Constitución de la empresa

Original y fotocopia de NIT de la empresa

Original y fotocopia del DUI y NIT del representante legal.

Original y fotocopia del balance inicial auditado externamente.

Cuando la empresa tenga diez empleados o más está obligada a elaborar un

reglamento interno de trabajo, el cual deberá de presentarse en el ministerio de

trabajo para su respectiva aprobación y debe de cumplir con los siguientes

requisitos:

Original y dos copias o sea tres ejemplares del proyecto de reglamento

interno de trabajo respectivo

Cada uno de ellos deberá venir con el nombre y firma del representante

legal o con la del propietario en caso de ser una persona natural o del

apoderado cuando sea este el que lo presente.

Copia de la escritura de constitución de la sociedad (de preferencia

certificada) y estatutos de la asociación.

BASE LEGAL

Art. 55, inciso 1°, Ley de Organización del Sector Trabajo y Previsión Social:

Establece que todo patrono está en la obligación de inscribir su empresa o

establecimiento en los registros que llevarán la Dirección General de Inspección

de Trabajo y Oficinas Departamentales de Trabajo.

Art. 56, inciso 1°, Ley de Organización del Sector Trabajo y Previsión Social:

Establece que la falta de inscripción de una empresa o establecimiento, hará

incurrir a su titular en una multa de quinientos hasta diez mil colones de acuerdo a

la capacidad económica del infractor.

DIRECCION GENERAL DE INSPECCION DE TRABAJO

OFICINA DE REGISTRO DE ESTABLECIMIENTOS

FORMULARIO DE INSCRIPCCIÓN DE PERSONA JURIDICA

Señor

Director General de Inspección de Trabajo

Ministerio de Trabajo y Previsión SocialPresente

Yo,__________________________________________en calidad de ___________________________, NIT_____________________a usted atentamente solicito la Inscripción del centro trabajo: ___________________________________________________________________________________________________________________________en el Registro de Centros de Trabajo en cumplimiento del Art. 55 de la Ley de Organización y Funciones del Sector Trabajo y Previsión Social.Dirección del Centro de Trabajo:_________________________________________________________________________________________________________________________________________________ Correo electrónico:______________________________________________________________________Activo de la Empresa es $ _________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________

(Escribir en número y letras)

Según Balance General al: ________________________________________________________________

Teléfono: _____________________________

Actividad Económica (Comercio, Industria, Servicio): __________________________________________

Nombre de la Sociedad: __________________________________________________________________

Que se puede abreviar:____________________________________________________________________

Dirección:______________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________Nombre Representante Legal:______________________________________________________________Dirección del Representante Legal:__________________________________________________________

______________________________________________________________________________________La Escritura de la Sociedad Inscrita bajo el N°.______ Folios _______ al_______del Libro N° _______ del Registro de Sociedades Fecha de Inscripción _______________ La Credencial del Representante Legal de la Sociedad inscrita bajo el N°.______ del Libro______del Registro de la Sociedad, desde el folio_______ hasta el folio ______, fecha de Inscripción _____________ (Si no agregan Credencial, favor indicar número de Cláusula ______________(en la cual se nombre al Representante Legal o Administrador Único).

La designación de la persona que representará al Titular de la Empresa y establecimiento:__________________________________________ (La designación lleva implícita la concesión de las facultades generales del mandato y de las especiales que enumera el Art. 113 del Código de Procedimientos Civiles, inclusive la de transigir y con el se entenderán las demandas y reclamaciones quedando facultado para intervenir en ellas)

San Salvador, a los _______________ días del mes de _______________ de ___________

f._____________________ Sello

NOTA: Ruégoles presentar esta solicitud con copia y anexar fotocopia de la Escritura de la Sociedad, Credencial del Representante Legal, Balance General, NIT de la Empresa y Representante Legal.

PASO N°13: INSCRIPCIÓN EN EL ISSS Y AFP

AFP

La incorporación al sistema de ahorro de pensiones será individual e irrevocable.

Requisitos:

Presentarse a las oficinas de una institución de Administradora de Fondos para

Pensiones, para solicitar la inscripción del patrono, presentando el siguiente

documento:

Presentar NIT de la sociedad (ver anexo 9).

Presentarse a las oficinas de una institución Administradora de Fondos para

Pensiones, para solicitar la inscripción del trabajador, presentando los siguientes

documentos:

Presentar NIT del trabajador.

Presentar DUI del trabajador.

Presentar tarjeta de ISSS del trabajador.

Firmar el contrato de afiliación respectivo y esperar aproximadamente unos 5 días

después para obtener el número de afiliación.

COTIZACIONES ACTUALES

CONCEPTO CRECER CONFIA INPEP IPSFA

Afiliado 6.25% 6.25% 7% 6%

Ahorro 3.25% 3.25%

Comisión 2.70% 2.70%

Empleador 6.75% 6.75% 7% 6%

BASE LEGAL

Ley del Sistema de Ahorro para Pensiones.

ISSS

Para el registro en el ISSS tiene que estar laborando como mínimo un trabajador.

Requisitos:

Completar la ficha de inscripción.

Original y fotocopia de la escritura de constitución de la sociedad (ver anexo

1)

NIT de la sociedad.

Punto de referencia o croquis de ubicación del centro de trabajo

Nómina de empleados

Copia de tarjeta de afiliación

La ficha patronal se presenta en original firmado y sellado, al frente y al

reverso, a la par de firma y dos copias del aviso frente y vuelto.

PORCENTAJE DE COTIZACIONES SEGÚN SALARIO PERCIBIDO

TRABAJADOR PATRONO TOTAL

SALUD 3.0% * 7.5% 10.5%

*Sobre un techo salarial de hasta $685.71

BASE LEGAL

El Art. 50, de la Constitución de la República:

Establece que la seguridad social constituye un servicio público de carácter

obligatorio.

Al pago de la seguridad social contribuirán los patronos, los trabajadores y el

Estado en la forma y cuantía que determine la Ley.

El Estado y los patronos quedarán excluidos de las obligaciones que les imponen

las leyes en favor de los trabajadores, en la medida en que sean cubiertas por el

Seguro Social.

El Art. 7, del Reglamento de la Ley del Seguro Social:

Establece que se debe inscribir la empresa en el I.S.S.S, dentro del plazo de cinco

días de haber asumido la calidad de patrono.

Art. 29 de la Ley del Seguro Social:

Las cuotas que aportarán los patronos, los trabajadores y el Estado, destinadas a

financiar el costo de las prestaciones y de la administración, se determinarán con

base a la remuneración afecta al Seguro Social.

Para la cobertura del régimen general de salud y riesgos profesionales, el patrono

aportará el siete punto cincuenta por ciento (7.50%) y el trabajador el tres por

ciento (3%), de la referida remuneración. El Estado deberá aportar una cuota fija

anual no menor de cinco millones de colones que será ajustada de acuerdo con

los estudios actuariales, cada cinco años, y extraordinarios, cuando sea necesario

para el mantenimiento del equilibrio financiero del régimen.

Los pensionados por el Instituto, que indiquen los reglamentos, aportarán al

régimen de salud el seis por ciento (6%) de su pensión, excluidas las prestaciones

Accesorias para tener derecho a recibir prestaciones médicas, hospitalarias,

farmacéuticas y auxilio de sepelio, en igualdad de condiciones que los asegurados

activos.

En caso de seguro voluntario autorizado por los reglamentos, el asegurado pagará

en su totalidad las aportaciones que correspondieren al trabajador y al patrono; en

los mismos porcentajes establecidos para el régimen obligatorio de que se trate.

Trabajo de Contabilidad 4 Sobre Sociedades

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