LA TITULIZACINDE ACTIVOS EN EL PER

I. ANTECENDENTES

El mercado de valores en el Per ha experimen-tado durante la ltima dcada un importantedesarrollo, sustentado en la aplicacin de lasreformas estructurales que orientaron a la eco-noma peruana hacia el libre mercado, la con-secucin de la estabilidad macroeconmica, eltrato equitativo a los inversionistas nacionales yextranjeros, y la promulgacin de normas lega-les y tributarias adecuadas para el desarrollodel mercado en un contexto de transparencia ymodernidad.

En el aspecto normativo, fue de particularimportancia la promulgacin de la Ley delMercado de Valores, Decreto Legislativo N 755(1991), la cual sent las bases para el posteriordesarrollo del mercado. Dicha norma fortalecilos mecanismos de revelacin de informacin enel mercado de valores y regul por primera vez ainstituciones que llegaran a asumir un rolestratgico, tales como los fondos mutuos deinversin en valores y las empresas clasificado-ras de riesgo. Posteriormente, con el fin de per-feccionar los mecanismos introducidos por lareferida Ley, se promulg en noviembre de 1996el Decreto Legislativo N 861, Ley del Mercadode Valores, y el D.L. N 862, Ley de Fondos deInversin y sus Sociedades Administradoras,permitiendo la adecuacin a la regulacin a

estndares internacionales y alentando la crea-cin de nuevos mecanismos para canalizar elahorro a las actividades productivas.

Precisamente, entre las principales innova-ciones incorporadas en el Decreto Legislativo N861 se encuentra la figura de la titulizacin deactivos 1, mecanismo mediante el cual un con-junto de activos, con flujos de caja predeciblesy verificables, constituyen un patrimonio depropsito exclusivo que sirve de respaldo en laemisin de valores negociables a ser colocadosen los mercados de valores a travs de ofertapblica o privada2. Las ventajas perseguidascon su regulacin han sido dotar al mercado deun marco normativo moderno acorde con losprincipales estndares internacionales que con-tribuyan a promover el proceso de ahorro-inver-sin en la economa.

El proceso de titulacin permite, por ejem-plo, a empresas bancarias y financieras ser ori-ginadoras de procesos de titulizacin sobre suscuentas por cobrar derivadas de prstamossobre vivienda, automviles y tarjetas de crdi-to; a compaas de servicios, como las de tel-fono, luz, agua, etc. ser originadoras, dentro deun esquema de titulizacin de sus cuentas porcobrar de dichos servicios.

Si bien los procesos de titulizacin presen-tan un desarrollo reciente, consideramos desuma importancia dar a conocer a travs deeste artculo los principales avances experi-mentados en trminos de legislacin, as comodescribir el alcance de los procesos experimen-tados en nuestro mercado.

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1. Reglamento de los Procesos de Titulizacin de Activos: Resolucin CONASEV n 001-97-EF/94.10.2. La Ley de Mercado de Valores ha contemplado que la constitucin del Patrimonio de Propsito Exclusivo pueda

ser operado a travs de dos esquemas: a) Patrimonios Fideicomitidos, mediante fideicomisos de titulizacin, y b)Patrimonios de Sociedades de Propsito Especial.

LA TITULIZACINDE ACTIVOS EN EL PER

Comisin Nacional Supervisorade Empresas y Valores

(CONASEV)

II. MARCO LEGAL DEL PROCESODE TITULIZACIN DE ACTIVOS EN EL PER

El marco normativo para el desarrollo de latitulizacin en el mercado peruano se dio a par-tir de la promulgacin, el 22 de octubre de1996, mediante la promulgacin de la Ley delMercado de Valores, Decreto Legislativo n 861.

Antes de la aparicin de dicha Ley, la legis-lacin contemplaba la figura del fideicomiso enla antigua Ley General de InstitucionesBancarias, Financieras y de Seguros 3, DecretoLegislativo n 770, y, por otro lado, la LeyGeneral de Sociedades 4 no era opuesta a laeventual constitucin de una sociedad cuyoobjeto social exclusivo fuese la adquisicin dedeterminados activos y la emisin de valoresmobiliarios, respaldados en los flujos genera-dos por dichos activos.

Sin embargo, en dicha legislacin, la figu-ra del fideicomiso no se encontraba claramen-te determinada en la medida que los activosdel mismo se encontraban en un patrimonioindependiente (aunque s se estableca laseparacin de los activos del patrimonio deloriginador), o se confundan con los demsactivos del patrimonio o de la persona que losadquira en fideicomiso. Asimismo, no existanorma que contemplara la emisin de valoresmobiliarios con el respaldo de un fideicomiso,nicamente.

Por otro lado, la Ley General de Socie-dades exiga pluralidad de accionistas para laconstitucin de las mismas y capital mnimo,bajo el entendimiento que stas se constituanpara llevar a cabo una actividad econmica y nopara servir como un separador de activos.

En este contexto se dio la nueva Ley delMercado de Valores 861 y su consiguienteReglamento de los Procesos de Titulizacin deActivos5, estableciendo, como innovacin en lalegislacin peruana, el concepto de losPatrimonios de Propsito Exclusivo, la emisinde valores mobiliarios respaldados nicamentepor dichos patrimonios, as como la titulizacinde activos como mecanismo de financiamientoe inversin.

Estos Patrimonios de Propsito Exclusivoadoptan, actualmente, dos formas legales: patri-

monios fideicomitidos mediante fideicomisos detitulizacin y patrimonios de sociedades depropsito especial; quedando abierta la posibi-lidad, en la Ley, para otras formas pendientesde regulacin.

Fideicomisos de Titulizacin

El fideicomiso de titulizacin es una rela-cin jurdica por la cual el originador (fideicomi-tente) transfiere activos en fideicomiso a otrapersona, denominada Sociedad Titulizadora(fiduciario) para la constitucin de un patrimoniofideicomitido.

Este patrimonio se encuentra sujeto aldominio fiduciario de la Sociedad Titulizadora yafecto al cumplimiento de un fin especfico, elcual consiste en respaldar el pago de los dere-chos conferidos a los titulares de valores emiti-dos con cargo a dicho patrimonio, en favor deloriginador o de los terceros inversionistas (fidei-comisarios).

El patrimonio fideicomitido o fideicomisode titulizacin es distinto al patrimonio de laSociedad Titulizadora, del originador, o de losinversionistas y, en su caso, del destinatario delos bienes remanentes. Los activos que confor-man el patrimonio autnomo fideicomitido nogeneran cargos al patrimonio efectivo corres-pondiente de la sociedad titulizadora, salvo elcaso que por resolucin jurisdiccional se lehubiera asignado responsabilidad por malaadministracin, y por el importe de los corres-pondientes daos y perjuicios.

Una vez celebrado el contrato de fideicomi-so, y cuando los valores mobiliarios a emitirsern objeto de oferta pblica, se debern cum-plir ciertas formalidades, como la inscripcin dedicho contrato de fideicomiso en los RegistrosPblicos, en forma similar a un contrato para laemisin de obligaciones. Asimismo, se debercumplir con las formalidades exigibles para latransferencia efectiva de los activos, las quedependern de la clase de activos que se estntransfiriendo. En caso de que se trate de una car-tera de crditos, existe la posibilidad de perfec-cionar su transferencia (lo cual es mandato delCdigo Civil) mediante la publicacin de un aviso.

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3. Reemplazada, en diciembre de 1996, por la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros yOrgnica de la Superintendencia de Banca y Seguros, Ley n 26.702.

4. Sustituida, en diciembre de 1997, por la Ley n 26.887, actual Ley General de Sociedades.5. Resolucin CONASEV n 001-97-EF/94.10, publicada el 9 de enero de 1997.

Los tipos de activos susceptibles de sertitulizados (para oferta pblica) a travs depatrimonios fideicomitidos son todos, con laexcepcin de los embargados y, en general, lossujetos a litigio.

Los valores a emitir pueden otorgar un dere-cho de crdito a ser cancelado exclusivamentecon los activos titulizados, un derecho a partici-par en el flujo de efectivo generado por ellos, ouna combinacin de ambos derechos. Su emi-sin puede corresponder a la sociedad titulizado-ra, o a un tercero en el caso de valores repre-sentativos de un derecho de crdito, ellodepender de lo que se hubiere pactado. En esteltimo caso el originador tiene la posibilidad deutilizar su nombre mas no su patrimonio para laemisin de los valores, lo cual debe hacerse conel conocimiento de los inversionistas.

Si los valores mobiliarios generados sonemitidos por oferta pblica, tales valores debernestar inscritos en el Registro Pblico del Mercadode Valores de la CONASEV, para lo cual se deberpresentar toda la documentacin relevante y loque ser el prospecto informativo de colocacin,como en cualquier oferta pblica tradicional. Estambin posible estructurar un programa de emi-sin de estos valores e inscribirlo para acelerar elproceso de emisin de valores.

Una vez colocados los valores, la sociedadtitulizadora remite los recursos obtenidos al ori-ginador. En adelante, la sociedad titulizadora seencargar de recibir el flujo de efectivo genera-do por los activos titulizados, lo que puede sertambin delegado (si el contrato lo permite) auna entidad especializada denominada servi -dor, que se encargar de hacer los pagos a losinversionistas. Asimismo, el originador tambinpuede encargarse de la cobranza de los activostitulizados.

Los inversionistas o fideicomisarios se re-nen en juntas para adoptar las decisiones queles competen, y puede otorgarse a ellos, en elcontrato de fideicomiso, el derecho a remover ala Sociedad Titulizadora del dominio fiduciariosobre el patrimonio fideicomitido, si no cumplecon las funciones u obligaciones que le son pro-pias.

Una vez pagados los derechos contenidosen los valores respaldados por el patrimonioautnomo, ste se extingue, si no se hubiereestablecido cosa distinta y lo que hubiere que-dado como remanente es entregado a la perso-

na que se hubiere designado, en el contrato defideicomiso, como su destinatario.

Asimismo, debe sealarse que la SociedadTitulizadora tiene tambin la opcin de adquiriractivos de terceras personas y formar ellamisma, mediante acto unilateral, el patrimonioautnomo contra el cual emitir los valores mobi-liarios.

Sociedad de Propsito Especial

La titulizacin de activos a travs del patri-monio de una sociedad de propsito especial,implica que el originador, o una tercera personaen inters de ste, constituya una sociedadannima. A dicho efecto, la Ley del Mercado deValores exime a estas sociedades de la plurali-dad mnima de socios 6 exigida por la LeyGeneral de Sociedades, y al constituirla, limitael objeto social de la misma a adquirir esencial-mente activos crediticios y a emitir valoresmobiliarios con el respaldo de su patrimonio.

De este modo, los administradores de lasociedad debern sujetar su actuacin al cum-plimiento del objeto social y no podrn incurriren otras actividades; limitando, en gran medida,el riesgo, para la sociedad, de caer en insol-vencia por factores ajenos a la estructura propiade titulizacin.

Una vez constituida esta nueva sociedad,denominada sociedad de propsito especial, eloriginador adquiere los activos a titulizar, quesern los nicos que integrarn su patrimonio,adems de los mnimos necesarios para su fun-cionamiento, sin que ello signifique crear unanueva modalidad societaria.

Como parte del proceso, la sociedad emitelos valores mobiliarios que se hubiera determi-nado emitir, pudiendo ser stos acciones comu-nes, acciones preferentes, bonos, bonos conver-tibles, instrumentos de corto plazo, etc.

De igual forma, si la sociedad constituidapretende efectuar la colocacin de sus valorespor oferta pblica, deber efectuar el trmitecorrespondiente ante la CONASEV; que es, enlneas generales, similar al establecido para elresto de sociedades annimas. Luego, losrecursos obtenidos por la colocacin de losvalores sern transferidos al originador.

Las reglas entre la sociedad y los inversio-nistas sern aquellas que correspondan a los

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6. En la actualidad son dos, pero en el momento de establecerse la exoneracin eran tres.

valores emitidos. As, la sociedad se encargarde pagar los intereses y el principal, segn sehubiere pactado, en el caso de emisin debonos u otros valores que representen un dere-cho de crdito, o decidir acerca de la reparti-cin de dividendos si se hubieren emitido valo-res accionarios.

Una vez efectuada la cancelacin de losderechos contenidos en los valores emitidos,se puede proceder a efectuar una nueva emi-sin; si as se hubiere establecido en los esta-tutos de la sociedad o por acuerdo de sus rga-nos competentes, y una vez cumplidas lascondiciones pactadas.

Aspectos Tributarios de la Titulizacinen el Per

En la Ley del Impuesto a la Renta y la Leydel Impuesto General a las Ventas, slo se hanconsiderado los procesos de titulizacin que sedesarrollan a travs de fideicomisos.

En ese sentido, la Ley del Impuesto a laRenta considera a los patrimonios autnomossujetos de tributacin en tanto son tratadoscomo personas jurdicas. Por tanto, los gastosen que incurran (por ejemplo pago de intere-ses) pueden ser deducibles de sus ingresosbrutos; sta sera la razn por la cual, hasta elmomento, slo se han emitido valores repre-sentativos de deuda en los procesos de tituli-zacin habidos.

La misma Ley establece que las transfe-rencias fiduciarias no se consideran transfe-rencias reales plenas, disponiendo que el valorde los activos transferidos en fideicomiso a laSociedad Titulizadora, se mantenga en el

balance del fideicomitente para todo efecto tri -butario.

En concordancia con lo anterior, la Ley delImpuesto General a las Ventas (IGV) consideraque la transferencia fiduciaria y la devolucindel remanente, cuando se extingue el patrimo-nio, no se consideran venta y por tanto seencuentran inafectos de dicho impuesto; sinembargo, mantienen el crdito fiscal generado,en el momento de su adquisicin, por los acti-vos que le corresponden.

En cuanto a las Sociedades de PropsitoEspecial, las normas tributarias no han estable-cido ninguna disposicin especfica y, por tanto,se encuentran sujetas al rgimen general de losimpuestos antes tratados. Es decir, deben tri -butar como cualquier sociedad annima queejerce una actividad econmica; esto ha dadolugar a que no sean elegibles como un vehculode titulizacin competitivo con el fideicomiso detitulizacin.

En general, para que pueda ser viable unproceso de titulizacin, es necesario que elvehculo para la autonomizacin del patrimoniosea totalmente transparente a la tributacin; esdecir, los impuestos no deberan afectarlo enmodo alguno, por cuanto deben ser slo con-ductos. Si esto no es as, es realmente difcilque la titulizacin pueda ser ventajosa, inclusofrente a los mecanismos tradicionales de finan-ciamiento e inversin.

III. EVOLUCIN DEL PROCESODE TITULIZACIN EN EL PER

En relacin con el tamao del mercado devalores de oferta pblica en el pas, observa-

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Cuadro 1BONOS DEL SECTOR PRIVADO VIGENTES AL CIERRE DEL PERODO

(EN MILLONES DE US$)

Bonos Dic 1993 Dic 1994 Dic 1995 Dic 1996 Dic 1997 Dic 1998 Dic 1999

Arrend. Financiero 142 202 291 371 450 679 768

Subordinados 33 96 211 283 312 276

Corporativos 12 89 208 472 699 782 813

De titulizacin 15 39

TOTAL 154 324 595 1.054 1.432 1.788 1.896

Crdito al sectorprivado 4.581 6.333 8.546 11.266 14.164 14.916 14.347

% 3,4% 5,1% 7,0% 9,4% 10,1% 12,0% 13,2%

mos que la titulizacin de valores viene mos-trando un comportamiento favorable, aunquean bastante reducido respecto de las ofertaspblicas de bonos realizadas por el sector pri-vado. Como se observa, en el cuadro n 1 lastitulizaciones en el pas slo representaron el0,8% del monto total en circulacin de bonoscolocados a diciembre de 1998, y el 2% adiciembre de 1999.

Son siete las sociedades titulizadoras ins-critas en el Registro Pblico del Mercado deValores7. Tal y como se observa en el cuadrosiguiente, la mayora de las sociedades tituliza-doras pertenece en su totalidad a empresasbancarias, con excepcin de Trust SociedadTitulizadora, cuyo accionista es una SociedadAgente de Bolsa. Conforme a la Ley delMercado de Valores, el capital social mnimoactualizado a la fecha equivale a S/.974.093,08 (aprox. US$ 278 mil).

A la fecha se han colocado mediante ofer-ta pblica cuatro emisiones de valores tituliza-dos en el mercado local, equivalente a unmonto total de US$ 65.150.000.

De las siete Sociedades Titulizadoras quecuentan con autorizacin de funcionamiento, slotres de ellas han realizado operaciones. En totalse han realizado cuatro procesos de titulizacinpor oferta pblica, en uno de los cuales abunda-

remos por ser un esquema novedoso en nuestromedio. En el Anexo 1, se trata la experiencia deun programa de titulizacin sobre el flujo deriva-do de obligaciones futuras, lo que ha ocasionadoque la empresa originadora establezca un esque-ma de reduccin de riesgo en el que lo impor-tante no es slo garantizar el flujo de dinero parael pago del bono, sino tambin que se garanticeque la relacin deudor - acreedor permanezca enel tiempo, mediante la subsistencia de la empre-sa y de sus clientes.

Por otro lado, otro programa innovador seencuentra en evaluacin. Se trata de una tituli-zacin originada por Citibank N.A. Sucursal deLima, consistente en la emisin de bonos poroferta pblica hasta por US$ 100 millones res-paldados por el patrimonio en fideicomiso, elcual est constituido por inversiones sobreBonos Brady. La caracterstica principal de estaemisin consiste en que estos bonos sern detipo cupn cero, emitidos en dlares con unplazo de vencimiento de hasta 17 aos.

Emisiones Privadasde Titulizacin en el Per

Conforme a la normativa existente, se pue-den realizar ofertas de valores de titulizacin de

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7. El Registro Pblico del Mercado de Valores es aquel en el cual se inscriben los valores, los programas de emi-sin de valores, los fondos mutuos, fondos de inversin y los participantes del mercado de valores conforme a la Leydel Mercado de Valores, Decreto Legislativo n 861, y sus respectivos Reglamentos, con la finalidad de poner a dispo-sicin del pblico la informacin necesaria para la toma de decisiones de los inversionistas y lograr la transparencia enel mercado.

8. Tipo de cambio a S/. 3, 498 soles por US dlares.9. Para el caso de Trust Sociedad Titulizadora S.A., el capital mnimo exigido por Ley es de S/.400 000, por tra-

tarse de una subsidiaria de una Sociedad Agente de Bolsa (SAB).

Cuadro 2SOCIEDADES TITULIZADORAS

Fuente: CONASEV

Sociedad Titulizadora Fecha de inscripcin Grupo Econmico Capital (en soles)8

Citicorp Per Sociedad Titulizadora S.A. 23/10/97 Citibank 2.247.282

Progreso S.A. Sociedad Titulizadora 31/12/97 Banco de Progreso 1.470.000

Credittulos Sociedad Titulizadora S.A. 12/02/98 Banco de Crdito 10.421.840

Continental Sociedad Titulizadora S.A. 01/03/99 Banco Continental 1.000.000

Trust Sociedad Titulizadora S.A. 10/03/99 Argenta SAB. 9 500.000

Wiese Sociedad Titulizadora S.A. 24/03/99 Banco Wiese Sudameris 21.763.722

Internacional de Ttulos Sociedad

Titulizadora S.A. 06/10/99 Interbank 1.500.000

manera privada, las cuales no son registradasen el Registro Pblico del Mercado de Valores.Son tres las sociedades titulizadoras que handesarrollado estos esquemas de titulizacin pri-vados, Progreso Sociedad Titulizadora S.A.,Trust Sociedad Titulizadora S.A. y WieseSociedad Titulizadora S.A.

Como se observa en el cuadro n 4 (verpgina siguiente), estas emisiones se hancaracterizado por ser de montos reducidos, cap-tando un mercado de medianas empresas quebuscan un menor financiamiento y que evitanincurrir en los costos de la estructuracin deemisiones pblicas.

II. PERSPECTIVASDE LA TITULIZACIN EN EL PER

El nmero y monto de emisiones resultapequeo en comparacin al desarrollado enotros pases de la regin; ello es debido a que,

a nuestro entender, son varios los factores quetodava no han permitido utilizar este mecanis-mo de financiamiento.

En primer lugar, podemos sealar el des-conocimiento de este mecanismo o la lenta asi-milacin por parte de la mayora de los partici-pantes en el mercado de valores, por cuanto esuna modalidad nueva de financiamiento que noha tenido una difusin masiva. Ofrecer valoresmediante procesos de titulizacin no es lomismo que ofrecer valores ms tradicionalescomo bonos y acciones, debido a que este pro-ceso requiere un esquema ms complejo.

Un segundo factor han sido las crisis inter-nacionales de los dos ltimos aos (crisis asi-tica, rusa y brasilea) que ocasionaron una sali-da de capitales de nuestro mercado y porconsiguiente la elevacin y fluctuacin de lastasas de inters, lo cual desanimaba a lasempresas a emitir obligaciones por perodos delargo plazo. Esto ocasion una disminucin delas inscripciones y colocaciones de valores

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Cuadro 3PROCESOS DE TITULIZACIN POR OFERTA PBLICA EN EL PER

Fuente: CONASEV

Emisor Citicorp S.T. Credittulos S.T. Citicorp S.T. Interttulos S.T.

Originador

Activos transferidos

Monto de Emisin

y colocacin

Fecha de colocacin

Tasa de inters

Plazo

Clasificacin de riesgo:

Apoyo & Asociados

Duff & Phelps S.A.

Equilibrium S.A.

Ferreyros S.A.A.

Cuentas por cobrar origina-

das de las ventas a crdito

de maquinarias y equipos

Serie A: US$ 17.000.000

Serie B: US$ 3.000.000

21/07/1998

Serie A: 7,9375%

Serie B: 8,2500%

Serie A: 2,5 aos

Serie B: 3,5 aos

Serie A/ Serie B

AAA/ AA

AAA/ AA

Credittulos S.T.

180 Inmuebles ubicados

en dos edificios de ofici-

nas

US$ 10.150.000

05/02/1999

10,63%

7 aos

AA-

AA+

Ferreyros S.A.A.

Cuentas por cobrar origina-

das de la venta de repues-

tos y prestaciones de ser-

vicios

US$ 15.000.000

09/12/1999

7,96875%

4 aos

AAA

AAA

Quimpac S.A.

Ventas futuras de sal y

productos qumicos

US$ 20.000.000

28/01/2000

9,75%

7 aos

AA+

AA+

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Cuadro 4PROCESOS DE TITULIZACIN POR OFERTAS PRIVADAS EN EL PER (D. Leg. n 861, Ttulo XI)

Fuente: CONASEV

Denominacin Activos transferidos Valor Monto Tasa de Plazo(USS) inters

Progreso SociedadTitulizadora S.A.

Blockbuster AlquileresPatrimonio en Fideicomiso

Activos crediticios originados a travsdel subarriendo de establecimientos.

Bono 1.000.000 10% 3 aos

Mavila I Patrimonio en Fideicomiso Crditos derivados de la venta de art-culos domsticos, motorizados, indus-triales y otros.

Bono 850.000 13% 12 meses

Mavila II Patrimonio en Fideicomiso Crditos derivados de la venta de art-culos domsticos, motorizados, indus-triales y otros.

Bono 1.131.000 18% 540 das

Patrimonio Autnomo InmueblesNorbank Patrimonio en FideicomisoPrimera Emisin

Lotes de terrenos e inmuebles delBanco Norbank ubicados en Chiclayo,Lima y Piura.

Certificadode

participacin

1.650.000 n.d. 1 ao hastatres meses

Patrimonio Autnomo InmueblesNorbank Patrimonio en FideicomisoSegunda Emisin

Lotes de terrenos e inmuebles delBanco Norbank ubicados en Chiclayo,Lima y Piura.

Certificadode

participacin

2.300.000 n.d. 1 ao hastatres meses

Inmuebles 1 Banco del ProgresoPatrimonio en Fideicomiso

Lotes de terreno, locales industriales,oficinas comerciales y viviendas ubica-dos en Lima.

Bonos 1.343.377 11% 720 das

Inmuebles 2 Banco del ProgresoPatrimonio en Fideicomiso

Lotes de terreno, locales industriales,oficinas comerciales y viviendas ubica-dos en Lima.

Bonos 1.486.255 11% 720 das

Tai Loy Crditos 1 Patrimonio enFideicomiso

Activos crediticios que se originan delas operaciones de venta de artculosen general.

Bonos 1.000.000 11% 24 meses

Bienes Inmuebles Tai Loy Patrimonioen Fideicomiso

Tiendas, almacenes y oficinas ubica-dos en Lima.

Bonos 99.461 11% 36 meses

Trust Sociedad Titulizadora S.A.

Patrimonio en Fideicomiso AgricorpU.S.A.

Terrenos y diversas construcciones yequipos ubicados en Lima.

Bonos 4.000.000 10% 5 aos

Wiese Sociedad Titulizadora S.A.

Patrimonio en Fideicomiso BancoWiese Ltdo., 1999-01

Bienes inmuebles y/o muebles adjudi-cados como pago de deudas deriva-das de operaciones de crdito y/o suscolocaciones.

(a) Bonos(b) Ttulos valo -res avalados(c) Certificado departicipacin

701.000.000(a) 300.000.000(b) 189 000 000(c ) 212 000 000

n.d. 7 aos

mobiliarios por oferta pblica, ms an en loscasos de titulizacin, por ser un instrumentoque recin entraba en el mercado de valores.

Otros factores son los de carcter tcnico,entre los cuales podemos sealar la escasez degrandes carteras de activos financieros quesean homogneos y de suficiente calidad, asi-mismo, la carencia de un historial sobre el com-portamiento de los activos (prepagos, prdidas,morosidades, rotacin, etc.).

Los elevados costos que requiere la estruc-turacin y colocacin de dichos valores, lo cuallimita su participacin a emisiones por ofertapblica con montos superiores a US$ 5.000.000,dependiendo en todo caso de la capacidad denegociacin del originador con los diversos agen-tes a fin de lograr costos menores.

Finalmente, se debe indicar que uno de losfactores que limit un mayor desarrollo de lastitulizaciones fue el marco tributario, por cuantolas transferencias fiduciarias de bienes mue-bles al Patrimonio Fideicomitido estaban grava-dos por el IGV, lo que incrementaba los costosdel proceso de titulizacin para dichos activos.Sin embargo, con la modificacin del ImpuestoGeneral a las Ventas a fines de 1998, y las acla-raciones con respecto al carcter transitorio delos patrimonios fideicomitidos se ha eximidodicho impuesto, por lo que se espera que seincrementen significativamente las operacionesde titulizacin en los prximos aos.

Si bien la Titulizacin en el Per an seencuentra en su etapa de desarrollo inicial, oca-sionada principalmente por los factores men-cionados anteriormente, existen algunas pers-pectivas de crecimiento para el futuro. Porejemplo, existe una demanda potencial intere-sante de este tipo de valores por parte de losfondos de pensiones, los cuales pueden invertirhasta en un 10% en bonos de titulizacin, loque considerando que los fondos de pensionesascienden actualmente a US$ 2.523 millones,representara un potencial de US$ 242 millonespara invertir en valores de titulizacin.

Por el lado de la oferta de valores, existeun amplio potencial en la adopcin de produc-tos de ndole hipotecaria; sin embargo, elinters no est an claramente definido porparte del sector bancario para iniciar programas

de titulizacin con respaldo hipotecario quepudieran ayudar a dinamizar este sector.

Anexo 1TITULIZACIN DE FLUJOS FUTUROS:

EL CASO DE QUIMPAC S.A.

La ltima operacin registrada ha sido laconstitucin del Patrimonio en Fideicomiso deQuimpac S.A.A. (el originador) 10, llevado a caboen enero del presente ao a travs deInterttulos Sociedad Titulizadora S.A. sta hasido la primera experiencia en la titulizacin deflujos futuros para el mercado de valores local.

La operacin consisti en la transferenciade los derechos sobre los flujos en efectivo deri-vados de las ventas futuras de sal y productosqumicos que efecte Quimpac a un grupo deClientes Elegidos11. La emisin de obligacionesrespaldadas por este patrimonio fue por unmonto de US$ 20.000.000,00.

A dicho efecto, los flujos comprenden todoimporte que los clientes deban pagar por con-cepto de las ventas efectuadas por Quimpac,incluyendo el cobro de principal, intereses openalidades que eventualmente puedan gene-rarse, sean en efectivo o representadas en docu-mentos de pago o instrumentos crediticios.

Caractersticas de la emisin

Se emitieron 2.000 bonos por un valornominal de diez mil dlares (US$ 10.000,00),pertenecen a una sola clase y nica serie por unvalor total de veinte millones de dlares (US$20.000.000,00). Los bonos se colocaronmediante oferta pblica, son nominativos, indivi-sibles, libremente negociables, tienen plazo de 7aos calendario, ofrecen 9,75% de inters anualen dlares y se encuentran representados poranotaciones en cuenta en Cavali ICLV S.A12.

Sistema de garantas de la operacin

Como medidas destinadas a asegurar elpago oportuno a los titulares de los bonos, se

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D E M E R C A D O S D E V A L O R E S

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10. Empresa dedicada a la produccin y comercializacin de sal, productos qumicos y bobinas de papel.Organizada de conformidad con las leyes de la Repblica del Per.

11. Con el objeto de reducir los riesgos de los flujos futuros, los clientes elegidos generadores de los mismossern seleccionados de acuerdo con diversos criterios de elegibilidad.

12. CAVALI S.A. es la Institucin de Compensacin y Liquidacin de Valores, constituida conforme a la Ley delMercado de Valores y se encarga del registro, compensacin, liquidacin y transferencia de valores.

incorporaron a la operacin garantas especfi -cas y adicionales.

Garantas especficas: Se ha realizado una transferencia fiduciaria

por causa de garanta de las concesiones deSal de Quimpac y de las concesiones de laEmpresa de la Sal S.A. (EMSAL) que generantodos los flujos por venta de sal, por un valorestimado de US$ 25.000.000,00 durante laexistencia del patrimonio fideicomitido.

De esta manera, los fondos obtenidos enla eventual enajenacin de los bienes que con-forman el Patrimonio Fideicomitido sern apli -cados en el siguiente orden:

1. Para cubrir los gastos derivados de laejecucin de las garantas

2. Para el pago a los titulares de los bonos3. Para devolver el remanente al origina-

dor y a EMSAL, segn corresponda Por otro lado, se constituy una fianza soli-

daria, limitada, irrevocable y de realizacinautomtica otorgada por el Banco StandardChartered por la suma de tres millones quinien-tos mil dlares americanos (US$ 3.500.000)destinados a asegurar el pago a los titulares delos bonos ante la ocurrencia del supuesto de quese disuelva y liquide el Patrimonio Fideicomitido ylos fondos que lo componen, y que incluida lacuenta de reserva no sean suficientes paracubrir el pago de intereses y capital derivadosde los bonos de titulizacin.

Tambin se har uso de la fianza en elcaso que disminuya su nivel de clasificacin y elFiduciario no cumpla con reemplazar dicha fian-za con otra; o en el caso que la fianza no serenovara.

Garantas adicionales:Se implementaron tambin diversos cola-

terales como el establecimiento de un rgimende clientes elegibles, en el cual, los clientesque constituirn los flujos futuros que servirnpara atender los Bonos de Titulizacin, estnsujetos a determinados requisitos como son:

1. Cuenten con una calificacin de riesgonormal, entendindose por sta aquella que noregistra prdidas histricas en los ltimos 24meses.

2. Acrediten volmenes de compra mayo-res a cien mil dlares US$ 100.000 como pro-medio de los ltimos 12 meses.

3. Posean alta dependencia respecto delos productos provedos por el originado.

4. No tengan vinculacin econmica ni depropiedad o gestin con el originado.

5. No sean personas naturales, ni tampo-co personas jurdicas no residentes en el Per.

En caso que los flujos generados por losclientes elegidos no resulten suficientes paraasegurar el pago a los titulares de los bonos oen el caso que los mencionados clientes nomantuvieran los requisitos de exigibilidad des-critos precedentemente, el Fiduciario podr soli-citar al originador en cualquier momento:

1. La sustitucin de un cliente elegido porun elegible.

2. La complementacin de un cliente ele-gido con uno o ms clientes elegibles.

Otros colaterales de la operacin fueron laadopcin de polticas de clientes y precios:

1. La adopcin de una poltica de clientes,en la que Quimpac otorga preferencia a las obli-gaciones contradas frente a los clientes elegi-dos en lo que respecta a los plazos de entregay volumen de pedidos.

2. La adopcin de una poltica de precios,en la que se busca mantener la participacin deQuimpac en los mercados evitando el ingresode nuevos competidores.

Por otro lado, tambin se establecieronotros compromisos del originador como el esta-blecimiento de los lmites de endeudamientopermisibles, la adopcin de una poltica para ladistribucin de dividendos, para la capitaliza-cin de resultados, para la realizacin de ope-raciones comerciales con empresas relaciona-das, para el financiamiento de empresasrelacionadas y de sus accionistas, as como laprohibicin de la recompra de acciones.Adems se opt por la adopcin de un meca-nismo de aceleracin de la asignacin de recur-sos destinados al Fondo de Reserva-Capital13,de manera que se logre acumular el principal delos Bonos en un perodo menor a los 7 aos.

BIBLIOGRAFA

1. CONASEV (2000): Memoria Anual, Lima, Per.2. Quimpac (Enero 2000): Prospecto Informativo,

Lima, Per.3. CONASEV (Abril 2000): Revista Valores, Nmero 34,

Lima, Per.4. CONASEV (Enero 1997): Revista Valores, Nmero

23, Lima, Per.

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I N S T I T U T O I B E R O A M E R I C A N O

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13. El fondo de Reserva-Capital es una cuenta bancaria abierta por el Fiduciario, de acuerdo con el originador, anombre del Patrimonio Fideicomitido, en donde se depositarn los flujos provenientes de la cuenta de Recaudacin, parael pago del principal de los Bonos de titulizacin al vencimiento de los mismos.