TERMAS DE PUYEHUE S. A. · 5 TERMAS DE PUYEHUE S.A. RESEÑA HISTORICA Por Decreto Supremo Nº 8327,...

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TERMAS DE PUYEHUE S. A. (Sociedad Anónima Abierta)

SEXTAGESIMA MEMORIA ANUAL

EJERCICIO 2013

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TERMAS DE PUYEHUE S.A.

CONTENIDO

Directorio y Administración Pág.. 03

Reseña Histórica Pág.. 05

Antecedentes de la Sociedad Pág.. 07

Mayores Accionistas Pág.. 08

Sextagesima Memoria Anual Pág.. 09

Datos estadísticos Pág.. 11

Resultados Utilidad por Acción Pág.. 12

Estados Financieros Pág.. 13

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DIRECTORIO Y ADMINISTRACION

Presidente Juan A. Figueroa Yávar

Abogado

Vicepresidente Carlos Rubio Ruiz de G. Abogado

Directores Patricio Schiffrin Palma Empresario

Christoph Schiess Schmitz Ing. Comercial

Raimundo García Rioseco Abogado

CUERPO EJECUTIVO

Gerente General Francisco Rojas Palma Contador Auditor

Gerente Gral. Zonal Kees Aerts Adm. Hotelero

Gerente Hotel Olivier Pierre-Yves Coupat Hotel Manager

Gte. Adm. y Fin. Zonal Francisco del Escoval R. Adm. Hotelero

Gte. Comercial Patricio Araya Adm. Hotelero

Contador General Jose Luis Hidalgo Catalán Contador Auditor

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BANCOS

Banco de Chile

Banco de Crédito e Inversiones

Banco Scotiabank

AUDITORES EXTERNOS

Russell Bedford Chile - Keystone Auditores Ltda.

ASEGURADORES

Royal Sun Alliance

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RESEÑA HISTORICA

Por Decreto Supremo Nº 8327, de Hacienda, emitido con fecha 14 de Septiembre de 1953, se autorizó la existencia y se aprobaron los estatutos de la Sociedad Anónima denominada “SOCIEDAD ANONIMA TERMAS DE PUYEHUE - OSORNO-“, Decreto que se publicó en el diario oficial del día 12 de Noviembre de 1953 y fue inscrito en el Registro de Comercio de Osorno a Fs. 95 Nº 85 del año 1953. Los Estatutos Sociales fueron inscritos en extracto en el citado Registro a Fs. 96 Nº 86 y publicados en el Diario Oficial recién mencionado. Mediante Decreto Supremo Nº 1920, de Hacienda, emitido con fecha 09 de febrero de 1959, se declaró a la Sociedad legalmente instalada. La Sociedad ha sido objeto de diversas modificaciones estatutarias, entre las que cabe destacar: a) Aquella que da cuenta la escritura de fecha 21 de Enero de 1983 ante el Notario de Osorno, Sr. Gonzalo Martín I., mediante la cual se adecuaron los estatutos a la Ley Nº 18.046, se cambió la razón social por la de “TERMAS DE PUYEHUE S.A.”, se amplió el objeto social, se estableció el domicilio en Santiago y en Puyehue, y se redujo el número de Directores de 7 a 5. El extracto de la mencionada escritura se inscribió en el Registro de Comercio de Osorno a Fs. 23 vta. Nº 22 del año 1983, en el Registro de Comercio de Santiago a Fs. 2351 Nº 1303 del mismo año y se publicó en el Diario Oficial del día 12 de Febrero de 1983. b) Aquella que da cuenta la escritura de fecha 29 de Mayo de 1986 ante el Notario de Osorno Gonzalo Martín I., mediante la cual se aumentó el capital social de la suma $ 917.852 dividido en 400.000 acciones sin valor nominal, ya suscritas y pagadas, a $ 200.517.852 dividido en 200.000.000 acciones sin valor nominal. Para completar este aumento, la sociedad emitió 199.600.000 acciones de pago, las que fueron íntegramente suscritas y pagadas en dos etapas por 34 accionistas de la Sociedad. Los restantes 1.805 accionistas no se interesaron por suscribir las Acciones de pago a que tenían derecho. El extracto de la escritura de reforma se inscribió a Fs.109 Nº 74 del Registro de Comercio de Osorno del año 1986 y a Fs. 10.488 Nº 6.316 del Registro de Comercio de Santiago de ese mismo año, y se publicó en el Diario Oficial del día 12 de Junio de 1986. c) Aquella que da cuenta la escritura de fecha 09 de Agosto de 1988 ante el Notario de Osorno Gonzalo Martín I., en que se dejó como domicilio social únicamente la ciudad de Santiago. d) Aquella que da cuenta la escritura pública otorgada con fecha 28 de Octubre de 2003 en la Notaría de Santiago a cargo de doña Antonieta Mendoza Escalas, en la que se acordó aumentar el capital de sociedad en la suma de $ 18.887.600.964, mediante la emisión de mil millones de acciones de pago, sin valor nominal. El extracto de la escritura antes mencionada, se inscribió a fojas 33.859 N° 25.562,

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del Registro de Comercio de Santiago, con fecha 6 de Noviembre de 2003, y se publicó en el Diario Oficial N° 37.705 de fecha 8 de Noviembre de 2003. Con fecha 20 de Abril de 2004, la Superintendencia de Valores y Seguros, inscribió en el Registro de Valores con el N° 715 la emisión de 1.000.000.000 de acciones de pago, de la serie única y sin valor nominal, por un monto total de $18.887.600.964, con cargo al aumento de capital antes señalado. El plazo para la Emisión, suscripción y pago de estas acciones venció el 24 de Octubre de 2003, plazo dentro del cual se suscribieron y pagaron un total de 534.801.939 acciones nuevas de pago. En consecuencia, desde la señalada fecha el capital de la sociedad se encuentra dividido en 734.801.939 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. e) Aquella que da cuenta la escritura pública otorgada con fecha 5 de Octubre de 2007 ante el Notario de Santiago don José Musalem Saffie, en la que se acordó ampliar el objeto social, agregándole el rubro “arriendo de inmuebles con instalaciones”. El extracto respectivo se inscribió a fojas 43.359 número 30.979 del Registro de Comercio de Santiago del año 2007, se publicó en el Diario Oficial del día 5 de Noviembre de ese mismo año.

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DIRECCIONES

SANTIAGO: Avda. Santa Maria 5888, comuna de Vitacura. Teléfono Nº 29570100 Fax Nº 29570137 Ventas y Reservas Teléfono Nº 29570350 Fax Nº 23332370 E-mail: [email protected] OSORNO: Ruta 215, Km. 76, Puyehue. Osorno Teléfono Nº (064) 232157 - (02) 2936000 Fax Nº (2) 2831010

ORGANIGRAMA DE LA ADMINISTRACION

La Sociedad tiene, en forma esquemática, la siguiente organización:

Directorio

Gerencia General

Comité Directivo

Gerencia General Zonal

Hotel Puyehue Aguas Calientes Piscinas Termales

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TERMAS DE PUYEHUE S.A

ACCIONISTAS Y CONTROLADORES AL 31 DE DICIEMBRE DE 2 013

MAYORES ACCIONISTAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013

ACCIONISTAS ACCIONES %

Chilur S.A. 421.630.000 57,38

Eurasian Mercantile A. G. 211.494.015 28,78

Transtour S.A. 60.000.000 8,17

Cottage International S.A. 38.853.798 5,29

Epple Held Eduardo 475.000 0,06

Epple Held Veronica Andrea 474.000 0,06

Ercilla Santibáñez César 199.965 0,03

Thambo Becker Jorge E. 145.000 0,02

Hott Schwalm de Narbona Sofía 75.000 0,01

Epple Davanzo Sergio 51.008 0,01

Eberhardt Schlotterbeck María 50.000 0,01

Arias González Gonzalo 50.000 0,01

Schiffrin Palma Patricio 50.000 0,01

Ercilla Norambuena César 49.300 0,01

Ercilla Norambuena Victoria 48.934 0,01

Ercilla Vargas Patricia 48.926 0,01

Ercilla Vargas Ruty 48.849 0,01

CONTROLADORES

Son controladores los señores Christoph Schiess Schmitz, Rut: 6.371.875-0, Claudio Guillermo Schiess Schmitz, Rut: 4.941.705-5, y Nicola Thai Schiess Schmitz, Rut: 6.371.876-9, quienes actúan a través de las sociedades Chilur S.A. (57,38%), Eurasian Mercantile A.G. (28,78%), Transtour S.A. (8,17%) y Cottage International S.A. (5,29%). Dichos controladores, si bien habitualmente operan de consuno, no tienen formalizado un acuerdo expreso de actuación conjunta.

La Sociedad no tiene antecedentes de otras personas naturales o jurídicas que posean acciones que representen más del 10 % del capital.

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SEXTAGESIMA MEMORIA ANUAL

EJERCICIO 2013

Estimados señores accionistas:

Conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales, el Directorio de Termas de Puyehue S.A. somete a la consideración

de los señores accionistas la Memoria, el Balance General y el Estado de Resultados del ejercicio comprendido entre el 01

de Enero y el 31 de Diciembre de 2013.

Resultado del Ejercicio:

Durante el ejercicio que se informa, nuestra filial Hotel Termas de Puyehue Limitada obtuvo ingresos de explotación por

$4.038.777.562, superiores a los ingresos obtenidos durante el año 2012, pero inferiores a los ingresos proyectados en

el presupuesto para el ejercicio que se informa. Sin embargo, gracias a un efectivo control de los costos implicó en

definitiva que a nivel operacional presentara un resultado positivo de $40.443.877. A nivel global, la pérdida por

$12.851.434 es inferior a la que contemplaba el presupuesto. Por su parte, nuestra filial Turismo y Cabañas Aguas

Calientes Limitada obtuvo ingresos de explotación por $1.029.885.953, monto muy superior a los ingresos obtenidos

durante el año 2012, y superior también a los previstos en el presupuesto. En términos de resultado, esta última filial

presentó un resultado negativo, pero más favorable que el generado el año anterior y al que se preveía en el

presupuesto. En términos consolidados, la sociedad presentó una pérdida ascendente a $807.998.701, que también es

más favorable que el resultado presentado el año anterior, donde la pérdida ascendió a $978.517.482

En síntesis, a pesar de los diferentes desafíos y circunstancias ajenas a la administración, el resultado, si bien no fue

positivo, fue bastante mejor al obtenido en el año 2012 y se cumplieron los presupuestos.

Obras de Mejoramiento:

Además de las mantenciones normales, durante el año que se informa se realizaron en el hotel, entre otras, las siguientes

Obras de Mejoramiento:

a) Se instaló un “Show Cooking” en el restaurante Los Troncos.

b) Se inició el proyecto remodelación del Mini Golf.

c) Se inició el proyecto Pool Bar.

d) Se remplazaron las mesas y las sillas del restaurante Los Troncos.

e) En Actividades y Spa se renovaron varios equipamientos

Por su parte, en el complejo de Aguas Calientes se realizaron mejoras tales como:

a) Se ejecutó un proyecto de Mini Golf.

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b) Se ejecutó el proyecto de juegos infantiles Parque Chucao.

c) Se instalaron 4 Domos en el sector Camping.

d) Se mejoró el comedor de personal.

e) Se hicieron mejoras en la piscina techada.

Actividad Hotelera y Administración.

En relación a las ventas, es necesario dejar constancia que éstas aumentaron , a pesar de una disminución de turistas

argentinos, debido a la crisis económica que afecta a ese país y el cierre temporal (14 días en Enero) del paso fronterizo

Cardenal Samore, gracias una muy buena gestión del departamento comercial que con el decidido apoyo de la gerencia

general, llevó a cabo numerosas iniciativas y campañas extraordinarias durante todo el ejercicio 2013, con el objeto de

atraer turismo nacional tanto al Hotel como al Complejo de Aguas Calientes. Tambien hay que hacer notar que ha habido

una creciente competencia en la región(Puerto Varas) y la baja calidad de nuestras salas de eventos, lo que ha

perjudicado la venta de eventos. En relación a la Administración, se ha continuado mejorando los sistemas

computacionales de las filiales Hotel y Aguas Calientes, de manera de optimizar la entrega de información contable y

financiera a la matriz.

Proyectos y Perspectivas para el año 2014.

Para que el año que se inicia esperamos aumentar nuestras ventas, para lo cual se encuentra en estudio y/o

programación diversos proyectos de mejoramiento y nuevas atracciones, enfocadas tanto al turismo tradicional como al

que generan los eventos institucionales o familiares, para cuyo efecto se tiene previsto:

a) Ejecutar el proyecto de remodelación del Mini Golf.

b) Ejecutar el proyecto del Pool Bar.

c) Mejorar los salones de eventos

d) Cotizar el proyecto para remodelar 20 habitaciones clásicas.

e) Mejorar el equipamiento de las habitaciones clásicas.

f) Reparación mayor de la cancha de tenis.

g) Reparación piscina olímpica y los vestidores.

h) Cambiar cubierta de techo hall de Spa.

i) Cambiar el techo de otras tres cabañas de TAC.

j) Comprar 4 nuevos Domos para TAC.

k) Instalar “Hot Tubs” en 4 cabañas de TAC.

Con la ejecución de dichas obras de mejoramiento tanto en infraestructura como en espacios de entretenimiento y

servicio, confiamos en que continuaremos consolidándonos y creciendo con el esfuerzo y el gran profesionalismo que ha

demostrado todo nuestro personal, ejecutivos y directores.

(6.000.000)

(4.000.000)

(2.000.000)

-

2.000.000

4.000.000

6.000.000

Mil

es

de

pe

sos

Ingresos de

actividades

ordinarias

Ejercicio 2013 4.875.020

Ejercicio 2012 4.682.864

Resultados comparativos en IFRS

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Gráficos Estadísticos

Ingresos de

actividades Costo de

ventas

Ganancia

bruta

Gasto de

administració

n y Vtas

Resultado

Ejercicio

(4.170.613) 704.407 (1.116.564) (807.998)

(4.245.647) 437.217 (973.011) (978.519)

Resultados comparativos en IFRS

Ejercicio 2013Ejercicio 2012

Resultado

EjercicioEBITDA

(807.998) 151.025

(978.519) 198.486

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UTILIDAD POR ACCION

La utilidad por acción básica se calcula dividiendo la utilidad atribuible a los accionistas de la Compañía entre el

promedio ponderado de las acciones comunes en circulación en el año, excluyendo, de existir, las acciones

comunes adquiridas por la Compañía y mantenidas como acciones de tesorería.

La Sociedad matriz ni sus filiales mantienen instrumentos financieros dilutivos, por tanto la ganancia básica por

acción no difiere de la ganancia diluida.

Ganancias (Pérdidas) básicas por acción 31/12/2013

31/12/2012

M$ M$

Ganancia (Pérdida) de Actividades Continuadas después de Impuesto (807.998) (978.519)

Ganancia (Pérdida) de Operaciones Discontinuadas, Neta de Impuesto - - Ajustes para cálculo de ganancias disponibles para accionistas comunes - - Resultado disponible para accionistas comunes, básico - - Promedio ponderado de número de acciones, básico 734.801.939 734.801.939 Ganancias (Pérdidas) básicas por acción ($ por acción) de operaciones discontinuadas - - Ganancias (Pérdidas) básicas por acción ($ por acción) de operaciones continuadas (1,10) (1,33)

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Estados Financieros Consolidados

Por los años terminados al 31 de Diciembre de 2013 y 2012.

Informe de los Auditores Independientes Estado de Situación Financiera

Estado de Resultado Integrales por Función

Estado de Flujo de Efectivo Directo

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TERMAS DE PUYEHUE S.A. Y FILIALES

ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACION FINANCIERA CLASIFICADO

Al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012.

(Expresados en miles de pesos (M$))

ACTIVOS NOTAS 31-12-2013 31-12-2012

M$ M$

Activos corrientes

Efectivo y Equivalentes al Efectivo 6 326.934 191.798

Otros Activos No Financieros, Corriente 11 16.815 54.876

Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes 8 358.220 374.359

Cuentas por Cobrar a Entidades Relacionadas, corrientes 9 262.944 -

Inventarios 10 99.590 128.062

Activos por impuestos corrientes 12 398.336 487.577

Total de activos corrientes distintos de los activos o grupos de activos para su disposición clasificados como mantenidos para la venta o como mantenidos para distribuir a los propietarios

1.462.839 1.236.672

Activos corrientes totales 1.462.839 1.236.672

Activos no corrientes

Otros activos no financieros no corrientes 9.610 9.240

Activos intangibles distintos de la plusvalía 13 1.236.393 1.361.385

Propiedades, Planta y Equipo 14 8.901.043 9.567.014

Total de activos no corrientes 10.147.046 10.937.639

Total de activos 11.609.885 12.174.311

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ESTADOS CONSOLIDADOS DE SITUACION FINANCIERA CLASIFICADO

Al 31 de diciembre de 2013 y al 31 de diciembre de 2012.


PASIVOS Y PATRIMONIO NOTAS 31-12-2013 31-12-2012

M$ M$

Patrimonio y pasivos

Pasivos

Pasivos corrientes

Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 16 328.649 524.561

Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, Corriente 9 9.842.812 9.530.345

Otras provisiones a corto plazo 39.604 -

Pasivos por Impuestos corrientes 768 535

Otros pasivos no financieros corrientes 17 137.201 137.913

Pasivos corrientes totales 10.349.034 10.193.354

Pasivos no corrientes

Cuentas por Pagar a Entidades Relacionadas, no corriente 9 3.164.209 3.063.169

Otros pasivos no financieros no corrientes 17 1.071.007 1.084.155

Total de pasivos no corrientes 4.235.216 4.147.324

Total pasivos 14.584.250 14.340.678

Patrimonio

Capital emitido 18 13.637.080 13.637.080

Ganancias (pérdidas) acumuladas 18 (17.124.549) (16.316.551)

Primas de emisión 18 192.067 192.067

Otras reservas 18 321.037 321.037

Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora (2.974.365) (2.166.367)

Participaciones no controladoras - -

Patrimonio total (2.974.365) (2.166.367)

Total de patrimonio y pasivos 11.609.885 12.174.311

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ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS POR FUNCION

Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012


Estado de Resultados Integrales Notas 01-01-2013 al 01-01-2012 al

31-12-2013 31-12-2012

M$ M$

Estado de resultados

Ganancia (pérdida)

Ingresos de actividades ordinarias 19 4.875.020 4.682.864

Costo de ventas 20 (4.170.613) (4.245.647)

Ganancia bruta 704.407 437.217

Otros ingresos, por función 19 3.144 -

Gasto de administración 20 (745.588) (664.787)

Otros gastos, por función 20 (370.976) (308.224)

Otras ganancias (pérdidas) (29.510) (21.392)

Ingresos financieros 21 5.712 12.778

Costos financieros 21 (152.599) (119.687)

Diferencias de cambio 21 (5.176) (21.062)

Resultado por unidades de reajustes 21 (217.412) (293.362)

Ganancia (pérdida), antes de impuestos (807.998) (978.519)

Gasto por impuestos a las ganancias - -

Ganancia (pérdida) procedente de operaciones continuadas (807.998) (978.519)

Ganancia (pérdida) procedente de operaciones discontinuadas - -

Ganancia (pérdida) (807.998) (978.519)

Ganancia (pérdida), atribuible a

Ganancia (pérdida), atribuible a los propietarios de la controladora (806.770) (976.349)

Ganancia (pérdida), atribuible a participaciones no controladoras (1.228) (2.170)


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TERMAS DE PUYEHUE S.A. Y FILIALES ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS INTEGRALES Por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2013 y 2012 (Expresados en miles de pesos (M$))

SVS Estado de Resultados Integrales ACUMULADO

01-01-2013 al

01-01-2012 al

31-12-2013 31-12-2012

Estado del resultado integral


Otro resultado integral - -

Resultado integral total (807.998) (978.519)

Resultado integral atribuible a

Resultado integral atribuible a los propietarios de la controladora (806.770) (976.349)

Resultado integral atribuible a participaciones no controladoras (1.228) (2.170)

Resultado integral total (807.998) (978.519)

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ESTADOS CONSOLIDADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO


(Expresados en miles de pesos (M$)

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ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO DIRECTO CONSOLIDADOS


(expresados en miles de pesos (M$))

SVS Estado de Flujo de Efectivo Directo 01-01-2013 01-01-2012

31-12-2013 31-12-2012

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación

Clases de cobros por actividades de operación

Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestaciones de servicios 6.033.332 5.365.321

Otros cobros por actividades de operación - 12.047

Clases de pagos

Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios (3.928.141) (3.591.521)

Pagos a y por cuenta de los empleados (1.414.354) (1.386.885)

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación 690.837 398.962

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión

Prestamos a entidades relacionadas (456.500) (17)

Importes procedentes de la venta de propiedades, planta y equipo, clasificados como actividades de inversión 535 108

Compras de propiedades, planta y equipo, clasificados como actividades de inversión (278.833) (476.301)

Cobros a entidades relacionadas 225.600 9.410

Intereses recibidos, clasificados como actividades de inversión 1.902 4.882

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión (507.296) (461.918)

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación

Préstamos de entidades relacionadas - 356.000

Pagos de pasivos por arrendamientos financieros, clasificados como actividades de financiación (9.047) -

Pagos de préstamos a entidades relacionadas (50.000) (223.000)

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación (59.047) 133.000

Incremento (disminución) en el efectivo y equivalente al efectivo, antes del efecto de los cambios en la tasa de cambio 124.494 70.044

Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo

Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y equivalentes al efectivo 10.642 1.988

Incremento (disminución) de efectivo y equivalentes al efectivo 135.136 72.032

Efectivo y equivalentes al efectivo al inicio del periodo 191.798 119.766

Efectivo y equivalentes al efectivo al final del periodo 326.934 191.798

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DECLARACION DE RESPONSABILIDAD

Los suscritos en su calidad de Directores y Gerente General de Termas de Puyehue S.A.

Domiciliados en Av. Santa Maria 5888 Vitacura, se declaran responsables respecto de la

veracidad de la información presente en la siguiente Memoria correspondiente al Ejercicio

2012.

RUT NOMBRE Y APELLIDO CARGO

3.513.761-0 Juan Agustín Figueroa Yavar Presidente

3.661.100-6 Carlos Rubio Ruiz de Gamboa Vicepresidente

4.521.655-1 Patricio Schiffrin Palma Director

6.371.875-0 Christoph Schiess Schmitz Director

7.076.208-0 Raimundo García Rioseco Director

4.555.262-4 Francisco Rojas Palma Gerente General

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