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GESTIÓN CONTABLE Y FISCAL Profesor: Sergio Marí Vidal © Universitat Politècnica de València, 2014. Queda prohibida la reproducción total o parcial de esta obra sin la autorización por escrito de los propietarios del copyright por cualquier tipo de medio o procedimiento, incluida la reprografía y el tratamiento informático, así como la distribución de ejemplares mediante alquiler, venta o préstamo público. UNIDAD DIDÁCTICA 1: FORMAS JURÍDICAS DE EMPRESAS

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  • GESTIN CONTABLE Y FISCAL

    Profesor: Sergio Mar Vidal

    Universitat Politcnica de Valncia, 2014.

    Queda prohibida la reproduccin total o parcial de esta obra sin la autorizacin por escrito de los propietarios del copyright por cualquier tipo de medio o procedimiento, incluida la reprografa y el tratamiento informtico, as como la distribucin de ejemplares mediante alquiler, venta o prstamo pblico.

    UNIDAD DIDCTICA 1:

    FORMAS JURDICAS DE EMPRESAS

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    1.1. Esquema

    o Introduccin o Objetivos de la Unidad Pedaggica o El empresario individual. o La sociedad civil. o La sociedad agraria de transformacin. o La sociedad colectiva. o La sociedad comanditaria. o La sociedad annima. o La sociedad de responsabilidad limitada. o La sociedad limitada nueva empresa. o La sociedad laboral. o La sociedad cooperativa. o Trmites de constitucin de sociedades. o Ejercicio prctico voluntario.

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    1.2. Introduccin

    Comenzamos este mdulo de Gestin contable y fiscal de empresas con lo que entendemos constituye la base para la realizacin de cualquier actividad econmica. Nos referimos sin duda a las empresas, y en particular a las formas jurdicas que stas pueden adoptar para actuar en la economa.

    As pues, en esta Unidad estudiaremos de manera esquemtica las formas jurdicas ms comunes existentes en la actualidad a travs de un guin que nos servir para realizar un recorrido por las principales caractersticas de estas figuras.

    En cualquier caso, conviene sealar que no se trata de conocer en profundidad las caractersticas de estas formas societarias, lo que excedera al contenido de la misma, sino ms bien sus aspectos ms singulares. Para un mayor conocimiento de las mismas, se recomienda al lector la realizacin de cursos especializados.

    1.3. Objetivos de la Unidad Pedaggica

    El objetivo que pretendemos con esta Unidad es que el alumno sea capaz de identificar las principales caractersticas de las distintas formas jurdicas para poder decidir cul sera ms conveniente en cada caso particular.

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    1.4. Esquema

    1.5. El empresario individual El empresario individual va a estar sometido en relacin con su actividad mercantil al cdigo de comercio; sin embargo en lo relacionado con sus obligaciones y derechos se encuentra sometido al cdigo civil. As pues, de la combinacin de las regulaciones existentes en ambos surgen unas caractersticas diferenciales que lo convierten en una opcin muy utilizada en Espaa.

    La informacin sobre esta forma jurdica se presenta a continuacin1:

    Normativa bsica

    El empresario individual va a estar sujeto en materia mercantil al Cdigo de Comercio, dado que es en este conjunto de normas donde se regula todo lo que se refiere a los comerciantes y a los actos de comercio , entendidos stos de un modo global como toda actividad econmica destinada a poner en circulacin bienes o servicios.

    Sin embargo, en lo que respecta a sus obligaciones y derechos se encuentra sometido al Cdigo Civil. Ahora bien si se trata de un agricultor o un artesano,

    1 Extrado de Juli J.F. y Server R.J., (2005). Contabilidad Financiera. Tomo I. Introduccin a la contabilidad. Ed. Universidad Politcnica de Valencia, pp. 505, Valencia.

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    segn el Cdigo de Comercio, se trata de una actividad civil y por lo tanto est sujeto al Cdigo Civil en todos sus aspectos.

    Concepto

    Segn la doctrina mercantilista, el empresario individual es la persona fsica o jurdica que por s o por medio de representante, ejercita y desarrolla en nombre propio una actividad constitutiva de empresa, adquiriendo la titularidad de las obligaciones y derechos nacidos de esa actividad.

    Por lo tanto las caractersticas que debe reunir sern:

    1. Realizar el ejercicio de la actividad en nombre propio: Por lo tanto, los representantes al ejercer la actividad en nombre ajeno, no pueden ser considerados empresarios. Es el caso de un menor de edad o incapacitado que, por ejemplo heredan una empresa, en este caso el empresario o comerciante es el menor o incapacitado.

    2. Tener capacidad legal: Tienen capacidad legal los mayores de edad que puedan disponer libremente de sus bienes. Se consideran incapaces a los menores de edad, los incapacitados por enfermedad o deficiencia persistente de carcter fsica o psquica, los declarados prdigos2 por disposicin judicial y los quebrados no rehabilitados o autorizados.

    3. Habitualidad y profesionalidad: Es decir, el empresario debe actuar siguiendo una actuacin planificada, tener propsito de lucro y exteriorizar su intencin de dedicarse a esa actividad anuncindose por circulares, peridicos, carteles, rtulos expuestos al pblico o de otro modo cualquiera.

    Denominacin

    Su denominacin ser el nombre civil del empresario ya que la personalidad jurdica de la empresa es la misma que la de su titular.

    Constitucin legal

    Los empresarios individuales podrn potestativamente inscribirse en el Registro Mercantil.

    Responsabilidad

    El titular o empresario responde personal e ilimitadamente de todas las obligaciones que contraiga la empresa. No existe separacin entre el patrimonio de la empresa y el del empresario individual, por lo que ste

    2 Prdigo: Persona fsica que tiene una conducta desarreglada, que malgasta sus caudales con ligereza en relacin a su posicin econmico-social, a los fines inversores, poniendo en peligro injustificado el patrimonio en perjuicio de su familia. Quebrado: Persona fsica o jurdica declarada responsable de una quiebra fraudulenta.

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    responder con todos sus bienes presentes y futuros de las deudas de la empresa.

    Capital Social

    La aportacin al capital de la empresa tanto en su forma como en su cantidad no tiene ms lmite que la voluntad del titular del negocio.

    Beneficios

    El destino de los beneficios que se obtengan en el desarrollo de la actividad depender de lo que decida el empresario. Estos rendimientos estn sujetos a gravamen a travs del Impuesto sobre la Renta de las Personas Fsicas (I.R.P.F.), que contempla la realizacin de ajustes en la cuota para que dichos rendimientos no se vean sometidos a gravamen superior a los que obtenga una sociedad que tribute en el Impuesto sobre Sociedades.

    Documentacin social

    Los empresarios individuales que realicen una actividad mercantil y que por tanto se regulen por el Cdigo de Comercio, tiene la obligacin de llevar los Libros de Inventarios y Cuentas Anuales y el Diario. En el caso de agricultores y artesanos, el Cdigo de Comercio considera esta actividad civil y por lo tanto no tienen obligacin de cumplimentar los Libros de Comercio.

    Cuestin de refuerzo 1.1.: El empresario individual tiene la obligacin de reservar parte de sus beneficios para consolidar su empresa.

    1) Verdadero

    2) Falso

    (Las cuestiones de refuerzo pueden contestarse en Poliformat en el apartado Exmenes).

    1.6. La sociedad civil

    La sociedad civil se caracteriza por quedar regulada en el cdigo civil.

    El principal ejemplo de sociedad civil es el constituido por las comunidades de bienes, si bien su peso en el conjunto de formas jurdicas en Espaa en este caso es muy reducido.

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    La informacin sobre esta forma jurdica se presenta a continuacin3:

    Normativa Bsica

    Se regula en el Cdigo Civil, Libro IV (De las obligaciones y contratos), en su Ttulo VII (De la Sociedad), artculos 1.665 a 1.708.

    Adems las sociedades civiles, por el objeto al que se consagren, pueden revestir todas las formas reconocidas por el Cdigo de Comercio. En tal caso, les sern aplicables sus disposiciones en cuanto no se opongan a las del Cdigo Civil.

    Concepto

    La sociedad es un contrato por el cual dos o ms personas se obligan a poner en comn dinero, bienes o industria, con nimo de partir entre s las ganancias. Es decir que las dos notas que caracterizan a este tipo de sociedad son la constitucin de un patrimonio comn y la participacin en las ganancias.

    Denominacin

    Nada se regula a este respecto en el Cdigo Civil, por lo que podr adoptarse la que la sociedad estime conveniente o la que determine el Cdigo de Comercio si, por su objeto adoptan alguna de las formas reconocidas en el mismo.

    Constitucin legal

    Puede constituirse en cualquier forma, salvo que se aporten a ella bienes inmuebles o derechos reales, en cuyo caso ser necesaria la escritura pblica.

    Si se adapta a alguna de las formas reconocidas en el Cdigo de Comercio deber constituirse con arreglo a dichas normas.

    El Cdigo Civil en su artculo 1.669 le reconoce la personalidad jurdica independientemente de la forma en que se constituya siempre que exista un contrato ya sea privado o pblico entre las partes. Sin embargo la Resolucin de la Direccin del Registro y el Notariado de 31 de marzo de 1997, del Ministerio de Justicia, slo reconoce la personalidad jurdica a aquellas sociedades civiles que se constituyan a travs de escritura pblica y que se hallen inscritas en el Registro Mercantil. As se trata de someter a las sociedades civiles ya tengan objeto mercantil o civil, a una misma disciplina en cuanto a las exigencias de su constitucin para tener personalidad jurdica y de este modo poder conseguir la coordinacin y unificacin del estatuto del

    3 Extrado de Juli J.F. y Server R.J., (2005). Contabilidad Financiera. Tomo I. Introduccin a la contabilidad. Ed. Universidad Politcnica de Valencia, pp. 505, Valencia.

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    empresario y de la empresa sin distinciones entre empresas mercantiles y no mercantiles.

    Sobre este polmico tema se encuentra jurisprudencia para todos los gustos, pero es evidente que mientras el legislador no se pronuncie al respecto deberemos tener en cuenta la Resolucin mencionada en casos como puede ser por ejemplo: la inscripcin de un inmueble adquirido por una sociedad civil constituida por contrato privado, que no puede hacerse en Registro de la Propiedad a nombre de la sociedad por que no tiene personalidad propia segn la Resolucin; por tanto habra de inscribirse a nombre de algn socio de la misma.

    Responsabilidad

    La responsabilidad de los socios con respecto a las deudas sociales es personal e ilimitada y subsidiaria, es decir en el caso de que la sociedad no puede hacer frente a sus deudas sociales y se declara fallida respondern los socios de las misma, de forma solidaria entre ellos, con sus bienes presentes y futuros.

    Capital social

    No existen lmites de capital social para constituir la sociedad, al mismo tiempo que las aportaciones pueden desembolsarse ntegramente en el momento de la constitucin o acordarse desembolsos posteriores. Pueden consistir en dinero, bienes, derechos o la realizacin de un trabajo.

    Beneficios

    El reparto de beneficios o prdidas de la sociedad se realizar segn se haya acordado y, en su defecto, en proporcin a lo aportado. Slo el socio de industria puede ser eximido de toda responsabilidad en las prdidas

    Socios

    El nmero mnimo de socios para su constitucin es de dos.

    Los socios pueden ser capitalistas o industriales. El socio industrial aporta su industria o trabajo y debe a la sociedad las ganancias que durante ella haya obtenido en el ramo de industria que sirve de objeto a la misma.

    Votos

    La distribucin de los votos dependern de lo que se acuerde en el contrato de la sociedad.

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    rganos de gobierno

    Todos los socios pueden ser administradores de la sociedad, aunque se pueden atribuir facultades a uno o varios de ellos para una mayor operatividad en la gestin.

    Transmisin de las partes sociales

    La transmisin de las partes est supeditada al consentimiento de todos los socios.

    Documentacin social

    Si la sociedad ha sido dotada con personalidad jurdica y se dedica a una actividad empresarial debe llevar los Libros Oficiales del Cdigo de Comercio, es decir, Libro Diario, Libro de Inventarios y Cuentas Anuales.

    Reservas obligatorias

    Este tipo de sociedades no estn obligadas a dotar ningn tipo de reservas obligatorias.

    Disolucin y liquidacin

    La sociedad se extingue:

    1. Cuando expira el trmino por que fue constituida 2. Cuando se pierde la cosa, o se termina el negocio que le sirve de objeto. 3. Por la muerte o insolvencia de cualquiera de los socios. 4. Por la voluntad de cualquiera de los socios.

    Se exceptan de lo dicho en los nmeros 3 y 4, las sociedades que se acojan al Cdigo de Comercio en los casos en que deban subsistir con arreglo al mismo.

    Cuestin de refuerzo 1.2.: Aunque en general la constitucin de una sociedad civil carece de formalidades, precisar de escritura pblica si se aportan a la misma bienes inmuebles como parte de su capital social.

    1) Verdadero 2) Falso

    (Las cuestiones de refuerzo pueden contestarse en Poliformat en el apartado Exmenes).

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    1.7. La sociedad agraria de transformacinLa Sociedad Agraria de Transformacin (S.A.T.) dispone de una regulacin especfica que si bien resulta ya algo anticuada todava sigue vigente. En concreto nos referimos al Real Decreto 1776/1981 de 3 de agosto, as como a la Orden Ministerial del entonces Ministerio de Agricultura, Pesca y Alimentacin de 14 de septiembre de 1982.

    La importancia que en el sector agrario tiene esta forma jurdica queda fuera de toda duda, constituyendo junto a las cooperativas agrarias las principales formas jurdicas que intervienen en este sector.

    No obstante, en general se trata de pequeas empresas, en las que segn datos de Cooperativas Agro-alimentarias, ms del ochenta por cien tiene menos de veinticinco socios, y se dedican fundamentalmente a la explotacin de tierras y ganado, y en menor medida a la transformacin agroindustrial (bodegas, almazaras, etc.) y a la comercializacin hortofrutcola.

    Su cuota de mercado se estima entre el diez y el veinte por ciento de la que poseen las cooperativas.

    La informacin sobre esta forma jurdica se presenta a continuacin4:

    Normativa legal

    Se regulan a travs del RD Ley 31/1977 de 2 de junio, as como por el RD 1776/1981 de 3 de agosto.

    Concepto

    Se definen como sociedades civiles de finalidad econmico-social en orden a la produccin, transformacin y comercializacin de productos agrcolas, ganaderos o forestales, la realizacin de mejoras en el medio rural, promocin y desarrollo agrarios y la prestacin de servicios comunes que sirvan a aquella finalidad.

    Denominacin

    En la misma se incluirn las palabras "Sociedad Agraria de Transformacin" que podr sustituirse por la abreviatura "SAT" y el nmero que le corresponda en el Registro General, con expresin de la clase de responsabilidad de la misma frente a terceros.

    4 Extrado de Juli J.F. y Server R.J., (2005). Contabilidad Financiera. Tomo I. Introduccin a la contabilidad. Ed. Universidad Politcnica de Valencia, pp. 505, Valencia.

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    Constitucin legal

    Para ello es obligatorio el otorgamiento de escritura pblica y su inscripcin en el Registro General de SAT del Ministerio de Agricultura, Pesca y Alimentacin.

    Responsabilidad

    La responsabilidad de sus socios podr ser limitada o ilimitada segn se establezca en sus Estatutos.

    Capital social

    Se caracteriza por ser variable. Ello implica la existencia del principio de puertas abiertas a semejanza de lo que sucede en una cooperativa, de modo que los socios que abandonen la sociedad no transmiten su participacin, sino que sta se les reembolsa.

    El capital de estas sociedades est constituido por el valor de las aportaciones dinerarias o no, realizadas por los socios en el acto de constitucin o en virtud de posteriores acuerdos. Debe desembolsarse al menos un 25% de la aportacin en el momento de la suscripcin. El resto se desembolsar como se determine en un plazo menor de seis aos.

    El importe total de las aportaciones de un socio no podr exceder de una tercera parte del mismo.

    Beneficios

    La distribucin de los mismos se har en proporcin a la aportacin al capital de cada socio, o segn Estatutos.

    Nmero de socios

    El nmero mnimo de socios para constituir una SAT es de tres.

    Socios

    Pueden ser socios las personas que ostenten la condicin de titular de explotacin agraria o trabajador agrcola y personas jurdicas que persigan fines agrarios, siempre que stos estn en inferioridad de nmero respecto a los primeros y que sus aportaciones no alcancen el 50% del Capital Social.

    Votos

    El sistema de voto responde al principio de un socio, un voto. En acuerdos econmicos, sin embargo, el nmero de votos se establece en proporcin a las aportaciones al Capital Social, si lo prevn los Estatutos.

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    rganos de gobierno

    Las SAT cuentan con los siguientes rganos de gobierno:

    Asamblea General: rgano supremo en el que se decide por mayora de los socios.

    Junta Rectora: rganos de gobierno, representacin y administracin ordinaria de la SAT, nombrado por la Asamblea General, en el que se decide al menos por la mitad de sus miembros.

    Si la SAT cuenta con un nmero de socios inferior a diez, la Asamblea General asume las funciones de la Junta Rectora

    Transmisin de partes sociales

    No est sujeta a regulacin por lo que se deja libertad para que en sus Estatutos se establezca. Sin embargo, las posibles transmisiones deben salvaguardar el derecho de los herederos de ser socios si renen las condiciones para ello.

    Operaciones con terceros

    No existen limitaciones a este respecto excepto las que se refieren a la reventa por parte del socio de productos de la SAT.

    Documentacin social

    Es obligatorio la llevanza de libro de registro de socios, libro de Actas de la Asamblea General, Junta Rectora y en su caso de otros rganos de gobierno aprobados en Estatutos.

    Asimismo son obligatorios los libros de Contabilidad especificados en el Cdigo de Comercio: Libros de Inventarios y Cuentas Anuales y Diario.

    Reservas obligatorias

    A este respecto no se regula nada.

    Expulsin y baja

    Las causas de baja establecidas legalmente son::

    Transmisin total de su participacin por actos intervivos. Muerte o incapacidad legal del socio. Separacin voluntaria.

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    Exclusin forzosa: los Estatutos establecern los motivos para que la Asamblea General por voto favorable de la mayora absoluta, acuerde la exclusin forzosa.

    La baja implica la liquidacin al socio de su participacin segn indiquen los Estatutos.

    Disolucin y liquidacin

    Las causas de disolucin sern:

    Acuerdo de la Asamblea General, expresamente convocada al efecto, adoptado en primera convocatoria por los dos tercios de los socios y en segunda por mayora simple de stos, debiendo estar en todo caso representado al menos el cincuenta por ciento del capital.

    Cumplimiento del plazo para el que se haban constituido, salvo que se hubiera acordado su continuacin con anterioridad.

    Conclusin del objeto social o imposibilidad de realizarlo. Cesacin o abandono de las actividades sociales durante un periodo

    continuado de dos aos. Alteracin sustancial de los caracteres propios que configuran las SAT. Incumplimiento de los requisitos que determinaron su inscripcin. Vulneracin de las normas que las regulan. Dems causas que se especifiquen en los estatutos sociales.

    La disolucin deber ser inscrita en el Registro General de SAT y publicada en el Boletn Oficial del Estado.

    Cuestin de refuerzo 1.3.: En las Sociedades Agrarias de Transformacin, el reparto de beneficios se realiza en proporcin a las aportaciones a capital social de cada socio.

    1) Verdadero

    2) Falso

    (Las cuestiones de refuerzo pueden contestarse en Poliformat en el apartado Exmenes).

    1.8. La sociedad colectiva

    La sociedad colectiva se regula ya a travs del Cdigo de Comercio, as como en el Registro Mercantil.

    Derivado de las caractersticas de esta forma societaria en la actualidad, con un mundo empresarial tan agresivo y donde las garantas han cobrado gran

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    importancia ya no constituye una figura muy utilizada. Segn datos del Directorio Central de Empresas del Instituto Nacional de Estadstica, en 2005 haban un total de 406 sociedades colectivas, mientras que en 2011 son 256 las existentes, es decir, se han reducido casi un 40% en 6 aos. Su peso en el total de sociedades existentes en Espaa es muy reducido, ya que mientras que como se ha sealado son slo 256 las sociedades colectivas existentes en Espaa en 2011, el total de sociedades para ese mismo ao asciende a 3.250.576. As pues, las sociedades colectivas representan apenas un 0,1 por mil.

    La informacin sobre esta forma jurdica se presenta a continuacin5:

    Normativa bsica

    Se regulan en los arts. 125-144 del Cdigo de Comercio, y en el art. 178 del Reglamento del Registro Mercantil.

    Concepto

    Sociedad mercantil en la que todos los socios en nombre colectivo y bajo una razn social, contribuyen al desarrollo del objeto social respondiendo solidaria e ilimitadamente de las deudas sociales.

    Denominacin

    Girar bajo el nombre de todos sus socios, de algunos de ellos o de uno solo, debindose aadir, en estos dos ltimos casos, al nombre o nombres que se expresen, las palabras "y Compaa". Este nombre colectivo constituir la razn o firma social, en la que no podr incluirse nunca el nombre de persona que no pertenezca de presente a la compaa.

    Los que no perteneciendo a la compaa, incluyan su nombre en la razn social, quedarn sujetos a responsabilidad solidaria, sin perjuicio de la pena si hubiera lugar a ella.

    Constitucin legal

    Para ello deben otorgar escritura pblica e inscribirla en el Registro Mercantil

    Responsabilidad

    Todos los socios respondern solidaria e ilimitadamente de las deudas de la sociedad con todos sus bienes presentes y futuros.

    Realmente la responsabilidad ser subsidiaria con respecto a la sociedad, es decir responden de las deudas sociales cuando la sociedad es incapaz de hacerles frente, y a partir de ese momento la responsabilidad ser solidaria 5 Extrado de Juli J.F. y Server R.J., (2005). Contabilidad Financiera. Tomo I. Introduccin a la contabilidad. Ed. Universidad Politcnica de Valencia, pp. 505, Valencia.

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    entre ellos, lo cual significa que el pago de las deudas efectuado por uno de los socios libera a los dems sin perjuicio de las posteriores acciones que correspondan al pagador para recuperar su dinero.

    Capital social

    Est constituido por las aportaciones de los socios que podrn ser dinerarias o no dinerarias. No existe una cantidad mnima ni un desembolso mnimo legal, por lo que estar sujeto a lo que acuerden las partes.

    Beneficios

    En el caso de que no se haya determinado en el contrato de la compaa la parte correspondiente a cada socio en las ganancias, se dividirn stas a prorrata de la porcin de inters que cada cual tuviese en la compaa, figurando en la distribucin los socios industriales, si los hubiese, en la clase del socio capitalista de menor participacin.

    Socios

    Podemos distinguir dos tipos de socios:

    Socios colectivos: cualquier persona fsica que por acuerdo de los dems socios rena los requisitos establecidos por stos para serlo.

    Socios industriales: aportan a la sociedad su colaboracin personal, mediante la prestacin de servicios tcnicos, administrativos o comerciales. No entregan capital ni responden de las deudas.

    Votos

    La distribucin de los votos puede acordarse en la escritura de la sociedad y en su defecto a cada socio le corresponder un voto.

    rganos de gobierno

    Los rganos que rigen la sociedad son:

    Administradores: responsables de la gestin de la compaa y del uso de la firma social.

    Coadministrador: nombrado por los socios con la misin de intervenir las operaciones en caso de que los administradores usaran mal la facultad de gestionar la compaa, resultando perjudicados los dems socios.

    Transmisin de las partes sociales

    Ningn socio podr transmitir a otra persona el inters que tenga en la compaa, ni sustituirla en su lugar para que desempee los oficios que a l le

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    tocasen en la administracin social, sin que preceda el consentimiento de los socios.

    Documentacin social

    Tienen obligacin de cumplimentar los libros que segn el Cdigo de Comercio son obligatorios, es decir, el Libro de Actas, Libro de Inventarios y Cuentas Anuales y Diario.

    Reservas obligatorias

    En la normativa reguladora de este tipo de sociedades no se hace mencin a ninguna obligacin de mantener o dotar reservas.

    Expulsin y baja

    Podr tener lugar la rescisin del contrato social en caso de que el socio aplique los fondos de la compaa o use la firma social para negocios por cuenta propia, debiendo reintegrar los fondos de que hubiese hecho uso, e indemnizar a la sociedad de todos los daos y perjuicios ocasionados. En caso de baja de un socio por defuncin, se disolver la compaa si no contiene la escritura social pacto expreso de continuar en la sociedad los herederos del socio difunto, o de sustituir a ste entre los socios sobrevivientes.

    Disolucin y liquidacin

    Se disolvern totalmente por las siguientes causas:

    Cumplimiento del trmino prefijado en el contrato de sociedad. Conclusin de la empresa que constituye su objeto. Prdida entera del capital. Quiebra de la compaa. Muerte de uno de los socios colectivos, si no contiene la escritura social

    pacto expreso de continuar en la sociedad los herederos del socio difunto, o de subsistir sta entre los socios sobrevivientes.

    Demencia u otra causa que produzca la inhabilitacin de un socio gestor para administrar sus bienes.

    Quiebra de cualquiera de los socios colectivos.

    La disolucin de la sociedad que proceda de cualquier otra causa que no sea la terminacin del plazo por el cual se constituy, no surtir efecto en perjuicio de terceros hasta que se anote en el Registro Mercantil.

    La liquidacin y divisin del haber social se regirn por la escritura de la compaa y en su defecto los socios administradores sern los encargados de la liquidacin.

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    Cuestin de refuerzo 1.4.: La responsabilidad de todos los socios de una sociedad colectiva se limita a su aportacin al capital social.

    1) Verdadero

    2) Falso

    Las cuestiones de refuerzo pueden contestarse en Poliformat en el apartado Exmenes.

    1.9. La sociedad comanditaria

    La sociedad comanditaria, que puede ser simple o por acciones se encuentra regulada, al igual que la sociedad colectiva, a travs del Cdigo de Comercio, as como en el Registro Mercantil. No obstante, en el caso de la sociedad comanditaria por acciones, en julio de 1989 se promulg la ley 19/1989 en desarrollo de los artculos 151 a 157 del Cdigo de Comercio.

    En este caso, la importancia que actualmente tiene esta figura societaria es si cabe menor que el de la sociedad colectiva. As en enero de 2011 tan slo eran 98 empresas las existentes bajo esta forma jurdica.

    La informacin sobre esta forma jurdica se presenta a continuacin6:

    Normativa bsica

    La sociedad comanditaria simple se encuentra en los arts. 145-157 del Cdigo de Comercio y por los arts. 179 y siguientes del Reglamento del Registro Mercantil.

    La Sociedad Comanditaria por acciones se encuentra regulada en el reciente Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio. En cualquier caso, en lo no regulado para esta sociedad se aplicar lo previsto para las sociedades annimas.

    Concepto

    Sociedad mercantil formada por socios colectivos que con responsabilidad solidaria e ilimitada asumen la direccin de la empresa y socios comanditarios cuya responsabilidad se limita a entregar el capital al que se han comprometido.

    6 Extrado de Juli J.F. y Server R.J., (2005). Contabilidad Financiera. Tomo I. Introduccin a la contabilidad. Ed. Universidad Politcnica de Valencia, pp. 505, Valencia.

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    La Sociedad comanditaria por acciones es una sociedad mercantil formada por socios colectivos y comanditarios, cuyo capital social, dividido en acciones se formar por las aportaciones de todos los socios, uno de los cuales, al menos, responder personalmente de las deudas sociales como socio colectivo.

    Denominacin

    la denominacin de la sociedad girar bajo el nombre de todos los socios colectivos, de algunos de ellos o de uno slo, debiendo aadirse, en estos dos ltimos casos, el nombre o nombres que expresen, las palabras "y compaa" y en todos, las de "Sociedad en comandita".

    En caso que un socio comanditario incluya su nombre en la razn social tendr los mismos efectos que en las compaas colectivas.

    Las Sociedades Comanditarias por acciones podrn utilizar una razn social con el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno slo, o bien, una denominacin objetiva con la indicacin de "Sociedad en Comandita por acciones" o su abreviatura "S. Com. Por A.".

    Responsabilidad

    Los socios colectivos se caracterizan por tener responsabilidad solidaria e ilimitada de las obligaciones y prdidas de la sociedad.

    Los socios comanditarios, en cambio, limitan su responsabilidad a los fondos que pusieran o se obligaran a poner en la comandita. Si algn socio comanditario incluyera su nombre en la razn social, quedar sujeto frente a terceros, a las mismas responsabilidades que los gestores.

    Capital social

    Est formado por las aportaciones dinerarias o no, de socios colectivos y comanditarios. En las S. Com. por A. Estar dividido en acciones y su cuanta no podr ser inferior a 60.000 .

    Beneficios

    En el caso de que se prevea algn rgimen de participacin en los beneficios deber figurar en la escritura de constitucin.

    Nmero de socios

    El nmero mnimo de socios para constituirse es de dos, uno colectivo y otro comanditario.

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    Socios

    Puede ser socios colectivos cualquier persona fsica que por acuerdo de los dems socios rena los requisitos establecidos por stos para serlo. Podrn aportar a la sociedad trabajo, dinero, bienes o derechos.

    Socios comanditario podr ser cualquier persona fsica o jurdica que aporte bienes, dinero o derechos.

    Votos

    El rgimen de adopcin de acuerdos sociales deber figurar en la escritura de constitucin. Los socios colectivos tienen cada socio un voto. Si se pretende modificar los estatutos en cuanto a nombramiento de administradores, modificacin del rgimen de Administracin, cambio del objeto social o continuacin de la sociedad ms all del trmino previsto en los Estatutos, el acuerdo requerir el consentimiento expreso de los socios colectivos.

    rganos de gobierno

    Los administradores son los responsables de la gestin de la compaa y del uso de la firma social.

    Transmisin de las partes sociales

    Los socios comanditarios no pueden reclamar el reembolso de su participacin social hasta la extincin de la sociedad, ni siquiera venderla o cederla sin el consentimiento de todos los socios salvo que se trate de acciones transferibles (caso de S. Com. por A.). Un socio colectivo no podr transmitir a otra persona el inters que tenga en la sociedad, o sustituir a otro en su lugar para que desempee los cargos y funciones que a l le correspondiesen en la administracin o gestin social, sin que conste en escritura pblica el consentimiento de los dems socios colectivos.

    Documentacin social

    Los libros obligatorios en este tipo societario son el Libro de Actas, Libro de Inventarios y Cuentas Anuales y el Diario. Las S. Com. por A. llevarn registro de acciones nominativas.

    Reservas obligatorias

    No se especifican para la Sociedad Comanditaria simple. En la S. Com. por A. se destinar el 10% del beneficio del ejercicio a Reserva Obligatoria hasta que se alcance al menos el 20% del Capital Social.

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    Expulsin y baja

    La sociedad se disolver por fallecimiento, cese, incapacidad o quiebra de todos los socios colectivos salvo que en el plazo de seis meses y mediante modificacin de los estatutos se incorpore algn socio colectivo o se acuerde la transformacin de la sociedad en otro tipo social.

    Disolucin y liquidacin

    Se justifica con las mismas causas que las sociedades colectivas.

    Cuestin de refuerzo 1.5.: Para la constitucin de una sociedad comanditaria por acciones se requerir la existencia al menos de un socio colectivo y un socio comanditario.

    1) Verdadero

    2) Falso

    Las cuestiones de refuerzo pueden contestarse en Poliformat en el apartado Exmenes.

    1.10. La sociedad annima

    La sociedad annima viene regulada por el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, que aprueba el texto refundido de la ley de sociedades de capital.

    Segn datos del Directorio Central de Empresas del Instituto Nacional de Estadstica, la sociedad annima es elegida en mucho menor nmero entre las PYMEs espaolas existentes. as, en 2011 frente a un nmero de sociedades limitadas de 1.112.374 con menos de 50 trabajadores, las sociedades annimas de este tamao apenas alcanzan las 94.675.

    La informacin sobre esta forma jurdica se presenta a continuacin7:

    Normativa bsica

    Se regula a travs del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

    7 Extrado de Juli J.F. y Server R.J., (2005). Contabilidad Financiera. Tomo I. Introduccin a la contabilidad. Ed. Universidad Politcnica de Valencia, pp. 505, Valencia.

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    Concepto

    Sociedad mercantil cuyo capital no inferior a 60.000 est dividido en acciones e integrado por las aportaciones de los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales.

    Denominacin

    Deber figurar la indicacin Sociedad Annima o su abreviatura "S.A.". No se podr adoptar una denominacin idntica a la de otra sociedad preexistente.

    Constitucin legal

    La condicin fundamental para que una sociedad se constituya en sociedad annima es que otorgue escritura pblica y que se inscriba en el Registro Mercantil. Con la inscripcin adquirir su personalidad jurdica.

    Responsabilidad

    En este caso la responsabilidad est limitada al importe de las acciones suscritas.

    Capital social

    Se integra por las aportaciones de los socios que podrn ser en bienes o en derechos patrimoniales susceptibles de valoracin econmica. Las aportaciones dinerarias se establecern en moneda nacional y las no dinerarias debern valorarse por expertos independientes designados por el Registrador Mercantil.

    El capital social se divide en partes alcuotas llamadas acciones. El Capital Social deber estar totalmente suscrito, y desembolsado el valor nominal de cada una de sus acciones al menos, en una cuarta parte. El resto, se aportar en la forma y dentro del plazo previsto en los Estatutos o, en su defecto, por acuerdo o decisin de los Administradores. El Capital Social no podr ser inferior a 60.000 .

    Beneficios

    Los beneficios que obtenga la sociedad y que se decida destinar al reparto entre sus accionistas, es decir los dividendos, se distribuirn en proporcin al nmero de acciones de cada socio.

    Nmero de socios

    El nmero mnimo de socios es de uno pues existe la Sociedad Annima unipersonal.

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    Socios

    Cualquier persona fsica o jurdica capaz. Las acciones confieren a su titular una serie de derechos y obligaciones. Los derechos inherentes a la accin son:

    Derecho de voto Participar en el reparto de las ganancias sociales Participar en el patrimonio resultante de la liquidacin Suscripcin preferente en la emisin de nuevas acciones o de

    obligaciones convertibles en acciones . Derecho de informacin

    Las obligaciones de los socios se limitan a responder de las deudas sociales con la suma de su aportacin al capital social.

    Pueden existir distintas series de acciones que tengan diferentes valores nominales, pero siempre las acciones pertenecientes a una serie en concreto tendrn el mismo valor nominal.

    Tambin pueden emitirse acciones sin voto cuyo valor nominal no puede superar la mitad del capital social. Dichas acciones tienen los mismos derechos que las acciones ordinarias salvo el derecho al voto, y adems la ley les asegura un dividendo mnimo del 5 %, adems del que se establezca para las acciones ordinarias.

    Votos

    Los votos se distribuirn en proporcin al nmero de acciones, por tratarse de la sociedad de capitales por excelencia. Para el ejercicio del derecho de asistencia a las Juntas y el de voto ser lcita la agrupacin de acciones.

    rganos de gobierno

    Los rganos que rigen una S.A. son:

    La Junta General: rgano volitivo deliberante formado por todos los socios, que deciden por mayora de votos.

    Los administradores: rgano directivo y de representacin nombrado por la Junta General. Cuando la Administracin se confe conjuntamente a ms de dos personas, stas constituirn el Consejo de Administracin.

    Transmisin de las partes sociales

    La transmisin se realiza a travs de la venta de las acciones siendo libre en el caso de acciones al portador. Pueden existir en Estatutos restricciones a la transmisibilidad en las acciones nominativas, en cuyo caso y, salvo

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    prescripcin contraria de los Estatutos, la autorizacin ser concedida o denegada por los administradores de la Sociedad.

    Documentacin social

    Los libros obligatorios para estas sociedades son: Libro de Actas y Libro de registro de acciones nominativas.

    Los libros de contabilidad que obligatoriamente debe llevar son: Libro de Inventarios y Cuentas Anuales y Diario,

    Reservas obligatorias

    Obligatoriamente deben dotar la Reserva legal con un 10% del beneficio hasta que sta alcance al menos el 20% del Capital Social.

    Expulsin y baja

    La baja del socio se produce con la venta de sus acciones.

    Disolucin y liquidacin

    Las causas de disolucin pueden ser:

    Acuerdo de la Junta General en 1 convocatoria con la concurrencia de accionistas o representados que posean, al menos, el 50 por 100 del capital suscrito con derecho a voto y en 2 convocatoria con el 25 por 100 del capital.

    Cumplimiento del trmino fijado en estatutos. Conclusin de la empresa que constituya su objeto. Imposibilidad de realizar el fin social. Paralizacin de los rganos sociales de forma que resulte imposible su

    funcionamiento Prdidas que reduzcan el patrimonio a menos de la mitad del capital

    social a no ser que se aumente o reduzca en la medida suficiente. Reduccin del capital social por debajo del mnimo legal. Fusin o escisin total de la sociedad. Cualquier otra causa establecida en los estatutos. La quiebra cuando se acuerde como consecuencia de la resolucin

    judicial que la declare. Trmino de duracin de la sociedad a no ser que se hubiera inscrito la

    prrroga en el Registro Mercantil.

    El acuerdo de disolucin se inscribir en el Registro Mercantil publicndose adems en el Boletn Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulacin del lugar del domicilio social. Tras la disolucin se proceder

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    a la liquidacin para lo cual la Asamblea General designar un nmero impar de liquidadores, a no ser que estuviesen establecidos en los estatutos.

    Se podr designar un interventor que fiscalice las operaciones de liquidacin.

    Cuestin de refuerzo 1.6.: En una sociedad annima, si uno de los socios aporta un inmueble su valor ser el que conste en la escritura de propiedad del mismo.

    1) Verdadero

    2) Falso

    Las cuestiones de refuerzo pueden contestarse en Poliformat en el apartado Exmenes.

    1.11. La sociedad de responsabilidad limitada

    La sociedad limitada viene regulada por el Real Decreto Legislativo 1/2010 de 2 de julio, que aprueba el texto refundido de la ley de sociedades de capital.

    La informacin sobre esta forma jurdica se presenta a continuacin8:

    Normativa Bsica

    Se regula a travs del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

    Concepto

    Sociedad mercantil cuyo capital no inferior a 3.000 est dividido en participaciones sociales e integrado por las aportaciones de los socios, quienes no respondern personalmente de las deudas sociales.

    Denominacin

    Su denominacin ser objetiva o bien una razn social a la que deber aadirse Sociedad de Responsabilidad Limitada o Sociedad Limitada, o sus abreviaturas S.R.L. S.L.

    No se podr adoptar una denominacin o razn social idntica a la de otra sociedad preexistente, sea o no limitada.

    8 Extrado de Juli J.F. y Server R.J., (2005). Contabilidad Financiera. Tomo I. Introduccin a la contabilidad. Ed. Universidad Politcnica de Valencia, pp. 505, Valencia.

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    Constitucin legal

    Para estar correctamente constituida debe otorgarse escritura pblica e inscribirla en el Registro Mercantil. A partir de la inscripcin adquiere la sociedad personalidad jurdica.

    Responsabilidad

    Los socios no respondern personalmente de las deudas sociales, su responsabilidad est limitada a la participacin en el capital social que posean.

    Capital social

    El Capital Social estar integrado por las aportaciones dinerarias o no dinerarias de los socios, no pudiendo ser inferior a 3.000 . Este capital estar dividido en participaciones iguales, acumulabas e indivisibles, que no podrn incorporarse a ttulos negociables ni denominarse acciones. Se expresar en moneda nacional y desde su origen habr de estar totalmente desembolsado.

    Beneficios

    Los beneficios se repartirn en proporcin a las participaciones sociales, siendo nulo todo pacto en contrario. No obstante, en la escritura fundacional podr establecerse con carcter obligatorio para todos o algunos de los socios, prestaciones accesorias expresando la compensacin que con cargo a beneficios hayan de recibir los socios que las realicen. Estas aportaciones, en el caso de ser dinerarias, no podrn integrar el capital de la Sociedad.

    Nmero de socios

    El nmero mnimo de socios para poder constituir una sociedad de responsabilidad limitada es de uno, dada la existencia de la sociedad de responsabilidad limitada unipersonal.

    Socios

    Podrn ser socios cualquier persona fsica o jurdica que sea capaz. La capacidad ya fue descrita cuando se abord la figura del empresario individual..

    Votos

    El nmero de votos se establece en proporcin a la participacin en el capital social que posea cada socio.

    La mayora legal ordinaria se constituye con los votos vlidos emitidos que representen un tercio de las participaciones en que se divide el capital. La mayora reforzada que se requiere en determinados acuerdos se alcanza con el voto favorable de la mitad de las participaciones sociales. En el caso de

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    votaciones para aprobar transformaciones, fusiones o escisiones, supresin del derecho de preferencia, exclusin de socios y autorizacin a administradores para competir con la sociedad se requiere el voto favorable de dos tercios de las participaciones.

    rganos de gobierno

    Los rganos que rigen una sociedad de responsabilidad limitada son los siguientes:

    Junta General: rgano deliberante formado por todos los socios, que deciden por mayora (de votos).

    Administradores: rgano directivo y de representacin nombrado por la Junta General. Cuando la Administracin se confe conjuntamente a ms de dos personas, stas constituirn el Consejo de Administracin.

    Transmisin de las partes sociales

    Los socios pueden transmitir entre s las participaciones sociales salvo que se hayan previsto limitaciones en la escritura fundacional.

    Si la transmisin es a favor de terceras personas, se deber comunicar por escrito a los administradores para su notificacin a los dems socios, que podrn optar por la compra en el plazo de 30 das; si son varios, se distribuirn a prorrata de sus participaciones sociales. Si ningn socio ejercita el derecho de tanteo, el socio podr transmitir sus participaciones en la forma que estime conveniente. La transmisin de participaciones sociales se formalizar en escritura pblica.

    Documentacin social

    Los libros que deben llevarse son: Libros de Actas y Libro de registro de socios. Adems los que contablemente son obligatorios: Libro de Inventarios y Cuentas Anuales y Libro Diario

    Reservas obligatorias

    Obligatoriamente debe destinarse a la Reserva legal el 10% del beneficio hasta que alcance al menos el 20% del Capital Social.

    Expulsin y baja

    Se podr expulsar al socio que incumpla la obligacin de realizar prestaciones accesorias, as como al socio administrador que infrinja la prohibicin de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daos y perjuicios causados por actos contrarios a esta ley o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia.

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    Disolucin y liquidacin

    Se disolver por las mismas causas que la S.A.

    Para la liquidacin se estar a lo dispuesto en la escritura de constitucin o en su defecto, los socios administradores sern los encargados de la liquidacin.

    Cuestin de refuerzo 1.7.: En la sociedad de responsabilidad limitada el reparto de beneficios se realiza exclusivamente en proporcin a las participaciones de cada socio en el capital social.

    1) Verdadero

    2) Falso

    Las cuestiones de refuerzo pueden contestarse en Poliformat en el apartado Exmenes.

    1.12. La sociedad limitada nueva empresa

    La sociedad limitada nueva empresa se encuentra regulada en los artculos 434 a 454 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, aunque la creacin de esta forma jurdica es anterior a esta normativa.

    La sociedad limitada nueva empresa intenta responder a la necesidad de simplificar los trmites de constitucin de las pequeas y medianas empresas. De esta forma se abre la posibilidad de crear sociedades en un da, mediante un documento electrnico nico y con una sola comparecencia ante el notario, quien inscribir la escritura de constitucin en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social mediante el uso de su firma electrnica.

    Todo haca pensar que la potencialidad de esta nueva forma jurdica era enorme, dada la importancia las pequeas empresas tienen en Espaa. Sin embargo, la realidad ha puesto de manifiesto el escaso impacto que ha tenido esta forma jurdica.

    Esta forma societaria se fundamenta en tres elementos esenciales:

    1. La agilizacin de los trmites administrativos para la constitucin y puesta en marcha de las empresas incorporando tcnicas electrnicas, informticas y telemticas a la constitucin e inscripcin de estas entidades.

    2. El rgimen jurdico de la Nueva Empresa que, bsicamente, es una sociedad de responsabilidad limitada constituida por personas fsicas

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    (cinco como mximo) a la que se dota de un tratamiento jurdico simplificado. Por medio de un simple acuerdo de la Junta General, los socios podrn continuar sus operaciones bajo el rgimen general de la sociedad de responsabilidad limitada.

    3. La implantacin de un modelo de contabilidad simplificada mediante registro nico basado en la llevanza del libro diario, de tal modo que se favorece la composicin inmediata de las partidas a cumplimentar en los modelos de cuentas anuales abreviadas sin que sean necesarios documentos adicionales.

    De acuerdo con este principio de simplificacin de los registros contables, se establece que la contabilidad de la sociedad Nueva Empresa podr llevarse a travs de un registro nico, en los trminos que reglamentariamente se determinen, de forma que se permita el cumplimiento de las obligaciones que el ordenamiento jurdico impone en materia de informacin contable y fiscal.

    Se desarrolla el sistema de tramitacin telemtica. Para ello se establecieron las bases para el funcionamiento del Centro de Informacin y Red de Creacin de Empresas (CIRCE), integrado por un sistema informtico de tramitacin, un portal para PYMES y una red de puntos de asesoramiento e inicio de tramitacin, que darn apoyo a los emprendedores tanto en la gestacin, tramitacin administrativa y puesta en marcha de las iniciativas empresariales, como en los primeros aos de su actividad.

    Adems, se regula el documento nico electrnico que constituye el instrumento administrativo diseado para agilizar al mximo los trmites necesarios para la constitucin y puesta en marcha de la sociedad limitada Nueva Empresa. Este documento rene dos caractersticas innovadoras:

    1. Por un lado, se trata de un instrumento integrador, concebido para realizar telemticamente, al menos, diez trmites administrativos distintos, entre los que se incluye la obtencin de la denominacin social, la obtencin del NIF, la autoliquidacin del impuesto de transmisiones, la declaracin censal de inicio de actividad, y la inscripcin del empresario y el alta de los trabajadores en el sistema de la Seguridad Social. As, el documento nico sustituye como mnimo trece formularios administrativos diferentes.

    2. Por otro lado, es un instrumento de naturaleza electrnico-telemtica que permite formalizar los trmites de manera simplificada, rpida, econmica y segura, ya que aplica la legislacin reguladora de la firma electrnica, cumpliendo con las normas sobre incorporacin de tcnicas electrnicas, informticas y telemticas a la seguridad jurdica preventiva.

    Cuestin de refuerzo 1.8.: Muchos de los trmites administrativos para la constitucin y puesta en marcha de una sociedad limitada nueva empresa pueden hacerse mediante tcnicas electrnicas.

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    1) Verdadero

    2) Falso

    Las cuestiones de refuerzo pueden contestarse en Poliformat en el apartado Exmenes.

    1.13. La sociedad laboral

    La sociedad laboral se regula a travs de la Ley 4/1997 de 24 de marzo, regulndose en lo no previsto en la misma por la Ley de sociedades de capital en su referencia a las sociedades annimas y las sociedades de responsabilidad limitada segn la forma que adopten de sociedad annima laboral o sociedad limitada laboral.

    La informacin sobre esta forma jurdica se presenta a continuacin9:

    Normativa bsica

    Se regula a travs de la Ley 4/1997, de 24 de marzo de Sociedades Laborales. En lo no previsto en esta Ley, se regirn por la Ley de Sociedades Annimas y la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

    Concepto

    La Sociedad laboral puede ser una Sociedad Annima o de Responsabilidad Limitada en la que al menos el 51 % del Capital Social pertenezca a los trabajadores que prestan en ella sus servicios retribuidos en forma directa, personal, cuya relacin laboral lo sea por tiempo indefinido.

    Denominacin

    En la denominacin social debe figurar la indicacin de Sociedad Annima Laboral o Sociedad de Responsabilidad Limitada Laboral o sus abreviaturas SAL o S.L.L.

    Constitucin legal

    Para ello es necesaria la inscripcin en el Registro Mercantil de su escritura de constitucin, si bien, para dicha inscripcin deber aportarse el certificado que acredite que la Sociedad ha sido calificada por el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales o por el rgano competente de la respectiva Comunidad

    9 Extrado de Juli J.F. y Server R.J., (2005). Contabilidad Financiera. Tomo I. Introduccin a la contabilidad. Ed. Universidad Politcnica de Valencia, pp. 505, Valencia.

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    Autnoma, as como que se encuentre inscrita en el registro de Sociedades Laborales creado a tal efecto en el Ministerio.

    Responsabilidad

    Est limitada al importe de las acciones o participaciones suscritas.

    Capital social

    Estar dividido en acciones nominativas o participaciones sociales. En el caso de una S.A.L. el desembolso de los dividendos pasivos deber efectuarse dentro del plazo que sealen los Estatutos, siendo obligatorio el pago del 25 % del nominal en el momento de la suscripcin. En el caso de una S.L.L. deber desembolsarse la totalidad del capital suscrito en el momento de la suscripcin.

    Ninguno de los socios podr poseer acciones que representen ms de la tercera parte del capital salvo que se trate de el Estado, las Comunidades Autnomas, las Entidades Locales o las sociedades pblicas participadas por cualquiera de tales instituciones, en cuyo caso la participacin de las entidades pblicas podr superar dicho lmite, sin alcanzar el 50% del capital.

    Existen dos clases de acciones: las reservadas a los trabajadores y las restantes. La primera se denominar clase laboral y la segunda clase general. El nmero de horas-ao trabajadas por los trabajadores por tiempo indefinido sin acciones en la Sociedad no podr ser superior al 15% del total de horas-ao trabajadas por los socios trabajadores excepto en sociedades constituidas por menos de 25 socios trabajadores en las que le porcentaje mximo ser del 25%.

    Beneficios

    El reparto de beneficios se realizar en proporcin al nmero de acciones o participaciones de cada socio.

    Nmero de socios

    No pueden constituirse este tipo de sociedades con menos de 3 socios.

    Socios

    Podr ser socio de una Sociedad Laboral cualquier persona fsica en calidad de socio trabajador y como socio capitalista, entidades pblicas y personas jurdicas cuyo capital pertenezca mayoritariamente al Estado, las Comunidades Autnomas y las Entidades Locales.

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    Votos

    En el caso de existir dos clases de accionistas, ambos estarn representados proporcionalmente a sus aportaciones al Capital Social, en los rganos administradores de la sociedad.

    rganos de gobierno

    Estn integrados por:

    Junta General: rgano volitivo deliberante formado por todos los socios que deciden por mayora.

    Administradores: rgano volitivo y de representacin nombrado por la Junta General. Cuando la administracin se confe conjuntamente a ms de dos personas, stas constituirn el Consejo de Administracin.

    Transmisin de las partes sociales

    La transmisin intervivos de acciones o participaciones de trabajadores a persona que no sea trabajador a tiempo total, deber comunicarse a los administradores quienes lo comunicarn a los trabajadores no socios con contrato indefinido. Si son varios los que quieren adquirir las acciones, se distribuirn entre todos por igual. Si ningn trabajador ejercita este derecho, los administradores notificarn la propuesta de transmisin a los socios trabajadores. Si ningn socio trabajador ejercita el derecho de adquisicin preferente, las acciones se ofrecern en venta a los socios no trabajadores y en su caso, al resto de trabajadores sin contrato de trabajo por tiempo indefinido. En caso de que ningn trabajador o socio ejercite el derecho de preferente inscripcin, podr adquirirlas la sociedad, con los lmites y requisitos establecidos en los artculos 75 y siguientes de la Ley de Sociedades Annimas.

    Transcurridos seis meses a contar desde la comunicacin del propsito de transmisin por el socio sin que nadie hubiera ejercitado sus derechos de adquisicin preferente, quedar libre aqul para transmitir las acciones o participaciones de su titularidad.

    Si el titular lo es de acciones o participaciones de la clase general, se proceder de modo igual pero comenzando la notificacin por los socios trabajadores. En el caso de se extinga la relacin laboral del socio trabajador ste deber ofrecer sus acciones a quienes tienen derecho preferente de suscripcin.

    La adquisicin de alguna accin por sucesin hereditaria confiere al adquiriente, ya sea heredero o legatario del fallecido, la condicin de socio.

    No sern vlidas las clusulas estatutarias que prohiban la transmisin voluntaria de las acciones o participaciones por actos inter-vivos, a no ser que

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    los estatutos reconozcan al socio el derecho a separarse de la sociedad en cualquier momento.

    Documentacin social

    Para este tipo societario es obligatorio la llevanza de los Libros de contabilidad (Libro de Inventarios y Cuentas Anuales y Libro Diario), por tratarse de una empresa mercantil y el Libro de Actas y Registro de acciones nominativas, si se trata de una S.A.L.. En las S.L.L. es obligatorio el llevar Libro de Actas y Registro de socios.

    Reservas obligatorias

    Debe destinarse a la Reserva legal el 10% del beneficio hasta que alcance al menos el 20% del Capital Social. Adems, estas sociedades estn obligadas a constituir un Fondo Especial que se dotara con el 10 % del beneficio lquido de cada ejercicio pudindose destinar nicamente a la compensacin de prdidas en el caso de que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

    Expulsin y baja

    Los estatutos podrn esteblecer normas especiales regulando la jubilacin, incapacidad permanente as como los supuestos de socios trabajadores en excedencia. El socio trabajador que extinga su relacin laboral con la empresa habr de ofrecer sus acciones o participaciones conforme a lo expuesto anteriormente, y si nadie ejercita su derecho de adquisicin conservar la cualidad de socio de clase general.

    Disolucin y liquidacin

    Se disuelve por la mismas causas que las S.A. o las S.R.L., segn se trate de una S.A.L. o de una S.L.L.

    Cuestin de refuerzo 1.9.: La sociedad laboral debe dotar un fondo especial de reserva de un 15 % de los beneficios.

    1) Verdadero

    2) Falso

    Las cuestiones de refuerzo pueden contestarse en Poliformat en el apartado Exmenes.

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    1.14. La sociedad cooperativa

    La sociedad cooperativa en Espaa no dispone de una nica regulacin, dado que se trata de una competencia transferida a las Comunidades Autnomas, de la que prcticamente todas ellas (en concreto 16) han hecho uso. As nos encontramos con una Ley estatal y 16 leyes autonmicas.

    Como entidades incluidas en la denominada economa social estn cobrando, al igual que las sociedades laborarles, un gran protagonismo dado su importante papel como generadoras de empleo.

    En 2013, segn datos la Confederacin Empresarial Espaola de la Economa Social (CEPES), existan un total de 24.597 cooperativas en Espaa.

    La informacin sobre esta forma jurdica se presenta a continuacin10:

    Normativa legal

    Las cooperativas se regulan a travs de la Ley 27/1999, de 16 de julio, de Cooperativas. No obstante, ya se ha sealado que la mayor parte de las Comunidades Autnomas han hecho uso de sus competencias en esta materia, habiendo promulgado su propia legislacin. En el siguiente cuadro figura la normativa autonmica cooperativa aplicable actualmente.

    Cuadro 1.1 Legislacin cooperativa

    mbito territorial

    Ley

    Andaluca Ley 14/2011, de 23 de diciembre, de Sociedades Cooperativas Andaluzas.

    Decreto 123/2014, de 2 de septiembre, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley 14/2011, de 23 de diciembre, de Sociedades Cooperativas Andaluzas.

    Aragn Decreto Legislativo 2/2014, de 29 de agosto, del Gobierno de Aragn, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Cooperativas de Aragn.

    10 Extrado de Juli J.F. y Server R.J., (2005). Contabilidad Financiera. Tomo I. Introduccin a la contabilidad. Ed. Universidad Politcnica de Valencia, pp. 505, Valencia.

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    Asturias Ley del Principado de Asturias 4/2010, de 29 de junio, de Cooperativas

    Baleares Ley 1/2003, de 20 de marzo, de cooperativas de las Illes Balears, modificada por la Ley de la C.A. de Baleares 7/2005, de 21 de junio.

    Cantabria Ley de Cantabria 6/2013, de 6 de noviembre, de Cooperativas de Cantabria.

    Catalua Ley 18/2002, de 5 de julio, de Cooperativas, modificada por:

    Ley 31/2002, de 30 de diciembre.

    Ley 13/2003, de 13 de junio.

    Ley 7/2004, de 16 de julio.

    Decreto Ley 1/2011, de 15 de febrero.

    Castilla

    La Mancha

    Ley 11/2010, de 4 de noviembre, de cooperativas de Castilla La Mancha.

    Castilla y Len Ley 4/2002, de 11 de abril, de Cooperativas de la Comunidad de Castilla y Len.

    Estado Ley 27/1999, de 16 de julio, de cooperativas.

    Extremadura Ley 2/1998, de 26 de marzo, de sociedades cooperativas de Extremadura, modificada por:

    Ley 8/2006, de 23 diciembre, de Sociedades Cooperativas Especiales de Extremadura.

    Decreto-ley 1/2011, de 11 de noviembre, por el que se modifica la Ley 2/1998, de 26 de marzo, de Sociedades Cooperativas de Extremadura.

    Galicia Ley 5/1998, 18 de diciembre, de cooperativas de Galicia modificada por:

    Ley 14/2004, de 29 de diciembre.

    Ley 18/2008, de 29 de diciembre.

    Ley 14/2011, de 16 de diciembre, por la que se modifica la

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    Ley 5/1998, de 18 de diciembre, de cooperativas de Galicia

    La Rioja Ley 4/2001, de 2 de julio, de Cooperativas de La Rioja, modificada por:

    Ley 6/2009, de 15 de diciembre

    Ley 5/2008, de 23 de diciembre

    Madrid Ley 4/1999, de 30 de marzo, de cooperativas de la Comunidad de Madrid, modificada por:

    Ley 10/2009, de 23 de diciembre

    Ley 1/2001, de 29 de marzo

    Ley 9/2010, de 23 de diciembre

    Navarra Ley Foral 14/2006, de 11 de diciembre, de Cooperativas de Navarra.

    Pas Vasco Ley 4/1993, de 24 de junio, de Cooperativas de Euskadi, modificada por:

    Ley 1/2000 de 29 de junio y Ley 8/2006, de 1 de diciembre.

    Ley 8/2006, de 1 de diciembre, de segunda modificacin de la Ley de Cooperativas de Euskadi

    Ley 6/2008, de 25 de junio, de la Sociedad Cooperativa Pequea de Euskadi

    Decreto 58/2005, de 29 de marzo, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley de Cooperativas de Euskadi.

    Comunidad Valenciana

    Ley 8/2003 de 24 de marzo de cooperativas de la Comunidad Valenciana, modificada por:

    Ley 16/2003 de de 17 de diciembre

    Ley 12/2004 de 27 de Diciembre

    Ley 14/2007, de 26 de diciembre

    Ley 16/2010, de 27 de diciembre

    Ley 9/2011, de 26 de diciembre

    Ley 4/2014, de 11 de julio, de modificacin de la Ley 8/2003,

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    de 24 de marzo, de la Generalitat, de Cooperativas de la Comunitat Valenciana

    Murcia Ley de la Comunidad Autnoma de Murcia 8/2006, de 16 de noviembre, de Sociedades Cooperativas, modificada por:

    Ley 7/2008, de 26 de diciembre

    Ley 4/2011, de 21 de octubre, por la que se modifica la Ley 8/2006, de 16 de noviembre, de Sociedades Cooperativas de la Regin de Murcia.

    Ley 6/2012, de 29 de junio

    Fuente: Observatorio Espaol de la Economa social, 2014

    (http://www.observatorioeconomiasocial.es)

    En el resumen que hacemos a continuacin se toma como referencia la Ley General de Cooperativas.

    Concepto

    Son sociedades que, con capital variable y estructura y gestin democrticas, asocian, en rgimen de libre adhesin y baja voluntaria, a personas que tienen inters o necesidades socioeconmicas comunes, para cuya satisfaccin y al servicio de la comunidad desarrollan actividades empresariales, reputndose los resultados econmicos a los socios, una vez atendidos los fondos comunitarios, en funcin de la actividad cooperativizada que realizan.

    Denominacin

    La denominacin de la sociedad incluir necesariamente las palabras Sociedad Cooperativa o su abreviatura "S. Coop.", sin poder adoptar denominacin idntica a la de otra ya existente.

    Constitucin legal

    Para ello se debe otorgar escritura pblica e inscribirla en el Registro de Cooperativas.

    Responsabilidad

    Puede ser limitada o ilimitada segn se establezca en los Estatutos.

    Capital social

    Se caracteriza por ser variable. Est constituido por aportaciones obligatorias y voluntarias de socios y asociados que podrn ser:

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    a) Aportaciones con derecho de reembolso en caso de baja. b) Aportaciones cuyo reembolso en caso de baja pueda ser rehusado

    incondicionalmente por el Consejo Rector.

    Asimismo, los estatutos podrn prever que cuando en un ejercicio econmico el importe de la devolucin de las aportaciones supere el porcentaje de capital social que en ellos se establezca, los nuevos reembolsos estn condicionados al acuerdo favorable del Consejo Rector.

    Las aportaciones podrn ser dinerarias o no, si lo establecen los Estatutos o lo acuerda la Asamblea General.

    Los Estatutos fijarn el Capital Social mnimo con que puede constituirse y funcionar la cooperativa que deber estar totalmente desembolsado desde su constitucin.

    Las aportaciones obligatorias debern desembolsarse al menos en un 25% en el momento de su suscripcin y el resto en la forma y plazos que se establezca por los estatutos o por la Asamblea General.

    Los Estatutos podrn fijar si las aportaciones devengarn intereses en cuyo caso no podr exceder en ms de seis puntos del inters legal del dinero. En cualquier caso, para que pueda producirse esta remuneracin ser necesaria la existencia de beneficios precios a su reparto.

    Beneficios

    Se distribuirn en proporcin a las operaciones, actividades o servicios cooperativizados realizados por cada socio en la Cooperativa.

    Nmero de socios

    Las cooperativas de primer grado debern estar integradas al menos por tres socios y las de segundo o ulterior grado al menos por dos cooperativas.

    Clases de cooperativas de primer grado

    Cooperativas de Trabajo Asociado. Cooperativas de Consumidores y Usuarios. Cooperativas Viviendas Cooperativas Agrarias Cooperativas de Explotacin Comunitaria de la Tierra Cooperativas de Servicios Cooperativas del Mar Cooperativas de Transportistas Cooperativas de Seguros Cooperativas Sanitarias

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    Cooperativa de Enseanza Cooperativas Integrales Cooperativas de Iniciativa Social Cooperativas Mixtas Cooperativas de Crdito

    Socios

    En las cooperativas de primer grado podrn ser socios cualquier persona fsica o jurdica, pblica o privada y comunidad de bienes que rena las condiciones para ser socio, segn Estatutos.

    En las cooperativas de segundo o ulterior grado pueden ser socios cooperativas, otras personas jurdicas, pblicas o privadas y empresarios individuales, hasta un mximo del 45% del total de los socios, as como los socios de trabajo.

    Votos

    En las cooperativas de primer grado el sistema de votacin es un socio, un voto. No obstante, los Estatutos podrn establecer el derecho al voto plural ponderado, en proporcin al volumen de la actividad cooperativizada, para los socios que sean cooperativas, sociedades controladas por stas o entidades pblicas. En estos supuestos los Estatutos fijarn con claridad los criterios de proporcionalidad, sin que el nmero de votos de un socio pueda ser superior al tercio de los votos totales de la cooperativa.

    En las cooperativas segundo grado depender de los Estatutos. El voto de los socios podr ser proporcional a su participacin en la actividad cooperativizada y/o al nmero de socios que integren la cooperativa asociada. Ninguna cooperativa podr tener ms de l/3 de los votos, salvo que la sociedad est integrada slo por tres socios, en cuyo caso el lmite se elevar al 40%, y si son dos los acuerdos se adoptarn por unanimidad.

    rganos de gobierno

    Estn integrados por:

    Asamblea General: rgano de expresin de la voluntad social. Consejo Rector: rgano de gobierno, gestin y representacin de la

    cooperativa nombrado por la Asamblea General. Interventores: rgano de fiscalizacin de la Cooperativa elegidos por la

    Asamblea General. Comit de Recursos: Existe, si lo prevn los Estatutos. Tramita y

    resuelve los recursos contra las sanciones a los socios y asociados acordados por el Consejo Rector, y los dems recursos que prevean los Estatutos.

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    Transmisin de partes sociales

    Estar sujeto a lo que se regule en los Estatutos.

    Documentacin social

    Es obligatoria la llevanza de el Libro de Registro de socios y en su caso de asociados, libro de Registro de aportaciones al Capital Social, libro de Actas de la Asamblea General, del Consejo Rector y en su caso del Comit de Recursos y de las Juntas preparatorias, as como los libros de Contabilidad (Diario, Inventario, Cuentas Anuales e Informes de Censura de Cuentas). Todos ellos diligenciados por el Juzgado correspondiente.

    Reservas Obligatorias

    De los excedentes contabilizados para la determinacin del resultado cooperativo, una vez deducidas las prdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideracin del Impuesto de Sociedades, se destinar, al menos, el 20 por 100 al fondo de reserva obligatorio y el 5 por 100 al fondo de educacin y promocin.

    De los beneficios extracooperativos y extraordinarios, una vez deducidas las prdidas de cualquier naturaleza de ejercicios anteriores y antes de la consideracin del Impuesto de Sociedades, se destinar al menos un 50 por 100 al fondo de reserva obligatorio.

    Expulsin y baja

    La legislacin establece que en el caso de baja voluntaria es necesario realizar un preaviso al Consejo Rector siendo el plazo de preaviso a fijar en los Estatutos no superior a un ao.

    La expulsin puede darse por falta muy grave tipificada en los Estatutos. Se acordar por el Consejo Rector, pudiendo recurrirse ante el Comit de Recursos.

    Disolucin y Liquidacin

    La Sociedad Cooperativa se disolver por:

    Por el cumplimiento del plazo fijado en los Estatutos. Por acuerdo de la Asamblea General, adoptado por mayora de los dos

    tercios de los socios presentes y representados. Por la paralizacin de los rganos sociales o de la actividad

    cooperativizada durante dos aos, sin causa justificada, de tal modo que imposibilite su funcionamiento.

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    Por la reduccin del nmero de socios por debajo de los mnimos establecidos en la presente Ley o del capital social por debajo del mnimo establecido estatutariamente, sin que se restablezcan en el plazo de un ao.

    Por la realizacin del objeto social o la imposibilidad de su cumplimiento. Por fusin, absorcin o escisin total. Por cualquier otra causa establecida en la Ley o en los Estatutos.

    El acuerdo de disolucin ser adoptado por la Asamblea General por ms de la mitad de los votos vlidamente expresados, deber formalizarse en escritura pblica y publicarse en uno de los diarios de mayor circulacin de la provincia del domicilio social. El Ministerio de Trabajo y Seguridad Social tambin podr descalificar la sociedad cooperativa.

    Efectuada la disolucin, la Asamblea elegir los liquidadores que tendrn nmero impar.

    Cuestin de refuerzo 1.10.: Una de las caractersticas principales de las sociedades cooperativas es la gestin democrtica de las mismas, donde "un hombre, un voto".

    1) Verdadero

    2) Falso

    Las cuestiones de refuerzo pueden contestarse en Poliformat en el apartado Exmenes.

    1.15. Trmites de constitucin de sociedades

    Los trmites de constitucin de sociedades si bien son muy similares entre las distintas formas jurdicas, no hay que obviar las pequeas diferencias existentes. Pequeas diferencias que en algn caso son ms significativas, como por ejemplo el de la sociedad limitada nueva empresa, que como ya sealamos se crea con la finalidad precisamente de simplificar los trmites para su constitucin.

    Un resumen de los principales trmites a tener en cuenta se presenta a continuacin:

    1. Trmites fiscales

    Se realizarn ante la administracin de zona o ante la Delegacin Provincial de Hacienda.

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    Declaracin censal:

    Deben realizarla personas individuales o sociedades que vayan a iniciar sus actividades empresariales o profesionales.

    Con ella se solicita:

    1. La asignacin al empresario individual de un Nmero de Identificacin Fiscal (N.I.F.) si es persona fsica, o de un Cdigo de Identificacin Fiscal (C.I.F.) si es una sociedad.

    2. El alta en el censo del correspondiente rgimen del Impuesto sobre el Valor Aadido.

    3. Quedar registrada en Hacienda para futuras declaraciones del Impuesto sobre sociedades (I.S.), y de retenciones a empleados, socios, etc., en el Impuesto sobre la Renta de las Personas Fsicas (I.R.P.F.).

    De este modo, a partir de la presentacin de este impreso, la empresa constar en los registros de Hacienda como sujeto obligado a efectuar las declaraciones-liquidaciones peridicas de I.V.A., I.S. y retenciones de I.R.P.F. Por ello el cese de la actividad deber comunicarse igualmente (mediante este impreso), para no incumplir la obligacin de presentacin de declaraciones peridicas por los impuestos sealados.

    Alta en el Impuesto sobre Actividades Econmicas (I.A.E.):

    Con ello comunicamos a la Administracin Tributaria la actividad a que se dedicar la empresa (o profesional), superficie, ubicacin y condiciones, en su caso, de los locales utilizados.

    La cuota tributaria a satisfacer depender, en todo caso, de la actividad a desarrollar y del municipio en que se encuentre ubicada la empresa.

    2. Trmites de constitucin de sociedades civiles.

    Las sociedades civiles carecen de formalidades a la hora de su constitucin, pudiendo, por tanto, acordarse verbalmente, por contrato privado escrito o incluso por escritura pblica otorgada ante notario. No obstante, en el caso de que se aporten a la sociedad bienes inmuebles o derechos reales, ser necesaria escritura pblica.

    En cuanto a los trmites de legalizacin se deber liquidar en el organismo de Hacienda competente el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados (ITP y AJD) devengado de la realizacin del contrato o la escritura de constitucin pero slo en el caso de que los socios pretendan dotar a la sociedad de personalidad jurdica propia.

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    3. Trmites de constitucin de otras sociedades.

    Los trmites de constitucin para las sociedades mercantiles y las encuadradas dentro de otras formas jurdicas son los siguientes:

    3.1. Certificacin negativa de denominacin social.

    Esta certificacin acredita, por una parte, que no exista ninguna otra sociedad con la misma denominacin social o nombre, y por otra, que dicho nombre no es ilegal.

    Dicha certificacin se expedir en el Registro Mercantil correspondiente, para las sociedades mercantiles; en el caso de las cooperativas en el Registro Central de Cooperativas y las Sociedades Agrarias de Transformacin en el Registro General de Sociedades Agrarias de Transformacin.

    A la denominacin social habr que aadir la indicacin de su naturaleza (S.A., S.R.L., S.Coop., S.A.T., etc.), siendo necesario en el caso de las cooperativas indicar la Comunidad Autnoma a la que pertenece, as como el tipo de responsabilidad de los socios (Ltda. o Iltda.), que se incluir tambin en sociedades agrarias de transformacin. Ejemplo: S. Coop. V.Ltda. (Sociedad Cooperativa Valenciana de Responsabilidad Limitada).

    3.2. Escritura pblica de constitucin de la sociedad y protocolizacin de estatutos ante notario.

    Este trmite, comn a todas las sociedades, consiste en la legalizacin por el notario, de los estatutos aprobados por los socios, junto con la escritura de constitucin.

    En algunas sociedades, como en el caso de las cooperativas, se puede contar con una calificacin previa o un informe previo, si se solicita, del registro correspondiente en relacin con el cumplimiento de la legislacin por los estatutos propuestos, para evitar de esta forma la devolucin de los mismos, sin el coste y retraso en el proceso de constitucin que ello supondra.

    3.3. Autoliquidacin del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados.

    Consiste en la cumplimentacin y presentacin del impreso de declaracin-liquidacin as como el pago del impuesto en el organismo de Hacienda competente.

    El plazo para realizar dicha liquidacin es de 30 das hbiles desde la legalizacin de la escritura pblica de constitucin.

    Este trmite ser de obligado cumplimiento para las sociedades mercantiles, ya que las sociedades cooperativas fiscalmente protegidas y las sociedades

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    agrarias de transformacin estn exentas de este impuesto, por lo que bastar con la cumplimentacin del impreso de liquidacin, indicando su condicin de exencin y la razn del beneficio fiscal.

    Por otra parte, las Sociedades Laborales gozan de exencin de la cuota devengada por la operacin de constitucin en el Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados. En la transformacin de otra sociedad en sociedad laboral tienen bonificacin del 90 % en Actos Jurdicos Documentados.

    3.4. Inscripcin de la sociedad en el registro correspondiente.

    En el caso de las Sociedades Mercantiles (S.A., S.R.L. y S.L.), la inscripcin se efectuar en el Registro Mercantil de la provincia donde se encuentre el domicilio social, donde debern presentar las acreditaciones obtenidas en los trmites anteriores, es decir, primera copia de la escritura de constitucin, certificado de denominacin social y carta de pago del impuesto.

    Sin embargo para las Sociedades Laborales, es obligatorio aportar, para su inscripcin en el Registro Mercantil, el certificado que acredite que la sociedad ha sido calificada por el Ministerio de Trabajo y Asuntos Sociales como tal, y que est inscrita en el Registro de Sociedades Laborales.

    Por ltimo, las Cooperativas debern inscribirse en el Registro de Cooperativas correspondiente, y las Sociedades Agrarias de Transformacin en el Registro General de las Sociedades Agrarias de Transformacin, que depende del Ministerio de Agricultura, o bien en los Registros de aquellas Comunidades Autnomas que tengan transferidas las competencias.

    Asimismo, puede resultar muy til acceder a la siguiente direccin web de la Direccin General de Poltica de la PYME, http://www.ipyme.org/,

    Cuestin de refuerzo 1.11.: Todas las sociedades cooperativas y las S.A.T. estn exentas de cumplimentar el impreso de liquidacin del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados.

    1) Verdadero

    2) Falso

    Las cuestiones de refuerzo pueden contestarse en Poliformat en el apartado Exmenes.

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    1.16. Ejercicio prctico voluntario

    (Extrado de Bataller J. et al., 2004. Curso Prctico de Derecho de la Empresa. Ed. Marcial Pons, pp. 369).

    A partir del caso prctico que a continuacin se presenta, respndase a las siguientes preguntas:

    1. Cules son los socios de la futura sociedad, su responsabilidad y el capital social a aportar?

    2. Qu forma jurdica podra utilizarse en la constitucin de la sociedad y cul sera la razn social de la misma?

    3. Qu trmites deben seguirse hasta que la proyectada sociedad obtenga personalidad jurdica?

    "Juan, Pablo, Miguel y Mara tienen pensado montar un negocio. Los tres primeros son diseadores y Mara es modista y estn ilusionados en establecer un taller de diseo y fabricacin de sus propios modelos; adems Juan es un especialista en diseo y fabricacin de bisutera, por lo que se plantean extender tambin a este campo su negocio.

    En sus primeras conversaciones todos tienen claro que desean trabajar en el negocio y teniendo todos una posicin econmica desahogada, piensan invertir cada uno 18.000 euros para iniciar la actividad, puesto que deben comprar telas, contratar modistas, confeccionar catlogos y promocionar su actividad, si bien ninguno de ellos tiene inconveniente en superar tal cifra.

    Juan. - "En principio, los nmeros estn ms o menos claros; necesitaremos alquilar un local, que a ser posible deber estar en una buena zona de la ciudad, pues podemos empezar vendiendo nosotros nuestra propia ropa, por lo cual podemos emplearlo como taller y boutique. Adems necesitaremos maquinaria para empezar, que clculo que vale unos 60.000 euros. Tambin ser necesario comprar telas entre otras cosas que ascendera a 120.000 euros. Yo por mi parte no tengo inconveniente en arriesgar todo mi patrimonio en este negocio para cubrir la aportacin necesaria."

    Miguel. - "Por mi parte, yo tampoco tengo ningn problema".

    Mara. - "Pues yo s que lo tengo. No estoy dispuesta a arriesgar ms de los 18.000 euros que hablamos en un principio. Adems, dado que yo nicamente voy a dirigir a las modistas, puesto que no soy diseadora, a m no me interesa para nada que mi nombre aparezca pblicamente como integrante de la explotacin en comn".

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    Juan, Pablo y Miguel. - "Nosotros, por el contrario, exigimos que nuestro nombre figure en la razn social, puesto que desde el punto de vista publicitario es de la mxima importancia. En cuanto a que tu nombre no figure no hay ningn problema".

    Juan. - "A m lo que me gustara es que todos participsemos en principio en la misma proporcin, tanto en los resultados econmicos, como en las decisiones relativas al negocio, pero en cualquier caso creo que la gestin la podra llevar Miguel, que es el ms indicado, pero las decisiones extraordinarias deberamos tomarlas participando los cuatro".

    Pablo. - "Estoy de acuerdo".

    Miguel. - "Yo tampoco tengo ningn inconveniente, pero he de resear que no realizara esta actividad si los otros socios no fuerais vosotros, pues con otros no sera en ningn caso administrador ni socio".

    Mara. - "Eso est claro. A m tampoco me interesa trabajar con otros socios, por lo cual la sociedad que constituyamos debera darle importancia a esta circunstancia".

    Juan. - "No hay por mi parte ningn problema".

  • GESTIN CONTABLE Y FISCAL

    Profesor: Sergio Mar Vidal

    Universitat Politcnica de Valncia, 2014.

    Queda prohibida la reproduccin total o parcial de esta obra sin la autorizacin por escrito de los propietarios del copyright por cualquier tipo de medio o procedimiento, incluida la reprografa y el tratamiento informtico, as como la distribucin de ejemplares mediante alquiler, venta o prstamo pblico.

    UNIDAD DIDCTICA 2:

    LA CONTABILIDAD EN ESPAA. EL PLAN GENERAL DE CONTABILIDAD

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    2.1. Esquema

    o Introduccin o Objetivos de la Unidad Pedaggica o Definicin y objetivos de la contabilidad o Normalizacin contable o Contenido y estructura del nuevo PGC o Marco conceptual o Normas de registro y valoracin o Cuadro de cuentas

    2.2. IntroduccinEn un curso como el que aqu nos ocupa de Gestin contable y Fiscal de empresas resulta obligado el estudio de lo que constituye el marco legal de actuacin existente en Espaa en materia contable. sta ser la base sobre la que se fundamente cualquier forma de registro de las operaciones econmicas que acontecen durante la vida de toda empresa. Sirva el siguiente smil: el conocimiento del Plan General de Contabilidad es necesario para contabilizar los hechos econmicos que se producen durante la vida de toda empresa, del mismo modo que para escribir resulta imprescindible conocer el alfabeto del idioma en que queramos hacerlo. En este caso, el Plan General de Contabilidad constituye el alfabeto imprescindible para escribir los hechos econmicos que se producen en el quehacer diario de las empresas.

    No obstante, como consecuencia de la adaptacin de la normativa espaola a las Normas Internacionales de Informacin Financiera, han sido varias las modificaciones legales que se han producido en los ltimos aos y que

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    culminaron con la aprobacin del Plan General de Contabilidad, en noviembre de 2007. De igual modo, se aprob un Plan General de Contabilidad adaptado a las Pequeas y Medianas Empresas. La entrada en vigor de estos dos planes generales de contabilidad se produjo en enero de 2008.

    As pues, a lo largo de la presenta unidad didctica revisaremos la reciente evolucin de la normativa contable, con la finalidad de comprender el marco normativo actual.

    2.3. Objetivos de la Unidad Pedaggica

    El objetivo que pretendemos con esta Unidad es que el alumno sea capaz de reconocer la importancia del Plan General de Contabilidad como elemento normalizador del registro del proceso contable y conozca la estructura del mismo, principalmente de aquellas partes del mismo que resultan de obligado cumplimiento.

    2.4. Esquema

    Partes del Plan General de Contabilidad

    1. Marco Conceptual de la Contabilidad

    2. Normas de Registro y Valoracin

    3. Normas de Elaboracin de las Cuentas Anuales

    4. Definiciones y Relaciones Contables

    5. Cuadro de Cuentas

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    2.5. Definicin y objetivos de la contabilidad

    La contabilidad no es ms que un instrumento para el registro de los hechos econmicos que se producen durante la actividad de las empresas, de forma que al final permita obtener informacin til para la toma de decisiones.

    Entre sus objetivos por tanto, conviene destacar el de suministrar informacin til no slo para los gestores y propietarios de la empresa, sino tambin para usuarios externos, como proveedores, entidades financieras, administraciones pblicas, etc. Esto se consigue fundamentalmente a travs de la formulacin de los llamados estados contables, que muestran la situacin econmico - financiera de la empresa en un momento determinado.

    Un desarrollo mayor de estos aspectos se presenta a continuacin1:

    Concepto.

    La contabilidad se considera como un instrumento capaz de suministrar informacin til para la toma de decisiones en funcin de las necesidades de sus usuarios. En consecuencia, su actuacin incide sobre cualquier segmento de la actividad econmica desde los agregados supranacionales, nacionales, autonmicos, etc, hasta las unidades econmicas de produccin, es decir, las empresas y entidades de todo tipo.

    Ballestero2 establece una diferenciacin de la contabilidad como tcnica y como ciencia que nos puede servir como referencia genrica del concepto de contabilidad:

    Como tcnica:

    "La contabilidad es una tcnica ideada para registrar variables econmicas y/o actos y procesos jurdico-econmicos referentes a la unidad o agregacin (empresas, agregados nacionales, etc.) mediante un sistema de cuentas a travs del cual se relacionan los hechos y se verifican las agregaciones".

    Como ciencia:

    "La contabilidad e