Taller sobre el Régimen Jurídico y del Procedimiento de la Ley General de las Sociedades Comerciales y

Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08 y sus Modificaciones.

Misión

• Capacitar a los jueces respecto a la nueva ley no. 479-08 para enfrentar los retos del nuevo régimen jurídico y de los procesos legales.

Visión

• Presentar aspectos generales de la ley e identificar aspectos de posibles controversias en los tribunales de la república.

Material a entregar:

a) Doctrina Extranjera.b) Jurisprudencia Extranjera.c) Esquema Régimen Jurídico de la Ley.d) Comentarios de la Ley.e) Leyes Extranjeras.f) Reglamentos Nacionales.g) Ley de Sociedades y sus modificaciones.

Introducción

Los consultores presentarán una breve introducción de la Ley de Sociedades Comerciales e identificaran aspectos neurálgicos de carácter legal y procesal.

Los temas a tratar son los siguientes:

1. Aspectos Generales.2. Sociedades de Responsabilidad Limitada.3. Sociedades Anónimas de Suscripción Privada.4. Nulidades de las Sociedades Comerciales5. Liquidación de las Sociedades Comerciales6. Transformación.7. Responsabilidad de las Personas Morales

8. Practica

Dentro de esos temas se han identificado aspectos jurídicos con altas posibilidades de que los mismos se deriven controversias judiciales. Al mismo tiempo, se ponderaran temas que posiblemente causen conflictos de atribución, competencia y nulidades en los Tribunales de la República.

I. Aspectos Generales

1. Promulgación de la Ley. Entrada en vigencia. Aplicabilidad. Derogaciones. Conflictos.

2. Régimen Aplicable. Articulo 1.3. Sociedades Comerciales. Definición. Tipos de Sociedades.4. Sociedades en Formación. Responsabilidad. Articulo 6. Gestión

de Constitución. Negocios Ajenos. Obligaciones. Responsabilidad. Articulo 7.

5. Sociedades Extranjeras. Reconocimiento de Pleno Derecho. Derechos y Obligaciones. Aplicabilidad de la Ley de Origen o Nacional. Artículos II Párrafos I y II.

6. Inoponibilidad de la Personalidad Jurídica. Nulidad. Articulo 12 Párrafo I. Acción Represiva.

7. Del Contrato de Sociedad y de la Constitución. Medios de Prueba. Admisión de la Prueba Testimonial. Articulo 13. Código de Procedimiento Civil.

8. Del Contenido del Contrato de Sociedad. Registro. Omisiones. Nulidades. Artículos 15, 16 párrafos I y II, 17 párrafos I, II y III. Competencia del Juez de los Referimientos. Prescripción de la Acción. Auto del Juez de los Referimientos. Responsabilidad. Acción en Responsabilidad.

9. De los Socios y sus Aportes. De los Esposos. Limitaciones. Código Civil. Articulo 19 párrafo.

10. De los Aportes de los Socios. De las Exclusiones de los Socios. Perdida de la Calidad de Socio. Código Civil. Procedimiento. Artículos 21 párrafos I y II, 22, 23 párrafo.

11. De la Administración y Representación. Del Mandato. De la Responsabilidad. De la Gestión de los Negocios Sociales. Restricciones. De la Responsabilidad. De la Solidaridad. Inhabilitaciones. Prohibiciones. Remuneraciones. Artículos 25, 26, 27, 28 y 30.

12. Del Derecho de Información Financiera. De la Calidad. Del Valor Informativo. Ley de Contadores Públicos Autorizados. Peritaje. Artículos 36, 37 y 38.

II. Sociedades De Responsabilidad Limitada

1. De la No Responsabilidad de los Socios por las Deudas Sociales. De la Responsabilidad Solidaria. Artículos 89-90.

2. De las Cuotas Sociales. Títulos Negociables. Artículos 91-98.

3. De la Constitución de la Sociedad. De los Aportes. Retiro de los Aportes. Juez Presidente. Competencia. Código de Procedimiento Civil. Articulo 92 párrafos I y II.

4. De la Evaluación del Aporte en Naturaleza. Auto del Juez Presidente. Competencia. Código de Procedimiento Civil. Articulo 94.

5. De los Aportes. De la Responsabilidad Solidaria. Daños y Perjuicios. De la Prescripción. Articulo 95.

6. De la Nulidad. De la Responsabilidad Solidaria. Danos y Perjuicios. De la Prescripción. Articulo 95.

7. De la Libre Transmisibilidad por Via de Sucesión o Liquidación de Comunidad de Bienes entre Esposos y entre Ascendientes. Restricciones. Procedimiento. Cesión a Terceros. Auto del Juez Presidente. Referimiento. Competencia. Código de Procedimiento Civil. Artículos 96 Párrafo I y 97.

8. De la Responsabilidad de los Gerentes. Solidaridad. La Acción Penal. Artículos 104, 105 y párrafos.

9. De las Decisiones de la Asamblea. No extensión de Responsabilidad. Prescripción. Artículos 106, 107, 108 y 109.

10. Celebración de Asamblea. Demanda Judicial. Referimiento. Competencia. Artículos 112 párrafos I y II.

11. De la Designación Judicial del Comisario de Aportes. Auto del Juez Presidente. Competencia. Código de Procedimiento Civil. Articulo 122 párrafo I.

12. De la Reducción de Capital. De la Notificación a los Acreedores. De la Oposición. Nulidades. Artículos 123, 124, 125.

13. De la Acción en Responsabilidad por Dividendos. Prescripción. Articulo 136.

III. De las Sociedades Anónimas De Suscripción Privada

1. De la Responsabilidad Limitada de los Socios. Articulo 154.2. De la Manifestación del Voto en las Asambleas. Medio

Electrónico o Digital. Convenio de Uncitral. Ley de Comercio Electrónico. Reglamento. Prueba. Articulo 187 párrafos I y II.

3. De la Convocatoria. Asamblea. Competencia del Juez de los Referimientos. Código de Procedimiento Civil. Articulo 193 párrafo III.

4. Copropiedad Indivisa de las Acciones. De la Representación. Competencia del Juez de los Referimientos. Articulo 197 párrafos III y IV.

5. De las Deliberaciones de la Asamblea. Nulidad. Admisibilidad. Articulo 197 párrafos III y IV.

6. De la Comunicación de Documentos. Juez de los Referimientos. Competencia. Código de Procedimiento Civil. Artículos 201, 202, 209 y 210.

7. Dirección y Administración de las Sociedades Anónimas. De la Calidad de Comerciantes. De la Quiebra. De las Nulidades. Artículos 208, 209 y 210.

8. De la Persona Moral Administradora. Del Representante Permanente. De la Responsabilidad Civil y Penal. De la Responsabilidad Solidaria de la Persona Moral. Articulo 212.

9. Del Presidente. De la Nulidad de su Designación. Articulo 213. De la Composición del Número de Administradores. Nombramientos Provisionales. Ausentes. De la Demanda en Designación por Vía del Referimiento. Articulo 214 párrafos I, II, III y IV.

10. De los Miembros del Consejo de Administración. Accionistas. Afectación en Garantía de las Acciones por los Actos de Gestión. Calidad de Administradores. Inalienabilidad. Intermediación Financiera. Privilegios. Renuncia. Código Civil. Articulo 215 párrafos I, II, IV.

11. De las Obligaciones de la Sociedad en su Relación con Terceros. Del Objeto Social. Fianzas. Avales. Garantías. Código Civil. Articulo 217.

12. De la Responsabilidad del Administrador. Nulidad. Perjuicio. Acción en Nulidad. Artículos 226 párrafos I y II, 227 párrafo I.

13. De la Reserva de los Administradores. De la Confidencialidad en la Información Social. Competencia de los Tribunales. Interés Legítimo. Articulo 228.

14. De los Poderes del Presidente del Consejo de Administración. De la Responsabilidad. Relación con los Terceros. Limitación e Inoponibilidad. Articulo 230 párrafo I, II y III.

15. De la Responsabilidad Solidaria de los Miembros del Consejo de Administración frente a la Sociedad y Frente a los Terceros. Parte Contributiva. Exención de Responsabilidad. Oposición. Articulo 234 párrafos I, II, III y IV.

16. De la Acción Social. De la Responsabilidad. De la Reparación del Perjuicio. De los Acreedores. Artículos 235 párrafos I y II, 236 párrafos I, II y III, 237, 238 y 239. Subordinación de la Acción Social. De la Prescripción de la Acción. Articulo 240.

17. De las Deliberaciones de la Asamblea. Nulidad. Articulo 246.

18. De la Designación Judicial del Comisario de Cuentas. Instancia al Juez Presidente. Articulo 248 párrafo II. De la Información. Del Secreto Profesional. Articulo 252 párrafo III. Del Conocimiento de la Responsabilidad Civil o Penal. Opinión Legal. Articulo 254 párrafo III. Del Informe al Procurador Fiscal. De la Responsabilidad. Faltas y Negligencias. De la Acción en Responsabilidad. Articulo 257 párrafos I y II. Artículos 258 y 259.

19. De la Prescripción de la Acción en Responsabilidad. Articulo 259. De la Recusación. Competencia del Juez de los Referimientos. Articulo 260 párrafo. De la demanda en Referimiento en Designación de Expertos. Articulo 261. De la Sentencia. Articulo 261 párrafo.

20. De la Reducción de Capital. Condiciones. De los Acreedores Sociales. De la Oposición. Del Reembolso de los Créditos o Constitución de las Garantías. Articulo 295. Ejecución. Interrupción Competencia del Juez de los Referimientos. Articulo 295 párrafos I y II.

21. De la Disolución de la Sociedad. Del Apoderamiento Judicial. Competencia. Articulo 300 párrafo

22. De los Títulos Valores. Articulo 304. De la Restricción a la Negociabilidad. Transmisibilidad. Diferencias. Restricciones. Artículos 315-316 párrafos I, II, 317.

23. Del Precio de Venta. Competencia del Juez de los Referimientos. Codigo de Procedimiento Civil. Articulo 317 párrafo II. Plazos. Decisión Judicial. Articulo 317 párrafos I y II.

24. De las Obligaciones. Concepto. Nulidad. Articulo 322. Garantía. Articulo 337.

25. De la Designación de los Representantes de la Masa. Auto Administrativo. Recurso. Articulo 333.

26. Acciones en Nulidad. Atribuciones. Acciones en Justicia. Inadmisibilidad de Oficio. Articulo 337 párrafos I y II.

IV. De las Nulidades de las Sociedades Comerciales

1. Reposición Legal. Contratos. Código Civil. Articulo 370 párrafo I. Extinción. Articulo 371. Competencia del Tribunal. Articulo 372 párrafo I. Prescripción. Vicio del Consentimiento. Código Civil.

2. Violación Reglas de Publicidad. Regularización. Plazos. Articulo 375 párrafo. Remediación. Articulo 376 párrafo.

3. Acciones en Nulidad. Prescripción. Acciones en Responsabilidad. Articulo 377 párrafo. Artículos 379 y 380.

V. De la Liquidación de las Sociedades Comerciales

1. De la Intervención Judicial. De la Designación Judicial. Auto Administrativo del Juzgado de Primera Instancia. Designación de Poderes. Articulo 422 párrafo. Artículos 423 y 424 párrafo. Liquidador. Auto. Oposición. Articulo 427 párrafo.

VI. De la Transformación de las Sociedades Comerciales

1. Adopción. Personalidad Jurídica. Responsabilidad Solidaria e Ilimitada de los Socios. SRL/SA. Artículos 440 y 442.

2. De la Resolución de Transformación. Del Voto Negativo o Ausente. De la separación. Valoración de Acciones. Articulo 448 párrafo 449.

VII. De la Responsabilidad de las Personas Morales

1. Principio Jurídico. Funciones. Articulo 513.

VIII. Práctica

1. De la Limitación de los Esposos a ser Accionistas en otro Tipo de Sociedades que no sean SA o SRL. Compatibilidades con la Normativa Nacional. Articulo 19 párrafo.

2. De la Separación de los Socios de su Calidad de Accionistas por Incumplimiento Total o Parcial de sus Aportes. Derechos de la Sociedad. Intereses Moratorios. Compatibilidades con la Normativa Nacional. Pleno Derecho. Articulo 21 párrafos I y II.

3. Del Derecho de Información Financiera. Disposiciones Legales Competentes. Procedimiento. Articulo 36.

4. SRL. De la Responsabilidad Limitada. Deudas Sociales. Responsabilidad o no de los Socios. Solidaridad frente a Terceros. Artículos 89 y 90.

5. Cuotas Sociales. Títulos Negociables. Artículos 91 y 98. Garantías. Situación Legal.

6. De la Transmisibilidad de las Cuotas Sociales. Restricciones. Procedimiento. Normativa Nacional. Competencia para la Designación de los Peritos, la Venta y Valor de las Acciones. Compatibilidad o No con nuestro Ordenamiento Legal. Artículos 96 párrafo I, 97 párrafos I, II, III, IV y V.

7. De la Afectación de las Acciones de los Socios Administradores. Privilegios. Código Civil. Normativa Nacional. Aspectos Prácticos. Articulo 216 párrafo I.

8. De la Transformación de las Sociedades Comerciales. De la Separación de Pleno Derecho de los Socios. De la Valoración del Precio. Conflictos Societarios. Articulo 448 párrafo 449.

9. De las Sociedades Extranjeras. Régimen Jurídico que las Gobierna. País de origen. Ley Nacional. Articulo 11 párrafo I y II.

Nota: Esta práctica procura determinar los aspectos legales a poner en práctica en caso de conflictos en los tribunales.

Taller sobre el Régimen Jurídico y del Procedimiento de la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada, No. 479-08 y

sus Modificaciones

Agenda

9:00 am - 11:00 am

• Aspectos Generales.• Sociedades de Responsabilidad Limitada.• Sociedades Anónimas de Suscripción Privada.

11:00 am - 11:30 am

• Receso

11:30 am - 1:00 pm

• Nulidades de las Sociedades Comerciales• Liquidación de las Sociedades Comerciales

1:00 pm - 2:00 pm

• Almuerzo

2:00 pm - 3:30 pm

• Transformación.• Responsabilidad de las Personas Morales

3:30 pm - 3:45 pm

• Receso

3:45 pm - 5:30 pm

• Practica