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SUPLEMENTO Y FOLLETO INFORMATIVO DE OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN VOLUNTARIA y SUSCRIPCIÓN RECÍPROCA PRELIMINAR. La información contenida en este suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones. La versión actualizada de este suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca preliminar que incluya los citados cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones que se puedan realizar entre la fecha de este documento y la fecha en que se lleve a cabo la oferta, podrá consultarse en las páginas electrónicas de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., de Petróleos Mexicanos y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en las siguientes direcciones:

www.bmv.com.mx

www.cnbv.gob.mx

www.pemex.com Asimismo, cualquier cambio que se realice al presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca preliminar en los términos anteriores, se hará del conocimiento del público a través de EMISNET (Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores) en su página electrónica de Internet:

www.bmv.com.mx/cgi-bin/emisnet

Los valores materia del presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca preliminar no pueden ser ofrecidos ni vendidos hasta que la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorice su oferta en los términos de la Ley del Mercado de Valores. El presente documento preliminar no constituye una oferta de enajenación de los valores descritos. Estos valores no pueden ser ofrecidos o vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que se permita bajo las leyes de otros países.

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The Bank of New York Mellon, S.A. Institución de Banca Múltiple

PETRÓLEOS MEXICANOS

OFERTA PÚBLICA DE ADQUISICIÓN VOLUNTARIA Y SUSCRIPCIÓN RECÍPROCA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EMITIDOS POR THE BANK OF NEW YORK MELLON, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, EN SU CARÁCTER DE INSTITUCIÓN FIDUCIARIA DEL FIDEICOMISO IRREVOCABLE DE ADMINISTRACIÓN No. F/163, RECIBIENDO COMO CONTRAPRESTACIÓN CERTIFICADOS BURSÁTILES EMITIDOS POR PETRÓLEOS MEXICANOS.

EMISORA: The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple en su carácter de Institución Fiduciaria del Fideicomiso Irrevocable de Administración No. F/163 (la “Emisora”). OFERENTE: Petróleos Mexicanos (el “Oferente”). TIPO DE VALOR: Certificados Bursátiles. TIPO DE OFERTA: Oferta Pública de Adquisición Voluntaria y Suscripción Recíproca. MONTO TOTAL DE LA OFERTA: Hasta $70,000,000,000.00 (SETENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) o su equivalente en unidades de inversión (“UDIS”). PERIODO DE LA OFERTA: El periodo de oferta inicia el 30 de octubre de 2009 y vence el 27 de noviembre de 2009. NÚMERO DE TÍTULOS A ADQUIRIR Y CARACTERÍSTICAS DE LOS MISMOS: El Oferente pretende adquirir la totalidad de los títulos emitidos por The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Institución Fiduciaria del Fideicomiso Irrevocable de Administración No. F/163, en cada una de las emisiones identificadas a continuación (los “Certificados Bursátiles de la Emisora”):

Certificados Bursátiles de la Emisora que se pretenden adquirir

Certificados Bursátiles del Oferente que se entregarán como contraprestación

Quinta Emisión Primera emisión de corto plazo bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX:

Serie “A”: Clave de Pizarra PMXCB 05 Clave PEMEX 00109

Monto: $12,512’600,000.00. (Doce mil quinientos doce millones seiscientos mil pesos 00/100 M.N.)


Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Quinta Emisión:

11 de febrero de 2005. Fecha de Registro y Suscripción:

30 de noviembre de 2009.

Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Quinta Emisión:

13 de mayo de 2005. No obstante que la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el título de los Certificados Bursátiles de Emisora, los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente devengarán intereses desde el inicio de dicho periodo hasta su fecha de terminación.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Originales de la Quinta

1,819 (mil ochocientos diecinueve) días equivalentes a aproximadamente 5 (cinco)

Plazo de vigencia: 66 (sesenta y seis) días, equivalentes aproximadamente a 2 (dos)

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Emisión: años. meses.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Quinta Emisión:

1,728 (mil setecientos veintiocho) días equivalentes a aproximadamente 4 (cuatro) años y 9 (nueve) meses.

Tasa de interés: Certificados de la Tesorería de la Federación (“Cetes”) más 0.51 puntos porcentuales

Tasa de interés: Cetes más 0.51 puntos porcentuales

Amortización: La amortización de los certificados bursátiles será en un sólo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título respectivo o constancia emitida al efecto por S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”).

Amortización: La amortización de los certificados bursátiles será en un sólo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título respectivo o constancia emitida al efecto por Indeval.

Número de títulos emitidos: 125,126,000 (ciento veinticinco millones ciento veintiséis mil) certificados bursátiles.

Número de títulos que se pretende adquirir:

125,126,000 (ciento veinticinco millones ciento veintiseis mil) certificados bursátiles.

Fecha de Vencimiento: 4 de febrero de 2010. Fecha de Vencimiento: 4 de febrero de 2010.

Tercera Emisión Serie “B”

Clave de Pizarra: PMXCB 03-3 Clave de Pizarra: PEMEX 00209 Monto: $6,172’000,000. (Seis mil

ciento setenta y dos millones de pesos 00/100 M.N.)

Monto: $6,172’000,000. (Seis mil ciento setenta y dos millones de pesos 00/100 M.N.)

Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Tercera Emisión:

24 de octubre de 2003. Fecha de Registro y Suscripción:


Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Tercera Emisión:

Significa: (i) por lo que hace a los Certificados Bursátiles Adicionales del 30 de enero de 2004, el 30 de enero de 2004 y (ii) por lo que hace a los Certificados Bursátiles Adicionales del 26 de marzo de 2004, el 26 de marzo de 2004.

No obstante que la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el título de los Certificados Bursátiles de Emisora, los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente devengarán intereses desde el inicio de dicho periodo hasta su fecha de terminación.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Originales de la Tercera Emisión:

2,547 (dos mil quinientos cuarenta y siete) días equivalentes a aproximadamente 7 (siete) años.

Plazo de vigencia: 318 (trescientos dieciocho) días, equivalentes aproximadamente a 10 (diez) meses.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Tercera Emisión:

Significa: (i) por lo que hace a los Certificados Bursátiles Adicionales del 30 de enero de 2004, 2,449 (dos mil cuatrocientos cuarenta y nueve) días equivalentes a aproximadamente 6 (seis) años con 8 (ocho) meses y (ii) por lo que hace a los Certificados Bursátiles Adicionales del 26 de marzo

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de 2004, 2,393 (dos mil trescientos noventa y tres) días equivalentes a aproximadamente 6 (seis) años con 6 (seis) meses.

Tasa de interés: 8.38% Tasa de interés: 8.38%

Amortización: La amortización de los certificados bursátiles será en un solo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título respectivo o constancia emitida al efecto por Indeval.

Amortización: La amortización de los certificados bursátiles será en un solo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título respectivo o constancia emitida al efecto por Indeval.

Número de títulos emitidos: 61,720,000 (sesenta y un millones setecientos veinte mil) certificados bursátiles.


61,720,000 (sesenta y un millones setecientos veinte mil) certificados bursátiles.

Fecha de Vencimiento: 14 de octubre de 2010. Fecha de Vencimiento: 14 de octubre de 2010.

Cuarta Emisión Tercera emisión de largo plazo bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX:

Serie “A”

Clave de Pizarra: PMXCB 04U Clave de Pizarra: PEMEX 09-U Monto 3,113’474,900 UDIS. (Tres

mil ciento trece millones cuatrocientas setenta y cuatro mil novecientas unidades de inversión).

Monto 3,113’474,900 UDIS. (Tres mil ciento trece millones cuatrocientas setenta y cuatro mil novecientas unidades de inversión).

Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Cuarta Emisión

23 de diciembre de 2004. Fecha de Registro y Suscripción:


Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Cuarta Emisión:

1 de febrero de 2005. No obstante que la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el título de los Certificados Bursátiles de Emisora, los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente devengarán intereses desde el inicio de dicho periodo hasta su fecha de terminación.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Originales de la Cuarta Emisión:

5,460 (cinco mil cuatrocientos sesenta) días equivalentes a aproximadamente 15 (quince) años.

Plazo de vigencia: 3,657 (tres mil seiscientos cincuenta y siete) días, equivalentes aproximadamente a 10 (diez) años.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Cuarta Emisión:

5,420 (cinco mil cuatrocientos veinte) días equivalentes a aproximadamente 15 (quince) años.

Amortización: La amortización de los certificados bursátiles será un solo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título respectivo o constancia emitida al efecto por Indeval.


Número de títulos emitidos: 31,134,749 (Treinta y un Número de títulos que se 31,134,749 (Treinta y un

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millones ciento treinta y cuatro mil setecientos cuarenta y nueve) certificados bursátiles.

pretende adquirir: millones ciento treinta y cuatro mil setecientos cuarenta y nueve) certificados bursátiles.

Fecha de Vencimiento 5 de diciembre de 2019. Fecha de Vencimiento 5 de diciembre de 2019.

Sexta Emisión: Serie “B”

Clave de Pizarra: PMXCB 05-2 Clave de Pizarra: PEMEX 09-3

Monto $12,487’400,000.00. (Doce mil cuatrocientos ochenta y siete millones cuatrocientos mil de pesos 00/100 M.N.)

Monto $12,487’400,000.00. (Doce mil cuatrocientos ochenta y siete millones cuatrocientos mil de pesos 00/100 M.N.)

Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Sexta Emisión



Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Sexta Emisión.

13 de mayo de 2005.


Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Originales de la Sexta Emisión:

2,911 (Dos mil novecientos once) días equivalentes a aproximadamente 8 (ocho) años.

Plazo de vigencia: 1,158 (mil ciento cincuenta y ocho) días, equivalentes aproximadamente a 3 (tres) años y 2 (dos) meses.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Sexta Emisión:

2,820 (Dos mil ochocientos veinte) días equivalentes a aproximadamente 7 (siete) años y 8 (ocho) meses.

Tasa de interés: Cetes más 0.57 puntos porcentuales.




Número de títulos emitidos: 124,874,000 (Ciento veinticuatro millones ochocientos setenta y cuatro mil) certificados bursátiles.


124,874,000 (Ciento veinticuatro millones ochocientos setenta y cuatro mil) certificados bursátiles.

Fecha de Vencimiento 31 de enero de 2013.


Octava Emisión: Serie “C”


Monto $5,500’000,000.00. (Cinco mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.)


Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles de la Octava Emisión



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Plazo de Vigencia de los certificados bursátiles:

2,183 (Dos mil ciento ochenta y tres) días, equivalentes a aproximadamente 6 (seis) años.

Plazo de vigencia: 682 (seiscientos ochenta y dos) días, equivalentes aproximadamente a 1 (un) año y 10 (diez) meses.





Número de títulos emitidos: 55,000,000 (Cincuenta y cinco millones) certificados bursátiles.


55,000,000 (Cincuenta y cinco millones) certificados bursátiles.

Fecha de Vencimiento 13 de octubre de 2011. Fecha de Vencimiento 13 de octubre de 2011.

Novena Emisión: Serie “D

Clave de Pizarra: PMXCB 06 Clave de Pizarra: PEMEX 09-5

Monto $10,000’000,000.00. (Diez mil millones de pesos 00/100 M.N.)


Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles de la Novena Emisión

16 de junio de 2006. Fecha de Registro y Suscripción:




2,911 (Dos mil novecientos once) días, equivalentes a aproximadamente 8 (ocho) años.

Plazo de vigencia: 1,648 (mil seiscientos cuarenta y ocho) días, equivalentes aproximadamente a 4 (cuatro) años y 6 (seis) meses

Tasa de interés: Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) menos 0.07 puntos

Tasa de interés: TIIE menos 0.07 puntos porcentuales.

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porcentuales



Número de títulos emitidos: 100,000,000 (Cien millones) certificados bursátiles.


100,000,000 (Cien millones) certificados bursátiles.

Fecha de Vencimiento 05 de junio de 2014. Fecha de Vencimiento 05 de junio de 2014.

Séptima Emisión: Serie “E”

Clave de Pizarra: PMX0001 05 Clave de Pizarra: PEM0001-09

Monto $9,500’000,000.00. (Nueve mil quinientos millones de pesos 00/100 M.N.)


Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión

29 de julio de 2005. Fecha de Registro y Suscripción:


Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Séptima Emisión.

21 de octubre de 2005. No obstante que la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el título de los Certificados Bursátiles de Emisora, los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente devengarán intereses desde el inicio de dicho periodo hasta su fecha de terminación.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles de la Séptima Emisión:

3,639 (Tres mil seiscientos treinta y nueve) días, equivalentes a aproximadamente 10 (diez) años.

Plazo de vigencia: 2,054 (dos mil cincuenta y cuatro) días, equivalentes aproximadamente a 5 (cinco) años y 7 (siete) meses.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Séptima Emisión:

3,555 (Tres mil quinientos cincuenta y cinco) días, equivalentes a aproximadamente 9 (nueve) años, 8 (ocho) meses y 25 (veinticinco) días.


Amortización: La amortización de los certificados bursátiles será un solo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del títulorespectivo o constancia emitida al efecto por Indeval.


Número de títulos emitidos: 95,000,000 (Noventa y cinco millones) certificados bursátiles.


95,000,000 (Noventa y cinco millones) certificados bursátiles.

Fecha de Vencimiento 16 de julio de 2015.


GARANTÍAS: Los certificados bursátiles que emita el Oferente contarán con la garantía solidaria de los Garantes en términos del Convenio de Responsabilidad Solidaria y del Certificado de Designación correspondiente.

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GARANTES: Pemex-Exploración y Producción, Pemex-Refinación y Pemex-Gas y Petroquímica Básica. CALIFICACIÓN OTORGADA POR STANDARD & POOR’S, S.A. DE C.V. a los certificados bursátiles de la primera emisión de corto plazo Serie “A” y Serie “B” que emita el Oferente bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX: “mxA-1+”. Esta designación indica un fuerte grado de seguridad respecto del pago oportuno de intereses y principal. Es la más alta categoría de la escala CaVal. CALIFICACIÓN OTORGADA POR MOODY’S DE MÉXICO, S.A. DE C.V., a los certificados bursátiles de la primera emisión de corto plazo (Serie “A” y Serie “B”) que emita el Oferente bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX: “MX-1”, que es el grado más alto que otorga Moody’s de México, S.A. de C.V. que muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. CALIFICACIÓN OTORGADA POR STANDARD & POOR’S, S.A. DE C.V. a los certificados bursátiles de largo plazo (Serie “A”, Serie “B”, Serie “C”, Serie “D” y Serie “E”) que emita el Oferente bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX: “mxAAA” es el grado más alto que otorga Standard & Poor's en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte. CALIFICACIÓN OTORGADA POR MOODY’S DE MÉXICO, S.A. DE C.V. a los certificados bursátiles de largo plazo (Serie “A”, Serie “B”, Serie “C”, Serie “D” y Serie “E”) que emita el Oferente bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX: “Aaa.mx”, que muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. PRECIO DE ADQUISICIÓN: Los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora recibirán como contraprestación Certificados Bursátiles emitidos por el Oferente, con las mismas características financieras que dichos Certificados. FACTOR DE INTERCAMBIO: 1 (un) Certificado Bursátil de la Emisora por 1 (un) Certificado Bursátil emitido por el Oferente. FECHA DE VENCIMIENTO DE LA OFERTA: 27 de noviembre de 2009 a las 12:00 horas, (hora de la Ciudad de México), salvo en caso de que el Oferente realice una prórroga. FECHA DE REGISTRO Y SUSCRIPCIÓN EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES, S.A.B. DE C.V.: 30 de noviembre de 2009, salvo en caso de que el Oferente realice una prórroga. PERIODO DE LA OFERTA: Del 30 de octubre al 27 de noviembre de 2009, salvo en caso de que el Oferente realice una prórroga. FECHA DE PUBLICACIÓN DEL AVISO DE OFERTA PÚBLICA: La publicación se hará a través del Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores (“Emisnet”) en la página electrónica de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”) al inicio de la oferta pública de adquisición voluntaria de certificados bursátiles a que hace referencia el presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca, así como durante la vigencia de la misma, los días 30 de octubre, 5, 9, 11, 13, 17, 19, 23, 25 y 27 de noviembre de 2009.

MECÁNICA PARA PARTICIPAR EN LA OFERTA: Durante el Periodo de la Oferta, conforme a lo que se indica a continuación, el Intermediario, a través de su área de custodia, recibirá las solicitudes de venta de los Custodios que mantengan cuentas con Indeval, en las cuales los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora mantengan sus títulos. Dichas solicitudes de venta se deberán entregar en original a las oficinas que se mencionan más adelante y podrán enviarse a través de correo electrónico a los siguientes contactos: [email protected] con copia para [email protected]. Durante el Periodo de la Oferta, todo tenedor de Certificados Bursátiles de la Emisora que desee participar en la Oferta deberá instruir, por escrito o a través de línea grabada, al Custodio que mantenga sus títulos respectivos por su cuenta (o, en el caso que mantengan dichos títulos a través de algún otro depositario, a dicho depositario quien a su vez instruirá al Custodio respectivo), para que, en su nombre y representación, acepte los términos de la Oferta, y entregue los Certificados Bursátiles de la Emisora que desea vender. Las cartas de aceptación debidamente suscritas por el Custodio respectivo y los Certificados Bursátiles de la Emisora que se quieran vender serán recibidos por el Intermediario hasta las 12:00 horas (hora de la Ciudad de México) de la Fecha de Vencimiento de la Oferta, según dicho término se define en el presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca. Las cartas de aceptación y los Certificados Bursátiles de la Emisora recibidos después de las 12:00 horas (hora de la Ciudad de México) de la Fecha de Vencimiento de la Oferta no podrán participar en la oferta de adquisición y no serán adquiridos por el Oferente. Igualmente, no participarán en la Oferta de adquisición y no serán adquiridos por el Oferente, aquellos Certificados Bursátiles de la Emisora con relación a los cuales se haya recibido una carta de aceptación pero que no hayan sido traspasados a la cuenta concentradora número 01 037 0610, que mantiene el Intermediario en Indeval. Una descripción más detallada del procedimiento para participar en la Oferta, incluyendo el procedimiento que deberán seguir los Custodios, se encuentra en el apartado 5.- “Características de la Oferta” de este suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca. PUBLICACIÓN DE LOS RESULTADOS DE LA OFERTA: El Día Hábil inmediato posterior a la Fecha de Vencimiento de la Oferta, los resultados de la Oferta se harán del conocimiento del público inversionista a través del Emisnet, una vez que ésta haya sido registrada. CONDICIONES DE LA OFERTA: La oferta de adquisición voluntaria y suscripción recíproca estará sujeta a la obtención de las autorizaciones o resoluciones favorables que se requieran a efecto de consumar la misma. Por lo anterior, el Oferente no está obligado a adquirir los Certificados Bursátiles de la Emisora, objeto de la oferta de adquisición, si cualquier autorización o resolución favorable necesaria para consumar la misma no es obtenida o existen condiciones que afecten adversamente la oferta de adquisición o al Oferente, a juicio de éste último, como se señala en el apartado 8.- “Condiciones de la Oferta'' de este suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca. MODIFICACIONES A LA OFERTA: Sujeto a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores, el Oferente podrá realizar modificaciones a los términos y condiciones de la oferta de adquisición y/o prórrogas al Periodo de la Oferta, según se describe en el apartado 5) - “Características de la Oferta” de este suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca. PROCEDIMIENTO PARA LA ASIGNACIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE LA EMISORA: En la Fecha de Registro en la BMV, según dicho término se define en el presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca, el Intermediario registrará, a través de la BMV, los Certificados Bursátiles

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de la Emisora que hayan sido válidamente entregados conforme al procedimiento descrito en este suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca. La propiedad de los Certificados Bursátiles de la Emisora que hayan sido entregados en la Oferta se considerará transferida al Oferente al momento de ejecutarse la operación de registro señalada en el párrafo anterior; en el entendido de que la aceptación de la Oferta se considera incondicional e irrevocable a partir de que se realicen los actos antes descritos. La fecha de adquisición de los Certificados Bursátiles de la Emisora será el 30 de noviembre de 2009, la cual será la misma que la Fecha de Registro en la BMV. La adquisición de los Certificados Bursátiles de la Emisora se realizará conforme a lo que se describe a continuación: En la Fecha de Registro en la BMV, el Intermediario realizará el registro de los certificados bursátiles emitidos por el Oferente al amparo del Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX, según dicho término se define en el presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca, y el Intermediario, por cuenta del Oferente, entregará esos certificados bursátiles emitidos por el Oferente a los tenedores que así lo hayan solicitado. En la Fecha de Vencimiento de la Oferta, el Intermediario informará a la BMV, a través del Emisnet, el número y monto de certificados bursátiles registrados por el Oferente así como el número de Certificados Bursátiles de la Emisora que hayan sido entregados y no retirados de conformidad con los párrafos anteriores. El Día Hábil inmediato posterior a la Fecha de Vencimiento de la Oferta, el Oferente hará del conocimiento del público inversionista, a través del Emisnet, el resultado de la Oferta, incluyendo el número total de los Certificados Bursátiles de la Emisora a ser adquiridos y el número total de los Certificados Bursátiles que emita el Oferente a ser entregados como contraprestación. RECURSOS NETOS QUE OBTENDRÁ LA EMISORA: La oferta no implica la obtención de recursos, en efectivo o en especie, para el Oferente o la Emisora, en virtud de que el objeto de la Oferta es la adquisición de los Certificados Bursátiles de la Emisora entregando como contraprestación los certificados bursátiles que emita el Oferente. CANCELACIÓN DE LA INSCRIPCIÓN EN LA BMV: El Oferente lleva a cabo esta oferta de adquisición para cumplir con el Decreto que modifica la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria, publicado el 13 de noviembre de 2008 en el Diario Oficial de la Federación y cuyo artículo Cuarto Transitorio, obliga al Oferente a formalizar durante el ejercicio 2009, el reconocimiento como deuda pública de todas las obligaciones derivadas de los financiamientos de la Emisora destinados para proyectos de infraestructura productiva de largo plazo conocidos como PIDIREGAS, como son los Certificados Bursátiles de la Emisora emitidos bajo su programa de certificados bursátiles autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”) mediante oficio No. DGE-611-230101 de fecha 22 de octubre de 2003, con sus respectivas ampliaciones, mismos que se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) de dicha Comisión y que son objeto de cotización en la BMV. A fin de dar cumplimiento al Decreto antes mencionado, el Oferente (i) solicitará la cancelación de la inscripción de los Certificados Bursátiles de la Emisora, objeto de la presente Oferta, en el RNV y en el listado de valores autorizados para cotizar en la BMV, sujeto a que se lleve a cabo la presente oferta de adquisición conforme a lo que se señala en el presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca. FIDEICOMISO: El objetivo de la Oferta es adquirir los Certificados Bursátiles de la Emisora entregando como contraprestación los Certificados Bursátiles que emita el Oferente. En el caso de que no se adquiera la totalidad de los Certificados Bursátiles de la Emisora, objeto de la Oferta, el Oferente depositará los certificados bursátiles que emita, y que no fueron entregados en la Oferta, en una cuenta de custodia que mantendrá la Emisora y que estará activa por un periodo de 6 (seis) meses contados a partir de la fecha en que la CNBV autorice la cancelación de la inscripción en el RNV o hasta que la totalidad de los Certificados Bursátiles de la Emisora, objeto de la Oferta, hayan sido totalmente adquiridos, lo que suceda primero, aportando el pago de cupón que corresponda a cada uno de los Certificados Bursátiles de la Emisora que no hubieren sido intercambiados en la presente Oferta. TRATAMIENTO FISCAL DE LA OFERTA: La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los certificados bursátiles que emita el Oferente se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58 y 160 de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente, y 22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal de 2009 y en otras disposiciones complementarias; (ii) para las personas morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 20 de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente y en otras normas complementarias; y (iii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente y en otras disposiciones complementarias. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia de los mismos. No se asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los certificados bursátiles que emita el Oferente. Los posibles adquirentes de los certificados bursátiles que emita el Oferente deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de dichos certificados bursátiles, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. POSIBLES ADQUIRIENTES: Los tenedores de Certificados Bursátiles de la Emisora identificados con las siguientes claves de pizarra: PMXCB 03-3; PMXCB 04U; PMXCB 05; PMXCB 05-2; PMX0001 05; PMXCB 05-3 y PMXCB 06. REPRESENTANTE COMÚN: Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat. INTERMEDIARIO EN LA OPERACIÓN: Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander. Los inversionistas tienen el derecho a declinar la aceptación de la oferta en caso de efectuarse modificaciones a la misma que sean relevantes a juicio de la CNBV o de presentarse otra u otras ofertas competitivas bajo mejores condiciones. Con posterioridad a la oferta y de proceder, se solicitará la cancelación de la inscripción de los Certificados Bursátiles de la Emisora en el RNV.

INTERMEDIARIO DE LA OPERACIÓN

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Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander

Los Certificados Bursátiles de la Emisora, objeto de la oferta de adquisición prevista bajo el presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca, se encuentran inscritos con el No. 2471-4.15-2003-005 en el Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y los Certificados Bursátiles a ser suscritos por el Oferente se encuentran inscritos con el No. [*] y son objeto de cotización en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Los Certificados Bursátiles del Oferente, objeto de la presente emisión, forman parte de un Programa Dual de Certificados Bursátiles autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y se encuentran inscritos con el número 0290-5.10-2009-001, en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser inscritos en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B de C.V. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora, el Oferente, los Garantes o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el suplemento y folleto de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca está a disposición con el intermediario y podrá consultarse en internet en la página www.bmv.com.mx o en la página de internet del Oferente en la siguiente dirección de Internet: www.pemex.com (en el entendido que dicha página de internet no forma parte del presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca). El presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca se encuentra a su disposición con el Intermediario y en Internet en: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx y en la página de Internet del Oferente: www.pemex.com (en el entendido que dicha página de internet no forma parte del suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca). México, D.F., a [*] de [*] de 2009. Autorización: [*] de fecha [*] de octubre de 2009

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Í N D I C E Página

1) Glosario de Términos y Definiciones 12 2) Denominación y domilicio del Oferente y de la Emisora

de los certificados bursátiles 16

3) Información del Oferente 16 4) Relación entre el Oferente y la Emisora de los certificados bursátiles 16 5) Características de la Oferta 16 6) Denominación del Intermediario en la operación 48 7) Mercado de valores 48 8) Condiciones de la Oferta 50 9) Acuerdos previos a la Oferta 50 10) Intención y justificación de la operación 51 11) Propósitos y planes 51 12) Fuente y monto de los recursos 51 13) Consecuencia de la oferta 51 14) Cancelación de la Inscripción 51 15) Fideicomiso para la adquisición de títulos, posterior a la cancelación

en el Registro Nacional de Valores 51

16) Características de los certificados bursátiles del Oferente 52 17) Periodicidad en el pago de intereses 60 18) Causas de vencimiento anticipado 60 19) Destino de los fondos 60 20) Plan de distribución 61 21) Gastos relacionados con la oferta 61 22) Estructura del capital contable antes y después de la oferta 61 23) Funciones del representante común 63 24) Nombre de las personas con participación relevante en la oferta 63 25) El Oferente 64 26) Información financiera 65 27) Administración 67 28) Acontecimientos recientes 67 29) Personas responsables 68 30) Anexos:

Anexo A: Formato de Carta de Aceptación

Anexo 1. TÍTULOS

Certificados Bursátiles al amparo de la primera emisión de corto plazo: Serie “A” PEMEX 00109 Serie “B” PEMEX 00209 Certificados Bursátiles al amparo de la tercera emisión de largo plazo: Serie “A” PEMEX 09-U Serie “B” PEMEX 09-3 Serie “C” PEMEX 09-4 Serie “D” PEMEX 09-5 Serie “E” PEM0001-09

Anexo 2. Calificación Standard & Poor’s, S.A. de C.V. a los Certificados Bursátiles emitidos al amparo de la primera emisión de corto plazo Serie “A” y Serie “B” y a los Certificados Bursátiles emitidos al amparo de la tercera emisión de largo plazo Serie “A”, Serie “B”, Serie “C”, Serie “D” y Serie “E”.

Anexo 3. Calificación Moody’s de México, S.A. de C.V. a los Certificados Bursátiles emitidos al amparo de la primera emisión de corto plazo Serie “A” y Serie “B” y a los Certificados Bursátiles emitidos al amparo de la tercera emisión de largo plazo Serie “A”, Serie “B”, Serie “C”,

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Serie “D” y Serie “E”. Anexo 4. Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de

diciembre de 2008 y 2007. Anexo 5. Estados Financieros Consolidados Intermedios No

Auditados al 30 de septiembre de 2009 y 2008 - Reporte Trimestral de Pemex presentado a la BMV el 28 de octubre de 2009 correspondiente al tercer Trimestre de 2009.

Anexo 6. Opinión legal.

El presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca es parte integral del Prospecto de Colocación del Programa de Certificados Bursátiles autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, por lo que ambos documentos deben consultarse conjuntamente. Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizado para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en el presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca al prospecto de colocación. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en el presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca al prospecto de colocación deberá entenderse como no autorizada por la Emisora, el Oferente, los Garantes ni por Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander. Los anexos incluidos en este suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca forman parte integral del mismo.

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1) Glosario de Términos y Definiciones A menos que el contexto indique lo contrario, las referencias a los siguientes términos tienen el significado que se les atribuye a continuación, tanto en singular como en plural: 1. Definiciones:

a) Asamblea de Tenedores: Significa la asamblea de tenedores de cada uno de los Certificados Bursátiles de la Emisora, celebrada el 9 de septiembre de 2009 en la que se aprobó, entre otros asuntos, la cancelación de la inscripción en el RNV y en el listado de la BMV de los Certificados Bursátiles de la Emisora, sujeto a que se lleve a cabo una oferta pública de adquisición de los mismos por los Certificados Bursátiles del Oferente.

b) Banxico: Significa el Banco de México.

c) BMV: Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

d) Carta de Aceptación: Significa la carta mediante la cual cada Custodio confirmará al Intermediario y al Oferente el consentimiento por parte del tenedor de los Certificados Bursátiles de la Emisora para participar de la Oferta en los términos previstos en el presente Suplemento conforme al formato que se adjunta a este Suplemento como Anexo A.

e) Certificados PMXCB 03-3: Significan los 61,720,000 (sesenta y un millones setecientos veinte mil) certificados bursátiles fiduciarios, con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, emitidos por la Emisora bajo la clave de pizarra PMXCB 03-3.

f) Certificados PMXCB 05: Significan los 125,126,000 (ciento veinticinco

millones ciento veintiséis mil) certificados bursátiles fiduciarios, con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, emitidos por la Emisora bajo la clave de pizarra PMXCB 05.

g) Certificados PMXCB 05-2: Significan los 124,874,000 (ciento veinticuatro millones ochocientos setenta y cuatro mil) certificados bursátiles fiduciarios, con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, emitidos por la Emisora bajo la clave de pizarra PMXCB 05-2.

h) Certificados PMXCB 05-3: Significan los 55,000,000 (cincuenta y cinco millones) certificados bursátiles fiduciarios, con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, emitidos por la Emisora bajo la clave de pizarra PMXCB 05-3.

i) Certificados PMXCB 06: Significan los 100,000,000 (cien millones) certificados bursátiles fiduciarios, con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, emitidos por la Emisora bajo la clave de pizarra PMXCB 06.

j) Certificados PMX0001 05: Significan los 95,000,000 (noventa y cinco millones) certificados bursátiles fiduciarios segregables con valor nominal de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.) cada uno, emitidos por la Emisora bajo la clave de pizarra PMX0001 05.

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k) Certificados PMXCB 04U: Significan los 3,113,474,900 (tres mil ciento trece

millones cuatrocientos setenta y cuatro mil novecientos) certificados bursátiles fiduciarios, con valor nominal de 100 (cien) UDIS cada uno, emitidos por la Emisora bajo la clave de pizarra PMXCB 04U.

l) Certificados Bursátiles de la Emisora:

Significan conjuntamente los Certificados PMXCB 03-3, Certificados PMXCB 05; Certificados PMXCB 05-2; Certificados PMXCB 05-3; Certificados PMXCB 06; Certificados PMX0001 05 y Certificados PMXCB 04U, emitidos por la Emisora.

m) Certificados Bursátiles del Oferente:

Significan los Certificados Bursátiles que al efecto emita el Oferente de conformidad con los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV y demás disposiciones legales aplicables, para su entrega, como contraprestación, por los Certificados Bursátiles de la Emisora, en los términos, condiciones y con las características que se aprobaron en la Asamblea de Tenedores.

n) Certificados de Designación: Significa los certificados de designación que al efecto emita el Oferente en términos del Convenio de Responsabilidad Solidaria.

o) Cetes: Significa los Certificados de la Tesorería de la Federación.

p) CNBV:

Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

q) Compañías Subsidiarias: Significa P.M.I. Marine, Ltd.; Mex Gas International, Ltd.; P.M.I. Comercio Internacional, S.A. de C.V.; P.M.I. Holdings, B.V.; P.M.I. Holdings Petróleos España, S.L.; P.M.I. Services North America, Inc.; Pemex Services Europe, Ltd.; P.M.I. Services B.V.; Pemex Internacional España, S.A.; P.M.I. Norteamérica, S.A. de C.V.; P.M.I. Trading, Ltd.; P.M.I. Holdings North America, Inc.; Kot Insurance Co., AG; Integrated Trade Systems, Inc.; Pemex Project Funding Master Trust; la Emisora; RepCon Lux, S.A.; y Pemex Finance, Ltd.

r) Convenio de Responsabilidad Solidaria:

Significa el Convenio de Responsabilidad Solidaria para Operaciones Nacionales de fecha 3 de febrero de 2003 celebrado entre el Oferente y los Garantes.

s) Cuenta Concentradora: Significa la cuenta a la que hace referencia el inciso e) del Procedimiento para participar en la Oferta, del apartado 5) Características de la Oferta, del presente Suplemento.

t) Custodio: Significa la casa de bolsa, institución de crédito u otra institución de depósito que mantenga cuentas con Indeval, en la cual los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora mantengan sus títulos.

u) Derecho de Desistimiento: Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la sección denominada “Derecho de Desistimiento de la Aceptación”, del apartado 5) Características de la Oferta del presente Suplemento.

v) Día Hábil: Significa un día que no sea sábado, domingo o día

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festivo, en que las oficinas principales de las instituciones de crédito en México, estén autorizadas para abrir al público para la realización de operaciones bancarias, tal y como la CNBV lo establezca, de tiempo en tiempo, en el Diario Oficial de la Federación.

w) Emisora: Significa The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple en su carácter de Institución Fiduciaria del Fideicomiso Irrevocable de Administración No. F/163.

x) Emisnet: Significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores.

y) Fecha de la Emisión: Significa el 30 de noviembre de 2009 que es la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles del Oferente.

z) Fecha de Registro en la BMV: Significa la fecha en que el Intermediario registre, en la BMV, los Certificados Bursátiles de la Emisora, objeto de la Oferta, así como el registro de los Certificados Bursátiles del Oferente que han sido válidamente entregados para su suscripción.

aa) Fecha de Vencimiento de la Oferta:

Significa el 27 de noviembre de 2009, a menos que el Oferente prorrogue la misma.

bb) Garantes: Significa Pemex-Exploración y Producción; Pemex-Refinación y Pemex-Gas y Petroquímica Básica.

cc) Gobierno Federal: Significa la Administración Pública Federal.

dd) Instrucción: Significa la comunicación que emita el tenedor de los Certificados Bursátiles de la Emisora a su Custodio para participar en la Oferta conforme al apartado 5 – Características de la Oferta – Mecánica para participar en la Oferta.

ee) Intermediario: Significa Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander.

ff) LMV: Significa la Ley del Mercado de Valores.

gg) LGTOC: Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

hh) México: Significa los Estados Unidos Mexicanos.

ii) Oferta: Significa la oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca de los Certificados Bursátiles de la Emisora por los Certificados Bursátiles que suscriba el Oferente, bajo los términos y condiciones previstos en el presente Suplemento.

jj) Oferente: Significa Petróleos Mexicanos.

kk) Organismos Subsidiarios: Significa Pemex-Exploración y Producción; Pemex-Refinación; Pemex-Gas y Petroquímica Básica y Pemex-Petroquímica.

ll) PEMEX: Significa el Oferente, los Organismos Subsidiarios y las Compañías Subsidiarias.

mm) Periodo de la Oferta: Significa el periodo de oferta que inicia el 30 de octubre de 2009 y vence el 27 de noviembre de 2009.

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nn) Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX:

Significa el programa de certificados bursátiles del Oferente autorizado por la CNBV, al amparo del cual se emiten los Certificados Bursátiles del Oferente.

oo) PIDIREGAS: Significan los Proyectos de Infraestructura Productiva de Largo Plazo.

pp) Reporte Anual:

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros participantes del mercado para el año terminado el 31 de diciembre de 2008 que el Oferente presentó a la CNBV y a la BMV el 30 de junio de 2009.

qq) Representante Común: Significa Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat o quien lo sustituya.

rr) RNV: Significa el Registro Nacional de Valores de la CNBV.

ss) Suplemento: Significa el presente suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca que establece los términos y condiciones para llevar a cabo la Oferta.

tt) TIIE: Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.

uu) UDI: Significa una Unidad de Inversión de conformidad con lo que se establece en el decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1º de abril de 1995.

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2) Denominación y domicilio del Oferente y de la Emisora de los certificados bursátiles

El Oferente es Petróleos Mexicanos, con domicilio en Avenida Marina Nacional 329, Colonia Huasteca, Delegación Miguel Hidalgo, C.P. 11311, México, Distrito Federal. La Emisora es The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Institución Fiduciaria del Fideicomiso Irrevocable de Administración No. F/163, con domicilio en Avenida Paseo de la Reforma 115, piso 23, Colonia Lomas de Chapultepec, Delegación Miguel Hidalgo, C.P.11000, México, Distrito Federal. 3) Información del Oferente El Oferente es un organismo público descentralizado del Gobierno Federal con fines productivos, personalidad jurídica y patrimonio propios, con domicilio en el Distrito Federal y que tiene por objeto llevar a cabo la exploración, la explotación y las actividades que le corresponden en exclusiva en el área estratégica del petróleo, demás hidrocarburos y la petroquímica básica, así como ejercer la conducción central y la dirección estratégica de la industria petrolera estatal en los términos de la Ley Reglamentaria del artículo 27 Constitucional en el Ramo del Petróleo. Para obtener mayor información sobre el Oferente puede realizar una solicitud por escrito a la Gerencia de Relación con Inversionistas del Oferente, ubicada en Avenida Marina Nacional 329, Torre Ejecutiva Piso 38, Colonia Huasteca, C.P. 11311, México, Distrito Federal, teléfono: 1944-9700, correo electrónico: [email protected] o acudir a la página de Internet www.pemex.com. 4) Relación entre el Oferente y la Emisora de los certificados bursátiles

La Emisora fue constituida el 17 de octubre de 2003 por ING (México), S.A. de C.V., Casa de Bolsa, ING Grupo Financiero y Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer como Fideicomitentes, BankBoston, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como Fiduciaria, los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora como fideicomisarios en primer lugar en relación con su derecho a recibir los pagos de interés, principal y demás accesorios conforme a los certificados bursátiles correspondientes y el Oferente como fideicomisario en segundo lugar, por lo que hace a su derecho a recibir el remanente del Patrimonio del Fideicomiso (según dicho término se define en el contrato de fideicomiso respectivo), una vez pagadas las cantidades de intereses, principal y demás accesorios debidos a los tenedores de los certificados bursátiles correspondientes. Con fecha 24 de junio de 2004, se celebró el convenio de sustitución fiduciaria de la Emisora entre BankBoston, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como fiduciario sustituido y J.P. Morgan S.A., Institución de Banca Múltiple, JP Morgan Grupo Financiero, División Fiduciaria (“JP Morgan) como fiduciario sustituto. Con fecha 19 de noviembre de 2008, en asamblea general extraordinaria de accionistas de JP Morgan, se tomaron los siguientes acuerdos: (i) la escisión de JP Morgan como escindente que subsiste y, (ii) la constitución de una nueva sociedad como escindida denominada Vertrouwen Mexicana, S.A., la cual recibió por efectos de la escisión y como causahabiente universal de JP Morgan, parte de los derechos, obligaciones, activos y pasivos derivados del negocio fiduciario y capital contable de JP Morgan, entre ellos, la Emisora. Con esa misma fecha, The Bank of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, como sociedad fusionante, se fusionó con Vertrouwen Mexicana, S.A., como sociedad fusionada, subsistiendo en consecuencia la primera, y adquiriendo a título universal el patrimonio de la sociedad fusionada, que a su vez estaba constituído por el patrimonio que había recibido de JP Morgan. El objeto de la Emisora es, entre otros, emitir instrumentos de deuda, siempre conforme a las instrucciones que al efecto le gire el Oferente, a fin de contar con recursos suficientes para financiar los PIDIREGAS y sufragar cualquier otro gasto relacionado con las obligaciones que asuma este fideicomiso.

De conformidad con las modificaciones a la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria, publicadas en el Diario Oficial de la Federación con fecha 13 de noviembre de 2008, el Oferente debe formalizar el reconocimiento como deuda pública, antes del 31 de diciembre de 2009, de todas las obligaciones derivadas de los financiamientos para PIDIREGAS celebrados por sus vehículos financieros como es la Emisora. Ver apartado 10) – “Intención y justificación de la operación”. 5) Características de la Oferta

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Mecánica para participar en la Oferta: Durante el Periodo de la Oferta, conforme a lo que se indica a continuación, el Intermediario, a través de su área de custodia, recibirá las solicitudes de venta de los Custodios que mantengan cuentas con Indeval, en las cuales los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora mantengan sus títulos. Dichas solicitudes de venta se deberán entregar en original en las oficinas que se mencionan más adelante y podrán enviarse, a través de correo electrónico, a los siguientes contactos: [email protected] con copia para [email protected].

Durante el Periodo de la Oferta, todo tenedor de Certificados Bursátiles de la Emisora que desee participar en la Oferta deberá instruir, por escrito o a través de línea grabada, al Custodio que mantenga sus títulos respectivos por su cuenta (o, en el caso que mantengan dichos títulos a través de algún otro depositario, a dicho depositario quien a su vez instruirá al Custodio respectivo), para que, en su nombre y representación, acepte los términos de la Oferta, y entregue los Certificados Bursátiles de la Emisora que desea vender.

Una vez que los Custodios reciban la Instrucción de los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora, cada Custodio deberá:

(a) concentrar la Instrucción que reciba del tenedor respectivo, de acuerdo con el procedimiento que cada Custodio tenga previsto para tal efecto;

(b) mantener en custodia los Certificados Bursátiles de la Emisora respecto de los cuales haya recibido una Instrucción;

(c) completar, con base en la información presentada por el tenedor respectivo, el formato de Carta de Aceptación que el Intermediario pondrá a disposición de los Custodios;

(d) enviar la Carta de Aceptación al Intermediario por correo electrónico y entregar el original a más tardar el Día Hábil siguiente a la fecha en que se reciba la Instrucción del tenedor respectivo, la cual deberá incluir el número total de los Certificados Bursátiles de la Emisora que el Custodio entregará en la Oferta por cuenta del tenedor respectivo. El original de la Carta de Aceptación dirigida al Intermediario deberá ser entregada y concentrada en el domicilio del Intermediario ubicado en Prolongación Paseo de la Reforma 500, Módulo 110, Colonia Lomas de Santa Fe, C.P. 01219. México, Distrito Federal, a la atención de Ma. Eugenia Delgadillo Marin o Luis Daniel Álvarez Miranda, a más tardar el Día Hábil siguiente a la fecha de envío del correo electrónico o, en caso de sólo enviar el original en cualquier Día Hábil durante el Periodo de la Oferta, pero a más tardar a las 12:00 horas (hora de la Ciudad de México) de la Fecha de Vencimiento de la Oferta; y

(e) transferir los Certificados Bursátiles de la Emisora del tenedor que le haya dado la Instrucción, a la Cuenta Concentradora en cualquier Día Hábil del Periodo de la Oferta pero a más tardar a las 12:00 horas (hora de la Ciudad de México) de la Fecha de Vencimiento de la Oferta, a menos que dicha fecha se prorrogue de conformidad con lo previsto en este Suplemento. La Cuenta Concentradora será la cuenta número 01 037 0610 que el Intermediario mantiene en el Indeval.

En caso de existir alguna modificación el Intermediario informará a todos los Custodios la cuenta en Indeval que sustituya a la Cuenta Concentradora. Según se señala anteriormente, el tenedor deberá dar la Instrucción a su Custodio antes de la Fecha de Vencimiento de la Oferta de acuerdo con el procedimiento que se establece a continuación, así como en los demás términos que se señalan en este Suplemento. La Instrucción que cada tenedor de Certificados Bursátiles de la Emisora entregue a su Custodio (o a su depositario para que instruya al Custodio que corresponda) deberá autorizar a este último a: (i) entregar los Certificados Bursátiles de la Emisora en los términos de la Oferta, (ii) transferir sus Certificados Bursátiles de la Emisora a la Cuenta Concentradora, y (iii) que se le entreguen Certificados Bursátiles del Oferente a cambio de los Certificados Bursátiles de la Emisora. Únicamente el Custodio respectivo será responsable por la entrega de los Certificados Bursátiles del Oferente a los tenedores que hubieren participado en la Oferta cumpliendo con los requisitos para la misma. La forma en que los Custodios deban adoptar las Instrucciones de los tenedores dependerá de los acuerdos entre ellos. Ni la Emisora, ni el Oferente, ni los Garantes ni el Intermediario ni cualquiera de sus subsidiarias o filiales o cualquier persona relacionada con los mismos, tendrá obligación alguna de verificar las Instrucciones de los tenedores a sus Custodios.

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En la medida en que el contrato de intermediación que tenga celebrado cualquier tenedor de los Certificados Bursátiles de la Emisora (o depositario de un tenedor) con su Custodio permita a este último actuar de manera discrecional, no será necesario que ese tenedor de la Instrucción a dicho Custodio, por lo que el Custodio podrá participar, a su discreción, en la Oferta de los Certificados Bursátiles de la Emisora respectivos, conforme al procedimiento que se describe a continuación: Todo tenedor que de una Instrucción a su Custodio (o que instruya a su depositario para que la de al Custodio), en virtud de dicha Instrucción declara, y todo Custodio, por el hecho de participar en la Oferta respecto de los Certificados Bursátiles de la Emisora correspondientes y por el hecho de haber entregado al Intermediario una Carta de Aceptación, se considera que el tenedor correspondiente ha declarado que, o en el caso que el Custodio haya actuado por cuenta de un tenedor con base en un contrato de intermediación de manejo discrecional, el Custodio declara por cuenta de dicho tenedor que:

(i) ha recibido un ejemplar de este Suplemento, lo ha leído y está de acuerdo con los términos

y condiciones de la Oferta; (ii) tiene la capacidad suficiente para participar en la Oferta con sus Certificados Bursátiles de la

Emisora y no requiere de consentimiento alguno o adicional del tenedor para participar con dichos Certificados Bursátiles de la Emisora en la Oferta (o, en su caso, ha obtenido dicho consentimiento);

(iii) al vencimiento de la Oferta, es el propietario de los Certificados Bursátiles de la Emisora con los que participa en la Oferta a través del Intermediario, y designa irrevocablemente al Intermediario como su comisionista para ordenar la entrega de dichos Certificados Bursátiles de la Emisora como parte de la Oferta, en los términos descritos en este Suplemento y para firmar, a nombre del tenedor respectivo, los documentos que, a juicio razonable del Oferente y el Intermediario, sean necesarios o convenientes para participar en la Oferta de los Certificados Bursátiles de la Emisora;

(iv) los Certificados Bursátiles de la Emisora que ha entregado conforme a la Oferta se encuentran y, al momento de su aceptación por el Oferente a través del Intermediario, se encontrarán libres de todos y cualesquiera gravámenes, restricciones o limitaciones de dominio;

(v) acepta incondicional e irrevocablemente la Oferta, sujeto únicamente a su Derecho de Desistimiento;

(vi) acepta que la entrega de los Certificados Bursátiles de la Emisora por los Certificados Bursátiles del Oferente se considera realizada cuando los reciba el Intermediario, y

(vii) a solicitud del Intermediario o del Oferente, firmará cualesquier documentos adicionales que a juicio razonable del Oferente o del Intermediario, sean necesarios o convenientes para llevar a cabo la entrega y, en su momento, la cancelación en el RNV de los Certificados Bursátiles de la Emisora.

La aceptación incondicional e irrevocable de la Oferta únicamente se tendrá por efectuada cuando el Intermediario haya recibido:

(i) la Carta de Aceptación debidamente completada y firmada, y (ii) una confirmación de la entrega de los Certificados Bursátiles de la Emisora respectivos a la

Cuenta Concentradora u otras cuentas respectivas en caso de existir alguna modificación.

La aceptación de los Certificados Bursátiles de la Emisora para su adquisición por el Oferente constituye un acuerdo obligatorio entre el tenedor respectivo y el Oferente, en los términos y sujeto a las condiciones que se establecen en este Suplemento. Conforme a lo descrito anteriormente, la Carta de Aceptación y los Certificados Bursátiles de la Emisora serán recibidos hasta las 12:00 horas (hora de la Ciudad de México) de la Fecha de Vencimiento de la Oferta. La Carta de Aceptación y los Certificados Bursátiles de la Emisora recibidos después de las 12:00 horas (hora de la Ciudad de México) de la Fecha de Vencimiento de la Oferta no podrán participar en la Oferta y no serán adquiridos por el Oferente. Igualmente, no participarán en la Oferta y no serán comprados por el Oferente, aquellos Certificados Bursátiles de la Emisora con relación a los cuales se haya recibido una Carta de Aceptación pero que no hayan sido traspasados a la Cuenta Concentradora. Los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora que deseen participar en la Oferta y que hayan dado Instrucciones al respecto a su Custodio deberán asegurarse de que su Custodio entregue al Intermediario una Carta de Aceptación debidamente completada y firmada y que dicho Custodio traspase sus Certificados Bursátiles de la Emisora a la Cuenta Concentradora. Ni el Oferente, ni el Intermediario, ni los Garantes ni cualquiera de sus subsidiarias o filiales o cualquier persona relacionada con los mismos, tendrá responsabilidad alguna con relación a los actos u omisiones de cualquier Custodio a este respecto. La Carta de Aceptación que entreguen los Custodios al Intermediario deberá presentarse precisamente en el formato que se acompaña como Anexo A.

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El Oferente se reserva la facultad discrecional de resolver, directamente o a través del Intermediario, todas las cuestiones relativas a las Cartas de Aceptación entregadas y a las entregas de los Certificados Bursátiles de la Emisora que se efectúen, incluyendo si la documentación está completa o es válida, la fecha y hora de entrega, la debida suscripción de cualesquiera documentos o instrucciones, la acreditación de la propiedad de los Certificados Bursátiles de la Emisora y la capacidad de transmitirlos y cualesquiera otras cuestiones relativas a la validez, forma, elegibilidad o aceptabilidad de cualquier Instrucción o entrega de los Certificados Bursátiles de la Emisora. El Oferente se reserva el derecho de rechazar cualquier Instrucción o entrega de los Certificados Bursátiles de la Emisora que no se haya realizado en la forma debida o que por cualquier motivo no sea válida, de negarse a aceptar cualquier Instrucción o entrega de los Certificados Bursátiles de la Emisora que, en opinión de sus abogados o asesores, sea ilegal, y de dispensar cualquier irregularidad o condición. El Oferente no estará obligado a dar aviso de los defectos o irregularidades de las Cartas de Aceptación o entregas de los Certificados Bursátiles de la Emisora, y no incurrirá en responsabilidad alguna por la falta de dicho aviso. El Intermediario podrá dar aviso de los defectos o irregularidades de las Cartas de Aceptación o entregas, sin estar obligados a ello y no incurrirá en responsabilidad alguna por la falta de dicho aviso o como consecuencia de dichos defectos o irregularidades. Los Certificados Bursátiles de la Emisora no se considerarán debida o válidamente entregados a menos y hasta que todos los defectos e irregularidades hayan sido subsanados o dispensados. El Oferente no tendrá responsabilidad alguna respecto de actos u omisiones de cualquier Custodio o del Intermediario. Sin embargo, sujeto al Derecho de Desistimiento, los Custodios quedarán vinculados una vez entregadas las Cartas de Aceptación y transferidos los títulos correspondientes a los Certificados Bursátiles de la Emisora conforme a los términos de éste. En el supuesto de que no se acepte la entrega de cualquier título en virtud de que dicha entrega no sea válida, a juicio del Oferente, o que el Oferente decida decretar que no se han satisfecho las condiciones de la Oferta, el Intermediario devolverá los Certificados Bursátiles de la Emisora de que se trate al Custodio que se las haya entregado, sin cargo alguno para el tenedor respectivo. La devolución de los Certificados Bursátiles de la Emisora por parte del Custodio respectivo al tenedor dependerá de los acuerdos entre el tenedor y dicho Custodio. Ni la Emisora, ni el Oferente, ni el Intermediario, ni cualquiera de sus subsidiarias o filiales o cualquier persona relacionada con los mismos, tendrá responsabilidad alguna con relación a dicha devolución (o falta de ella) o a dichos acuerdos. La aceptación de los Certificados Bursátiles de la Emisora entregados y no retirados será acreditada por el Oferente mediante el envío de un aviso de aceptación al Intermediario. En el supuesto de que se modifiquen los términos de la Oferta, los nuevos términos de la Oferta se pondrán a disposición de los tenedores, independientemente de que hayan entregado sus Certificados Bursátiles de la Emisora antes de cualquier modificación y, en su caso, se ampliará el Periodo de la Oferta conforme a lo descrito en el Suplemento. En caso que cualquier tenedor de los Certificados Bursátiles de la Emisora que desee participar en la Oferta o cualquier Custodio tenga dudas acerca de la forma en que cualquiera de ellos puede participar en la Oferta, podrán contactar al Intermediario en los teléfonos 5269-1820 o 5257-8000 ext. 46392, en Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander. Procedimiento de Liquidación

En la Fecha de Registro en la BMV, el Intermediario registrará, a través de la BMV, los Certificados Bursátiles de la Emisora que hayan sido válidamente entregados conforme al procedimiento descrito en este Suplemento. La entrega de dichos títulos por los Certificados Bursátiles del Oferente correspondientes se realizará a los tenedores respectivos a través del Custodio por cuyo conducto hubieren presentado su Instrucción. No obstante que la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles del Oferente no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en cada uno de los títulos de los Certificados Bursátiles de la Emisora, los Certificados Bursátiles del Oferente devengarán intereses durante los días transcurridos desde el inicio del periodo de intereses vigente a la Fecha de Emisión de los Certificados Bursátiles del Oferente hasta la fecha de terminación de ese periodo de intereses. Dicho monto será considerado en el momento de la Oferta, pero no será liquidado, hasta la fecha de terminación de cada período de intereses conforme lo indique cada título de los Certificados Bursátiles del Oferente. En la Fecha de Registro en la BMV, el Intermediario realizará el registro de los Certificados Bursátiles del Oferente al amparo del Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX y el Intermediario, por cuenta del Oferente, entregará esos Certificados Bursátiles del Oferente a los tenedores que así lo hayan solicitado.

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En la Fecha de Vencimiento de la Oferta, el Intermediario informará a la BMV, a través del Emisnet, el número y monto de Certificados Bursátiles emitidos del Oferente así como el número de Certificados Bursátiles de la Emisora que hayan sido entregados y no retirados de conformidad con los párrafos anteriores. Una vez que el registro de la Oferta se haya realizado, el Oferente hará del conocimiento del público inversionista, a través del Emisnet, el resultado de la misma, incluyendo el número total de los Certificados Bursátiles de la Emisora a ser adquiridos y el número total de los Certificados Bursátiles del Oferente a ser entregados como contraprestación por los mismos. Recursos netos que obtendrá la Emisora o el Oferente: La Oferta no implicará la obtención de recursos, en efectivo o en especie, para la Emisora ni para el Oferente, en virtud de que el objeto de la Oferta es la adquisición de los Certificados Bursátiles de la Emisora y la entrega, como contraprestación, de Certificados Bursátiles del Oferente en cumplimiento del Decreto que modifica la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria. Ver apartado 10) “Intención y justificación de la operación del presente Suplemento”. Factor de Intercambio: Por cada Certificado Bursátil de la Emisora que participe en la Oferta, el Oferente se obliga a entregar el mismo número de Certificados Bursátiles del Oferente, el cual será 1 (uno) a 1 (uno). Los Certificados Bursátiles del Oferente tendrán las características que se señalan a continuación. Ver “Características de los Certificados Bursátiles de la Emisora sujetos a la Oferta Pública de Adquisición Voluntaria y Suscripción Recíproca”

Certificados de la Emisora que se pretenden adquirir

Certificados del Oferente que se entregarán como contraprestación

Quinta emisión Primera emisión de corto plazo bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX

Serie “A” Clave de Pizarra: PMXCB 05 Clave de Pizarra: PEMEX 00109


Monto: $12,512’600,000.00. ((Doce mil quinientos doce millones seiscientos mil pesos 00/100 M.N.)

Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Quinta Emisión:

11 de febrero de 2005.

Fecha de Registro y Suscripción:


Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Quinta Emisión:

13 de mayo de 2005. No obstante que la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el título de los Certificados Bursátiles de Emisora, los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente devengarán intereses desde el inicio de dicho periodo hasta su fecha de terminación.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Originales de la Quinta Emisión:

1,819 (mil ochocientos diecinueve) días equivalentes a aproximadamente 5 (cinco) años.

Plazo de vigencia: 66 (sesenta y seis) días, equivalentes aproximadamente a 2 (dos) meses.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Quinta Emisión:

1,728 (mil setecientos veintiocho) días equivalentes a aproximadamente 4 (cuatro) años y 9 (nueve) meses.



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Intereses y Procedimiento de Cálculo:

En tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles de la Quinta Emisión devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles antes del inicio de cada período de intereses de aproximadamente 91 (noventa y un) días, (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que tenga lugar antes de la total amortización de los Certificados Bursátiles de la Quinta Emisión, períodos que se determinarán conforme al calendario de pagos que se establece en el título que documenta la emisión, para el período de intereses de que se trate, y que regirá durante tal período de intereses.

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 0.51 (cero punto cincuenta y un) puntos porcentuales a la Tasa de Interés de Cetes a plazo de 91 (noventa y un) días, en colocación primaria, o la que la sustituya, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada período de intereses, dada a conocer por Banxico, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha.

En caso de que la tasa de Cetes deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles de la Quinta Emisión, aquella que dé a conocer Banxico como


De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses” del presente Suplemento y del título respectivo, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal que el Representante Común dará a conocer 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de aproximadamente 91 (noventa y un) días (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que tenga lugar antes de la amortización total de los Certificados Bursátiles, y que regirá precisamente durante el periodo de intereses.

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 0.51 (cero punto cincuenta y un) puntos porcentuales a la tasa de interés de los Cetes a plazo de 91 (noventa y un) días, en colocación primaria, o la que la sustituya, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo de intereses, dada a conocer por Banxico, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha.

En caso de que la tasa de Cetes deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados

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la tasa sustituta de Cetes aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se trate, a los plazos antes mencionados, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles de la Quinta Emisión se computará a partir de la Fecha de Emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente.

Bursátiles, aquella que dé a conocer Banxico como la tasa sustituta de Cetes aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se trate, a los plazos antes mencionados, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título correspondiente. Los cálculos para determinar las tasas y los montos de los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título correspondiente.

Periodicidad en el Pago de Intereses

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles de la Quinta Emisión se liquidarán aproximadamente cada 91 (noventa y un) días conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente.

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 91 (noventa y un) días conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses” del presente Suplemento y el título correspondiente.

No obstante que la Fecha de Emisión del título correspondiente a estos certificados bursátiles no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en dicho título, los certificados bursátiles devengarán intereses durante los días transcurridos desde el inicio del periodo de intereses vigente a la Fecha de Emisión hasta la fecha de terminación de ese periodo de intereses, el cual es del 5 de noviembre de 2009 al 4 de febrero de 2010.

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Amortización: La amortización de los certificados bursátiles de la Tercera Emisión será un solo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título respectivo o constancia emitida al efecto por Indeval.


Número de títulos emitidos: 125,126,000 (ciento veinticinco millones ciento veintiséis mil) certificados bursátiles.


125,126,000 (ciento veinticinco millones ciento veintiséis mil) certificados bursátiles.

Fecha de Vencimiento: 4 de febrero de 2010. Fecha de Vencimiento: 4 de febrero de 2010.

Tercera Emisión Serie “B”

Clave de Pizarra: PMXCB 03-3 Clave de Pizarra: PEMEX 00209 Monto: $6,172’000,000. (Seis mil

ciento setenta y dos millones de pesos 00/100 M.N.)

Monto: $6,172’000,000. (Seis mil ciento setenta y dos millones de pesos 00/100 M.N.)

Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Tercera Emisión:

24 de octubre de 2003. Fecha de Registro y Suscripción::


Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Tercera Emisión:

Significa: (i) por lo que hace a los Certificados Bursátiles Adicionales del 30 de enero de 2004, el 30 de enero de 2004 y (ii) por lo que hace a los Certificados Bursátiles Adicionales del 26 de marzo de 2004, el 26 de marzo de 2004.


Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Originales de la Tercera Emisión:

2,547 (dos mil quinientos cuarenta y siete) días equivalentes a aproximadamente 7 (siete) años.

Plazo de vigencia: 318 (trescientos dieciocho) días, equivalentes aproximadamente a 10 (diez) meses.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Tercera Emisión:

Significa: (i) por lo que hace a los Certificados Bursátiles Adicionales del 30 de enero de 2004, 2,449 (dos mil cuatrocientos cuarenta y nueve) días equivalentes a aproximadamente 6 (seis) años con 8 (ocho) meses y (ii) por lo que hace a los Certificados Bursátiles Adicionales del 26 de marzo de 2004, 2,393 (dos mil trescientos noventa y tres) días equivalentes a aproximadamente 6 (seis) años con 6 (seis) meses.



En tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles de la Tercera Emisión devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal, que el Representante Común

De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses” del presente Suplmento y del título respectivo, y en tanto no sean amortizados

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calculará el día hábil anterior al inicio de cada período de intereses de aproximadamente 182 (ciento ochenta y dos) días, computado a partir de la Fecha de Emisión, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual de 8.38% (ocho punto treinta y ocho por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión.

El interés que devengarán los Certificados Bursátiles de la Tercera Emisión se computará a partir de la Fecha de Emisión o al inicio de cada período de intereses de aproximadamente 182 (ciento ochenta y dos) días y los cálculos para determinar el monto a pagar deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. La Tasa de Interés Bruto Anual no sufrirá cambios durante la vigencia de la emisión. Para determinar el monto de los intereses pagaderos en cada período respecto de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Tercera Emisión, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la emisión respectiva.

en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su Valor Nominal, que el Representante Común dará a conocer 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de aproximadamente 182 (ciento ochenta y dos) días, computado a partir de la fecha de inicio del primer periodo de intereses, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual de 8.38% (ocho punto treinta y ocho por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará al inicio de cada periodo de intereses de aproximadamente 182 (ciento ochenta y dos) días y los cálculos para determinar el monto a pagar deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los periodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Periodicidad en el Pago de Intereses:

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles de la Tercera Emisión se liquidarán aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) días conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente.


Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) días, que se establece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses” del presente Suplemento y el título correspondiente.

No obstante que la Fecha de Emisión de este título no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el presente título, los Certificados Bursátiles

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devengarán intereses durante los días transcurridos desde el inicio del periodo de intereses vigente a la Fecha de Emisión hasta la fecha de terminación de ese periodo de intereses, el cual es del 15 de octubre de 2009 al 15 de abril de 2010.



Número de títulos emitidos: 61,720,000 (sesenta y un millones setecientos veinte mil) certificados bursátiles.


61,720,000 (sesenta y un millones setecientos veinte mil) certificados bursátiles.

Fecha de Vencimiento: 14 de octubre de 2010. Fecha de Vencimiento: 14 de octubre de 2010.

Cuarta Emisión Tercera emisión de largo plazo bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX:

Serie “A”

Clave de Pizarra: PMXCB 04U Clave de Pizarra: PEMEX 09-U Monto 3,113’474,900 UDIS. (Tres

mil ciento trece millones cuatrocientas setenta y cuatro mil novecientas unidades de inversión).

Monto 3,113’474,900 UDIS. (Tres mil ciento trece millones cuatrocientas setenta y cuatro mil novecientas unidades de inversión).


23 de diciembre de 2004. Fecha de Registro y Suscripción:


Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Cuarta Emisión:

1 de febrero de 2005. No obstante que la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el título de los Certificados Bursátiles de Emisora, los CertificadosBursátiles que emitirá el Oferente devengarán intereses desde el inicio de dicho periodo hasta su fecha de terminación.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Originales de la Cuarta Emisión:

5,460 (cinco mil cuatrocientos sesenta) días equivalentes a aproximadamente 15 (quince) años.

Plazo de vigencia: 3,657 (tres mil seiscientos cincuenta y siete) días, equivalentes aproximadamente a 10 (diez) años.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Cuarta Emisión:

5,420 (cinco mil cuatrocientos veinte) días equivalentes a aproximadamente 15 (quince) años.

Amortización: La amortización de los certificados bursátiles será un solo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título respectivo o constancia emitida al efecto por

Amortización: La amortización de los certificados bursátiles será un solo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título respectivo o constancia

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Indeval. emitida al efecto por Indeval.

Número de títulos emitidos: 31,134,749 (Treinta y un millones ciento treinta y cuatro mil setecientos cuarenta y nueve) certificados bursátiles.


31,134,749 (Treinta y un millones ciento treinta y cuatro mil setecientos cuarenta y nueve) certificados bursátiles.

Fecha de Vencimiento 5 de diciembre de 2019. Fecha de Vencimiento 5 de diciembre de 2019.

Sexta Emisión: Serie “B”


Monto $12,487’400,000.00. (Doce mil cuatrocientos ochenta y siete millones cuatrocientos mil pesos 00/100 M.N.)

Monto $12,487’400,000.00. (Doce mil cuatrocientos ochenta y siete millones cuatrocientos mil pesos 00/100 M.N.)





13 de mayo de 2005.


Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Originales de la Sexta Emisión:

2,911 (Dos mil novecientos once) días equivalentes a aproximadamente 8 (ocho) años.

Plazo de vigencia: 1,158 (mil ciento cincuenta y ocho) días, equivalentes aproximadamente a 3 (tres) años y 2 (dos) meses.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Sexta Emisión:

2,820 (Dos mil ochocientos veinte) días equivalentes a aproximadamente 7 (siete) años y 8 (ocho) meses.



Intereses y Procedimiento de Cálculo

En tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles de la Sexta Emisión devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles antes del inicio de cada período de intereses de aproximadamente 182 (ciento ochenta y dos) días, (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que tenga lugar antes de la total amortización de los Certificados Bursátiles de la Sexta Emisión, períodos que se determinarán conforme al calendario de pagos que se establece en el título que documenta la emisión, para el período de intereses de


De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses” del presente Suplemento y del título respectivo, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común dará a conocer 2 (dos) Días Hábiles antes del inicio de cada periodo de intereses de aproximadamente 182 (ciento ochenta y dos) días (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que tenga lugar antes de la total amortización de los certificados bursátiles, y

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que se trate, y que regirá durante tal período de intereses. La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 0.57 (cero punto cincuenta y siete) puntos porcentuales a la Tasa de Interés de los Cetes a plazo de 182 (ciento ochenta y dos) días, en colocación primaria, o la que la sustituya, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada período de intereses, dada a conocer por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través del Banxico, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la tasa de Cetes deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer laSecretaría de Hacienda y Crédito Público como la tasa sustituta de Cetes aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se trate, a los plazos antes mencionados, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles de la Sexta Emisión se computará a partir de la Fecha de Emisión y los cálculos para determinar las

que regirá precisamente durante el periodo de intereses.

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 0.57 (cero punto cincuenta y siete) puntos porcentuales a la Tasa de Interés de los Cetes a plazo de 182 (ciento ochenta y dos) días, en colocación primaria, o la que la sustituya, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo de intereses, dada a conocer por Banxico, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha.

En caso de que la tasa de Cetes deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquélla que dé a conocer Banxico como tasa sustituta de Cetes aplicable para el plazo más cercano al plazo citado.

Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se trate, a los plazos antes mencionados, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título respectivo. Los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente. La Tasa de Interés de Bruto Anual determinada para cada periodo no sufrirá

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tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de los Certificados Bursátiles de la Sexta Emisión, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente.

cambio alguno durante el mismo. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Periodicidad en el Pago Intereses

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles de la Sexta Emisión se liquidarán aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) días, conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente.

Periodicidad en el Pago de Intereses

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) días, conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses” del presente Suplemento y del título correspondiente.

No obstante que la Fecha de Emisión del título respectivo no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el título respectivo, los Certificados Bursátiles devengarán intereses durante los días transcurridos desde el inicio del periodo de intereses vigente a la Fecha de Emisión hasta la fecha de terminación de ese periodo de intereses, el cual es del 6 de agosto de 2009 al 4 de febrero de 2010.



Número de títulos emitidos: 124,874,000 (Ciento veinticuatro millones ochocientos setenta y cuatro mil) certificados bursátiles.


124,874,000 (Ciento veinticuatro millones ochocientos setenta y cuatromil) certificados bursátiles.



Octava Emisión: Serie “C”

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2,183 (Dos mil ciento ochenta y tres) días, equivalentes a aproximadamente 6 (seis) años.

Plazo de vigencia: 682 (seiscientos ochenta y dos) días, equivalentes aproximadamente a 1 (un) año y 10 (diez) meses.





En tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles de la Octava Emisión devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada período de intereses de aproximadamente 91 (noventa y un) días (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que tenga lugar antes de la total amortización de los Certificados Bursátiles de la Octava Emisión, períodos que se determinarán conforme al calendario de pagos que se establece en el título que documenta la emisión, para el período de intereses de que se trate, y que regirá durante tal período de intereses.

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 0.35 (cero punto treinta y cinco) puntos porcentuales a la Tasa de Interés de los Cetes a plazo de 91 (noventa y un) días, en colocación primaria, o la


De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses” del presente Suplemento y del título respectivo, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común dará a conocer 2 (dos) Días Hábiles antes del inicio de cada periodo de intereses de aproximadamente 91 (noventa y un) días (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que tenga lugar antes de la total amortización de los Certificados Bursátiles, y que regirá precisamente durante el periodo de intereses.

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 0.35(cero punto treinta y cinco) puntos porcentuales a la Tasa de Interés de los Cetes a plazo de 91 (noventa y un) días, en colocación primaria, o la que la sustituya,

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que la sustituya, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada período de intereses, dada a conocer por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través del Banxico, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) días hábilesanteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la tasa de Cetes deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer la Secretaría de Hacienda y Crédito Público como la tasa sustituta de Cetes aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se trate, a los plazos antes mencionados, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el Suplemento correspondiente. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles de la Octava Emisión se computará a partir de la Fecha de Emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo de intereses, dada a conocer por Banxico, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha.

En caso de que la tasa de Cetes deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquélla que dé a conocer Banxico como tasa sustituta de Cetes aplicable para el plazo más cercano al plazo citado.

Para determinar la tasa de rendimiento de Cetes capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del periodo de que se trate, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título respectivo. Los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.


Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles de la Octava Emisión se liquidarán

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 91

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aproximadamente cada 91 (noventa y un) días, conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente.

(noventa y un) días conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses” del presente Suplemento y del título correspondiente.

No obstante que la Fecha de Emisión del título respectivo no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el título respectivo, los Certificados Bursátiles devengarán intereses durante los días transcurridos desde el inicio del periodo de intereses vigente a la Fecha de Emisión hasta la fecha de terminación de ese periodo de intereses, el cual es del 15 de octubre de 2009 al 14 de enero de 2010.



Número de títulos emitidos: 55,000,000 (Cincuenta y cinco millones) certificados bursátiles.


55,000,000 (Cincuenta y cinco millones) certificados bursátiles.

Fecha de Vencimiento 13 de octubre de 2011. Fecha de Vencimiento 13 de octubre de 2011.

Novena Emisión: Serie “D”

Clave de Pizarra: PMXCB 06 Clave de Pizarra: PEMEX 09-5




16 de junio de 2006. Fecha de Registro y Suscripción:




2,911 (Dos mil novecientos once) días, equivalentes a aproximadamente 8 (ocho) años.

Plazo de vigencia: 1,648 (mil seiscientos cuarenta y ocho) días, equivalentes aproximadamente a 4 (cuatro) años y 6 (seis)

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meses.

Tasa de interes: TIIE menos 0.07 puntos porcentuales

Tasa de interes: TIIIE menos 0.07 puntos porcentuales.




En tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles de la Novena Emisión devengarán un interés bruto anual fijo sobre su Valor Nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará dos Días Hábiles antes del inicio de cada período de intereses de aproximadamente 28 (veintiocho) días, (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a partir de la fecha de emisión y que regirá durante ese período. La tasa de interés bruto anual (la “Tasa De Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la resta de 0.07% (cero punto cero siete puntos porcentuales) a la tasa de rendimiento anual de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada período de intereses, dada a conocer por el Banxico, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la tasa de TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles la Novena Emisión, aquella


De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses” del presente Suplemento y del título respectivo, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común dará a conocer 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de 28 (veintiocho) días (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), y que regirá precisamente durante el periodo de intereses:

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la resta de 0.07 (cero punto cero siete) puntos porcentuales a la tasa de rendimiento anual de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada periodo de intereses, dada a conocer por Banxico, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha.

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que de a conocer el Banxico como la tasa sustituta de TIIE. Para determinar la tasa de rendimiento de la TIIE capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se trate, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el Suplemento correspondiente. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles de la Novena Emisión se computará a partir de la Fecha de Emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

En caso de que la tasa TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquélla que dé a conocer Banxico como tasa sustituta de la TIIE.

Para determinar la tasa de rendimiento de la TIIE capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del periodo de que se trate, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título correspondiente. Los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales efectivamente transcurridos hasta la fecha de pago correspondiente. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.


Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles de la Novena Emisión se liquidarán aproximadamente cada 28 (veintiocho) días, conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente.

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 28 (veintiocho) días, conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses” del presente Suplemento y del título correspondiente.

No obstante que la Fecha de Emisión del título respectivo no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el título respectivo, los Certificados Bursátiles devengarán intereses durante los días transcurridos desde el inicio del periodo de intereses vigente a la Fecha de Emisión hasta la fecha de terminación de ese periodo de intereses, el cual es del 29 de octubre al 26 de noviembre de 2009.

Número de títulos emitidos: 100,000,000 (Cien millones) certificados bursátiles.


100,000,000 (Cien millones) certificados bursátiles.

Fecha de Vencimiento 05 de junio de 2014. Fecha de Vencimiento 05 de junio de 2014.

Séptima Emisión: Serie “E”

Clave de Pizarra: PMX0001 05 Clave de Pizarra: PEM0001-09



Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles

29 de julio de 2005. Fecha de Registro y 30 de noviembre de 2009.

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Segregables de la Séptima Emisión

Suscripción:


21 de octubre de 2005. No obstante que la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el título de los Certificados Bursátiles de Emisora, los Certificados Bursátiles que emitirá el Oferente devengarán intereses desde el inicio de dicho periodo hasta su fecha de terminación.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles de la Séptima Emisión:

3,639 (Tres mil seiscientos treinta y nueve) días, equivalentes a aproximadamente 10 (diez) años.

Plazo de vigencia de los certificados bursátiles de esta serie:

2,054 (dos mil cincuenta y cuantro) días, equivalentes aproximadamente a 5 (cinco) años y 7 (siete) meses.

Plazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Séptima Emisión:

3,555 (Tres mil quinientos cincuenta y cinco) días, equivalentes a aproximadamente 9 (nueve) años, 8 (ocho) meses y 25 (veinticinco) días.



En tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada período de intereses de 182 (ciento ochenta y dos) días, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual de 9.91% (nueve punto noventa y un por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión.

El interés que devengarán los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión se computará a partir de la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Séptima Emisión o al inicio de cada período de intereses de aproximadamente 182. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada período respecto de los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión, el Representante


De conformidad con el calendario de pagos que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses” del presente Suplemento y del título correspondiente, y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles Segregables devengarán un interés bruto anual fijo sobre su Valor Nominal, que el Representante Común dará a conocer 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses de aproximadamente 182 (ciento ochenta y dos) días, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual de 9.91% (nueve punto noventa y un por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles Segregables se computará al inicio de cada periodo de intereses de aproximadamente 182 (ciento ochenta y dos). Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

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Común utilizará la fórmula establecida en el título correspondiente y que se reproduce en el suplemento correspondiente.

Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título correspondiente.

Periodicidad en el Pago Intereses:

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión se liquidarán aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) días conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente.


Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) días (el “Periodo de Intereses”), conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses” del presente Suplemento y del título correspondiente.

No obstante que la Fecha de Emisión del título respectivo no coincide con la fecha en que inició el periodo de intereses en vigor previsto en el título respectivo, los Certificados Bursátiles devengarán intereses durante los días transcurridos desde el inicio del periodo de intereses vigente a la Fecha de Emisión hasta la fecha de terminación de ese periodo de intereses, el cual es del 23 de julio de 2009 al 21 de enero de 2010.



Número de títulos emitidos: 95,000,000 (Noventa y cinco millones) certificados bursátiles.


95,000,000 (Noventa y cinco millones) certificados bursátiles.



(1) A menos que se defina de otra forma en el presente Suplemento, los términos incluidos en este cuadro tendrán el significado que se les atribuye en los títulos que documentan la emisión correspondiente.

Publicación de los Resultados de la Oferta El mismo día de la Fecha de Registro de la Oferta, los resultados de la misma se harán del conocimiento del público inversionista a través del Emisnet. Modificaciones a la Oferta Si el Oferente así lo determina o si llegare a realizar una modificación relevante a los términos de la Oferta, la Oferta será prorrogada para permitir que los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora consideren los nuevos términos de la Oferta, siempre que así lo requiera la CNBV.

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En esos casos se extenderá el Periodo de la Oferta por un período que no podrá ser inferior a 5 (cinco) Días Hábiles en cada ocasión. En todo caso, se informará dicha extensión a través de los mismos medios por los que se realizó la Oferta, incluyendo el Emisnet. Cualquier tenedor de los Certificados Bursátiles de la Emisora que hubiere aceptado participar en la Oferta tendrá el derecho, antes de la Fecha de Vencimiento de la Oferta, a retirar su aceptación en cualquier momento, incluyendo aquellos casos de modificaciones relevantes a la Oferta, sin que ello implique penalidad alguna. El Oferente informará al Intermediario de cualquier modificación a los términos de la Oferta. En caso de prórroga a la Fecha de Vencimiento de la Oferta, dicha modificación se hará pública mediante la publicación de un aviso en uno o más periódicos de circulación nacional así como por medio del Emisnet. Durante cada prórroga, todos los Certificados Bursátiles de la Emisora permanecerán sujetos a los términos de la Oferta vigentes a partir de dicha prórroga, en el entendido de que los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora tendrán el derecho a desistirse de su aceptación. No existe pena alguna para los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora que ejerzan su Derecho de Desistimiento en los términos que se indican a continuación: Derecho de Desistimiento de la Aceptación de la Oferta Los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora que hubieran aceptado la Oferta, tendrán el derecho, antes de la Fecha de Vencimiento de la Oferta, de retirar su aceptación de la Oferta en caso de que el Oferente realice modificaciones relevantes a la Oferta (el “Derecho de Desistimiento”). A efecto de que dicho desistimiento se perfeccione, el Custodio deberá notificar por escrito al Intermediario con anterioridad a la Fecha de Vencimiento de la Oferta, la intención del tenedor correspondiente de ejercer su Derecho de Desistimiento. Se entenderá que el tenedor se desiste de participar en la Oferta al momento de que sea recibida dicha notificación por parte del Intermediario. El desistimiento de la aceptación de la Oferta no podrá ser revocado por lo que los Certificados Bursátiles de la Emisora retirados no deberán considerarse como incluidos en la Oferta. No existe pena alguna para los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora que ejerzan su Derecho de Desistimiento. Cualquier cuestión sobre la forma o validez (incluyendo hora de recepción) de cualquier revocación, deberá ser determinada por el Oferente, a través del Intermediario y dicha determinación será definitiva. Del mismo modo, el Oferente tendrá derecho a renunciar a cualquier defecto o irregularidad, dependiendo de la importancia del mismo, en la revocación de aceptación de cualquier tenedor de los Certificados Bursátiles de la Emisora. Todos los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora podrán ejercer su Derecho de Desistimiento de conformidad con lo establecido en este Suplemento. Posibles Adquirentes En virtud de que se trata de una Oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca, la misma está dirigida únicamente a los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora. Características de los Certificados Bursátiles de la Emisora sujetos a la Oferta Pública de Adquisición Voluntaria y Suscripción Recíproca En caso de que los términos no estén definidos de otra forma en el Suplemento, se entenderá que los términos del siguiente cuadro tendrán el significado que se les atribuye en los títulos que documentan la emisión de los Certificados Bursátiles de la Emisora que corresponda. Ver “Factor de Intercambio” Tercera Emisión:

Clave

PMXCB 03-3

Plazo de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Tercera Emisión

2,547 días, equivalentes aproximadamente a 7 (siete) años.

Plazo de la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Tercera Emisión

Significa: (i) por lo que hace a los Certificados Bursátiles Adicionales del 26 de marzo de 2004, 2,393 días, equivalentes a aproximadamente 6 (seis) años con 6 (seis) meses y (ii) por lo que hace a los Certificados Bursátiles Adicionales del 30 de enero de 2004, 2,449 días, equivalentes a aproximadamente 6 (seis) años con 8 (ocho) meses.

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Monto $6,172’000,000.

Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Tercera Emisión

24 de octubre de 2003.

Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Tercera Emisión

Significa: (i) por lo que hace a los Certificados Bursátiles Adicionales del 26 de marzo de 2004, el 26 de marzo de 2004 y (ii) por lo que hace a los Certificados Bursátiles Adicionales del 30 de enero de 2004, el 30 de enero de 2004.

Fecha de Vencimiento 14 de octubre de 2010.

Intereses y Procedimiento de Cálculo A partir de la Fecha de Emisión respectiva y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles de la Tercera Emisión devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal, que el Representante Común calculará el día hábil anterior al inicio de cada período de intereses de aproximadamente 182 (ciento ochenta y dos) días, computado a partir de la Fecha de Emisión, para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual de 8.38% (ocho punto treinta y ocho por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión.

El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de la Fecha de Emisión o al inicio de cada período de intereses de aproximadamente 182 (ciento ochenta y dos) días y los cálculos para determinar el monto a pagar deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. La Tasa de Interés Bruto Anual no sufrirá cambios durante la vigencia de la emisión. Para determinar el monto de los intereses pagaderos en cada período respecto de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Tercera Emisión, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la emisión respectiva.

Periodicidad en el Pago de Intereses Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) días conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en el título que documenta la emisión, comenzando precisamente el día 22 de abril de 2004.

Intereses Moratorios En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable en el momento del incumplimiento, más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora.

Amortización La amortización de los Certificados Bursátiles será en un solo pago en la Fecha de Vencimiento de la emisión contra la entrega del título correspondiente o constancia emitida al efecto por el Indeval.

Vencimiento Anticipado En el caso de que ocurra un Evento de Incumplimiento (considerando el período de gracia de 5 (cinco) Días

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Hábiles correspondiente), todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos un (1) Tenedor entregue una notificación por escrito al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles. El Representante Común, a su vez, notificará por escrito a laEmisora sobre la citada intención (cuya notificación se hará personalmente), debiendo la Emisora pagar las cantidades antes señaladas dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la mencionada notificación del Representante Común. De no realizar el pago en la fecha correspondiente, la Emisora se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

Cuarta Emisión

Clave PMXCB 04U

Plazo de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Cuarta Emisión:

5,460 días, equivalentes a aproximadamente 15 (quince) años.

Plazo de la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Cuarta Emisión:

5,420 días, equivalentes a aproximadamente 15 (quince) años.

Monto 3,113’474,900 UDIS.


23 de diciembre de 2004.

Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Cuarta Emisión


Fecha de Vencimiento 5 de diciembre de 2019.

Modalidad de la Emisión y Valor de la UDI En UDIS.

por lo que hace a los Certificados Bursátiles Originales del 23 de diciembre de 2004, el valor de la UDI al 23 de diciembre de 2004 es de 3.531520 y (ii) por lo que hace a los Certificados Bursátiles Adicionales del 1 de febrero de 2005, el valor de la UDI al 1 de febrero de 2005 es de 3.534289

Intereses Moratorios En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Cuarta Emisión se generarán intereses moratorios que se calcularán a una tasa anualizada equivalente a la TIIE más 2 (dos) puntos porcentuales en la fecha inmediatamente anterior a la fecha en que se devenguen los intereses. Para los efectos del párrafo anterior, TIIE significa la tasa de interés interbancaria de equilibrio a plazo de hasta 28 (veintiocho) días determinada y publicada por Banxico en el Diario Oficial de la Federación (según resolución del propio Banxico publicada en el Diario Oficial de La Federación del 23 de marzo de 1995).

Amortización La amortización de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Cuarta Emisión será a su Valor Nominal, en un solo

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pago, en la Fecha de Vencimiento de la emisión contra la entrega del título correspondiente.

Vencimiento Anticipado En el caso de que ocurra un Evento de Incumplimiento (considerando el período de gracia de 5 (cinco) Días Hábiles correspondiente), todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos un (1) Tenedor entregue una notificación por escrito al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles. El Representante Común, a su vez, notificará por escrito a laEmisora sobre la citada intención (cuya notificación se hará personalmente), debiendo la Emisora pagar las cantidades antes señaladas dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la mencionada notificación del Representante Común. De no realizar el pago en la fecha correspondiente, la Emisora se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

Quinta Emisión:

Clave PMXCB 05

Plazo de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Quinta Emisión

1,819 (mil ochocientos diecinueve) días, equivalentes a aproximadamente 5 (cinco) años.

Plazo de la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Quinta Emisión

1,728 (un mil setecientos veintiocho) días, equivalentes a aproximadamente 4 (cuatro) años y 9 (nueve) meses.

Monto $12,512’600,000.00.

Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Quinta Emisión


Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Quinta Emisión

13 de mayo de 2005.

Fecha de Vencimiento 4 de febrero de 2010.

Intereses y Procedimiento de Cálculo A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles antes del inicio de cada período de intereses de aproximadamente 91 (noventa y un) días, (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que tenga lugar antes de la total amortización de los Certificados Bursátiles, períodos que se determinarán conforme al calendario de pagos que se establece en el título que documenta la emisión, para el período de intereses de que se trate, y que regirá durante tal período de intereses.

La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 0.51 (cero punto cincuenta y un) puntos porcentuales a la Tasa de Interés de los Cetes a plazo de 91 (noventa y un) días, en colocación primaria, o la que la sustituya, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada período de intereses, dada a conocer por

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Banxico, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la tasa de Cetes deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer Banxico como la tasa sustituta de Cetes aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se trate, a los plazos antes mencionados, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de la Fecha de Emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplementocorrespondiente.

Periodicidad en el Pago de Intereses Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 91 (noventa y un) días (excepto por los intereses correspondientes al primer periodo de intereses, periodo que será de 90 (noventa) días) conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente.

Intereses Moratorios En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles de la Quinta Emisión, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles de la Quinta Emisión aplicable en el momento del incumplimiento, más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora.

Amortización La amortización de los Certificados Bursátiles de la Quinta Emisión será a su Valor Nominal en un solo pago en la Fecha de Vencimiento de la emisión contra la entrega del título correspondiente o constancia emitida por el Indeval.

Vencimiento Anticipado En el caso de que ocurra un Evento de Incumplimiento (según se define el en título que ampara la emisión) (considerando un período de gracia de cinco (5) Días Hábiles correspondiente), todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando menos 1 (un) Tenedor entregue una notificación por escrito al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles. El Representante Común, a su vez, notificará por escrito al Fiduciario sobre la citada intención (cuya notificación se hará personalmente), debiendo el Fiduciario pagar las cantidades antes señaladas dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la mencionada notificación del Representante Común. De no realizar el pago en la fecha correspondiente,

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el Fiduciario se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

Sexta Emisión:

Clave PMXCB 05-2

Plazo de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Sexta Emisión

2,911 (dos mil novecientos once) días, equivalentes a aproximadamente 8 (ocho) años.

Plazo de la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales de la Sexta Emisión

2,820 (dos mil ochocientos veinte) días, equivalentes a aproximadamente 7 (siete) años con 8 (ocho) meses.

Monto $12,487’400,000.00.




13 de mayo de 2005.


Intereses y Procedimiento de Cálculo A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles antes del inicio de cada período de intereses de aproximadamente 182 (ciento ochenta y dos) días, (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que tenga lugar antes de la total amortización de los Certificados Bursátiles, períodos que se determinarán conforme al calendario de pagos que se establece en el título que documenta la emisión, para el período de intereses de que se trate, y que regirá durante tal período de intereses. La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 0.57 (cero punto cincuenta y siete) puntos porcentuales a la Tasa de Interés de los Cetes a plazo de 182 (ciento ochenta y dos) días, en colocación primaria, o la que la sustituya,capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada período de intereses, dada a conocer por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través del Banxico, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la tasa de Cetes deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer la Secretaría de Hacienda y Crédito Público como la tasa sustituta de Cetes aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos

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del período de que se trate, a los plazos antes mencionados, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de la Fecha de Emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente.

Periodicidad en el Pago de Intereses Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) días, (excepto por el primer período de intereses que será de 181 (ciento ochenta y un días), conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el Suplemento correspondiente.

Intereses Moratorios En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable en el momento del incumplimiento, más 2 (DOS) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora.

Amortización La amortización de los Certificados Bursátiles de la Sexta

Emisión será a su Valor Nominal en un solo pago en la Fecha de Vencimiento de la emisión contra la entrega del título correspondiente o constancia al efecto emitida por el Indeval.

Vencimiento Anticipado En el caso de que ocurra un Evento de Incumplimiento (según se define en el título que ampara la Emisión (considerando un período de gracia de cinco (5) Días Hábiles correspondiente), todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos 1 (un) Tenedor entregue una notificación por escrito al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles. El Representante Común, a su vez, notificará por escrito al Fiduciario sobre la citada intención (cuya notificación se hará personalmente), debiendo el Fiduciario pagar las cantidades antes señaladas dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la mencionada notificación del Representante Común. De no realizar el pago en la fecha correspondiente, el Fiduciario de la Emisora se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

Séptima Emisión:

Clave PMX0001 05

Plazo de la emisión de los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión

3,639 (tres mil seiscientos treinta y nueve) días, equivalentes a aproximadamente 10 (diez) años.

Plazo de la emisión de los Certificados Bursátiles 3,555 (tres mil quinientos cincuenta y cinco) días,

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Adicionales de la Séptima Emisión equivalentes a aproximadamente 9 (nueve) años, 8 (ocho) meses y 25 (veinticinco) días.

Monto $9,500’000,000.00.

Fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión

29 de julio de 2005.




Intereses y Procedimiento de Cálculo A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión devengarán un interés bruto anual fijo sobre su valor nominal, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada período de intereses de 182 (ciento ochenta y dos) días, (con excepción del primer período de intereses, el cual tendrá una vigencia de 181 (ciento ochenta y un) días, computado a partir de la fecha de emisión), para lo cual el Representante Común deberá considerar una tasa de interés bruto anual de 9.91% (nueve punto noventa y un por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión.

El interés que devengarán los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión se computará a partir de la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Originales de la Séptima Emisión o al inicio de cada período de intereses de aproximadamente 182 (ciento ochenta y dos) días (con excepción del primer período de intereses, el cual tendrá una vigencia de 181 (ciento ochenta y un) días). Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Para determinar el monto de intereses pagaderos en cada período respecto de los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el Título correspondiente y que se reproduce en el Suplemento correspondiente..

Periodicidad en el Pago de Intereses Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión se liquidarán aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) días (con excepción del primer período de intereses, el cual tendrá una vigencia de 181 (ciento ochenta y un) días) conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente.

Intereses Moratorios En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión aplicable en el momento del incumplimiento, más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora.

Amortización La amortización de los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión será a su Valor Nominal en un solo

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pago en la Fecha de Vencimiento de la emisión contra la entrega del título correspondiente o constancia emitida al efecto por el Indeval.

Vencimiento Anticipado En el caso de que ocurra un Evento de Incumplimiento (según se define el en título que ampara la emisión y considerando un período de gracia de cinco (5) Días Hábiles correspondiente), todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando por lo menos un (1) Tenedor entregue una notificación por escrito al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión. El Representante Común, a su vez, notificará por escrito al Fiduciario de la Emisora sobre la citada intención (cuya notificación se hará personalmente), debiendo el Fiduciario pagar las cantidades antes señaladas dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la mencionada notificación del Representante Común. De no realizar el pago en la fecha correspondiente, el Fiduciario se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles Segregables de la Séptima Emisión, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

Octava Emisión:

Clave PMXCB 05-3

Plazo de la emisión de los Certificados Bursátiles de la Octava Emisión

2,183 (dos mil ciento ochenta y tres) días, equivalentes a aproximadamente 6 (seis) años.

Monto $5,500’000,000.00.



Fecha de Vencimiento 13 de octubre de 2011.

Intereses y Procedimiento de Cálculo A partir de la Fecha de Emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su Valor Nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada período de intereses de aproximadamente 91 (noventa y un) días (con excepción del primer período de intereses, el cual tendrá una vigencia de 90 (noventa) días) (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), que tenga lugar antes de la total amortización de los Certificados Bursátiles, períodos que se determinarán conforme al calendario de pagos que se establece en el título que documenta la emisión, para el período de intereses de que se trate, y que regirá durante tal período de intereses. La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de 0.35 (cero punto treinta y cinco) puntos porcentuales a la Tasa de Interés de los Cetes a plazo de 91 (noventa y un) días, en colocación primaria, o la que la sustituya, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada período de intereses, dada a conocer por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través del Banxico, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación incluso internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la

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Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) días hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la tasa de Cetes deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que dé a conocer la Secretaría de Hacienda y Crédito Público como la tasa sustituta de Cetes aplicable para el plazo más cercano al plazo citado. Para determinar la tasa de rendimiento capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se trate, a los plazos antes mencionados, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el Suplemento correspondiente.. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de la Fecha de Emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente.

Periodicidad en el Pago de Intereses Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 91 (noventa y un) días (excepto por los intereses correspondientes al primer período de intereses, período que será de 90 (noventa) días), conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el suplemento correspondiente.

Intereses Moratorios En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable en el momento del incumplimiento, más 2 (dos) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de la Emisora.

Amortización La amortización de los Certificados Bursátiles de la Octava Emisión será a su Valor Nominal en un solo pago en la Fecha de Vencimiento de la emisión contra la entrega del título correspondiente o constancia al efecto emitida por el Indeval.

Vencimiento Anticipado En el caso de que ocurra un Evento de Incumplimiento (según se define el en título que ampara la emisión y considerando un período de gracia de cinco (5) Días Hábiles correspondiente), todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles de la Octava Emisión se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando por lo menos un (1) Tenedor entregue una notificación por escrito al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles de la Octava Emisión. El Representante Común, a su vez, notificará por escrito al Fiduciario sobre la citada intención (cuya notificación se hará personalmente), debiendo el Fiduciario de la Emisora pagar las cantidades antes señaladas dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la mencionada notificación del Representante Común. De no realizar el pago en la fecha correspondiente, el Fiduciario se constituirá en mora desde dicho momento y se harán

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exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles de la Octava Emisión, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

Novena Emisión:

Clave

PMXCB 06

Plazo de la emisión de los Certificados Bursátiles de la Novena Emisión

2,911 (dos mil novecientos once) días, equivalentes a aproximadamente 8 (ocho) años.

Monto $10,000’000,000.00.


16 de junio de 2006.

Fecha de Vencimiento 5 de junio de 2014.

Intereses y Procedimiento de Cálculo A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual fijo sobre su Valor Nominal, a una tasa anual igual a la tasa a que hace referencia el siguiente párrafo, que el Representante Común calculará dos Días Hábiles antes del inicio de cada período de intereses de aproximadamente 28 (veintiocho) días, (con excepción del primer período de intereses, el cual tendrá una vigencia de 27 (veintisiete) días, (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”), computado a partir de la fecha de emisión y que regirá durante ese período. La tasa de interés bruto anual (la “Tasa De Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la resta de 0.07% (cero punto cero siete puntos porcentuales) a la tasa de rendimiento anual de la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días, capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos durante cada período de intereses, dada a conocer por el Banxico, por el medio masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse como base la tasa comunicada en el Día Hábil más próximo a dicha fecha. En caso de que la tasa de TIIE deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que de a conocer el Banxico como la tasa sustituta de TIIE. Para determinar la tasa de rendimiento de la TIIE capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos del período de que se trate, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el Suplemento correspondiente. El interés que devengarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de la Fecha de Emisión y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberán comprender los días naturales de que efectivamente consten los períodos respectivos. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada período respecto de los Certificados Bursátiles, el Representante Común utilizará la fórmula establecida en el título que documenta la emisión y que se documenta en el Suplemento

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correspondiente.

Periodicidad en el Pago de Intereses Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 28 (veintiocho) días, (con excepción del primer período de intereses, el cual tendrá una vigencia de 27 (veintisiete) días), conforme al calendario de pagos de intereses que se establece en el título que documenta la emisión y que se reproduce en el Suplemento correspondiente. .

Intereses Moratorios En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable en el momento del incumplimiento, más 2 (DOS) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas de laEmisora.

Amortización La amortización de los Certificados Bursátiles de la Novena Emisión será a su Valor Nominal en un solo pago en la Fecha de Vencimiento de la emisión contra la entrega del título correspondiente o constancia al efecto emitida por el Indeval.

Vencimiento Anticipado En el caso de que ocurra un Evento de Incumplimiento (según se define el en título que ampara la emisión y considerando un período de gracia de cinco (5) Días Hábiles correspondiente), todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando por lo menos un (1) Tenedor entregue una notificación por escrito al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles. El Representante Común, a su vez, notificará por escrito al Fiduciario sobre la citada intención (cuya notificación se hará personalmente), debiendo el Fiduciario de la Emisora pagar las cantidades antes señaladas dentro de los tres (3) Días Hábiles siguientes a la mencionada notificación del Representante Común. De no realizar el pago en la fecha correspondiente, el Fiduciario se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

El Oferente lleva a cabo la Oferta para cumplir con el Decreto que modifica la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria, publicado en el Diario Oficial de la Federación, el 13 de noviembre de 2008, cuyo artículo cuarto transitorio, obliga al Oferente a formalizar, durante el ejercicio 2009, el reconocimiento como deuda pública de todas las obligaciones derivadas de los financiamientos para PIDIREGAS celebrados por la Emisora, como son los Certificados Bursátiles de la Emisora. Los tenedores tienen el derecho a declinar la aceptación de la Oferta, en caso de efecturase modificaciones a la misma que sean relevantes a juicio de la CNBV o de presentarse otra u otras ofertas competitivas bajo mejores condiciones. Ver apartados “Modificaciones a la Oferta” y “Derecho de Desistimiento de la Aceptación de la Oferta” del numeral 5) Características de la Oferta. 6) Denominación del Intermediario en la operación

Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander.

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7) Mercado de Valores

Los Certificados Bursátiles de la Emisora, objeto de esta Oferta, cotizan en la BMV.

A continuación se muestra el precio de venta máximo y mínimo de los Certificados Bursátiles de la Emisora de los trimestres correspondientes a los dos últimos ejercicios:

Clave de Pizarra: PMX 001 05

3er. Trimestre 2009 2do. Trimestre 2009 1er. Trimestre 2009

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Máximo Mínimo Máximo Mínimo Máximo Mínimo

106.443623 102.660534 107.682099 103.135397 109.338714 102.423944 4to. Trimestre 2008 3er Trimestre 2008 2do. Trimestre 2008

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos


110.191002 96.727192 109.499810 105.483193 115.040524 105.577302 1er. Trimestre 2008 4to. Trimestre 2007 3er. Trimestre 2007

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos


115.407133 110.816458 112.290223 109.725990 112.410429 110.064279 Fuente: Proveedor Integral de Precios.

Clave de Pizarra: PMXCB 03-3


Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

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Clave de Pizarra: PMXCB 04 U


Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



Clave de Pizarra: PMXCB 05


Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

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Clave de Pizarra: PMXCB 05-2


Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



Clave de Pizarra: PMXCB 05 3


Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

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Clave de Pizarra: PMXCB 06


Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos

Precio de venta

Cifras en pesos



8) Condiciones de la Oferta

La Oferta podrá suspenderse por causas de fuerza mayor o caso fortuito tales como: incendio, inundación, terremoto, restricciones, disposiciones o actos gubernamentales, guerras, invasiones, motines, insurrecciones o circunstancias desfavorables que afecten al mercado de valores, causadas por desajustes políticos o económicos significativos que impidan la adquisición voluntaria y suscripción recíproca , así como por aquellas circunstancias que afecten de manera adversa a la Emisora, los Garantes y/o al Oferente como clausuras, huelgas, cierres, paros, entre otros. La Oferta podrá reanudarse en la fecha que la Emisora y el Oferente, a través del Intermediario, comuniquen a los tenedores de los Certificados Bursátiles de la Emisora. 9) Acuerdos previos a la Oferta

No existen contratos, actos o acuerdos previos, escritos o verbales, con otros tenedores de la Emisora, relacionados con ésta o con la Oferta.

10) Intención y justificación de la operación

El 13 de noviembre de 2008, se publicaron en el Diario Oficial de la Federación, modificaciones a la Ley Federal de Presupuesto y Responsabilidad Hacendaria. Las principales implicaciones son:

Se elimina el esquema PIDIREGAS en Petróleos Mexicanos y sus Organismos Subsidiarios. Al cierre de sus operaciones al 31 de enero de 2009, el Oferente reconoció, como deuda pública

directa, para efectos presupuestarios y contables bajo Normas y Principios Básicos de Contabilidad Gubernamental, todos los financiamientos relacionados con PIDIREGAS. Para efectos de las Normas de Información Financiera, los financiamientos relacionados con los PIDIREGAS ya se encuentran incluidos en los estados financieros, por lo que estos cambios no

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tendrán ningún efecto en el balance general ni en los estados financieros preparados bajo Normas de Información Financiera.

El Oferente formalizará el reconocimiento, como deuda pública, antes del 31 de diciembre de 2009, de todas las obligaciones derivadas de los financiamientos para PIDIREGAS celebrados por sus vehículos financieros, como lo es la Emisora.

A fin de cumplir con las reformas antes mencionadas, el Oferente requiere realizar la Oferta a fin de adquirir los Certificados Bursátiles de la Emisora y entregar a los tenedores, como contraprestación, los Certificados Bursátiles emitidos directamente por él. Para tales efectos el Oferente realizará, bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX, la primera emisión de corto plazo que comprenderá la Serie “A” con clave de pizarra PEMEX 00109 y la Serie “B” con clave de pizarra PEMEX 00209. Asimismo, llevará a cabo la tercera emisión de largo plazo que considera la Serie “A” con clave de pizarra PEMEX 09-U, la Serie “B” con clave de pizarra PEMEX 09-3, la Serie “C” con clave de pizarra PEMEX 09-4, la serie “D” con clave de pizarra PEMEX 09-5 y la Serie “E” con clave de pizarra PEM0001-09, con las características señaladas en los incisos 5) – “Características de la Oferta”, apartado relativo al Factor de Intercambio e inciso 16) – “Características de los Certificados Bursátiles del Oferente”. Una vez concluida la Oferta se procederá a solicitar la cancelación de la inscripción de Certificados Bursátiles de la Emisora en el RNV de la CNBV y en el listado de la BMV.

11) Propósitos y planes

Una vez que se concluya la Oferta y se proceda a la cancelación de los Certificados Bursátiles de la Emisora en el RNV, el Oferente evaluará la posiblidad de extinguir a la Emisora, sujeto a lo dispuesto en el inciso 15 – “Fideicomiso para la adquisición de títulos, posterior a la cancelación en el Registro Nacional de Valores”.

12) Fuente y monto de los recursos

Toda vez que el objeto de la operación a que se refiere este Suplemento es realizar una oferta pública de adquisición de los Certificados Bursátiles de la Emisora para entregar a los tenedores, como contraprestación, los Certificados Bursátiles del Oferente, no existe obtención de recursos por parte del Oferente o la Emisora una vez que concluya la misma.

13) Consecuencias de la Oferta

Toda vez que al cierre de sus operaciones al 31 de enero de 2009, el Oferente reconoció, como deuda pública directa, para efectos presupuestarios y contables bajo Normas y Principios Básicos de Contabilidad Gubernamental, todos los financiamientos relacionados con PIDIREGAS y para efectos de las Normas de Información Financiera, los financiamientos relacionados con los PIDIREGAS ya se encuentran incluidos en los estados financieros que el Oferente presenta a la CNBV y a la BMV, no se considera que esta Oferta tenga ninguna consecuencia, directa o indirecta, en el balance general ni en los estados financieros del Oferente, sus Organismos Subsidiarios y compañías subsidiarias que consolidan, preparados bajo Normas de Información Financiera. 14) Cancelación de la Inscripción

El Oferente solicitará a la CNBV que, una vez que se concluya la Oferta, proceda a la cancelación de la inscripción de los Certificados Bursátiles de la Emisora en el RNV que lleva dicha Comisión.

15) Fideicomiso para la adquisición de títulos, posterior a la cancelación en el Registro Nacional

de Valores

El objetivo de la Oferta es adquirir los Certificados Bursátiles de la Emisora entregando como contraprestación los Certificados Bursátiles del Oferente. En el caso de que no se adquiera la totalidad de los Certificados Bursátiles de la Emisora, objeto de la Oferta, el Oferente depositará los certificados bursátiles que emita y que no fueron entregados en la Oferta en una cuenta de custodia que mantendrá la Emisora y que estará activa por un periodo de 6 (seis) meses contados a partir de la fecha en que la CNBV autorice la cancelación de la inscripción en el RNV o hasta que la totalidad de los Certificados Bursátiles de la Emisora, objeto de la Oferta, hayan sido totalmente adquiridos, lo que suceda primero, aportando el pago de cupón que corresponda a cada uno de los Certificados Bursátiles de la Emisora que no hubieren sido intercambiados en la presente Oferta.

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16) Características de los Certificados Bursátiles del Oferente

La CNBV mediante oficio 153/78474/2009 de fecha 30 de marzo de 2009, autorizó la inscripción del Programa de Certificados Bursátiles del Oferente con inscripción preventiva en el Registro Nacional de Valores, bajo el número 0290-5.10-2009-001 por $70,000,000,000.00 (SETENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS, el cual fue ampliado en hasta $70,000,000,000.00 (SETENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS según consta en autorización de la CNBV otorgada mediante oficio [*] de fecha [*] de [*] de 2009, para quedar en hasta $140,000,000,000.00 (CIENTO CUARENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS. La autorización correspondiente a la Oferta quedó autorizada por la CNBV mediante oficio número [*] de fecha [*] de octubre de 2009. Los Certificados Bursátiles del Oferente quedarán inscritos en el Registro Nacional de Valores bajo el número [*]. Denominación del Oferente: Petróleos Mexicanos Tipo de Oferta: Oferta Pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca. Tipo de Valor: Certificados Bursátiles Monto Autorizado del Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX: $140,000,000,000.00 (CIENTO CUARENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS. Vigencia del Programa: 5 (cinco) años, a partir de la fecha de autorización del Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX emitida por la CNBV. Monto de la Oferta: Hasta $70,000,000,000.00 (SETENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS. Valor Nominal de los Certificados Bursátiles del Oferente $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada uno, salvo por la serie con clave PEMEX 09U cuyo valor nominal es de 100 (CIEN) UDIS. Periodo de la Oferta: El periodo de oferta inicia el 30 de octubre de 2009 y vence el 27 de noviembre de 2009. Fecha de publicación del Aviso de Oferta Pública: La publicación se hará a través del Emisnet en la página electrónica de la BMV al inicio de la Oferta, así como durante la vigencia de la misma, los días 30 de octubre, 5, 9, 11, 13, 17, 19, 23, 25 y 27 de noviembre de 2009. Fecha de Emisión: El 30 de noviembre de 2009 Fecha de Registro en la BMV: El 30 de noviembre de 2009 Fecha de Liquidación: El 30 de noviembre de 2009

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Características de los Certificados Bursátiles: El Oferente realizará, bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX, la primera emisión de corto plazo que comprenderá la Serie “A” con clave de pizarra PEMEX 00109 y la Serie “B” con clave de pizarra PEMEX 00209. Asimismo, llevará a cabo la tercera emisión de largo plazo que considera la Serie “A” con clave de pizarra PEMEX 09-U, la Serie “B” con clave de pizarra PEMEX 09-3, la Serie “C” con clave de pizarra PEMEX 09-4, la serie “D” con clave de pizarra PEMEX 09-5 y la Serie “E” con clave de pizarra PEM0001-09, con las características señaladas a continuación así como en el inciso 5) – “Mecánica para participar en la Oferta”, apartado relativo al Factor de Intercambio. Clave de Pizarra Serie Tasa de Interés Plazo de Vigencia Fecha de

Vencimiento Periodicidad de

Pago de Intereses

Primera emisión de corto plazo bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEXPEMEX 00109 “A” Cetes más 0.51

puntos porcentuales

66 (sesenta y seis) días, equivalentes aproximadamente a 2 (dos) meses.


Se detallan en el siguiente apartado

PEMEX 00209 “B” 8.38%

318 (trescientos dieciocho) días, equivalentes aproximadamente a 10 (diez) meses.



Tercera emisión de largo plazo bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX PEMEX 09-U “A” La amortización de

los certificados bursátiles será en un sólo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título respectivo o constancia emitida al efecto por Indeval.

3,657 (tres mil seiscientos cincuenta y siete) días, equivalentes aproximadamente a 10 (diez) años.

5 de diciembre de 2019.


PEMEX 09-3 “B” Cetes más 0.57 puntos porcentuales

1,158 (mil ciento cincuenta y ocho) días, equivalentes aproximadamente a 3 (tres) años y 2 (dos) meses.

31 de enero de 2013.


PEMEX 09-4 “C” Cetes más 0.35 puntos porcentuales

682 (seiscientos ochenta y dos) días, equivalentes aproximadamente a 1 (un) año y 10 (diez) meses.



PEMEX 09-5 “D” TIIE menos 0.07 puntos porcentuales

1,648 (mil seiscientos cuarenta y ocho) días, equivalentes aproximadamente a 4 (cuatro) años y 6 (seis) meses.

5 de junio de 2014.


PEM0001-09 “E” 9.91%

2,054 (dos mil cincuenta y cuatro) días, equivalentes aproximadamente a 5 (cinco) años y 7 (siete) meses.

16 de julio de 2015.


Periodicidad de Pago de Intereses Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles del Oferente se liquidarán de conformidad con lo establecido en el presente Suplemento y en el título respectivo que documenta la emisión respectiva.

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PRIMERA EMISIÓN DE CORTO PLAZO BAJO EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES DE PEMEX Clave de pizarra: Serie “A” PEMEX 00109

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 91 (noventa y un) días, conforme al siguiente calendario y en las siguientes fechas:

N° de Cupón Período de Intereses Fecha de Pago de Intereses

1 Del 5 noviembre de 2009 al 4 febrero de 2010 4 de febrero de 2010 Clave de pizarra: Serie “B” PEMEX 00209 Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) días, conforme al siguiente calendario y en las siguientes fechas:


1 Del 15 octubre de 2009 al 15 abril de 2010 15 de abril de 2010 2 Del 15 abril de 2010 al 14 octubre de 2010 14 de octubre de2010

TERCERA EMISIÓN DE LARGO PLAZO BAJO EL PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES DE PEMEX Clave de pizarra: Serie “A” PEMEX 09-U La amortización de los certificados bursátiles será en un sólo pago en la fecha de vencimiento de esta emisión contra la entrega del título respectivo o constancia emitida al efecto por Indeval.

N° de Cupón Período de Intereses Fecha de Pago de Intereses N/A N/A N/A

Clave de pizarra: Serie “B” PEMEX 09-3

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) días, conforme al siguiente calendario y en las siguientes fechas:


1 Del 6 agosto de 2009 al 4 febrero de 2010 4 de febrero de2010 2 Del 4 febrero de 2010 al 5 agosto de 2010 5 de agosto de2010 3 Del 5 agosto de 2010 al 3 febrero de 2011 3 de febrero de 2011 4 Del 3 febrero de 2011 al 4 agosto de 2011 4 de agosto de2011 5 Del 4 agosto de 2011 al 2 febrero de 2012 2 de febrero de2012 6 Del 2 febrero de 2012 al 2 agosto 2012 2 de agosto de 2012 7 Del 2 agosto de 2012 al 31 enero 2013 31 de enero de2013

Clave de pizarra: Serie “C” PEMEX 09-4 Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 91 (noventa y un) días, conforme al siguiente calendario y en las fechas siguientes:


1 Del 15 octubre de 2009 al 14 enero de 2010 14 de enero de2010 2 Del 14 enero 2010 al 15 abril 2010 15 de abril de 2010 3 Del 15 abril 2010 al 15 julio 2010 15 de julio de 2010 4 Del 15 julio 2010 al 14 octubre 2010 14 de octubre de 2010 5 Del 14 octubre 2010 al 13 enero 2011 13 de enero de 2011 6 Del 13 enero 2011 al 14 abril 2011 14 de abril de 2011 7 Del 14 abril 2011 al 14 julio 2011 14 de julio de2011 8 Del 14 julio 2011 al 13 octubre 2011 13 de octubre de 2011

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Clave de pizarra: Serie “D” PEMEX 09-5 Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 28 (veintiocho) días, conforme al siguiente calendario y en las siguientes fechas:


1 Del 29/octubre/2009 a 26/noviembre/2009 26/noviembre/2009 2 Del 26/noviembre/2009 a 24/diciembre/2009 24/diciembre/2009 3 Del 24/diciembre/2009 a 21/enero/2010 21/enero/2010 4 Del 21/enero/2010 a 18/febrero/2010 18/febrero/2010 5 Del 18/febrero/2010 a 18/marzo/2010 18/marzo/2010 6 Del 18/marzo/2010 a 15/abril/2010 15/abril/2010 7 Del 15/abril/2010 a 13/mayo/2010 13/mayo/2010 8 Del 13/mayo/2010 a 10/junio/2010 10/junio/2010 9 Del 10/junio/2010 a 8/julio/2010 8/julio/2010

10 Del 8/julio/2010 a 5/agosto/2010 5/agosto/2010 11 Del 5/agosto/2010 a 2/septiembre/2010 2/septiembre/2010 12 Del 2/septiembre/2010 a 30/septiembre/2010 30/septiembre/2010 13 Del 30/septiembre/2010 a 28/octubre/2010 28/octubre/2010 14 Del 28/octubre/2010 a 25/noviembre/2010 25/noviembre/2010 15 Del 25/noviembre/2010 a 23/diciembre/2010 23/diciembre/2010 16 Del 23/diciembre/2010 a 20/enero/2011 20/enero/2011 17 Del 20/enero/2011 a 17/febrero/2011 17/febrero/2011 18 Del 17/febrero/2011 a 17/marzo/2011 17/marzo/2011 19 Del 17/marzo/2011 a 14/abril/2011 14/abril/2011 20 Del 14/abril/2011 a 12/mayo/2011 12/mayo/2011 21 Del 12/mayo/2011 a 9/junio/2011 9/junio/2011 22 Del 9/junio/2011 a 7/julio/2011 7/julio/2011 23 Del 7/julio/2011 a 4/agosto/2011 4/agosto/2011 24 Del 4/agosto/2011 a 1/septiembre/2011 1/septiembre/2011 25 Del 1/septiembre/2011 a 29/septiembre/2011 29/septiembre/2011 26 Del 29/septiembre/2011 a 27/octubre/2011 27/octubre/2011 27 Del 27/octubre/2011 a 24/noviembre/2011 24/noviembre/2011 28 Del 24/noviembre/2011 a 22/diciembre/2011 22/diciembre/2011 29 Del 22/diciembre/2011 a 19/enero/2012 19/enero/2012 30 Del 19/enero/2012 a 16/febrero/2012 16/febrero/2012 31 Del 16/febrero/2012 a 15/marzo/2012 15/marzo/2012 32 Del 15/marzo/2012 a 12/abril/2012 12/abril/2012 33 Del 12/abril/2012 a 10/mayo/2012 10/mayo/2012 34 Del 10/mayo/2012 a 7/junio/2012 7/junio/2012 35 Del 7/junio/2012 a 5/julio/2012 5/julio/2012 36 Del 5/julio/2012 a 2/agosto/2012 2/agosto/2012 37 Del 2/agosto/2012 a 30/agosto/2012 30/agosto/2012 38 Del 30/agosto/2012 a 27/septiembre/2012 27/septiembre/2012 39 Del 27/septiembre/2012 a 25/octubre/2012 25/octubre/2012 40 Del 25/octubre/2012 a 22/noviembre/2012 22/noviembre/2012 41 Del 22/noviembre/2012 a 20/diciembre/2012 20/diciembre/2012 42 Del 20/diciembre/2012 a 17/enero/2013 17/enero/2013 43 Del 17/enero/2013 a 14/febrero/2013 14/febrero/2013 44 Del 14/febrero/2013 a 14/marzo/2013 14/marzo/2013 45 Del 14/marzo/2013 a 11/abril/2013 11/abril/2013 46 Del 11/abril/2013 a 9/mayo/2013 9/mayo/2013 47 Del 9/mayo/2013 a 6/junio/2013 6/junio/2013 48 Del 6/junio/2013 a 4/julio/2013 4/julio/2013 49 Del 4/julio/2013 a 1/agosto/2013 1/agosto/2013 50 Del 1/agosto/2013 a 29/agosto/2013 29/agosto/2013 51 Del 29/agosto/2013 a 26/septiembre/2013 26/septiembre/2013 52 Del 26/septiembre/2013 a 24/octubre/2013 24/octubre/2013 53 Del 24/octubre/2013 a 21/noviembre/2013 21/noviembre/2013 54 Del 21/noviembre/2013 a 19/diciembre/2013 19/diciembre/2013 55 Del 19/diciembre/2013 a 16/enero/2014 16/enero/2014 56 Del 16/enero/2014 a 13/febrero/2014 13/febrero/2014 57 Del 13/febrero/2014 a 13/marzo/2014 13/marzo/2014 58 Del 13/marzo/2014 a 10/abril/2014 10/abril/2014

58

59 Del 10/abril/2014 a 8/mayo/2014 8/mayo/2014 60 Del 8/mayo/2014 a 5/junio/2014 5/junio/2014

Clave de pizarra: Serie “E” PEM0001-09

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Segregables se liquidarán aproximadamente cada 182 (ciento ochenta y dos) días, conforme al siguiente calendario y en las siguientes fechas:

No. De cupón

Periodo de intereses Fecha de pago de intereses

1 Del 23/julio/2009 a 21/enero/2010 21/enero/2010 2 Del 21/enero/2010 a 22/julio/2010 22/julio/2010 3 Del 22/julio/2010 a 21/julio/2011 20/enero/2011 4 Del 20/enero/2011 a 21/julio/2011 21/julio/2011 5 Del 21/julio/2011 a 19/enero/2012 19/enero/2012 6 Del 19/enero/2012 a 19/julio/2012 19/julio/2012 7 Del 19/julio/2012 a 17/enero/2013 17/enero/2013 8 Del 17/enero/2013 a 18/julio/2013 18/julio/2013 9 Del 18/julio/2013 a 16/enero/2014 16/enero/2014 10 Del 16/enero/2014 a 17/julio/2014 17/julio/2014 11 Del 17/julio/2014 a15/enero/2015 15/enero/2015 12 Del 15/enero/2015 a 16/julio/2015 16/julio/2015

Garantía: Los Certificados Bursátiles del Oferente contarán con la garantía solidaria de los Garantes en términos del Convenio de Responsabilidad Solidaria y del Certificado de Designación correspondiente. Garantes: Pemex-Exploración y Producción, Pemex-Refinación y Pemex-Gas y Petroquímica Básica. Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V., a la primera emisión de los certificados bursátiles de corto plazo que emita el Oferente bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX: “mxA-1+”, Esta designación indica un fuerte grado de seguridad respecto del pago oportuno de intereses y principal. Es la más alta categoría de la escala CaVal. Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V., a la primera emisión de los Certificados Bursátiles de corto plazo que emita el Oferente bajo el Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX: “MX-1”, que es el grado más alto que otorga Moody’s de México, S.A. de C.V., que muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V., a la tercera emisión de los Certificados Bursátiles de largo plazo que emita el Oferente bajo Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX: “mxAAA” es el grado más alto que otorga Standard & Poor’s en su escala CaVal, indica que la capacidad de pago, tanto de intereses como del principal, es sustancialmente fuerte. Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V., a la tercera emisión de los Certificados Bursátiles de largo plazo que emita el Oferente bajo Programa de Certificados Bursátiles de PEMEX: “Aaa.mx”, que muestra la capacidad crediticia más fuerte y la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otras emisiones nacionales. Recursos Netos que obtendrá el Oferente con la Colocación: El Oferente no obtendrá recursos con la colocación de los Certificados Bursátiles del Oferente que emite conforme al presente Suplemento, ya que éstos serán entregados como contraprestación en la Oferta de los Certificados Bursátiles de la Emisora. Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles del Oferente, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles del Oferente en el momento del incumplimiento, a una tasa anual igual al resultado de sumar 2 (dos) puntos porcentuales

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a la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable durante cada periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Oferente, ubicadas en Av. Marina Nacional 329, Piso 32, Colonia Huasteca, C.P. 11311, México D.F. Lugar de Amortización de Principal y Pago de Intereses: Los intereses y el principal devengados respecto de los Certificados Bursátiles del Oferente se pagarán mediante transferencia electrónica en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., contra la entrega del título respectivo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida Indeval mediante transferencia electrónica. El Oferente entregará al Representante Común, el día anterior al que deba efectuar dichos pagos a más tardar a las 11:00 horas el importe a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles del Oferente en circulación. Aumento en el Número de Certificados Bursátiles del Oferente: El Oferente tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles del Oferente adicionales (los “Certificados Bursátiles Adicionales”) a los Certificados Bursátiles del Oferente emitidos originalmente (los “Certificados Bursátiles Originales”). Los Certificados Bursátiles Adicionales (i) se considerará que forman parte de la emisión de los Certificados Bursátiles Originales (por lo cual, entre otras cosas, tendrán la misma clave de pizarra asignada por la BMV) y (ii) tendrán los mismos términos y condiciones que los Certificados Bursátiles Originales (incluyendo, sin limitación, fecha de vencimiento, tasa de interés y valor nominal de cada Certificado Bursátil Original). En virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles Originales, se entenderá que los tenedores han consentido que el Oferente emita Certificados Bursátiles Adicionales, por lo que la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles Adicionales, no requerirá la autorización de los tenedores de los Certificados Bursátiles Originales. La emisión de Certificados Bursátiles Adicionales se sujetará a lo siguiente: (a) El Oferente podrá emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles Adicionales, siempre y cuando (i) las calificaciones de los Certificados Bursátiles Adicionales sean las mismas (o al menos no inferiores) que las calificaciones otorgadas a los Certificados Bursátiles Originales y que éstas últimas calificaciones no disminuyan (ya sea como consecuencia del aumento en el número de Certificados Bursátiles del Oferente en circulación o por cualquier causa) y (ii) El Oferente se encuentre en el cumplimiento de sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles Originales. (b) El monto máximo de Certificados Bursátiles Adicionales que el Oferente podrá emitir y ofrecer públicamente, sumado al monto de las emisiones en circulación al amparo del Programa (incluyendo la emisión de los Certificados Bursátiles Originales), no podrá exceder el Monto Total Autorizado del Programa. (c) En la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, el Oferente deberá canjear el título correspondiente por un nuevo título que ampare los Certificados Bursátiles Originales más los Certificados Bursátiles Adicionales, y depositar ese nuevo título en Indeval. Dicho título hará constar únicamente las modificaciones que sean necesarias para reflejar la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, es decir, (i) el monto total de la emisión (representado por la suma del monto emitido respecto de los Certificados Bursátiles Adicionales), (ii) el número total de Certificados Bursátiles del Oferente amparados por el título (que será igual al número de Certificados Bursátiles Originales más el número de Certificados Bursátiles Adicionales), (iii) la fecha de emisión (que será la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales), en el entendido que los Certificados Bursátiles Originales continuarán devengando intereses a partir de la fecha de inicio del período de intereses que se encuentre vigente en la fecha de emisión, de acuerdo con el calendario que aparece en la sección denominada “Periodicidad en el Pago de Intereses”, y (iv) el plazo de vigencia de la emisión, cuyo plazo será igual al plazo que exista entre la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales y la fecha de vencimiento de los Certificados Bursátiles Originales, en virtud de que la fecha de vencimiento de dicho título será la misma fecha de vencimiento que la de los Certificados Bursátiles Originales. (d) La emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales podrá realizarse en cualquier Día Hábil, en el entendido de que si dicho Día Hábil no coincide con la fecha en que inicie cualquiera de los períodos de intereses conforme al título que ampare los Certificados Bursátiles Originales, el precio de los Certificados Bursátiles Adicionales deberá reflejar los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio el período de intereses vigente de los Certificados Bursátiles Originales, en el entendido de que los Certificados Bursátiles Adicionales pagarán el mismo importe de intereses que los Certificados Bursátiles Originales. (e) Ni la emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales ni el aumento en el monto en circulación de los Certificados Bursátiles Originales derivado de la misma constituirán novación.

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(f) El Oferente podrá realizar diversas emisiones de Certificados Bursátiles Adicionales sobre la emisión de Certificados Bursátiles Originales.

(g) Los Certificados Bursátiles Adicionales podrán colocarse a un precio distinto a su valor nominal,

dependiendo de las condiciones del mercado. (h) El Oferente deberá realizar los trámites necesarios ante las autoridades competentes en relación con la emisión de Certificados Bursátiles Adicionales, incluyendo aquellos trámites de actualización de registro de los Certificados Bursátiles ante la CNBV (que deberá realizarse dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales) (i) Los Certificados Bursátiles Adicionales sólo conferirán a sus titulares el derecho a recibir intereses a partir del día en que ocurra la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales, en caso de que ésta coincida con la fecha en que inicia cualquiera de los periodos de intereses conforme al título que ampare los Certificados Bursátiles Originales. Si la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles Adicionales no coincide con la fecha en que inicia cualquiera de los periodos de intereses, conforme al título que ampare los Certificados Bursátiles Originales, los Certificados Bursátiles Adicionales, conferirán a sus titulares el derecho a recibir los intereses devengados desde la fecha en que dio inicio el periodo de intereses vigente de los Certificados Bursátiles Originales. Otras Obligaciones: El Oferente y los Garantes no cuentan con obligaciones de dar, hacer o no hacer distintas a las consignadas en el presente Suplemento así como en el título respectivo. El Oferente y los Garantes no se obligan a proporcionar a la CNBV, a la BMV y al público inversionista información financiera, económica, contable y administrativa distinta de la que se señala en las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores expedidas por la CNBV. Depositario: Los títulos emitidos por el Oferente que amparan los Certificados Bursátiles del Oferente se mantendrán en depósito en Indeval, para los efectos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles del Oferente, se encuentra sujeta: (i) para las personas físicas residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 58 y 160 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y 22 de la Ley de Ingresos de la Federación para el ejercicio fiscal de 2009 y en otras disposiciones complementarias; (ii) para las personas morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 20 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y en otras normas complementarias; y (iii) para las personas físicas o morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente y en otras disposiciones complementarias. Los preceptos citados pueden ser sustituidos en el futuro por otros. El régimen fiscal puede modificarse a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles del Oferente. El Oferente no asume la obligación de informar acerca de los cambios en las disposiciones fiscales aplicables a lo largo de la vigencia de los Certificados Bursátiles del Oferente. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles del Oferente deberán consultar con sus asesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles del Oferente, incluyendo la aplicación de las reglas específicas respecto de su situación particular. Incumplimiento en el Pago de Principal e Intereses: En caso de que el Oferente no realice el pago oportuno del principal y/o intereses de los Certificados Bursátiles del Oferente en la fecha de vencimiento que corresponda, el Representante Común, sin perjuicio de los derechos que individualmente puedan ejercer los tenedores, ejercerá las acciones de cobro correspondientes dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió efectuarse el pago, a menos de que la asamblea general de tenedores resuelva lo contrario.

Posibles Adquirentes: Los tenedores de Certificados Bursátiles de la Emisora identificados con las siguientes claves de pizarra: PMXCB 03-3; PMXCB 04U; PMXCB 05; PMXCB 05-2; PMX0001 05; PMXCB 05-3 y PMXCB 06. Intermediario Colocador: Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander. Representante Común: Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat.

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Asambleas de Tenedores: (a) Las asambleas de los tenedores de los Certificados Bursátiles del Oferente representarán al conjunto de éstos y se regirán, en todo caso, por las disposiciones de los títulos respectivos que ampara los Certificados Bursátiles del Oferente y por la LGTOC, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes. (b) La asamblea general de tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común. (c) Los tenedores que en lo individual o conjuntamente posean un 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles del Oferente en circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque a la asamblea general de tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Oferente, a petición de los tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea. (d) La convocatoria para las asambleas de tenedores se publicará una vez, en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse. (e)Para que una asamblea de tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar presentes en ella los tenedores que, en lo individual o conjuntamente posean, por lo menos, el equivalente a la mitad más uno de los Certificados Bursátiles del Oferente en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por la mitad más uno de los Certificados Bursátiles del Oferente presentes. Si la asamblea de tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente, habrá quórum, con cualesquier número de tenedores en ella presentes y sus decisiones sean aprobadas por la mitad más uno de los votos de los tenedores presentes en dicha asamblea. (f) Se requerirá que estén presentes en la asamblea, cuando menos, aquellos tenedores que, en lo individual o conjuntamente, posean el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles del Oferente en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por la mitad más uno de los votos de los tenedores presentes en asamblea, en los siguientes casos:

(1) Cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar a cualquier otro representante común; o (2) Cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles del Oferente u otorgar prórrogas o esperas al Oferente respecto de los pagos de principal e intereses conforme a los títulos que amparan los Certificados Bursátiles del Oferente.

(g) Si la asamblea de tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar los asuntos señalados en el inciso (f) (1) anterior, se requerirá que estén presentes los tenedores que, en lo individual o conjuntamente, posean el equivalente a la mitad más uno de los Certificados Bursátiles del Oferente en circulación en dicha asamblea y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mitad más uno de los votos de tenedores presentes en dicha asamblea. Tratándose de cualesquiera de los asuntos mencionados en el inciso (f) (2) anterior, en asambleas reunidas en virtud de una segunda o ulterior convocatoria, en cuyo caso, se requerirá que estén presentes los tenedores que, en lo individual o conjuntamente posean el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles del Oferente en circulación y que las decisiones sean aprobadas por la mitad más uno de los votos de los tenedores presentes en dicha asamblea. (h) Para concurrir a las asambleas de tenedores, los tenedores deberán depositar las constancias de depósito que expida Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles del Oferente de los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de tenedores, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de tenedores deba celebrarse. Los tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder.

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(i) En ningún caso podrán ser representados en la asamblea los tenedores que, en lo individual o conjuntamente, posean certificados que el Oferente o cualquier persona relacionada con éste hayan adquirido en el mercado. (j) De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas así como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de tenedores o del Representante Común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos. (k) Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de tenedores, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles del Oferente en circulación. La asamblea de tenedores será presidida por el Representante Común y en ella los tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles del Oferente que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil del Oferente en circulación. (l) No obstante lo estipulado anteriormente, las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los tenedores que, en lo individual o conjuntamente posean la totalidad de los Certificados Bursátiles del Oferente con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito. Nada de lo contenido en el presente limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los tenedores de conformidad con el Artículo 223 de la LGTOC. Las asambleas generales de tenedores de los Certificados Bursátiles del Oferente se celebrarán en el domicilio del Oferente o en el lugar que se acuerde con el Representante Común.

17) Causas De Vencimiento Anticipado

En el supuesto de que suceda cualquiera de los siguientes supuestos (cada uno, una “Causa de Vencimiento Anticipado”), se podrán dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles del Oferente, en los términos y condiciones establecidos adelante:

1. Falta de Pago Oportuno de Intereses y Principal. Si el Oferente dejare de realizar el pago

oportuno, a su vencimiento, de cualquier cantidad de intereses y/o principal, y dicho pago no se realizare dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió realizarse. En el supuesto todas las cantidades pagaderas por el Oferente conforme a los Certificados Bursátiles que emita se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos 1 (un) tenedor entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles del Oferente, en cuyo caso el vencimiento anticipado será automático y a petición por escrito del Representante Común se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles del Oferente, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos. De no entregarse las cantidades de forma inmediata, el Oferente se constituirá en mora desde el momento de la notificación de que la emisión se ha dado por vencida anticipadamente.

2. Insolvencia. Si el Oferente o cualquiera de los Garantes fuere declarada en insolvencia, o

procedimiento similar o si admitiere por escrito su incapacidad para pagar deudas a su vencimiento. 3. Falta de validez de los Certificados Bursátiles. Si el Oferente rechaza, reclama o impugna la

validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles.

En caso de que ocurra cualquiera de los supuestos mencionados en los incisos (2) al (3) anteriores, los Certificados Bursátiles del Oferente podrán darse por vencidos anticipadamente si así es acordado por la asamblea de los tenedores.

Una vez vencida anticipadamente la presente emisión, automáticamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquier naturaleza, judicial o extrajudicial, el Oferente pagará de inmediato el saldo insoluto de la emisión o se constituirá en mora desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles del Oferente, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos.

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18) Destino de los Fondos

Los Certificados Bursátiles del Oferente serán utilizados como contraprestación por los Certificados Bursátiles de la Emisora que participen en la Oferta, por lo que el Oferente no recibirá recursos por la emisión de esos Certificados Bursátiles.

19) Plan de Distribución

Para ver los términos y condiciones del presente apartado. Ver “Mecánica para participar en la Oferta” del apartado 5) – “Características de la Oferta” del presente Suplemento.

20) Gastos Relacionados con la Oferta

Los gastos relacionados con la presente Oferta serán cubiertos por el Oferente. Los principales gastos, a los cuales, en caso de ser aplicables, deberá sumárseles el IVA correspondiente, relacionados con la Oferta son aproximadamente los siguientes:

1.Comisiones por intermediación y colocación: $1’035,000.00*

2. Costos de inscripción en el RNV: $3’200,000.00

3. Inscripción de valores en la BMV: $4’564,553.61*

4. Representante Común: $0.00

5. Agencias Calificadoras: $0.00**

6. Asesores Legales: $180,000.00

7. Asesores Contables (aproximadamente): $310,000.00

8. Estudio y Trámite: $15,708.00

9. Cuota de Depósito a Indeval: $644.00*

Total de gastos relacionados con la Oferta (aproximados): $9’305,905.61

*Gastos que incluyen IVA. **Este gasto se paga por el Programa. 21) Estructura de capital contable antes y después de la oferta

PETRÓLEOS MEXICANOS (1)

(Cifras preliminares no auditadas al 30 de septiembre de 2009 en millones de pesos)

ANTES DE LA

OFERTA DESPUÉS DE LA

OFERTA (1) PASIVOS BURSÁTILES 414,850 414,850

PRÉSTAMOS BANCARIOS Y DE OTROS ORGANISMOS 268,380 268,380

OTROS PASIVOS 706,794 706,794

TOTAL PASIVO 1,390,024 1,390,024

TOTAL CAPITAL CONTABLE 561 561

TOTAL PASIVO Y CAPITAL CONTABLE 1,390,585 1,390,585

(1) El saldo de los Certificados Bursátiles de la Emisora está incluido en la estructura de capital contable y pasivo antes de la Oferta,

ya que los estados financieros de la Emisora están consolidados en los estados financieros consolidados preliminares no auditados de PEMEX al 30 de septiembre de 2009. Dicho saldo es igual al saldo de los Certificados Bursátiles del Oferente que está incluido en la estructura de capital contable después de la Oferta, por lo que la estructura de capital contable es la misma antes y después de la Oferta.

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22) Funciones del Representante Común

Con fundamento en el primer párrafo del artículo 69 de la LMV se designa como representante común de los tenedores de los Certificados Bursátiles del Oferente, en los términos del artículo 64, fracción XIII, 68 y 69 de la Ley del Mercado de Valores, a Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, quien ha aceptado la referida designación de llevar a cabo todos los actos necesarios para salvaguardar los derechos de los tenedores, comprobado la constitución y existencia de las garantías de los Certificados Bursátiles del Oferente y se obliga a su fiel desempeño.

El Representante Común, con fundamento en el artículo 68 de la LMV, tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la LGTOC, incluyendo sin limitar los artículos 216 y 217, fracciones VIII y X a XII de la LGTOC. Para todo aquello no expresamente previsto en los títulos que amparan los Certificados Bursátiles del Oferente, el Representante Común actuará de conformidad con las instrucciones de la mayoría de los tenedores computada ésta conforme lo dispuesto en los incisos (e), (f) y (g) de la sección denominada “Asamblea de Tenedores” (la “Mayoría de los Certificados Bursátiles”), para que éste proceda a llevar a cabo cualquier acto en relación con los Certificados Bursátiles del Oferente, salvo que se indique otra cosa en el presente instrumento. El Representante Común tendrá, entre otros, los siguientes derechos y obligaciones: 1. Incluir su firma autógrafa en los Certificados Bursátiles del Oferente, en términos de la fracción XIII del artículo

64 de la Ley del Mercado de Valores, habiendo verificado que cumplan con todas las disposiciones legales aplicables.

2. Convocar y presidir las asambleas generales de tenedores de los Certificados Bursátiles del Oferente cuando

la ley lo requiera y cuando lo estime necesario o conveniente, y ejecutar sus decisiones. 3. Representar a los tenedores ante el Oferente o ante cualquier autoridad. 4. Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los tenedores de Certificados

Bursátiles del Oferente. 5. Otorgar y celebrar, en nombre de los tenedores de los Certificados Bursátiles del Oferente y previa aprobación

de la asamblea general de tenedores, los documentos o contratos que deban subscribirse o celebrarse con el Oferente.

6. Calcular y publicar el importe de las cantidades a pagar por intereses de los Certificados Bursátiles del

Oferente. 7. Calcular y publicar los avisos de pago de intereses y amortización con respecto a los Certificados Bursátiles

del Oferente. 8. Actuar frente al Oferente como intermediario respecto de los tenedores de Certificados Bursátiles del Oferente,

para el pago a estos últimos de los intereses y amortización correspondiente. 9. Informar a los tenedores, a la CNBV, a la BMV y a Indeval en caso de pago anticipado total o parcial (por

cualquier motivo) de los Certificados Bursátiles del Oferente. 10. Dar cumplimiento a todas las disposiciones que le son atribuidas en el título respectivo y en las disposiciones

aplicables. 11. Verificar que el Oferente cumpla con todas sus obligaciones conforme a los términos del título respectivo, con

la información que al efecto le entregue el Oferente. 12. Notificar a las agencias calificadoras respectivas dentro de los 3 (tres) días naturales siguientes a que conozca

de cualquier Causa de Incumplimiento del Oferente. 13. Las demás establecidas en el título respectivo. 14. En general, ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme a la Ley del

Mercado de Valores, la LGTOC y a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y a los sanos usos y prácticas bursátiles.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los tenedores, en los términos de los títulos que amparan los Certificados Bursátiles del Oferente o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los tenedores.

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El Representante Común podrá ser removido por acuerdo de la asamblea de tenedores, en el entendido de que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que los Certificados Bursátiles del Oferente sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas conforme a los mismos si hubiera alguna). El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo conforme al título respectivo o la legislación aplicable.

23) Autorización

La CNBV mediante oficio número 153/78474/2009 de fecha 30 de marzo de 2009 autorizo la inscripción del Programa hasta por un monto de $70,000,000,000.00 (SETENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS, en el Registro Nacional de Valores, bajo el número 0290-5.10-2009-001. Posteriormente, con fecha [*] de [*] de 2009, la CNBV autorizó una ampliación al Programa hasta por un monto de $70,000,000,000.00 (SETENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIS, para quedar en $140,000,000,000.00 (CIENTO CUARENTA MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.). La autorización correspondiente para la presente oferta, quedó autorizada por la CNBV mediante oficio número [*] de fecha [*] de [*] de 2009, con inscripción en el Registro Nacional de Valores número [*].

24) Nombre de las Personas con Participación Relevante en la Oferta

Las personas que se señalan a continuación, con el carácter que se indica, participaron en la asesoría y consultoría relacionada con el establecimiento de la oferta pública de intercambio descrita en el presente Suplemento:

Participante Nombre Puesto

Petróleos Mexicanos

(Oferente)

Juan José Suárez Coppel

Director General de Petróleos Mexicanos

Esteban Levin Balcells Director Corporativo de Finanzas de Petróleos Mexicanos

José Néstor García Reza

Abogado General de Petróleos Mexicanos

Andrés Brugmann Balmaseda Encargado del Despacho de la Gerencia de Relación con Inversionistas

Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander

(Intermediario)

Gerardo Freire Alvarado

Luis Rodríguez Malagon

Ma. Eugenia Delgadillo Marín

Director Ejecutivo de DCM

Director DCM

Subdirector DCM

Standard & Poor’s, S.A. de C.V.

(Agencia Calificadora)

José Coballasi

Eduardo Uribe

Director, Corporate Ratings

Managing Director, C&G Ratings

Moody’s de México, S.A. de C.V.

(Agencia Calificadora)

Alberto S. Jones Tamayo

Director General

Galicia y Robles, S.C.

(Abogado independiente)

José Visoso Lomelín

Socio

Ninguna de las personas antes mencionadas tiene un interés económico directo o indirecto en el Oferente o la Emisora.

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25) El Oferente

a) Historia y desarrollo del Oferente

La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente. b) Descripción del negocio A. Actividad principal La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del Suplemento. B. Canales de distribución

La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento. C. Patentes, licencias, marcas y otros contratos

La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente. D. Principales clientes La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento. Asimismo, se incorpora por referencia, el Anexo ”Distribución de ventas por producto” del reporte trimestral no auditado correspondiente al tercer trimestre de 2009.

E. Legislación aplicable y situación tributaria

La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento. Asimismo, se incorpora por referencia, el Anexo ”Nota complementarias a la información financiera” del reporte trimestral no auditado correspondiente al tercer trimestre de 2009.

F. Recursos humanos

La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente. G. Desempeño ambiental La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento. H. Información del mercado

La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento.

I. Estructura corporativa

La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento. J. Descripción de los principales activos

La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento.

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K. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento. Asimismo, se incorpora por referencia, el Anexo “Notas complementarias a la información financiera” – Apartado 14 “Contingencias” del reporte trimestral no auditado correspondiente al tercer trimestre de 2009. 26) Información Financiera a) Información financiera seleccionada La información correspondiente a esta sección por los periodos anuales que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 2007 del Reporte Anual se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento. Información Financiera Seleccionada por los periodos de nueve meses que terminaron el 30 de septiembre de 2008 y 2009.

La información financiera seleccionada que se presenta más adelante por los periodos de nueve meses que terminaron el 30 de septiembre de 2008 y 2009, se deriva de los estados financieros consolidados intermedios no auditados de PEMEX por los periodos de nueve meses que terminaron el 30 de septiembre de 2008 y 2009.

Como resultado de la adopción de la nueva NIF B-10 “Efectos de la inflación”, misma que sustituye al Boletín B-10, a partir del 1 de enero de 2008, PEMEX ya no usará la contabilidad inflacionaria, a menos que el entorno económico en el que opere califique como “inflacionario”, según la definición de las Normas de Información Financiera. En virtud de que el entorno económico en los tres ejercicios que terminaron al 31 de diciembre de 2007 y 2008 no calificó como inflacionario, no se utilizó la contabilidad inflacionaria para preparar los estados financieros consolidados intermedios no auditados al 30 de septiembre de 2008 y 2009. Consecuentemente, los montos que se presentan en este Suplemento están en términos nominales; sin embargo, dichos montos reflejan los efectos inflacionarios reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007. Véase la Nota 3a. de los Estados Financieros Consolidados de 2008 que se incluyen, por referencia, en este Suplemento, para ver un resumen de los efectos de la adopción de la nueva NIF B-10 y las Notas 3i., 3o., 3p., 3t., 3u. y 3x. de los Estados Financieros Consolidados de 2008 que se incluyen, por referencia, en este Suplemento, para encontrar una explicación sobre las normas contables de la inflación que se aplicaban antes de la adopción de la nueva NIF B-10.

Periodo de nueve meses que

terminó el 30 de septiembre (1)(2)

(1) Incluye al Oferente, Organismos Subsidiarios y Compañías Subsidiarias. (2) Cifras no auditadas. (3) Incluye inversiones en activos fijos y el resultado integral de financiamiento capitalizado de $1,022 millones de pesos y de $2,371 millones de pesos en el periodo de nueve meses que terminó el 30 de septiembre de 2008 y 2009, respectivamente. Fuente: Estados Financieros Consolidados Intermedios No Auditados de PEMEX.

2008 2009 (en millones de pesos)

Datos del Estado de Resultados Ventas netas ................................................. $ 1,064,913 $ 779,355 Rendimiento de Operación ............................ 552,337 357,937 Resultado integral de

financiamiento………………. (22,094) (21,922) Rendimiento (pérdida) neto del periodo ........ 5,555 (29,530)

Datos del Balance General (fin del periodo)

Efectivo y equivalentes deefectivo……….……….. 151,053 178,843

Total del activo ....................................... …… 1,299,870 1,390,585 Deuda a largo plazo ....................................... 445,773 545,440 Total del pasivo a largo plazo ........................ 969,070 1,138,438 Patrimonio ...................................................... 106,662 561

Otros Datos Financieros Depreciación y amortización ......................... 62,566 62,865 Inversiones en activos fijos al costo (3

……………. 102,343 145,617

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b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento. Asimismo, se incorpora por referencia el Anexo “Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la compañía” – “Resultados por línea de negocio” y Anexo “Distribución de ventas por producto” del reporte trimestral no auditado correspondiente al tercer trimestre de 2009. c) Información de créditos relevantes La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento. Asimismo, se incorpora, por referencia, el Anexo “Desglose de créditos” del reporte trimestral no auditado correspondiente al tercer trimestre de 2009. d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación

financiera del Oferente La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento. Asimismo, se incorpora, por referencia, el Anexo “Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la compañía” del reporte trimestral no auditado correspondiente al tercer trimestre de 2009. i. Resultados de Operación

La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento. Asimismo, se incorpora, por referencia, el “Estado de resultados” y “Estado de resultados trimestral” del reporte trimestral no auditado correspondiente al tercer trimestre de 2009. ii. Situación Financiera, Liquidez y recursos de capital

La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento. Por lo que toca a las políticas de tesorería, el Oferente busca contar con recursos financieros suficientes para hacer frente a sus obligaciones de pago y las de los Organismos Subsidiarios, así como impulsar la integración y consolidación de la posición y proyección de su caja. Asimismo, el Oferente desarrolla mecanismos de inversión de sus recursos financieros a fin de procurar mantener las mejores condiciones del mercado y asegurar las mejores condiciones de contratación de los servicios que proporcionan las instituciones financieras. Los recursos de la tesorería del Oferente se invierten principalmente de la siguiente manera: En Moneda Nacional: El Oferente, en el desarrollo de sus operaciones financieras, está obligado a la observancia y cumplimiento de la normativa aplicable emitida por el Gobierno Federal. Los Lineamientos para el manejo de las disponibilidades de las entidades paraestatales del Gobierno Federal que emite la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, prevén que el Oferente únicamente puede invertir en:

a) Valores gubernamentales.

b) Operaciones financieras a cargo del Gobierno Federal.

c) Depósitos a la vista en instituciones de banca múltiple, sin que el saldo de éstos excedan el 10% del saldo de las disponibilidades financieras.

d) Depósitos en la Tesorería.

e) Acciones representativas del capital social de las sociedades de inversión, cuyo objetivo de inversión sean valores gubernamentales.

Cabe hacer mención que la celebración de reportos de instrumentos gubernamentales sólo se podrá realizar con instituciones financieras que obtengan de las agencias calificadoras, cuando menos, la siguiente calificación crediticia:

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Escala nacional Fitch Standard and Poor´s Moody´s Largo plazo AA(mex) mxAA AA.mx

En Dólares de los Estados Unidos de América: Para el manejo de esta divisa, es política del Oferente invertir en fondos en los cuales los recursos están invariablemente no más de 48 horas. Posteriormente dichos recursos se depositan en cuentas aperturadas por el Oferente en el Banco de México. Las operaciones de cambios, por su volumen, son realizadas con Banxico. El Oferente busca invariablemente que los fondos en los cuales se realizan inversiones estén catalogados por el Banco Central con Coeficiente de liquidez y que, a su vez, cumplan con las diversas disposiciones que norman su funcionamiento. El Oferente cuenta principalmente con efectivo y equivalentes de efectivo en pesos y dólares, ya que obtiene ingresos en estas monedas provenientes de sus ventas de productos, ya sean nacionales o internacionales. De la misma manera efectúa pagos de diversos gastos así como de deuda en dichas divisas. Las inversiones relevantes de capital que se tenían comprometidas al final del último ejercicio fiscal, por su naturaleza, se encuentran descritas en la sección c) “Información de créditos relevantes” del punto 27 “Información Financiera” de este Suplemento. El Oferente no tiene transacciones relevantes no registradas en el balance general o en el estado de resultados. Estructura del patrimonio y los Certificados de Aportación “A” al cierre del tercer trimestre de 2009. Durante los primeros nueve meses de 2009 no hubo aportaciones al patrimonio del Oferente por parte del Gobierno Federal. Flujos de efectivo de las actividades de operación, financiamiento e inversión por los nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2009. Durante los primeros nueve meses de 2009, de acuerdo con los estados financieros consolidados intermedios no auditados, el flujo neto de efectivo generado por las actividades de operación fue de $120.2 mil millones; se obtuvieron recursos por actividades de financiamiento por un neto de $89.7 mil millones, derivado básicamente de la obtención de nuevos financiamientos y del pago de financiamientos que vencieron en el período; y el flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión ascendió a $145.3 mil millones, principalmente por el incremento en los activos fijos. Al 30 de septiembre de 2009, el efectivo y equivalentes de efectivo totalizaron $178.8 mil millones, comparados con $114.2 mil millones al 31 de diciembre de 2008. iii. Control Interno La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento. e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento. f) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento. 27) Administración a) Auditores externos La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento.

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b) Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento.

c) Administradores La información correspondiente a esta sección, contenida en el Reporte Anual, se incorpora por referencia a esta sección del presente Suplemento. 28) Acontecimientos Recientes El 4, 12, 13, 14, 17, 18, 20, 21, 24, 25, 26, 27 y 31 de agosto de 2009; 3, 4, 7, 8, 10 y 30 de septiembre de 2009; así como 6, 7, 13, 21, 23, 26 y 29 de octubre de 2009, el Oferente presentó a la BMV información sobre eventos relevantes, mismos que se incorporan, por referencia, a este Suplemento.

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29) Personas Responsables

Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad, que en el ámbito de nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa al Oferente contenida en el presente Suplemento, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este Suplemento o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. _____________________ Juan José Suárez Coppel Director General _____________________ Esteban Levin Balcells Director Corporativo de Finanzas _____________________________ José Néstor García Reza Abogado General de Petróleos Mexicanos

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INTERMEDIARIO COLOCADOR Los suscritos manifiestan bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de Intermediario Colocador Conjunto, ha realizado la investigación, revisión y análisis del negocio del Oferente, así como participado en la definición de los términos de la oferta pública y que a su leal saber y entender, dicha investigación fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, su representada no tiene conocimiento de información relevante que haya sido omitida o falseada en este suplemento o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. Igualmente, su representada está de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor distribución de los Certificados Bursátiles de la primera emisión materia de la oferta pública, con vistas a lograr una adecuada formación de precios en el mercado y que ha informado al Oferente el sentido y alcance de las responsabilidades que deberán asumir frente al público inversionista, las autoridades competentes y demás participantes del mercado de valores, como una entidad con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y en la BMV.

Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V.,

Grupo Financiero Santander

Octaviano C. Couttolenc Mestre Representante Legal

Gerardo Manuel Freire Alvarado Representante Legal

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En estricto cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 2, fracción I, inciso m), numeral 6, de las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, y exclusivamente para efectos de la opinión legal emitida en relación con el presente suplemento, así como de la información jurídica que revisamos y que fue incorporada, el suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que, a su leal saber y entender, la emisión y colocación de los valores cumple con las leyes y demás disposiciones legales aplicables. Asimismo, manifiesta que no tiene conocimiento de información jurídica relevante que haya sido omitida o falseada en este suplemento o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas. _________________ José Visoso Lomelín Socio Galicia y Robles, S.C.

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El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de aval o garante de la emisión, preparó la información relativa al aval o garante contenida en el presente Suplemento, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación económica y financiera. ______________________________

Lic. Jorge Collard de la Rocha Subdirector de Administración y Finanzas Pemex-Exploración y Producción

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El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de aval o garante de la emisión, preparó la información relativa al aval o garante contenida en el presente Suplemento, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación económica y financiera.

__________________________________

Lic. Agustín Castro Pérez Subdirector de Administración y Finanzas Pemex-Gas y Petroquímica Básica

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El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de aval o garante de la emisión, preparó la información relativa al aval o garante contenida en el presente Suplemento, la cual, a su leal saber y entender, refleja razonablemente su situación económica y financiera.

_______________________________

Act. José Antonio Gómez Urquiza de la Macorra Subdirector de Finanzas y Administración Pemex-Refinación

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DECLARACIÓN DEL AUDITOR EXTERNO

Exclusivamente para efectos de los estados financieros consolidados de Petróleos Mexicanos, Organismos Subsidiarios y Compañías Subsidiarias (“PEMEX”) al 31 de diciembre de 2008 y 2007, y por los años terminados en esas fechas, que se incorporan por referencia en el presente Suplemento, se emite la siguiente leyenda: “El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que los estados financieros consolidados de Petróleos Mexicanos, Organismos Subsidiarios y Compañías Subsidiarias (“PEMEX”) al 31 de diciembre de 2008 y 2007, y por los años terminados en esas fechas, que se incorporan por referencia en el presente Suplemento, fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México. Asimismo, manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado, no tiene conocimiento de información financiera relevante que haya sido omitida o falseada en este Suplemento o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.”

KPMG Cárdenas Dosal, S.C. ___________________________

C.P.C. Eduardo Palomino Pedroza Socio

__________________________

C.P.C. Mario Carrillo Villalpando

Apoderado

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30) ANEXOS

(“LOS ANEXOS FORMAN PARTE INTEGRANTE DEL SUPLEMENTO INFORMATIVO”)

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Anexo A: Formato de Carta de Aceptación Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander Prol. Paseo de la Reforma N° 500-110 Lomas de Santa Fe, C.P. 01219, México, D.F. Hago referencia a la Oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción reciproca de los certificados bursátiles emitidos por The Bank Of New York Mellon, S.A., Institución de Banca Múltiple, en su carácter de Institución Fiduciaria del Fideicomiso Irrevocable de Administración No. F/163 (la “Emisora”) bajo las claves de pizarra “PMXCB 05”, “PMXCB 03-3”, “PMXCB 04U”, “PMXCB 05-2”, “PMXCB 05-3”, “PMXCB 06” y “PMX0001-05” por certificados bursátiles a ser emitidos por Petróleos Mexicanos ( el “Oferente”) bajo la primera emisión de corto plazo que comprende la Serie “A” con clave de pizarra “PEMEX 001-09” y Serie “B” con clave de pizarra “PEMEX 002-09”, así como la tercera emisión de largo plazo que considera la Serie “A” bajo la clave de pizarra “PEMEX 09-U”, Serie “B” con clave de pizarra “PEMEX 09-3”, Serie “C” con clave de pizarra “PEMEX 09-4”, Serie “D” con clave de pizarra “PEMEX 09-5” y Serie “E” bajo la clave de pizarra “PEM0001-09” (en lo sucesivo, la “Oferta”), hacemos constar, en representación de nuestro cliente tenedor de certificados bursátiles bajo la Clave de Pizarra [“PMXCB 05”], [“PMXCB 03-3”], [“PMXCB 04U”], [“PMXCB 05-2”], [“PMXCB 05-3”], [“PMXCB 06”] o [“PMX0001-05”] (en lo sucesivo, los “Certificados Bursátiles de la Emisora”), que, hemos recibido instrucciones de éste, donde se manifiesta que acepta los términos de la Oferta, establecidos en el suplemento y folleto informativo de oferta pública de adquisición voluntaria y suscripción recíproca (el “Suplemento”) , que se encuentra disponible en la página de Internet: www.bmv.com.mx y www.pemex.com. Asimismo, certificamos que el tenedor respecto del cual presentamos esta carta de aceptación, tiene el carácter de legítimo tenedor de los certificados bursátiles de la Emisora, de conformidad con nuestros registros y listados internos a la fecha de la presente y tiene capacidad jurídica suficiente para disponer de los mismos en los términos de la Oferta. Los Certificados Bursátiles de la Emisora con los que nuestro cliente acepta participar en la Oferta y que han sido debidamente traspasados a la cuenta 01 037 0610 en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”) a nombre de Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Santander, son: [N°. de Titulos y Clave de Pizarra]. Solicitamos que los certificados bursátiles del Oferente que se reciban como contraprestación por los Certificados Bursátiles de la Emisora que correspondan, se depositen a través de la Indeval en la cuenta Núm. [*], aperturada a nombre de este custodio en la Indeval, para su posterior asignación a nuestro cliente, y que el N° de Títulos, que correspondan, sean de conformidad con el numeral 5, “Características de la Oferta – Factor de Intercambio” del Suplemento de la Oferta. El suscrito manifiesta, en nombre de la institución que representa, que la información referente a su cliente es cierta, que conoce y acepta los términos de la Oferta, y que cuenta con las facultades legales otorgadas por el Custodio para presentar y aceptar los términos de esta carta de aceptación. [●], a [●] de [●] de 2009. _______________________________ Nombre: Cargo: Apoderado De conformidad con las instrucciones giradas y en señal de consentimiento: _______________________________ Nombre del Cliente:

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Anexo 1. TÍTULOS

Certificados Bursátiles al amparo de la primera emisión de corto plazo: Serie “A” PEMEX 00109 Serie “B” PEMEX 00209 Certificados Bursátiles al amparo de la tercera emisión de largo plazo: Serie “A” PEMEX 09-U Serie “B” PEMEX 09-3 Serie “C” PEMEX 09-4 Serie “D” PEMEX 09-5 Serie “E” PEM0001-09

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Anexo 2. CALIFICACIÓN STANDARD & POOR’S, S.A. DE C.V. A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EMITIDOS AL AMPARO DE LA PRIMERA EMISIÓN DE CORTO PLAZO SERIE “A” Y SERIE “B” Y A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EMITIDOS AL AMPARO DE LA TERCERA EMISIÓN DE LARGO PLAZO SERIE “A”, SERIE “B”, SERIE “C”, SERIE “D” Y SERIE “E”.

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Anexo 3. CALIFICACIÓN MOODY’S DE MÉXICO, S.A. DE C.V. A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EMITIDOS AL AMPARO DE LA PRIMERA EMISIÓN DE CORTO PLAZO SERIE “A” Y SERIE “B” Y A LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EMITIDOS AL AMPARO DE LA TERCERA EMISIÓN DE LARGO PLAZO SERIE “A”, SERIE “B”, SERIE “C”, SERIE “D” Y SERIE “E”.

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Anexo 4. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS AUDITADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007.

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ANEXO 5. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS INTERMEDIOS NO AUDITADOS AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2009 Y 2008 - REPORTE TRIMESTRAL DE PEMEX PRESENTADO A LA BMV CORRESPONDIENTE AL TERCER TRIMESTRE DE 2009.

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ANEXO 6. OPINIÓN LEGAL

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