Superintendencia del Mercado de Valores- SMV Av. Santa ...

Refinería La Pampilla S.A.A. Carretera a Ventanilla km 25 C. Postal 10245 Lima 1 Perú

Lima, 15 de mayo de 2012 Señores Superintendencia del Mercado de Valores- SMV Av. Santa Cruz N° 315 Miraflores.- Atn.- Registro Público del Mercado de Valores De nuestra consideración: De conformidad con lo previsto en el artículo 28 del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado mediante Decreto Supremo N° 093-2002-EF y la Resolución CONASEV No. 107-2002-EF/94-10, cumplimos con adjuntar al presente el Informe emitido por la Clasificadora de Riesgo Apoyo & Asociados, con cifras al 31 de diciembre de 2011 de Refinería La Pampilla S.A.A. Cabe mencionar que se han ratificado los ratings desde la última publicación, con una perspectiva estable para los siguientes instrumentos financieros:

Papeles Comerciales CP-1 +(pe)

Bonos Corporativos AA (pe)

Acciones 1ª (pe) Sin otro particular quedamos de ustedes.

Muy atentamente, Dante Blotte Volpe Representante Bursátil

Empresas

Relapa – Mayo 2012 www.aai.com.pe 1

Asociados a:

FitchRatings

Hidrocarburos / Perú

Informe anual

Refinería La Pampilla S.A.A.– (Relapa)

Rating

Rating Actual

Rating Anter.

Fecha Cambio

Papeles Comerciales

CP-1+(pe) NM

Bonos Corporativos AA(pe) NM

Acciones 1ª (pe) NM NM: No modificado Con información financiera auditada a diciembre del 2011 y no auditada a marzo 2012.

Perspectiva

Estable

Analistas

Julio Loc (511) 444 5588 [email protected]

Pilar Olaechea (511) 444 5588 [email protected]

Fundamentos

Las calificaciones de riesgo de Relapa reflejan su posición dominante de mercado, el buen desempeño operativo, acceso a financiamiento bancario aún en periodos de crisis y el respaldo de su principal accionista, Repsol YPF (clasificada en BBB en escala internacional por Fitch Ratings).

Su estratégica ubicación geográfica le permite atender al mercado nacional más importante: Lima, ciudad que representa cerca del 41.0% del consumo nacional de hidrocarburos, y le da la posibilidad de embarcar sus productos a los diferentes terminales del litoral.

La clasificación reconoce el respaldo en términos de know -

how de su principal accionista y operador, Repsol YPF, una de las compañías de petróleo y gas más importantes a nivel mundial. Ello, sumado a que Relapa es uno de los participantes más importantes de la industria, le otorga cierto grado de flexibilidad de poder realizar compras de insumos de acuerdo a las necesidades de producción, mejoras en las condiciones de precios, fechas de embarque y formas de pago.

La integración vertical, luego de la compra de una importante red de comercialización en el 2006 (estaciones de servicios y portafolio de clientes industriales), le ha permitido optimizar su capacidad de producción, asegurar más del 60% de sus ventas directas y atenuar el impacto de su principal competidor.

Adicionalmente, la existencia de una red de distribución (gestionada parcialmente de forma directa) reduce de manera parcial la volatilidad de los flujos del negocio, genera oportunidades de negocios adicionales (negocios non oil) que incrementan el margen de los combustibles vendidos y permiten la utilización de herramientas de marketing del negocio retail.

Por otro lado, la compañía se encuentra en una posición ventajosa relacionada a la baja probabilidad de tener competencia de parte de nuevas refinerías, ya que la industria a la que pertenece presenta altas barreras a la entrada, debido a los altos niveles de inversión que se requiere para su funcionamiento.

Por su naturaleza, la generación de caja de la Empresa se encuentra expuesta a la volatilidad del precio internacional del crudo (ahora Brent) y la velocidad de ajuste del margen de refino, por lo que sus ratios de cobertura y apalancamiento financiero no presentan estabilidad a través del tiempo, ya que se encuentran en función a la deuda que financia, en gran parte, el nivel de inventario (US$585.2 millones al cierre del 2011 y US$661.5 millones a marzo 2012).

Entre los factores limitantes de la clasificación de largo plazo se encuentra la importante injerencia estatal, principalmente en la fijación de precios internos de los derivados a través de Petroperú, cuyos objetivos estratégicos son distintos a los de la empresa privada y generan distorsiones que pueden afectar los márgenes de la Compañía.

Indicadores Financieros(Cifras en miles de US$) 12m Mar12 Dic-11 Dic-10Ingresos 4,689,032 4,468,571 3,348,985EBITDA 166,455 220,957 111,197Flujo de Caja Operativo (CFO) -7,659 -74,655 -39,338Deuda Financiera Total 647,637 720,594 589,904Caja y valores 25,823 20,140 12,157Deuda Financiera / EBITDA 3.89 3.26 5.31Deuda Financiera Neta / EBITDA 3.74 3.17 5.20EBITDA / Gastos Financieros 5.62 7.66 6.22Fuente: Refinería La Pampilla S.A. y subsidiaria

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En el corto plazo, la injerencia estatal se refleja en la existencia de las cuentas por cobrar al Fondo de Estabilización de Precios de los Combustibles (FEPC), que lleva a Relapa a mantener altos requerimientos de capital de trabajo, por lo que crece su necesidad de endeudamiento.

Esto debido a que, si bien el FEPC liquida a las refinerías a valores de precios de paridad de importación (PPI), por lo cual el resultado operativo se encuentra a condiciones de mercado internacional, se produce un impacto financiero que se refleja en la acumulación de la cuenta por cobrar del FEPC y que lleva a las refinerías al crecimiento de la deuda financiera.

No obstante lo anterior, tal injerencia se ha visto parcialmente reducida ya que el Gobierno ha excluido del FEPC diversos combustibles, por lo que el traslado de los aumentos de los precios de tales productos a los clientes se efectúa de manera directa, y el endeudamiento generado por las cuentas por cobrar al FEPC se reduce. Asimismo, el Gobierno ha presentado la posibilidad de excluir algunos combustibles más dependiendo de su comportamiento hasta agosto.

En el largo plazo, dicha injerencia estatal se presenta en los cambios regulatorios respecto a la adecuación medioambiental de las refinerías, por lo que éstas deben adaptarse realizando fuertes inversiones, lo que lleva a un mayor endeudamiento que presiona los flujos de caja de la compañía, entre otros.

Lo anterior se ve reflejado en la reciente norma publicada que prohíbe el uso y comercialización de diesel con una cantidad de azufre mayor a 50ppm. En consecuencia, la compañía realizará mayores gastos por la importación de una mayor cantidad de diesel de bajo azufre, por lo que deberá reducir el procesamiento de crudo, lo que le afectará su resultado operativo en US$8 millones para el 2012 y en US$16 millones anuales en los años siguientes hasta que la refinería esté en condiciones de producir diesel con bajo contenido de azufre.

No obstante lo anterior, AAI considera que la compañía ha demostrado un adecuado manejo de la gestión del crudo y de las operaciones (como en el caso de fluctuación de precios y de fuertes inversiones ambientales) por lo que dicha medida no debería tener un impacto mayor al estimado.

Finalmente, existe una demanda creciente de productos sustitutos, como el LGN y el GNV, que compiten con los productos de la compañía. Sin embargo, Relapa presenta un variado mix de productos que tienen una fuerte demanda en el mercado peruano por parte de diversas industrias y cuya demanda muestra un crecimiento sostenido.

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� Hechos Relevantes

Luego de la publicación de los DU Nº057-2011 y 060-2011, queda establecido que los productos eliminados del FEPC son: las gasolinas y gasoholes de alto octanaje (95, 97 y 98), los residuales y los combustibles destinados a las actividades de exploración y explotación de hidrocarburos y recursos minerales, el procesamiento de recursos hidrobiológicos y la fabricación de cemento.

Adicionalmente, el DU Nº060-2011 extiende la vigencia del FEPC hasta el 31 de diciembre del 2012. Por otro lado, autoriza la transferencia extraordinaria de S/. 610 millones con cargo a los recursos ordinarios considerados en las proyecciones del Marco Macroeconómico Anual 2012-2014 Revisado, para cubrir las deudas del FEPC. Dichos fondos se incorporarán vía crédito suplementario en el presupuesto del pliego del Ministerio de Energía y Minas, tal como lo establece el DS Nº234-2011.

No obstante lo anterior, en el DU Nº005-2012 publicado el 21 de febrero de 2012, el Gobierno incluye en el FEPC los petróleos industriales utilizados en actividades de generación eléctrica en sistemas aislados, puesto que la alta volatilidad de los precios de dicho combustible se traslada directamente a las tarifas eléctricas, afectando así a los usuarios residenciales. De esta manera, los productos que se mantienen incluidos en el FEPC son el GLP, las gasolinas y gasoholes de 84 y 90 octanos, el diesel B5 y los petróleos industriales utilizados en la generación eléctrica de sistemas aislados.

Es importante mencionar que, a partir de la actualización de la banda a realizar el último jueves de agosto 2012, en caso el PPI o PPE sea igual o menor al 5% por encima del Límite Superior de la banda para las gasolinas y gasoholes de 84 y 90 octanos, y el GLP comercializado a granel para consumidores directos y uso vehicular, se excluirán dichos productos del FEPC.

De igual manera, a partir de dicha actualización, el diesel B5 que se incluirá en el FEPC será el destinado al uso vehicular y a las actividades de generación eléctrica en sistemas aislados. Cabe mencionar que existe la posibilidad de que se excluyan más combustibles dependiendo de su evolución hasta agosto.

El 26 de abril del 2012, se publicó la Resolución GART Nº039-2012, con la que se actualizaron las bandas de los combustibles para los siguientes dos meses. Cabe mencionar que en este caso se ha

incluido las bandas para el GLP a granel para consumidores directos y uso vehicular, mientras que en el caso del GLP envasado, la actualización se mantiene suspendida hasta el último jueves de agosto 2012 (tal como lo estableció el DU Nº005-2012) por lo que se mantiene lo establecido en la resolución Nº039-2011-OS/GART publicada el 9 de junio del 2011. Lo anterior es parte de un mecanismo del Gobierno para beneficiar a través del FEPC a los consumidores del GLP envasado, que pertenecen a los sectores más pobres del país.

Por otro lado, en marzo de 2012, el Minem publicó la Resolución Ministerial Nº139-2012, mediante la cual se prohíbe el uso y la comercialización de diesel B5 con un contenido de azufre mayor a los 50ppm, en Lima, Arequipa, Cusco, Puno, Madre de Dios y el Callao, en un plazo máximo de 120 días.

Finalmente, por normativa de CONASEV (hoy Superintendencia de Mercado de Valores –SMV), las empresas deben aplicar, desde los estados financieros anuales del 2011, las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF). Como consecuencia, en los estados financieros de la fecha de transición (1ero. de enero del 2010), un perito independiente valorizó ciertos activos de Propiedades, Planta y Equipo a valor razonable, por lo que se registró un incremento en dicha cuenta por US$165.3 millones, que fue registrado como abono en la cuenta de Resultados Acumulados, neto del impuesto a las ganancias diferido, resultando en US$115.7 millones. De igual manera, se realizaron otros ajustes menores.

� Perfil

Refinería la Pampilla (Relapa), es una empresa dedicada a la refinación, almacenamiento, transporte, comercialización y distribución de hidrocarburos. Desde 1996, la empresa es controlada y operada por Repsol YPF, accionista con el 51.03%, por lo que ha absorbido la política corporativa de dicho Grupo. Actualmente, Relapa mantiene el 100% de las acciones de Repsol Comercial S.A.C. (Recosac), empresa dedicada a la comercialización de su producción.

Relapa es la principal refinería y la de mayor tecnología del país. Cuenta con una capacidad de refinación de crudo de 102,000 barriles por día (BPD), equivalente al 51.8% de la capacidad total del Perú. El 45.5% lo tiene la empresa estatal Petroperú a través de cuatro refinerías y el 2.7% restante se reparte entre Pluspetrol y Maple Gas.

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Desde su privatización, la empresa ha realizado diversas inversiones (alrededor de US$384.7 millones, al cierre de 2011, en el negocio de refino) para ampliar su capacidad de producción, así como de conversión con el objetivo de maximizar la rentabilidad de las plantas a través de la producción de refinos con márgenes atractivos.

Por otro lado, de acuerdo a un estudio realizado a nivel mundial (estudio Solomon), Relapa se encuentra en el primer cuartil de las refinerías de Latinoamérica, es decir, ocupa el primer lugar en los índices de Costos y Eficiencias de Costos, entre 314 refinerías a nivel mundial.

Relapa presenta una ubicación estratégica, ya que le permite abastecer al principal mercado del país (Lima), así como ser el proveedor natural del aeropuerto internacional Jorge Chávez y embarcar sus productos para enviarlos a los diferentes terminales en el litoral.

Adicionalmente, representa un participante importante en la industria por cuanto satisface a más del 41.3% de la demanda de combustibles líquidos del país, la cual en su mayoría está concentrada en diesel B5, gasolinas y turbo.

Repsol YPF (clasificada en BBB en escala internacional por Fitch Ratings) es una empresa multinacional del sector hidrocarburos que desarrolla actividades de exploración, producción, refinación, distribución, marketing, química y gas natural a nivel mundial.

Repsol YPF tiene operaciones en más de 30 países. La empresa cuenta con una capacidad de refino de 0.9 MMBbl por día, distribuida en seis refinerías (cinco en España, y una en Perú). Durante el 2011, presentó ventas por €60,122 millones y un EBITDA de €8,440 millones.

Además de ser accionista de Relapa, el Grupo Repsol YPF participa en el Perú en los siguientes negocios:

• Repsol YPF Marketing: empresa dedicada a la comercialización de Lubricantes, Asfaltos y Turbo de Aviación.

• Repsol YPF Comercial del Perú S.A.: empresa que comercializa GLP.

• Explotación del gas de Camisea (Lote 88 y 56), con una participación del 10%.

• Exportación de gas natural licuefactado (Perú LNG), con una participación del 20%.

• Exploración y producción de crudo del Lote 39 (Loreto), junto a Burlington como socio.

• Exploración y producción de Gas Natural del Lote 57, junto con Petrobras como socio, con una inversión acumulada de US$253 millones, desde el 2004 al cierre de 2011.

• Exploración y producción de crudo del Lote 103, junto con Talismán Perú y Petrobras.

• Exploración y producción de crudo del Lote 109.

• Exploración y producción de crudo del Lote 76, junto con Hunt Oil.

Asimismo, Repsol YPF ha manifestado su intención de invertir en el Perú, a través de la formación de un joint venture con el Estado, para la masificación del gas natural (como gas natural licuefactado) y transportarlo mediante gasoductos virtuales. Además de tener un plan de inversiones entre US$2,500 y 3,000 millones en actividades de exploración, desarrollo de lotes y mejora de la refinería La Pampilla.

De este modo, se espera que el Grupo integre el negocio del petróleo en Perú, de modo que Relapa se convierte en un activo estratégico para los planes del Grupo. Sin embargo, el desarrollo del negocio de explotación de hidrocarburos por parte del Grupo no generaría una integración vertical perfecta para Relapa, ya que Repsol YPF sólo posee el 51% del accionariado.

Entre las fortalezas del Grupo se considera su posición de liderazgo en España y Latinoamérica, la integración de los negocios en los que participa, el alto nivel de sofisticación de sus plantas, su conservadora estrategia financiera (la cual la lleva a mantener adecuados ratios de capitalización), y la implantación de programas de transferencia de eficiencias desde España hacia sus operaciones en Latinoamérica.

Es importante mencionar que en marzo 2012, Fitch Ratings ha bajado la clasificación de Repsol YPF de BBB+ a BBB debido a que su subsidiaria YPF (Repsol es dueño del 57.43%) ha decidido

Unidades de Proceso MBD

Destilación Primaria 102.0

Destilación al Vacío 60.0

FCC 15.5

Reforming 2.3

Merox 14.4

Visbreaking 27.0

Fuente: Relapa

Capacidad Instalada

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capitalizar sus utilidades y no repartir dividendos debido a la situación en Argentina y la presión del Gobierno de reinvertir su generación de caja en operaciones de mediano plazo. De esta manera, el flujo de caja de Repsol se ha visto presionado. Posteriormente, el gobierno argentino anunció la expropiación de YPF por lo que Fitch Ratings le otorgó un RWN.

De acuerdo con la gerencia de Relapa, dichos acontecimientos no afectan al desarrollo de las operaciones de la Compañía, dado que ésta ha venido operando independientemente, obteniendo sus propios financiamientos y utilizando su propia generación de fondos para sus inversiones y requerimientos de capital de trabajo, sin la necesidad de recurrir a aportes ni garantías provenientes de su matriz.

Por otro lado, la parte operativa tampoco se ha visto afectada, ya que las empresas del grupo con las que Relapa transa y obtiene sinergias, como RYTTSA, mantienen sus operaciones con normalidad sin afectación alguna por los sucesos en Argentina.

Adicionalmente, es importante mencionar que no se prevén requerimientos adicionales de dividendos hacia la matriz en el corto a mediano plazo, debido a las inversiones que debe realizar La Pampilla para adecuarse a la regulación ambiental, por lo que, de acuerdo a lo conversado con la gerencia de la Empresa, no debería realizar acciones que afecten su estructura de capital y su capacidad de financiamiento.

� Estrategia

La estrategia de la Compañía es liderar el mercado peruano de combustibles, por lo que se ha planteado incrementar el volumen de ventas de combustibles así como la cuota de mercado, lo que va relacionado con el fortalecimiento de la logística de abastecimiento.

Asimismo, Relapa busca obtener una mezcla de tipos de crudo tal que le permita atender los requerimientos del mercado en los valores y calidad deseados, dado el nivel de tecnología de la refinería, así como optimizar el precio de compra al aprovechar los arbitrajes entre los distintos mercados de los cuales importa su materia prima.

Por otro lado, la compañía busca maximizar los beneficios de la expansión de la cadena de valor a través de Recosac y reforzar la integración a través del marketing. La subsidiaria tiene como objetivo

incrementar su nivel de ventas y ampliar su red de estaciones de servicio.

Cabe mencionar que, como parte de su estrategia, Relapa ha desarrollado una serie de acciones buscando fortalecer su resultado económico. Para esto, ha aprovechado los efectos positivos de la economía peruana y ha minimizado la incertidumbre internacional a través de: i) una adecuada gestión de compras de crudo y de la planificación de la producción; ii) una política de contención de gastos y gestión del capital del trabajo, en lo relacionado al control del stock de crudos y productos y al seguimiento del riesgo de crédito comercial; iii) el incremento en ventas; iv) el aprovechamiento de la capacidad instalada ociosa de la planta; y, iv) el fortalecimiento financiero mediante el balance entre el aprovechamiento de las bajas tasas de interés y un adecuado ratio de deuda a largo plazo, en línea con los escenarios de volatilidad de los precios de crudos y productos.

� Operaciones

En el 2011, Relapa suministró el 41.3% del consumo de combustibles líquidos del país (42.2% a diciembre 2010) y exportó el 24.8% del volumen de sus ventas (26.5% a diciembre 2010), que fueron principalmente residuales (42.1%).

Debido a la escasez y baja calidad del crudo en el país, la Empresa importa la mayor parte de dicho insumo. Así, en el 2011, la empresa importó el 97% del crudo que procesa. Dicho insumo provino principalmente de: Ecuador, Angola, Nigeria y Colombia.

Las compras de crudo se realizan a través de Repsol YPF Trading y Transporte S.A. (RYTTSA), empresa que opera todas las compras del Grupo Repsol a nivel mundial, por lo que obtiene ventajas comerciales. Relapa contrata las compras de crudo de acuerdo con la programación de su producción y minimiza el stock de inventarios.

Asimismo, establece las condiciones para el cálculo de precios, fechas de embarque y formas de pago más favorables. De esta manera, busca atenuar en lo posible la volatilidad del precio internacional del crudo. RYTTSA se encuentra en capacidad de ofrecer a Relapa una valorización especial del crudo, debido a las operaciones de cobertura y papeles que realiza en el mercado de futuros.

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Adicionalmente al crudo, deben considerarse las importaciones de diesel 2 (con un máximo de 50 ppm de azufre) y biodiesel en la producción de destilados a partir de 2010, ya que entran como insumos y no como productos finales.

Durante el 2011, el crudo procesado alcanzó los 70.2 miles de barriles por día, 3.3% menor a la cantidad procesada en el 2010, producto de la alta volatilidad en los precios internacionales y los bajos márgenes internacionales de refino, así como el menor acceso a la compra de crudos ecuatorianos.

Así, en línea con su política de optimización, se redujeron las compras de crudo, especialmente en los meses de mayor precio, sin afectar la utilización de las unidades productoras de combustibles de mayor margen ni el suministro del mercado local. Adicionalmente, se realizó la reprogramación del mantenimiento preventivo de dichas unidades.

En el 2011, la producción total de la refinería ascendió a 32.7 millones de barriles, ligeramente superior a la producción del 2010 (32.3 millones de barriles), principalmente debido a la mayor producción de destilados medios y gasolinas (2.6 y 5.0%, respectivamente), que superaron la caída de 9.0% en la producción de residuales.

Lo anterior significó el uso de la capacidad instalada en 87.8%, superior al 86.7% alcanzado en el 2010 y superior al promedio de los últimos tres años (78.2%).

La producción continuó concentrándose en destilados medios, principalmente diesel B5 y turbo, seguidos por residuales (IFO’s marinos y petróleo industrial 6 y 500), y gasolinas, los cuales en conjunto representaron el 92.0% de su producción en el 2011 (93.0% en el 2010).

Con la compra de Recosac y los activos de Mobil, en noviembre 2006, Relapa ingresó al subsector de comercialización de combustibles, al adquirir alrededor de 220 estaciones de servicio. Al cierre del 2011, Recosac tenía 295 estaciones (279 en el 2010),

entre las de gestión propia, gestión cedida y abanderadas, y una cartera de clientes industriales, principalmente del sector minero, pesquero y de construcción, además de comerciantes mayoristas de combustible. Recosac es actualmente la comercializadora de combustibles líquidos más importante del país.

Con esta compra, la Empresa vio aumentada su demanda, fortaleció su presencia en la cadena de producción y logró reducir parcialmente la volatilidad y exposición de sus ingresos. Asimismo, la compra benefició a los flujos de la compañía otorgándoles cierto grado de estabilidad, al aportar un flujo constante y sostenido que no depende solo de las mayores ventas de combustible del país sino también de los flujos que genera el negocio non oil.

Para la distribución de combustibles en los diferentes terminales del litoral, Relapa cuenta con contratos de alquiler con tres buques y una flota de camiones, lo cual le permite adaptarse a la variabilidad de la demanda y asegurar el abastecimiento a sus clientes.

� Posición Competitiva

La industria de los hidrocarburos se encuentra dividida en los subsectores de exploración y explotación, transporte, refinación y comercialización.

La refinación es el proceso por el cual se separan los diversos componentes del petróleo para luego ser utilizado como materia prima para la obtención de derivados. Debido al requerimiento de altas inversiones en activos fijos, existen barreras a la entrada en este subsector, que hacen más probable que el ingreso de un nuevo competidor se dé a través de la compra de una refinería ya existente.

En el Perú, la refinación es realizada básicamente por dos empresas Petroperú (45.5% a través de cuatro refinerías) y Relapa, (51.8%). En conjunto son capaces de producir 71.9 millones de barriles de derivados anuales.

Residuales,

23.7%

Destilados

medios,

51.3%

Gasolinas,

18.0%

GLP,

1.9%

Otros,

5.1%

Acumulado a

diciembre 2010

Residuales,

21.3%

Destilados

medios,

52.0%

Gasolinas,

18.7%

GLP,

2.0%

Otros,

6.0%

Acumulado a

diciembre 2011

Estructura de la

Producción

Fuente: Relapa

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Adicionalmente, existen dos empresas importadoras que abastecen al mercado peruano: Manu y Pure Biofuels.

Entre los productos derivados más importantes producidos en el Perú se encuentran:

El Perú es deficitario en petróleo crudo, especialmente en liviano, por lo cual se ha tenido que importar en los últimos cinco años, el 65.5% del petróleo utilizado por las refinerías.

En el 2011, la demanda por hidrocarburos se incrementó en 10.6% con respecto a la del año anterior, debido principalmente a la mayor demanda de diesel, GLP y gasolinas, en 12.9, 11.6 y 10.9%, respectivamente, como consecuencia de la mayor actividad económica en sectores como la minería y la pesca, así como del crecimiento del parque automotor.

Cabe mencionar que el gasohol tuvo una mayor demanda (+194.2%), ya que este combustible ha ido reemplazando a las gasolinas, cuya demanda se redujo en 25.0%. Sin embargo, en conjunto, la demanda de ambos combustibles fue mayor a la del 2010.

Por último, la demanda por turbo se incrementó pero en menor medida (8.8%), mientras que la del residual se redujo en 8.3%. En línea con lo anterior, continúa observándose una recomposición de la demanda, en la que el GLP y el gas natural han sustituido el consumo de kerosene y residuales.

El elemento más importante en la estructura de costos es el crudo. Los precios del crudo han desarrollado un alto nivel de incertidumbre y volatilidad debido a: i) el accidente nuclear en Japón; ii) los problemas políticos en África y Medio Oriente (Libia principalmente); y, iii) la mayor demanda mundial generada por el mayor consumo de Estados Unidos, China, y demás países no miembros de la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE).

A mediados del 2011, el WTI dejó de utilizarse como marcador del precio del crudo. Actualmente, el marcador es el precio del crudo Brent, ya que hubo una alta diferencia entre dichos marcadores originada por: i) el incremento del precio del crudo Brent (hasta abril 2011), producto de los problemas de los países árabes y una posible disminución del suministro de crudos; y, ii) la imposibilidad logística de incrementar el suministro de crudo WTI desde Cushing, ya que hubo saturación en los oleoductos existentes por el incremento de la producción canadiense, lo que aumentó los inventarios y llevó a la baja el precio, por lo tanto dicha cotización perdió liquidez y valor.

La máxima diferencia entre dichos marcadores se dio en setiembre, cuando alcanzó los US$27.31 por barril, y el WTI representó el 75.8% del precio Brent.

Así, el petróleo Brent tuvo un precio promedio de US$111.3 por barril durante el 2011 (39.9% superior al promedio del 2010), con un pico de US$123.3 por barril en abril. No obstante, hacia el final del año, la tendencia fue a la baja como consecuencia de la peor situación de la economía de los países desarrollados y el anuncio de la Agencia Internacional de la Energía (AIE) de la liberación de 60 millones de barriles de crudo de las reservas de países de la OCDE, principalmente de Estados Unidos. Así, el Brent cerró el 2011 a US$107.9 millones por barril.

Accionista principal Refinería Capacidad (BPD) %

Talara 62,000 31.5%

Conchán 15,500 7.9%

Iquitos 10,500 5.3%

El Milagro 1,700 0.9%

Pucallpa* 3,300 1.7%

Refinerías Privadas

Repsol La Pampilla 102,000 51.8%

Pluspetrol Shiviyacu 2,000 1.0%

Total 197,000 100.0%

Fuente: Relapa

* Es arrendada a Maple Gas por Petroperú

Petroperú

Capacidad Instalada de Refinación

Derivado Uso

Gas Licuado de

Petróleo (GLP)

Uso doméstico y en menor medida,

industrial

Gasolinas y gasoholes

de distinto octanajeTransporte

DieselTransporte, industria y generación de

energía eléctrica

Turbo Transporte aéreo

Residual Industrial

Elaboración propia

Principales Derivados

0

20

40

60

80

100

120

140

160

WTI BrentFuente: EIA

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Durante el primer trimestre del 2012, el precio ha tenido variaciones alcanzando los US$128.1 por barril debido a la presunta explosión de un oleoducto en Arabia Saudita. A pesar de la recuperación del precio luego del pico alcanzado, los precios se mantienen altos en lo que va del 2012 (US$117.9 por barril en promedio), debido al enfrentamiento entre Occidente e Irán, así como por datos positivos del sector de manufactura de China, la mejora en la economía de Estados Unidos y la inyección de liquidez realizada por el Banco Central Europeo.

A pesar del fuerte incremento en el precio del crudo, el 2011 fue un año de menores márgenes de refino comparado con el 2010, ya que los precios de los productos derivados no se incrementaron con la misma rapidez del precio del crudo. El precio de la gasolina se incrementó en 33.9%, mientras que el precio del diesel lo hizo en 38.8% y el de los residuales, en 37.3%.

Los derivados son comercializados tanto a nivel mayorista como minorista. En el segmento mayorista la venta se realiza a través de las comercializadoras. A la fecha existen 16 comercializadoras mayoristas habilitadas y cuatro de ellas concentran aproximadamente el 90% del volumen transado (Repsol, Primax, Pecsa y Petroperú). Cabe mencionar que Repsol y Petroperú cuentan con integración vertical a lo largo de la cadena productiva.

En el segmento minorista la venta se realiza a través de grifos y estaciones de servicios. Dentro de las estaciones de servicio destaca la participación de: Recosac, Primax, PECSA y Petroperú.

� Temas Regulatorios

Fondo para la Estabilización de Precios de los Combustibles Derivados del Petróleo

Fue creado en setiembre 2004, con el fin de compensar a los importadores y a los refinadores la imposibilidad de trasladar al mercado interno el total de las fluctuaciones del precio internacional de los combustibles derivados del petróleo, y fomentar el criterio de fijación de precios en relación al precio de paridad de importación (PPI) calculados por OSINERGMIN.

OSINERGMIN calcula semanalmente un PPI para cada derivado, el cual es comparado con el rango fijado por la Dirección General de Hidrocarburos del Ministerio de Energía y Minas. Si el PPI es mayor al precio máximo establecido en la banda, el productor y/o importador recibe del Fondo una compensación

por la diferencia entre ambos precios, pero si está por debajo del precio mínimo de la banda, el productor debe aportar la diferencia.

Una de las críticas al Fondo es que carece de un establecimiento de fechas de pago para hacer los respectivos desembolsos a las refinerías, y no contempla el pago de intereses por el tiempo en que se retiene los desembolsos.

El 22 de abril del 2010, se publicó el DU Nº027 2010, en el cual se establecieron modificaciones que afectan al funcionamiento del Fondo de Estabilización de Precios de Combustibles (FEPC). Así, se estableció que cada dos meses se deberán ajustar las bandas de precios y se redujo el ancho de la banda de precios a S/. 0.10 por galón para todos los productos menos el GLP, cuyo ancho de banda se estableció en S/. 0.06 por kg.

De esta manera, se reduce el rezago entre los cambios en los precios internacionales y la actualización de las bandas de precios, lo cual tiene un efecto directo sobre las cuentas corrientes entre el Fondo de Estabilización y las empresas.

Por otro lado, se estableció que en caso el precio de paridad exceda o caiga por debajo de la banda en 15%, se autoriza un ajuste del 7% en los precios finales de las diversas gasolinas al consumidor, excepto para el GLP que se mantiene en 1.5%; sin embargo, en periodos de alta volatilidad y tendencia alcista, se genera un desfase en la corrección del precio de paridad.

Así, al cierre del 2011, Relapa mantenía una cuenta por cobrar al FEPC de US$98.3 millones (US$83.3 millones a diciembre 2010), luego de recibir pagos por US$221.8 millones durante el 2011. Cabe mencionar que en enero del 2012, el FEPC realizó pagos a la compañía por un total de US$34.7 millones (casi la totalidad de la deuda excepto por US$65.0 millones sujetos a procesos judiciales).

Dicho monto sujeto a procesos judiciales corresponde a la posible rectificación respecto a la Resolución Directoral Nº075-2010 emitida por la Dirección General de Hidrocarburos, la cual ordena rectificar las declaraciones juradas semanales de los productores e importadores de combustibles presentadas desde agosto del 2008, y aplicar en forma retroactiva los valores de referencia establecidos en la mencionada resolución.

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En octubre del 2010, la Resolución del Octavo Juzgado Constitucional de Lima ha declarado fundada en parte la demanda de amparo interpuesta por la Compañía, por lo que la Resolución original resultó inaplicable. No obstante, el MINEM ha apelado la resolución, así como la compañía, ya que considera que la demanda de amparo no ha sido declarada fundada en todos sus extremos. Por lo anterior, se encuentra impulsando la Acción de Amparo en segunda instancia.

Esta instancia resolvió que todo lo actuado sea resuelto nuevamente por la Primera Instancia, precisando algunos elementos. El Juez de Primera Instancia ha cumplido lo solicitado por la Segunda Instancia pero resolvió ratificando su resolución inicial. Actualmente la Segunda Instancia está por resolver nuevamente.

A pesar de la intención del Gobierno por eliminar el riesgo de interrupción del equilibrio del mercado con la creación del Fondo, poco más del 50% del mercado de combustibles es abastecido por refinerías estatales, cuyos criterios de fijación de precios no son necesariamente técnicos, por lo que mientras que el rezago de precios y la banda se amplíen el equilibrio de mercado será interrumpido.

Como ya se explicó, el Gobierno ha eliminado algunos productos del fondo, luego de realizar un análisis sobre la economía del país. Se ha concluido que los combustibles destinados a las actividades de exploración y explotación de hidrocarburos y recursos minerales, procesamiento de recursos hidrobiológicos y fabricación de cemento, son introducidos en el proceso productivo de empresas que actualmente mantienen altos niveles de inversión y rentabilidad por lo que era correcto excluirlos del fondo.

Dichas modificaciones al FEPC permitirán que el endeudamiento de Relapa relacionado con el financiamiento de las cuentas por cobrar pendientes al FEPC se reduzca, por lo que sus necesidades de capital de trabajo serían menores (en consecuencia, actualmente alrededor de 44% de las ventas de la empresa no se encuentran sujetas al FEPC).

De igual manera, se modificó la operación del FEPC al definirse que éste debe orientarse a los productos que tienen mayor incidencia en el consumidor final y que necesiten de este beneficio. Asimismo, ha establecido ciertas pautas para su funcionamiento futuro, como las mencionadas en los hechos relevantes.

Regulación ambiental

El 5 de setiembre del 2009, el Minem publicó un decreto supremo mediante el cual estableció la zona geográfica en donde se autoriza la comercialización de diesel 1 y 2 con contenido de azufre de un máximo de 50 partes por millón (ppm) - 0.005%-. Según el decreto, a partir del 1ero. de enero del 2010, queda prohibido que en las provincias de Lima y Callao se comercialice diesel para uso automotriz con un contenido de azufre superior a 50 ppm. Además, se señaló que más adelante, el Minem hará extensiva esta norma a las demás provincias del país.

Por otro lado, en abril del 2007, el Reglamento de Comercialización de Biocombustibles estableció la obligatoriedad a partir del 1ero. de enero del 2009 de mezclar el Diesel B2 con 2.0% de biodiesel y, a partir del 1ero de enero del 2011, Diesel B5 con 5.0% de biodiesel. La empresa viene cumpliendo con esta normativa.

El 31 de diciembre del 2010, OSINERGMIN publicó la Resolución de Consejo Directivo Nº 290-2010, para que las empresas comercializadoras de hidrocarburos puedan mezclar progresivamente las existencias de Diesel B2 con Diesel B5 hasta alcanzar los porcentajes exigidos en el Reglamento de Comercialización de Biocombustibles. Dichos productos deben tener un contenido no mayor de 50 ppm. Cabe señalar que Relapa aplica el 5% del biocombustible al diesel desde enero del 2011.

Como ya se mencionó, en marzo del 2011, el Minem publicó la Resolución Ministerial Nº139-2012, mediante la cual se prohíbe el uso y la comercialización de diesel B5 con un contenido de azufre mayor a los 50ppm en algunos departamentos del país.

Al respecto, la compañía ha afirmado que dicha medida afectará negativamente al EBITDA en US$8 millones para el 2012 (US$16 millones en términos anualizados), ya que se deberá procesar una menor cantidad de crudo por la mayor cantidad de diesel de bajo azufre que se deberá importar. Dicha medida afectará a la compañía desde julio 2012 hasta el 2015, ya que en el 2016 entrarán en operación las nuevas unidades que produzcan dicho combustible.

% Vol Biodiesel B100 % Vol Diesel Nº 2 Denominación

2 98 Diesel B2

5 95 Diesel B5

20 80 Diesel B20

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No obstante lo anterior, AAI considera que la anterior medida no tendrá un impacto mayor al estimado, debido a que la compañía ha demostrado buen manejo de la gestión del crudo y de las operaciones en los últimos años (como en el caso de fluctuación de precios y altos niveles de inversión por normativas ambientales).

Finalmente, el Reglamento de Comercialización de Biocombustibles estableció el porcentaje en volumen de alcohol carburante (7.8%) en la mezcla de gasolina con alcohol carburante -Gasohol-, que se está comercializando en los distintos departamentos del país, cuya comercialización se inició entre el 1ero. de abril del 2010 y el 1ero. de diciembre del 2011. En el caso de Lima y Callao, la comercialización se inició el 15 de julio del 2011.

� Desempeño Financiero

Los márgenes de las refinerías se encuentran altamente expuestos a la volatilidad del precio del crudo, ya que se genera un desfase entre la cotización que se utiliza para fijar el precio de venta de los productos terminados y el precio al cual se adquirió el crudo.

Asimismo, en un mercado con intervención estatal como el peruano, la velocidad de ajuste de los precios internos no es igual a la de los precios internacionales, por lo que se generan retrasos. Sin embargo, esta situación está cambiando debido a las modificaciones realizadas en el FEPC, como ya se mencionó.

Aún así, lo anterior, sumado a la lenta recuperación de las cuentas por cobrar del FEPC, afecta significativamente los márgenes, las necesidades de capital de trabajo y la generación de flujos de caja de las refinerías del país, dándoles cierto grado de volatilidad.

El volumen total de ventas de Relapa en el 2011, se incrementó en 0.7% respecto al 2010, ascendiendo a 31.9 millones de barriles. Dicho incremento se dio por las mayores ventas en el mercado local en 3.1%, que contrarrestaron la reducción en las exportaciones en 5.7%, producto del manejo conservador de los inventarios y producción, mencionado anteriormente.

Las ventas en el mercado local se incrementaron principalmente debido a los mayores volúmenes vendidos de diesel, turbo y gasolina en 2.2, 19.1 y 1.6%, respectivamente (56.8, 16.3, y 15.6%, de participación en las ventas, respectivamente).

No obstante lo anterior, los ingresos de Relapa se incrementaron en 33.4% respecto al 2010 (US$4,468.6 millones), principalmente por el fuerte crecimiento de los precios internacionales de los combustibles.

Es importante mencionar que los ingresos incluyen US$1.9 millones que corresponden a un nuevo proceso desarrollado por el equipo técnico de Relapa. Este se refiere a la utilización de la capacidad disponible de la unidad reductora de viscosidad (Visbreaking) para procesar gasóleo pesado excedente, con un mayor nivel de valor agregado. De esta manera, la refinería ha incrementado su rendimiento en diesel, así como su grado de conversión. La inversión total de implementación fue de US$90,000, y el beneficio anual futuro se estima en US$3 millones.

Por otro lado, la evolución de precios del crudo Brent (un incremento de 1.4x), junto con el incremento (en menor magnitud) de los combustibles, llevaron a que los márgenes de refino fueran menores, respecto a los del 2010, en el caso de la gasolina y el residual, y fuera mayor en el caso del diesel. Así, el diferencial promedio de la gasolina se redujo en 25.2%, mientras que el diferencial del residual se hizo más negativo en 59.2%. Por otro lado, el diferencial del diesel mejoró en 27.9%.

El EBITDA consolidado del 2011 tuvo un incremento de 98.7% respecto al 2010, ascendiendo a US$221.0 millones, producto del mejor diferencial del diesel, el cual es el producto de mayor participación en las ventas locales, así como de la implementación de la gestión de compra de crudos.

Tipo de Combustible 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Gasolina 11.60 14.09 5.40 8.17 8.18 6.12

Diesel 10.00 12.16 18.71 6.47 8.88 11.36

Residuales -20.50 -19.18 -27.14 -5.88 -9.85 -15.68

Fuente: Relapa

Crack Spreads (US$/barril)

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Como consecuencia de lo anterior, el margen EBITDA consolidado del 2011 se incrementó en comparación con el del 2010 (4.9 y 3.3%, respectivamente).

Durante el año móvil a marzo 2012, los ingresos de Relapa fueron US$4,689.0 millones, 4.9% superiores a los del 2011. No obstante, el EBITDA cayó en 24.7% a US$166.5 millones, respecto al 2011, así como el margen EBITDA, que fue 3.5% para dicho periodo.

El menor EBITDA fue producto del incremento del costo de ventas en 29.7%, durante el primer trimestre 2012, respecto al del 2011, como consecuencia del incremento en el precio promedio del crudo Brent en 12.9% en dicho periodo, a pesar de que los márgenes de refino fueron superiores a los del primer trimestre del 2011.

Adicionalmente, el mayor incremento en los precios del crudo y de los productos, en el primer trimestre de 2011, permitió aprovechar las decisiones tomadas respecto a la planificación en la producción y gestión de compras lo que generó mayores resultados a la compañía en ese periodo, resultados que no se obtuvieron en el primer trimestre de 2012.

Por otro lado, en el 2011 los gastos financieros se incrementaron de US$17.9 a US$28.8 millones, principalmente debido al aumento de los sobregiros bancarios pactados en 73.0% que fueron contraídos para pagar obligaciones de capital de trabajo, generadas por cuentas por cobrar, la deuda con el FEPC y los inventarios. A pesar de ello, la cobertura de gastos financieros consolidado (EBITDA/gastos financieros) se incrementó respecto al 2010 (6.22x), ascendiendo a 7.66x. Para los últimos doce meses terminados en marzo 2012, la cobertura de intereses fue 5.62x, consecuencia del menor EBITDA generado.

A pesar de los mayores gastos financieros, la utilidad neta del año fue por US$107.7 millones,

144.8% superior a la del 2010, lo que permitió que el ROE se incrementara a 23.0% en dicho periodo (12.8% en el 2010). En el caso del año móvil a marzo 2012, la utilidad neta fue por US$78.4 millones, lo que llevó a que el ROE descendiera a 18.6%.

Es importante mencionar que la compañía y su subsidiaria realizan operaciones de compra y venta principalmente en dólares. Sin embargo, tienen cuentas por cobrar (entre ellas, al FEPC) y cuentas por pagar en nuevos soles, por lo que existe un riesgo por tipo de cambio. Relapa ha decidido no utilizar contratos forwards para mitigar dicho riesgo; sin embargo, calza sus activos y pasivos mediante préstamos en moneda local, lo que permite mitigar el riesgo por diferencia en cambio. Así, en el 2011, Relapa ha obtenido ganancias por diferencia de cambio de US$5.8 millones (US$1.7 millones en el 2010).

Por otro lado, durante el 2011, Relapa generó un Flujo de Caja Operativo negativo por US$74.7 millones (US$39.3 millones negativo en el 2010), principalmente debido al alto costo del crudo. Sin embargo, la compañía tuvo ingresos por deudas por US$130.7 millones, entre otros (US$2.4 millones), con los que pudo cubrir la inversión en activo fijo -destinada en parte a la adecuación a la normativa ambiental, entre otros- por US$41.2 millones y el pago de dividendos por US$9.3 millones (US$35.4 millones y US$11.6 millones en el 2010, respectivamente) además de generar un aumento en caja de US$8.0 millones.

Finalmente, aparte de la contingencia generada por la Resolución Directoral Nº075-2010, al 31 de diciembre del 2011, la compañía tiene pendientes de resolución distintos procesos judiciales laborales y otros, cuyas contingencias son de carácter posible y ascienden a US$967,000 y US$583,000, respectivamente. La compañía se encuentra efectuando las acciones legales para resolver dichos casos.

� Estructura de Capital

A diciembre del 2011, Relapa mostró un saldo de deuda financiera total consolidada por US$720.6 millones (US$589.9 millones en el 2010), con una concentración de 35.5% en el corto plazo. Cabe señalar que parte de la estrategia financiera de la Empresa consiste en reperfilar el vencimiento de su deuda e incrementar la duración promedio de la misma, con el objetivo de aumentar su flexibilidad financiera y reducir el riesgo de refinanciamiento.

-4.0%

-2.0%

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2.0%

4.0%

6.0%

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40.0

80.0

120.0

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200.0

240.0

2006 2007 2008 2009 2010 2011

Evolución del EBITDA (MM US$) y Mg. EBITDA (%)

EBITDA Margen EBITDA

Fuente: Relapa

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Es importante mencionar que, a pesar de que una porción importante de la deuda vence en el corto plazo, la compañía muestra un alto nivel de liquidez que se ve reflejado en el ratio de liquidez corriente de 2.42x para diciembre 2011 (2.12x en el 2010).

Adicionalmente, la empresa cuenta con líneas de crédito aprobadas (sin garantía) por US$1,189.0 millones, de las cuales se ha utilizado el 55.6% (US$915.5 millones y 62.4% en el 2010, respectivamente). De esta forma, se mitiga el riesgo de una alta concentración de la deuda de corto plazo al contar con la disponibilidad de estos recursos.

Dicho monto de líneas de crédito se ha venido incrementando anualmente desde los US$263 millones que tuvo a finales del 2005, como consecuencia de la subida del precio del crudo que elevó sus necesidades de capital de trabajo.

El incremento en la deuda de la compañía se dio principalmente en las obligaciones corrientes, específicamente en los sobregiros bancarios (73.0%), los cuales ascendieron a US$115.5 millones.

Respecto a los préstamos bancarios pendientes, éstos se cancelaron en su totalidad y se suscribieron nuevos préstamos con el Scotiabank y el BBVA por un total de US$40.0 millones para financiar compra de inventario y las cuentas por cobrar generadas por el FEPC, así como para financiar la inversión de algunos bienes de capital.

De igual manera, la deuda financiera de largo plazo se incrementó aunque en menor magnitud (30.7%), y alcanzó los US$565.1 millones. La compañía ha suscrito contratos de préstamo con distintos bancos nacionales e internacionales por US$165.5 millones, con el fin de pagar sus obligaciones de capital de trabajo. Por su parte, del total de la deuda de largo plazo, US$85.0 millones corresponden a bonos corporativos (de los cuales US$60 millones tienen vencimiento corriente).

Es importante mencionar que el incremento a la deuda financiera responde a la estrategia de reperfilar su deuda de corto a largo plazo y de asegurar las fuentes de financiamiento, dado el contexto incierto en los mercados financieros internacionales.

A pesar del incremento de la deuda financiera, el apalancamiento consolidado de Relapa (deuda financiera/EBITDA) se redujo de 5.31x en el 2010 a 3.26x en el 2011. Esto, debido a la mayor

generación de EBITDA que contrarrestó el mayor endeudamiento.

Asimismo, si se deduce de la deuda financiera, la caja y las cuentas por cobrar al FEPC, el ratio de apalancamiento para el mismo periodo es de 2.73x, significativamente menor al 4.45x del 2010.

En el caso de los doce meses terminados en marzo 2012, el nivel de apalancamiento se incrementó a 3.89x, ya que la reducción del EBITDA fue mayor que la reducción en la deuda financiera, debido a la disminución de los sobregiros bancarios en 84.0%, respecto al 2011. Si deducimos la caja y las cuentas por cobrar al FECP, el ratio de apalancamiento se reduce a 3.24x.

Es importante mencionar que el endeudamiento de Relapa a tasas fijas representa el 33% del total de la deuda financiera al cierre del 2011 y 2010. La compañía no ha tomado cobertura de tasas de interés, sin embargo, monitorea continuamente la evolución de dichas tasas con la finalidad de que no afecten significativamente los resultados de la compañía.

Del lado del patrimonio, se transferirán US$12.0 millones de resultados acumulados a otras reservas de capital que corresponden a la reserva legal por las utilidades agregadas del 2011.

Finalmente, es importante resaltar que la compañía ha otorgado cartas fianzas por US$7.1 millones y S/. 465,000 (US$6.5 millones en el 2010) para garantizar el cumplimiento de obligaciones como despachador de Aduanas y Contratos de Suministro, entre otros.

Por su parte, la subsidiaria ha entregado cartas fianzas bancarias por US$388,000 a empresas públicas y privadas para garantizar contratos de suministro de producto y cumplimiento de obligaciones.

� Inversión Ambiental

Durante el 2011, se finalizó la construcción de la nueva planta de tratamiento hidrobiológico de efluentes, que complementa al tratamiento existente. Dicha planta tuvo una inversión total de US$16 millones.

De igual manera, la compañía continuó invirtiendo en diversos proyectos medioambientales iniciados en 2009 y 2010 (ingeniería FEL, instalación de geomembranas, entre otros), habiendo invertido un monto total de US$21.3 millones al cierre del 2011 (US$9.2 millones en el 2010 que incluye varios

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proyectos ya culminados como el de adecuación de la refinería para los dos tipos de diesel).

Por otro lado, durante el mismo periodo se incurrieron en gastos de gestión ambiental por US$1.5 aproximadamente (US$1.3 millones en el 2010), que se encuentran incluidos en los gastos operativos dentro del costo de ventas.

Finalmente, es importante mencionar que Relapa se encuentra realizando un proyecto para producir combustibles de 50ppm que involucra también a Petroperú, y que se desarrollará en el próximo quinquenio (ha concluido con las fases de ingeniería básica y selección de la tecnología para todos los procesos). A la fecha, se estima que el monto de inversión se encuentra entre US$700 y 900 millones.

� Características de los

Instrumentos

Bonos

En Junta General de Accionistas celebrada el 27 de marzo del 2006 y en la Sesión de Directorio del 26 de abril del 2006, se aprobó el Tercer Programa de Emisión de Valores de Refinería la Pampilla – Bonos hasta por US$100.0 millones. Los bonos emitidos bajo este programa no están subordinados ni condicionados a otras obligaciones del emisor y cuentan con garantías genéricas.

En febrero 2010, el Directorio determinó la emisión del Quinto Programa de Emisión de Valores de Refinería La Pampilla S.A.A. – Bonos Corporativos, hasta por un importe máximo en circulación de US$100 millones o su equivalente en moneda nacional, por un plazo de dos años.

En octubre de 2010, se realizó la colocación de la serie A de la primera emisión del programa. Las características específicas de la emisión son las siguientes:

El 27 de junio de 2011, se aprobó la prórroga del plazo de colocación de la primera, segunda, tercera y cuarta emisión de este programa (ya inscritas), hasta el 1ero. de abril del 2012.

Los recursos captados de la emisión de bonos se utilizaron para reestructurar los pasivos de la compañía.

Cuarto Programa de Emisión de Valores de Relapa - Instrumentos de Corto Plazo

El Directorio de Relapa aprobó, el 25 de febrero del 2010, el Cuarto Programa de Emisión de Valores de Refinería La Pampilla S.A.A. – Instrumentos de Corto Plazo. El Programa será por un importe máximo de US$100 millones o su equivalente en Moneda Nacional, que podrá ser incrementado por acuerdo del Emisor y la Entidad Estructuradora sin necesidad de contar con el consentimiento previo de los titulares de los valores.

El Programa tendrá una vigencia de dos años, que podrá renovarse de mutuo acuerdo entre el Emisor y la Entidad Estructuradora. Asimismo, consiste de una o más emisiones, y cada emisión podrá constar de una o más series.

Adicionalmente, los valores emitidos tendrán garantía genérica sobre el Patrimonio de la Empresa.

En agosto del 2011, se inscribieron la primera y segunda emisión a través de la Resolución Directoral Nº58-2011-EF/94.06.3 emitida por CONASEV (hoy Superintendencia de Mercado de Valores).

En los Actos Complementarios de ambas emisiones se establece que cada emisión puede contar con una o más series. Las series no podrán exceder el monto de cada emisión, y dichas emisiones no podrán exceder el monto del Programa (US$100 millones). En el caso de la primera emisión, ésta será en dólares, mientras que en la segunda será en soles, por el monto equivalente. Las series comprendidas en cada emisión tendrán un plazo de hasta 360 días.

Por otro lado, los papeles se colocarán a un precio bajo la par que será definido según una fórmula que incluye, de forma implícita, el rendimiento de los valores y calcula el porcentaje de descuento del valor nominal del instrumento. El pago del principal y del rendimiento para ambas emisiones se realizará en un único pago, en la fecha de vencimiento en cada caso.

Emisión MontoFecha de

Colocación

Tasa de

interésVcto.

1ra. - A US$ 12.0 mill. Jul-09 3.88% Jul-12

1ra. - B US$18.0 mill. Sep-09 3.56% Sep-12

4ta. - A US$30.0 mill. Dic-09 4.00% Dic-12

Fuente: Relapa

Bonos Corporativos Vigentes - Tercer Programa

Al 31 de diciembre de 2010

Emisión MontoFecha de

Colocación

Tasa de

interésVcto.

1ra. - A US$ 25.0 mill. Oct-10 4.25% Oct-13

Fuente: Relapa

Bonos Corporativos Vigentes - Quinto ProgramaAl 31 de diciembre de 2010

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El destino de los recursos de ambas emisiones será el de cubrir las necesidades de corto plazo de la compañía. Por último, ninguna de las emisiones cuenta con una opción de rescate unilateral. No obstante, el emisor podrá rescatar parte o la totalidad de los instrumentos en los casos establecidos por Ley.

Acciones

Al cierre del 2011, el capital de Relapa estuvo constituido por 721’280,000 acciones nominativas con derecho a voto, a un valor nominal de S/. 1.00. La Empresa cuenta dos clases de acciones: clase A (721’279,999 acciones) y la acción clase C (una única acción). La diferencia entre ambas es que las primeras se encuentran listadas en la Bolsa de Valores de Lima (BVL), las cuales no tienen restricciones de transferencia, y la acción clase C le confiere a su titular derechos especiales. Esta última pertenece al Estado y no es susceptible a embargo, remate, prenda ni transferencia a particulares.

A diciembre 2011, el valor de mercado de las acciones clase A fue de S/. 0.89 por acción (S/.1.68 por acción a diciembre 2010) y mostró una capitalización bursátil de S/. 641.9 millones. Cabe señalar que la cotización al 31 de diciembre incorpora el efecto de la reducción del valor nominal realizado en marzo (split 2:1).

La política de dividendos consiste en la distribución de por lo menos el 20.0% y un máximo del 100.0% de las utilidades distribuibles de cada ejercicio anual. El porcentaje es definido en función a la situación financiera y los requerimientos de inversión.

Ante la volatilidad de la utilidad que genera la Empresa, los dividendos repartidos varían drásticamente cada año. En Junta de Accionistas del 26 de marzo del 2012, el Directorio aprobó el pago

de dividendos por el 25% de las utilidades distribuibles del 2011 (luego de deducir el 10% correspondiente a la reserva legal), lo que equivale a US$22.0 millones.

Asimismo, se aprobó aumentar el capital de la sociedad en S/. 180.3 millones mediante la capitalización de reservas de libre disposición por US$66.7 millones y parte de la reserva legal. Así, el capital social ascenderá a S/. 901’600,000, así como el número de acciones (valor nominal de S/.1.00). Dichas nuevas acciones serán entregadas como acciones liberadas a un valor nominal de S/.1.00.

En línea con lo anterior, se modificó el estatuto social para adecuar las decisiones respecto al capital social y las acciones emitidas.

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Evolución de precio - Acción Clase A(*)

(*) Se ajustó el valor de la acción en el periodo anterior al split (junio 2009)

(**) Luego del incremento del capital social se redujo el valor nominal de las

acciones y se aumentó el número de acciones (junio 2011)

Año Utilid. Neta Dividendos* D / U

2000 18.4 8.3 45.0%

2001 42.0 37.8 90.0%

2002 20.8 9.2 44.0%

2003 5.8 0.2 3.6%

2004 0.1 0.0 3.5%

2005 89.6 38.3 42.8%

2006 23.6 11.8 50.0%

2007 80.7 40.3 50.0%

2008 -79.2 - 0.0%

2009 46.3 11.6 25.0%

2010 37.0 9.3 25.0%

2011 88.1 22.0 25.0%

* Entregados en el ejercicio posterior.

Fuente: Relapa

Dividendos Entregados (US$ MM)

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Resumen Financiero - Refinería la Pampilla S.A.A. y subs.(Cifras en miles de dólares)

12m Mar12 Dic-11 Dic-10 Dic-09 Dic-08 Dic-07Rentabilidad (%)EBITDA 166,455 220,957 111,197 83,915 15,820 197,644Mg. EBITDA 3.5% 4.9% 3.3% 3.2% 0.4% 6.1%FCF / Ingresos -1.3% -2.8% -2.6% 1.9% -1.0% -5.8%ROE 18.6% 23.0% 12.8% 20.0% -28.2% 30.1%

Cobertura (x)EBITDA / Gastos financieros 5.62 7.66 6.22 5.10 0.43 7.80EBITDA / Servicio de deuda 0.78 0.78 0.49 0.33 0.03 0.38FCF / Servicio de deuda -0.14 -0.44 -0.38 0.19 -0.08 -0.36(FCF + Caja + Valores líquidos) / Servicio de deuda -0.02 -0.37 -0.32 0.25 -0.03 -0.32CFO / Inversión en Activo Fijo -0.18 -1.81 -1.11 3.77 0.95 -7.19

Estructura de capital y endeudamiento (x)Deuda Financiera / Capitalización 56.1% 58.2% 58.5% 64.8% 71.9% 60.6%Deuda financiera total / EBITDA 3.89 3.26 5.31 5.94 35.85 2.65Deuda financiera neta / EBITDA 3.74 3.17 5.20 5.75 34.30 2.55Deuda financiera neta de caja y FEPC* / EBITDA 3.24 2.73 4.45 5.18 25.77 2.02Costo de financiamiento estimado 4.9% 4.4% 3.3% 3.1% 6.8% 5.8%Deuda financiera CP / Deuda financiera total 28.4% 35.5% 35.7% 48.3% 84.8% 94.0%

BalanceActivos totales 1,550,479 1,440,181 1,206,147 895,462 883,742 1,011,936Caja e inversiones corrientes 25,823 20,140 12,157 16,260 24,484 20,057Deuda financiera Corto Plazo 184,158 255,777 210,553 240,756 481,151 492,599Deuda financiera Largo Plazo 463,479 464,817 379,351 257,780 85,963 31,446Deuda financiera total 647,637 720,594 589,904 498,536 567,114 524,045Patrimonio Total 507,229 516,828 418,412 270,315 221,225 340,741Capitalización ajustada 1,154,866 1,237,422 1,008,316 768,851 788,339 864,786

Flujo de cajaFlujo de caja operativo (CFO) -7,659 -74,655 -39,338 66,792 16,888 -152,283Inversiones en Activos Fijos -43,137 -41,187 -35,442 -17,724 -17,738 -21,183Dividendos comunes -9,258 -9,258 -11,573 0 -40,338 -11,783Flujo de caja libre (FCF) -60,054 -125,100 -86,353 49,068 -41,188 -185,249Adquisiciones y Ventas de Activo Fijo, Netas 107 1,466 1,882 286 2,543 1,508Otras inversiones, neto 927 927 0 0 0 0Variación neta de deuda 78,523 130,690 80,368 -57,578 43,069 179,320Variación neta de capital 0 0 0 0 0 0Otros financiamientos, netos 0 0 0 0 0 0Variación de caja 19,503 7,983 -4,103 -8,224 4,424 -4,421

ResultadosIngresos 4,689,032 4,468,571 3,348,985 2,607,886 4,038,432 3,220,089Variación de Ventas 4.9% 33.4% 28.4% -35.4% 25.4% 33.7%Utilidad operativa (EBIT) 127,818 173,852 75,262 90,101 -67,824 163,141Gastos financieros 29,634 28,842 17,877 16,466 37,180 25,324Resultado neto 78,418 107,674 43,981 49,090 -79,178 90,766

Información y ratios sectorialesRotación de inventarios n.d 44.1 38.5 43.9 14.4 38.0Rotación de cuentas por cobrar n.d 13.1 16.9 23.3 10.2 18.9Rotación de cuentas por pagar n.d 5.3 4.1 9.2 5.2 4.3

Vencimientos de Deuda de Largo Plazo (Mar12) 2012 201 3 2014 2015 2016Miles de US Dólares 184,158 278,087 155,663 28,118 1,611

* A partir de 2010, la compañía decidió aplicar la NIC 19 en sus EEFF del 2010 y 2009, por lo que la participación de trabajadores en las utilidades se incluye como gasto de personal, de manera que está considerado en el cálculo del EBITDA. De este modo dichos montos no son comparables con los de los ejercicios anteriores.

EBITDA: Ut. operativa + Deprec.+ Amort.+provisión/-recupero de provisión por desvalorización de inventarios. FFO: Rstdo. Neto + Deprec.+ Amort. + Rstdo. en Venta de Activos + Castigos y Prov. + Otros ajustes al Rstdo. Neto + Var. en Otros Activos activos + Castigos y Provisiones +Var. en otros pasivos -Dividendos preferentes. Variación de capital de trabajo: Cambio en cuentas por pagar comerciales + cambio en existencias -cambio en cuentas por cobrar comerciales. CFO: FFO + Variación de capital de trabajo. FCF= CFO + Inversión en activo f ijo + pago de dividendos comunes. Cargos f ijos= Gastos f inancieros + Dividendos preferentes + Arriendos. Deuda fuera de

*** A partir del 2011, la compañía adopta las NIIF para registrar sus EEFF, según en cumplimiento de la regulación de la SMV. Los EEFF al 2010 se han reexpresado para fines comparativos. Los ejercicios anteriores no son comparables

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ANTECEDENTES

Emisor: Refinería La Pampilla S.A.A. Domicilio legal: Km 25 Carretera a Ventanilla, Callao - Perú RUC: 20259829594 Teléfono: (511) 215 6225 Fax: (511) 441 9766

RELACIÓN DE DIRECTORES

Víctor Ignacio Peón Sánchez Presidente Manuel Pérez Jurado Vice – Presidente José Antonio Andrade Cereghino Director

Orlando Carbo Conte Director José Luis Casabonne Rickets Director José Luis Iturrizaga Gamonet Director

Javier Silva Ruete Director Gustavo Ceriani Lenzi Director Alberto Neuhaus Tudela Director Gonzalo Ortiz de Zevallos Olaechea Director

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RELACIÓN DE EJECUTIVOS

Grupo Repsol YPF del Perú S.A.C. Gerencia General Miguel Gutiérrez Serra Gerente Refino Perú Orlando Carbo Conte Gerente de Repsol Comercial S.A.

Dante Blotte Volpe Gerente Financiero Francisco Miranda Li Gerente de Servicios Técnicos Arsedio Carbajal González Gerente de Operaciones de Refino

Luis Vásquez Madueño Gerente de Abastecimiento y Distribución Carlos Paiva Venero Gerente de Ingeniería y Mantenimiento Luis E. Irribarren Caballero Gerente de Planificación y Control Gustavo Ceriani Lenzi Gerente de Personas y Organización José Luis Ibarra Bellido Gerente de Comunicación y Relaciones Externas Johnny Sovero Sovero Gerente de Contabilidad Daniel Cabrera Ortega Gerente de Control y Gestión Víctor Canaval Bechet Gerente de Sistemas de Información José Espinosa-Saldaña Rivera Gerente de Asuntos Fiscales Gianna Macchiavello Casabonne Gerente de Servicios Jurídicos William Ojeda Urday Gerente de Medios Refino y Marketing Osvaldo Rosa Ageitos Gerente Económico Financiero Sonia Vértiz Esteves Gerente de Riesgos de Crédito Jose Luis Iturrizaga Gamonet Gerente de Proyecto Pampilla Alfredo Castro Pérez-Treviño Gerente de Red de Estaciones de Servicios Jaime Chahua Damian Gerente de Operaciones Marketing Gloria Solís Zevallos Gerente de Administración Comercial Enrique Tello Santa Cruz Gerente de Ventas Directas Manuel Aleixandre Llopis Gerente de Seguridad Corporativa Región Pacífico

RELACIÓN DE ACCIONISTAS

Repsol YPF Perú BV 51.03% ING – Fondo 2 6.17%

Otros 42.80%

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CLASIFICACIÓN DE RIESGO

APOYO & ASOCIADOS INTERNACIONALES S.A.C. CLASIFICADORA DE RIESGO, de acuerdo a lo dispuesto en el Reglamento de Empresas Clasificadoras de Riesgo, aprobado por Resolución CONASEV Nº 074-98-EF/94.10, acordó la siguiente clasificación de riesgo para los siguientes instrumentos que emita Refinería La Pampilla S.A.A.:

Instrumento Clasificación*

Tercer Programa de Emisión de Valores de Refinería La Pampilla – Bonos hasta por hasta US$100.0 millones. Categoría AA(pe)

Quinto Programa de Emisión de Valores de Refinería La Pampilla – Bonos hasta por hasta US$100.0 millones. Categoría AA(pe)

Cuarto Programa de Emisión de Valores de Refinería La Pampilla – Instrumentos de Corto Plazo por hasta US$100 millones Categoría CP-1+(pe)

Acciones Categoría 1a. (pe)

Perspectiva Estable

Definiciones

CATEGORÍA AA (pe): Corresponde a una muy alta capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros, reflejando un muy bajo riesgo crediticio. Esta capacidad no es significativamente vulnerable a eventos imprevistos.

CATEGORÍA CP-1 (pe): Corresponde a la mayor capacidad de pago oportuno de los compromisos financieros reflejando el más bajo riesgo crediticio.

CATEGORÍA 1ª. (pe): Acciones que presentan una excelente combinación de solvencia, estabilidad en la rentabilidad del emisor y volatilidad de sus retornos.

( + ) Corresponde a instituciones con un menor riesgo relativo dentro de la categoría.

( - ) Corresponde a instituciones con un mayor riesgo relativo dentro de la categoría.

Perspectiva: Indica la dirección en que se podría modificar una clasificación en un período de uno a dos años. La perspectiva puede ser positiva, estable o negativa. Una perspectiva positiva o negativa no implica necesariamente un cambio en la clasificación. Del mismo modo, una clasificación con perspectiva estable puede ser cambiada sin que la perspectiva se haya modificado previamente a positiva o negativa, si existen elementos que lo justifiquen.

Las clasificaciones de riesgo crediticio de Apoyo & Asociados Internacionales (AAI) Clasificadora de Riesgo constituyen una opinión profesional independiente y en ningún momento implican una recomendación para comprar, vender o mantener un valor, ni constituyen garantía de cumplimiento de las obligaciones del calificado. Las clasificaciones se basan sobre la información que se obtiene directamente de los emisores, los estructuradores y otras fuentes que AAI considera confiables. AAI no audita ni verifica la veracidad de dicha información, y no se encuentra bajo la obligación de auditarla ni verificarla, como tampoco llevar a cabo ningún tipo de investigación para determinar la veracidad o exactitud de dicha información. Si dicha información resultara contener errores o conducir de alguna manera a error, la clasificación asociada a dicha información podría no ser apropiada, y AAI no asume responsabilidad por este riesgo. No obstante, las leyes que regulan la actividad de la Clasificación de Riesgo señalan los supuestos de responsabilidad que atañen a las Clasificadoras.

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