CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD POR ACCIONES

ENERGIA RENOVABLE ANDES SpA

Comparecen: don FRANCISCO RAMÓN GUTIÉRREZ PHILIPPI, chileno, casado, ingeniero, cédula nacional de identidad número siete millones treinta y un mil setecientos veintiocho guión uno; y don PEDRO JAIME IRIBERRY MACDONALD , chileno, casado, ingeniero civil, cédula nacional de identidad número seis millones doscientos cuarenta y tres mil doscientos ochenta y nueve guión seis, ambos con domicilio en calle Magdalena ciento cuarenta, piso dieciocho, comuna de Las Condes, Región Metropolitana y exponen:

PRIMERO. Que por el presente instrumento, viene en constituir una sociedad por acciones, la cual se regirá por los Estatutos que a continuación se señalan, por las normas establecidas en el párrafo octavo, Libro Segundo, Título Séptimo del Código de Comercio y, en aquello que no se contraponga a su naturaleza, por las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas. SEGUNDO. TITULO PRIMERO. CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD. Artículo Primero: Se constituye una sociedad por acciones bajo el nombre de “ENERGIA RENOVABLE ANDES SpA”. TITULO SEGUNDO. DOMICILIO, DURACION Y OBJETO. Artículo Segundo. Domicilio: El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, pudiendo establecer agencias, oficinas o sucursales en otras ciudades de Chile o en el extranjero. Artículo Tercero. Duración: La sociedad tendrá una duración indefinida. Artículo Cuarto. Objeto: La sociedad tendrá por objeto: (i) El desarrollo, financiamiento, ejecución, adquisición,

explotación y comercialización de proyectos y actividades de generación y de transmisión de energía eléctrica; (ii) la compra, venta y distribución de energía eléctrica; (iii) la construcción y explotación de centrales de generación de energía eléctrica, ya sea de dominio de la Sociedad o explotadas a cualquier otro título por ella; (iv) la promoción, el desarrollo y la explotación de proyectos de energías renovables, tales como hidroeléctrica, eólica, geotérmica, solar, biomasa y otras; y la obtención y comercialización de certificados de reducción de emisiones en relación a dichos proyectos; (v) la obtención, transferencia, adquisición, arrendamiento y goce de los bienes, muebles o inmuebles, corporales o incorporales, que sean necesarios o convenientes para el desarrollo de los giros antes enunciados, incluyendo las concesiones a que se refiere la Ley General de Servicios Eléctricos, los derechos de aprovechamiento de aguas de cualquier naturaleza y todas las demás concesiones y autorizaciones que sean conducentes a la consecución de los fines de la Sociedad, y (vi) cualquier otra actividad que diga relación con el objeto social sin limitación de ninguna especie. TITULO TERCERO. CAPITAL Y ACCIONES. Artículo Quinto. Capital: El capital de la sociedad asciende a un millón de pesos, dividido en mil acciones nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor. El capital se suscribe y paga por los accionistas constituyentes en la forma que se expresa en el artículo transitorio de estos estatutos. Artículo Sexto. Responsabilidad: Los accionistas sólo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la Sociedad. Artículo Séptimo. Registro de Accionistas: Se llevará un registro de todos los accionistas con anotación del nombre, domicilio, cédula de identidad o rol único tributario de cada accionista, el número de acciones de que sea titular, la fecha en que éstas se hayan inscrito a su nombre y tratándose de acciones suscritas y no pagadas, la forma y oportunidades de pago

de ellas. Igualmente en el registro deberá inscribirse la constitución de gravámenes y derechos reales distintos del dominio. En el caso que un accionista transfiera el todo o parte de sus acciones, deberá anotarse en el registro. El registro podrá llevarse por cualquier medio, siempre que este ofrezca seguridad de que no podrán hacerse intercalaciones, supresiones u otras adulteraciones que puedan afectar su fidelidad, y que además permita el inmediato registro o constancia de las anotaciones que deban hacerse, y estará en todo tiempo, disponible para su examen por cualquier accionista o administrador de la sociedad. Los administradores de la sociedad serán solidariamente responsables de los perjuicios que causaren a los accionistas y a terceros con ocasión de la falta de fidelidad o vigencia de las informaciones contenidas en el registro. Artículo Octavo. Títulos de las Acciones: Las acciones de la sociedad serán emitidas sin imprimir láminas físicas. No obstante, cada accionista tendrá derecho a solicitar la confección física de los títulos representativos de las acciones respecto de las cuales sea titular. En este caso, la forma de los títulos de las acciones, su emisión, canje, utilización, extravío, reemplazo, cesión y demás circunstancias de los mismos, se regirán por lo dispuesto en la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y su reglamento. TITULO CUARTO. ADMINISTRACIÓN. Artículo Noveno. Administración y Representación: La administración y representación judicial y extrajudicial de la sociedad y el uso de la razón social será ejercida de por las personas designadas para tales efectos, mediante escritura pública, quienes anteponiendo la razón social a su firma, la representarán con las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos o convenciones de cualquier naturaleza que sean, que se relacionen directa o indirectamente con el objeto social. Por vía meramente ilustrativa, y sin que la siguiente enumeración sea taxativa, se deja testimonio que dichas facultades comprenden entre otras, las siguientes: uno) celebrar contratos de promesa; dos)

comprar, vender, permutar, y en general adquirir y enajenar a cualquier título, toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; tres) dar y tomar en arrendamiento, administración o concesión, toda clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; cuatro) dar y tomar bienes en comodato; cinco) dar y recibir dinero y otros bienes en depósito; seis) dar y tomar bienes en mutuo; siete) dar y recibir bienes en hipoteca, incluso con cláusula de garantía general, posponerlas, alzarlas y servirlas, ya sea en garantía de obligaciones propias o de terceros; ocho) dar y recibir en prenda bienes muebles, valores mobiliarios, derechos, acciones y demás cosas corporales o incorporales, sean en prenda civil, mercantil, bancaria, agraria, industrial, warrants, de cosa mueble vendida a plazo u otras especiales y cancelarlas, ya sean en garantía de obligaciones propias o de terceros; nueve) celebrar contratos de transporte, de fletamento, de cambio, de correduría y de transacción; diez) celebrar contratos para constituir agentes, representantes, comisionistas, distribuidores, concesionarios, etcétera o para constituir a la sociedad en tales calidades; once) celebrar contratos de seguro, pudiendo acordar primas, riesgos, plazos y demás condiciones, cobrar pólizas, endosarlas, cancelarlas, aprobar o impugnar liquidaciones de siniestros, etcétera; doce) celebrar contratos de cuenta corriente mercantil, imponerse de su movimiento y aprobar y rechazar saldos; trece) celebrar contratos para constituir o ingresar en sociedades de cualquier clase u objeto, sean civiles o comerciales, colectivas, anónimas, en comandita, de responsabilidad limitada o de cualquier otra especie; constituir o formar parte de comunidades, asociaciones, cuentas en participación, sociedades de hecho, etcétera; asistir a Juntas de Accionistas de sociedades anónimas, representarlas con voz y voto en unas y otras, con facultades para modificarlas, pedir su disolución o terminación incluso anticipada; expresar su intención de no continuarla; pedir su liquidación o partición; llevar a cabo una y otra y, en general, ejercitar y renunciar todas las acciones y derechos y

cumplir todas las obligaciones que a la sociedad correspondan como socia, accionista, gestora, comunera, liquidadora, etcétera, de tales sociedades, comunidades, asociaciones, etcétera; catorce) celebrar contratos de trabajo, colectivos o individuales, contratar trabajadores y poner término o solicitar la terminación de sus contratos y contratar servicios de profesionales o técnicos y poner término a los mismos; quince) celebrar cualquier otro contrato, nominado o no. En los contratos que la sociedad celebre y en los ya otorgados por ella, el mandatario queda facultado para convenir y modificar toda clase de pactos y estipulaciones, estén o no contempladas especialmente en las leyes, ya sean de su esencia, de su naturaleza o meramente accidentales; para fijar precios, rentas, honorarios, remuneraciones, reajustes, intereses, indemnizaciones, plazos, condiciones, deberes, atribuciones, épocas y forma de pago y de entrega, individualizar bienes, fijar cabida y deslindes, cobrar y percibir, recibir, entregar, pactar solidaridad o indivisibilidad, tanto activa como pasiva, convenir cláusulas penales y/o multas a favor o en contra de la sociedad, aceptar u otorgar toda clase de cauciones, sean reales o personales, y toda clase de garantías a favor o en contra de la sociedad; pactar prohibiciones de enajenar y/o gravar; afianzar y constituir a la sociedad en codeudora solidaria; ejercer y renunciar acciones como las de nulidad, rescisión, resolución evicción, etcétera; aceptar y renunciar derechos y acciones, rescindir, resolver, resciliar, dejar sin efecto, poner término o solicitar la terminación de los contratos, exigir rendiciones de cuentas, aprobarlas u objetarlas, y en general, ejercitar todos los derechos y acciones que competen a la sociedad; dieciséis) representar a la sociedad ante los bancos nacionales o extranjeros, particulares, estatales o mixtos, con las más amplias facultades que puedan necesitarse, darles instrucciones y cometerles comisiones de confianza, abrir cuentas corrientes bancarias de crédito y/o depósito, depositar, girar y sobregirar en ellas, retirar talonarios de cheques o cheques sueltos y cerrar unas y otras, todo ello

en moneda nacional o extranjera, aprobar u objetar los saldos de las cuentas corrientes bancarias o de cualquiera otra operación celebrada con bancos, contratar préstamos, sea como créditos en cuenta corriente, créditos simples, créditos documentarios, créditos en cuentas especiales, avances contra aceptación, líneas de crédito o en cualquier otra forma; arrendar cajas de seguridad, abrirlas, cerrarlas y poner término a su arrendamiento, colocar o retirar dinero o valores en moneda nacional o extranjera, en depósito, custodia o garantía y cancelar los certificados respectivos; contratar acreditivos en moneda nacional o extranjera; efectuar operaciones de cambio, tomar boletas de garantía y, en general, efectuar toda clase de operaciones bancarias, en moneda nacional o extranjera; diecisiete) representar a la Sociedad en las actuaciones que deben cumplirse ante el Banco Central de Chile u otras autoridades, en relación con la importación o exportación de mercadería, sean temporales o definitivos. En el ejercicio de este cometido y sin que la enumeración que sigue sea taxativa sino enunciativa, el administrador, sus mandatarios o delegados podrán presentar y firmar registros o informes de exportación, solicitudes anexas, cartas explicativas y toda clase de documentación que fuere exigida por el Banco Central de Chile; tomar boletas bancarias de garantía o endosar pólizas de garantía en los casos en que tales cauciones fueren procedentes y pedir la devolución de dichos documentos, endosar conocimientos de embarque, solicitar la modificación de las condiciones bajo las cuales se haya autorizado una determinada operación de la sociedad; firmar la declaración jurada del texto de los registros o informes de importación y, en general, ejecutar todos los actos y realizar todas las actuaciones que fueren conducentes a un adecuado cumplimiento del encargo que se le confiere. En relación al Banco Central de Chile, el presente mandato se mantendrá vigente mientras su terminación no sea notificada a dicho Banco por un Ministro de Fe, salvo que valiéndose la sociedad mandante o el mandatario de

cualquier otro medio de comunicación, el Banco Central de Chile tome nota de la revocación del poder o de la circunstancia de haber éste terminado por cualquier otra causa legal; dieciocho) girar, suscribir, aceptar, reaceptar, renovar, prorrogar, endosar en dominio, cobro, garantía, avalar, protestar, cobrar, cancelar, transferir, extender y disponer en cualquier forma de cheques, letras de cambio, pagarés, libranzas, y demás documentos mercantiles o bancarios, sean nominativos, a la orden o al portador, en moneda nacional o extranjera y ejercitar todas las acciones que a la sociedad correspondan, en relación con tales documentos; diecinueve) invertir los dineros de la sociedad celebrando al efecto y en su representación todos los contratos que sean aptos para ello, con toda clase de personas naturales o jurídicas, de derecho público o privado. Quedan comprendidos en el ámbito de esta facultad los depósitos de ahorro en letras hipotecarias, en bonos de fomento reajustables, en pagarés y certificados de ahorro reajustables del Banco Central de Chile, en pagarés reajustables de la Tesorería General de la República y en los demás instrumentos del mercado de capitales y, en general, en cualquier otro sistema de inversión o de ahorro, reajustables o no, a plazo corto, mediano o largo, a la vista o condicionales que actualmente existan en el país o que puedan establecerse en el futuro. El administrador, y sus mandatarios o delegados podrán en relación con estas inversiones, abrir cuentas, depositar en ellas, retirar en todo o en parte y en cualquier momento los dineros de la sociedad, imponerse de su movimiento y cerrarlas, capitalizar en todo o en parte y en cualquier tiempo, intereses y reajustes, aceptar o impugnar saldos y liquidar en cualquier momento tales inversiones, etcétera; veinte) ceder y aceptar cesiones de créditos, sean nominativos, a la orden o al portador, con garantías reales o personales o sin ellas y, en general, efectuar toda clase de operaciones con documentos mercantiles, valores mobiliarios, efectos públicos y de comercio; veintiuno) contratar préstamos en cualquier

forma, con cualquier persona natural o jurídica, de derecho público o de derecho privado con instituciones de crédito y/o fomento; veintidós) pagar y novar obligaciones y, en general, extinguir por cualquier medio, las obligaciones de la sociedad y cobrar y percibir extrajudicialmente todo cuanto se adeuda a ella a cualquier título que sea por cualquiera persona natural o jurídica de derecho público, de derecho privado, incluso el Fisco, Servicios o Instituciones Fiscales o semifiscales o de administración autónoma, etcétera, ya sea en dinero o en otra clase de bienes corporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, etcétera; veintitrés) firmar recibos, finiquitos y cancelaciones y, en general, suscribir, otorgar, firmar, extender, modificar y refrendar toda clase de documentos públicos o privados, pudiendo formular en ellos todas las declaraciones que estimen necesarias o convenientes; veinticuatro) gravar con derecho de uso, usufructo y habitación los bienes de la sociedad, y constituir servidumbres activas y pasivas; veinticinco) ocurrir ante toda clase de autoridades políticas, administrativas, de orden tributario, aduaneras, municipales, que se relacionen o no con el comercio exterior; judiciales o de cualquier otra clase y ante cualquier persona de derecho público o privado, instituciones fiscales, semifiscales, de administración autónoma, organismos, etcétera, con toda clase de presentaciones y declaraciones, incluso obligatorias, modificarlas y desistirse de ellas; veintiséis) entregar y recibir a/y de las oficinas de correos, telégrafos, aduanas o empresas estatales o particulares, de transporte terrestre, marítimo o aéreo, toda clase de correspondencia certificada o no, piezas postales, giros, reembolsos, cargas, encomiendas, mercaderías, etcétera, dirigidas o consignadas a la sociedad o expedidas por ella; veintisiete) solicitar para la sociedad concesiones administrativas de cualquier naturaleza u objeto y sobre cualquier clase de bienes corporales o incorporales, raíces o muebles; veintiocho) inscribir propiedad industrial, intelectual, nombres comerciales, marcas comerciales y modelos industriales, patentar

inventos, deducir oposiciones o solicitar nulidades y, en general, efectuar todas las tramitaciones y actuaciones que sean procedentes en relación con esta materia; veintinueve) representar a la sociedad en todos los juicios y gestiones judiciales en que ésta tenga interés o pueda llegar a tenerlos, ante cualquier tribunal ordinario, especial, arbitral, administrativo o de cualquier naturaleza, así intervenga la sociedad como demandante, demandada o tercero, de cualquier especie, pudiendo ejercer toda clase de acciones, sean ellas ordinarias, ejecutivas, especiales, de jurisdicción no contenciosa o de cualquier otra naturaleza. En el ejercicio de este poder judicial, quedan facultado el administrador, y sus mandatarios o delegados, para representar a la sociedad con todas las facultades ordinarias y extraordinarias del mandato judicial, pudiendo desistirse en primera instancia de la acción entablada, contestar demandas, aceptar la demanda contraria, renunciar los recursos y los términos legales, absolver posiciones, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, prorrogar jurisdicción, intervenir en gestiones de conciliación o avenimiento, cobrar y percibir; treinta) Autocontratar, conferir mandatos generales o especiales y revocarlos, delegar y reasumir en todo o parte el presente poder, cuantas veces lo estime necesario; treinta y uno) nombrar a los trabajadores de la sociedad, fijarles sus remuneraciones, fiscalizarlos en el desempeño de sus cargos y poner término a sus servicios; treinta y dos) dictar, modificar y dejar sin efecto los reglamentos que requiera el funcionamiento de la sociedad. TITULO QUINTO. JUNTAS DE ACCIONISTAS. Artículo Décimo Modificación del Estatuto: Las disposiciones del estatuto social serán modificadas por acuerdo de los accionistas reunidos en Junta, del que se dejará constancia en un acta que deberá ser protocolizada o reducida a escritura pública. No se requerirá la celebración de una Junta de Accionistas para la modificación del estatuto social siempre que la totalidad de los accionistas suscribieren una escritura pública o un

instrumento privado protocolizado en que conste tal modificación. Un extracto del documento de modificación o del acta respectiva, según sea el caso, será inscrito en el Registro de Comercio correspondiente al domicilio de la Sociedad y publicado por una sola vez en el Diario Oficial. El contenido del extracto deberá hacer referencia a las menciones que la Ley establece como obligatorias. Artículo Décimo Primero. Notificaciones: Todas las notificaciones de convocatoria de Juntas de Accionistas se deberán efectuar mediante correo certificado. El envío deficiente no afectará la validez de la citación, pero la administración responderá de los perjuicios que causare a los accionistas. Artículo Décimo Segundo. Actas: Las deliberaciones y los acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas se deberán registrar en un Libro de Actas que deberá llevar el administrador de la sociedad. Las actas deberán figurar firmadas por todos los accionistas presentes. Se entenderá que las actas se encuentran aprobadas al momento de su firma por las personas señaladas en la frase precedente. En la eventualidad de que cualquiera de tales personas estimare que las actas contienen alguna inexactitud u omisión, quedará facultada para anotar su observación correspondiente antes de firmar. TITULO SEXTO. DISTRIBUCION DE UTILIDADES. Artículo Décimo Tercero. Dividendos: De las utilidades líquidas que arroje el balance anual, se destinará al pago de dividendos el porcentaje que determine el Administrador de la Sociedad, el que no podrá ser inferior a un diez por ciento de las utilidades líquidas. Las utilidades se distribuirán entre los accionistas en proporciones a sus respectivas acciones en la sociedad. TITULO SÉPTIMO. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. Artículo Décimo Cuarto. Disolución: La Sociedad se disolverá por los siguientes motivos: (i) Por el vencimiento del plazo de su duración; (ii) Por acuerdo unánime de los accionistas; (iii) Por sentencia judicial ejecutoriada. La Sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en manos de una sola persona. Artículo Décimo Quinto Una vez disuelta la Sociedad, se deberán agregar las palabras "en liquidación"

a su nombre y una Junta de Accionistas deberá elegir una comisión (la "Comisión Liquidadora") compuesta por tres miembros, la que deberá proceder a liquidarla. La elección se deberá efectuar por acuerdo de la mayoría absoluta de los accionistas. La Comisión Liquidadora deberá designar de entre sus miembros a un Presidente, en quien recaerá la representación legal de la Sociedad. La Comisión Liquidadora deberá proceder con la liquidación de la Sociedad sujeta a y de conformidad con la Ley así como con estos Estatutos, con la salvedad de que su mandato podrá ser revocado por los motivos señalados en la Ley de Sociedades Anónimas. TITULO OCTAVO. ARBITRAJE. Artículo Décimo Sexto. Las dificultades que se susciten entre la Sociedad y sus accionistas, o entre éstos entre sí, con motivo de la interpretación, validez, invalidez, aplicación, cumplimiento, ejecución, duración, terminación de estos Estatutos, y cualquiera otra dificultad que no sea resuelta de mutuo acuerdo por las Partes deberá ser resuelta por un árbitro en el carácter de arbitrador, quien conocerá la cuestión suscitada sin forma de juicio y contra cuya resolución no cabrá recurso alguno. Las partes de común acuerdo designarán la persona del árbitro y, a falta de acuerdo o, si el árbitro designado no pudiera o no quisiera aceptar el cargo, la designación será hecha por la justicia ordinaria y en este caso, el árbitro así designado deberá desempeñarse en el cargo de profesor de Derecho Civil, Derecho Comercial o Derecho Tributario en una cualquiera de las facultades de Derecho de la Universidad de Chile o de la Pontificia Universidad Católica de Chile. ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO. Suscripción y Pago del Capital. El capital de la Sociedad, equivalente a un millón de pesos, moneda nacional, dividido en mil acciones nominativas, sin valor nominal, cada una de igual valor, a las que se hace referencia en el Artículo Quinto de los Estatutos, se suscribe en este acto, suscribiendo quinientas acciones, representativas de quinientos mil pesos moneda nacional, cada uno de los señores FRANCISCO GUTIERREZ PHILIPPI y PEDRO IRIBERRY MACDONALD, todas íntegramente pagadas.

ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO. Designación de apoderados para la administración y representación de la Sociedad: En este acto se designa a los señores FRANCISCO GUTIERREZ PHILIPPI y PEDRO IRIBERRY MACDONALD, como apoderados para los efectos de la representación y administración de la sociedad, quienes podrán actuar separada e indistintamente y tendrán todas las facultades que se indican en el artículo noveno del Título Cuarto del presente instrumento, todas las cuales se dan por expresamente reproducidas. Otros Acuerdos. Uno. Servicio de Impuestos Internos. Se faculta a don Emilio Latorre Pacheco, cédula nacional de identidad número seis millones seiscientos treinta y dos mil novecientos dos guión K y a doña Patricia Jiménez Castagnoli, cédula nacional de identidad número RUT 10 792 714-K, para que cualquiera de ellos, actuando separada e indistintamente, como mandatarios y en representación de la sociedad, puedan efectuar todos los trámites y gestiones necesarias ante el Servicio de Impuestos Internos, para el debido cumplimiento de las obligaciones como contribuyente de la sociedad, en especial, para requerir solicitar y tramitar la obtención del RUT y la iniciación de actividades de la sociedad; firmar los formularios correspondientes y para solicitar el timbraje de libros y hojas sueltas de contabilidad y boletas, facturas, notas de crédito y débito y toda otra clase de documentos tributarios. Los mandatarios podrán suscribir y firmar todos los documentos, declaraciones y solicitudes que se precisen para el cumplimiento de este mandato. Se confieren a los mandatarios todas las facultades necesarias para el eficaz y correcto desempeño de su mandato, incluso la de firmar documentos, recibos y resguardos que se le exijan, y en general, se les faculta para que procedan a efectuar todos los trámites que sean precisos para dar cumplido éxito a su misión. Este mandato podrá ser delegado, en una o

más personas, para que actuando conjunta o separadamente entre ellas, y con independencia del apoderado designado en esta cláusula, cumplan el objeto señalado en esta cláusula. Dos. Inscripciones y Publicaciones. Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura o de un extracto autorizado de ella para que lleve a cabo los trámites, gestiones y actuaciones que se precisen para legalizar la sociedad por acciones, en especial para requerir la publicación del extracto en el Diario Oficial y su inscripción en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces competente.