DESGRABADO DE COMERCIAL I DCHO. SOCIETARIO LEY 19550 Dra. ZARATE

DISPOSICIONES GENERALES DE LEY 19550 (Sociedades Comerciales)

B 11

ARTICULO 1 Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las prdidas.

El art 1 Dice habr soc comercial cdo. 2 o mas personas, al decir personas ese sentido de persona poda estar referido a personas de existencia fsicas, pero todos sabemos q pueden formar parte de una soc. tamb. Sujetos colectivos, es decir, otras sociedades.Entonces la doctrina hizo un estudio y ampliando esa nocin conceptual consideraba que el concepto debera decir habr soc. comercial cdo 2 o mas partes, entonces en esa nocin conceptual tendramos reunidos no solo las pers de existencia fsica sino tambin las pers. Colectivas.

Entonces presupuesto de la existencia de sociedad dos o ms partes. No solo apuntar a la existencia de dos o mas partes sino q la participacin de c/u de esas partes es imparcial xq de no ser asi podramos estar ante la presencia de la existencia de un solo socio q tuviera todo el capital 99,99 % y contribua para existir la existencia legal un solo socio q tendra el 0,01 %, lo q permitira q se burlara el objetivo de la ley y que cumpliendo el requisito de dos partes conformaran la nocin conceptual sociedad.

Para la composicin de una sociedad no basta el nmero de dos o mas partes sino tamb esa participacin sea sustancial xq en el caso q tengamos una sociedad de 2 socios donde uno tenga el 99,99 % y el otro el 0,01 % en este caso es una soc. ficta, la soc no existe.Entonces no basta con dos o mas sino tambin que la participacin sea sustancial.Entonces Habr sociedad comercial cuando dos o ms partes en forma organizada, ah aparece el fenmeno de la empresa, de manera tal que esa participacin de dos o mas partes en el esquema societario tiene que estar organizada y esa organizacin alude al fenmeno empresa, o sea, esa organizacin tcnica econmica de los factores productivosDespues dice el art. 1 Conforme a uno de los tipos previstos en esta leyCdo. Hablamos de tipos hablamos de esos caracteres que fija la ley que nos permite distinguir una sociedad de otra. Y cdo. Hablamos de tipo debe darse a conocer dentro del esquema de la ley cuales son los tipos regulados en la ley de este rgimen.

Porque esos tipos no son los que configuran solamente en las sociedades comerciales, tenemos en leyes especiales tambin otros tipos, entonces vamos a ver cuales son los tipos a que refiere la ley:

Los tipos de la ley 19.550 son:

1. Sociedad colectiva

2. Sociedades en comandita simple

3. Sociedad de capital e industria

4. Sociedad de Resp. Limitada

5. Sociedad annima

6. Soc. en comandita por acciones

7. Soc. Annima con participacin mayoritaria estatal

8. Sociedad accidentales en participacinDentro del esquema de la ley 19.550 de Soc., comerciales, reconoce la existencia de 8 tipos, fuera de la ley 19.550 esta la ley 12.962 que habla de sociedad de economa Mixta donde hay participacin estatal, es una sociedad prevista.Hay una sola excepcin a la regla de la composicin de 2 o mas socios en la cual se admite la sociedad de un solo socio que son las sociedades de estado que haba en nuestro pas que est en la ley 20.705 sociedades de estado.

Desp. Tenemos las sociedades de pequeas y medianas empresas contempladas en la ley 24.467, sociedades vinculadas con el dcho laboral pq fueron creadas para cubrir el dficit ocupacional.

Despus tenemos las llamadas sociedades laborales en un decreto-ley 5406 de las sociedades laborales.

Despus tenemos en la ley 3696 de reforma de estado es una suerte de tipo societario una annima en el cual ve resuelta la decisin estatal de pasar todas las empresas del estado a la actividad privada con la particularidad de que adoptaba la estructura de annima pero tenia un ingrediente distintivo que todo el personal del estado formaba parte tambin del esquema societario, le daba la categora de socio en una expresin mnima de su capital pero genero una suerte de tipo especial entonces la sociedad es annima sujeta al rgimen de propiedad participante.

Entonces se crea dentro del esquema de la ley un tipo que es Soc. annima sujeta al rgimen de propiedad participante, que quiere decir eso, que todo el personal que estaba en esas empresas del estado iba con su consentimiento pasar a la actividad privada y a tener un doble carcter, es decir, iba a ser socio en la produccin que establecan los estatutos nuevos y ser un sujeto creado tambin

Despus estn las figuras de las Cooperativas, la ley 20.337 habla de las cooperativas.

Las sociedades cooperativas, en realidad no son sociedades, son entidades que no persiguen fines de lucro sino para satisfaccin del inters comn del grupo. Estudiamos a las cooperativas pq aparte de estar incorporada al esquema comercial, es una estructura que aplica muchas nociones bsicas que hacen a las soc annimas, se aplican las reglas de las soc. annimas en lo q sea compatible con esa estructura, incluso la forma de su capital se llaman acciones a igual q las Soc. Annimas.Entonces:

Habr sociedad comercial cuando dos o ms partes en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes, aparece una nocin nueva ac, quiere decir para ser socio de una sociedad yo tengo que hacer un aporte.

Que es un aportes? Los aportes son prestaciones. Estas prestaciones pueden ser prestaciones de dar o de hacer.

Vamos a ver que importancia tienen estos tipos de aportes pq en funcin a su contenido vamos a ver que en algunos tipos solamente podemos hacer aportaciones de dar.

Adelantndonos al tema:

Me van a exigir aportes de dar en aquella soc. donde hay limitacin de responsabilidad.En cambio en aquellas sociedades donde hay ilimitacin de responsabilidad donde respondemos con el patrimonio social y con el patrimonio de los socios podemos hacer cualquier tipo de aportes de dar, de hacer.Aportes: la ley establece a partir de su art. 36 hasta el 53 todo lo referido a aportes de la soc.Aportes: cdo. Digo aportes de dar tenemos q hablar en q concepto lo damos, lo damos en propiedad, es decir hay una transferencia de su totalidad dominial de la pers del socio q la da a ese sujeto distinto q nace con motivo de la transformacin del dcho societario, va haber una transferencia de dominio, pero tambin en algunos casos se permite dar en uso o goce.En que pueden consistir los aportes:

Pueden consistir:

En bienes muebles,

En bienes inmuebles,

Crditos, Fondo de comercio, Ttulos,

Acciones,

Bienes gravados, con prenda, Bienes dados en usufructo.

Cdo. Hablamos de un bien inmueble estamos hablando de un bien registrable, de un bien que su naturalidad de dominio perfeccionada tiene q ser inscripto en el reg. De la propiedad Inmueble, lo mismo si estamos ante un automotor es un bien registrable, de manera q la titularidad dominial tiene que ir inscribirse en el registro del automotor para ser oponible a 3ros.Estamos hablando de la composicin de una sociedad entonces ella decide aportar un bien inmueble, o un automotor, eso implica que va a salir de la esfera de mi dominio para entrar en la esfera del dominio de otro distinto y como eso lleva su tiempo la ley muy misteriosa// determina q tenemos q hacer una inscripcin preventiva a nombre de la sociedad en formacin.

Como corolario del aporte podemos decir que: No hay sociedad sin la conformacin de socios que aportan, es decir, no hay socios sin aportes.

Porque es importante el aporte?: porque el aporte permite la conformacin del capital y el capital permite la explotacin del objeto.Es un eslabn es perfectamente estructurado y q fundamenta la necesidad de que para ser socio, o sea, el vinculo socio-sociedad el aporte es imprescindible y para que se hace el aporte para formar el capital, y para q sirve el capital explotacin del objeto.

En sntesis: no hay socios sin aportes, para que sirve el aporte para formar el capital, para que sirve el capital para desarrollar el objeto.Sin aportes no hay socios, sin aportes no se forma el capital y no podemos llevar a cabo el objeto social, esa es la regla.

Entonces:

Habr sociedad comercial cuando dos o ms partes en forma organizada, conforme a los tipos previstos en la Ley, se obligan a realizar aportes para la produccin o intercambio de bienes y servicios, lo que quiere decir q el objeto social no solamente puede consistir en producir bienes sino tambin pueden consistir en prestar servicios, o sea, hay una amplia gama de posibilidades con respecto al objeto de la sociedad.

Con respecto al objeto debemos tener en cta. El art 953 del cdigo civil donde habla del objeto, el objeto debe ser preciso, determinado, licito, conforme a la ley que no afecte la moral, las buenas costumbres, el orden publico.

Entonces:Habr sociedad comercial cuando dos o ms partes en forma organizada, conforme a los tipos previstos en la Ley, se obligan a realizar aportes para la produccin o intercambio de bienes y servicios para destinarlos al mercado, y que miras tienen las personas q integran la soc. en esa actividad: para participar de las actividades o soportar las perdidas.O sea, hay ganancias participamos en las ganancias, y si hay perdidas soportamos las perdidas ppio plasmado en una norma q es el art. 13 donde habla de las clausulas leoninas que son nulas de nulidad absoluta, es decir aunque la pactamos de mutuo acuerdo (ej. Pactamos q vos no vas a participar de ninguna utilidad y vas a soportar todas las perdidas) esas clausulas son nulas de nulidad absoluta, ah no funciona la autonoma de la voluntad .Como contrato la sociedad no funciona esta regla de oro de la autonoma de la voluntad.

El orden publico societario es el q le pone limites en materia societaria a la autonoma de la voluntad, yo no puedo decir voy a formar una annima pero nuestro capital se va a dividir en cuotas no la ley no me permite, es nula, no me permite el orden publico societario me esta constriendo a cumplir los requisitos q establece cada tipo.Ese ppio de la autonoma de la voluntad que es ley entre las partes ac en materia societaria no funciona, ac funciona el Orden Publico Societario que pone limite tengo que ceirme a lo q dice la estructura societaria.Cdo yo digo tipo le estoy dando un matiz nuevo a las sociedades, el tipo es lo que me va a definir a la sociedad q sea comercial, o sea, las sociedades son comerciales por el tipo.

OTRAS CONSIDERACIONES:

Abandono el criterio del objeto para considerar a la soc. comercial, dejo absolutamente de lado el objeto para erigir una soc. comercial y me cio estrictamente al tipo para decir q una soc. es comercial.

No, el tipo es la bandera de la ley 19550 para decir son soc. Comerciales estas, pero no abandona en el sentido de q si ustedes miran q el art 21 de la ley 19550 dice:

Las sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tipos autorizados que no se constituyan regularmente, quedan sujetas a las disposiciones de esta Seccin.

El art. 21 habla de soc. de hecho con objeto comercial pq hay soc de hecho con objeto civil.

Las soc. de hecho con objeto comercial refiere al art. 8 ley 19550, las sociedades con objeto comercial refieren al art. 8 que habla de los actos mercantiles (compra, venta, cambio)El criterio de comercialidad de la ley es el tipo pero no abandona el objeto cdo. Se refiere a las sociedades de hecho de objeto comercial (art. 21) para distinguir a las civiles, de manera q si nosotros juzgamos en el objeto y este es comercial lo traemos para aca y lo estudiamos en el art. q va del 21 al 26 de ley 19550.Hasta ac analizamos el Art. 1 que define a las Soc. Comerciales.

Ahora vamos a ver los elementos que tiene ese contrato Comercial (q es la sociedad).ELEMENTOS: del Contrato Societario Elem. GENERALES

Elem. ESPECIFICOS

Elem. TIPIFICANTES

ELEMENTOS GENERALES:

Si me pongo a analizar el contrato societario q elementos generales y q estn practica// repetidos en el contrato civil:En el contrato civil existe una particularidad: aca tenemos dos ingredientes en la compraventa: comprador vendedor, tenemos el mutuo, la locacin: locador- locatario. Ac existen 2 partes.1.-SUJETOS:En el contrato societario tenemos una novedad, cdo decimos q habr soc. comercial cdo 2 o mas partes, o sea, ac vivimos la plurilateralidad, o sea, dice 2 o mas partes, mnimo dos pero admite mas partes. En estos contratos hablamos de pluralidad de partes.2.-CAPACIDAD. Otro elem. Comn es LA CAPACIDAD, cual es la capacidad para constituir, hacer un contrato, se adquiere capacidad para contratar a los 18 aos.3.-OBJETO ( art 953) Ac tenemos q especificar q el objeto en una sociedad es el limite de la actividad societaria, q el objeto en una sociedad es la capacidad de las partes. La soc no puede hacer otra cosa q lo que le limita su objeto, todo lo que hace fuera del objeto no hace a la sociedad. Entonces la capacidad de la sociedad esta determinada por su objeto, es decir, la sociedad no puede hacer otra cosa q la q marca su objeto si hace una cosa fuera del objeto ya no responsabiliza al sujeto de derecho si a sus adlimitadores.

Ac en el objeto debemos decir preciso, determinado, q la sociedad se va a dedicar a mandatos, comisiones, a la venta y compra de automotores, inmobiliaria, tiene q ser en el sentido de la capacidad bien concreto y especifico, no se admiten formulas amplias al no tener certeza en su contenido no podemos decir se va a dedicar a la compraventa o alquiler, o alquiler no, tambin alquileres.

4.-La CAUSA, la causa esta emparentada ac con el objeto, est vinculada al objeto.5. LA FORMA, es una estructura q el art 4 ley 19550, es decir, va aludir al instrumento q tienen q considerar para la formacin de una sociedad. El Art. 4 de ley 19550 habla de instrumento y de instrumento privado, esas son las formas y se agrega como parte de la forma en algunos tipos societarios como por ej. En las Annimas y en las SRL la publicacin en el boletn oficial.Art. 4 (FORMA): El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgar por instrumento pblico o privado.Estos son elementos generales q se dan en un contrato de dcho. Civil y en contratos societarios como el nuestro, salvo el alcance en cto. A los sujetos.

ELEMENTOS ESPECFICOS:

1.-Reiteramos q conf. Al Art. 1 hablamos de plurilateralidad, dos o mas partes, q era caracterstica de lo contratos, y de organizacin, es decir, son plurilaterales de organizacin.

2.-Los APORTES, elem. Especifico q tiene la soc. que no tienen otros contratos son los aportes.

3.-PARTICIPACION EN LAS UTILIDADES Y SOPORTAR LAS PERDIDAS,

4.-Y tiene un elemento que no aparece en el concepto pero si esta permanentemente insto es lo q se conoce con el nombre de Afeccius Societatis. La Afeccius Societatis es la voluntad de colaboracin activa y jurdicamente igualitaria q le permite a los socios intervenir en la sociedad ya sea para fiscalizar, administrar, gobernar y participar de todo lo q surja de una sociedad. La Afeccius Societatis es la voluntad de constituir una sociedad, se enuncia como un elemento especifico de la sociedad pero en realidad el afeccius societatis se ve reflejado en el funcionamiento de la sociedad. Cdo. Hablo de elementos especficos son los q tipifican ya al contrato societario en particular, y cdo vamos entrando en el esquema hablamos de los elementos tipificantes, estos ELEMENTOS TIPIFICANTES son los elem q me indica la ley para cada tipo societario.LOS ELEMENTOS TIPIFICANTES son los elem. caracterizantes de cada tipo por ej. las Soc. Annimas cuales son sus elem. tipificantes:

SOCIEDADES ANONIMASS.R.L.

Su capital se divide en accionesSu capital se divide en cuotas

Administra: el directorio (Art.255)Administra la gerencia (Art.157)

Org. De gobierno: es la AsambleaGobierna

Elem. tipificantes son los rasgos q la ley para cada tipo en particular establece como obligatorio, q es practica// lo q seala el Orden publico societario.Voice 1: 1:01:32 (Cuadro para acordarse todo lo de dcho. Societario)

CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADES EN FUNCION DE CRITERIOSEl 1er. CRITERIO, dice carcter del tipo societario, este criterio alude a las sociedades q le dan importancia a elementos personales, es decir, al sujeto; o que le dan importancia al capital.De esto surge una clasificacin: Estas son las sociedades:

Las q dan importancia a carcter del sujeto, a las personas q intervienen, se llaman intuite personae o personalistas.

Y las q dan importancia al Capital con prescindencia a los sujetos, se llaman intuite Reio capitalistas.

La clasificacin apunta a dos caracteres fundamentales las personalistas dan importancia al sujeto, las pers. Q intervienen. Y las Capitalistas dan importancia al capital con prescindencia del sujeto.

Que sociedades integran las personalistas y que soc. integran las capitalistas:

SOCIEDADES PERSONALISTAS

intuite personaeSOCIEDADES CAPITALISTASintuite rei

Soc. Colectivas Soc. Comandita simple

Soc. capital e industria

Si miro fuera del esquema de la ley tienen este carcter cuales:

Soc. de economa mixta q esta fuera de la leySoc. annima sujeta al rgimen de propiedad participada, de la ley de reforma de estado. Soc. Annimas Soc. Annima con participacin mayoritaria estatal

Soc. en comandita por acciones

Tenemos en el 1er. Criterio dos categoras de sociedades:

1.-las soc. intite personae o personalistas

2.-y las soc. capitalistas o intite reiA la S.R.L, ESTE CRITERIO LA ESTABLECE COMO UN TERCER GENERO TERCER GENERO

S.R.L

Es el tercer genero la SRL pq rene los requisitos de ambas (personalistas capitalistas) pq hay dos tipos de SRL: Una SRL se parece a la personalista y la otra SRL se parece a la capitalista.Yo tengo 2 tipos de SRL y esa clasificacin de SRL se hace en funcin al capital, cual es el punto de partida:

1. Soc. SRL de un capital mayor a 10 millones, tienen particularidades muy similares a las capitalistas, no quiere decir q sean capitalistas sino q tienen rasgos similares. Participan de las caractersticas de las capitalistas.2. Y Soc. SRL de un capital menor a 10 millones, participan de las caractersticas de las personalistas.

2do. CRITERIO, De acuerdo a su organizacin, el segundo criterio apunta a como estn estructuradas las sociedades:

Vamos a tomar a un tipo como modelo para poder comprender este esquema: Cdo. digo organizacin me estoy refiriendo a como funciona internamente.SOCIEDADES COLECTIVAS

(Soc. personalista- dentro de esta la lder es la Soc. colectiva)SOCIEDADES ANONIMAS (Art(Soc. capitalista, dentro de esta la lder es la Soc. annima)

ADMINISTRAN los socios ADMINISTRA el directorio

GOBIERNAN: toman las decisiones sociales: los socios o un tercero si no dice nada cualquieraGOBIERNAN: la asamblea

FIZCALIZAN, no hay referencia vamos entonces al art 55,refiere a contralor de los socios, la 1era parte del 55 habla de q los socios fiscalizan.

FIZCALIZACION: el sindico q es un rgano

SRL art 158 fiscaliza: la sindicatura q es un rgano

SOC. RESP LIMITADA Art. 158

ADMINISTRA: GERENCIA

GOBIERNA: la asamblea o reunin de socios

FIZCALIZA: la sindicatura q es un rgano

Para las sociedades se aplica la teora del organoPero Conforme a este criterio hay dos categoras de sociedades q no esta viendo q son: sociedades auto organicistas y sociedades de organicismo diferenciado.Si miran las soc. Personalistas (Soc. Colectivas, Soc. Comandita simple, Soc. capital e industria,) esas sociedades son autoorganicistas, no hay rganos del estado, sino q administran los socios, gobiernan los socios y fiscalizan los socios.

2do CRITERIO DE ACUERDO A SU ORGANIZACIN:

SOC. AUTOORGANICISTA, comprenden a las soc. personalistas (soc. colectivas, comandita simple y capital e industria). Organicistas significa todos administran, todos fiscalizan, todos gobiernan. Autoorganicista quiere decir q no existe rgano en la administracin, fiscalizacin y gobierno, q quiere decir esto: q todos los socios fiscalizan, todos los socios administran,y todos los socios gobiernan. Que sociedades estn estructuradas de esa manera las soc. personalistas o intuite personae.De donde surge la fiscalizacin total del art 55 .

En cambio son SOC. DE ORGANICISMO DIFERENCIADO, las soc. capitalistas (Soc. annima, Soc. comandita por acciones y Soc. annima con participacin estatal mayoritaria) pq en estas sociedades pq ej en la S.A. administra el directorio, fiscaliza la sindicatura y gobierna las asambleas. Si bien la sociedad esta integrada por socios pero hay un rgano a travs del cual se cumplen esas funciones.

(Voice 1: 1, 25:40 fin).En sntesis:

La Soc. SRL es el tercer gnero:

Hay dos clases de SRL: (hoy la referencia a clasificacin es la de mayor a 10 millones y menor a 10 millones)

1.- SRL mayor a 10 millones (se parecan a las Soc. capitalistas)= Soc. de organismo diferenciado (tienen rganos)2.-SRL menor a 10 millones (se parecan a las Soc. personalistas)= Soc. AutoorganicistasFjense que rganos tiene la SRL:SRL art 158 fiscaliza: la sindicatura q es un rgano

SOC. RESP LIMITADA es el tercer genero no es ni Autoorganicista ni soc de organismo diferenciado, participan de algunos rasgos pero no es ni una ni otra. Por eso es el tercer genero

Para las Soc. SRL de mayor de 10 millones: participan de algunos rasgos de las capitalistas q son Soc. de organismo diferenciado tienen rganos: FISCALIZA: la Sindicatura o consejo de vigilancia q es un rgano,la fiscalizacin es OB. (Art 158 in fine). Con esto nos damos cuenta que es un organismo diferenciado. Es ob. La sindicatura.

ADMINISTRA: La gerencia q es un rgano

GOBIERNA: la asamblea

Las Soc. SRL menor de 10 millones, se emparentaba con las Soc. Personalistas q son Soc. Autoorganicistas estas no necesitan rganos.FISCALIZA:, En estas fiscalizan los socios ac se aplica el art. 55 no es ob. la sindicatura pueden fiscalizar todos los socios,

En cto. Al GOBIERNO: gobiernan todos los socios reunin de socios-art 159ADMINISTRA: la gerencia.

Falta un tipo: Las Sociedades accidentales en participacin Art 361 al 366 ley 19550.Esta Soc. Accidental en participacin estatal es una sociedad muy singular como la SRL q es muy especial, pq todas las sociedades q estamos hablando ac conforme al art. 2 de la ley q dice

Sujeto de derecho.

Art.2 La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.

El art 2 dice q las sociedades son sujeto de derecho con el alcance fijado en la ley , me esta diciendo las sociedades son sujeto de derecho.Pero si vamos al art 361 me dice q no son sujeto de dcho las sociedades accidentales en participacin, esta es la excepcin a la regla del art 2 la nica sociedad q es un tipo legal pero q no rene el carcter de sujeto xq la ley lo dice en su regulacin especifica son las accidentales en participacin estatal, estas no son sujeto de derecho, como consecuencia estas no tienen nombre, no tienen domicilio, lo q nosotros conocemos como un atributo de la personalidad, y no se inscriben.

Esta es la excepcin a la regla no son sujeto, no se inscriben, pero son una sociedad.Pero en estos dos criterios tenemos q tratar de ubicar estas sociedades, en el primer criterio donde podra ir y en el 2do criterio donde podemos ubicarla:

Leer art 361 a 366,

El art 366 dice Esta sociedad (Soc. Accidental o en participacin) funciona y se disuelve, a falta de disposiciones especiales, por las reglas de la sociedad colectiva en cuanto no contraren esta Seccin.

La sociedad mas compatible con la Soc. Accidental o en participacin es la Soc. Colectiva en tanto y en cto. No contrare el sistema, eso me dice el art 366 Ley 19550.Y la Soc. Colectiva q tipo de Soc. es? La Soc. colectiva es una Soc. Personalista y su organizacin es Autoorganicista xq no tiene rganos.

Partiendo de esa base haber que clase de sociedad es:

LA SOC. ACCIDENTAL EN PARTICIPACION:

Se asemeja a la soc. colectiva q es una soc. personalista de organizacin Autoorganicista

ADMINISTRA: el socio gestor

Esta sociedad es un tipo previsto en la ley pero q escapa a todas las normas aplicables al rgimen gral. Porque no se inscriben, no son sujetos de dcho. Por lo tanto no tienen ningn rasgo de personalidad y aparte la norma en el art 366 me dice q si una cuestin no estuviera regulada se aplican las normas de las colectivas cdo. Sean compatibles.Advierto q en estas sociedades no existen rganos sino q administra u tipo de socio el socio gestor.

Se puede concluir que estas Soc. Accidentales en participacin se puede decir q participan de los rasgos de las Soc. Personalistas y q son Autoorganicistas. Esta Sociedad es la excepcin a la regla del art 2 pq no es sujeto de dcho, no tiene nombre, no se inscriben, y participan de las reglas de las Soc. Colectivas q es personalista y es Autoorganicista; asi como las SRL es la soc. de tercer genero. Esta (Socc. Accidental en participacin), es la excepcin a la regla.

El OTRO CRITERIO en cto a la responsabilidad de los socios:

Tercer CRITERIO: Apunta a los tipos de responsabilidad q tienen los socios de las sociedades.

Entonces vamos a verificar q tipo de responsabilidad advertimos en los distintos supuestos q habla la ley 19550.

Hay sociedades donde la responsabilidad de los socios es ilimitada, es solidaria y es subsidiaria.

Hay sociedades donde hay categoras de socios en las cuales algunos responden ilimitada y otros responden ilimitadamente.Tenemos q mirar dentro de los tipos q posee la ley: tomen comandita, tomen colectiva, de capital e industria, S.A. etc. Vamos a ver como responden los socios.

La diferencia de responsabilidad va a estar en estas distintas categoras de socios en algunos casos. Vamos a ver q en algunos tipos societarios hay 2 categoras de socios en funcin de esto encontramos responsabilidad ficta, es decir, algunos responden limitada y otros ilimitadamente.

Algunos estn bien definidos solo limitada y hay otras q son ilimitada.

Que quiere decir ilimitada, solidario y subsidiario?

Cdo. Digo ilimitado quiere decir q la soc. va a responder con todo su patrimonio pero los socios en las ilimitadas no solo responden con el patrimonio social sino tambin con el patrimonio personal, o sea, q afecta a su patrimonio particular.

Que significa una OB. Solidaria?: una ob solidaria esta dada en q cada uno de los socios debe responder por el todo, de manera tal q si deviene una accin y yo respondo solidariamente y conformo la sociedad con otros socios yo tengo q afrontar la totalidad de la deuda, lo q implica al afrontar q genera un dcho del rembolso de repeticin con respecto a los otros socios.Cdo. una responsabilidad es subsidiaria?Subsidiario significa 1ero atacamos los bienes sociales y despus atacamos los bienes personales del socio, seria lo q se llama un dcho. de exclusin.

Dcho de exclusin lo q tengo q registrar y acreditar en la causa es q existen bienes de la sociedad de embargo antes de q vayan a mis bienes personales, esto es ejercer el dcho de exclusin, quiere decir, q cdo me demandan a mi en virtud de mi limitacin tengo q responder, en virtud de la sociedad tambin tengo q responder, me tengo q presentar en la causa ejercer el dcho de exclusin denunciando bienes de embargo de la sociedad, de manera q aca ejecuten eso y si falta vienen mis bienes personales.

Dcho de exclusin tienen q demostrar q la sociedad tiene bienes determinados q primero tienen q resolverse, hacer frente a las ob sociales antes de dirigirse a mi patrimonio. Responsabilidad: ilimitada, solidaria y subsidiaria: ILIMITADA: los socios resp. C el patrim. Social y adems c el patrim. personal

SOLIDARIO: la totalidad de la deuda c dcho. A reembolso

Y SUBSIDIARIO: sig. 1ero atacamos los bienes sociales y despus atacamos los bienes personales del socio, seria un dcho q se llama de exclusin

Responsabilidad limitada: quiere decir q solo voy a responder hasta el monto aportado.

Todas las sociedades, cualquiera sea el tipo social, responden con todo su patrimonio, lo que viene despus es la responsabilidad del socio q en algunos casos es ilimitada, entonces aparte del patrimonio social tambin tiene q responder con su patrimonio, pero cdo digo limitada la sociedad responde c todo su patrimonio.Pq en las SRL y en las S.A. se exige q los aportes sean dar en propiedad bienes determinados susceptibles de ejecucin forzada precisamente pq con eso van a responder. Que dice el art 39 de ley 19550:

DETERMINACIN DEL APORTE.ARTICULO 39. En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecucin forzada.

En estas 2 sociedades (SRL y Soc. por acciones ) se responde limitadamente, entonces la nica forma de hacer frente a las obligaciones sociales es exigiendo este tipo de aportes.

Entonces en las limitadas responde el patrimonio social y yo hice aportes nada mas, (Art 39).En las sociedades q responden limitadamente tienen q hacer aportes de bienes determinados susceptibles de ejecucin forzada, (puedo hacer solo un tipo de aportes de dar bienes determinados susceptibles de ejecucin forzada)En cambio en las ilimitadas respondo con el patrimonio social y con mi patrimonio personal, puedo hacer cualquier tipo de aportes de dar, de hacer, lo q sea. Responsabilidad Mixta: son aquellas sociedades donde hay categoras de socios en los cuales algunos responden ilimitadamente y otros responden limitadamente.

Trabajo practico:

Ubicar en estas categoras que estn comprendidas en las limitadas, que estn comprendidas en las ilimitadas y quienes estn en las mixtas:Responsabilidad:

ILIMITADALIMITADAMIXTA

Soc.Colectivas

SRL: Existen 2 casos en q los socios responden solidaria e ilimitadamente:*por los aportes en dinero q falten integrar (ej. Si un socio suscribi cuotas por $1000, pero solo integro $600, todos los socios respondern solidaria e ilimitadamente por los $400 q faltan integrar)

*por la sobrevaluacin de los aportes en especie (ej si un socio aporto un automvil dndole un valor de $10.000 y luego se prueba q el valor del mismo era de $7.000, todos los socios resp. Solidaria e ilimitada// por los $3.000 restantes).SRL: socios resp. Limitada a las cuotas que suscribieron o adquirieron.En la comandita simple tengo 2 tipos de socios:

Por un lado Comanditado (responde ilimitada, solidario y subsidiario)

Por el otro el Comanditante q resp. Limitada.

Comandita simple, el comanditante responde limitada.Soc. Capital e industria: doble categora de socios, doble responsabilidad.

Soc. accidentales en participacin: doble categora de socios, doble responsabilidad,

Comandita por acciones: doble categora de socios doble responsabilidad.

S. Annima: los socios limitan su resp. A la integracin de las acciones suscriptas, solo responden c el capital q se han ob a aportar a la sociedad.S. A con participacin estatal mayoritaria

4 CRITERIO por TIPO DE SOCIO: Denominacin de los integrantes de una sociedad:

SRL en ppio los socios tienen resp limitada salvo sobrevaluacin del bien art 150a).-Socios

Soc. Colectiva: Resp ilimitada solidaria y subsidiaria

b).-AccionistasSoc. Annima y subtipos: Resp limitada

C).- Sociedades con doble categora de socios y doble responsabilidad:

Comanditado: Resp. Ilimitada solidaria y subsidiaria

Soc. en Comandita simple

Comanditario: resp. limitada

Socio Capitalista: Resp ilimitada, solidaria, y subsidiaria

Soc. capital e industria

Socio Industrial: Resp. Limitada en proporcin a ganancias no percibidas

Socio gestor: resp. ilimitada

Soc. Accidental o en participacin

Socio no gestor: resp limitada en ppio salvo q socio gestor de a conocer su nombre con su consentimiento.

Socio comanditado: resp. ilimitada

Soc. en comandita por acciones

Socio comanditario: resp. limitadaResponsabilidad del socioSOCIO con responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria.

SOCIO con responsabilidad limitadaSOCIO con responsabilidad mixta ac existen 2 categoria de socio:

Por ej.: Soc. Capital e industria: doble categora de socios, doble responsabilidad.(algunos responde limitadamente y otros ilimitadamente).-

Van a encontrar un tipo especial en las SRL cdo refiere al art 150

Voice 2: 37:37

EL 5TO. CRITERIO son las formas en q se divide el capital, ponemos como se divide el capital, como se dividan las cuotas, asignacin todas las caractersticas y las sociedades que tenga cada una.

(Anlisis del art. 11 )FALTA LA CLASE DEL 10 DE JUNIO (haba examen de procesal civil pero se suspendi).

VOICE 1 CLASE N 6NOMBRE, RAZON SOCIAL Y DOMICILIO (tema anterior de clase del 10 de junio falte)Quienes pueden tener razn social y quienes no pueden tener razn social y deben llevar denominacin?

Cuando se llevaba razn social:

Tienen razn social las colectivas, todo el resto salvo en aquellas q son mixtas, q tenan 2 tipos de socios, 2 tipos de responsabilidad, en la razn social iba solamente el nombre de los q tenan resp. Ilimitada solidaria y subsidiaria.

Alcance de la responsabilidad ilimitada: responden c el patrimonio social y con los bienes personales.

Responsabilidad subsidiaria: Subsidiariedad significa excluir los bienes sociales y luego los personales, como lo hace denunciando bienes de la sociedad primero

Responsabilidad solidaria: cada uno de los socios responde por el total de la deuda y tiene dcho a rembolso por el monto aportado.

Art. 11 inc 3 habla del objeto:Contenido del instrumento constitutivo.

ART. 11. El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:

3) La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado;Cdo. Hablamos de elementos ya tratamos el objeto y dijimos q tiene q ser objeto licito, q este en el comercio, preciso, determinado, que no sea contrario a la moral las buenas costumbres, o sea, el objeto debe ser determinado pq determina la capacidad, es decir lo q fuera hacer la sociedad y por lo q va a responder la sociedad.

Habamos sealado el art. 58 q deca:

Representacin: rgimen.

ARTICULO 58. El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposicin de la ley tenga la representacin de la sociedad, obliga a sta por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social. Quiere decir q los q actan por la sociedad son sujetos de dcho. Sola// hacen responsable a la sociedad siempre y cdo. No sea la actividad notoriamente extraa al objeto social, o sea, tiene q estar dentro del objeto social, por eso la ley demanda q sea preciso y determinado equiparable al objeto social.Por ej. Yo no puedo tener una sociedad q diga se va a dedicar a la compraventa o alquiler, no tengo q realizar compraventa y alquiler, no q quede una expresin ambigua pq ah va a determinar hasta donde es responsable por esos actos. Si yo digo o es una posibilidad q puede transformarse en una alternativa.

Con respecto al objeto es preciso relacionarlo con otra clausula q esta en el contrato y q se refiere al capital donde expresamente me tiene q decir q es moneda arg. Y tiene q estar determinado.

Entonces como nosotros formamos el capital: con el aporte de los socios.

El aporte de los socios q condicin me daba la condicin de socio, ya que no hay socios sin aporte, y el aporte forma el capital y el capital permite desarrollar el objeto, de manera que tiene q tener una determinacin q haga posible la ejecucin del objeto, pq si ponemos un capital q no se ajusta al objeto social esa sociedad seria un fracaso y hara imposible la ejecucin del objeto.El art. 11 inc 4 dice:El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:

4) El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del aporte de cada socio;

El Art. 11 inc 4 dice q El capital debe ser en moneda Arg. Y tambin determinar en esa clausula cuales son los aportes de los socios, q es lo q otorga ese aporte para su condicin de tal, se individualiza.Esa determinacin en que consisten los aportes q hacen los socios nos va a servir tambin para otra situacin que aparte el art. 11 lo describe en su inc 7 en la participacin de las actividades de sus rganos vigentes, quiere decir q en una clausula q tiene la ley participacin de las ganancias tiene q haber una clausula per se el socio va a firmar en este porcentaje y tambin de las perdidas, o viceversa, pero si nada dice el contrato, o sea omitimos la clausula referida a la utilidad y soportando las perdidas resto importancia a la clausula del capital donde estn escritos los aportes, pq en funcin de esa determinacin y detalles de los aportes vamos haber el porcentual en el cual habra participacin tanto en las perdidas como en las ganancias, pero si omitimos tenemos la solucin en la clausula referida al capital.

Tenemos entonces determinacin del capital, cdo hablamos de capital tenemos 2 tipos de capital: 1.-El capital suscripto que es el capital al cual se comprometen los socios (es el capital comprometido), que se tiene a q hacer al momento de la constitucin en un 100 %; en todos los tipos societarios el capital debe suscribirse a la constitucin del 100 %, es decir, me tengo q comprometer con el 100 %,

2.-El otro tipo de capital es el integrado, que es el efectivamente aportado.Que quiere decir esto, q en todos los contratos societarios sea cual fuere el tipo la suscripcin tiene q ser por el 100%, lo q va a variar de acuerdo a los tipos seria, la integracin, o sea, el capital integrado:

Como pauta gral. El contrato se basa de cmo se va integrar el capital.

La regla es esta, salvo los supuestos de las SRL y las annimas y subtipos donde la ley establece una mecnica de integracin posibilitando una cosa diferente a los otros tipos societarios.

Repito:

La regla de la integracin es la q exigen las partes salvo en las SRL y las annimas y sus tipos donde la ley establece una pauta de integracin, incluso diversifica segn se trate de aportes en dinero o aportes en especie.

Si hablamos de aportes en dinero en las SRL y en las annimas, no se exige q al momento de la inscripcin de la sociedad tenemos q integrar el 25 % como mnimo.

Buscar Art q habla de integracin en la SRL y las Annimas:

La ley me dice si el aporte es en efectivo puedo hacer una integracin mnima del 25 % cdo voy a inscribir la sociedad y me da una chance q el saldo del bien q tenia q depositar lo haga en un plazo no mayor de dos aos, es decir ese seria el plazo mximo.Ese esquema q establece la ley no quiere decir q yo convencionalmente no lo pueda reducir, quiere decir q pueda pactar en el contrato q el saldo lo voy a integrar en un mes, dos meses, pero no mas all de dos aos.

Y si hablamos de bienes en especie se da la particularidad q tanto la suscripcin como la integracin es el mismo acto.

Entonces cdo hablamos de bienes muebles la integracin y suscripcin son en el mismo momento, son perfectamente simultaneas.

Pero en las SRL esa integracin de capital no total, y el hecho de q yo voy aportar un bien q necesita ser valuado, pq si voy aportar un bien tengo q saber cto. Va a valer ese bien xq eso va a representar mi aporte, entonces si yo hago esa valuacin y digo este escritorio vale $ 30.000, cdo vale $ 400, en este caso estoy sobrevaluando ;

y aparte en el caso del dinero si yo integro el 25% y estoy debiendo el 75% la ley quiere q el socio en estas condiciones este medio constreido a cumplirlo, entonces la ley en las SRL les somete a una responsabilidad mas amplia por todo este tiempo q va durar el objeto de integracin total y al objeto de determinar si verdaderamente este bien q evalu estaba bien porque, pq si de la valuacin resulta q vale $ 5.000 y yo dije q vale $ 30.000, la diferencia se convierte en una ob. De dar sumas de dinero, entonces tendr q integrar, hasta tanto eso ocurra la responsabilidad se amplia.

Esta a es una responsabilidad tpica de la SRL, no se dan en la S.A. aun cdo. Establece las mismas posibilidades de integracin dentro de los dos aos y tambin en el caso de los bienes tambin a ser valuados.Repito:

Cdo hablamos de capital hablo de dos tipos de capitales:

1.-Capital suscripto q es el capital comprometido

2.-Y capital integrado: q es el efectivamente aportado

La regla es la convencin, las partes establecen como van a integrar los aportes, la excepcin: salvo las SRL y las Annimas y subtipos q la ley establece pautas especiales, como tengo q suscribir, como tengo q integrar, o sea q en ese caso se esta imponiendo el Orden Publico societario hay un margen de la autonoma de la voluntad en cto a como tengo q financiar no mas de dos aos.Dijimos q el objeto esta vinculado totalmente con el capital.

Despus otra clausula q tiene es art 11 inc 5 El plazo de duracin, que debe ser determinado.

Fjense no existe sociedad sin plazo, salvo:

El tipo social de las sociedades accidentales en participacin no tiene plazo, pq el plazo esta determinado por el objeto preciso y transitorio, o sea, cumpl con el objeto y termina prcticamente la subordinacin temporal esta determinado a su objeto.En el resto de las otras sociedades tienen q tener plazo si o si, porque el plazo determina el nacimiento y una causal de disolucin.

Busquemos el Art 94 DISOLUCION. CAUSAS:

Disolucin: causas.

ARTICULO 94. La sociedad se disuelve:

1) Por decisin de los socios;

2) Por expiracin del trmino por el cual se constituy,

3) Por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su existencia;

4) Por consecucin del objeto para el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;

5) Por prdida del capital social; (Nota Infoleg: Por art. 1 del Decreto N 540/2005 B.O. 1/6/2005 se prorrog hasta el 10 de diciembre de 2005 la suspensin de este inciso dispuesta por Decreto N 1269/2002. Prrrogas anteriores: Decreto N 1293/2003 B.O. 23/12/2003).

6) Por declaracin en quiebra. La disolucin quedar sin efecto si se celebrare avenimiento o concordado resolutorio;

7) Por su fusin en los trminos del artculo 82;

8) Por reduccin a uno del nmero de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el trmino de tres (3) meses. En este lapso el socio nico ser responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contradas;

9) Por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus acciones. La disolucin podr quedar sin efecto por resolucin de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) das, de acuerdo con el artculo 244, cuarto prrafo;

10) Por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razn del objeto.

El Art 94 me esta diciendo q la simple expiracin del plazo la coloca a la sociedad en una causal de disolucin.El plazo es fundamental q tenga la sociedad y q asi se establezca en el contrato.

No se admite en materia societaria la prorroga automtica, es decir, nosotros no podemos pactar una clausula donde diga esta sociedad va a durar 20 aos y prorrogarse automticamente, no existe la prorroga automtica pq tenemos esta causal de disolucin q dice la simple expiracin del plazo es causal de disolucin, disolucin con camino a la liquidacin asi como naci se termina tambin con la liquidacin.Cual es el plazo q en realidad debemos tomar, la ley no lo dice expresamente pero surge de una lgica razonable q es el plazo de vida media humana.

Jams podramos constituir la sociedad por 500 aos, quien sobrevive 500 aos nadie, poner 500 aos en la soc. seria decir q tiene plazo indeterminado.

Cual es el plazo de vida media humana y es el q fijan las partes.

El Art 100, establece el ppio de conservacin de la empresa, nos da la posibilidad q esa sociedad, esa empresa, tenga vida en dos momentos diferentes.

Antes de que venza el plazo podemos prolongar su vida con una prorroga, o sea, pedimos la prorroga antes del vencimiento. Aca tenemos q poner dura 99 aos, pero antes de q venza los 99 aos yo puedo pedir la prorroga por tanto tiempo mas lo q implica tomar una decisin con los socios e inscribiendo la prrroga.Hay situaciones q no obstante haber vencido el plazo sigue funcionando, antes de la reforma de la 22.903 se deca si la soc. sigue funcionando hay q regular pero nada mas absurdo q esa posicin.

Y la reforma la corrige y dice no seores jams podra hablarse de una soc. irregular pq la soc. nunca se inscribi, en cambio la soc regular si se inscribio y venci su plazo q es una causal de disolucin.

Entonces la sociedad q continua funcionando la ley de reforma 22.903 le otorga una posibilidad de vida a travs de un instituto legal previsto en el Art 95 que se llama la reconduccin, entonces antes del vencimiento puedo seguir con la vida societaria con la prorroga, despus del vencimiento con la reconduccin.

Hay dos momentos para pedir la reconduccin: (art. 95)1.-Cdo ya la sociedad expiro y sigue funcionando, un primer momento q es hasta la inscripcin del liquidador, pq acurdense que la expiracin del termino por el cual se constituyo es causal de disolucin. La ley demanda q debemos inscribir un liquidador.

Si yo quiero seguir la sociedad Antes de inscribir al liquidador puedo convenir con todos los socios a que esta sociedad contine.2.-Tanto es el espritu conservacionista de la ley q dice aun en el caso de q se inscriba al liquidador lo mismo podemos reconducir pero en este supuesto necesitamos contar con el voto unnime de todos, un socio dice no y esa sociedad se liquida inevitablemente.Entonces el plazo debe ser determinado, la expiracin del plazo es una causal de disolucin.

Que pasa con esa causal de disolucin: impera el caso de conservacionismo de la ley (art. 95).

Art. 100 dice: En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolucin, se estar en favor de la subsistencia de la sociedad.

Este art. es el espritu conservacionista.

Entonces q pasa si la soc. quiere continuar y esta prxima a vencer que opciones tiene:

Prorroga: antes del vencimiento prorroga, vamos a tomar las mayoras para reformar el estatuto e inscribir esta reforma. No hay prorroga automtica.

Vencido el plazo y continuando la actividad aparece un instituto q se llama Reconduccin, q tiene dos momentos:

1.-Se puede reconducir antes de la inscripcin del liquidador con las mayoras comunes

2.- Pero si ya inscribimos el liquidador, necesitamos la unanimidad de todos los socios para seguir funcionando caso contrario liquidamos la sociedad. El plazo tiene alternativas: Prorroga

Y Reconduccin

Art.11inc 6.: La organizacin de la administracin de su fiscalizacin y de las reuniones de socios.

Las sociedades conforme a su organizacin podan ser:

Soc Autoorganicistas (rasgos personalistas), no hay rganos encargados de la fiscalizacin, administracin y gobierno, sino q la ejercan todos los socios.

Y soc. de organismo diferenciado (rasgos capitalistas), tienen rganos.En esta clausula Art 11 inc 6 se determina como esta organiza la sociedad, depende el tipo va a decir, se va a estipular como va a funcionar la sociedad. En esta clausula se establece como va a funcionar su administracin, fiscalizacin, su gobierno.Art. 11 inc 7 dice: Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio, ser en proporcin de los aportes. Si se prev slo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar para soportar las prdidas y viceversa;Debe pactarse en el contrato como vamos a percibir las utilidades y soportar las perdidas, la norma me suple la omisin me dice cual es el camino a seguir en el caso q no lo hubiere estipulado entonces me voy al capital. Pero puede suceder q solo pacte como percibir las utilidades entonces puedo utilizar la misma pauta de distincin para las perdidas.

Anotar pq no encontramos en otro Txt:

En las sociedades de capital e industria por ej. Donde existan 2 tipos de socios.

Socio Capitalista aporta el capital

El socio industrial: aporta su trabajo.

En esta situacin vemos la necesidad de q esta clausula Art 11 inc 7 este pactada en el contrato pq sino es materia de conflicto si no lo hago.

En este tipo de sociedades el socio industrial el q ofrece su trabajo va a responder hasta las ganancias no percibidas, es decir, hay un balance econmico q dice te corresponde 100.000 pesos a vos va a responder hasta $ 100.000 q es lo q le corresponde a l, la resp q tiene hasta ah.

En este tipo de soc tenemos q pactar en cto. Le correspnde participar de las utilidades y en cto. Va a soportar las perdidas.

En los otros tipos de soc no hay problema pq la respuesta a la situacin q le cabe a cada uno de los socios la vemos en la ley : la clausula referida al capital en funcin del aporte q ha realizado.Art 11 inc 8 dice: Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros.

Que pasa con este tema de la participacin de las utilidades tienen vinculacin con algunas pautas q fijan el art 13 de la ley, donde habla de las clausulas leoninas.

Por un ppio. El afeccius societatis q es de colaboracin jurdicamente igualitaria los socios no estn en un plano de obligacin eso repugna a toda organizacin societaria, entonces ah establece normas q surgen del Art 13 de llamarlas leoninas , es decir, q son exageradas, q van en detrimendo de algunos socios, ej el otorgar a uno la posibilidad de participar en todas las utilidades y no estar exento del pago de las perdidas; o garantizarle el reintegro de su aporte por las ganancias q no hubiera. Entonces todas estas cuestiones planteadas asi son llamadas clausulas leoninas son nulas per se, no afecta al contrato, y si necesitan declaracin judicial. Esto me da la pauta de q aqu esta el imperio del Orden publico societario, quiere decir q si nosotros en una circunstancia X decimos yo no voy a participar en ninguna utilidad y consensuamos esto, si pactamos una clausula asi es nula, el orden publico hace caer esa clausula.No seguimos el programa pq esta desorganizado, Ahora estamos viendo como se constituye una sociedad, como nace, que elementos, por eso quiero q sigan la estructura de las explicaciones, vamos viendo toda la ley no dejamos ningn art. solito. Yo voy a preguntar contenidos no bolilla tal.

Cdo. Dije vamos a dar dcho. Societario dije vamos a ubicar cada tipo. Estoy dando cada tema particular conectndolos con los tipos para despus al terminar la parte gral. Ustedes puedan identificar la estructura tpica de cada tipo.

Ej. Al hablar de aportes voy a preguntar en cada tipo como es. Lo mismo q su estructura orgnicaSi damos aportes debemos saber q son prestaciones da dar, hacer. Despus debemos saber q hacemos en este tipo de sociedades, en este otro, etc.El contrato societario es genrico pero despus les voy a decir estructure un contrato tpico de SRL

Esas clausulas leoninas cdo. Son exageradas para uno en detrimendo de otro caen y ah se impone otra vez el orden publico societario.

Regla gral. en materia societaria Autonoma de la voluntad. Que le pone limite a la autonoma de la voluntad el orden pblico societario. Cdo. Le pone limites cdo. establece los caracteres tpicos de q la inobservancia trae aparejada la atipicidad y la atipicidad la nulidad.

En sntesis:

La regla en materia societaria: autonoma de la voluntad, el limite a la autonoma de la voluntad es el orden pub. Societario, el infringir el orden publico societario implica colocar a la soc. en atipicidad o atpica y la atipicidad tiene como sancin la nulidad.O sea, yo no observo el tipo la Soc., es nula.

Leer todas las clausulas leoninas Art 13

Estipulaciones nulas.

Art 13 Son nulas las estipulaciones siguientes:

1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las prdidas;

2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional, haya o no ganancias;

3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;

4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;

5) Que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.Ese Art 13 q habla de las clausulas leoninas no es taxativo, es meramente enunciativo, hay muchas disposiciones en la ley q tienen la categora de ser clausulas leoninas.

Art 11 inc 8 Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros;

A esta clausula le critican los doctrinarios, y tienen razn pq dicen lo q se regula en la soc. es la realcion de la soc. con los terceros no de los socios c los terceros y de los socios entre si no de los socios con la sociedad.

Entonces q debe contener esa clausula, la causal de receso, la causal de exclusin, o sea, todo lo q tenga vinculacin en ese sentido, pero no la relacin con los terceros estamos hablando de un sujeto distinto y por lo tanto la relacin se genera entre la soc. y el tercero no los socios y el tercero.

Ah ( art11 inc 8), tenemos q pactar aquellas cuestiones vinculadas al socio como ser su ob. De colaboracin, su competencia pq sino esta en curso la causal de exclusin, o cdo. Ejerce el dcho de receso q es el dcho de irse de la sociedad no cdo quiere sino en situaciones expresamente establecidas.

Art 11 inc 9 dice Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad.Dibujo un cable pelado y dijo: la sociedad es como un cable pelado y los filamentos son los posibles socios . aca nosotros convenimos un contrato q tenemos q reunir todos esos requisitos q sealamos y aca tenemos todo un caminito para llegar a la soc en formacin.

Hay un camino q recorrer hasta el momento de la inscripcin q ya es sujeto de dcho. Pero no alcanzo el tipo todava, entonces habr una sociedad en formacin esa tipicidad la alcanza recin cdo. La inscribimos en el registro publico de comercio.Entonces la Sociedad tiene un antes donde hay aligaciones, hay dchos. Tambin establecidos en cabeza de ciertas personas q despus van asumir toda la sociedad, ya tenemos el sujeto de dcho (soc. en formacin) tambin tenemos el contrato, acurdense q tenemos 2 aspectos: vemos a la Soc. como sujeto y como contrato.

Entonces q puede pasar ac, ac podemos fusionarnos c otras sociedades, podemos escindirnos, o se mueren todos los socios, puede pasar de todo ac.

Se mueren los socios, vence el plazo, se termino el objeto, nos quitaron la autorizacin para funcionar si era un banco por ej., ramos una compaa de seguros la superintendencia nos retira la autorizacin, entonces viene una etapa q es causal de disolucin

La disolucin es la liquidacin del activo con la cancelacin del pasivo.

Art 11 inc 9 dice Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad.En esta causal tiene q constar todo quien va hacer la liquidacin, aunque la ley a partir del art 101 establece todas las condiciones, las pautas para liquidar la sociedad.

El Art 11 establece cada una de las clausulas en la vida diaria de la sociedad.

Ahora vamos a tratar solamente APORTES.

Art 36 al 53Esto ya lo dimos cdo. Analizamos el concepto de sociedad.Que son los aportes: son prestaciones da dar en propiedad o de dar en uso y goce o prestaciones de hacer.Esta es la generalidad pero despus vamos a ir viendo en cada tipo societario los tipos de aportes q se pueden hacer, pero no sin antes decir cdo. Es exigido ese aporte.

Cdo tengo q integrar el aporte, cual es la pauta gral q reina en dcho. Societario, el contrato va a establecer cdo. Tengo q integrar el aporte, si nada me dice el contrato el aporte es exigido al momento de la inscripcin suple la omisin contractual.

Ppio gral: el contrato va a establecer cdo. Tengo q integrar, acurdense q para las SRL y las S.A. hay reglas especificas, pero si nada dice el contrato a partir de la inscripcin.

Ahora viene: Nuclear los tipos de aporte en funcin a los tipos societarios:La regla gral es en las soc. donde hay limitacin de resp. Q eran las SRL, las annimas y subtipos donde corresponde solamente dar aportes de dar bienes en propiedad y suceptibles de ejecucin forzada (Art 39 de la ley)

En los dems tipos societarios q no sean estas pueden darse cualquier tipo de aportes pq la responsabilidad es amplia, o sea, y para q ustedes recuerden: el tipo de aportes esta vinculado a la responsabilidad.

Cdo. Menor es la responsabilidad mas exigente es el tipo de aporte tiene q ser bienes en propiedad y susceptible de ejecucin forzada (art 39). Y cdo. Es amplia la responsabilidad puede hacer cualquier tipo de aportes: de dar, de uso y de goce, de hacer.

Art.36 Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad. . .

El mismo art me dice desde la fecha de inscripcin empiezan los dchos y Ob de los socio.

Me habla de las obligaciones antes de la sociedad y de las ob despus de asumida la sociedad.

Reitero:

El Art 39 me esta estableciendo q para aquellas sociedades limitando su responsabilidad y las acciones solamente un tipo de aporte se puede hacer hay una resp. Limitada. En las dems sociedades hay amplitud de responsabilidad.

Despus en el Art 38 me contempla una inscripcin preventiva, y me habla de bienes registrables, acurdense q hay ciertos tipos de bienes como los inmuebles o bien los robados, q estn en un registro el estado de dominio por ej. A nuestro nombre y nosotros queremos dar en aportes esos bienes; entonces si nosotros tenemos a la Soc. en estado de formacin tenemos q poner de alguna manera para saber que esos bienes han salido de nuestro patrimonio, entonces la ley me dice en este caso q esos bienes se tienen q inscribir preventivamente en los distintos registros poniendo de manifiesto q esos bienes han salido de mi patrimonio y han ingresado al patrimonio de la Soc.

Leemos los Art 36 al 39:

Art.36 Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad. . .

(anlisis) El mismo art me dice desde la fecha de inscripcin empiezan los dchos y Ob de los socio.

Me habla de las obligaciones antes de la sociedad y de las ob despus de asumida la sociedad.Actos anteriores.

Sin perjuicio de ello responden tambin de los actos realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad, por quienes hayan tenido hasta entonces su representacin y administracin, de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo de sociedad.(anlisis) O sea, en estadio de formacin tambin responde por esos actos.

Mora en el aporte: sanciones.

ARTICULO 37. El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daos e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripcin de la sociedad.

(Anlisis) si el plazo no se contempla en el contrato el aporte es exigible desde la inscripcin de la soc., el aporte es exigible a partir de la inscripcin.La sociedad podr excluirlo sin perjuicio de reclamacin judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. En las sociedades por acciones se aplicar el artculo 193.El art 193 Mora en la Integracin. Sanciones: Quiere decir q se suspende los dchos del socio hasta q se integra el resto, el q no integra se encuentra expuesto a eso q se vendan sus dchos o a acciones, como no integro esta obstaculizando a la integracin del capital, pero se le da la opcin para q integre el cumplimiento .Art 193 2do parf:

Tambin podr establecer que se produce la caducidad de los derechos; en este caso la sancin producir sus efectos previa intimacin a integrar en un plazo no mayor de treinta (30) das, con prdida de las sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la sociedad podr optar por el cumplimiento del contrato de suscripcin.

Anlisis 2do. parf: quiere decir q el hecho de q yo no aporte me coloco en causal de disolucin q tambin va a ser pasible de daos y perjuicios, siempre vamos a tender a la posibilidad de q se cumpla.

Bienes aportables.

ARTICULO 38. Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en lo que se exige que consistan en obligaciones de dar.

Forma de aporte.

El cumplimiento del aporte deber ajustarse a los requisitos impuestos por las leyes de acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes.

Inscripcin preventiva.

Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripcin en un registro, sta se har preventivamente a nombre de la sociedad en formacin.

(Anlisis) Cdo hay bienes registrables cdo la sociedad todava no esta inscripta como tal le ordena la ley una inscripcin preventiva de manera tal que con esa inscripcin preventiva se demuestre q esos bienes salieron del patrimonio del socio y hay un solo patrimonio de la sociedad con esa inscripcin preventiva quedando consolidada como definitiva cdo. Anotamos la sociedad, eso para evitar fraudes.Esa inscripcin preventiva no se hace en forma prolongada sino no mas de tres meses como fijan los registros, pq tambin pueden ser utilizados como un ardid para defraudar a los acreedores so pretexto de formacin de la sociedad quitarle bienes de su patrimonio, y resulta con eso q estamos eludiendo nuestras obligaciones, total sabemos q pasados los 3 meses vuelve otra vez a mi patrimonio, a mi dominio.

Esta es la seguridad q brinda la ley con esta inscripcin preventiva.Art 39 determinacin del aporte:

Las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes determinados, susceptibles de ejecucin forzada.Repito:

Los aportes tienen q ver con la responsabilidad,

cdo. Es limitada solo un tipo de aportes (aportes de dar bienes en propiedad susceptibles de ejecucin forzada Art 39),

Cdo. Es ilimitada: cualquier tipo de aporte.

Despus, a partir del Art 40 y sigs. Me va detallando los tipos de aportes, en que pueden consistir

Derechos aportables.

ART 40. Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.

Refiere a q los derechos debidamente instrumentados se pueden aportar.Aporte de crditos.

ART. 41. En los aportes de crditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. El aportante responde por la existencia y legitimidad del crdito. Si ste no puede ser cobrado a su vencimiento, la obligacin del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que deber hacer efectiva en el plazo de treinta (30) das.

En este Art hay una regla de excepcin estudiada en el dcho. civil

Miren la cesin de crditos q es importante ac, hace referencia al ppio de economa y celeridad, no se requiere escritura publica como en la cesin del dcho. Civil,Ac se hace de una manera muy sencilla escuchen lo q dice ac: ART. 41. En los aportes de crditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social, la cesin implica la constancia q esta en el contrato social, con esto basta, no requiere otra instrumentacin q esta.Acurdense q haba 2 figuras:

1.- el CEDENTE= seria el socio

2.-el CESIONARIO= sera la sociedad.

Entonces el cedente no se desprende de su ob, tanto q si al vencimiento del crdito no puede ser cobrado, se convierte en una obligacin de dar suma de dinero q debe hacer efectiva en un plazo de 30 d.

Entonces no se desprende de su responsabilidad el CEDENTE (socio) .

Ttulos cotizables.

ART 42. Los ttulos valores cotizables en bolsa, podrn ser aportados hasta por su valor de cotizacin.

Los ttulos segn sus valores podan ser cotizables en bolsas, en funcin de esto tenan su valor venal de venta y su valor nominal inserto en el titulo.

Ac lo q se toma en consideracin son las cotizaciones en la bolsa por ser este precio corriente en plaza q nos da la bolsa para su cotizacin y sino tenemos un titulo q no tuvo cotizacin o no es cotizable vamos a tener q someterlo a los criterios de valuacin q vamos a ver despus.Bienes gravados.

ART. 43. Los bienes gravados slo pueden ser aportados por su valor con deduccin del gravamen, el cual debe ser especificado por el aportante.

Anlisis: Me permite el aporte de bienes gravados con deduccin del gravamen, la casa vale $ 100.000 pero la hipoteca es de $ 50.000, cto vale mi aporte: en este caso $ 50.000 mil nada mas, con deduccin de gastos, obviamente con todas las reglas de aviso al acreedor pq sino se comete el delito de estelionato, al no decir q esta gravado.Art. 44 Fondo de Comercio.

Al q le toca esto va a tener q hablar como se hace el aporte, q bienes integra.

Fondo de comercio.

ART. 44. Tratndose de un aporte de un fondo de comercio, se practicar inventario y valuacin, cumplindose con las disposiciones legales que rijan su transferencia.

Anlisis: quiere decir q un fondo de comercio puede ser aportado en sociedad pero para la transferencia tiene q cumplir la ley 11867 o sino no se considera la transmisin perfeccionada a nombre de la sociedad.

La ley 11867 deca la transferencia por cualquier titulo, puede ser una compraventa, una donacin, un remate, cualquiera sea la causal tiene q cumplir estrictamente la publicacin edictal, el dcho. A oposicin, los embargos, el mantener el deposito, hacer posible la instrumentacin, no hacer pagos anticipados pq hace solidariamente responsables a todos, y eso tiene por no pagado, y la consolidacin y perfeccionamiento del dcho. Con la inscripcin en el Registro Publico de Comercio, de ah la Oponibilidad de esa trasmisin.

?(Esto lo tienen q saber pq si le toca tipo de aportes lo tienen q saber de esa manera, Art 40 y siguientes)?

Art.45 Los bienes dados en uso y goce:Aportes de uso o goce segn los tipos de sociedad.

ART. 45. Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso o goce. El aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de inters. En las sociedades de responsabilidad limitada y en las sociedades por acciones slo son admisibles como prestaciones accesorias.

Donde estn contempladas las prestaciones accesorias en el Art. 50.

Prestaciones accesorias. Requisitos.

ART. 50. Puede pactarse que los socios efecten prestaciones accesorias.

Estas prestaciones no integran el capital y

1) Tienen que resultar del contrato; se precisar su contenido, duracin, modalidad, retribucin y sanciones en caso de incumplimiento.

Si no resultaren del contrato se considerarn obligaciones de terceros

2) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;

3) No pueden ser en dinero;

4) Slo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la mayora requerida para la reforma del contrato.

Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisin requiere la conformidad de la mayora necesaria para la modificacin del contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran conexas a acciones, stas debern ser nominativas y se requerir la conformidad del directorio.

Escuchen bien:

En el Art 45 me dice q yo puedo dar bines en uso y goce pero solamente en aquellas sociedades de personas, de inters, lo q me esta negando la posibilidad en aquellas sociedades en bines races porque en esas se responde limitadamente y por lo tanto tiene una clase de aporte.En esta clase y si de alguna manera queremos dar en uso y goce nunca lo vamos a dar en carcter de aporte en las SRL o en las annimas, sino solamente como prestaciones accesorias.

Que quiere decir prestaciones accesorias:

1ero. Para hacer prestaciones accesorias tenemos q ser socios, quiere decir q yo tengo la posibilidad de constituir una annima y decir voy a hacer mi aporte de $10.000 y como soy abogado voy a prestar mis servicios profesionales de asesoramiento integral a la empresa, como soy socio y tengo una accin puedo hacer esa prestacin accesoria de servicios profesionales en este caso.

Y ac dice uso y goce, puede ser un bien, quiero decir q las prestaciones accesorias como tal tiene como condicin ser socio, y no integran el capital, no se consideran aportes, no pueden ser en dinero.

Y si nada se dice en el contrato sobre estas prestaciones se consideran q son obligaciones de terceros.Esta norma al final en forma clara y categrica me dice q las prestaciones accesorias pueden ser conexas a las acciones, si soy socio tengo acciones y puedo tener tambin prestaciones accesorias, voy a cobrar mi beneficio como accionista, voy a participar en las perdidas pero tambin voy a cobrar un adicional por prestacin accesoria.

Entonces la prestacin accesoria no es aporte, no integra el capital, no puede ser en dinero, tiene q estar pactada expresamente sino sigue la suerte de una obligacin de terceros.

Entonces en el caso de uso y goce, eso se puede hacer como prestacin accesoria en las SRL y en las Annimas, en las dems sociedades pueden hacerse como aportes de uso y goce.

Vemos mas adelante q la prestacin accesoria se transforma en inters esencial de la soc.: Supongamos q un socio se quiere ir de la sociedad por las distintas causales previstas, ej. Si da en uso y goce una camioneta y esta es la nica q tiene la sociedad para hacer sus repartos por ej. En este caso esa prestacin accesoria de uso y goce pasa a ser de inters esencial de la sociedad y se le paga al socio q se quiere ir por esa prestacin accesoria q paso a ser de inters esencial para la sociedad.REPITO:Cuando hablamos de uso y goce solo es admisible en las Soc.de inters o de personas. En las otras pueden ser otorgadas pero como prestaciones accesorias no como aportes, no integran el capital, no pueden ser en dinero.

Eviccin. Consecuencias.

ART. 46. La eviccin autoriza la exclusin del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los daos ocasionados. Si no es excluido, deber el valor del bien y la indemnizacin de los daos ocasionados.

Que es la eviccin: garantas de eviccin, cdo se priva de la disponibilidad de un bien yo puedo perseguirlo el ius persequendi.

Vicios redhibitorios: son los vicios ocultos.

Anlisis, Art 46 garanta de eviccin si resulta q no puedo rescatar el bien pq resulta q otro se llevo doy otro bien y adems responde por daos y perjuicios.Eviccin: reemplazo del bien aportado.

ART. 47. El socio responsable de la eviccin podr evitar la exclusin si reemplaza el bien cuando fuere sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligacin de indemnizar los daos ocasionados.

Anlisis: Art 47.-Es una situacin grave pq si yo le puse a la sociedad en situacin de q pierda el bien, estamos hablando de una CAUSAL DE EXCLUSION, me eximen de la exclusin si yo sustituyo por otro bien de igual calidad, sin perjuicio de ir afrontando los daos y perjuicios.

Despus viene el USUFRUCTO:

Eviccin: usufructo.

ART. 48. Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de eviccin se aplicar el artculo 46.

Anlisis: Art 48: o sea, hace lo mismo q el art 47 de perseguir.

Prdida del aporte de uso o goce.

ART. 49. Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportar la prdida total o parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios. Disuelta la sociedad, puede exigir su restitucin en el estado en que se hallare.

Ac se seala el ppio Gral. de dcho. Las cosas se pierden para su dueo, la regla gral. de dcho civil se cumple perfectamente.

Art 51, 52 y 53 son las valuaciones para los bienes estn tratadas en forma gral, cuales son los mecanismos de valuacin de los aportes.

Art 51

Valuacin de aportes en especie.

ART. 51. Los aportes en especie se valuarn en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, segn los precios de plaza o por uno o ms peritos que designar el juez de la inscripcin.Anlisis: ah ponemos de manifiesto otra vez el ppio. De la autonoma de la voluntad. Pactamos las reglas si nada dice rigen otra vez las reglas legales, precio previsto en plaza o previsto por peritos.

Una forma de garantizar las valuaciones es a travs de pericia judicial pq garantiza a q no se vea modificada en caso de concurso o quiebras, no se la puede alterar, no son cuestionables y no son impugnables la pericia judicial.

Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple.

En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los socios comanditarios, se indicarn en el contrato los antecedentes, justificativos de la valuacin.Fijense la metodologa de la ley en esta primera parte me habla de las valuaciones en gral. y estamos entrando en la tipicidad me dice las valuaciones para las SRL y en comandita simple tienen un mecanismo o una referencia tpica q es una factura, un remito q sirve para la valuacin.En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) aos de realizado el aporte. La impugnacin no proceder si la valuacin se realiz judicialmente.Anlisis: Fjense yo presento esta forma de justificacin factura o remito y caigo en quiebraSe acuerdan cdo. Hablamos de la SRL de la amplia responsabilidad q tenia por la valuacin, cdo. Deca aportamos en especie, entoces en la SRL decamos cdo. Era en efectivo hasta los 2 aos aportamos ilimitadamente y tambin analizamos la sobrevaluamos.

Cdo. En una SRL aportamos un bien en especie y sobrevaluamos (art 150), los socios responden ilimitada y solidariamente.

Una forma de q la responsabilidad sea limitada es hacer a travs de pericias judiciales entonces yo me garantizo de q no va a ser impugnable y no voy a tener esa amplia responsabilidad.

Hay q tener la precaucin de q en el momento de constituirse yo ya pida la valuacin judicial, entonces no voy a tener esa gravosa responsabilidad por la sobrevaluacin, va a ser inimpugnable pq se entiende q tiene la pericia la informacin de hacer el trabajo y q la propia ley le da el carcter de inimpugnable.

Si yo nada mas acredito con los medios de evaluacin q tuve ( remito, factura etc), entonces ah si se puede incluso por 5 aos impugnar por la resp. Amplia.

La propia autoridad de contralor te puede impugnar la valuacin cdo. Esta alterada en sumo por ej., entonces. Ah hay 2 alternativas o cambie el bien por otro o bien la ob de dar sumas de dinero.O pueden encontrar otra posicin por voluntad de los socios reducir el capital, pero debe haber voluntad de los socios pq estamos en la etapa constitutiva, de formacin del capital por eso lo cuidamos, no lo cuidamos como vamos a ejecutar el objeto.

La ley me dice si Ud. Opto por la financiacin, o sea integro el 25 % tiene 2 aos resp. ilimitada para integral el 75 % restante.

Si hizo un aporte en especie y sobrevaluo tiene una responsabilidad ilimitada por el faltante.Entonces El art 51 y sig me habla de las formas de valuacin y dice como se hace en los casos de SRL y Comandita simple.

Pero despus me habla de otras cuestiones fjense el Art 52: Impugnacin de la valuacin.

ART. 52. El socio afectado por la valuacin puede impugnarla fundadamente en instancia nica dentro del quinto da hbil de notificado y el juez de la inscripcin la resolver con audiencia de los peritos intervinientes.Sociedades por acciones.

ART. 53. En las sociedades por acciones la valuacin que deber ser aprobada por la autoridad de contralor, sin perjuicio de lo dispuesto en el artculo 169, se har;

1) Por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente;

2) Por valuacin pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por informes de reparticiones estatales o Bancos oficiales.

Se admitirn los aportes cuando se efecte por un valor inferior a la valuacin, pero se exigir la integracin de la diferencia cuando fuere superior. El aportante tendr derecho de solicitar la reduccin del aporte al valor resultante de la valuacin siempre que socios que representen tres cuartos (3/4) del capital, no computado el del interesado, acepten esa reduccin.En el ltimo parf. me habla de las annimas pero en el medio me habla de la impugnacin es un problema metodolgico de la ley, la impugnaciones pueden darse en cualquier tipo de sociedad, incluso en la annima q esta tratada a posteriori en el tema de impugnacin en el 53.

Fjense en el Art.53 como le da la alternativa de la valuacin primero de convertirla en dinero despus a reducir el capital pero ah requiere el consenso de lo q represente el 3/4del capital.VOICE 2 CLASE 6Una sociedad es regular alcanza el tipo cdo. Se inscribe (Art.7 de la ley de sociedades).La soc. es regularmente inscripta en algunos casos q tienen aplicacin de dos solamente en las SRL y en las Annimas.

Una vez determinado el contenido alcanza un tipo.

Nat. Jca:

La doctrina mayoritaria adopta la teora del contrato plurilateral de organizacin, esta es la q se refiere a la Soc. como contrato.Parte de un estudio q hace un sector acadmico y los compara con los contratos en amplio, eso es la compraventa, y nos dice que diferencia hay, con notorias el contrato como sociedad son plurilaterales, alla en la compraventa sola// tenemos comprador y vendedor.

En los contratos de cambio tenemos la prestacin q define el contrato, ac (soc.) tenemos la prestacin q hable la comisin de la sociedad. Ac no funciona la regla del ., es decir, el no cumple yo tampoco cumplo.

Nosotros en la compraventa cumplimos con pagar o si no la ejecucin es funcional.

En la sociedad cdo. Hacemos un aporte no somos propietarios de la cosa q damos sino q eso va a parrar al sujeto de dcho. Q nace y como consecuencia de esto yo renazco mis dchos. a participar de las utilidades y soportar las perdidas. Pero ya sali de mi patrimonio para entrar en un patrimonio de un sujeto distinto.La naturaleza jca. Aplicable a la Soc. figurndola como en el contrato es la del contrato plurilateral de organizacin.

Cdo hablamos de la sociedad como contrato la teora aplicable es la del contrato plurilateral de organizacin.

Y cdo, hablamos de sujeto la teora de la realidad jurdica.

Partiendo del Art 2 de la ley donde dice todas las sociedades son sujetos de dcho. Con el alcance dictado en la ley.

Las sociedades no constituidas regularmente, no se inscribieron son sujeto de dcho. Sociedad comercial diferencia con otras figuras jurdicas: (Farina, Nino. Nissen ) (trabajo practico).

Con las sociedad civiles, con las asociaciones

Tomen cada tipo societario y vean los rganos de control:

La administracin es el control interno

Y la fiscalizacin el control externo.

PROXIMA CLASE SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS REGULARMENTE Art. 21 al 26VOICE. Clase 7 SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS REGULARMENTE Art. 21 al 26Ley 19550.

Repaso: de clase anterior Aportes.En aquellas sociedades de resp. Limitadas haba solo un tipo de aporte q puede hacerse que son bienes dados en propiedad susceptibles de ejecucin forzada (art 39)

En el resto de sociedades tenia como regla la tipicidad, es decir q poda hacerse cualquier tipo de aportes justamente por la ilimitacin de responsabilidad.

Y estaba la situacin muy puntual de las prestaciones accesorias cdo. en aquellas sociedades donde estaba limitada su responsabilidad no podamos dar otro aporte mas q los bienes dados en propiedad susceptibles d ejecucin forzada.

Entonces q pasaba si habra inters de algunos de los q dependan de la societario como prestar servicios profesionales o hacer otro tipo de prestacin q no sea la de dar bienes en propiedad susceptibles de ejecucin forzada, y apareca en escena las prestaciones accesorias pero estas solo podan darse siempre y cdo. era socios . De manera tal q alguna participacin como socio dentro del esquema de la sociedad tena q ser socio.

Porque la prestacin accesoria (Art.50) dice todo socio puede tambin hacer prestaciones accesorias, con la consideracin especial q no tienen q ser en dinero tiene q estar pactado en el contrato pq si no estaba pactado en el contrato se entenda como obligacin de terceros. Y en la ultima parte de la norma aluda a q las prestaciones accesorias podan ser conexas a las acciones o conexas a las cuotas lo q va de suyo q para tener prestaciones accesorias tengo q ser socio.

Tambin sealamos q si nada deca el contrato desde cdo iniciaba la ob de hacer el aporte lo q defina era el momento de hacer la inscripcin (art 36).Hablamos de la posibilidad de aportar bienes registrables, en cuyo caso tenamos q hacer una inscripcin preventiva, q duraba a los efectos d lo q deca el registro, y solo con el animo de q sala del patrimonio del socio para ingresar al patrimonio de la sociedad q se consolidaba esta inscripcin preventiva en definitiva cdo se inscriba la sociedad.

Podamos aportar dchos. q no tenan q tener eviccin tenan q estar bien instrumentados.

Podamos aportar crditos, q bastaba con la inscripcin en el contrato para hacer esa cesin, pero de todas maneras tenamos en el mismo plano de igualdad obligacional al CEDENTE (socio) Y AL CESIONARIO (sociedad), de manera tal q si no cumpla el (cedente), deudor cedido, lo mismo el cedente tenia la ob de convertirla en sumas de dinero pq yo tengo q asegurar la aportacin. Si no paga el deudor (cedente) la sociedad no asume el problema del no pago sino q se convierte en ob de dar sumas de dinero.Hablamos tambin de los titulo valores, ttulos cotizables, q tenan en cta. La ultima cotizacin que tenan o bien la valuacin en los trminos q seala el art 51. Q vamos a ver enseguida.

Tambin vimos el fondo de comercio, q tambin podamos hacer aporte q en cuyo caso tenan q cumplirse estrictamente los requisitos de la ley 11867.

Bienes gravados tambin podemos aportar pero liberados del gravamen.

Tambin podamos dar como aporte bienes dados en propiedad (art 39), tambin podamos dar bienes en uso y goce en cuyo caso en situaciones determinadas en q tenga q irse el socio y el bien dado en uso y goce fuera indispensable para la soc. tiene la ob de dejar el bien y ser reintegrado en dinero.

Cdo. hablamos de la valuacin:

Decamos que cdo. hablamos de bienes en especie, ttulos valores y dems decamos q la ley toma en consideracin varios parmetros:En el Art 51 habla de 2 sociedades las SRL y las Soc. en comandita simple en el cual determina q los supuestos significativos de la valuacin, y tambin aporta la posibilidad de una valuacin pericial.

Si nosotros tomamos solamente las variables de valuacin por instrumento (recibo, facturas), las q hacen los martilleros , los bancos corremos con el riesgo de la impugnabilidad pr hacer una sobrevaluacin, mientras q si hacemos la valuacin por via pericial yo me evito esto de la impugnabilidad pq lo dice la ley, ya q la valuacin pericial es indiscutible es precisa. En el caso de las SRL q tenia una resp ilimitada y solidaria en el caso de q sobrevaluacin. Entonces de q manera nosotros le relevamos de esa responsabilidad haciendo una valuacin pericial y como no es indiscutible ya no le cabe esa resp ilimitada y solidaria por esa sobrevaluacin sino solo una resp limitada.En el 52 habla de la impugnacin : Si yo evalu mal esa valuacin va a tener q ser impugnada. Si la suma valuada no alcanza lo q yo dije va a tener q convertir en dinero.

Si yo valu mal (dije q el bien valia mas) voy a tener q integrar con dinero pq estamos afectando la formacin del capital la nica posibilidad q tiene si yo hice una sobrevaluacin si no cto. Con el dinero suficiente es poder reducir el capital pero para eso necesito las partes del capital, sin eso no es posible logarlo.Que es lo llamativo de esta tipologa q efectivamente la norma del Ar 53 habla de las valuaciones de las sociedades de las impugnaciones de estas q en el orden q esta establecido en la ley no le cabria a la soc. por acciones, pero le cabe lo mismo por los mismos alances peor solo por un problema de tipologa parece q no le caben las impugnaciones pero si le cabe al igual q todas las dems sociedades pueden impugnarse su valuacin.El aporte sirve para la condicin de socios, acredita la condicin de socio, adems el aporte sirve para la formacin del capital y el capital sirve para la explotacin del objeto, de manera tal q debe haber un debido acomodamiento en cto. Al monto del capital para q la efusin (expresin) del contrato sea posible.El objeto no se puede desarrollar sino hay capital, el capital no se puede formar si no hay aporte y sin aporte no hay socio.Cuantos Tipos de capital tenemos:

1. Capital suscripto, es el capital comprometido que tiene que cumplirse en un 100 %, pq yo me voy a comprometer por el 100 % que dije que esta instituido en el contrato constituido.2. Capital integrado u organizado, es el efectivamente aprobado.En el plano de la sociedad se estipula contractualmente como lo debo integrar salvo en las SRL y en las annimas y subtipos donde la ley deja claramente la manera de integracin si fuera efectivo o bienes en especie.

Si era efectivo en las SRL, las annimas y dems, 25 % hasta el momento de la inscripcin y me da la chance de q el saldo del 75 % yo lo integre en el plazo no mayor de 2 aos, entonces me da un plazo mximo de integracin, lo q implica q yo puedo contractualmente pactar una semana, 2 semanas, 12 meses, 18 meses, pero no mas de 24 meses.(Art 149)Con respecto a los bines en especie naturalmente por la naturaleza del bien anotable el compromiso y la integracin deben integrarse totalmente y su valor se justificara conf al art 51, q habla de valuacin y si los socios optan por una valuacin pericial judicial cesa la resp. Solidaria e ilimitada impuesta por el art 150.No quiero que confundan el aporte con las bases que tiene el capital.

Sencillamente por esta razn, el aporte es posible con la formacin del capital y el capital sirve para la explotacin del objeto.

Aca terminamos con aporte.CLASE N 7

Viernes 8 de julio de 2011TEMA. EL REGIMEN DE LAS SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS REGULARMENE (Art 21 al 26)Las sociedades son comerciales en funcin ( la ley dice se organizan de acuerdo a los tipos de la ley ) o sea q el criterio de la ley para establecer la comercialidad es la tipicidad q son aquellos requisitos q fija la ley para sociedad que sea prevista.La tipicidad es un requisito esencial y tipificante, q de no ser conservado trae aparejado la atipicidad y la atipicidad se sanciona con la nulidad.Ej. La administracin de una Annima cof. A la ley tiene q ser el Directorio, si yo utlilizo esta practica q yo le dije la autonoma de la voluntad no hace nada en la soc. nosotros nos unimos por un contrato aparte el contrato es sujeto, pero aparte la autonoma de la voluntad tiene un limite ac que es el Orden publico societario, y el orden pub. Societario es la tipicidad, la tipicidad me dice q la sociedad tiene q tener socios y si yo digo otra cosa es atpica y si es atpica es nula.Entonces si el rgimen de la tipicidad es lo q prcticamente da ese toque ppal. Q da la ley hoy es la 19550 para determinar la comercialidad, pero no abandona el objeto, y ese no abandono del objeto lo vemos reflejado en el capitulo del Art 21 al 26 de la ley 19550.En este capitulo del Art 21 al 26 hablamos de las SOCIEDADES NO CONSTITUIDAS REGULARMENTEQue sociedades estn incluidas ac: en el art 21 nos da los tipos de sociedades q estn comprendidas en este capitulo:1.-Las sociedades de hecho con objeto comercial

2.-y las sociedades irregulares propiamente dicha.CDO. UNA SOCIEDAD ALCANZA EL TIPO O CDO. SE CONSIDERA UNA SOC. REGULAR ?

Conforme el art 7 una sociedad alcanza el tipo y se considera regularmente constituida con la inscripcin en el registro publico de comercio. Es una inscripcin constitutiva eso quiere decir a partir de la inscripcin regularmente constituida, pq antes es una sociedad en formacin.

El tipo en formacin es distinto a la soc. regularmente constituida a partir de la inscripcin.

Cdo. hablamos de sociedades irregulares propiamente dicha estamos en presencia de aquell