EVOLUCINHISTRICADurante el siglo XVI comienzan a aparecer las asociaciones de personas, que eran denominadas compaas su finalidad era la navegacin y la colonizacin.Haba dos tipos de sociedades: Sociedades generales donde los socios respondan frente a las obligaciones de manera solidaria Sociedades de encomienda donde haba dos tipos de socios:o Los colectivos respondan solidariamenteo Aquellos que se comprometan solo por el monto de su aporte

A partir del siglo XIX, la tendencia en los distintos pases del mundo fue la de reunir en un nico cuerpo legal todas las normas relativas al comercio, incluidas las sociedades comerciales.En nuestro pas se sigui esa tendencia y en el ao 1862 fue dictado el Cdigo de Comercio, donde se dedicaba un titulo entero a las sociedades comerciales.En el siglo XX la tendencia cambio y las nuevas normas sobre sociedades comerciales no eran introducidas en el Cdigo de Comercio a travs de reformas, sino que comenzaron a dictarse diferentes leyes.Hasta que en el ao 1972 se dicto la LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES 19550. Esta ley sustituyo todas las normas relativas a sociedades comerciales incluidas en el Cdigo de Comercio.En 1983 la ley 22903 introdujo algunas modificaciones en la 19550, y se incorporaron importantes aportes doctrinarios y jurisprudenciales.

ARTICULO 1 Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma organizada, conforme a uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios participando de los beneficios y soportando las prdidas. la sociedad comercial es un contrato asociativo, plurilateral de organizacin: tiene que haber 2 o mas socios que luego conforman un ente diferente a los socios.

ARTICULO 2 La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley es un sujeto de derecho con personalidad jurdica distinta a la de los socios.

Es un sujeto de derecho apto para adquirir derechos y contraer obligaciones Es una realidad jurdica 2 o mas personas: pluralidad de socios. Con una determinada organizacin Conforme a alguno de los tipos legales: tipicidad Se comprometen a realizar aportes: capital social Participando en ganancias y perdidas Con afeccin societaria: carga de colaboracin activa entre los socios. Un elemento esencial sin el cual es muy difcil que la sociedad prospere.

Diferencia con empresa la empresa es un fenmeno econmico para la produccin organizacin y distribucin de bienes y servicios.o Elemento objetivo: es el conjunto de partes que componen una empresao Elemento subjetivo: es la titularidad de esa empresa que puede ser una persona fsica o jurdica.La sociedad asume la realidad de la empresa pero no lo es.

La sociedad civil es un contrato por el cual dos o ms personas se obligan a poner en comn dinero, bienes o industria, con nimo de repartir entre s las ganancias.

Sus elementos son:La agrupacin de 2 o ms personas.La reunin con un fin comn.Que ese fin consista en una utilidad apreciable en dinero.Que todos los socios participen en las ganancias y las prdidas.Este tipo de sociedad se opone a la sociedad mercantil. Es difcil establecer una distincin clara entre ambas. En general se distingue la sociedad civil por ser aquella que se constituye sin un objeto mercantil o, al menos, no puramente mercantil.

SOCIEDAD CIVILSOCIEDAD COMERCIAL

Pluralidad de sociosAportesParticipacin en ganancias y perdidasFin de lucroReglamentada en cdigo de comercio-no tienen forma preestablecida, tipicidad.-No hay solemnidad-No registrable-El rgano de Gob. para modificar el contrato debe contar con la unanimidad-La responsabilidad es mancomunada salvo pacto en contrario-La responsabilidad no es subsidiaria, se puede atacar directamente a cada socio.-Hay un socio administrador pero puede ser un tercero sin que tenga q ser un socio-Los sistemas de contabilidad no estn sujetos a requisitos especficos.-Foro civilPluralidad de sociosAportesParticipacin en ganancias y perdidasFin de lucroReglamentada en cdigo civil-tienen forma: tipicidad-requiere el contrato solemne-el contrato se registra-rgano de Gob. no requiere la unanimidad. Solo requiere la mayora-la responsabilidad varia segn el tipo de sociedad-varia segn el tipo social.-varia segn el tipo-deben llevar un sistema de contabilidad para registrar las operaciones realizadas-foro comercial

Una asociacines una entidad formada por un conjunto de asociados o socios para la persecucin de un fin de forma estable, sin nimo de lucro y con una gestin democrtica. Es una persona jurdica de carcter privado que requiere autorizacin para funcionar. La asociacin est normalmente dotada de personalidad jurdica, por lo que desde el momento de su fundacin es una persona distinta de los propios socios que tiene su propio patrimonio en un principio dotado por los socios, y del que puede disponer para perseguir los fines que se recogen en sus estatutos.

AsociacionesARTICULO 3 Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.

Las asociaciones pueden realizar, adems de las actividades propias de sus fines, actividades que podran ser consideradas como empresariales, siempre y cuando el beneficio de tales actividades sea aplicado al fin principal de la entidad, o eventualmente a otras obra social.Las asociaciones tambin pueden ser instituciones, en las cuales varias personas lo forman para crear una entidad que no tiene dueo sino asociados.

A diferencia de la sociedad civil, la asociacin requiere la autorizacin para su funcionamientoSemejanzaDiferencias

Tienen organicidad-sin fines de lucro-los aportes son peridicos-no hay tope de cantidad de socios-no tiene un tiempo de duracin mximo pero tiene que estar constituida por un tiempo determinado.

Una fundacin es un tipo de persona jurdica que se caracteriza por ser una organizacin sin nimo o fines de lucro.Dotada con un patrimonio propio otorgado por sus fundadores, la fundacin debe perseguir los fines que se contemplaron en su objeto social, si bien debe tambin cuidar de su patrimonio como medio para la consecucin de los fines.Por ello, si bien la finalidad de la fundacin debe ser sin nimo de lucro, ello no impide que la persona jurdica se dedique al comercio y a actividades lucrativas que enriquezcan su patrimonio para un mejor cumplimiento del fin ltimo.

Art 2 ley 19836: el aporte se hace por testamento o donacin. Se puede crear por instrumento pblico o privado con firma certificada por escribano publico. Esto hace a su formalidad.

Tiene un consejo de administracin conformado por al menos 3 personas que tienen que llevar la documentacin y contabilidad.Si la fundacin se disuelve los bienes no vuelven al fundador sino que van a otra fundacin.

Diferencias con sociedad comercial:- fin de lucro- estructura- beneficiarios son los terceros, no puede ser el fundador

Fallo: FRACCHIA sociedad unipersonal.La cmara nacional de apelaciones confirma la resolucin de la IGJ que niega la inscripcin de una sociedad en el registro de comercio teniendo en cuenta que dicho ente estaba conformado por dos socios: uno con el 99% del capital societario.teniendo en cuenta que los recaudos legales para la constitucin y funcionamiento de sociedades no son cuestiones disponibles segunda voluntad de las partes, por lo tanto se justifica el poder de inspeccin otorgado a la IGJ.En segunda instancia se destaca que Fracchia reconoce que se trata de un negocio personal y que recurre a la va de constituir una sociedad solo a los fines de obtener el beneficio de la limitacin de la responsabilidad. Por lo tanto se tratara de un negocio indirecto y esto es justamente lo que intenta evitar la ley de sociedades y la inspeccin general de justicia. la exigencia de pluralidad de socios no es una cuestin secundaria sino imprescindible para la constitucin de los tipos societarios.

TIPOS DE SOCIEDADES COMERCIALES

1. SOCIEDADES REGULARESson aquellas que han adoptado uno de los tipos previstos por la ley 19550 y q han cumplido con todos los requisitos relacionados a su constitucin.2. SOCIEDADES CONSTITUIDAS IRREGULARMENTEson aquellas que no han cumplido con todos los requisitos previstos por la ley. Se pueden dividir en:a. Sociedades irregularesaquellas que si bien cuentan con un contrato por escrito y han adoptado uno de los tipos de la ley 19550, no fueron inscriptas en el Registro Pblico de Comercio.b. Sociedades de hechoson aquellas que no cuentan con contrato escrito, o que fueron constituidas a travs de un contrato con clusulas bsicas. No fueron adaptadas a ningn tipo social, ni inscriptas en RPC.Esta distincin de sociedades constituidas irregularmente es solo doctrinaria, porque a amabas sociedades se les aplica el mismo rgimen.

Sociedades regulares Sociedades irregulares o de hechoLos socios pueden oponer a los terceros las ventajas del tipo social que eligieron Los socios deben responder en forma solidaria, ilimitada y no subsidiaria frente a tercerosLos socios pueden invocar las clusulas entre ellos, y ante la sociedad Los socios no pueden invocar entre si las clusulas del contrato.

Las sociedades regulares se dividen en:2. SOCIEDADES DE INTERS O DE PERSONAS en ellas los socios suelen responder por las obligaciones sociales en forma solidaria, ilimitada y subsidiaria, son constituidas teniendo en cuenta la personalidad de los socios generalmente.a. Sociedad colectiva los socios responden en forma solidaria e ilimitada, pero cuentan con el beneficio de excusin, pueden exigirle a los acreedores que antes de ejecutar sus bienes, ejecuten los de la sociedad. Art 125 a 133b. Sociedad de comandita simple tiene dos clases de socios: por un lado los comanditados, que responden en forma solidaria e ilimitada; y por otro lado los comanditarios que solo responden con los aportes efectuados a la sociedad. Por eso estos ltimos no pueden ser quienes administren la sociedad. Art 134 a 140c. Sociedad de capital e industria tiene dos clases de socios: los capitalistas que aportan obligaciones de dar y responden en forma solidaria e ilimitada; y por otro los socios industriales que aportan con obligaciones de hacer y responden con las ganancias no percibidas. Art 141 a 145.d. Sociedad accidental o en participacin se constituye para realizar una o ms operaciones especficas. Si bien se trata de una sociedad ante los ojos de terceros no lo parece, ya que acta un solo socio, ste realiza las operaciones con los aportes de los dems, pero responde con su patrimonio personal por las obligaciones contradas. No se le exigen requisitos de forma ni inscripcin en el RPC. Art 361 a 3662. SOCIEDADES POR CUOTA la nica de este tipo es la sociedad de responsabilidad ilimitada su capital social se divide en cuotas. Cada cuota representa un voto en la toma de decisiones de la sociedad, por lo tanto aquel socio que ms cuotas haya aportado, ser quien tenga mayor poder de decisin. Los socios responden por las obligaciones sociales solo hasta el monto de las cuotas que hayan suscripto e integrado. Art 146 a 162.2. SOCIEDADES POR ACCIONES aquellas donde el capital se divide por acciones y stas estn representadas en ttulos que circulan, es decir que pueden transmitirse.a. Sociedad annima el capital se divide en accin y los socios limitan su responsabilidad al monto de las acciones que hayan suscripto. Art 163 a 314b. Sociedad en comandita por acciones dos clases de socios: los comanditados, responden en forma solidaria e ilimitada y los comanditarios, el capital que aporten estos ltimos se divide en acciones y limitan su responsabilidad al monto de las mismas.

CONTRATO

ELEMENTOS GENERALES1. consentimiento de las partes intervinientes en el contrato: es la manifestacin de una persona (fsica o jurdica) de constituir una sociedad comercial.2. Capacidad: capacidad para constituir sociedades. Antes de la reforma se requiera la capacidad para ser comerciante. Con la 26579 se establece el principio general: puede contratar y ser socio todo mayor de 18.- menores: puede contratar el menor emancipado por matrimonio y el menor heredero de un establecimiento comercial sujeto a indivisin.Socio heredero menor de edad: Art 28-- tiene una responsabilidad limitada dentro de la sociedad y el contrato constitutivo debe ser aprobado por un juez.Se da en el caso de que haya una indivisin forzosa de los bienes hereditarios por eso tienen que ser herencias que contemplen una unidad econmica.El plazo mximo es de 10 aos de indivisin.La indivisin puede ser pedida por el causante o por el cnyuge suprstite y el plazo puede dejarse sin efecto por circunstancias graves, inters legitimo de un tercero, oportunidad econmica mayor.- corredores: no pueden constituir ningn tipo de sociedad porqueas lo dice el 105 del cdigo de comercio. Solo pueden constituir sociedades para el ejercicio del corretaje siempre que sea con otro corredor.- Martillero: solo pueden constituir sociedades con otro martillero y para el ejercicio del corretaje.- Cnyuges: los esposos pueden integrar entre si sociedades por acciones y de responsabilidad limitada (Art 27). Si por cualquier causa llegan a ser socios en otro tipo social tienen dos opciones: transformar la sociedad en el plazo de 6 meses o que cualquiera de los dos esposos ceda su parte a un tercero u otro socio dentro del mismo plazo. Si pasan los 6 meses la sociedad es nula y debe liquidarse (Art 29). Esto es para evitar la superposicin de dos regmenes jurdicos el de sociedades conyugales y el de sociedad comercial.

ELEMENTOS ESPECFICOS1) pluralidad de personas: requiere la participacin de dos o ms personas en el acto constitutivo y durante la vida de la sociedad. En el caso que quede una sola persona se preceder a la disolucin, si no hay alternativa alguna que proponga la ley.2) Organizacin: se establece mediante el contrato social, que ordenar el funcionamiento de los diversos rganos; (reparto de resultados, contabilidad, etc.)- nombre: es la razn social o denominacin que recibe la empresa para identificarse del resto de las mismas.- Domicilio: jurisdiccin en la cual se constituir la soc. y solo esta direccin figurar en el contrato, haciendo as que las sedes de la soc. se inscriban por separado, sin tener que modificar el contrato.- Duracin: la ley no fija ni un mnimo ni un mximo, pero si un cierto tiempo pactado en el contrato, que al cumplirse ese, puede arreglarse una prrroga o bien la disolucin de la SC.- Objeto: el objeto esta determinado por la categora de actos para cuyo ejercicio se constituy la sociedad; la actividad, en cambio, es el ejercicio efectivo por el cual la sociedad cumple su objeto.el objeto debe ser licito ( legal) y posible ( que se pueda hacer)3) gobierno, administracin y control: presupone la determinacin de la forma en que los socios deliberarn para adoptar acuerdos, quienes administran y ejercern el control.4) Tipicidad (tipo social): implementacin legal de diferentes formas de organizacin, e imposicin de este tipo de org. A quienes participen de ella.la ley exige que se elija alguno de los siguientes tipos sociales que ella reglamenta, las cuales son:a) sociedad colectivab) de capital e industriac) en comandita simpled) de responsabilidad limitadae) en comandita por accionesf) sociedad annima5) Fondo comn: esta constituido por los aportes obligatorios de c/ socio (capital social)bienes aportables: efectivo, inmuebles, muebles y tiles, maquinarias, instalaciones, rodados, trabajo humano, etc.6) fin comn: es el ejercicio en comn de una actividad econmica para dividir utilidades. Se vincula al inters social, como un inters propio y particular de la empresa.7) participacin en beneficios y perdidas: los beneficios son las utilidades obtenidas, en las perdidas tambin participarn, y en caso de no hacerlo se puede llegar hasta la disolucin de la empresa8) afectiosocietatis: consiste en la predisposicin de los integrantes de la sociedad de actuar en forma coordinada para obtener el fin perseguido con la constitucin de la misma postergando los intereses personales en pos del beneficio comn.

Contenido del contrato de constitucinARTICULO 11. El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos de sociedad:1. El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento de identidad de los socios2. La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad.Si en el contrato constare solamente el domicilio, la direccin de su sede deber inscribirse mediante peticin por separado suscripta por el rgano de administracin. Se tendrn por vlidas y vinculantes para la sociedad todas las notificaciones efectuadas en la sede inscripta;3. La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado;4. El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del aporte de cada socio;5. El plazo de duracin, que debe ser determinado;6. La organizacin de la administracin de su fiscalizacin y de las reuniones de socios;7. Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En caso de silencio, ser en proporcin de los aportes. Si se prev slo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar para soportar las prdidas y viceversa;8. Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y obligaciones de los socios entre s y respecto de terceros;9. Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad.

Inciso 2Nombre es un atributo que sirve para identificar a la sociedad y diferenciarla de otras sociedades y de los mismos socios. Es inmodificable e intransmisible.Existen dos clases de nombres societarios:a) La razn social: aquel nombre societario que incorpora el nombre de uno o mas socios. Solo se habilita para las sociedades con responsabilidad ilimitada.b) Denominacin social: es un nombre inventado que se le deben agregar las siglas correspondientes al tipo social. Las sociedades por acciones solo pueden tener este tipo de nombre.

DomicilioDomicilio social es la ciudad o jurisdiccin donde se encuentra la sede social. Es obligatorio que figure en el contrato.Sede social es la direccin exacta donde se encuentra la sociedad.Si la sociedad cada vez que modifica su domicilio dentro de la misma jurisdiccin tendra q modificar el estatuto seria inslito. Entonces no es necesario incluirla en el contrato siempre que se encuentre en la misma jurisdiccin.La sede social sirve para que sea el lugar de notificacin de la sociedad, si figura como la ultima sede en el registro todas las notificaciones enviadas ah sern validas.Inciso 3El objeto tiene que ser preciso y determinado. Detallar el conjunto de actividades que va a desarrollar la sociedad. Debe ser lcito y posible.Si es un objeto prohibido la sancin es la nulidad.No quiere decir que no pueda tener mltiples objetos, para esto pueden detallarse mltiples actividades para que en caso de cambio de actividad no deba modificarse el contrato social.

Inciso 4Capital social es fijo e invariable y esta constituido por los aportes de los socios.Funciones del capitala) Productividad llevar a cabo el objeto socialb) determinacin de la participacin de cada socio.c) Garanta frente a tercerosDebe ser adecuado al objeto social.

Forma.ARTICULO 4 El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgar por instrumento pblico o privado.

Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.ARTICULO 5 El contrato constitutivo o modificatorio se inscribir en el Registro Pblico de Comercio del domicilio social, en el trmino y condiciones de los artculos 36 y 39 del Cdigo de Comercio. La inscripcin se har previa ratificacin de los otorgantes ante el Juez que la disponga, excepto cuando se extienda por instrumento pblico, o las firmas sean autenticadas por escribano pblico u otro funcionario competente.

SOCIEDAD EN FORMACINDesde el contrato hasta la inscripcin se denomina sociedad en formacin siempre y cuando no se interrumpa el trmite.- Si durante ese tiempo se efecta un aporte registrable se inscribe a nombre de la sociedad en formacin.- Si el inmueble esta hipotecado se descuenta al monto del inmueble el monto de la hipoteca.- Si se aporte en especie se debe tazar y valuar. Y se debe integrar el 100% al momento de la constitucin.Cuando el aporte es en especie, y se trata de una sociedad de personas el valor lo pueden estipular los socios. En el caos de una SRL se deben explicar los antecedentes para determinar el valor de la cosa. En el cas de la SA lo determina la IGJ.

ARTICULO 184 Inscripto el contrato constitutivo, los actos necesarios para la constitucin y los realizados en virtud de expresa facultad conferida en el acto constitutivo, se tendrn como originariamente cumplidos por la sociedad. Los promotores, fundadores y directores quedan liberados frente a terceros de las obligaciones emergentes de estos actos.

El directorio podr resolver, dentro de los tres (3) meses de realizada la inscripcin, la asuncin por la sociedad las obligaciones resultantes de los dems actos cumplidos antes de la inscripcin, dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si sta desaprobase lo actuado, los directores sern responsables de los daos y perjuicios aplicndose el artculo 274. La asuncin de estas obligaciones por la sociedad, no libera de responsabilidad a quienes las contrajeron, ni a los directores y fundadores que los consintieron.

ORGANIZACIN SOCIETARIA4 funciones que se desarrollan en cualquier tipo social1) Gobierno2) Administracin3) Representacin4) Control o fiscalizacin.

Teora del rgano es la misma sociedad quien acta a travs de sus rganos. La actuacin del rgano se imputa a la sociedad.

Art 58El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposicin de la ley tenga la representacin de la sociedad, obliga a sta por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social. Este rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacin plural, si se tratare de obligaciones contradas mediante ttulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infraccin de la representacin plural.

Esta ultima parte del articulo no quiere decir que en el mbito interno no se haga valer la organizacin social, por eso se le puede reclamar luego al socio que haya contratado. El articulo entonces termina diciendo:Eficacia interna de las limitaciones.Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infraccin.

Diligencia del administrador: responsabilidad.ART 59 Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin.

TEORA DE LA PENETRACIN O VELO SOCIETARIO

La sociedad es una persona distinta de los socios, pero en aquellos casos en que la sociedad ha sido utilizada como una pantalla, para violar la ley o la buena fe, o para frustrar derechos de terceros o para obtener fines ajenos a la sociedad, el juez puede romper el velo de esa sociedad, dejar de lado la personalidad y penetrar en la realidad, atribuyendo a los hombres que actan detrs de sta, la responsabilidad solidaria por los actos antijurdicos.

Ley 22903 se incorporo el Art 54 que le dio una solucin precisa a esta situacin:ART 54 in fineInoponibilidad de la personalidad jurdica.La actuacin de la sociedad que encubra la consecucin de fines extrasocietarios constituya un mero recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputar directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron posible, quienes respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

FALLO SOTOEn este caso Soto que es el actor, demanda a Choice SA y a Torres (presidente del directorio), reclamando una indemnizacin laboral que incluye multas por la falta de regularizacin de su situacin laboral. El era un trabajador de limpieza dentro de esa sociedad, que estaba en negro.Fuero de atraccin lo toma el juzgado comercial ya que la empresa estaba en quiebra. Este fuero de atraccin atraa a todas las causas de concursos y quiebras que tengan juicios laborales o sucesorios. Actualmente luego de la reforma, seguira en juzgado laboral.Defensa el sndico en representacin de Choice SA, dice que Torres es socio y presidente del directorio y que no hay o falta legitimacin pasiva, ya que Torres no contrato a Soto sino que fue contratado por la sociedad.En principio Torres no tendra responsabilidad porque los socios son diferentes personas que la sociedad, que es una persona jurdica en si misma.Primera instancia aun sin haber contratacin, establece que hay relacin laboral de hecho. El juez establece que Torres es responsable por la aplicacin del Art 54 in fine, porque se afectan los derechos de un tercero (derechos laborales de Soto) y viola el orden publico laboral, entonces extiende la responsabilidad a los socios.Cmara se rechaza la demanda de Soto, dice que: las resoluciones judiciales deben dictarse de acuerdo con el sentido y alcance de las peticiones formuladas por las partes, para que exista identidad jurdica entre lo resuelto, las peticiones y defensas oportunamente deducidas. La congruencia es un principio general que delimita las facultades resolutivas del juez, y se liga ntimamente con el derecho constitucional de defensa, ya que se exige que el demandado conozca las pretensiones que contra el se han formulado, por lo que la violacin de la congruencia implica la violacin de aquel.

NULIDADES SOCIETARIAS

Nulidad es la sancin legal que priva a un acto jurdico de sus efectos propios o normales, a raz de un vicio existente en el momento de su celebracin.

Diferencias con lo civil La nulidad que afecte el vinculo de alguno de los socios, la incapacidad por Ej., en principio no produce la anulacin del contrato La declaracin de nulidad en un contrato de sociedad comercial no produce efectos retroactivos, para no perjudicar a quien haya contratado con la sociedad. Entonces la nulidad a diferencia de la civil va a regir ex-nunc, para el futuro.La declaracin de nulidad funciona como una causa de disolucin de la sociedad. A partir de ese momento, debe comenzar el proceso de liquidacin de la misma.

CAUSALES DE NULIDAD1. Nulidad vincular el principio general es que si se declara nulo el vinculo de uno de los socios, la sociedad sigue en pie con los restantes, la nulidad en el vinculo puede provenir de la incapacidad o de un vicio en su voluntad.ARTICULO 16 La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de los socios no producir la nulidad, anulacin o resolucin del contrato, salvo que la participacin o la prestacin de ese socio deba considerarse esencial, habida cuenta de las circunstancias.Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad har anulable el contrato. Si tuviese mas de dos socios, ser anulable cuando los vicios afecten la voluntad de los socios a los que pertenezcan la mayora del capital.Entonces hay tres excepciones: Participacin esencial si la participacin de ese socio era esencial, entonces la nulidad de su vnculo provoca la nulidad del contrato. Sociedad de dos socios en caso de que la sociedad solo tenga dos socios el vicio en la voluntad de uno hace anulable el contrato Mayora de capital cuando los vicios afecten la voluntad de los socios a los que pertenece la mayora del capital tambin el contrato es anulable.Si bien el articulo no lo menciona existe otra excepcinel caso de los cnyuges: si llegaran a ser socios en sociedades que no les esta permitido y no modifican dicha situacin en el plazo de 6 meses, la sociedad ser nula y deber liquidarse.

2. Atipicidad omisin de requisitos esenciales.ARTICULO 17 Es nula la constitucin de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La omisin de cualquier requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podr subsanarse hasta su impugnacin judicial.Requisitos esenciales no tipificantes aquellos que deben figurar en el contrato constitutivo porque la ley lo exige para cualquier tipo de sociedad.La ausencia de alguno de ellos no produce la nulidad sino que se trata de una nulidad relativa, porque lo torna anulable.

3. Objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta, as lo establece el siguiente Art:ARTICULO 18Las sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que stos puedan oponer la nulidad. Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni an para demandar a terceros o para reclamar la restitucin de los aportes, la divisin de ganancias o la contribucin a las prdidas.

Consecuencias: Se declara nula la sociedad Los socios no puede alegar la existencia de la sociedad para demandar a terceros, ni tampoco para reclamar la restitucin de aportes, la divisin de ganancias ni la contribucin de perdidas Los terceros de buena fe pueden alegar contra los socios la existencia de la sociedad sin que estos puedan oponer la nulidad, Los terceros de mala fe no pueden demandar a los socios ni a la sociedad Se procede a la liquidacin en caso de que el activo de la sociedad no alcance para cancelar el pasivo, los socios debern responder ilimitada y solidariamente por las deudas de la sociedad y por los daos ocasionados. En caso de exista un remanente, este pasara a ser propiedad del Estado para fomentar la educacin.

4. Objeto licito pero actividad ilcitaARTICULO 19 Cuando la sociedad de objeto lcito realizare actividades ilcitas, se proceder a su disolucin y liquidacin a pedido de parte o de oficio, aplicndose las normas dispuestas en el artculo 18. Los socios que acrediten su buena fe quedarn excluidos de lo dispuesto en los prrafos 3ro. y 4to. del artculo anterior.Sucede lo mismo que con el supuesto anterior solo hay una diferencia:Los socios de buena fe quedaran excluidos de la responsabilidad ilimitada y solidaria. Adems tendrn derecho a cobrar su cuota liquidatoria en caso de que, luego de la liquidacin exista un remanente.

5. Objeto prohibido sociedades cuyo objeto es prohibido debido al tipo social que adoptaron, por ej: solo las sociedades annimas pueden tener actividades bancarias, entonces si lo hiciera una sociedad colectiva se considerara un objeto prohibido.ARTICULO 20 Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razn del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se les aplicar el artculo 18, excepto en cuanto a la distribucin del remanente la liquidacin, que se ajustar a lo dispuesto en la Seccin XIII.Las consecuencias son las mismas que para las sociedades de objeto prohibido, la nica diferencia es que los socios tiene derecho a su cuota liquidatoria, sin necesidad de acreditar la buena fe.

ACCIN JUDICIAL DE NULIDADLegitimacin activa puede ser pedida por cualquier socio, por los acreedores de la sociedad y por todo aquel se haya visto perjudicado por las causales de nulidad.Cuando la nulidad es absoluta tambin puede ser decretada de oficio o a pedido del Ministerio Publico o cualquier otro interesado.Legitimacin pasiva la regla general indica que suele demandarse a todos los socios y a la sociedad en forma simultaneaPrescripcin de la accin prescribe a los 4 aos desde el momento en que se conoce el vicio.

IRREGULARIDAD SOCIETARIALa sociedad irregular es aquella que sin bien cuenta con un contrato escrito y adopta un tipo social no fue debidamente inscripta en el registro.Sociedad de hecho es aquella que no cuenta con un contrato escrito o que fue constituida con un contrato con clusulas muy bsicas, adems no adopta ningn tipo social indicado en la ley, ni esta inscripta en el registro publico de comercio.Para que sean aplicables los Art 21 a 26 de la ley la sociedad de hecho debe tener objeto comercial y este esta determinado por las actividades que lleva a cabo ducha sociedad. si dichas actividades corresponden con actos de comercio entonces su objeto es comercial.

ARTICULO 21. Las sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tipos autorizados que no se constituyan regularmente, quedan sujetas a las disposiciones de esta Seccin.

Ambos tipos de sociedad irregular son sujetos de derecho pero tienen personalidad precaria y restringida: Precaria pueden ser disueltas por la sola voluntad de un socio. En cambio en una regular debe sobrevenir alguna de las causas de disolucin del articulo 99. Restringida las sociedades irregulares no pueden tener bienes registrables inscriptos a su nombre.

Como consecuencia de la precaria personalidad, ante la voluntad de un socio la sociedad debe disolverse, sin embargo la ley da la opcin de continuar con la sociedad siempre y cuando regularicen la situacin.Desde la notificacin de la voluntad de disolucin tienen 10 das para decidir la regularizacin de la sociedad y luego de eso 60 das para hacerlo efectivo.La ley no da la posibilidad de desinteresar al socio que pretende disolver y continuar como venan, pero lo cierto es que en la practica sucede. sin embargo la regularizacin de la sociedad puede ser espontnea y no depender de una voluntad de disolucin.

Entonces la regularizacin puede hacerse:- por va de accin (espontnea)- de excepcin (como consecuencia de la notificacin de disolucin)

Regularizacin.ARTICULO 22. La regularizacin se produce por la adopcin de uno de los tipos previstos en esta ley. No se disuelve la sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aquella; tampoco se modifica la responsabilidad anterior de los socios.

Cualquiera de los socios podr requerir la regularizacin comunicndolo a todos los socios en forma fehaciente. La resolucin se adoptar por mayora de socios, debiendo otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse la inscripcin registral dentro de los sesenta (60) das de recibida la ltima comunicacin. No lograda la mayora o no solicitada en trmino la inscripcin, cualquier socio puede provocar la disolucin desde la fecha de la resolucin social denegatoria o desde el vencimiento del plazo, sin que los dems consocios puedan requerir nuevamente la regularizacin.

Disolucin Cualquiera de los socios de sociedad no constituida regularmente puede exigir la disolucin. Esta se producir a la fecha en que el socio notifique fehacientemente tal decisin a todos los consocios salvo que la mayora de stos resuelva regularizarla dentro del dcimo da y, con cumplimiento de las formalidades correspondientes al tipo, se solicite su inscripcin dentro de los sesenta (60) das, computndose ambos plazos desde la ltima notificacin.

Retiro de los socios.Los socios que votaron contra la regularizacin tienen derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la fecha del acuerdo social que la dispone, aplicndose el artculo 92 salvo su inciso 4), a menos que opten por continuar la sociedad regularizada.Prueba de la existencia de la sociedadARTICULO 25. La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.

Fallo JureguiPrimera instancia rechaza la demanda de Juregui mediante la cual se solicita la disolucin y liquidacin de la sociedad Panadera artesanal Bagete que dijo haber integrado con los hermanos Toccalino.El juez considero que la actora no haba logrado acreditar la existencia de la sociedad de hecho invocada ni consiguientemente su condicin de socia. La prueba ofrecida no permita tener por demostrada la relacin social.En cmara deciden analizar puntualmente el tema de la prueba. Algo puntual es que aunque la sociedad se pueda probar por cualquier medio segn el articulo 25, integrndolo con el derecho comn, en este caso, no se podra demostrar ya que es un contrato de mas de 10 mil pesos por lo tanto no aceptara testigos, salvo que haya algn principio de prueba por escrito.Adems la actora no prueba haber realizado aporte alguno.Y con respecto a la cuestin de fondo, la actora haba expresado en los agravios, que no se haba tenido en cuenta el hecho de que ella y los demandados haban resultado condenados en un juicio laboral y fueron considerados como una sociedad. En la cmara se expresa que ese hecho no quita que posteriormente se pueda discutir la condicin de socio y por ende la existencia o no de una sociedad. por lo tanto, confirman la sentencia de primera instancia.

Responsabilidad y relacin con terceros Responsabilidad solidaria, ilimitada y no subsidiaria todos los socios y aquellos que hayan contratado en nombre de la sociedad quedan obligados por las operaciones que realice la sociedad. Respondern en forma solidaria ilimitada y sin poder invocar en beneficio de excusin (responden directamente).ARTICULO 23. Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarn solidariamente obligados por las operaciones sociales, sin poder invocar el beneficio del artculo 56 ni las limitaciones que se funden en el contrato social. Inoponibilidad del contrato sociallas clusulas del contrato social son inoponible a terceros. Por ejemplo si el contrato dijera que los socios tienen responsabilidad limitada a su aporte, esto seria inoponible frente a terceros. El contrato no puede ser oponible porque el tercero no tiene porque conocerlo ya que no se encuentra registrado. Representacin ARTICULO 24. En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad.Es decir que por mas que el contrato designe un representante, la actuacin de cualquiera de los socios es imputada a la sociedad. Relacin entre acreedores sociales y acreedores particulares de los socios al igual que en las sociedades regulares los acreedores particulares no pueden cobrarse de los bienes sociales salvo cuando los bienes sociales son registrables ya que estos no pueden tenerlos a su nombre.ARTICULO 26. Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, inclusive en caso de quiebra, se juzgarn como si se tratare de una sociedad regular, excepto respecto de los bienes cuyo dominio requiere registracin.

Relacin entre los socios Inoponibilidad del contrato social las clusulas del contrato son inoponible tambin entre los socios. Sin embargo la doctrina opina q es una norma demasiado injusta y estricta ya que el contrato es una cuerdo de voluntades justamente entre ellos. Adems es violatorio del 1197 que estipula que el contrato es ley para las partes. Disolucin de la sociedad cualquiera de los socios puede exigir la disolucin.

Disolucin y liquidacin de la sociedadComo vimos anteriormente cualquiera de los socios puede pedir la disolucin sin necesidad de expresar cual es el motivo o la causa debe notificar fehacientemente a todos los dems socios su voluntad de disolver la sociedad.La sociedad se considera disuelta a partir del momento de la notificacin a los dems socios. Sin embargo para que la disolucin sea oponible a terceros debe ser inscripta en el registro.Adems, son aplicables las causas de disolucin de las sociedades regulares.

Liquidacin luego de pedir la disolucin el socio puede exigir a los dems socios que comiencen con la liquidacin de la sociedad. Si estos continan con la actividad comercial el socio puede demandar la liquidacin por va judicial y para ello debe probar que ha notificado a los dems socios.Art 22 La liquidacin se rige por las normas del contrato y de esta ley.

LOS SOCIOSEl estado de socio es la situacin en que se encuentra una persona por el simple hecho de formar parte de una sociedad.La condicin de socio se adquiere de forma- Originaria intervencin en el contrato- Derivada incorporacin posterior.

A su ves de distingue entre la adquisicin- Por acto entre vivos: constitucin de la sociedad, adquisicin de la parte de un socio, remate de acciones de un socio moroso en la integracin de su aporte, aumento del capital social.La adquisicin por acto entre vivos registra ciertas restricciones de acuerdo al tipo de sociedad:Soc de personas necesito conformidad de todos los sociosSRL libremente transmisibles pero en el contrato se pueden estipular restricciones o derecho a preferencia.Soc x acciones libremente transmisibles pero puede haber restricciones contractuales.

- Mortis causa: se adquiere la calidad de socio:soc de personas no se adquiere la calidad de socio, se produce una ruptura del vinculo entre el socio y la sociedad. Pero en el contrato se puede estipular lo contrario.SRL en el contrato se puede preveer la incorporacin de los herederos. El pacto es en principio obligatorio de los herederos lo que es contrario al 1197.Soc x acciones las acciones entran en el acervo sucesorio como un bien mueble mas.

OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS1) Integracin de los aportes cada socio debe completar los aportes que se haya obligado a efectuar.mora en la integracin depende: si en el contrato se fija un plazo, desde que ese plazo vence. Si no hay plazo, se encuentra en mora desde la inscripcin en el registro publico de comercio.Mora en el aporte: sanciones.ARTICULO 37. El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daos e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripcin de la sociedad.La sociedad podr excluirlo sin perjuicio de reclamacin judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. En las sociedades por acciones se aplicar el artculo 103.2) Afectio societatis predisposicin de los socios de orientar sus acciones a favor de los intereses sociales.Incluye: deber de lealtad, prohibicin de competencia, etc.3) Contribucin en las perdidas en las soc de personas los socios responden de forma ilimitada solidaria y subsidiaria. Y en las sociedades de capital las perdidas de los socios estn limitadas a los aportes que hayan efectuado.

DERECHOS DE LOS SOCIOSDerechos polticos1) Derecho a la informacin es el derecho a conocer y estar interiorizados de lo que ocurre en la sociedad. Tienen acceso a los estadoscontables, a pedir informes y examinar los libros, tienen en derecho a tener voz en la asamblea, y examinar las actas.2) Derecho de receso derecho a retirarse de la sociedad cuando por decisin del rgano de gobierno se resuelve modificar de manera sustancial el contrato social o estatuto.ARTICULO 245. Los accionistas disconformes con las modificaciones incluidas en el ltimo prrafo del artculo anterior, salvo en el caso de disolucin anticipada y en el de los accionistas de la sociedad incorporante en fusin y en la escisin, pueden separarse de la sociedad con reembolso del valor de sus acciones. Tambin podrn separarse en los pasos de aumentos de capital que competan a la asamblea extraordinaria y que impliquen desembolso para el socio, de retiro voluntario de la oferta pblica o de la cotizacin de las acciones y de continuacin de la sociedad en el supuesto del artculo 94 inciso 9).3) Derecho de voto derecho x el cual participan en el rgano de gobierno es decir en la toma de decisiones. Este derecho esta ligado al derecho a la informacin.4) Derecho de preferencia es el derecho de asegurar a cada socio la misma porcin de aporte pese a q haya un aumento de capital. Por ello cuando hay aumento de capital primero tienen los socios la posibilidad de comprar las acciones para mantener el mismo porcentaje de participacin en la sociedad.5) Derecho a acrecer es el derecho de adquirir las acciones cuando hay aumento de capital y otro de los socios no lo ha adquirido. Este derecho intenta preservar el elenco inicial de los socios sin necesidad de estar integrando socios nuevos.6) Derecho a convocatoria es el derecho a convocar una reunin o asamblea

Derechos patrimoniales1) Derecho al dividendo es el derecho de cada socio a percibir las ganancias correspondientes al final de cada ejercicio. El ejercicio es un periodo generalmente de 12 meses.Para percibir las ganancias es necesario que:- que las ganancias surjan de un balance aprobado por el rgano de gobierno- que ya se hayan pagado las perdidas, y estn liquidas (convertidas en dinero)- que el rgano de gobierno decida distribuir dichas ganancias entre los socios.2) Derecho a la cuota liquidatoria consiste en el derecho del socio del reembolso de una suma de dinero proporcional a la participacin societaria, en caos de existir un remanente luego de la realizacin del activo y cancelacin del pasivo durante la etapa liquidatoria. La cuota liquidatoria es el remanente del patrimonio social una vez que son canceladas las obligaciones con terceros.

SOCIO APARENTEARTICULO 34. El que no prestare su nombre como socio no ser reputado como tal respecto de los verdaderos socios, tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relacin a terceros, ser considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio, salvo su accin contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.- Frente a los socios no puede invocar su condicin de socio ya que no lo es- Frente a terceros es considerado como un socio.- Frente a los socios tiene accin de reembolso de lo que haya pagado.

SOCIO OCULTOLa responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el artculo 125.Es el verdadero socio que utiliza al prestanombre para que ocupe su lugar de socio.El socio oculto responde subsidiariamente pero ilimitara y solidariamente.

Socio del socio.ARTICULO 35. Cualquier socio puede dar participacin a terceros en lo que le corresponde en ese carcter. Los partcipes carecern de la calidad de socio y de toda accin social; y se les aplicarn las reglas sobre sociedades accidentales o en participacin.Es la situacin en la que un socio, por medio de un contrato, le da sus ganancias a un tercero- el tercero carece de derechos en la sociedad- el tercero no esta comprometido a cumplir las obligaciones del socio

APORTESCONCEPTO en todas las sociedades los socios tienen la obligacin de realizar aportes, ya sea en dinero o en especie. Es uno de los caracteres de la sociedad su onerosidad, adems la mencin de los aportes constituye un elemento especifico del contrato de sociedad.

PRESTACIONES DE DAR Y DE HACER Prestaciones de dar puede tratarse de dinero, inmuebles, fondos de comercio, etc solo permitidos en las sociedades de responsabilidad limitada, porque son susceptibles de ejecucin forzada. Prestaciones de hacer suelen consistir en la realizacin de trabajos especficos solo estn permitidos en aquellas sociedades en las que los socios tienen responsabilidad solidaria e ilimitada.

Cuando los socios hagan un tipo de aporte que no es de acuerdo a lo permitido por el tipo social lo podr realizar igual, pero se lo considerara como una prestacin accesoria.De esta forma se protege a los acreedores, ya que en algunos casos los acreedores solo podrn cobrarse de lo que hayan aportado los socios.

TIPOS DE APORTES EN PRESTACIONES DE DAR1. Aportes en uso y goce el socio conserva la propiedad del bien que aporta, y solo permite a la sociedad utilizar dicho bien. solo permitido para las sociedades de personas2. Aportes en propiedad el socio no solo transfiere la utilizacin del bien, sino tambin la propiedad. Es decir que se desprende totalmente del bien. la SRL, SCA y la SA, tienen que realizar este tipo de aportes. Porque por ej: si en una SRL estuvieran permitidos los aportes de uso y goce, el acreedor no tendra de donde cobrarse, ya que la propiedad de dichos bienes pertenecera al patrimonio personal de cada uno de los socios, el cual no puede ser atacado por el acreedor.

Es necesario que el contrato aclare en forma expresa si el bien aportado fue hecho en uso y goce o en propiedad. Si nada dice se presume que fue aportado en propiedad.

FORMALIDADES cuando se realiza un aporte, se debera cumplir con los requisitos exigidos para la transferencia de dicho bien, ej: si se aporta un inmueble sera necesaria la escritura pblica.

CUMPLIMIENTO, EXIGIBILIDAD Y EJECUCIONLos socios deben cumplir con el aporte en el plazo fijado por el contrato social. Si este no esta fijado, el aporte sera exigible desde la inscripcin de la sociedad en el Registro Publico de Comercio.

ARTICULO 37El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el mero vencimiento del plazo, y debe resarcir los daos e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripcin de la sociedad.La sociedad podr excluirlo sin perjuicio de reclamacin judicial del afectado o exigirle el cumplimiento delaporte. En las sociedades por acciones se aplicar el artculo 103.

CONSECUENCIAS DE LA MORA Sociedades de inters y responsabilidad limitada la sociedad podr:o Excluir al socioo Exigirle judicialmente el cumplimiento del aporte Sociedades por acciones los efectos de la mora surgen del art 192 y 193:o Se le suspende automticamente el ejercicio de los derechos correspondientes a las acciones en mora.o Se le exige el cumplimiento del aporte, adems de daos y perjuicios.o El estatuto puede disponer que esas acciones en mora sean vendidas.o El estatuto puede establecer que se produzca la caducidad de los derechos del accionista moroso.

VALUACIN DE LOS APORTES EN ESPECIECuando los aportes no son dinerarios es necesario establecer su valor, para conocer el monto del capital social y la participacin que le corresponde a cada socios dentro de la sociedad.Sistemas de valuacin:1. sociedades de personas los socios pueden elegir el mtodo de valuacin y expresarlo en el contrato social. Si no lo hacen, se valuaran por los precios de plaza o por peritos designados por el juez de la inscripcin.2. SRL y en las SCS solo para los aportes de los socios comanditarios, el contrato social deber indicar los antecedentes o datos que justifiquen la valuacin.3. sociedades por acciones la ley otorga la facultad de valuar los bienes a la autoridad de control de la sociedad. Deber basarse en los valores de plaza o pedir una valuacin pericial.

PRESTACIONES ACCESORIAS son aquellas efectuadas por los socios que no integran el capital social ni implican acrecentamiento por parte del aportante de sus derechos sociales.Caractersticas: no pueden ser en dinero no integran el capital social no acrecientan los derechos del socio aportante su inclusin en el contrato depende de la voluntad de quien las efecta, sin embargo una ves incluidos en el se tornan exigibles.

Administracin y representacin administracin consiste en la gestin interna de los negocios sociales. Los administradores suelen realizar los balances, planificar la actividad para obtener mas beneficios y menos perdidas, supervisar la produccin, decidir los negocios a realizar con terceros, etc. Representacin es el medio x el cual la sociedad se manifiesta frente a terceros. El representante acta frente a terceros a nombre de la sociedad, sus actuaciones se imputan a la sociedad.

Teora del mandato y doctrina del rganoExisten dos teoras acerca de la naturaleza jurdica de la administracin y la representacin:- teora del mandato es una doctrina antigua. Aplicaba a la administracin y a la representacin las reglas del contrato de mandato. Los administ y rep no eran considerados parte de la soc sino que eran mandatarios. Esta teora se sigue utilizando en las sociedades civiles.- Teora del rgano es la adoptada por la ley de sociedades. Sostiene que tanto la administ y la rep son rganos de la sociedad y son parte de ella. No son mandatarios, sino que son funcionarios, por lo que es la sociedad misma por medio de sus funcionarios la que acta frente a terceros.

Formas de organizacina) Forma singular una sola persona ejerce la rep y la administracinb) Forma plural esta en cabeza de varias personas. A la vez la plural puede ser- indistinta: los actos de administracin y rep estn a cargo de cualquiera de los administradores- conjunta: para que los actos sean validos deben ser hechos por todos los administradores y todos los representantes- colegiada: las decisiones de administracin son tomadas x el voto de la mayora, pero solo uno de los administradores ejerce la representacin.

Designacin de administradores y representantes puede ser en el acto constitutivo o posteriormente. La facultad de elegirlos corresponde a los socios. El principio general es que pueden ser socios o no. Pero pueden pactar poscontrario en el contrato.

Registracin de los administradores y representantes ambos deben ser registrados en el registro publico de comercio. Si no realizan la inscripcin la administracin y representacin no son oponibles a terceros. Sin embargo los terceros si pueden alegar la designacin.La inscripcin tiene efectos declarativos, por lo tanto- el administrador comienza a serlo desde la designacin pero es oponible a terceros a partir de la inscripcin- el administrador o representante deja de serlo a partir de la renuncia pero es oponible a terceros a partir de la registracin.

Rgimen legal de la representacin y la administracin

ARTICULO 58. El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposicin de la ley tenga la representacin de la sociedad, obliga a sta por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social.Este rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacin plural, si se tratare de obligaciones contradas mediante ttulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infraccin de la representacin plural.Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validez interna de las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infraccin.

el prrafo uno es la esencia de la doctrina ultra vires especificado en que el objeto social expresado en el contrato es el limite natural tanto del poder de los administradores como la propia capacidad de la sociedad. Por eso los actos notoriamente extraos no son imputables a la sociedad.Por los actos ultra vires la sociedad no queda obligada y puede repeler las acciones judiciales de terceros.Si los actos no son notoriamente extraos son imputables a la sociedadEn caso de duda la sociedad debe responder sin perjuicio de que luego tiene accin contra aquel que realizo el acto en nombre de la sociedad.

cuando alude a que el rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacin plural: se tiende a proteger a los terceros de buena fe que contrataron con un socio administrador o representante. Todo ello sin perjuicio de que entre los socios rija la responsabilidad de quien obro en infraccin.

Si bien la actuacin esta delimitada por el objeto, en el contrato tambin se pueden aadir limitaciones complementarias. Esas limitaciones que no se desprenden del objeto son inoponibles a terceros ya que de lo contrario se afecta la seguridad en los negocios.

ARTICULO 59. Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin.

ARTICULO 60. Toda designacin o cesacin de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad. Tambin debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripcin har aplicable el artculo 12, sin las excepciones que el mismo prev.DOCUMENTACIN Y CONTABILIDADLa obligacin de las sociedades comerciales de llevar los registros contables surge del 43 del cod de comercio

Art. 43. Todo comerciante est obligado a llevar cuenta y razn de sus operaciones y a tener una contabilidad mercantil organizada sobre una base contable uniforme y de la que resulte un cuadro verdico de sus negocios y una justificacin clara de todos y cada uno de los actos susceptibles de registracin contable. Las constancias contables deben complementarse con la documentacin respectiva.

Fundamentos proteccin de la comunidad ya que en caso de concurso y quiebra es mas fcil recontruir el patrimonio. Mejora el trafico mercantil porque aquel que quiera contratar con la sociedad puede conocer los estados contables de ella Beneficiar al comerciante en si mismo ya que le permite registrar la evolucion de los negocios, adems de que es un feaciente medio de prueba. Informacin de los socios

La tarea de llevar la contabilidad y la respectiva documentacin es tarea de los administradores, si no lo hacen o lo hacen de forma deficiente puede ser una causal de remocion.

Libros de comercioArt. 44. Los comerciantes, adems de los que en forma especial impongan este Cdigo u otras leyes, deben indispensablemente llevar los siguientes libros:1 Diario;2 Inventarios y Balances.Sin perjuicio de ello el comerciante deber llevar, los libros registrados y la documentacin contable que correspondan a una adecuada integracin de un sistema de contabilidad y que le exijan la importancia y la naturaleza de sus actividades de modo que de la contabilidad y documentacin resulten con claridad los actos de su gestin y su situacin patrimonial.

- Libro diario en este libro deben anotarse diariamente todas las operaciones que realice el comerciante y en general todo lo que recibe o entregue a cuenta propia o ajena. En cada asiento contable debe indicar quien es el deudor y quien es el acreedor.- Libro de inventario o balance este libro se abre con una descripcin detallada de los bienes dineros y crditos que componen el patrimonio social en el momento de comenzar con su actividad. Posteriormente en este libro debe asentarse al final de cada ejercicio el pasivo y el activo.- Libros auxiliares son aquellos necesarios dependientes de cada comerciante que le ayude a llevar una contabilidad y documentacin adecuada.

La ley de sociedades impone a dos tipos sociales otras obligaciones:ARTICULO 62. Las sociedades debern hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duracin.Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital sea mayor a diez millonesy las sociedades por acciones debern llevar los siguientes libros contables:1. Balance2. Estado de resultados3. Notas complementarias y cuadros anexos4. Memoria del ejercicioAdems requiere un informe de la sindicatura solo para aquellas sociedades por acciones y aquellas que hayan previsto un rgano de control.

Balance descripcin grafica de carcter estatico de la situacin econmica financiera y patrimonial de la sociedad en un momento dado.Su utilidad es reflejar la situacin patrimonial de una sociedad en una fecha determinada. Por eso suele decirse que es como una fotografia del estado de la sociedad.Para confeccionar el balance se tienen en cuenta dos rubros1. Activo2. Pasivo

Estado de resultadoses un documento en el cual se exponen en forma detallada los ingresos y las perdidas de la sociedad. Su fnalidad es informar sobre el resultado del ejercicio cerrado.Del estado de resultados dependen:- la distribucin de dividendos- la remuneracin de los administradores

notas complementarias y cuadros anexos son documentos en los que se describe aspectos operativos y contractuales de la sociedad. La confeccion de estos escritos es indispensable cuando dicha informacin no surja del balance.En las notas debe indicarse si alguno de los bienes es de disponibilidad restringida, activos gravados con hipotecas que sin bien integran el activo hay que hacer la aclaracion del gravamen, etc.

Memoria del ejercicio es un documento pr el cual los administradores informan acerca de la situacin de la ociedad en el desarrollo de las actividadesm describiendo dificultades, exitos obtenidos, y todos los aspectos que sirvan para ilustrar la situacion presente, pasada y futura.ARTICULO 66. Los administradores debern informar en la sobre el estado de la sociedad en las distintas actividades en que se haya operado y su juicio sobre la proyeccin de las operaciones y otros aspectos que se consideren necesarios para ilustrar sobre la situacin presente y futura de la sociedad

Informe de la sidicatura es un documento que debe presentar el rgano de control a la asamblea y a traves del cual deber describir la situacion econmica de la sociedad dictaminando sobre la memoria del ejercicio, inventario, balance, y estado de resultados.

Disponibilidad de los informesEl articulo 67 dispone que los administradores deben poner a disponsicion de los socios copias de los estados contables con no menos de 15 das de anticipacin respecto de la asamblea que va a dictaminar la aprobacin de ellos.

Luego se realiza la asamblea para aprobar o impugnar los informes , y el derecho a la aprobacin o impugnacin de los informes es un derecho de los socios irrenunciable.

LIBROS SOCIETARIOSLas sociedades comerciales estn obligadas a llevar otro tipo de libros cuya finalidad es reflejar la actuacin interna de la sociedad:1. libro de actas de rganos colegiados- libro de actas de asamblea transcripcin de manifestaciones realizadas durante las deliberaciones de la asamblea, al forma en que se vota y sus resultados.- libro de acta de directorio deben transcribirse las manifestaciones realizadas durante las reuniones del directorio as como las votaciones y las decisiones del rgano administrador.2. Libro de registro de asistencia a la asamblea de accionistas deben registrarse aquellos accionistas que tengan intencin de concurrir a la asamblea. Deben ser inscriptitos con 3 das hbiles de anticipacin. La finalidad de este libro es acreditar el qurum necesario para llevar a cabo el acto asambleario en forma valida.3. Libro de registro de acciones debe registrarse todo la informacin respecto de las acciones. Este libro es importante ya que se adquiere la calidad de accionista se adquiere desde la incorporacin de la persona en este libro.

SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO

NACIONALIDAD DE LAS SOCIEDADESAnte el interrogante las sociedades tienen nacionalidad? Surgen dos posturas: admiten la nacionalidad buscan que a las sociedades se les aplique la ley de su nacionalidad. Niegan la nacionalidad buscan que a las sociedades se les aplique la ley del lugar de actuacin o del lugar donde constituyo su domicilio.

Nuestra legislacin nuestra ley de sociedades no atribuye nacionalidad a las sociedades y la doctrina y jurisprudencia han establecido que no la tienen porque no tienen un vinculo directo con el estado como lo puede llegar a tener una persona.En nuestro ordenamiento solo se distingue entre:1. sociedades constituidas en nuestro pas2. sociedades constituidas en el extranjero estn reguladas en los art 118 a 124, con la finalidad de establecer en que medida se les aplican nuestras leyes cuando actan en el territorio argentino. Depende de la intensidad de su actuacin estarn sometidas a mas o menos control.

ACTUACION EN NUESTRO PAIS.Ley aplicable cuando una sociedad constituida en el extranjero acte en nuestro pas el art 118 dice:ARTICULO 118. La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes del lugar de constitucin.

FORMAS DE ACTUAR la sociedad constituida en el extranjero pueden actuar en nuestro pas de 4 formas distintas:1. realizar actos aislados y estar en juicio art 118 2 parr2. realizar, en forma habitual, su actividad art 118 3 parr3. constituir o participar en una sociedad local art 1234. tener su domicilio o principal objeto en nuestro pas ART 124

1. Actos aislados son aquellos actos espordicos, accidentales y desprovistos de permanencia, que no forman parte de la actividad habitual de la sociedad. Ej: comprar una maquinaEstar en juicio si la soc constituida en el extranjero fuera citada a juicio en nuestro pas, podr intervenir en dicho proceso sin necesidad de satisface ningn tipo de tramite o inscripcin. Si llegan a estar en juicio se les corre la demanda en la persona que vino a realizar el actoPara realizar este tipo de actos lo nico que deben acreditar es que estn constituidas correctamente de acuerdo a la ley del pas de origen.FALLO ROLLY2. Ejercicio habitual de actos de su objeto habitual o establecer sucursales el art establece que las soc constituida en ele extranjero podr realizar habitualmente los actos comprendidos en su objeto social, as como tambin establecer una sucursal, un asiento o cualquier otra especie de representacin permanente. Debera cumplir con los siguientes requisitos: Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su pas. Fijar un domicilio en la Repblica, cumpliendo con la publicacin e inscripcin exigidas por esta ley para las sociedades que se constituyan en la Repblica; Justificar la decisin de crear dicha representacin o sucursal Designar la persona a cuyo cargo ella estar. Determinar el capital asignado solo en el caso de que establezca una sucursal.

Si la sociedad no inscribe la sucursal o representacin permanente en el RPC la sancin sera la ininvocabilidad de la actuacin, es decir que los actos realizados por el representante no podrn ser atribuidos a la sociedad.Si llegan a estar en juicio se les corre la demanda en el domicilio de la sucursal.

Este tipo de sociedades debera cumplir tambin con lo establecido en el art 120:ARTICULO 120Es obligado para dicha sociedad llevar en la Repblica contabilidad separada y someterse al contralor que corresponda al tipo de sociedad.

3. Constituir o participar en una sociedad local art 123

ARTICULO 123 Para constituir sociedad en la Repblica, debern previamente acreditar ante el juez del Registro que se han constituido de acuerdo con las leyes de sus pases respectivos e inscribir su contrato social, reformas y dems documentacin habilitante, as como la relativa a sus representantes legales, en el registro Pblico de Comercio y en el registro Nacional de Sociedades por Acciones en su caso.

Requisitos a cumplir: Acreditar ante el juez del Registro, que fue creada de acuerdo con las leyes de su pais Inscribir en el RPC su contrato social, las reformas y demas documentacin habilitante Inscribir en el RPC toda documentacin relativa a sus representantes legales.4. Sociedad con domicilio o principal objeto en la argentina esta regulado por el art 124:ARTICULO 124La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la Repblica o su principal objeto est destinado a cumplirse en la misma, ser considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las formalidades de constitucin o de su reforma y contralor de funcionamiento.

Cuando se hace referencia a que su principal objeto esta destinado a cumplirse en nuestro pas, esto debe ser exclusivo es decir que no puede suceder que adems de cumplirse en nuestro pas se cumpla en otros pases tambin, porque sino no seria un supuesto del art 124 sino del art 118 3 parr.

Fundamento evitar que se constituyan sociedades en fraude a la ley.FALLO

SOCIEDAD DE TIPO DESCONOCIDO se trata de aquella soc constituida en el extranjero que pretende establecer en nuestro pas una sucursal o representacin permanente, pero que adopto un tipo social no previsto por nuestra ley.ARTICULO 119El artculo 118 se aplicar a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por las leyes de la Repblica. Corresponde al Juez de la inscripcin determinar las formalidades a cumplirse en cada caso, con sujecin al criterio del mximo rigor previsto en la presente ley.

Se le aplicara el siguiente rgimen: Deber cumplir con todos los requisitos enumerados en el art 118 3 parr. El juez del registro determinara las formalidades que deba cumplir, aplicando el criterio de mximo rigor previsto en la ley. En nuestra ley las formalidades mas rigurosas son las de las sociedades por acciones, por lo que la sociedad debera cumplir con todas las formalidades previstas para la constitucin de este tipo de sociedades.

TRANSFORMACION

CONCEPTO ARTICULO 74 Hay transformacin cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedad ni se alteran sus derechos y obligaciones.

La transformacin es el mecanismo que utilizan las sociedades regularmente constituidas para adoptar un tipo social diferente al que poseen.

Para esto es necesario que la sociedad este constituida en forma regular y que elija para su transformacin un tipo social determiando.

CLASES Voluntaria los socios deciden transformar la sociedad por considerar mas conveniente el nuevo tipo social. Forzosa la transformacin se da en aquellas citaciones en que la ley obliga a los socios a transformar la sociedad, por ej: el art 27 estabelce que los cnyuges solo pueden integrar entre si sociedades por acciones y srl. Si llegan a ser socios en otro tipo de sociedad, la sancion sera la nulidad de esta. Y una de las formas de evitar dicha nulidad es transformar la sociedad en una de las permitidas.

RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS.Como consecuencia de la transformacin la responsabilidad de los socios puede cambiar. Esa nueva responsabilidad se regira solo para las obligaciones contraidas a partir de la transformacin.Obligaciones contraidas antes la responsabilidad de los socios no varia. Ni siquiera cuando deban ser cumplidas luego de la transformacin. Dos excepciones: Si de la transformacin surge una menor responsabilidad de los socios, esta no se extiende a las obligaciones anteriores, salvo el consentimiento expreso de los acreedores. Si de la transformacin surge una mayor responsabilidad de los socios, esta no se extiende a las obligaciones anteriores, salvo la aceptacin expresa de los socios.

REQUISITOSARTICULO 77 La transformacin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1) DECISIN MAYORITARIAAcuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios dos excepciones: SRL (requiere el voto de las del capital social) y las sociedades por acciones (mayoria de acciones con derecho a voto).

2)BALANCE ESPECIAL Confeccin de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo de transformacin y puesto a disposicin de los socios en la sede social con no menos de quince (15) das de anticipacin a dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayoras establecidas para la aprobacin de los balances de ejercicio; debe confeccionarse con no mas de un mes de anterioridad al acuerdo.

3) INSTRUMENTACIONOtorgamiento del acto que instrumente la transformacin por los rganos competentes de la sociedad que se transforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se retiren, capital que representan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado;

4) PUBLICACIONPublicacin por un (1) da en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. El aviso deber contener:

a) Fecha de la resolucin social que aprob la transformacin;b) Fecha del instrumento de transformacin;c) La razn social o denominacin social anterior y la adoptada debiendo de sta resultar indubitable su identidad con la sociedad que se transforma ;d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;e) Cuando la transformacin afecte los datos a que se refiere el artculo 10 apartado a), puntos 4 a 10, la publicacin deber determinarlo;

5) INSCRIPCIONLa inscripcin del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Pblico de Comercio y dems registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravmenes. Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad a cargo del Registro Pblico de Comercio, cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4).

DERECHO DE RECESOEn aquellos casos en que no se exija unanimidad para transformar la sociedad, los socios que hayan votado en contra y los ausentes tiene derecho de receso, es decir retirarse de la sociedad.Fundamento implica una modificacin importante del contrato social y coloca a los socios en una situacin distinta a la que se encontraban cuando decidieron constituir la sociedad.

3 cuestiones:1. plazo el socio que pretenda ejercerlo deber hacerlo dentro de los 15 dias de adoptado el acuerdo de transformacin.2. responsabilidad e caso que ejerza el derecho sigue siendo responsable frente a terceros, hasta que se inscriba el acuerdo de transformacin en el RPCSin embargo para evitar abusos el art 78 dice:Art 78 []La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes por las obligaciones sociales contradas desde el ejercicio del receso hasta su inscripcin.3. reembolso el socio recedente podra exigir el reembolso de su parte, la cual se calculara en base al balance especial.

RECISIONLa transformacin de la sociedad puede ser dejada sin efecto por los socios mientras no haya sido inscripta en el RPC. Para ello se necesitan las mismas mayorias exigidas para el acuerdo.En caso de que ya se hubieran publicado los edictos deberan publicar nuevamente un edicto a los efectos de anunciar la recision.

CADUCIDADEl acuerdo de transformacin caduca si a los 3 meses de haberse celebrado el acuerso no se inscribio el respectivo instrumento en el RPC.En caso de que ya hubieran publicado edictos, deberan publicar un nuevo edicto al solo efecto de anunciar la caducidad.