SOCIEDADES SOCIEDADES MERCANTILESMERCANTILES

Legislación Argentina Legislación Argentina

SOCIEDADES MERCANTILESSOCIEDADES MERCANTILES

DEFINICIÓN DE SOCIEDAD.DEFINICIÓN DE SOCIEDAD. REQUISITOS COMUNES A TODA REQUISITOS COMUNES A TODA

SOCIEDAD.SOCIEDAD. CLASIFICACION DE LAS CLASIFICACION DE LAS

SOCIEDADES.SOCIEDADES. ESTUDIO DE LAS SOCIEDADES EN ESTUDIO DE LAS SOCIEDADES EN

PARTICUALR.PARTICUALR.

DEFINICION DE DEFINICION DE SOCIEDADSOCIEDAD

Concepto Concepto GeneralGeneral

Toda sociedad puede ser mirada desde Toda sociedad puede ser mirada desde una doble perspectiva:una doble perspectiva:

a) Como un contrato: el código civil la a) Como un contrato: el código civil la define como “un contrato en que dos o define como “un contrato en que dos o más personas estipulan poner algo en más personas estipulan poner algo en común con la mira de repartir entre si común con la mira de repartir entre si los beneficios que de ello provengan”.los beneficios que de ello provengan”.

Definición de sociedadDefinición de sociedad

Definición de sociedadDefinición de sociedad

b) Como una institución: es decir b) Como una institución: es decir como una agrupación de como una agrupación de personas vinculadas con el fin de personas vinculadas con el fin de colaborar con una determinada colaborar con una determinada idea de bien común que cuenta idea de bien común que cuenta con con personalidad jurídica personalidad jurídica para para tal fin (es un sujeto de derecho)tal fin (es un sujeto de derecho)

REQUISITOS REQUISITOS COMUNES A TODA COMUNES A TODA SOCIEDADSOCIEDAD

GeneralidadesGeneralidades

Requisitos comunes a Requisitos comunes a toda sociedadtoda sociedad

1)1) Móvil de lucro.Móvil de lucro.

2)2) Contribución de las perdidas.Contribución de las perdidas.

3)3) El aporte y,El aporte y,

4)4) La affectio societatis.La affectio societatis.

1) Móvil de lucro1) Móvil de lucro

Lucro es el beneficio material apreciableLucro es el beneficio material apreciable

en dinero.en dinero.

Si sólo hay beneficios morales podráSi sólo hay beneficios morales podrá

existir una persona jurídica sin fin de existir una persona jurídica sin fin de

lucro (corporación, fundación, lucro (corporación, fundación,

cooperativa), pero no una sociedad. cooperativa), pero no una sociedad.

2) Contribución a las 2) Contribución a las perdidasperdidasImplica que todos los socios corren un Implica que todos los socios corren un

riesgo: verse privados de obtener riesgo: verse privados de obtener

beneficios, y perder lo aportado.beneficios, y perder lo aportado.

Es esencial que todo socio contribuya a Es esencial que todo socio contribuya a

las pérdidas, no podrá establecerse unalas pérdidas, no podrá establecerse una

cláusula en que se excluya a un socio decláusula en que se excluya a un socio de

soportar esa posibilidad. soportar esa posibilidad.

3) El Aporte3) El Aporte

Es la colaboración patrimonial que losEs la colaboración patrimonial que lossocios hacen para formar el capital de lasocios hacen para formar el capital de lasociedad.sociedad.Puede darse de diferentes manerasPuede darse de diferentes maneras(dinero; otros bienes muebles o (dinero; otros bienes muebles o inmuebles; trabajo).inmuebles; trabajo).Sin embargo, tratándose de sociedadesSin embargo, tratándose de sociedadesanónimas sólo existen socios capitalistas y no anónimas sólo existen socios capitalistas y no socios industriales (socio que aporta su trabajo) socios industriales (socio que aporta su trabajo)

4) La affectio 4) La affectio societatissocietatisConstituye el interés del socio en Constituye el interés del socio en colaborar activamente en la búsqueda colaborar activamente en la búsqueda del común o social.del común o social.No basta que se aporte un bien, y se No basta que se aporte un bien, y se esperen las ganancias. Es necesario queesperen las ganancias. Es necesario queexista una preocupación del socio por la exista una preocupación del socio por la marcha de la empresa (dando su marcha de la empresa (dando su

opinión,opinión,Fiscalizando, etc.)Fiscalizando, etc.)

CLASIFICACION DE CLASIFICACION DE LAS SOCIEDADESLAS SOCIEDADES

Formas y Formas y naturalezanaturaleza

Clasificación de las Clasificación de las sociedadessociedadesPueden clasificarse de varias formas:Pueden clasificarse de varias formas:

1)1) De acuerdo a la naturaleza de la De acuerdo a la naturaleza de la actividad que realizan:actividad que realizan:

Sociedades civiles (se constituyen para Sociedades civiles (se constituyen para la realización de negocios civiles).la realización de negocios civiles).

Sociedades comerciales (se constituyen Sociedades comerciales (se constituyen para la realización de negocios que la para la realización de negocios que la ley califica como actos de comercio).ley califica como actos de comercio).

Clasificación de las Clasificación de las sociedadessociedades2) De acuerdo a sus características 2) De acuerdo a sus características

formales (tales como responsabilidad de formales (tales como responsabilidad de los socios, administración, razón social, y los socios, administración, razón social, y cesibilidad de los derechos sociales):cesibilidad de los derechos sociales):

Sociedades colectivas;Sociedades colectivas; Sociedades anónimas;Sociedades anónimas; Sociedades en comanditas, y Sociedades en comanditas, y Sociedades de responsabilidad limitadaSociedades de responsabilidad limitada

Clasificación de las Clasificación de las sociedadessociedades3) De acuerdo a si puede o no cederse 3) De acuerdo a si puede o no cederse

libremente la calidad de socio.libremente la calidad de socio. Sociedades de personas: en ellas no puede Sociedades de personas: en ellas no puede

cederse libremente la calidad de socio. En cederse libremente la calidad de socio. En principio la sociedad termina por la muerte principio la sociedad termina por la muerte del socio y la renuncia está prohibida (de del socio y la renuncia está prohibida (de producirse genera la terminación de la producirse genera la terminación de la sociedad), además, la gestión de la sociedad sociedad), además, la gestión de la sociedad pertenece a todos los socios (sin perjuicio de pertenece a todos los socios (sin perjuicio de poder delegarla), la típica sociedad de poder delegarla), la típica sociedad de personas es la sociedad colectiva.personas es la sociedad colectiva.

Clasificación de las Clasificación de las sociedadessociedades Sociedades de capital: es éstas Sociedades de capital: es éstas

puede cederse libremente la puede cederse libremente la participación en la sociedad y la participación en la sociedad y la dirección de la empresa está dirección de la empresa está radicada en manos distintas a las radicada en manos distintas a las de los socios, la típica sociedad de los socios, la típica sociedad de capital es la sociedad de capital es la sociedad anónima.anónima.

ESTUDIO DE LAS ESTUDIO DE LAS SOCIEDADES EN SOCIEDADES EN PARTICULARPARTICULAR

ClasesClases

Sociedad Colectiva Sociedad Colectiva MercantilMercantil

Se puede definir como “ aquella en que Se puede definir como “ aquella en que

dos o más personas, ilimitada y dos o más personas, ilimitada y

solidariamente responsables, se unen solidariamente responsables, se unen

para comerciar en común, para comerciar en común,

administrando la sociedad por sí o poradministrando la sociedad por sí o por

mandatario elegido de común acuerdo”. mandatario elegido de común acuerdo”.

Sociedad Colectiva Sociedad Colectiva MercantilMercantil

Constitución:Constitución:Las sociedades colectivas mercantiles son Las sociedades colectivas mercantiles son solemnes.solemnes.Las formalidades que se deben cumplir para que nazca Las formalidades que se deben cumplir para que nazca

unaunanazca una sociedad de este tipo son:nazca una sociedad de este tipo son:a)a) La escritura pública La escritura pública b)b) Debe inscribirse un extracto de la escritura en el Debe inscribirse un extracto de la escritura en el

registro de comercio correspondiente al domicilio de registro de comercio correspondiente al domicilio de la sociedad.la sociedad.

La inscripción debe hacerse dentro de 60 días contados La inscripción debe hacerse dentro de 60 días contados desde ladesde la

celebración de la escritura social.celebración de la escritura social.Este tipo de sociedad no requiere publicación en el diario Este tipo de sociedad no requiere publicación en el diario

oficial.oficial.

Sociedad de Sociedad de Responsabilidad Responsabilidad LimitadaLimitadaSe puede definir como “aquella en que Se puede definir como “aquella en que

los socios administran por sí o por los socios administran por sí o por

mandatarios elegidos por ellos , y en mandatarios elegidos por ellos , y en

que su responsabilidad está limitada alque su responsabilidad está limitada al

monto de sus aportes o la suma que monto de sus aportes o la suma que

-además de dicho monto- se -además de dicho monto- se establezcaestablezca

en los estatutos sociales.en los estatutos sociales.

Sociedad de Sociedad de Responsabilidad Responsabilidad LimitadaLimitada

Constitución:Constitución:

Se requiere para que se constituya el cumplimiento deSe requiere para que se constituya el cumplimiento delas siguientes formalidades:las siguientes formalidades:

a)a) Escritura públicaEscritura públicaDebe indicarse expresamente una declaración “de que la Debe indicarse expresamente una declaración “de que la responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus responsabilidad personal de los socios queda limitada a sus

aportesaporteso a la suma que a mas de estos se indique”.o a la suma que a mas de estos se indique”.b)b) Inscripción del extracto de la escritura pública en el registro Inscripción del extracto de la escritura pública en el registro

de comercio.de comercio.c)c) Publicación del extracto en el diario oficial.Publicación del extracto en el diario oficial.El extracto autorizado por el notario ante el cual se extendió la El extracto autorizado por el notario ante el cual se extendió la escritura social debe publicarse – por una sola vez- en el diarioescritura social debe publicarse – por una sola vez- en el diariooficial, dentro de los 60 días desde la fecha de la escritura oficial, dentro de los 60 días desde la fecha de la escritura

señalada.señalada.

La Sociedad en La Sociedad en ComanditaComandita

El código de comercio la define como “que El código de comercio la define como “que

se celebra entre una o más personas quese celebra entre una o más personas que

prometen llevar a la caja social un prometen llevar a la caja social un

determinado aporte, y una o más personasdeterminado aporte, y una o más personas

que se obligan a administrar que se obligan a administrar

exclusivamente la sociedad por sí o por susexclusivamente la sociedad por sí o por sus

delegados y en su nombre particular.” delegados y en su nombre particular.”

La Sociedad en La Sociedad en ComanditaComandita

Constitución:Constitución:

1)1) Se constituyen y prueban por escritura pública Se constituyen y prueban por escritura pública inscrita en el registro de comercio, en los mismos inscrita en el registro de comercio, en los mismos términos indicados para las sociedades colectivas.términos indicados para las sociedades colectivas.

2)2) La razón social sólo debe incluir el nombre de uno o La razón social sólo debe incluir el nombre de uno o más socios gestores. Si se incluye alguno de los más socios gestores. Si se incluye alguno de los comanditarios se hace responsable de las deudas comanditarios se hace responsable de las deudas sociales de la misma forma que los gestores (es sociales de la misma forma que los gestores (es decir de manera ilimitada y solidaria).decir de manera ilimitada y solidaria).

3)3) La cesión de los derechos sociales se encuentra La cesión de los derechos sociales se encuentra prohibida tratándose de socios gestores , pero se prohibida tratándose de socios gestores , pero se admite respecto de los comanditarios. admite respecto de los comanditarios.

Las Sociedades Las Sociedades AnónimasAnónimasDe acuerdo al Art. 1º. de la ley 18.046, De acuerdo al Art. 1º. de la ley 18.046, sobre sociedades anónimas “la sociedadsobre sociedades anónimas “la sociedadanónima es una persona jurídica anónima es una persona jurídica formada por la reunión de un fondo formada por la reunión de un fondo común, suministrado por accionistas común, suministrado por accionistas responsables sólo por sus respectivos responsables sólo por sus respectivos aportes y administrada por un directorioaportes y administrada por un directoriointegrado por miembros esencialmente integrado por miembros esencialmente revocables.revocables.

Las Sociedades Las Sociedades AnónimasAnónimas

Constitución:Constitución:

a)a) Escritura pública.Escritura pública.b)b) Inscripción del extracto de la Inscripción del extracto de la

escritura en el registro de comercio escritura en el registro de comercio del domicilio de la sociedad dentro del domicilio de la sociedad dentro del plazo de 60 días contados desde del plazo de 60 días contados desde la fecha de la escritura social y,la fecha de la escritura social y,

c)c) Publicación del extracto dentro del Publicación del extracto dentro del mismo plazo por una sola vez en el mismo plazo por una sola vez en el diario oficial.diario oficial.

Las Sociedades Las Sociedades AnónimasAnónimas

Características:Características:

La responsabilidad de los socios queda La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos limitada al monto de sus respectivos aportes.aportes.

La administración recae en un La administración recae en un directorio compuesto por miembros directorio compuesto por miembros esencialmente revocables.esencialmente revocables.

El capital social está divido en partes El capital social está divido en partes iguales que se denominan “acciones”. iguales que se denominan “acciones”.

Las Sociedades Las Sociedades AnónimasAnónimas

El CapitalEl Capital

Puede ser:Puede ser: Capital nominal: es el que estipula en el estatuto de la Capital nominal: es el que estipula en el estatuto de la

sociedad (en la escritura de la constitución).sociedad (en la escritura de la constitución). Capital suscrito: es el que ha sido “colocado” entre los Capital suscrito: es el que ha sido “colocado” entre los

accionistas; el accionista asume una obligación de accionistas; el accionista asume una obligación de pagarlo (tiene una deuda con la sociedad).pagarlo (tiene una deuda con la sociedad).

Capital pagado: es aquel que efectivamente ha Capital pagado: es aquel que efectivamente ha ingresado al haber social.ingresado al haber social.

El capital se puede ampliar mediante emisión deEl capital se puede ampliar mediante emisión denuevas acciones o mediante elevación del valor nominal nuevas acciones o mediante elevación del valor nominal

de las yade las yaexistentes.existentes.

Las Sociedades Las Sociedades AnónimasAnónimas

Las AccionesLas Acciones

Es “la parte alicuota (igual) en que seEs “la parte alicuota (igual) en que sedivide el capital social”.Puede clasificarsedivide el capital social”.Puede clasificarseen:en:a)a) Acciones pagadas Acciones pagadas b)b) Acciones no pagadas o promesas de acción.Acciones no pagadas o promesas de acción.Otorgan – en general – los mismos derechos,Otorgan – en general – los mismos derechos,salvo repartición de dividendos y devolución salvo repartición de dividendos y devolución del capital.del capital.

Las Sociedades Las Sociedades AnónimasAnónimasa)a) Acciones ordinarias. Acciones ordinarias. b)b) Acciones preferentes, preferidas oAcciones preferentes, preferidas o

privilegiadas.privilegiadas.En los estatutos de la sociedad se pueden establecer En los estatutos de la sociedad se pueden establecer

preferenciaspreferenciaspara ciertas acciones, denominadas preferidas. Las demás se para ciertas acciones, denominadas preferidas. Las demás se Denominarán de serie común.Denominarán de serie común.La transferencia o cesión de una acción se perfecciona porLa transferencia o cesión de una acción se perfecciona porescritura privada firmada por el cedente y el cesionario ante escritura privada firmada por el cedente y el cesionario ante

dosdostestigos mayores de edad o ante corredor de bolsa, o ante testigos mayores de edad o ante corredor de bolsa, o ante notario público. También puede hacerse por escritura pública notario público. También puede hacerse por escritura pública firmada por el cedente y el cesionario.firmada por el cedente y el cesionario.

Las Sociedades Las Sociedades AnónimasAnónimas

FuncionamientoFuncionamiento

Existen 3 órganos encargados del Existen 3 órganos encargados del funcionamiento de la sociedad anónima:funcionamiento de la sociedad anónima:a) El directorio: Es un órgano colegiado a) El directorio: Es un órgano colegiado

integrado por mandatarios integrado por mandatarios esencialmente revocables llamados esencialmente revocables llamados directores elegidos por la asamblea de directores elegidos por la asamblea de accionistas que pueden ser o no ser accionistas que pueden ser o no ser socios de la sociedad. socios de la sociedad.

Las Sociedades Las Sociedades AnónimasAnónimas

b) La asamblea de accionistas: Se trata b) La asamblea de accionistas: Se trata de la asamblea de los socios, pueden de la asamblea de los socios, pueden ser de dos tipos:ser de dos tipos:

Ordinaria: se realiza en la época Ordinaria: se realiza en la época prefijada en los estatutos.prefijada en los estatutos.

Extraordinaria: se convocan por Extraordinaria: se convocan por motivos especiales, esos motivos motivos especiales, esos motivos deben indicarse en la citación deben indicarse en la citación respectiva.respectiva.

Las Sociedades Las Sociedades AnónimasAnónimasc) Los auditores externos e inspectores c) Los auditores externos e inspectores

de cuentas (órganos de fiscalización): de cuentas (órganos de fiscalización): la junta ordinaria de accionistas debe la junta ordinaria de accionistas debe nombrar anualmente 2 inspectores de nombrar anualmente 2 inspectores de cuentas titulares y 2 suplentes, o bien cuentas titulares y 2 suplentes, o bien auditores externos independientes. Su auditores externos independientes. Su misión es examinar la contabilidad, misión es examinar la contabilidad, inventario, balance, estados inventario, balance, estados financieros, vigilar las operaciones financieros, vigilar las operaciones sociales e informar a la junta ordinaria sociales e informar a la junta ordinaria de lo actuado.de lo actuado.

Las Sociedades Las Sociedades AnónimasAnónimas

Derecho de los sociosDerecho de los socios

Cobro de dividendos (en función del capital Cobro de dividendos (en función del capital desembolsado y no del suscrito).desembolsado y no del suscrito).

Participar en el resultado de la liquidación.Participar en el resultado de la liquidación. Derechos de suscripción preferente.Derechos de suscripción preferente. Asistencia y representación.Asistencia y representación. Voto.Voto. Impugnar acuerdos sociales.Impugnar acuerdos sociales. Información.Información. Reembolso.Reembolso.