UNIVERSIDAD CATLICA LOS NGELES DE CHIMBOTE2014

CARRERA PROFESIONAL: CONTABILIDADCENTRO ULADECH: Sub Sede Juliaca Semipresencial DOCENTE: PILCO CHURATA JUAN MAURICIO CURSO: DERECHO COMERCIALNOMBRE DEL ALUMNO: SALMISTA DAVID PANCA HUMPIRI SECCION: B SICLO: II

OBJETIVO:El estudio del derecho comercial tendr como objetivo final analizar la teora general de esta rama del derecho privado: principalmente encontrar, interpretar y aplicar las fuentes del derecho frente a las relaciones jurdicas surgidas en el campo empresarial y de las relaciones jurdicos negociables, con sentido de justicia y equidad, teniendo en cuenta siempre la naturaleza y dignidad del ser humano, y la ptica proteccin de los protagonistas de dicho trafico econmico.UNIVERSIDAD CATLICA LOS NGELES DE CHIMBOTEFACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES, FINANCIERAS Y ADMINISTRATIVASESCUELA PROFECIONAL DE ADMINISTRACINDEPARTAMENTO DE CIENCIAS

DERECHO COMERCIAL

SOCIEDAD ANNIMA

Una sociedad annima se puede definir como aquella sociedad compuesta bajo una cierta denominacin, y se encuentra conformada por aquellos socios accionarios.

La denominacin de la sociedad annima se forma de manera libre, pero debe ser totalmente diferente a todas aquellas sociedades formadas antes que ella; en forma consecutiva a su nombre, debe decir sociedad annima, o bien, contar con su forma abreviada, S.A..

Para poder formar una sociedad annima es necesario que se cumpla con ciertos requisitos, entre los que encontramos la necesidad de contar con un mnimo de dos socios, contando, cada uno de ellos, por lo menos con una accin de la sociedad. Adems, es requerida una determinada cantidad de dinero, un determinado capital, el que debe estar ntegramente suscrito.

Una sociedad annima puede constituirse compareciendo ante un notario pblico, o bien, por medio de una suscripcin pblica. De darse este ltimo caso, los socios fundadores de la sociedad deben redactar y depositar, en el Registro Pblico de Comercio.

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS

DERECHOS: El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella; El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de ejercicio, con sujecin a lo dispuesto en la ley o en los estatutos; El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos; El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince das hbiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances. El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidacin y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.

OBLIGACIONES:

La obligacin principal es aportar la porcin del capital a que se hubiere obligado en la forma, modo y plazos a que se comprometi, pues, en caso contrario la sociedad podr proceder ejecutivamente contra sus bienes o rescindir el contrato en cuanto al socio remiso, reteniendo las cantidades que le correspondan en la masa social.

El socio moroso abonar a la masa comn el inters legal del dinero que no hubiere entregado a su debido tiempo, as como el importe de los daos y perjuicios que hubiere ocasionado con su morosidad.

Direccin y administracin

Asamblea general de accionistasLa asamblea de socios es el mximo rgano administrativo de la sociedad y est constituida por los accionistas reunidos en Qurum en las condiciones previstas en los respectivos estatutos quienes designarn la junta directiva.

Funciones:La asamblea general de accionistas ejercer las funciones siguientes:1) Disponer qu reservas deben hacerse adems de las legales;2) Fijar el monto del dividendo, as como la forma y plazos en que se pagar;3) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos. 4) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designacin le corresponda;5) Disponer que determinada emisin de acciones ordinarias sea colocada sin sujecin al derecho de preferencia, para lo cual se requerir el voto favorable de no menos del setenta por ciento de las acciones presentes en la reunin;6) Adoptar las medidas que exigiere el inters de la sociedad, y7) Las dems que le sealen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a otro rgano.Cul es la labor de los miembros del directorio?

Respecto al tema que nos aborda en este trabajo, debemos empezar diciendo que el directorio segn nuestra Ley General de Sociedades en su Artculo 153 seala que. El Directorio es rgano colegiado elegido por la junta general de socios. Un determinado nmero de directores la eleccin de dichos directores se har en junta especial.Es el rgano de gestin y representacin de la sociedad annima. Cuando nos referimos a que el directorio es un rgano colegiado significa que debe de estar conformado por una pluralidad de miembros, en nmero no menor de tres, y que las decisiones tomadas son en calidad de directorio y no a ttulo personal por cada uno de sus integrantes.

El directorio es el rgano permanente, esencial y colegiado, que tiene a su cargo la administracin de la sociedad con las facultades conferidas por la ley y los estatutos, integrado por directores, socios o no, elegidos peridica y normalmente por la asamblea de los accionistas.

CARACTERES DEL DIRECTORIO:

Se trata de un rgano social. Es un rgano necesario. Es permanente. Es un rgano colegiado.

El funcionamiento del Directorio regulado en la ley, se regir por lo establecido por el estatuto, instrumento mediante el cual se determinan los alcances, atribuciones y facultades que posee el directorio en la gestin y administracin de la sociedad, as como tambin sus alcances en la toma de decisiones.

Quines pueden ser directores?Pueden ser nombrados directores todas aquellas personas con capacidad de ejercicio, en ese sentido la Ley General de Sociedades es muy claro en su Artculo 161 al especificar quienes no pueden ser ejercer el cargo de director, este artculo tiene concordancia con los Artculos 42; 43 y 44 del Cdigo Civil.

El ejercicio del cargo de director debe ser desempeado con la diligencia de un ordenado comerciante y de un representante legal, tal como lo estable la Ley General de Sociedades en el primer prrafo del Artculo 171.

Junta directivaLa junta directiva estar integrada con un mnimo de miembros con sus respectivos suplentes. Los miembros de la junta directiva sern elegidos por la asamblea general de socios.AtribucionesSalvo disposicin estatutaria en contrario, se presumir que la junta directiva tendr atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines.

Cunto perciben los miembros del directorio?

Por otro lado, es importante indicar que, el cargo de director es remunerado tal como lo establece el Artculo 166 de nuestra norma LGS, el mismo que precisa la participacin de utilidades para el directorio solo puede ser detrada (separada o tomada) de las utilidades liquidas y, en su caso, despus de la detraccin de la reserva legal correspondiente al ejercicio.

No es lgico ni recomendable que un director trabaje sin una retribucin econmica.

El estatuto podr establecer la remuneracin del directorio y del consejo de vigilancia; en su defecto, la fijara la asamblea o consejo de vigilancia en su caso.Por cuanto tiempo son nombrados los miembros del directorio?

Los accionistas tienen la facultad de determinar la duracin del directorio en el estatuto. Sin embargo esta libertad no es irrestricta, debido a que la ley impone un periodo mnimo de un ao y un mximo de tres, con la finalidad de que el directorio pueda renovarse con cierta prioridad, en caso los resultados de su gestin no seas satisfactorios

Los administradores, sin distincin ejercern el cargo durante el plazo que sealen los estatutos sociales, el cual no podr exceder de cinco aos Si los estatutos nada dicen, se entiende que el nombramiento se produce por el plazo mximo

FACULTADES DEL DIRECTORIOEl Artculo 172 de la LGS establece que: .El directorio tiene las facultades de gestin y de representacin legal necesarias para la administracin de la sociedad dentro de su objeto, con excepcin de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la junta general.Las facultades del directorio deben de ser las suficientes para poder administrar las sociedad, pero tambin es importante tener en cuenta que la ley lo excluye de la toma de decisiones en determinados asuntos que son reservados exclusivamente para la junta general. Estas facultades de gestin y de representacin legal son necesarias para la administracin de la sociedad siempre que se encuentren dirigidas a la realizacin de su objeto.Tipos y clases de acciones:

ACCIONES ORDINARIASLas acciones ordinarias son las que confieren derechos ordinarios a los accionistas como por ejemplo el derecho a participar y votar en las asambleas, a recibir utilidades en el mismo momento que todos los dems y a obtener el dividendo mnimo obligatorio.

ACCIONES PREFERIDASLas acciones preferidas son las que confieren derechos especiales a los accionistas que las poseen, como por ejemplo el derecho a cobrar el dividendo mnimo antes que los dems accionistas con acciones ordinarias.

ACCIONES DE GOCELas acciones de goce no son acciones propiamente dichas. Confieren a su tenedor el derecho a recibir anticipadamente el valor de sus acciones sin esperar a la liquidacin de la sociedad.

Estos accionistas ven anticipado el eventual suceso de la liquidacin, recibiendo lo que les correspondera en el remanente de la liquidacin de la sociedad. Son el resultado del proceso denominado amortizacin de acciones.

Se puede adelantar el pago del remanente en la liquidacin de la sociedad y, por lo tanto, emitir acciones de goce, siempre y cuando existan ganancias realizadas lquidas.

Esto es as porque la emisin de estas acciones no puede provocar una disminucin en el capital social.

II. Clases de acciones atendiendo a su forma de transmisinTeniendo en cuenta la forma cmo se transmiten, las acciones pueden ser: al portador, nominativas (endosables o no) y escriturales.

ACCIONES AL PORTADORLas acciones al portador, se transmiten por la simple entrega del ttulo en forma manual. En este caso la calidad de accionista se acredita con la posesin del ttulo. Quien posea el ttulo est legitimado para ejercer los derechos inherentes a la calidad de socio.

ACCIONES NOMINATIVASLas acciones nominativas son las acciones que tienen incorporado en el documento el nombre de su poseedor legtimo. Pueden ser endosables o no, es decir, pueden ser transmitidas por endoso o tener prohibido este mecanismo de transmisin.

Si son endosables, pueden transmitirse a otras personas utilizando el mecanismo del endoso. El endoso es un acto unilateral de voluntad por el cual el poseedor de un ttulo lo transmite a otra persona mediante su firma puesta en el documento.

Para que la transmisin de la accin nominativa endosable est completa, debe adems de cumplirse con el endoso, realizarse una notificacin por escrito a la sociedad informndole la transmisin e inscribir dicha transmisin en un libro especial que se lleva al efecto denominado Libro registro de acciones nominativas endosables.

En conclusin, la transmisin de las acciones nominativas endosables se realiza cumpliendo los siguientes actos: endoso, notificacin a la sociedad e inscripcin de la transmisin en el libro correspondiente.

Las acciones nominativas pueden ser no endosables, o sea, tener prohibida la transferencia mediante el endoso. En este caso, se transmiten mediante un contrato llamado cesin de crditos no endosables.

Celebrado este contrato, para que la transmisin est completa debe notificarse a la sociedad la cesin efectuada e inscribirse la transmisin en un libro que se lleva al efecto llamado libro registro de acciones nominativas no endosables.

En conclusin, la transmisin de estas acciones se realiza cumpliendo con los siguientes actos: contrato de cesin de crditos, notificacin a la sociedad e inscripcin en el libro correspondiente.

ACCIONES ESCRITURALESLas acciones escriturales, son acciones que no se representan en ttulos negociables. Recordemos que la sociedad annima puede representar las acciones en ttulos negociables llamados acciones o no hacerlo. Cuando no se representan en ttulos negociables son acciones escriturales, es decir, acciones incorpreas.

Estas acciones se transmiten mediante la inscripcin en un libro especial llamado Libro registro de acciones escriturales que la sociedad annima lleva al efecto.

La calidad de accionista se prueba mediante la inscripcin practicada en este libro. Cuando esta accin se transmita, en este libro constarn los nombres de los subsiguientes tenedores.

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