SOCIEDAD ANONIMA

SOCIEDAD ANONIMACARACTERISTICAS Y REQUISITOS:SOCIOS.- Debe indicarse en la escritura social los nombres y apellido(s), nacionalidad, profesin, estado civil, domicilio exacto y clase y nmero de documento de identificacin de los socios constituyentes de la sociedad. Cuando los comparecientes actuaren representando a otra persona (fsica o jurdica), el Notario dar fe de la personera de stos, con vista del documento en que conste, el que deber citar con indicacin de su fecha y funcionario que lo autoriza, pero cuando la personera constare en registros pblicos, el Notario dar fe de la misma con indicacin de las citas de inscripcin respectiva, as como la direccin exacta y nmero de cdula jurdica de aquella, en su caso. Cuando la representacin se d en virtud de poder especial, el Notario dar fe de la personera con vista de la respectiva escritura pblica, la cual no requerir inscripcin en el Registro. Tratndose de menores de edad costarricenses, el Notario dar fe de la representacin respectiva con vista de las citas de inscripcin del nacimiento en el Registro Civil. (Arts. 3 Ley No. 6575, 83, 84, 85 y 178 del Cdigo Notarial, Criterio DGRN-652-98 de 15 de mayo de 1998 y Decreto Ejecutivo No. 12158-J).NOMBRE.- La formacin de la denominacin de estas sociedades es libre, pudiendo expresarse en cualquier idioma, siempre que se haga constar su traduccin al espaol. Puede adems, el nombre de la sociedad formarse, con la inclusin en el mismo de nombre(s) y/o apellido(s) de personas fsicas, sin que por tal razn adquieren responsabilidad alguna por las obligaciones sociales. El nombre de la sociedad deber ir precedido o seguido de las palabras "Sociedad Annima" o de su respectiva abreviatura "S.A.". (art. 103 del Cdigo de Comercio, Voto de la Sala Constitucional de la Corte Suprema de Justicia No. 4647 de las 11:45 horas del 18 de junio de 1999, Resolucin de la Sala de Casacin de la Corte Suprema de Justicia No. 41 de las 15:30 horas del 27 de abril de 1965 y Circular de la Direccin de Personas Jurdicas No. 017-99 del 8 de julio de 1999).DOMICILIO.- Domicilio exacto de la sociedad en donde se podrn entregar vlidamente notificaciones. En este sentido deber identificarse el mismo por calles, avenidas y nmero de casa o local, o bien mediante la indicacin de una direccin fcilmente determinable, pudiendo autorizarse la apertura de agencias o sucursales dentro o fuera del pas. (art. 18, inciso 10) Cdigo de Comercio).OBJETO.- Indicacin expresa del objeto que persigue la sociedad. Solamente si se pacta dentro del objeto de la sociedad, que sta pueda constituirse como fiduciaria, podr recibir por contrato la propiedad fiduciaria.(arts. 18, inciso 5) y 637 Cdigo de Comercio).PLAZO.- Nuestra legislacin no permite la utilizacin de plazos sociales indefinidos o perpetuos, por lo que el plazo de la sociedad debe establecerse expresamente (aos, meses y/o das), con indicacin de la fecha de inicio del mismo, la cual no podr ser anterior a la fecha de otorgamiento de la escritura de constitucin. En caso de que no se indique dicha fecha, se entender que la sociedad inicia sus operaciones en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitucin. Puede pactarse que el plazo social, puede prorrogarse automticamente, en cuyo caso debe establecerse el nmero de prrrogas, la duracin de las mismas, as como de que el plazo se entender prorrogado para socios y terceros, si en el Registro Mercantil, no consta lo contrario antes del vencimiento del perodo anterior. (art. 18, inciso 7) Cdigo de Comercio). CAPITAL.- Monto del capital de la sociedad, el cual podr expresarse en cualquier moneda y deber estar representado por acciones comunes y nominativas, debiendo indicarse en la escritura social el personero o personeros de la Junta Directiva, que firmarn los ttulos o acciones. En el acto de constitucin de la sociedad deber quedar suscrito el monto completo del capital social y todo socio deber haber pagado por lo menos el veinticinco por ciento de cada una de las acciones (a cubrir en dinero efectivo), que haya suscrito, debiendo obligarse a cubrir el resto dentro del trmino que se establezca en la escritura social. (arts. 102, 104, 120, 126 y 143, inciso f) del Cdigo de Comercio y Ley No. 6450 de 15 de julio de 1980).Las acciones se pueden poseer en copropiedad, en cuyo caso, cuando haya varios propietarios de una misma accin, para los efectos de votacin en las Asambleas de socios, debern nombrar un representante comn. (art. 123 Cdigo de Comercio).Deber indicarse el aporte de cada socio, sea ste en dinero, en bienes muebles o inmuebles, ttulos valores, crditos, trabajo personal o conocimientos. (arts. 18, incisos 8) y 9), 29 y 32 del Cdigo de Comercio).Las aportaciones que se realicen en dinero efectivo, debern depositarse en un banco del Sistema Bancario Nacional, a nombre de la sociedad, debiendo el Notario dar fe de tal circunstancia. (art. 107 del Cdigo de Comercio).En caso de bienes inmuebles inscritos, se indicarn sus citas de inscripcin en el Registro Pblico (tomo, folio, nmero, asiento, o nmero de matrcula), su naturaleza, situacin, linderos, medida y el nmero de su plano catastrado. Si el bien inmueble aportado no estuviere inscrito, deber tambin describirse totalmente (naturaleza, situacin, linderos, medida, plano). Si el bien inmueble aportado, soporta algn gravamen hipotecario, el mismo deber ser aceptado expresamente por los dems socios constituyentes. Deber en todo caso, darse la estimacin individual de los bienes aportados para cubrir el monto del capital de la empresa. (Arts. 10, inciso c), 18, inciso 9), 32, 102 y 120 del Cdigo de Comercio, 460 del Cdigo Civil, 88, 174 y Transitorio X del Cdigo Notarial).Si se aporta al capital social, un establecimiento comercial, tal transmisin deber necesariamente anunciarse en el peridico oficial La Gaceta, mediante aviso que se publicar tres veces consecutivas, en el que se citar a los acreedores e interesados para que se presenten, dentro del trmino de quince das a partir de la primera publicacin a hacer valer sus derechos. (art. 479 C. de Comercio).Podr pactarse en la escritura social, que la cesin de las acciones, deba contar necesariamente con el consentimiento previo y expreso de la Junta Directiva, debiendo en tal caso establecerse en la escritura social, el plazo que tendr dicho rgano para autorizar o no el traspaso. El silencio del consejo administrativo equivaldr a la autorizacin. (art. 138 del Cdigo de Comercio).ACCIONES PREFERIDAS.- El capital social puede estar representado, adems de acciones comunes y nominativas, por acciones preferidas nominativas, las cuales pueden emitirse en diversas series, y tendrn las designaciones, preferencias, privilegios, restricciones, limitaciones y otras modalidades que se estipulen en la escritura social, y que podrn referirse a los beneficios, al activo social, a determinados negocios de la sociedad, a las utilidades, al voto o a cualquier otro aspecto de la actividad social. Sin embargo, no podr excluirse a los socios tenedores de acciones comunes, de la participacin de las utilidades. (arts. 121 y 122 Cdigo de Comercio).As por ejemplo, pueden emitirse acciones preferidas de diversas clases o series (A, B, C, etc.), y cada una de dichas clases puede tener diversas preferencias o restricciones, una participacin prioritaria en un porcentaje de las utilidades, la eleccin de uno o varios cargos en la administracin, el disfrute de determinados bienes sociales, etc.Las acciones preferidas pueden tener restricciones, pero las mismas no pueden contravenir las disposiciones contenidas en los artculos 145,147 y 153 del Cdigo de Comercio (Ver aparte de Asambleas).CAPITAL AUTORIZADO.- La Asamblea General de socios, podr autorizar a la Junta Directiva, en el acto de constituirse la sociedad o posteriormente, para que por una o ms veces, aumente el capital social, hasta el lmite que se establezca, el cual estar representado por acciones del valor y caractersticas que se determinen en la autorizacin. Esta autorizacin debe constar en la escritura social, al constituirse la sociedad, o bien, por reforma posterior de la clusula correspondiente. (art. 106 Cdigo de Comercio).ASAMBLEAS.- Las asambleas de socios legalmente convocadas, son el rgano supremo de la sociedad y expresan la voluntad de la colectividad en las materias de su competencia, correspondindole las facultades que la ley o la escritura social no atribuyan a otro rgano social.Las asambleas pueden ser GENERALES, las que podrn integrarse con la totalidad del capital social y se dividen en ordinarias y extraordinarias, o ESPECIALES que estarn constituidas nicamente por los socios que tengan derechos particulares (accionistas preferidos o privilegiados).Las asambleas de socios podrn celebrarse en el lugar que se determine en la escritura social, dentro o fuera del pas, y en defecto de disposicin al respecto, en el domicilio social, y sern presididas, salvo disposicin en contrario en los estatutos sociales, por el presidente del consejo de administracin, y actuar como secretario de las mismas, el de la Junta Directiva, salvo disposicin en contrario en los estatutos sociales. En caso de ausencia del presidente y/o del Secretario del consejo de administracin, se eligir entre los presentes un ad-hoc.Las actas de las asambleas de accionistas debern asentarse en el libro de actas que debidamente legalizado por la Oficina de Tributacin Directa, y sern firmadas por el Presidente y el Secretario de la Asamblea. En acatamiento a la anterior disposicin legal, el Registrador encargado de la calificacin de la protocolizacin de una acta, que no se encuentre asentada en el libro de actas citado, deber proceder a la cancelacin de su asiento de presentacin, de conformidad con lo dispuesto en la Circular No. D.R.P. 038-94 de fecha 19 de agosto de 1994. (arts. 152, 153, 162, 168, 174 y 252 del Cdigo de Comercio y Circular de la Direccin del Registro Pblico No. D.R.P. 038-94).CONVOCATORIAS.- La Asamblea de socios ser convocada con la anticipacin, en la forma y por el funcionario u organismo que se indique en la escritura social. En caso de omisin de los estatutos sociales, la convocatoria habr de realizarse mediante aviso publicado en el peridico oficial La Gaceta, con quince das de anticipacin a la celebracin de la Asamblea, no contndose en dicho plazo el da de la publicacin de la convocatoria ni el da de celebracin de la Asamblea.La primera y segunda convocatorias a Asamblea de socios, pueden hacerse en forma simultnea, siempre y cuando la celebracin de las mismas, se encuentre separadas por el lapso de una hora como mnimo. En una misma asamblea pueden tratarse asuntos de carcter ordinario y extraordinario, si expresamente se determin as en la convocatoria.En caso de que se encuentre reunido la totalidad del capital social, se podr prescindir de la convocatoria previa, aspecto que deber hacerse constar en el acta respectiva, la cual debern firmar todos los socios. El accionista o accionistas que representen por lo menos el veinticinco por ciento del capital social, podrn pedir por escrito en cualquier momento, a los administradores que se convoque a asamblea de accionistas, para tratar asuntos que indiquen en su peticin.La peticin anterior, podr realizarse el socio dueo de una sola accin, o el fiscal de la sociedad, en los supuestos establecidos en los artculos 160 y 197, inciso e) del Cdigo de Comercio, respectivamente. (arts. 158, 159, 160, 165, 166 y 197, inciso e) del Cdigo de Comercio).ASAMBLEAS GENERALES ORDINARIAS.- En las Asambleas Generales Ordinarias se conocer de los asuntos, incluidos en el orden del da, que sean de carcter ordinario, como la discusin y aprobacin o no del informe sobre cada ejercicio econmico, distribucin de utilidades, nombramiento o revocacin de los administradores y funcionarios encargados de la vigilancia de la sociedad, etc.Deber anualmente celebrarse una Asamblea General Ordinaria, dentro de los tres meses siguientes a la finalizacin del ejercicio econmico (30 de setiembre), sin que ello imposibilite la celebracin de Asambleas Ordinarias, en cualquier tiempo en que se convoquen.Salvo que en la escritura social se disponga un qurum ms elevado, la asamblea ordinaria se considerar legalmente reunida en primera convocatoria, cuando estn representadas en ella, por lo menos la mitad de las acciones con derecho a voto, y las resolucin se tomarn vlidamente cuando sean tomadas por ms de la mitad de los presentes.En caso de segunda convocatoria, se considerar legalmente instalada, con cualquiera que sea el nmero de acciones representadas (qurum que no podr elevarse mediante convencin social), y las resoluciones debern de tomarse por ms de la mitad de las acciones presentes. (arts. 154, 155, 169 y 171 del Cdigo de Comercio).ASAMBLEAS GENERALES EXTRAORDINARIAS.- Estas asambleas se constituirn para conocer de cualquier modificacin a los estatutos sociales, la fusin, transformacin, disolucin y liquidacin de la sociedad, y de otros asuntos que no sean de carcter ordinario o de mera administracin, los que debern conocerse en una Asamblea General Ordinaria.Cuando existan acciones preferidas o privilegiadas, deber convocarse a los socios tenedores de las mismas, cuando la Asamblea General Extraordinaria se rena para modificar la duracin o la finalidad u objeto de la sociedad, para acordar su fusin con otra u otras o para establecer el domicilio social, fuera del territorio de la Repblica.Salvo que en los estatutos sociales se estipule un mayora ms elevada, en las Asambleas Generales Extraordinarias, para que se consideren legalmente reunidas en primera convocatoria, deber estar representado cuando menos el setenta y cinco por ciento de las acciones, y las resoluciones se tomarn vlidamente por el voto de las que representen ms de la mitad de la totalidad de ellas.En segunda convocatoria la Asamblea podr instalarse legalmente, con cualquier nmero de acciones representadas (qurum que no podr elevarse mediante convencin social), y los acuerdos se tomarn por ms de la mitad de los votos presentes. (arts. 145, 156, 170 y 171 del Cdigo de Comercio).ASAMBLEAS ESPECIALES.- Las asambleas de accionistas especiales son integradas por socios que tengan derechos particulares o especiales (acciones preferidas o privilegiadas), en las que se discutirn las proposiciones encaminadas a eliminar o modificar los privilegios de una o varias clases o categoras de dichas acciones. (arts, 147 y 153 del Cdigo de Comercio).ADMINISTRACION.- La Sociedad Annima ser administrada por una Junta Directiva o Consejo de Administracin, compuesto por un mnimo de tres miembros, que podrn ser socios o no, y que debern denominarse Presidente, Secretario y Tesorero, los dems personeros tendrn las denominaciones que en los estatutos se les indique, pudindose adems nombrar consejeros suplentes, quienes sustituirn a los titulares en sus ausencias temporales.Debe tenerse presente que nuestra legislacin permite nicamente el nombramiento de un Presidente en la Junta Directiva, razn por la cual es improcedente la existencia de dos o ms en dicho cuerpo colegiado, como por ejemplo: Primer Presidente, Segundo Presidente, Presidente Segundo, etc.; sin embargo, puede nombrarse un Presidente Ejecutivo, cargo que no se confunde con el de Presidente. (Resolucin de la Direccin del Registro Pblico, de las 15:00 horas del 14 de mayo de 1987).La eleccin de los consejeros, salvo pacto en contrario en los estatutos sociales, se realizar mediante votacin acumulativa, la cual permite la distribucin de los votos de cada socio, en la eleccin de uno, varios o todos los cargos a elegir. Dicho procedimiento se realiza multiplicando el nmero de acciones de cada socio (cada accin da derecho a un voto), por el nmero de miembros a elegir, lo que da como resultado el nmero de votos total a que cada socio tiene derecho, los cuales, como se indic, se pueden utilizar para un solo nombramiento o distribuirlos entre varios de ellos.En el caso de que se establezca un nmero mnimo y un nmero mximo de personeros en la Junta Directiva, bastar que se nombre el mnimo de ellos, pudiendo dejarse vacante los dems cargos para una posterior eleccin. As por ejemplo, si se dispone que la Junta Directiva estar integrada por un mnimo de tres miembros y un mximo de diez, con la eleccin de tres de sus directores (los cuales necesariamente debern ser Presidente, Secretario y Tesorero), se considerar debidamente integrada la Junta Directiva.El cargo de consejero o miembro de la Junta Directiva es personal, no pudiendo ejercerse por medio de apoderado, razn por la cual solo puede ser desempeado por personas fsicas.Los miembros de la Junta Directiva debern nombrarse por perodos fijos, cuya duracin se determinar en la escritura social (das, meses, aos, todo el plazo social), no procediendo su reeleccin automtica al vencimiento de cada perodo, sino que necesariamente habr de convocarse a una Asamblea General Ordinaria, para realizar los nombramientos respectivos. Debe tenerse presente sin embargo, que de conformidad con la Resolucin No. 9281-99, de la Seccin Tercera del Tribunal Superior Contencioso Administrativo de la Corte Suprema de Justicia, a las 10:00 horas del 5 de marzo de 1999, se consider entre otras cosas que el vocablo "fijo" indicado en el artculo 185 del Cdigo de Comercio, "...debe entenderse como sinnimo de determinado, definido o cierto y no de idntico o igual..."; en virtud de lo cual los miembros de la Junta Directiva de una Sociedad Annima, pueden nombrarse cada uno de ellos por perodos diversos de vigencia, sin que ello permita la estipulacin de cargos con duracin indefinida o indeterminable. (Circular de la Direccin de Personas Jurdicas No. 015-99 de 9 de junio de 1999).En relacin con lo dispuesto por el artculo 186 del Cdigo de Comercio, en cuanto a la continuacin en el desempeo de los cargos por parte de los consejeros, an y cuando hubiere concluido el plazo para el que fueren nombrados, debe tenerse presente que ello es nicamente para atender asuntos administrativos internos de la sociedad, que no debe confundirse de manera alguna, con una reeleccin de dichos nombramientos frente a terceros, ya que de lo contrario se ira en detrimento de la finalidad misma de la ley (art. 185 del Cdigo de Comercio), que obliga sealar en la escritura social el plazo para el desempeo de la funcin por parte de los consejeros. (Resolucin del Tribunal Segundo Civil, Seccin Segunda, No. 647 de las 15:10 horas del 16 de setiembre de 1985).Proceder sin embargo, la integracin de Juntas Directivas fraccionadas, en las que si bien es cierto, todos sus integrantes debern desempear sus funciones por lapso de tiempo determinado, el vencimiento de sus nombramientos se dar en fechas diferentes, es decir al vencer los nombramientos de algunos de sus integrantes, otros quedarn vigentes, ello con el objeto de dar continuidad a los proyectos sociales y aprovechar la experiencia y gestin de los personeros cuyo nombramiento contine vigente. (arts. 181, 183 y 185 del Cdigo de Comercio).Las sesiones de la Junta Directiva sern presididas por su Presidente, y en defecto de ste por el consejero que le siga en el orden de designacin.Para que las sesiones del Consejo se consideren legalmente instaladas, deber estar presentes por lo menos la mitad de los miembros de la misma, y los acuerdos sern vlidos cuando sean tomados por la mayora de los presentes, decidiendo en caso de empate, el Presidente con doble voto. (art. 184 del Cdigo de Comercio). REPRESENTACION SOCIAL.- La representacin judicial y extrajudicial de la sociedad, corresponder siempre al Presidente de la Junta Directiva, as como a aquellos otros consejeros que se determinen en la escritura social, quienes tendrn las facultades que en dichos estatutos se les confiera.Las facultades que se otorguen a los representantes de la sociedad podrn limitarse en cuanto a la cuanta, a determinados negocios de la sociedad, a una actuacin conjunta o mancomunada, etc., y en caso de que existan dos o ms apoderados, y no se indique que su actuacin debe ser conjunta, se entender que podrn actuar en forma independiente.Podr facultarse estatutariamente, a dichos personeros para sustituir total o parcialmente sus facultades, en otros miembros de la Junta Directiva o en terceras personas (excepto en funcionarios encargados de la vigilancia de la sociedad), y solamente en estos casos podrn realizar tal sustitucin.Adems, los representantes sociales, as como la Junta Directiva en pleno, podrn autorizarse expresamente en los estatutos sociales, para nombrar gerentes, apoderados, agentes o representantes, con las denominaciones que se estimen adecuadas, para atender los negocios de la sociedad o aspectos especiales de stos, los que podrn ser socios o no, y quienes ostentarn las atribuciones y poderes que les fijen la escritura social, los reglamentos de la sociedad o el respectivo acuerdo de su nombramiento.Es importante sealar que, los funcionarios encargados de la vigilancia de la sociedad, no podrn a su vez ser apoderados de la misma, toda vez que nuestra legislacin expresamente dispone, que no pueden ocupar otros cargos dentro de la empresa, y dada su especial funcin de fiscalizacin de los negocios sociales. (arts. 182, 187 y 196, inciso b) del Cdigo de Comercio y 1264 del Cdigo Civil). VIGILANCIA.- El rgano de vigilancia o fiscalizacin puede estar compuesto por una varias personas, que podrn actuar en forma individual (fiscal) o en forma colegiada (comit de vigilancia, junta de fiscalizacin, etc.), e incluso puede realizarse a travs de una empresa auditora.Si bien es cierto el articulado que regula est rgano social, est orientado a las sociedades que se constituyan mediante suscripcin pblica, se aplica supletoriamente a las sociedades annimas no constituidas mediante este procedimiento, ante la ausencia de normativa que lo regule en estas ltimas.Los fiscales no podrn ostentar otros cargos en la sociedad (consejeros, apoderados, etc.), con excepcin del cargo de Agente Residente.A las asambleas de accionistas deber asistir, adems de por lo menos un consejero o administrador, un fiscal de la sociedad, de lo contrario, la asamblea podr aplazarse por una sola vez.Adems, el fiscal podr asistir a las sesiones del consejo de administracin con motivo de la presentacin y discusin de sus informes, con voz pero sin voto, y, convocar a asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas en caso de omisin de los administradores, encargados de hacerlo.El fiscal durar en su cargo por el plazo que se establezca en los estatutos social, y en caso de omisin en stos, por un ao. En caso de quedar vacante su cargo, deber procederse al nombramiento de su sustituto, pudiendo la Junta Directiva realizar tal designacin, por el resto del perodo de nombramiento o hasta la fecha en que la asamblea haga la nueva eleccin. (arts. 172, 173, 193, 195, 196, inciso b), 197, incisos e) y g) y 198 del Cdigo de Comercio).INVENTARIOS Y BALANCES.- Indicacin en la escritura social de que, al treinta de setiembre de cada ao, se practicar inventario y balance de acuerdo con las respectivas tcnicas contables. Las utilidades sern distribuidas de acuerdo al porcentaje en que cada uno de los socios sea dueo del capital social, y en igual forma se soportarn las prdidas si las hubiere. (arts. 27 y 142 del Cdigo de Comercio).FONDO DE RESERVA LEGAL.- Debe establecerse en los estatutos constitutivos que, de las utilidades lquidas de cada ejercicio anual, deber destinarse un cinco por ciento para la formacin de un Fondo de Reserva Legal, cesando tal obligacin, cuando dicho fondo alcance un veinte por ciento del capital social. (art. 143 del Cdigo de Comercio).

DISOLUCION Y LIQUIDACION.-La sociedad annima se disuelve por las causas contenidas en el artculo 201 del Cdigo de Comercio, cesando en consecuencia la personera jurdica de sus representantes sociales y conservando su personalidad jurdica nicamente para los efectos de sta.El hecho de que todas las acciones representativas del capital social, lleguen a ser propiedad de una sola persona, no es causal de disolucin de la sociedad.Salvo que la disolucin se produzca en virtud del vencimiento del plazo social (inciso a.), el acuerdo de disolucin de la sociedad, deber necesariamente protocolizarse, publicarse en extracto en el Diario Oficial La Gaceta e inscribirse en el Registro Mercantil. En este sentido es importante indicar, que la publicacin del edicto correspondiente, est sujeta a la autorizacin previa por parte de la Oficina de Tributacin Directa, en la que se establezca que la sociedad est al da en los respectivos tributos. Acaecida la disolucin, podr procederse al nombramiento de uno o varios liquidadores, quienes sern nombrados de la forma que se indique en la escritura social y, a falta de tal previsin, se har por convenio de los socios en el mismo momento en que se acuerde o reconozca la disolucin. Si los socios no se pusieren de acuerdo para el nombramiento respectivo, la designacin del liquidador ser realizada por el juez competente, a gestin de parte interesada, mediante los trmites correspondientes a los actos de jurisdiccin voluntaria.Los liquidadores tendrn las facultades y poderes determinadas en los estatutos sociales o en el acuerdo de su nombramiento y las contempladas en el artculo 214 del Cdigo de Comercio, y podrn sustituir su poder en todo o en parte, si expresamente fueren autorizados para ello en los estatutos sociales o en el acuerdo de su nombramiento. (arts. 201, 202, 206, 207, 209, 210, 211 y 214 del Cdigo de Comercio).NOMBRAMIENTOS.- El nombramiento de la Junta Directiva y del rgano fiscalizador, deber necesariamente realizarse en el acto de constitucin de la sociedad, indicndose el nombre, apellidos y calidades completas de cada uno de los nombrados, as como su aceptacin, la cual podr hacerse en el mismo acto de su nombramiento o bien por documento idneo (carta, fax, etc.).En caso de que ninguno de los administradores tenga su domicilio en el pas, se nombrar un Agente Residente, que deber ser abogado y tener oficina abierta en el territorio nacional, y poseer facultades suficientes para atender notificaciones judiciales y administrativas en nombre de la sociedad (art. 18, inciso 13) Cdigo de Comercio).PUBLICACION.- Publicacin de un extracto de la escritura de constitucin de la sociedad en el peridico oficial La Gaceta. A efecto de dar cumplimiento a tal requisito, deber acompaarse al testimonio de escritura, la boleta de pago del edicto en la oficina de la Imprenta nacional y/o, el Notario dar fe de tal circunstancia indicando el nmero de boleta respectiva. (arts. 19 y 22 Cdigo de Comercio y Circulares de la Direccin de Personas Jurdicas Nos. 014-98 de 11 de julio de 1998 y 021-98 de 19 de octubre de 1998).