SOCIEDAD ANONIMA

La sociedad annima (S.A.) es una forma de organizacin de tipo capitalista muy utilizada entre las grandes compaas. Todo el capital se encuentra dividido en acciones, las cuales representan la participacin de cada socio en el capital de la compaa.

Asamblea General de Accionistas

La Asamblea General de Accionistas es el mximo rgano social de la Organizacin, el cual cuenta con plenas facultades para dirigir y decidir los temas de mayor trascendencia de la Sociedad. Est conformada por el nmero total de accionistas inscritos en el Libro de acciones, quienes participan por s mismos o representados por sus apoderados o representantes legales, conforme con lo definido en los estatutos de la Sociedad y la ley.La celebracin de su sesin ordinaria se lleva a cabo anualmente dentro de los 90 primeros das de cada perodo, segn lo estipulado en los estatutos de la Sociedad

Consejo de Administracin

El consejo de administracin o directorio es una de las formas que puede adoptar el rgano de administracin y de representacin de una sociedad mercantil.

Administrador Unico

La figura del administrador/a nico/a comprende una serie de derechos y obligaciones para con la sociedad que se administra. Como administrador/a nico/a usted es el/la representante de la sociedad, que actuar en su nombre para realizar todo tipo acciones que la misma requiera, en definitiva usted ser el/la responsable de la gestin de la sociedad y responder por lo actos realizados.Este cargo se considerar gratuito sino se establece lo contrario en los estatutos.

Representante Legal

La representacin legal es la facultad otorgada por la ley a una persona para obrar en nombre de otra, recayendo en sta los efectos de tales actos. El ejercicio de esa representacin puede ser obligatorio para el representante.

Concepto de Accin

Es un ttulo o documento que acredita a la persona poseedora del mismo ser partcipe o dueo de una parte del capital de una sociedad annima, en vista de haberla pagado a la empresa que las emiti.

Aspectos legales de las Acciones

ACCIONES NOMINATIVAS Y AL PORTADOR

De conformidad con lo establecido por la ley de extincin de dominio, decreto nmero 55-2010 del Congreso de la Repblica, el plazo para que las acciones emitidas al portador sean convertidas en acciones nominativas, vence el 28 de junio del presente ao y vencido ste plazo, solo podrn ejercerse los derechos que incorporan las acciones nominativas.

Acciones nominativas y al portadorLa Ley de Extincin de Dominio (Decreto 55-2010) contiene reformas a varias leyes que recientemente se han emitido para combatir el crimen organizado; tambin la nueva ley obliga reformas a leyes ms tradicionales como son el Cdigo de Notariado, Cdigo Penal y el Cdigo de Comercio.Luis Fernndez Molina (La Hora)En este ltimo establece que, dos aos despus de la vigencia de la ley, o sea para el 28 de junio del 2013 todas las acciones de las sociedades accionadas (annimas y comanditas por acciones) deben ser nominativas.Se excluye totalmente en nuestro medio a las acciones al portador. Se procura un mayor control sobre el origen y destino de capitales y de esa forma evitar que, amparados por el anonimato, se hagan inversiones por parte de personas o instituciones desconocidas. Esta normativa ha sido muy discutida y en efecto, tiene aspectos positivos en cuanto a la lucha contra el lavado de dinero, pero tambin efectos negativos en lo que se refiere a limitar facilidades y garantas para la inversin.

ACCIONES COMUNES

Las acciones comunes son aquellas acciones en una compania que no ofrecen un monto garantizado de dividendos a los inversores; el monto de las distribuciones de dividendos, si las hay, queda a discrecion de la administracin de la compania. Aunque los inversores de acciones comunes pueden o no ganar dinero por los dividendos, esperan que el precio de la accion suba conforme la compania expande sus operaciones e incrementa sus ganancias. Las acciones comunes tienden a ofrecer una mayor ganancia que otras inversiones, como bonos o acciones preferentes. Sin embargo, si la compania tiene problemas, puede perderse parte o toda la inversion original

ACCIONES PREFERENTES

Las acciones preferentes, son tambin llamadas participaciones preferentes. Por lo general no tienen derechos de voto, pero pueden tener prioridad sobre las acciones ordinarias en cobro de dividendos y en caso de liquidacin. Adems tener una funcin de la convertibilidad en acciones comunes. Generalmente no confieren derecho a voto.

DIVIDENDOS

Los dividendos son el derecho econmico por excelencia concedido a los socios o accionistas de una sociedad. Representan la parte de los beneficios obtenidos por una sociedad que se destinan a remunerar a los accionistas por sus aportaciones al capital social de la empresa.

Constitucin de Sociedades Annimas en Guatemala

La Constitucin de Sociedades Annimas en Guatemala; aspectos generalesPara la constitucin de Sociedades Annimas en Guatemala, como punto primordial, se sugiere al interesado a asesorarse de los aspectos legales que la regulan, previo a desarrollar el proyecto de su inters. El Asesor Legal le har saber los derechos, incidencias, contingencias y responsabilidades de acorde al plan a concretarse.Como contribucin al visitante, ponemos a su disposicin algunos apuntes, que en ningn momento suplen la asesoria legal recomendada, para su conocimiento preliminar y aspectos a tomar en cuenta.Como punto de partida, vale apuntar que la una sociedad annima es un contrato que conlleva requisitos que estn regulado en la ley y su constitucin es formal y solemne ante un Notario. Previo a redactar la minuta o borrador que contiene los estatutos que regulara a la Sociedad a constituir, es importante discutir con el Notario las estipulaciones del mismo.Se recomienda gestionar ante el Registro Mercantil la bsqueda retrospectiva del nombre o denominacin social que se le va a asignar a la Sociedad este disponible, es decir, que no exista otro nombre similar o idntico inscrito en el Registro, para as evitar rechazos u oposiciones de terceros (causando esto tiempo perdido y costos adicionales). El hecho de que este disponible el nombre o denominacin social, no garantiza que al momento de la presentacin del expediente para su inscripcin este lo siga, es decir, puede que en el nterin se presente una inscripcin de un tercero y evitar el uso del mismo.As mismo, ponemos a su consideracin algunos aspectos a tomar en cuenta para la redaccin de los estatutos que regirn a la Sociedad, siendo los siguientes:1. Nombre de los accionistas, con sus datos de identificacin correspondientes. Deben haber por lo menos 2 accionistas, que pueden ser personas fsicas o jurdicas, nacionales o extranjeras. Est permitido la representacin legal de personas fsicas y/o jurdicas en caso no quieran o no puedan firmar el instrumento respectivo, siempre que se cumplan con los requisitos para el caso concreto.2. Razn social (denominacin de la sociedad as como su nombre comercial).3. Objeto de la Sociedad (a que se dedicar la Sociedad. Objeto lcito y comercial)4. Domicilio (legal y fiscal) tiene que tener por obligacin su sede social en una direccin fsica en la Repblica Guatemala, que exista y se compruebe documentalmente.5. Plazo de la sociedad (puede ser un plazo determinado o indefinido)6. Capital Autorizado (suma mxima que la sociedad puede emitir en acciones, sin necesidad de formalizar un aumento de capital) Suscrito (es indispensable pagar por lo menos el 25% de su valor nominal) Pagado (mnimo pagado inicial de la sociedad annima, es de Q. 5,000.00 aproximadamente de US$. 640.00).7. Descripcin sobre las aportaciones que los accionistas realicen (puede ser dinero, en especie o no dinerarias). Si la aportacin es dineraria, es necesario que previo a formalizar el contrato, se aperture una cuenta bancaria en cualquiera de los Bancos autorizados para operar en este Pais, a nombre de la sociedad. Si no son dinerarias las aportaciones, se deber prever el mecanismo del traspaso respectivo, y establecer la forma de respaldar tales aportes.8. De los ttulos de las acciones: Las acciones que la sociedad puede emitir unicamente puede ser (a partir del 1 de julio 2011): Nominativas9. Distribucin de acciones: Cantidad de Acciones a emitir con valor nominal de igual valor, de acorde al capital suscrito.10. rganos de la Sociedad y sus facultades: Asamblea General; Consejo de Administracin y/o Administrador nico, y; Gerencia General y Gerencias especficas11. rganos de Administracin. La sociedad puede administrada por un Consejo de Administracin (integrado como minimo por 3 miembros, que pueden ser un Presidente, Vicepresidente y Seretario, y dems cargos que se deseen) o bien un Administrador nico. Las personas que ejercen estos cargos, pueden ser o no socios, nacionales o extranjeros. Este rgano, independiente de su conformacin, es el encargado de ejecutar y representar legalmente a la Sociedad en los asuntos que le convengan, entre otras facultades y obligaciones.12. rganos de Vigilancia, si los hubiere, que en general se encargan de fiscalizar y vigilar las operaciones sociales de la sociedad, de conformidad con la ley y los estatutos de la sociedad. Pueden ser los mismos accionistas, o determinar a un comisario, uno o varios Contadores o Auditores, o por uno o varios comisarios.13. Otras estipulaciones que los accionistas estimen pertinentes, tales como derechos y obligaciones, qurum, exclusin y separacin de socios, derechos que accionarios, adquisin de acciones, entre otras.14. Registro de los libros contables y sociales los cuales deben de inscribirse en el Registro Mercantil y la Superintendencia de Administracin Tributaria.Al haberse acordado los pactos y cumplirse con los requisitos establecidos por ley, el Notario redactar en papel especial para protocolo, el Instrumento Pblico que contiene la constitucin de la entidad. Se les hace saber, que el Notario tiene las facultades para redactar y autorizar este Instrumento, dentro de la Repblica de Guatemala o en el extranjero, siempre y cuando se cumplan con los requisitos que la ley establece, de acorde a las necesidades del cliente.Generalmente, el cliente pacta con el Notario, que est, personalmente o por medio del personal de su confianza, se ocupe de la gestin de la inscripcin de la sociedad en los Registros respectivos; asi mismo de la redaccin y autorizacin de todos los documentos y formularios necesarios para este fin. En caso contrario, se debe de estar en el entendido que con la presentacin del Testimonio del Instrumento Pblico que contiene la Constitucin de la Sociedad Annima al Registro, no finaliza la gestin de inscripcin, es un proceso de varias etapas con tiempos establecidos. Actualmente, el Registro Mercantil habilito la herramienta virtual de la inscripcin de sociedades en linea, lo cual reduce tiempos y costos, considerablemente; o bien, sigue vigente la inscripcin tradicional, que es la presentacin fsica de los documentos ante el Registro Mercantil.Al haberse cumplido con los requisitos establecidos en ley, y efectuadas todas las diligencias respectivas ante los Registros e Instituciones encargadas de autorizar el funcionamento de la sociedad, el Registro Mercantil, proceder a inscribir definitivamente la Sociedad Annima, la cual significa, la autorizacin gubernamental para que la sociedad pueda operar legalmente en Guatemala; en el caso de sociedades con objetos o negocios especiales, en algunos casos ser necesario ademas, otro tipo de inscripciones y permisos, dependiendo del caso concreto.Es importante hacer saber al visitante y cliente, que adems del registro de la Sociedad ante los Registros respectivo, es imperativo inscribirla ante la Superintendencia de Administracin Tributaria (es el Organismo encargado de ejercer la administracin del rgimen tributario, aplicar la legislacin tributaria, la recaudacin, control y fiscalizacin de todos los tributos), lo cual, sucede paralelamente con el tramite de la inscripcin de la sociedad ante el Registro Mercantil, con lo cual, la entidad ademas de tener una inscripcin legal, tambin se inscribe como contribuyente.Por ello, ante la importancia del negocio y resguardo de la confidencialidad de la informacin proporcionada, informacin financiera y el velo corporativo, es recomendable que el Asesor Legal y Notario designado para la constitucin de la Sociedad Annima, sea de su plena confianza. Para ello, en Aragon & Aragon ponemos a su disposicin un breve perfil de losAbogados y Notariosque integran el cuerpo principal de la Firma, con trayectoria y experiencia en temas mercantiles y corporativos, por lo que sintanse respaldados si somos su opcin y designacin para el procedimiento.Redundando, recientemente, se habilito la herramienta de inscribir las sociedades en lnea, a travs del sitio www.minegocio.gt en el cual los Notarios habilitados para ello, pueden gestionar el tramite de inscripcin por este medio, reduciendo tiempos y unificando tramites. Es de dejar claro, que la solemnidad del contrato de constitucin de sociedad annima sigue vigente, por lo que se deben cumplir con los requisitos comentados y el asesoramiento del Notario designado. Igualmente, a partir del 7 de abril del 2014, como estrategia de modernizar el Registro Mercantil y sus servicios, se modificaron las tarifas, y en algunos casos, se reducen considerablemente las tarifas para la inscripcin del Registro, lo cual beneficia al interesado.