Señor - osiptel.gob.pe

` Telefónica de! Perú S-k ~

Av. Arequipa i.155, Pisu E; Lima- Perú

- ZO/J',

TP-AR-GER-2853-15

Lima, 22 de octubre de 2015

Señor DAVID VILLAVICENCIO FERNÁNDEZ Gerente General OSIPTEL Presente .-

Asunto : Subsanamos observaciones al "Contrato de Acceso a los Servir_ios de Telecomunicaciones de Emisor de Dinero Electrónico"

Ref.: Resolución de Gerencia General N° 751-2015-GG/OSIPTEL.

De nuestra consideración:

Mediante la presente comunicación, nos dirigimos a usted a fin de saludarlo cordialrnent.e y; a la vez, dar respuesta a la resolución de la referencia rnediante la cual nos remite las observaciones al "Contrato de Acceso a los Servicios de Telecomunicaciones de Emi.sor de

Dinero Electrónico", suscrito con la empresa Pagos Digitales Peruanos S.A. el 29 cle setiembre de 2015 (en adelante, el "Contrato de Acceso").

Sobre el particular, cumplimos con lo indicado por vuestro Despacho y procedemos a subsanar las observaciones contenidas en el Artículo Primero de la resolucibn de la referencia. En ese sentido, remitimos para su aprobación una nueva versión del "Contrato cie Acceso a los Servicios de Telecomunicaciones de Emisor de Dinero Electrónico", ci-iao tek:to reemplaza íntegramente a la versión enviada mediante nuestra carta TP-AR-GER-2662-15.

De acuerdo a lo anterior, y en aplicación de los Artículos 42° y 44 1 de las "Normas RelGtivas

al Acceso de los Emisores de Dinero Electróníco a Ios Servicios de Telecomuni(:crciones" solicitamos respetuosamente a su Despacho disponer la aprobación del referido Corutrato de Acceso.

±~ Sin otro particular, aprovechamos la oportunidad para reiterarle nuestros ~tirni~tos~

mayor aprecio y consideració ~

Atentamente, ~ _2 --_

0 ~

ANA CODIA QUINTANILLA P. Gere~/e de Estrategia Regulatoria

CC. Manuel Velarde — Pagos Digitales Peruanos

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CONTRATO DE ACCESO A LOS SERVICIOS DE TELECOMUNICACIONES DE EMISOR DE DINERO ELECTRONICO

EI presente documento contiene e1 Contrato de Acceso a los Servicios de Telecomunicaciones de Emisor de Dinero Electrónico (en adefante, "Contrato" o"Contrato de Acceso"j, suscrito de una parte entre:

TELEFÓNICA DEL PERÚ SA.A., con Registro Único de Contribuyente No. 20100177774, con domicilio en Av. Arequipa N° 1155, Cercado de Lima, departamento de Lima, debidamente representada por su apoderado señor Guillermo Checa Gjurinovic, identificado con DNI N° 07886625, y por su apoderado señor Fernando Vereau Montenegro, identificado con DNI N° 10308030, ambos según poderes inscritos en la Partida N° 11015766 del Registro de Personas Jurídicas de Lima (en adelante, 'TELEFÓNICA");

ii. Y, de la otra parte, PAGOS DIGITALES PERUANOS S.A., con Registro Único de Contribuyente N° 20600536037, con domicilio en Calfe 41 N° 975, Urb. Córpac, San Isidro, Lima, debidamente representada por sus apoderados señores Oscar José Rivera Rivera, identificado con DNI N° 08243006, y Jorge Antonio Héctor Hugo Delgado Aguirre, identificada con DNI N° 08205422, ambos según poderes inscritos en el Asiento A00001, de la Partida Electrónica N° 13449787 del Registro de Personas Jurídicas de Lima (en ade(ante, "PDP"); sociedad autorizada para negociar y celebrar contratos de acceso con empresas de telecomunicaciones en nombre de sus accionistas, en concordancia con las cláusulas Segunda y Décima de su Fstatuto Social, inscrito en la Partida Electrónica antes indicada, que disponen lo siguíente:

"Artículo Segundo.- Objeto Sociat (...) Estón incluidos en su objeto social las actos relacionodos can el mismo que coodyuven a la realización de sus frnes, aunque no estén expresamente indicados en este artículo. Particularmente, cuando así lo autoricen los sujetos autorizados a emitir dfnero electrónico que utilicen sus servicios, y con el fin de garantizar el acceso a los servicios de telecomunicociones necesorios para operar con dinero electrónico, la Sociedad podrá negocior y celebrar contratos de occeso con empresas de telecomunicaciones, así como solicitar mandatos de acceso de conformidad con las normas en la materia."

"Artículo Décimo.- Otras disposiciones (...) Asimismo, todo accionista de la Sociedod que sea un sufeto autorizado a emitir dinero electrónico, por el solo hecho de ser accionista de ella, autoriza expresamente a la Sociedad a negociar y celebrar contratos de vop acceso con empresas de telecomunicaciones, así como a solicitar

oeL mandatos de acceso de conformidad con los normas sobre la materia, ~ v° ~G con el fin de garantizarle a dicho accionista e! acceso, a través de los

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servicios de lo Sociedod que eventualmente recibo, o los servicios de telecomunicociones necesarios para operor con dinero electránico."

PDP declara celebrar el presente Contrato con autorización, y en beneficio de las siguientes empresas emísoras de dinero electrónico (en adelante, (as EEDEs};

i. BANCO DE CRÉDITO DEL PERÚ, con Registro Único de Contribuyente N° 20100047218, con domicilio en Calle Centenario N° 156, Urb. Las Laderas de Melgarejo, distrito de La Molina, provincia y departamento de Lima;

i;. BBVA BANCO CONTINENTAL, con Registro tlnico de Contribuyente N° 20100130204, con domicilio en Av. República de Panamá N° 3055, Urb. El Palomar, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima;

iii. BANCO INTERNACIONAL DEL PERÚ - INTERBANK, con Registro lJnico de Contribuyente N° 20100053455, con domicilio en Jr. Carlos Villarán N° 140, distrito de La Victoria, provincia y departamento de Lima;

iv. BANCO FINANCIERO DEL PERÚ, con Registro Único de Contribuyente N° 20100105862, con domicilio en Av. Ricardo Palma N° 278, distrito de Miraflores, provincia y departamento de Lima;

V. BANCO GNB PERÚ S.A., con Registro Único de Contribuyente N° 20513074370, con domicilio en Calle Las Begonias N° 415, Pisos 22-25-26, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima;

vi. CREDISCOTIA FINANCIERA S.A., con Registro único de Contribuyente N° 20255993225, con domicilio en Av. Paseo de la República N° 3587, Int. 4, distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima;

vii. FINANCIERA CREDINKA S.A., con Registro Único de Contribuyente N° 20328178070, con domicilio en Av. Daniel Alcides Carrión 273A, distrito de losé Luis Bustamante y Rivero, provincia y departamento de Arequipa;

viii. CA1A MUNICIPAL DE AHORRO Y CRÉDITO DE SULLANA, con Registro lJnico de Contribuyente N° 20102881347, con domicilio en Plaza de Armas N°138 Centro, distrito y provincia de Sullana, departamento de Piura;

En adelante a cada una de las entidades mencionadas en los numerales que anteceden así como aquellas que se incorporen al presente contrato, se les denominará individualmente EEDE y cuando se refiera a las mismas de manera conjunta se les denominará EEDEs.

TELEFbNICA y PDP en lo sucesivo serán denominadas individualmente parte, y, conjuntamente, partes.

El Contrato se cefebra en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA.- ANTECEDENTES

Con fecha 29 de setiembre de 2015 TELEFÓNICA y PDP suscribieron un "Contrato de Acceso a los Servicios de Telecomunicaciones de Emisor de Dinero Electrónico" (en adelante el Contrato 1), el cual fue remitido a OSIPTEL para su aprobación. po ~

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7E{.EFÓNICA ELPERÚSAA.

Mediante Resolución de Gerencia General N° 751-2015-GG/OSIPTEL de fecha 13 de octubre de 2015, OSIPTEL presentó observaciones al Contrato 1.

TELEFÓNICA y PDP suscriben el presente documento con el fin de levantar !as observaciones realizadas, sustituyendo íntegramente el Contrato 1 por el presente documento, en adelante el "Contrato".

TELEFONICA es una sociedad anónima constituida y vigente conforme a las leyes de la República del Perú y cuenta con concesiones para la prestación del servicio público final de telefonía móvil en todo el territorio de la República del Perú, de acuerdo a los contratos de concesión celebrados con el Estado Peruano, de fechas 26 de mayo de 1991 y 13 de febrero de 1992, respectivamente; las mismas que fueron otorgadas mediante Resoluciones Ministeriales N° 373-91-TC/15.17 y 055-92-TC/15.17 y la Resolución Viceministerial N° 311-99 -MTC/15.03.

Asimismo, cuenta con concesiones en las Áreas 1 y 2 para la prestación del servicio público final de telefonía móvil, de acuerdo a los contratos de concesión celebrados con el Estado Peruano, de fechas 28 de junio de 1991 y 1 de junio de 1998, respectivamente, las misrnas que fueron otorgadas mediante Resoluciones Ministeriales N° 440-91-TC/15.17 y 250-98- MTC/15.03.

Asimismo, mediante Resolución Ministerial N° 461-2014-MTC/03 el Ministerio de Transportes y Cornunicaciones aprobó la transferencia de concesiones de TeleFónica Móviles S.A. a favor de Telefónica dei Perú, transferencia que consta en la Adenda a!os Contratos de Concesión para la prestación de los Servicios Públicos portador local, portador de largo distoncia nacional, portador de largo distancia internacional, telefonfa fija, telefonlo móvil y de comanicaciones personales (PCS) suscrita el 01 de octubre de 2014.

PDP es una sociedad anónima constituida y vigente conforme a las (eyes de la República del Perú, cuyos accionistas son EEDEs y que tiene por objeto brindar servicios de procesamiento y manejo de cuentas de dinero electróníco de sujetos autorizados para emitir dinero electrónico en el Perú al amparo del numeral 1.2 del artículo 1 de la Ley No. 29985, Ley de Dinero Electrónico y lo dispuesto por el artículo 3 del Decreto Supremo No. 090-2013-EF, y que cuenta con la capacidad técnica y operativa para realizar, por encargo de las empresas emisoras de dínero electrónico, las operaciones de emisión propiamente dicha de Dinero Electrónico, reconversión a eFectivo, transferencias, pagos y cualquier movimiento y operación relacionada con el valor monetario del que disponga el titular y necesaria para las mismas. En este sentido, y por las actividades antes detalladas, PDP tiene a su vez la calidad de lmplementador de acuerdo a lo señalado en el numeral (3.-) del Anexo 1 de las Normas de Relativas al Acceso de los Emisores de Dinero Electrónico a los Servicíos de Telecomunicaciones — Resolución de Consejo Directivo N° 126-2013- CD/OSI PTEL

PDP, asimismo, declara haber sido constituida como un vehículo que permita a sus accionistas EEDEs ejercer su derecho de acceso ante las empresas concesionarias de servicios públicos de telecomunicaciones de manera compartida y con mayor eficiencia e ~

el marco de las Normas Relativas al Acceso de los Emisores de Dinero Electrónico a los , pD v a°P ~Servicios de ` elecomunicaciones -Resolución de Consejo Dírectivo N° 126-201

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CD/OSIPTEL. En este sentido, PDP declara que la contratación de los servicios objeto del presente Contrato se realiza por cuenta, y en beneficio de sus accionistas señalados en la parte introductoria. Para dicho fin, PDP declara que cuenta con la autorización necesaria conferida por sus EEDEs accionistas - señaladas taxativamente en la parte introductoria del presente contrato - mediante su Estatuto Social.

PDP declara haber celebrado y mantener vigente con las EEDEs contratos para la prestación de servicios de procesamiento de apertura de cuentas y procesamiento de transacciones de Dinero Electrónico a través de la plataforrna administrada por PDP, a efectos de permitir que los usuarios de TELEFÓNICA que a la vez son clientes de las EEDEs se beneficien de los servicios de emisión de dinero electrónico.

PDP declara y garantiza que sus accionistas que la han autorizado a suscribir el presente contrato son EEDEs, de acuerdo a la categoría regulada en el numeral 6 de) artículo 17 de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros - Ley N° 26702, que opera bajo el ámbito de supervisión de la Superintendencia de Banca, Seguros y Administradoras Privadas de Fondos de Pensiones (en adelante, "SBS") y que tiene como objeto principal la emisión de dinero electrónico, cuyas operaciones se encuentran bajo la efectiva supervisión de la SBS.

La relación de acceso establecida con TELEF6NICA en virtud del presente contrato, en beneficio de las EEDEs, según las autorizaciones indicadas en la parte introductoria, se encuentra regulada en las Normas Relativas al Acceso de los Emisores de Dinero Electrónico a los Servicios de Telecomunicaciones -Resolución de Consejo Directivo N° 126-2013-CD/OSIPTEL y demás normas aplicables emitidas por el Organismo Supervisor de la Inversión Privada en Telecomunicaciones- OSIPTEL.

Las partes precisan que la intervención de PDP, en el presente contrato, en beneficio de las EEDEs se motiva en la conveniencia de contratar los servicios de telecomunicaciones en volumen, con el fin de obtener una retribución a pagar a favor de TELEFÓNICA más conveniente, según los términos que se establecen en las cláusulas siguientes.

SEGUNDA. - OB3ET0 DEL CONTRATO

Por el presente Contrato se establece el acceso de PDP (en beneficio de las EEDE), a los siguientes servicios públicos de telecomunicaciones: (i) servicio de almacenamiento y retransmisión de datos a través de SMS (Servicio de Mensajes Cortos), (ii) servicio de almacenamiento y retransmisión de datos a través de USSD (Servicio Suplementario de Datos no Estructurados); (en adelante, de manera conjunta, "LOS SERVICIOS"), provistos por TELEFÓNICA, con la finalidad de que los usuarios del servicios de telefonía móvil de TELEF6NICA puedan utilizar los servicios de emisión de dinero electrónico prestados por ias EEDEs, a través de PDP, observando para ello lo establecido en el Proyecto Técnico de Acceso (en adelante, "PTA") descrito en el Anexo 1 y demás anexos de1 presente Contrato.

En ese sentido, ei presente Contrato establece las condiciones económicas, técnicas y po operativas de la relación de acceso a LOS SERVICIOS entre TELEFÓNICA y PDP indicados en ~

► os anexos correspondientes. E' g~

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Costos de Implementación y Tarifas. Pago del Servicio de Acceso. Penalidades. Procedimiento de Facturación. Procedimiento de Liquidación.

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1. 2. 3. 4. 5.

Anexo 111: Estándares de calidad de los servicios ~~ oEi ~.

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Forman integrante del presente Contrato los siguientes documentos:

1. Anexo 1: Proyecto Técnico de Acceso - PTA. 2. Anexo It: Condiciones Económicas. 3. Anexo III: Estándares de Calidad de los Servicios. 4. Anexo IV: Modelo de acuerdo de confidencialidad a ser firmado entre PDP y

sus trabajadores.

TERCERA.- DE LAS EMPRESAS EMISORAS DE DINERO ELECTR6NIC0

PDP declara y garantiza que las EEDEs operan bajo el ámbito de supervisión de la SBS y que tiene como objeto principal la emisión de dinero electrónico. Conforme a lo señalado en ia Cláusula Primera precedente, las operaciones de dinero electrónico realizadas por las EEDEs se encuentran bajo la efectiva supervisión de 1a SBS en virtud de la Resolución SBS N° 2254-2015, emitida e! 23 de abril de 2015.

CUARTA.- REGLAS ECON6MICAS Y TÉCNICAS DE ACCESO A LOS SERVICIOS

Las condiciones económicas, técnicas y operativas en las que se ejecutará el acceso a las redes y servicios solicitados por PDP -en nombre e interés de las EEDEs señaladas en el presente contrato- son, además de las contenidas en este Contrato, las detalladas en los anexos que a continuación se indican:

Anexo I: Proyecto Técnico de Acceso (PTA)

1. Descripción General del PTA. 2. Tipos de Acceso a prestarse. 3. Área de provisión deI servicio. 4. Ubicación física de los puntos de acceso. S. Cronograma de implementación del Acceso (fechas y períodos en los cuales se

implementará el acceso). 6. Protocolo de Pruebas Técnicas de Aceptación de Equipos y Sistemas -

Programación de ejecución. 7. Protocolo y mecanismos para garantizar la seguridad de Ia información. 8. Medidas previstas para evitar daños en las redes y equipamiento de las partes. 9. Operación, mantenimiento y gestión de averías. 10. Otros procedimientos.

Anexo II: Condiciones económicas por T'ipo de Acceso

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1. Incidencia. 2. Escalamiento de incidencias.

Anexo IV: Modelo de acuerdo de confidencialidad a ser firmado entre las EEDEs y sus trabajadores; y entre PDP y sus trabajadores.

Todos los anexos antes señalados forman parte integrante del presente Contrato. En caso de discrepancia entre lo establecido en este documento y lo establecido en alguno de los anexos indicados, prevalecerá lo establecido en este documento, siempre que no esté en contradicción con la Resolución de Consejo Directivo N° 126-2013-CD/OSIPTEL.

QUINTA.- PLAZO DE VIGENCIA DEL CONTRATO

Sin perjuicio de otros plazos específicos que se prevean en el presente Contrato para la ejecución de determinadas prestaciones a cargo de TELEFÓNICA, las partes convienen que el plazo de vigencia del presente Contrato será de cinco (5) años renovables automáticamente por períodos sucesivos de un año. Posteriormente al vencimiento del plazo inicial de cinco años, esta prórroga automática se hará efectiva al vencimiento de cada una de sus prórrogas anuales. Se entenderá que hay renovación automática por un período adicional de un año, si dentro de los sesenta (60) días calendario previos al vencimiento del plazo de vigencia correspondiente (del período original o de cualquiera de sus renovaciones), ninguna de las partes comunica expresamente su intención de no renovarlo.

EI presente Contrato y demás acuerdos conexos entrarán en vigencia a partir del día siguiente de notificada la Resolución que los aprueba, emitida por la Gerencia Generat del OSIPTEL.

SEXTA.- MODIFICACIONES DE LOS SERVICIOS

Para las modifícaciones del presente Contrato se aplicará lo estipulado en el artículo 45° de las Normas Relativas al Acceso de los Emisores de Dinero Electrónico a los Servicios de Telecomunicaciones - Resolución de Consejo Directivo N° 126-2013-CD/051PTEL y, en lo que resulte aplicable, lo estiputado en el Texto Único Ordenado de las Condiciones de Uso de los Servicios Públicos de Telecomunicaciones - Resolución de Consejo Directivo N° 138- 2012-CD/05IPTEL, normas modificatorias y complementarias.

Cuafquier modificación requiere la aceptación y manifestación expresa de conformidad de ambas partes, salvo que las normas aplicables establezcan lo contrario. Asimismo, se deja expresa constancia de que las modificaciones al presente Contrato deberán ser remitidas al Organismo Superior de Inversión Privada en Telecomunicaciones (OSIPTEL) para su posterior aprobación, previo acuerdo técnico-económico entre las partes.

SÉTIMA.- OBLIGACIONES DE PDP

Son obligaciones de PDP:

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CARLOS PACH 1 HAR1iNEZ Geren rcial

5egmento Empresas YELEfÓNICA OF PiHÚ S.A.A.

1. Mantener activa la conexión entre los servidores de PDP y la plataforma de TELEFÓNICA de acuerdo con las especificaciones técnicas que se definen en el estándar de comunicación que ambas partes convengan aplicar y con una capacidad que permita disponer un mínímo de treinta por ciento (30%) de capacidad de ancho de banda libre para soportar el tráfico en hora pico. PDP es responsable por las fallas en LOS SERVICIOS derivados del incumplimiento de esta obligación.

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2. Mantener un manejo adecuado en !a comunicación con la plataforma, de TELEF6NICA a fin de evitar que se produzcan avalanchas, correos electrónicos o SMS no deseados ("SPAMs") o cualquier otro tipo de ataque que pueda afectar la normal operación de esta plataforma.

3. Establecer una conexión segura con TELEFÓNICA. El protocolo será definido entre las partes en la etapa de configuración inicial.

4. Efectuar el pago de la factura mensual que TELEFÓNICA emita como contraprestación por LOS SERVICIOS, dentro de los treinta (30) días calendario siguíentes a su recepción, salvo e) pago por el servicio de configuración inicial, cuyo pago se realiza conforme a(o estipulado en el Anexo H.

S. Brindar información necesaria a los clientes de las EEDEs sobre el funcionamiento de LOS SERVICIOS.

6. No utilizar LOS SERVICIOS para enviar mensajería a líneas móviles que no son de TELEFÓNICA. PDP, en interés de las EEDEs, sólo podrá utilizar LOS SERVIf_IOS para enviar mensajería relacionada al objeto deI presente Contrato.

7. PDP será la encargada de realizar y procesar todos los contenidcs y requerimientos de los clientes de las EEDEs, que se comunicarán a través de LOS SERVICIOS, así como de atender y procesar en sus sistemas las operaciones solicitadas por los clientes de las EEDEs afiliados al servicio de emisión de diriero electrónico. Telefónica no será responsable por las actividades de procesarniento y demás prestaciones que realice PDP.

8. Brindar seguridad y protección de la información o datos de los clientes d ~? las EEDEs, el acceso a sus sistemas y plataforma, de conformidad con la legislación aplicable, en razón de que TELEFÓNICA no será responsable por las medidas de seguridad que deba adoptar PDP o las EEDEs respecto de la información de los clientes de estas últimas, y del acceso de éstos o de cualquier tercero a sus sistemas y plataforma.

9. No comercializar LOS SERVICIOS materia del presente Contrato, ni revender bajo ninguna modalidad paquetes a terceros.

10. No utilizar LOS SERVICIOS para realizar publicidad, con excepción de !a publicidad e información que requiera enviar a los clientes de las EEDEs, la cual deberá limitarse a los servicios de emisión de dinero electrónico que son ofrecidos por éstas úitimas, y cumplir con la legislación sobre la materia para lo cual deberá tener autorización expresa deI usuario final, de ser aplicable. En este caso, la tarifa por envío de publicidad y/o información, será la estabfecida en el Anexo W.

11. Garantizar que las EEDEs cuenten en todo momento con todas las licencias o autorizaciones necesarias vigentes para la prestación de sus servicios de emisión de dinero electrónico. PaA

12. Ser responsable en caso exista alguna contingencia o controversia derivada del "P r envío o del contenido de la comunicación que remitan a los clientes de las QE ,

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EEDEs a través de LOS SERVICIOS y, en general, de la utilización de LOS SERVICIOS objeto del presente Contrato, cuando le sea imputable. Queda establecido que PDP será responsable frente a los clientes de las EEDEs y/o usuarios por las operaciones que realice de acuerdo con su objeto socíal, dicha responsabilidad incluye las operaciones de procesamiento de dinero electrónico que realice a través del ácceso contenido en el presente Contrato.

13. Contar con un servicio de atención al cliente eficiente para absolver consultas relativas a las operaciones o información que las EEDEs brindarán a sus clientes.

14. Ser responsable frente a cualquier organisma de control o entidad gubernamental por los servicios que brinde, de acuerdo con su objeto social, incluyendo aquella información que sea brindada o difundida a través deI servicio contenido en el presente Contrato.

15. No generar situaciones de menoscabo de la imagen de TEL.EFáNICA o cualquier otra situación que implique un perjuicio de cualquier tipo a TELEFÓNICA.

OCTAVA.- OBLIGACIONES DE TELEFÓNICA

Son obligaciones de TELEFÓNICA:

1. Configurar el (los) código(s) corto(s) que será(n) usado(s) para el envío y/o recepción de comunicaciones de LOS SERVICIOS a los clientes de las EEDEs de manera automática a través de la plataforma de TELEFÓNICA y según el protocolo convenido. TELEFbNICA podrá asignar como máximo dos (2) códigos cortos SMS y USSD.

2. Enviar a PDP la factura correspondiente por la prestación de LOS SERVICIOS, de manera mensual dentro de los plazos establecidos según se detalla en el Anexo II.

3. Proveer a PDP el soporte telefónico para la notificación de cualquier incidencia relacionada a LOS SERVICIOS materia del presente Contrato. Dicha notificación deberá ser efectuada única y exclusivamente conforme a lo establecido en el numeral 1.9 del Anexo I. PDP deberá cursar dicha notificación a TELEF6NICA con posterioridad a la verificación efectuada por el personal de PDP de la adecuada operatividad del aplicativo de PDP.

NOVENA.- LIQUIDACIÓN, FACTURACIÓN, PAGO Y SUSPENSIÓN

PDP efectuará el pago de la prestación de LOS SERVICIOS de acuerdo al procedimiento establecido en el Anexo II y de conformidad a las Normas Relativas al Acceso de los Emi$ores de Dinero Electrónico a los Servicios de Telecomunicaciones -Resolución de Consejo Directivo N°- 126-2013-CD/OSIPTEL. La falta de pago de LOS SERVICIOS en el plazo estipulado en el numeral 4 de la Cláusula Sétima precedente facultará a TELEFÓNICA a iniciar el procedimiento para la suspensión del acceso por falta de pago recogido en el Capítufo VEI de las Normas Relotivas al Acceso de los Emisores de Dinero Electrónico a!os _Ilervicios de Telecomunicaciorres - Resolución de Consejo Direciivo N° 126-2013- CUJOSfPTEL.

En caso que PDP incumpla con cualquiera de las obligaciones asumidas en mérito al presente Contrato, quedará automáticamente constituida en rnora. En consecuencia, no será necesario que TELEFÓNICA requiera o intime a PDP para que la misma se encuentre jurídicamente en incumplímiento, en caso no cumpla con cualquier prestación.

DÉCIMA PRIMERA.- GARANTÍA

TELEFÓNICA se reserva el derecho de solicitar a PDP , al momento de suscribir el presente Contrato, una carta fianza otorgada por una institución financiera o bancaria nacional de primer orden, por un valor de Cuarenta Mil y 001100 Dólares de los Estados Unidos de América (US$ 40,000.00) a favor de TELEFONICA. Dicha carta fianza será solidaria, incondicionada, irrevocable, de realización automática y sin beneficio de excusión. La carta fianza garantizará el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones económicas que PDP asume o deba asumir como consecuencia de la celebración y/o ejecución del presente Contrato.

la carta fíanza tendrá una vigencia mínima de seis (6) meses renovables contados desde su otorgamiento y permanecerá vigente hasta dos (2) meses posteriores a la fecha de terminación efectiva del presente Contrato por cualquier causa.

Cualquiera de las partes podrá solicitar a la otra el incremento o reducción del valor de la carta fianza otorgada de acuerdo al procedimiento establecido en las Normas Relativas ai Acceso de los Emisores de Dinero Electrónico a los Servicios de Telecomunicacianes - Resolución de Consejo Directivo N° 126-2013-CD/OSIPTEL.

PDP se obliga a renovar la carta fianza a sólo requerimiento de TELEFÓNICA, cuantas veces sea necesario.

DÉCIMO SEGUNDA.- RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES

12.1 Responsabilidad frente a los cfientes

Las partes declaran de manera expresa que PDP será responsable frente a las EEDEs por los servicios que les brinde y que hacen viable la emisión de dinero electrónico de acuerdo con su objeto social. Asimismo, las partes declaran que TELEFÚNICA no es responsable por la prestación de los servicios financieros -brindados por las EEDEs- realizados a través de LOS SERVICIOS, que como medio de comunicación provee TELEFóNICA. Ello, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda entre las partes por la debida ejecución del presente contrato.

12.2 Responsabilidad por la promoción Publicidad del Servicio / Protección de Datos

las partes declaran de manera expresa que PDP será responsable por la prorr.oción que realice a los clientes de las EEDEs a través de los servicios de USSD y SMS. Es responsabílidad de PDP requerir a las EEDEs contar con la autorización de los clientes de las EE©Es de acuerdo a la normativa vigente de Protección de Datos, que incluye ~

la ley de Protección de Datos Personales - Ley No. 29733 y el Reglamento Ley de ~ pDA

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TELEFÓNIC.A acceda a los datos personales o bases de datos personales que sean de responsabilidad de las EEDE y/o PDP, TELEFÓNICA sólo podrá hacer uso de dicha inforrnación para cumplir los fines del presente contrato. En ningún caso, TELEFÓNICA podrá almacenar, registrar, utilizar o, en general, procesar dicha información para una finalidad distinta y/o sin la autorización de las EEDEs.

12.3 Responsabilidad frente a los organismos de control

Las partes declaran de manera expresa que PDP será responsable frente a cualquier organismo de control o entidad gubernamental por los servicios que brinde de acuerdo con su objeto sociai. Del mismo modo, TELEFÓNICA será responsable frente a cualquier organismo regulador o entidad gubernamental por la provisión de LOS SERVICIOS de conformidad con lo establecido en el Texto único Ordenado de las Condiciones de Uso de los Servicios Públicos de Teiecomunicaciones, salvo lo señalado en las ciáusulas siguientes.

12.4 Responsabilidad por interrupciones y suspensión del Senricio

TELEFÓNICA no será responsable de ninguna interrupción o suspensión en la provisión de LOS SERVICIOS ante PDP, ante las EEDEs o ante algún cliente de las EEDEs, resultante de caso fortuito, fuerza mayor o causa no imputable a TELEFÓNICA, o por los supuestos establecidos en el Texto lJnico Ordenado de las Condiciones de Uso de los Servicios Públicos de TeEecomunicaciones - Resolución de Consejo Directivo N° 138-2012-CD-05IPTEL.

12.5 Responsabilidad porfraude

TELEFÓNICA no será responsable de ninguna utilización fraudulenta de los servicios de emisión de dinero electrónico. En tal sentido, PDP se obliga a tomar todas las previsiones y medidas que correspondan, para evitar o restringir eventuales acciones de fraude.

12.6. Responsabilidad de la prestación del servicio en caso de desborde de la capacidad disponible

TELEFONICA no será responsable por probiemas de calidad de LOS SERVICIOS en caso el consumo de PDP supere la capacidad de dimensionamiento inicialmente ofrecida por TELEFONICA a PDP contenida en ei Anexo H. TELEFÓNICA podrá realizar prácticas de gestión de tráfico y/o servicios para no afectar !os servicios ofrecidos a otros emisores de dinero electrónico, que no hagan uso de Ia plataforma de PDP y/o usuarios en los supuestos indicados en la presente cláusula, las cuales se encontrarán sujetos a la normativa sobre Neutralidad de Red aplicable.

No será apiicable lo señalado en el párrafo anterior, en los casos en !os que PDP contrate a TELEFÓNICA capacidad adicional.

P~A _ Las partes se comprometen a negociar y acordar el incremento de la capacidad ofrecida Á v ~

v° co~~e~ previa acu~d'q~ térnico-económico, siempre y cuanda TELEFbNICA se encuentre en ~ ~~

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Segment Empresas ~ TELEFÓN iRú S.A.A.

candiciones de atender la misma con la infraestructura disponible y considerando los compromisos pactados con otros emisores. Si esta situación genera una nueva inversión por parte de TELEFÓNICA por concepto de implementación, ampliación de infraestructura o modificaciones necesarias en sus plataformas USSD y/o SMS para continuar con LOS SERVICIOS, las partes negociarán y acordarán de buena fe, las condiciones económicas aplicabies.

DÉCIMO TERCERA,- CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL

TELEFÓNICA se reserva el derecho de ceder su posición contractual, así como cualquier derecho u obligación derivado dei presente Contrato a favor de cualquier empresa que, directa o indirectamente, esté controlada por, sea controlante de, o se encuentre bajo control común con TELEFÓNICA. Para tal fin, PDP brinda su aceptación de manera anticipada.

De igual forma, PDP se reserva el derecho de ceder su posición contractual, así como cualquier derecho u obligación derivado del presente Contrato a favor de cualquier empresa que, directa o indirectamente, esté controíada por, sea controlante de, o se encuentre bajo controí común con PDP. Para tal fin, TELEFfiNICA brinda su aceptaciórt de manera anticipada.

DÉCIMO CUARTA.- CONFIDENCIALIDAD

Ambas partes se obligan a mantener y guardar en estricta reserva y absoluta confidencialidad todos los documentos e información que, durante las negociaciones para la suscripción del presente Contrato o durante su ejecución, la otra le haga Ilegar. Las partes sólo podrán revelar a su personal o a los contratistas que utilicen y que necesiten conocerlos para el correcto ejercicio de su funcián, estrictamente lo requieran, los documentos e informaciones a los que se refiere la Cláusula Décimo Quinta siguíente, y siempre que dicho personal o contratistas hayan sido notificados previamente de que la información que reciben es estríctamente confidencial.

La obfigación de confidencialidad regulada en la presente cláusula subsistirá por un período de cinco (5) años luego de terminado el presente Contrato por cualquier causa, aun cuando ninguna de las partes mantenga en su poder documentación físicG o información proporcionada por Ia contraria.

Queda establecido que no se vulnera lo establecido en la presente cláusula cuando cualquiera de las partes deba entregar a una autoridad pública, para el ejercicio de sus funciones y conforme a la normativa aplicable, los referidos documentos e información, en cuyo caso, la parte que deba proporcionar estos documentos e información a la autoridad pública deberá hacerlo de conocimiento de la parte contraria, y, al rnomento de hacer la divulgación de manera efectiva, entregar una comunicación escrita a la autoridad señalando la naturaleza confidencial de la información y/o documentación proporcionada.

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MART!NEZ Gerenrciat

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DÉCIMO QUINTA: SECRETO DE LAS TELECOMUNICACIONES, SECRETO G~ cLp ~ PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES Y SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN: . , ~

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V-9 CAfK?L k TRIYELL!

PDP declara conocer que TELEF6NICA está obligada a salvaguardar el secreto de las telecomunicaciones y a mantener la confidencialidad de los datos personales de sus abonados y usuarios (clientes de las EEDEs), de acuerdo con 1a Constitución Politica del Perú y las normas legaies aplicables. PDP deberá ejecutar el presente contrato en cumplimiento de tales normas. PDP se obliga a no sustraer, interceptar, interferir, cambiar, divulgar, alterar, desviar el curso, utilizar, publicar, tratar de conocer o facilitar el contenido o la existencia de cuaiquier comunicación o de los medios que la soportan o transmiten o la información personal relativa a los abonados y usuarios de TELEFÓNIC.A (clientes de fas EEDEs), siendo esta enumeracián meramente enunciativa.

Asimismo, PDP cumplirá en todo momento: (i) la normativa interna sobre el derecho al secreto de las telecomunicaciones y a la protección de datos personales de los abonados y usuarios, la misma que declara conocer, cuya copia le ha sido debidamente entregada por TELEFÓNICA y que se encuentra a su disposición en (a página web de TELEFÓNICA (www,movistar.com.pe); y, (ii) las instrucciones y pautas que, a su sola discreción, TELEF(SNICA emita para la protección de estos derechos y que serán informadas a PDP.

PDP se obliga a poner en conocimiento de su personal y de los terceros de los que se vaiga para ejecutar e( Contrato - que tuvieran acceso a la infnrmación protegida - la obligación contenida en la presente cláusula, así como a instruirlos y capacitarlos periódicamente, sobre la importancia de esta protección. Para tal efecto, PDP celebrará con dichas personas acuerdos de confidencialidad según el modelo adjunto como Anexo IV, debiendo remitir semestralmente a TELEFÓNICA una declaración jurada que confirme que ha cumplido esta obligación.

Queda establecido que si PDP, o cualquiera de las EEDEs en beneficio de las cuales actúa, o cualquier subcontratista de estas, incumpliese !a obligación a que se refiere ia presente cláusula -además de las consecuencias civiles y penales del caso- quedará obligada a resarcir a TELEFÓNICA los daños que le cause, ya sea por dolo, culpa grave o culpa leve, asumiendo especialmente: (a) las sanciones administrativas y judiciales impuestas a esta última como consecuencia dei referido incumplimiento; y, (b) los costos en los que la misma incurra en la defensa administrativa y judicial de sus íntereses. Sin perjuicio de ello, en caso que se produzca cualquier incumplimiento referido a la presente Cláusula, TELEFbNICA tendrá derecho a resolver automáticamente el presente Contrato conforme al artículo 1430 del Código Civil. la obligac":ón de salvaguardar el secreto de las telecomunicaciones y la confidencialidad de los datos personales de los abonados y usuarios se mantendrá vigente inc(usive luego de haber concluido el presente Contrato por cualquier causa.

PDP, en nombre de las EEDEs, es responsable de conectarse a través de una VPN a 1a Piataforma de TELEFÓNICA (SMS y USSD), para io cual podrá contratar el servicio de una empresa concesionaria o contratarlo de TELEFÓNICA.. Las partes coordinarán !os aspectos técnicos que hagan viable la implementación del servicio objeto de este Contrato. TFLEFÓNICA habilitará a PDP el acceso a la plataforma de TELEFÓNICA (SMS y USSD). Es responsabilidad de PDP acceder a la plataforma de TELEFÓNICA a través de un medio

seguro, quedando establecido que se configurarán en el Firewall de TELEF6NICA, los pop accesos para tal efecto, de modo que TELEFÓNIG4 pueda almacenar y retransmitir las n

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comunicacionesSl~iS y USSD a los equipos de telefonía móvii celular de los clientes de 1as E

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~~~~Gerent rc iaf Segmento G Empresas e ~~°E~~ ~ .-

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EEDE sobre la base de la información proporcionada por PDP, tal y como dicha información haya sido proporcionada por PDP a TELEFdNICA. PDP asume totai responsabilidad sobre la información proporcionada, así como aquella que sea transmitida a la red móvil de TELEF6NICA, y se obliga a mantener indemne a TELEF6NICA por cualquier acción que pudiese iniciarse contra ésta derivada dela inexactitud de las transacciones encargadas.

Asimismo, PQP asume total responsabilidad por la validez y consistencia de los números o códigos de los clientes de las EEDE.

EI acceso a cualquier elernento de la red de telefonía móvil celular estará restringido a personal especializado de TELEFÓNICA, y autorizado por ésta, por lo que ningún agente externo (o no autorizado) tendrá acceso a ningún elemento de la referida red.

Por su parte, TELEFÓNICA declara conocer que PDP está obligada a salvaguardar -en lo aplicable- el secreto bancario de los clientes de las EEDEs, de acuerdo con la Constitución Política del Perú y el artículo 140 y siguientes de la Ley General del Sistema Financiero y del Sistema de Seguros - Ley N° 26702. TELEFÓNICA deberá ejecutar el presente Contrato en cumplimiento de tales normas. TELEFÓNICA se obliga a no suministrar, divulgar o comercializar información de clientes de (as EEDEs protegida por el secreto bancario, siendo esta enumeración meramente enunciativa.

DÉCIMO SEXI•A: NO EXCLUSIVIDAD

Las partes expresamente reconocen que TELEFÓNICA podrá brindar a terceras empresas servicios similares a los que son objeto de este Contrato; asimismo cada EEDE o PDP podrán solicitar a terceras empresas de telecomunicaciones servicios similares a los que son objeto de este Contrato, sin que en ningún caso ello suponga incumplimiento contractual alguno y sin tener que, para tal efecto, cumpiir con formalidad alguna.

DÉCIMO SETIMA.- USO DE MARCAS Y DERECHOS DE PROPIEDAD INDUSTRIAL

Ambas partes reconocen que el presente Contrato no las autoriza a utilizar las marcas, nombres comerciales o los signos distintivos de ia contraria, saivo del modo expresamente acordado por eflas y con el único propósito de alcanzar la finalidad perseguida por el presente Contrato.

DÉCIMO OCTAVA: CAUSALES DE RESOLUCIÓN DEL CONTRATO

TELEFÓNICA podrá resolver este Contrato de acuerdo al artículo 1429 del Código Civil en caso PDP incurra en cualquiera de los siguientes supuestos:

1. Utilice sin autorización de TELEFÓNICA los nombres, (ogotipos, marcas y otros signos distintivos de propiedad de TELEFÓNICA o no siga las pautas informadas por TELEFÓNICA para su uso, incluyendo el uso para un propósito distinto al autorizado.

2. Difunda información falsa o sin fundamento respecto de TELEFÓNICA o sus representantes; difunda mensajes o declaraciones con contenido agraviante contra v TELEFÓNICA o sus representantes; o utilice LOS SERVICIOS para difundir información , y/o publicidad que sea considerada competencia desleal. E , !

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Ger segmen G ndes E:n ,tesa ~ocr►~tfs~`~ TELEFÓNtCA DEL PERI!

3. No establezca una conexión segura con TELEFÓNICA que ponga en riesgo la infraestructura y los servicios prestados por TELEFÓNICA.

4. Incumpla con el pago de la prestación de LOS SERVICIOS establecidos en el Anexo II por dos (2) meses consecutivos y han transcurrido los plazos establecidos en el Procedimiento para la Suspensión de Acceso por falta de pago estabfecido en las Norrnas Relativas al Acceso de los Emisores de Dinero Electrónico a los Servicios de Telecomunicaciones - Resolución de Consejo Directivo N' 126-2013-CD/OSIPTEL.

En caso alguna de ias EEDEs con las que se establece la relación de acceso pierda de manera sobreviniente la habilitación legal para brindar el servicio de dinero electrónico, PDP deberá informar de ello a TELEFÓNICA de manera inmediata, a efectos de que LOS SERVICIOS dejen de prestarse a la EEDE correspondiente, luego de ello, las partes se comprometen a modificar este Contrato en lo que resulte pertinente en el plazo máximo de quince (15) días hábiles, contados a partir de que PDP informe a TELEFÓNICA de este hecho. Una vez que se haya modificado el Contrato, las partes acuerdan remitir el mismo al OSIPTEL para su aprobación.

PDP podrá resolver este Contrato de acuerdo al articulo 1429 del Código Civil en los siguientes supuestos:

a} Si TELEFÓNICA utiliza inadecuadamente los nombres, logotipos, marcas y otros signos distintivos de propiedad de PDP o de cualquiera de las EEDEs.

bj En caso TELEFONICA incumpla con la prestación de LOS SERVICIOS conforme a las condiciones técnicas estab[ecidas en el presente contrato y sus anexos.

PDP podrá resolver el Contrato si la demanda de servicios de las EEDEs supera la capacidad de dimensionamiento inicialmente ofrecida por TELEFÓNICA y no se hubiere 1legado a un acuerdo razonab(e y expreso para el incremento de dicha capacidad de conformidad con el numeral 12.7 de la Cláusula Decimo Segunda del presente Contrato.

Asimismo, las partes también podrán resolver automáticamente el presente Contrato si, habiéndose promovido alguna demanda o solicitud de insolvencia o sometimiento a cuafquier procedimiento concursa) que suponga la ínexigibilidad de sus obligaciones contra la otra, la misma no es contestada en treinta (30) dtas calendario, o si, a pesar de Ia oportuna defensa de la parte demandada, ésta es declarada en insolvencia o sometida a cualquier procedimiento concursal que suponga la inexigibifidad de sus obligaciones. En estos casos, la resolución operará con la sola comunicación que la parte afectada curse al efecto.

DÉCIMO NOVENA.- NORMAS DE APLICACIÓN SUPLETORIA Y ADECUACI(SN DEL CONTRATO

Son de aplicación al presente Contrato las Normas relativas al Acceso de los Emisores de Dinero Electrónico a los Servicios de 7elecomunicaciones - Resolución de Consejo Directivo

N° 126-2013-0/OSIPTEL. Asimismo, son de apEicación supletoria ias, normas contenidas po ,, en el marco regulatorio de telecomunicaciones, disposiciones pertinentes del Código Civil, ~

y demás contenidas en el marco legal vigente que resulten pertinentes. ~ _á

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~- ~ TELBFQNI A D L PERIJ S.A.A.

Los precios por acceso y/o las condiciones económicas en generai se adecuarán, cuarido TELEF6NICA, en una relación de acceso con un emisor de dinero electrónico, vía contrato o mandato, aplique precios por acceso y/o condiciones económicas más favorables a las establecidas en su relación de acceso con PDP.

La adecuación requerirá una comunicación previa, con copia al Organismo Supervisor de Inversión Privada en Telecomunicaciones (en adelante, "OSIPTEL"), por parte de PDP, actuando en nombre de las EEDEs, en (a cual se indiquen los precios y/o condiciones econámicas a los cuales estará adecuándose. PDP, en interés de las EEDEs, :será responsable de evaluar la conveniencia de la aplicación de los nuevos precios y/o condiciones económicas, las cuales surtirán efectos a partir del día síguiente de la fech,j de recepción de dicha comunicación. A fin de que la adecuación sea eficaz, la referida comunicación deberá ser remitida con copia a OSIPTEL. En caso la comunicación a OSIPrEL Ilegue en una fecha posterior a la comunicación a TELEFÓNICA, la adecuación surtirá efecto desde el día siguiente de recibida la comunicación por OSIPTEL.

VIGÉSIMA - SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS.

Aquellas controversias cuya materia se encuentren regulada por las Condiciones de Uso de Servicios Públicos de Telecomunicaciones, serán sometidas a la sede administrativa rlue corresponda.

Todas las dernás disputas o controversias que se deriven de este contrato o que tenl;an relación con él, incEuidas las relativas a su existencia, validez, incumplimiente- o terminación, así como las vinculadas al presente convenio arbitral, serán resue;tas mediante arbitraje de derecho, bajo la organización y administración del Centro de An-relilisis y Resolución de Conflictos de la Pontificia Universidad Católica del Perú y conforme a su estatuto y reglamentos, a los cuales las partes se someten incondicionalmente. Las partes convienen que el número de árbitros será de tres (3), los cuales serán designados de la siguiente manera: uno designado por TELEFf?NICA, uno designado por PDP y el terc:áro (que actuará como Presidente) será designado por los dos (2) árbitros antes señalados. El lugar de arbitraje será la ciudad de Lima, Perú, y el idioma dei arbitraje el español.

EI laudo tendrá carácter definitivo. La parte que estime conveniente impugnar el Laucio a través del recurso de anulación ante el Poder ludicial, deberá acompañar a su demanda una carta fianza bancaria, solidaria, irrevocable y de realización automática por el mct -lto que ei Laudo le haya ordenado pagar, a favor de ia contraparte o, en caso de tratarse de una pretensión de cuantía indeterminada, el Tribunal Arbitral deberá fijar en el Laudct el monto al que deberá ascender la referida fianza.

Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecárica arbitral, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales del distrito judicial de Lima - Cercado, renunciando al fuero de sus domicilios.

VIGÉSIMA PRIMERA: INTERPRETACIÓN

1..:¿EI presente Contrato deberá ser interpretado de conformidad con ios principios de buElnayU p ~

¿ fe y de acuerdo a la común intención manifestada por las partes.

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T6LEfÓN1CA OEL 'cRtl 5.:.•r . g~icrtr~ES~`

El presente Contrato se firma en el contexto del marco regulatorio de telecomunicaciones vigente y otras condiciones existentes a la fecha de su suscripción. En ningún caso podrá eritenderse que los acuerdos contenidos en el presente Contrato constituyen una renuncia de cualquiera de las partes de hacer valer los derechos que les corresponden ahora o en el futuro de acuerdo a ley.

Los títulos de las cláusulas, apartados y anexos de este Contrato se incluyen por razones de V°gO orden y no definen su interpretación.

Firmado en das ejemplares la ciudad de Lima, Perú, a!os veintiún (21) días del mes de ppp octubre de 2015

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5egmen10 a PEiil! S.A.A.

ANExo 1 PROYECTO TÉCNICO DE ACCESO (PTA'

1.1. DESCRIPCIÓN GENERAL DEL PTA.- El presente proyecto establece las condiciones técnicas y operativas para que PDP tenga acceso a las redes de TELEFÓNICA.

1.2. TIPOS DE ACCESO A BRINDARSE.- LOS SERVICIOS a los que tendrá acceso PDP se describen a continuación:

1.2.1. Servicio de almacenamiento y retr-ansmisión de datos a través de SMS: • Servicio que permitirá a cada EEDE, a través de PDP, brindar a sus

respectivos ciientes: (i) la posibilidad de efectuar operaciones que las EEDE decidan ofrecer, a través del intercambio de SMS entre los referidos clientes y cada EEDE; así como, (ii) la posibilidad de enviar a los clientes de las EEDE avisos o notificaciones. En ambos casos los clientes de las EEDE deberán ser necesariamente abonados o usuarios del servicio móvil de TELEFÓNICA.

• Los mensajes serán enviados a través de un código corto que TELEFÓNICA establecerá y que será comunícado a PDP al momento de la firma del contrato. Este código podrá ser reemplazado por TELEFÓNICA, por causa debidamente justificada y siguiendo el procedimíento previsto en las Condiciones de Uso de los Servicios Públicos de Telecomunicaciones.

• Cualquier cliente que cuente con servicio activo de telefonia móvil de TELEF6NICA podrá enviar un SMS al código corto asignado. TELEFÓNICA no cobrará el envio o recepción de ios mensajes de texto (SMS) al cliente. PDP será la única responsable del pago de la retribución que corresponda por LOS SERVICIOS contenidos en el presente contrato.

• EI envío de los SMS será a través del protocolo establecido por TELEFÓNICA. • Los clientes de las EEDE podrán realizar transacciones y/u operaciones, a

través de PDP, desde su teléfono móvil mediante el envío de SMS al número corto que establezca TELEFÓNICA. El centro de mensajes cortos de TELEFÓNICA direccionará el mensaje al centro de SMS de PDP por medio de una VPN.

• La plataforma de PDP recibirá y procesará cada mensaje. Luego, PDP según corresponda, envía un SMS de respuesta al centro de mensajes cortos de TELEFÓNICA, por medio de la VPN. TELEFÓNICA recibe el SMS de PDP y lo envía a la línea móvil del cliente de las EEDE.

• Los destinatarios de los SMS deben haber manifestado a las EEDE su conformidad para recibir mensajes relacionados al servicio de emisión de dinero electrónico que brinda. Las EEDE, mediante PDP, deberán permitir la desafiliación de los destinatarios de los SMS.

• PDP deberá contar con los mecanismos que le permitan atender las consultas y los reclamos que se produzcan, en la medida que PDP utilizará LOS SERVICIOS contratados a fin de permitir que las EEDE brinden su senricio de emisión de dinero electrónico a sus ciientes. Q°p

• Para toda comunicación hacia los clientes de las EEDE, PDP deberá usar el código corto asignado al servicio.

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Abonados móvlles Servidor (Teiefónica) del ciiente

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La siguiente tabla presenta los componentes:

Componente Descripción

Servidor/Aplicación Servidor y/o aplicación de PDP en protocolo SMPP SMPP que se conectará a la plataforma de TELEFÓNICA.

Despachador SMS Plataforma de TELEFÓNICA que se encarga de despachar los mensa'es de texto

Clientes TELEFÓNICA Cllentes de líneas móviles de TELEFÓNICA en Lima y Provincias.

1.2.2. Servicío de almacenamiento y retransmisión de datos a través de USSD (Servicio Suplementario de Datos no Estructurados):. • Servicio que permitirá a los clientes de las EEDE, a través de PDP, iniciar

sesiones USSD a través del código corto asignado a la misma, bajo la estructura *NNN#, para el envío de datos y/o páginas USSD. Queda expresamente establecido que el Servicio USSD solamente podrá ser utilizado por los clientes de las EEDE o usuarios que sean abonados o usuarios de TELEFbNICA.

• Cualquier cliente que cuente con el servicio de telefonía móvil de TELEF6NICA activo y que cuente con un terminal con sistema operativo compatible con sesiones USSD, podrá iniciar sesiones USSD al código corto asignado. TELEFÓNICA no cobrará al usuario o cliente final, la utilización del Servicio USSD. PDP será íntegramente responsable del pago de la po retribución que corresponda por LOS SERVICIOS contenidos en el presente á ~

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• EI cliente de las EEDE, a través de PDP, podrá realizar transacciones y/u operaciones de dinero electrónico desde su teléfono móvil mediante el Servicio USSD a1 ntímero corto que establezca TELEFÓNICA. TELEFÓNICA direccionará la comunicación a la plataforma/sistemas de PDP por medio de la VPN.

• La plataforma de PDP recibirá y procesará la comunicación USSD. Luego, PDP según corresponda, enviará la respuesta a la plataforma de TELEFÓNICA, por medio de la VPN. TELEFÓNICA recibe la respuesta de PDP y la envía a la línea móvil del cliente de las EEDE.

• PDP se encargará de gestionar ios detalles de conectividad entre el servidor/aplicación de PDP y la plataforma de TELEFC}NICA. El Servicio USSD no incluye el enlace de comunicación entre el servidor de PDP y la plataforma de TELEFÓNICA.

• TELEFÓNICA sólo proporciona los medios para la transmisión de las páginas USSD, no es responsable del diseño y contenido de las mismas ni por el resultado de las transacciones que se realicen a través de éstos. PDP asume toda responsabilidad respecto de dichos aspectos y declara que el servicio prestado a través de dicho medio se encuentra acorde con el marco legal vigente.

• E) servicio propuesto sólo admite mensajes PULL, es decir, que se inicien con un requerimiento del ciiente de (as EEDE, a través de PDP.

• Los mensajes enviados a través de USSD no disponen de la capacidad Store and Forward, es decir, si es que no son entregados/recibidos (respondidos) al instante, se descartan (no son almacenados ni conservados).

• El esquema tecnológico que se utilizará, se describe a continuación:

Cllente de la Geteway Cllente Etnpresa USSD tEmprese

Contratante Contratante

Uama at 'iNNO

-- . ~=Ussa '`- • , IP vN ;---s

Reapuata úNaw de ComunlaGÓn

CoMratsdo poa el SerAda de Cuente Ap~onea

del Cflente

1.2.3. Servicio de Procesamiento de Transacciones.-

• Se entiende por transacción un requerimiento generado a través de páginas USSD por los clientes de las EEDE, a través de PDP, desde una línea movil de TELEFCINICA para que sean atendidos por PDP de manera transaccional, en tiempo real, y finaliza con SMS al clíente de las EEDE con los datos de la transacción

• La transacción contempla el acceso a páginas USSD (un promedio de seis páginas por transacción), el procesamiento de la transacción y el envío de uno o dos SMS con información de la transacción al cliente de las EEDE. Se p°

considera una transacción cuando: (i) finaliza con SMSs de notificación, o(ii) ~n

1 9 DE

y ANA AUD1A~ 'Qar at`` ~qutNT iLLA P.~

de CARLOS PACNECO EZ ARTINEZ va$o revaco;=a Gerente tial

Segmento Gr s rnpresas ; !

TELEFÓNiCA ERÚ S.A.A. .roCn~lES~`~

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es cancelada por el cliente de las EEDE, o(iii) expira por tiempo de la página USSD. El inicio de las sesiones USSD es través del código corto asignado a(a misma, bajo la estructura *NNN#. Queda expresamente establecido que el Servicio USSD solamente podrá ser utilizado por los clientes de las EEDE, a través de PDP, que sean abonados o usuarios de TELEFÓNICA.

• Como parte del servicio se provee una herramienta de Back Office a la cual tiene acceso PDP, a través de una extranet, que le permite a PDP consultar las transacciones realizadas.

• La plataforma de servicio provee un esquema de seguridad para datos sensibles a través de la encriptación de los mismos de acuerdo a los estándares de las entidades financieras. El esquema tecnológico, que se utilizará se describe a continuación :

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• La capacidad de dimensionamiento proporcionada porTELEFONICA a PDP es de treinta (30) transacciones por segundo.

1.3. QREA DE PROVISIÓN DEL ACCESO. EI área de provisión de LOS SERVICIOS a PDP es e1 área de cobertura móvil de TELEFÓNICA como área geográfica comprendida dentro de los límites de (a demarcación territorial nacional.

1.4. UBICACIÓN FISICA DE LOS PUNTOS DE ACCESO.

La plataforma de TELEFÓNICA se encuentra ubicada en la siguiente dirección: Punto De artamento Ciudad Dirección

Calle Cruz del Sur 129 — 1 Lima Lima Monterrico — Santiago de

Surco

PDP, en beneficio de las EEDEs, es responsable de conectarse al punto de acceso de Qo TELEF6NICA, de manera virtual a través de una VPN. Para tal efecto, podrá „~ v ~

pEL P~ ! contratar la conexión a una empresa concesionaria o a TELEFONICA, por lo que las ot ~

~C~ RAC,ON`Si:

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partes coordinarán los aspectos técnicos que hagan viable la conectividad eritre TELEFONICA y PDP.

1.5 CRONOGRAMA DE IMPLEMENTACIÓN DEL ACCESO EI Cronograma de implementación referencial para los servicios descritos en los numerales 1.2.1., 1.2.2. y 1.2.3. del siguiente Anexo comprende las siguiertes actividades:

1.5.1. Configuracián Inicial.- La habilitación de los servicios requiere de una configuración inicial que compreride trabajos en las plataformas para el procesamiento de SMS y USSD de TELEFÓNICA. Esta configuración inicial resulta necesaria para que TELEFbNICA pueda brindar LOS SERVICIOS a PDP, haciendo uso de la plataforma y servidores de PDP. Para realizar la configuración de LOS SERVICIOS, se debe seguir el siguiente protocolo:

• PDP, en interés de las EEDEs, deberá proporcionar toda la información que sea requerida para iniciar la sesión VPN entre el HOST de TELEFONICA y de I'DP (Dirección IP e intercambio de Protocolos de Seguridad y Encriptado)

• PDP debe proporcionar los enlaces de comunicación entre su piataforma y las plataformas de SMS y USSD de TELEFÓNICA, debiendo PDP garantizar la seguridad y respaldo del mismo (VPN segura). La configuración inicial cuE:nta con las siguientes actividades referenciales: a. Pianificación del Despliegue b. Asignación de Short Codes SMS c. Asignación de Service Codes USSD d. Configuración de Plataformas e. Configuración de Comunicaciones f. Integración de SMS-C/SMPP g. Integración de USSD Gw h. Pruebas de Aceptación del Servicio

EI total de las actividades se implementarán en un plazo referencial de ciento veinte (120) días hábiles. Las actividades pueden incrementarse dependiendo de la solución requerida por PDP, en cuyo caso el plazo de irnplementación podrá variar. EI cronograma final será aprobado por las partes luego de las verificaciones de las facilidades técnicas de PDP, así como verificaciones de implementacicines adicionales, en caso, sean necesarias. PDP asumirá los costos de configuració-1 de su propia plataforma.

1.5.2. Activación del Servicio.- 20 días hábiles contados desde la culminación satisfactoria de la Configuración Inicial.

EI cronograma de implementación referencial para el servicio descrito eri el numeral 1.2.3. es el siguiente:

I. ELO` 9,vE °p

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CARLOS P CO DIEZ ~ '.~ > TINF,? ~°'~~~Ef ~d`~

Ger Segmento andes TELEFÓNIC DEl PE;:IJ S.A.A.

Tarea Tiempo

_ ... . ...... ... ..... ..... - . ._.._... hábi lesJ — --

FASE 0: Firma de Contrato ... 0

FASE I: Desarrollo de las transacciones a ; + 75 implementarse

- Análisis - Diseño - Programación - lmplementación - Integración con la plataforma de P DP ._ . .

FASE II: Pruebas + 25 - Pruebas unitarias - Pruebas integrales - Certificación

1.6 PROTOCOLO DE PRUEBAS TÉCNICAS DE ACEPTACIÓN DE EQUIPOS Y SISTEMAS Las PARTES realizarán las siguientes pruebas:

a. Pruebas de conectividad física: verificar la sincronización de la conexión física, si es una VPN, realizar pruebas de su funcionamiento, pruebas de calidad.

b. Pruebas de conectividad lógica: verificar que las direcciones y puertos IP tengan conectividad, verificar la calidad, retardos, entre otros.

c. Pruebas de seguridad: verificar que se tenga acceso a las direcciones y puertos IP acordados.

d. Pruebas de protocolo de comunicación: SMPP en caso de SMS y http en caso de USSD.

e. Pruebas de servicios: realizar pruebas de aceptacíón de servicios acordados. f. Pruebas de stress: se realizarán en función a la demanda acordada.

1.7 PROTOCOLO Y MECANISMOS PARA GARANTI7AR LA SEGURIDAD DE LA INFORMACIÓN. La comunicaciones entre los servidores de PDP y las plataformas de TELEFdNICA (SMS y, USSD) se efectuará a través de conexiones seguras en una conexión directa con los servicios en mención, TELEFbNICA se compromete en habilitar el acceso a su servidor a fin de que los servidores de PDP y la plataforma de TELEFÓNICA se realice sobre un medio seguro, para tal efecto, se configurarán accesos al Firewall de TELEFÓNICA para el servidor de PDP, de esta manera se despachan las comunicaciones SMS y USSD hacia las líneas móviles de los clientes de las EEDE. TELEFÓNICA garantiza que el acceso a cualquier elemento de red será restringido sólo a personal especializado de TELEFÓNICA, por lo que ningún agente externo tendrá acceso a ningún elemento de P a red. :

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Ge t1 ercia, r es Empresas

Sñ. ~~ raRú s.A.A.

1.8 MEDIDAS PREVISTAS PARA EVITAR DAIGOS EN LAS REDES Y EQUIPAMIENTO DE LAS PARTES. TELEFÓNICA cuenta con: a. Data Center: Este concepto ínvolucra la alimentación eléctrica y climatización en los

ambientes asignados a sistemas críticos dentro del datacenter. Esta plataforma cuenta con una disponibílidad de acuerdo al Uptime Institute del tipo Tier II que contempla componentes redundantes que ofrecen alta disponibilidad.

b. Plataforma común de comunicaciones del datacenter: La canectividad IP es unc , de los elementos del servicio, mediante el cual el clíente puede proporcic.nar visibilidad a los equipos que aloje en el datacenter. Esta conectividad es proporcionada a través de la Plataforma Común de Comunicaciones de TELEFÓNICA, (a cual asegura escalabilidad en las conexiones de PDP y privacídad entre las conexiones de diferentes clientes. Esta plataforma común invoiucra la infraestructura de comunicaciones que brinda la integración con la conectividad WAN.

1.9 OPERACIÓN, MANTENIMIENTO Y GESTIrJN DE AVERÍAS Relacionado a este punto TELEFÓNICAtendrá como obligaciones: • Proveer a PDP, durante las 24 horas del día (24horas x 7 dias) el soporte telefónico

para la notificación de cualquier incidencia relacionada a los medios de comunicación (SMS y USSD Empresas) materia del presente contrato. Dicha notificación deberá ser efectuada única y exclusivamente por personal autorizado de PDP (quienes serán Ios únicos interlocutores de la incidencia con TELEF6NICA) a la lista de contactos autorizados de TELEFÓNICA. Dicha notificación deberá ser efectuada con posterioridad a la verificación efectuada por el personal de PDP de la adecuada operatividad del aplicativo de PDP.

• Avisar a PDP, como máximo dentro de las 24 horas posteriores de su ocurrencía, cualquier falla o anomalía de funcionamiento de LOS SERVICIOS, etc.

• Para la gestión de incidencias, PDP podrá Ilamar al área de Servicio al Cliente: Desde el móvil a) 1386 o desde teléfono fijo al 690-1081 opción 1 y luego opción 5 o 080016600 opción 3.

1.10. OTROS PROCEDIMIENTOS EI resto de procedimientos aplicables, incluyendo los establecidos en el artículo 28° de Normas Relativas al Acceso de los Emisores de Dinero Electrónico- a los Servicios de Telecomunicaciones - Resolución de Consejo Directivo N° 126 -2013-CD/05IP T EL, serán propuestos por TELEF6NICA a efectos de que sea remitido al OSIPTEL en un VOBa plazo de cuarenta y cinco (45) días calendario desde el establecimíento formal de la

CA ~ relación de acceso.

Lima, 21 de oct re d 2415. É' ~ é'p4Cl{1^_

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/ TELE ÓNICA PDP

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tARLOS PACHEtO DI .R NE. Gerente Co r +

SegmentoGrand E: oresg= TELEFONICADELPEH S.A.A.

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Grr nte vc CARLOS PACNE 0

Gerente SegmentoGrand 5Entinr~`3' TELEFÓNiCA DÉL ERÚ 5.: • ~~ •

ANEXO 11 CONDICIONES ECONÓMICAS SEGÚN TIPO DE ACCESO

PDP contrata LOS SERVICIOS, detallados en la ciáusula segunda "objeto del contrato', bajo el esquema de: (i) un "pago único" por la impiementación de LOS SERVICIOS y(ií) un "pago recurrente mensual" por ia prestación de LOS SERVICIOS.

2.1. COSTOS DE IMPLEMENTACIÓN YTARIFAS DE ACCESO

PAGO ÚNICO DE IMPLEMENTACIÓN: Pago inicial por impiementación estándar: USD 160 000.00 (ciento sesenta mil y 00/100 dólares americanos).

Las partes acuerdan que el Pago lJnico de Implementación pactado se reaiizará de la siguiente manera:

- 509'o al inicio del proyecto.

- 40% al pase para pruebas de desarrollo.

- 10 % a la puesta a producción o aceptación de la impiementación lo que suceda primero.

PAGO RECURRENTE:

• PDP, en interés de las EEDEs, reaiizará un pago mínimo de USD 20,000.00 (veinte mil y 00/100 dólares americanos) mensuaies, dicho monto no inciuye el Impuesto General a las Ventas, el cual cubre hasta 100,000 transacciones mensuaies. Las partes acuerdan que si las EEDEs, a través de PDP, consumen un número menor a 100, 000 transacciones quedarán iguaimente obiigadas al pago del monto mínimo antes mencionado.

• Si las EEDEs, a través de PDP, efectúan un número de transacciones superior a 100,000 el pago de las transacciones adicionales se manejarán según los siguientes ra ngos:

Rango de transacciones * (sea únicamente USSD o conjuntamente con SMS)

Precio por Transacción (USSD y/o SMS) en USD

(no inciuye IGV)

De 100,001 a 200,000 0.2000

De 200,001 a 300,000 0.1900

De 300,001 a 500,000 0.1700

De 500,001 a 600,000 0.1500

De 600,001 a 800,000 0.0850

De 800,001 a 1000,000 0.0800

De 1000,001 a 2 000,000 0.0650

C.A, D h: p ya

~G', u~rANAC UDIA"' y~yQUINY ILL A 111 ~+ Gere te de

i i!rate¿ ~egulatori~ %

De 2 000,000 a 3 800,000 0.0600

De 3 800,001 a 6 000, 0000 0.0550

De 6 000,001 a 9 500,000 0.0500

De 9 500,001 a más 0.0450

# SeQún este término se define en el acápite 1.2.3 del Anexo 1 precedente.

• Los precios indicados están expresados en dólares americanos ($), no incluyen IGV, no contemplan ningún otro tipo de impuesto.

• El cobro del servicio se hará conforme a la tarifa que corresponde al volumen realizado en el mes al total de transacciones. No se aplicará en eI sentido de una escala progresiva acumulativa.

• El precio por transacción incluye la prestación de LOS SERVICIOS: (i) Transacciones USSD, (ii) Transacciones SMS.

• Los precios mostrados consideran una transacción promedio con 6 páginas de una campaña USSD y uno o dos SMS de confirmación según operación a realizarse.

• Las cuotas mensuales empezarán a facturarse iniciado ei Servicio (el cual inicia con la puesta a producción o con la aceptación de PDP, lo que ocurra primero).

• En caso PDP decida enviar publicidad y/o información a través de SMS a los clientes de las EEDEs, sobre los servicios de emisión de dinero electrónico que son ofrecidos, se contabili2arán de acuerdo a la siguiente tabla:

Rango SMS 1 1 500,000 S/. 0.126

Rango SMS 2 500,001 1'0000,000 SI, O,Ogg

SMS Adicional a 1 000 000 S/. 0.083

2.2. DEL PAGO DEL SERVICIO DE ACCESO:

PDP reaiizará el pago en las ofícinas de TELEFÓNICA o en las entidades recaudadoras designadas por ésta, dentro del plazo de vencimiento indicado en el recibo. El retraso en el pago de algún recibo determinará la automática constitución en mora y la aplicación de (os intereses carrespondientes conforme a la tasa máxima permitida por la ley. En caso LOS SERVICIOS se suspendan por falta

~ADEL,c~

Be ~ de pago, TELEFÓNICA tendrá la potestad de cobrar un cargo por la reactivación de

~ A NA LAUOir.u' LOS SERVICIOS, el cual asciende a US$ 400.00 (Cuatrocientos y 00/100 Dálares de -r+üiN NiILr:P ~ u~ • ~ Gr euc c`h • vpl

~1 - ----^~ CABLOS PACHECO MA TINf2 Gerente C 1 ~e

Segmento Grandes Empresas TELEfóNICA DEL P RLI i.A.A.

los Estados Unidos de América}. TELEFÓNICA podrá modificar la retribución mensual, conforme a lo señalado en el marco regulatorio vigente, así como eri caso de modificaciones a las normas legales en materia tributaria.

En caso de incumplimiento de pago por parte de PDP, se estará a lo señalado en la cláusula Novena del Contrato.

2.3. PROCEDIMIENTO DE FACTURACIÓN

Las partes acuerdan que dentro de los plazos establecidos según el ciclo de facturación contratado, PDP recibirá la factura de TELEFÓNICA relativa a la contraprestación por LOS SERVICIOS. PDP deberá efectuar el pago de las facturas mensuales que TELEFÓNICA emita como contraprestación por LOS SERVICIOS, dentro de los 30 días calendario siguientes a la remisión de la factura mensual por parte de TELEFÓNICA.

2.4. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN

EI procedimiento de liquidación de las obligaciones económicas entre LAS PARTES se llevará a cabo de conformidad a lo establecido en el articulo 26° de las Normas Relativas al Acceso de Ios Emisores de Dinero Electrónico a los Servicios de Telecomunicaciones - Resolución de Consejo Directivo N° 126-2013-CD/OSIPTEL.

Asimismo, la liquidación será realizada por período mensual y de acuerdo a la cantidad de SMS y Páginas USSD mensuales efectuadas en dicho período mensual por parte de los códigos SMS y USSD asignados, considerando además, las estipulacíones establecidas en el presente contrato.

TELEFÓNICA remitirá a PDP el Reporte Mensual de Transacciones, el cual incluirá las transacciones que se ínicien entre las OOh00'00" del primer día de) mes materia de liquidación y las 23h59'59" del último día de1 mes materia de liquidación. En caso PDP no esté de acuerdo con la información presentada, contará con un plazo de 05 días hábiles desde que recibió dicho reporte para expresar su disconformidad, debiendo remitir el detalle de la cantidad de SMS y Páginas USSD mensuales de manera diaria y el sustento técnico respectivo. En caso la diferencia entre la información brindada por PDP y TELEFÓNICA sea menor o igual al S'/o de transacciones, se considerará como número de transacciones el promedio aritmético de las transacciones presentadas por ambas partes. En caso la diferencia sea mayor, TELEFÓNICA revisará el sustento técnico presentada y ambas partes tendrán un plazo máximo de 05 días hábiles para conciliar las diferencias existerites y con ello cerrar en dicho plazo el procedimiento de liquidación.

Lima, 21 de octubre de 2015.

2%

CARLOs PACNECO EI rtA,TiHEI Gerent

Segmento G Emp ~esas TELEFOl1ltA DE6 PERÚ S.A.A.

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Segmento Gr ~ú s..:.~ . TELEfÓN1CA fi

PDP

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ANEXO III ESTANDARES DE CALIDAD DE LOS SERVICIOS

TELEFóNICA para el cumplimiento de los estándares de calidad cuenta con un canal de Atención de Incidencias para la atención de las incidencias que puedan surgir en cualquiera de los componentes de LOS SERVICIOS.

Incidencia: PDP dispone de un soporte para la atención de las incidencias acaecidas en LOS SERVICIOS, el cual está disponible en un esquema 24x7.

Se entiende como incidencias propias del servicio a los casos que conlleven a indisponibilidad de LOS SERVICIOS. No se incluyen incidencias producidas en los componentes en los cuales TELEFÓNICA no tenga ninguna responsabilidad.

Cada incidencia está asociada a un nivel de severidad descrito a continuación:

a. Incidencia Ttpo A: Fallas que involucran una no disponibilidad de LOS SERVICIOS, tal como la falla en la conectividad LAN, energía, plataforma.

b. Incidencia Tipo B: Fallas que involucran una degradación en la calidad de! servicio, tal como la saturación de recursos, atención de servicios a una capacidad menor al 100%.

c. Incidencia Tipo C: Fallas que involucran a funciona#idades secundarias del servicio y que no afectan su normal operatividad.

Escalamientos de atención de fallas: la matriz de escalarniento de fallas sólo es aplicabie en caso de incidencias Tipo A y B:

. .............

Operador 20 segundos. y Nivel 1 Nivel 2 Service Operation Manager 1h Nivel 3 Service Manager 6h Nivel 4 Gerente de cuenta 12h

Los Nornbres, Teléfonos y correos correspondientes a ios responsables de los niveles de atencíón serán comunicados por TELEFÓNICA a los 15 (quince) días calendario de suscrito el presente contrato. (*)El tiempo de espera es el tiempo que debe esperar el cliente antes de escalar la incidencia al siguiente nivel. Los tiernpos listados son referenciales, teniendo como objetivo resolver la incidencia en tiempos menores.

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Segmento a Empresas i6tEFO► t1GA PERÚ S.A.A.

ANEXO lV

MODELO DE ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD A SER FIRMADO (i) ENTRE LAS EEDE Y SUS TRABAIADORES, Y(ii) ENTRE PDP Y SUS TRABAJADORES

"Conste por el presente documento, el Acuerda de Confidencialidad que celebran, de una parte, ................................. con RUC N° ................... ., domiciliada en ............................................. representada por el señor ....... . ......................... ............... . .. identificado con .................................. según poder inscrito en ..................................., a ia que en adelante se denominará "fa Empresa"; y, de la otra . ......................... con DNI N° ..................... a la que en adelante se denominará "el Obligado", en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERO.- El Obligado reconoce y entiende que el secreto de las telecomunicaciones es el derecho fundamental de toda persona a que sus comunicaciones no sean vulneradas y entre otras, genera la obligación a cargo de Telefónica de adoptar las medidas y procedimientos razonables para garantizar la invioiabilidad de las comunicaciones que se cursen a través de sus redes.

Asimismo, el Obligado conoce que Telefónica se encuentra obligada a proteger los datos personales de sus abonados y usuarios, es decir, a adoptar las medidas necesarias, a fin de que la información personal que obtenga de sus abonados o usuarios en el curso de sus operaciones comerciales, no sea obtenida por terceros, salvo las excepciones previstas en las normas legales vigentes.

SEGUNDO.- El Obligado deberá mantener y guardar en estricta reserva y absoluta confidencialidad cualquier documento o información vinculada al secreto de las telecomunicaciones y a la protección de los datos personales de los abonados y usuarios de Telefónica a la que pudiera acceder en ejecución del Contrato suscrito entre esta última y la Empresa. En consecuencia, el Obligado no podrá sustraer, interceptar, interferir, cambiar, alterar el texto, desvíar el curso, publicar, divulgar, utilizar, tratar de conocer o facilitar el contenido o la existencia de cualquier comunicación o de los medios que soportan o transmitan tales documentos e informaciones, sea en forma directa o indirecta.

TERCERO.- E) Obligado se obliga a cumplir en todo momento (a legislación vigente sobre la materia, específicamente (a Resolución Ministerial N° 111-2009-1VITC/03, asf como sus modificatorias y ampliatorias.

CUARTO. - El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones a cargo dei Obligado asumidas en el presente acuerdo dará lugar a la aplicación de las sanciones civiles y penales correspondientes.

QUINTO.- El Obligado asume el presente compromiso de mariera permanente inclusive 0 ~A luego de haber concluido la relación laboral o contractual que lo vincula con la Empresa. v^e-

Ca° ~ p!r ~

~~ va ~~~ , Suscrito en Lima, a los ......... días del mes de ................:.... de 201... p,1,;A UD1A =.

y~Lt;liY NILLAP~ . 3 ~{ VoBo , r nte de

s>:IE~ CARLOS PA~ t0 DI MA

Gere C rcia

Segmento r Empre 7Ks.cF6H1 ADC Ptp1J:.A.A.

LA EMPRESA

EL OBLIGADO"


PDP

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EF6NICA PD ~ Q

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CARtú: ?ACNf' Gere .~ .

.~y{~FÓl11CA

I . w

T E S T I M O N I O

NUMERO 1068 MINUTA 926

x122768

OTORGAMIENTO DE PODER

QUE OTORGA:

TELEFONICA DEL PERU S.A.A.

A FAVOR DE:

CESAR ROGELIO CAM GENSOLLEN

Y

FERNANDO AUGUSTO VERAU MONTENEGRO

c~c~c~c~c~c~ c)c)c ~c~c~c~c~ cfuc)c ~c~c~ c)c)c)c ~c)c~c~ c)c3c)c)c>c) EN LA CIUDAD DE LIMA, DISTRITO DE SAN ISIDRO, A LOS CUATRO (04)

DIAS DEL MES DE ABRII, DEL AÑO DOS MIL TRECE (2013) ANTE MI JAIME

ALEJANDRO MURGUTA CAVERO, ABOGADO NOTARIO DE ESTA CAPITAL,

COMPARECE: _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ .- = = = = = = = - - _ _ _ DON CESAR AUGUSTO LYNARES ROSAS, QUIEN MANIFIESTA SER DE

NACIONALIDAD PERUANA, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE OCUPACION

EMPRESARIO, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTID?1D N°

08237731 Y DOMICILIAR EN AVENIDA AREQUIPA 1155, SANTA BEATRIZ -

DEL DISTRITO DE CERCADO, PROVINCIA Y DEPARTAMENTO DE LIMA= ===_

QUIEN PROCEDE EN REPRESENTACIÓN DE TELEFONICA DEL PERU S.A.A. CON

REGISTRO UNICO DE CONTRIBUYENTES 20100017491, FACULTADO SEGUN

PODER INSCRITO EN EL ASIENTO C-636 DE LA PARTIDA N ° 11015766 DEL

MEGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA._

L COMPARECIENTE ES INTELIGENTE EN EL IDIOMA CASTELLANO, QUIEN SE

BLIGA CON CAPACIDAD, LIBERTAD Y CONOCIMIENTO SUFICIENTE DE

ONFORMIDAD CON EL EXAMEN QUE LE HE EFECTUADO, DE LO QUE DOY FE; Y

E ENTREGA UNA MINUTA FIRMADA Y AUTORIZADII POR EL LETRADO, LA

ISMA QUE ARCHIVO EN SU LEGAJO RESPECTIVO BAJO EL NUMERO DE ORDEN

CORRE;SPONDIENTE Y CUYO TENOR LITERAL ES COMO SIGUE:=

M I TI U T A._

SEÑOP: NOTARIO :

SÍRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA DE

OTORGAMIENTO DE PODER QUE OTORGA TELEFÓNICA DEL PERÚ S.A.A., CON

REGISTRO ÚNICO DE CONTRIBUYENTES N ° 20100017491, CON DOMICILIO EN

AVENIDA AREQUIPA 1155, SANTA BEATRI2, LIMA, DEBIDAMENTE

REPRESENTADA POR SU GERENTE GENERAL SEÑOR CÉSAR AUGUSTO LINARES

ROSAS, DE NACIONALIDAD PERUANA, CON DOCUMENTO NACIONAL DE

IDENTIDAD N ° 08237731, SEGi3N DESIGNACIÓN Y PODERES QUE CONSTAN

ZNSCR.ITOS EN EL ASIENTO C-636 DE LA PARTIDA N ° 11015766 DEL

REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA, EN LOS TÉRMINOS Y

CONDICIONES SIGUIENTES:_

CLP.USULA PRIMERA: _ _ _

EL SEÑOR CÉSAR AUGUSTO LINARES ROSAS, DE NACIONALIDAD PERUANA,

IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N ° 08237731,

CUENTA CON PODERES SUFICIENTES PARA OTORGAR Y REVOCAR FACULTADES A

QUIENES SE REQUIERA EN FUNCIÓN DEL DESARROLLO DE LOS NEGOCIOS

SOCIALES CON INDEPENDENCIA DE SU LÍMITE DE ACTUACIÓN INDIVIDUAL,

LO CUAL SE ENCUENTRA INSCRITO EN EL ASIENTO C 635 Y C 636 DE LA

PARTIDA N ° 11015766 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURÍDICAS DE LIMA.= _

CLÁUSULA SEGUNDA: = = = - = = = - = = = = = - - - - = - = = = -

EN EJERCICIO DE SUS FACULTADES, EL GERENTE GENERAL, SEÑOR CÉSAR

AUGUSTO LINARES ROSAS, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON

DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N ° 08237731, CONFIERE A LOS

SIGUIENTES SEÑORES PODERES DE REPRESENTACIÓN:= = = = - = = = = =

- CÉSAR ROGELIO CAM GENSOLLEN, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL

DE IDENTIDAD N ° 00794407.= = = = = = = = = = - = - - = = = = =

- FER.NANDO AUGUSTO VERAU MONTENEGRO_, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO

NACIONAL DE IDENTIDAD N ° 10308030.= = = - = = = - = = = = = = =

A) SUSCRIBIR CONVENIOS Y CONTRATOS CON LA ADMINISTRACIÓN PIJBLICA,

~

1 A

Y ORGANISMOS DEL ESTADO EN GENERAL, EN TODOS SUS ÓRDENES Y GRADOS

SIN EXCEPCIbN ALGUNA, ASÍ COMO CON ENTIDADES 0 PERSONAS NATURALES

Y JURÍDICAS DE DERECHO PÚBLICO Y PRIVADO PARA EL DESARROLLO Y LA

PRESTACIÓN DE LOS DIFERENTES SERVICIOS INCLUIDOS EN EL OBJETO

SOCIAL.= - - - = = = - - = = = = = = = = = = = = = = - - = =

B) SUSCRIBIR CUANTOS DOCUMENTOS PÚBLICOS 0 PRIVADOS QUE EN CADA

CASO SE REQUIERAN PARA EL EJERCICIO DE LAS ANTERIORES FACULTADES.=

LOS APODERADOS SEÑALADOS QUEDAN AUTORIZADOS A INDIVIDUALMENTE

ACTUAR EN REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD ANTE CUALQUIER PERSONA

JURÍDICA, SEA PÚBLICA, ESTATAL, PRIVADA, NACIONAL, EXTRANJERA 0

INTERNACIONAL PARA EL SUMINISTRO Y CONTRATACIÓN DE SERVICIOS, ASÍ

COMO EL ALQUILER, VENTA Y ADQUISICIÓN EQUIPQS DE

TELECOMUNICACIONESI PARA LA NEGOCIACIbN, CELEBRACIbN Y SUSCRIPCIÓN

DE CUÁNTO CONTRATO, ACUERDO, CONVENIO Y COMPROMISO EN GENERAL SEA

NECESARIO 0 CONVENIENTE PARA EL DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES DE

LA SOCIEDAD, ASÍ COMO PARA RESOLVER LOS CONTRATOS, CONVENIOS,

ACUERDOS, TRANSACCIONES EXTRAJUDICIALES Y DEMl1S EN LOS QUE LA

SOCIEDAD SEA PARTE, Y EN GENERAL, REALIZAR LOS ACTOS SEÑALADOS EN

LOS LITERALES PRECEDENTES, SIE1+iPRE QUE EL MONTO INVOLUCRADO NO

SUPERE US$ 1 000 000,00 (UN MII,LÓN DE DÓLARES DE LOS ESTADOS

UNIDOS DE AMÉRICA) 0 SU EQUIVALENTE EN MONEDA NACIONAL. SE DEJA

CONSTANCIA QUE EL REFERIDO APODERADO PODRÁ SUSCRIBIR CUANTO

CONTRATO, CONVENIO Y/O TRANSACCIÓN EXTRA JUDICIAL SE REQUIERA CON

CLIENTES DEL SECTOR PÚBLICO Y/O PRIVADO HASTA POR UN MONTO

~ EQUIVALENTE A US$ 1 000 000.000 SU EQUIVALENTE EN MONEDA NACIONAL.

`CLÁUSULA TERCERA:= - - - - + ~ s ~.~ ~ EN EJERCICIO DE SUS FACULTADES, EL GERENTE GENERAL, SEÑOR CÉSAR

, w o UGUSTO LINARES ROSAS, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON 0 Q OCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N ° 08237731, RATIFICA LOS ACTOS r Z 2UE HUBIERAN SIDO CELEBRADOS POR LOS SEÑORES CÉSAR ROGELIO CAM

~

JENSOLLEN, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N°

00794407 Y FERNANDO AUGUSTO VERAU MONTENEGRO, IDENTIFICADO CON

DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N ° 10308030.=

CLPaUSULA CUARTA: = = — — — = — = = = = = = - - - — — — — — — —

EN EJERCICIO DE SUS FACULTADES, EL GERENTE GENERAL, SEÑOR CÉSAR

AUGUSTO LINARES ROSAS, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON

DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N ° 08237731, CONFIERE A LA

SEÑORITA FIORELLA FACHINI CALIXTO DE NACIONALIDAD PERUANA,

IDENTIFICADA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N ° 70312296,

FACULTADES PROCESALES SUFICIENTES PARA ACTUAR EN REPRESENTAC16N DE

LA SOCIEDAD A NIVEL NACIONAL.= = = = = — = = = = = = = — = — =

LA F:EFERIDA APODERADA QUEDA FACULTADA PARA QUE, ACTUANDO

INDIVIDUAL E INDISTINTAMENTE Y DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO

EN LOS ARTÍCULOS 74 0 Y 75 0 DEL CÓDIGO PROCESAL CIVIL, REALICEN LOS

ACTOS QUE A CONTINUACIÓN SE DETALLAN:_

A. REPRESENTACIÓN PROCESAL_ _ _ _ _ _

COMPARECER E INTERVENIR EN TODO TIPO DE PROCESO JUDICIAL, ASf COMO

INTERVENIR EN CUALQUIER PROCEDIMIENTO JURISDICCIONAL O NO

JURISDICCIONAL, DE CARÁCTER ADMINISTRATIVO 0 ARBITRAL, CON

FACULTADES DE PODER GENERAL PARA PLEITOS. ES DECIR, PARA QUE, EN

NOMBRE Y REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD, PUEDA ACTUAR COMO

DEMANDANTE O DEMANDADA, DENUNCIANTE, DENUNCIADA, RESPONSABLE

CIVIL, INTERVINIENTE, COADYUVANTE DE LA ADMINISTRACIÓN, APELANTE,

APELADA, RECURRENTE, RECURRIDA Y EN CUALQUIER OTRO CONCEPTO

PROCESAL; COMPARECER, INTERVENIR Y ACTUAR EN TODA CLASE DE HECHOS,

ACTOS Y NEGOCIOS JURÍDICOS PROCESALES, INCLUSO EN ACTOS DE

CONCILIACIÓN EXTRAJUDICI'AL 0 JUDICIAL Y AUDIENCIAS, ANTE TODA

CLASE DE JUZGADOS Y TRIBUNALES ORDINARIOS Y ESPECIALES, DE

CUALQUIER GRADO Y JURISDICCIbN, Y ANTE LAS AUTORIDADES,

FUNCIONARIOS Y ÓRGANOS DE CUALQUIER RAMO DE LA ADMINISTRACIÓN DEL

ESTADO, BIEN SEA EN ASUNTOS CONSTITUCIONALES 0 DE AMPARO

CONSTITUCIONAL, CIVILES, PENALES, ADMINISTRATIVOS, REGULATORIOS,

s

1 1

ECONÓMICO-ADMINISTRATIVOS, CONTENCIOSO-ADMINISTRATIVOS, DE LA

JURISDICCIÓN LABORAL 0 DEL TRABAJO 0 EN CUALESQUIERA OTROS DE

JURISDICCIÓN VOLUNTARIA 0 CONTENCIOSA 0 DE ARBITRAJE (INCLUIDOS

LOS DERIVADOS DE LA NORMATIVA SOBRE PROTECCIÓN DE CONSUMIDORES Y

USUARIOS), CUALESQUIERA QUE SEA SU CLASE 0 DENOMINACIÓN, YA

CREADA 0 QUE EN ADELANTE SE ESTABLEZCA. Y, A ESTE EFECTO,

PRESENTAR DENUNCIAS, QUERELLAS, DEMANDAS, RECURSOS, RECLAMACIONES,

EXCEPCIONES, APELACIONES, RECONSIDERACIONES, QUEJAS,

RECONVENCIONES, OPOSICIONES, ACUSACIONES, DEFENSAS, SOLICITAR

MEDIDAS CAUTELARES DENTRQ Y FUERA DE PROCESO, ASÍ COMO OFRECER

CONTRACAUTELA Y OTRAS PRETENSIONES; OFRECER PRUEBAS E INTERVENIR

EN ELLAS, RECONOCER DOCUMENTOS, EXHIBIR DOCUMENTOS, EFECTUAR

DECLARACIONES DE PARTE Y DAR DECLARACIóN TESTIMONIAL, FORMULAR

CONCLUSIONES, ALEGATOS Y TODA CLASE DE ESCRITOS Y SOLICITUDES;

ACUSAR REBELDÍAS, PROMOVER RECUSACIONES, PLANTEAR DECLINATORIAS DE

JURISDICCIÓN, TACHAS DE TESTIGOS Y DOCUMENTOS, FORMULAR

OPOSICIONES Y CUALESQUIERA OTROS INCIDENTES, PRESENTAR LOS

DOCUMENTOS Y JUSTIFICANTES QUE CONSIDEREN CONVENIENTES; PROPONER,

DESIGNAR Y PRESENTAR TESTIGOS, PERITOS, SÍNDICOS, ADMINISTRADORES,

INTERVENTORES, CONTADORES-PARTIDORES, ÁRBITROS Y MIEMBROS DE

TRIBUNALES COLEGIADOS; SOLICITAR INSCRIPCIONES, INSPECCIONES

OCULARES Y DILIGENCIAS DE TODA CLASE, CONSTITUCIÓN Y CANCELACIÓN

DE FIANZAS Y DEPÓSITO; SOLICITAR EMBARGOS, SECUESTROS, ANOTACIONES

PREVENTIVAS Y CANCELATORIAS, ASÍ COMO ADMINISTRACIONES;

INTERVENCIONES 0 CUALQUIER OTRA MEDIDA DE CONSERVACIÓN, SEGURIDAD,

U-41PREVENCIóN 0 GARANTÍA; RECABAR EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD (~j - CERTIFICADOS DE DEPbSITO JUDICIAL 0 CONSIGNACIONES JUDICIALES;

Q FIRMAR 0 RECIBIR NOTIFICACIONES, CITACIONES Y EMPLAZAMIENTOS;

_ CUMPLIR REQUERIMIENTOS Y NOTTFICACIONES JUDICIALES,• SER PORTADORES

~ DE EXHORTOS, MANDAMIENTOS Y OFICIOS JUDICIALES, PARA SU

DiLIGENCIAMIENTO; CONCILIAR CUALQUIER ASUNTO DE LOS ANTES 6b

ENUNCIADOS, HACIENDO EN DEBIDA FORMA LAS RATIFICACIONES QUE SEAN

NECESARIAS EN EL CURSO DE LAS ACTUACIONES, ASÍ COMO PARA TODO LO

DEMÁS QUE PROCEDA, SEGÚN LAS CIRCUNSTANCIAS; HACER COBROS, PAGOS Y

CONSIGNACIONES QUE SEAN CONSECUENCIA DE ESTE PODER; SOLICITAR Y

TOMAR PARTE EN SUBASTAS Y PEDIR LA ADJUDICACIÓN DE BIENES EN PAGO

DE TODO 0 PARTE DE CRÉDITOS RECLAMADOS CON ESTE PODER; ASISTIR A

VISTAS, JUICIOS, ACTOS DE CONCILIACIÓN Y A JUNTAS CONSECUENCIA DE

CUALQUIER PROCESO, CON VOZ Y VOTO, EMITIÉNDOLO EN ELLAS CUANDO LO

DESEE 0 RESERVÁNDOSELO; Y PARA OÍR RESOLUCIONES, PROVIDENCIAS,

AUTOS Y SENTENCIAS, CONSINTIÉNDOLAS O RECURRIÉNDOLAS; UTILI2AR LOS

MEDIOS 0 RECURSOS DE REPOSICIÓN, APELACIÓN, CASACIÓN Y REVISIÓN,

NULIDAD, AMPARO CONSTITUCIONAL, AUDIENCIA EN REBELDÍA, QUEJA

NULIDAD DE LAUDOS ARBITRALES Y CUANTOS OTROS RECURSOS Y

ACTUACIONES, ORDINARIAS Y EXTRAORDINARIAS, PROCEDAN Y SEAN

CONDUCENTES A LA MEJOR REPRESENTACIÓN Y DEFENSA DE LA SOCIEDAD, EN

CUYO NOMBRE PODRÁN INSTAR TAMBIÉN EL PROCEDIMIENTO DE EJECUCIÓN Y

APREt910 PARA LA EJECUCIÓN DE LAS SENTENCIAS Y, EN GENERAL, TODO

AQUELLO QUE CORRESPONDA SEGúN LOS CASOS Y LA ÍNDOLE DE CADA

ASUNTO. LAS PRECEDENTES FACULTADES, QUE TIENEN CARÁCTER

ENUNCIATIVO Y NO LIMITATIVO, CONLLEVARÁN EL EJERCICIO DE LAS QUE

SEAN NECESARIAS PARA EL DESENVOLVIMIENTO, COMPLEMENTO 0

CONSECUENCIA DE SU ACTUACIÓN PROCESAL PLENA, HASTA OBTENER

RESOLUCIÓN FAVORABLE, DEFINITIVA, FIRME Y EJECUTORIA Y SU

CUMPLIMIENTO.= = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

B. PODER ESPECIAL PARA SOMETERSE A LA PRUEBA DE INTERROGA.TORIO DE

LAS PARTES = = - = = = = = = - - = = = = = - = = = = = = = =

CONTESTAR POSICIONES O PREGUNTAS EN LA PRUEBA DE INTERROGATORIO DE

LAS PARTES, ANTE CUALESQUIERA ÓRGANOS JURISDICCIONALES 0

ARBITRALES, Y EN CUALQUIER CLASE DE PROCESOS EN QUE LA SOCIEDAD

APAREZCA COMO DEMANDANTE, DEMANDADA 0 EN CUALQUIER OTRA SITUACIÓN

PROCESAL.= = = = = = = = = = = _ = = = = = = = - = = - = _ = ,=

C. PODER ESPECIAL= = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

r

SOMETERSE A ARBITRAJE Y LAS MANIFESTACIONES QUE PUEDAN COMPORTAR

SOBRESEIMIENTO AL PROCESO POR SATISFACCIÓN EXTRAPROCESAL 0

CARENCIA SOBREVENIDA DEL OBJETO, ACUDIR Y PARTICIPAR EN

REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD A LAS AUDIENCIAS DE CONCILIACIONES

EXTRAJUDICIALES QUE CORRESPONDAN A LOS PROCESOS EN LOS QUE ÉSTA ES PARTE . _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ PARA TALES EFECTOS, DICHOS APODERADOS PODRÁN, EN FORMA INDIVIDUAL

E INDISTINTA Y SIEMPRE QUE SEAN NOTIFICADOS EN EL DOMICILIO LEGAL

DE TELEFÓNICA DEL PERÚ S.A.A.SER INVITADOS 0 INVITAR A CONCILIAR ,

ASÍ COMO ASISTIR A AUDIENCIAS DE CONCILIACIÓN JUDICIAL Y

EXTRAJUDICIALES, QUE VERSEN SOBRE ASUNTOS CONSTITUCIONALES,

CIVILES, PENALES, ADMINISTRATIVOS, ARBITRALES, REGULATORIOS,

ECONÓMICOS-ADMINISTRATIVOS, LABORALES, CONTENCIOSOS 0 NO

CONTENCIOSOS, COMPRENDIENDO EL PRESENTE OTORGAMI£NTO DE PODER, DE

ACUERDO A LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 13 DEL REGLAMENTO DE LA LEY

DE CONCILIACIáN, LA FACULTAD PARA CONCILIAR EXTRAJUDICIALMENPE Y

DE DISPONER DEL DERECHO MATERIA DE CONCILIACIÓN EN PRETENSIJNES

QUE INVOLUCREN OBLIGACIÓN DE DAR, HACER O NO HACER, PAGO DE DEUDA,

INDEMNIZACIÓN, RESOLUCIÓN, RESCISIC}N O ANULACIÓN DE CONTRATO,

OBLIGACIbN DE DAR SUMA DE DINERO, ENTREGA DE ACCIONES, PAGO DE

ARRENDAMIENTO, EJECUCIÓN DE TRANSACCIÓN, ENTRE QTROS.= =-==-

PARA EFECTOS DE RENUNCIA, TRANSACCIÓN, DESISTIMIENTO, ALLANAMIENTO

Y PARA SUSCRIBIR LOS ACUERDOS CONCILIATORIOS Y LAS ACTAS

CORRESPONDIENTES LOS APODERADOS REQUERIRÁN LA AUTORIZACIÓN PREVIA

Y POR ESCRITQ DE CUALESQUIERA DE LOS SIGUIENTES SEI ~ORES: LUIS

~ Q ANGEL PRENDES ARROYO, DE NACIONALIDAD ESPAÑOLA, CON CARNL; DE

•~ -~ 'EXTRANJERfA N ° 000793364, CfiRISTIAN ANTONIO HUDTWALCKER ZEGARRA, _ ~ a O IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N ° 10221403, 0

r ANTONIO HORACIO ROMAN CALZADA, IDENTIFICADO CON DOCUMENTO NACIONAL

Jo DE IDENTIDADN ° 40213576._

,W —iLAS FACULTADES OTORGADAS NO PODRAN SER DELEGADAS.=

AGREGUE USTED SEÑOR NOTARIO LAS CLÁUSULAS DE LEY Y PASE LOS PARTES

AL REGISTRO PiIBLICO DE LIMA._

LIhfA, 26 DE MARZO DE 2013._

SIGUE UNA FIRMA ILEGIBLE _

AUTORIZA LA PRESENTE MINUTA LA DRA. MARIA ELVIRA CUNEO GALDOS,

ABOGADA - CON REGISTRO DEL COLEGIO DE ABOGADOS DE LIMA No. 26993.=

C 0 N C L U S I 0 N.= = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

FORMALIZADO EL INSTRUMENTO, SE ADVIRTIO A EL OTORGANTE SOBRE SUS

EFECTOS LEGALES Y SE INSTRUYO DE SU OBJETO POR LA LECTURA QUE DE

TODO EL HIZO, AFIRMANDOSE Y RATIFICANDOSE EN EL CONTENIDO DEL

MISMO SIN MODIFICACION ALGUNA._

I N S E R T O S_ _ _ _ _ _ _ _

ARTICULO 74 0 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL

FACULTADES GENERALES.- LA REPRESENTACION JUDICIAL CONFIERE AL

REPRESENTANTE LAS ATRIBUCIONES Y POTESTADES GENERALES QUE

CORRESPONDEN AL REPRESENTADO, SALVO AQUELLAS PARA LAS QUE LA LEY

EXIGE FACULTADES EXPRESAS. LA REPRESENTACION SE ENTIENDE OTORGADA

PARA TODO EL PROCESO, INCLUSO PARA LA EJECUCION DE LA SENTENCIA Y

EL COBRO DE COSTAS Y COSTOS, LEGITIMANDO AL REPRESENTANTE PARA SU

INTERVENCION EN EL PROCESO Y REALIZACION DE TODOS LOS ACTOS DEL

MISMO, SALVO AQUELLOS QUE REQUIERAN LA INTERVENCION PERSONAL Y

DIRECTA DEL REPRESENTADO.= = = - - = = -- = = = - = = = = = = =

ARTICULO 75 0 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL.= = = = = = = = = = = = =

FACULTADES ESPECIALES.- SE REQUIERE EL OTORGAMIENTO DE FACULTADES

ESPECIALES PARA REALIZAR TODOS LOS ACTOS DE DISPOSICION DE

DERECHOS SUSTANTIVOS Y PARA DEMANDAR, RECONVENIR, CONTESTAR

DEMANrDAS Y RECONVENCIONES DESISTIRSE DEL PROCESO Y DE LA

PRETENSION, ALLANARSE A LA PRETENSION CONCILIAR, TRANSIGIR,

SOMETER A ARBITRAJE LAS PRETENSIONES CONTROVERTIDAS EN EL PROCESO,

SUSTITUIR 0 DELEGAR LA REPRESENTACION PROCESAL Y PARA LOS DEMAS

ACTOS QUE EXPRESE LA LEY . = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

EL OTORGAMIENTO DE FACULTADES ESPECIALES SE RIGE POR EL PRINCIPIO

DE LITERALIDAD. NO SE PRESUME LA EXISTENCIA DE FACULTADES

ESPECIALES, NO CONFERIDAS EXPLICITAMENTE.= = = = = = = = = _ = =

LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA SE INICIA EN LA FOJA CON NUMERO DE

SERIE 2558938 Y TERMINA EN LA FOJA CON NUMERO DE SERIE 2558942, DE

LO QUE DOY FE.- SE DEJA CONSTANCIA QUE LA FECHA DE FIRMA DE EL

COMPARECIENTE Y LA DE CONCLUSION DE PROCESO ES LA QUE CONSTA

DEBAJO DE SU NOMBRE.- FIRMADO: CESAR AUGUSTO LINARES ROSAS UNA

IMPRESIbN DACTILAR. FIRMA HOY: CUATRO DIAS DEL MES DE ABRIL DEL

AÑO DOS MIL TRECE.- FIRMADO: DR. JATME ALEJANDRO MURGUTA CAVERO,

ABOGADO NOTARIO DE LIMA. FIRMA HOY: CUATRO DE ABRIL DEL DOS MIL TRECE . _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ INSCRIPCION: REGISTRADA LA RATIFICACION Y OTORGAMIENTO DE PODER DE

SOCIEDAD ANQNIMA EN EL ASIENTO C-0672 EN LA PARTIDA No. 11015766

DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA.- LIMA,24/05/2013.= ==

C O N C U E R D A

EL ORIGINAL DE SU REFERENCIA, EXPIDIENDO ESTE SEGUNDO TESTIP90NI0

DE CONFORMIDAD CON EL DECRETO LEGISLATIVO NUMERO MIL CUARENTA Y

NUEVE.

LIMA, DIECISEIS DE OCTUBRE DEL DOS MIL QUINCE.

Verificar-///CCG//00012081//CTRL:1082936920/1 en: www.no[arlamuraula.cam

' --- la¡¡nQ ftl ~tI1R 15laUP1Y1

NOTARIO DE L1MA

INSTRU6IF.NTO NUI11FR0 : 01095 KARDF\ NtiMERO t : 1685d 11i1NUTA AiUi1fE120 :01095

1'ODF,R ~1 ~E OTOR~C.,I:

TF.l..EF )`ICAI I)F,1, PF.RII S.A.A A FAVOR•

Ci'II.LFR\I(I üFR\ARI)Cy CIIF.('A Y O'lltOti

~ EN LIMA, A 1.OS DIIsCIOCHO DW DEL MIS Dfi JUNIO Dli IX)S Mll, NUF.VE. ANTIi MI LiJCIO ALFREDO 7..1ME3RAN0 (~ RODRICiUG'L, AIiOGADO. NOTA EKJEiLICO DE LIMA. ~ ._.,..,,

S'O111PARF.C1•;\: -- =_ --~:~1-------..—~~~__= y~- . ._._..—.~w=-..~~ JULIA MARIA AIOKAI.F.S %', hTíN.

var Q DE NACIONA[.1DAI) PERU MAlVI1TSTC1 SLR DE; E.ST

~ J Dli PROFI'sSlfjN 11 OC-E1P óN; AI30CiAJ)Á — IDI:NTIFICA[)O CON 11MI:NTn N CIONAI.. DF IDIiNTIDAD NllMliltC) CFItO (}CI IO Mll.l_ONFS Sk;TECII:NTOS SIiSI',NTA Y

0 W OCI10 MII. SETECIL S CINCIJE A(08768750) .- ------ —`._— ~ 0 CON DOMIC'fE.lO Sf ( LTf AVEi FDA ARIiQUII'A MII. CIENTO CINCIJFNTA Y CINCO 11155), DISTRITO DE SANTA RFATRI7., A ~ I'ROVINGIA Y t)LP AMENT DL LIMA. {!~~ QUILN PROCLDF Rl:PItjSF..NTACIóN DE TE(.FFÓAIECA QEI., I -F.RÍ~ ti.A.A., CON RIiGISTRO IJNIC'O Dfi C'ON7RIE3lJ1'F.NTE Z ~ NEJMERQ VEf E MFL iLN MILLQNE:,S D)I:CISIE7'[: MII. CUATRUCI1rNTpS NOVI;NTEUN() (2010001?49I), DtrE311)AMFiN'fE ~ ‹ FACULI'ADO ,: _.f~ ~ • E,Et INSCRITO IiN [.A PARTIDA NEJMERO ONCE Mi1.I.(JNI=S Ql11NCl: MII. SETi:CIENTOS 5I:5I:14TA Y ~ ❑ SEIS (110157 I:11 i51STROS DE PFRSONAS JURÍDICAS DL'• LIMA. _-•---_===>~z--- - _---~~~,~._.,___ ~ Z EL C~MIJÁR . LS MAYOR DE EDAD, I IAEiIL hAliA CONTRAI'AR 1: INTEI.I(ifiNTli IiN IiI. iD10MA CASTE:I.LANO, A QUII:N ~

~.+'• ~~ SDL CON CAPACIDAD, LI[iC:RTAD Y CONC)CIMIEiNTO E3ASTANTI: Dfi CONFORMIDAD CON IiL GXA.`tl?N Ql Il: ` ~~B 11 K), DE 1_0 QUE DOY FIi, Y MEi ENTRI;GA UNA MIN(ITA DEBIDAMFNTC• AUTORI7.ADA POIt LF.TF:AtX), LA

Q~ ~ hl vM-A C11IV0 EN SU LEfitIJO RIi,SPF.CI'1V0 13AJ0 EL NUMEiltO Dl: ORf)liN CORRE'sSIK)VD[I:N1G Y CUYt) 11:NOR ~ LITfRA[ S OMO$t(iUF: ~a-a ---_.~._.~_....~.~; .;~_..._.~.~n-~-,~-_.~~..__ --• .~a; _-- -~ _._....-,-.—_.~

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EX-TENDI:R EN SU RL'G1STR0 DL ESCRITIJRAS PÚC3t.ECAS tJNA DE OTORGAMItTrI'O DL POE)(:R c1U1. EN 'ACióN DE TI:L.F.FÁNICA DEL 1'GRÚ S.A.A., CON R.U.C. N° 20100017491 • IiXTIENDEi LA SIiÑORA JlJl.lh htARÍA

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MOR :S VALENTÍN, DEI31DAM1:NTE IDL•NTIFI(:ADA CON nNl N' 08768750, C'ON DOMIC'I[.FO PARA I:FECTOS UG LA I'RE , li EN AVI:NIDA AREQUI!'A 1155, SANTA BEAlRI%, I.IMA, I:N LOS TFRM11vqS SI(ilJ1ENTf:S:,

~ (:l.i ' 'UI.A PR111ERA• .

CO :EClIA 20 i)L NOVICsMIIREi. I)Ei 2002, 1i1. DERFCTOREO CONFIRIO A LA SEÑOR,1 Jl1LIA ti1ARfA MORALFS sVALI--NTfN, IDE. TIFICAI)A CON DOCUML'NTO NACIONAI. DH )DFN'1'1DAD N" 08768750, I'C)DE:REs E'ARA Qtll - REVOQ(lEi Y[ITORCilll: FA LTADES A QEJIENFS SE RF.QUIERA EN 1 ,'UNCI()N DGL DFtiAItROI.l.O I)I: LOS NL(iOCIUS SCKFAI.I:S • 1.0 ('UAI. Cli 1- ~ ENTRA INSCRCFO EiN EL ASIENTO C-186 DE 1,A 1'ARTIDA RI:(iIS1'RAL N° 11015766 f)FI. REiGISTROS UE: PI:RSONAS JU 11XCAS Df:LIMA. ------------------------------ C ÁLSUi.ASECIiNDA: — P( R MI-DIO D1:L E'RE,Sf:NTE 1)UCIJME14TO, SEEJORA JUI.IA MARÍA MORALIiS VA[.F:NI'ÍN OTORGA AI. SEA(1R (ItF11.1 ERM1Et) (i RNARI)t) (111 C A, IDENTIFICAIX) CON D.N.I N° 07886625 Y AL SIiÑUK JOSÉ MANUF.I. RIiVI1.1.A F!(illFR(lA lUI;N'll I ICA[i0 C N D,N.1 N° 08258146, FAC.IJLTAD[iS hARA QIJE DI: MANERA )NDIVIDtJAi. li FNI)ISTINTA hUIiDAN LJIiRC1iR I.OS S1Gt 11G, I'E1;S

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A) SI ISC'RIBIR CONVEiN1OS Y CONT'RATOS CON LA ADMiNISTRACIüN PÚE3I.ICA, Y ORCiANISMOS nGL ESTAEX) IiN GE:N1:R.i[., F:N •fC)IX)S SUS ORI)ENI:.S Y CiRADOS SIN FXCFPCI(SN AL(iUNA. ASÍ COMO CON fiNTIDADFS O PFRSONAS PRIVADAS PARA E1. nI:SARROLLO Y[.A PRESTACIóN DIi LOS OIFIiRI:NTLiS SI:RVICIOS INCI.EIIDOS F.N I:L OE3J1iTU SCK IAI,. _- -

-=_— — 13) SUSCRII3IR CIJANTOS DOC.UMEN"I'OS PÚE3I.ICOS O PRIVAUOS QUF LN CADA CASO SL R[CQUIEiRAN PARA FL Ei1FRCICIO DF I.AS ANTI?RIORF.ti FAC'ULTADI:S. _~~ - _ ~___— ~ _r=s~- -.. — ~—~ ._ ~~..--,~~ _.._ ~~• —~~~ ..... LOS R1iFGRiDQS APODI:RAIX)S QUFDAN A(JT(}RTI.ADOS A íNDIVIDI.IALMF.NTF AC"Tl1AR L:N RIiPR1iSFNTACTON DL [.A SOCIL:DAD ANTG C'l1ALQU11iR PI:RSONA JURÍDICA, SEA PlJE3[.ICA, FSTATA[., PRIVADA, NACIONAI.., E:XTRANII:RA O INTIlRNACIONAL PARA FL SEJMINISTRO DE SI:RV(C105 C) l:QU1POS DI: TTLFCOMUNIC.ACIONES: PARA E.A NF(i(XIACIt)N, C'EL1::I3RACI(SN Y SUSCRiPCIC)N 1)1: CUÁN'f0 CONTRATO, ACEJLRf)fl, CONVENIO Y CQMPROMISO FN CiFNFRAL SE:A VI:CFSARIO O CONVEN11iNTE I tA LE. DIiSARROL.l.O DIi I.AS ACfIVIDADfsSUli 1 A SOCIEDAD, A5Í COIv(U 1'ARA RESOLVI:R i.OS CONTRATOS, CONVLNI(

'¿SSEÑALADOS ACIJI?RDOS, 'I'RANSACCIONES Y DLM/'\S F:N 1.05 QUE LA SOCIIiDAD SLA PARTIi• Y I:N ~~ E:NI:RAI., RI ALt'!_AR E.05 I:N LOS L.ITERAI.[:,S PRFCLI)IiNTTiS, SIE:MPRE: QUF Ll- MONTO ENVOLUCRAEX)

1:0 SiIP[:RE I,OS IJSS 5(l0 0,00 (QIJINIIiN•1'OS Evlll. I)C ~LARFS DIi 1..05 F.STAEX)S 11NIDOS DG AM[iRICA) O SU LQIJIVALI:NTE E=N MONI?I)A NACIONAL. P Á ti(.1PFRAR TAI. MUNT'C) SIN IiXC&DI?It Dli l.1SS 1 000 000,00 (UN MI[.L(JN Dfi Dqi.ARFS DF L<)S

liSl'ADOS UNIDOS DF fRICA) O SU FQUIVAI.!?NTI: FN MC?,1LDA NACIONAL, SILME'REi QIIE: AC- I'l1LN FOItMA CONJUNTA CON APODIiRADO DF ARGO LQUIVA(.E:NTIi I:N l.A FSTRUCTURA ORGl1NICA VIGIzNTL LN CUALQElIGR MOMFN•fO. SF R.AT'IFICAN LOS :~C ' LtI:ALI'LADOS I'OR FL SFh10R GUILLIiRMO BE:RNARDO CIEI:CA Y POR FL SFi

~IOR JOSÉ MANIJEI. RI:VII.LA FEGlJ1:R0, li$DEi I:L 1)1? J(1NIp DF: 20(19 A 1 1 FFCIfA ~ RE:I.ACIONAt)OS A LAS FACULTADE:S ANTrRIORMENTL __ ------- ---------

'ItLS1:N : UOCEJ v1F.NTU, T A SL:IJORA. JUL1A MARÍA MORALEwS VALlzN'I'ÍN OTORGA AL SFÑOR JOSIi FIGEJF tOA, IDFN171-ICADO CON L;'.N.I N° 08258146, FAC(li: fADES DL RLPRF.SE:N7'ACIÚN SUFICIFNTIi PARA

IRát1e1;' PEJI:DA RL:AI.I%AIt POR Cl1EzNTA DE LA SOCIFDAD TODOS AQIIFLLOS ACTOS DF CiE`sSTEr?)N, )ij Y l,~fi'OSICION DI; li(IiNFS Y DI:R1:CEfOS DF TODA CLASE PAE2A INICIAR, CONTINUAR Y TLRMINAR [ OS

'fITUYI:N Fl. OI3JliTU SOCIAI. DG LA MISMA Y PARA QLJ[i; [:N FORMA IiSE'[CiFICA, RE:ALICL: IiN ;:)L I:S•fA CLJA[J:SQIlIIiRA Dh LOS SIGIIIFNTES ACTUS: _=====n ______________ ~_____ _=~s=====_

T It A LA SOCII:DAD ANTF I.AS Al1TORIDADLS Y ORCiAN1SMOS D@ LA ADMINISTRACION PÚI3LICA, Eitv' :NE :S Y(iRADUS, SIN I:XCL:PCIpN ALGLENA, FORMULANDO PLTICION[:S, SIGl11LND0 LOS EXPEDI[:NTL'S POIt

1MITF.S I: INC'ID1:NCIAS iIASTA SU CONCLUSIf)N Y E;NTABLANDO LOS RI:CURSOS (>IIF FN CADA CASO RTÁNDOSI: Y DI-SISTIL:NIX) Dl; PRE:TE:NSIONriS Y GXPLDIGNTTS FN C:UALQEJILR FSTADO DE SIJ

) P, RIiCIiR Y FSTAR F:N JIJICIO E. INTT:RVFNIR I?N CUA[.QL11LR PROCLllIMIFNTO JURISL)ICCIONAI. O NO

1)NAI., DI: CARACTGR ADM(NISTRA'fl VU O AR131TItAL, CON FACEILTADLS DL I'c)DE:R GFNLRAI. PARA PLCITOS, ES A, I:N NOVff3RIi Y Rt:PRFSfNTACIC)N I)F I_A SOC115DAD COMO ACTORA, DEMANDADA, ACUSAE)dRA, ACTORA Y

11 1 .E. CIVIL, INTI:RVINItiNTI;, COADYUVANT'L: D(i LA ADMINiSTRACIÚN, APFI.ANTF. APFLADA, IZ1iCURIt1iNTli, )A Y l;N CllA1.Q1111iR OTRO C'ONC't:PTO PE2(KTSAI., COMPARECCR, INTI.iRVETIIR Y ACTUAR EN TODA CLASI: I)F

ACTOS Y NFGOC'IOti 1(JRÍD(COti PROCESAt.[:S, INC'LUSO ACTOS DL C:ONCII.IACION CON O SIN AVGNGNCIA, ANTIi

.ASF, DI: JU'L(iADOS Y TRI[3UNALFS ORDINARIOS Y GSPLC'IAI IiS DF C'IIALQUII:R (iRAIX) Y JIJRISDECCION Y ANTI:

!'ORII)ADIS, FllNC10NARIOS YORGANOS Dli CUALQUIFIt RAMO DF LA ADMINISTRACION Pl/IiE.ICA Y ANTL LOS

IS JURISDICCIONALLS Y ADC'.tINiSTRATIVOS NACIONALLS. SUPRANACIONAI.<;S Y l:X'fRAN1L'ROS. E3IL'N SI:A L'N

5 CONST'ITUCIONALE:S O UL AMPARU CONSTETUCIONAL, CIVI[.LS, PLNAI.LS, ADMINISTRATIVOS, FCONOMICC)- TRATIVOS, CONT'FNC10S0-ADMENISTRATIVOS, Dü LA JURISDIC'CIÚN LAI30RA1. O DEL TRA13AJ0 O EN )iJE1:RA OTROS Dli JURISUICCION VOI.UNTARIA O CONTEiNC1OSA O DL ARE3ITRAJH (1NC[.IJIDOS E.OS DLRIVAnOS DF

MATIVA SO8RE PROTI'C'Cic)N Dli CONSUMIUURE:S Y USUARIOS), CUAl.6.SQUlERA Ql1L SL'•A SU CLASI: O

JACION, YA CItLADA O Ql)Ei L:N AD[iLANTIi SI3 FSTA131,L7.CA. Y. A ESTE: LFL'C?O, PARA I'RFSLNTAR DENl1NCIAS,

.AS, DIiMANDAS, RIY'URSOS. RFCI.AMAC:fONE:S, LXCLi1CIONI:S Y RFCONVI:NCIONL.S.OP()SICIONES, ACUSACIONLS,

ti Y OTRAS PRFTGNSIONI:,S, PROPONIÜt I'RIJFMAS 1: IN'RiRVF,NIR EN Ill.I..AS, FORMEJLAR CONCLUSIONES,

ONFS Y T'ODA C'(,ASL Dl: L:SCRITOS Y S()LICITUllL;S: AC(1SAEt RLE3FI.DÍAS, PRQM()VLR RGCIISACIONFS, PIr1NTEAR

OTOR(iADAS. CE.:íilSl ~ LA TI P~ Nt M1:Dro t M,iNIJLL RLiVI QCiI: A SO1.A

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INIiI131TORIAS Y DECLINAT'ORIAS DC JIIRFSD1CCtON, T'ACIiAS Dti TEtiTIGOS Y CiIALFSQl1IERA OTRUS 1NCIDL'NTi :S, PRI9SENTAR LOS DOCUMENT'OS Y JUSTiFiC ANTF.S QU[: CONSIllt:REN CONVENIf:NTES; PROPONI:K, DIiSICiNAK 1' 1'RI ;SFNTAR

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CARÁCTFiR I:NIJNC Tt O Y N I.IMITATIVU, CONLLE:VARÁN I:1. FJERCICIO DE [ AS Qllli Sf.AN PIl1.tiUPUESI'U, ® ~ UESI:NVOLVfMIEN OMp( F I:,j ~

j'¡'U q CONSECtIENCIA Dfi S1J ACTUACION PROCESAL PLlsNA, I IASTA U(3'ITÜti'1?R

Z KESULIJCIbN FAV R' 3,i:, DF INITIVA, F1RMI: Y E1EiCUTOREA Y SU CUMI'f.IMIl:NTO.

< Q C) CONTFS CIO • O PREGIIN't'AS I:N LA PREJET3A DEi INTI:RROCiATOR10 DE PARTEiS FN CUAI.Q(JiE R ChASI: Dli ~ 1'ROcT•CflS * r .

A S RiDAD AI'AREi7.CA COMt) PART[: PRCK'EiSAL, PI1DIEiNDq A13SOLVI:K I A5 POStCf(}NE S(111t; F'.1RA c¿ ❑ F j 10~1>~ üJrF FIJE:RAN PERTINENTI:S. ' ---_a•~:_~~ -:--_•—_~-_ ___ _ ~ Z. ..-•-' ~,~

T K A -A SOCIEDAD CN CIJALQUIL'R CLASE D[i ACT(JACIONI ~S, 1lJNTAS, ASAMI3I.EAS O TNÁMITIiS, 1)f: r' MFiR

Il., DM(NlSTRATIVA, JIJDICtAI, O IiaTl{A,fUDIC1AE,; tNCi,USO ANTI' 1.AS JIJNTAS DE ACCIONIS I'A

~ O bA SOCIED D :N A PARTICIPACI()N Y ANT[; CUALC2[JIER qRtiANlSMq, Jl1'I.G, S i)C)ND1= Q ESPECFAI. F XP .DfF.NT1 S DE SEJSPI:NSfC)N DE P,1CiOS U Qtlfl;[3RAS I:N I qS Q11I , 1,XtSTAN ICRf•,D1T()S E A 1) AVOR ( Dt.: I.A

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SOCIEDAD R PR SENTANtX) A I.A MISMA !:N LA JUNTA UE.: ACRf:EDURI:S, O DE CUAI.QUIE:R ÍNIX)E l QUE: tif: PllFI)A ❑ CONVUC , SI 1_IMITACiC)N ALGIINA, PROI'ONfENEX), APRUI3AND0 q RECIfA7.AND0 C1.IALQI.IiI:R C:I.ASI: Dt: ~ m~¡ NOMI3RA 1

S, ACUI:RLX)S, CONVI:NIOS, TRANSACCIUNI S Y SOM6TiMICsNTQ A AR(iITR AJE. _— }--

LU`~ f=) OTC R A TODA CI,ASE DE CON'i'RATUS Q(Jfi SEAN NIiCIiSttiRIOS U CUNV[:NifiNTt:S i'ARA lil. DI:SARItOL1.0 DFI, ~ OBJI TO 'O 'I L DC: I.A SOL IIiDAD, CON CUALQl11ER f NTIDAD DE LA At)MENISTRACIGN PtjI31.1CA Y CU,Y Ctt.n.l.(1El1ER

U. f'ERSON 1. CA O 1URIDECA, PÚI3LICA O F'RIVAI)A, NACIONAL, I XT'RANJERA O Dt_ CrIRÁCI'l:R Sl 1PItANACiqNA:'.; INC'f.USO <~ [.OS CO T TOS QUE VhRSEN SOBRF: ADQt1IS1C1ON, GRAVAML?N O I:NA11;NACtóN I)1: TODA CLASIr DE F31HNE5 A.1lJIiHI,fi8 p INMEIE• 1.. , U Df:REC130S, ACCIONES Y PARTiCIPACIONFS S[1CIALFS, VAL(IRf:S MOBILIARIOS Y PIiOPI1:DAD1:S INCOit LrS, AVALIiS Y FIAN7.AS, ASÍ COh10 F.A Cc)NSTITUCIC)N Y CANCFshAC1ÚN l.)Fi DEREiCIIC)S RI:ALf:S i}F.5t1P1?RFtC'Ui A FAVC R)1: E.A SOCIIiDAD Y EFECTUAR ChStONFS DE TERRI:NUS A FAVOR DFi CUALQi.111:R liNTfDAD P[1BLICA O PI;iVAU A AC'EPT X3 E.AS CONDICIONIiS QUIi EST'IME MÁS CONVIiNfGNTfiS I'ARA EE. tN17iRGS SUCIAL. AC'lJI)IR A CONCIJRSUS Y SUE3AS '', EIACfENDO OFERTAS, SIfSCRif31ENIX) PROF ~}SICtONES, CONSTITtJVi:NDO DI:POSITOS Y AC'1:1 1 1'ANIX) AD.RID 1CIONES PKOVISIONALES Y DI:FiN1TIVAS, 1MPUCiNANDO (yl'l2AS AD 1 tJDICAC10NLiS, FOftMULANUU PFt(Yf1iS1'AS, RC:CUR ' S Y REiSEftVAS DE DFRFCF ►US. _=--_--~~•._~~_~_..._

~ ~•-~-~._—..~-~-- F) [: ' ABLECER, CONSTITUIR, MODIFiCAR, AC'I,.ARAR, RENEJNC'IAR, CANCl:LAR Y F:X'f1N(;UIR TODA CLrlSti

rDli SI?ItVt ~EBR[ ti, A TÍTUl.O ONEROSO O CiRATUiTO: I'RAGTICAK OPI RACIONI:S D6 SI:(;RC(iACIC)N, AC;RIJI'ACI(7N Y I)I'JISIóN

Dfi INM[ .BI.hS; Y EFI:CTUAR DECLARACIONES DE 013RA NIJEVA. ----~= _~.__•---r-~~~_ ... ~_~ ~

(j) EFC;CI1JAR COIIROS, CONSTITUIR Y Rf'[IRAR D(iPOSITOS Y F(ANZAS, LIQUIDAR CUE:NTAS Y FiJAR Y FINIQ[IITAR

:iAi.DOS, PIiRCt[itR CANTIDAbIiS QlJl; l.li SFAN Dli[31DAS A LA S(XIfiDAD, IOR CIJALQ[11FR T1TUL0 Y POR CUA1.fiSQl11L'RA ('ERSONAS O[:NTIDADI?S, INCLIJSO EL IiSTADO Y SL1S OR(iANiSMOS F INSTITUCIONEiS. ---- 11) SATISFACI:R 1'ODA CLASI: DIi Tkl[311TOS. 1'iRMANDO Y I'Rli,Sl:NTANDO A¡. FF1 CTO LAS OPORTIINAS DECLARACIONIS, IvSTANCIAS, kI:C[1RSOS 1' R1:CLAMACIC)N1iS fiCON(`1MIC0-ADMINISTRATIVAS QUF CON AQIJlíLLOS TEiNCi:1 RE:[_ACiC)N, ASl C'OMO S(J1.ICITAK AP1.A7.AMI[:NTOS O FRACCIONAMIFNTOS D[i PAGO.

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SOLICITAR ENSCRIPC'IONES, ASII:NTOS Y CERTIFICAC'IONI:S D6 1.OS RE(i1STROS DI: I.A ['ROF'I13DAD ENUtJSTRIAE. E I1~

T[:LIiCT(JAL, TANTO NACIONALES COMO GX17tANJE?ROS; RFNUNCIAR A DICIiAS SOLEC'ITUD1iS; CTiD1iR [iL USO DI? MARCA. NOM(3RE3S COM(;RCIALI-S, PATT•.N S. MODELOS IND[1STRIA[.CS Y DF: [1T)LIDAD, DIE3UJOS INDIISTRIALFS, PROGRAMAS

INFORMÁ'!'ICOS Y CLJALFSQIJII; OTROS DFRI:CI(OS SOFIRE? LA PROPIFDAD1NDl1STRIAL F. INTI:[.ECTUAL; Y I N GENERAI.,

11ACER USO DF C'UANTAS ACC ( GS PUI:DAN COMt'FTIR A LA SOCIFDAD C'ON ARRFGI.O A LAS LI:YFS VIGENTF,S Y DI:MÁS U.ISI'OSICIONL:,S Q[JF SI: D(CT . REiFFRFNT(:S A 1.A l'ROPIEDAD INDUSTRIAL H ENTCt.F..CTl1Al.. ~ v ~ JI

INSTAIt ACi'AS NOT ,11.I:S DE TODA CLASIi, SOL(CITAR ASIIiNTOS, C:LiRTIFICACIONFS Fi INSCRIPCIONFiS, F.N LOS RE?(i1STR05 Dl: LA PRO lF AD Y MIikC'ANTIL(:S, 't'ANTO NACIONAL[iS COMO EXl'RANJFROS, IIACER Y CONTI:STAR NOTIFICAC'IONCsS i' RI: 1F 21MIIiNTOS NOTARfA1.[ ~S. _=—

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E:) D131.[':GAR O S[J." IT 11R I,AS AN7'I:RIORIiS FACIJI_TADI.S QUE SF Lli CONFIFRGN FN I.OS APARTA[

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~RGS Y AFiO(iAD05; [.A II F OR DE: I,OS A(iE:NT1iS Dl: [•A PROPI[:DAD INUUSTRIAL O LA PROf'IGDAD [NTEi.EC fUAI.; fN TODO [.O ~ k(?I7iR(iNTh AL r M

ITO DF ACTU;IC1ON DE; LOS MISMOS ANT(i LOS R[_GIS'fROS DL' 1.A PROPIEDAD iNDUSTRIAL 1:

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LI:C"[[lA[., A E:AN NAC[()NAI.IiS COSqO Dli PAISE:S FXTRANIEROS. CON E;XCEE'CE()N D6 [.A FACULTAD Dli CL:DGR Fl.

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Q I'AR.A I:l. ';I~ j~~U s LAS FAC'IJLTADfS li) F) Y(i) SEIJAI.ADAS PRGC[iDFNTEti1EiNT[ , GL RT:FFRfDO qpppgRADO pODRr1 ACT(›1k ~l

l ORM INDIVIDIIAL SI)iMPR6 QUE I'sl. fLtONTO )NVOLUCRADO NO S11PL-RF.. [.OS USS 5 000,00 (CINCO Mll. [~ 0 ~3c31~ 11~[~A t S:S'fADOS UNI[)OS U(: AAIÉRICA) O SII I:QUIVALGNTf. EN MONFDA NACIONA[., PODRÁ EXCI:DFR DIC110 V~ SU [iRAR lJSS 1 000 0,30,00 [UN MI1.LON DE [x)LARFS DF LOS FSTADOS t1NiDUS DL' AM[iRICA) O SU ~ y~1~~~t~TA~

.E 'fli :N MONI9DA NACIONAL, SiEMPR1. QUf ACCEIE E;N F:ORñ1A CONJIJN7'A CON UN F11NCtONARfO DE: NIV1:I. ~IJIV LI ~

T. 1?N LA 1:STRl10E'[1RA ORGANICA Vt(iFNI'li IiN CADA MfOM[:NTO. SF RAT

.` ~ 1?L 5E O 3)S1; MANIJ(il. REiVELLA F1CilJ1 ~ROA U:' •

1['ECAN I,OS ACTOS REA[.1'l.ADOS PbR ~ ( SD[. G(. 2 DG 111NI0 Dli 2009 A[ A FfC,EfA, R(iLACtONA[X)S A LAS

I~ FAC'[1 T 1) .S ANTf.RIORM[iNTE O'I'ORCiAllA.4. _------- -------___=====a --_--_-----

C[ 1ART:1:--

~ YJ R(:Vt C I[.OS POD1:R1iS CONFE kIDOS AL SF.iVOR GUSTAVO JOE MA'ITA NU[JEJ (D@NTfF1CAD0 CON DOCIIMENTO ~ Q NAC' n 1. Dl: IDFNTID~

V) N° 21554454,1.O.S A(iSMOS QllEi Sli I:NC[J[iNTRAN INSCRI'fOS IiN LOS ASIfNTOS C 458. C 423 Y C 190 o/

DE -r 'ARTIDA RI:CiJti1'RAL DF LA S(x;lf:l?AD, ASf COMC) i.OS 1OD1:RFS CONFI?RIDOS Al. SFiVOR MAURICIC) MARTÍN L~L

MA ( F'!. GIIELLtiN, IUE:N'f11'ICADO CY)N [)(H:UMFNTO N ACIONAI. DE: 1 DENTIDAD N° 10356804, INSCRITOS liN EL ASII=NTO C ~ 458 ) LA PARI'IDA RFCiISTRAI. U['s LA `

A; F• )UE lJSTED SR. NOTAR)O, ).AS CLqUSUE.AS br_ 1.t:Y Y PASF [.OS PAR'E7.S RESPL'CTIVOS A REGISTROS P(J[3L1COS .—~~ 1.1 15D[:JUNIO

I.JN 1 FlkhtA

Ai [)RIT.A l.A MINUTA LA IHX.TORA MARIA E1.VIRA CIJNI?O (iALIX)S A130CiADA.- C'ON RE:GISTRO DEI. COLI.GI( hi: A(i iADC.1S D(i I.IMA Nl.1MIiR0 VE:(NT(S1;IS MIL NOVIx'I1:NTOS NOVENTA Y TRl'

sS (26993). ('( . 1 .1!SI(lN:

AR C'Iil.q Sh;TIiNTECIPATRO DFI (OI)1('O PRO('Fí11 F.1CUL7'A A'D—~~ F?5 GENERALES: (.A RFPRES[;N7'ACION 1UI 4\l. CONFiI;R(i Al. RFI'RE:SI'NTAN'17i LAS ATRIE3IJCIONFS Y POTI?STADIiS GHNF:RAL1iS QU(. CORRL'ShONDAN AL

ft1:i iS1:NTADO, SALVO AQUliL.LAS PAItA LAS Qllli LA t.liY FXI(iE: FACl1[.TADI:S L'XPREiSAS. [.A R1iPR[-:S[:NTACION SL'

FiNT _NDI; OTORGADA PARA TODO !:L f ROCFSO, 1NCLl1SO PARA LA E:JGC[ICEON DI's LA SFNTFNCIA Y F.1. COBRO DF COSTAS

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Y COSTOS, LEGITIMANDO AL REPRfiSIiNTANTG PARA'SU fNT7iRVf:NCION I?N EI, PROCliSO Y REAI.IlACION DF TODOS 1_Oti

ACTOS DfiL MISMO, SAI.VO AQUI:I.LOS QIIE Rf:QIJ1ERAN LA INT1?RVGN000 PERSONAE. Y DIRECTA DE[. RCPRI:SE'sNTADO. ~

ARTIC#71.0 SF.TFlSfiICINCO 11F1 C'ODIGO PROCFS,11 ('iVll.,- FACi!LTADFS FSPECIALES: Sl: RIiQI11LsRC: 1:1.

OTORGAMIENTO DL' FACULTADFS F.SPECIALIIS PARA RI`sA1.17.AR TO[X)S l.OS A( -I'OS Dl: DISPOSIClON Dli DfRECIIOS SUSTANTIVOS Y PARA DEMANDAR. R[:CONVLNIR, CONTESTAR DliMANDAS Y RIiCONVNNCIONI,S. D1itiIS'TiltSFi Dla. PRO(:ESO Y Dli LA PRE'fRNS1ON, CONCILIAR, TRANSIGIR, SOMl:TER A ARIi1TRA11i l.AS PR

~1TiNSIONES CONTROVFRTIDAS EN EL PROCESO, SUSTITUIR O DELEGAR LA REPRF.SENTACION PROCESAL 1' PAItA 1.05 DEMAS AC1'0S QUE 1:XPRESI

~ 1.A I.GY. = EL OTORGAMIENTO DE FACULTADES 1;SPECIAI.I:S SE RIGE IoR EL PRINC'IPlC) DE l.IT1:RAI.IDAD, NO S1: PRI:SIJ,4tE I.A EXISTLTlCIA DL' FACULTADES ESPEC1Al.E5 NO CONFERIDA.S EXPLICITAMEN7'!:.

~-- -

FORMALIZADO EiL INSTRUMliNTO S!: lNSTRUYO A[.US OTOR<iANTES DE SU [)I3JE1'O Y CON11iNID0 P01t I A L,G(,"I'tJRA Q[!I; Ui: TODO SE III7.0, ADVIRTIF.NDOLES S013RE l.OS EFliC,TOS i.EGALFiS D!i[. PRhSt:NTIi 1NSTRUMENTO DL' C'O ,ypORMlf)AD CON 1.0 E.STA[iI.ECIIX) EiN EL ARTICU[.O 27° D!: I.A I.EY DI'sL NOTARlADO (b.l_ 1039) DESi'lJl;ti Ul: LO CIJAL Sli AFIRA4ARON Y RA9'IFIGARON EN $t) CbNT1;NI[)O, llUY FE. ~-~~— —

E.STA ESCRITURA PUI3LICA SEi INICiA LiN LOS PAPGLEiS DE SERVICIO NOTARlAI. SI:RIE C N° 0$91144 Y CONC{.I)Y6 IiN LOS PAPELES DG SERVICIO NOTARIAL SERIE C N °0544148—== rIRMA Y FIUI:LLA DACI'ILAR: J1.II,I A 1lI:1RfA 1f0lL1l.F_S VAL .F1iTf\ POR TE•:LF,FÁ\ICA IIFL PF.RII S

~1.:1., A 1,OS DlI:CIOCNO DfAS DFL MES DF. JUNEO DE:1. Alv'O DOS MII. NUEVf:. DOY FE.

- --------~~~._-~__~_

Y SE CONCLIJYC EL PROCESO DE FIRMAS DEi TOIX)S 1.OS COMI'ARI:CIENTI:S DEI. PRE,Sf:NTE INS7RlIMI:N'1'O A 1.05 DiECIOCFIO DIAS DRL MF.S DE lUNIO DEI. AÑO DOS MIL NUL•VC. DOY FF„

FIR1tAD0: ALFRED07,A11BRAN0 RODRiGliF.7„ NOTARIO DE I.IAiA. —

''' l35 COP1A DE LA ESCRITURA PI.IRhICA QUF CORRIi I N Ml RECiISTRO 1_A MISMA

QUE Sl: 11A SIJSCRITO SIN MODIFICACION A1.CiI1NA Y l:aPllx) ES'Tli TERCI:R

TEiSTIMONIO DE ACUE12D0 A LFY, IiL QUIi RUI3RICO, S1zLL0 Y FIRh10 isN IJMA A LOS VEINTE D1AS DEL MES DE OCTUBRE DE 2015.

~=- — — -- -~~

~A~.w.• • N....i..Ie.•

NOTARIO DE L11iA

O*PDP

~* Papos Digitales Paruanos

CERTIFICACIÜN

Yo, Caroiina Trivelli Ávilla, identificada con Documento Nacional de Identidad No. 08274204, en mi condición de Gerente General de PAGOS DIGITALES PERUANOS S.A. (la " ociedad"), con domicilio para estos efectos en Calle 1 Oeste No. 031, Urbanización Córpac, San Isidro, Lima; dejo expresa constancia de lo siguiente:

(a) Que, conforme al Artículo Décimo dei Estatuto vigente de la Sociedad, "todo accionista de la Sociedad que sea un sujeto autorizado a emitir dinero electrónico, por el solo heello de ser accionista de ella; autoriza expresamente a la Sociedad a negociar y celebrar contratos de acceso con empresas de telecomunicaciones, así como a solicitar mandatos de acceso de conformidad con las normas sobre la materia, con el fin de garantizarle a dicho accionista el acceso, a través de los servicios de la Sociedad que eventualmente reciba, a los servicios de telecomunicaciones necesarios para operar con ditiero electrónico".

(b) Que, asimismo, el mismo Artículo Décimo del Estatuto vigente de la Sociedad agre8a que "A efectos de acreditar esta autorización estatutaria, y de conformidad con e:l numeral 5 del artículo 188 de la Ley General de Sociedades, el Gerente General de la Sociedad podrá expedir constancias y certificaciones respecto de la condición de accionista de un deterrninado sujeto autorizado a emitir dinero electrónico".

(c) Que, a los efectos de lo indicado en los literales anteriores, por la presente dejo constancia de que las siguientes entidades aparecen re8istradas como accionistas en la Matrícula de Acciones de la Sociedad:

ACCIONISTA RUC 1 BBVA Banco Continental 20100130204 2 Banco de Crédito dei Perú - BCP 20100047218 3 Banco Financiero del Perú 20100105862 4 Banco GNB Perú S.A. 20513074370 5 Banco lnternacional del Perú S.A.A 20100053455 6 Caja Municipal de Ahorro y Crédito de Sullana S.A. 20102881347 7 Financiera Credinka S.A. 20328178070 8 CrediScotia Financiera S.A. 20255993225 9 Gmoney S.A. 20546597921

l,ima, 19 de octubre de 2015

~—~ ..----.

Car ' e t Avila Gerente General

Pagos Digitales Peruanos S.A.

Ca11e 1 Ocste 19 1 031 UrD. Córpac — lima 27, Perú wWw.pagcsdtg+talesperuanos.pe TeEgfoRo: 51 1 612•3333

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1 , CERTIFICADO No. 24 Por 465 000 ACCIONES CLASE B

1 ~ PAGOS DIGITALES PERUANOS S.A. ,

~ Domiciliada en Lima, de duración indefinida, su eonstitución se dio por Escritura Pública ; del 21 de abril dc 2015, extendida ante Notario Púbiico de Líma, Dra. Rosalía Mejía ; Rosasco, y se encuentra inscrita en la Partida Electrónica No. 13449787 del Registro de ~ Personas Jurídicas de Lima.

CA.PITAL SUSCRITO: S/. 18 979 592.00

Representado por 9 679 592 acciones Clase A y 9 300 000 acctones Clase B. todas con un valor nominal de S/. 1.00 cada una

PAGOS DIGITALES PERUANOS S.A. reconoce a Banco de Crédito del Perú - BCP la propiedad de 465 000 Acciones Clase B, íntegramente suscritas y totalrnente pagadas.

l,as acciones representadas cn este Certificado confieren a su titular los derechos que constan cn el numera) 6.2(i) dcl Artículo Sexto del Estatuto de la Sociedad (incluyendo una participación en las utilidades sujeta a reglas particulares), y se cncucntran sujetas a Ias restricciones de transmisibilidad que constan en el numeral 6.2(ii) del mismo Artículo, por lo quc solo podrán ser titulares de Acciones Clase B(a) empresas del Sistema Financiero; (b) gremios de empresas dcl Sistema Financicro; y(e) Empresas Emisoras de Dinero Electrónico. Los términos precisos de estos dercchos y limitaciones constan en el Estatuto de la Sociedad.


OscarJosé Rivera Rivera Caro ina nve ivila Presidente deI Directorio Gcrente General

PDP Pays+Otpkata Parw~ws

CERTIFICADO No. 2 Por 465 000 ACCIONfiS CLASE B

PAGOS DIGITA.LES PERUANOS S.A.

Domiciliada en Lima, de duración indefinida, su constitución se dio por Escritura Pública del 21 de abril de 2015, extendida ante Notario Público de Lima, Dra. Rosalia Mejía Rosasco, y se encuentra inscrita en la Partida Electrónica No. 13449787 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.

CAPITAL SUSCR.ITO: S/. 18 979 592.00

Representado por 9 679 592 acciones Clase A y 9 300 000 acciones Clase B, todas con un valor nominal de SI. 1.00 cada una.

PAGOS DIGITAi.ES PERUANOS S.A. reconoce a BBVA Banco Continental lu propiedad de 465 000 Accioness Clase B, integramente suscritas y totalmente pagadas.

Las acciones representadas en este Certifioado confieren a su titular los dcrechos que constan en el numeral 6.2(i) del Articulo Séxto del Estatuto de la Sociedad (incluyendo una participación en las utilidades sujeta a reglas particulares), y se encuentran sujetas a las restricciones de transmisibilidad que constan en el numeral 6.2(ii) del mismo Artículo, porlo que solo podrán ser titulares de Accioncs Clase B(a) empresas del Sistema Financiero; (b) gremios de empresas del Sistema Financiero; y(c) Empresas Emisoras de Dínero Electrónico. Los términos precisos de estos derechos y limitaciones constan en el Estatuto dc la Sociedad.

Lima, 19 de agosto de 2015

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Oscar Josd Rivcra Rivera Caro rina nvclli Avila

Presidente del Directorio Gcrente General

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CERTITICADCI No. 28 Por 465 000 ACCIONES CLASE B

PAGOS DIGITALES PERUANOS S.A.

Domiciliada en Lima, de duración itidefinida, su constitución se dio por Escritura Ptíblica del 21 de abril de 2015, extendida ante Notario Público de Lima, Dra. Rosalía Mejía 12osasco, y se encuentra inserita en la Partida Electrónica No. 13449787 de! Registro de Personas Jurídicas de Lima.

C.APITAL SUSC.R.ITO: S/. 18 979 592.00

Representado por 9 679 592 acciones Clase .rI y 9 300 000 accfones Clase B. todas con un valor nominal de S/. 1. 00 cada una.

PAGOS DIGITALES PERUANOS S.A. reconoce a Banco Internacional del Perú S.A.A. la propiedad de 465 000 Acciones Clase B, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.

l.as acciones representadas en estc Certificado conSeren a su titular los derechos que constan en el numeral 6.2(i) del Artículo Sexto del Estatuto de la Sociedad (incluyendo una participación en las utilidades sujeta a reglas particulares), y se encuentran sujctas a las restricciones dc transmisibilidad que constan en el numeral 6.2(ii) del mismo Artícula, por lo que solo podrán ser titulares de Acciones Clase B(a) empressas del Sistema Finaneiero; (h) gremios de cmpresas del Sistema Financiero; y(c) Empresas Emisoras de Dinero Electrónico. Los tdrniinos precisos de cstos dercchos y limitaciones constan en el Estatuto de la Sociedad.


Oscdr Sohle Rivera Rivera Carolina—Triveili-~t,ilá Presidente del Directorio Gerente General

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<OPDP CERTIFICADO No. 26 Por 465 000 ACCIONES CLASE B

PAGOS DIGITALES PERUAIVOS S.A.

Domiciliada en Lima, de duración indefinida, su constitución se dio por Escritura Pública del 21 de abril de 20I5, extendida ante Notario Público de Lima, Dra. Rosalía Mejía Rosasco, y se encuentra inscrita en la Partida Electrónica No. 13449787 del Registro de Persanas Jurídicas de Lima.

CAPITAL SUSCRITO: S/. 18 979 592.00

Representada por 9 679 592 acciones Clase A y 9 300 000 acciortes Clase B, todas con un valor nominal de S/. 1.00 cada una.

PAGOS DIGITALES PERUANOS S.A. reconoce a Blanco Financiero dcl Perú la propiedad de 465 000 Acciones Clase B, íntegramente suscriías y totalmente pagadas.

Las acciones representadas en este Ccrtificado confieren a su titular los dercchos que constan en el numeral 6.2(i) dei Artículo Sexto del Estatuto de la Sociedad (incluyendo una participación en las utilidades sujeta a rcglas particulares), y se cncuentran sujetas a las restriccíones de transmisibilidad que constan en el numeral 6.2(ii) del mismo Artículo, por lo que solo podrán ser titulares de Acciones Clase B(a) empresas del Sistcma Financiero; (b) gremios de empresas del Sistema Financiero; y(c) Empresas Emisoras de Dinero Electrónico. Los ténninos precisos de estos derechos y Iimitaciones constan en ei Estatuto de la Socicdad.

Lima, 16 de octubre dc 2015

Oscar ~é Rivera Rivera arolina Trivelli-Avil Presidente del Directorio Gerente General

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CERTiF1CADA No. 5 Por 465 000 ACCIONES CLASE B


Domiciliada en Lima, de duración indcfmida, su constitución se dio por Escritura Pública del 21 de abril de 2015, extendida ante Notario Público de Lima, Dra. Rosalía Mejía Rosasco, y se encuentra inscrita en la Partida Electránica No. 13449787 del Registro de Personas Jurtdicas de Lima.

CAPITAL SUSCRITO: S/. 18 979 592.00

Representado por 9 679 592 acciones Clase A y 9 300 000 acciones Clase 8, todas con un valor nominal de S/. 1. 00 cada.una.

PAGOS DIGITAI.ES PERUANOS S.A. reconoce a Banco GNB Perú S.A. la propiedad de 465 000 Acci4nea CIlase B, integramente suscritas y totalmente pagadas.

Las acciones representadas en este Ccr<ificado confieren a su titular los derecttos que constan en el numeral 6.2(1) de! Artículo Sexto del Estatuto de la Sociedad (incluyendo una participación.en las utilidades sujeta a rcglas pxrticulams), y se encuentran sujetas a ias restricciones de transmisibilidad que constan en el numeral 6.2(ü) del mismo Articulo, por lo que solo podntn ser titulares de Acciones Clase B(a) empresas de1 Sistema Financiero; (b) gremio5 de empresas del Sistema Financiero; y(c) Empresas Emisotas de Dinero Blectrbnico. Los términos precisos de estos dcrechos y limitaciones constan en el Estatuto de la Sociedad.

Lima, 19 de agosto de 2015

---•--._

Oacar José Rivera Rivera Caro Ina n7ve v a

Presidente del Directorio Gerente General

PaP ~ PapetD+pnauaP.ruuroa

CERTIFICADO No. 35 Por 465 000 ACCIONES CLASE l3


Domiciliada en Lima, de duración indefinida, su constitución se dio por Escritura Pública. det 21 de abril de 2015, extendida ante Notario Público de Lima, Dra. RosaIía Iviejía Rosasco, y se encuentra inscrita en la Partída E(ectrónica No. 13449787 deI Registro de Personas Jurídicas de Lima.

CAPITAL SUSCRITO: S/. 18 979 592,00

Representado por 9 679 592 acciones Clase fl y 9 300 000 accforjes Clase B, todas con un valor nominal de Sl. 1.00 cada una.

PAGOS DIGITALES PERUANOS S.A. reconoce a CrediScotia Financiera S.A. la propiedad de 465 000 Acciones Clase B, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.

Las acciones represcntadas en este Certificado confiercn a su titular los derechos que constan cn cl numcral 6.2(i i del Artículo Sexto dcl Estatuto de la Sociedad (incluyendo una participación en las utilidades sujeta a rcglas particulares), y se encuentran sujetas a las restricciones de tr.uismisibilidad que constan en el numeral 6.2(ii) dcl mismo Artícuio, por lo que solo podrán ser titulares de Acciones Clase B(a) empresas del Sistema Finaticiero; (b) gromios de empresas del Sisteina Financicro; y(c) Empresas Emisoras de Dinero Eleetrónico. Los término:: precisos de estos derechos y limitaciones constan en el Estatuto de la Socicdad.


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Oscar osé Rivera Rivera Carolina Trivelli Avila Presidente del Directorio Gerente General

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CERTiTICADO No. 32 Por 465 000 ACCIONES CLASE B

PAGOS DIGITALES PERi7ANOS S.A.

Domiciliada en Lima, de duración indefinida, su constitución se dio por Escritura Pública del 21 de abril de 2015, extendida ante Notario Públíeo de Lima, Dra. Rosalía Mejia Rosasco, y se encuentra inscrita en la Partida Electrónica No. 13449787 del Registro de Pcrsonas Jurídicas de Lima.

CA.PITAL SUSCRITO: ~ S/. 18 979 592.00 ;

~ Representado por 9 679 592 accfones Clase A y 9 300 000 acciones Clase B, todas con un I valor noaninal de S/. 1.00 cada una. ~

' PAGOS DIGiTALES PERUANOS S.A. reconoce a Financiera Credinka S.A. la ~ propiedad dc 465 000 Acciones Clase B, Integramente suscritas y totalmente pagadas.

Las accioncs rcpresentadas cn cste Certificado confieren a su titnlar los derechos que constan en el numera16.2(i) dcl Artículo Sexto del 1?statuto de la Sociedad (incluyendo una participación en las utilidades sujeta a reglas particulares), y se encuentran sujetas a las restricciones de transmisibilidad que constaa en ei numeral 6.2(ii) del mismo Artículo, por lo quc solo podrátt scr titulares de Acciones Clase B(a) empresas del Sistema Financiero; (b) gremios de empresas del Sistema Financiero; y(c) Empresas Emisoras de Dinero Electrónico. Los términos precisos de estos derechos y limitaciones constan en el Estatuto de la Sociedad.

Lima, 16 de actubre de 2015

--__ __--- ~~►~ `.~ ~

Oscar J s Rivera Rivera Caroluta rive vila Presidente del Directorio Gerente General

PDP ~ P+pof D~U PcNaima

CERTlF1CAD0No. 30 Por 465 000 ACCZONES CLASE }3

PAGOS DXGITALES PERI.JA.NOS S.A.

Domiciliada en Lima, de duracíbn indefinída, su constitución sc dio por Escritura Pétblica del 21 de abril de 2015, extendida ante Notario Públ'tco de Lima, Dra. Rosalía Meiía Rosasco, y se encuentra inscrita en la Partida Electrónica No. 13449787 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.

CA.PITAL SUSCRITO: S/. 18 979 592.00

Representado por 9 679 592 acciones Clase A y 9 300 000 acciones Clase B, todas con trrl valor nominal de S/. I. 00 cada una.

PAGOS DIGITALES PERüANOS S.A. reeonocc a Caja Municipal de Ahorro y Crédito de Sullana S.A. la propiedad de 465 000 Acciones Clase B, íntegramente suscritas y totalmente pagadas.

Las acciones representadas en este Certificado confierena su titular los derechos que constan en el numcral 6?(i) del Articulo Sexto del Estatnto de la Sociedad (incluyendo una participación cn las utilidadcs sujeta a rcglas particulares), y se encuentran sujetas a las restricciones de transmisibilidad que constan en el numcrra16.2(ii) del mismo Articulo, por lo que solo podrátt ser titulares de Acciones Clase B(a) cmpresas del Sistema Financicm; (b) gremios de empresas del Sistema Financiero; y(c) Empresas Emisoras dc Dinero Etectrónico. l,os términos precisos de estos derechos y limitaciones constan en el Estatuto de la Sociedad.


~

Oscar Jo§é`Rivera Rivera Caroli;na Trivelli Avila Presidente del Directorio Gerente General

lROSALIA MEJIA ROSASCO

NOTARIA DE LIMA ~ la

INSTRUMENTO: 659

MINUTA., 653

KARDEX: 67932

CONSTITUCION SIMULTANEA DE SOCIEDAD ANONIMA

DENOMINADA:

PAGOS DIGJTALES PERUANOS S.A.

INTRPIDUr,CION:

C) EN LA CIUDAD DE UMA, A LOS VEINTIUN. DtAS DEL MES DE ABRIL DEL DOS MIL QUINCE, ROSALIA MIRELLA MEJIA

ROSASCO DE ELIAS, NOTARIA DE LIMA; EXTIENDO LA PFtESENTE ESCRITURA, EN LA QUE INTERVIENEN, DE

CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO POR EL ARTICULO 37, INCISO A) DEL DECRETO LEGISLATFVO N* 1049.

< COMPARECE

OSCAR JOSE R&£Bá2~, QUIEN MANIFIESTA, SER DE NACiONALIDAD PERUANA, Y SE IDENTIFICA CON DOCUMENTO

NACIONAL DE 0ENTIDAD NUMERO 08243006, DE ESTADO CIVIL CASAGO, DE OCUPACION FUNCIONARIO,

RANCISCQ REVILLA VERGARA, QUIEN MANIFIESTA, SER DE NACIONALIDAD PERUANA, Y SE IDENTIFICA CON

CUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 08220971, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE OCUPACION FtJNCIONARIO, Y,=

O ERTO FUNCKE CIRIAN'

QUIEN MANIFIESTA , SER DE NACIONALIDAD PERUANA, Y SE IDENTIFICA CON

Z DOC ENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 07861124, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE O -CUPACION FUNCIONARIO,

‹IZ TODOS EÑALAN COMO DOMICILIO EN CALLE 41 NUMF-RO 975, UR13ANIZACION CORPAC, DISTRITO DE SAN ISIDRO, C/D () PROVINC DE LINAA, DEPARTAMENTO DE LIMA, QUIEN PROCEDE EN REPRESENTACION DE CENTRO DE ESTUDIOS

FINANCIERO CEFI) DE LA ASOCIACION DE BANCOS DEL PERU - CEFI DE ASBANC DEBIDAMENTE FACULTADO SEGUN

PODER INSCRITO EN LA PARTIDA ELECTRONICA NUMERO 12877161 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA.

DOY FE DE HABER IDENTIFICADO AL COMPARECIENTE.====-===--===__======================================

iogGE ARMANDO ARIA,9 TORRE . QUIEN MANIFIESTA, SER DE NACIONALIDAD PERUANA. Y SE IDENTIFICA CON

DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 10313459, DE ESTADO CIVIL DIVORCiADO, DE OCUPACION FUNCtONARIO

Y SEÑALA COMO DOMICILIO EN AVENIDA DOS* DE MAYO NUMERO 1554, DISTRITO DE SAN ISIDRO, PROVINCIA DE LIMA,

DEPARTAMENTO DE LIMA, QUIEN PROCEDE EN REPRESENTACION DE ASOCIACION DE INSTITUCIONES DE

MICROFINANZAS DEL PERU - ASOMIF PERU DEBIDAMENTE FACULTADO SEGUN PODER INSCRITO EN LA PARTIDA

ELECTRONICA NUMERO 12081494 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA. DOY FE DE HABER IDENTIFICADO

AL

ilILlo cESAR CACF.RES ALVI , QUIEN MANIFIESTA, SER DE NACIONALIDAD PERUANA, Y SE ;DENTIFICA CON

DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 09337939, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE OCUPACION FIJNCIONARIO Y,=

ALpo gAuL mELGAREJO OROPEZe , QUIEN MANIFIESTA, SER DE NACIONALIDAD PERUANA, Y SE uDENTIFICA CON

DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 16001767, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE OCUPACION FUNCIONARIO,

AMBOS SEÑALAN COMO DOMICILIO EN CALLE B, MANZANA D, LOTE 4B, ZONA INDUSTRtAL, URBANIZACiON INDUSTRIAL

BOCANEGRA, DISTRITO DEL CALLAO, PROVINCIA CONSTITUCIONAL DEL CALLAO, QUIEN PROCEDE EN REPRESENTACION

DE BANCO AZTECA DEL PERU S.A. DEBIDAMENTE FACULTADO SEGUN PODER INSCRITO EN LA PARTIDA ELECTRONICA

Av. Repúbhca de Panamá N' 6540 - Lima 4 - Teifs.: 445-1499 1445-3197 Fax: 446-2065 - Email: [email protected] Págwa Víeb: http:fls;vv.i.notadarosaliamejia.com

NUMERO 12075391 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA. DOY FE DE HABER IDENTIFICADO AL -=----------------------------- - - ---------------------------- ARON KIZNER ZAMU.pjQ, QUIEN MANIFIESTA, SER DE NACIONALIDAD PERUANA, Y SE IDENTIFICA CON DOCUMENTO

NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 06507417, DE ESTADO CIVIL DIVORCIADO, DE OCUPACION FUNCIONARIO Y,=======—=

LUj!.1 A_L8ERT0 GUjyágA. FLOBU, QUIEN tr1ANIF{ESTA, SER DE NACIONALIDAD PERUANA, Y SE IDENTIFICA CON

DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 08394298, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE OCUPACION FtJNCIONARiO,

Ah4BOS SEtJALAN COMO DOMICILIO EN AVENIDA CANAVAL Y MOREYRA NUMERO 452 - 454, DISTRITO DE SAN ISIDRO,

PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA, QUIENES PROCEDEN EN REPRESENTACION DEL BANCO DE COMERCIO

DEBIDAMENTE FACULTADOS SEGUN PODERES INSCRITOS EN LA PARTiDA ELECTRONICA NUMERO 11683434 DEL

REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA. DOY FE DE HABER (DENTIFICADO AL COMPARECIENTE.============-°~-

Sa1A Q ARIO FERRARI DE LAS—C®SA$, QUIEN MANIFIESTA, SER DE NACIONALIDAD PERUANA, Y SE

IDENTIFICA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTlDAD NUMERO 08238315, DE ESTADO CNIL CASADO, DE OCUF'ACION

----------------------------..----=3= ~ ' ----- ' ---------------------°----------------------- ---_-_-------------- FUNCIONARIO,

ARTIl.13"_UJL1,ERMQ~l91HNSnN PASTOR, QUIEN MANIFIESTA, SER DE NACIONALIDAD PERUANA, Y SE iDEN1IFICA CON


AMBOS SEtJALAN COMO DOMICILIO EN CAILE CENTENARIO NUMERO 156, URBAN1Z1iCION LAS LADERAS DF MELGAREJO,

DISTRITO DE LA MOLINA, PROViNCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA, QUIENES PROCEDEN EN REPRESíeNTACION DEL

BANCO DE CREDITO DEL PERU - BCP DEBIDAMENTE FACULTADOS SEGUN PODERES INSCRITOS EN LA PARTIDA

ELECTRONICA NUMERO 11009127 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA. DOY FE DE HABrR IDENTIFICADO A -- ---- - ------------------ ----------------- ----------•--_---_--- - - - -----__----------- -_---__ --- ---- LOS

JUAN CARLOS GA) FRE G9~G -A, QUfEN MANIFIESTA, SER DE NACIONALIDAD PERUANA, Y SE iDENTIFtCA [:ON

DOCUMENTO NACIONAL DE tDENTIDAD NUMERO 10270709, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE OCUPAClON FUNClONA ~ tlO Y

SEÑALA COMO DOMICILIO EN AVENIDA REPUBLICA DE PANAMA NUMERO 3664, DISTRITO DE SAN ISIDRO, PROVINCSA DE

LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA, QUIEN PROCEDE EN REPRESENTACION DEL BANCO DE LA NACION DEBlimP.IENTE

FACULTADO SEGUN PODERES OTORGADOS POR SESION DE DIRECTORIO DE FECHA VEINTITRES DE MARZO DEL DOS

MIL QUINCE. DOY FE DE HABER IDENTIFiCADO AL COMPARECIENTE ======== � ====--

BR(JNq_ ALRERTO FUNC~ CIRIANI, QUIEN MANIFIESTA, SER DE NACIONALIDAD FERUANA, Y SE IDEN ~ fFICA CON

DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 07861124, DE ESTADO CML CASADO, DE OCUPACION FUNCIONARIO, Y,=

MARCEL CORDERO CABBEBA, QUIEN MANiFIESTA, SER DE NACiONALIDAO PERUANA, Y SE Il7LNTiFICA CON

DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 40934842, DE ESTADO CIVIL SOLTERO, DE OCUPA('ION FUNCIONARIO,

AMBOS SEÑALAN COMO DOMICILIO EN CALLE CHINCHON NUMERO 1060, DIS7F2(TO DE SAN ISIDRO, PROVINCIA DE LIMA,

DEPARTAMENTO DE LIMA, QUIENES PROCEDEN EN REPRESENTACION DEL BANCO FALABELL.A PERU S.A. DEBIDAMENTE

FACULTADOS SEGUN PODERES OTORGADOS POR SESION DE DIRECTORIO DE FECHA DOCE DL ENERO DEL DOS MIL

QUINCE. DOY FE DE HABER IDENTIFiCADO A LOS COMPARECIENTES.=--

N L~S~

O_M ANTONIO B ~AT_OLI BRYCE, QUIEN MANIFIESTA, SER DE NACIONALIDAD PERUANA, Y SE iDENT1FICA CON

DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 09993038, DE f:STADO CIVIL DIVORC:IADO, DE OCUPACION _--------- —___ ~°____ FUNCIONARIO, Y -------------------------------------------_- _____°________~__ ---------- ,---------------------------------------------- SILVIA DEL PILAR YONG CERNA, QUIEN MANIFIESTA, SER DE NACIONALIOAD PERUAKA. Y SE IDENTIFICA CON

DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 09071866, DE ESTADO CIVIL CASADA, D?: OCUPACION FUNCIONARIO,

AMBOS SEÑALAN COMO DOMICILIO EN AVENIDA RICARDO PALMA NUMERO 278, DISTRITO DE MIRAFLORES, PROVINCtA

DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA, QUIENES PROCEDEN EN RePRESENTACION OEL t;ANCO FINANCIERO DEL PERU

ROSALIA ME3IA ROSASCO NOTARIA DE LIMA

DEBIDAMENTE FACULTADOS SEGUN PODERES INSCRITOS EN LA PARTIDA ELECTRONiCA NUMERO 11005106 DEL

REGISTRO DE PERSONAS JURIDlCAS DE LIMA. DOY FE DE HABER IDENTIFICADO A LOS COMPARECIENTES.============

ReFAEL ENRIQUE LLOSA BARRiOS , QUIEN MANIFIESTA, SER DE NACIONALIDAD PERUANA, Y SE IDENTIFICA CON

DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 08242380, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE OCUPACION FUNCIONARIO, Y

SEÑALA COMO DOMICILIO EN CALLE LAS BEGONIAS NUMERO 415, PISO 26, DISTRITO DE SAN ISiDRO, PROVINCIA DE

LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA, QUIEN PROCEDE EN REPRESENTACtON DE BANCO GNB PERU S.A. DEBIDAMENTE

FACULTADO SEGUN PODER INSCRITO EN LA PARTIDA ELECTRONICA NUMERO 11877589 DEL REGISTRO DE PERSONAS

JURIDICAS DE UMA. DOY FE DE HABER IDENTIFICADO AL COMPARECIENTE: =====--== ='=========°==========-=====

FELIX JAVIER ARROYO RIZO PATRON , QUIEN MANiF1ESTA, SER OE NACIONALIDAD PERUANA, Y SE IDENTIFICA CON

DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 25676225, DE ESTADO CIVIL DIVORCIADO, DE OCUPACION

FUNCIONARIO, VjCTOR HUMBERTO LARRE,A VILELA , QUIEN MANlFIESTA, SER DE NACIONALIDAD PERUANA, Y SE IDENTIFICA CON


AMBOS SEÑALAN COMO DOMICILIO EN AVENIDA RICARDO RIVERA NAVARRETE NUMERO 600, DISTRITO DE SAN ISIDRO,

PROVINCIA DE LIMA, OEPARTAMENTO DE LIMA, QUIENES PROCEDEN EN REPRESENTACION DEL BANCO

INTERAMERICANO DE FiNANZAS DEBIDAMENTE FACULTADOS SEGUN PODERES INSCRITOS EN LA PARTIDA

ELECTRONICA NUMER011026203 DEI, REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA. DOY FE DE HABER IDENTtFICADO A

LOS COMPARECIENTES.===_ _====—_.==-== ~ ====__°-=__==—=========~-______ 1 UIS FELIPF CASTELLaNOS LOPEZ TORRES , QUIEN MANIFIESTA, SER DE NACIONALIDAD PERUANA, Y SE IDENTIFiCA

ON DOCUMENTO NACtONAL DE lDENTIDAD NUMERO 09535715, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE OCUPACION

NCIONARIO Y SEÑALA COMO DOMICILIO EN JIRON CARLOS VILLARAN NUMERO 140, URBANIZACION SANTA CATALINA,

Dl TRlTO DE LA VICTORIA, PROVINCtA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA, QUIEN PROCEDE EN REPRESENTACION DEL

BA0 INTERNACIONAL DEL PERU S.A.. DEBIDAMENTE FACULTADO SEGUN PODER INSCRITO EN LA PARTIDA

ELECONICA NUMERO 11009129 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA. DOY FE DE HABER IDENTIFICADO

1~ AL

iOUE TORRES LLOSA VILI C.A..._ORTA. QUIEN MANIFIESTA, SER DE NACIONALIDAD PERUANA, Y SE

IDENTtFICA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTiDAD NUMERO 09377923, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE OCUPACION

FUNCiONARI oUIEN MANIFIESTA, SER DE NACIONALIDAD MEXICANA, Y SE IDENTiFICA CON CARNÉ

DE EXTRANJERIA MERO 000732560, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE OCUPACION FUNCIONARIO, AMBOS SEEVALAN

COMO DOMICILIO EN AVENIDA REPUBLICA DE PANAMA 3055, DISTRiTO DE SAN ISIDRO, PROVINCIA DE LIMA,

DEPARTAMENTO DE LIMA, QUIENES PROCEDEN EN REPRESENTACION DEL BBVA BANCO CONTINENTAL DEBIDAMENTE

FACULTADOS SEGUN PODERES INSCRiTOS EN LA PARTiDA ELECTRONICA NUMERO 11014915 DEL REGISTRO DE

PERSONAS JURIDICAS DE LIMA. DOY FE DE HABER IDENTIFICADO A LOS COMPARECIENTES.======~-===_ ============

ANA 'ROClO DEL CARP10 CUBA , QUIEN MANIFIESTA, SER DE NACIONALIDAD PERUANA, Y SE IDENTIFICA CON

DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 23837224, DE ESTADO CIVIL SOLTERO, DE OCUPACION FUNCI0NAR10, Y,

LU1S FERNANDO VERGARA SAHUARAURA , QUIEN MANIFIESTA, SER DE NACIONALIDAD PERUANA, Y SE IDENTIFICA CON

DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 23975076, DE ESTADO CIVtL CASADO, DE OCUPACION FUNCIONARIO,

AMBOS SEÑALAN COMO DOMICILIO EN AVENIDA LA CULTURA NUMERO 1624, URBANIZACION CHACHACOMAYOC,

DtSTRiTO DE WANCHAQ, PROVINCIA DE CUSCO, DEPARTAMENTO DE CUSCO, QUIENES PROCEDEN EN

REPRESENTAClON DE CAJA MUNICIPAL DE AHORRO Y CREDITO CUSCO S.A. DEBIDAMENTE FACULTADOS SEGUN

C) u Cí) ~

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C/]

Av República de Panamá N° 6544 - Lima 4- Telfs.: ?45-I499/445-3197 Fax: 446-2065 - Eniail -.rosamej@notañarosaliamejia.com Pááina Web: http:l/u~v.notariarosaliamejia.com

PODERES INSCRITOS EN LA PARTIDA ELECTRONICA NUMERO 11000484 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DEL

CUSCO. DOY FE DE HABER IDENTIFICADO A LOS COMPARECIENTES.============__====__====°==== =========_ "=

,1_(JAN_WALBE;$IO AGURTQQC RREA, QUIEN MANIFIESTA, SER DE NACIONALIDAD PERUANA, Y SE IDENTIFICA CON

DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 03611683, DE ESTADO CIVIL CASADQ, DE OCUPACiON FUNCIONARIO, Y,=

kW$ AL REDO LEON CASTRO, QUIEN MA.NIFIESTA, SER DE NACIONALIDAD PERUANA, Y SE IDENTIFICA CON

DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 02653172, DE ESTADO CIVlL CASADO, DE OCUPACION FUNCIONARtO, Y,=

IAMY WILFRFfZQ GALLE RENTFRIA, QUIEN MANIFIESTA, SER DE NACIONALIDAD PERUANA, Y SE IDENTIFICA CON

DOCUMENTO NACIONAL OE IDENTIDAD NUMERO 03680927, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE OCUPACION FUNCIONARIO,

TODOS SENALAN COMO DOMICILIO EN PLAZA DE ARMAS NUMERO 138, DISTRITO DE SULLANA, PROVINCIA DE SULLANA,

DEPARTAMENTO DE PIURA, QUIENES PROCEDEN EN REPRESENTACION DE CAJA MUNICIPAL DE AHORRO Y CREDITO DE

SULLANA S.A. DEBIDAMENTE FACULTADOS EN LA PARTIDA ELECTRONICA NUMERO 11000420 DEL REGSTRO DE

PERSONS JU171DICAS DE PIURA. DOY FE DE HABER IDENTIFICADO A LOS COMPARECIENTES.=============_ =-========

CESAR NAPQI,EQN HIDALGO MONTOYA, QUIEN MANIFIESTA, SER DE NACIONALIDAD PERUANA, Y SE IDENTIFICA CON

DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 06179239, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE OCUPACION FUNCIONARIO, Y,=

}IYAI.ZEfl SAItIlASaO LEYVA RAMIREZ, QUIEN MANIFIESTA, SER DE NACIONALIDAD PERUANA, Y SE IDENTIFICA CON

DOCUMENTO NACIONAL OE iDENTIDAD NUMERO 18097912, OE ESTADO CIVIL SOLTERO, DE OCUPACION FUNCIONARIO,

AMBOS SEAALAN COMO DOMICILIO EN JIRON PIZARRO NUMERO 458, CERCADO, DISTRITO DE TRUJILLO, PROVINCIA DE

TRUJILLO, DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD, QUIEN PRCCEDE EN REPRESENTACION DE CAJA MUNICIPAL DE AHORRO Y

CREDITO DE TRUJILLO S.A. DEBIDAMENTE FACULTADO SEGUN PODERES OTORGADOS POR SESION DE DIRECTORIO OE

FECHA TRECc DE MARZO DEL DOS MIL QUINCE, DOY FE DE HABER IDENTIFICADO AL COMPARECIENTE.

SAMUEL FRANCISCO JAVIER TORRSS GONZALJE.7_ QUIEN MANIFIESTA, SER DE NACIONALIDAD PERUANA, Y SE

IDENTIFICA CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 07948999, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE OCUPACION

- - FUNCIONARIO,Y,====___=_ -- ANA SOFIA S.EBNA S.ACQ, QUIEN MANIFIESTA, SER DE NACIONALIDAD PERUANA, Y SE fDENTIFICA CON DOCUMENTO

NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 10472649, DE ESTADO CIVIL SOLTERA, DE OCUPACION FUNCIONARIA, AMBOS

SEÑALAN COMO DOMiCiL10 EN MANZANA J, LOTE 8, URBANIZACION QUISPICANCHIS, DISTR(TO DE CUSCO, PROVINCIA

DE CUSCQ, DEPARTAMENTO DE CUSCO, QUIENES PROCEDEN EN REPRESENTACION DE CAJA RURAL DE AHORRO Y

CREDITO CREDINKA S.A. DEBIDAMENTE FACULTADOS SEGUN PODERES INSCRITO EN LA PARTIDA ELECTRONICA

NUMERO 11018875 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE CUSCO. DOY FE DE HABER IDENTIFICADO A LOS ---------- ------ -------------- - ---------- ------ --------

k= I~ LA R0sA cui inuIMAMANI ZEA, QUIEN MANIFIESTA, SER DE NACIQNALIDAD PERUANA, Y SE IDENTIFICA CON

DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 01332902, DE ESTADO CIVIL SOLTERA, OE OCUPACION FUNCIONARIA, Y.

LNASHINQ19N DEZA DE7.A, QUIEN MANIFIESTA, SER DE NACIONALIDAD PERUANA, Y SE IDENTIFICA CON DOCUMENTO

NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 01326604, DE ESTADO CIVIL SOLTERO, DE OCUPACION FUNCIONARIO, AMBOS _

SEtJALAN COMO DOMICILIO EN JIRON JUNIN NUMERO 129, DISTRITO DE PUNO, PROVINCIA OE PUNO, DEPARTAMENTO DE

PUNO, QUIENES PROCEDEN EN REPRESENTACION DE CAJA RURAL DE AHORRO Y CREDtTO LOS ANDES S.A.

DEBIDAMENTE FACULTADOS SEGUN PODERES INSCRITOS EN LA PARTIDA ELECTRONICA NUMERO 11001071 DEL

REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE PUNJ. DOY FE DE HABER IDENTIFICADO A LOS COMPARECfENTES.===========

RALPH h',IGHAEL GUERBa P R , QUIEN MANIFIESTA, SER DE NACIONALIDAD PERUANA, Y SE IDENTIFICA CON

DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 29594080, DE ESTADO CIVIL SOLTERO, DE OCUPACION FUNCíONARlO, Y

SEtvALA C01410 DOMICILIO EN CALLE SANTA MARTHA NUMERO 112, DISTRITO DE AREQUIPA, PROVINCIA DE AREQUIPA,

DEPARTAMENTO DE AREQUIPA, QUIEN PROCEDE EN REPRESENTACION DE COMPARTAMOS FINANCIERA S.A.

ROSALIA MEJIA ROSASCO NOTARIA DE LIl~v1A

DEBIDAMENTE FACULTADO SEGUN PODER (NSCRITO EN LA PARTIDA ELECTRONICA NUMERO 11002218 DEL REGISTRO

DE PERSONAS•JURIDICAS DE AREQUIPA. DOY FE DE HABER IDENTIFICADO AL COMPARECIENTE.====.=================

JUAN CARLOS GARCIA VIZCAINO , QUIEN MANIFIESTA, SER DE NACIONALIDAD PERUANA, Y SE tDENTIFICA CON

DOCUMENTO NACtONAL DE IDENTIDAD NUMERO 06663376, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE OCUPACION FUNCIONARIO, Y,=

FELIPE D(EGO BEDOYA GARLAND , QUIEN MANIFIESTA, SER DE NACIONALIDAD PERUANA, Y SE IDENTIFICA CON


AMBOS SEÑALAN COMO DOMICILIO EN AVENIDA PASEO DE LA REPUBLICA NUMERO 3587, DISTRITO DE SAN ISIDRO,

PROVINCIA DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA, QUIENES PROCEDEN EN REPRESENTACION DE CREDISCOTIA

FINANCIERA S.A. DEBIDAMENTE FACULTADOS SEGUN PODERES INSCRITOS EN LA PARTIDA ELEC►RONICA NUMERO

00079820 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA. DOY FE DE HABER IDENTIFICADO A LOS COA9PARECIENTES.

F AN 1SC9 MIQUEL SALtNAS TALoVER4 , QU[EN MANIFIESTA, SER DE NACIONALIDAD PERUANA, Y SE 1DENTIFICA CON

DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 09398750. DE ESTADO CIVIL CASADO, DE OCUPACiON FUNCIONARIO, Y,=

O pARlO ADRIAN LEON URRIBARRI , QUIEN MANIFIESTA, SER DE NACIONALIDAD PERUANA, Y SE IDENTIFiCA CON

U DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 23821228, DE ESTADO CIVIL CASADO, DE OCUPACION FUNCIONARIO,

AMBOS SEÑALAN COMO DOMICILIO EN CALLE CONDE DE CHINCHON NUMERO 918, DISTRITO DE SAN ISIDRO, PROVINCIA

Q DE LIMA, DEPARTAMENTO DE LIMA, QUIENES PROCEDEN EN REPRESENTACION DE FEDERACION PERUANA DE CAJAS

~ MUNICIPALES DE AHORRO Y CREDITO DEBIDAMENTE FACULTADOS SEGUN PODERES 1NSCRITQS EN LA PARTIDA .-. W ELECTRONICA NUMERO 02022265 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA. DOY FE DE HABER IDENTIFICADO A

LOS

~ ruSTAVO MOHME CASTRO , QUIEN MANIFIESTA, SER DE NACIONALIDAO PERUANA, Y SE IDENTIFICA CON DOCUMENTO

~ óÑACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 43516531, DE ESTADO CIVIL SOLTERO, DE OCUPACION FUNCIONARIO, Y SEÑALA

~ ZMO DOMICILIO EN CALLE ALFONSO UGARTE NUMERQ 349, OFICINA 502, DISTRITO DE MIRAFLORES, PROVINCIA DE

Q' LI DEPARTAMENTO DE LIMA, QUIEN PROCEDE EN REPRESENTACION DE GMONEY S.A. DEBIDAMENTE FACULTADO

~ SEG !PODER INSCRITO EN LA PARTIDA ELECTRONICA NUMERO 12776203 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE 0

.~-.~ LIMA. Y FE DE HABER IDENTIFICADO AL COMPARECIENTE =====—======== ======== == ==-_=====-====----- ====

LOS CO ~ARECIENTES SON INTELIGENTES EN EL IDIOMA CASTELLANO, QUIENES SE OBLIGAN CON CAPACIDAD,

LIBERTAD ONOCIMIENTO SUFICIENTE DE CONFORMIDAD CON EL EXAMEN QUE LES HE EFECTUADO, DE LO QUE DOY

FE, Y ME ENT GAN UNA MINUTA DEBIDAMENTE AUTORIZADA POR LETRADO, LA MISMA QUE ARCHIVO EN SU LEGAJO

RESPECTIVO EIAIOEL NUMERO DE ORDEN CORRESPONDIENTE Y CUYQ TENOR LITERAL ES COMO SIGUE:

M 1 N U T A : ==~ea= --~___-- ---------~ Y_---- --------- _ ------ - ------------- -------------------------- ~-_-_-------_~_--___--_-______-___------------- SEÑOR

SIRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRtTURAS PIJBLICAS UNA DE CONSTITUCi¿}N SIMULTÁNEA DE

SOCIEDAD ANÓNIMA QUE OTORGAN (TODOS EN ADELANTE, LOS "ACCIONISTAS FUNDADORES"):

1. CENI'RO DE ESTUDIOS. FINANCIEROS (CEFI) DE LA ASOCIACI6N DE BANCOS DEL PERIJ - CEFI DE ASBANC,

ASOCIACIÓN SIN FINES DE LUCRO CONSTiTU1DA DE CONFORMIDAD CON LAS LEYES DE LA REPIJBLICA DEL PERÚ, CON

RUC N'. 20548993513, INSCRITA EN LA PARTIDA N'. 12877161 DEL REGiSTRO DE PERSONAS JURiDICAS DE LIMA, CON

DOMICILIO EN CALLE 41 N'. 975, URBANIZAC16N CáRPAC, SAN IStDRO, LIMA, PERÚ, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR

OSCAR JOSÉ RIVERA RIVERA, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I. 08243006, ADRIAN FRANCISCO

REVILLA VERGARA, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I. 08220971 Y BRUNO ALBERTO FUNCKE

CIRIANI, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I, 07861124, SEGl1N PODERES INSCRITOS EN LA REFERIDA

PARTIDA (EN ADELANTE,

Av. República de Panamá N° 6540 - Lima 4 - Telfs.: 445-1499/445-3197 Fax: 446-20ó5 - Email:[email protected] Página Web: http://KTAV.notariarosaliamejia.cam

, •

2. ASOCIACECIN DE INSTETUCIONES DE MICROFINANZAS DEL PERIJ - ASOMIF PERIJ, ASOCIAC18N SIN FINES DE LUCRO

CONSTITUIDft BAJO LAS LEYES DE LA REPtJBLICA DEL PERÚ, CON RUC N'. 20517536823 , INSCRITA EN LA PARTIDA N'.

12081494 DEI.. REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA, CON DOMICILIO EN AV. DOS DE MAYO 1554, SAN ISIDRO,

LIMA, PERII. DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR JORGE ARMANDO ARIAS TORRES, DE NACIONALIDAD PERUANA,

IDENTIFiCADO CON D.N.I. 10313459, SEGtJN PODERES INSCRITOS EN LA REFERiDA PARTIDA;====� ========� ========

3. BANCO A7fECA DEL PERG S.A., SOCIEDAD CONSTITUIDA BAJO LAS LEYES DE LA REPÚBLICA DEL PERIJ, CON RUC N'.

20,517476405 , INSCRITA EN LA PARTIDA N°. 12075391 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA, CON DOMICILIO

EN CALLE B, MZA. D, LOTE. 413 Z.I., URB. IND. BOCANEGRA, CALLAO, PERü, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR JULIO

CÉSAR CACI=RES ALVIS, DE NACEONALIflAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I. 09337939, Y POR ALDO RAUL

MELGAREJO OROPEZA, IDENTIFICADO CON D.N.I. 16001767, SEGÚN PODERES INSCRITOS EN LA REFERIDA PARTIDA;===

4. BANCO DI_ COME°RCIO, SOCIEDAD CONST#TUIDA BAJO LAS LEYES DE LA REPl1BLICA DEL PERIJ, CON RUC N'.

20509507199. INSCRITA EN LA PARTIDA N'. 11683434 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA, CON DOMICILIO

EN AV. CANf,VAL Y MOREYRA NRO. 452 - 454, SAN ISIDRO, LIMA, PERIJ, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR ARON

KIZNER ZANlIJDIO, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON P.N.I. 06507417, Y POR LUIS ALBERTO GUEVARA

FLORES, DE: NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.E. 08394298, SEGIJN PODERES INSCRITOS EN LA -----------------------------------__________ REFERIDA S. BANCO DE: CRÉDETO DEL PERÚ - BCP, SOCIEDAD CONSTITUIDA BAJO LAS LEYES DE LA REPl1BLICA DEL PERIJ, CON

RUC N°. 212-10447216, INSCRITA EN LA PARTIDA N'. 11009127 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA, CON

DOMICILIO EN CALLE CENTENARIO 156, URB. LAS LADERAS DE MELGAREJO, LA MOLINA, LIMA, PERÚ, DEBIDAMENTE

REPRESENTADA POR GIANFRANCO PIERO DARIO FERRARI DE LAS CASAS, DE NACIONALIDAD PERUANA, iDENTEFICADO

CON D.N.1 0.3238315, Y POR ARTURO GUILLERMO JOHNSON PASTOR, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON

D.N.I. 08804915, SEGÚN PODERES INSCRITOS EN LA REFERiDA

6. BANCO DI_ LA NACIÓN, PERSONA JURIDICA DE DERECHO PÚBLICO CONSTITUIDA BAJO LAS LEYES DE LA REPl18LICA

DEL PERtJ, CON RUC N'. 20100030595, INSCRITA EN LA PARTIDA N'. 11013341 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDECAS

DE LIMA, CGIJ DOMICILIO EN AV. REPÚBLICA DE PANAMA 3664, SAN ISIDRO, LIMA, PERÚ, DEBIDAMENTE REPRESENTADA

POR JUAN CARLOS GALFRE GARCIA, DE NACIONALIDAD PERUANA, tDENTIFECADO CON D.N.I. 10270709, SEGÚN PODERES

OTORGADO_ POR SESION DE DIRECTORIO DE FECHA 23 DE MARZO DE 2015, TAL COMO CONSTA EN LA COPIA

CERTIFICADA DEL ACTA RESPECTIVA QUE USTED SEÑOR NOTARIO SE SERVIRA INSERTAR EN LA ESCRITURA PÚBLICA - ---- -----------------°__________________= ---- - _--~__ - ----------------- ---- =------- - 7. BANCO F1ILABELLA PERÚ S.A., SOCIEDAD CONSTITUIDA BAJO LAS LEYES DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ, CON RUC N'.

20330401991, INSCR[TA EN LA PARTIDA N'. 11006610 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDtCAS DE tIMA, CON DOMICILIO

EN CALLE C:tiINCH6N 1060, SAN ISIDRO, LI61A, PERl1, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR BRUNO ALBERTO FUNCKE

CIRIANI, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I. 07861124, Y POR MARCEL CORDERO CABRERA, DE

NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I. 40934842, SEGIJN PODERES OTORGADOS POR SESEÓN DE

DIRECTORIO DE FECHA 12 DE ENERO DE 2015, TAL CQMO CONSTA EN LA COPIA CERTIFICADA DEL ACTA RESPECTIVA

QUE USTED :3EÑCR NOTARIO SE SERVIRÁ ENSERTAR EN LA ESCRITURA PüBLICA CORRESPONDIENTE;== -===_ =======

S. BANCO FIIIANCIERO DEL PERÚ, SOCIEDAD CONSTITIJIDA BAJO LAS LEYES DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ, CON RUC N'.

20100105862, INSCRITA EN LA PARTIDA N°. 11005106 DEL REGiSTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA, CON DOMICILIO

EN AV. RICAF2D0 PALMA 278, MIRAFLORES, LIMA, PERl1, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR NELSON ANTONIO BERTOLI

BRYCE, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I. 09993038, Y POR SILVIA DEL PILAR YONG CERNA, DE

NACIONALIDAD PERUAiJA, IDENTIFICADA CON D.N.I. 09071866, SEGI'!N PODERES INSCRETOS EN LA REFERIDA PARTIDA;==

~ .. ROSA.LIA NIEJIA ROSASCO NOTARIA DE LrMA

9. BANCO GNB PERÚ S.A., SOCiEDAD CONSTITUIDA BAJO LAS LEYES DE LA REPÚBLICA DEL PERú, CON RUC N'.

20513074370, INSCRITA EN LA PARTIDA N'. 11877589 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA, CON DOMICILIO

EN CALLE LAS BEGONIAS 415, PISO 26, SAN ISIDRO, LIMA, PERl1, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR RAFAEL ENRIQUE

LLOSA BARRIOS, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTiFICADO CON D.N.I. 08242380, SEGÚN PODERES INSCRITOS EN LA

REFERIDA

10. BANCO tNTERAMERICANO DE FINANZAS, SOCIEDAD CONSTITUIDA BAJO LAS LEYES DE LA REPÚBLICA DEL PERII,

CON RUC N°. 20101036813, INSCRITA EN LA PARTIDA N-. 11026203 DEL REGtSTRO DE PERSONAS JURfDICAS DE LIMA,

CON DOMICILIO EN AV. RICARDO RIVERA NAVARRETE 600, SAN ISIDRO, L1MA, PERÚ, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR

FELIX JAVIER ARROYO R(ZO PATRON, DE NACIONALiDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.J. 25676225, Y POR V#CTOR

_

HUMBERTO LARREA VILELA, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I. 07817174, SEGl1N PODERES

INSCRiTOS EN LA REFERIDA

11. BANCO INTERNACIONAL DEL PERIJ S A.A., SDCIEDAD CONSTITUIDA BAJO LAS LEYES DE LA REPÚBLICA DEL PERLJ,

CON RUC N'. 20100053455, INSCRITA EN LA PARTIDA N°. 11009129 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA,

C CON DOMICILIO EN JtR6N CARLOS VILLARAN 140, URB, SANTA CATALINA, LA VICTORIA, LIMA, PERII, DEBIDAMENTE

U REPRESENTADA POR LUIS FELIPE CASTELLANOS LOPEZ TORRES, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON ,

d D.N.I. 09535715, SEGÚN PODERES INSCRITOS EN LA REFERIDA

_ 12. BBVA BANCO CONTINENTAL, SOCIEDAD CONSTITUIDA BAJO LAS LEYES DE LA REPL1BLtCA DEL PERÚ, CON RUC N°.

~20100130204, INSCRITA EN LA PARTIDA N-. 11014915 DEL REGISTRO DE PERSONAS JUR(DICAS DE LIMA, CON DOhtICILlO

r-, EN AV..REPÚBLICA DE PANAM ~13055, SAN ISIDRO, LIMA, PERII, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR EDUARDO ENRIQUE

T ~ TORRES LLOSA VILLACORTA, DE NACIONALIDAD PERUANA, iDENTIFICADO CON D.N.J. 09377923, Y POR LUIS IGNACIO DE

~ ó LUZ DAVALOS, DE NACIONALIDAD MEXICANA, IDENTIFICADO CON CARNÉ DE EXTRANJERIA 000732560, SEGÚN

~ Z P DERES INSCRITOS EN LA REFERIDA

Q; 13. AJA MUN{CIPAL DE AHORRO Y CRÉDITO CUSCO S.A., SOCIEDAD CONSTITUIDA BAJO LAS LEYES DE LA REPÚBLICA

~ DEL ERIJ, CON RUC N'. 20114839176, INSCRITA EN LA PARTIDA N'. 11000484 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURiD1CAS

R-~ DE CU 0, CON DOMICILIO EN AV. LA CULTURA 1624, URB. CHACHACOMAYOC, WANCHAQ, CUSCO, PERÚ, DEBIDAMENTE

REPRES TADA POR ANA ROCIO DEL CARPIO CUBA, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADA CON D.N.I. 23837224, Y

POR LUIS RNANDO VERGARA SAHUARAURA, DE NACIONALIDAD PERUANA, tDENTIFICADO CON D.N.I. 23975076, SEGt1N

PODERES IN RtTOS EN LA REFERIDA PARTtDA

14. CAJA MUNI PAL DE AHORRO Y CRÉDITO DE SULLANA S.A., SOCIEDAD CONSTITUIDA BAJO LAá LEYES DE LA

REPl1BLICA DEL P tl, CON RUC N'. Z0102881 ~_7, INSCRITA EN LA PARTiDA N'. 11000420 DEL REGISTRO DE PERSONAS

JURiDICAS DE PIURA, C N DOMICILIO EN PLAZA DE ARMAS 138, SULLANA, PIURA, PERÚ, DEBIDAMENTE REPRESENTADA

POR JUAN WALBERTO AGUR70 CORREA, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I. 03611683, LUIS

" ALFREDO LEON CASTRO, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I. 02653172, Y POR ~ AMY WILFREDO

CALLE RENTERIA, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I. 03680927, SEGI'1N PODERES INSCRITOS EN LA

REFERiDAPARTIDA -------------~ _--------=aa~=~=-a=---_-_____-~--------__-----------------__ ~

15. CAJA MUNICIPAL DE AHORRO Y CRÉDITO DE TRUJILLO S.A., SOCIEDAD CONSTITUIDA BAJO LAS LEYES DE LA

REPÚBLICA DEL PERl1, CON RUC N'. 20132243230, INSCRITA EN LA PARTIDA N'. 11000876 DEL REGISTRU DE PERSONAS

JURIDICAS DE TRUJILLO, CON DOMICILIO EN JR. PIZARRO 458, CERCADO, TRUJILLO, LA LIBERTAD, PERÜ, DEBIDAtAENTE

REPRESENTADA POR CÉSAR NAPOLEbN HIDALGO MONTOYA, DE NACIONALIDAD PERUANA, 1DENTIFIf:ADO CON D.N.I.

06179239, Y POR WALTER SANTIAGO LEYVA RAMIREZ, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I. 18097912,

SEGÚN PODERES OTORGADOS POR SESIÓN DE DIRECTORIO DE FECHA 13 DE MARZO DE 2015, TAL COMO CONSTA EN

Av. Regública de Panamá N° 6540 - Lúna 4- Telfs.: 445-1499 / 445-3197 Fax: 446-2065 - Email:[email protected] Página Web: http:/hiNttiv.notariarosalialnejia.com

LA COPIA CERTIFICADA DEL ACTA RESPECTIVA QUE USTED SEÑOR NOTARIO SE SERVIRA INSERTAR EN LA ESCRITURA

Pt1BLICA CORRESPONDIENTE; --------------------------------------------------- =---------- ---------- =-

16. CAJA RURAL DE AHORRO Y CRÉDITO CREDINKA S.A., SOCIEDAD CONSTITUIDA BAJO LAS LEYES DE LA REPl1BLICA

DEL PERÚ, CON RUC N'. 202 733160, INSCRITA EN LA PARTIDA N'. 11018875 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS

DE CUSCO, CON OOMICILIO EN MZA. J, LOTE. 8, URB. QUISPICANCHIS, CUSCO, CUSCO, PERIJ, DEBIDAMENTE

REPRESENTADA POR SAMUEL FRANCISCO JAVIER TORRES GONZALEZ, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO

CON D.N.I. 07948999, Y POR ANA SOFfA SERNA SACO, IDENTIFICADA CON D.N.I. 10472649, SEGÚN PODERES INSCRITOS

- ---------------- EN LA REFERIDA

17. CAJA RURAL DE AHORRO Y CRÉDITO LOS ANDES S.A., SOCIEDAD CONSTITUIDA BAJO LAS LEYES DE LA REPl1BLiCA

DEL PERÚ, CON RUC N°. 20 445564 , INSCRiTA EN LA PARTIDA N'. 11001071 DEL REGISTRO DE PERSONAS JUR(DICAS

DE PUNO, CON DOMiCILlO EN JR. JUN(N 129, CERCADO, PUNO, PERl1, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR LYUDMiLA

ROSA CHUQUIMAMANI ZEA, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTiFiCADA CON D.N.I. 01332902, Y POR WASHINGTON DEZA

DEZA, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D,N,I. 01326604, SEGÚN PODERES INSCRITOS EN LA REFERIDA

PARTIDA; ----------°---------------------------------------------------°---°-----------------__

18. COMPARTAMOS FINANCIERA S.A., SOCIEDAD CONSTITUIDA BAJO LAS LEYES DE LA REPIJBLICA DEL PERIJ, CON RUC

N•, =O-155,559, INSCRITA EN LA PARTIDA N°. 11002218 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE AREQUIPA, CON

DOMICILIO EN CALLE SANTA MARTI-tA 112, AREQUIPA, AREQUIPA, PERIJ, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR RALPH

MICHAEL GUERRA PEREZ, DE NACIONALIDAD PERUANA, iDENTIFICADO CON D.N.I. 29594080, SEGUN PODERES

-- - ------------------------ = ----------------- INSCRITOS EN LA REFERIDA PARTIDA; --- ---------------------------------`'-----`----- ------ -- ------

19. CREDISCOTIA FINANCIERA S.A., SOCIEDAD CONSTITUIDA BAJO LAS LEYES DE LA REPt1BLICA DEL PERÚ, CON RUC N'.

20255993225 , INSCRITA EN LA PARTIDA N°. 00079820 DEL REGISTRO DE PERSONAS JUR(DICAS DE LIMA, CON DOMICILIO

EN AV. PASEO DE LA REPtJBLICA 3587, SAN ISIDRO, LIMA, PERII, DE6IDAMENTE REPRESENTADA POR JUAN CARLOS'

GARCIA VIZCAINO, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I. 06663376, Y POR FELIPE BEDOYA GARLAND,

DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I. 10804252, SEGl1N PODERES INSCRITOS EN LA REFERIDA ----------------------- - ------------------------------------------- - ------------

20. FEDERACIáN PERUANA DE CAJAS MUNICIPALES DE AHORRO Y CRÉDITO, PERSONA JURIDICA DE DERECHO PÚBLICO

CONSTITUIDA BAJO LAS LEYES DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ, CON RUC N'. 70148116564 , INSCRITA EN LA PARTIDA N'.

02022265 DEL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE LIMA, CON DOMICILIO EN CALLE CONDE DE CHINCH6N 918, SAN

ISIDRO, LIMA, PERÚ, DEBIDAMENTE REFRESENTADA POR FRANCISCO SALINAS TALAVERA, DE NACIONALIDAD PERUANA,

IDENTIFICADO CON D.N.I. 09398750, Y DAR(O LECJN URRIBARRI, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.1,

23821228, SEGÚN PODERES INSCRITOS EN LA REFERIDA PARTIDA; Y__________

21. GMONEY S.A., SOCIEDAD CONSTITUiDA BAJO LAS LEYES DE LA REPIJBLICA D£L PERÚ, CON RUC N'. 20546597921,

iNSCRITA EN LA PARTIDA N'. 12776203 DEL REGiSTRO DE PERSONAS JUR(DICAS DE LIMA, CON DOMICILIO EN CALLE

ALFONSO UGARTE N'. 349, OFICINA 502, MIRAFLORES, LIMA, PERÚ, DEBIDAMENTE REPRESENTADA POR GUSTAVO

MOHME CASTRO, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I. N'. 43516531, SEGÚN PODERES INSCRITOS EN ----------------------

LA REFERIDA -----------------------

EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE CONSTAN DE LAS CLÁUSULAS SIGUIENTES:=====- ===================' ===

PgM)3A.• LOS ACCIONISTAS FUNDADORES CONVIENEN EN CONSTITUIR, COMO EN EFECTO CONSTITUYEN POR LA

PRESENTE, UNA SOCIEDAD ANONIMA, BAJO LA DENOMINACIbN DE "PAGOS DIGITALES PERUANOS S.A. - (EN ADELANTE

L,4 "SOCIEDAD"), CON UN CAPITAL DE S1. 18 979 592.00 (DIECIOCHO MILLONES NOVECIENTOS SETENTA Y NUEVE MIL

QUINIENTOS NOVENTA Y DOS Y 001100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN (1) 9 679 592 (NUEVE MtLLONES SEISCIENTAS

SETENTA Y NUEVE MIL QUINIENTAS NOVENTA Y DOS) ACCIONES CLASE A, DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN

• ~~ iri ~~ CJ a M

ROSALIA MEJIA ROSASCO NOTARIA DE LIMA

NUEVO SOL) CADA UNA DE ELLAS, TOTALMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS; Y(11) 9 300 000 (IIUEVE MILLONES

TRESCIENTAS MIL) ACClONES CLASE B, DE UN VALOR NOMINAL DE Sl. 1.00 (UN NUEVO SOL) CADA UPIA DE ELLAS, DE

LAS CUALES 1 880 000 (UN MiLLON OCHOCIENTOS SESENTA MIL) SE ENCUENTRAN TOTALMENTE SUSCRITAS Y

PAGADAS, Y 7 440 000 (SIETE MILLONES CUATROCIENTOS CUARENTA MIL) SE ENCUENTRAN SUSCRITAS PERO PAGADAS

EN UN 30% (TREINTA POR CIENTO).—

SEGUNDA.- EL CAPITAL SOCIAL MENClONADO EN LA CLAUSULA ANTERtOR, EN LO QUE RESPECTA A LA PORCIbN

PAGADA, SE PAGA EN EFECTIVO, TANTO EN MONEDA NACIONAL COMO EXTRANJERA, Y HA SIDO DEPOSITADO EN UNA

- EMPRESA BANCARIA DE LA CIUDAD DE LtMA A NOMBRE DE LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE, SEGÚN COMPROBANTES

QUE USTED SE(JOR NOTARIO SE SERVIRA INSERTAR. SE DEJA EXPRESA CONSTANCIA DE QUE, SI BIEN LOS

ACCIONISTAS FUNDADORES EFECTÚAN SUS APORTES TANTO EN D6LARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA

COMO EN NUEVOS SOLES, EL CAPITAL SOCIAL QUEDA fNTEGRAMENTE EXPRESADO EN NUEVOS SOLES, CONFORME A

LO SIGUIENTE:-----------°----

■ CEFi SUSCRIBE 9 679 592 (NUEVE MILLONES SEISCIENTOS SETENTA Y NUEVE MIL QUINIENTAS NOVENTA Y DOS)

~ ACCIONES CLASE A DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN Y 001100 NUE/O SOL) CADA UNA DE ELLAS, INTEGRAMENTE

SUSCRITAS Y TOTALMENTE PAGADAS, REPRESENTATIVAS DEL 51% (ClNCUENTA UNO POR CIENTO) DEL CAPITAL

~ d SOCIAL. A CAMBIO DE LAS REFERIDAS ACCIONES, CEFI PAGA UN TOTAL DE USS 5 000 000.00 (CINCO MII-LONES Y 001100

~ DbLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA), EQUIVALENTES A S!. 15 500 000.00 (QUINCE MILLONES QUINIENTOS

~ MIL Y 001100 NUEVOS SOLES), CONSIDERANDO UN TIPO DE CAMBIO DE S/. 3.10 (TRES Y 101100 NUEVOS SQLES) POR

~ CADA USS 1,00 (UN Y 001100 DOLAR AMERICANO), DE LOS CUALES LA SUMA DE S/. 9 679 592.00 (NUEVE MiLLONES

SEISCIENTOS SETENTA Y NUEVE MIL QUINIENTOS NOVENTA Y DOS Y 001100 NUEVOS SOLES) ES APORTADA AL CAPITAL

SOCtAL, COMO PAGO DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES, Y LA DIFERENCIA ASCENDENTE A S/. 5 8: 0 408.00 (CINCO

á MILLONES OCHOCIENTOS VElNTE MIL CUATROCIENTOS OCHO Y 001100 NUEVOS SOLES), CONSIDERNNDO EL MISMO

Q' PO DE CAM610, TIENE LA CONDICIÓN DE PRIMA DE CAPETAL, EN LOS TÉRMiNOS DEL ART{CULO 85 DE LA LEY GENERAL C!~ --------•-------- --- O D

~ ■ B VA BANCO CONTINENTAL SUSCRIBE 465 000 (CUATROCIENTAS SESENTA Y CINCO MIL) ACCIONES CLASE B DE UN

VALO NOMINAL DE S/. 1.00 (UN Y 00l100 NUEVO SOL) CADA UNA DE ELLAS, REPRESENTATIVAS DEL 2.45% (DOS PUNTO

CUARE TA Y CINCO POR CIENTO) DEL CAPITAL SOClAL, Y PAGA POR LAS MISMAS LA SUMA DE: Si. 465 000.00

(CUATR ENTOS SESENTA Y C1NC0 MIL Y 001100 NUEVOS SOLES), LO CUAL REPRESENTA EL 100% (CIEN POR CIENTO)

DEL VALOR hqMINAL DE LAS ACCIONES

■ BANCO DE CO EBCI0 SUSCRIBE 465 000 (CUATROCIENTAS SESENTA Y CENCO MIL) ACCIONES CLASE B DE UN VALOR

- NOM(NAL DE S/. 1.00 (UN Y 001100 NUEVO SOL) CADA UNA DE ELLAS, REPRESENTATIVAS DEL 2.45% (DOS PUNTO

CUARENTA Y CINCO POR CIENTO) DEL CAPITAL SOCIAL, Y PAGA POR LAS MISMAS LA SUMA DF: SI. 465 000.00

- (CUATROCIENTOS SESENTA Y CINCO MIL Y 001100 NUEVOS SOLES), LO CUAL REPRESENTA EL 100% (CIEN POR CIENTO)

DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES

• BANCO FALABELLA PERÚ SA SUSCRIBE 465 000 (CUATROCIENTAS SESENTA Y CiNCO MIL) ACCIONES CLASE B DE UN

VALOR NOMINAL DE S1.1.00 (UN Y 001100 NUEVO SOL) CADA UNA DE ELLAS, REPRESENTATIVAS DEL 2.45% (DOS PUNTO

CUARENTA Y CINCO POR CiENTO) DEL CAPITAL SOCIAL, Y PAGA POR LAS MISMAS LA SUMA DE? S/. 465 000.00

(CUATROCIENTOS SESENTA Y CINCO MIL Y 001100 NUEVOS SOLES), LO CUAL REPRESENTA EL 100% (CI"cN POR CiENTO)

DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCJONES

■ BANCO GNB PERÚ S.A. SUSCRIBE 465 000 (CUATROCIENTAS SESENTA Y CINCO MIL) ACCiONES CEASE B DE UN VALOR

NOMINAL DE S!. 1.00 (UN Y 001100 NUEVO SOL) CADA UNA DE ELLAS, REPRESENTAT4VAS DEL 2.45°Jo (DOS PUNTO

CUARENTA Y CINCO POR CtENTO) DEL CAPITAL SOCIAL, Y PAGA POR LAS MISMAS LA SUMA DFi Sl. 465 000.00

Ar I2epública de Panamá N° 6540 - Linza 4- Telfs.: 445-14991443-3197 Fax: 446-2065 - Eniail: rosamej( ~a,notariarosaiiamejia.cont Página 1i~eb: http:/lv«vc~.notariarosaliamejia.coni

(CUATROCIENTOS SESENTA Y CINCO MIL Y 001100 NUEVOS SOLES), LO CUAL REPRESENTA EL 100% (CIEN POR CIENTO)

DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES

■ ASOC(ACIÓN DE INSTITUCIONES DE MICROFINANZAS DEL PERIJ - ASOMIF PERÚ SUSCRIBE 465 000 (CUATROCIENTAS

SESENTA Y CINCO MiL) ACCIONES CLASE B OE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN Y 001100 NUEVO SOL) CADA UNA DE

ELLAS, REPRESENTATIVAS DEL 2.45% (DOS PUNTO CUARENTA Y CINCO POR CIENTO) DEL CAPITAL SOCIAL, Y PAGA POR

LAS MISMAS LA SUMA DE S/. 139 500.00 (CIENTO TREINTA Y NUEVE MIL QUINIENTOS Y 001100 NUEVOS SOLES), LO CUAL

REPRESENTA EL 30% (TREINTA POR CIENTO) DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES SUSCRITAS. EL SALDO

ASCENDENTE A S/, 325 500.00 (TRESCIENTOS VEINTICINCO MIL QUINIENTOS Y 001100 NUEVOS SOLES), EQUIVALENTE AL

70% (SETENTA POR CIENTO) DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES SUSCRITAS, TENDRA LA CONDICIÓN DE DIVIDENDO - ---- a-- - --=_ ====a====a PA51V0 CONFORME AL ART(CULO 78 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES =____ =____-_-`--= °= �-

■ BANCO AZTECA DEL PERÚ S.A. SUSCRIBE 465 000 (CUATROCIENTAS SESENTA Y CINCO MIL) ACCIONES CLASE B DE UN

VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN Y 001100 NUEVO SOL) CADA UNA DE ELLAS, REPRESENTATiVAS DEL 2.45°k (DOS PUNTO

CUARENTA Y CINCO POR CIENTO) DEL CAPITAL SOCIAL, Y PAGA POR LAS MISMAS LA SUMA DE S/. 139 500.00 (CIENTO

TREINTA Y NUEVE MIL QUINIENTOS Y 001100 NUEVOS SOLES), LO CUAL REPRESENTA EL 30% (TREINTA POR CIENTO) DEL

VALOR NOMINAL DE IAS ACCIONES SUSCRITAS. EL SALDO ASCENDENTE A Sl. 325 500.00 (fRESCIENTOS VEINTICINCO

MIL QUINIEN't OS Y 001100 NUEVOS SOLES), EQUiVALENTE AL 70% (SETENTA POR CIENTO) DEL VALOR NOMINAL DE LAS

ACCIONES SUSCRITAS, TENDRA U1 CONDICIÓN DE DIVIDENDO PASiVO CONFORME AL ARTÍCULO 78 DE LA LEY GENERAL

DE --------------------- --==-==a_==

■ BANCO DE CRÉDITO DEL PERÚ- BCP SUSCRIBE 465 000 (CUATROCIENTAS SESENTA Y CINCO MIL) ACCfONES CLASE B

DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN Y 001100 NUEVO SOL) CADA UNA DE ELLAS, REPRESENTATIVAS DEL 2.45% (DOS

PUNTO CUARENTA Y CINCO POR CIENTO) DEL CAPiTAL SOCIAL, Y PAGA POR LAS MISMAS LA SUMA DE S/. 139 500.00

(CIENTO TREINTA Y NUEVE MIL QUINIENTOS Y 001100 NUEVOS SOLES), LO CUAL REPRESENTA EL 30% (TREINTA POR

CIENTO) DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES SUSCRITAS. EL SALDO ASCENDENTE A S!. 325 500.00 (TRESCIENTOS

VEINTICINCO MIL QUINIENTOS Y 001100 NUEVOS SOLES), EQUIVALENTE AL 70% (SETENTA POR CIENTQ) DEL VALOR

NOMINAL DE LAS ACCIONES SUSCRITAS, TENDRÁ LA CONDICION DE DIVIDENDO PASIVO CONFORME AL ARifCULO 78 DE __ ___ _.--_____..---__-___--•- as _---- ~------_----_•-____-_~-___.-....--

LA LEY GENERAL DE

■ BANCO DE LA NACIÓN SUSCRIBE 465 000 (CUATROCIENTAS SESENTA Y ClNCO MiL) ACCIONES CLASE B DE UN VALOR

NOMINAL DE Sl. 1.00 (UN Y 001100 NUEVO SOL) CADA UNA DE ELLAS, REPRESENTATIVAS DEL 2.45°h (OOS PUNTO

CUARENTA Y CiNCO POR CIENTO) DEL CAPtTAL SOCIAL, Y PAGA POR LAS MISMAS LA SUMA DE S/. 139 500.00 (CIENTO

TREINTA Y NUEVE MIL QUINIENTOS Y 001100 NUEVOS SOLES), LO CUAL REPRESENTA EL 30°l0 (TREINTA POR C1ENT0) DEL

VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES SUSCRITAS. EL SALDO ASCENDENTE A Si. 325 500.00 (TRESCIENTOS VEINTICINCO

MIL QUINIENTOS Y 001100 NUEVOS SOLES), EQUIVALENTE AL 70% (SE ►ENTA POR CIENTO) DEL VALOR NOMINAL DE LAS

ACCIONES SUSCRITAS, TENDRA LA CONDICi6N DE DIVIDENDO PASIVO CONFORME AL ARTICULO 78 DE LA LEY GENERAL

DE

■ BANCO FINANClERO DEL PERÚ SUSCRIBE 465 000 (CUATROCIENTAS SESENTA Y CINCO MIL) ACCIONES CLASE B DE UN

VALOR NOMINAL DE SI. 1.00 (UN Y 001100 NUEVO SOL) CADA UNA DE ELLAS, REPRESENTATIVAS DEL 2.45°k (DOS PUNTO

CUARENTA Y CINCO POR CIENTO) DEL CAPITAL SOCIAL, Y PAGA POR LAS MISMAS LA SUMA DE S/. 139 500.00 (CIENTO

TREINTA Y NUEVE MIL QUINIENTOS Y 001100 NUEVOS SOLES), LO CUAL REPRESENTA EL 30% (TREINTAPOR CIENTO) DEL

VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES SUSCRITAS. EL SALDO ASCENDENTE A S/. 325 500.00 (TRESCIENTOS VEINTICINCO

MIL QUINIENTOS Y 001100 NUEVOS SOLES), EQUIVALENTE AL 70% (SETENTA POR CIENTO) DEL VALOR NOMINAL DE LAS

ACCIONES SUSCRITAS, TENDRA LA CONDICiÓN DE DIVIOENDO PASIVO CONFORME AL ART(CULO 78 DE LA LEY GENERAL - --------------- a=====______ s-caooas~a=a :==caa :=e=-=a=o=aacc_ oacas_-....--_-___,..,..•

DE

~ ROSALIA MEJIA ROSASCO NOTARIA DE LIMA

■ BANCO INTERAMERICANO DE FINANZAS SUSCRIBE 465 000 (CUATROCIENTAS SESENTA Y CINCO MIL) ACCIONES CLASE

B DE UN VALOR NOMINAL;DE S!. 1.00 (UN Y 001100 NUEVO SOL) CADA UNA DE ELLAS, REPRESENTATIVAS DEL 2.45% (DOS

PUNTO CUARENTA Y CINCO POR CIENTO) DEL CAPITAL SOCIAL, Y PAGA PQR LAS MISMAS LA SUMA DE S/. 139 500.00

(CIENTO TREINTA Y NUEVE MIL QUINIENTOS Y 001100 NUEVOS SOLES), LO CUAL REPRESENTA EL 30% (TREINTA POR

CIENTO) DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES SUSCRITAS. EL'SALDO ASCENDENTE A SJ. 325 500.00 (TRESCIENTOS

VEINTICINCO MIL QUINIENTOS Y 001100 NUEVOS SOLES), EQUNALENTE AL 70% (SETENTA POR CIENTO) DEL VALOR

NOMINAL DE LAS ACCtONES SUSCRITAS, TENDRÁ LA CONDICIáN DE DIVIDENDO PASIVO CONFORME AL ART(CULO 78 DE

LA LEY GENERAL DE °---------------°____----______________---____-----________--- -------- • BANCO INTERNACIONAL DEL PERÚ S.A.A. SUSCRI6E 465 000 (CUATROCIENTAS SESENTA Y CINCO ML) ACCIONES

CLASE B DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN Y 001100 NUEVO SOL) CADA UNA DE ELLAS, REPRESENTATIVAS DEL

2.45°!0 (DOS PUNTO CUARENTA Y CINCO POR CIENTO) DEL CAPITAL SOCIAL, Y PAGA POR LAS MISMAS LA SUMA DE S!.

139 500.00 (CIENTO TREINTA Y NUEVE MIL QUINIENTOS Y 001100 NUEVOS SOLES), LO CUAL REPRESENTA EL 30%

O (TREINTA POR CIENTO) DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES SUSCRITAS. EL SALDO ASCENDENTE A Sl. 325 500.00

~ (TRESCIENTOS VEINTICINCO MIL QUINIENTOS Y 001100 NUEVOS SOLES), EQUIVALENTE AL 70°k (SETENTA POR CIENTO)

~ DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES SUSCRITAS, TENDRA LA CONDICIÓN DE DNIDENDO PASIVO CONFORIv1E AL

d ARTÍCULO 78 DE LA LEY GENERAL DE

~ • CAJA MUNICIPAL DE AHORRO Y CRÉDCTO CUSCO S.A. SUSCRIBE 465 000 (CUATROCIENTAS SESENTA Y CINCO MIL) ~ W ACCIONES CLASE B DE UN VALOR NOMINAL DE Sl. 1.00 (UN Y 001100 NUEVO SOL) CADA UNA DE ELLAS,

Q REPRESENTATIVAS DEL 2.45% (DOS PUNTO CUARENTA Y CINCO POR CIENTO) DEL CAPITAL SOCIAL. Y PAGA POR LAS

~ MISMAS LA SUMA DE S/. 139 500.00 (CIENTO TREINTA Y NUEVE MIL QUINIENTOS Y 001100 NUEVOS SOLES), LO CUAL

~ REPRESENTA EL 30% (TREINTA POR CIENTO) DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES SUSCRITAS. EL SALDO

áZ SCENDENTEAS/.325500.00 (TRESCIENTOS VEINTICINCO MIL QUINIENTOS Y 001100 NUEVOS SOLES), EQUIVALENTE AL

Q~ %(SETENTAPOR C1ENT0) DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES SUSCRITAS, TENDRÁ LA COND1CiGN DE DiVIDENDO

cn PA IVO CONFORME AL ARTÍCULO 78 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. CD ~ ■ C A MUNICIPAL DE AHORRO Y CRÉDITO DE SULLANA S.A. SUSCRIBE 465 000 (CUATROCIENTAS SESENTA Y CINCO

MIL) A CIONES CLASE B DE UN VALOR NDMlNAL DE S/. 1.00 (UN Y 001100 NUEVO SOL) CADA UNA DE ELLAS,

REPRES ATIVAS DEL 2.45% (DOS PUNTO CUARENTA Y CINCO POR CIENTO) DEL CAPITAL SOCIAL, Y PAGA POR LAS

MISMAS LA UMA DE SL 139 500.00 (CIENTO TREINTA Y NUEVE MIL QUINIENTOS Y 001100 NUEVOS SOLES). LO CUAL

REPRESENTA L 30% (TREINTA POR CIENTO) DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES SUSCRITAS. EL SALDO

ASCENDENTE A S. 25 500.00 (TRESCIENTOS VEINTICINCO MiL QUINIENTOS Y 001100 NUEVOS SOLES), EQUIVALENTE AL 70% (SETENTA POR CIENTO) DEL VALOR NOMiNAL DE LAS ACCIONES SUSCRITAS, TENDRÁ LA CONDICIbN DE OIVIDENDO

PASIVO CONFORME AL ART(CULO 78 DE lA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.==== ========== ==--__=================

■ CAJA MUNtCIPAL DE AHORRO Y CRÉDITO DE TRUJILLO S.A. SUSCRIBE 465 000 (CUATROCIENTAS SESENTA Y CINCO

M1L) ACCIONES CLASE B DE UN VALOR NOMINAL DE Si. 1.00 (UN Y 001100 NUEVO SOL) CADA UNA DE ELLAS,

REPRESENTATIVAS DEL 2.45% (DOS PUNTO CUARENTA Y CINCO POR CIENTO) DEL CAPITAL SOCIAL, Y PAGA POR LAS

MISMAS LA SUMA DE S!. 139 500.00 (CIENTO TREINTA Y NUEVE MIL QUINIENTOS Y 001100 NUEVOS SOLES), LO CUAL

REPRE$ENTA EL 30% (TREINTA POR CIENTO) DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES SUSCRITAS. EL SALDO

ASCENDENTE A S/. 325 500.00 (TRESCIENTOS VEINTICINCO MIL QUINIENTOS Y 001100 NUEVOS SOLES), EQUIVALENTE AL

70°h (SETENTA POR CIENTO) DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES SUSCRITAS, TENDRA LA CONDICIÓN DE DIVIDEN00

PAS1V0 CONFORME AL ARTICULO 78 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.===============_-°___________=__=___~_

■ CAJA RURAL DE ANORRO Y CRÉDITO CREDINKA S.A. SUSCRIBE 465 000 (CUATROCIENTAS SESENTA Y CINCO MIL)

ACCIONES CLASE 8 DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN Y 001100 NUEVO SOL) CADA 11NA DE ELLAS,

Av. República de Panamá N° 6340 -Li.ma 4- Telfs.: 445-1499/ 445-3191 Fax: 446-2065 - Email:[email protected] Pábina Web: htip:llw"vnotariarosaliamejia.cani

REPRESENTAtIVAS DEL 2.45% (DOS PUNTO CUARENTA Y CINCO POR CIENTO) DEL CAPITAL SOCIAL, Y PAGA POR LAS

MiSMAS LA S_IMA DE S/. 139 500.00 (CIENTO TREINTA Y NUEVE M1L QUINIENTOS Y 001100 NUEVOS SOLES), LO CUAL

REPRESENTA EL 30% (F'REiNTA POR CIENTO) DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES SUSCRITAS. EL SALDO

ASCENDENTE A Sl. 325 500.00 (TRESCIENTOS VEINTICINCO MIL QUINIENTOS Y 001100 NUEVOS SOLES), EQUiVALENTE AL

70°.á (SETENTA POR CIENTO) DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES SUSCRITAS, TENDRA LA CONDIC16N DE DIVIDENDO --~_ ~--_____ PASIVO CONFORME AL ARTÍCULO 78 DE'LA LEY GENERAL DE SOCtEDADES: ========== =====°=====- ~

■ CAJA RURA! . DE AHORRO Y CRÉDITO LOS ANDES S.A. SUSCRIBE 465 000 (CUATROCIENTAS SESENTA Y C1NC0 MIL)

ACCIONES CLASE B DE UN VALOR NOMINAL DE Sl. 1.00 (UN Y 001100 NUEVO SOL) CADA UNA DE ELLAS,

REPRESENTAI"IVAS DEL 2.45% (DOS PUNTO CUARENTA Y CINCO POR CfENTO) DEL CAPITAL SOCIAL, Y PAGA POR LAS

MISMAS LA SIJMA DE S/. 139 500,00 (CIENTO TREINTA Y NUEVE MIL QUINIENTOS Y 001100 NUEVOS SOLES), LO CUAL

REPRESENTA, EL 30% (TREINTA POR CIENTO) DEL VALOR NOMINAL DE iAS ACCIONES SUSCRITAS. EL SALDO

ASCENDENTE. A S/. 325 500.00 (TRESCIENTOS VEINTICINCO MIL QUINIENTOS Y 001100 NUEVOS SOLES), EQUIVALENTE AL

70% (SETENT4 POR CIENTO) DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES SUSCRITAS, TENDFÁ LA CONDICIdN DE DIVIDENDO ` - a_-__~ ---_-._----

PASIVO CONi'ORME AL ART(CULO 78 DE LA LEY GENERAL DE

■ CQMPARTA'410S FINANCIERA S.A. SUSCRIBE 465 000 (CUATROCIENTAS SESENTA Y CINCO MIL) ACCIONES CLASE B DE

UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN Y 001100 NUEVO SOL) CADA UNA DE ELLAS, REPRESENTATIVAS DEL 2.45% (DOS

PUNTO CUAFf:NTA Y CINCO POR CIENTO) DEL CAPITAL SOCIAL, Y PAGA POR LAS MISMAS LA SUMA DE S/. 139 500.00

(CIENTO TREINTA Y NUEVE MIL QUINIENTQS Y 001100 NUEVOS SOLES), LO CUAL REPRESENTA EL 30 0% (TREINTA POR

C1ENT0) DEL 'JALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES SUSCRITAS. EL SALDO ASCENDENTE A Sl. 325 500.00 (TRESCIENTOS

VEINTICINCO MIL QUINIENTOS Y 001100 NUEVOS SOLES), EQUIVAi.ENTE AL 70°!0 (SETENTA POR CIENTO) DEL VALOR

NOMINAL DE LAS ACCIONES SUSCRITAS, TENDRÁ LA CONDICIÓN DE DIVIDENDO PASIVO CONFORME AL ARTICULO 78 DE ------ --------------- -------=---==== ~a=====_ LA LEY GENEF2AL DE

■ CREDISCOTIA FINANCIERA S.A. SUSCRIBE 465 000 (CUATROCIENTAS SESENTA Y CINCO MIL) ACCIONES CWSE B C1E UN

VAL.OR NOMIÑALDE Sl. 1.00 (UN Y 001100 NUEVO SOL) CADA UNA DE ELLAS, REPRESENTATiVAS DEL 2.45% (DOS PUNTO

CUARENTA ti CINCO POR CIENTO) DEL CAPITAL SOCIAL, Y PAGA POR LAS MISMAS LA SUMA DE S/. 139 580.00 (CtENTO

TREINTA Y N ~ EVE MiL QUINIENTOS Y 001100 NUEVOS SOLES), LO CUAL REPRESENTA EL 30% (TREINTA POR C1ENT0) DEL

VALOR NOMIPJAL DE LAS ACCIONES SUSCRITAS. EL SALDO ASCENDENTE A S/. 325 500.00 (fRESCiENTOS VEINTICINCO

MIL QUINIENTOS Y 001100 NUEVOS SOLES), EQUiVALENTE AL 70% (SETENTA POR CIENTO) DEL VALOR NOMINAL DE LAS

ACCIONES S_!SCRITAS, TENDRA LA CONDICIÓN DE DIVIDENDO PASIVO CONFORME AL ART(CULO 78 DE LA LEY GENERAL ------- --- -_ - DE SOCiEDA:iES.=============_____________________________ °--_____------ ■

FEDERACIÓN PERUANA DE CAJAS MUNICIPALES DE AHORRO Y CRÉDITO SUSCRIBE 465 000 (CUATROCFENTAS

SESENTA Y<:INCO MIL) ACCIONES CLASE B DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN Y 001100 NUEVO SOL) CADA UNA DE

ELLAS, REPF;I:SENTATIVAS DEL 2.45% (DOS PUNTO CUARENTA Y CINCQ POR CIENTO) DEL CAPITAL SOCIAL, Y PAGA POR

LAS MISMAS IA SUMA DE Sl. 139 500.00 (CIENTO TREINTA Y NUEVE MIL QUINIENTOS Y 001100 NUEVOS SOLES), LO CUAL _

REPRESENTA, EL 30% (TREINTA POR CIENTO) DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES SUSCRITAS. EL SALDO

ASCENDENTE: A Sl, 325 500.00 (i"RESCIENTOS VEINTiCINCO MIL QUINIENTOS Y 001100 NUEVOS SOLES), EQUIVALENTE AL.

70°110 (SETEN7A POR CIENTO) DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIQNES SUSCRITAS, TENDRÁ LA CONDICIÓN DE DIVIDENDO

.--=sa= ===~=.--~c~-== —~ ===~ ~.a===.-=== PASIVO CON f=ORME AL ARTICULO 78 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDAOES.--

■ GMONEY S.A. SUSCRIBE 465 000 (CUATROCIENTAS SESENTA Y CINCO MIL) ACCtONES CLASE 8 DE UN VALOR NOMINAL

DE S/. 1.00 (:.IN Y 001100 NUE:VO SOL) CADA UNA DE ELLAS, REPRESENTATIVAS DEL 2.45% (DOS PUNTO CUARENTA Y

CINCO POR t:lENTO) DEL CAPITAL SOCIAL, Y PAGA POR LAS MISMAS LA SUMA DE Sf. 139 500.00 (CIENTO TREINTA Y

NUEVE MIL l:UINIENTOS Y 001100 NUEVOS SOLES), LO CUAL REPRESENTA EL 30% (TREINTA POR CIENTO) DEL VALOR


NOMINAL DE L.AS ACCIONES SUSCRITAS. EL SALDO ASCENDENTE A SI. 325 500.00 (TRESCIENTOS VEINTICINCO MIL

QUINIENTOS Y 001100 NUEVOS SOLES), EQULVALENTE AL 70% (SETENTA POR CIENTO) DEL VALOR NOMINAL DE LAS

ACCIONES SUSCRITAS, TENDRA LA CONDICIóN DE DMDENDO PASIVO CONFORME AL ARTICULO 78 DE LA LEY GENERAL

DE

LAS CONDICIONES APLICABLES AL PAGO DE LOS DiVlDENDOS PASIVOS SON AQUELLAS ESTABLECIDAS EN LA CUARTA

CLAUSULA ADICIONAL DE ESTF- PACTO SOC IAL

TERCrERA, LA SOCIEDAD ESTARÁ REGIDA POR EL SIGUIENTE ESTATUTO:====-=========================--===---

ESTATUTO

1.- DENOMINACIOW gaJEM, DURACIóN Y DOMICILI

ARTICULO PRI~.- DENOMINACIóN SOCIAL. LA SOCIEDAD SE DENOMINA «PAGOS DIGITALES PERUANOS

ARTíCULO fiEGMW.. OBJETO SOCIAL LA SOCIEDAD TIENE POR OBJETO BRINDAR SERVICIOS DE PROCESAMIENTO Y

MANEJO DE CUENTAS DE DINERO ELECTRóNICO DE SUJETOS AUTORIZADOS PARA EMITIR DINERO ELECTRóNICO EN EL

PERÜ, BAJO EL MARCO LEGAL REGULADO POR EL ARTICULO 3 DEL REGLAMENTO DE LA LEY N*. 29985, LEY QUE REGULA

LAS CARACTERISTICAS BÁSICAS DEL DINERO ELECTRóNICO COMO INSTRUMENTO DE INCLUSIóN FINANCIERA, 0 POR

LAS NORMAS QUE LO SUSTITUYAN U OTRAS NORMAS VINCULADAS. A TALES EFECTOS LA SOCIEDAD PODRÁ PROCESAR

LA APERTURA DE CUENTAS DE DINERO F-LECTRóNICO, A SOLICITUD DE LOS SUJETOS AUTORIZADOS A EMITIR DINERO

ELECTRóNICO EN EL PERÜ, AS¡ COMO PROCESAR LAS TRANSACCIONES DE DINERO ELECTRóNICO QUE LOS USUARIOS

FINALES REALICEN A TRAVÉS DE LOS DIFERENTES CANALES DISPONIBLES. ASIMISMO, LA SOCIEDAD PODRÁ DAR

SERVICIOS DE PROCESAMIENTO Y DISTRIBUCIóN DE INFORMACIóN CORRESPONDIENTE A LAS CUENTAS DE DINERO

ELECTRóNICO CUF- PROCESE.

UEDA ESTABLECIDO QUE LA SOCIEDAD NO EMITIRÁ DINERO ELECTRóNICO.

C) E TAN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS RELACIONADOS CON EL MISMO'QUE COADYUVF-N A LA

IZACIóN DE SUS FINES, AUNQUE NO ESTÉN EXPRESAMENTE INDICADOS EN ESTE ARTICULO. PARTICULARMENTE, C/D c) CUA 0 AS[ Lo AUTORICEN LOS SUJETOS AUTORIZADOS A EMITIR DINERO ELECTRóNICO QUE LMLICEN SUS

SERVIC S. Y CON EL FIN DE GARANlIZAR EL ACCESO A LOS SERVICIOS DE TELECOMUNICACIONES NECESARIOS PARA

OPERAR ON DINERO ELECTRóNICO, LA SOCIEDAD PODRÁ NEGOCIAR Y CELEBRAR CONTRATOS DE ACCESO CON

EMPRESAS E TELECOMUNICACIONES, ASI COMO SOLICITAR MANDATOS DE ACCESO DE CONFORMIDAD CON LAS

NORMASSOS LAMATERIK PARA REALIZAR OBJETO Y PRACTICAR LAS ACTMDADES VINCULADAS A ÉSTE, LA SOCIEDAD PODRÁ REALIZAR

TODOS LOS ACTOS Y CELEBRAR TODOS LOS CONTRATOS QUE LAS LEYES PERUANAS LE PERMITAN, INCLUYENDO EL

OTORGAMIENTO DE

ARTICULO TERCER .. DOMICILIO. EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD QUEDA FIJADO EN LA CIUDAD DE LIPYIA, PROVINCIA Y

DF-PARTAMENTO DE LA SOCIEDAD PODRÁ ESTABLECER AGENCIAS. SUCURSALES, OFICINAS 0 ESTABLECIMIENTOS EN CUALESQUIERA

OTROS LUGARES DE LA REPúBLICA DEL PERú 0 DEL EXTRANJERO, POR ACUERDO DE LA JUNTA GENERAL DE

ARTICULO C~10.- DURAC16N. LA SOCIEDAD TIENE UNA DURACIóN INDEFINIDA, E INICIARA SUS OPERACIONES EN LA

FECHA DE OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA PúBLICA DE CONSTITUCIóN DE LA SOCIEDAD.========================

11. CAPITAL, AreCIONE .• MONTO DEL CAPiTAL SOCIAL EL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ES SI. 18 979 592.00 (DIECIOCHO

MILLONES NOVECIENTOS SETENTA Y NUEVE MIL QUINIENTOS NOVENTA Y DOS Y 001100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN (1)

9 679 592 (NUEVE MILLONES SEISCIENTAS SETENTA Y NUEVE MIL QUINIENTAS NOVENTA Y DOS) ACCIONES CLASE A. DE

Am República de Pmamá N* 6540 - Lbiia 4 - Telfs.: 445-14991445-3197 Fax: 446-2065 • Email: rosamej@notan'arosalíamejia.com Página Web: http://utvtiv.no ►ariarosaliamejia.com

UN VALOR NCMINAL DE S/. 1.00 (UN NUEVO SOL) CADA UNA DE ELLAS, TOTALMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS; Y(il) 9 300

000 (NUEVE MILLONES TRESCIENTAS MIL) ACCIONES CLASE B. DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 1.00 (UN NUEVO SOL) CADA UNA DE EL1AS, DE LAS CUALES 1 860 000 (UN MILLON OCHOCIENTAS SESENTA MIL) SE ENCUENTRAN TOTALMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS, Y 7 440 000 (SIETE MILLONES CUATROCIENTOS CUARENTA MIL) SE ENCUENTRAN SUSCRITAS

PERO PAGADAS EN UN 30% (TREINTA POR CIENTO). ... __ ---

ARTÍCUI.,QSEXTO.- CARACTERÍSTICAS DE LAS ACCIONES Y CLASES. LAS ACCIONES SON NOMINATIVAS. CONSTARAN EN

TfTULOS QUE SE EXTENDERAN EN CERTIFICADOS Y SE REGISTRARAN EN EL LIBRO MATRiCULA DE ACCIONES QUE ES

LLEVADO POR EL GERENTE GENERAL. UN MISMO T(TULO PUEDE REPRESENTAR UNA 0 MÁS ACCIONES DE UN SOLO "_—"----- ----- --------^---_-------..~._ ~ ___----_~ _c~=saa

PROPIETARIO 0 DE SE PUEDEN EMITIR CERTIFICADOS PROVISIOyALES DE ACCIONES DE ACUERDO A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES,

LEY N°. 26887, 0 LA NORMA QUE LA SUSTITUYA (EN ADELANTE LA "LEY GENERAL DE SOCIEDADES") _====—__==° ---a

LOS CERTIFiCADOS DE ACCIONES SERAN FIRMADOS POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO Y POR EL GERENTE

GENERAL 0 UN

LOS CERTIFICADOS DE ACCIONES DEBERÁN CONTENER CUANDO MENOS LA SIGUIENTE INFORMAC(ÓN:========a=--==

1. LA DENOMINACIÓN DE LA SOCIEDAD, SU DOMICILIO, DURACIbN, LA FECHA DE LA ESCRiTURA PÚBLICA DE

CONSTITUCIbN, EL NOTARIO ANTE EL CUAL SE OTORGÓ Y LOS DATOS DE INSCRIPCIbN DE LA SOCIEDAD EN EL

--------- ------------------

2. EL MONTO DEL CAPITAL Y EL VALOR NOMINAL DE CADA

3. LAS ACCIONES QUE REPRESENTA EL CERTIFICADO, LA CLASE A LA QUE PERTENECEN Y LOS DERECHOS Y

OBUGACIONES INHERENTES A LA

4. EL MONTO DESEMBOLSADO POR LA ACCIÓN 0 LA iNDICAC16N DE ESTAR TOTALMENTE PAGADA.==========-========

5. LOS GRAVAMENES 0 CARGAS QUE SE PUEDAN HABER ESTABLECIDO SOBRE LA

6. CUALQUIER LIMITACIbN A LA TRANSMISIBILIDAD DE LA

7. LA FECHA DE EMIS16N Y NIJMERO DE

8. EL NOMBRE OEL ACCIONISTA.=__________________a=====_____ EN CASO ALGIiN CERTIFICADO DE ACCIONES SE PIERDA, DETERIORE, SEA ROBADO, EXTRAVIADO 0 DESTRUIDO, EL

ACCIONISTA TITULAR PODRÁ SOLICITAR A tA SOCIEDAD LA EMISIbN DE UN DUPLICADO, DICHO REQUERIMIENTO

DEBERÁ SEft ENVIADO POR VIA NOTARIAL POR LA PERSONA QUE APAREZCA COMO EL TITULAR DE LAS ACCIONES EN EL LIBRO DE MATRÍCULA DE ACCIONES. UNA VEZ QUE DICHA SOLICITUD SEA RECIBIDA, LA SOCIEDAD EXTENDERÁ UN

ASIENTO EN EL LIBRO DE MATRtCULA DE ACClONES, FIRMADO POR EL GERENTE GENERAL, ANULANDO EL CERTIFICADO

DE ACCIONES PREVIO Y EMiT1END0 UN NUEVO CERTIFICADO DE ACCIONES EN FAVOR DEL ACCIONISTA TITULAR.= ====

EXISTEN LAS SIGUIENTES CLASES DE ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD:======== °

'------------`--------- ----- 6.1. ACCIONES GLA~9.---------------- ----------__-- --

(i) DERECHOS DE LA CLASE A: LAS ACCIONES CLASE A SON ACCIONES CON DERECHO A VOTO Y CONFIEREN A SU TITULAR LOS SIGUIENTES

DERECHOS (ADEMQS DE LOS OTROS ESTABLECIDOS POR LEY 0 POR ESTE ESTATUTO):======_=======aa======== a°=

1. PARTICIPAF2 EN EL REPARTO DE UTILIDADES QUE SE ACUERDE DISTRIBUIR, Y EN EL DEL HABER NETO RESULTANTE

DE LA LIQUIDAC16N, CON UNA PARTICIPACIbN CONJUNTA DEL 51% (CINCUENTA Y UNO POR CIENTO) DEL TOTAL DE LA

UTILiDAO DISTRIBUIDA O DEL HABER NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIdN. ES DECIR, EL 51°10 (CINCUENTA Y UNO POR

CIENTO) DEL TOTAL DE LA UTILIDAD DISTRIBUIDA 0 HABER NETO RESULTANTE CORRESPONDERÁ NECESARIAMENTE A

LAS ACCIONES CLASE A, Y AL INTERIOR DE ESTA CLASE SERA REPARTIDO A PRORRATA ENTRE LOS TiT1,JLARES DE


ACCIONES DE LA CLASE A. SEA CUAL FUERE EL PORCENTAJE QUE LAS ACCIONES CLASE A REPRESEhTEN RESPECTO

DEL TOTAL DEL CAPITAL

2. INTERVENIR Y VOTAR EN LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS Y JUNTAS ESPECIALES DE LA CLASE A,

CQNSIDERANDO PARA ELLO SU PARTICIPACIÓN RESPECTO DEL TOTAL DEL CAPITAL

3. FtSCALIZAR, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES, E

IMPUGNAR ACUERDOS SIN MAS LIMITACIONES QUE LAS LEGALMENTE ESTABLECIDAS;============================

4. SER PREFERIDO, CON LAS EXCEPCIONES Y EN LA FOR:MA PREVISTA EN EL ESTATUTO, PARA:=====================

A. LA SUSCRIPC16N DE ACCIONES EN CASO DE AUMENTO DEL CAPiTAL SOCIAL Y EN LOS DEMÁS CASOS DE

COLOCACIbN DE ACCIONES; Y- _--------___~------------- --------------------- =-- ------°-------------

B. LA SUSCRIPCIáN DE OBLIGACIONES U OTROS TITULOS CONVERTIBLES O CON DERECHO A SER CONVERTIDQS EN

LO ANTERIOR SUPONE QUE, EN CASO DE APROBARSE UN AUMENTO DE CAPITAL, SE DEBERFI OTORGAR

NECESARtAMENTE A FAVOR DE TODOS LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD, SEAN TITULARES DE ACCIONES CLASE A 0

~ ACCIONES CLASE B, EL DERECHO DE SUSCRIBIR ACCIONES DE SU PROPIA CLASE PARA MANTENER SU PARTICIPACIáN ACCIONARIA RESPECTO DEL TOTAL DEL CAPITAL SOCIAL Y NO SOLO PARA MANTENER SU PARTICIPACItSN AL INTERIOR

O ~ DE SU RESPECTIVA CLASE DE ACCIONES. ES DECIR, EL AUMENTO DE CAPITAL DEBERA CONTEMPLAR LA CREACIÓN DE

~ ACCIONES DE AMBAS CLASES, OTORGANDO LA OPORTUNIDAD DE PARTICIPAR EN EL AUMENTO DE CAPiTAL A TODOS ..~

w LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD, Y SOLO PODRA CONTEMPLAR LA EMISIbN DE UNA SOLA CLASE DE ACCIONES CUANDO TODOS LOS ACCIONISTAS DE LA OTRA CLASE HUBIERAN RENUNCIADO A SU DERECHO DE PARTICIPAR EN EL

~ AUMENTO DE CAPITALAESPECTIVO. ~_____________

~ LA MISMA REGLA APLICA EN LOS CASOS DE SUSCRIPCIÓN DE OBLIGACIONES U OTROS T(TULOS CONVERTIBLES O CON ~O

2 EREC3i0 A SER CONVERTIDOS EN ~ ~ SEPARARSE DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO =—_ =========_ =_=_====== ~ Q (II) BLIGACIONES DE LA CLASE A Y LIMITACIONES A LA TRANSMIS16N -_______—___________________''______-'_____

~ SAL O QUE LA SOCIEDAD AUTORICE LO CONTRARIO PARA CASOS ESPECIFICOS, CON EL VOTO FAVORABLE DE LAS JUNTA ESPECIALES DE AMBAS CLASES DE ACCIONES, 11NICAMENTE PUEDEN SER TITULARES DE ACCIONES CLASE A (1) LA AS CIACIbN DE BANCOS DEL PERtJ - ASBANC; (11) EL CENTRO DE ESTUDIOS FINANCIEROS DE LA ASOCIACIÓN DE BANCOS L PERÚ; (111) OTRAS PERSONAS JURtD1CAS SUJETAS A CONTROL DIRECTO O INDIRECI"O DE ASBANC (ENTENDIÉN SE POR CONTROL LA TITULARIDAD DE MÁS DEL 50% (CINCUENTA POR CIENTO) DE Lf1S ACCIONES 0

PARTICIPACION D E DICHA PERSONA JURIDICA, 0 UN DERECHO A VOTO QUE REPRESENTE MAS DEL 50% (CINCUENTA POR CIENTO) DE LAS MAYORÍAS REQUERIDAS); Y(IV) FONDOS DE INVERSIbN DEBIDAMENTE ESTABLECIDOS COMO

TALES BAJO LEY PERUANA, O ENTIDADES SIMILARES ESTABLECIDAS BAJO LEGISLACIÓN EXTRANJERA.

LOS TITULARES DE ACCIONES CLASE A SE OBLIGAN FRENTE A LA SOCIEDAD A MANTENER LA CONDIC16N QUE LES CORRESPONDA CONFORME AL PÁRRAFO ANTERIOR, Y EN CASO DE PERDERLA LOS DERECHOS DE SUS ACCIONES QUEDARÁN SUSPENDIDOS HASTA QUE RECUPEREN TAL CONDICIbN 0 LAS ACC{ONES SEAN TRANSFERIDAS A QUIEN SÍ

REÚNA ALGUNA DE LAS INDICADAS CONDICIONES. EL MISMO EFECTO PRODUCE LA TRANSFERENCL4 OE ACCIONES A

QUIEN NO REt3NA LAS CONDICIONES iNDICADAS EN EL P/1RRAF0 PRECEDENTE.===--_===========_ ===_ ==='-__=======

NO OBSTANTE, LAS ACCIONES CLASE A PODRAN TAMBIÉN SER TRANSFERIDAS A FAVOR DE TITULARE:3 DE ACCIONES CLASE B, SIN QUE SE PRODUZCA LA CONSECUENCIA A QUE SE REFIERE EL PÁRRAFO ANTERIOR, SIEMPRE QUE (A) SE

TRANSFIERA EL 100°k (CIEN POR CIENTO) DE LAS ACCIONES CLASE A DE UN MISMO TITULAR; Y(B) SE RECONOZCA A

TODOS LOS TITULARES DE ACCIONES CLASE B EL DERECHO A ADQUIRIR TALES ACCIONES A PRORRATA DE SU

PARTICIPAC16N, AL MISMO PRECIO POR ACCIÓN. EN ESTE CASO (X) SI EL TRANSFERENTE FUERA TITULAR DEL 100%

Av. República de Panamá N° 6540 - Lima 4- Telfs.: 445-I4991445-3197 rax: 446-206$ - EmaiL• rosamej@notaria ►osaliamejia.com Página Wcb: http://«unv.notariarosaliamejia.com

(CIEN POR CIENTO) DE LAS ACCIONES CLASE A, TODAS LAS ACCIONES DE AMBAS CLASES QUEDARAN

AUTOMÁTICAMENTE CONVERTIDAS EN ACCIONES COMUNES, DEBIENDO EL DIRECTORiO CONVOCAR A JUNTA GENERAL

DE ACCIONISTAS PARA MODIFICAR EL ESTATUTO ELIMINANDO LAS CLASES DE ACCIONES; Y(Y) SI EL TRANSFERENTE

NO FUERA TITULAR DEL 100% (CIEN POR CIENTO) DE LAS ACCIONES CLASE A, LAS ACCIONES TRANSFERlDAS

QUEDARAN AUTOMATICAMENTE CONVERTIDAS EN ACCIONES CLASE B Y EL DERECHO DE LAS ACCIONES CLASE A AL

QUE SE REFIERE EL NUMERAL (I).1 DE LA SECCIÓN 6.1 DE ESTE ARTfCULO QUEDARA REDUCIDO EN LA PROPORC16N

QUE CORRESPONDA A LAS ACCIONES TRANSFERIDAS, Y POR LO TANTO EL DERECHO DE LAS ACCtONES CLASE B AL

QUE SE REFIERE EL NUMERAL (1).1 DE LA SECCiÓN 6.2 QUEDARA CONSECUENTEMENTE INCREMENTADO === ===°'~_

CORRESPONJE AL DIRECTORIO DECIDIR SI UN ACCIONISTA MANTIENE 0 NO LA CONDICIáN NECESARIA PARA SER

TITULAR DE ACCIONES CLASE A, 0 S! EL ADQUfRENTE DE ACCIONES REÚNE LAS CONDICIONES PARA SERLO.

6.2. ACCIONF C.1 ASEt3 °---------------__~~------------------------------______= -__________° ~__=

(I) DERECHOS DE tA CLASE B~---- -- - -~--~-----~---------------~~~_-~ -----~---------------------------- -----------------------------

LAS ACCIONES CLASE B SON ACCIONES CON DERECHO A VOTO Y CONFIEREN A SU TITULAR LOS SIGUIENTES

DERECHOS (AOEMÁS DE LOS OTROS ESTABLECIDOS POR LEY O POR ESTE ESTATUTO):========__========__°_= ====

1. PARTICIPAR EN EL REPARTO DE UTILIDADES QUE SE ACUERDE DISTRIBUIR, Y EN EL DEL HABER NETO RESULTANTE

OE tA LIQUIDACIÓN, CON UNA PARTICIPAC16N CONJUNTA DEL 49% (CUARENTA Y NUEVE POR CIENTO) DEL TOTAL DE LA

UTILIDAD DISTRIBUIDA 0 DEL HABER NETO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN, ES DECIR, EL 49% (CUARENTA Y NUEVE

POR CIENTO) DEL TOTAL DE LA UTILlDAD DISTRIBUIDA 0 HABER NETO RESULTANTE CORRESPONDERÁ

N_CESARIAMENTE A LAS ACCIONES CLASE B, Y AL INTERIOR DE ESTA CLASE SERA REPARTIDO DE LA SIGUIENTE

MANERA (SEA CUAL FUERE EL PORCENTAJE QUE ESTAS REPRESENTEN RESPECTO DEL TOTAL DEL CAPITAL SOCIAL):

(A) EL 25% (VEINTICINCO POR CIENTO) DEL TOTAL DE LA UTtUDAD DISTRIBUIDA O DEL HABER NETO RESULTANTE DE LA

LIQUIDAC16N SERA REPARTIDO ENTRE LOS ACCIONISTAS DE LA CLASE B, A PRORRATA DE SUS PARTICIPACIONES

ACCIONARiAS DENTRO DE LA CLASE B; Y(B) EL 24% (VEINTICUATRO POR CIENTO) DEL TOTAL DE LA UTILIDAD

DISTRIBUIDA 0 REMANENTE DE LA LIQUIDACIÓN SERA REPARTIDO ENTRE LOS ACCIONISTAS DE LA CLASE B EN

FUNCIÓN A SU PARTICIPACIaN EN EL NIVEL DE TRANSACCIONES CON DINERO ELECTRONICO QUE SE HAYAN LLEVADO A

CABO, A TRAVÉS DE LOS MECANISMOS OFRECIDOS POR LA SOCIEDAD, EN EL EJERCICIO AL CUAL CORRESPONDAN LAS

UTiLIDADES (EN CASO DE DISTRIBUCIbN DE UTILIDADES DEL tJLTIMO EJERCICtO), EN LOS DOCE (12) MESES

ANTERIORES AL OEL ACUERDO DE DISTRIBUCIbN (EN CASO DE DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES ACUMULADAS), O EN EL

EJERCICIO ANTERIORAL DEL INIClO DE LA LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD, DE SER EL CASO.

A LOS EFECTOS DEL LITERAL (B) DEL PARRAFO ANTERIOR, CORRESPONDE AL DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD FIJAR LOS

CRITERIOS A SER UTILIZADOS PARA MEDIR EL NÚMERO DE TRANSACCIONES CON DINERO ELECTRáNICO DE LOS

ACCIONISTAS CLASE B, DEBIENDO PARA ELLO TOMAR EN CUENTA LO

A. 11NiCAMENTE SERÁN CONSIDERADAS EN EL CbMPUTO LAS "TRANSACCIQNES FINANCIERAS" REALIZADAS EN LA

TOTALIDAD DE CUENTAS DE DINERO ELECTR6NIC0 DEL ACCIONiSTA, ES DECIR AQUELLAS QUE IMPLIQUEN UN _

EFECTIVO MOVIMIENTO DE DINERO (Y NO AS(, POR EJEMPLO, CONSULTAS DE SALDOS), SUMANDOSE LOS MONTOS

CORRESPONDIENTES A TALES l'RANSACCIONES PARA DETERMINAR LA PARTIClPACIÓN DE CADA ACCIONISTA EN EL

NIVEL DE B_ EXCEPTO POR LO 1NDiCADO EN EL LITERAL C. SIGUIENTE, A LOS ACCIONISTAS QUE NO CUENTEN CON AUTORIZACIÓN

PARA EMITIR DINERO ELECTRÓNICO, 0 QUE CONTANDO CON ELLA CONFORME A LA LEY N`. 29985 Y DEMAS NORMAS

APLICABLES, NO HUBIESEN TENIDO TRANSACCIONES EN EL PER(ODO CORRESPONDIENTE, SE LES CONSIDERARA UNA

PARTICIPACIdN DE 0% (CERO POR CIENTO) EN l.A PQRCIÓN DE LAS UTILIDADES SUJETA AL NIVEL DE TRANSACCIONES. =

. • t~~~`~~fi~~l~JQ®

R4SALIA MEJIA R4SASCQ NOTARIA DE LINIA

C. EN CASO EL ACCIONiSTA FUERA UN GREMIO DE EMPRESAS DEL SISTEMA FINANCIERO NACIONA.L, SE TOMARA EN

CUENTA LA SUMATORiA DE LOS MONTOS DE TODAS LAS 'fRANSACCIONES FINANCIERAS", DE TODAS LAS CUENTAS DE

DINERO ELECTRbNICO, DE TODOS SUS AGREMIADOS QUE HAYAN OPTADO POR CONTRATAR LOS SERVICIOS DE LA

SOCIEDAD A TRAVI=S DE DICtiO GREMIO (ES DECIR SOMETIÉNDOSE A LOS TÉRMINOS PACTADOS ENTRE LA SOCIEDAD Y

EL GREMIO).

EN CASO DE LlQUIDAC16N, EL LIQUIDADOR DEBERA APLICAR LOS IJLTIMOS CRITERIOS FIJADOS POR EL I)IRECTORIO.===

2. INTERVENIR Y VOTAR EN LAS- JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS Y JUNTAS ESPECIALES DE LA CLASE B,

CONSIDERANDO PARA ELLO SU PARTICIPACI6N RESPECTO DEL TOTAL DEL CAPITAL SOCIAL;========================

3. FISCAL1Z4R, EN LA FORMA ESTABLECIDA EN LA LEY Y EL ESTATUTO, LA GESTIÓN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES, E

_ IMPUGNARACUERDOS SIN MAS LlMITACIONES QUE LAS LEGALMENTE ESTABLECIDAS;== ==========_=============

4. SER PREFERIDO, CON LAS EXCEPCtONES Y EN LA FORMA PREVISTA EN EL ESTATUTO, PARA:====== ~-==============

A. LA SUSCRIPCI6N DE ACCIONES EN CASO DE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y EN LOS DEA9AS CASOS DE

COLOCACiÓN DE ACCIONES;

B. LA SUSCRiPCIÓN DE OBLIGACIONES U OTROS TÍTULOS CONVERTIBLES 0 CON DERECHO A SER CONVERTIDOS EN

d LO ANTERIOR SUPONE QUE, EN CASO DE APROBARSE UN AUMENTO DE CAPITAL, SE DEBERA OTORGAR

NECESARIAMENTE A FAVOR DE TODOS LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD, SEAN TITULARES DE ACCIONES CLASE A 0

~ ACCIONES CLASE B, EL DERECHO DE SUSCRIBIR ACCIONES DE SU PROPIA CLASE PARA MANTENER SU PARTICIPACIÓN

-~-, ACCIONARIA RESPECTO DEL TOTAL DEL CAPITAL SOCIAL Y NO SOLO PARA MANTENER SU PARTICIPACIÓN AL INTERIOR

1211 E SU RESPECTIVA CLASE OE ACCIONES. ES DECiR, EL AUMENTO DE CAPITAL DEBERA CONTEMPLAR LA CREACIÓN DE

~ Q CCIONES DE AMBAS CLASES, OTORGANDO LA OPORTUNIDAD DE PARTICIPAR EN EL AUMENTO DE CFPITAL A TODOS

~ Z L S ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD, Y SOLO PODRÁ CONTEMPLAR LA EMISION DE UNA SOLA CLASL DE ACCIONES

Qr C NDO TODOS LOS ACCIONISTAS DE LA OTRA CLASE HU131ERAN RENUNCIADO A SU DERECHO DE PA.RTICIPAR EN EL

O~ AUM NTO DE CAPITAL RESPECTIVO. -- --=—===zx--_-== ---------- -------- ------- -----------------

Ii LA MiS REGLA APLICA EN LOS CASOS DE SUSCRIPCIbN DE OBLlGAC10NES U OTROS TITULOS CONVE:RTIBLES 0 CON

DERECH A SER CONVERTIDOS

S. SEP E DE LA SOCIEDAD EN LOS CASOS PREVISTOS EN LA LEY Y EN EL ESTATUTO.� ======================

(11) OBLIGACIO S DE LA CLASE B Y LIMITACIONES A LA

SALVO QUE L4 S CIEDAD AUTORICE LO CONTRARIO PARA CASOS ESPEC(FICOS, CON EL VOTO FAVORABLE DE LAS

JUNTAS ESPECIALES DE AMBAS CLASES DE ACCIONES, 11NICAMENTE PUEDEN SER TITULARES DE ACC:IONES CLASE B

(1) LAS EMPRESAS DEL SISTEMA FINANCIERO NACIONAL CONSTITUIDAS Y EXISTENTES CONFORME A LA LEY GENERAL

DEL SISTEMA FINANCIERO Y DEL SISTEMA DE SEGUROS Y ORGÁNICA DE LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA, SEGUROS

YAFP, LEY N'. 26702; (il) LOS GREMIOS QUE REIINAN EMPRESAS COMPRENDIDAS DENTRO DEL PUNTO (1) ANTERIOR, Y

QUE SE HAYAN CONSTITUIDO COMO PERSONAS JUR(DICAS; Y(111) LAS PERSONAS JURIDICAS QUE, SIN ESTAR

COMPRENDIDAS EN EL PUNTO (1) ANTERIOR, SE CONSTlTUYAN COMO EMPRESAS EMISORAS DE DINERO ELECTRbNlCO

EN EL MARCO DE LA LEY GENERAL DEL SlSTEMA FINANCIERO Y DEL SISTEMA DE SEGUROS Y Of2GANICA DE LA

SUPERINTENDENCIA DE BANCA, SEGUROS Y AFP, LEY N'. 26702, LA LEY QUE REGULA LAS CARACTER(:STICAS BASICAS

DEL DINERO ELECTRóNICO COMO INSTRUMENTO DE iNCLUS16N FINANCIERA, LEY N'. 29985, LA RE30LUCIC)N SBS N°.

6284-2013, Y LAS DEMÁS NORMAS

QUEDA ESTABLEClDO QUE LA ADQUISlC1ÓN DE ACCIONES POR PARTE DE ENTIDADES 0 EMPRESAS JEL ESTADO SE

ENCUENTRA RESTRINGIDA A AQUELLAS QUE SEAN EMPRESAS DEL SISTEMA FINANCIERO NACIONAL CONFORME AL

NUMERAL (1) DEL PARRAFO PRECEDENTE. NO OBSTANTE, EN CASO BAJO LAS NORMAS APLICABLES CORRESPONDIERA

Av. República de Panamá N° 654ü - Lirna 4- Telfs.: 445-14991445-3197 Fax: 446-2065 - Email:[email protected]üamejia.com Página Web: httpJf,anv>;v.notariarosaliamejia.coni

QUE LAS ACCIONES DE LA ENTIDAD 0 EMPRESA DEL ESTADO FUERAN LUEGO TRANSFERIDAS AL FONDO NACIONAL DE

FINANCIAMIENTO DE LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL DEL ESTADO - FONAFE, ESTA ENTIDAD ADQUIRIRA LA CONDICIÓN DE

ACCIONISTA, PERO SERA LA EMPRESA DEL SISTEMA FINANCIERO NACIONAL QUE ADQUIRIO LAS ACCIONES EN PRIMER

TÉRMINO QUIEN DETERMINE LA PARTICiPACIbN EN EL NIVEL DE TRANSACCIONES CON DINERO ELECTRbNICO, A SER

CONSIDERADA PARA EL REPARTO DE UTILIDADES CONFORME A LO ESTABLECIDO EN EL NUMERAL (1) DE ESTE ART(CULO 6.2. - --------------------- --------- -- =--------------=-~~_~_~___—~_______°____°

LOS TITULARES DE ACCIONES CLASE B SE OBLIGAN FRENTE A LA SOCIEDAD A(A) MANTENER LA CONDiCIÓN QUE LES

CORRESPONDA CONFORME A ESTE PUNTO (II); Y(B) NO ADQUiRIR, DIRECTA O INDIRECTAMENTE (LO CUAL INCLUYE A

TRAVÉS DE EMPRESAS VINCULADAS), UNA CANTIDAO DE ACCIONES QUE LE OTORGUEN UNA PARTICIPACIÓN MAYOR AL

20% (VEINTE POR CIENTO) DEL TOTAL DEL CAPITAL SOCIAL. ESTE LIMITE INDICADO EN EL LITERAL (B) ES TAMBIkN

APLICABLE A LAS ACCIONES QUE SEAN DE TITULARIDAD DE FONAFE CONFORME AL PARRAFO ANTERIOR.

EN CASO DE PERDER LA CONDICIÓN QUE LO HABILITA A SER TITULAR DE ACCIONES CLASE B, LOS DERECHOS DE SUS ACCIONES QUEDARAN SUSPENDIDOS HASTA QUE RECUPEREN TAL CONDICIÓN O LAS ACCIONES SEAN TRANSFERIDAS

A QUIEN Sf REIJNA ALGUNA DE LAS INDICADAS CONDICIONES, Y EL PERIODO DE SUSPENSIÓN NO SERA CONSIDERADO

A LOS EFEC'TOS DE DETERMiNAR EL NIVEL DE PARTICIPACIÓN EN LAS TRANSACCIONES CON DINERO ELECTRÓNICO. EL

MISMO EFECTO PRODUCE LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES A QUIEN NO REÚNA LAS CONDICIONES INDICADAS, 0 LA

ADQUISICIÓN DE ACCIONES EN EXCESO DEL LÍMITE PREVISTO EN EL PARRAFO ANTERIOR, EN ESTE ÚLTIMO CASO

t1NICAMENTE RESPECTO DE LAS ACCIONES QUE EXCEDEN EL

LAS TRANSACCIONES CON DINERO ELECTRbNICO DE UN TITULAR DE ACCIONES CIASE B NO SON COMPUTABLES PARA

DETERMINAR EL DERECHO A PARTICIPAR EN LAS UTILIDADES DE QUIEN ADQUIERA DE ÉL TALES ACCIONES.

CORRESPONDE AL DIRECTORIO DECIDIR SI UN ACCIONISTA MANTIENE O NO LA CONDICIÓN NECESARIA PARA SER

TITULAR DE ACCIONES CLASE B, O SI EL ADQUIRENTE DE ACCIONES REIJNE LAS CONDICIONES PARA SERLO.

ARTÍCULO S ÉII6Q.Q: MATRÍCULA DE ACCIONES. LA SOCIEDAD REPUTARA PROPIETARIO DE CADA ACC16N A QUIEN

APAREZCA COMO TAL EN LA MATRICULA DE ACCIONES, QUE ES UN LIBRO ESPECIAL QUE LLEVAR/i LA SOCIEDAD, EN EL

QUE SE INSCRIBIRÁN LAS ACCIONES, SU CREACION, LA CLASE A LA QUE PERTENECEN, EL NOMBRE, NACIONALIDAD,

ESTADO CIVIL, NOMBRE DEL C6NYUGE, SI FUERA CASADO, Y DOMICILIO DE CADA UNO DE SUS RESPECTIVOS

TITULARES. TAMBIÉN SE ANOTARAN LAS SUCESIVAS TRANSFERENCIAS DE LAS ACCIONES, LOS CANJES Y

DESDOBLAMIENTOS, CONSTITUCIÓN DE DERECHOS REALES, GARANTIAS 0 MEDiDAS JUDICIALES O EXTRAJUDICIALES

SOBRE LAS MISMAS, ASI COMO LOS CONVENIOS ENTRE LOS ACCIONISTAS QUE VERSEN SOBRE LAS ACCIONES O QUE

TENGAN POR OBJETO EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS INHERENTES A ELLAS. EL GERENTE GENERAL SERA

RESPONSABLE DE LA EXISTENCIA Y REGULARIDAD DE LA MATRICULA DE ACCIONES, Y DE LAS RESPECTIVAS

ANOTACIONES QUE DEBAN HACERSE EN LA MISMA, CONFORME A LEY.

CUANDO SE LITIGUE LA PROPIEDAD DE ACCIONES, LA SOCIEDAD ADMiTIRA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE

ACCIONISTA A LA PERSONA QUE DEBE CONSIDERAR COMO TITULAR, CONFORME A LO DISPUESTO EN EL PARRAFO -- --- -__.._--~-------------- ----------------- ABiLGM,9—QTAV0 - TRANSFERENCIA DE LAS ACCiONES. LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES SE PODRA REALIZAR A

TRAVÉS DE CUALQUIER MED10 PERMITIDO POR EL DERECHO Y DEBERA SER COMUNICADA POR ESCRITO A LA

SOCIEDAD PARA SU REGISTRO EN LA MATR(CULA DE ACCIONES. NO EXiSTEN RESTRICCIONES PARA LA

TRANSFERENCIA DE LAS ACCIONES, SALVO POR LAS ESTABLECIDAS EN EL ART(CULO SEXTO EN RELACIbN CON LA _— ~-^ ---------- CONDICIÓN HABILITANTE PARA SER TITULAR DE ACCIONES CLASE A 0 CLASE

ARTÍCULO N QVM: ACCIONES CON DERECHO A VOTO, CADA ACCIÓN CLASE A COMO ACCIbN CLASE B DA DERECHO A

RosALIA MEJIa RosASCo ~

NOTAItTA DE LIiMA

UN VOTO. TODAS LAS ACCIONES PERTENECIENTES A UN ACCIONISTA DEBEN SER REPRESENTADAS POR UNA SOLA

PERSONA, SALVO LOS CASOS ESTABLECIDOS POR EL ARTICULO 90' DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

A$TICULO DÉCIMO - OTRAS DISPOSiCIONES. TODO TITULAR DE ACCIONES, POR EL HECHO DE SERLO, QUEDA

SOMETIDO AL ESTATUTO DE LA SOCIEDAD Y A LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCiONISTAS, ADOPTADOS

CONFORME A ESTE MtSMO

ASIMISMO, TODO ACCIONISTA DE LA SOCIEDAD QUE SEA UN SUJETO AUTORIZAD0 A EMITIR DINERO ELECTRóNICO,

POR EL SOLO HECHO DE SER ACCIONISTA DE ELLA, AUTORIZA EXPRESAMENTE A LA SOCIEDADA NEGOCiARY

CELEBRAR CONTRATOS DE ACCESO CON EMPRESAS DE TELECOMUNICACIONES, ASI` COMO A SOLICITAR MANDATOS DE

ACCESO DE CONFQRMIDAD CON LAS NORMAS SOBRE LA MATERIA, CON EL FIN DE GARANTIZARLE A DICHO ACCIONISTA

EL ACCESÓ. A TRAVÉS DE LOS SERVICIOS DE LA SOCIEDAD QUE EVENTUALMENTE RECIBA, A LOS SERVICIOS DE

TELECOMUNICACIONES NECESARIOS PARA OPERAR CON DINERO ELECTRóNICO.

A EFECTOS DE ACREDITAR ESTA AUTORIZACityN ESTATUTARIA, Y DE CONFORMIDAD CON EL NUMERAL 5 DEL ARTICULO

188 DE LA LEY GENERAL DE SOCEEDADES, EL GERENTE GENERAL DE t.A SOCIEDAD PODRÁ EXPEDIR CONSTANCIAS Y

~ CERTIFICACIONES RESPECTO DE LA CONDIC16N DE ACCIONISTA DE UN DETERMINADO SUJETO AUTORIZADO A EMITIR

DINERO

111.. ÓRGANOS DE

Q ~ ARTÍCUj O QÉCIMO PRIMERO: óRGANOS DE LA SOCIEDAD. LOS óRGANOS DE LA SOCIEDAD SON: LA JUNTA GENERAL ~

-~ DE ACCIONISTAS, EL DIRECTORIO Y LA

~ !V: .üJNTA GENELRAL p .E AGCIONISTAS :

~ piRTÍCtlLO DÉCIMO $FGUNDO.- DISPOSICIONES GENERALES. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ES EL óRGANO

~SUPREMO DE LA SOCIEDAD Y DECIDE SOBRE TODOS LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA.===== _===========

d ÍCULO DÉCIMO TE$,C E`R_0_.- LUGAR DE CELEBRACI(3N. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SE REUNIRÁ EN LA

~ UDAD DE L1MA, EN EL LUGAR QUE SE SEÑALE EN LA CONVOCATORIA. LOS ACCIONISTAS PODRAN DESIGNAR

~ CU LQUIER OTRO LUGAR DE CONSIDERARLO OPORTUNO, BIEN SEA EN EL PAiS 0 EN EL EXTRANJERO, DEBIENDO d ------ ----- ~ ------_ ---- - ----- CON GNARLO EN EL ACTA CORRESPONDIENTE.

- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL. LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SE REUNIRr1 DENTRO DE LOS

TRES ME S SIGUIENTES A LA TERMINACIóN DE CADA EJERCICIO ECONbMICO ANUAL, CON EL OBJETO DE E7(AMINAR

LA SITUACI DE LA SOCIEDAD, DESIGNAR A LOS DIRECTORES (CUANDO CORRESPONDA), RESOLVER SOBRE LA

APLJCACIÓN D 1LIDADES (SI LAS HUBIERE), DESIGNAR O DELEGAR EN EL DIRECTORIO LA ELECCIÓN DE LOS

AUDITORES EXTERNOS (CUANDO CORRESPONDA), ASI COMO RESOLVER SOBRE LOS DEMQS ASUNTOS QUE LE SEAN

PROPIOS CONFORME AL PRESENTE ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA.======

ARTÍCULO DÉCIMO QüINTO.- CONVOCATORIA A JUNTA. LAS CONVOCATORIAS A JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LAS

HARA EL DIRECTORIO CON LA ANTICIPACIóN QUE PRESCRiBE EL ARTICULO 116 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES,

MEDIANTE AV1S0 A PUBLICARSE EN EL DIARIO OFICIAL'EL PERUANO' Y EN OTRO DIARIO DE MAYOR CIRCULACIóN DE

LIMA.----------=----~ ----------------------_-__--------______-______________ ~~______=________---- NO OBSTANTE, LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SE ENTENDERA CQNVOCADA, Y QUEDARA VALIDAMENTE

CONSTITUIDA PARA TRATAR SOBRE CUALQUIER ASUNTO Y TOMAR LOS ACUERDOS CORRESPONDIENTES, SIEMPRE

QUE ESTÉN PRESENTES ACCIONISTAS, 0 SUS APODERADOS, QUE REPRESENTEN LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES

SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO, Y QUE LOS ASISTENTES ACEPTEN POR UNANiMIDAD LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA

GENERAL DE ACCIONISTAS Y LOS ASUNTOS QUE EN ELLA SE PROPONGAN TRATAR ======_ =============== ========

EL DIRECTORIO CONVOCARÁ A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS CUANDO ASI LO ORDENE LA LEY O EL ESTATUTO,

Y CUANDO LO CONSIDERE NECESARIO PARA EL INTERÉS SOCIAL. ADiCtONALMENTE, CUANDO UNO MAS ACCIONISTAS

Av. República de Panamá N° 6540 - Lima 4 - Telfs.: 445-1499 i A45-3197 Fax: 446-2065 ^ Email:rosamej@notadítrosaliamejia.com Pábina ~tJeb: Iittp:/lFjmv.natariarosaliamejia.com

QUE REPREúENTEN POR LO MENOS EL VEINTE POR CIENTO (20%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A

VOTO DE LLa SOCIEDAD, SOLICITEN LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL DE ACCtONISTAS POR V(A NOTARIAL, EL DIRECTORIO DEBERÁ CONVOCARLA INDICANDO TODOS LOS PUNTOS DE AGENDA SOLICITADOS PARA SER

CONSIDERAUOS EN LA JUNTA GENERAL DE

EN TAL CAf90 LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DEBERÁ CELEBRARSE DENTRO DE LOS QUINCE (15) DiAS

SIGUIENTE:; ADICHACONVOCATORIA, Y SI LA SOLICITUD FUERA DENEGADA, O TRANSCURRIERAN MÁS DE QUINCE (15)

DfAS DESDE: LA SOLICITUD SIN QUE LA CONVOCATORIA FUERA REALEZADA, EL O LOS ACCIONISTAS SOLICITANTES

PODRP;N, ACREDITANDO LA PARTICIPAC16N MfNIMA NECESARIA, SOLICITAR NOTARIAL O JUDtCIALMENTE LA -- ------------------------ CONVOCATt'.RIA, CONFORME A LEY.=== ❑___~_ ~~~____=______`________________ _--_---^---_------------ --

ARTÍCUl,Q DERECHO A PARTICIPAR EN LAS JUNTAS. TIENEN DERECHO A CONCURRIR A LA JUNTA

GENERAL DE: ACCIONISTAS, CON VOZ Y VOTO, LOS TITULARES DE ACCIONES CLASE A Y CLASE B INSCRITOS EN LA

f41ATRICULA DE ACCIONES HASTA LOS DOS D1AS CALENDARIO ANTERIORES AL DE LA CELEBRACIÓN DE LA JUNTA. NO PODRÁN INESCRIBIRSE TRANSFERENCIAS DE ACCIONES DURANTE LOS DOS DEAS CALENDARIO ANTERtORES A LA

RE4LIZACICN DE LA JUNTA GENERAL DE ASIMISMO, SE PODRÁ 1NVITAR A ASISTIR A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, CON VOZ PERO SIN VOTO, A LOS

FUNCIONARIDS, PROFESIONALES Y DEMÁS PERSONAS QUE SE ENCUENTREN AL SERVICIO DE LA SOCiEDAD, SALVO

QUE LA PRCFPIA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS OETERMINE ALGO

ART(CULO EáC;m0 SÉTIMQ .- REPRESENTACIóN. LOS ACCIONiSTAS PUEDEN HACERSE REPRESENTAR EN LAS

REUNIONES DE JUNTA GENERAL, POR CUALOUIER TERCERO DEBIDAMENTE DESIGNADO.

LA REPRE8I=NTACIÓN DEBERÁ HACERSE POR CUALQUIE:R MEDIO DE COMUNICACIÓN DEL CUAL QUEDE CONSTANCiA

ESCRITA, ES TIMÁNOOSE QUE LA REPRESENTACIÓN ES PARA CADA JUNTA GENERAL, SALVO TRATaNDOSE DE PODERES _-_a_...,.. _.. OTORGADOS MEDIANTE ESCRITURA LAS ACCIOPB=S PERTENECIENTES A PERSONAS JURI(]ICAS SERÁN REPRESENTADAS EN LAS JUNTAS GENERALES POR

SUS GEREN ES GENERALES 0 POR APODERADOS DEBIDAMENTE AUTORIZAOOS PARA TAL EFECTO DE ACUERDO AL

PÁRRAFO LAS ACCIOMi_S QUE, LUEGO DE SER ADQUIRlDAS POR UNA EMPRESA ESTATAL DEL SISTEMA FtNANCIERO NACIONAL,

HUBIESEN PASADO A SER DE TiTULARIDAD DE FONAFE POR CORRESPONDER BAJO LAS NORMAS APLICABLES. SERAN

REPRESENTADAS EN LAS JUNTAS GENERALES POR LA REFERIDA EMPRESA OEL SISTEMA FINANCIERO NACJONAL, DE

FORMA TAL QUE SERÁ ESTA QUIEN DEBA AUTORIZAR A LAS PERSONAS QUE EJERCERÁN LA REPRESENTACIÓN EN LAS ----s-------------- ----------------------- - - - - CORRESPONDIENTES --__° -------------- -- -- -

ART(CULO E)F,,PiMO OCTAVO .- QUÓRUM. PARA QUE PUEDA CONSTITUIRSE LA JUNTA GENERAL OE ACCIONISTAS SE

REQUIERE, E:N PRIMERA CONVOCATORlA, LA CONCURRENCIA, PERSONAL O PQR APODERADO, DE ACClONISTAS QUE

REPRESENTI_N, CUANDO MENOS, EL CINCUENTA POR CIENTO (50%) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A __ .. VD~O: __-~ •• ~-'••~_~•---J_______________________-___..-_ ~_ .

EN SEGUN{'.A CONVOCATORiA, SERÁ SUFICIENTE LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NÚMERO DE ACCIONES

---------------------- - ~.___— ------___-___-________ SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EN TODO (:ASO PODRA LLEVARSE A CABO LA JUNTA, AÚN CUANDO LAS ACCIONES REPRESENTADAS EN ELLA

PERTENEZC:AN A UN SOLO

g$rjQ.U 1_O CU=CIMO NOVENO ,- QUbRUM DE ACUERDOS CALIFICADOS. PARA LACELEBRACIÓN DE LA JUNTA GENERAL DE

ACCIONISTA:S EN QUE SE TRATE DEL AUMENTO 0 REDUCCIóN DEL CAPITAL SOC(AL, EMISIóN DE OBLIGACIONES,

ACORDAR LA ENAJENACIÓN, EN UN SOLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA POR

CIENTO (50;ó) DEL CAPITAL OE LA SOCEEDAD, TRANSFORMACIÓN, FUSibN 0 DISOLUCIóN Y LIQUIDACIóN OE LA

ROSALIA MEJIA ROSASCO NOTARIA DE LINIA

SOCIEDAD, Y EN GENERAL, DE CUALQUIER MODiFlCACIóN DEL ESTATUTO, SE REQUIERE, EN PRIMERA CONVOCATORIA,

LA CONCURRENCIA, PERSONAL O POR APODERADO, DE ACCIONISTAS QUE REPRESENTEN NO MENOS DE LOS DOS

TERCIOS (213) DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTA LA CONCURRENCIA DE AL MENOS TRES QUlNTAS (315) PARTES DE LAS ACClONES

SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.

ART(CULO VIGÉSIMO : PRESIDENClA Y SECRETARÍA. LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SERA PRESIDIDA POR EL

PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, Y EN AUSENCIA 0 IMPEDiMENTO DE ESTE, POR QUIEN DESIGNE LA PROPIA JUNTA.

ACTUARA COMO SECRETARIO EL GERENTE GENERAL, Y EN AUSENCIA DE ESTE LA PERSONA QUE LA JUNTA GENERAL

DE ACCIONISTAS DESIGNE.

gRTICULO VIGÉ,SIMO PRIMERO : ATRIBUCIONES DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL. CORRESPONDE A LA JUNTA

OBLIGATORIA

A. PRONUNCIARSE SOBRE LA GESTIÓN SOCIAL Y LOS RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR

EXPRESADOS EN LOS ESTADOS FINANCIEROS;

� B. RESOLVERSOBRE LAAPLICACION DE UTILIDADES, SI LAS

� C. ELEGIR CUANDO CORRESPONDA A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y FIJAR SU RETRIBUCIdN;==== =============--

¢ D. DESIGNAR 0 DELEGAR EN EL DIRECTORIO LA DESIGNACIbN DE LOS AUDITORES EXTERNOS, CUANDO

~ CORRESPONDA; Y

~ E. RESOLVER SOBRE LOS DEMAS ASUNTOS QUE LE SEAN PROPIOS CONFORME AL ESTATUTO Y SOBRE CUALQUIER

OTRO CONSIGNADO EN LA CONVOCATORIA. ---------- ~-- =---� --- ----~------ --------~----------------

ATRlBUCIONES DE LA JUNTA GENERAL. CORRESPONDE A LA JUNTA GENERAL DE

Z A. EMOVER A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y DESIGNAR A SUS REEMPLAZANTES;=========== ===-======== ====

B.M DIFICAR EL ESTATUTO:==--�

F~ O C. AU NTAR 0 REDUCIR EL CAPITAL

~e D. EMIT4 OBUGACIONES;==== --�-___

E. ACORDA LA ENAJENACIÓN, EN UN SÓLO ACTO, DE ACTIVOS CUYO VALOR CONTABLE EXCEDA EL CINCUENTA (50%)

POR CIENTO ICAPITAL DE LA

F. DISPONER INV STIGACiONES Y AUDITORIAS

G. ACORDAR LA TRANSFORMACIÓN, FUSIÓN, ESCISIÓN, REORGANIZACIbN Y DISOLUC14N DE LA SOCIEDAD, AS( COMO

RESOLVER SOBRE SU UQUIDACION;

H. RESOLVER EN LOS CASOS EN QUE LA LEY O EL ESTAT11T0 DISPONGAN SU INTERVENCIÓN Y EN CUALQUIER OTRO

QUE REQUIERA EL INTERÉS

ARTÍCULO VIGÉSIMO TERCERO : ADOPCIUN DE ACUERDOS. LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SE

ADOPTARAN CON EL VOTO CONFORME DE LA MAYORIA ABSOLUTA DE LOS VOTOS DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON

DERECHOAVOTO REPRESENTADAS EN LA JUNTA. CUANDO SE TRATE DE LAS JUNTAS GENERALES A QUE SE REFIERE

EL ARTICULO DÉCIMO NOVENO, SE REQUERIRA QUE EL ACUERDO SE ADOPTE POR UN NÚMERO DE ACCIONISTAS QUE

REPRESENTE, CUANDO MENOS, LA MAYORIA ABSOLUTA DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO. =�====

ARTÍCULO VIGÉ IS MO C4J9f3?O: JUNTAS ESPECIALES. LOS ACUERDOS DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE

AFECTEN LOS DERECHOS PARTICULARES DE CUALQUIERA DE LAS CLASES DE ACCIONES, DEBEN SER APROBADOS EN

SESIÓN SEPARADA POR LA JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS DE LA CLASE AFECTADA. LA JUNTA ESPECIAL SE REGIRÁ

POR LAS DISPOSICfONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, EN TANTO LE SEAN APLICABLES, iNCLUSIVE EN

Av República de Panamá N° 6540 - Lima 4- Telfs.: 445-14991445-319? Fax: 44b-3065 - Eiiiail:[email protected] pzgina Web: http:!/~ fflv.notariarosaliamejia.com

CUANTO AL QL°ÓRUM Y LA MAYORIA CALIFICADA CUANDO SE TRATE DE LOS CASOS PREVISTOS EN EL ARTICULO 126 DE

LA LEY GENERAL DE

V- ADMINISTRACIC)N DE LA

ARTÍCULO VIC~$IMO QUINTO .- ADMINISTRACIÓN. LA ADMINISTRACtbN DE LA SOCIEDAD ESTA A CARGO DEL

DIRECTORIO Y DE LA

gRTÍCULO ViGLSIMO SEXTO .• ÓRGANO COLEGIADO Y ELECCIÓN. EL DIRECTORIO ES EL óRGANO COLEGIADO ELEGIDO

POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ART(C OS ~ TE IMO: REMOCIbN. LA JUNTA GENERAL PUEDE REMOVER EN CUALQUIER MOMENTO, Y SIN QUE

SEA NECESARIO EXPRESAR CAUSA, A LOS MIEMBROS DEL DIRECTORIO Y ELEGIR A QUIENES DEBEN REEMPLAZARLOS =

ARTÍCULO VIGJ:SFMO OCTAVO - NÚMERO DE DIRECTORES. EL DIRECTORIO ESTARÁ COMPUESTO POR ENTRE SIETE (7) Y

ONCE (11) MIEMBROS, DEBIENDO LA JUNTA GENERAL DECIDIR, EL Nl1MER0 DE DIRECTORES COMO PASO PREVIO A

CADA ELECCIC)N.

ARTICULO VIGF.,5IW NOVENO : DIRECTORES ALTERNOS. PUEDE ELEGIRSE PARA CADA DIRECTOR UN ALTERNO. LOS

ALTERNOS SUSTITUYEN AL DIRECTOR TITULAR QUE CORRESPONDA, DE MANERA DEFINITIVA EN CASO DE VACANClA 0

EN FORMA TRANSITORIA EN CASO DE AUSENCIA O

EL DIRECTOR ALTERNO S4L0 DESEMPEÑARA EL CARGO EN CASO DE VACANCIA, AUSENCIA 0 IMPEDIMENTO DEL

RESPECTIVO DIRECTOR TITULAR, Y SIEMPRE QUE TAL DIRECTOR TITULAR NO EJERZA SU DERECHO DE

REPRESENTACIaNPORTERCERO.====____=_=

ART► CULO TR!(j~.. DURACIDN DEL DIRECTORlO. EL PLAZO DE DURACIÓN DEL DIRECTORIO ES DE TRES (3) AhlOS:==

EL DIRECTORIO SE RENUEVA TOTALMENTE AL TÉRMINO DE SU PERI0D0, INCLUYENDO A AQUELLOS DIRECTORES QUE

FUERON DEStGNADOS PARA COMPLETAR PERIODOS. ES VALIDA LA REELECCIÓN DE LOS DIRECTORES ==============

EL PERIODO DEL DIRECTORIO TERMINA AL RESOLVER LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS SOBRE LOS ESTADOS

FINANCIEROS OE SU ÚLTIMO EJERCICIO Y ELEGIR AL NUEVO DIRECTORIO, .PERO EL DIRECTORIO CONT1Nt1A EN

FUNCIONES, AIJNQUE HUBIESE CONCLUIDO SU PER(ODO, MIENTRAS NO SE PRODUZCA NUEVA ELECCIbN =============

ARTÍCULO TR L-,-zÉ$JMQ~RO.- ELECCIÓN POR VOTO ACUMULATIVO. PARA LOS EFECTOS DE LA ELECCIóN DEL

DIRECTORIO F'OR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, CADA ACCIbN DA DERECHO A TANTOS VOTOS COMO

DIRECTORES 1ITULARES DEBEN ELEGIRSE Y CADA VOTANTE PUEDE ACUMULAR SUS VOTOS A FAVOR DE UNA SOLA

PERSONA O DISTRIBUIRLOS ENTRE

SERQN PROCL4MADOS DIRECTORES QUIENES OBTENGAN EL MAYOR NIJMERO DE VOTOS, SIGUIENDO EL ORDEN DE

ÉSTOS. SI DOS O PJ{AS PERSONAS OBTIENEN IGUAL NÚMERO DE VOTOS Y NO PUEDEN TODAS FORMAR PARTE DEL

DIRECTORIO POR NO PERMlTIRLO EL NIJMERO DE DIRECTORES, SE DECIDE POR SORTEO CUÁL 0 CUALES DE ELLAS

DEBEN SER LOS DIRECTORES. NO ES APLICABLE LO DISPUESTO EN EL PRESENTE ARTICULO CUANDO LOS DIRECTORES

SON ELEGIDOS POR

ARTÍCULO TRIGÉSiMO SEGUNDO: PRESIDENCIA. SALVO QUE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DESIGNE AL

PRESIDENTE DEL DIRECTORIO CON OCASIbN DE LA ELECC16N DE'LOS MIEMBROS DE ESE ÓRGANO, EL DIRECTORIO, EN

SU PRIMERA StcSIÓN, ELIGE ENTRE SUS MIEMBROS A UN PRESIDENTE. a°@="=°'

f~ART{r.ULO T RETRIBUCIÓN. EL CARGO DE DIRECTOR ES RETRIBUIDO. LA JUNTA GENERAL DE

ACCIONlSTAS FIJARÁ SU

ggTFCULO TRIGF$iM0 CUARTO : CONVOCATORIA. EL PRESIDENTE, 0 QUIEN HAGA SUS VECES, DEBE CONVOCAR AL

DIRECTORtO EN LOS PLAZOS U OPORTUNIDADES QUE SEIJALE LA LEY, EL ESTATUTO Y CADA VEZ QUE LO JUZGUE

CONVENIENTE PARA EL INTERÉS SOCIAL, 0 CUANDO LO SOLICITE CUALQUIER DIRECTOR 0 EL GERENTE GENERAL. SI

• •_ ~~~5"i O[~tl®~~~~


EL PRESIDENTE NO EFECTÚA LA CONVOCATORIA DENTRO DE LOS DIEZ DfAS SIGUIENTES O EN LA OPORTUNIDAD

PREVISTA EN LA SOLICITUD, LA CONVOCATORIA LA HARA CUALQUIERA DE LOS DIRECTORES.—==========_ =========

LA CONVOCATORIA SE EFECTl1A MEDIANTE ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIÓN, FACSÍMIL, CORREO ELECTRbNICO

U OTROS MEDIOS DE COMUNICAC16N StMiLARES, SIEMPRE QUE EN CADA CASO QUEDE CONSTANCIA ESCRITA, Y CON

UNA ANTICIPACIbN NO MENOR DE TRES (3) DIAS A LA FECHA SEtJALADA PARA LA REUNIóN. LA CONVOCATORIA DEBE

EXPRESAR CLARAMENTE EL LUGAR, DIA Y HORA DE LA REUNIbN Y LOS ASUNTOS A TRATAR; EMPERO, CUALQUIER

DIRECTOR PUEDE SOMETER A IA CONSIDERAC14N DEL DIRECTORIO LOS ASUNTOS QUE CREA DE INTERÉS PARA LA

SOCI£DAD.

SE PUEDE PRESCINDIR DE LA CONVOCATORIA CUANDO SE REÚNEN TODOS LOS DIRECTORES Y ACUERQAN POR

UNANIMIDAD SESlONAR Y LOS ASUNTOS A

ARTjQUI O TRiGÉCIMO QUINTO .- QUÓRUM. EL QUáRUM DEL DIRECTORIO ES LA MITAD MÁS UNO DE SUS MIEMBROS.

pR,TICULO TRIS,FSIMO SEXTO .- ACUERDOS. SESIONES NO PRESENCIALES. CADA DIRECTOR TIENE DERECHO A UN

VOTO. LOS ACUERDOS DEL DIRECTORIO SE ADOPTAN POR MAYORIA ABSOLUTA DE VOTOS DE LOS DIRECTORES

INTERVINIENTES, SE_A P_ERSON_ALMENTE 0_POR APODERADO.

A EFECTOS DE APROBAR LA DELEGACIáN DE PODERES 0 FACULTADES OEL DIRECTORIO Y EL NOMBRAMIENTO DE LOS Q ~---

DIRECTORES QUE EJERCERAN TALES PODERES O FACULTADES, SE REQUERIRÁ DEL VOTO FAVORABLE DE 213 (DOS

C:) TERCIOS} DE LOS MIEMBROS DEL

~ LAS RESOLUCIONES TOMADAS FUERA DE LA SESiÓN OEL DIRECTORIO, POR UNANIMIDAD DE SUS MIEMBROS, TIENEN LA

MISMA VALIDEZ QUE SI HUBIERAN StDO ADOPTADAS EN SESIÓN, SIEMPRE QUE SE CONFIRMEN POR ESCR ITO .

UEDEN CELEBRARSE SESiONES NO PRESENCIALES DEL DIRECTORIO A TRAVÉS DE MEDIOS ESCRITOS,

~ E ECTRÓNICOS, 0 DE OTRA NATURALEIA QUE PERMITAN LA COMUNICACIÓN Y GARANTICEN LA AUTENTICIDAD DEL ó

~ Z AC ERDO. CUALQUIER DtRECTOR PUEDE OPONERSE A QUE SE UTILICE ESTE PROCEDIMIENTO Y EXiGIR LA

<~ REAL CIC)N DE UNA SESIÓN

cn : ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO. EL DtRECTORlO TIENE LAS MÁS AMPLtAS

~ FACULT ES DE DIRECCIÓN DE LA SOCIEDAD, SIN MAS LIMITACIONES QUE LAS ESTABLECIDAS EN LA LEY GENERAL DE

------ - ---------------------- ---------

~~ SOCIEDAD Y EN ESTE ESTATUTO.-----------_-------- ---------- --------- -- ------------

SIN QUE LA GUIENTE ENUMERACtÓN SEA LIMITATIVA, EL DIRECTORIO SE PRONUNCIARA SOBRE LOS SIGUIENTES

ASUNTOS:=_~=

A DIRIGIR Y CON LAR TODOS Y CADA UNO DE LOS NEGOCIOS Y ACTiViDADES DE LA SOCIEDAD.°================

B. REGLAMENTAR SU PROPIO

C. ORGANIZAR LAS OFICINAS DE LA SOCIEDAD Y DETERMINAR SUS

D. NOMBRAR Y SEPARAR AL GERENTE GENERAL, A LOS GERENTES, ASESORES, FUNCIONARIOS, APODERADOS Y

- REPRESENTANTES AL SERVICIO DE LA SOCIEDAD, CONFERIRLES LAS FACULTADES QUE ESTIME CONVENIENTES,

SEÑWLARSUS OBLiGACIONES Y REMUNERACIONES, OTORGARLES GRATIFIC,ACIONES, SI LO CONSIDERA PROCEDENTE,

LIMITAR Y REVOCAR LAS FACULTADES QUE ANTER1oRMENTE LES HUBIERA CONFERIDO Y ESTABLEC:ER TODAS LAS

REGLAS Y REGLAMENTOS QUE CREA NECESARIOS PARA EL BUEN SERViClO DE LA SOCIEDAD.====__======= ====—==

E. ENAJENAR A TÍTULO ONEROSO, PERMUTAR, COMPRAR, VENDER, PROMETER COMPRAR Y OTORGAR PROMESA DE

VENTA DE BIENES INMUE:BLES Y DE LOS BIENES MUEBLES QUE NO FORMEN PARTE DEL GIRO ORCIINARIO DE LOS

NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD, ASI COMO CONSTITUIR HIPOTECA, PRENDA U OTRO TIPO DE GRAVAMEN SOBRE ELLOS

CONFORME A LAS LEYES COMUNES 0 SEGl1N OTRAS LEYES ESPECIALES, CUALESQUIERA QUE ÉSTAS SEAN.==========

F. APROBAR LA COMPRA DE TODO TIPO DE BIENES INMUEBLES, VALORES, ACCIONES, BONOS Y T(TULOS SIMILARES,

Au República de Panamá N° 6540 - Líina 4- Telfs.: 445-14991445-3197 Fax: 446-2065 - Email: rosamej@notariart saliamejia.com Página Wcb: http://ts~v.notariarosaliamejia.cam

MAQUINARIA, MERCADERIA, EQUIPOS, REPUESTOS Y PRODUCTOS EN GENERAL, FIJANDO LAS CONDICIONES Y

TÉRMINOS DE LOS RESPECTIVOS

G. ACORDAR EL ARRENDAMIENTO 0 SUBARRENDAMIENTO DE BIENES INMUEBLES, SEA COMO ARRENDADOR 0

H. ACORDAR LA CELEBRACIóN DE CONTRATOS DE LICENCIA 0 CONTRATOS RELACIONADOS CON LA PROPIEDAD

(NDUSTRIAL, CONTRATOS TECNOLóGICOS 0 DE ASISTENCIA TÉCNICA, COOTRATOS DE COPYRIGHT.—===-==-=-~====

1. OBTENER U OTORGAR PRÉSTAMOS, SEA ELLO MEDIANTE CONTRATOS DE MUTUO, SOBREGIROS, ADELANTOS EN

CUENTA CORRIENTE 0 EN CUALQUIER OTRA FORMA, SIN PERJUICIO DE LAS FACULTADES QUE A ESTE RESPECTO SE

OTORGUEN AL GERENTE GENERAL, LOS GERENTES Y APODERADOS DE LA SOCIEDAD.============================

J. OTORGAR AVALES, FIANZAS Y OTRAS GARANTíAS EN FAVOR DE TERCEROS.=====__======================°_

K. APROBAR

L. ESTABLECER SUCURSALES EN EL PERú Y

M. ACORDAR LA CONSTITUCIóN DE SOCIEDADES EN PERú Y FUERA DEL PAIS, PUDIENDO FIJAR LA CONTRIBUCIóN 0

APORTE AL CAPITAL QUE EFECTUARA LA

N. APROBAR LA INTERVENCIóN DE LA SOCIEDAD F-N PROCESOS DE LICITACIóN Y LA SUSCRIPCIóN DE ACUERoOS

0. RENUNCIAR AL FUERO DEL

P. PROPONER A LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS LOS ACUERDOS QUE JUZGUE CONVENIENTES A LOS INTERESES

Q. PRESENTAR ANUALMENTE A LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LA MEMORIA DEL

EJERCICIO VENCIDO.

R. RENDIR

S, OTORGAR PODERES GENERALES 0

T. RESOLVER Y DETERMINAR, CUANDO CORRESPONDA, Si UN ACCIONISTA MANTIENE 0 No LA CONDICIóN NECESARLA

PARA SER TITULAR DE ACCIONES CLASE A 0 ACCIONES CLASE B, SEGúN CORRESPONDA, 0 SI, EN CASO oE

TP.ANSFERENCIA DE ACCIONES, EL ADQUIRENTE CUMPLE CON LOS REQUISITOS PARA SER TITULAR DE ACCIONES

CLASE A 0 ACCIONES CLASE B, SEGúN CORRESPONDA, DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO

SEXTO DEL PRESENTE

U. FIJAR, CUANDO CORRESPONDA Y DE CONFORLIIDAD CON -LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO SF-XTO DEL PRESENTrz

ESTATUTO, LOS CRiTERIOS A SER UTILIZADOS PARA MEDIR LA PARTICIPACIóN DE LOS

*

ACCIONISTAS EN EL NIVEL DE

TRANSACCIONES, A EFECTOS DE DETERMINAR LA PARTICIPACIóN DE ÉSTOS RESPECTO DE LA DISTRIBUCIóN DE

V. DISCUTIR Y RESOLVER TODOS LOS DEMÁS ASUNTOS QUE DE ACUERDO CON ESTE ESTATUTO NO ESTUVIESEN

SOMETIDOS A LA DECISIóN DE LAS JUNTAS GENERALES.

W. DELEGAR TODAS 0 ALGUNAS DE SUS FACULTADES, EXCEPTO AQUÉLLAS A QUE SE REFIEREN LOS LITERALES Q Y R

QUE

VIL-riEREND ARTpijLo jgIGÉSIMp_pjQlAyO.- DISPOSICIONES GENERALES. LA SOCIEDAD TENDRÁ UN GERENTE GENERAL,

PUDIENDO TENER MÁS GERENTES, QUE SERÁN DESIGNADOS POR EL DIRECTORIQ.====—=======================

Si FUESE DESIGNADO GERENTE GENERAL UNA PERSONA JURIDICA, DEBERÁ ÉSTA NOMBRAR INMED[ATAMENTE UNA 0

NIÁS PERSONAS NATURALES QUE LA REPRESENTEN AL


LA DURACIbN DEL NOMBRAMIENTO DEL GERENTE GENERAL ES INDEFINIDA, SALVO QUE SE ESTABLEZCA LO

CONTRARIO, PUDIENDO SER REMOVIDO EN CUALQUIER

EL GERENTE GENERAL PODRA SER A SU VEZ DIRECTOR. CUANDO NO LO SEA, ESTARA AUTORIlADO A. ASISTIR A LAS

SESIONES DEL DIRECTORIO CON VOZ PERO SIN

ARTiCULO TRIGÉSIMO NOVENO: REPRESENTACIÓN. EL GERENTE GENERAL TIENE LA REPRESENTACIÓN JUDICIAL,

COMERCIAL Y ADMINISTRATIVA DE LA SOCIEDAD, ESTANDO ADEMAS INVESTIDO DE LAS ATRIBUCIONES QUE SEhJALAN

LOS ARTICULOS 14,46 Y 188 DE LA LEY GENERAL DE

PARA LLEVAR A CABO SUS ACTNIDADES, EL GERENTE GENERAL PODRÁ, EN REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD,

EJERCER Y CELEBRAR TODOS LOS ACTOS Y CONTRATOS RELACIONADOS DIRECTAMENTE CON EL OBJETO SOCIAL Y

LOS QUE TENGAN COMO FINALIDAD EJERCER LOS DERECHOS 0 CUMPLIR LAS OBLIGACIONES LEGAL O

CONVENCIONALMENTE DERIVADAS DE LA DCISTENCIA Y ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD, CON LAS LIMITACIONES

ESTABLECIDAS EN EL ESTATUTO Y EN LA

VIII - BALeNCE MEMORIA DiSTRIBUCIÓN

~ ~ ARTIC J-O CUADRAGÉSIMO : BALJ4NCE, MEMORIA Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. EL EJERCICIO ECONóMICO DE LA

tn SOCiEDAD COINCIDE CON EL AtdO

C~ d DENTRO DEL PLAZO MAXIMO DE LOS OCHENTA (80) DIAS CALENDARtOS POSTERIORES AL 31 DE DICIEMBRE DE CADA

~_ AÑO, EL DIRECTORIO FORMULARA LA MEMORIA, EL BALANCE GENERAL Y EL ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS DE LA

SOCIEDAD AL 31 DE DICIEMBRE DE CADA AÑO ANTERIOR, DE ACUERDO CON LO QUE SOBRE FL PAR7ICULAR

ESTABLECE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y EL PLAN CONTABLE GENERAL, ASl COMO UNA PROPUESTA DE

~ APLICACIÓN DE UTILIDADES, EN CASO DE HABERLAS. LOS ESTADOS FINANCIEROS Y LA DISTRIBUCIáN DE UTILIDADES

SERAN APROBADOS POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, PARA CUYO EFECTO DEBEN PONERSF A DISPOSICIbN

~--~ Z DE LOS ACCIONISTAS LOS DOCUMENTOS A SER SOMETIDOS A SU CONSIDERACIóN CON LA ANTELACIóN ESTABLECIDA

--l~ OR LA LEY GENERAL DE cn íCIllo CUADRAGÉSIMO-PRIM E130- DIVIDENDOS. EN CASO LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS ACUERDE LA

A..¡ DIS IBUCIÓN Y NO REINVERSIÓN DE UTILIDADES, LAS UTILIDADES QUE RESULTEN DE CADA BALANCE ANUAL

DESP S DE DESCONTADOS TODOS LOS GASTOS Y HECHOS LOS CASTIGOS, Y LUEGO DE DEDUCIDO EL IMPUESTO A

LA RE , CUALQUIER OTRO CONCEPTO CONSIDERADO POR LA LEY, ASI COMO EL PORCENTAJE CORR'"cSPONDIENTE A

LA RE5ER LEGAL, HASTA EL MONTO EXIGIDO POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. DEBERAN SER APLICADAS

CONFORME A STE ESTAMO Y EN LA PROPORCIbN CORRESPONDIENTE A LAS ACCIONES DE CADA ACCIONISTA.=====

ARTÍCULO CUAD GÉSIMQ- SEG1JLlD0.- DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. LLEGADO EL CASO DE

LIQUIDACIÓN DE iA SOCIEDAD QUEDARA A CARGO DE ELLO LA O LAS PERSONAS NATURALES O JURIDICAS QUE

DESIGNE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS QUE ACUERDE LA LIQUIDACIbN, OBSERVQNDOSE DURAbITE EL PER(ODO

DE LIQUIDACIóN LAS REGLAS DE ESTE ESTATUTO, EN CUANTO SEAN APLICABLES, LAS ESTABLECIDAS EN LA LEY

GENERAL DE SOCIEDADES, EN EL CÓDIGO DE COMERCIO, 0 NORMA QUE LO SUSTITUYA, 0 EN OTRAS LEYES

PERTINENTES Y EN EL REGLAMENTO DEL REGISTRO MERCANTIL Y LAS INSTRUCCIONES Y ACUERDOS DE LA JUNTA

iC,- ARBITRAJE

ARTÍCULO CUADRAGÉSIMO TERQEKQ - TODA CONTROVERSIA, DESAVENENCIA O RECLAMACIóN QUE SURJA ENTRE LOS

ACCIONISTAS, ENTRE ESTOS Y LA SOCIEDAD, 0 ENTRE SUS ADMINISTRADORES Y CUALQUIERA DE LOS ANTERIORES,

RELACIONADA 0 DERIVADA DE ESTE ESTATUTO, O DEL CONTROL, ADMINISTRACIÓN O FUNCIONIiMIENTO DE LA

SOCIEDAD, iNCLUIDO LO RELATIVO A ESTA CLAUSULA ARBITRAL, SERA RESUELTO POR UN TRIBLINAL ARBITRAL,

Av. República de Pauamá N° 6540 - Lirna 4- Telfis.: 445-1499 / 445-3197 Pax: 446-2065 - Email:[email protected] Página Web: http:llitmvnotariarosaliainejia.coni

CONFORMADO POR TRES (03) MIEMBROS QUE SERÁN DESIGNADOS CONFORME A LO DISPUESTO EN EL REGLAMENTO

DE LA UNIDAD DE ARBITRAJE DEL CENTRO DE ANALISIS Y RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS DE LA PQNTIFIC[A

UNIVERSIDAD CATÓLICA DEL EL ARBITRAJE SERA DE DERECHO Y SE DESARROLLARA BAJO LA ORGANIZACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LOS ÓRGANOS

DE LA UNIDAD DE ARBITRAJE DEL CENTRO DE ANALISIS Y RESOLUCIbN DE CONFLICTOS DE LA PONTiFIC1A

UNIVERSIDAD CATÓLICA DEL PERÚ, DE ACUERDO CON SU REGLAMENTO.°========================_ �============

EL TRIBUNAL ARBITRAL DEBERÁ RESOLVER LOS CUESTIONAMIENTOS A SU COMPETENCIA QUE PUDIERAN

PLANTEARSE, MEDIANTE LAUDO PARCIAL, DE MANERA PREVIA AL FONDO DE LA CONTROVERSIA.

EL LAUDO QUE SE EMITA EN EL PROCESO ARBITRAL SERA INAPELABLE Y TENDRA CARÁCTER DEFINITIVO. LA PARTE

QUE ESTIME CONVENIENTE IMPUGNAR EL LAUDO A TRAVÉS DEL RECURSO DE ANULACIdN ANTE EL PODER JUDICIAL,

DEBERÁ ACOMPANAR A SU DEMANDA UNA CARTA FIAN2A SOLtDARIA, 1RREVOCA13LE Y DE REALIZACIbN AUTOMÁTICA

POR EL MONTO QUE EL LAUDO LE HAYA OROENADO PAGAR, A FAVOR DE LA CONTRAPARTE 0, EN CASO DE TRATARSE

DE UNA PRETENSt6N DE CUANTfA INDETERMINADA, EL TRIBUNAL ARBITRAL DEBERA FIJAR EN EL LAUDO EL MONTO AL

QUE DEBERÁ ASCENDER LA REFERIDA FIANZA. PARA CUALQUIER INTERVENCItSN DE LOS JUECES Y TRIBUNALES ORDINARiOS DENTRO DE LA MECANICA ARBITRAL, LAS

PARTES SE SOMETEN EXPRESAMENTE A LA JURISDlCCIbN DE LOS JUECES Y TRIBUNALES DE LA CIUDAD DE LIMA,

RENUNCIANDO AL FUERO DE SUS

PRIMERACt d~I~lt A ADIG(ONAL AL PAGTO ~OCIAL : EL PRIMER DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD TENDRA NUEVE (9)

MIEMBROS TITULARES Y ESTARA CONSTITUIDO POR LAS SiGUIENTES PERSONAS:=======___°== =====°_===_ ===__==

■ JUAN CARLOS GARC(A VIZCAINO, DE NACIONALiDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I. 06663376, QUIEN TENDRÁ

COMO DIRECTOR ALTERNO A VÍCTOR HUMBERTO LARREA VILELA, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON

D.N.I.07817t74;-----______°__-------__—~-------_~_------_____°

■ BRUNO ALBERTO FUNCKE CtRIANI, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTtFICADO CON D.N.t. 07861124, QUIEN TENDRA

COMO DIRECTQR ALTERNOA RAFAEL ENRIQUE LLOSA BARRIOS, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I.

• JORGE ANTONIO HÉCTOR HUGO DELGADO AGUIRRE, DE NACIONALIDAD PERUANA, (DENTIFICADO CON D.N.I. 08205422,

QUIEN TENDRA COMO DIRECTORA ALTERNA A ROSSANNA LILIAM RAMOS VELITA, DE NACIONALIDAD PERUANA,

IDENTIFICADA CON D.N.I.

■ SAMY WILFREDO CALLE RENTERIA, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.E. 03680927, QUIEN TENDRA

COMO DIRECTOR ALTERNO A CÉSAR NAPOLEÓN HIDALGO MONTOYA, DE NACtONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON -----------_ ____ - --- _--- _-,- D.N.I. -_r _ sa=~nOC=cxa==aasa=ocv=_ _^^aaxrxocaaa -as ~---_-_

• OSCAR JOSÉ RIVERA RIVERA, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I. 08243006, QUIEN NO TENDRA

DIRECTOR

■ ADRIÁN FRANCISCO REVILLA VERGARA, DE NACIONALIDAD PERUANA, 1DENTIFICADO CON D.N.I. 08290971, QU1EN NO

TENDRÁ DIRECTOR

■ EDUARDO ENRIQUE TORRES LLOSA VILLACORTA, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CQN D.N.I. 09377923,

QUIEN NO TENDRA DIRECTOR ALTERNO•===============—__°__ ~_______===^=r~

• CARLOS JOSÉ TORI GRANOE, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I. 10308468, QUIEN NO TENDRl1

DIRECTOR ALTERNO;Y----------------------_

+ GIANFRANCO PIERO DAR(0 FERRARI DE LAS CASAS, DE NACIONALiDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I. 08238315,

CIUIEN NO TENDRÁ DIRECTOR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO SERA ELEGIDO POR EL PROPIO DIRECTORlO.====__==- —=======- ===- —=========

" a ROSALIA MEJIA ROSASCO NOTARIA DE L,IIvtA

SFC:utine ci áUSUL,e„ADICIONAL AL PACTO SOCIAL : QUEDA NOMBRADA GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD

CAROLINA TRIVELLI QVILA, DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADA CON D.N.I. 08274204, QUIÉN GOZARA

INDIVIDUALMENTE YA SOLA FIRMA, Y POR EL HECHO DE SU SOLO NOMBRAMIENTO, DE LA5 FACULTADES INDICADAS EN

ELARTfCULO TRIGÉSIMO NOVENO (39) DEl ESTAMO, Y DE LAS DEMÁS FACULTADES QUE SE DETALLAN EN LA SEXTA

, CLÁUSULA ADICIONAL .

:[FRGERA CL.ÁUSt(1„A ADICIONAL AL PACTO SOCIAL : USTED SEÑOR NOTARIO SE SERVIRA INSERTAR, EN LA ESCRITURA

PIJBLICA QUE ESTA MINUTA ORIGINE, LAS CONSTANCIAS BANCARIAS DE LOS DEP6SITOS EFECTUADOS, A NOMBRE DE

LA SOCIEDAD, POR LAS SUMAS DE USS 5 000 000.00 (CINCO MILLONES Y 001100 DÓLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE

AMÉRICA) Y Si. 4 092 000.00 (CUATRO MILLONES NOVENTA Y DOS• MIL Y 001100 NUEVOS SOLES), LOS CUALES

CORRESPONDEN A LOS SIGUIENTES CONCEPTOS DETALLADOS EN LA CLÁUSULA SEGUNDA DE ESTE PACTO SOCIAL:===

I. LA SUMA DE USS 5 000 000.00 (CINCO MILLONES Y 001100 DOLARES AMERICANOS) CORRESPONDE AL PAGO DEL

APORTE DINERARIO DEL ACCIONISTA FUNDADOR CENTRO DE ESTUDIOS FINANCIEROS (CEFI) DE L.A ASOCIACIÓN DE

BANCOS DEL PERI! - CEFI DE ASBANC, EL CUAL SE DISTRIBUYE DE LA SIGUIENTE FORMA:===== --==—====-===========

~ A. LA SUMA DE S/. 9 679 592.00 (NUEVE MILLONES SEISCIENTOS SETENTA Y NUEVE MIL QUINIENTOS NOVENTA Y DOS Y

001100 NUEVOS SOLES), CONSIDERANDO UN TIPO DE CAMBIO DE S/. 3.10 (TRES Y 101100 NUEVOS SOLES) POR CADA USS

d 1.00 (UN Y 001100 DOLAR AMERICANO), CORRESPONDE AL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES CLASE A SUSCRITAS POR -------------

C 5 ESTEACCIONISTA; ~ ------- ---

~ a B. LA SUMA DE S/. 5 820 408.00 (CINCO MILLONES OCHOCIENTOS VEINTE MIL CUATROCIENTOS OCHO Y 001100 NUEVOS

SOLES), CONSIDERANDO UN TIPO DE CAMBIO DE Sl. 3.10 (TRES Y 101100 NUEVOS SOLES) POR CADA USS 1.00 (UN Y

~ 001100 DOLAR AMERICANO), CORRESPONDE A LA PRIMA DE CAPITAL PAGADA POR ESTE ACCIONISTA.==- ============= ¢

~ ó . LA SUMA DE S/. 4 092 000.00 (CUATRO MILLONES NOVENTA Y DOS MIL Y 001100 NUEVOS SOLES) CORRESPONDE AL

Z P GO'DE LOS APORTES DINERARIOS DE LOS DEMQS ACCIONISTAS FUNDADORES, SUSCRIPTORES DE ACCIONES CLASE

►t-Ly; B, E DISTRIBUYE DE LA SIGUIENTE

~ A. LA UMA DE S/. 1 860 000.00 (UN MILLON OCHOCIENTOS SESENTA MIL Y 001100 NUEVOS SOLES) CORRESPONDE AL

R~ VALOR MINAL DE LAS ACCIONES CLASE B PAGADAS EN UN 100% (CIEN POR CIENTO);

B. LA SU DE S/. 2 232 000.00 (DOS MiLLONES DOSCIENTOS TREINTA Y DOS MIL Y 001100 NUEVOS SOLES)

CORRESPON E AL 30% (TREINTA POR CiENTO) DEL VALOR NOMINAL DE LAS ACCIONES CLASE B PARCIALMENTE

PAGADAS . ~— ---------------------------- --------------------- °-- --------- ------ ------------

DE CONFORMIDAD ON LO DISPUESTO EN LOS ART(CULOS 85 Y 233 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, QUEDA

EXPRESAMENTE ESTA IJECIDO QUE LA PRIMA DE CAPITAL A QUE SE REFIERE EL LITERAL B. DEL NUMERAL (1) ANTERIOR

SOLO PODRA SER DESTiNADA A LO SIGUIENTE (SIN PERJUICIO DEL DESTINO QUE EN SU MOMENTO PUEDA

ESTABLECERSE PARA OTRAS SUMAS QUE TAM6IÉN TENGAN LA CONDIC}bN DE PRIMAS DE CAPITAL):===========_ =-_

A. PARA COMPENSAR PERDIDAS;==--------- =---- ---------------------------------°_------------__________ _ _-_—__~.— ----------- ------- - ----------------

B. PARA SER DISTRIBUIDA EXCLUSIVAMENTE A FAVOR DE LOS TITULARES DE ACCIONES CLASE A. A PRORRATA DE SU

PARTICIPACIbN EN DICHA CLASE, SIEMPRE QUE EL ACUERDO SEA APROBADO POR IAS JUNTAS ESPECIALES DE AMBAS

CLASES DE ACCIONES, Y LA RESERVA LEGAL HAYA ALCANZADO SU L(MITE MAXtMO CONFORME AL ART(CULO 233 DE LA

LEY GENERAL DE

C. PARA SER CAPITALIZADA EXCLUSIVAMENTE A FAVOR DE LOS ACCIONISTAS CLASE A CUANDO ELLO SEA APROBADO

POR LAS JUNTAS ESPECIALES DE AMBAS CLASES DE ACCIONES, SALVO POR EL SUPUESTO SEÑALADO EN EL LITERAL

D. SIGUIENTE EN CUYO CASO NO SE REQUERIRÁ DE APROBACION PREVIA DE LAS JUNTAS ESPECIALES; O=__-________

D. PARA SER CAPITALIZADA EXCLUSIVAMENTE A FAVOR DE LOS ACCIONiSTAS CLASE A CUANDO SE LLEVE A CABO UN

PROCESO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES, DEBIENDO RECONOCERSE EL DERECHO DE LOS

Av. República dé Panamá N° 6540 - Lima 4- Telfs.: 445-1499 / 445-3197 Fax: 446-2065 - Email:rosamej@not, ,.-iiarosaliamejia.com Página Web: ltttp./htvw.notariarosaliamejia.com

TITULARES DE ACCIONES CLASE A A CAPITALIZAR A SU FAVOR LA PRIMA OE CAPITAL ESTE DERECHO SERÁ EJERCIDO

EN EL SENO DE LA JUNTA ESPECIAL CORRESPONDIENTE, Y DE APROBARSE LA CAPITALIZACION SE EMITIRÁN TANTAS

ACCIONES CLASE A COMO SEAN NECESARIAS PARA MANTENER LA PROPORC16N ENTRE LA CLASE A Y LA CLASE B.

ADJUDICAN DOSE A PRORRATA ENTRE TODOS LOS TITULARES DE ACCIONES CLASE A. EL PRECIO POR ACCIbN SERA EL

MISMO ESTABLECIDO PARA LA EMISIbN DE ACCIONES CLASE B CON NUEVOS APORTES, Y DE RESULTAR INSUFICIENTE

LA PRIMA DE CAPITAL LOS TITULARES DE ACCIONES CLASE A TENDRAN DERECHO A EFECTUAR NUEVOS APORTES POR

LA DIFERENCIA REQUERIDA PARA MANTENER SU PROPORC16N EN EL CAPITAL SOCIAL.

~IJARTA CLÁUSULA ADICIONAL AL PAC=QSOCIAL .- CONFORME A LO ESTABLECIDO EN LA CLÁUSUt.A SEGUNOA DE ESTE

PACTO SOCIAL, AL QUEDAR CONSTITUIDA LA SOCIEDAD 7 440 000 (SIETE MILLONES CUATROCIENTOS CUARENTA MIL)

ACCIONES CLASE B HABRAN QUEDADO PAGADAS EN ÚNICAMENTE UN 30% (TREINTA POR CIENTO). EL DIVIDENDO

PASIVO A CARGO DE LOS TITULARES DE ESAS ACCIONES CLASE B(LOS CUALES SE IDENTIFICAN EN DICHA CLAUSULA)

DEBERA SEF; PAGADO DE LA SIGUIENTE

I. PRIMER PA12Q OF:I,~DIVIDENDO PASIVO .==--------_____—~____~___ EL 50°l0 (CINCUENTA POR CIENTO) DEL DIVIDENDO PASIVO ADEUDADO (ES DECIR EL 35°l0 (TREINTA Y CINCO POR

CIENTO) DEL. APORTE TOTAL DEL ACCIONISTA A CARGO DEL DIVIDENDO PASIVO) SERA PAGADO A LA SOCIEDAD, EN

DINERO EN E:FECTIVO DE LIBRE DISPOSICIÓN Y EN NUE1/OS SOLES, A MAS TARDAR EL DÍA 15 DE JULIO DE 2015.

II. SEGUNDO PfiC'aQLQELPJViDFNDO PASLVO.====_=

EL RESTAN7_ 50°!a (CiNCUENTA POR CIENTO) DEL DIVIDENDO PASIVO ADEUDADO (ES DECIR EL 35°% (TREINTA Y CINCO POR CIENTO) DEL APORTE TOTAL DEL ACCIONISTA A CARGO DEL DIVIDENDO PASNO) SERA PAGADO A LA SOCIEDAD,

EN DINERO feN EFECTIVO DE LIBRE DISPOSICION Y EN NUEVOS SOLES, A MAS TARDAR EL DÍA 15 DE SETIEMBRE DE

2015 . - r-- ---------------- ------------------ °---- - - -~_ a QUINTA CLÁ IONAL AL PACTO SOCIAL - SE DEJA EXPRESA CONSTANCIA DE QUE, EN CASO ALGUNO DE LOS

ACCIONISTA.3 FUNDADORES QUE SUSCRIBEN ACCIONES CLASE B NO REUNIERA LOS REQUISITOS EXIGIDOS EN AL ARTICULO SEXTO DEL ESTATUTO, SE ENTENDERÁ QUE LA SOCIEDAD (CON LA APROBACICIN UNANIME DE SUS

ACCIONISTAS A TRAVÉS DEL PRESENTE PACTO SOCIAL) HA AUTORIZADO SU PART1CiPACION COMO ACCIONISTAS, SIN QUE CORRE;>PONDA LA SUSPENS16N DE SUS DERECHOS COMb AHORA BIEN, LO ANTERIOR ES SIN PERJUICIO DE IIUE, EN CASO EL ACCIONISTA FUNDADOR (0 DE SER EL CASO SUS

MIEMBROS) NO CUENTE CON AUTORIZAC16N PARA EMITIR DINERO ELECTR4NIC0, SU PARTICIPACIÓN EN LAS

UTILIDADES ESTARA LIMITADA EN LO QUE RESPECTA A SU NIVEL DE PARTICIPACIáN EN LAS TRANSACCIONES CON

DINERO ELECTRbNlCO, Y ADEMAS ESTARAN TAMB1l=N LIMiTADAS SUS POSIBILIDADES DE CONTRATAR LOS SERVICIOS

DE LA

.SEXTA CLÁtI AL PACTO SOCIAL .-QUEDA APROBADO EL SIGUIENTE RÉGIMEN DE PODERES DE LA

50CIEDAD•--•= -------________ _______=_______=____ j,l, TA~ DE EAt'ULTADES

1. FACuj TADES A]2M1N1$Tf~_TB AS•=~_=_-------_=====a~~a---------_=ea~ana=a----------------

1. EJECUTAR LOS ACUERDOS ADOPTADOS POR L.A SOCIEDAD (JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS); ======—=—°====

2. ORGANIZJIR LAS OFICINAS DE

3. SUSCRIBIn: LA

4. SUSCRIBJF; BALANCES Y ESTADOS

S. ORDENAR

------------~_ 6. OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES DE

ROSALIA MEJIA ROSASCO N(3TARIA DE LIMA

7. COBRAR LAS CANTlDADES QUE SE ADEUDEN A LA SOCIEDAD Y EXiGIR LA ENTREGA DE LOS BIENES MUEBLES E

INMUEBLES QUE LE PERTENEZCAN O CUYA POSES16N LE CORRESPONDA.==========—=========================

8. SOLICITAR Y OBTENER TODO TIPO DE REGISTROS, AUTORIZACIONES, LICENCIAS, PERMISOS, APROBACIONES,

CONSENTIMIENTOS, CONCESiONES Y DERECHOS; AS( COMO, REALIZAR CUALQUIER ACTO QUE SE REQUIERA A FIN DE

DESARROLLAR LAS ACTiVIDADES COMPRENDiDAS EN EL OBJETO SOCIAL ANTE CUALQUIER ENTIDAD ADMINISTRATNA.=

9. SOLICITAR Y OBTENER EL REGISTRO Y/O INSCRIPCIáN DE LOS DERECHOS, NOMBRAMIENTOS, CONTRATOS Y ACTOS

EN GENERAL DE LA SOCIEDAD, EN LOS REGISTROS PtJBLICOS Y ANTE CUALQUIER ENTIDAD ADMINISTRATiVA =========

10. REGISTRAR PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL 0

INDUSTRIAL, Y EJERCER LA REPRESENTACIISN DE L11 SOCIEDAD EN CADA UNO DE LOS PROCEDIMIENTOS

ADMINISTRATIVOS tNICIADOS CON RESPECTO A DICHOS REGISTROS, INCLUYENDO OPOSICIONES Y NULIDAOES.=-==

2. FACULTADES CONTRACTUALES: --------= ---------- NEGOCIAR, CELEBRAR, SUSCRIBIR, MODIFICAR, RESCINDIR, RESOLVER, PRORROGAR Y DAR POR CONCLUIDOS A

NOMBRE DE 1A SOCIEDAD, ACTOS, CONTRATOS Y CONVENIOS MERCANTILES, CNILES, ARBITRALES, BANCARIOS Y

~ COMPROMISOS DE TODA CLASE Y NATURALE7A, NOMINADOS O INNOMINADOS, T(PICOS 0 AT(P1COS, AS( COMO TRATAR ~

Y RESOLVER TODA CLASE DE NEGOCIOS EN LOS QUE

~ EN TAL SENTIDO, PODRQ REPRESENTAR A LA SOCIEDAD,

C ~ 1. PRESTACIbN DE SERVICIOS EN GENERAL, LO QUE INCLUYE SIN QUE ELLO SEA LIMITATiVO, CONTRATOS DE OBRA, ~

MANDATO, DEPáSITO Y

~ 2. CONTRATOS DE LOCACIbN DE SERVICIOS Y OTROS CON LOS CLIENTES Y/O USUARIOS DE LOS PRODUCTOS Y ~--o

W SERVICIOS QUE BRINDA U OFRECE LA

~

ó&

7CONTRAR, PROMETER COMPRAR, TODA CLASE DE BIENES MUEBLES E INMUEBLES.=======- =================--==

~ 2, ENAJENAR, PERMUTAR, PROMETER VENDER, DAR EN PAGO, DONAR, APORTAR, CEDER, DEPOSITAR,

~ TORGAR EN GARANTIA, OTORGAR GARANT(AS MOBILIARIAS Y EN GENERAL ENAJENAR TODA CLASE DE

~ -'------°--'~ ---------- -- ~ EBLES EINMUEBLES

~ O ARBtTRAL PARA CUALQUIER CONTRATO EN QUE SEA, 0 VAYA A SER, PARTE LA SOCIEDAD.==============

OS DE ESTABILIDAD JUR(DICA Y OTROS RELACIONADOS CON LA INVERS1áN PRIVADA.========-===========

S DE CONCESIÓN Y CUALQUIER OTRO CONTRATO CON EL ESTADO PERUANO; ORGANISMOS ESTATALES Y

8. ARRENDAMIEÑT,0 Y SUBARRENDAMIENTO DE BIENES MUEBLES, INMUEBLES, E INTANGIBLES.======================

9, CONTRATOS DE~FIANZA SIMPLE Y FIANZA ' - ------- - - - 10. CONTRATOS DE

11. CONTRATOS DE PUBLICIDAD, KNOW-HOW, ASISTENCIA TÉCNICA, CONTRATOS INFORMATICOS, DE AUSPICIO,

PATROCINIO O

12, CONTRATOS DE JOINT VENTURE, CONSORCIO, RIESGO COMPARTIDO Y EN GENERAL CUALQUIER CONTRATO DE

ASOCIACIbN EN PARTICIPACIbN O COLABORACIÓN EMPRESARIAL EN EL QUE PARTICIPE LA SOCIEDAD.======== �=====

13. MUTUO CON O SIN GARANT(A ANTICRÉTICA, BANCARIA, HIPOTECARIA, GARANTfA MOBILIARIA,O DE CUALQUIER OTRA

14. ARRENDAMIENTO FINANCIERO, LEASE BACK Y OTRAS MODALIDADES DE LEASING; AS1 COMO CUALQUIER OTRA

MODALIDAD DE FtNANCiAMlENTO, COMO APALANCAMIENTO FINANCIERO U OTRA FORMA T(PICA 0 ATIPICA QUE EXISTA

Y/O APAREZCA EN EL

15. OTORGAMIENTO DE GARANT(AS REALES SOBRE BIENES DE LA SOCIEDAD, INCLUYENDO HIPOTECA, PRENDA,

Av. República de Panamá N° 6540 - Lima 4- Te1Cs.: 445-1499 1445-3197 Fax: 446-2065 - Emai(: [email protected] Página%b: bttp:ll4s%,vn.notariarosali 2cnejia.coin

GARANTfAS MOBILIARIAS, EN LAS CONDICIONES QUE SE ACUERDEN CON LAS INSTITUCIONES BANCARIAS, FINANCIERAS

0 DE SEGUROS U OTRAS INSTITUCIONES DE CRÉDITO; 0 CON

16. LEVANTAMIENTO DE GARANTIAS REALES 0 PERSONALES EN GENERAL Y ACEPTAR EL OTORGAMIENTO (AS{ COMO

EL REEMPLAZO 0 SUSTITUCIÓN) DE CUALQUIER TIPO DE GARANTIAS, BIEN SEA REALES O PERSONALES, QUE LOS

DEUDORES DE LA SOCIEDAD CONSTITUYAN U OTORGUEN A FAVOR DE LA SOCIEDAD; GOZANDO AL EFECTO DE TODAS

LAS FACULTADES Y ATRIBUCIONES NECESARIAS PARA ESTABLECER TODOS LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE ESTOS

ACUERDOS Y CONTRATOS.________ ____________________====aasaa===a==°ac-• a_-a========~ca=a=s==a=a=~== 17.COMODATO.______________________________________= =~aa=====________________ 19. CONTRATOS DE OBRA, FABRICACI(5N YJO LLAVE EN

19. CONTRATOS PREPARATORIOS Y SUBCONTRATOS:-===-==—==== --=-=====a=-=====~-===°====================

20. USUFRUCTO, SUPERFICIE Y SERVIDUMBRES A FAVOR DE LA

21. CESIbN DE DERECHOS, DE OBLIGACIONES Y CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL, EN GENERAL, BIEN SEA EN

CALIDAD DE CEDENTE, CEDIDO O

22. SEGUROS, PUDIENDO RENOVAR Y ENDOSAR LAS P6LI7AS CORRESPONDIENTES =================== ===========

23. CONSTITUIR, MODIFICAR, PRORROGAR, LIQUIDAR Y DISOLVER SOCIEDADES MERCANTILES Y CIVILES DE TODA

CLASE, ACORDANDO AUMENTOS 0 REDUCCIONES DE CAPITAL, PACTE LAS BASES Y ESTATUTOS POR LAS CUALES

DEBERA REGIRSE, SUSCRiBIR, COMPRAR, ACEPTAR, PERMUTAR Y ADQUIRIR DE CUALQUIER OTRO MODO 0 TITULO

ACCIONES Y/O PARTICiPACIONES DE EMPRESAS Y SOCIEDADES MERCANTILES Y CIVILES AL CONTADO 0 A PLAZOS, LAS

REPRESENTE Y PERCIBA SUS FRUTOS Y, OPORTUNAMENTE, NOMBRE GERENTES, ADMINISTRADORES, APQDERADOS,

LIQUIDADORES Y

24. CONTRATOS DE LICENCIA DE USO, TRANSFERENCIA DE PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD

INTELECTUAL O

25. CUALQUIER OTRO CONTRATO 0 CONVENIO TIPICO 0 ATIPICO, NOMINADQ 0 INNOMINADO QUE, A SU SOLO CRITERIO,

SEA NECESARIO O CONVENIENTE PARA DESARROLLAR EL OBJETO

3. iAQUZLiAP-elfiANCABIA% Y

1. ORDENAR, EFECTUAR Y RECIBIR PAGOS, EN EFECTIVO Y/O CON OTROS MEDIOS DE PAGO, INCLUSIVE CON TITULOS

VALORES; Y OTORGAR LOS RESPECTIVOS RECIBOS Y CANCELACIONES.==~------====-======== ==_ °==========a===

2. ABRIR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, DE AHORROS, GIRAR CHEQUES, VALES, PAGARES Y LETRAS, EJECUTAR

RENOVACIONES, CONDONACIONES Y CANCELACIONES, OTORGAR RECIBOS CANCELATORIOS, TRANSFERfR, ENDOSAR

EN CUALQUIER INSTITUCIbN FINANCIERA, BANCARIA O CREDITICIA .======= '-_========__'_=--=======_========_ '___

3. NOMBRAR DEPOSITARIOS, INTERVENTORES, SINDICOS, CONTROLADORES Y AGENTES, INTERVENIR EN

LIQUIDACIONES JUDICIALES Y EXTRAJUDICIALES.====_ ===- ===================°=== ======°=====°===--~_

4. GIRAR, SOBREGIRAR, EMITIR, ENDOSAR EN CUENTA, DESCONTAR, TRANSFERlR Y NEGOCIAR, ACEPTAR Y RE

ACEPTAR, COBRAR, AVALAR, AFIANZAR, PROTESTAR, RENOVAR, INCLUIR CLAUSULAS DE PRdRROGA, RENUNCIAR AL .

PROTESTO, QAR EN GARANTIA Yl0 DESCONTAR LETRAS DE CAMBIO, CHEQUES, PAGARES, WARRANTS. FACTURAS

CONFORMADAS, TÍTULOS DE CRÉDITO HIPOTECARIO NEGOCIABLE, PÓLIZAS Y CUALQUIER OTRO T(TULO VALOR.=======

5. ENDOSAP, EN CUENTAS CERTIFICADOS DE DEPáSITO, CONOCIMIENTOS DE EMBARQUE, CARTAS DE PORTE, P6LI7AS

DE SEGURO, WARRANTS, CERTIFICADOS DE DEP6SIT0 NEGOC{ABLE, CERTIFICADOS BANCARIOS EN MONEDA

EXTRANJERA 0 EN MONEDA NACIONAL, TiTULOS DE CRÉDITO HIPOTECARIO NEGOCIABLE, ASÍ COMO CUALQUIER OTRO

TITULO VALOR, VALOR MOBILIARIO, DOCUMENTO COMERCIAL 0 DE CRÉDITO TRANSFERIBLE, Y CUALQUIER OTRO

VALOR EN GENERAL; PUDIENDO TAMBIÉN DEPOSITARLOS EN CUSTODIA Y RETIRARLOS.= =======-=-== =============

ROSALIA MEJIA ROSASCO NQTARIA DE DIMA

6. EFECTUAR COBROS DE GiROS Y DE TRANSFERENCIAS; EFECTUAR, ORDENAR Y AUTORIZAR CARGOS Y ABONOS EN Cl1ENTAS; ORDENAR TRANSFERENCIAS, ASI COMO ACORDAR LA VALIDEZ DE TRANSFERENCIAS ELECTRÓNICAS DE

FONDOS POR FACSIMIL U OTROS MEDIOS SIMILARES, ENTRE CUENTAS PROPIAS; AS( COMO OTORGAR RECIBOS Y

CANCELACIONES.===°===__====--~

7. NEGOCIAR, CELEBRAR, MODIFICAR, RESOLVER Y EJECUTAR OPERACIONES CON PRODUCTDS FENANCIEROS

DERIVADOS, INCLUYENDO, A TITULO ENUNCtAT1V0, FORWARDS, FUTUROS, OPCIONES, SWAPS Y DEPÓSITOS

ESTRUCTURADOS; PUDIENDO SUSCRIBIR TODOS LOS CONTRATOS, ACUERDOS, DECLARACIONES, COMUNICACIONES Y CUALQUIER DOCUMENTO ADICIONAL 0 COMPLEMENTARIO NECESARIO PARA TALES F1NES O RELACIONADO CON

DICHAS OPERACIONES, ASI COMO RESOLVERLOS 0 DEJARLOS SIN EFECTO POR MUTUO DISENSO.===================

8. CONTRATAR 0 SUSCRIBIR Y RESCATAR 0 COBRAR FONDOS MUTUOS DE INVERSIÓN EN VALORES Y FONDOS DE

INVERSIÓN, ASf COMO TRANSFERIR LAS PARTiClPACIONES 0 CUOTAS EN FONDOS MUTUOS DE INVERSIbN EN VALORES

Y EN FONDOS DE lNVERSIbN; PUDIENDO TAMBIÉN AFECTARLAS EN

9. CELEBRAR CONTRATOS DE CRÉDITO EN GENERAL, YA SEA PRI=STAMOS 0 MUTUOS, Y CUALQUiER OTRO QUE CONSTITUYA CRÉDITO DIRECTO O iNDIRECTO, BAJO CUALQUIER MODALIDAD.============_========= =============

< 10. PRESTAR AVAL Y OTORGAR FIAN7A SOLIDARIA 0 MANCOMUNADA.========== ====______________=____________ c/D 11. CONSTITUIR GARANTIA MOBILIARIA, INCLUSIVE EN LA MODALIDAD DE PRECONSTITUCIÓN, HIPOTECA, ANTICRESIS,

C:) : FIDEICOMISO EN GARANTIA, Y CUALQUIER OTRA MODALIDAD DE GRAVAMEN, SOBRE BIENES MUEBLES O INMUEBLES,

¢ w EN RESPALDO DE OBLIGACIONES DE LA SUCURSAL, W COMO DE TERCEROS, PUDIEN00 AFECTAR CUENTAS,

EPbSITOS, TITULOS VALORES 0 VALORES MOBILIARIOS. ADEMÁS, PODRl1 SOLICITAR SOBRE DICbiOS GRAVAMENES.

EMISfbN DE TITULOS VALORES 0 VALORES CON ANOTAC16N EN CUENTA, SEA WARRANTS 0 TITULOS DE CRÉDITO

~

p HIP TECARIO

áZ 12. C NTRATAR CARTAS DE CRÉDlTO, EFECTUAR DESPACHOS ADUANEROS Y PAGAR LOS DERFCHOS, ENDOSAR

Q ~ CONO 1ENTOS, WARRANTS Y DEMÁS DOCUMENTOS DE EMBARQUE Y DE ALMACENES GENERALES, CELEBRAR

cn CONTRA S DE CRÉDITO PARA OBTENER PRÉSTAMOS BANCARIOS, SOLICITAR SOBREGtROS.====================_ =

~i 13. GIRAR EQUES CONTRA LAS CUENTAS BANCARIAS DE LA SOCIEDAD EN BANCOS LOCALES O COVTRA CRÉDiTOS A

SOBREGIRO AUTORI7ADOS Y ENDOSARLOS. PODRA GIRAR LOS CNEQUES A FAVOR DE TERCEF.OS; ENDOSAR

CHEQUES PARA BONO EN CUENTA DE LA SOCIEDAD; Y COBRAR

14. GIRAR LETRA DE CAMBIO, ENDOSARLAS PARA SU COBRANZA, DESCONTARLAS Y DEPOSITAR EL IMPORTE

CORRESPONDIENTE N TODO TIPO DE ENTIDADES FINANCIERAS, BANCARIAS 0 CREDITICIAS.===================_===

15. OTORGAR Y SOLICITAR FIANZA PARA LA IMPORTACION Y EXPORTACIbN DE MERCADERtA.=-=======- =======- ---

` 16. DAR FIANZA A NOMBRE DE LA EMPRESA EN GARANTIA DEL PAGO DE LOS ARRIENDOS.============_=== =========

17.1NGRESAR Y DEPOSITAR FONDOS EN TODO T1P0 DE INSTITUCIONES FINANCIERAS, BANCARIAS 0 CREDITICIAS.=== =

' 18. RETIRAR FONDOS DE CUALQUIER TIPO DE CUENTA, DE TODO T1P0 DE INSTITUCIONES FINANCIERAS, BANCARIAS 0 ----------

19. SOLICITAR, OBTENER Y CONCERTAR PRÉSTAMOS BANCARIOS, SEA ELLO MEDIANTE CONTRATOS DE MUTUO,

SOBREGIROS, ADELANTOS EN CUENTA CORRIENTE Y EN CUALQUIER OTRA FORMA PERMITIDA POR LA LEY, AS( COMO

CELEBRAR CONTRATOS DE CRÉDITO EN CUALQUIERA DE SUS MODALIDADES, SIN GARANTIA 0 CON GARANTIA DE COBRANZAS, DE CRÉDITOS DOCUMENTARIOS Y. EN GENERAL, CON CUALQUIER GARANT(A REAL 0 PERSONAL.========

20. ALQUILAR CAJAS DE SEGURIDAD, REALIZAR DEPbSITOS EN EUAS, ABRIRLAS, RETIRAR SU CONTENiCYO Y CANCELAR

EL DEP6SIT0.------- =-----°`------ ------------------------------------__________ -- --------------~___ _~—______---------------------------------

21. DEPOSITAR Y RETIRAR VALORES Y OTROS BIENES MUEBLES EN

22. CELEBRAR CONTRATOS DE CRÉDITO DOCUMENTARIO,=============================° ========:====__==_ '===

Av. República de Panamá N° 6540 - Li.ma 4- Telfs.: 41 5-14991445-3197 Fax; 446-2065 - Email: rosamej@nota;iaro:;alíamejia.cotri 1'ágina Web: http:/hz;tv.notariarosaliamejia.cam

23. SOLICITAR CARTAS FIANZA A CUALQUIER INSTiTUC1C3N BANCARIA 0 FINANCIERA PARA GARANTI2AR CUALQUIER

DERECHO U OBLIGACióN ANTE TODO TIPO DE ENTIDADES PÚBLICAS 0 PRIVADAS, CON FACULTADES PARA OFRECER Y

CONSTITUIR GARANTÍAS PERSONALES O

24. ABRIR Y SUSCRIBIR CARTAS DE CRÉDITOS, A LA VISTA 0 A

25, SUSCRIBIR, ENDOSAR, GRAVAR, DESCONTAR Y COBRAR CONOCIMIENTOS DE EMBARQUE, WARRANTS,

CERTIFICADOS DE DEPÓSITO Y DEMÁS DOCUMENTOS AN ~►LOGOS.====_____=====a=====____==== ~aa=== ~_°__= a°=

26. CELEBRAR TODO TiPO DE CONTRATOS BANCARIOS, Y REALIZAR CUALQUIER OPERAC1óN BANCARIA, INCLUYENDO

APERTURA YIO CIERRE DE CUENTAS CORRIENTES, CUENTAS A PLAZO, CUENTAS DE AHORRO, CUENTAS DE CUSTODIA

Y/O DEPóSITOS DE CUALQUIER NATURALEZA, PUDIENDO DEPOSITAR 0 RETTRAR FONDOS; ALQUILAR, RETIRAR Y

CERRAR CAJAS DE SEGURIDAD; SOLICITAR Y CONTRATAR CARTAS FIANZA 0 FIANZAS BANCARtAS; CELEBRAR

CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO 0'LEASING -, 'LEASE BACK', FIDEICOMISO, COMlSIÓN DE CONFIANZA,

FACTORING, UNDERWRITING, ESCROW ACCOUNT, CRÉDITO EN CUENTA CORRIENTE, CRÉDITO DOCUMENTARIO Y

CARTAS DE CRÉDITO, TARJETAS DE CRÉDITO, ADVANCE ACCOUNT, ADELANTO EN CUENTA CORRIENTE, MUTUOS

DINERARIOS EN TODAS SUS MODALIDADES, DESCUENTOS, ANTICIPOS, EN FORMA IND{VIDUAL Y/O MEDIANTE LINEAS DE

CRÉDITO, PUDtENDO OBSERVAR ESTADOS DE CUENTA CORRIENTE, ASf COMO SOLICITAR INFORMACIóN SOBRE LAS

OPERACIONE S REALiZADAS EN SUS CUENTAS Y/O

4. 5ENTAClS~d.====_____=°_=___°____�

4.1 EJERCER LA REPRESENTACIóN DE LA SOCIEDAD EN LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS, DE SOCIOS, DE

ACREEDORES Y DIRECTORIOS DE SOCIEDADES CIVILES Y MERCANTILES DE LAS QUE PARTtCIPE LA SOCIEDAD, ASÍ

COMO TOMAR PARTE EN LOS DEBATES Y

4.2 EXIGIR RENDICIóN DE CUENTAS, OBSERVARLAS Y

4.3 REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE LOS PODERES DEL ESTADO, CUALQUIER AUTORIDAD POLÍTiCA, JUDICIAL,

MUNICIPAL, MILITAR, POLICIAL Y DE LA ADMINISTRACIóN PÚBLICA EN GENERAL, (NCLUYENDO, PERO SIN LIMITARSE A

ELLO, LOS DtSTINTOS MINISTERIOS DEL PODER EJECUTIVO, EL PODER JUDICIAL, LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE

REGISTROS PÚE3LICOS - SUNARP, LA OFICINA REGISTRAL DE LIMA Y CALLAO - ORLC, AS( COMO CUALQUIER OTRA

OFiCINA REGiSTRAL ESTABLECIDA EN EL PAIS, LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES - SMV, LA

SUPERINTENDENCtA NACIONAL DE ADMINiSTRAC1óN TRIBLITARIA - SUNAT, LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE

ADUANAS - ADUANAS, LA SUPERINTENDENCIA DE BANCA, SEGUROS Y ADAAINtSTRADORAS DE FONDOS DE PENSIONES -

SBS, EL INSTITUTO NACIONAL DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA Y DE LA PROTECCIóN DE LA PROPIEDAD INTELECTUAL

- 1NDECOP'-; CON TODAS LAS FACULTADES NECESARIAS, SIN RESERVA NI LIMITACIóN ALGUNA, GOZANDO DE

REPRESENTACIóN PARA LA TRAMITACIóN ORDINARIA DE LOS PROCEDIMIENTOS ANTE CUALQUIER ENTIDAD, TENIENDO

PARA TAL EF"ECTO LA FACULTAD DE PROMOVER Et, INICIO DEL PROCEDlMIENTO, CONTANDO CON PODERES PARA

EJERCER EL DERECHO DE PETICIóN ADMINISTRATIVA QUE COMPRENDE LAS FACULTADES DE PRESENTAR ESCRITOS Y

FORMULAR CONSULTAS, Y QE PRESENTAR SOLICITUDES DE GRACIA. EN ESTE MARCO, LAS FACULTADES PREVISTAS EN `

EL PRESEN`E NUMERAL INCLUYEN LAS DE SOLICITAR LA EMIS(ÓN DE ACTOS ADMINISTRATIVOS, LICENCIAS, PERMISOS

Y AUTORIZACIONES, SUSCRIBIR Y PRESENTAR DECLARACIONES JURADAS, Y EN GENERAL REALIZAR TODOS LOS

ACTOS, GESTIONES Y TRAMITES REQUERIDOS HASTA LA FINALIZACIóN DEL PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO, ASf

COMO PODVR ESPECIAL PARA EL DESISTIMIENTO DE DICHO PROCEDIMIENTO, Y ACOGERSE A LAS FORMAS DE

TERMINACIdN CONVENCIONAL Y ANTICIPADA DEL PROCEDIMIENTO. FORMULAR RECLAMACIONES Y RECURSOS

IMPUGNATCRIOS EN TODAS LAS INSTANCIAS ADMINISTRATIVAS Y DESISTIRSE DE

4.4 REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN CUALQUiER PROCEDIMIENTO ADMINISTRATIVO, JUDICIAL 0 ARBITRAL, EN

GENERAL, 0 ANTE EL FUERO MILITAR CON LAS FACULTADES GENERALES ESTABLECIDAS EN EL ARTICULO 74' DEL

R4SALIA MEnA. ROSASC4 NOTARIA DE LIMA

C4DIG0 PROCESAL CIVIL, ASI COMO LAS SIGUIENTES FACULTADES ESPECIALES A QUE SE REFIERE EL ARTICULO 75°

DEL MISMO

4.5INTERPONER DEMANDAS, ACCIONES JUDICIALES, ARBITRALES 0 ADMINISTRATIVAS 0 DE CUALQUIER OTRA INDOLE,

ASI COMO DENUNCIAS, EN NOMBRE DE LA SOCIEDAD; SOLICITAR PRUEBAS ANTICIPADAS; RENUNCIAR AL FUERO DEL

4.6 CONTESTAR TODA DEMANDA 0 ACCIbN QUE SE INTERPONGA CONTRA LA SOCIEDAD, CON LA liN1CA SALVEDAD DE

QUE NO PODRA CONTESTAR DEMANDAS SIN LA PREVIA CITACIÓN PERSONAL DE LA SOCIEDAD EN SU PROPIO

DOMICIt.lO PRINCIPAL, FORMULAR RECONVENCIONES, COADYUVAR EN LA DEFENSA DE PROCESOS YA INICIADOS

INTERVINIENDO COMO LITISCONSORTE, TERCERO COADYUVANTE 0 EXCLUYENTE PRINCIPAL; DE PROPIEDAD 0 DE

DERECHO PREFERENTE, ASI COMO FORMUEAR DENUNCIA

4.7 FORMULAR ALLANAMIENTO A LA DEMANDA EN TODAS O PARTE DE LAS PRETENSIONES PROPUESTAS, EN

CUALESQUIERA CLASE DE PROCESOS JUDICIALES; ASf COMO FORMULAR RECONOCIMIENTO, ACEPTANDO LA

PRETENSIÓN DIRIGIDA EN CONTRA DE LA SOCIEDAD Y LOS FUNDAMENTOS DE HECHO Y DE DERECHO DE LA DEMANDA,

~ EN CUALESQUIERA CLASE DE PROCESOS JUDiCIALES; CELEBRAR ACTOS DE DISPOSICIáN DE DERECHOS SUSTANTIVOS.

4.8 INTERPONER TODOS LOS MEDIOS IMPUGNATORIOS Y ANULATORIOS PREVISTOS EN lA LEY PROCESAL 0 EN LAS

~ LEYES ~ 4.9 OFRECER MEDIOS PROBATORIOS; FORMULAR TACHAS Y OPOSICIONES; PRESTAR DECLARACI(5N DE PARTE;

~ DECLARAR COMO TESTIGO Y EFECTUAR RECONOCIMiENTOS.==============_ =_ ======== =— ======'===========°

4.10 REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN TODAS LAS AUDIENCIAS JUDICIALES, ARBITRALES, ADMINISTRATIVAS 0 DE

w " UALQUIER OTRA INDOLE, DE CUALQUIER CLASE 0 DENOMINACIdN ====== � ===== =======—======================

11 FORMULAR EXPRESO DESISTIMIENTO DE TODAS LAS PRETENSIONES 0 PARTE DE ELl11S SEGIJN SU CD

~ Z DI CRECIONALIDAD, ASI COMO DESISTIMIENTO DEL PROCESO 0 PROCESOS QUE JUZGUE CONVENIENTE, EN EL

Q{ MO NTO QUE ASI LO

~ 4.12 S LICITAR LA SUSPENS16N DEL PROCESO HASTA POR EL PLAZO MAXIMO QUE DETERMINE LA LEY DE LA MATERIA, ~

_~- ----------= ---_ - ----'------- Y TANTA VECES COMO SEA NECESARIO Y10 PERM1T1D0. --------'-`_-°-----= '------'-- --°---------' -----'

4.13 DED IR TODA CLASE DE EXCEPCIONES Y DEFENSAS PREVIAS, SEGt)N JUZGUE CONVENIENTE, ASt COMO

INTERPONE NHI6ITORIAS Y FORMULAR RECUSACIÓN.= =-=========- ===—=-=_

4.14 SOLICITAR EDIDAS CAUTELARES DE CUALQUIER CLASE 0 DENOMINACIÓ ~N, INCLUYENDO LA CONTENIDA EN EL

ARTICULO 629' D CbDIGO PROCESAL CIVIL Y LAS PREVISTAS EN LOS ARTICULOS 674' Y 642' DEL ANTES CITADO

TEXTO LEGAL, DESISTIRSE DE ELLAS, PEDIR SU SUSTITUCIbN, DAR EXPRESA CAUCION JURATORIA SIN LÉMITE DE

MONTO, PRESTAR FIANZA, CONSTITUIR PRENDA 0 HIPOTECA, Y OTORGAR LA GARANTIA REAL 0 PERSONAL IDbNEA

QUE JUZGUE CONVENIENTE PARA PEDIR EL LEVANTAMIENTO, SUSTITUCIÓN 0 LA CONTRACAUTELA DE CUALESQUIERA

DE LAS MEDIDAS CAUTELARES QUE TENGA A BIEN SOLICITAR A NOMBRE Y REPRESEN7ACIÓN DE I=STA, ASI COMO EN

LAS QUE ELLA PUEDA SER AFECTADA COMO

4.15 FORMULAR Y SUSCRIBIR CONCILIACIONES TOTALES 0 PARCIALES EN CUANTO A LA PRETENSIÓN 0 PRETENSIONES

DEMANDADAS, CON TODAS LAS CONTRAPARTES 0 ALGUNA 0 ALGUNAS DE ELLAS, SEGl1tJ JUZGUE SU

DISCRECIONALIDAD, ANTE EL CENTRO DE CONCILIAC16N QUE CORRESPONDA, 0 ANTE LA AUTORIDAD JUDICIAL

4.16 SUSCRIBIR TRANSACCIONES TANTO JUDICIALES COMO EXTRAJUDICIALES, TOTALES 0 PARCIALMENTE EN CUANTO

A LA PRETENSIÓN O PRETENSIONES DEMANDADAS, CONTODAS LAS CONTRAPARTES 0 ALGUNA O ALGUNAS DE ELLAS,

SEGÚN JUZGUE SU DISCRECIONALIDAD, ANTE EL JUEZ DE LA CAUSA, SALA CIVIL 0 CORTE SUPRE1+dA, POR ESCRITO,

Av. Repúbliea de Panamá N° 6540 - Lima 4- Te1fs.: 447-1499 1445-3197 Fax: 446-2065 • Email: rosamej r~uotariarosaliamejia.Com P2gina Web: http://«TA<<.notariarosaliamejia.cam

PRIVADO O POR ESCRITURA Pl'lBLICA, CON EXPRESA FACULTAD DE REPRESENTAC[bN Y LEGALIZACIÓN DE FIRMAS

CUANDO ELLO

4.17 SOMETER CUALQUIER CONTROVERSIA, DISPUTA, ASUNTO, RECLAMACIÓN 0 DEMANDA, SUS PRETENSIQNES O

PETITORIOS, A ARBITRAJE NACIONAL O INTERNACIONAL, TOTAL 0 PARCIALMENTE, 1NCLUYENDO AQUEf10S ASUNTOS

CONTENCIOSOS Y LITIGIOSOS DERIVADOS DE LAS ACCIONES JUDICIALES EN QUE INTERVENGAN, SEAN DE DERECHO 0

DE CONCIENCW, SIEMPRE QUE LA LEY PERUANA LO PERMITA, ASf COMO ELEGIR O DESIGNAR EL 0 LOS ARBITROS DE

DERECHO 0 DE CONCIENCIA QUE SEAN NECESARIOS Y ASUMIR LA REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD EN EL

PROCEDIMIENTO O PROCEDIMIENTOS ARBITRALES CORRESPONDIENTES, SUSCRIBIENDO EL CONVENIO ARBITRAL QUE

SE REQUIERA PARA DETERMINAR EL ASUNTO O ASUNTOS SUJETOS A ARBITRAJE Y PARA REFERIRLOS A ELLO.

ASIIWISMO, SU5CRIBIR Y DETERMINAR LA DEMANDA ARBITRAL CORRESPONDIENTE, CONTESTAR LA DE LAS PARTES

CONTRARIAS, ASf COMO EJERCER DENTRO DEL PROCESO ARBiTRAL LAS MISMAS FACULTADES DE LAS QUE ESTA

INVES71D0.====___=====ca_aa=====---------- ----------------------- -~----'_ ------

4.18 SOLICITAR LA EJECUCION DE SENTENCIAS, LAUDOS ARBITRALES NACIONALES 0 INTERNACIONALES Y DE TODAS

LAS RESOLUCIONES QUE RECAIGAN EN LOS PROCESOS A LOS CUALES CORRESPONDAN Y EN LOS INCIDENTES QUE DE

ELLOS SE DERIVEN, SI LIMITACIÓN ALGUNA; PUDIENDO PRESENTAR Y RECURRIR A TODOS LOS APREMIOS Y

APERCIBIMIrNTOS DE EJECUCIbN FOR2ADA PRESCRITOS POR LA LEY PERUANA.==================__============

4.19 CONSIGNAR JUDICIALMENTE VALORES, DINERO, SEA EN MONEDA NACIONAL 0 EXTRANJERA, COSAS, BIENES

{41UEBLES O INMUEBLES, Y CUANTO SEA DE PROPIEDAD DE LA SOClEDAD A FAVOR DE SU CONTRAPARTE, SIN

LIMITACIÓN ALGUNA EN CUANTO A ESTA DISPOSICIÓN, SEGÚN SU MEJOR CRITERIO, ASI COMO RETIRAR

EXPRESAMENTE CONSIGNACIONES JUDICIALES DE VALORES, DINERO SEA EN MONEDA NACIONAL 0 EXTRANJERA,

RECAUDAR SUS 1NTERESES LEGALES, MORATORIOS Y COMPENSATORIOS, COSTAS Y COSTOS DE PROCESO, ACEPTAR

PAGOS PARCIALES 0 TOTALES, FIRMAR DOCUMENTOS DE VALOR CANCELATORIOS, SEAN EN PAGOS TOTALES 0

PARCIALES, DAR POR CANCELADAS CUALESQUIER OBLIGACIQNES DERIVADAS DE LAS PRETENSIONES QUE SE

DISCUTAN COMO CONSECUENCtA DIRECTA 0 INDIRECTA DE LOS DERECHOS DE ÉSTA, RENUNCIAR A DERECHOS DE

PAGO EN TODO 0 EN PARTE, SUSCRIBIR TODO DOCUMENTO 0 INSTRUMENTO CANCELATORIO DE OBLIGACIONES,

RENUNCIA DE DERECHOS O RECEPCIÓN PLENA DE PAGOS, SIN LIMITAClbN ALGUNA CON RESPECTO A LA CLASE DE

BIENES USADOS PARA EL PAGO 0 SU VALOR, 0 LA DENOMINACIÓN DE LA MONEDA UTILI7ADA PARA ELLO Y SU

CORRECTA VALORILACIbN, EN SU MEJOR

4.20 ADEMÁS DE LO EXPRESADO EN EL NUMERAL 4.3, REPRESENTAR A LA SOCiEDAD EN PROCEDIMIENTOS LABORALES

ANTE EL MINISTERIO DE TRABAJO Y PROMQCIbN DEL EMPLEO Y LOS JUZGADOS Y SALAS ESPECIALIZADAS DE TRABAJO

EN TODAS LAS DIVISIONES E INSTANCiAS, CON TODAS LAS FACULTADES ENUMERADAS EN EL NUMERAL 4.4 ANTERIOR =

4,21 SIN PERJUICIO DE LO DESPUESTO EN EL NUMERAL 4.4 PRECEDENTE, REPRESENTAR A LA SOCIEDAD EN

PROCEDIMIENTOS PENALES, CON LAS FACULTADES ESPEC(FICAS DE DENUNCtAR, CONSTITUtRSE EN PARTE CIVIL,

PRESTAR INSTRUCTIVA, PREVENTIVA Y TESTIMONIALES, PUDIENDO ACUDIR A NOMBRE DE LA SOCIEDAD ANTE LA

--_____~ .r--'--------.r~--- ------~~--------

POLICfA NACIONAL DEL PERÚ, SIN LíMITE DE

4.22 REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE CUALQUIER AUTORIDAD PÚBLICA 0 PRIVADA, DIRIGIR PETICIONES A

QRGANiSMOS PÚBLICOS 0 PRIVADOS COORDINADORES DE LAS PRECALIF ►CACIONES Y/O LICITACtONES, INTERPONER

RECURSOS ORDINARIOS, EXTRAORDINARIOS, RECLAMACIONES, SUSCRIBIR ACTAS Y CORRESPONDENCIA, SUSCRIBIR

LAS OFERTAS Y EXPEDIENTES QUE PRESENTEN, SUSCRIBIR FORMULARIOS QFICIALES Y, EN GENERAL, HACER TODO LO

NECESARIO PARA LOGRAR QUE LA SOCIEDAD PRECALIFIQUE Y OBTENGA LA BUENA PRO EN LICITACIONES Pl1BLlCAS

EN LAS CUALES TENGA INTERÉS EN PARTICIPAR INCLUYENDO LA SUSCRIPCIÓN DEL RESPECTiVO CONTRATO. ===—_

. ,..

ROSALIA MEJIA ROSASCO

- NOTARIA DE LIVIA 9

4.23 SEGÚN PUEDA SER NECESARIO PARA EL ADECUADO Y DEBIDO EJERCICIO DE TODAS, VARIAS O GUALQUIERA DE

LAS FACULTADES QUE POR ESTE PODER SE OTORGAN Y CONFIEREN, HACER, FIRMAR, SELLAR, RECONOCER, ASf COMO

ENTREGAR, PRESENTAR, NOTIFICAR, Y ARCIiIVAR CUALQUIER PET1CIbN. SOLICITUD. DECLARACIÓN, QUEJA, AVISO,

RECONOCIMIENTO, U OTROS INSTRUMENTOS, DOCUMENTOS O PAPELES EN GENERAL; COMPARECER ANTE CUALQUIER

NOTARIO, FUNCIONARIO DEL GOBIERNO, JUEZ, JUZGADO 0 TRIBUNAL, ENTABLANDO Y PROSIGUIENDO

PROCEDIMiENTOS YA SEAN CIVILES, COMERCIALES, ADMINISTRATIVOS, MUNICIPALES Y EN GENERAL DE CUALQUIER

NATURALEZA, Y EJECUTANDO CUALESQUIERA OTROS ACTOS QUE FUEREN NECESARIOS REALIZAR PARA TAL FIN.=====

4.24 EJERCER LA REPRESENTACIGN MERCANTIL, CON LAS FACULTADES Y LIMITACIONES QUE LA LEY ESTABLECE.

4.25 PRESENTAR SOUCITUDES DE RECONOCIMIENTO DE CRÉDITOS ANTE LA COMISIbN DE PFiOCEDIMIENTOS

CONCURSALES DEL INDECOPi, 0 LA OFICINA DESCENTRALIZADA 0 FEDATARIO QUE CORRESPONDA; ASI COMO PEDIR

LA DECLARAC16N DE INSOLVENCIA Y REESTRUCTURAC1dN DE LOS DEUDORES DE LA SOCIEDAD Y PARTICIPAR EN

ESTOS PROCESOS CON PLENAS FACULTADES, YA SEAN PROCESOS QUE NAYAN SIDO INICIADOS POR TERCERflS 0 POR

LA SOCIEDAD; Y PARTICIPAR CON VOZ Y CON VOTO EN LAS CORRESPONDtENTES JUNTAS DE ACREEDORES Y DEMÁS

G JUNTAS QUE SE REALICEN COMO CONSECUENCIA DE LOS PROCESOS INICIADOS ANTE LA COMiSIáN DE

PROCEDIMIENTOS CONCURSALES DEL INDECOPI O CUALQUIERA DE SUS FEDATARIOS U ORGANISMOS

o ¢ DESCENTRALI7ADOS EN TODA tA REPÚBLICA DEL PERÚ; ASI COMO APERSONARSE ÁNTE LAS DISTINT,aS COMISIONES

~ DEL INDECOPI 0 DE CUALQUIER OTRA COMISiÓN 0 ENTIDAD QUE LAS SUSTITUYA, PUDIENDO PRESENTAR TODA CLASE

DE ESCRITOS YIO RECURSOS, INCLUIDOS LOS IMPUGNATIVOS, Y ASISTIR A LAS DILIGENCIAS YJO AIJDIENCIAS QUE ► --~ w~ ARA TAL EFECTO SE REALICEN.

4. 6 REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE EL ESTADO PERUANO, MINISTERIO DE ECONOMiA Y FINANZIdá Y LA AGENCIA

~ z DE ROMOCIÓN DE LA INVERS1bN PRlVADA, PR0INVERSiON 0 CUALQUIER AUTORIDAD COMPETENTE, A EFECTOS DE

Q; SOLI TAR, NEGOCtAR Y SUSCRIBIR ACUERDOS DE ESTABILiDAD JURIDICA ASf COMO SOLICITAR, NEGOCIAR Y cli

0 SUSCRI IR CUALQUIER MODfFICACIÓN O ADENDA A CONVENIOS DE ESTABILIDAD JURÍDICA SUSCRITOS POR LA

~ SOCIEDA PUDIENDO PRESENTAR Y FIRMAR CUALQUIER TIPO DE SOLICITUDES INCLUYENDO PERO ;:IN LIMITARSE A

LAS DE RE STRO DE INVERSIÓN Y EN PARTICULAR ACORDAR LAS CONDICIONES DEL CONVENIO Yl0 DE SUS

MODIFICACION , SUSCRIBIENDO MINUTAS, ESCRITURAS Pl1BLiCAS 0 CUALQUIER OTRO DOCUMENTO PüBL1C0 0

PRIVADO OUE COR

4.27 REPRESENTAR A LA SOCIEDAD PARA CUALQUIER TRAM(TE CON RELACIÓN A LOS BIENES INMUEBLES DE

PROPIEDAD DE LA SOCIEDAD INCLUYENDO PERO SIN LIMITARSE A: (i) PROCEDIMIENTOS NOTARIALES Y JUDICIALES DE

RECTIFICAC16N DE AREAS Y LINDEROS, (II) GESTIONES ANTE EL REGISTRO DE PREDIOS Y LA SUPERINTENDENCIA

NACIONAL DE REGISTROS PÚBLICOS, (III) ACUMULACIONES EN EL CATASTRO MUNICIPAL Y EN EC. REGISTRO DE

PREDIOS, (IV) OTORGAMIENTO DE DOCUMENTOS DE CANCELACIbN DE RÉGIMEN DE INDEF'ENDIZACIóN Y

COPROPIEDAD, (V) TRAMITAC16N Y OBTENCIbN DE CERTIFtCADOS DE PARÁMETRO URBAN(STICOS Y EDIFICATORIOS,

CERTIFICADOS DE COMPATIBILIDAD DE USO, CERTIFICADOS DE ALINEAMIENTO, CERTIFICADOS DE i_ONIFICACIÓN Y

VIAS Y CUALQUIER OTRO QUE RESULTE NECESARIO PARA lA HABILiTACIbN URBANA Y EDIFICACIÓN, 011) TRAMITACIÓN

Y OBTENCIÓN DE APROBACIóN MUNICIPAL DE ANTEPROYECTOS, LICENCIAS DE OBRA, MODIFICAC16N 0 AMPLIACIdN DE

LICENCIAS DE OBRA Y DECLARATORIAS DE FtiBRICA, (VI+) APROBACIbN DE PLANES DE CIRCULA(:IÓN VIAL, (Vlil)

OBTENCIbN DE CERTIFICADOS DE INEXISTENCIA DE RESTOS ARQUEOLÓGICOS (CIRA) EMITIDOS POR EL INSTtTUTO

NACIONAL DE CULTURA 0 LA AUTORIDAD QUE RESULTE COMPETENTE, (IX) OBTENCIÓN DE CARTAS DE FACTIBILIDAD Y

DE CONFORMIDAD, DE SERVICIOS DE ELECTRICIDAD, AGUA POTABLE Y ALCANTARILLADOS Y(>:) EN GENERAL

Av. República de Panamá N° 6540 - Lima 4- Telis.: 445-1499 / 445-3197 Fax: 446-_>065 - Eniail:rosamej@notadaro ,;aliamejia.com Página PJeb: Itttp://,ATww.notariarosalianejia.com

CUALQUIER TRÁMITEoGESTIóNxNTE CUALQUIsneUTORIOADRARA EL DESARROLLO DE PROYECTOS SOBRE LOS |wWusaLseosPmmp|so*oosLA SoC|so*o======== S. 5.1wEGOO*R.CELEBFAR.GUScR|aIR,REm[VAR.MOD|FICáRYTsRM|NAR ANOMoRE DELm8OCEDAD.CPNTRArOm D2TRABAJZ) APLAZO DsTERm|wAmoo/NosTERN|N*oo.osTRAaxJ\DORsS.========'=======~~~==== ~=======~~

52Nm¢NsanvRVsnaxLMENTEYYOPORsSCpxnO;ouSPENDsm;Y.osSPemRAu]STRAoAJAoORsmDE LA SOC|EDAD.= e.osSTABLw-CERYMOo|p/C*RsLnoR*R|OYCOwo|CkOwEoosTnva ~~~ ============~========^~===============

o.«muoCRxanpLaw/LLAm.00LerAmosp*Go.umu|o*o|owsaosasmsr|oomoocmLsar000uMswTooAmÁuOoos.= o.s oTonoanosRnp|o*000 osTRAoAJo. oowSTAwc/mo oE pomMAC|Ów L*ooR*L Y PnÁcT|C*S PRmpEa|omALsm Y pmE-PRoFcs|ONALESYDoCumsNTOS ~,~m~O~.~======================~~=======

5asumoRo3|R L*suoMum|o*CiomES*L M/w|STsn|ooETnAoAJorPmomoo|ómDsL EmpmEo.sLasmORO SoCIALmE o*Luo- sSmALuo. oF|C|wa Ds NORMALumC|óN pREV|00maL- omp Y SUpER|NTENoEÑCm os ADN|N|STnAoOnAa PR|vAoASoEpOm0000sPsmS|0NES.====~====================`================~=~~================~ ~~~~~

s.r*pmoBAR sLRsGuAMEmTO |wTsewOoETmxmAJO Y ESTAoLsCsRnO[mVS LA$ REGLxa v REGLAMENTOS QVE cowu/oeRcwECss*nmsp*n^sLFuwC/Owmw/smTooeLxmoo{ ~mv~.~~=============~~~==~~~================

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BANCO FINANCI6RO DEL OmAFImM*|LEG|BLs:NsLSONAxTOwkO8EnTOL WNAFIRMA|LEG|oLE: S|LVUA0ELPVLAR YoNG ~s BANCOoNOPERÜ ~~~~~==================`======~=~=~~~============================================='

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opuA RumaLosAuO8RO Y CRÉD|TOLÓSANÚEG ~~~~=========='========~=`============`==============~=== uWAFImMA|LEG|oLE: LYuoM/LA RoowCHumu|wmw*m/zsA=~~~=~~~ ~=~==~==~=~==`====~~~~=~=~~~~=~=~~======

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uNuRRMA|LEG|oLE:pRAmC|SCO SAL|NAST8u ~~F~==~=~~~=~~==============~====~====~====~~====~=~======= ~

umA FIswA|Lsm|aLs:oxpdO LEóNU ~e|oan

UNAFIRMA|LEG|oL2GMONEYS'A-: GUSlAVO MnHME ~~STeO===~========================~=========`=`===== ADrORDm LA PRESENTE M|WVTA: PA0LO MOR|U'uVRD [rONOFR|O. AgOGAQO CON RsG|STRO DEL COLEG|O DE *aoxeAooSosUMAwVwERÓ48~1l~~~~~~========~===~===============~=~~~~~=~~=====~=========~=~=====~~=

AY.BcnúdicudxPuoamá N'G54O'Lina4 ^ Teifs.:44J'|499/445'31V7 Bx:44ú-2065 , 5mouU:mxuno '@notudummlia 'iu.nom

rís :gc®tl®b®áléc

San Isidro, 16 de Abril dei 2015

Señores PAGOS DIGITALES PERUANOS S.A. Presente.-

Referencia: Constancia de abono

Estimados sefiores:

Por medio de ia presente les informamos que su representada recibió la siguiente transferencia:

Fecha Importe

01-04-2015 USS5'000,000.00

l.a misma que fue depositada en la cuenta corriente moneda extranjera N ° 4578168, que

mantiene en nuestra institución.

Se extiende la presente a vuestra solicitud, para los f,nes que estime conveniente, sin responsabilidad para el Banco y sus Funcionarios, de acuerdo a las nórmas y FSt`áctica8 bancarias generaimente aceptadas.

Sin otro particular, quedamos de ustedes.

Atentamente,

SCOTIABANK PERU S.A.A.

~~ . MAR1l1Z CAIAPANA YlESTPHALFJI

funclonirio dc Noqoclos

Oíonlsio Derteano 102, San tsldro, Uma • Pefú. Te1r.: 211 •6000 swlrt: BSUDPEPL www.scotlabank.com.pe

F~ ~ t~ 0 p~

ROSALIA MEJIA ROSASCO ~ .

NOTARIA DE LIMA

QTRO INSERTO :

Scoticabank

San Isidra. 16 de Abrii del 2015

Señores PAGOS DiGITALES PERUANOS S.A. Presente.-

Referencia: Constancia de abono

Estimados sefiores:

Por medio de la presente le iníormamos que su representada recibiá los siguientes abonos, en las fechas indicadas a continuacián:

F£CHA _ IMPORTE 1910312015 .11.139.500.00 ' 20/03/2015 5/.465,000.00

2010312015 _SJ.139,500.00 2310312015 ~ 5/. QG5,Ó00.00

2410312015 51.139.500.00 ~ MS/.139,500.00 2410312015

~ 2510312015 51. Q65.000.00 25/03/2015 5/.139,500.00

2510312015 51. 139,500.00

2610312015 S/.139,500.00 2710312015 51.139,500.00

2710312015 51.139,500.00

3010312015 5/.139,500.00

3110312015 S/. 465,000.00

3110312415 51.139,500.00

011041,2015 51.139,500.00 0610412015 S/,139,500.00_

15104/2015 51.139.500.00

1510412015 51.139,500.00 1510412015 51.139,500.00

Los mismos que rueron depositados en la cuenta corriente moneda nacional ri ' 2794659, qve niantienen en nuestra institucibn.

Se extiende la presente a vuestra solicitud, para los 8nes que estíme conveniente. sirt respansabilidad para el Banco y sus Funcionarios, de acuerdo a las norrnas y práctL-as bancarias generalmente aceptadas.

Sin atro particular, quedamos de ustedes.

Atenta ►nente,

SCOTIABAIVIC PERU S.A.A. ,F ~ . ~

~ ? ~ ~HERINE F EIRE GA711; ~~ Fundan~rio o0ocios Scrúor ~NARIl.2CAUPANA4icST?RAtFEi !

fVneicnarie de Ntyoclos

O+oris:n Drnea-~lo I C3, Sar, Ffidro. Lar ~ • Porú. Ielt: 2 i i bOCU ;vtt &SLFCP ~Pt- ~ .a^~ .icV'wVanksC:n.¿:e

Av República de Panamá N° 6540 - Li,-na 4 - Telfs.: 445-1499/445-3197 Fax: 446-2065 - Email:[email protected] Página Web: http:/htivcv.notatiarasaliainejia.com

OTRO [NSERTO: ARTICULO SETENTICUATRO OEL CODIGO PROCESAL CiViL.- FACULTADES GENERALES: LA

REPRESENTAC:ION JUDICIAL CONFIERE AL REPRESENTANTE LAS ATRIBUCIONES Y POTESTADES GENERALES QUE

CORRESPONDEN AL REPRESENTADO, SALVO AQUELLAS PARA LAS QUE LA LEY EXIGE FACULTADES EXPRESAS. LA

REPRESENTAC:ION SE ENTIENDE OTORGADA PARA TODO EL PRC>CESO, INCLUSO PARA LA EJECUCION DE LA

SENTENCIA Y EL COBRO DE COSTAS Y COSTOS, LEGITIMANDO AL REPRESENTANTE PARA SU INTERVENCION EN EL

PROCESO Y REALIZACION DE TODOS LOS ACTOS DEL MISMO, SALVO AQUELLOS QUE REQUtERAN LA INTERVENCiON

PERSONAL Y DIRECTA DEL OTRO INSERTC): ARTICULO SETENTICINCO DEL CODIGO PROCESAL CIVIL.- FACULTADES ESPECIALES: SE REQUIERE EL

OTORGAMIENTO DE FACULTADES ESPECIALES PARA REALIZAR TODOS LOS ACTOS DE DiSPOSICION DE DERECHOS

SUSTANTIVOS Y PARA DEMANDAR, RECONVENIR, CONTESTAR DEMANDAS Y RECONVENCIONES, DESISTIRSE DEL

PROCESO Y DE LA PRETENSION, ALLANARSE A LA PRETENSION, CONCILIAR, TRANSIGIR, SOMETER A ARBITRAJE LAS

PRETENSIObIES CONTROVERTIDAS EN EL PROCESO, SUSTITUIR O DELEGAR LA REPRESENTACION PROCESAL Y PARA

LOS DEMAS ACTOS QUE EXPRESE LA

EL OTORGAIIA1ENT0 DE FACULTADES ESPECIALES SE RIGE POR EL PRINCIPtO DE LITERALIDAD, NO SE PRESUME LA

EXISTENCIA DE FACULTADES ESPECiALES NO CONFERiDAS EXPLICITAMENTE.====-= ,=_=_====== =__ ==_=-====_=� =

OTRO INSERTO: ARTICULO SElSCIENTOS VEINTINUEVE DEL COD1G0 PROCESAL CIVIL: MEDIDA CAUTELAR GENERICA -

ADEMAS DE LAS MEDIDAS CAUTELARES REGULADAS EN ESTE CODIGO Y EN OTROS DISPOSITIVOS LEGALES, SE PUEDE

SOLICITAR Y CONCEDER UNA NO PREVISTA, PERO QUE ASEGURE DE LA FORMA MAS ADECUADA EL CUMPLIMIENTO DE

LA DECISION

OTRO INSEFiTO: ARTICULO SEISCIENTOS CUARENTIDOS DEL COD1G0 PROCESAL CIViL: EMBARGO: CUANDO LA

PRETENSION PRINCIPAL ES APRECIABLE EN DINERO, SE PUEDE SOLICITAR EMBARGO. ESTE CONSISTE EN LA

AFECTACION JIJRIDICA DE UN BIEN 0 DERECHO DEL PRESUNTO OBLIGADO, AUNQUE SE ENCUENTRE EN POSESION DE

TERCERO, CON LAS RESERVAS QUE PARA ESTE SUPUESTO SEEJALA LA

OTRO INSERTO: ARTICULO SEISCIENTOS SETENTICUATRO DEL CODIGO PROCESAL CIVIL: MEDIDA TEMPORAL SOBRE

EL FONDO.- EXCEPCIONALMENTE, POR LA NECESIDAD IMPOSTERGABLE DEL QUE LA PIDE 0 POR LA FIRMEZA DEL

FUNDAMENTO DE LA DEMANDA Y PRUEBA APORTADA, LA MEDIDA PUEDE CONSISTIR EN LA EJECUCION ANTICIPADA DE

LO QUE EL JUEZ VA A DECIDIR EN LA SENTENCIA, SEA EN SU INTEGRIDAD 0 SOLO EN ASPECTOS SUSTANCIALES DE

ESTA =_________--------------------.~~-------------- — - - ~_..._~_.~----- . -'----------------------------------..._.-.....aaa--=-aaaan_ ~==n--------------_...-..»aa--=m=a-.-~=c

C-QNCLUS101: FORMALIZADO EL INSTRUMENTO, SE INSTRUYO A LOS COMPARECIENTES DE SU OBJETO POR LA

LECTURA OUE DE TODO HICIERON, DECLARANDO CONOCER LOS ANTECEDENTES Y/O TITULOS QUE ORIG(NAN LA MINUTA Y EL. PRESENTE INSTRUMENTO, CONOCER SU IDENTIDAD RECIPROCAMENTE Y RECONOCER COMO SUYA LA

F1RMA DE LA MINUTA QUE LA ORIGINA, AFIRMANDOSE Y RATIFICANDOSE EN EL CONTENIDO DEL PRESENTE

IVSTRUMENTO. SE DEJA CONSTANCIA DE HABER ADVERTIDO A LOS INTERESADOS SOBRE LOS EFECTOS LEGALES DEL

PRESENTE ITISTRUMENTO CONSTANCIA DE NO EXHIBICION DE MEDIO DE PAGO: DE CONFORMIDAD CON LO ESTABLECIDO EN EL DECRETO

SUPREMO N' 150-2007-EF-SUNAT DEJO CONSTANCIA QUE LAS PARTES NO HAN EXHIBIDO EL DOCUMENTO QUE

ACREDITE EL MEDIO DE PAGO UTILIZ.ADO PARA EL CUMPLIMIENTO OE IA OBLIGACION.====_============== -- __°=====

jCONSTANClá - PREVENCION DEL LAVADO DE ACTIVOS Y OTROS DELITOS RELACIONADOS A LA MINERIA ILEGAL Y

CRIMEN ORGANIZADO; DE CONFORMIDAD CON LO DISPUESTO EN EL CUARTO PÁRRAFO DEL TEXTO ACTUAL DEL

ARTICULO N° 55 DEL DECRETO LEGISLATIVO DEL NOTARIADO, ASI COMO LO DISPUESTO EN EL DECRETO LEGISLATIVO

N° 1106 LA NOTARIA DEJA CONSTANCIA DE HABER EFECTUADO, DENTRO DE LAS FACULTADES DE SU FUNC16N, LAS

h1fNIMAS ACt;iONES DE CONTROL Y DEBIDA DILIGENCIA EN MATERIA DE PPiEYFJNCIaN DEL 1A,V DO DE ACTIVOS

ROSALrA MEJIA ROSASCO 44:

NOTAR.IA DE LIMA

ESPECIALMENTE VINCULADO A LA MINERIA tLEGAL U OTRAS FORMAS DE CRIMEN ORGAN17AD0, RESFECTO A TODAS

LAS PARTES INTERVINIENTES EN IA PRESENTE TRANSACCIbN, ESPECIFICAMENTE CON RELACIÓN AL iDRIGEN DE LOS

FONDOS, BIENES U OTROS ACTNOS INVOLUCRADOS EN LA PRESENTE TRANSACCIÓN, ASf COMO CON LOS MEDIOS DE

PAGO

LA PRESENTE ESCRITURA PUBLICA SE INICIA EN LA FOJA DE SERlE B N° 4517377 Y TERMINA EN LA FOJA DE SERIE B N°

4517400 VUELTA, DE TODO LO QUE DOY

FIRMAS, HUELLAS DACTILARES Y FECHA DE FIRMAS: OSCAR JOSE RIVERA RIVERA EN REPRESENTACION DE CENTRO DE

ESTUDSOS FINANCIEROS (CEFI) DE LA ASOCIACION DE BANCOS DEL PERU - CEFt, VEINTIUNO DE ABRIL DEL DOS MIL

QUINCE- ADRIAN FRANCISCO REVILLA VERGARA EN REPRESENTACION DE CENTRO DE ESTUDtOS FINA,NCIEROS (CEFI)

DE LA ASOCIAC[ON DE BANCQS DEL PERU - CEFI, VEINTIUNO DE ABRIL DEL DOS MIL QUINCE.- BRUNO ALBERTO FUNCKE

CIRIANi EN REPRESENTACION DE CENTRO DE ESTUDIOS FINANCIEROS (CEFI) DE LA ASOCIACION DE BANCOS DEL PERU

- CEFI, VEtNTIUNO DE ABRtL DEL DOS MIL QUINCE: JORGE ARMANDO ARIAS TORRES EN REPRESENTACION DE

ASOCIACION DE INSTITUCtONES DE MICROFINANZAS DEL PERU - ASOMIF PERU, VEINTIDOS DE ABR1L DEL DOS MIL

, QUINCE.- JULIO CESAR CACERES ALVlS EN REPRESENTACION DE BANCO AZTECA DEL PERU S.A., VEINTE DE MAYO DEL

DOS MtLQUINCE.-ALDO RAUL MELGAREJO OROPEZA EN REPRESENTACION DE BANCO AZTECA DEL PERU SA., VEINTE

¢ DE MAYO DEL DOS MIL QUINCE: ARON KIZNER ZAMUDIO EN REPRESENTACION DE BANCO DE COMERCIO, SEIS DE MAYO

~ DEL DOS M1L QUINCE - LUIS ALBERTO GUEVARA FLORES EN REPRESENTACION DE BANCO DE COMERCIO. SEIS DE MAYO

Q+ DEL DOS MIL QUINCE.- GIANFRANCO PIERO DARIO FERRARI DE LAS CASAS EN REPRESENTACION DE BANCO DE

~ CREDITO DEL PERU - BCP, CUATRO DE MAYO DEL DOS M!L QUINCE - ARTURO GUlLLERMO JOHNS(?N PASTOR EN ti

w ~ PRESENTACION DE BANCO DE CREDITO DEL PERU - BCP, StETE DE MAYO DEL DOS MIL QUINCE.- JUAN CARLOS

~ ó GA FRE GARCIA EN REPRESENTACION DE BANCO DE LA NACION, VEINTIDOS DE ABRIL DEL DOS MIL CtUINCE : BRUNO

áZ ALB TO FUNCKE CIRIANI EN REPRESENTACION DE BANCO FALABELLA PERU S A., VEINTIUNO DE ABRIL DEL DOS MIL

Q QUINC - MARCEL CORDERO CABRERA EN REPRESENTACION DE BANCO FALABELLA PERU SA., VEIN'IUNO DE ABRIL C*OD

o DEL DOS IL QUINCE: NELSON ANTONIO BERTOLI BRYCE EN REPRESENTACION DE BANCO FINANCII=RO DEL PERU,

P~ VEINTlOCHO E ABRIL DEL DOS MIL QUINCE.- SILVIA DEL PILAR YONG CERNA EN REPRESENTACION DE BANCO

FINANCIERO D PERU, VEINTIOCHO DE ABRIL DEL DOS MIL QUINCE- RAFAEL ENRIQUE LLOSA BARRIOS EN

REPRESENTACfON DE BANCO GNB PERU S.A., VEINTIUNO DE ABRIL DEL DOS MtL QUINCE.- FELIX JAVIEIq ARROYO RIZO

PATRON EN REPRESENTACION DE BANCO INTERAMERICANO DE FINANZAS, TREINTA DE ABRIL DEL DOS MIL QUINCE.-

VICTOR HUMB5RT0 LARREA VILELA EN REPRESENTACION DE BANCO INTERAMERICANO DE FINANZAS, TREINTA DE

ABRIL DEL DOS MIL QUINCE.- LUIS FELIPE CASTELLANOS LOPEZ TORRES EN REPRESENTACION DE BANCO

INTERNACIONAL DEL PERU S.A.A., VEtNTISIETE DE ABRIL DEL DOS MIL QUINCE.- EDUARDO ENRIQI,'E TORRES LLOSA

VILLACORTA EN REPRESENTACION DE BBVA BANCO CONTtNENTAL; CUATRO DE MAYO DEL DOS MlL. QUINCE - LUlS

iGNAClO DE LA LUZ DAVALOS EN REPRESENTACtON DE BBVA BANCO CONTINENTAL, CUATRO DE MAYO DEL DOS MIL

QUINCE: ANA ROCIO DEL CARPIO CUBA EN REPRESENTACION DE CAJA Iv1UNlCIPAL DE AHORRO Y CREDITO CUSCO S.A.,

QUINCE DE MAYO DEL DOS MIL QUINCE: LUIS FERNANDO VERGARA SAHUARAURA EN REPRESENTACION DE CAJA

MUNICIPAL DE AHORRO Y CREDITO CUSCO S.A., QUINCE DE MAYO DEL DOS MIL QUINCE - JUAN WALI3ERTO AGURTO

CORREA EN REPRESENTACION DE CAJA MUNICIPAL DE AHORRO Y CREDITO DE SULLANA S.A., VEINTiNUEVE DE ABRIL

DEL DOS MIL QUINCE.- LUIS ALFREDO LEON CASTRO EN REPRESENTACION DE CAJA MUNICIPAL DE AHflh2R0 Y CREDITO

DE SULLANA SA, VEINTtCUATRO DE ABRIL DEL DOS MIL QUINCE: SAMY WiLFREDO CALLE RENTERIA EN

REPRESENTACION DE CAJA MUNICIPAL DE AHORRO Y CREDITO DE SULLANA S.A., VElNTICINCO DE ABftIL DEL DOS M1L

QUINCE.- CESAR NAPOLEON HIDALGO MONTOYA EN REPRESENTACION DE CAJA MUNICIPAL DE AHORRC) Y CREDITO DE

TRUJILLO S.A., ONCE DE MAYO DEL DOS MIL QUINCE.- WALTER SANTIAGO LEYVA RAMIREZ EN REPRE:SENTACION DE

Av. Repúólica de Panamá N° 6540 - Lima 4- Telfs.: 445-1499 ! 445-3197 Fax: 446-2065 - Email: [email protected] Página SVeb: http://w,a,Yv.notaliarosaliamcjia.com

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CAJA MUNiCiPAL DE AHORRO Y CREDITO DE TRUJILLO S.A., QNCE DE MAYO DEL DOS MIL QUINCE: SAMUEL FRANCISCO

JAVIER TORRES GON7ALEZ EN REPRESENTACION DE CAJA RURAL DE AHORRO Y CREDITO CREDINKA SA, VEINTIOCHO

DE ABRIL DEL DOS MIL QUiNCE.- ANA SOFIA SERNA SACO EN REPRESENTACION DE CAJA RURAL DE AHORRO Y CREDITO

CREDINKA S.A., VEINTIOCHO DE ABRIL DEL DOS MIL QUINCE: LYUDMILA ROSA CHUQUIMAMANI ZEA EN

REPRESENTACION DE CAJA RURAL DE AHORRO Y CREDITO LOS ANDES S.A., VEWTIDOS DE ABRIL DEL DOS MIL QUINCE:

WASHINGTON DEZA DEZA EN REPRESENTACION DE CAJA RURAL DE AHORRO Y CREDITO LOS ANDES SA, VEINTIDOS

DE ABRIL DEL DOS M!L QUINCE.- RALPH MICHAEL GUERRA PEREZ EN REPRESENTACiON DE COMPARTAMOS FINANCIERA

S.A., OCHO DE MAYO DEL DOS MIL QUENCE: JUAN CARLOS GARCIA VIZCAINO EN REPRESENTAClON DE CREDISCOTIA

FINANCIERA S.A., VEINTIOCHO DE ABRIL DEL DOS MIL QUINCE.- FELIPE DIEGO BEDOYA GARLAND EN REPRESENTACION

DE CREDISCOTIA FINANCIERA S.A., VEINTIOCHO DE ABRIL DEL DOS MIL QUtNCE - FRANCISCO MIGUEL SALINAS

TALAVERA EN REPRESENTACION DE FEDERAClON PERUANA DE CAJAS MUNICIPALES DE AHORRO Y CREDITO,

VEINTIOCHO DE ABRIL DEL DOS MIL QUINCE.- DARIO ADRiAN LEON URRIBARRI EN REPRESENTACION DE FEDERACION

PERUANA DE CAJAS MUNICIPALES DE AHORRO Y CREDITO, VE(NTIOCHO DE ABRIL DEL DOS MIL QUINCE: GUSTAVO

h10HME CASTRO EN REPRESENTACION DE GMONEY S.A., VEINTIOCHO DE ABRIL DEL DOS MIL QUINCE.

HABIENDOSE CONCLUIDO EL PROCESO DE FIRMAS ANTE Ml LA NOTARIA CON FECHAA: VEINTE DE MAYO DEL DOS MIL

FIRMADO: ROSALIA MIRELLA MEJIA ROSASCO DE ELIAS, ABOGADA- NOTARIA DE

EXPIDO ESTE TESTIMONIO DE LA ESCRITURA PUBLICA QUE CORRE EN MI REGISTRO DE FOJAS 2277 A LA 2300 VUELTA

QUE ES IDENTICA A LA MATRIZ QUE OBRA EN MI PROTOCOLO, EN EL QUE RUBRtCO SELLO Y FIRMO CONFORME A LEY

EN LA CIUDAD DE L1MA, A LOS VEINTIUN DIAS DEL MES DE MAYO DEL DOS MIL

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1 IONA REGISTRAL N° IX SEOE LIIAA 1 Ss.Lqereacia dc Diuio 7 Atesi s:e Pa:tts

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RUBRO: NOhABRAMIENTO DE MANDATARIOS COOOOt

lilal KAL 1 ,b N- JLUL L Rt

OFICINA ItEGiSTRAL in4. 1V° P+trtidn: 1314977

RUFINO GRAN S NDOVAL CERT ICA R

Zona Registral ►!° IX Lin►a ~ . ~ ~

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ENTR.E GXD O pusi.zazr✓nn

INSCRIPCION DE SOCIEDADES ANONIMAS PACOS DICITALES PERUANOS S.A.

POR RESOLUCIÓN DE DIRECTORIO FUERA DE SESIbN ADOP 1410812015 SE RESOLVI ~~;

SEGUNDO- Elegir como Presidente det Directorio al se br Oser José Rivera Riverz ide~tificado con

Documento Nacionai de Identidad No. 08243006. ~ 0 ~t`'.'s✓

TERCERO: Deíar sin efectos el Régimen de Pátfe obado en cl Piz~Social de~lcicdad, y quc consta inscrito en el Aslento A-1 de la Pa

~~3449787 tlel I~e istro dC~~as Juridlcas de

Lima, revocar los poderes otorgados a!a ~fe$nerat d Is ociedad ~l~ na Trivelll Avifa, con Documenlo Nacional de Identidad No. 082749 (según consta tarrbién en el referido A~ Anexo A de esta Resotucíón. !a indica el quedar r`nscrBos en los 'Regi»WPúbos podere~~+le se le ¿(W5an en el punto resoluWo Cuario siguiente. .~0 ~

CUARTO: Designar como apodera os y otorgar es a las ~sí ibntes personas, dejando establecido que

sus tacuRades serán las correspondan b ~' égimen e Poderes la ctase de apoderados a la cual pertenecen " ¡' •~ ~ ~~

,~ Apoder asc A V/ Yi

perj o de otras p~ónas que F~~ ~~✓ser d das como tales, ios Dírectores Trtulares edad seré,,~~,,Apoderados ?~A por el ~echo de su nombramiento como tales, y

modp~~~facultades ~g~o Apod~dOS Clase A quedarán revocadas por el soto he o dc a p + su cond'~~i iláe Directóre~.~fitulares.

~c.+r . Se deja consta~ili de quefecha s<>9irectores Tstulares ce la Sociedad , y por lo tanto

~quedan designadas como 2ados A. las sigulentes personas -

. Oscar José R'ver~iVera, id i í~`do con O.N.t. Ot3243006. • Adrián Fran o evilla ~V~ ara, identlficado con D.N.I. 03220971. • Gianfranco Pie Darío FePrsri De las Casas, identiGcado con D.N.I. 08238315. • Eduardo ue Torrc~sa Villacorta, identiticado con D.N.I. 09377923 . Juan C je-i- arcla Vi Ino, identif3cado con D.N.I. 06663376. • Car 9 Tori Grande, identificado con D.N,t. 103 08468 • Jorg~onio Héctor Hugo Delgado Aguirre, identificado con D.N.I. 08205422. • 8P~~~~jjjilfredo Calio Renteria, ídentif+cado con D.N.I. 03580927 •,r ~r~rrió Alberto Funcke Ciriani, identificado con D.N.I 07861124

Ap~odeYados Clase B:

~Stperjuício de otras personas que puedan ser designadas como tales, el Gerente General de la ~oNedad sere Apoderado Clase 6 por el solo hecho de su nornbramiento como tal, y del mismo

~ P:igina rúmero Rc n~Cir3rr dcI 5uperirrte)rdente ¡Varionul de las Rc»gisiros Príhlica.r N" 124-4 7,SUiVARP ~ti./

sobre la baseia dícional al Pacto Social

~robar e! que se (ncluye como

de codgriffde /a al surtirá efectos rec;dn

ATENCION N° 02087618 Recibo N° 2015-36-00026899 COPIA LITERAL Partida N° 13449787

OFIC1PtA REGISTILIL LiM

su na rp N° Pamda: 1344978

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RUFINOGRANA DD NDOVAL s

I>\SCRIPCION DE SOCIEDADES ANQNA'!AS CERTIFICAt3Q ,.`'k; PAGOS DIGITALES PERUANOS S.A. LonaRegistrallt°IX- Lima

modo sus facul,ades como Apoderado Clase B quedaren revocadas por el solo hecho de la k pérdida de su condición de Gerente General.

~ ~~ i Se deja constarcía de que a ia fecha es Gerente General de 1 S ie , y por lo tanto queda ~ designada como Apoderada Clase S. Carolina Trivelli Avi08>09,58 con D.N.I 08274204. ~

Asimismo , en este acto se designa corr,o Apoderado Clas uiente persona:

• Manuel Helart Velarde Carpio, identificrado co ~

Apoderado Clase C: ~

• iNiguel Ángel Arce Téllez, identificado~conI. 1 2273. o {~ Ñ m

Apoderado Clase D: ~ Q

M ' N • Rosa Marfa Ffitima La Rosa Man 1 ificada co

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ó~ RÉGIMEN DE POD í3E PAGOS DI ES PERIfAábS S_A. 2 ~

1. PODERES DE REPRE~5 ,~ACI •

a. Ejercer la representací de la So~dad y, en~Qi~uencia, raoipir, contestar y suscribír toda clase de c~ c

~e ~n p ~ comunicaciones, corres denci ly/o repad an sim e o otariates dingidos a ta Sociedad o z ~ expedidos por esta por cu edio. ~ ~ o_ c

~ ~ ~ ~ c b. Autorizar viajes n. es e intemacior~l~ 1 perso)m~de la Socll~d. o.?

~ ,r^ 9 ~.

c. Sohcitar IaQe tre ~e ienes de Gutblq(iíer natur ea~i cuya ad o poses ión corresponda a la ~ Sociedad. '~ ~ j N

d. Particip n -t1} constaución;tt¿-,personas • dkas lucr o no lucrativas en calidad de socio, accioni o as iado, según~rresponda.~ idir sob s aportes de la Sociedad a las nuevas

personas , d~s que sp~nstituyan, ~ea en dit~o„ ienes muebles o inmuebies, o derechos ~ sob `~p~~endo sySá{.hir toda cla G dacumerjt s~, sean públicos o privados, para la reatización _Ü de~,dichos ctos. ~f

Ejer~A- en nambre y r2~esentaci a Socie os derechos y deberes que le corresponden oomo !~

j mie 'bro o socio de una persona )~Q~c~, repra ndolo ante los órganos sociaies de las mismas (por y ele~pla Junta General de Accítrq~sfus• Asar~ General de Asocíados, Junta de Socios, Directono,

~~jsejo Di•ectivo, etc 0 ~

Ello incluye muy especialmeat el ejerttic~ó del derecho de voz y voto en tales órganos soáales, con facultades especiales p adoptar cuaiqu ier clase de acuerdos, incluidos modificaciones de estatutos, transformaciones, fusio~ disoluc; Q i liquidación, entre otros. Asimismo, representar a ta SociedrJd en cualquier órgano ~o ¿al o instancia~de persona jurldicas en las que se requiera la participación de ta Sociedad como m%m

bk'ór6 de dicho órgano

Representar aJe`S¡edad ante fae personas juridícas de las cuaies sea miembro, en cuaiquier acto que comprome ' s~~~`patrimonio Reaiizar el pago de aportes o de cuotas ordinarias o extraordinarias de asociadó5~seañlen efectivo o por cuaiquier otro medio.

a Renun ar a la calidad de socio, asaciado o miembro de las personas juridicas en las que cuente con tales caUdes.

Páginst 1Vúmero 2 R~n r ciriu elel Superinlerrrlenre Nacinna! de /rrs Regiclro.r Púhlicna N' 124-974UNARP

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ZOi\A RECISTRALN° IX- SEDE LiñiA OFICINA RECISTRAL LI '

s u na rp-' N° Partida: 13.1497R7

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.0`»=m~«~~ RUFINO GRANADO y'' t'

IIYSC[ZIPCIOiV DE SOCIEDADES ANONIt1fAS CERTIFIC De PAC;OS DlCITALES PERUANnS S.A. Iona Registral W IX , r Lima

e. Contretar, prorrtover, fiscalizar, sancionar, despedir y, en general, poner término a relaciones con trabajadores, sean ciudadanos peruanos o no, pudiendo ejercitar en neral todas las íacultades ~~ derivadas de los contratos de trabajo, convenios colectivos, reglame o da trabajo, politicas ~ internas, directivas de trabajo y en general de cualquíer otro do m n efectos laborales. ~ Adicionalmente, podrá contratar servicios profesionales y técnico or~`ár r no á los mismos. ~9

lmplementar, modif~ar, suspender o elíminar, de acuerdo a ley, c_ Iquie rectiva, reglamento, politir~~ o condición interna que regule las relaciones laborales, inddua y c c6vas, ast como los efec iv i to5~ derivados de ellas. ..rs.

Iniciar, traniitar y ejecutar suspensíones, ceses colectivol

ea

bajo as( como cual Zti ~ro proceditttienta administrativo ante fa autoridad compa e, ificar las condiciones d~ira ajo, según las causas y p rocedimientos establecidos por ta eyes materia.

~ nciliación, ~e cualquier~~deniro de ulas de ar ~{otal o someter la

~ge al realiza ~os los o~~.+necesarios o

s de trabal conformida~c el Texto tJnico

lbaio y su R la ento (De~ Supremo N° 010- amente,Y"~

en et azápite precedente , los pQ es menci qnados ~ ~~/

2. PODERES CONTRACTU LES . o Facultades suficientes para celebrar, s~cnbir, maid~lfitat, rescindir, resolver, prorrogar y dar por cancluidos a nombre de ta Sod , los contra uientes: ~ a. De garantias reale rsonales a favor~ ciedad~que s eno

e5 tren relacionados con las operacione:s y

negocios que Ilev a tates com nt(as mob146~as, hip bajo cualquier modalidad y/o fianzas simples ylo&p8d ~

b: Levantar todo ~t c~e arantla pe o reah ir~ Qndo las ga~tas mobíliarias o hipotecarias otorgadas a tavor de la a~ ~ r,,~+./ Z

c. Cesión er s, asunción de~derechos ~n de po~ contractual.

d. De i bligat'~~vfa No Comper~ón, Condonación. Consotidacron, Transacción v/o Mu o Dis so. ¡~ . L~ . Com nta de bienesqtTuebles ba Iquier rn<"idad, registrabies o no registrables.

Oar o recibir en Permuta y/O en [ ~naci8n bi s muebles a inmuebles.

g. Arras Confirrnatorias y Arr e etracta,pi~ h. Suscrlbir contratos de tr,á O~a ~ en fun(~ la politica remunerativa establecida por . el Directorlo, tos que pod , ísn

ser a plazo indetermi de natura7pza temporal, accidental, de obra o servicio, en todas sus rnodafídadt:s, convenios de to ~ laboral y convenios de prácticas pro-prqfesionales con nacionales o extranjeros y cualquier contrato

tavenios

al en todas sus modalidades no prohfbidas legalmente

i. Celebrar con~ u otros documerrtos con et ñn de desarrollar los fínes de la Sociedad.

j. Contratof c31~obligaciones de dar, hacer, no hacar, divisibles, indivisibtes, facuttativas, alternativas, mancaadas y solidarias y con reconocimiento ylo transmisión de abfigaciones.

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~ Psi~ina 3lúmero 3 Re n r irin drl.Sirperirrtrial~~nrL NacintrrrCrle lo.i RcgIuros Prihlicnc N' 1'2.1-97-.SUiyARP

'Sk.

Celebrar convenios colectivos de trabajo en ti un procedimiento de negociación colectiva, negociación a arbitraje, desfgnar árbitro~,

convenientes para ta solución de los conflícTo Ordenado de Ia Ley de Relaclones Cole 2003-TR y Decreto Supremo N° 011-92-T~

t. Otorgat recibos en nomhre de La

g. Otorgar, delegar y/o sustituir, por delegación de actividad e:

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A R ECISTRAL N° IX - S£lltr OFICINA REGISTRAL N° Partida: 13449787

RUFINO GRIZ • N64VAL [iNSCN.II'CIOK DE SOCIEDADI`S ANONIIVIAS CERTIFT A

PACOS DICITALES PERUANOS S.A. Zona Registral IX • Lirtta ~ k, Dar y tomar en Arrendamiento. Subarrendamiento y en Cesión de Arrendamiento, bienes muebles yJa ~

inmuebles pudiendo cobrar ► as respectivas rentas.

I. Locaci6n de Servicios en todos sus tipos y modalidades.

m. Ccnvenio Arbitral. ~ n Contrato de Fideicomiso, como Fideicomitentes o Fideicomis' ~ o. De Arrendamiento Financiero. ~

p De Cesión, Licencia de Uso y cualquier otro tipo dentrat referido a etementos de pR%dad Industrial o Intelectual 41 0 `~,,,~

q Recibir en pago de obligaciones a favor de la a~, ero ylo bie uebles y~ebles. suscribiendo y acordando los térmínos y condiciones de I~Is i ntos a que hubT~gar ~~

r. Dar en pago de obligaciones a cargo de ci dinero y/ ~ mueble inmuebtes, suscnbiendo y acordando tos términas y condiciones de i u ntos a q ht iere lula4

s Otorgar, detegar y/o sustituir, parcial talmente los poderes~mencionaio n el acápite precedente, por delegación de act vidad especffica.

3. PODERES BANCARIOS Y FINA Ó

a Qrdenar pagos y otorga ecEbos y,<,>,ancelacionesn~ ~ b Realizar cualquier oper ban ia, inclus elt~pertura r iro /o cíerre de cuentas corrientes. cuentas a

plazo, cuentas de ahorro ier otra cu~it~ en mone~ n ional y/o extranjera, efeMuar las depósitos y/o retiros ylo transfe encias e Eondo, gira Tra la cue ~a sólicitarsobregiros, cobrar giros, solicitar y abrir ca rtas de crédito, servar estados dc~r~ corriente, a3 omo sol¡citar información sqbre operaciones realizades en cu , o depósitos d la ociedad; ir instruc~ies de transferencias eleotrór.icas de fondos por facsí d t ed o electL9~ , entre c propiaszg~-Javor de terceros.

c. Gírar cheq~ue~ ribir órden~ pago y/ endosa~s y/o cobrarlos, ylu ordenar cargos contra cualquier c a ente de la~ dad. ~ ~

d. Dar en antf e obtigacione~s~ontratdas ~r Socied~tentro o fuera del pats, los fondos existentes en las c t' entes ylo~~qepósrtos a~ y/o de ~Iquier otra naturateza, suscribiendo y acordando los té co ones instrurner~tQ que hubi~ugar.

~

~~. C ontratos bah~~ ios en g ~ i~ales como préstamo, mutuo, ódeicomiso, fianzas, arrendam+ento

rin ~ro o ieasing, féaseback,~ng o d~sc,~tentos, comisiones de confianza o escrow, alquíler y ~ po~enor manejo de catas de se~ad' riti

Atrtir, girar, aceptar, avaiy~ re~3~eeptar (re~rG)!, endosar en propiedad y/o procuración ylo garantia y/o en ~ deicomiso y/o para su (~eS~ento y/o~ scuénto, cobrar y protestar letras de cambio, cheques ylo pagarés. .~

g Gestionar, obtener y/o~bir avale~ ienzas y/o compromisos irrevocables, suscribiendo y acordando los términos y condicior +S e los instrum ~ntos a que hubiere lugar.

h Adquiri ~, transfe~~o negociar, valores mobitiarios, todo tipo de valores emdidos por sociedades, corporaúon pañtas o entidades nacionales o det exteríor publieas o privadas y cualesquiera otros titulos-vafQt rnstrumontos mercantiles ylo titulos representativos de la deuda piablica o privada, asi como co~ar o vender ca rtera de colocaciones,

i Delega .~ylo~suatituir, parcial o totalmente los poderes mencionados en et presente acápite de facultades bancaci~y financieras, por delegación de actividad específca.

fó! P:tpin:t tYúmcro 1

Re r~ 'cbr dcd Suprrirrlenderrlc~ Nacianal rle la.c Rt~,>i.stru.c Püblicn~ iV' 12 ~J-97-.iUNARP

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ATENCION N° 02087618 Recibo N° 2015-36-00026899 COPIA LITERAL Partida N° 13449787

OFICINAREGfSTRALlli11

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IiNSC1i.tPC10N DE SOCIEDADES ANONLNIAS RUFINO GRAHADO +ADOVAL

PACOS DICITALES PERUANOS S.A. CERTIFIC Zona Ro istral !!° I+ Lima

4. PODERES ADl1fl1N15TRATNOS Y PROCESALES •

a. Facuttades sufirientes para ejefcer la representadón de la Sociedad an to se de personas y enti adt~s~. sean públicas o privadas, incluyendo Organismos Constitucio alm t A nomos y cualquier t po rr~ autorídades políticas, administratívas, policíales, judiciales, muni S. trales o prefecturales, avi~S~ religiosas y en general artte cualquier autoridad o institución de i stración pública nacional, re$tflnal'o Iocal+ ínciuyendo pero no limitándose a ia Superintendencia Naci al de ístros Púbircos, 33ancor én ai de Reserva del Perú. Superintendencia de Banca, Seguros y AFP, Su encia del Mercado de Valo~ies, o las entidades que hagan sus veces, asl como ante cualquier p na ral o juridica que mantenpQ.relaciones con ella* j

Facultades admínistrativas:

b Para que represente a la Soeiedad ante las autc ~dad ad ' istra6vas, special antc~e>uperintendenc a Ñ Nacíonal de Adrninistraclón Tributaria — SEJN , e de Admini~ón Tribut~~ SAT y cualquler ~ organismo adminístrador de tributos; asi com r ante autor~~s municip~e~fiscales, aduaneras, ° politícas, militares, poUciaies, Cornisiones t~l so e la Rep' 1ic , Ministeri 6co, los Minis€erícs o Ñ dírecciones del Poder Ejecutivo y en en an ualquier ant'_~ estatat ~~erú, con los poderes ~ necesarios para representar tos interes la edad, sus b}yylpresentar os, solicitudes, fortr,atos, c'n documentación en general, apeladonas y o uedan asismo in '' de las facuttades que para tales efectos otorga la Ley del Procedi to istrativo I(Ley N" 4} y demes leyes especiales o ~ apticables. ~ C> e

c~ ~s

Estas facultades se hacen extens' s 9n complem~ as con qe pudieran settiatar otras norrnas ~~ legates que se expídan en e! futur I o, compl~n ent~ndo, i~~do o sustituyendo las normas artes `^ m indicadas y se ejeeutarán si erv ción alg~ia~ ~

~►. ° s Solicitar en nombre de f aciedad nte las a r~es comp~tes, toda clase de autorizaciones, pennisos ~ c y/o lícencias que,zsta req a para desarroll

~us activi~es sean gratuitas u onerosas, a que se contrae ° v

su objeto social, pudiendo s os eontrato nvenios y ocumentos correspondientes Zp ~ a

RealiZar Cualquier e ante (os RegistP ~licos de cualq er cwdad del Perú, con tacultades ampUar para ~ ó presentar apelacio s Iamos, denurr~~s y cualquiGTitipo de esb~itqs, ante los funcionarios de Registros a 3 Públícos oante el i egistral, ( ~ ' "'.J Faeultades pa a laboral~~` ~ Ñ.~

. ~ ('~ — °X c. Sin perjui s cultade~s ~s~lades en to 4Mg~ntes a procesos administrativos, judiclales y o

arbitrale pr ntar a la Soaedad en t o roced' fi n administrativo ante la Autoridad de Trabajo, i~ Z Autoridad a y cupkkier otra co te, in ePdo inspecciones laborales, con facultades para ~ con r' rcertorllr,~al atríbucio mpugnatí~ que la legislación establece ~

~,,~ ó us~b' os los dooíi r ~' ntos, de ones juradas o no, contratos, escritos y solicitudes que fuesen ~

nece a 8 ante la autdr Oad de t y ante ~Yp utoridad migratarla, incluyendo el otorgamianto de las á gara~as que se requieran confort~ ey parat9l~Qfgreso, permanencia o sal,da tlel pafs de los trabajadores extr eros de ta Sociedad o sus kr$i ares. ,~•••VVV

mandar, reconvenir o co ~Ijas dem y/o reconvenciones judicales que interpongan los trabajadores o sus representantes sindi desi ' e eI proceso y de la pretensión, concillar y transigir judicial o extrajudicialmente, otorg contracautela, pr star declaración de pa rte, reconocer documentos, asistir a todas las diligencías y actuacioneciales y rWS-ter 1a controversia a arbitraje; disponer derechos sustantivos, sustduir o delegar la represen n procesat d8 confomtidad con la iey procesai laboral vigente y los articulos 74 y 75 del Código Procesál.~ Representar a dad ante ias autoridades administrativas de trabajo y ante los órganos administradores de tributos que rlas remuneraciones y condiciones de trabajo, negociar o convenir con ellas la creación o extinción y las bligaciones sustantivas o forrnales que fueran de cargo de la Sociedad; quedan asimísmo investidos de es facultades a que se refíeren los articulos 53 y 115 de la Ley de Procedimiento Administrativo General ( ey N' 2744e1} y dem8s leyes especiales.

Repr ta a la Sociedad en cualquíer asunto de carácter laborai, sea con trabajadores con vínculo laboral viger t~ndividuai o colectivamente considerados, o con ex- trabajadores que reclamen el pago de beneficios

~ Púgtoa Kümero S Re4IMFirfn del Saperintendente Nacfnnal de los Regi.crrna Priblicos N' 134-974UNrtRP ~~.s'

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ATENCION N° 02087618 Recibo Na 2015-36-00026899 COPIA LITERAL Partida Na 13449787

OFICINA REGISTRAL N° P:trtida: I3449787

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.......................... ......... a t RUFItiO GRAHADOS DOYAL

CERTIFICA t'' •~ Zona Registral N' 1 • Lima

sociales u otros conceplos. Dichas facultades se ejercer3n con arregio a lo dispuesto por el Decreto Supre o NN ~ 010-2003-TR, Decreto Supremo N" 011-92-TR, Ley N' 28806, Decreto Su o N° 019-2006-TR, Ley N° 2663Qt .. +. y Ley N' 29497, complementados con las facultades generales y espec tas en ios Artfculos 74 y" de ► Códígo Procesal Civit

Estas facultades se hacen extensivas y serán complementadas que pudieran señalar otras ~Io~s tegales que se expidan en el futuro ampliando, complementando, odif ic o o sustituyendo las non~~antes indicadas y se elecutarán sin reserva ni Ilmitacrbn alguna. ~a

Facultades para procesos tributarios:

d_ Sin perjuicio de las facultades señaiadas en el punto re es a procesos administrat~; judiciates y arbítrales, se o€organ facultades suficientes para ,practii rtod los actos a que se reGere e}.Gódigo Tributario y demás normas legales y!o administrativas que4egul el p dimientp•de cobranza éo~~iva, tales como presentar tnda dase de sohatudes, presentar y r clase de dt;,cl~lraciones n os; interponer ylo desistírse de recursos impugnatorios y de c naturaleza ~j rtida por+~ ; cobrar sumas de dinero, y, en general, practicar todos 1o5;~1e cto que fuer ~c~Cesarios 9~9a tramitacibn de los procesos, sin reserva ni Irmitacián alguna, a ier órgan~a adrTUnis ci n iributaria, induida la SUNAT, ADUANAS, ESSALUD. Gobier ~tes, Gobi~ ocales, TA~ópal Fiscal y cualquier otra entidad o dependencia estatal que admini ec de tribu~el'f o` ortacio

Facultades en procedimientos concu s:

r e. Sin perjuicio de las facultades se n el punto 4. erentes esos administrativos, judiciales y

arbitrales, se otorgan facuttades 6 nt para represe r a la o~ad para solicitar eI sometimiento a procedimiento concursal d ai presa d~rcado, ~f como participar en los procedimientos concursales inícrados a u udor d a ociedad, mar y pre Juntas de Acreedores, suscribir todo tipo de acuerdos bajo el imp o de las es sobreja ria, tales omo la Ley 27809 - Ley General del Sistema Concursal, las normas q la modit en o sus direct~ INOECOPI, o leyes especíaies o acuerdos judiciales c eMrajudiciales. „

.

EI ejerc icio de esta atnbucrón induye let~ ad de repr ' tar a la Sociedad en los procedimientos de reestructuración, li n o quiebra de, pre as reg os por iey vigentes antes de la entrada en vigor de la Ley 27809. . ¡` ,~ ~ ~

~ ~, ~a~ +yj EI ejercicio d ta~~ucián tar~ faculta uscribir~s documentos derlVadOS de los procesos indicados

~~ ~N •+~ ~ Facuftade cedimier~y~~ante INDE i~~ •~

f 5in rjwc ~ de fa tt$i~~ sefiated ~et punio 4~ referentes a procesos administrativos, jud iciales y ;arb es, otargan

~~ades par ir la rep resentacibn de la Sociedad en todos los procedin -ientos

~ ~dmi vos ante el lituto Naq n 1 de De a de la Competencia y de la Propíedad Inteiectuat - IND OPI • en todas sus Comisio~ etari ntcas y Oficinas, inciuyendo las facuRades espectficas de

f~ denu iar, contestar denunciasg ~ncdiar • o er pruebas ylo presentar recursos impugnatorios de rec r, ideracrón y de apelación

- Solicitar la inscripción y/o re vM ón y/o i ~~eián de cualquier elemento de propiedad industrial a nombre de la Sociedad, para el reg

lindicatoria

ro de patente~;,°modelos de utilidad, diseños industnales, licencias de uso, signos distinGvos en general, arcas • ~es comeraales, iemas comerciales, marcas de certihcacián, rbtulos o ensenas, asl como tar y co estar denuncias, observaciones, oposiciones, nulidades, renuncias, cancelaciones, acoi~ y recursos impugnativos de cualquier clase ante la Oficina de Signos Drstintivos del IND Zipi o cualquier otra entrdad estatat que la sustituya o que mantenga un registro simiiar, asi como rniciar. cq~ ta~t I y proseguir precedimientos de denuncias por competencia desleal, formular apelaciones y desistimienttLs'`ilit¡,iamparo de la Decisián 486, Rég.rnen Común sobre Propiedad Industrial y/o norma que la modifique,»mplamente o sustituya.

Facultades pia procesos administrativos, judiciales y arbitrales en general:

Repre Is~a la Sociedad en cualquier trpo procedimrento admitHstrativo (inivado ante entidades administrativas de u r~e~r+ municipaM, árganos de ejecución coacliva, tributarias, de aduana, müitar, policial, organismos

P:ígina Número G Rcr~irirr rlel.Suparirrteirrlcrrtc Nacinrrrrl dc lns Rcgi.vra4 Púhlicn.c r1r' 1:4-974U;YARP s,,~z..✓

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sunarp INSCRJPCION DE SOCIEDADF.S ANONLMAS

PACOS DIGITALES PERUANOS S.A.

ATENCION N° 02087618 Recibo Na 2016-36-00026899 COPIA LITERAL Partida N° 13449787

ZO`A RECISTR.4L A° IX - SEDE LIl► ' : OFICIiV,i RECISTRAL LIlLá

S u n a r N° Partid ~t: 131497fi

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~~""~"' ~"" RUFINO GRAHA ANDOVAL • ~, INSCRIPCION DE SOCIEDADES ANOIt1l~ lAS CERTIF A R ~• PAGOS DIGITALES PERUANOS S.A.

Zona Regiatral N° I Seda Lirna ~ reguladores en general, etc.j, arbftraje y/o proceso judicial, sea éste civil, comercial, laborai, constj ucíonal ~~~ penal, contencíoso adminístrativo o ante Fuero Mifitar / ,{ ~

En ese sentido, podrá representar a la Sociedad en cualquier aud en comparendo previstos e tr<j~~• ordenamiento judícial civi o penal, arbitral o administra6vo ant Iqu ' zgado, dependencia poli~i°~p fiscafia.. Podrán proponer puntos controvertidos en una acción ' imismo podrán interponer qntVbs órganos referídos en el punto antenor, todo acto de defensa, p iendo ntear excepciones de tq~o~ tipo y defensas previas, cuestiones previas y prejudiciales y en ge antear cuaiquier acto ylo récurso irnpugnatorio contra cuatquier tipo de resofución. En este p rá pianlear vólidamente~efeciones, recusaciones, oposic+ones, nulidades, casación, queja, rec s ufación de laudo arbi I, c,laración y corrección de resotudones, reconsideración, reposición, rev y general todo acto de de~á dentro del ejercicio de la representación a que se refiere el articu d digo Procesal Civ1, pudie en cua!quier caso ofrecer y actuar todo tipo de medios probatorios, én o contemplados en los ordepai~ientos arbitrales, administrativos y procesaies civil, penal y/o conter~ioso in' rativo. ~`~ °' N Asimismo, se conñere al apoderado la represer~tl previsto en el articulo 75 del Código ProcesaQCiv ~ + Conciliación (sean privados o estatales), pudie y/o concitiando total o parciafinente punto e h, esta instancia proponer inctusive puntos p e imposibllídad de Ilegar a concillacián e stanc reconvenirlas, allanarse a ia pretensión t parc plantear contradicciones, conciliar o ' ir, cri Sociedad, someter las pretension c t verisda incluyendo aquellos asuntos conte ' s fitigios sean de derecho o de con ra, e que la ArbRros de derecho o d oncien~ que sean n l proceso o procesos a ales cor»spondient!'~ determinar el asunto o as s suiet$s a arbitrasEv

Asimismo, suscribír y determinar la dem nd a itral conespfj Idente, contestar la de las panes contrarias, así coma ejercer dentro proceso arbitrai as facuNadeskta las que está inves6do; Solícitar fa ejecutiión de laudos naciona nacionafes iendo indu~j demanda udidalmente su anulacián; intervenir en procesos en los e a sido a ada la S ed, baJo ~ lera de ias fotmas de IntervenciCn de terceros bier~s Int ndo com ' nsort caad e o exciuyente principal; podrán plantear tercerías de p a o de der referent como for lar denuncia dvil; desistirse de un medio probatorío, proce a proces ` la pr e ión; plantear y tramitar pruebas anticipadas eJerciend odo de taculta~ ra su fo dón; ~~n suspender el proceso o algún acfo procesal, sustituir e le representecr"`~~~n otorg oderes fion la amplitud de las facultades señaladas en el prese s ento, si~ r ello pi ~d us fac es, los mismos que podrá revocar; podrán prestar váli en de ció rte, deci 3nes testim~es; ígualmente podrán ejercer estas facuftades en pro os p ales, pr s en nombr~ ta Societiad las declaraciones que la autoridad penal considere

erti ~ en sea en r sos en q e Sociedad.es denurtciante o cuando es tercero civilmente responsabie; est9 acuttades comprenden gesti nivel pa o fiscal; también podrán constituir a la Socíedad en oarte civil; cuatquier tipo de proces r3 real' eeonocimiento y exhibición de tlocumentos y plantear todo tlpo medides cautelares de ~+ a Er cillase aC~enominación pudiendo para e11o, oirecer y formahzar cualqu ier ' de contracautela, pudi ' ót rgar I ~ra tia real o personal idónea que juzgue conveniente, prestando

caución juratoria inclusive, ,r ievan a ert-to, sustitueión o la contracautela de cualesquiera de las medidas cautelares que tenga a bien olirátar a~gmbre y representaáón de ésta, estén o no contemptadas en eI ordenamiento procesat, mo en 1 e ella pueda ser afectada como demandada; podri inclusive píantear, entre las medidas ca s, la cont ida en el artículo i~9` dei Cádigo Procesal Civil, las previstas en los articulos 674° y 2 d cttado texto lega) y las pfevistas en el Tltulo VI de la Ley Procesal del Trabajo, desísórse de ellas~ ir su sustitución, dar expresa caución juratona sin limire de monto prestar 5anza, constituir prenda q~ hTpoteca; soNcitar la ejecución de sentencías, laudos nacionales o internacionales y de todas Ias resolucior~~í?trrecaigan en los procesos a los cuates correspondan y en los incidentes que de eitos se deriven, stn alguna; pudiendo presentar y recurrir a todos los apremios y apercibimientos de ejecución forzada p os por la ley peruana y todo tipo de rnedidas de ejecución; en general podrSn ejercer cualquier acto de repres ntación judicial y administrativa que importe la disposidón de derechos sustantivos de la Socieda sin Üm'rtación aiguna, pudiendo en este contexto retirar expresarnente consignaciortes judiciales de vaiore ero sea en moneda nacional o extranjera, recaudar s,is intereses legaies, moratorfos y comq_ato "os, costas y costos de proceso, aceptar pagos parciales a totales, ñrmar documentos de valor

Página Nrimcro 7 ReONrirSn rleJ .Nacinnal de !os Regidros Priblicos N' 124-97-,SUNARP ~\✓

~•✓F v disponer d os suos, de acuerdo a lo

e! o asistir er►~isi naas pre uicrales a Ios Centros de cmi tdvitado par dliar, forrn noo invitaciones a conciliar ~ sido de s por ó c la Sociedad, pudiendo en tual re nve 'ón, o s o dejando constancia de la a ó lidales p n fomaul andas, contestar demandas, Q:r? ient econocer la da; contestar reconvenciones, ~ c bnl~

que tien a soludón de los contiictos de la ó$ ar e nacion ~ternac ional, total o parcialmente, ~

I rroados de ~ones judiciales en que intervengan, tA ~ ,p~uana I ita, ast como elegir o designar et o 1os

~?ios y asumffwa representacíón de la Sociedad en el ° ry

saibiend" Convenio Arbitral que se requiera para c a+ v ~ d ül y

c rn °= ~ Q> X~ ~ a aZ ~ v ~ Ú

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ATENCI+ON N° 02087618 Ret:ib0 N° 2015-36•00026899 COPIA LITERAL Partida N° 13449787

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OFICINA REGISTRAL i.IM

s u na rp N° Partida: 13149787 . ~w._^.... <. ~ .. „ ..................... ... ............

RUFINORN~DO lYSCRIPCION DE SOCIEDADES ANONII4AS CÉR PAGOS DIGITALES PERUANOS S.A. zona Registrat td° - e Lima ~ 6 ~

cancelatarios, sean en pagos totaies o parciales, dar por canceladas cuelesquiera obligaciones derivadas e las- ~ pretensiones que se discutan corno consecuencia directa o indirecta d derechos de ésta, renuncíar ~"°`~. derechos de pago en todo o en parte, suscribir todo documento a ins m ncelatorio de obtigac ~on renuncia de derechos o recepción plena de pagos, sin limitació algu n specto a!a clase de bie usados para el pago o su valor, o la denorninación de la moneda utl r a p o y su correcta valorizaci su rnejor cnterio; ast también podrá efectuar vétidamente, pago en efectivo o mediante c ~s, certificados de consignación o cualquier otro título valor negociabt podr obrar remuneraciones, el

.cones,

emolumentos o beneficios que te correspondan. asf como para Ilcen cualquler trámite ne rio o conveniente para ta constitución o conservación de los derech te arrespondan.

En e1 caso expreso de las facultades de concitiación exirajud la ciedad señata que de ~ ad con et articulo 14 de la Ley 26872, Ley de Concifiacíón y e1 ul det Reglamento de la Le~Concillactón aprobado por Decreto Supremo N° 014-2008-JUS, el oder está facultado para pod r invitados a las audiencias de canciliacíón e~Rrajudicial, asl como~nvit ` co liar, y co dHar en ellas s~~ualquier tipo de Ñ derecho que pueda ser objeto de dicho mecan' o rn do solucig~ eFconNicto~s,~~rsimportar la cuantf a ~ de la(s) pretensrones(s) que en elta se propong r~,•~ `+.r~`` ~o ~ N

Las facu(tades detalladas precedentemente se en nsivas yle¡

complem ' das con las que pudieran ~ señalar otros dispos itivos legates o no os se exp~ futu~o, fiando, cornplementando, ~ mod ificando o suslituyendo les narmas an realizar sin esenra ri n alguna. a-

0

Representar a la Sociedad en procesos es, con las fa ades proces de concitiación antes referidas, ~ asi como rendir declaraciones. testi e en genera ipar en n~i Tb e de la Sociedad en la etapa de o investigación previa al proceso, a c o es autoridades petentes in

h. Otorgar, delegar y/o susti ' ar atalmentes oderes e ci~o •n/ados en el ac8pite procedente, por ,$ delegación de actividad e' ctrica. ~ ~

~ ~ O

5. FORMA DE EJERCICI4 S CULTADF:S ~~ á 1. Poderes de Montos y forma d&~rvención ` W Representación

JhAerados a, b, c, d, e, f. y D a sornrfa si el o importa el pago por la 5ociedad deo de di guno, u1 a s ción de iciones par parte de esta a,

d, e. ~ Si el acto p rta mogtol oc~ainero, ta sunción de obbgaclones por parte de la ~

Sociecf,a la interver~~3 ~~e realiz r~ de !a siguíente forma segfin los montos ~ involucr~~Q

a ~Iaa,aeSr, 1D'OOO,~Q~~O°D0. Tres~api3rados A. ~

-~, v á ~ ~ ~* tá Sl: 10'O~l 00: Dos ápnderados A ~

`~ C'► liasta S/. ~ .00: Ap do 8 con A, y en ausencia del prirnero Apoderado A con á

C A es fectos ia sencla quedará acredltada con la sota actuación det kpoder do ^ ~~

Fia~~ 100,OQQ~ Apoderado D con C, y en ausencia del primero Apoderado C con A estos ®~ectas ta ausencia quedará acreditada con la sola actuaáón del ~tflóderado D~^y,..

.0.~~•as ta Sl. 50.00~a 00: Apoderado C con D. 0.~

ílos Apoderados 8, y en ausencía de uno de ellos podrá reemplazarlo un Apoderado

A. C o D A estos efectos la ausencia quedará acreditada con la sola actuación del Apoderado reemplazante.

r En ausencia de los dos Apoderados B intervendrá un Apoderado A con C, o A con D.

~ A estos efectos la ausencaa quedará acredítada con la sota actuacián de los Apoderados reemplazantes.

Págin:e Nánrero 8 Rr Í't iárt r&.^! Superiutatdeutr Nrrcional de !ns Residrnc Púñlicns N ° 124-97-SUNARA N~

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~v y OFIC:INAREGISTRU\LLT14t,

su na rp • tV" Pariida: 13 449787

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INSCRIPCION DE SOCIEDAi)ES ANONIIIIAS RUFINO GRANA SANDOYA[ ~ PACOS DICITALES PERUANOS S.A. CERTI C p

Zona Re istral ° 1 • 5049 L' 2. Poderes Montos y forma de Intervención . Contractuales

a, b, c, d, e, t, j, k, I, Considerando el monto de dinero invoiucrado, o a "n de obligaciones por patt m, n, o, p, q, r, de la Sociedad, la intervención se realizará e la ~jg n orma: ~

Mas de Sl. 10'000,000,00: Tres Apoderado

Hasta Sl. 10'000,000.00: Dos Apoderados

Hasta S!, 600,000.00: Apoderado B n ausencia del primero A~~6oA con C. A estos efectos la ausencia ar acreditada con la sola oaci8n det Apoderado C.

Hasta S!. 200,000.00: qps A era s B, y e sencia de ~ln~ife ellos podrá Ñ reemplazarlo un Apod da A estos ep~ la ausen edará acred'Rada ~ con la sola actuación d d~ reemplazaz&e.~ ~ Ñ

~ h. Dos Apoderados , y us ia de uno~~ns podrá ~`iplazarlo un apoderado ~

A. C o D. A esto o~ausenci á acrec~ita~on la sola actuación oel ~ Apoderado reemp ~ ~ a. ~

v ~ En ausencía de dos Apodera B, interoen Apoderado A con C, o»n M c Apoderado estos ef la auseno~quedará acreditada con la sola actuación lo derados reert~antes.

g, i. Co ran onto de di~rá`tnvolucl~o o~l,a,lasuncíón de obligaciones por parte Ñ T d a Socie d, la intervenQt0f033b realizar8 siguiente forma:

'OOO,OOO.SlB; ~~eJs Apod ~A. Z v !~„j 00

Hasta SI. 10'000,00~0 , Dos Apode~ A. W ~ ~~ ~ °

a S/. 600,0>Aderodoe0: Dos A ados B, ~en ausencia de uno de ellos podrá

~ r plazarlo D. A es o~ etectos la ausencia quedar3 acred itaoan la sola del e do reenlplPzente. ¢, ~

`G N .~ Hasta SI 00.00: po do B c¢it`~ . o

ro y Hasta S!. 00,000.~ derado~n C, y en ausencia del primero Apoderaco C a co estos etectbs la au ia quedará acreditada con la sola actuación r21 ro Ap~o D. ~~. . ~ :3

~ ~ta Sl. 50, Apode do ~C con D. ~

~' ~ a. s. Dos Apo ~s B, y e~sencia de uno de ellos podrá reemplazarlo un Apoderado

A, C o estos efedtQ3'la ausencia quedará acreditada con la sola actuacián c ~ el Ap

~ eamp~n~s.

En a ncla de dos Apoderados B, íntervendrá un Apoderado A con C, o-in Suyerado D. A estos efectos la ausencia quedará acreditada con la sc ,la

ación dei Apoderados reemplazantes.

3. Poderes ` ontos y forma de Intervención Bancarios y ~,~J~• Financieros a, b, c, d, e, f,~ Considerando et monto de dinero involucrado, o la asunción de obligaciones por pa,te

de la Sociedad, la intervenció't se realizará de la siguiente forma:

~ Mas de S/. 10'000,000.00: Tres Apoderados A

(~. Hastá S/. 10'000,000.00. Dos Apoderados A

Página tt'úmero 9 Re íí~p'án del Suprriutenderrle Nacional de los Rtxl4ro.s Pirhlicns N° 1?J-97 SUA'ARP ~~..~

ATENClON N° 02087618 Recibo N° 2015-36-00026899 COPIA LITERAL Partida Ne 13449787

ZONA REGISTRAL 1\° IX - SEDE LIM OFICINA REGISTRAL LIMA

su na rp'. N' Partida: 13449787

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INSCRIPCION DE SOCIEDADES ANONLMAS P~~GOS DIGtTALES PEC2UANOS S.A . RUFINO GRANADO NDOVAL

CERTIFICA Hasla Sf. 600,000.00: Apoderado 8 con A. y en ausencia de B, Apadado r A con . Á ~I estos efectos la ausencia quedará acreditada con lacla actuación de# Apoderado

Hasta S/. 200,000.00: Apoderado B con C. ~ Hasta SJ. 100,040.00: Apoderadol3 con C a ncia del primero Apoder con D A estos efectos la ausencia que rA a itada con la sola actua_ ci _ n el Apoderado D.

Hasta S/. 50,000.00: Apoderado C co D ~ i Dos Apoderados 8, y en ausenc" e ellos podr9 reemptazarlrir Apoderado

A, C o D. A estos efectos !a enci quedará acreditada con la Ipla actuación del Apoderado reemplazante, Ñ

En ausencia de los d ~os 8, inter'~~~ un Apqdáá~o A con C, o un ~ Apoderado A con s e tos la a s quedar~~editada con la sala Ñ actuación de tos Apo~ do plazante~~ •t~~ ~

(;~ .~ 4. Poderes Montos y Forma~ elón °;✓.e~ á ~, Adminlstrativos y ~ o ñ Procesalas ~ T~ a, b, c, d, e f, g Apoderados a sola fi ~el aato n rta el pago por la Sociedad de ~ Q

monto de d r un , o la asun~`de obliga

~or parte de esta. ° ~

a, b, c, d, e f, g Si el acto onto de ero, o la de obligaciones por parte de la `n Q

So " I enclón st~lizará ~a siguiente forma segtin los montos Ñ 1T i lucrado

0

. rp c kde Sl. OOO,OOO.pO: ~~es Apodo, A Z v

Hasta Sl. 10'000, 00 ÓbIi Dos Apodo A W N á a S/. 600, 00: Dos ados I

~~ ausencia de uno de ellos podr á

r plazarlo a oderado eÍD. A es edos la ausencia quedará acredilada ~ 0 n la sota ón del e do reen~fjzente, rn R

~~~ En ause ~ e las 5 a~,~ derad `intervendrá un Apoderado A can C. o un ~ ó

Apode~o~dcon D. ~tos ef ausencia quedara acredAada con la sola y z actuac~on e!os Ap os reem ntes. ó

k Q~ r°-

Fiasfab5l. 200.00D. . Apoderado~&~on C. á

~rp,~ r~~y~c4ca`f }w~tta S/ 10 ~Q 00. Apof~~rado t3 con C, y en ausencia del primero Apoderado C a q~ con D. A ~efectos~*:at.+sencia quedará acred ~tada con la sola actuación del a

Apodor

;,c""

,

Ha `b0,000. ~Q: ~derado C con D. h. Do~erados B7v~en ausencia de uno de etlos oodrá reemalazarlo un Apoderado

A, C C°U A estaYgfectos la ausencia quedar6 acreditada con la sola actuación del ~erado r iazante ,

g f~ ausoncia dá los dos Apoderados B, intervendrá un Apoderado A con C, o un

~~ipoderado A con D. A estos efectos la ausencia quedará acreditada con la sola ~ actuación de los Apoderados reernplazantes.

EL ACTA CONS,TIA*p~LA FOJA 2 A LA 21 DEL UBRO DE DIRECTORIO N° Df LEGAUZADO POR EL NOTARIO DE`LIA MANLIEL NOYA DE LA PlEDRA CON FECHA 119712015 BAJO EL N° 206800•15 SEGIJN COPIreS CERTIFICADAS POR EL NOTARIO DE LIMA FERMIN ANTONIO ROSALES SEPÚLVEDA

CON I`ECy~°~ lp/2015 Y 419r2015

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' P:ígirta Número 10 R~~~i~ ín dcl.4uperinrrndenlc Nucianul dr G.n RcgRS7rnsAiblicns N' 134-47,4UNARP

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ATENCION N° 02087618 Recibo N° 2015-36-00026899 COPIA LITERAL Partida N° 13449787 -

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OFiCINA RECiSTRAL LL~l, N" PaRWa: 13449787

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RUFINO GRANa ~....

SANDOVA.

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CERTIFI A R Zona Regiatral f2° X Sede Li nG - i

BAJO EL No 2015-00785457 ~. DEL TOMO DIARIO 0492. DERECHOS COBRADOS S/.381.00 NUEVO OLES CON RECIBO(S) Nl1MER0{S} 00002317-20 00013088-R1.-LIMA, 29 DE SETIEMBRE DE 2015~ '

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tNSCRCPCION DE SOCfEUADES ANONIhtAS PACOS DtCITALF.S PERUAVOS S.A.

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f OCT. 2615

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