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SEGUNDA CONVOCATORIA DE LICITACIÓN PÚBLICA PARA CONTRATACIÓN

DE INSTRUMENTOS DERIVADOS. SWAPS-2-2020.

Con fundamento en los artículos 117, fracción VIII, de la Constitución Política de los

Estados Unidos Mexicanos; 63 Fracción XXXII y 85 Fracción V de la Constitución Política

del Estado de Nuevo León; 23, 25, 29 y demás aplicables de la Ley de Disciplina

Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios (la “Ley de Disciplina

Financiera”); 1, 2, 6, 124 Fracción I, 125, 127, 128 y 129 y demás aplicables de la Ley de

Administración Financiera para el Estado de Nuevo León; Sección V apartado IX y demás

aplicables del Acuerdo por el que se emiten los Lineamientos de la Metodología para el

Cálculo del Menor Costo Financiero y de los Procesos Competitivos de los

Financiamientos y Obligaciones a contratar por parte de las Entidades Federativas, los

Municipios y sus Entes Públicos (los “Lineamientos”), y la Ley de Ingresos del Estado de

Nuevo León para el Ejercicio Fiscal 2020, emitida por el H. Congreso del Estado de Nuevo

León, la cual fue publicada en el Periódico Oficial del Estado de Nuevo León el 30 de

diciembre de 2019, (la “Ley de Ingresos”), el Poder Ejecutivo del Estado de Nuevo León,

por conducto de la Secretaría de Finanzas y Tesorería General del Gobierno del Estado de

Nuevo León (la “Convocante”), CONVOCA por segunda ocasión, en función de haberse

declarado desierta la primera convocatoria de licitación pública para contratación de

instrumentos derivados “SWAPS-1-2020” publicada con fecha 26 de marzo de 2020, a las

instituciones financieras que cuenten con un contrato marco para el otorgamiento de

instrumentos financieros derivados, suplemento y anexo swap respectivo, celebrados y

vigentes con el Estado de Nuevo León (las “Instituciones Financieras”) a participar en el

proceso competitivo para la contratación de Instrumentos Derivados, a través de la

formalización de contratos de intercambio de flujos (“Swaps”) de Tasa de Interés

Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) a plazo de 28 días, determinada y publicada por el

Banco de México en el Diario Oficial de la Federación (la “Tasa de Referencia”), con el

objeto de mitigar los riesgos de la tasa de interés asociada al mercado de dinero de los

Financiamientos constitutivos de deuda pública directa de largo plazo del Estado de Nuevo

León; los contratos de crédito objeto de la cobertura son los siguientes:

Contrato de Crédito Banorte: significa el Contrato de Apertura de Crédito Simple

celebrado entre el Estado de Nuevo León como Acreditado y Banco Mercantil del

Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte como

Acreditante de fecha 5 de julio de 2013, por un monto de $8,851´877,123.51 (ocho mil

ochocientos cincuenta y un millones ochocientos setenta y siete mil ciento veintitrés

pesos 51/100 M.N.), con clave de inscripción en el Registro Público Único de

Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios No. P19-

0713084 de fecha 11 de julio de 2013, con número de inscripción en el Registro del

Crédito Público del Estado de Nuevo León 1313 de fecha 10 de julio de 2013. Cuyo

saldo insoluto al 31 de marzo de 2020 asciende a $8,080´579,411.76 (ocho mil ochenta

millones quinientos setenta y nueve mil cuatrocientos once pesos 76/100 M.N.) (el

“Crédito Banorte”).

Contrato de Crédito Banobras: significa el Contrato de Apertura de Crédito Simple

celebrado entre el Estado de Nuevo León como Acreditado y Banco Nacional de Obras

y Servicios Públicos, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo como Acreditante de

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fecha 26 de enero de 2018, por un monto de $4,049´500,000.00 (cuatro mil cuarenta y

nueve millones quinientos mil pesos 00/100 M.N.), con clave de inscripción en el

Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y

Municipios No. 019/2007 de fecha 23 de febrero de 2007, con número de inscripción en

el Registro del Crédito Público del Estado de Nuevo León 0195 de fecha 21 de febrero

de 2007. Cuyo saldo insoluto al 31 de marzo de 2020 asciende a $3,772´839,857.49

(tres mil setecientos sesenta y dos millones ochocientos treinta y nueve mil ochocientos

cincuenta y siete pesos 49/100 M.N.) (el “Crédito Banobras”).

Contrato de Crédito Bajío: significa el Contrato de Apertura de Crédito Simple

celebrado entre el Estado de Nuevo León como Acreditado y Banco del Bajío, S.A.,

Institución de Banca Múltiple como Acreditante de fecha 16 de julio de 2018, por un

monto de $758´927,653.36 (setecientos cincuenta y ocho millones novecientos

veintisiete mil seiscientos cincuenta y tres pesos 36/100 M.N.), con clave de inscripción

en el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades

Federativas y Municipios No. P19-0918085 de fecha 24 de septiembre de 2018, con

número de inscripción en el Registro del Crédito Público del Estado de Nuevo León

2318 de fecha 16 de julio de 2018. Cuyo saldo insoluto al 31 de marzo de 2020

asciende a $743´607,213.32 (setecientos cuarenta y tres millones seiscientos siete mil

doscientos trece pesos 32/100 M.N.) (el “Crédito Bajío”).

Contrato de Crédito BBVA: significa el Contrato de Apertura de Crédito Simple

celebrado entre el Estado de Nuevo León como Acreditado y BBVA Bancomer, S.A.,

Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer como Acreditante de

fecha 02 de marzo de 2018, por un monto de $1,996´852,531.22 (mil novecientos

noventa y seis millones ochocientos cincuenta y dos mil quinientos treinta y un pesos

22/100 M.N.), con clave de inscripción en el Registro Público Único de

Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios No. P19-

0318018 de fecha 23 de marzo de 2018, con número de inscripción en el Registro del

Crédito Público del Estado de Nuevo León 0618 de fecha 02 de marzo de 2018. Cuyo

saldo insoluto al 31 de marzo de 2020 asciende a $1,950´139,600.76 (mil novecientos

cincuenta millones ciento treinta y nueve mil seiscientos pesos 76/100 M.N.) (el

“Crédito BBVA”).

Contrato de Crédito Santander: significa el Contrato de Apertura de Crédito Simple

celebrado entre el Estado de Nuevo León como Acreditado y Banco Santander México,

S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México como

Acreditante de fecha 12 de marzo de 2018, por un monto de $4,089,277,741.69 (cuatro

mil ochenta y nueve millones doscientos setenta y siete setecientos cuarenta y un pesos

69/100 M.N.), con clave de inscripción en el Registro Público Único de

Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios No. P19-

0418022 de fecha 06 de abril de 2018, con número de inscripción en el Registro del

Crédito Público del Estado de Nuevo León 0718 de fecha 12 de marzo de 2018. Cuyo

saldo insoluto al 31 de marzo de 2020 asciende a $2,110´513,747.62 (dos mil ciento

diez millones quinientos trece mil setecientos cuarenta y siete pesos 62/100 M.N.) (el

“Crédito Santander”).

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En lo sucesivo, conjuntamente el Crédito Banorte, el Crédito Banobras, el Crédito Bajío, el

Crédito Santander y el Crédito BBVA, los “Contratos de Crédito”.

Los términos con mayúscula inicial que no se encuentren definidos en la presente, tendrán

el significado que se les atribuye en la Ley de Disciplina Financiera y/o los Lineamientos y

podrán ser empleados en singular o plural según lo requiera el texto.

Con relación a los Contratos de Crédito, se hace del conocimiento de las Instituciones

Financieras interesadas que el Gobierno del Estado de Nuevo León mantiene celebrados

contratos de intercambio de flujos Swaps de TIIE a plazo de 28 días al amparo de los cuales

se han formalizado dos operaciones por cada Contrato de Crédito, cuyas características

esenciales de las 10 (diez) Confirmaciones se especifican en el “Anexo 1” que se encuentra

disponible en la siguiente dirección: http://www.nl.gob.mx/publicaciones/anexo-1-

caracteristicas-de-los-swaps-vigentes-swaps-2-2020 (los “Swaps Vigentes”).

El detalle de las características, términos y condiciones de las operaciones objeto de la

presente Convocatoria se documentará mediante (i) uno o más convenios de cesión de

derechos y obligaciones entre la Institución Financiera que actualmente funge como

contraparte del Estado de Nuevo León, y la o las Institución(es) Financiera(s) ganadora(s)

del proceso competitivo por cada Contrato de Crédito, en el entendido que cada Contrato de

Crédito cuenta con dos operaciones de Swaps Vigentes, las cuales, una vez cedidas al o los

participante(s) ganador(es), operarán al amparo del contrato marco para operaciones

financieras derivadas que tenga celebrado la o las Institución(es) Financiera(s) ganadora(s)

del proceso competitivo con el Estado de Nuevo León conforme a lo previsto en el numeral

“ii” del inciso “u” del apartado de Bases; (ii) la terminación anticipada de los Swaps

Vigentes mediante una llamada telefónica y posterior carta de confirmación, conforme a lo

previsto en el numeral “ii” del inciso “u” del apartado de Bases; y (iii) la celebración de

nuevas confirmaciones de operaciones de intercambio de flujos Swaps de TIIE a plazo de

28 días (los “Instrumentos Derivados”) entre la o las Institución(es) Financiera(s)

ganadora(s) del proceso competitivo y el Estado de Nuevo León, conforme a lo previsto en

el numeral “iii” del inciso “u” del apartado de Bases.

El formato de convenio de cesión referido en el párrafo anterior será proporcionado a las

Instituciones Financieras interesadas que así lo soliciten a los correos electrónicos

raul.gonzaleztrevino@nuevoleon.gob.mx y humberto.alanisz@nuevoleon.gob.mx con

cuando menos un día de anticipación al acto de registro de participantes a que se refiere el

inciso “q” del apartado de Bases, y deberá ser celebrado precisamente en los términos

propuestos en dicho formato, sin que se admita modificación alguna. La Convocante

establece como condición a la celebración de los Instrumentos Derivados por cada Contrato

de Crédito que, en forma previa, pero con posterioridad al fallo y adjudicación conforme a

lo previsto en el inciso “t” del apartado de Bases, la o las Institución(es) Financiera(s)

ganadora(s) del proceso competitivo celebre(n) el Convenio de Cesión (según dicho

término se define más adelante), pague la contraprestación correspondiente a la Institución

Financiera cedente y, acto seguido, lleve a cabo la terminación anticipada de los Swaps

Vigentes que se menciona en el inciso (ii) del párrafo anterior.

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Con motivo de lo expuesto en el párrafo anterior, será de la exclusiva responsabilidad de las

Instituciones Financieras interesadas en presentar una Oferta, considerar la implementación

del procedimiento establecido en la presente para fines de la valuación de la Tasa de Interés

Fija ofertada a cambio de la Tasa de Referencia.

El proceso competitivo a través de licitación pública para la contratación de los

Instrumentos Derivados, que mitiguen los riesgos de la tasa de interés asociada al mercado

de dinero al amparo de los Contratos de Crédito, se sujetará a las siguientes:

Bases

a. Contratante de los Instrumentos Derivados: Gobierno del Estado de Nuevo León (el

“Estado”), por conducto de la Secretaría de Finanzas y Tesorería General del

Gobierno del Estado de Nuevo León (la “Secretaría”).

b. Tipo de Operación: se celebrará un convenio de cesión a título oneroso respecto de

cada par de Swaps Vigentes (el “Convenio de Cesión”) vinculados a cada uno de los

Contratos de Crédito, por parte de la Institución Financiera que actualmente funge

como contraparte del Estado en los Swaps Vigentes (la “Cedente”) en favor de la o

las Institución(es) Financiera(s) que resulte(n) ganadora(s) del proceso competitivo

respecto de cada par de Swaps Vigentes correspondientes a cada Contrato de

Crédito, conforme a la presente Convocatoria, y su inmediata posterior terminación

anticipada mediante llamada telefónica, con posterior entrega de carta de

confirmación, por la o las Institución(es) Financiera(s) que resulte(n) ganadora(s)

del proceso competitivo y el Estado de Nuevo León, así como el otorgamiento de

nuevos Instrumentos Derivados por éstos últimos mediante la celebración de nuevas

confirmaciones, al amparo del contrato marco correspondiente, en términos del

inciso siguiente. Para efectos de claridad, la presente operación no constituirá

modificación alguna a los términos y condiciones de los Contratos de Crédito. En el

caso en que la Institución Financiera que resulte ganadora del proceso competitivo

respecto de cualquier par de Swaps Vigentes sea la Institución Financiera que

actualmente funge como contraparte en los Swaps Vigentes, se eximirá de la

celebración del Convenio de Cesión, y se procederá inmediatamente a la

terminación anticipada de los Swaps Vigentes respecto de los cuales haya resultado

ganadora, mediante llamada telefónica, con posterior entrega de carta de

confirmación.

c. Tipo de Instrumentos Derivados: Los instrumentos derivados serán documentados

mediante 5 (cinco) operaciones de intercambio de tasas de interés (Swaps), de una

Tasa Fija ofrecida por la institución financiera ofertante por la Tasa de Referencia.

d. Monto Nocional: El saldo insoluto de cada Contrato de Crédito.

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e. Monto Total Cubierto: Los Instrumentos Derivados deberán cubrir de forma

agregada hasta un monto de $16,657,679,830.95 (dieciséis mil seiscientos cincuenta

y siete mil millones seiscientos setenta y nueve mil ochocientos treinta pesos 95/100

pesos moneda nacional) que corresponde al saldo insoluto total de los Contratos de

Crédito al 30 de marzo de 2020. Los saldos insolutos desglosados por cada Contrato

de Crédito se encuentran en el modelo de la Oferta disponible en la siguiente

dirección: http://www.nl.gob.mx/publicaciones/anexo-2-formato-de-oferta-

caracteristicas-generales-swaps-2-2020 como “Anexo 2”.

f. Monto Mínimo a Ofertar: Sólo se aceptarán Ofertas que contemplen por lo menos

un Monto Nocional mínimo equivalente al saldo insoluto total de cada Contrato de

Crédito al 31 de marzo de 2020 respecto del cual la Institución Financiera

interesada desee ofertar en el entendido que: (i) cada Oferta de las Instituciones

Financieras participantes deberá contener el Monto Nocional mínimo respecto de al

menos un Contrato de Crédito y, en su caso, el Monto Nocional mínimo hasta por

los 5 (cinco) Contratos de Crédito de manera individual; y (ii) no será necesario que

la Oferta contenga el Monto Nocional mínimo por los 5 (cinco) Contratos de

Crédito. Lo anterior de conformidad con el modelo de la Oferta como “Anexo 2”.

g. Plazo de los Instrumentos Derivados:

(a) El plazo del Instrumento Derivado relacionado con el Crédito Banorte deberá ser

de 9 (nueve) años, equivalentes a 3,282 (tres mil doscientos ochenta y dos) días.

Conforme a lo anterior, la fecha de inicio de los Instrumentos Derivados para dar

cobertura al Crédito Banorte será el 31 de marzo de 2020, y la fecha de terminación

el 25 de marzo de 2029.

(b) Por su parte, el plazo de cada uno de los Instrumentos Derivados para dar

cobertura a cada uno del Crédito Banobras, el Crédito Bajío, el Crédito BBVA y el

Crédito Santander deberá ser de hasta 7 (siete) años, equivalentes a 2,555 (dos mil

quinientos cincuenta y cinco) días cada uno. Conforme a lo anterior, la fecha de

inicio de dichos Instrumentos Derivados será el 31 de marzo de 2020, y la fecha de

terminación el 29 de marzo de 2027.

Si por cualquier causa la fecha de terminación coincide con un día que no sea un día

hábil bancario, dicha fecha se pasará al día hábil bancario inmediato siguiente a

dicha fecha. Entendiendo por día hábil bancario cualquier día del año, excepto: (i)

sábados y domingos; y (ii) cualquier día en que las oficinas de las instituciones de

crédito en México estén autorizadas u obligadas por ley, reglamento, decreto o

disposiciones de carácter general para permanecer cerradas al público y suspender

sus operaciones, conforme lo determine la CNBV.

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h. Tabla de amortizaciones: A efecto de que las Instituciones Financieras interesadas

puedan presentar sus Ofertas para cada uno de los Instrumentos Derivados en los

que deseen participar, en la página de internet de la Secretaría de Finanzas y

Tesorería General del Gobierno del Estado de Nuevo León encontrarán el detalle de

las tablas de amortización de los Contratos de Crédito, en la siguiente dirección:

http://www.nl.gob.mx/publicaciones/tablas-de-amortizaciones-swaps-2-2020

i. Recurso a otorgar como Fuente de Pago de los Instrumentos Derivados: La fuente

de pago de los Instrumentos Derivados, será a través de los siguientes fideicomisos

irrevocables de administración y fuente de pago (los “Fideicomisos Irrevocables de

Administración y Fuente de Pago”), según corresponda:

1) El Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago

FID. 4584 de fecha 9 de noviembre de 2017, en el que participa, entre otros, el

Estado de Nuevo León, en carácter de Fideicomitente y Fideicomisario en tercer

lugar y Banco Monex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo

Financiero, en carácter de Fiduciario, a cuyo patrimonio se encuentra afectado

un porcentaje de las participaciones que en ingresos federales le corresponden al

Estado, con exclusión de las correspondientes a los Municipios, el cual funge

como fuente de pago de los siguientes Contratos de Crédito y de los

Instrumentos Derivados que se encuentran vinculados a dichos Contratos de

Crédito de conformidad con lo siguiente:

Crédito Banorte: 13.85%;

Crédito Bajío: 1.71%;

Crédito BBVA: 3.24%; y

Crédito Santander: 6.6225%

2) El Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago

FID. F0147 de fecha 5 de julio de 2013, en el que participa, entre otros, el

Estado de Nuevo León, en carácter de Fideicomitente y Fideicomisario en tercer

lugar y Evercore Casa de Bolsa de Bolsa, S.A. de C.V., como fiduciario

(actualmente sustituido por Banco Monex, S.A., Institución de Banca Múltiple,

Monex Grupo Financiero mediante cierto convenio de sustitución fiduciaria de

fecha 5 de marzo de 2019, asignando el número de registro F/5370), a cuyo

patrimonio se encuentra afectado un porcentaje de las participaciones que en

ingresos federales le corresponden al Estado, con exclusión de las

correspondientes a los Municipios, el cual funge como fuente de pago del

siguiente Contrato de Crédito y de los Instrumentos Derivados que se

encuentran vinculados a dicho Contrato de Crédito de conformidad con lo

siguiente:

Crédito Banobras: 5.17%

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j. Periodicidad de pago de los Instrumentos Derivados: La periodicidad de pago de los

Instrumentos Derivados asociados a los Contratos de Crédito es mensual, y

corresponde al día 25 (veinticinco) de cada mes, hasta la fecha de vencimiento de

los Instrumentos Derivados. Si por cualquier causa la fecha de pago coincide con un

día que no sea hábil, dicha fecha se pasará al día hábil inmediato siguiente a dicha

fecha.

k. Características y documentación de los Swaps Vigentes: En adición a la

información contenida en el Anexo 1 y con objeto de que las Instituciones

Financieras interesadas puedan presentar sus Ofertas respecto de los Instrumentos

Derivados, estas últimas deberán enviar solicitud por escrito dirigida a los correos

electrónicos raul.gonzaleztrevino@nuevoleon.gob.mx y

humberto.alanisz@nuevoleon.gob.mx hasta con cuando menos una hora de

anticipación al acto de presentación y apertura de Ofertas a que se refiere el inciso

“r” siguiente del presente apartado de Bases, a fin de que les sea proporcionado el

detalle de las características y documentación de las operaciones existentes (el cual

consistirá en el contrato marco, suplementos, anexos “swap”, confirmaciones de los

Swaps Vigentes, y modelo de convenio de cesión de derechos y obligaciones de los

Swaps Vigentes a ser celebrado entre la Institución Financiera que actualmente

funge como contraparte del Estado de Nuevo León, como cedente, y la o las

Institución(es) Financiera(s) ganadora(s) con respecto a uno o varios de los

Contratos de Crédito, como cesionaria(s).

l. Contrato Marco para Operaciones Financieras Derivadas: Una vez celebrado el o

los convenio(s) de cesión de derechos y obligaciones de los Swaps Vigentes entre la

Institución Financiera que actualmente funge como contraparte del Estado de Nuevo

León y la o las Institución(es) Financiera(s) ganadora(s) del proceso competitivo

respecto de cada par de Swaps Vigentes vinculados a cada Contrato de Crédito, las

operaciones de swaps cedidas se regirán al amparo del contrato marco para

operaciones financieras derivadas, suplemento y anexo swap (“Contrato Marco”),

que la o las Institución(es) Financiera(s) ganadora(s) respecto a uno o varios de los

Contratos de Crédito, tenga(n) celebrado con el Gobierno del Estado de Nuevo

León. Asimismo, los nuevos Instrumentos Derivados a celebrarse con el Gobierno

del Estado de Nuevo León se celebrarán al amparo del Contrato Marco vigente

celebrado con dicha(s) Institución(es) Financiera(s).

m. Contenido de las Ofertas respecto de los Instrumentos Derivados: Las Ofertas

presentadas por las Instituciones Financieras interesadas deberán contener la

siguiente información, por cada par de Swaps Vigentes respecto de cada Contrato

de Crédito en que dichas Instituciones Financieras estén interesadas en participar, de

conformidad con el Anexo 2:

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i. Monto Nocional;

ii. Fecha de Inicio de la cobertura;

iii. Fecha de Terminación de la cobertura;

iv. Tasa de Interés Fija ofertada a cambio de la Tasa de Referencia. La

tasa de interés fija deberá ser ofertada con 4 (cuatro) decimales;

v. Plazo en días;

vi. Tabla de Amortización, y

vii. Gastos Adicionales.

n. Requisitos de las Ofertas: Las Ofertas de cada una de las Instituciones Financieras

interesadas deberán: (i) comprender uno o más pares de Swaps Vigentes

correspondientes a alguno de los Contratos de Crédito en el que estén interesadas en

participar de conformidad con el Anexo 2; (ii) ser irrevocables, incondicionales y en

firme; (iii) ser suscritas por el (los) representante(s) legal(es) debidamente

facultado(s) con poder vigente para actos de administración, y (iv) presentarse por

escrito, refiriéndose al presente proceso competitivo y cubriendo los conceptos a

que se refiere el inciso “m” anterior de las presentes Bases, ya sea de manera

manual y/o impresa.

Las Ofertas se presentarán conforme al Anexo 2 en un sobre cerrado que será

rotulado con la siguiente leyenda: “Proceso competitivo a través de licitación

pública No. SWAPS-2-2020 para contratar Instrumentos Derivados convocado por

el Gobierno del Estado de Nuevo León con fecha 28 de marzo de 2020. Oferta que

presenta: (Denominación de la Institución Financiera interesada). SOBRE “1”.

Asimismo, las Ofertas que se presenten deberán contener dentro del SOBRE “1”

tres originales firmados de la hoja de firma de la Institución Financiera interesada

correspondiente al convenio de cesión de derechos y obligaciones por cada par de

Swaps Vigentes asociados al o a los Contratos de Crédito en los que pretenda

participar, firmados por el apoderado o los apoderados respectivos con facultades

suficientes; en el entendido que sólo se considerará respecto de los Swaps Vigentes

en que esté interesada en participar. Dichas hojas de firma se mantendrán en

depósito por el Estado de Nuevo León hasta que se lleve a cabo el fallo y

adjudicación conforme a lo previsto en el inciso “w” del apartado de Bases: (i) en

caso que dicha Institución Financiera no resulte ganadora del proceso competitivo,

se le regresarán sus hojas de firma una vez concluido el procedimiento de fallo y

adjudicación para su destrucción; o (ii) en caso de que dicha Institución Financiera

resulte ganadora del proceso competitivo, esta última consiente a que las hojas de

firmas se utilicen en el Convenio de Cesión a ser celebrado entre la Institución

Financiera que actualmente funge como contraparte del Estado de Nuevo León y

dicha Institución Financiera ganadora. En el caso en que la Institución Financiera

que participe en el proceso competitivo sea la Institución Financiera que

actualmente funge como contraparte en los Swaps Vigentes, se eximirá a ésta de la

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obligación de adjuntar la hoja de firma del Convenio de Cesión de conformidad con

lo que se establece en este inciso.

o. Documentación complementaria: Los representantes legales de las Instituciones

Financieras interesadas presentarán en un sobre por separado la documentación

complementaria a su Oferta, la cual consistirá en: (i) dos copias simples del

instrumento(s) jurídico(s) formalizado(s) ante fedatario público a través del cual o

de los cuales se haga constar el otorgamiento de poder vigente con facultades de

administración del o los representantes legales que firmaron la Oferta y de aquellos

que firmarían, en caso de resultar ganadora, el convenio de cesión, la carta

confirmación de la terminación y las nuevas confirmaciones de los Instrumentos

Derivados; (ii) copia simple de la identificación oficial con fotografía del o los

representantes legales respectivos; y (iii) copia de su contrato marco vigente para el

otorgamiento de instrumentos financieros derivados, suplemento y anexo swap,

celebrado con el Estado de Nuevo León.

La documentación complementaria se presentará en un sobre cerrado que será

rotulado con la siguiente leyenda: “Proceso competitivo a través de licitación

pública No. SWAPS-2-2020 para contratar Instrumentos Derivados convocado por

el Gobierno del Estado de Nuevo León con fecha 28 de marzo de 2020. Oferta que

presenta: (Denominación de la Institución Financiera interesada). SOBRE “2”.

p. Ofertas Calificadas: Se considerarán “Ofertas Calificadas” las que cubran los

siguientes requisitos:

i. Cumplir con lo previsto en los incisos “m”, “n” y “o” anteriores de las

presentes Bases, y

ii. Contar con una vigencia mínima de 90 (noventa) minutos, computados a

partir de la presentación de la Oferta de conformidad con lo previsto en el

numeral “iv” del inciso “r” siguiente de las presentes Bases.

Para efectos de claridad, la Convocante podrá declarar como Oferta Calificada a una

o más Ofertas presentadas por cada Institución Financiera respecto de cada par de

Swaps Vigentes respecto de cada Contrato de Crédito en los que deseen participar, y

podrá desechar las Ofertas que no cumplan los requisitos respecto de los pares de

Swaps Vigentes de cada Contrato de Crédito restante; es decir, la Convocante

evaluará y calificará el cumplimiento de los requisitos de cada Oferta de manera

individual por cada par de Swaps Vigentes respecto de cada Contrato de Crédito.

q. Acto de registro de participantes: El acto de registro de participantes se llevará a

cabo el día 30 de marzo de 2020, iniciando con el registro a las 13:00 horas en la

sala de juntas de la Convocante, ubicada en el piso 10 del Edificio Víctor Gómez,

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de la Calle Escobedo 333 Sur , entre Washington y 5 de mayo, Col. Centro, C.P.

64000, Monterrey, N.L., sujetándose a lo siguiente:

i. El acto de registro de participantes será presidido por el Secretario de

Finanzas y Tesorero General del Estado de Nuevo León o por el funcionario

público que este último haya designado al efecto y podrá ser celebrado ante

la presencia de un fedatario público a elección de la Convocante;

ii. A partir de las 13:00 horas del día señalado, se procederá al registro de las

Instituciones Financieras interesadas a través de su(s) respectivo(s)

apoderado(s), procediendo a la firma de la lista de asistencia.

iii. A las 14:00 hrs dejará de permitirse la entrada de cualquier representante de

Institución Financiera alguna.

iv. Acto continuo el Secretario de Finanzas y Tesorero General del Estado de

Nuevo León o el funcionario público designado al efecto por éste último,

solicitará a los representantes de cada una de las Instituciones Financieras

interesadas la presentación y entrega del SOBRE “2”, procediéndose a su

apertura con el objeto de llevar a cabo su estudio y análisis para determinar,

en su caso, el cumplimiento de lo previsto en el inciso “o” de las presentes

Bases;

v. Concluida la determinación de cumplimiento, conforme a lo previsto en el

numeral “iv” anterior, el Secretario de Finanzas y Tesorero General del

Estado de Nuevo León o el funcionario público designado al efecto por éste

último, pronunciará públicamente el resultado del estudio y análisis respecto

de cada uno de los SOBRE “2” que se hubiesen entregado, anunciando las

Instituciones Financieras que cumplieron con los requisitos para participar

en la licitación;

r. Acto de presentación y apertura de Ofertas: El acto de presentación y apertura de

Ofertas se llevará a cabo el día 31 de marzo de 2020, iniciando con el registro a las

9:15 horas en la sala de juntas de la Convocante, ubicada en el piso 10 del Edificio

Víctor Gómez, de la Calle Escobedo 333 Sur , entre Washington y 5 de mayo, Col.

Centro, C.P. 64000, Monterrey, N.L., sujetándose a lo siguiente:

i. El acto de presentación y apertura de Ofertas será presidido por el Secretario

de Finanzas y Tesorero General del Estado de Nuevo León o por el

funcionario público que este último haya designado al efecto y podrá ser

celebrado ante la presencia de un fedatario público a elección de la

Convocante;

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ii. Se dará acceso solo a los representantes de cada una de las Instituciones

Financieras que hubiesen cumplido con los requisitos para participar en la

licitación, según el pronunciamiento realizado en el acto de registro de

participantes del día 30 de marzo de 2020;

iii. El Secretario de Finanzas y Tesorero General del Estado de Nuevo León o el

funcionario público que este último haya designado al efecto, anunciará el

monto de la contraprestación del Convenio de Cesión a celebrarse por cada

par de operaciones de Swaps Vigentes respecto de cada Contrato de Crédito,

en función de la valuación elaborada con base en la información de mercado

vigente en ese momento, cuyo monto de contraprestación le sea confirmado

por la Institución Financiera que actualmente funge como contraparte del

Estado de Nuevo León, y dará un plazo de 15 (quince) minutos para que, en

caso de que así lo deseen, realicen llamadas telefónicas tendientes a definir

la tasa de interés fija ofertada con sus respectivas mesas de operación,

procediendo a escribirla a mano y en forma legible, a discreción del

Secretario de Finanzas y Tesorero General del Estado de Nuevo León o el

funcionario público que este último haya designado al efecto, en número con

cuatro decimales, en la Oferta a ser presentada de conformidad con el Anexo

2. Las Instituciones Financieras que cumplieron con los requisitos para

participar en la licitación deberán entregar el SOBRE “1”, a los

funcionarios del Estado de Nuevo León antes referidos, dentro del plazo de

15 (quince) minutos previsto en el presente numeral. En cada entrega del

SOBRE “1” se registrará la hora (incluyendo hora, minutos y segundo) de

entrega por cada Institución Financiera participante; en el entendido que no

será recibido ningún SOBRE “1” que se entregue con posterioridad a la

conclusión del plazo de 15 (quince) minutos, lo cual será definido mediante

la alarma que se instrumente para dichos efectos;

iv. Concluido el plazo de 15 (quince) minutos en los términos del numeral “iii”

anterior, el Secretario de Finanzas y Tesorero General del Estado de Nuevo

León o el funcionario público designado al efecto por éste último dará por

concluido el plazo para la presentación y entrega del SOBRE “1”,

procediéndose a su apertura con el objeto de determinar, en su caso, el

cumplimiento de lo previsto en el inciso “m” y “n” de las presentes Bases y,

en específico, que la tasa de interés fija sea legible, a discreción de dicho

funcionario, y ofertada con cuatro decimales; en el entendido que será causa

para desechar la Oferta que el SOBRE “1” no contenga la tasa de interés

fija con número a cuatro decimales, o ésta no sea legible, a juicio del

Secretario de Finanzas y Tesorero General del Estado de Nuevo León o del

funcionario público designado al efecto por éste último. Asimismo, para

efectos de claridad, las Instituciones Financieras participantes podrán

presentar en su Oferta sólo la tasa de interés fija ofertada a cambio de la

12

Tasa de Referencia respecto de un Contrato de Crédito o, en su caso, de más

Contratos de Crédito respecto de los cuales la Institución Financiera

interesada desee ofertar, por lo que no se considerará causa para desechar la

Oferta que ésta no contenga la tasa de interés fija ofertada por cada uno de

los 5 (cinco) Contratos de Crédito.

v. Transcurrido el plazo para la entrega del SOBRE “1” conforme al inciso

anterior, el Secretario de Finanzas y Tesorero General del Estado de Nuevo

León o el funcionario público designado al efecto por éste último

pronunciará públicamente los Montos Nocionales y las tasas de interés fijas

ofertadas por cada Institución Financiera respecto de cada par de Swaps

Vigentes respecto de los Contratos de Crédito de que se trate.

s. Evaluación de Ofertas Calificadas y adjudicación de los Instrumentos Derivados:

Concluido el pronunciamiento a que se refiere el numeral “v” del inciso “r” anterior,

la Convocante, dentro del plazo de 15 (quince) minutos de la determinación de las

Ofertas Calificadas, se retirará para llevar a cabo su evaluación con objeto de

seleccionar la(s) Oferta(s) Calificada(s) que represente(n) las mejores condiciones

de mercado para el Estado de Nuevo León en términos del artículo 25 de la Ley de

Disciplina Financiera, esto es el costo financiero más bajo respecto de cada par de

Swaps Vigentes correspondiente a o a los Contratos de Crédito de que se trate, es

decir, aquella(s) que oferte(n) la menor tasa de interés fija por cada par de Swaps

Vigentes respecto de cada Contrato de Crédito de conformidad con el Anexo 2. Para

efectos de claridad, el proceso competitivo podrá resultar en la adjudicación de una

o más Instituciones Financieras ganadoras respecto de la totalidad de los Swaps

Vigentes por los Contratos de Crédito, en el entendido que habrá sólo una

Institución Financiera ganadora por cada par de Swaps Vigentes respecto de cada

Contrato de Crédito. Asimismo, la(s) Oferta(s) Calificada(s) ganadora(s) será(n)

declarada(s) por el Secretario de Finanzas y Tesorero General del Estado de Nuevo

León o el funcionario público designado al efecto por éste último y por ende

adjudicados los Instrumentos Derivados objeto del presente proceso competitivo en

favor de la(s) Institución(es) Financiera(s) de que se trate o, en su caso, conforme a

lo previsto en los párrafos siguientes:

En caso de empate de dos o más Ofertas Calificadas con la menor tasa de interés fija

ofertada a cuatro decimales respecto del mismo par de Swaps Vigentes, se declarará

ganadora y será adjudicada a la Institución Financiera que haya ofertado el mayor

Monto Nocional respecto de cada Contrato de Crédito; subsecuentemente, en caso

de que existan Instituciones Financieras empatadas que hayan ofertado el mismo

Monto Nocional, se declarará ganadora la Institución Financiera que primero haya

presentado y entregado su respectivo SOBRE “1” conforme a la hora registrada al

hacerlo conforme a lo previsto en el numeral “iii” del inciso “r” de las presentes

Bases.

13

En caso de que exista cualquier circunstancia o hecho que, a juicio de la

Convocante, afecte de manera negativa y material las condiciones económicas del

mercado desde el acto de presentación y apertura de Ofertas y hasta antes del fallo,

y no haga recomendable la continuación del proceso de licitación pública en los

términos aquí previstos, la Convocante podrá dar por terminado el proceso de la

licitación pública antes del fallo, sin responsabilidad alguna.

t. Fallo: Al término del plazo para la evaluación de Ofertas Calificadas previsto en el

inciso “s” anterior y en todo caso dentro del plazo de vigencia de las Ofertas

Calificadas, la Convocante por conducto del Secretario de Finanzas y Tesorero

General del Estado de Nuevo León o el funcionario público designado al efecto por

éste último, comunicará el fallo con respecto a cada par de Swaps Vigentes

vinculado con cada Contrato de Crédito a los representantes de la o las

Institución(es) Financiera(s) que haya(n) resultado adjudicadas con efectos a partir

de dicha notificación para todos los efectos legales conducentes.

u. Inmediatamente después de la notificación del fallo se llevarán a cabo las siguientes

acciones en el siguiente orden: (i) se celebrarán los convenios de cesión de los

Swaps Vigentes conforme a lo establecido en el numeral “i” siguiente; (ii) siempre

y cuando la Institución Financiera que actualmente es la contraparte en los Swaps

Vigentes haya recibido el pago total y completo de la contraprestación bajo el o los

convenios de cesión respectivos, se llevarán a cabo las terminaciones anticipadas de

los Swaps Vigentes conforme a lo establecido en el numeral “ii” siguiente; y (iii)

por instrucciones de la Secretaría, un facultado para confirmar operaciones en

términos del Contrato Marco, se comunicará vía telefónica con la o las Instituciones

Financieras adjudicadas para confirmar las operaciones de los nuevos Instrumentos

Derivados conforme a lo establecido en el numeral “iii” siguiente.

i. Cada Institución Financiera adjudicada deberá formalizar con la Institución

Financiera que actualmente funge como contraparte en los Swaps Vigentes

respectivos, por conducto de sus respectivos apoderados, un Convenio de

Cesión de derechos y obligaciones a título oneroso (precisamente en

términos del modelo de convenio de cesión que podrá ser solicitado por las

Instituciones Financieras de que se trate) por virtud del cual la Cedente ceda

y transmita a la Institución Financiera de que se trate, a título oneroso, sin

limitación alguna, y contra el pago de la contraprestación correspondiente a

la Cedente, la totalidad de los derechos y obligaciones que actualmente

mantiene la Cedente bajo los pares de Swaps Vigentes respectivos, siendo

que, en consecuencia, sus características y plazo de vigencia se mantendrán

en igualdad de condiciones y deberán corresponder a las operaciones de

pares de Swaps Vigentes respectivos, lo cual será evidenciado a la

Convocante mediante la confirmación telefónica que de dichas operaciones

14

se realice en la consecución del acto (incluyendo la relativa al pago de la

contraprestación a favor de la Cedente) y en la que participará en términos

de lo previsto en el contrato marco que al efecto se encuentre celebrado

entre la Institución Financiera adjudicada como nueva contraparte en los

Swaps Vigentes respectivos y el Estado de Nuevo León.

El monto de la contraprestación a ser cubierto con motivo del Convenio de

Cesión será el determinado por la Convocante, según se haya hecho del

conocimiento de las Instituciones Financieras, conforme a lo establecido

numeral “iii” del inciso “q” de las presentes Bases.

La obligación de celebrar un Convenio de Cesión respecto de cualquier par

de Swaps Vigentes conforme a lo previsto en el presente numeral, no será

aplicable para el caso en que la Oferta Calificada adjudicada haya sido

presentada por la Institución Financiera que actualmente funge como

contraparte en los Swaps Vigentes, supuesto bajo el cual se eximirá de la

realización del procedimiento previsto en este numeral (i), y se procederá

inmediatamente a realizar los previstos en el numeral (ii) siguiente.

ii. Una vez celebrados los Convenios de Cesión y siempre y cuando la Cedente

haya confirmado al Estado de Nuevo León la recepción del monto total de la

contraprestación del o de los Convenio(s) de Cesión, en su caso, la

Convocante y cada una de las Instituciones Financieras que funjan como

nuevas contrapartes de los Swaps Vigentes, por conducto de los respectivos

funcionarios facultados y acreditados en la licitación, llevarán a cabo la

terminación anticipada de los respectivos Swaps Vigentes mediante llamada

telefónica, con posterior entrega de carta de confirmación, en forma previa a

proceder a la confirmación de las operaciones de los nuevos Instrumentos

Derivados.

Las operaciones de los nuevos Instrumentos Derivados no podrán ser

celebradas en caso de que la Cedente no haya confirmado al Estado de

Nuevo León la recepción del monto total de la contraprestación al amparo

del o de los Convenio(s) de Cesión.

La obligación de pagar el monto de contraprestación por el Convenio de

Cesión conforme a lo previsto en el presente numeral, no será aplicable para

el caso en que la Oferta Calificada adjudicada haya sido presentada por la

Institución Financiera que actualmente funge como contraparte en los Swaps

Vigentes, supuesto bajo el cual sólo se llevará a cabo la terminación

anticipada de los respectivos Swaps Vigentes mediante llamada telefónica,

con posterior entrega de carta de confirmación.

15

iii. La celebración de los nuevos Instrumentos Derivados será llevada a cabo

mediante la confirmación telefónica que de dicha operación se realice, con

posterior entrega de carta de confirmación, en términos de lo previsto en el

Contrato Marco respectivo.

v. Del acta circunstanciada del acto de presentación y apertura de Ofertas: La

Convocante levantará un acta circunstanciada de la celebración del acto de registro

de participantes y del acto de presentación y apertura de Ofertas, en la que se hará

constar el nombre, denominación de las Instituciones Financieras participantes; las

Ofertas Calificadas y sus características, conforme a lo solicitado en la presente

convocatoria; las Ofertas Calificadas ganadoras respecto de cada par de Swaps

Vigentes vinculado a cada Contrato de Crédito, las Ofertas desechadas y las no

aceptadas, así como su causa; así como cualquier información referente a

situaciones específicas que la Convocante considere necesario asentar. El acta será

firmada por los asistentes a quienes se entregará copia de la misma; la falta de firma

de alguno de éstos, no invalidará el contenido y efectos del acta.

w. Del acta de fallo: La Convocante emitirá un acta de fallo conforme a lo previsto en

el inciso k) numeral 12 de los Lineamientos.

x. Publicación del acta de fallo: La Convocante a su elección publicará el acta de fallo

en el portal de internet del Gobierno del Estado de Nuevo León o, en su caso, en el

portal de la Secretaría.

La Convocante entregará a la Institución Financiera de que se trate un documento

suscrito por el funcionario público que presida el acto de apertura de Ofertas por

medio del cual se haga constar la obligación para el Estado de Nuevo León de

presentar, dentro de un plazo que no excederá de dos días hábiles computados a

partir del día siguiente a la emisión del fallo, la solicitud de cancelación de

inscripción de los Swaps Vigentes de que se trate, así como la obligación del Estado

de Nuevo León de realizar la inscripción de los Instrumentos Derivados en el

Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago respectivo, y lo cual

será evidenciado a la o las Institución(es) Financiera(s) ganadora(s), posteriormente,

mediante la entrega en copia simple del acuse de recibo respectivo y la entrega de

la(s) constancia(s) de inscripción en (el)/(los) registro(s) del Fideicomiso

Irrevocable de Administración y Fuente de Pago respectivo.

y. Causales de desestimación de las Ofertas: La Convocante desechará las Ofertas

presentadas por las Instituciones Financieras interesadas en los casos siguientes:

i. Cuando la Oferta no cumpla con lo previsto en los incisos “m”, “n” y “o”

anteriores de las presentes Bases;

16

ii. Cuando las Instituciones Financieras presenten su Oferta condicionada o que

incluyan modificaciones a su Contrato marco, suplemento o su Anexo Swap;

iii. Cuando la Oferta no contenga la tasa de interés fija a cuatro decimales, o

ésta no sea legible a juicio del Secretario de Finanzas y Tesorero General del

Estado de Nuevo León;

iv. En el supuesto de que el Monto Nocional de la Oferta no cubra el saldo

insoluto total del Contrato de Crédito por el que se haya presentado; o

v. Cuando el SOBRE “1” no se entregue al funcionario correspondiente dentro

del plazo de 15 (quince) minutos y conforme a lo previsto en el párrafo (q)

numeral (iii) anterior.

Para efectos de claridad, debido a que las Instituciones Financieras participantes

presentarán en su respectivo SOBRE “1”, una o más Ofertas respecto de cada

Instrumento Derivado respecto de cada Contrato de Crédito en los que deseen

participar, la Convocante podrá determinar desechar sólo alguna(s) Oferta(s) que no

cumplan con lo establecido en los numerales anteriores de este inciso, y declarar

como Ofertas(s) Calificada(s), la(s) Oferta(s) restante(s); es decir, la Convocante

evaluará y calificará las Ofertas de cada Institución Financiera participante de

manera individual por cada par de Swaps Vigentes respecto de cada Contrato de

Crédito.

z. Proceso competitivo desierto: La Convocante podrá declarar total o parcialmente

desierto el proceso competitivo a través de licitación pública de conformidad con lo

siguiente:

i. La Convocante podrá declarar parcialmente desierto el proceso competitivo

en caso de que no se obtenga un mínimo de 1 (una) Oferta Calificada por

cada par de Swaps Vigentes respecto de cada Contrato de Crédito y

mantener el proceso competitivo respecto de cada par de Swaps Vigentes de

cada Contrato de Crédito que sí haya recibido un mínimo de 1 (una) Oferta

Calificada;

ii. La Convocante podrá declarar totalmente desierto el proceso competitivo en

caso de que no se obtenga un mínimo de 1 (una) Oferta Calificada en ningún

par de Swaps Vigentes respecto de cada uno de los 5 (cinco) Contratos de

Crédito; o

iii. La Convocante, sin responsabilidad alguna a su cargo, podrá declarar total o

parcialmente desierto el proceso competitivo en caso de que considere que

es necesario para salvaguardar sus intereses, sin necesidad de justificación

alguna.

Para efectos de claridad, debido a que las Instituciones Financieras participantes

presentarán en su respectivo SOBRE “1”, una o más Ofertas respecto de cada

Instrumento Derivado respecto de cada Contrato de Crédito en los que deseen

17

participar, la Convocante podrá declarar desierto parcialmente el proceso

competitivo sólo respecto de uno o más de los pares de Swaps Vigentes de cada

Contrato de Crédito, y realizar el proceso competitivo respecto de los pares de

Swaps Vigentes de cada Contrato de Crédito restante; es decir, la Convocante

evaluará y determinará si declara o no desierto el proceso de manera individual por

cada par de Swaps Vigentes respecto de cada Contrato de Crédito.

El Estado Libre y Soberano de Nuevo León a 28 de marzo de 2020.

_________________________________________

Carlos Alberto Garza Ibarra

Secretario de Finanzas y Tesorero General del Estado de Nuevo León