Asociacin Panamea de Crdito (APC)

Propuesta de Servicios de Consultora

Implementacin de cambios en la gestin de gobierno corporativo

Octubre 2010

Pwc

Panam, 8 de noviembre de 2010

LicenciadaMarlina HernndezGerente de FinanzasAsociacin Panamea de Crdito (APC)Ciudad.-

Estimada licenciada Hernndez:Nos complace someter a su consideracin nuestra propuesta para la realizacin de una consultora gerencial para apoyar en la implementacin de recomendaciones de cambio para la gestin de Gobierno Corporativo de la Asociacin Panamea de Crdito (APC).

PricewaterhouseCoopers PanamPricewaterhouseCoopers, S.A.Av. Samuel Lewis y Calle 55 EApartado 0819-05710El Dorado, Panam, R.P.Telfono (507) 206-9200Telefax (507) 206-9292

Pwc

Nuestra propuesta la hemos diseado en diferentes reas, las cuales explican tanto, los objetivos que se pretenden alcanzar, alcance del proyecto, el plan de trabajo, y los honorarios para los profesionales que se vern involucrados en dicho trabajo.Estamos en capacidad de poner a su disposicin para el trabajo solicitado, los recursos que se necesiten para realizar una laboreficiente, asegurando resultados de la ms alta calidad y cumpliendo oportunamente los compromisos de entrega acordados con la empresa. Contamos con el equipo profesional necesario para brindarles nuestros mejores servicios en las reas por ustedesrequeridas.

Si en el proceso de evaluacin de esta propuesta necesitase usted de mayor informacin, aclaracin, interpretacin, o ampliacinde algn o algunos de los temas aqu tratados, mucho le agradeceramos nos permita la oportunidad de presentar lo que haga falta tanto personalmente como por escrito.

Atentamente,

Diana LeeSocio PricewaterhouseCoopers Panam

Contenido

I. Antecedentes

II. Objetivo y Alcance

III. Nuestro enfoque y Modelo de Consultora

IV. Plan de Trabajo

V. Productos

VI. Personal Asignado

VII. Duracin Estimada y Honorarios profesionalesVII. Duracin Estimada y Honorarios profesionales

ANEXOS

I. Credenciales de PricewaterhouseCoopers

II. Trminos y Condiciones Generales

I. Antecedentes

pwc

I. Antecedentes

I. Antecedentes

Las Asociacin Panamea de Crdito (APC) ha solicitado a PricewaterhouseCoopers que los apoye en el proceso de seguimiento e implementacin de los cambios e implementacin de los cambios sugeridos para el mejoramiento de la estructura y prcticas de gobierno corporativo. El proceso de cambio en materia de gobierno corporativo se desprende de una serie de recomendaciones hechas por PwC sobre la materia.

II. Objetivo y AlcanceII. Objetivo y Alcance

pwc

II. Objetivo y Alcance

Objetivo

Nuestro primer objetivo es definir una estrategia de implementacin de cambios en el tema de gobierno corporativo, estableciendo secuencia de eventos y prioridad de los cambios.

Adicionalmente, nuestra proceso de asesora incluira talleres de Adicionalmente, nuestra proceso de asesora incluira talleres de trabajo con la Junta Directiva y el equipo ejecutivo de manera que se garantice el proceso de administracin de cambio necesario para lograr que los cambios necesarios se introduzcan de manera efectiva y que perduren en el tiempo.

II. Objetivo y Alcance

AlcancePara los propsitos de este trabajo, el trabajo a realizarse se concentrar principalmente en la Junta Directiva, la Gerencia General y el equipo ejecutivo de la organizacin.

III. Nuestro Enfoque y Modelo de ConsultoraModelo de Consultora

pwc

III. Nuestro Enfoque

El enfoque de PricewaterhouseCoopers Panam parte del principio de que toda empresa debe procurar administrarse bajo el concepto de Gobierno Corporativo. En su definicin ms amplia, Gobierno Corporativo es el sistema por el cual una empresa es dirigida y controlada en el desarrollo de sus actividades econmicas, incluyendo las prcticas formales o informales que establecen las relaciones entre: a) La Junta Directiva, aquellos que definen las metas de la empresa; b) La Gerencia, los que la administran y operan da a da; y c) Los Accionistas, aquellos que invierten en ella.Accionistas, aquellos que invierten en ella.

Ante los enormes retos que estn enfrentando las empresas en relacin a la administracin eficiente de sus recursos, la toma de decisiones oportunas y a la reduccin de riesgos que puedan poner en peligro su patrimonio, la asesora de PricewaterhouseCoopers Panam est enfocada en proporcionar a sus clientes un anlisis objetivo y recomendaciones para un funcionamiento acorde con las mejores prcticas de Gobierno Corporativo.

III. Nuestro Modelo de ConsultoraComo objetivo principal, nuestro modelo de consultora en Gobierno Corporativo busca crear un balance real y prctico entre los intereses de los diferentes actores dentro de la empresa, especficamente entre accionistas, junta directiva y alta gerencia. El establecimiento de este balance da como resultado un definicin ms clara de roles y funciones entre estos grupos, una trabajo ms armonioso y una proteccin ms efectiva del patrimonio de la empresa.

Adicionalmente, nuestra intervencin contribuye a maximizar otros beneficios de un buen Gobierno Corporativo como lo son: a) Una mayor competitividad de la organizacin; b) Hacer a la empresa ms atractiva para futuros inversionistas o para oportunidades de venta/compra y fusiones; c) Crear una administracin ms transparente; y d) Proyectar una imagen ms slida y responsable ante la comunidad.

Alta Gerencia

Junta Directiva

Accionistas

Alineacin

MODELO DE GOBIERNO CORPORATIVO

Balance entre intereses de las partes

Colaboracin entre las partesCompetitividad de la empresa

Alta Gerencia

Alineacin de ObjetivosTransparencia

Atraccin para Inversin, Venta, Fusin

Proyeccin PositivaBeneficios para la empresa y sus partes

IV. Plan de TrabajoIV. Plan de Trabajo

pwc

IV. Plan de Trabajo Etapa I

Reuniones de trabajo con JD y GG para definir recomendaciones que

Fase IDefinicin de prioridades de cambio Junta Directiva y GG

Definicin de elementos claves para para preparacin de cdigo de tica y conducta

Definicin de elementos claves para preparacin de reglamento interno de JD

Esta fase incluye un mximo de dos talleres de trabajo con JD

Fase IIDefinicin de

elementos claves para cdigos

Preparacin de reporte final para la JD con las guas y recomendaciones necesarias para la

Fase IIIPreparacin de

reporte y recomendaciones

1 semanas

2 semanas

1 semana

recomendaciones que sern incluidas en el proceso de cambio para Gobierno Corporativo

dos talleres de trabajo con JD necesarias para la elaboracin de los cdigos de tica y conductos y el reglamento interno.

Entregables Etapa I: a) Lineamientos y gua para la preparacin del cdigo

de tica y conducta de la JDb) Lineamientos y gua para la preparacin del

reglamento interno de JD

IV. Plan de Trabajo Etapa II

Gua y seguimiento del equipo de PWC para la preparacin del

Fase IVPreparacin de

Reglamento Interno de la JD (Trabajo

conjunto PWC-APC)

Gua y seguimiento del equipo de PWC para la preparacin del Cdigo de tica y Conducta

Fase VPreparacin del Cdigo

de tica de la JD (Trabajo conjunto

PWC-APC)

Revisin de los borradores de Reglamento Interno y Cdigo de tica y Conducta

Fase VIRevisin de

borradores de Reglamento Interno y Cdigo de tica y

Conducta2 semanas

2 semanas

2 semanas

preparacin del Reglamento Interno de la JD

Conducta

Entregables:Documento final de Reglamento Interno (preparado por la APC con la gua y revisin de PWC) Documento final de Cdigo de tica y ConductaPresentacin de documentos finales a la Junta Directiva

Fase VIIPresentacin de

Reglamento Interno y Cdigo

de tica y Conducta a la JD

y Asamblea General

1semana

IV. Plan de Trabajo Etapa III

Definicin de los factores crticos de riesgo dentro de la APC

Fase VIIIDiagnstico de la administracin de

controles de riesgo Preparacin y documentacin

de principales factores de riesgo en la APC y recomendaciones

Fase IXPreparacin de

Reporte Final de factores de riesgo

2 semanas

2 semanas

la APC

Entregables Etapa III: a) Reporte identificando factores crticos de riesgo

para la APC y recomendaciones de pasos a seguir

V. ProductosV. Productos

pwc

ProductosLos productos principales de nuestra consultora sern los

siguientes:Etapa I1. Lineamiento y gua para la preparacin del reglamento interno de Junta

Directiva2. Lineamientos y gua para la preparacin del cdigo de tica y conducta de la

Junta Directiva

Etapa II1. Reglamento interno de JD (preparado por personal de la APC bajo

supervisin y revisin de PWC)2. Cdigo de tica y Conducta de la JD (preparado por personal de la APC

bajo supervisin y revisin de PWC)

Etapa III1. Reporte identificando factores crticos de riesgo para la APC y

recomendaciones de pasos a seguir

VI. Personal AsignadoVI. Personal Asignado

pwc

El proyecto estar a cargo de Jaime Bocanegra, Gerente de Servicios de Consultora, apoyado por el siguiente grupo de consultores:

Ailn Castrelln, Supervisora de Consultora

Este equipo de consultores ser confirmado por PricewaterhouseCoopers

V. Personal Asignado

Este equipo de consultores ser confirmado por PricewaterhouseCoopers Panam en el momento de la adjudicacin del proyecto. En caso de no ser posible la participacin de alguno de ellos, por compromisos que se adquieran previo a la adjudicacin, PricewaterhouseCoopers Panam lo comunicar a Asociacin Panamea de Crdito (APC) y se asignar otro profesional con las debidas calificaciones y aprobacin por parte de Asociacin Panamea de Crdito (APC).

VI. Honorarios Profesionales VI. Honorarios Profesionales

pwc

Nuestros honorarios se estiman con base en cuotas por hora, fijadas de acuerdo con el nivel de experiencia del personal asignado, aplicados al tiempo requerido por las actividades descritas en esta propuesta. De acuerdo con el alcance, el plan de trabajo y el personal asignado al proyecto hemos estimado nuestros honorarios segn se indica a continuacin:

Etapa I: $8,200 + ITBMS Etapa II: $10,000 + ITBMS Etapa III: $4,500 + ITBMS

Nuestros honorarios sern facturados de la siguiente forma:

VI. Honorarios Profesionales

Nuestros honorarios sern facturados de la siguiente forma: 50% con la aceptacin de la propuesta 50% con la entrega del informe final

Los gastos en que incurramos por concepto de transporte local, alojamiento y viticos, emisin de informes, reproducciones y otros, sern facturados por aparte y estrictamente al costo.

La Asociacin Panamea de Crdito (APC) deber proporcionar las instalaciones adecuadas para las investigaciones correspondientes, as como el equipo y materiales requeridos (proyector de computadora, pizarra acrlica, marcador, etc.), reproducir el material a utilizar y cubrir, y coordinar otros aspectos de tipo logstico (traslado de sus ejecutivos, almuerzos, etc.).

Esta oferta tiene una vigencia de treinta (30) das calendario, a partir de la entrega de la misma.

ANEXOS

pwc

Anexo I:

Credenciales de

PricewaterhouseCoopers

Credenciales de PricewaterhouseCoopers

PricewaterhouseCoopers Panam es una Firma dedicada a la prestacin de servicios de auditora, impuestos y consultora, con el propsito de desarrollar la confianza del pblico y ampliar el valor de sus clientes e inversionistas. PricewaterhouseCoopers Panam es parte de la Red Global de Firmas, que cuenta con ms de 146,000 colaboradores en 150 pases, que comparten ideas, experiencias y soluciones propias en el desarrollo de perspectivas frescas y asesoras prcticas.Nuestra fortaleza radica en que hemos desarrollado metodologas y herramientas especficas para cada necesidad, y que capacitamos en forma continua a nuestros tcnicos en la materia, de manera que cuenten con slidos conocimientos que les permitan desarrollar este tipo de soluciones, en cada rea de negocio, plataforma, disciplina, etc.

Trayectoria

PricewaterhouseCoopers Panam ha participado en una amplia variedad de proyectos enreas tales como Compensacin y Beneficios, Eficiencia Organizacional, Auditora yMejoramiento de Procesos y Desarrollo Organizacional. Estos conocimientos y experiencialos ponemos a disposicin de la Asociacin Panamea de Crdto (APC). A continuacinalgunos de nuestros clientes en estas reas de asesoramiento:

-Industrias Lcteas (Estrella Azul)-Sheraton Hotel & Convention Center -Copa Airlines

- Banco Nacional

- Cemento Panam- HSBC-Copa Airlines

- Cable & Wireless Panam- Grupo Roble- Citibank- Cervecera Nacional- ASSA

- HSBC- Grupo FASA- Corporacin La Prensa- Minera Panam- Global Bank

Anexo II: Trminos y Condiciones Generales

Esta propuesta es vlida por 30 das naturales a partir de la fecha indicada en la misma. PricewaterhouseCoopers Panam asume que podr incluir este proyecto dentro de su lista de

referencias, citaciones de clientes y trabajos. PricewaterhouseCoopers Panam podr utilizar el logotipo de la compaa para incluirlo en los

informes, presentaciones y toda aquella documentacin que se genere como parte de este servicio. Para llevar a cabo nuestras tareas en forma adecuada esperamos recibir de la Vicepresidencia Ejecutiva

toda la informacin y los elementos que podamos requerir en relacin con las mismas. Anlogamente, la Vicepresidencia Ejecutiva ser responsable de asegurar la disponibilidad del personal

requerido por nosotros durante la realizacin de nuestras tareas.

Trminos y Condiciones Generales

requerido por nosotros durante la realizacin de nuestras tareas. En forma adicional, debern proveer el espacio fsico, e instalaciones y las facilidades tcnicas que

podamos requerir, en particular acceso a lneas telefnicas, as como a terminales del equipo central, que nuestro personal requiera para llevar a cabo sus tareas.

PricewaterhouseCoopers Panam mantendr confidencialidad con respecto a la informacin y documentacin a la que tendr acceso durante el curso de este trabajo.

Se entiende a este documento como un non-disclosure agreement en si mismo, as como sobre todo el material de apoyo a utilizar en nuestras actividades.

Asociacin Panamea de Crdito (APC) es responsable de establecer y mantener un sistema de control interno adecuado y de prevenir y detectar irregularidades y fraudes.

En ningn caso PricewaterhouseCoopers Panam, sus socios, o empleados sern responsables por prdida, dao, costo o gasto alguno que surja de cualquier manera o en conexin con actividades u omisiones fraudulentas, representacin inexacta u omisiones deliberadas por parte de Asociacin Panamea de Crdito (APC), sus directores, empleados u consultores contratados. Aceptamos responsabilidad por daos surgidos como resultado directo de la violacin o negligencia de nuestra parte respecto de los servicios provistos en el marco del trabajo descrito en esta propuesta de servicios, pero la responsabilidad de PricewaterhouseCoopers Panam, sus socios y empleados, por negligencia u cualquier otro motivo, no exceder, bajo ninguna circunstancia, el monto cobrado en concepto de honorarios por esta prestacin.

PricewaterhouseCoopers Panam no se hace responsable por trabajos realizados por Asociacin Panamea de Crdito (APC), o su personal, haciendo uso del material a utilizar durante el proyecto, en

Trminos y Condiciones Generales

Panamea de Crdito (APC), o su personal, haciendo uso del material a utilizar durante el proyecto, en forma parcial o completa, en proyectos similares propios o de terceros.

Asociacin Panamea de Crdito (APC) ser responsable de la toma de decisiones sobre alternativas o esquemas sugeridos que surjan del presente anlisis. Por ello, la implantacin de las recomendaciones, la actualizacin de planes de trabajo y otra documentacin relacionada con el proyecto sern entera responsabilidad de Asociacin Panamea de Crdito (APC).

PricewaterhouseCoopers Panam no asumir ninguna responsabilidad por las decisiones que Asociacin Panamea de Crdito (APC) y los diferentes proveedores puedan acordar en cualquiera de sus formas.

Una vez transcurridos 60 das desde la firma de la carta de contratacin, cualquiera de las partes podr rescindirlo sin invocacin de causa mediante una notificacin por escrito a la otra parte con al menos 60 das de anticipacin.

En el supuesto en que Asociacin Panamea de Crdito (APC) rescindiera la carta de contratacin, Asociacin Panamea de Crdito (APC) ser responsable por los honorarios y gastos incurridos hasta la fecha en que se haga efectiva la rescisin y, asimismo, deber abonar a PricewaterhouseCoopers Panam los costos adicionales en los que sta hubiere incurrido o debiera incurrir como consecuencia directa o indirecta de la rescisin por voluntad de Asociacin Panamea de Crdito (APC), ms un 50% de los honorarios restantes hasta la fecha de finalizacin del proyecto.

En el supuesto en que Asociacin Panamea de Crdito (APC) rescindiera la carta de contratacin de manera intempestiva y/o maliciosa, ser responsable frente a PricewaterhouseCoopers Panam no slo por los conceptos mencionados en el prrafo anterior, sino tambin por los daos y perjuicios que tal rescisin intempestiva y/o maliciosa pudiere ocasionar directa o indirectamente a

Trminos y Condiciones Generales

rescisin intempestiva y/o maliciosa pudiere ocasionar directa o indirectamente a PricewaterhouseCoopers Panam, a sus empresas vinculadas, subordinadas y de cualquier modo relacionadas, directores, empleados, clientes y/o proveedores.

Nuestros entregables en cada una de las fases ser validados y aprobados por el personal responsable de Asociacin Panamea de Crdito (APC) aceptados sino existe una retroalimentacin o solicitud de extensin de plazo formalmente presentada.

Contactos:Telfono: 206-9200

pwc

Telfono: 206-9200Jaime.bocanegra@pa.pwc.com