SCOTIABANK INVERLAT, S.A., INSTITUCiÓN DE BANCA …

9
SCOTIABANK INVERLAT, S.A., INSTITUCiÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT. ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS 29 DE ABRIL DE 2016 En la ciudad de México, Distrito Federal, domicilio social de Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, (la "Sociedad") siendo las 8:30 horas del día 29 de abril de 2016, se reunieron en el piso 19 del edificio ubicado en Boulevard Manuel Ávila Camacho número 1, Colonia Lomas de Chapultepec, México, D.F., C.P. 11009, el accionista y el representante del accionista de la Sociedad, cuyos nombres aparecen en la lista de asistencia que, firmada por el Escrutador y el Secretario, se agrega al expediente de esta acta como Anexo "A", para celebrar la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de la Sociedad (la "Asamblea"), la cual se realizó de conformidad con los artículos 181 y 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, sin necesidad de convocatoria, por encontrarse presentes la totalidad de los accionistas. Estuvieron también presentes los contadores públicos Guillermo García-Naranjo Álvarez y Jorge Evaristo Peña Tapia, Comisarios Propietarios de las Series "F" y "B", respectivamente. De conformidad con el artículo Vigésimo de los Estatutos Sociales, el doctor Guillermo Enrique Babatz Torres, presidió la Asamblea, y actuó como Secretario el licenciado Eduardo Fernández García Travesí. El Presidente designó como escrutador al señor Michael Bradley Coate, quien después de aceptar su cargo, revisó el Registro de Acciones contenido en la constancia emitida por la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., y los formularios a que se refiere el artículo 16 de la Ley de Instituciones de Crédito, exhibidos por los asistentes; mismos que estuvieron a disposición de los accionistas o sus representantes durante el término legal, hecho lo cual elaboró la siguiente: LISTA DE ASISTENCIA Acciones Accionista Serie "F" Serie "B" Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, S.A. de C.V. GFS9105255V8 7,129,999,916 Representada por el señor Michael Bradley Coate. José Carmen Del Águila Ferrer AUFC 541201 EUA 84 Subtotal: 7,129,999,916 84 Total: 7' 130,000,000 A continuación el escrutador certificó que se encontraban representadas en la Asamblea 7,130,000,000 acciones que representan el 100% de las acciones que integran el capital social suscrito y pagado de la Sociedad, a la fecha de la presente Asamblea, por lo que en términos de lo establecido en los Estatutos Sociales yen la Ley de Instituciones de Crédito y de conformidad con el artículo 189 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Presidente declaró legalmente instalada la Asamblea y, en consecuencia, válidas las resoluciones que en ésta se adopten. ORDEN DEL DíA l. Presentación, discusión, y en su caso, aprobación del informe del Consejo de Administración respecto del ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2015, que habrá de 1

Transcript of SCOTIABANK INVERLAT, S.A., INSTITUCiÓN DE BANCA …

Page 1: SCOTIABANK INVERLAT, S.A., INSTITUCiÓN DE BANCA …

SCOTIABANK INVERLAT SA INSTITUCiOacuteN DE BANCA MUacuteLTIPLE

GRUPO FINANCIERO SCOTIABANK INVERLAT ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA ANUAL DE ACCIONISTAS

29 DE ABRIL DE 2016

En la ciudad de Meacutexico Distrito Federal domicilio social de Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat (la Sociedad) siendo las 830 horas del diacutea 29 de abril de 2016 se reunieron en el piso 19 del edificio ubicado en Boulevard Manuel Aacutevila Camacho nuacutemero 1 Colonia Lomas de Chapultepec Meacutexico DF CP 11009 el accionista y el representante del accionista de la Sociedad cuyos nombres aparecen en la lista de asistencia que firmada por el Escrutador y el Secretario se agrega al expediente de esta acta como Anexo A para celebrar la Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas de la Sociedad (la Asamblea) la cual se realizoacute de conformidad con los artiacuteculos 181 y 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles sin necesidad de convocatoria por encontrarse presentes la totalidad de los accionistas Estuvieron tambieacuten presentes los contadores puacuteblicos Guillermo Garciacutea-Naranjo Aacutelvarez y Jorge Evaristo Pentildea Tapia Comisarios Propietarios de las Series F y B respectivamente

De conformidad con el artiacuteculo Vigeacutesimo de los Estatutos Sociales el doctor Guillermo Enrique Babatz Torres presidioacute la Asamblea y actuoacute como Secretario el licenciado Eduardo Fernaacutendez Garciacutea Travesiacute

El Presidente designoacute como escrutador al sentildeor Michael Bradley Coate quien despueacutes de aceptar su cargo revisoacute el Registro de Acciones contenido en la constancia emitida por la SD Indeval Institucioacuten para el Depoacutesito de Valores SA de CV y los formularios a que se refiere el artiacuteculo 16 de la Ley de Instituciones de Creacutedito exhibidos por los asistentes mismos que estuvieron a disposicioacuten de los accionistas o sus representantes durante el teacutermino legal hecho lo cual elaboroacute la siguiente

LISTA DE ASISTENCIA

Acciones Accionista Serie F Serie B

Grupo Financiero Scotiabank Inverlat SA de CV GFS9105255V8

7129999916 Representada por el sentildeor Michael Bradley Coate

Joseacute Carmen Del Aacuteguila Ferrer AUFC 541201 EUA 84

Subtotal 7129999916 84

Total 7 130000000

A continuacioacuten el escrutador certificoacute que se encontraban representadas en la Asamblea 7130000000 acciones que representan el 100 de las acciones que integran el capital social suscrito y pagado de la Sociedad a la fecha de la presente Asamblea por lo que en teacuterminos de lo establecido en los Estatutos Sociales yen la Ley de Instituciones de Creacutedito y de conformidad con el artiacuteculo 189 de la Ley General de Sociedades Mercantiles el Presidente declaroacute legalmente instalada la Asamblea y en consecuencia vaacutelidas las resoluciones que en eacutesta se adopten

ORDEN DEL DiacuteA

l Presentacioacuten discusioacuten y en su caso aprobacioacuten del informe del Consejo de Administracioacuten respecto del ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2015 que habraacute de

1

rendirse en del artiacuteculo 172 de la Ley de Sociedades respecto Sociedad y por tanto comprenderaacute los estados bull nnnrf tmiddot a dicho ejercicio y informe del

del en curso

financieros fraccioacuten Dor esta

11 a

111 Presentacioacuten resultados

discusioacuten ejercicio

y en su caso 31

aprobacioacuten diciembre

del proyecto de aplicacioacuten de

y

Otorgamiento poderes

VI Designacioacuten Delegados para cumplir con las tomadas en

Presentacioacuten discusioacuten y en su caso aprobacioacuten del Consejo respecto del concluido el diciembre que habraacute de rendirse en los teacuterminos 172 de de Mercantiles de la

los financieros rrocnnniontoc ~ nirh oiorririn y 01 infrrn rinl r i i n 4i

y en cumplimiento a lo establecido la de el Secretario al informe el Consejo de Administracioacuten a

respecto a llevadas a el

1 antes a

Copia de informes y financieros se a esta como C y DH

lo la

tiene por y se en el el

Consejo de a la y a por la SA I Muacuteltiple Grupo Financiero

2

el al 15

Inverlat SA Institucioacuten

Dor esta en curso

y se los miembros la

del propio Consejo

PUNTO 11

fiscales a

en el 3 se

en los teacuterminos conocimiento esta un en el se el

fiscales a su en el al que corresponde el dictamen

se acompantildea como respecto

tr~((irn 111

la la la

RESOLUCiOacuteN

XIX del artiacuteculo el

se acompantildean al la

PUNTO

Presentacioacuten discusioacuten y en su caso aprobacioacuten proyecto de aplicacioacuten resultados ejercicio diciembre del 2015

una y

00100) MN

el 1-J1clrlonfo la aplicacioacuten la obtenida por la al 31 de

2015

3

Hecha la la adoptoacute

de Muacuteltiple Financiero $465467068500 (Cuatro mil seiscientos cincuenta millones

ochenta y cesas 001 MN

a) cantidad de $46546706850 millones cuatrocientos y mil sesenta y nueve pesos las generadas a la

con el A de la I

es y nueve MN a la cuenta

Anteriores

o en su caso y la como sus

Se la Ordinaria Anual la yo

se al y del de Administracioacuten

adoptoacute

SEacutePTIMA- en la Muacuteltiple

en la

y Enrique Julio Zorrilla Fullaondo y

de Administracioacuten quedoacute los

ausencia de Consejeros Scotiabank lnverlat SA

4

Consejo

lPnlrlPClPn1t~ntlPC de la

la

Suplentes

iacutea

ntlll

Aacutengeles

Alvarado

Propietarios

de Serie

Comisario

Propietario

de Serie

DEacuteCIMA-

Cardaso

Bis de la de a que se refiere el nnmlgtr

en -ltgtIJ-O

artiacuteculos y Bis

DEacuteCIMA B han

Otorgamiento

En el el

acta como

la la las

v

que se a la de la

5

RESOLUCIONES

DEacuteCIMA TERCERA- Se aprueba otorgar a los sentildeores Enrique Julio Zorrilla Fullaondo Eduardo Fernaacutendez Garciacutea Travesiacute y Michael Bradley Coate PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO ademaacutes de las facultades generales que requieran claacuteusula especial conforme a la Ley en los teacuterminos del tercer paacuterrafo del Artiacuteculo Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del Coacutedigo Civil para el Distrito Federal sus correlativos del Coacutedigo Civil Federal y sus correlativos de los Coacutedigos Civiles de los Estados de la Repuacuteblica Mexicana que deberaacuten ejercer de forma mancomunada entre ellos o con otro apoderado con las mismas facultades

DEacuteCIMA CUARTA- Se aprueba otorgar a los sentildeores Enrique Julio Zorrilla Fullaondo Eduardo Fernaacutendez Garciacutea Travesiacute Michael Bradley Coate Alberto Miranda Mijares Joseacute Carmen del Aacuteguila Ferrer Diego Miguel Pisinger Alter Sanjiv Patel Fernando Mario Uhart Miguel Lozano Michel Carlos Mauricio Lomeliacute Alonzo Ivaacuten Lomeliacute Leoacuten Heacutector Peacuterez Osorio Juan Manuel Duque y Michael Anthony Dervan Giblin PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACiOacuteN en los teacuterminos del segundo paacuterrafo del Artiacuteculo Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del Coacutedigo Civil para el Distrito Federal sus correlativos del Coacutedigo Civil Federal y sus correlativos de los Coacutedigos Civiles de los Estados de la Repuacuteblica Mexicana el cual podraacuten ejercerlo de forma individual

DEacuteCIMA QUINTA- Se aprueba otorgar a los sentildeores Enrique Julio Zorrilla Fullaondo Eduardo Fernaacutendez Garciacutea Travesiacute Michael Bradley Coate Alberto Miranda Mijares Joseacute Carmen Del Aacuteguila Ferrer Diego Miguel Pisinger Alter Sanjiv Patel Fernando Mario Uhart Miguel Lozano Michel Carlos Mauricio Lomeliacute Alonzo Ivaacuten Lomeliacute Leoacuten Heacutector Peacuterez Osorio Juan Manuel Duque y Michael Anthony Dervan Giblin PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS en los teacuterminos del primer paacuterrafo del Artiacuteculo Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del Coacutedigo Civil para el Distrito Federal sus correlativos del Coacutedigo Civil Federal y sus correlativos de los Coacutedigos Civiles de los Estados de la Repuacuteblica Mexicana y con todas las facultades generales y las especiales que requieran claacuteusula especial conforme a la Ley entre las que quedaraacuten comprendidas las establecidas en el Artiacuteculo Dos Mil Quinientos Ochenta y Siete del Coacutedigo Civil para el Distrito Federal sus correlativos del Coacutedigo Civil Federal y sus correlativos de los Coacutedigos Civiles de los Estados de la Repuacuteblica Mexicana el cual podraacuten ejercerlo de forma individual

En estas facultades se encuentran comprendidas a mayor abundamiento de manera enunciativa maacutes no limitativa las siguientes

a) Comparecer ante particulares y ante toda clase de autoridades judiciales o administrativas ya sean federales estatales o municipales aun trataacutendose de Juntas de Conciliacioacuten y de Conciliacioacuten y Arbitraje representando a la parte mandante

b) Promover y contestar toda clase de demandas o de asuntos y seguirlos por todos sus traacutemites instancias e incidentes hasta la resolucioacuten o sentencia

c) Recusar

d) Transigir

e) Hacer cesioacuten de bienes

f) Conformarse con las resoluciones de las autoridades o interponer contra ellas seguacuten lo estime conveniente los recursos legales procedentes

g) Promover juicio de amparo

h) Promover y desistirse de cualquier clase de juicio incluyendo juicios de amparo en teacuterminos del artiacuteculo catorce de la Ley de Amparo

i) Presentar ratificar denuncias y querellas penales satisfacer los requisitos de estas uacuteltimas y desistirse de ellas

6

j) como CIVil en a la 1 que las leyes lo

el cuando nr11

1) luaut

a y y

mandante a la de aacuterbitros de y mismos y

y en asunto en

Lozano al

apoderado y representante legal la y rescindir y terminar individuales y establecer y

emitir interiores de general ante y ante todas materia del manera en el de la Lev Trabajo

que se le en el teacuterminos

de direccioacuten o del patroacuten y en tal

gtIinno Inn In t gthgtgtrlo I=n Inco(onlgt on olgtA con

once selSClemo y la t-ederal del aSiacute como

por de Conciliacioacuten y y auacuten que conforme a la

GENERAL Y LABORAL Y

a los Travesiacute Coate y Pisinger

SUSCRIBIR y NEGOCIAR CUALQUIER FORMA EN lOS TEacuteRMINOS ARTiacuteCULO NOVENO

o en su caso cancelar de la ues y a las

MA NOVENAshy otorgar a todos SUSTITUIR DELEGAR U OTORGAR las

Julio Zorrilla Fullaondo Eduardo Travesiacute y a su o a quien le otorgado dichos

7

__

poderes y estos a sus subsecuentes y asiacute sucesivamente salvo los poderes para actos de dominio los cuales no podraacuten ser delegados en forma alguna

VIGEacuteSIMA- Se aprueba otorgar a todos los apoderados antes mencionados PODER PARA REVOCAR dentro de sus facultades cualesquiera de los poderes otorgados por apoderados de Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat

PUNTO VI

Designacioacuten de delegados para cumplir con las resoluciones tomadas en la Asamblea

En relacioacuten con este punto del Orden del Diacutea la Asamblea por unanimidad de votos adoptoacute la siguiente

RESOLUCiOacuteN

VIGEacuteSIMA PRIMERA- Se designan delegados de esta Asamblea a los licenciados Eduardo Fernaacutendez Garciacutea Travesiacute Moacutenica Cardoso Velaacutezquez Aline Dubernard Schiavon Gisela Casas Montealegre y Enrique Hurtado Saacutenchez para que en nombre y representacioacuten de la Sociedad indistintamente cualesquiera de ellos comparezcan ante el Notario Puacuteblico de su eleccioacuten a formalizar en todo o en parte el acta de esta Asamblea si lo consideran necesario o conveniente y realicen todos los demaacutes actos que juzguen procedentes para dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas por la misma asiacute como para expedir las copias simples o certificadas que de la presente acta les sean solicitadas

Se hace constar que desde el inicio hasta la terminacioacuten de esta Asamblea estuvieron en ella los accionistas y el representante de los accionistas a que se refiere la Lista de Asistencia

No habiendo otro asunto que tratar se levantoacute la Asamblea a las 845 horas del 29 de abril del 2016

Firma la presente para constancia el Presidente Secretario y los Comisarios Propietarios de las Series F y B

~Q I ) = ~ -~ ~~ ~ue~

Presidente ecretario

~~~ ltt~ ~ Guillermo Garciacutea-Naranjo Aacutelvarez Jorge Evaristo Pentildea Tapia

Comisario Propietario Serie F Comisario Propietario Serie B

8

G)

+-

e G)

E

shyo C

G

) e ro o u ro S e G

)

ro G)

gt

J iexcl (f) J (f)

o e G

)

E

J Uuml

o

U G)

(f)

W

Page 2: SCOTIABANK INVERLAT, S.A., INSTITUCiÓN DE BANCA …

rendirse en del artiacuteculo 172 de la Ley de Sociedades respecto Sociedad y por tanto comprenderaacute los estados bull nnnrf tmiddot a dicho ejercicio y informe del

del en curso

financieros fraccioacuten Dor esta

11 a

111 Presentacioacuten resultados

discusioacuten ejercicio

y en su caso 31

aprobacioacuten diciembre

del proyecto de aplicacioacuten de

y

Otorgamiento poderes

VI Designacioacuten Delegados para cumplir con las tomadas en

Presentacioacuten discusioacuten y en su caso aprobacioacuten del Consejo respecto del concluido el diciembre que habraacute de rendirse en los teacuterminos 172 de de Mercantiles de la

los financieros rrocnnniontoc ~ nirh oiorririn y 01 infrrn rinl r i i n 4i

y en cumplimiento a lo establecido la de el Secretario al informe el Consejo de Administracioacuten a

respecto a llevadas a el

1 antes a

Copia de informes y financieros se a esta como C y DH

lo la

tiene por y se en el el

Consejo de a la y a por la SA I Muacuteltiple Grupo Financiero

2

el al 15

Inverlat SA Institucioacuten

Dor esta en curso

y se los miembros la

del propio Consejo

PUNTO 11

fiscales a

en el 3 se

en los teacuterminos conocimiento esta un en el se el

fiscales a su en el al que corresponde el dictamen

se acompantildea como respecto

tr~((irn 111

la la la

RESOLUCiOacuteN

XIX del artiacuteculo el

se acompantildean al la

PUNTO

Presentacioacuten discusioacuten y en su caso aprobacioacuten proyecto de aplicacioacuten resultados ejercicio diciembre del 2015

una y

00100) MN

el 1-J1clrlonfo la aplicacioacuten la obtenida por la al 31 de

2015

3

Hecha la la adoptoacute

de Muacuteltiple Financiero $465467068500 (Cuatro mil seiscientos cincuenta millones

ochenta y cesas 001 MN

a) cantidad de $46546706850 millones cuatrocientos y mil sesenta y nueve pesos las generadas a la

con el A de la I

es y nueve MN a la cuenta

Anteriores

o en su caso y la como sus

Se la Ordinaria Anual la yo

se al y del de Administracioacuten

adoptoacute

SEacutePTIMA- en la Muacuteltiple

en la

y Enrique Julio Zorrilla Fullaondo y

de Administracioacuten quedoacute los

ausencia de Consejeros Scotiabank lnverlat SA

4

Consejo

lPnlrlPClPn1t~ntlPC de la

la

Suplentes

iacutea

ntlll

Aacutengeles

Alvarado

Propietarios

de Serie

Comisario

Propietario

de Serie

DEacuteCIMA-

Cardaso

Bis de la de a que se refiere el nnmlgtr

en -ltgtIJ-O

artiacuteculos y Bis

DEacuteCIMA B han

Otorgamiento

En el el

acta como

la la las

v

que se a la de la

5

RESOLUCIONES

DEacuteCIMA TERCERA- Se aprueba otorgar a los sentildeores Enrique Julio Zorrilla Fullaondo Eduardo Fernaacutendez Garciacutea Travesiacute y Michael Bradley Coate PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO ademaacutes de las facultades generales que requieran claacuteusula especial conforme a la Ley en los teacuterminos del tercer paacuterrafo del Artiacuteculo Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del Coacutedigo Civil para el Distrito Federal sus correlativos del Coacutedigo Civil Federal y sus correlativos de los Coacutedigos Civiles de los Estados de la Repuacuteblica Mexicana que deberaacuten ejercer de forma mancomunada entre ellos o con otro apoderado con las mismas facultades

DEacuteCIMA CUARTA- Se aprueba otorgar a los sentildeores Enrique Julio Zorrilla Fullaondo Eduardo Fernaacutendez Garciacutea Travesiacute Michael Bradley Coate Alberto Miranda Mijares Joseacute Carmen del Aacuteguila Ferrer Diego Miguel Pisinger Alter Sanjiv Patel Fernando Mario Uhart Miguel Lozano Michel Carlos Mauricio Lomeliacute Alonzo Ivaacuten Lomeliacute Leoacuten Heacutector Peacuterez Osorio Juan Manuel Duque y Michael Anthony Dervan Giblin PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACiOacuteN en los teacuterminos del segundo paacuterrafo del Artiacuteculo Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del Coacutedigo Civil para el Distrito Federal sus correlativos del Coacutedigo Civil Federal y sus correlativos de los Coacutedigos Civiles de los Estados de la Repuacuteblica Mexicana el cual podraacuten ejercerlo de forma individual

DEacuteCIMA QUINTA- Se aprueba otorgar a los sentildeores Enrique Julio Zorrilla Fullaondo Eduardo Fernaacutendez Garciacutea Travesiacute Michael Bradley Coate Alberto Miranda Mijares Joseacute Carmen Del Aacuteguila Ferrer Diego Miguel Pisinger Alter Sanjiv Patel Fernando Mario Uhart Miguel Lozano Michel Carlos Mauricio Lomeliacute Alonzo Ivaacuten Lomeliacute Leoacuten Heacutector Peacuterez Osorio Juan Manuel Duque y Michael Anthony Dervan Giblin PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS en los teacuterminos del primer paacuterrafo del Artiacuteculo Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del Coacutedigo Civil para el Distrito Federal sus correlativos del Coacutedigo Civil Federal y sus correlativos de los Coacutedigos Civiles de los Estados de la Repuacuteblica Mexicana y con todas las facultades generales y las especiales que requieran claacuteusula especial conforme a la Ley entre las que quedaraacuten comprendidas las establecidas en el Artiacuteculo Dos Mil Quinientos Ochenta y Siete del Coacutedigo Civil para el Distrito Federal sus correlativos del Coacutedigo Civil Federal y sus correlativos de los Coacutedigos Civiles de los Estados de la Repuacuteblica Mexicana el cual podraacuten ejercerlo de forma individual

En estas facultades se encuentran comprendidas a mayor abundamiento de manera enunciativa maacutes no limitativa las siguientes

a) Comparecer ante particulares y ante toda clase de autoridades judiciales o administrativas ya sean federales estatales o municipales aun trataacutendose de Juntas de Conciliacioacuten y de Conciliacioacuten y Arbitraje representando a la parte mandante

b) Promover y contestar toda clase de demandas o de asuntos y seguirlos por todos sus traacutemites instancias e incidentes hasta la resolucioacuten o sentencia

c) Recusar

d) Transigir

e) Hacer cesioacuten de bienes

f) Conformarse con las resoluciones de las autoridades o interponer contra ellas seguacuten lo estime conveniente los recursos legales procedentes

g) Promover juicio de amparo

h) Promover y desistirse de cualquier clase de juicio incluyendo juicios de amparo en teacuterminos del artiacuteculo catorce de la Ley de Amparo

i) Presentar ratificar denuncias y querellas penales satisfacer los requisitos de estas uacuteltimas y desistirse de ellas

6

j) como CIVil en a la 1 que las leyes lo

el cuando nr11

1) luaut

a y y

mandante a la de aacuterbitros de y mismos y

y en asunto en

Lozano al

apoderado y representante legal la y rescindir y terminar individuales y establecer y

emitir interiores de general ante y ante todas materia del manera en el de la Lev Trabajo

que se le en el teacuterminos

de direccioacuten o del patroacuten y en tal

gtIinno Inn In t gthgtgtrlo I=n Inco(onlgt on olgtA con

once selSClemo y la t-ederal del aSiacute como

por de Conciliacioacuten y y auacuten que conforme a la

GENERAL Y LABORAL Y

a los Travesiacute Coate y Pisinger

SUSCRIBIR y NEGOCIAR CUALQUIER FORMA EN lOS TEacuteRMINOS ARTiacuteCULO NOVENO

o en su caso cancelar de la ues y a las

MA NOVENAshy otorgar a todos SUSTITUIR DELEGAR U OTORGAR las

Julio Zorrilla Fullaondo Eduardo Travesiacute y a su o a quien le otorgado dichos

7

__

poderes y estos a sus subsecuentes y asiacute sucesivamente salvo los poderes para actos de dominio los cuales no podraacuten ser delegados en forma alguna

VIGEacuteSIMA- Se aprueba otorgar a todos los apoderados antes mencionados PODER PARA REVOCAR dentro de sus facultades cualesquiera de los poderes otorgados por apoderados de Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat

PUNTO VI

Designacioacuten de delegados para cumplir con las resoluciones tomadas en la Asamblea

En relacioacuten con este punto del Orden del Diacutea la Asamblea por unanimidad de votos adoptoacute la siguiente

RESOLUCiOacuteN

VIGEacuteSIMA PRIMERA- Se designan delegados de esta Asamblea a los licenciados Eduardo Fernaacutendez Garciacutea Travesiacute Moacutenica Cardoso Velaacutezquez Aline Dubernard Schiavon Gisela Casas Montealegre y Enrique Hurtado Saacutenchez para que en nombre y representacioacuten de la Sociedad indistintamente cualesquiera de ellos comparezcan ante el Notario Puacuteblico de su eleccioacuten a formalizar en todo o en parte el acta de esta Asamblea si lo consideran necesario o conveniente y realicen todos los demaacutes actos que juzguen procedentes para dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas por la misma asiacute como para expedir las copias simples o certificadas que de la presente acta les sean solicitadas

Se hace constar que desde el inicio hasta la terminacioacuten de esta Asamblea estuvieron en ella los accionistas y el representante de los accionistas a que se refiere la Lista de Asistencia

No habiendo otro asunto que tratar se levantoacute la Asamblea a las 845 horas del 29 de abril del 2016

Firma la presente para constancia el Presidente Secretario y los Comisarios Propietarios de las Series F y B

~Q I ) = ~ -~ ~~ ~ue~

Presidente ecretario

~~~ ltt~ ~ Guillermo Garciacutea-Naranjo Aacutelvarez Jorge Evaristo Pentildea Tapia

Comisario Propietario Serie F Comisario Propietario Serie B

8

G)

+-

e G)

E

shyo C

G

) e ro o u ro S e G

)

ro G)

gt

J iexcl (f) J (f)

o e G

)

E

J Uuml

o

U G)

(f)

W

Page 3: SCOTIABANK INVERLAT, S.A., INSTITUCiÓN DE BANCA …

el al 15

Inverlat SA Institucioacuten

Dor esta en curso

y se los miembros la

del propio Consejo

PUNTO 11

fiscales a

en el 3 se

en los teacuterminos conocimiento esta un en el se el

fiscales a su en el al que corresponde el dictamen

se acompantildea como respecto

tr~((irn 111

la la la

RESOLUCiOacuteN

XIX del artiacuteculo el

se acompantildean al la

PUNTO

Presentacioacuten discusioacuten y en su caso aprobacioacuten proyecto de aplicacioacuten resultados ejercicio diciembre del 2015

una y

00100) MN

el 1-J1clrlonfo la aplicacioacuten la obtenida por la al 31 de

2015

3

Hecha la la adoptoacute

de Muacuteltiple Financiero $465467068500 (Cuatro mil seiscientos cincuenta millones

ochenta y cesas 001 MN

a) cantidad de $46546706850 millones cuatrocientos y mil sesenta y nueve pesos las generadas a la

con el A de la I

es y nueve MN a la cuenta

Anteriores

o en su caso y la como sus

Se la Ordinaria Anual la yo

se al y del de Administracioacuten

adoptoacute

SEacutePTIMA- en la Muacuteltiple

en la

y Enrique Julio Zorrilla Fullaondo y

de Administracioacuten quedoacute los

ausencia de Consejeros Scotiabank lnverlat SA

4

Consejo

lPnlrlPClPn1t~ntlPC de la

la

Suplentes

iacutea

ntlll

Aacutengeles

Alvarado

Propietarios

de Serie

Comisario

Propietario

de Serie

DEacuteCIMA-

Cardaso

Bis de la de a que se refiere el nnmlgtr

en -ltgtIJ-O

artiacuteculos y Bis

DEacuteCIMA B han

Otorgamiento

En el el

acta como

la la las

v

que se a la de la

5

RESOLUCIONES

DEacuteCIMA TERCERA- Se aprueba otorgar a los sentildeores Enrique Julio Zorrilla Fullaondo Eduardo Fernaacutendez Garciacutea Travesiacute y Michael Bradley Coate PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO ademaacutes de las facultades generales que requieran claacuteusula especial conforme a la Ley en los teacuterminos del tercer paacuterrafo del Artiacuteculo Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del Coacutedigo Civil para el Distrito Federal sus correlativos del Coacutedigo Civil Federal y sus correlativos de los Coacutedigos Civiles de los Estados de la Repuacuteblica Mexicana que deberaacuten ejercer de forma mancomunada entre ellos o con otro apoderado con las mismas facultades

DEacuteCIMA CUARTA- Se aprueba otorgar a los sentildeores Enrique Julio Zorrilla Fullaondo Eduardo Fernaacutendez Garciacutea Travesiacute Michael Bradley Coate Alberto Miranda Mijares Joseacute Carmen del Aacuteguila Ferrer Diego Miguel Pisinger Alter Sanjiv Patel Fernando Mario Uhart Miguel Lozano Michel Carlos Mauricio Lomeliacute Alonzo Ivaacuten Lomeliacute Leoacuten Heacutector Peacuterez Osorio Juan Manuel Duque y Michael Anthony Dervan Giblin PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACiOacuteN en los teacuterminos del segundo paacuterrafo del Artiacuteculo Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del Coacutedigo Civil para el Distrito Federal sus correlativos del Coacutedigo Civil Federal y sus correlativos de los Coacutedigos Civiles de los Estados de la Repuacuteblica Mexicana el cual podraacuten ejercerlo de forma individual

DEacuteCIMA QUINTA- Se aprueba otorgar a los sentildeores Enrique Julio Zorrilla Fullaondo Eduardo Fernaacutendez Garciacutea Travesiacute Michael Bradley Coate Alberto Miranda Mijares Joseacute Carmen Del Aacuteguila Ferrer Diego Miguel Pisinger Alter Sanjiv Patel Fernando Mario Uhart Miguel Lozano Michel Carlos Mauricio Lomeliacute Alonzo Ivaacuten Lomeliacute Leoacuten Heacutector Peacuterez Osorio Juan Manuel Duque y Michael Anthony Dervan Giblin PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS en los teacuterminos del primer paacuterrafo del Artiacuteculo Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del Coacutedigo Civil para el Distrito Federal sus correlativos del Coacutedigo Civil Federal y sus correlativos de los Coacutedigos Civiles de los Estados de la Repuacuteblica Mexicana y con todas las facultades generales y las especiales que requieran claacuteusula especial conforme a la Ley entre las que quedaraacuten comprendidas las establecidas en el Artiacuteculo Dos Mil Quinientos Ochenta y Siete del Coacutedigo Civil para el Distrito Federal sus correlativos del Coacutedigo Civil Federal y sus correlativos de los Coacutedigos Civiles de los Estados de la Repuacuteblica Mexicana el cual podraacuten ejercerlo de forma individual

En estas facultades se encuentran comprendidas a mayor abundamiento de manera enunciativa maacutes no limitativa las siguientes

a) Comparecer ante particulares y ante toda clase de autoridades judiciales o administrativas ya sean federales estatales o municipales aun trataacutendose de Juntas de Conciliacioacuten y de Conciliacioacuten y Arbitraje representando a la parte mandante

b) Promover y contestar toda clase de demandas o de asuntos y seguirlos por todos sus traacutemites instancias e incidentes hasta la resolucioacuten o sentencia

c) Recusar

d) Transigir

e) Hacer cesioacuten de bienes

f) Conformarse con las resoluciones de las autoridades o interponer contra ellas seguacuten lo estime conveniente los recursos legales procedentes

g) Promover juicio de amparo

h) Promover y desistirse de cualquier clase de juicio incluyendo juicios de amparo en teacuterminos del artiacuteculo catorce de la Ley de Amparo

i) Presentar ratificar denuncias y querellas penales satisfacer los requisitos de estas uacuteltimas y desistirse de ellas

6

j) como CIVil en a la 1 que las leyes lo

el cuando nr11

1) luaut

a y y

mandante a la de aacuterbitros de y mismos y

y en asunto en

Lozano al

apoderado y representante legal la y rescindir y terminar individuales y establecer y

emitir interiores de general ante y ante todas materia del manera en el de la Lev Trabajo

que se le en el teacuterminos

de direccioacuten o del patroacuten y en tal

gtIinno Inn In t gthgtgtrlo I=n Inco(onlgt on olgtA con

once selSClemo y la t-ederal del aSiacute como

por de Conciliacioacuten y y auacuten que conforme a la

GENERAL Y LABORAL Y

a los Travesiacute Coate y Pisinger

SUSCRIBIR y NEGOCIAR CUALQUIER FORMA EN lOS TEacuteRMINOS ARTiacuteCULO NOVENO

o en su caso cancelar de la ues y a las

MA NOVENAshy otorgar a todos SUSTITUIR DELEGAR U OTORGAR las

Julio Zorrilla Fullaondo Eduardo Travesiacute y a su o a quien le otorgado dichos

7

__

poderes y estos a sus subsecuentes y asiacute sucesivamente salvo los poderes para actos de dominio los cuales no podraacuten ser delegados en forma alguna

VIGEacuteSIMA- Se aprueba otorgar a todos los apoderados antes mencionados PODER PARA REVOCAR dentro de sus facultades cualesquiera de los poderes otorgados por apoderados de Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat

PUNTO VI

Designacioacuten de delegados para cumplir con las resoluciones tomadas en la Asamblea

En relacioacuten con este punto del Orden del Diacutea la Asamblea por unanimidad de votos adoptoacute la siguiente

RESOLUCiOacuteN

VIGEacuteSIMA PRIMERA- Se designan delegados de esta Asamblea a los licenciados Eduardo Fernaacutendez Garciacutea Travesiacute Moacutenica Cardoso Velaacutezquez Aline Dubernard Schiavon Gisela Casas Montealegre y Enrique Hurtado Saacutenchez para que en nombre y representacioacuten de la Sociedad indistintamente cualesquiera de ellos comparezcan ante el Notario Puacuteblico de su eleccioacuten a formalizar en todo o en parte el acta de esta Asamblea si lo consideran necesario o conveniente y realicen todos los demaacutes actos que juzguen procedentes para dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas por la misma asiacute como para expedir las copias simples o certificadas que de la presente acta les sean solicitadas

Se hace constar que desde el inicio hasta la terminacioacuten de esta Asamblea estuvieron en ella los accionistas y el representante de los accionistas a que se refiere la Lista de Asistencia

No habiendo otro asunto que tratar se levantoacute la Asamblea a las 845 horas del 29 de abril del 2016

Firma la presente para constancia el Presidente Secretario y los Comisarios Propietarios de las Series F y B

~Q I ) = ~ -~ ~~ ~ue~

Presidente ecretario

~~~ ltt~ ~ Guillermo Garciacutea-Naranjo Aacutelvarez Jorge Evaristo Pentildea Tapia

Comisario Propietario Serie F Comisario Propietario Serie B

8

G)

+-

e G)

E

shyo C

G

) e ro o u ro S e G

)

ro G)

gt

J iexcl (f) J (f)

o e G

)

E

J Uuml

o

U G)

(f)

W

Page 4: SCOTIABANK INVERLAT, S.A., INSTITUCiÓN DE BANCA …

Hecha la la adoptoacute

de Muacuteltiple Financiero $465467068500 (Cuatro mil seiscientos cincuenta millones

ochenta y cesas 001 MN

a) cantidad de $46546706850 millones cuatrocientos y mil sesenta y nueve pesos las generadas a la

con el A de la I

es y nueve MN a la cuenta

Anteriores

o en su caso y la como sus

Se la Ordinaria Anual la yo

se al y del de Administracioacuten

adoptoacute

SEacutePTIMA- en la Muacuteltiple

en la

y Enrique Julio Zorrilla Fullaondo y

de Administracioacuten quedoacute los

ausencia de Consejeros Scotiabank lnverlat SA

4

Consejo

lPnlrlPClPn1t~ntlPC de la

la

Suplentes

iacutea

ntlll

Aacutengeles

Alvarado

Propietarios

de Serie

Comisario

Propietario

de Serie

DEacuteCIMA-

Cardaso

Bis de la de a que se refiere el nnmlgtr

en -ltgtIJ-O

artiacuteculos y Bis

DEacuteCIMA B han

Otorgamiento

En el el

acta como

la la las

v

que se a la de la

5

RESOLUCIONES

DEacuteCIMA TERCERA- Se aprueba otorgar a los sentildeores Enrique Julio Zorrilla Fullaondo Eduardo Fernaacutendez Garciacutea Travesiacute y Michael Bradley Coate PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO ademaacutes de las facultades generales que requieran claacuteusula especial conforme a la Ley en los teacuterminos del tercer paacuterrafo del Artiacuteculo Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del Coacutedigo Civil para el Distrito Federal sus correlativos del Coacutedigo Civil Federal y sus correlativos de los Coacutedigos Civiles de los Estados de la Repuacuteblica Mexicana que deberaacuten ejercer de forma mancomunada entre ellos o con otro apoderado con las mismas facultades

DEacuteCIMA CUARTA- Se aprueba otorgar a los sentildeores Enrique Julio Zorrilla Fullaondo Eduardo Fernaacutendez Garciacutea Travesiacute Michael Bradley Coate Alberto Miranda Mijares Joseacute Carmen del Aacuteguila Ferrer Diego Miguel Pisinger Alter Sanjiv Patel Fernando Mario Uhart Miguel Lozano Michel Carlos Mauricio Lomeliacute Alonzo Ivaacuten Lomeliacute Leoacuten Heacutector Peacuterez Osorio Juan Manuel Duque y Michael Anthony Dervan Giblin PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACiOacuteN en los teacuterminos del segundo paacuterrafo del Artiacuteculo Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del Coacutedigo Civil para el Distrito Federal sus correlativos del Coacutedigo Civil Federal y sus correlativos de los Coacutedigos Civiles de los Estados de la Repuacuteblica Mexicana el cual podraacuten ejercerlo de forma individual

DEacuteCIMA QUINTA- Se aprueba otorgar a los sentildeores Enrique Julio Zorrilla Fullaondo Eduardo Fernaacutendez Garciacutea Travesiacute Michael Bradley Coate Alberto Miranda Mijares Joseacute Carmen Del Aacuteguila Ferrer Diego Miguel Pisinger Alter Sanjiv Patel Fernando Mario Uhart Miguel Lozano Michel Carlos Mauricio Lomeliacute Alonzo Ivaacuten Lomeliacute Leoacuten Heacutector Peacuterez Osorio Juan Manuel Duque y Michael Anthony Dervan Giblin PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS en los teacuterminos del primer paacuterrafo del Artiacuteculo Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del Coacutedigo Civil para el Distrito Federal sus correlativos del Coacutedigo Civil Federal y sus correlativos de los Coacutedigos Civiles de los Estados de la Repuacuteblica Mexicana y con todas las facultades generales y las especiales que requieran claacuteusula especial conforme a la Ley entre las que quedaraacuten comprendidas las establecidas en el Artiacuteculo Dos Mil Quinientos Ochenta y Siete del Coacutedigo Civil para el Distrito Federal sus correlativos del Coacutedigo Civil Federal y sus correlativos de los Coacutedigos Civiles de los Estados de la Repuacuteblica Mexicana el cual podraacuten ejercerlo de forma individual

En estas facultades se encuentran comprendidas a mayor abundamiento de manera enunciativa maacutes no limitativa las siguientes

a) Comparecer ante particulares y ante toda clase de autoridades judiciales o administrativas ya sean federales estatales o municipales aun trataacutendose de Juntas de Conciliacioacuten y de Conciliacioacuten y Arbitraje representando a la parte mandante

b) Promover y contestar toda clase de demandas o de asuntos y seguirlos por todos sus traacutemites instancias e incidentes hasta la resolucioacuten o sentencia

c) Recusar

d) Transigir

e) Hacer cesioacuten de bienes

f) Conformarse con las resoluciones de las autoridades o interponer contra ellas seguacuten lo estime conveniente los recursos legales procedentes

g) Promover juicio de amparo

h) Promover y desistirse de cualquier clase de juicio incluyendo juicios de amparo en teacuterminos del artiacuteculo catorce de la Ley de Amparo

i) Presentar ratificar denuncias y querellas penales satisfacer los requisitos de estas uacuteltimas y desistirse de ellas

6

j) como CIVil en a la 1 que las leyes lo

el cuando nr11

1) luaut

a y y

mandante a la de aacuterbitros de y mismos y

y en asunto en

Lozano al

apoderado y representante legal la y rescindir y terminar individuales y establecer y

emitir interiores de general ante y ante todas materia del manera en el de la Lev Trabajo

que se le en el teacuterminos

de direccioacuten o del patroacuten y en tal

gtIinno Inn In t gthgtgtrlo I=n Inco(onlgt on olgtA con

once selSClemo y la t-ederal del aSiacute como

por de Conciliacioacuten y y auacuten que conforme a la

GENERAL Y LABORAL Y

a los Travesiacute Coate y Pisinger

SUSCRIBIR y NEGOCIAR CUALQUIER FORMA EN lOS TEacuteRMINOS ARTiacuteCULO NOVENO

o en su caso cancelar de la ues y a las

MA NOVENAshy otorgar a todos SUSTITUIR DELEGAR U OTORGAR las

Julio Zorrilla Fullaondo Eduardo Travesiacute y a su o a quien le otorgado dichos

7

__

poderes y estos a sus subsecuentes y asiacute sucesivamente salvo los poderes para actos de dominio los cuales no podraacuten ser delegados en forma alguna

VIGEacuteSIMA- Se aprueba otorgar a todos los apoderados antes mencionados PODER PARA REVOCAR dentro de sus facultades cualesquiera de los poderes otorgados por apoderados de Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat

PUNTO VI

Designacioacuten de delegados para cumplir con las resoluciones tomadas en la Asamblea

En relacioacuten con este punto del Orden del Diacutea la Asamblea por unanimidad de votos adoptoacute la siguiente

RESOLUCiOacuteN

VIGEacuteSIMA PRIMERA- Se designan delegados de esta Asamblea a los licenciados Eduardo Fernaacutendez Garciacutea Travesiacute Moacutenica Cardoso Velaacutezquez Aline Dubernard Schiavon Gisela Casas Montealegre y Enrique Hurtado Saacutenchez para que en nombre y representacioacuten de la Sociedad indistintamente cualesquiera de ellos comparezcan ante el Notario Puacuteblico de su eleccioacuten a formalizar en todo o en parte el acta de esta Asamblea si lo consideran necesario o conveniente y realicen todos los demaacutes actos que juzguen procedentes para dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas por la misma asiacute como para expedir las copias simples o certificadas que de la presente acta les sean solicitadas

Se hace constar que desde el inicio hasta la terminacioacuten de esta Asamblea estuvieron en ella los accionistas y el representante de los accionistas a que se refiere la Lista de Asistencia

No habiendo otro asunto que tratar se levantoacute la Asamblea a las 845 horas del 29 de abril del 2016

Firma la presente para constancia el Presidente Secretario y los Comisarios Propietarios de las Series F y B

~Q I ) = ~ -~ ~~ ~ue~

Presidente ecretario

~~~ ltt~ ~ Guillermo Garciacutea-Naranjo Aacutelvarez Jorge Evaristo Pentildea Tapia

Comisario Propietario Serie F Comisario Propietario Serie B

8

G)

+-

e G)

E

shyo C

G

) e ro o u ro S e G

)

ro G)

gt

J iexcl (f) J (f)

o e G

)

E

J Uuml

o

U G)

(f)

W

Page 5: SCOTIABANK INVERLAT, S.A., INSTITUCiÓN DE BANCA …

Consejo

lPnlrlPClPn1t~ntlPC de la

la

Suplentes

iacutea

ntlll

Aacutengeles

Alvarado

Propietarios

de Serie

Comisario

Propietario

de Serie

DEacuteCIMA-

Cardaso

Bis de la de a que se refiere el nnmlgtr

en -ltgtIJ-O

artiacuteculos y Bis

DEacuteCIMA B han

Otorgamiento

En el el

acta como

la la las

v

que se a la de la

5

RESOLUCIONES

DEacuteCIMA TERCERA- Se aprueba otorgar a los sentildeores Enrique Julio Zorrilla Fullaondo Eduardo Fernaacutendez Garciacutea Travesiacute y Michael Bradley Coate PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO ademaacutes de las facultades generales que requieran claacuteusula especial conforme a la Ley en los teacuterminos del tercer paacuterrafo del Artiacuteculo Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del Coacutedigo Civil para el Distrito Federal sus correlativos del Coacutedigo Civil Federal y sus correlativos de los Coacutedigos Civiles de los Estados de la Repuacuteblica Mexicana que deberaacuten ejercer de forma mancomunada entre ellos o con otro apoderado con las mismas facultades

DEacuteCIMA CUARTA- Se aprueba otorgar a los sentildeores Enrique Julio Zorrilla Fullaondo Eduardo Fernaacutendez Garciacutea Travesiacute Michael Bradley Coate Alberto Miranda Mijares Joseacute Carmen del Aacuteguila Ferrer Diego Miguel Pisinger Alter Sanjiv Patel Fernando Mario Uhart Miguel Lozano Michel Carlos Mauricio Lomeliacute Alonzo Ivaacuten Lomeliacute Leoacuten Heacutector Peacuterez Osorio Juan Manuel Duque y Michael Anthony Dervan Giblin PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACiOacuteN en los teacuterminos del segundo paacuterrafo del Artiacuteculo Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del Coacutedigo Civil para el Distrito Federal sus correlativos del Coacutedigo Civil Federal y sus correlativos de los Coacutedigos Civiles de los Estados de la Repuacuteblica Mexicana el cual podraacuten ejercerlo de forma individual

DEacuteCIMA QUINTA- Se aprueba otorgar a los sentildeores Enrique Julio Zorrilla Fullaondo Eduardo Fernaacutendez Garciacutea Travesiacute Michael Bradley Coate Alberto Miranda Mijares Joseacute Carmen Del Aacuteguila Ferrer Diego Miguel Pisinger Alter Sanjiv Patel Fernando Mario Uhart Miguel Lozano Michel Carlos Mauricio Lomeliacute Alonzo Ivaacuten Lomeliacute Leoacuten Heacutector Peacuterez Osorio Juan Manuel Duque y Michael Anthony Dervan Giblin PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS en los teacuterminos del primer paacuterrafo del Artiacuteculo Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del Coacutedigo Civil para el Distrito Federal sus correlativos del Coacutedigo Civil Federal y sus correlativos de los Coacutedigos Civiles de los Estados de la Repuacuteblica Mexicana y con todas las facultades generales y las especiales que requieran claacuteusula especial conforme a la Ley entre las que quedaraacuten comprendidas las establecidas en el Artiacuteculo Dos Mil Quinientos Ochenta y Siete del Coacutedigo Civil para el Distrito Federal sus correlativos del Coacutedigo Civil Federal y sus correlativos de los Coacutedigos Civiles de los Estados de la Repuacuteblica Mexicana el cual podraacuten ejercerlo de forma individual

En estas facultades se encuentran comprendidas a mayor abundamiento de manera enunciativa maacutes no limitativa las siguientes

a) Comparecer ante particulares y ante toda clase de autoridades judiciales o administrativas ya sean federales estatales o municipales aun trataacutendose de Juntas de Conciliacioacuten y de Conciliacioacuten y Arbitraje representando a la parte mandante

b) Promover y contestar toda clase de demandas o de asuntos y seguirlos por todos sus traacutemites instancias e incidentes hasta la resolucioacuten o sentencia

c) Recusar

d) Transigir

e) Hacer cesioacuten de bienes

f) Conformarse con las resoluciones de las autoridades o interponer contra ellas seguacuten lo estime conveniente los recursos legales procedentes

g) Promover juicio de amparo

h) Promover y desistirse de cualquier clase de juicio incluyendo juicios de amparo en teacuterminos del artiacuteculo catorce de la Ley de Amparo

i) Presentar ratificar denuncias y querellas penales satisfacer los requisitos de estas uacuteltimas y desistirse de ellas

6

j) como CIVil en a la 1 que las leyes lo

el cuando nr11

1) luaut

a y y

mandante a la de aacuterbitros de y mismos y

y en asunto en

Lozano al

apoderado y representante legal la y rescindir y terminar individuales y establecer y

emitir interiores de general ante y ante todas materia del manera en el de la Lev Trabajo

que se le en el teacuterminos

de direccioacuten o del patroacuten y en tal

gtIinno Inn In t gthgtgtrlo I=n Inco(onlgt on olgtA con

once selSClemo y la t-ederal del aSiacute como

por de Conciliacioacuten y y auacuten que conforme a la

GENERAL Y LABORAL Y

a los Travesiacute Coate y Pisinger

SUSCRIBIR y NEGOCIAR CUALQUIER FORMA EN lOS TEacuteRMINOS ARTiacuteCULO NOVENO

o en su caso cancelar de la ues y a las

MA NOVENAshy otorgar a todos SUSTITUIR DELEGAR U OTORGAR las

Julio Zorrilla Fullaondo Eduardo Travesiacute y a su o a quien le otorgado dichos

7

__

poderes y estos a sus subsecuentes y asiacute sucesivamente salvo los poderes para actos de dominio los cuales no podraacuten ser delegados en forma alguna

VIGEacuteSIMA- Se aprueba otorgar a todos los apoderados antes mencionados PODER PARA REVOCAR dentro de sus facultades cualesquiera de los poderes otorgados por apoderados de Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat

PUNTO VI

Designacioacuten de delegados para cumplir con las resoluciones tomadas en la Asamblea

En relacioacuten con este punto del Orden del Diacutea la Asamblea por unanimidad de votos adoptoacute la siguiente

RESOLUCiOacuteN

VIGEacuteSIMA PRIMERA- Se designan delegados de esta Asamblea a los licenciados Eduardo Fernaacutendez Garciacutea Travesiacute Moacutenica Cardoso Velaacutezquez Aline Dubernard Schiavon Gisela Casas Montealegre y Enrique Hurtado Saacutenchez para que en nombre y representacioacuten de la Sociedad indistintamente cualesquiera de ellos comparezcan ante el Notario Puacuteblico de su eleccioacuten a formalizar en todo o en parte el acta de esta Asamblea si lo consideran necesario o conveniente y realicen todos los demaacutes actos que juzguen procedentes para dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas por la misma asiacute como para expedir las copias simples o certificadas que de la presente acta les sean solicitadas

Se hace constar que desde el inicio hasta la terminacioacuten de esta Asamblea estuvieron en ella los accionistas y el representante de los accionistas a que se refiere la Lista de Asistencia

No habiendo otro asunto que tratar se levantoacute la Asamblea a las 845 horas del 29 de abril del 2016

Firma la presente para constancia el Presidente Secretario y los Comisarios Propietarios de las Series F y B

~Q I ) = ~ -~ ~~ ~ue~

Presidente ecretario

~~~ ltt~ ~ Guillermo Garciacutea-Naranjo Aacutelvarez Jorge Evaristo Pentildea Tapia

Comisario Propietario Serie F Comisario Propietario Serie B

8

G)

+-

e G)

E

shyo C

G

) e ro o u ro S e G

)

ro G)

gt

J iexcl (f) J (f)

o e G

)

E

J Uuml

o

U G)

(f)

W

Page 6: SCOTIABANK INVERLAT, S.A., INSTITUCiÓN DE BANCA …

RESOLUCIONES

DEacuteCIMA TERCERA- Se aprueba otorgar a los sentildeores Enrique Julio Zorrilla Fullaondo Eduardo Fernaacutendez Garciacutea Travesiacute y Michael Bradley Coate PODER GENERAL PARA ACTOS DE DOMINIO ademaacutes de las facultades generales que requieran claacuteusula especial conforme a la Ley en los teacuterminos del tercer paacuterrafo del Artiacuteculo Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del Coacutedigo Civil para el Distrito Federal sus correlativos del Coacutedigo Civil Federal y sus correlativos de los Coacutedigos Civiles de los Estados de la Repuacuteblica Mexicana que deberaacuten ejercer de forma mancomunada entre ellos o con otro apoderado con las mismas facultades

DEacuteCIMA CUARTA- Se aprueba otorgar a los sentildeores Enrique Julio Zorrilla Fullaondo Eduardo Fernaacutendez Garciacutea Travesiacute Michael Bradley Coate Alberto Miranda Mijares Joseacute Carmen del Aacuteguila Ferrer Diego Miguel Pisinger Alter Sanjiv Patel Fernando Mario Uhart Miguel Lozano Michel Carlos Mauricio Lomeliacute Alonzo Ivaacuten Lomeliacute Leoacuten Heacutector Peacuterez Osorio Juan Manuel Duque y Michael Anthony Dervan Giblin PODER GENERAL PARA ACTOS DE ADMINISTRACiOacuteN en los teacuterminos del segundo paacuterrafo del Artiacuteculo Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del Coacutedigo Civil para el Distrito Federal sus correlativos del Coacutedigo Civil Federal y sus correlativos de los Coacutedigos Civiles de los Estados de la Repuacuteblica Mexicana el cual podraacuten ejercerlo de forma individual

DEacuteCIMA QUINTA- Se aprueba otorgar a los sentildeores Enrique Julio Zorrilla Fullaondo Eduardo Fernaacutendez Garciacutea Travesiacute Michael Bradley Coate Alberto Miranda Mijares Joseacute Carmen Del Aacuteguila Ferrer Diego Miguel Pisinger Alter Sanjiv Patel Fernando Mario Uhart Miguel Lozano Michel Carlos Mauricio Lomeliacute Alonzo Ivaacuten Lomeliacute Leoacuten Heacutector Peacuterez Osorio Juan Manuel Duque y Michael Anthony Dervan Giblin PODER GENERAL PARA PLEITOS Y COBRANZAS en los teacuterminos del primer paacuterrafo del Artiacuteculo Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del Coacutedigo Civil para el Distrito Federal sus correlativos del Coacutedigo Civil Federal y sus correlativos de los Coacutedigos Civiles de los Estados de la Repuacuteblica Mexicana y con todas las facultades generales y las especiales que requieran claacuteusula especial conforme a la Ley entre las que quedaraacuten comprendidas las establecidas en el Artiacuteculo Dos Mil Quinientos Ochenta y Siete del Coacutedigo Civil para el Distrito Federal sus correlativos del Coacutedigo Civil Federal y sus correlativos de los Coacutedigos Civiles de los Estados de la Repuacuteblica Mexicana el cual podraacuten ejercerlo de forma individual

En estas facultades se encuentran comprendidas a mayor abundamiento de manera enunciativa maacutes no limitativa las siguientes

a) Comparecer ante particulares y ante toda clase de autoridades judiciales o administrativas ya sean federales estatales o municipales aun trataacutendose de Juntas de Conciliacioacuten y de Conciliacioacuten y Arbitraje representando a la parte mandante

b) Promover y contestar toda clase de demandas o de asuntos y seguirlos por todos sus traacutemites instancias e incidentes hasta la resolucioacuten o sentencia

c) Recusar

d) Transigir

e) Hacer cesioacuten de bienes

f) Conformarse con las resoluciones de las autoridades o interponer contra ellas seguacuten lo estime conveniente los recursos legales procedentes

g) Promover juicio de amparo

h) Promover y desistirse de cualquier clase de juicio incluyendo juicios de amparo en teacuterminos del artiacuteculo catorce de la Ley de Amparo

i) Presentar ratificar denuncias y querellas penales satisfacer los requisitos de estas uacuteltimas y desistirse de ellas

6

j) como CIVil en a la 1 que las leyes lo

el cuando nr11

1) luaut

a y y

mandante a la de aacuterbitros de y mismos y

y en asunto en

Lozano al

apoderado y representante legal la y rescindir y terminar individuales y establecer y

emitir interiores de general ante y ante todas materia del manera en el de la Lev Trabajo

que se le en el teacuterminos

de direccioacuten o del patroacuten y en tal

gtIinno Inn In t gthgtgtrlo I=n Inco(onlgt on olgtA con

once selSClemo y la t-ederal del aSiacute como

por de Conciliacioacuten y y auacuten que conforme a la

GENERAL Y LABORAL Y

a los Travesiacute Coate y Pisinger

SUSCRIBIR y NEGOCIAR CUALQUIER FORMA EN lOS TEacuteRMINOS ARTiacuteCULO NOVENO

o en su caso cancelar de la ues y a las

MA NOVENAshy otorgar a todos SUSTITUIR DELEGAR U OTORGAR las

Julio Zorrilla Fullaondo Eduardo Travesiacute y a su o a quien le otorgado dichos

7

__

poderes y estos a sus subsecuentes y asiacute sucesivamente salvo los poderes para actos de dominio los cuales no podraacuten ser delegados en forma alguna

VIGEacuteSIMA- Se aprueba otorgar a todos los apoderados antes mencionados PODER PARA REVOCAR dentro de sus facultades cualesquiera de los poderes otorgados por apoderados de Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat

PUNTO VI

Designacioacuten de delegados para cumplir con las resoluciones tomadas en la Asamblea

En relacioacuten con este punto del Orden del Diacutea la Asamblea por unanimidad de votos adoptoacute la siguiente

RESOLUCiOacuteN

VIGEacuteSIMA PRIMERA- Se designan delegados de esta Asamblea a los licenciados Eduardo Fernaacutendez Garciacutea Travesiacute Moacutenica Cardoso Velaacutezquez Aline Dubernard Schiavon Gisela Casas Montealegre y Enrique Hurtado Saacutenchez para que en nombre y representacioacuten de la Sociedad indistintamente cualesquiera de ellos comparezcan ante el Notario Puacuteblico de su eleccioacuten a formalizar en todo o en parte el acta de esta Asamblea si lo consideran necesario o conveniente y realicen todos los demaacutes actos que juzguen procedentes para dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas por la misma asiacute como para expedir las copias simples o certificadas que de la presente acta les sean solicitadas

Se hace constar que desde el inicio hasta la terminacioacuten de esta Asamblea estuvieron en ella los accionistas y el representante de los accionistas a que se refiere la Lista de Asistencia

No habiendo otro asunto que tratar se levantoacute la Asamblea a las 845 horas del 29 de abril del 2016

Firma la presente para constancia el Presidente Secretario y los Comisarios Propietarios de las Series F y B

~Q I ) = ~ -~ ~~ ~ue~

Presidente ecretario

~~~ ltt~ ~ Guillermo Garciacutea-Naranjo Aacutelvarez Jorge Evaristo Pentildea Tapia

Comisario Propietario Serie F Comisario Propietario Serie B

8

G)

+-

e G)

E

shyo C

G

) e ro o u ro S e G

)

ro G)

gt

J iexcl (f) J (f)

o e G

)

E

J Uuml

o

U G)

(f)

W

Page 7: SCOTIABANK INVERLAT, S.A., INSTITUCiÓN DE BANCA …

j) como CIVil en a la 1 que las leyes lo

el cuando nr11

1) luaut

a y y

mandante a la de aacuterbitros de y mismos y

y en asunto en

Lozano al

apoderado y representante legal la y rescindir y terminar individuales y establecer y

emitir interiores de general ante y ante todas materia del manera en el de la Lev Trabajo

que se le en el teacuterminos

de direccioacuten o del patroacuten y en tal

gtIinno Inn In t gthgtgtrlo I=n Inco(onlgt on olgtA con

once selSClemo y la t-ederal del aSiacute como

por de Conciliacioacuten y y auacuten que conforme a la

GENERAL Y LABORAL Y

a los Travesiacute Coate y Pisinger

SUSCRIBIR y NEGOCIAR CUALQUIER FORMA EN lOS TEacuteRMINOS ARTiacuteCULO NOVENO

o en su caso cancelar de la ues y a las

MA NOVENAshy otorgar a todos SUSTITUIR DELEGAR U OTORGAR las

Julio Zorrilla Fullaondo Eduardo Travesiacute y a su o a quien le otorgado dichos

7

__

poderes y estos a sus subsecuentes y asiacute sucesivamente salvo los poderes para actos de dominio los cuales no podraacuten ser delegados en forma alguna

VIGEacuteSIMA- Se aprueba otorgar a todos los apoderados antes mencionados PODER PARA REVOCAR dentro de sus facultades cualesquiera de los poderes otorgados por apoderados de Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat

PUNTO VI

Designacioacuten de delegados para cumplir con las resoluciones tomadas en la Asamblea

En relacioacuten con este punto del Orden del Diacutea la Asamblea por unanimidad de votos adoptoacute la siguiente

RESOLUCiOacuteN

VIGEacuteSIMA PRIMERA- Se designan delegados de esta Asamblea a los licenciados Eduardo Fernaacutendez Garciacutea Travesiacute Moacutenica Cardoso Velaacutezquez Aline Dubernard Schiavon Gisela Casas Montealegre y Enrique Hurtado Saacutenchez para que en nombre y representacioacuten de la Sociedad indistintamente cualesquiera de ellos comparezcan ante el Notario Puacuteblico de su eleccioacuten a formalizar en todo o en parte el acta de esta Asamblea si lo consideran necesario o conveniente y realicen todos los demaacutes actos que juzguen procedentes para dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas por la misma asiacute como para expedir las copias simples o certificadas que de la presente acta les sean solicitadas

Se hace constar que desde el inicio hasta la terminacioacuten de esta Asamblea estuvieron en ella los accionistas y el representante de los accionistas a que se refiere la Lista de Asistencia

No habiendo otro asunto que tratar se levantoacute la Asamblea a las 845 horas del 29 de abril del 2016

Firma la presente para constancia el Presidente Secretario y los Comisarios Propietarios de las Series F y B

~Q I ) = ~ -~ ~~ ~ue~

Presidente ecretario

~~~ ltt~ ~ Guillermo Garciacutea-Naranjo Aacutelvarez Jorge Evaristo Pentildea Tapia

Comisario Propietario Serie F Comisario Propietario Serie B

8

G)

+-

e G)

E

shyo C

G

) e ro o u ro S e G

)

ro G)

gt

J iexcl (f) J (f)

o e G

)

E

J Uuml

o

U G)

(f)

W

Page 8: SCOTIABANK INVERLAT, S.A., INSTITUCiÓN DE BANCA …

__

poderes y estos a sus subsecuentes y asiacute sucesivamente salvo los poderes para actos de dominio los cuales no podraacuten ser delegados en forma alguna

VIGEacuteSIMA- Se aprueba otorgar a todos los apoderados antes mencionados PODER PARA REVOCAR dentro de sus facultades cualesquiera de los poderes otorgados por apoderados de Scotiabank Inverlat SA Institucioacuten de Banca Muacuteltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat

PUNTO VI

Designacioacuten de delegados para cumplir con las resoluciones tomadas en la Asamblea

En relacioacuten con este punto del Orden del Diacutea la Asamblea por unanimidad de votos adoptoacute la siguiente

RESOLUCiOacuteN

VIGEacuteSIMA PRIMERA- Se designan delegados de esta Asamblea a los licenciados Eduardo Fernaacutendez Garciacutea Travesiacute Moacutenica Cardoso Velaacutezquez Aline Dubernard Schiavon Gisela Casas Montealegre y Enrique Hurtado Saacutenchez para que en nombre y representacioacuten de la Sociedad indistintamente cualesquiera de ellos comparezcan ante el Notario Puacuteblico de su eleccioacuten a formalizar en todo o en parte el acta de esta Asamblea si lo consideran necesario o conveniente y realicen todos los demaacutes actos que juzguen procedentes para dar cumplimiento a las resoluciones adoptadas por la misma asiacute como para expedir las copias simples o certificadas que de la presente acta les sean solicitadas

Se hace constar que desde el inicio hasta la terminacioacuten de esta Asamblea estuvieron en ella los accionistas y el representante de los accionistas a que se refiere la Lista de Asistencia

No habiendo otro asunto que tratar se levantoacute la Asamblea a las 845 horas del 29 de abril del 2016

Firma la presente para constancia el Presidente Secretario y los Comisarios Propietarios de las Series F y B

~Q I ) = ~ -~ ~~ ~ue~

Presidente ecretario

~~~ ltt~ ~ Guillermo Garciacutea-Naranjo Aacutelvarez Jorge Evaristo Pentildea Tapia

Comisario Propietario Serie F Comisario Propietario Serie B

8

G)

+-

e G)

E

shyo C

G

) e ro o u ro S e G

)

ro G)

gt

J iexcl (f) J (f)

o e G

)

E

J Uuml

o

U G)

(f)

W

Page 9: SCOTIABANK INVERLAT, S.A., INSTITUCiÓN DE BANCA …

G)

+-

e G)

E

shyo C

G

) e ro o u ro S e G

)

ro G)

gt

J iexcl (f) J (f)

o e G

)

E

J Uuml

o

U G)

(f)

W