MFNT Sociedades de responsabilidad limitada “LTDA”

Se identifican con la denominación o razón social que determinen los socios, seguida de la palabra “limitada” o su abreviatura “Ltda”. En caso de no cumplir la regla antes descrita, los socios son responsables solidaria e ilimitadamente frente a terceros. En cuanto a la responsabilidad, cada socio responde, hasta por el valor de su aporte pero es posible pactar para todos o algunos de los socios una responsabilidad mayor, prestaciones, asesorías o garantías suplementarias, expresando su naturaleza, cuanta, duración y modalidades. El capital está dividido en cuotas o partes de igual valor que debe ser pagado en su totalidad al momento de constituir la sociedad, así como al momento de solemnizar cualquier aumento del mismo. Este tipo de sociedades debe constituirse con dos o más socios y el número máximo es de 25.

Las sociedades limitadas son un tipo de unión mercantil compuesta por dos o más socios que aportan un capital a la empresa y con el que responderán ante las deudas contraídas por la misma en el caso de una eventualidad.

Ventajas

La principal ventaja es que los socios no responden de las deudas de la sociedad. Si alguno de los socios es también administrador de la misma, es decir, que gestiona la sociedad, solo responderá en el caso de incumplir alguna obligación que la Ley impone en casos excepcionales, pero generalmente no responderá de las deudas que contraiga la sociedad.

La motivación de cada socio para dedicar su mejor esfuerzo es grande dado que participan directamente en los beneficios.

El nivel de responsabilidad sobre las deudas adquiridas en la empresa. Ante cualquier problema, los socios sólo responderán con el capital invertido en la empresa, dejando de lado su patrimonio personal, salvo en algunos casos excepcionales relacionados con temas laborales o fiscales.

Otra de las ventajas de las sociedades limitadas consiste en que, al tener personería jurídica propia, los derechos y obligaciones que le son inherentes recaen sobre la empresa y no sobre sus socios.

Los socios trabajadores poseen mayoritariamente el control de la sociedad, además de poder acceder a una normativa especialmente favorable de ayudas de fomento de la economía social, a su vez es obligatorio destinar anualmente un porcentaje de los beneficios obtenidos al fondo de reserva, para garantizar el futuro de la sociedad.

Sociedades Por Acciones Simplificadas “SAS”

La sociedad por acciones simplificada (SAS), nace a la vida jurídica el 5 de diciembre de 2008, con la promulgación de la ley 1258. Se pretende con ello la flexibilización de las normas, para incentivar la inversión, la creación de empresa. De esta forma generar empleo y progreso, pues es una normatividad ágil y sencilla. se constituye por una o varias personas naturales o jurídicas, quienes serán responsables hasta el monto de sus aportes.

Ventajas

No se requiere de escritura pública.La constitución y legalización de una sociedad SAS es muy sencillo. Según el artículo 5 de la ley 1258, "la sociedad por acciones simplificada se creará mediante contrato o acto unilateral que conste en documento privado, inscrito en el registro mercantil de la cámara de comercio...."

Es decir, basta con registrar el documento privado ante la cámara de comercio para que la nueva sociedad adquiera personalidad jurídica. No siendo necesario de escritura pública ante notaría, a menos que se hagan aportes en especie que sean bienes inmuebles, o si por expresa voluntad de los asociados, se desee elevar el contrato social a categoría de escritura pública, en cuyo caso sí se requiere cumplir con dicha formalidad ante un notario.

Unipersonalidad o pluralidad.Una de las novedades más relevantes a tener en cuenta en la ley SAS, es que se pueden crear sociedades de un solo socio, ya sea naturales o jurídicas, tal como se expresa en el artículo primero de la ley 1258.

Este aspecto es muy importante, en el caso de alguien que individualmente decida crear empresa, pues acudiendo a esta figura jurídica, no pone en riesgo su patrimonio, pues una cosa es la sociedad y otra cosa sus bienes personales.

La responsabilidad es limitada.Tal como se mencionó en el punto anterior, la responsabilidad de un accionista se limita al monto de sus aportes.

Esta figura jurídica se denomina limitación plena de la responsabilidad. Por ejemplo, en el caso de las sociedades limitadas, dicha limitación de la responsabilidad, no es total, ya que los socios deberán responder con su patrimonio personal por deudas de tipo laboral o tributario cuando la sociedad no está en capacidad de asumirlas.

En el caso de la SAS, el patrimonio personal de los accionistas nunca se puede tocar, a menos que se utilice la sociedad para cometer fraude a la ley, en cuyo caso se aplicará lo contemplado en el artículo 42 de la ley 1258: Desestimación de la personalidad jurídica.

En cuanto al termino de duración y al objeto social.Mientras que en los otros tipos de sociedad, es obligatorio especificar el tiempo de duración y el objeto social, y para modificarlos se requiere reformar los estatutos mediante escritura pública, en las sociedades por acciones simplificadas no se requiere precisar el número de años que durará la sociedad, ni tampoco determinar la actividad a la que se dedicará la empresa, a menos que así lo quieran los accionistas.

Una de las ventajas de lo anteriormente comentado, es que no existirá causal de disolución por vencimiento del término de duración, y cuando la compañía pretenda dedicarse a otras actividades distintas a las contempladas inicialmente, no se requerirá reforma estatutaria.

En cuanto al capital autorizado, suscrito y pagado.Según la Superintendencia de sociedades, estos conceptos se definen de la siguiente manera: 

El capital autorizado: Se refiere a la cuantía fija que determina el tope máximo de capitalización de la sociedad. Dicho monto es fijado por los asociados libremente, con fundamento en las necesidades económicas de la empresa que se propongan desarrollar".

Capital suscrito: Se ha definido tradicionalmente como la parte del capital autorizado que los socios se comprometen a pagar. Este rubro corresponde a los aportes que los socios entregan a la compañía y que pueden ser pagados a contado o a plazos".

Capital pagado: Como su denominación lo sugiere, está constituido por la parte del capital suscrito que ha ingresado al haber social, esto es, la suma que ha sido efectivamente cancelada por los asociados".En este aspecto la ley es muy flexible con la SAS. Mientras en la sociedad limitada, el capital social debe ser pagado íntegramente al constituirse la compañía, y en la sociedad anónima, el plazo máximo para el pago del capital

suscrito es de un año, en la sociedad por acciones simplificada, el plazo máximo para el pago del capital suscrito es de dos años.

Diferencias entre Sociedades por Acciones Simplificadas y Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Sociedades de responsabilidad

limitada

Sociedades Por Acciones Simplificadas

Constitución,transformación y

Disolución

A través de Escritura Pública ante Notario ó por Documentoprivado siempre y cuando cumpla con alguno de los dos requisitos de la ley 1014 de 2006

A través de Escritura Pública ante Notario o a través deDocumento Privado, a menos que ingrese un bien sujeto a registro, caso en el cual la constitución sedebe hacer mediante Escritura Pública ante Notario.

Número de Socios Mínimo de socios 2, máximo 25.

Mínimo 1 accionista y no tiene un límite máximo.

Formación del Capital

1. El capital se divide en cuotas o partes de igual valor.2. El capital debe pagarse totalmente al momento de constituirse.3. La cesión de cuotas implica una reforma estatutaria.4. En caso de muerte de uno de un socio, continuará con sus herederos, salvo estipulación en contrario.5. La representación está en cabeza de todos los socios, salvo que éstos la deleguen en un tercero.

Autorizado: Cuantía fija que determina el tope máximo de capitalización de la sociedad1.Suscrito: La parte del capital autorizado que los accionistas se comprometen a pagar a plazo (máximo en 2 años), al momento de su constitución no es necesario pagar, pues se puede pagarhasta en 2 años, la totalidad suscrita.2.Pagado: La parte del suscrito que los accionistas efectivamente han pagado y que ha ingresadoa la sociedad.

Responsabilidad de los Socios

Responden solamente hasta el monto de sus aportes. No obstante, en los estatutos podrá estipularse para todos o algunos de los socios una mayor responsabilidad (Naturaleza, cuantía, duración y modalidad de responsabilidad adicional), sin comprometer una responsabilidad indefinida o ilimitada (artículo 353 C.Co.).Nota: La excepción en la responsabilidad en las “Ltda” es la solidaridad respecto de las obligaciones laborales y fiscales a cargo de la compañía, por lo que se perseguirá solidariamente los bienes del patrimonio de cada socio.

Responden hasta el monto de sus aportes por las obligaciones sociales. Si la SAS es utilizada para defraudar a la ley o en perjuicio de terceros, los accionistas y los administradores que hubieren realizado, participado o facilitado los actos defraudatorios, responderánsolidariamente por las obligaciones nacidas de tales actos y por los perjuicios causados, más allá delmonto de sus aportes.

Administración de la Sociedad

la representación de la sociedad y la administración de los negocios sociales corresponderá a todos y cada uno de los socios. La junta de socios podrá delegar la representación y la administración de la sociedad en un gerente, estableciendo de manera clara y precisa sus atribuciones.

la sociedad por acciones simplificada no estará obligada a tener junta directiva, salvo previsión estatutaria en contrario. Si no se estipula la creación de la junta directiva, la totalidad de las funciones de administración y representación legal le corresponderán al representante legal designado por la asamblea. En caso de pactarse en los estatutos la creación de la junta directiva, esta podrá integrarse por uno o varios miembros respecto de los cuales podrán establecerse suplencias.

Bibliografia

http://www.virtual.unal.edu.co/cursos/economicas/2006862/lecciones/capitulo%202/cap2_c_c1.htm

http://www.colombialegalcorp.com/elegir-la-forma-juridica-de-la-empresa-la-sociedad-limitada/

http://sociedadsas.blogspot.com/p/ventajas.html

www.actualicese.com

Presentación Derecho comercial - LINA ALEJANDRA DUQUE