SAGA FALABELLA

AntecedentesEn el ao 1955, Sears Roebuck del Per S.A llega a nuestro pas abriendo su primera tienda por departamento en el distrito de San Isidro, con el objeto de comercializar mercadera nacional e importada. Esta primera tienda fue una de las pioneras en incorporar un sistema de venta al crdito, as como instalaciones modernas con escaleras mecnicas, aire acondicionado y grandes estacionamientos. En el ao 1984, Sears Roebuck & Co. decide irse del pas y vende sus acciones e instalaciones a la familia Roca, de origen colombiano, convirtindose as en la Sociedad Andina de los Grandes Almacenes S.A. (SAGA). A finales del ao 1984 el pas se encontraba en una fuerte crisis econmica y forz a muchas empresas del rubro de tiendas por departamento a retirarse del mercado, como Oeschle y Scala, debido a que no podan atender sus obligaciones, ni cobrar sus deudas a largo plazo. Saga fue la nica tienda por departamento que pudo sobrevivir antes esta crisis; sin embargo, segua teniendo diversos problemas con sus deudores.A principios de 1995, el Grupo chileno Falabella decide incursionar en el mercado peruano y adquiere la mayor parte de las acciones de Saga S.A. En 1997, deciden abrir una nueva tienda en el Centro Comercial Jockey Plaza y en el ao 1998, una nueva tienda en el Centro de Lima. Fue en 1999 que se decide cambiar nuevamente la razn social de la compaa a la actual Saga Falabella S.A..La recuperacin econmica que se gener en el pas despus de la crisis, motiv a Saga Falabella a incursionar en otros mercados. Para el ao 2001, se abri la primera tienda en provincias construyendo Saga Falabella Express en la ciudad de Trujillo. Esta tienda result un xito para Saga Falabella pues este formato Express haba conseguido, luego de un ao, ventas por metro cuadrado superiores a las que la empresa obtena en Lima. Debido a este gran xito, en el ao 2002 se inaugur una nueva tienda en el centro comercial de Arequipa y en el ao 2003, el Grupo Romero le propuso a Saga Falabella crecer en Piura y ser parte de su proyecto Plaza del Sol, un centro comercial de 10,000 m2., el cual abri sus puertas en el mes de septiembre del 2004 y ha logrado obtener ventas por US$18 millones anuales. 31En los ltimos dos aos, Saga Falabella continu con su proceso de expansin, abriendo en el mes de octubre de 2005 una tienda en el distrito de Miraflores, en octubre de 2006, una en el Mega Plaza en el distrito de Independencia, y durante el 2007 tres tiendas ms: en Cajamarca e Ica, tiendas con formato express, y una tienda ancla en el centro comercial de Trujillo.

Saga Falabella ActualmenteActualmente Saga Falabella S.A emplea a ms de 4,000 personas y es propietaria de catorce Tiendas por Departamentos en todo el Per. La empresa forma parte del Grupo Falabella Per a travs de Inversiones y Servicios Falabella Per S.A., una empresa subsidiaria de Inverfal S.A. que es propietaria del 94.5% del capital accionario de Saga Falabella S.A., y que forma parte del Grupo Falabella de Chile, cuya actividad principal es realizar inversiones en valores de renta fija y variable as como en bienes muebles e inmuebles. Por otro lado, Saga Falabella S.A. es duea del 99.9% de las acciones representativas del capital de Viajes Falabella, empresa dedicada a la prestacin de servicios como operadora de viajes y turismo.33Al 31 de diciembre de 2006, las ventas totales de Saga Falabella ascendieron a $323.6 millones, creciendo 20.6% sobre el 2005. Por otro lado, la utilidad operativa tambin aument de $6.1 millones en el 2005 a $13.4 millones en el 2006.34Para los prximos aos, se espera inaugurar 4 nuevas tiendas en formato grande en Lima y una en Trujillo, dentro de centros comerciales y en compaa de las empresas relacionadas: Tottus, Sodimac y el Banco Falabella.35 Las nuevas tiendas no slo reportarn un gran incremento en las ventas del Grupo sino adems se proyecta que darn trabajo a unas dos mil personas.

MISION

SATISFACER y SUPERAR las expectativas de nuestros clientes, a travs de una experiencia de compra que combine de manera ptima productos, servicios, entorno y conveniencia, logrando as su REITERADA PREFERENCIA.

VISION

Contribuir al mejoramiento de la calidad de vida de nuestros clientes en cada una de las comunidades en las que nos insertamos.

VALORES

Honestidad Vocacin de Servicio Iniciativa Compromiso Austeridad Gran grupo

EL MEDIO AMBIENTE

Falabella ha generado un revolucionario concepto de tiendas ecolgicas, utilizando materiales amigables con el medio ambiente que ahorran recursos naturales.

5 PILARES FUNDAMENTALES DAN VIDA A NUESTRO COMPROMISO AMBIENTALEmplazamiento sustentable:

Velar por el impacto al ecosistema y desarrollo del barrio donde se ubican las tiendas

Atmsfera ms limpia:

Utilizar sistemas de aire acondicionado ecolgicos que reducen la emisin de CO2Agua:

Motivar la eficiencia en el uso del agua mediante la reutilizacin y reduccin de consumo

Electricidad:

Utilizar eficientemente la energa elctrica a travs de diseos innovadores y tecnologas de energas renovables

Materiales:

Uso de materiales sustentables, reciclaje, reutilizacin y disminucin de materiales con partculas txicas

Iniciativas desarrolladas por Falabella

1. Bolsa de plstico Oxo-biodegradable TDPA que se elimina en pocos meses.

2. Tiendas con tecnologa sustentable.

3. rea especial para el almacenamiento eficiente de materiales reciclables generados en el funcionamiento de la tienda.

4. Programa de educacin ambiental a todos sus trabajadores, para seleccionar y reciclar.

5. Los productos utilizados para el aseo de la tienda son 100% biodegradables y amigables con el medio ambiente.6. Todas nuestras tiendas a partir de Centro Mayor van a ser certificadas como Green Building por el USGBC.El ahorro de energa obtenida por tienda, es equivalente a remover las emisiones de CO2 anuales de 10 a 13 autos de tamao medianos o al beneficio de plantar 144 a 179 rboles por ao.

GIRO DEL NEGOCIO

Venta al por menor de mercadera nacional e importada en departamentos.CIIU5219: Venta al por menor de otros productos en almacenes no especializados

ACCIONISTAS

Falabella Per S.A.A. (antes Inversiones y Servicios FalabellaPer S.A.)94.49 % Otros 5.51 %

PRODUCTOS Y SERVICIOS QUE OFRECE EL GRUPO SAGA FALABELLAGrupo Falabella se basa en seis pilares importantes: las tiendas por departamento, la inmobiliaria, el mejoramiento del hogar, los supermercados, la parte financiera y los bancos. Tiendas por departamento:Saga Falabella es una de las empresas ms grandes del Per y la tienda por departamento ms importante de Sudamrica, con presencia en Chile, Argentina, y Colombia. Actualmente, Saga Falabella cuenta con seis tiendas por departamento en Lima y siete tiendas en provincias.Las lneas de producto que ofrece son las siguientes: Rincn Juvenil Deportes Damas Ropa interior Accesorios Damas Perfumera Nios Electro-hogar Decoracin Estacional Bsicos Deco-hogar Entretenimiento Marcas especializadas Gourmet Herramientas Alimentacin Perecederos Ferretera Pinturas

Mejoramiento del Hogar: Sodimac, cadena en Latinoamrica en el negocio del mejoramiento del hogar y la venta de materiales de construccin, con ms de 50 aos de experiencia; ingres al mercado peruano en julio del 2003 e inici sus operaciones en su primera tienda ubicada en San Miguel, en donde ha realizado una inversin de US$ 7.5 millones.Actualmente Sodimac cuenta con cinco tiendas en Lima, en el Centro Comercial Mega Plaza, en San Miguel, en Atocongo, en LV y en Javier Prado. Servicios Financieros: Tarjeta de crdito CMR: CMR Falabella es la principal emisora de tarjetas de crdito en Chile, adems de poseer una importante penetracin en Per y Argentina. El control del riesgo de la cartera y la continua fidelizacin de clientes permiten ofrecer bajos intereses. Asimismo, la estrategia de alianzas con los lderes de cada segmento ha expandido el uso de la tarjeta a una variedad de empresas. Cabe sealar que alrededor del 65% del total de las ventas de Saga Falabella se realizan mediante la tarjeta CMR, con una participacin de mercado de 54.5% del total de crdito otorgado por ambas financieras del rubro: CMR y Financiera Cordillera Corredora de Seguros Falabella: Los servicios que abarca este segmento son seguros de vida, salud, hipotecarios, automotrices, garantas y otros, con la posibilidad de pagar con la tarjeta CMR. Viajes Falabella: Actualmente es la agencia con mayor cobertura de Chile, con oficinas en todas las tiendas Falabella, tanto de Chile como de Per y Argentina.

Banco Falabella: El banco est enfocado al negocio de la banca de personas en Chile, tanto los clientes de Falabella, como nuevos clientes. La accesibilidad, la combinacin de los distintos canales de servicio, como oficinas, internet y call center, ha constituido una slida y permanente base de crecimiento. En este proceso, el nivel de cobertura alcanzado por el banco se transform en un aspecto relevante, logrando estar presente en el 92% de las ciudades donde operan las tiendas Falabella, con un total de 31 oficinas. Supermercado: El Grupo Falabella, luego de obtener xito con su cadena de Tiendas por departamento en el Per, se ha lanzado al negocio de hipermercados, abriendo Tottus en el mercado peruano. Tottus apunta a todos los niveles socioeconmicos por la diversidad de su oferta y por la localizacin de sus tiendas. Actualmente existen cuatro tiendas Tottus en Lima, en el Centro Comercial Mega Plaza, en Las Begonias, en La Marina y en Atocongo. Asimismo, cuenta con el respaldo de Falabella y la ventaja que le otorga funcionar con la tarjeta de la financiera CMR. Aunque se ha mantenido con un perfil bajo hacia la prensa, todo hace suponer que va a continuar expandindose, pues el negocio ha sido un xito y ha dejado satisfecha a la sede principal chilena.

ESTRATEGIAS

Desarrollo y Penetracin de Mercado:

La estrategia de crecimiento se basa en la expansin de sus operaciones a travs de la apertura de nuevos locales y/o ampliacin de las existentes, como por nivel socioeconmico.

Desarrollo del producto:

Ofreciendo una gran diversidad de productos de calidad y mejorando el nivel del servicio (ejemplo: Vendedores especializados en marcas propias y exclusivas, Boutique de marca exclusiva como United Color of Benetton)

Diversificacin Horizontal:

Se ha agregado servicios nuevos pero no relacionados para los clientes como por ejemplo: Garanta extendida, armado de muebles, Gift card, etc.

ANALISIS INTERNO GERENCIAL

Contabilidad:

Brinda informacin sobre la situacin financiera de la empresa que sirva para la toma de decisiones y asegura se contabilicen todas las operaciones efectuadas.

Contralora:

Ayuda al control y mejoramiento de la operacin de la organizacin garantizando el cumplimiento d las normas y procedimientos establecidos

Finanzas:

Asigna los recursos para cumplir con las obligaciones de pago, la planificacin de gasto financiero, control y manejo de emisin, transferencias de acciones, cuentas por pagar, cuentas por cobrar y control de gestin.

Proyectos inmobiliarios:

Elabora y ejecuta proyectos de construccin, ampliacin y remodelacin de las tiendas Saga Falabella, Hipermercados Tottus y Sodimac.

Inmobiliaria:

Desarrollo inmobiliario del grupo Falabella

Sistemas:

Asegura la disponibilidad de los recursos tecnolgicos para el buen desenvolvimiento de las actividades de la empresa, brindando soporte y atencin a los usuarios para resolver y evitar posibles problemas

Comercial:

Operaciones centrales: gestin de las tiendas por Departamento. Servicio y atencin al cliente, los canales de venta no tradicionales y visual merchandising

Negocios:

Marketing: lanzamiento de campaas de publicidad y eventos promocionales y negociacin de espacios en medios Compras: explora las tendencias de la moda a nivel mundial, realizando la compra de marcas.

Recursos Humanos:

Empleo: reclutamiento y seleccin del personal Desarrollo y aprendizaje: desarrollo del talento humano Administracin del personal: planillas y bienestar social

ANALISIS INTERNO TIENDA

Display:

Crea la decoracin de cada divisin, de las vitrinas y se encargan de preparar los anuncios de precios y carteles que complementan las exhibiciones.

Mantenimiento:

Se ocupa del cuidado y aseo de edificios, equipos mecnicos, grupos electrgeno y reparaciones elctricas y de carpintera

Tesorera:

Maneja el efectivo de la tienda y da fondos de cambio de las registradoras.

Servicio al cliente:

Cuida de atender a nuestros clientes en cuanto entregas, instalaciones, reparaciones, reclamos y devoluciones.

Personal:

Registro y control en cuanto a permisos, vacaciones, AFP, CTS, ESSALUD, contratos de trabajo, etc.cumplan y resptenlas polticas de la empresa.

Prevencin de prdidas

Resguarda los valores de la tienda contra toda clase de riesgo, objetos de valor y compras de los clientes y empleados.

Plataforma:

Controla el ingreso y egreso de mercadera por concepto de reclamos, revoluciones, demostraciones, transferencias, reparaciones y ventas.

Economato:

Abastece los artculos que se consumen en la operacin del negocio (papelera, materiales para envoltura, empaques y limpieza).

Lista de novios:

Servicio y programa promocional que permite que los novios que se inscriban acumulen puntos con el objeto de ganar un premio y gozar de sus beneficios.

Punto de ventas:

Brinda atencin directa a los clientes a travs de transacciones de ventas.

GRUPO ECONOMICO

SAGA FALABELLA S.A. es subsidiaria de Falabella Per S.A.A. (antes Inversiones y Servicios Falabella Per S.A.), al 31 de Diciembre del 2010 Falabella Per S.A.A. posee el 94.5% del capital accionario.El objeto social de falabella Per es dedicarse a la participacin, directa o indirecta, en forma individual o separada, en el capital de empresas existentes o por crearse y en cualquier forma asociativa que permita la ley. Asimismo, falabella Per S.A.A. podr dedicarse a la inversin y colocacin de capitales y bienes en cualquiera de las modalidades permitidas por la ley; e igualmente, dedicarse a la inversin y explotacin en actividades inmobiliarias y comerciales en todas sus formas.Al cierre de ejercicio2012 falabella Per posee de manera directa inversiones en las siguientes subsidiarias:Saga falabella Per S.A., empresa que se constituyo en noviembre de 1953 y cuya actividad principal es dedicarse a la compra-venta de mercadera nacional e importada y otras actividades complementarias. Saga falabella S.A. posee el 99.99% de las acciones representativas del capital Social de Viajes Falabella S.A.Banco Falabella Per S.A., empresa que se constituyo en junio de 1996, que se encuentra autorizada a operar como banco mltiple y, como tal, est facultado a recibir depsitos de terceros e invertirlos junto con su capital en colocaciones, otorgar avales y fianzas, adquirir y negociar certificados de depsito, efectuar todo tipo de operaciones de intermediacin financiera y de servicios bancarios y otras actividades permitidas por la ley.Hipermercados tottus S.A., empresa que inicio operaciones en julio de 2004 para dedicarse a la explotacin del negocio de hipermercados y supermercados en el territorio nacional.Sodimac Per S.A., empresa que se constituyo en junio de 1998, inicio sus operaciones en el ao 2004 y se dedica a la comercializacin de artculos de ferretera, construccin y acabados para el hogar dentro del territorio nacional.Open Plaza S.A. y Subsidiarias, empresa que se constituyo en marzo de 1995 y cuyo objeto social es dedicarse a la presentacin de servicios inmobiliarios en general, as como a la administracin de centros comerciales destinados a la distribucin y venta de toda clase de bienes.Corredores de Seguros Falabella S.A.C. empresa que se constituyo en junio 2004 y que se dedica a la venta de plizas de seguros de las diferentes compaas aseguradoras que operan en el Per.Aventura Plaza S.A. empresa que fue constituida el 17 de julio de 2006 y cuya actividad principal es dedicarse al desarrollo inmobiliario en general, incluyendo la compra venta de bienes inmuebles , arrendamientos y prestacin de servicios de administracin de centros comerciales destinados a la distribucin y venta de toda clase de bienes. Falabella Per posee el 40% de la empresa: 11% de forma directa y 29% a travs de Open Plaza.

CAPITAL SOCIAL

Al 31 de diciembre de 2012, el capital social de Saga Falabella S.A. est representado por 250000,000 acciones comunes de un valor nominal de S/. 1.0 Nuevos Soles cada uno, ntegramente suscritas y pagadas. Todos los accionistas tienen derecho a voto.

ESTRUCTURA ACCIONARIA

Saga Falabella S.A. es una Sociedad Annima y cuenta con 341 accionistas. Al 31 de diciembre del 2012, el accionista que es titular de ms del 5% del capital suscrito es: Falabella Per S.A.A. (FP) con s/. 236, 247,518 acciones que representan el 94.50 %. FP es una empresa de nacionalidad peruana. Todos los accionistas tienen derecho a voto.

II.2. DESCRIPCIN DE OPERACIONES Y DESARROLLO OBJETO SOCAL SAGA FALABELLA S.A. - CIIU 521900 La Sociedad tiene como objeto desarrollar actividades comerciales tanto en el pas como en el extranjero, su giro principal es Tienda por Departamentos. PLAZO DEDURACION: Indefinido EVOLUCION i) Descripcin: La Empresa fue constituida en noviembre de 1953 bajo la Razn Social de Sears Roebuck del Per S.A., posteriormente en el mes de Marzo del ao 1984, se acord el cambio de Razn Social a la denominacin de Sociedad Andina de los Grandes Almacenes S.A. y en Setiembre de 1999 a la actual denominacin de Saga Falabella S.A. ii) Sector: La empresa pertenece al Sector de Tiendas por Departamentos y como tal, las principales lneas que comercializa son Moda, Electrodomsticos y Deco-hogar. Saga Falabella S.A. ofrece a sus clientes un buen surtido de productos, calidad, precios convenientes y ubicaciones estratgicas, siendo la nica cadena de tiendas por departamentos con presencia a nivel nacional, con 8 tiendas en Lima y 7 en las provincias de Arequipa, Chiclayo, Piura, Ica, Cajamarca y Trujillo.

iii) Ingresos Ingresos (en miles de nuevos soles)

Esta partida incluye ingresos por ventas y otros ingresos operacionales. Saga Falabella considera que las siguientes variables exgenas pueden afectar la comercializacin; (i) riesgo comercial; (ii) riesgo por factores estacionales; (iii) riesgo de infraestructura y seguros; (iv) riesgo de responsabilidad solidaria para servicios de tercerizacin laboral; (v) no renovacin de usufructos o superficies: u otros que estimen pertinente.iv) Inversin Durante el 2012 la empresa invirti un total de S/. 77,1 millones (MM) en la inauguracin y remodelacin de tiendas as como en la adquisicin de otros activos necesarios para sus operaciones. v) Principales Activos Los principales activos inmobiliarios de la empresa son las tiendas de San Isidro, Lima Centro, el mall en la ciudad de Arequipa y el Centro de Distribucin ubicado en Villa el Salvador.

Vi) Nmero de El nmero de personas empleadas al cierre de diciembre Trabajadores del 2012 y 2011 fue de 6.992 y 5,573 respectivamente distribuidos de la siguiente manera:

vii) Relaciones entre Durante el ejercicio 2012 no existe relacin especial El emisor y el Estado alguna con el Estado en materia de tratamiento tributario especial, exoneraciones, entre otros.

viii) Contingencias Tributarias:

a) Como consecuencia de la revisin de las declaraciones juradas de los aos 2000 y 2005, en aos anteriores, la Compaa recibi de la Superintendencia Nacional de Administracin Tributaria (SUNAT) diversas Resoluciones de Determinacin y Resoluciones de Multa Relacionadas al Impuesto General a las Ventas y al Impuesto a las Ganancias de los periodos fiscales mencionados, ascendiendo el total de la contingencia a la fecha a s/. 61, 084,000.En relacin a dicha contingencia, el 16 de marzo de 2012 la Compaa efectu un pago por s/.26, 069,000 sin que el mismo implique la aceptacin de las materias impugnadas, teniendo por el contrario el propsito de remover cualquier obstculo en la actuacin de pruebas en el marco de los procedimientos impugnatorios en curso. Considerando dicho pago, a la fecha se mantiene un monto de contingencia equivalente a aproximadamente s/. 38, 159,000 pendientes de resolucin.b) La Superintendencia Nacional de Administracin Aduanera realizo una fiscalizacin a la compaa por los aos 2004 y 2005 y ha emitido diversas liquidaciones de pago relacionadas a las regalas de mercadera importada por un importe ascendente a s/. 720, 000, las cuales se encuentran en proceso de reclamacin, siendo que la misma, en opinin de la Gerencia y de sus asesores legales, se debe resolver favorablemente para la Compaa.

Otras:

La compaa afronta diversas demandas laborales y otros procesos o reclamaciones administrativos por aproximadamente a s/. 179,000 y s/. 421,000, respectivamente. Dichas demandas corresponden principalmente a perjuicios o uso indebido de imagen, indemnizaciones por despidos arbitrarios, entre otros, los cuales en opinin de la Gerencia y de sus asesores legales, se deben resolver favorablemente para la Compaa, por lo que en opinin de la Gerencia, no es necesario registrar pasivos adicionales por estos conceptos.

II.3. ADMINISTRACIN a) DIRECTORIOLa composicin del Directorio es la siguiente: Presidente del Directorio Cneo Solari, Juan Vice-Presidente Sandro Solari, DonaggioDirector Montero Schepeler, Juan Pablo Director Castagnola Ziga, Gianfranco Director Rey Bustamante, Alonso Jos Director Roca Mendenhall, Diego Andrs Director Roca Mendenhall, Juan Xavier

Juan Cneo Solari

Ingeniero, Vicepresidente de SACI Falabella. Director de Saga Falabella S.A. desde 2001 y Presidente del Directorio desde marzo 2007.

Solario Donaggio, Sandro

Es miembro del Directorio desde el 2012. Ingeniero Civil de la Pontificia Universidad Catlica de Chile con estudios de postgrado en la Escuela de Negocios Sloan, Massachusetts Institute of Tecnology. Ocupa el puesto de Gerente General Corporativo de SACI Falabella (chile) desde 2012. Anteriormente fue Gerente General Corporativo de Sodimac S.A. Es miembro del directorio desde octubre del 2012

Juan Pablo Montero Shepeler

Ingeniero Comercial. Gerente General Corporativo de tiendas por Departamento de SACI Falabella. Es miembro del directorio desde el 2007

Gianfranco Castagnola Ziga

Bachiller en Economa de la Universidad del Pacfico con maestra en Economa de Harvard University. Director Gerente de Apoyo Consultora. Anteriormente se desempe como director de Financiera CMR (hoy Banco Falabella Per S.A.). Es miembro del directorio desde diciembre 2006.

Alonso Jos Rey Bustamante

Abogado, graduado en la Pontificia Universidad Catlica del Per con estudios de postgrado en la Universidad de Illinois, USA. Actualmente es socio de Estudio Payet, Rey, Cauvi Abogados.

Diego Andrs Roca Mendenhall

Economista, graduado en Trinity College, Connecticut, USA. Cuenta con un PADE en Finanzas Corporativas en ESAN, Lima Per. Actualmente se desempea como Director y Gerente General de Franquicias Alimentarias del Per. Director de Saga Falabella S.A. desde marzo 2007.

Juan Xavier Roca Mendenhall

Economista egresado de Amherst College, MBA Harvard, Presidente de Saga hasta 1994, actual Gerente General, es Director de Saga Falabella S.A., Banco Falabella Per S.A., Malls Per S.A., Hipermercados Tottus S.A. Sodimac S.A. y Corredora de Seguros Falabella S.A.. Los seores Gianfranco Castagnola Ziga y Alonso Jos Rey Bustamante son directores independientes de la Empresa. Existe grado de consanguinidad entre los miembros del Directorio, los seores Juan Xavier Roca Mendenhall y Diego Andrs Roca Mendenhall.

b) PLANA GERENCIAL

La composicin de la Plana Gerencial es la siguiente:

Gerente General Roca Mendenhall, Juan Xavier Gerente de Desarrollo Inmobiliario Contreras Rivas, Jos Antonio Gerente de Recursos Humanos Flores Gorriti, FelipeGerente de Finanzas Alcalde Alcalde, Julio Gerente de Sistemas Hashimoto Kuroda, Csar Gerente de Contabilidad Samalvides Meza, Nancy Gerente de Proyectos Inmobiliarios Vidal Olcese, Javier Gerente de Negocios Zimmermann Franco, Alex Gerente Comercial Muoz Deza, Edmundo Representante Burstil Contreras Rivas, Jos Antonio

Jos Antonio Contreras Rivas

Magister en Administracin de Empresas, fue Gerente de Finanzas en Hyundai Per Automotriz y de SAGA FALABELLA S.A. hasta marzo 2005. Actualmente se desempea como Gerente de Desarrollo Inmobiliario.

Felipe Flores Gorriti

Abogado especializado en Recursos Humanos, trabaj como Gerente de Recursos Humanos del Grupo Albis, se incorpor a la empresa en Junio 2005.

Julio Jos Alcalde Alcalde

Economista, Pontificia Universidad Catlica del Per, cuenta con un MBA en la Escuela de Negocios Wharton de la Universidad de Pennsylvania en los Estados Unidos de Amrica. Se incorpor a la empresa en setiembre 2009. Anteriormente se desempe como Vicepresidente del rea de Acquisitions, Investments and Financial Advisory de GDF Suez Energy para Colombia y Centro Amrica.

Csar Hashimoto Kuroda

Ingeniero, fue Gerente en Cofide, Gerente de Sistemas de SAGA FALABELLA S.A. desde 1989.

Nancy Samalvides Meza

Contadora Pblica, fue Ejecutiva Adjunta del Banco de Comercio, es Gerente de Contabilidad desde 1995 y es Funcionaria de SAGA FALABELLA S.A. desde 1989.

Javier Vidal Olcese

Ingeniero Civil - Pontificia Universidad Catlica del Per, Maestra de Direccin de Constructoras e Inmobiliarias - Pontificia Universidad Catlica del Per y Politcnico de Madrid, Diplomado en Ingeniera de Aeropuertos IPN Mxico. Fue Gerente de Operaciones de Lima Airport Partners y Franport Per. Se desempea como Gerente de Proyectos Inmobiliarios de Saga Falabella S.A. desde octubre 2006.

Alex Zimmermann Franco

Ingeniero Industrial de la Universidad de Lima, trabaj en Backus y Embotelladora Latinoamericana, incorporndose a Saga Falabella S.A. en el ao 1997. Actualmente se desempea como Gerente de Negocios.

Edmundo Muoz Deza

Ingeniero de Sistemas de la Universidad Nacional de Ingeniera con Maestra en Administracin de Empresas en ESAN. Gerente Comercial de Saga Falabella S.A. desde Enero 2007.

SECCION III - ESTADOS FINANCIERO

III.1. ENTORNO ECONMICO

El crecimiento del Producto Bruto Interno fue de 6,9% en noviembre (variacin % anual), segn informacin del Instituto Nacional de Estadstica e Informtica (INEI). Por su parte, en diciembre 2012 la inflacin de los ltimos doce meses ascendi a 2,65%. En opinin de la gerencia no se han dado y no existen actualmente cambios en el entorno econmico al que pertenece la sociedad que hayan modificado o afectado la actividad de esta.El tipo de cambio informal de fin de periodo (promedio compra-venta), publicado por el Banco Central de Reserva del Per (BCRP), fue de S/. 2.55 al cierre de diciembre. Producto de sus operaciones, especialmente de la importacin de productos, la sociedad se encuentra expuesta a las variaciones del tipo de cambio con el dlar americano, para lo cual utiliza coberturas de moneda extranjera con los principales bancos del pas.

III.2. ANALISIS Y DESCRIPCION DE LA ADMINISTRACION ACERCA DEL RESULTADO DE LAS OPERACIONES Y DE LA SITUACION ECONOMICA FINANCIERA

a) RESULTADOS ANUALES

VENTAS Y UTILIDAD BRUTA

El total de Ingresos de actividades ordinarias de Saga Falabella al cierre del ejercicio 2012 creci 11.1% interanual, alcanzando los S/.2,422.3 millones frente a los S/.2180.3 millones que alcanz el ao anterior. En este sentido, el crecimiento de la ganancia bruta fue de (7.9%) alcanzando los S/. 705.2 millones (S/.653.1 millones en el ao 2010). El margen bruto al 2012 fue de 29.1%

GASTOS FINANCIEROS NETOS

Los gastos financieros netos al 31 de diciembre de 2012 fueron de S/.23.3millones, lo que significa un incremento del 8.9% en contraste al registrado en el ejercicio 2011(s/.21.5 MM). Lo anterior es principalmente explicado por el incremento en la deuda financiera producto de dos emisiones de Bonos Corporativos por s/. 60 y 40 MM emitidos en mayo y agoto respectivamente.

UTILIDAD NETA

La Utilidad Neta del ejercicio 2012 fue de s/. 129.1 MM, que representa una cada del 10.7% frente al periodo 2011(S/.144.6MM).Situacin Econmica Financiera

b) SITUACION ECONOMICA FINANCIERA

EVOLUCION DE LOS ACTIVOS

El activo total de la empresa creci en 4.7% frente al saldo a diciembre 2011. Este crecimiento se da principalmente por el lado del activo corriente, que presenta un incremento del 27.9% producto principalmente del mayor nivel de cuentas por cobrar relacionadas (principalmente el Banco Falabella) y del aumento en los inventarios.

EVOLUCION DE LOS PASIVOS

El pasivo total de la empresa al cierre del ejercicio 2012 muestra un crecimiento del 2.9% con respecto al ejercicio 2011 (S/.787.1 millones vs. S/.764.1 millones respectivamente). Dentro del pasivo corriente, se da una disminucin en las cuentas por pagar relacionadas del 39.4% pasando de S/.110.3 millones en el ao 2011 a S/66.9 millones. Por otro lado, hay un aumento en los otros pasivos no financieros no corrientes de 51.2% pasando de S/.119.8 millones en el 2011 a S/.181.1 millones. El aumento es explicado principalmente por dos emisiones de bonos corporativos por s/. 100 millones a un plazo de 10 aos, cuyos fondos se utilizaron en su mayor parte para financiar las inversiones en activo fijo de la sociedad. EVOLUCION DEL PATRIMONIO

El patrimonio de la empresa muestra un incremento de 7.1% respecto del ejercicio 2011, pasando de S/.534.9 millones a S/.573millones.