SA 1era parte

SOCIEDAD ANONIMASOCIEDAD ANONIMA

� 3.-Sociedad anónima: Caracterización. Denominación. Constitución por acto único: Instrumento de constitución, tramita administrativo. Constitución por suscripción publica: programa de fundación, contenido del programa, contratos de suscripción. Asamblea constitutiva: orden del día. Sociedad en formación: Responsabilidad por los actos cumplidos durante el periodo fundacional. Beneficios

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por los actos cumplidos durante el periodo fundacional. Beneficios de los promotores y fundadores.-

� 4.-Sociedad Anónima. Capital: Suscripción y monto mínimo. Aumento de capital por suscripción. Contratos. Integración en efectivo y aportes no dinerarios. Aumento de capital previsto en el estatuto. Mora en la integración. Suscripción preferente. Emisión con prima y bajo la par. Reducción de Capital.


� INTRODUCCIÓN.� Es de gran importancia las sociedades anónimas en la

actualidad como instrumento de concentración de capitales para la realización de empresas de gran envergadura, a punto tal que han sido calificadas como pilares fundamentales del capitalismo moderno

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pilares fundamentales del capitalismo moderno

� Tendremos que constituir obligatoriamente una sociedad anónima si nuestra actividad es Aseguradoras, Sociedades de Leasing, Sociedades de capital riesgo, Sociedades anónimas deportivas, Actividades bancarias, Televisión, Agencia de valores y/o reconversión.

� CARACTERISTICAS PRINCIPALES� a) Preponderancia del capital sobre el elemento humano.

� Básicamente: asociación de capitales. Se sub-alterniza el elemento humano.

� a) La relación social se establece por la posesión de acciones.

b) Limitación de responsabilidad del socio al capital suscripto.


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� b) Limitación de responsabilidad del socio al capital suscripto. Sin ninguna responsabilidad subsidiaria.

� c) Mayor control y fiscalización estatal en la constitución y actuación: sociedades de cerradas o de familia y sociedades abiertas.

� d) Gobierno por órganos sociales con competencia específica y a cargo de técnicos no accionistas.

CAPITAL SE REPRESENTA EN

ACCIONES(en realidad se

divide en acciones que se

representan en títulos)

SOCIOS LIMITAN SU RESPOSA

BILIDAD A LA INTEGRACACION DE

LAS ACCIONES SUSCRIPTAS

Puede denominarse con

un Nombre de fantasía

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un Nombre de fantasía

Puede incluir el nombre de una

Persona física.

Debe contener la expresión

Sociedad anonima, su abrevia-

tura o la sigla S.A.

Su omisión hace responsable Ilimitada

solidariamente

A lo representantes de la sociedad

Conjuntamente con la sociedad, por

Los actos que se celebren e esas con-

diciones.

� A) Tramite administrativo: El contrato constitutivo será presentado a la Autoridad de contralor para verificar el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales.

� B) Conformado la constitución el expediente pasará al Juez de Registro, quien dispondrá la inscripción si lo juzga procedente.

INSTRUMENTO PUBLICO

ACTO UNICO

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INSTRUMENTO PUBLICO

POR SUSCRIPCION PUBLICA

Además de los requisitos del art. 11 el instrumento

Debe contener:

a)Capital- Naturaleza- Clases- Modalidades de

emisión- Régimen de aumento.

b)Suscripción e Integración del capital- monto

forma de integración.

Elección de los integrantes de los órganos de

adm.y fisc.

PROGRAMA:

Redactan Promotores, Ins.Publico o privado. Se somete a la aprobación de la

Autoridad de Contralor, Aprobado se presenta al RPC para su inscripto.

CONTENIDO:

a) Identificación de los promotores

b) Bases del estatuto.

c) Naturaleza de las acciones , emisiones programadas, condiciones del

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c) Naturaleza de las acciones , emisiones programadas, condiciones del

contrato de suscripción, anticipos de pagos.

d) Determinación de un banco

e) Ventajas o beneficios de los promotores

f) Identificación del suscriptor.

g) Nº acciones suscriptas

h) Anticipos de integración.

CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN

a) Constancias de inscripción del programa

b) Convocatoria a la Asamblea Constitutiva, no +de 2 meses del vencimiento

del periodo de suscripción, el Orden del día.

FIN: Constituir la sociedad.

Requiere: a) presencia del Banco. B) presidida por el órgano de contralor

Quórum: mitad mas no de los accionistas.

Votación: a) cada suscriptor tiene tantos votos como acciones. b)haya

suscripto e integrado en la medida fijada.

Mayoría: Mayoría de suscriptores presentes que represente no menos de la

3ª. parte del capital suscripto con derecho a voto.

Asamblea constitutiva7

3ª. parte del capital suscripto con derecho a voto.

ORDEN DEL DIA: Primeramente si se constituye o no la sociedad.

1) Gestión de los promotores; si fueren suscriptores no pueden votar.

2) Estatuto Social

3) Valuación provisional de aportes dinerarios. Los aportantes no tienen

derecho a voto.

4) Designación del directorio y sindico o consejo de vigilancia.

5) Determinación plazo para integración aportes en dinero.

6) Cualquier asunto que el banco incorpore.

7) Designación de dos suscriptores para firmar el acta con el Rep.del Banco

y la autoridad de contralor.


� SOCIEDAD EN FORMACION: “Es aquella SA constituida por acto único, la cual todavía no ha finalizado los trámites necesarios para conseguir su inscripción en el Registro Público de Comercio”

� REGIMEN APLICABLE: la ley 19550 no trata el tema sistemáticamente toda vez sólo se refiere al período

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sistemáticamente toda vez sólo se refiere al período fundacional en la (parte general) y se ocupa de la responsabilidad los directores por los actos realizados en dicho lapso temporal en los arts. l83 y I84 (capítulo segundo, sección V de la sociedad anónimas en particular), parte de la doctrina considera que dichas norma pueden aplicarse a todos los tipos societarios establecidos, teniéndose en cuenta los requisitos específicos de cada uno de ellos


� PERSONALIDAD JURIDICA: No cabe dudas que en nuestro derecho la sociedad es sujeto de derecho desde el acuerdo fundacional, siendo la inscripción una condición de regularidad pero no de existencia, lo que resulta, entre otros, del régimen

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existencia, lo que resulta, entre otros, del régimen de aportes normado por los arts. 38 y sig. de la ley 19.550


� Por sociedad irregular a “aquella que nace con los atributos de una regular, pero que por alguna razón interrumpe definitivamente su iter constitutivo. Asimismo, se puede considerar sociedad en formación a “aquel ente formalmente complejo en

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formación a “aquel ente formalmente complejo en su tránsito temporal entre la firma del documento constitutivo hasta su inscripción final”.


� a) Las sociedades no constituidas regularmente pueden ser disueltas en cualquier momento (cfr. art. 22 LS.). En cambio los socios de la sociedad en período de formación no pueden arrepentirse del registro del contrato, si la solicitud se presentó en término, es decir dentro de los 15 días de otorgado el acto (cfr. art. 39, Cód. de Comercio).

� b) En cuanto al régimen de administración y representación. el art. 24 de la ley 19.550 establece que en las sociedades irregulares y de hecho cualquiera de los socios representa a la sociedad (art. 23 LS.). En las sociedades en formación, en

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socios representa a la sociedad (art. 23 LS.). En las sociedades en formación, en cambio, el régimen de administración y representación es diferente -en especial en lo que se refiere a la sociedad anónima en trámite de formación- en donde sólo los representantes estatutarios o los mandatarios especiales son los sujetos legitimados para la realización de los trámites administrativos de inscripción.(art. 167, tercer apartado LS.).

� c) Las sociedades no constituidas regularmente no tienen la capacidad para adquirir bienes registrables que ingresen en su patrimonio; en cambio esta incapacidad no es sufrida por la sociedad en formación (art. 38 in fine, L S.).

� d) Los socios y administradores de las sociedades irregulares no pueden exonerarse nunca de su responsabilidad por los actos sociales (art. 23 L.S.); en tanto los promotores, fundadores y directores se liberan de las obligaciones referentes a los actos de constitución una vez que la sociedad se inscriba (art. 184) (19).


� RESPONSABILIDAD POR LOS ACTOS REALIZADOS (actos que realiza antes que sea inscripta)

1. Actos necesarios para la constitución de la

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1. Actos necesarios para la constitución de la sociedad.

2. Actos relativos al objeto social (expresamente por el contrato social)

3. Actos relativos al objeto social (actos que no está autorizado expresamente)- Resp NO SDAD.


Una vez constituida, la sociedad en formación tiene las siguientes alternativas futuras: a) inscripción definitiva, b), disolución y c) actuación irregular indefinida

EFECTOS DE LA INSCRIPCIÓN: La inscripción del contrato constitutivo de la sociedad mercantil no es requisito de su existencia ni incide sobre su personalidad jurídica, de la

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existencia ni incide sobre su personalidad jurídica, de la cual ya goza con el mero acuerdo de voluntades de sus integrantes, destinado a constituirla. nuestro derecho no se relaciona la adquisición de la personalidad con la inscripción registral (regularidad). Por tanto, si la presentación para la inscripción se realizó en término, luego de la registración, los actos realizados deben tenerse por oponibles a terceros desde la fecha del otorgamiento del acto constitutivo (Anaya)


� BENEFICIOS DE LOS PROMOTORES Y FUNDADORES DE LAS SA EN FORMACIÓN (185): Los promotores en procedimiento de constitución sucesiva, los fundadores en la formación de la sociedad por acto único, no pueden recibir ningún

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sociedad por acto único, no pueden recibir ningún beneficio que menoscabe el capital social y todo pacto en contrario es nulo.

� Su retribución solo puede consistir en la participación de hasta el 10% de las ganancias x 10 ejercicios


� CAPITAL SOCIAL: FUNCION SOCIAL

1. Productividad (económica como fondo patrimonial empleado para la obtención de un beneficio)

2. Determinación (posición del socio en la entidad para ver su participación y su responsabilidad)

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ver su participación y su responsabilidad)

3. Garantía frente a los acreedores sociales

La Sociedad Anónima debe tener un capital mínimo, que en la actualidad asciende a $ 12.000. Cómo el resto de las sociedades, en nuestro país, es necesario contar

con al menos 2 socios para constituir la sociedad y para que ésta pueda seguir funcionando.


� AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL: Importa una modificación en el estatuto, aun cuando el aumento se realice dentro del quintuplo (x Asam. extraordinaria) x el art.188.

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� Es el acto social por medio del cual una asamblea decide fijar en una suma mayor el capital que con anterioridad exterioriza estatuto.


� Clasificación de los aumentos en la SA:

1. Aumento de capital de sociedad anónima cerradas

2. De las autorizadas a hacer ofertas pública de sus

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2. De las autorizadas a hacer ofertas pública de sus acciones(198)- Pudiendo aumentar el capital sin límite alguno.

� REQUISITO DE AUMENTO DE CAPITAL

1. Una decisión asamblearia que lo disponga

2. Suscripción e integración del capital

3. Inscripción registral


� DECISION ASAMBLEARIA: Todo aumento del capital deberá ser dispuesto por decisión asamblearia, ordinaria o extraordinaria según el caso:

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1. Monto

2. Valor nominal de las acciones

3. Derecho de suscripción preferente

4. Clases de acciones y modalidad de la integración

5. Nueva redacción del artículo modificado


� INTEGRACION EN EFECTIVO Y APORTES NO DINERARIOS. Solo pueden realizar aportes que consistan en prestaciones de dar, ya sea dinero o bienes susceptibles de ejecución forzada(39). Y las prestaciones de hacer solamente pueden ser en

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prestaciones de hacer solamente pueden ser en forma accesoria

� Suscripción: totalmente al celebrarse el contrato constitutivo

� Integración. A)Aporte $: Mínimo 25% al celebrarse el contrato constitutivo y 75% restante en un plazo no mayor 2 años B)Aporte en especie: totalmente al constituirse el contrato y solo pueden ser obligaciones de dar


� AUMENTO DE CAPITAL PREVISTO EN EL ESTATUTO (188)

� Debe estipularse expresamente en el estatuto,

� Decisión de aumentar debe ser aceptada por asamblea

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� Decisión de aumentar debe ser aceptada por asamblea ordinaria.

� No es necesario que lo haga por una sola vez (puede realizarlo en forma sucesiva)

� El limite de la base del cap scial suscripto originariamente por la base del calculo

Ej. Si la sdad A tiene un capital de $100000 y si en una primera oportunidad se

aumenta el capital de la sociedad a $200000, la base para computar el

quíntuplo continuarán siendo los $100000 originarios y no la nueva cifra


� MORA EN EL APORTE: Es cuando las acciones son suscriptas pero el accionista incumple la obligación de integrar el aporte comprometido(192-193)

1. Mora automática2. Suspensión de todo derecho emergente de la acción

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2. Suspensión de todo derecho emergente de la acción 3. Caducidad de derechos4. Ejecución del saldo insoluto5. Intimación bajo apercibimiento de pérdida de lo ingresado6. Venta en subasta pública o por medio de un agente de

bolsa7. Cargo de los gastos de remate, intereses y daños y

perjuicios


� SUSCRIPCIÓN PREFERENTE (194) Las acciones ordinarias otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posean; y el derecho de acrecer en proporción a las acciones que hayan

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acrecer en proporción a las acciones que hayan suscripto en cada oportunidad.Derecho que corresponde a todas las acciones ordinarias, y en cuanto a las acciones preferidas, sólo se extiende el derecho cuando existe una previsión estatutaria o cuando la asamblea que dispone la emisión resuelve hacerlo extensivos el beneficio


� EMISIONES BAJO LA PAR Y CON PRIMA: Punto de vista la emisión bajo la par y con prima son dos caras de la misma moneda. Ya que el valor nominal de la acción se disminuye en el primero (progreso de las sociedad por una colocación masiva de

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de las sociedad por una colocación masiva de acciones) y aumenta en el segundo (protegiendo a los accionistas anteriores)

� Emisión bajo la par: Lanzar a la oferta pública una acción con un precio de suscripción inferior a su valor nominal. (202) Declara nula las emisiones de esta indole, excepto sdad que cotice en bolsa.


� Emisiones con prima o sobreprecio: Tiene por finalidad compensar el mayor valor que poseen las acciones comp resultado del análisis patrimonial de la sociedad, con relación al valor nominal de los títulos.

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títulos.

FIN: MANTENER LA PROPORCIONALIDAD Y EL EQUILIBRIO ENTRE LOS VIEJOS Y NUEVOS

ACCIONISTAS


� EMISIONES CON PRIMA O SOBREPRECIO (cont)

1. Incremento del patrimonio

2. Ganancia no distribuible por las vias normales

3. Constituye una reserva especial-de origen legal-

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3. Constituye una reserva especial-de origen legal-no desafectable por la asamblea

4. No imputable directamente a la cuenta capital

5. Que debe ser igual en cada emisión

6. Que no puede ser fijada arbitrariamente en el caso de las sociedades que cotizan en bolsa


� REDUCCION DE CAPITAL: Decisión orgánica de la sociedad por medio de la cual adecua el valor nominal consignado en el contrato a la realidad patrimonial, pudiendo ello ocurrir por excedente no productivo en cuyo caso es reintegrado a los socios,

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productivo en cuyo caso es reintegrado a los socios, o por pérdidas donde la adecuación es instrumental.

1. Por capital excesivo, supuesto de reducción voluntaria(203)

2. Por pérdida donde debemos considerar si el patrimonio es suficiente para absorberlas, en cuyo caso sigue siendo voluntaria (205)


� REDUCCION DE CAPITAL (cont)

3. Forzosa cuando la pérdida es superior a determinados valores (206)

4. Merecen considerarse la caducidad de los

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4. Merecen considerarse la caducidad de los derechos del socio o imposibilidad de integración de los saldos insolutos (193)

5. Receso

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