Zumma Ratings, S.A. de C.V.

Clasificadora de Riesgo

Informe de Clasificación Contacto:

Julia Castaneda

jcastaneda@zummaratings.com José Andrés Morán

jandres@zummaratings.com

(503) 2275.4853

RICORP TITULARIZADORA, S.A.

FONDO DE TITULARIZACIÓN RICORP

TITULARIZADORA, CLUB DE PLAYAS SALINITAS 01.

El Salvador Comité de Clasificación Ordinario: 09 de Abril de 2013

Instrumentos Categoría(*)

Actual Anterior

Definición de Categoría

Primer programa de Titularización Fondo de Titularización Ricorp

Titularizadora, Club de Playas Sali-

nitas 01 (FTRTCPS 01)

AA.sv

AA.sv

Corresponde a aquellos instrumentos en que sus emisores cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos

pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor,

en la industria a que pertenece o en la economía.

Perspectiva Estable

Estable

“La opinión del Consejo de Clasificación de Riesgo no constituirá una sugerencia o recomendación para invertir, ni un aval o garantía de la emisión; sino un factor

complementario a las decisiones de inversión; pero los miembros del Consejo serán responsables de una opinión en la que se haya comprobado deficiencia o mala inten-

ción, y estarán sujetos a las sanciones legales pertinentes.”

Fondo de Titularización

Patrimonio en Fideicomiso Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora, Club de Playas Salinitas 01 Originador: Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V.

Emisor: Ricorp Titularizadora, S.A. Estructurador: Ricorp Titularizadora, S.A.

Fiduciario: Ricorp Titularizadora, S.A.

Monto del Programa: US$45,000,000 Tramo Único: US$45,000,000 a 10 años

Activos de Respaldo: Flujos financieros futuros provenientes de los ingresos generados por la operación del Hotel Royal Decameron Salini-

tas, la recuperación de la venta de los contratos del programa Multivacaciones Decameron generados en El Salvador y Guatemala, así como los ingresos por comisiones del exterior provenientes de Atlantic Management and Hotels, S.A.,

en adelante AMHSA, por operaciones relacionadas exclusivamente con la operación en El Salvador o cualquier otro

tour operador en el exterior por operaciones relacionadas con Grupo Decameron por operaciones realizadas exclusi-vamente en El Salvador; y cualquier otro ingreso futuro no contemplado al momento de la emisión, que pudiera recibir

Club de Playas Salinitas S.A. de C.V.

Deuda en circulación: A la fecha del presente informe la totalidad de la emisión, se encuentra en circulación.

Para la presente evaluación se ha utilizado información financiera proyectada sobre los flujos a ser cedidos al Fondo por parte del Originador, así

como información financiera adicional proporcionada por el Originador.

Fundamento: El Comité de Clasificación de Zumma

Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo, dictaminó

mantener en AA.sv la categoría asignada al Fondo de

Titularización Ricorp Titularizadora, Club de Playas Sali-

nitas 01, en razón al análisis efectuado con datos del ori-

ginador al 31 de diciembre de 2012, así como las proyec-

ciones correspondientes al Fondo de Titularización.

Como hecho relevante destaca, que con fecha 14 de sep-

tiembre de 2012, el Fondo emitió títulos valores por la

suma de US$45 millones, a una tasa de 6.5% anual. Di-

chos valores, fueron colocados a descuento a un precio de

97.572%, con un rendimiento bruto sobre el precio base

del 7%, en razón de las condiciones vigentes en el merca-

do bursátil en el momento de la colocación. Al 31 de di-

ciembre de 2012, el total de la emisión se encuentra en

circulación. La estructura de la Titularización propuesta,

privilegia la acumulación de efectivo, misma que se logra

mediante el siguiente esquema: (i) contrato sobre los flu-

jos futuros generados por la operación hotelera por un

monto de US$61.7 millones y (ii) saldo en cuenta restrin-

gida por valor de US$4.2 millones. Lo anterior, permite

generar una cobertura del 101% como mínimo a lo largo

de la emisión. Al cierre de diciembre 2012, se tiene acu-

mulado en las cuentas discrecional y restringida la suma

de US$5 millones, dando cumplimiento a lo estipulado en

el contrato de emisión. La cobertura antes mencionada,

puede sensibilizarse ante desviaciones constantes en la

fuente de generación de efectivo. Sin embargo, tal como

---------------------------MM US$ al 31.12.12 -----------------------------

Activos: 96.4 Patrimonio: 43.2 Ingresos: 21.8

Utilidad: 0.257 ROAE: 0.6% ROAA: 0.3%

Historia de Clasificación: Primer Programa de Titularización

Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora, Club de Playas

Salinitas 01 (FTRTCPS 01) → EAA.sv (22.06.12).

2

se mencionó anteriormente, la acumulación de efectivo

inicial, así como los potenciales excedentes que producen

los fondos retenidos en la cuenta restringida, permitirían

sostenerla. La perspectiva de la calificación se mantiene

estable, pero la misma es susceptible de modificarse al

igual que la categoría asignada, de darse eventos que pon-

gan en riesgo la cobertura mínima exigida a la presente

emisión. A continuación se describen los puntos más rele-

vantes en la clasificación otorgada:

Comportamiento estadístico de los ingresos. – Los

ingresos del Club de Playas Salinitas han mostrado

una tendencia positiva desde el inicio de operacio-

nes, en razón a la adecuada gestión comercial que se

administra de manera global a través de la franquicia

Decameron. Al 31 de diciembre de 2012, los ingre-

sos totalizaron US$21.8 millones, lo que representa

un crecimiento del 22% con respecto al año 2011.

Lo anterior, como resultado de: (i) ingresos por va-

lor de US$1 millón, que corresponde a comisiones

del exterior, debido al cambio en la contabilización

de las comisiones que se generan por las ventas que

hace Atlantic Management and Hotels, S.A

(AMHSA), la cuales se registran en el domicilio de

quien efectúa la venta (El Salvador), (ii) un nivel de

ocupación promedio mayor que cierra en 87.4%

(83.3% a diciembre de 2011) e (iii) incremento en el

precio promedio de habitación. En el análisis de los

ingresos, se ha tomado en cuenta el factor de esta-

cionalidad presente en la serie de tiempo, razón por

la cual se observa niveles de ocupación particular-

mente bajos en los meses de mayo, septiembre y oc-

tubre de cada año.

Riesgo de la cartera de Multivacaciones.- El Ori-

ginador, producto de la colocación de Bonos de Ti-

tularización efectuada a través del Fondo, adquiere

el usufructo del Plan Multivacaciones, que hasta la

fecha de emisión, se contabilizaba dentro de la es-

tructura financiera de HODECOL. Se estima que los

ingresos provenientes de Multivacaciones podrían

ascender hasta US$4.3 millones netos de comisio-

nes. Dicha cartera corresponde el servicio de venta

de planes vacacionales adelantados, donde los usua-

rios a través de un programa debidamente estableci-

do, entregan al Originador, cuotas de dinero men-

sual, a cambio de recibir en contraprestación, el de-

recho a utilizar las instalaciones con ciertas ventajas

tarifarias y de servicios. Sin embargo cabe mencio-

nar, que esta modalidad únicamente incluye el dere-

cho al uso de las habitaciones del complejo hotelero,

ya que el costo de “todo incluido” se cancela al

momento de efectuar la reserva.

El riesgo potencial de la cartera e ingresos prove-

niente de Multivacaciones, se encuentra en factores

tales como: (a) aumento en la mora de la cartera de

deudores de Multivacaciones, consecuencia de una

nueva crisis económica mundial que mine el débil

crecimiento de la economía local, (b) menores ven-

tas de paquetes vacacionales con respecto a las pro-

yecciones iniciales y (c) niveles de insatisfacción de

los socios con respecto al servicio y ventajas prome-

tidas, lo cual podría dañar la imagen de Multivaca-

ciones y por tanto reducir sus ventas (riesgo repu-

tacional).

Riesgo de Administrador.- Ricorp Titularizadora,

como administrador de la estructura deberá princi-

palmente administrar los flujos financieros futuros

de Club de Playas Salinitas por cuenta del

FTRTCPS 01, debiendo velar- durante toda la vi-

gencia de la emisión- para que las condiciones bajo

las cuales se pactó la presente estructura se cumplan

a cabalidad. Adicionalmente, el administrador debe-

rá diligentemente realizar las inversiones de dichos

flujos, de acuerdo a las condiciones establecidas en

los contratos y según la regulación misma que exige

la Ley de Titularización.

Existencia de mejoradores independientes al Ori-

ginador.- La emisión, presenta como medio de pa-

go el flujo proveniente de la totalidad de las opera-

ciones del Club de Playas Salinitas, así como por el

ingreso de los servicios de Multivacaciones y cual-

quier comisión que pueda recibir el Originador en el

país y/o proveniente del exterior. El flujo de ingre-

sos está limitado hasta por la suma de US$61.7 mi-

llones, fondos que son depositados en una cuenta a

nombre del Fondo de Titularización Ricorp Titulari-

zadora Club de Playas Salinitas 01, con lo cual se

aísla el riesgo de voluntad de pago del originador.

Adicionalmente, como mejoradores a la estructura

se han considerado aspectos tales como; (i) cesión a

favor del representante de los inversionistas de la

primera hipoteca sobre el inmueble propiedad de

Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V., terreno y sus

construcciones, en el cual se han edificado las insta-

laciones de Hotel Royal Decameron Salinitas, hasta

por la suma de US$58,001,585, (ii) prenda sin des-

plazamiento sobre el 100% del equipo y mobiliario

del hotel a favor del Representante de los Inversio-

nistas hasta por la suma de US$6,525,644, (iii) ce-

sión de pólizas de lucro por seis meses de amortiza-

ción de capital e intereses, por valor de US$4.3 mi-

llones, (iv) póliza de seguro contra todo riesgo hasta

por un monto de US$41.6 millones, (v) Fianza soli-

daria de HODECOL (Holding de Hoteles Decame-

ron) hasta por la suma de US$4.2 millones y (vi) de-

pósito en la cuenta restringida por US$4.2 millones,

lo que respalda junto con la fianza, el pago de prin-

cipal e intereses a requerirse en un año. Es impor-

tante señalar que las pólizas cedidas, fueron emiti-

das por una aseguradora local, la cual según contrato

deberá contar cuando menos con una categoría de

riesgo A con perspectiva estable o positiva, debien-

do tomarse la clasificación más baja, en caso la

Compañía de Seguros contare con dos o más clasifi-

caciones de riesgo públicas. La calificación de ries-

go deberá ser emitida por una de las calificadoras

que se encuentre debidamente registrada en el Mer-

cado de Valores de El Salvador. Por su parte la

Fianza Solidaria deberá renovarse anualmente.

Riesgo Económico de la industria hotelera.- El

Salvador cierra diciembre de 2012, con un creci-

miento aproximado del PIB real entre 1.1%-2%, el

cual se constituye como el más bajo de la región

Centroamericana. Las perspectivas de crecimiento

3

de la economía salvadoreña para el año 2013, conti-

núan por debajo de sus pares Latinoamericanos, con

un crecimiento esperado del PIB de 2%. Por su parte

si bien la inflación punto a punto, se muestra relati-

vamente estable en 0.8% a diciembre de 2012 esta

puede verse afectada para el siguiente año, en fun-

ción de la evolución de los precios de referencia in-

ternacional del petróleo, que se traduciría en un in-

cremento general de precios y menor capacidad ad-

quisitiva de las personas. Adicionalmente, la deuda

pública creciente junto a la nula inversión privada

como consecuencia de la incertidumbre jurídica,

económica y política, mina el potencial de creci-

miento del país y de los sectores productivos que lo

conforman. Por otra parte, los desajustes macroeco-

nómicos de El Salvador, se siguen sosteniendo en

gran parte, sobre los flujos provenientes del exterior

en concepto de remesas familiares, que a diciembre

de 2012, representaron el 16.6% del Producto In-

terno Bruto. Asimismo, es importante señalar que el

año 2013 es un período preelectoral, lo cual puede

afectar aún más, el ya debilitado desempeño econó-

mico local. En cuanto a la Industria de turismo y ho-

teles, El Salvador se ha desarrollado escasamente

durante los últimos años, siendo Club de Playas Sa-

linitas, la infraestructura más ambiciosa existente en

el país. Si bien, se puede afirmar que no existe un

competidor comparable, así también resulta poco

probable, que en el corto plazo opere en el país un

inversionista con similar tamaño, es relevante seña-

lar que no existen barreras de entrada en El Salva-

dor, ni en los países vecinos que pueden contar con

zonas factibles de explotar con un servicio equiva-

lente. Sin embargo, en El Salvador en meses recien-

tes, se viene discutiendo en la Asamblea Legislativa,

el mecanismo de venta o contrato en comodato para

una o varias empresas hoteleras, sobre el terreno de

64 manzanas ubicado en la playa el Icacal, en la

Unión. Lo cual ha generado gran expectativa en el

sector ante la potencial inversión de nuevos grupos

hoteleros o de los ya existentes en el mercado. En

base a lo anterior, Zumma Ratings considera al sec-

tor turismo y hotelero de riesgo Alto.

Emisión bajo la nueva Legislación de Titulariza-

ción.- La presente emisión presenta una estructura

legal sólida, que no permite embargar los activos y

los flujos que estos generen dentro del Fondo de Ti-

tularización. Ello fortalece el análisis legal de los

flujos financieros futuros de la Titularización. Es

importante mencionar, que el Originador no ha ce-

dido hacia al Fondo de Titularización el 100% de los

flujos a generar, sino una porción que sirva para

amortizar el principal, intereses y gastos adicionales

asociados a la estructura.

Riesgo del Originador.- Club de Playas Salinitas,

S.A. de C.V. surge inicialmente en el año de 1973,

siendo en sus inicios, uno de los principales clubes

de playa en El Salvador. En el año 2004, es adquiri-

da en un 99.96% por el Grupo Decameron de Co-

lombia, quién procede a demoler, remodelar y re-

construir las instalaciones con el propósito de operar

un Hotel 4 estrellas bajo la marca “Decameron” y

con el concepto “Todo Incluido”, contando el ope-

rador con una amplia experiencia en el mercado lo-

cal y regional (a través de Compañías relacionadas

con el Grupo). El conocimiento de los propietarios y

administradores, mitiga el riesgo de continuidad del

negocio, así como también el de gestión. La fuente

de ingresos del Originador (Club de Playas Salinitas

S.A. de C.V.), corresponden a la explotación del Ho-

tel Royal Decameron Salinitas, así como del pro-

grama de Multivacaciones. El riesgo financiero del

Originador se centra en los siguientes aspectos: (a)

forma parte de una industria considerada de riesgo

alto, lo cual podría afectar los ingresos proyectados,

en ciclos económicos bajistas, (b) elevado nivel de

endeudamiento frente a la actual generación de flu-

jos de operación, (c) volatilidad en el capital de tra-

bajo y (d) niveles de liquidez ajustados, lo que ejer-

ce presión no solo, sobre los resultados esperados

para cubrir sus compromisos financieros; sino tam-

bién sobre el cumplimiento mismo de los covenants

previamente definidos.

Riesgo Político.- Se refiere fundamentalmente a que

el Estado de El Salvador, determine modificar la re-

gulación vigente en lo relacionado al sector hotelero

y turismo, lo que afectaría el ingreso proyectado del

Originador.

Mecanismo de Aceleración de Fondos.- La estruc-

tura propuesta no cuenta con un mecanismo, que

permita al Emisor tomar fondos adicionales de la

Cuenta Colectora, debido a que se ha fijado el mon-

to de US$61.7 millones como flujo que únicamente

será cedido y/o transferido al Fondo.

A efectos de comprender adecuadamente la estructura

propuesta, a continuación se procede a explicar que la

misma se refiere a la emisión de títulos de deuda por valor

de US$45,000,000 millones (cuarenta y cinco millones de

dólares de los Estados Unidos de América), los cuales se

encuentran respaldados por una cesión de flujos financie-

ros futuros totales hasta por la suma de US$61.7 millones.

La emisión se realizó en un sólo tramo por la totalidad

antes indicada, siendo el destino de los fondos, los si-

guientes: (a) Pago a Compañías relacionadas, (b) pago de

comisiones, (c) compra de cartera de Multivacaciones, (d)

derecho de uso de Multivacaciones, (e) Impuesto por de-

recho de uso de Multivacaciones, (f) pago de deuda ban-

caria, (g) depósito en cuenta restringida, (h) gastos inicia-

les de la emisión y (i) pago de intereses anticipados. De

esta forma Club de Playas Salinitas busca reestructurar

sus pasivos y diversificar la base de ingresos de la Com-

pañía, mediante la compra de la cartera de Multivacacio-

nes. El programa Multivacaciones, corresponde a la venta

de paquetes vacacionales anticipados, donde los usuarios

podrán utilizar las instalaciones del Hotel en El Salvador,

así como en cualquier lugar donde la cadena de Hoteles

Decameron opere una de estas instalaciones, bajo condi-

ciones más favorables con relación al usuario tradicional.

Hasta la fecha de evaluación, el flujo proveniente de esta

modalidad, ha sido contabilizado como una cuenta por

pagar a Hotel Decameron Colombia. A partir de la adqui-

sición que Club de Playas Salinitas hace sobre el usufruc-

to de las cobranzas provenientes del plan Multivacaciones

4

para El Salvador, la misma se registra como una cuenta

por cobrar dentro del balance de Club de Playas Salinitas,

la cual ira generando ingresos, a medida los clientes hagan

el uso efectivo de las instalaciones hoteleras.

Por otro lado, la clasificación de riesgo otorgada por

Zumma Ratings pondera también, los mejoradores presen-

tados, los cuales son: (a) primera hipoteca a favor del

representante de los tenedores de valores, sobre el inmue-

ble propiedad de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. en

El Salvador, la cual está valuada por un perito valuador

independiente registrado en la Superintendencia del Sis-

tema Financiero en US$58,001,585, (b) prenda sin des-

plazamiento a favor del representante de los tenedores de

valores, por el 100% del mobiliario y equipo de Hotel

Royal Decameron Salinitas, valuado en US$6,525,644 por

un perito valuador independiente registrado en la Superin-

tendencia del Sistema Financiero, (c) póliza de lucro ce-

sante por seis meses de amortización de capital e intereses

hasta por US$4.3 millones, (d) póliza de seguro contra

todo riesgo hasta por valor de US$41.6 millones, (e) cuen-

ta restringida con el equivalente a un año de capital e in-

tereses, la cual se constituyó en el momento de la emisión

de la siguiente manera: (i) US$4.2 millones en efectivo y

(ii) US$4.2 millones garantizados por Hoteles Decameron

Colombia (HODECOL) como fiador solidario hasta por

dicha cantidad, (f) como parte de la estructura propuesta,

la totalidad de los ingresos que genera el Originador, así

como los que se den en un futuro por la operación de nue-

vos activos productivos, son depositados en una cuenta a

nombre del Fondo de Titularización Ricorp Titularizado-

ra, Club de Playas Salinitas, 01 (Fondo), lo cual permite

separar inicialmente los flujos generados de la operación

normal del Originador, así como también mitiga el riesgo

que puede existir de la no transferencia de los recursos en

caso el Originador fuera el propietario de la cuenta Colec-

tora, (g) el Originador está obligado a contratar a una o

más compañías recaudadoras de remesas, con la finalidad

de que los depósitos en efectivo que se efectúen en las

oficinas, sean trasladados y depositados en no más de 24

horas en la cuenta establecida a nombre del Fondo, (h)

obligación por parte del Originador de administrar no más

de una cuenta colectora, a través de la cual se recauden los

flujos de efectivo establecidos en los contratos entre El

Originador y Ricorp Sociedad Titularizadora. Sin embar-

go, se entiende que en caso el Originador adquiera un

crédito para proyectos u otros fines relacionados con la

operación hotelera, podrá depositar en dicha cuenta el

desembolso de la obligación financiera, pero los ingresos

que genere dicha inversión, de manera obligatoria deberán

ser depositados primero en la cuenta denominada Colecto-

ra, (i) El Originador y Emisor se obligan que el incum-

plimiento de alguna condición obligatoria y/o covenant

podrá ser causal de caducidad anticipada de la estructura y

por lo tanto, los inversionistas tendrán el derecho de exi-

gir el pago de las obligaciones. Sin embargo, con la fina-

lidad de ordenar el procedimiento ante el incumplimiento,

se determina que el Originador podrá corregir el covenant

o covenants en un plazo máximo de 90 días posterior a su

incumplimiento, pudiendo así mismo solicitar una dispen-

sa o waiver, si se cerciora que potencialmente no podrá

cumplir con la corrección dentro de los 90 días estableci-

dos. Para ello, el Emisor deberá dar aviso al Representan-

te de los Inversionistas (indistintamente a la fecha de ocu-

rrencia), con la finalidad que el Representante de los In-

versionistas convoque a Junta de Tenedores de Valores y

se determine los pasos a seguir para subsanar dicho even-

to, (j) El Originador y el Emisor se obligan a contratar los

servicios de un tercero no relacionado, con la finalidad de

que este último emita de manera mensual un informe so-

bre el grado de cumplimiento de los covenants financie-

ros, debiendo al cierre de cada trimestre emitirse un repor-

te certificado. Dichos reportes (mensuales y trimestrales),

deberán ser remitidos al ente regulador competente, Re-

presentante de los Inversionistas, Clasificadoras de Ries-

go, Bolsa de Valores y demás instituciones involucradas

en el proceso. Finalmente, se señala que la clasificación

de AA.sv otorgada a la presente emisión, se puede ver

sensibilizada a partir de las variaciones que presenten los

ingresos propios del negocio así como, aquellos prove-

nientes de Multivacaciones. Lo anterior determina que la

perspectiva de la clasificación sea estable.

Fortalezas

1. Alta participación en el mercado hotelero salvadoreño.

2. Buena capacidad de generación de flujos.

3. Control del 78% del nivel de ocupación.

Debilidades

1. Alto nivel de apalancamiento financiero.

2. Inestables indicadores de liquidez.

3. Bajos niveles de rentabilidad patrimonial y sobre activos.

Oportunidades

1. Alianza con líneas aéreas. Amenazas

1. Entorno económico de bajo crecimiento.

2. Bajo nivel de ingresos y capacidad de ahorro de las personas.

3. Poca cultura de planificación vacacional en Centroamérica.

4. Cambios en impuestos y/o tarifas al sector turismo.

5

DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA

Proceso de Titularización

El Patrimonio Autónomo que sirve de respaldo a los títu-

los se denomina Fondo de Titularización Ricorp Titulari-

zadora Club de Playas Salinitas 01 (Fondo), el mismo que

fue constituido de acuerdo a la Ley de Titularización De-

creto No.470 de fecha 15 de noviembre de 2007. En tal

sentido, a la fecha el Fondo ya fue constituido y consta de

personería jurídica. La emisión fue colocada el día 14 y

liquidada el 17 de septiembre, de esta forma lo referente a

la cesión de flujos, garantías, cesión de pólizas de segu-

ros, registro de hipoteca, apertura de cuentas bancarias y

aval de HODECOL, están legalmente constituidas.

La estructura legal de la presente emisión es como sigue:

Fuente: Ricorp Titularizadora, S.A. Elaboración: Zumma Ratings S.A. de C.V.

Clasificadora de Riesgo.

Propósito de la emisión

Los fondos obtenidos por la negociación de la presente

emisión fueron invertidos por la Titularizadora con cargo

al Fondo de Titularización, en la adquisición de derechos

sobre flujos financieros futuros (ver anexo 1) de una por-

ción correspondiente a los primeros ingresos percibidos a

partir de la fecha de corte por Club de Playas Salinitas

S.A. de C.V. Se entenderán como flujos financieros futu-

ros, aquellos fondos provenientes de los ingresos genera-

dos por: (i) la operación hotelera del Hotel Royal Deca-

meron Salinitas, provenientes de la facturación de servi-

cios de habitación, paquetes de “todo incluido”, ingresos

por alimentos, bebidas, transporte, tours, spa, discoteca,

centro de convenciones, telecomunicaciones, lavandería,

la venta de todo tipo de artículos o bienes, cánones perci-

bidos y cualquier otro servicio generado por la empresa

actual o futuro, bajo cualquier concepto; (ii) la recupera-

ción de la venta y cualquier comisión proveniente de los

Contratos del Programa Multivacaciones Decameron, que

se generen en El Salvador y Guatemala; (iii) Ingresos por

comisiones o por cualquier otro concepto del exterior

provenientes de Atlantic Management and Hotels Interna-

tional, S.A. (“AMHSA”) por operaciones relacionadas

exclusivamente con la operación en El Salvador o cual-

quier otro tour operador en el exterior por operaciones

relacionadas con Grupo Decameron por operaciones reali-

zadas exclusivamente en El Salvador; (iv) Cualquier otro

ingreso futuro no contemplado al momento de la emisión,

que pudiera recibir Club de Playas Salinitas S.A. de C.V.,

durante la vigencia de la emisión. Los montos estableci-

dos serán libres de cualquier impuesto que en el futuro

puedan serles establecidos, correspondiendo al Club de

Playas Salinitas, Sociedad Anónima de Capital Variable,

el pago a la administración tributaria o a la entidad com-

petente de todo tipo de impuestos, tasas, contribuciones

especiales o tributos en general, que cause la generación

de dichos flujos financieros futuros, en caso aplicase.

Según lo establecido en la Ley de Titularización, el Fondo

es un patrimonio independiente, diferente al patrimonio

de la Titularizadora y al patrimonio del Originador. Está

conformado por un conjunto de activos y pasivos que se

integran como consecuencia del desarrollo del respectivo

proceso de Titularización, que en este caso serán los dere-

chos sobre flujos financieros futuros de una porción co-

rrespondiente a los primeros ingresos percibidos a partir

de la fecha de corte por Club de Playa Salinitas S.A. de

C.V. Los activos del Fondo tendrán por propósito princi-

pal, generar los pagos de los valores emitidos contra el

mismo.

Administración de los flujos

A fin de contar con una adecuada gestión y cobertura del

pago de principal e intereses en las fechas correspondien-

tes, se han constituido las siguientes cuentas:

Cuenta Colectora

Cuenta abierta en una institución bancaria de primera

línea, la cual está a nombre del Fondo de Titularización

Ricorp Titularizadora, Club de Playas Salinitas 01 (Fon-

do) para la recolección de los ingresos por cuenta de Club

de Playas Salinitas S.A. de C.V. En esta se recibe el 100%

de los ingresos futuros de Club de Playa Salinitas, S.A,

proveniente de la operación hotelera del Hotel Royal De-

cameron Salinitas, de los cuales mediante una orden irre-

vocable de pago el banco administrador transfiere diaria-

mente en cesiones mensuales los primeros ingresos futu-

ros a la cuenta discrecional a nombre del Fondo de Titula-

rización.

El Originador se compromete a no abrir una cuenta dife-

rente de la Colectora, para percibir ingresos provenientes

de las distintas operaciones que genera actualmente y

generara en un futuro Club de Playas Salinitas de El Sal-

vador. Sin embargo, es importante señalar que el Origina-

dor puede abrir cuentas diferentes si requiere financiar

proyectos con distintas entidades financieras que le re-

quieran desembolsar facilidades crediticias, debiendo

siempre depositar en la cuenta colectora todo flujo que

generen los activos productivos creados a partir de los

desembolsos de créditos distintos a los fondos captados

por la Titularización.

6

Cuenta Discrecional

Es una cuenta aperturada a nombre del Fondo de Titulari-

zación y administrada por Ricorp Titularizadora, en la

cual se reciben los fondos provenientes de la cuenta colec-

tora, la cual permitirá pagar a los inversionistas, cubrir

todos los gastos asociados a la administración del fondo y

transferir y/o recibir fondos de la cuenta restringida.

Cuenta Restringida

Está conformada por el equivalente a las dos próximas

cuotas de pago de intereses y capital de los Valores de

Titularización, la cual se deberá mantener durante la vi-

gencia de la emisión. La presente fue constituida en fecha

17 de septiembre de 2012, por un monto de US$4.2 mi-

llones. Dicho valor, se depositó en dos cuentas restringi-

das una por valor de US$353.5 mil y la segunda por valor

de US$3.8 millones. Lo anterior en razón de un tema ope-

rativo-administrativo del banco.

Fianza Solidaria de la Holding

Con la finalidad de contar con una cobertura equivalente a

un año de amortización (Principal + Intereses), en adición

a la suma constituida en la cuenta restringida, la Holding

del Grupo Decameron denominada Hoteles Decameron

Colombia S.A. (HODECOL), ha emitido una fianza soli-

daria hasta por la suma de US$4.2 millones la misma que

deberá ser renovada al inicio de cada ejercicio fiscal le-

galmente establecido en el país donde se origina la emi-

sión.

Cuenta Operativa (pagadora)

Una vez captados los fondos necesarios y suficientes para

cumplir con la amortización de los títulos valores a emi-

tirse, el banco administrador previa autorización de Ri-

corp Titularizadora en su calidad de administradora del

FTRTCPS01, podrá transferir el excedente de los fondos

desde la cuenta colectora hacia la cuenta operativa, la cual

legalmente es propiedad del Originador, Club de Playas

Salinitas S.A. Los fondos depositados en la cuenta de la

referencia, corresponden al Originador y los mismos serán

utilizados como capital de trabajo en las distintas opera-

ciones del negocio.

Asignación de los flujos recaudados

El 100% de los flujos futuros en concepto de los ingresos

generados por: (i) la operación hotelera del Hotel Royal

Decameron Salinitas, provenientes de la facturación de

servicios de habitación, paquetes de “todo incluido”, in-

gresos por alimentos, bebidas, transporte, tours, spa, dis-

coteca, centro de convenciones, telecomunicaciones, la-

vandería, la venta de todo tipo de artículos o bienes, cáno-

nes percibidos y cualquier otro servicio generado por la

empresa actual o futuro, bajo cualquier concepto; (ii) la

recuperación de la venta y cualquier comisión prove-

niente de los Contratos del Programa Multivacaciones

Decameron, que se generen en El Salvador y Guatemala;

(iii) Ingresos por comisiones o por cualquier otro concep-

to del exterior provenientes de Atlantic Management and

Hotels International, S.A. (“AMHSA”) por operaciones

relacionadas exclusivamente con la operación en El Sal-

vador o cualquier otro tour operador en el exterior por

operaciones relacionadas con Grupo Decameron por ope-

raciones realizas exclusivamente en El Salvador;(iv)

Cualquier otro ingreso futuro no contemplado al momento

de la emisión, que pudiera recibir Club de Playas Salinitas

S.A. de C.V, ingresará a la cuenta colectora, de la cual el

banco trasladará por medio de una Orden Irrevocable de

Pago (OIP) a la cuenta discrecional, los primeros flujos

correspondientes para cubrir el equivalente a dos cuotas

de interés y capital de la cuenta restringida, la cuota de

capital e intereses del período que corresponde y todo los

gastos asociados al manejo del fondo. Una vez efectuado

todos los pagos anteriores, el diferencial se transfiere a la

cuenta operativa del originador.

Si por alguna razón al final del mes, no se ha alcanzado a

cubrir el pago al Fondo de Titularización, el banco tiene la

orden de utilizar cualquier fondo en la cuenta operativa

(pagadora). Si aun así el saldo en esta última no fuera

suficiente, el banco hará uso de del sobregiro autorizado

por un monto de US$1.3 millones a favor del Originador.

Zumma Ratings considera en función a los flujos analiza-

dos, que existe una remota posibilidad para hacer uso de

la cuenta de sobregiro, sin embargo en caso de requerir

flujos adicionales a través de dicha operación, ello podría

constituir un causal de revisión de la perspectiva y catego-

ría asignada a los títulos valores.

Lo anteriormente señalado, conforma una importante va-

riable operativa que busca mitigar cualquier desviación

coyuntural en la generación de flujos. Sin embargo Zum-

ma Ratings pondera que la estructura se vería fortalecida

si el Fondo de Titularización tuviera la potestad contrac-

tual de tomar y retener recursos adicionales de la cuenta

colectora (mecanismo de aceleración de fondos).

Elaboración: Zumma Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo.

Prelación de pagos en la estructura del Fondo de Titu-

larización (FTRTCPS 01)

La totalidad de los pagos se harán por cuenta de la Titula-

rizadora con cargo al Fondo de Titularización a través de

la cuenta de depósito bancaria abierta en un banco debi-

damente autorizado por la Superintendencia del Sistema

Financiero, para realizar operaciones pasivas, denominada

Cuenta Discrecional, en el siguiente orden: Primero, pos-

7

terior a la colocación de los títulos valores, el Emisor de-

berá constituir la suma de US$4.2 millones (Cuatro Mi-

llones doscientos mil dólares de los Estados Unidos de

Norte América) equivalentes al pago de principal e intere-

ses de dos cuotas. Dicha suma se depositará en la deno-

minada Cuenta Restringida, y en caso de requerirse dichos

fondos, los mismos deberán ser repuestos en el mismo

día. Segundo, obligaciones a favor de los Tenedores de

Valores. Tercero, comisiones a la Sociedad Titularizado-

ra. Cuarto, saldo de costos y gastos adeudados a terceros,

de conformidad a lo previsto en el presente prospecto.

Quinto, cualquier remanente se devolverá al final de la

vigencia de la emisión al Originador. En el evento de li-

quidación del Fondo de Titularización se deberá seguir el

orden de prelación dictado por el artículo setenta de la

Ley de Titularización de Activos: En primer lugar, el pago

de deuda tributaria; En segundo lugar, se le pagarán las

obligaciones a favor de tenedores de valores emitidos con

cargo al Fondo de Titularización – Ricorp Titularizadora –

Club de Playas Salinitas 01; En tercer lugar, se imputará

otros saldos adeudados a terceros; En cuarto lugar, se

pagarán las comisiones de gestión a favor de la Titulari-

zadora y en quinto lugar, cualquier remanente se devolve-

rá al originador.

Destino de los Recursos

El cuadro comparativo del destino inicial y final de los

fondos captados por medio de la emisión de valores de

Titularización se presenta a continuación:

Destino de los Fondos Inicial Final

Transferencia Hodecol 22,834,140 26,253,183

Pago de comisiones 493,510

Compra de cartera de MV 7,916,219 7,815,601

Derecho de uso MV 1,000,000 1,000,000

Impuesto por derecho de Uso 200,000

Pago préstamo Citibank 3,696,912 3,443,535

Depósito Cta. Restringida 4,252,148 4,252,148

Gastos Iniciales 447,423 449,423

Pago intereses anticipados 1,092,600

Fondo para inversiones 4,218,432

Efectivo 634,726

TOTAL 45,000,000 45,000,000

Elaboración: Zumma Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo.

De lo anterior se observa, que la variación más significa-

tiva se genera en los fondos inicialmente destinados para

inversión, mismos que finalmente se transfieren a

HODECOL y que si bien constituye una inversión con la

casa matriz, a juicio de Zumma Ratings, el Originador

debió haber notificado previamente a los participantes del

mercado respecto del cambio a realizar.

Amortización y Redención Anticipada

El capital será amortizado trimestralmente a partir de la

primera fecha establecida de pago, contando con un pe-

ríodo de gracia de pago de capital de dos años, es decir

que la primera cuota de devolución de capital ocurrirá en

el mes 27 de iniciado el plazo. La amortización de capital

se hará en cuotas iguales, acorde a la tabla (ver anexo 2),

determinada por la Titularizadora en el momento de la

emisión.

Una vez colocados, los Valores de Titularización, estos

pueden ser redimidos parcial o totalmente en forma anti-

cipada. Sin embargo, la redención anticipada de los valo-

res podrá ser acordada únicamente, por la Junta Directiva

de Ricorp Titularizadora, S.A, a solicitud del Originador,

debiendo realizarse por medio de transacciones en la Bol-

sa de Valores. En caso de redención anticipada, el Fondo

de Titularización por medio de la Sociedad Titularizadora,

deberá informar al Representante de Tenedores, a la Su-

perintendencia, a la Bolsa de Valores y a la Central de

Depósito de Valores, S.A. de C.V. con quince días de

anticipación. Si se redime en el primer año, la redención

se efectuará al ciento cuatro por ciento, al segundo año

se pagará el ciento tres por ciento, durante el tercer año al

ciento dos por ciento, y a partir del cuarto año al cien por

ciento del valor del principal a redimir, según aparezca

anotado electrónicamente en los registros de Cedeval,

S.A. de C.V. El monto de capital redimido, dejará de

devengar intereses desde la fecha fijada para su pago. En

la fecha de redención de los valores, la Titularizadora

actuando en su calidad de administradora del Fondo de

Titularización, hará efectivo el pago según los términos y

condiciones de los valores emitidos, debiendo realizarse

por medio de transacciones en la Bolsa de Valores. En

caso de realizarse la redención anticipada de los valores,

ya sea parcial o totalmente, los Tenedores de Valores

recibirán el saldo insoluto parcial o totalmente de capital

de los valores emitidos y los intereses acumulados a la

fecha fijada para el pago. Transcurrido este plazo y si

hubiesen valores redimidos no pagados, la Titularizadora

mantendrá, por ciento ochenta días más el monto pendien-

te de pago de los valores redimidos, el cual estará deposi-

tado en la cuenta bancaria denominada Cuenta Restringi-

da. Vencido dicho plazo, lo pondrá a disposición de los

Tenedores de Valores mediante depósito judicial a favor

de la persona que acredite titularidad legítima mediante

certificación emitida por Cedeval, S.A. de C.V.

Garantías y Resguardos

A fin de mejorar el perfil de riesgo de la estructura, se han

establecido garantías reales y resguardos que obligan al

Originador a mantener durante toda la vigencia de la emi-

sión, de forma que se constituyan en mecanismos de aler-

ta para los participantes del mercado.

La emisión contará con las siguientes garantías reales:

a) Primera hipoteca a favor de los Tenedores de Valo-

res, por el 128.89% del monto a emitirse, sobre el

inmueble propiedad de Club de Playas Salinitas S.A.

8

de C.V. en El Salvador, valuado por un perito inde-

pendiente, registrado en la Superintendencia del Sis-

tema Financiero hasta por un valor de

US$58,001,584.70.

b) Prenda sin desplazamiento a favor de los Tenedores

de Valores por el 100% del equipo y mobiliario del

Hotel Royal Decamerón Salinitas valuado en

US$6,525,643.57, por un perito valuador indepen-

diente registrado en la Superintendencia del Sistema

Financiero.

Adicionalmente se han constituido los siguientes resguar-

dos no financieros:

a) Cesión de beneficios de póliza de seguro contra todo

riesgo sobre construcciones, mobiliario y equipo del

Hotel Royal Decameron Salinitas, a favor de los Te-

nedores de Valores, hasta por un monto de

US$41,578,037.01. Sin embargo, cabe aclarar que

por error en prospecto y publicaciones, aparece que

esta corresponde al 80% de US$41,578,037.01

b) Cesión de beneficios de póliza de Lucro Cesante a

favor de los Tenedores de Valores, por seis meses de

amortización de intereses y de capital.

c) Fianza solidaria de Hoteles Decameron Colombia,

hasta por US$4.2 millones.

Por otra parte Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. se

encontrará sujeta a cumplir con ciertos ratios financieros

los cuales se medirán de forma trimestral y anual, los que

se detallan a continuación:

a) Gastos de capital entre Ingresos Hoteleros: los

Gastos de Capital serán determinados como el cam-

bio en la Propiedad, Planta y Equipo sin considerar la

depreciación. Los Ingresos Hoteleros serán determi-

nados como los ingresos provenientes exclusivamen-

te de la operación hotelera. Esta razón será calculada

anualmente por el Oficial de Cumplimiento de las

Razones Financieras con información auditada a Di-

ciembre de cada año, a más tardar el treinta de abril

de cada año. El resultado del indicador no deberá ser

menor 3%. Único indicador que se medirá anualmen-

te. A criterio de Zumma Ratings, el presente cove-

nant no reúne el criterio de revisión suficiente como

para mitigar los riesgos relativos con el CAPEX ver-

sus los ingresos, en razón del plazo de revisión y

adecuación propuesto. Sin embargo, la estructura del

indicador obedece a la estacionalidad del negocio ho-

telero del Originador, quien desarrolla inversiones

durante los períodos de menor ocupación; por lo que

el cálculo de este se efectúa al cierre de cada ejercicio

fiscal.

b) Pasivo Ajustado entre Patrimonio: definida como

la relación entre Pasivos Ajustados y los Ingresos

que se abonan a la Cuenta Colectora de los últimos

doce meses. El Pasivo Ajustado se entenderá como la

suma de cualquier pasivo proveniente de deuda ban-

caria y bursátil en los Estados Financieros de Club de

Playas Salinitas S.A. de C.V. más el saldo vigente

adeudado de capital en el pasivo del Fondo

FTRTCPS cero uno menos cualquier saldo en la

cuenta restringida del Fondo FTRTCPS cero uno. Es-

ta razón será calculada por el Oficial de Cumplimien-

to de las Razones Financieras de forma trimestral con

Estados Financieros de los meses de marzo, junio,

septiembre y diciembre a más tardar veinte días des-

pués del cierre de cada mes. El resultado del cálculo

no deberá ser mayor a 1.3 veces.

c) Ingresos a Cuenta Colectora entre Flujos cedidos

a la Cuenta Discrecional: La razón de cobertura es

definida como la relación entre los depósitos realiza-

dos a la Cuenta Colectora de los últimos doce meses,

divididos entre los depósitos requeridos a la Cuenta

Discrecional de Ricorp Titularizadora, S.A. en su ca-

lidad de administradora del Fondo FTRTCPS cero

uno de los últimos doce meses. Esta razón será calcu-

lada por el Oficial de Cumplimiento de las Razones

Financieras de forma trimestral con Estados Finan-

cieros de los meses de marzo, junio, septiembre y di-

ciembre a más tardar veinte días después del cierre de

cada mes. El valor de esta no deberá ser menor a 4

veces.

d) Pasivo Ajustado entre Ingresos a Cuenta Colecto-

ra: definida como la relación entre Pasivos Ajustados

y los Ingresos que se abonan a la Cuenta Colectora

de los últimos doce meses. El Pasivo Ajustado se en-

tenderá como la suma de cualquier pasivo provenien-

te de deuda bancaria y bursátil en los Estados Finan-

cieros de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. más

el saldo vigente adeudado de capital en el pasivo del

Fondo FTRTCPS cero uno menos cualquier saldo en

la cuenta restringida del Fondo FTRTCPS cero uno.

Esta razón será calculada por el Oficial de Cumpli-

miento de las Razones Financieras de forma trimes-

tral con Estados Financieros de los meses de marzo,

junio, septiembre y diciembre a más tardar veinte

días después del cierre de cada mes, la cual no deberá

ser mayor a 5 veces para el primer trimestre, 4 veces

en el segundo trimestre, 2 veces en el tercer trimestre,

del cuarto trimestre hasta el vencimiento de la emi-

sión 1.7 veces.

e) Flujo de caja retenido entre Deuda neta, el flujo de

caja retenido se entenderá como los flujos de caja

percibidos en los doce meses anteriores por las acti-

vidades de operación, menos dividendos comunes y

preferentes pagados en los doce meses anteriores. La

Deuda Neta se entenderá como el Pasivo Ajustado

menos Efectivo, Equivalentes de Efectivo según Es-

tados Financieros de Club de Playas Salinitas S.A. de

C.V. El Pasivo Ajustado se entenderá como la suma

de cualquier pasivo proveniente de deuda bancaria y

bursátil en los Estados Financieros de Club de Playas

Salinitas S.A. de C.V. más el saldo vigente adeudado

de capital en el pasivo del Fondo FTRTCPS cero uno

menos cualquier saldo en la cuenta restringida del

Fondo FTRTCPS cero uno. Esta razón será medida

por el Oficial de Cumplimiento de las Razones Fi-

nancieras trimestralmente con Estados Financieros de

los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre a

9

más tardar veinte días después del cierre de cada

mes. El resultado de este indicador, no deberá ser

menor a 10% para el primer trimestre, 12% segundo

trimestre, 13% tercer trimestre, 15% cuarto trimestre,

18% quinto trimestre, 20% del sexto al noveno tri-

mestre, 22% del decimo al treceavo trimestre, del ca-

torceavo trimestre hasta que el vencimiento de la

emisión 25%. Las condiciones de cumplimiento obli-

gatorias de este indicador requiere un período de es-

tabilización de 12 meses. Esto debido a que los in-

gresos del Programa de Multivacaciones, cuya Li-

cencia y uso de Explotación será adquirida como

producto de la Titularización, comienzan a ser conta-

bilizados a partir de la fecha de adquisición.

f) Deuda Neta entre Ingresos antes de intereses, im-

puestos, depreciaciones y amortizaciones (en ade-

lante EBITDA) de los últimos doce meses. La Deu-

da Neta se entenderá como el Pasivo Ajustado menos

Efectivo, Equivalentes de Efectivo según Estados Fi-

nancieros de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V.,

siendo el Pasivo Ajustado la suma de cualquier pasi-

vo proveniente de deuda bancaria y bursátil en los

Estados Financieros de Club de Playas Salinitas S.A.

de C.V. más el saldo vigente adeudado de capital en

el pasivo del Fondo FTRTCPS cero uno menos cual-

quier saldo en la cuenta restringida del Fondo

FTRTCPS cero uno. Teniendo en consideración que

EBITDA, es un indicador del desempeño operacional

que ayuda en la determinación de valor de una em-

presa, por su capacidad de medir la rentabilidad de la

misma, pero que no representa un flujo de caja, per

sé, es indispensable determinar contablemente toda la

gestión operativa de la empresa, tanto en la parte de

ingresos como de egresos, debiéndose, para este ca-

so, considerar las ventas provenientes de la operación

hotelera, de la venta de contratos de Multivacaciones,

aunque sean contabilizadas como un diferido, de las

ventas por traslados de clientes, de las comisiones de

cualquier índole y de cualquier otra venta o ingreso

siempre y cuando provenga exclusivamente de la

operación propia de la empresa y así todos los costos

y gastos de operación relacionados directamente para

poder generar dichas ventas o ingresos operativos

descritos anteriormente, sin contar en la parte de cos-

tos y gastos operativos los intereses, los gastos de

cualquier índole relacionados con las cesiones o ven-

tas de flujos financieros futuros, los pagos de divi-

dendos de acciones preferentes, o del costo de cual-

quier valor negociable que incorpore el derecho de

comprar o vender un activo a un precio determinado,

impuestos calculados sobre la base de utilidades o del

patrimonio incluyendo impuestos diferidos, deprecia-

ciones de activos ni amortizaciones de inversiones de

capital tangibles o intangibles. Esta razón será medi-

da por el Oficial de Cumplimiento trimestralmente

con Estados Financieros de los meses de marzo, ju-

nio, septiembre y diciembre a más tardar veinte días

después del cierre de cada mes. El resultado de este

indicador, no deberá ser mayor a 7 veces para el pri-

mer trimestre, 6 veces en el segundo trimestre, 5 ve-

ces para el tercer trimestre, 4.5 veces en el cuarto

trimestre, 4.3 veces en el quinto trimestre, 4.2 veces

para el sexto y séptimo trimestre, 4.15 veces en el oc-

tavo trimestre, 4 veces en el noveno y decimo trimes-

tre, 3.8 veces en el onceavo trimestre, 3.75 veces para

el doceavo y treceavo trimestre, del catorceavo tri-

mestre hasta el vencimiento de la emisión 3.5 veces.

Las condiciones de cumplimiento obligatorias de este

indicador requiere un período de estabilización de 12

meses. Esto debido a que los ingresos del Programa

de Multivacaciones, cuya Licencia y uso de Explota-

ción será adquirida como producto de la titulariza-

ción, comienzan a ser contabilizados a partir de la fe-

cha de adquisición.

Debe entenderse como primer año el cierre fiscal de 2012,

segundo el cierre fiscal de 2013, tercer año el cierre fiscal

de 2014, cuarto año el cierre fiscal de 2015 y así sucesi-

vamente. Sin embargo debido a que la mayoría de los

indicadores se mediaran trimestralmente, los estados fi-

nancieros interinos para cada uno de los primeros tres

trimestres, serán no auditados.

Eventos de incumplimiento

En caso de incumplimiento de las condiciones señaladas

en los literales a, b, c, d, e y f el originador tendrá un pla-

zo de hasta tres meses para regular la situación de las ra-

zones financieras requeridas.

El Originador deberá presentar sus estados financieros a

más tardar al día 15 posterior al cierre de cada trimestre,

con la finalidad facilitar el análisis de los mismos por

parte de los agentes involucrados en la presente emisión.

Del mismo modo, la entidad que preste el servicio de cer-

tificación del cumplimiento de los indicadores y/o cove-

nants, deberá entregar a la Sociedad Titularizadora el re-

porte como máximo a los 20 días hábiles calendario pos-

terior al cierre de cada mes.

En caso de incumplimiento de los covenants, el hecho

deberá comunicarse a más tardar en un lapso de dos días

hábiles posterior a la ocurrencia o al conocimiento del

hecho. Del mismo modo se establece que los estados fi-

nancieros auditados, deberán ser presentados dentro de los

90 días calendarios siguientes al cierre del ejercicio fiscal.

Queda establecido en los contratos, que el incumplimiento

a un covenant será causal de disolución y pago anticipado,

debiendo el Emisor u Originador, corregir dicho incum-

plimiento en un período de 90 días calendario posterior a

la ocurrencia y notificación del evento. De igual manera,

en caso el incumplimiento del covenant no pudiera ser

subsanado en el tiempo establecido, la Sociedad Titulari-

zadora en su calidad de Administradora, deberá notificar

el hecho al Representante de los Inversionistas en un pla-

zo no mayor de 15 días calendario, a efectos de convocar

a Junta de Inversionistas, y se determinen los pasos a se-

guir con el incumplimiento suscitado.

10

Procedimiento en caso de mora

Si cinco días antes de la fecha en que deba ser efectuado

un pago de la presente emisión con todas sus erogaciones,

se determina que no existen en la Cuenta Discrecional del

Fondo de Titularización, fondos suficientes para pagar en

un cien por ciento el valor de la cuota de intereses y capi-

tal próxima siguiente, la Sociedad Titularizadora procede-

rá a disponer de los fondos en la Cuenta Restringida del

Fondo de Titularización, para realizar los pagos a los Te-

nedores de los Valores de Titularización – Títulos de

Deuda. Si los fondos depositados en la Cuenta Restringida

del Fondo de Titularización no son suficientes para reali-

zar el pago inmediato de la cuota de intereses y principal

próxima siguiente de la presente emisión, se le notificará

inmediatamente al Originador para que este proceda a

depositar en la cuenta restringida los fondos faltantes y si

no lo hace en los diez días siguientes a la notificación,

entonces habrá lugar a una situación de mora. Dicha si-

tuación deberá ser comunicada al Representante de los

Tenedores de los Valores de Titularización con el objetivo

que convoque a una Junta General de Tenedores y se de-

terminen los pasos a seguir. Asimismo, la Sociedad Titu-

larizadora lo deberá informar inmediata y simultáneamen-

te a la Bolsa de Valores y la Superintendencia del Sistema

Financiero.

En caso de mora en el pago de capital, el Fondo de Titula-

rización reconocerá a los Tenedores de los valores, ade-

más, un interés del 5.00% anual sobre la cuota correspon-

diente a capital que se encuentre vencida.

Caducidad del plazo de la emisión

El plazo de ciento veinte meses de que dispone el cedente

para enterar los flujos financieros futuros al cesionario,

caducará y por lo tanto, las obligaciones a cargo del ce-

dente y a favor del cesionario, serán exigibles en su totali-

dad como si se tratare de plazo vencido y en consecuen-

cia, el cedente deberá enterar al cesionario como Admi-

nistrador del Fondo de Titularización antes mencionado,

el saldo que a esa fecha se encuentren pendientes de ente-

rar hasta completar la cantidad US$61,735,708, en los

casos siguientes: a) Si sobre los ingresos percibidos por la

Sociedad Club de Playas Salinitas, S.A. DE C.V., libres

de impuestos, recayere embargo u otra medida cautelar

impuesta por acciones de terceros sobre los mismos; b) Si

en cualquier momento, la Junta Directiva o la Junta Gene-

ral de Accionistas de Club de Playas Salinitas S.A. de

C.V., resolviere modificar cualquiera de las condiciones

consignadas en este contrato, en el contrato de adminis-

tración y Operación Hotelera del Hotel Royal Decameron

Salinitas, en el contrato de administración sobre activos

titularizados que en adelante se formaliza, entre la Socie-

dad Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V. y la Titulariza-

dora, actuando esta como administradora del Fondo de

Titularización – Ricorp Titularizadora – Club de Playas

Salinitas cero uno, o en cualquiera de los acuerdos que

sustentan el otorgamiento de los mismos, o bien, si se

adoptaren medidas administrativas o legales que represen-

ten un cambio material adverso sobre los flujos que ha

adquirido el fondo incluyendo que no mantenga vigentes

y válidas las Ordenes de Pago Irrevocables con el banco

c) En el caso que la Sociedad Club de Playas Salinitas,

S.A. de C.V., incumpliere con las razones financieras

establecidas en el apartado garantías y resguardos o las

condiciones establecidas para el reparto de utilidades; d)

Si la Sociedad Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V.,

fuere calificada con categoría “C 1”, de acuerdo a los

criterios para la evaluación y clasificación de deudores de

créditos para empresa según normativa emitida por la

Superintendencia del Sistema Financiero, o con una cate-

goría equivalente por la autoridad que resultare competen-

te de conformidad a la ley aplicable; e) Si el evento de

mora a cargo de Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V.,

no fuere solventado en los términos y plazos pactados; f)

Cuando los valores emitidos con cargo al Fondo de Titu-

larización – Ricorp Titularizadora – Club de Playas Sali-

nitas cero uno, no puedan colocarse en el mercado bursátil

de conformidad con el artículo setenta y seis de la Ley de

Titularización de Activos; g) Si apertura sin autorización

de la Titularizadora otras cuentas bancarias diferentes a

las establecidas en el Convenio de Administración de

Cuentas Bancarias; h) Si la Sociedad Club de Playas Sali-

nitas no mantiene vigentes, en al menos las mismas con-

diciones actuales, las pólizas de seguro contra todo riesgo

en las edificaciones del Hotel Royal Decameron Salinitas,

el mobiliario y equipo, así como sobre la vigencia de la

póliza del seguro de lucro cesante, mientras se encuentre

vigente la emisión de los valores de titularización; i) in-

cumplimiento del pago de la fianza en el plazo establecido

por parte de HODECOL como fiador solidario; j) En ge-

neral, por cualquier incumplimiento de las obligaciones

que en virtud del presente instrumento le correspondan a

Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V.

PRIMER PROGRAMA DE TITULARIZACIÓN

FONDO DE TITULARIZACIÓN RICORP

TITULIZADORA CLUB DE PLAYAS SALINITAS

01 (FTRTCPS01)

Emisor: Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora

Club de Playas Salinitas 01(FTRTCPS01).

Originador: Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V.

Monto del programa: US$45 millones de dólares.

Cupón: 6.5% anual.

Precio Base: 97.572%

Rendimiento bruto sobre el precio base: 7.0% anual.

Monto mínimo y múltiplo de contratación: US$100

dólares y múltiplos de US$100.

Serie: Único tramo de US$45 millones de dólares.

Amortización: El capital será amortizado trimestralmente

a partir de la primera fecha establecida de pago, contando

con un período de gracia de pago de capital de dos años.

Pago de Cupón: Los intereses se pagaran de forma tri-

mestral.

Plazo de la emisión: 120 meses

Descripción del Emisor

11

Ricorp Titularizadora, Sociedad Anónima, que puede

abreviarse Ricorp Titularizadora S.A. se constituyó ante

los oficios del notario Julio Enrique Vega Álvarez, a las

doce horas del día once de agosto de dos mil once, en la

cual consta que, el testimonio de escritura pública que

antecede, ha sido calificada favorablemente por el suscrito

Superintendente del Sistema Financiero, a los veintitrés

días del mes de agosto de dos mil once y la cual fue debi-

damente inscrita en el Registro de Comercio al número

cuarenta y uno del libro número dos mil setecientos

ochenta y cuatro del registro de sociedades del folio cien-

to setenta y ocho al folio doscientos uno, en fecha veinti-

séis de agosto de dos mil once.

En esta escritura consta que, la denominación de la socie-

dad es como aparece consignada; que su domicilio es la

ciudad de San Salvador; que su plazo es indefinido; que

su finalidad social es constituir, integrar y administrar

Fondos de Titularización de conformidad a la Ley de Ti-

tularización de Activos, y emitir valores con cargo a di-

chos Fondos; que la administración de la sociedad estará

confiada a una Junta Directiva integrada por un mínimo

de tres y un máximo de siete Directores Propietarios, ha-

brá también tantos Directores Suplentes como Propieta-

rios se hayan electo, quienes durarán en sus funciones tres

años, pudiendo ser reelectos, salvo el caso de la primera

Junta Directiva que durará en sus funciones un año.

Descripción del originador

Club de Playas Salinitas, S.A de C.V., es una empresa del

sector turismo, la cual fue fundada en 1973. Sin embargo

es hasta el año 2004 cuando es adquirida en un 99.96%

por el Grupo Decameron de Colombia, quién procede a

demoler, remodelar y reconstruir las instalaciones con el

propósito de operar un Hotel 4 estrellas bajo la marca

“Decameron” y con el concepto “Todo Incluido”. Los

negocios de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V, (Ver

composición accionaria en anexo 3) se realizan a través

de la operación del Hotel Royal Decameron Salinitas y la

explotación del programa de Multivacaciones.

A la fecha, Hotel Royal Decameron Salinitas El Salvador

posee 552 habitaciones totalmente equipadas, un centro de

convenciones internacional para 2,000 personas, 6 restau-

rantes y un área de piscina de más de 7,800 mts².

Junta Directiva

La Junta directiva para el período 2011-2014 esta confor-

mada por las siguientes personas:

Presidente Lucio García Mansilla

Secretario Nancy Torres Sánchez

Primer Director Santiago Ceferino Rompani

Segundo Director Lucio Riggs García Mansilla

Presidente Suplente Manuel Enrique Peña Duran

Secretario Suplente Vacante

Primer Director Suplente Elmer Alexander Fernández

Segundo Director Suplente David Velazquez

Plana Gerencial

La plana gerencial está integrada por las siguientes perso-

nas: Director Comercial y Ventas Aydee Ramírez

Gerente de Ventas El Salvador Carlos Gómez

Gerente de Ventas Guatemala Mónica Ordoñez

Gerente Administrativo Oficinas San Salvador

Elmer Fernández

Director Financiero Ariel Perdomo (Finan-

ciero Colombia) - Jorge Valenzuela representante

Director Multivacaciones Nancy Torres

Asesor Presidencia Manuel Peña

Contralor General Jorge Valenzuela

Gerente Operativo Hotel

Decameron Salinitas

Néstor Marrugo

ANÁLISIS FINANCIERO DEL ORIGINADOR

Activos

Club de Playas Salinitas S.A. de C.V., ha preparado sus

estados financieros de acuerdo a las Normas Internaciona-

les de Información Financiera para Pequeñas y Medianas

Entidades (NIIF PyMES), aprobada por el Consejo de

Vigilancia de la Profesión de la Contaduría Pública y Au-

ditoría en fecha 7 de octubre de 2009.

Los primeros estados financieros preparados en confor-

midad con el nuevo marco normativo, corresponden al 31

de diciembre de 2011, con re-expresión de saldos al 31 de

diciembre de 2010.

La industria hotelera es intensiva en capital, por tanto

Grupo Decameron para el desarrollo del complejo hotele-

ro efectuó en los inicios de sus operaciones 2004-2007,

las mayores inversiones en CAPEX. Tal como se puede

apreciar en el gráfico a continuación:

Elaboración: Zumma Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo.

Mismas, que tienden a normalizarse en períodos posterio-

res. Las proyecciones en este rubro para 2013-2022, osci-

lan en un intervalo de US$605 mil hasta US$785 mil, lo

cual deberá servir para cubrir el mantenimiento y adecua-

ción de las instalaciones del complejo hotelero.

Los activos totales de la Compañía a diciembre de 2012,

totalizan US$96.4 millones, lo que equivale a un incre-

mento de 6.2% en relación al año 2011.

Las variaciones más significativas provienen de: (i) in-

cremento de US$8.2 millones en cuentas y documentos

por cobrar, que se deriva de la cartera adquirida a Hoteles

12

Decameron Colombia S.A., por contratos de Multivaca-

ciones vendidos en El Salvador, por lo cual se genera una

sub cuenta llamada socios Multivacaciones por monto de

US$8.2 millones que no existían a diciembre de 2011.

Dicha cartera, fue adquirida con los fondos provenientes

de la Titularización, (ii) disminución de US$2.1 millones

en cuentas por cobrar a Compañías relacionadas, asocia-

das al pago de: Servilaborales, Hotel Decameron Costa

Rica y Hoteles Decameron Colombia S.A y (iii) activos

intangibles por valor de US$1 millón, correspondiente al

derecho de uso de Multivacaciones (misma que no existía

a diciembre de 2011).

Modelo de Negocio

Hoteles Decameron, previo a incursionar en un nuevo

mercado o destino turístico, comienza por hacer vuelos

charters a destinos de la cadena hotelera, por medio de un

tour operador y agencia de viajes. Una vez tiene un mer-

cado real identificado y que se familiariza con la marca,

instala un call center; el cual les permite hacer una venta

directa y personalizada, mediante promociones de viajes a

los hoteles de la cadena, de forma que se convierte en un

pulso de mercado de la demanda real y potencial, que le

permite formar una base de datos de clientes entre los

cuales promover sus servicios. Si el proceso es exitoso,

crean otra unidad de negocios (traslados de excursiones),

de forma que hay una mejor interacción con el consumi-

dor final. Al tener ya un número de clientes constante y

un mercado objetivo bien identificado, empiezan a vender

el concepto de vacaciones pre-pagadas por medio de los

programas de Multivacaciones, de esta forma, una vez la

red de comercialización se encuentra bien estructurada y

funciona correctamente, proceden finalmente a efectuar la

inversión en la construcción del complejo hotelero.

Acorde a este modelo de negocio, Decameron logra el

control de un 78% de la ocupación, aproximadamente.

Ocupación

El nivel de ocupación del hotel es una variable fundamen-

tal dentro del modelo financiero de la estructura de Titula-

rización, en razón que el principal rubro de ingresos, ali-

mentos y bebidas está relacionado directamente con la

afluencia de turistas que se hospeda en las instalaciones

hoteleras.

Adicionalmente, la ocupación del hotel se ve positiva o

negativamente influenciada en razón del desempeño del

sector turismo en El Salvador, que para el ejercicio 2012,

según fuente del Ministerio de Turismo, el país registro

un crecimiento de 18.7% en los ingresos generados por

este rubro, mismo que obedece a un incremento del 5% en

la afluencia de turistas, así como por un incremento en el

gasto promedio diario. Cabe destacar, el importante ingre-

so de turistas provenientes de Guatemala y Honduras,

debido a la accesibilidad de las playas Salvadoreñas.

Así, el nivel de ocupación comparativa de los años 2011 y

2012, se puede apreciar en el gráfico a continuación:

Elaboración: Zumma Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo.

De la gráfica anterior se pueden efectuar las siguientes

observaciones: (i) la estacionalidad presente en los meses

de mayo, septiembre y octubre, debido a la situación cli-

mática y (ii) el nivel de ocupación promedio de 2012 se

sitúa en 87.4% (83.3% en el año 2011), debido a un ma-

yor flujo de turistas.

Ingresos

Los ingresos de la Compañía muestran un incremento del

22% en el interanual, en razón a: (i) ingresos de US$1.1

millones en concepto de comisiones del exterior, por ope-

raciones relacionadas exclusivamente con la operación en

El Salvador o cualquier otro tour operador en el exterior

por operaciones relacionadas con Grupo Decameron por

operaciones realizadas exclusivamente en El Salvador, (ii)

incremento en el nivel de ocupación hotelera, que cierra el

año con un promedio de 87.4% e (iii) incremento en el

precio promedio por habitación.

Elaboración: Zumma Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo.

Los ingresos provenientes de la compra de la cartera de

cuentas por cobrar de Multivacaciones se irá materiali-

zando en los resultados de la Compañía, a medida los

socios hagan uso de las instalaciones hoteleras. Los rubros

de ingreso más significativos son: alimentos, bebidas y

habitaciones, que en conjunto representan el 70.5% de los

ingresos en concepto de hoteles y restaurantes, mismos

que se vieron beneficiados por un mayor flujo de turistas

que visitó el complejo hotelero.

13

Las proyecciones de la Compañía para el 2013, respecto

al aporte monetario de Multivacaciones a los ingresos

totales, ascienden a US$4.6 millones netos de gastos. Por

lo que de cumplirse las expectativas, sería uno de los

principales rubros de ingresos del Hotel Decameron El

Salvador.

Por su parte, las ventas de Multivacaciones registran un

incremento de US$531 mil, lo que equivale a un creci-

miento del 7.4% anual. Resultado de un mayor número de

contratos vendidos, así como también por un incremento

en la venta promedio por contrato, la cual pasa de US$4.8

mil a US$5.1 mil en diciembre de 2012. El desempeño de

las ventas se puede observar en el graficó a continuación:

Elaboración: Zumma Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo.

Con la incorporación del usufructo de la cartera de Multi-

vaciones dentro de la estructura financiera de Club de

Playa Salinitas, así como por cambios en los requisitos

migratorios a colombianos y alianza estratégica con una

aerolínea, se estima que la Compañía obtenga gradual-

mente mejores indicadores financieros y de gestión, mis-

mos que soporten adecuadamente los nuevos compromi-

sos adquiridos con la emisión de valores en el mercado

Bursátil Salvadoreño.

La variable ingreso, es de vital importancia dentro del

modelo financiero, ya que del comportamiento y certeza

de estos, depende el cumplimiento de los términos pacta-

dos en la emisión. Por tanto, las proyecciones de los in-

gresos de Hotel Decameron Salinitas, están basados en un

crecimiento anual constante sobre los ingresos obtenidos

al cierre del ejercicio fiscal 2011. Sin embargo, Zumma

Ratings a fin de sensibilizar el modelo base plantea dos

escenarios: (i) Disminución de ingresos por concepto de

hoteles y restaurantes para los años 2012 – 2015 en 10%,

generándose con ello un escenario inicial con un castigo

superior a la tasa de 6%, que fuera el porcentaje de con-

tracción más alto, observado entre los años 2009 y 2010.

Del mismo modo, los ingresos provenientes de Multiva-

caciones disminuyen un 5%, mientras que los gastos aso-

ciados a este último disminuyen en un 3%. A partir del

año 2016 y hasta el vencimiento de la emisión se ha to-

mado como variable un crecimiento del 3% sobre la base

ya disminuida del año 2015. El incremento antes mencio-

nado considera los rubros de hotel y restaurante, ingresos

y costos de Multivacaciones, resultando en utilidades

netas positivas significativamente menores que en el mo-

delo base; (ii) se aplica una tasa de decrecimiento del 20%

para el mismo rango de años que en el escenario i (2012 -

2015) en el rubro de hoteles y restaurantes, mientras que

los ingresos de Multivacaciones caen en 10% y los gastos

asociados a este disminuyen un 5%. A partir de 2016, se

asume un crecimiento constante de 3% en los rubros de

hotel y restaurante, ingresos y costos de Multivacaciones,

sobre la base del año 2015. Para este nivel de estrés, el

modelo muestra pérdidas netas para los primeros dos

años, posteriormente utilidades netas relativamente bajas

pero con tendencia positiva, debiendo por tanto señalar

que el sector y los flujos del negocio son sensibles a cam-

bios en las condiciones económicas del país, así como a

las condiciones climatológicas que pueda afectar el nivel

de ocupación estimado.

Estructura de pasivos

Los pasivos exhiben una recomposición en razón de la

reestructuración de la deuda de corto a largo plazo, logra-

da por medio de la emisión de valores. Así, el pasivo cir-

culante cierra 2012, con un valor de US$12.4 millones

que representa un decrecimiento de US$29.4 millones en

relación al año anterior. Las variaciones más significativas

provienen de: (i) pago de US$26.2 millones a Hoteles

Decameron Colombia S.A., (ii) cancelación de porción

circulante de préstamo bancario por US$1.4 millones y

(iii) pago de US$1.8 millones a otras Compañías relacio-

nadas.

Elaboración: Zumma Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo.

Por su parte, en el pasivo de largo plazo se observa un

incremento de US$37.2 millones, como resultado de: (i)

constitución de un pasivo por titularización de US$60.3

millones, (ii) gastos diferido por titularización de

(US$20.1 millones) y (iii) cancelación de US$2.9 millo-

nes de préstamos a largo plazo con Citibank. Todas las

erogaciones de dinero antes mencionadas, fueron efectua-

das con el producto de la Titularización. Así, el 77% de

los pasivos totales del originador están constituidos por

pasivo no circulante, mientras que el 23% restante por

pasivo circulante. Dicha modificación, beneficia el capital

14

de trabajo, que tal como se abordará en un acápite poste-

rior, exhibe un valor positivo para el ejercicio 2012.

Club de Playas Salinitas, desde que inició operaciones

hasta la fecha, para financiar el flujo de caja y las inver-

siones en CAPEX, ha contado con tres fuentes de finan-

ciamiento: (a) la cuenta depósitos de socios, que son los

fondos que los socios pagan por adelantado por los paque-

tes de Multivacaciones, (b) préstamos entre Compañías

relacionadas y (c) préstamos bancarios de corto y largo

plazo. Sin embargo, desde el 17 de septiembre, con la

emisión de Titularización, el originador sustituye esas

otras fuentes de financiamiento a tasa cercana a cero, por

una con tasa de interés efectiva del 7%, lo cual le genera

una carga financiera mayor. Se estima que esta carga fi-

nanciera, será compensada con mayores ingresos prove-

nientes del aumento en la afluencia de turistas que hacen

uso de las instalaciones hoteleras, así como la generación

de ingresos derivado de la cartera de Multivacaciones.

Capital de trabajo, liquidez y solvencia

A diciembre de 2012, se observa un capital de trabajo

positivo por valor de US$16.9 millones, como resultado

de la reestructuración de la deuda de corto a largo plazo,

mediante la emisión de valores.

Elaboración: Zumma Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo.

Si bien, a criterio de Zumma Ratings la volatilidad del

indicador se constituye como un factor de riesgo, este se

ve parcialmente mitigado en razón del acceso a financia-

miento bajo condiciones favorables con socios y Compa-

ñías relacionadas.

Asimismo, el cambio en la estructura del pasivo, también

beneficia el indicador de liquidez (activo corriente/pasivo

corriente), el cual pasa de 0.5 veces a 2.3 veces en di-

ciembre de 2012. Por su parte, el indicador de solvencia

patrimonial cierra en 45%, el cual se compara menor al

50% del año anterior, como resultado del crecimiento en

los activos. Este indicador se ha ubicado históricamente

por debajo del 30%, sin embargo, a diciembre de 2011, se

realiza un valuó de activos, que arroja una revaluación por

valor de US$32.3 millones, en propiedad planta y equipo,

lo que genera un incremento en los activos totales así

como también en el patrimonio de la Compañía. Con rela-

ción a los indicadores de gestión administrativa, se obser-

va una mejora en la rotación de cuentas por pagar y cobrar

a relacionadas, como resultado del pago de US$26.2 mi-

llones, a Hoteles Decameron Colombia.

EBITDA y cobertura de gasto financiero

La generación de EBITDA es positiva y con tendencia

creciente en los cuatro años bajo análisis, como resultado

de una adecuada estructura operativa. Así, el EBITDA

exhibe un valor de US$5.0 millones, mayor a los US$3.8

millones del año anterior. El referido indicador, se ve

influenciado por: (i) un ajuste en diciembre de 2011 res-

pecto a la vida útil de la maquinaria y equipo, la cual pasó

de 5 a 8 años, plazo que se cumple en diciembre de 2012

y por tanto se procede a efectuar la depreciación total

correspondiente y (ii) como consecuencia del valuó de

activos en diciembre de 2011, la propiedad planta y equi-

po fue incrementada en US$32.3 millones, valor que se

registró en resultados acumulados restringidos dentro del

patrimonio del Originador. Sin embargo, en el ejercicio

2012, la Compañía trasladó de resultados acumulados

restringidos a resultados distribuibles un valor de US$2.4

millones que corresponde al costo atribuido realizado

(depreciación del valor atribuido).

Por tanto, luego de ambos movimientos contables, la de-

preciación cierra diciembre 2012 con US$4.4 millones, lo

cual incide favorablemente en el indicador. Así, el margen

EBITDA muestra una mejora, pasando de 21.2% a 23.2%

en diciembre de 2012.

Elaboración: Zumma Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo.

En la medida que la reingeniería financiera llevada a cabo

por el originador se vaya materializando, se estima la

Compañía obtendrá un indicador de EBITDA más estable.

Sin embargo, debido a la presión que sobre el EBITDA

generan los gastos financieros contraídos por la emisión

de Titularización, la cobertura del mismo disminuye hasta

1.9 veces desde 9 veces en diciembre de 2011.

Elaboración: Zumma Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo.

Rentabilidad

La utilidad neta de la Compañía cierra diciembre de 2012,

en US$257 mil, lo que representa una disminución del

15

69% con respecto al año anterior. Esta disminución obe-

dece a dos factores: (i) Aumento en los gastos generales y

de administración, asociado al reconocimiento de US$2.4

millones en concepto de depreciación al costo atribuido y

(ii) la administración, decide amortizar la totalidad de los

gastos asociados a la Titularización, que ascienden a

US$2.2 millones, en el presente período. Así, los indica-

dores ROAA 0.3% y ROAE 0.6%, se comparan inferiores

a los del año previo, mismos que se estima tiendan a nor-

malizarse en períodos posteriores.

Asimismo, se observa que debido al mejor desempeño

comercial del Originador, el margen bruto exhibe un cre-

cimiento interanual del 39%. Mientras, que el indicador

utilidad de operación/ingresos pasa de 8.3% a 2.6% en

diciembre de 2012, lo cual refleja una menor eficiencia.

Pero tal como se mencionó anteriormente, se vio afectado

por la depreciación al costo atribuido, así como también

por mayores gastos de personal, reparación-

mantenimiento, energía eléctrica y agua.

Elaboración: Zumma Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo

En términos generales, la Compañía cierra el 2012, con

una recomposición financiera y comercial significativa,

como resultado de la emisión de Titularización llevada a

cabo en septiembre de 2012.

Adicionalmente, las decisiones de la administración, con

respecto al cambio de vida útil de los activos, así como el

reconocimiento de los gastos asociados a la emisión en el

presente ejercicio, afectan atípicamente los resultados

obtenidos. Se estima, que al cierre de 2013, se materiali-

cen los beneficios de la cartera de Multivacaciones sobre

los ingresos percibidos, que les permitan mejorar y soste-

ner la calidad de los indicadores financieros.

Cumplimiento de los Covenants

Según prospecto de emisión al 31 de diciembre de 2012,

corresponde la primera certificación oficial de los cove-

nants establecidos en la estructura de la emisión de Titula-

rización, resultados que se muestran en el siguiente cua-

dro:

INDICADOR Dic.12 Límite Evaluación

Gastos de capital/ Ingresos Hoteleros

4.09% > 3% Cumple

Pasivo Ajustado/ Patrimonio

0.86 < 1.3 Cumple

(*) Ingresos a Cuenta Colectora/Flujos Cedidos

6.43 > 4 Cumple

(*) Pasivo Ajustado/Ingresos a Cuenta Colectora

4.54 <5 Cumple

(*) Flujo de Caja

Retenido/Deuda Neta

12.07% >10% Cumple

(*) Deuda Neta/EBITDA 5.06 <7 Cumple

(*) El cumplimiento de los indicadores, se efectúa sobre la base de doce me-

ses. Fuente: Informe independiente del Oficial de Cumplimiento. Elaboración:

Zumma Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo.

Si bien, se observa que el Originador ha cumplido con los

límites contractualmente establecidos, a medida se conso-

liden los cambios financieros efectuados, se estima logren

cumplir con mayor holgura cada uno de los ratios. Cabe

mencionar, que el período de medición de cada una de las

razones financieras antes expuestas es trimestral, a excep-

ción del indicador gastos de capital entre ingresos hotele-

ros (anual), que tal como se mencionó en el acápite de

garantías y resguardos, en opinión de Zumma Ratings,

dicho indicador no reúne el criterio de revisión suficiente

como para mitigar los riesgos relativos con el CAPEX

versus los ingresos hoteleros, debido al plazo de revisión

y adecuación propuesto.

16

Anexo 1

Período Cesión en US$ Período Cesión en US$ Período Cesión en US$ Período Cesión en US$ Período Cesión en US$

1 353,500.00 25 606,000.00 49 631,250.00 73 575,700.00 97 505,000.00

2 353,500.00 26 606,000.00 50 631,250.00 74 575,700.00 98 505,000.00

3 353,500.00 27 606,000.00 51 631,250.00 75 575,700.00 99 505,000.00

4 353,500.00 28 606,000.00 52 631,250.00 76 575,700.00 100 505,000.00

5 353,500.00 29 606,000.00 53 631,250.00 77 575,700.00 101 505,000.00

6 353,500.00 30 606,000.00 54 631,250.00 78 575,700.00 102 505,000.00

7 353,500.00 31 606,000.00 55 631,250.00 79 575,700.00 103 505,000.00

8 353,500.00 32 606,000.00 56 631,250.00 80 575,700.00 104 505,000.00

9 353,500.00 33 606,000.00 57 631,250.00 81 575,700.00 105 505,000.00

10 353,500.00 34 606,000.00 58 631,250.00 82 575,700.00 106 505,000.00

11 353,500.00 35 606,000.00 59 631,250.00 83 575,700.00 107 505,000.00

12 353,500.00 36 606,000.00 60 631,250.00 84 575,700.00 108 505,000.00

13 454,500.00 37 656,500.00 61 606,000.00 85 555,500.00 109 434,300.00

14 454,500.00 38 656,500.00 62 606,000.00 86 555,500.00 110 434,300.00

15 454,500.00 39 656,500.00 63 606,000.00 87 555,500.00 111 434,300.00

16 454,500.00 40 656,500.00 64 606,000.00 88 555,500.00 112 434,300.00

17 454,500.00 41 656,500.00 65 606,000.00 89 555,500.00 113 434,300.00

18 454,500.00 42 656,500.00 66 606,000.00 90 555,500.00 114 214,120.00

19 454,500.00 43 656,500.00 67 606,000.00 91 555,500.00 115 3,781.35

20 454,500.00 44 656,500.00 68 606,000.00 92 555,500.00 116 3,781.35

21 454,500.00 45 656,500.00 69 606,000.00 93 555,500.00 117 3,781.35

22 454,500.00 46 656,500.00 70 606,000.00 94 555,500.00 118 3,781.35

23 454,500.00 47 656,500.00 71 606,000.00 95 555,500.00 119 3,781.35

24 454,500.00 48 656,500.00 72 606,000.00 96 555,500.00 120 3,781.35

Cesión Total: 61,735,708.07

17

Anexo 2

Tabla de Amortización de Capital

Trimestre Amortización Trimestre Amortización

1 $ - 21 $ 1,406,250

2 $ - 22 $ 1,406,250

3 $ - 23 $ 1,406,250

4 $ - 24 $ 1,406,250

5 $ - 25 $ 1,406,250

6 $ - 26 $ 1,406,250

7 $ - 27 $ 1,406,250

8 $ - 28 $ 1,406,250

9 $ 1,406,250 29 $ 1,406,250

10 $ 1,406,250 30 $ 1,406,250

11 $ 1,406,250 31 $ 1,406,250

12 $ 1,406,250 32 $ 1,406,250

13 $ 1,406,250 33 $ 1,406,250

14 $ 1,406,250 34 $ 1,406,250

15 $ 1,406,250 35 $ 1,406,250

16 $ 1,406,250 36 $ 1,406,250

17 $ 1,406,250 37 $ 1,406,250

18 $ 1,406,250 38 $ 1,406,250

19 $ 1,406,250 39 $ 1,406,250

20 $ 1,406,250 40 $ 1,406,250

18

Anexo 3

LGM 2 Acciones

0.07%

Hodecol S.A. 998 Acciones

99.80%

Hotel Decameron El

Salvador, S.A. de C.V.

(Hodesal) 831,328 Acciones

99.38%

Hodecol S.A. 1,798 Acciones

59.93%

Desarrollos Turísticos de El

Salvador (Flores) 1,200 Acciones

40%

Club de Playas

Salinitas S.A. de

C.V.

Socios Minoritarios 3,637 Acciones

0.46% Hodecol S.A.

1,285 Acciones 0.16%

Servilaborales S.A. de

C.V. (Admon. de

personal)

LGM 2 Acciones

0.20%

19

Club de Playas Salinitas S.A. de C.V

Balance General reconvertido a

Expresado en dólares de los Estados Unidos de América NC NIIF NIIF

Dic.09 % Dic.10 % Dic.11 % Dic.12 %

ACTIVO

Activo Circulante

Efectivo y equivalentes 187,508 0.5% 626,005 1.1% 199,650 0.2% 46,688 0.0%

Cuentas y documentos por cobrar 2,844,550 7.1% 3,363,619 5.8% 3,159,478 3.5% 11,363,112 11.8%

Inventarios 629,498 1.6% 633,201 1.1% 706,941 0.8% 980,632 1.0%

Cuentas por cobrar a compañias relacionadas 12,584 0.0% 15,617,018 27.1% 18,339,257 20.2% 16,210,663 16.8%

Cuentas y gastos pagados por anticipado - 0.0% - 0.0% - 0.0% - 0.0%

Otros activos a corto plazo 1,046,757 2.6% 567,254 1.0% 182,017 0.2% 509,357 0.5%

Total de Activo circulante 4,720,897 11.8% 20,807,097 36.0% 22,587,343 24.9% 29,110,452 30.2%

Activo no circulante

Propiedad Planta y equipo-neto 35,285,251 88.1% 36,431,003 63.1% 68,020,419 74.9% 64,261,272 66.6%

Activos intangibles 0.0% - 0.0% 0.0% 1,000,000 1.0%

Inversiones - 0.0% - 0.0% - - 0.0%

Otros Activos a largo plazo 28,827 0.1% 493,799 0.9% 216,890 0.2% 2,061,325 2.1%

Total activo no circulante 35,314,078 88.2% 36,924,802 64.0% 68,237,309 75.1% 67,322,597 69.8%

Total Activo 40,034,975 100.0% 57,731,899 100.0% 90,824,652 100.0% 96,433,049 100.0%

PASIVO

Pasivo Circulante

Sobregiro bancario 867,459 2.2% 108 0.0% 434,744 0.5% 1,139,785 1.2%

Proveedores 547,975 1.4% 1,050,200 1.8% 1,566,338 1.7% 1,360,610 1.4%

Préstamos bancarios a corto plazo - 0.0% - 0.0% - 0.0% - 0.0%

Cuentas y gastos acumulados por pagar 2,489,945 6.2% 1,414,002 2.4% 3,080,306 3.4% 2,534,236 2.6%

Anticipos y avances 11,135,444 27.8% 27,084,003 46.9% 30,541,476 33.6% 5,887,598 6.1%

Cuentas por pagar - 0.0% - 0.0% - 0.0% 0.0%

Porción corriente de préstamos a largo plazo 1,045,263 2.6% 1,191,919 2.1% 1,455,276 1.6% - 0.0%

Ingresos recibidos por adelantado - 0.0% - 0.0% - 0.0% - 0.0%

Cuentas por pagar a Compañías relacionadas 7,723,573 19.3% 9,614,154 16.7% 4,792,664 5.3% 1,492,635 1.5%

Impuestos por pagar - 0.0% 36,213 0.1% - 0.0% - 0.0%

Total de pasivo circulante 23,809,659 59.5% 40,390,599 70.0% 41,870,804 46.1% 12,414,864 12.9%

Pasivo no circulante

Pasivo por titularización 60,321,708 62.6%

Préstamos Bancarios a largo plazo 6,189,035 15.5% 4,665,576 8.1% 2,969,274 3.3% - 0.0%

Gasto diferido en titularizacion - 0.0% - 0.0% - 0.0% (20,113,119) -20.9%

Impuesto sobre la renta diferido - 0.0% 501,084 0.9% 569,840 0.6% 581,735 0.6%

Total pasivo no circulante 6,189,035 15.5% 5,166,660 8.9% 3,539,114 3.9% 40,790,324 42.3%

Total pasivo 29,998,694 74.9% 45,557,259 78.9% 45,409,918 50.0% 53,205,188 55.2%

PATRIMONIO

Capital Social 9,557,143 23.9% 9,557,143 16.6% 9,557,143 10.5% 9,557,143 9.9%

Reserva Legal 97,152 0.2% 136,441 0.2% 210,647 0.2% 210,647 0.2%

Resultados acumulados distribuibles 299,226 0.7% 2,481,056 4.3% 3,256,291 3.6% 3,514,017 3.6%

Resultados acumulados restringidos - - - 29,946,054 31.1%

Revaluo de activos - - 32,390,653 35.7% - 0.0%

Total patrimonio 10,036,281 24.9% 12,174,640 21.1% 45,414,734 50.0% 43,227,861 44.8%

Total pasivo y patrimonio 40,034,975 100% 57,731,899 100% 90,824,652 100% 96,433,049 100%

20

Club de Playas Salinitas S.A. de C.V

Estados de Resultados

Expresado en dólares de los Estados Unidos de América

Dic.09 % Dic.10 % Dic.11 % Dic.12 %

Ingresos de operación

Hoteles y Restaurantes 14,027,362 97% 13,880,166 96% 17,056,094 96% 19,679,416 90%

Comisiones del Exterior - 0% - 0% - 0% 1,143,259 5%

Otros ingresos 412,744 3% 590,142 4% 744,000 4% 936,890 4%

Total ingresos de operación 14,440,106 100% 14,470,308 100% 17,800,094 100% 21,759,565 100%

Costos de operación

Costo de Ventas 9,022,244 62% 8,241,053 57% 9,209,368 52% 9,859,045 45%

Total costo de venta 9,022,244 62% 8,241,053 57% 9,209,368 52% 9,859,045 45%

Margen bruto 5,417,862 38% 6,229,255 43% 8,590,726 48% 11,900,520 55%

Gastos de operación

Gastos Generales y de administración 3,940,687 27% 4,296,846 30% 5,776,691 32% 9,429,377 43%

Gastos de Venta 827,195 6% 960,748 7% 1,334,339 7% 1,898,146 9%

Total gastos de operación 4,767,882 33% 5,257,594 36% 7,111,030 40% 11,327,523 52%

Resultado de operación 649,980 5% 971,661 7% 1,479,696 8% 572,997 3%

Otros gastos

Gastos Financieros 404,393 3% 410,388 3% 419,616 2% 2,601,334 12%

Total otros gastos 404,393 3% 410,388 3% 419,616 2% 2,601,334 12%

(Pérdida) utilidad antes de impuesto 245,587 2% 561,273 4% 991,325 6% (2,040,232) -9%

Reserva Legal 21,064 0% 39,289 0% 74,206 0% - 0%

Impuesto sobre la Renta Diferido - 0% - 0% 68,755 0% 11,895 0%

Impuesto sobre la Renta 141,763 1% 179,116 1% 79,130 0% 146,641 1%

Resultado neto 82,760 0.6% 342,868 2.4% 837,989 4.7% (2,186,873) -10.1%

Costo atribuido realizado - 0% - 0% - 0% 2,444,599 25%

Resultado Integral del Año 82,760 0.6% 342,868 2.4% 837,989 4.7% 257,726 -15.4%

21

Club de Playas Salinitas S.A. de C.V 0.23

Estado de flujo de efectivo

Expresado en dólares de los Estados Unidos de América

Dic.09 Dic.10 Dic.11 Dic.12

Flujos provenientes de actividades de operación

Utilidad de operación antes de intereses e impuestos 649,981 971,661 1,479,696 572,997

Utilidad neta del ejercicio

Conciliacion entre la utilidad neta y el efectivo neto provisto por actividades de

operación:

Reserva Legal

Ajuste a la propiedad planta y equipo

Ajuste a la depreciación (342) (93,006)

Ajuste a la diferenciación por vidas diferenciadas 155,543

Depreciación 2,295,895 2,273,575 2,298,167 4,481,055

Bajas en depreciación - (503) 1,398

Amortizaciones de mejoras e intagibles 2,274 8,503 3,664 -

Ajustes por valuación y cambios de valor efecto NIIF (81,840) (62,754) -

Cambios netos en activos y pasivos:

Aumento en cuentas por cobrar (51,630) (297,644) 231,601 (8,144,643)

Aumento en inventarios 168,680 (3,704) (73,740) (273,691)

Disminución (aumento) en cuentas por cobrar a compañias relacionadas 25 (15,604,434) (2,722,239) 2,128,594

Disminución (aumento) en otros activos (578,353) 173,420 385,237 (327,340)

(Aumento) disminución en otros activos a LP 423,508 (327,427) 273,245 (1,844,435)

Aumento en proveedores (340,317) 502,615 516,138 (205,728)

Aumento en cuentas por pagar

Aumento en anticipos y avances 98,584 15,021,516 3,457,473 (24,653,878)

Disminucion en ingresos recibidos por adelantado

Aumento en cuentas y gastos acumulados por pagar 795,795 32,831 1,666,304 (546,070)

Aumento en cuentas por pagar compañias relacionadas (11,354) 1,890,581

(Disminución) aumento en sobregiros bancarios 545,295 (4,821,490) (3,300,029)

Cambios en ISR x pagar - -

Variación en impuesto sobre la renta diferido (38,886) 68,756 11,895

Flujo de efectivo neto antes de intereses e impuesto 3,998,041 4,583,304 2,699,555 (32,099,875)

Intereses y comisiones pagadas (404,394) (410,388) (419,616) (2,601,334)

Impuestos pagados (141,763) (138,346) (211,558) (217,526)

Efectivo neto provisto por actividades de operación 3,451,884 4,034,570 2,068,381 (34,918,735)

Flujos de efectivos en actividades de inversión

Adquisición de propiedad, planta y equipo (2,142,839) (1,347,966) (1,501,084) (729,053)

Aumento en mejoras de bienas arrendados (11,918)

Adquisición de intangibles (2,523) (1,000,000)

Retiro a la propiedad, planta y equipo - 4,657 5,746

Efectivo neto usado en actividades de Inversión (2,154,757) (1,350,489) (1,496,427) (1,723,307)

Flujo de efectivo provisto por actividades de financiamiento

Variación en préstamos a largo palzo (1,270,824) (1,376,802) (1,432,945) (4,424,550)

Pasivos por titularización - - - 40,208,589

Variación en préstamos a corto plazo - (867,351) 434,636 705,041

Aumento en sobregiros bancarios - - -

Bancos

Relacionadas

Aumento de capital social - - -

Efectivo neto provisto por actividades de financiamiento (1,270,824) (2,244,153) (998,309) 36,489,080

(Disminución) aumento neto del efectivo 26,303 439,928 (426,355) (152,962)

Efectivo al inicio del año 161,205 186,077 626,005 199,650

Efectivo al final del año 187,508 626,005 199,650 46,688

22

Club de Playas Salinitas S.A. de C.V

Indicadores Financieros

Dic.09 Dic.10 Dic.11 Dic.12

Rentabilidad

ROAA 0.2% 0.2% 1.1% 0.3%

ROAE 0.8% 3.1% 2.9% 0.6%

Utilidad de Operación / Ingresos 4.5% 6.7% 8.3% 2.6%

Utilidad Neta / Ingresos 0.6% 2.4% 4.7% 1.2%

Costo financiero 5.0% 7.0% 8.6% 4.2%

Gasto de Operación / excedente bruto 72.7% 69.0% 67.2% 79.2%

Rentabilidad del activo fijo promedio 0.2% 0.7% 1.6% 0.4%

Liquidez

Activo corriente / Pasivo Corriente 0.2 0.5 0.5 2.3

Capital de trabajo neto de relacionadas (1,688,126) (510,732) (4,735,631) 4,480,739

Capital de Trabajo simple (19,088,762) (19,583,502) (19,283,461) 16,695,588

EBITDA y Flujos del Período

Efectivo neto de las actividades de operación 3,451,884 4,034,570 2,068,381 (34,918,735)

Gasto Financiero neto de impuestos 303,295 307,791 314,712 1,820,934

FCO (Flujo de Caja Operativo) 3,755,179 4,342,361 2,383,093 (33,097,801)

CAPEX (2,142,839) (1,347,966) (1,501,084) (729,053)

Dividendos - - - -

FLC Flujo Libre de Caja (sin restar dividendos pagados) 1,612,340 2,994,395 882,009 (33,826,854)

FLC Flujo Libre de Caja (restando dividendos) 1,612,340 2,994,395 882,009 (33,826,854)

EBIT (12 meses) 649,980 971,661 1,479,696 572,997

EBITDA (12 meses) 2,948,149 3,253,739 3,781,527 5,054,052

Margen EBITDA 20.4% 22.5% 21.2% 23.2%

Gasto Financiero (12 meses) 404,393 410,388 419,616 2,601,334

EBITDA (período) 2,948,149 3,253,739 3,781,527 5,054,052

Coberturas de Gasto Financiero del Período

FLC / Gasto financiero 4.0 7.3 2.1 -13.0

FCO / Gasto financiero 9.3 10.6 5.7 -12.7

EBITDA / Flujo de Actividades de Operación 0.9 0.8 1.8 -0.1

EBITDA / Gasto financiero (12 meses) 7.3 7.9 9.0 1.9

(EBITDA-CAPEX)/Gasto Financiero (12 meses) 2.0 4.6 5.4 1.7

(FCO antes de cambios en el capital de trabajo + Gastos Financieros)/G. Fin 6.7 6.5 6.3 2.7

Coberturas de Servicio de Deuda

Flujo Libre de Caja / Servicio de deuda 1.0 1.7 0.5 -8.4

Flujo de Caja Operativo / Servicio de deuda 2.2 2.4 1.3 -8.2

Efectivo de las actividades de operación / Servicio de deuda 2.1 2.3 1.1 -8.7

EBITDA / Servicio de deuda + Proveedores (período) 2.2 1.4 1.6 1.3

EBITDA / Servicio de deuda (período) 1.8 1.8 2.0 1.9

Coberturas de serv. de deuda + proveedores

Flujo Libre de Caja / Serv. de deuda + Proveedores 1.2 1.3 0.4 -6.3

Flujo de Caja Operativo / Serv. de deuda + Proveedores 2.8 1.9 1.0 -6.2

Efectivo de las actividades de operación / Serv. de Deuda + P. 2.6 1.8 0.9 -6.5

Estructura financiera

Pasivo / Patrimonio (veces) 3.0 3.7 1.0 1.2

Endeudamiento financiero de corto plazo / patrimonio (veces) 0.2 0.1 0.0 0.0

Endeudamiento financiero (veces) 1.6 1.3 0.2 1.5

Deuda Financiera de corto plazo / EBITDA 0.6 0.4 0.5 0.2

Flujo de Caja Libre/Deuda financiera 0.2 0.5 0.2 -0.6

Flujo de Caja Operativo/Deuda financiera 0.5 0.7 0.5 -0.5

(FCO antes de cambios en el capital de trabajo)/Deuda financiera 0.3 0.4 0.5 0.1

EBIT/ Ingresos netos 4.5% 6.7% 8.3% 2.6%

EBIT/Activos promedio 1.6% 2.0% 2.0% 0.6%

Flujo de caja retenido/Deuda neta 11.4% 12.3% 17.5% 9.8%

Deuda/EBITDA 6.0 9.5 8.7 12.7

EBIT/Intereses 1.6 2.4 3.5 0.2

Patrimonio / Activos 25% 21% 50% 45%

Depreciación y amortización 2,298,169 2,282,078 2,301,831 4,481,055

Exceso / (déficit) de depreciación 155,330 934,112 800,747 3,752,002

Gestión Administrativa

Ciclo de efectivo comercial -312 -1030 -1068 83

Ciclo de efectivo total -234 34 214 388

Rotación de Inventarios 25 28 28 36

Rotación de cobranzas comerciales 71 84 64 188

Rotación de cobranzas global (incluye cuentas relacionadas) 71 472 435 456

Rotación de cobranzas relacionadas 0 389 371 268

Rotación de cuentas por pagar comerciales 408 1141 1159 141

Rotación de cuentas x pagar global (incluye cuentas relacionadas) 330 466 249 104

Rotación de cuentas por pagar relacionadas 308 420 187 55