Juan Manuel Robles Montoya

Retos y perspectivas de

las Fusiones y

Adquisiciones

empresariales en el Perú

Clasificación

2

• SHAG

• Valor: negocio

• Revisión contingenciassocietarias

Compra de acciones

Compra de activos

Fusión

SPA

Compraventa de activos

Acuerdo societario

• Rama de actividad

• Cherry picking

• Vicios ocultos

• Distribución de riesgo

• Por absorción

• Constitución de nuevasociedad

Las olas de fusiones y adquisiciones (USA)

3

1893-1904

Fusiones

horizontales (p.e.

ferrocarriles): La

adopción de normas

antitrust puso un fin

a la ola.

1919-1929

Integraciones

verticales (p.e.

Ford). El crack del

29 puso un fin a

esta ola

1955-1969

Surge el concepto

de conglomerado.

Sin embargo, los

resultados no

fueron los

esperado para la

mayoría

1980-1989

Adquisiciones

hostiles: (i)

Poison pills; (ii)

bonos basura

para

financiamientos; y

(iii) LBO.

1993-2000

Globalización de

la competencia

(Exxon y Mobil;

Citibank y

Travelers; AOL y

Time Warner).

Acabó por el

estallido de la

tech-bubble.

2003-2007

Consolidación en

metales, petróleo,

energía y banca.

Mayor

participación de

fondos de

inversión

Características de las olas de M&A

4

Primera Ola

Sexta OlaSegunda Ola

Tercera Ola

Cuarta Ola

Quinta Ola

Adquisiciones amigablesFinanciamiento: equity

Financiamiento: deuda y cashAdquisiciones hostilesEliminó ineficiencias creadas por conglomerados

Olas de Fusionesy Adquisiciones

Expansión económicaCreación de monopolies

Adquisiciones “amigables”- cash

Después de 1° Guerra MundialCreación de oligopolios

Adquisiciones “amigables” conequity

Diversificación en las operacionesConglomerados

Equity: financiamientoCrisis del petróleo acaba ola

Conglomerados.Participación de fondos deinversion en las comprasAdquisición de start ups

Estructura usual en procesos de M&A

5

Term Sheet / NDA

Due diligence MOUAdopción de

acuerdos: SPA, SHAG, etc.

Ejecución de acuerdos

• Determinación de contingencias.

• Criterios para valorización deempresa:

• Valor contable (book value).

• Valor de mercado.

• Valor de reemplazo

• Flujo de caja libre descontado(cash Flow)

Estructura de documentos a ser suscritos

• Determinación de estructura

• Adquisición: Acuerdos societarios de vendedores, SPA, Escrow agreement, SHAG, Sideletters (garantías, fideicomisos).

• Fusión: Acuerdos societarios, inscripción en RRPP, SHAG, Sideletters, Escrow agreement(garantías, fideicomisos).

Inicio de tratativas:

• Limita riesgo de negociación abierta

• Refuerza el deber de negociación de buena fe

Etapas de un proceso de M&A

6

• Identifica contingencias• Mejora comprensión de negocio• Establece “piso” de negociación.

Term Sheet / NDA

Due Diligence

MOU

• Confidencialidad• Exclusividad• Regulación del proceso de negociación• Plazo• Límites a actuación de target

Estructura que seguirán los documentos del M&A

Etapas de un proceso de M&A

7

Adopción de acuerdos

• SPA:– Precio.– Earnout (parte de precio se condiciona a

determinadas metas): permite conciliar el “valuation gap” (valuaciones de comprador y vendedor). El Earnout puede ser financiero (medido en función de ratios o aspectos contables) o no financiero (p.e. licencias)

– Condiciones precedentes– Obligaciones adicionales– Confidencialidad– Declaraciones y garantías (afirmaciones y

presunciones: en la medida del conocimiento).– Límites a la responsabilidad– Indemnización

• Contrato Escrow• SHAG

Precio

8

Se resta:

• Determinado monto por

Pasivos ocultos

Se suma:

• En función a metasfinancieras o no financieras

Mecanismo de garantía de pago:

• Herramienta versátil

Fondos de inversión:

• Opción de vental

Precio

Convenio de Accionistas

9

Plan de negocios

Reparto de utilidadesDeadlocks

Drag AlongTag AlongDerecho de adquisición preferente

Gerencia y directorio

Capital callsAcuerdos calificados

Participación de fondos de inversión

10

• Temporal

• Cautelar buena conducción

• Pacto de recompraControl temporal

Aporteadicional

SHAG

Adquisición de control

Inyecta flujo a Target

Importancia del SHAG

• Continuar crecimiento

• Cubrir capital de trabajo

• Reestructurar pasivos

• Asegura adquisición de control

• Asegura salida de Fondo de Inversión

Lecciones de cada ola de M&A

11

• Financiamientos con equity• Establecimiento de M&A verticales

Primera Ola

Segunda Ola

Quinta y Sexta Olas

• Revisión temas de libre competencia• Establecimiento de fusiones horizontales amigables

• Establecimiento de M&A: conglomerados• Due diligence y Declaraciones y garantías

Cuarta Ola• Financiamiento: deuda y cash• Adquisiciones hostiles: revisión estatutos

(poison pills)

Tercera Ola

• Participación de fondos de inversion

Financiamiento de M&A

12

Reducción en activos: caja

Valor del WACC

Bancaria o mercado De valores: tasa deinterés

Revisión de ratios financieros.Financiamiento

Juan Manuel Robles Montoya

Retos y perspectivas de

las Fusiones y

Adquisiciones

empresariales en el Perú