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RESUMEN Los resúmenes deben incluir los requisitos de información conocidos como “Elementos”. Dichos Elementos aparecen enumerados en las Secciones A - E (A.1 a E.7). Este resumen contiene todos los Elementos que deben incluirse en un resumen relativo a este tipo de valores y de emisor. Dado que no es necesario mencionar algunos de los Elementos, la numeración de los mismos puede no ser correlativa. Incluso, a pesar de que el tipo de valores y de emisor exijan la inclusión de un determinado Elemento, es posible que no pueda aportarse información relevante con relación al mismo. En dicho caso, se incluye una breve descripción del Elemento en el resumen con la mención “no procede”. Sección A—Introducción y advertencias Elemento Requisitos de información A.1 Advertencias El presente resumen debería leerse como una introducción al Folleto. Toda decisión de invertir en los Derechos de suscripción o en las Acciones Nuevas debe estar basada en la consideración por parte del inversor del Folleto en su conjunto por parte del inversor. Cuando se presente ante un tribunal una demanda sobre la información contenida en el Folleto, el inversor demandante podría, en virtud del Derecho nacional de los Estados Miembros, tener que soportar los gastos de la traducción del Folleto antes de que dé comienzo el procedimiento judicial. La responsabilidad civil se atribuirá sólo a aquellas personas que hayan presentado el resumen, incluidas las traducciones del mismo, sólo si el resumen resultase engañoso, inexacto o incoherente en relación con las demás partes del Folleto, o cuando no aporte, leído junto con las otras partes del Folleto, información fundamental para ayudar a los inversores a tomar una decisión de inversión en los mencionados valores. A.2 Consentimiento para el uso del Folleto para ventas subsiguientes No procede. ArcelorMittal no autoriza el uso del Folleto para ventas subsiguientes ni para la colocación final pública de los valores por intermediarios financieros. Sección B—Emisor Elemento Requisitos de información B.1 Nombre legal y comercial del Emisor ArcelorMittal (“ArcelorMittal” o la “Sociedad”, y junto con sus filiales consolidadas, el “grupo ArcelorMittal” o el “Grupo”). B.2 Domicilio social y forma jurídica del Emisor ArcelorMittal es una sociedad anónima (société anonyme), constituida con una duración indefinida al amparo de la legislación del Gran Ducado de Luxemburgo, el día 8 de junio de 2001. ArcelorMittal está inscrita en el R.C.S. de Luxemburgo con el número B 82.454. El domicilio social se encuentra situado en el 24-26, Boulevard d’Avranches, L-1160 Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo.
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RESUMEN
Los resúmenes deben incluir los requisitos de información conocidos como “Elementos”. Dichos
Elementos aparecen enumerados en las Secciones A - E (A.1 a E.7).
Este resumen contiene todos los Elementos que deben incluirse en un resumen relativo a este tipo de valores
y de emisor. Dado que no es necesario mencionar algunos de los Elementos, la numeración de los mismos
puede no ser correlativa.
Incluso, a pesar de que el tipo de valores y de emisor exijan la inclusión de un determinado Elemento, es
posible que no pueda aportarse información relevante con relación al mismo. En dicho caso, se incluye
una breve descripción del Elemento en el resumen con la mención “no procede”.
Sección A—Introducción y advertencias
Elemento Requisitos de información
A.1 Advertencias
El presente resumen debería leerse como una introducción al Folleto. Toda decisión de invertir
en los Derechos de suscripción o en las Acciones Nuevas debe estar basada en la consideración
por parte del inversor del Folleto en su conjunto por parte del inversor.
Cuando se presente ante un tribunal una demanda sobre la información contenida en el Folleto,
el inversor demandante podría, en virtud del Derecho nacional de los Estados Miembros, tener
que soportar los gastos de la traducción del Folleto antes de que dé comienzo el procedimiento
judicial.
La responsabilidad civil se atribuirá sólo a aquellas personas que hayan presentado el resumen,
incluidas las traducciones del mismo, sólo si el resumen resultase engañoso, inexacto o
incoherente en relación con las demás partes del Folleto, o cuando no aporte, leído junto con
las otras partes del Folleto, información fundamental para ayudar a los inversores a tomar una
decisión de inversión en los mencionados valores.
A.2 Consentimiento para el uso del Folleto para ventas subsiguientes
No procede. ArcelorMittal no autoriza el uso del Folleto para ventas subsiguientes ni para la
colocación final pública de los valores por intermediarios financieros.
Sección B—Emisor
Elemento Requisitos de información
B.1 Nombre legal y comercial del Emisor
ArcelorMittal (“ArcelorMittal” o la “Sociedad”, y junto con sus filiales consolidadas, el
“grupo ArcelorMittal” o el “Grupo”).
B.2 Domicilio social y forma jurídica del Emisor
ArcelorMittal es una sociedad anónima (société anonyme), constituida con una duración
indefinida al amparo de la legislación del Gran Ducado de Luxemburgo, el día 8 de junio de
2001. ArcelorMittal está inscrita en el R.C.S. de Luxemburgo con el número B 82.454. El
domicilio social se encuentra situado en el 24-26, Boulevard d’Avranches, L-1160
Luxemburgo, Gran Ducado de Luxemburgo.
Elemento Requisitos de información
El principal derecho y legislación bajo los que opera la Sociedad es la ley luxemburguesa del
10 de agosto de 1915 sobre sociedades mercantiles, tal y como ha sido modificada.
B.3 Operaciones en curso y principales actividades del Emisor y principales mercados en
los que compite
ArcelorMittal es el mayor productor mundial de acero y uno de los más importantes
productores de mineral de hierro y carbón. Su producción en el año 2015 alcanzó los 92,5
millones de toneladas de acero bruto y mediante la explotación de yacimientos propios y
contratos estratégicos, 73,7 millones toneladas de mineral de hierro y 6,29 millones de
toneladas de carbón en 2015. A 31 de diciembre de 2015 sus ventas ascendían a 63.600
millones de dólares estadounidenses (US$), con 84,6 millones de toneladas de acero vendido.
ArcelorMittal registró una pérdida neta atribuible a los accionistas de la sociedad matriz en
el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015 de 7.900 millones US$, o 4,43 US$ por acción.
A 31 de diciembre de 2015, ArcelorMittal tenía un patrimonio neto atribuible a los
accionistas de la matriz de 25.300 millones de US$, una deuda total de 19.800 millones de
US$ y un efectivo y equivalentes de efectivo (incluido el efectivo de uso restringido) por
valor de 4.100 millones de US$.
El éxito de ArcelorMittal descansa en sus valores de sostenibilidad, calidad y liderazgo, así
como en el espíritu emprendedor que ha impulsado su desarrollo como la primera empresa
minera y de producción de acero verdaderamente global. A pesar de reconocer que la
combinación de problemas estructurales y las dificultades macroeconómicas actuales
continuarán afectando a la rentabilidad del sector, la Sociedad se ha adaptado a las demandas
de la nueva situación, ha redoblado sus esfuerzos para controlar los costes y ha reorientado
sus operaciones con el fin de superar a sus competidores. ArcelorMittal cuenta con una gran
capacidad de investigación y desarrollo, lo que incluye varios de los principales centros de
investigación, así como sólidas alianzas con universidades y otros organismos científicos.
En este contexto, la estrategia de ArcelorMittal se centra en aprovechar cuatro atributos
distintivos que le permiten alcanzar posiciones de liderazgo en las áreas más atractivas de la
cadena de valor de la industria del acero, desde la minería en un extremo, hasta la distribución
en el otro, pasando por la transformación: un tamaño y un alcance globales; una capacidad
técnica inigualable; una cartera diversificada de acero y otros negocios relacionados, uno de
los cuales es la minería; y su capacidad financiera.
Presencia geográfica: ArcelorMittal es el mayor productor de acero en América, África y
Europa, y es el quinto mayor productor de acero en la región de la CEI. ArcelorMittal
desarrolla su actividad siderúrgica en 19 países de cuatro continentes, contando con 54
instalaciones integradas y mini acerías. Al 31 de diciembre de 2015, ArcelorMittal contaba,
aproximadamente, con 209.000 empleados.
Las actividades siderúrgicas de ArcelorMittal tienen un alto grado de diversificación
geográfica. Aproximadamente el 37 % de su acero bruto se produce en América,
aproximadamente el 47 % se produce en Europa, y en torno al 15 % se produce en otros
países como Kazajistán, Sudáfrica y Ucrania. Además, las ventas de productos de acero de
ArcelorMittal se distribuyen tanto en mercados desarrollados como en mercados en
desarrollo, que tienen diferentes características de consumo. Las actividades mineras de
ArcelorMittal, presente en América del Norte y del Sur, en África, en Europa y en la región
Elemento Requisitos de información
de la CEI, se encuentran integradas con sus instalaciones mundiales de fabricación de acero
y son importantes productores de mineral de hierro y carbón por derecho propio.
Productos: ArcelorMittal produce una amplia gama de productos siderúrgicos de alta
calidad, tanto terminados como semiterminados (“semis”). En concreto, ArcelorMittal
fabrica productos de acero planos, incluyendo láminas y planchas, así como productos largos
de acero, como barras y formas estructurales. Además, ArcelorMittal fabrica tubos y
canalizaciones con diversas aplicaciones. ArcelorMittal vende sus productos de acero
principalmente en los mercados locales y a través de su organización comercial centralizada
a una amplia gama de clientes situados en aproximadamente 160 países; clientes de sectores
como la automoción, los electrodomésticos, la ingeniería, la construcción y la fabricación de
maquinaria. La Sociedad produce también diferentes tipos de productos de minería, tales
como agregados gruesos y finos, concentrados y sintetizados de mineral de hierro, así como
PCI, coque y carbón térmico.
Como productor global de acero, la Sociedad es capaz de satisfacer las necesidades de los
diferentes mercados. El consumo y los requisitos exigidos a los productos del acero difieren
claramente entre los mercados desarrollados y los mercados en desarrollo. El consumo de
acero en las economías desarrolladas se dirige más a productos planos y de alto valor añadido,
mientras que los mercados en desarrollo demandan una mayor proporción de productos
largos con calidades básicas. Para satisfacer estas necesidades tan diversas la Sociedad cuenta
con un alto grado de diversificación en sus productos, y busca oportunidades para aumentar
la proporción de los de mayor valor añadido en su “mix” de producto.
Foco en automoción: ArcelorMittal tiene la mayor cuota de mercado dentro de sus
principales mercados de acero para automoción y es líder en los segmentos de acero más
avanzados y de mayor crecimiento. ArcelorMittal es la primera compañía de acero del mundo
que ha introducido a sus propios ingenieros en las instalaciones de un cliente de automoción
para proporcionarle soporte técnico. La Sociedad comienza a trabajar con los fabricantes de
equipos originales (“OEM”) cinco años antes de que un vehículo sea presentado, aportando
soluciones genéricas de acero, colaborando en la ingeniería y ayudando en la fabricación del
proyecto. En junio de 2013, ArcelorMittal lanzó un innovador sistema ultra-ligero de puerta
de acero para coches, más barato que una puerta de aluminio. Además, las soluciones
desarrolladas para camionetas comerciales ofrecen importantes beneficios de reducción de
peso.
Cadena de valor de la minería: ArcelorMittal tiene una importante cartera de activos
relacionados con la minería y las materias primas, y dispone de contratos estratégicos a largo
plazo con proveedores externos. En el año 2015 (suponiendo la venta completa del mineral
de hierro producido en las minas de ArcelorMittal de Canadá, Serra Azul, Andrade, Liberia
y de la producción de Peña Colorada para consumo propio), aproximadamente el 62 % de las
necesidades de mineral de hierro de ArcelorMittal y aproximadamente el 15 % de sus
necesidades de PCI y carbón fueron suministradas por sus propias minas o a partir de los
contratos estratégicos vigentes en muchas de sus unidades operativas. La Sociedad desarrolla
actualmente sus actividades de extracción de mineral de hierro en Brasil, Bosnia-
Herzegovina, Canadá, Kazajistán, Liberia, México, Ucrania y los Estados Unidos. También
extrae carbón en Kazajistán y los Estados Unidos. Así mismo, ArcelorMittal ha llevado a
cabo inversiones estratégicas con el fin de garantizar su acceso a otras materias primas como
el manganeso y las ferroaleaciones.
Elemento Requisitos de información
B.4a Tendencias recientes que afectan al Emisor y a los sectores en los que opera
Los ingresos de ArcelorMittal provienen fundamentalmente de la venta de productos planos
de acero, productos largos de acero y productos tubulares, así como de la venta de mineral
de hierro y carbón. Los precios de los productos del acero, del mineral de hierro y del carbón
son, en general, sensibles a los cambios en la demanda mundial y regional, que, a su vez, se
ve afectada por la situación económica mundial, la situación específica de cada país y la
capacidad de producción disponible.
Las industrias del acero, del mineral de hierro y de la minería del carbón, que proporcionan
las principales materias primas, son industrias que históricamente se han visto muy afectadas
por los ciclos macroeconómicos. Están muy condicionadas por la situación económica
general, así como por la capacidad de producción mundial y las fluctuaciones en los aranceles
y el comercio internacional del acero. Ello se debe, en concreto, a la naturaleza cíclica de los
sectores de la automoción, la construcción, la fabricación de maquinaria y equipos y el
transporte, que son los principales consumidores de acero. Tras un período de continuo
crecimiento entre los años 2004 y 2008, la fuerte caída de la demanda provocada por la crisis
económica mundial, mostró la vulnerabilidad del mercado del acero en situaciones de
volatilidad y correcciones bruscas.
Los mercados norteamericanos y europeos representaron más del 60 % de las entregas de
ArcelorMittal en los años 2014 y 2015 y, por consiguiente, la debilidad de estos mercados
puede tener un impacto significativo en los resultados de ArcelorMittal. El comienzo de la
crisis en la eurozona provocó un debilitamiento de la demanda europea de acero en el año
2012 lo cual, junto con la reducción significativa de los stocks, provocó una caída de la
demanda aparente del acero superior al 10 %. Desde entonces, las entregas han aumentado
en los últimos tres años, pero en 2015 todavía estaban por debajo de los niveles de 2011 y se
mantuvieron en torno a un 25 % inferiores a los de 2007. La demanda subyacente de acero
en América del Norte ha aumentado en los últimos cinco años, pero la demanda aparente se
ha visto negativamente afectada por los movimientos de inventario, particularmente durante
el año 2014 cuando las existencias aumentaron significativamente como consecuencia de un
rápido aumento de las importaciones de casi el 40 % en 2013. Esto llevó a que los
almacenistas redujeran sus compras en más de seis millones de toneladas en 2015 respecto
de 2014, tratando de reducir los niveles de inventario ante la bajada de los precios del acero.
Aunque la demanda subyacente de acero siguió aumentando en 2015 (manteniéndose fuerte
en los principales mercados de la Sociedad: los EE. UU. y Europa), la demanda aparente
disminuyó considerablemente, repercutiendo negativamente en las entregas y la rentabilidad
de la Sociedad. La importante disminución en la demanda de acero de Brasil y la CEI en los
dos últimos años ha reducido la participación de estas regiones en las ventas de la Sociedad
hasta situarse por debajo del 10 %, contribuyendo a la disminución global de las entregas.
La dinámica de la demanda en China también ha afectado considerablemente al negocio
mundial del acero. Tras un fuerte crecimiento a partir del año 2000, la demanda de acero en
China ha empezado a disminuir como consecuencia del debilitamiento de los sectores
inmobiliario, construcción y de fabricación de maquinaria. Este descenso de la demanda
interna ha llevado a un incremento en las exportaciones de acero de China, que aumentaron
de 2013 a 2014 en más de 30 millones de toneladas, y después en 18 millones de toneladas
más de 2014 a 2015. Este aumento de las exportaciones chinas es superior al crecimiento
mundial de la demanda de acero (excluyendo China) observado durante los dos últimos años,
y ha tenido el efecto de recortar la producción interna de los demás países durante dicho
período. Aunque la mayoría de estas exportaciones se dirigen a Asia, una parte de las mismas
cada vez mayor se dirige hacia los principales mercados de ArcelorMittal y, en concreto,
hacia Europa. A pesar de no ser una estrategia sostenible a largo plazo, las exportaciones
Elemento Requisitos de información
chinas en 2015 se vendieron a precios aparentemente por debajo del coste (la Asociación
China del Hierro y el Acero, “CISA”, comunicó pérdidas en sus fundiciones de tamaño
medio y grande por valor de 53.000 millones de RMB (8.600 millones de US$) en el período
de enero a noviembre de 2015), lo que afectó negativamente a los precios y, por lo tanto, a
los márgenes en muchas regiones.
Se estima que la producción mundial de acero ha disminuido en un 2,8 % hasta los 1.620
millones de toneladas en 2015 (-1,8 % interanual en el primer semestre del año y -3,6 %
interanual en el segundo semestre). La producción en el segundo semestre de 2015 fue más
débil y refleja el empeoramiento de las condiciones de la demanda global en dicho período y
la reducción de los inventarios acompañando la bajada de los precios. China, que
representaba el 49,5 % de la producción de acero en 2015 (49,3 % en 2014), experimentó un
descenso de la producción del 2,3 % debido a una disminución en los márgenes del acero que
hizo que algunas acerías dejaran de ser rentables, siendo incapaces los productores de
compensar la caída de la demanda interna con un aumento de las exportaciones. Aparte de
China, prácticamente todas las principales regiones productoras de acero experimentaron una
disminución de la producción en el año 2015. La producción de acero de la Europa de los 28
disminuyó un 1,8 % hasta los 166,2 millones de toneladas, a pesar de que se registró un
crecimiento positivo del consumo; el aumento de la demanda fue, de hecho, atendido con las
importaciones. La producción de acero de América del Norte cayó un 8,5 % en 2015, debido
principalmente a una disminución en la producción en los EE. UU., que cayó un 10,5 % por
la presión de los accionistas y consumidores finales para corregir los inventarios que habían
crecido en 2014, año en que las importaciones de acero aumentaron casi un 40 %. La
producción también disminuyó en la zona de la CEI (-4,3 % interanual en 2015) como
resultado de la recesión que hizo disminuir la demanda interna y aumentar de forma
abrumadora la competitividad internacional por el debilitamiento de las monedas nacionales.
América del Sur también experimentó una reducción del 2,5 % en la producción, con una
disminución de la demanda del acero brasileño de alrededor del 15 % debido a los problemas
económicos a los que se enfrenta el país. En Asia, la producción disminuyó un 2,3 %, debido
principalmente a un crecimiento más lento de China y a una disminución del 5 % en la
producción japonesa. En la India, sin embargo, la producción aumentó un 2,6 %, y en otras
partes del mundo, como Australia o Nueva Zelanda, también se registró un aumento del 4,6
%.
Los precios del acero y del mineral de hierro se han visto sometidos a una gran presión en
los últimos años y, en particular, en el año 2015, llegando a alcanzar mínimos históricos.
Los mercados al contado del mineral de hierro y el carbón de coque experimentaron una
tendencia a la baja de los precios que se inicia en la primera mitad de 2014. En 2015, esta
tendencia cobró impulso gracias a la disminución del crecimiento en China, la recesión en
las economías de los países en desarrollo (como Brasil y Rusia) y la solidez del suministro
por vía marítima desde los principales yacimientos mineros. Desde comienzos de 2014, los
precios del mineral de hierro y del carbón de coque disminuyeron un 61 % y 37 %
respectivamente (índice Platts T1-2014 v. T4-2015).
B.5 Descripción del grupo de sociedades y situación del Emisor dentro del grupo
ArcelorMittal es la sociedad matriz del grupo ArcelorMittal. La Sociedad es una sociedad
holding sin operaciones comerciales propias. ArcelorMittal ostenta la propiedad indirecta de
todas sus filiales operativas importantes a través de sociedades holding intermedias.
Elemento Requisitos de información
B.6 Principales accionistas
A la fecha del Folleto, basándonos en las notificaciones de participación recibidas por
ArcelorMittal, los siguientes accionistas son titulares de una participación significativa (es
decir, una participación de al menos el 5 % del capital social con derecho a voto en la
Sociedad).
Notas:
(1) Para los efectos de esta tabla, se entenderá que una entidad o un grupo de entidades son titulares efectivos de las acciones ordinarias de ArcelorMittal a partir de la fecha en que esa entidad o grupo de entidades puedan adquirir
dichas acciones en el plazo de 60 días contados a partir de la fecha del Folleto, ejercitando sus opciones sobre las
mismas. Todas las opciones de compra de acciones otorgadas hasta la fecha por ArcelorMittal han sido adquiridas.
(2) “Accionista Significativo” se refiere al trust (HSBC Trust (C.I.) Limited, como trustee), del cual, el Sr. Lakshmi
N. Mittal, la Sra. Usha Mittal, y sus hijos, son los beneficiarios.
(3) El Sr. Mittal es el titular directo de 314.300 acciones ordinarias de ArcelorMittal y posé opciones para adquirir 336.500 acciones ordinarias adicionales de ArcelorMittal, todas las cuales se consideran, para los efectos de esta
tabla, como propiedad efectiva del Sr. Mittal debido al hecho de que estas opciones son ejercitables en un plazo de
60 días. La Sra. Mittal es propietaria directa de 45.000 acciones ordinarias de ArcelorMittal. El Sr. Mittal, la Sra. Mittal y el Accionista Significativo comparten la propiedad efectiva indirecta del 100 % de las empresas Nuavam
Investments Sàrl y Lumen Investments Sàrl (en el sentido establecido en la Regla 13d-3 de la Ley de Bolsa (the
Exchange Act)), que conjuntamente son titulares de 674.023.551 acciones ordinarias de ArcelorMittal. En
consecuencia, el Sr. Mittal es el propietario efectivo de 674.674.315 acciones ordinarias de ArcelorMittal, la Sra.
Mittal es la propietaria efectiva de 674.068.551 acciones ordinarias, y el Accionista Significativo (sumando las
acciones ordinarias de ArcelorMittal y las opciones para adquirir acciones ordinarias de ArcelorMittal propiedad directa del Sr. y la Sra. Mittal) es el propietario efectivo de 674.719.351 acciones ordinarias. Excluyendo las
opciones, el Sr. Lakshmi Mittal y la Sra. Usha Mittal juntos son los titulares efectivos de 674.382.851 acciones
ordinarias de ArcelorMittal en dicha fecha.
Aparte de lo indicado anteriormente, la Sociedad no ha recibido notificación alguna de
ningún accionista que posea el 5 % o más de sus acciones a la fecha del Folleto.
Excepto por la autocartera del Grupo, para la cual están suspendidos los derechos de voto en
tanto sea propiedad del Grupo, cada una de las acciones de la Sociedad facultan a su titular
para emitir un voto en la junta general de accionistas. No existen derechos de voto especiales
para los accionistas principales de la Sociedad.
Acciones ordinarias de
ArcelorMittal(1)
Número de
acciones
% derechos
de voto
Accionista significativo(2) (3).......................................... 674.719.351 37,41%
B.7 Información financiera fundamental histórica seleccionada
La información financiera seleccionada que se incluye a continuación debe leerse en
conjunción con la información financiera consolidada auditada de la Sociedad para los
ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 (denominada conjuntamente, los
“Estados Financieros”), incorporada por referencia, o a la que se hace referencia, en el
Folleto. La información financiera seleccionada que se incluye a continuación de los
ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, ha sido extraída de los Estados
Financieros y deberá ser leída conjuntamente con los mismos.
Información consolidada y seleccionada sobre operaciones
(1) Incluyendo 6.124, 6.606 y 4.770 millones de US$ en ventas a partes vinculadas en los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, respectivamente.
(2) Incluyendo 1.460, 1.355 y 1.310 millones de US$ en compras a partes vinculadas en los ejercicios cerrados a 31
de diciembre de 2015, 2014 y 2013, respectivamente.
Información consolidada y seleccionada sobre el balance de situación
en millones de US$
Ejercicio cerrado al
31 de diciembre
2015 2014 2013
Ventas(1) ........................................................................ 63.578 79.282 79.440
Coste de las ventas(2) ....................................................... 65.196 73.288 75.247
Gastos generales, de administración y ventas .................... 2.543 2.960 2.996
Beneficios/(pérdidas) de explotación ................................ (4.161) 3.034 1.197
Beneficios/(pérdidas) de sociedades vinculadas, negocios
conjuntos y otras inversiones ........................................... (502)
(172)
(442)
Costes financieros netos .................................................. (2.858) (3.382) (3.115)
Beneficios/(pérdidas) antes de impuestos .......................... (7.521) (520) (2.360)
Beneficio neto/(Pérdidas netas) atribuibles a los accionistas
de la sociedad matriz ...................................................... (7.946)
(1.086)
(2.545)
Beneficio neto/(Pérdidas netas) (incluidas participaciones
minoritarias) .................................................................. (8.423)
(974)
(2.575)
en millones de US$
A 31 de diciembre
2015 2014 2013
Efectivo y equivalentes al efectivo, y efectivo de uso
restringido(1) .................................................................. 4.102
4.016
6.232
Inmovilizado material ................................................... 35.700 46.465 51.232
Total Activo .................................................................. 76.846
99.179 112.30
8
Deuda a corto plazo y parte correspondiente al ejercicio de
la deuda a largo plazo .....................................................
2.308
2.522
4.092
Deuda a largo plazo, sin la parte correspondiente al
ejercicio ........................................................................ 17.478
17.275 18.219
Activo neto ................................................................... 27.570 45.160 53.173
Capital social ................................................................. 10.011 10.011 10.011
(1) Incluyendo el efectivo de uso restringido de 100, 123 y 160 millones de US$ de los ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, respectivamente.
Otros datos consolidados seleccionados
Cambios significativos en la situación financiera del emisor y en sus resultados de
explotación
Acontecimientos recientes
Entre el 31 de diciembre de 2015 y la fecha de este Folleto, se han producido los siguientes
cambios significativos en la situación financiera y los resultados de explotación de
ArcelorMittal.
El 13 de enero de 2016, ArcelorMittal anunció la emisión de 137.967.116 nuevas acciones
ordinarias de la Sociedad tras la conversión del 6% restante (88.182.131) de las Obligaciones
Convertibles Subordinadas con vencimiento el 15 de enero de 2016. Tras esta emisión, y
antes de la reducción de capital social aprobada por la junta general extraordinaria en fecha
10 de marzo de 2016, el capital social de la Sociedad era de 7.453.441.006,98 € representado
por 1.803.359.338 acciones.
El 15 de enero de 2016, ArcelorMittal Sudáfrica llevó a cabo una emisión de derechos de
suscripción que fue completamente suscrita por ArcelorMittal. El total de los ingresos
obtenidos ascendió a 4.500 millones de Rands (R). ArcelorMittal suscribió el aumento de
capital mediante la compensación de un préstamo vivo intragrupo por valor de 3.200 millones
R y una aportación adicional de efectivo de aproximadamente 460 millones R. El préstamo
intragrupo se amortiza en dos tramos: el primero ya se ha amortizado y el segundo se
amortizará en 2016. Como resultado de la emisión de derechos, la participación accionarial
de ArcelorMittal en ArcelorMittal Sudáfrica aumentó del 52% al 71%.
El 1 de febrero de 2016, ArcelorMittal completó la venta de su participación del 35% en
Gestamp Automoción ("Gestamp") al accionista mayoritario, la familia Riberas, por un
importe total en efectivo de 875 millones de euros. La transacción no está sujeta a condiciones
y se espera que el pago a ArcelorMittal se realice dentro de los próximos seis meses. Además
de la contraprestación en efectivo, ArcelorMittal recibirá un pago de 10 millones de euros
por el dividendo de 2015. ArcelorMittal continuará su relación de suministro con Gestamp a
través de su participación del 35% en Gonvarri Steel Industries, una empresa vinculada con
Gestamp. ArcelorMittal vende bobinas de acero a Gonvarri Steel Industries para su
en millones de US$ (salvo que se indique lo contrario)
Ejercicio cerrado al
31 de diciembre
2015 2014 2013
Efectivo neto de las actividades de explotación ................. 2.151 3.870 4.296
Efectivo neto (utilizado en) actividades de inversión ......... (2.170) (3.077) (2.877)
Efectivo neto (utilizado en) proveniente de actividades de
financiación ................................................................... 395
(2.750)
241
Producción total de acero bruto (millones de toneladas) ..... 92,5 93,1 91,2
Expediciones totales de productos siderúrgicos (millones de
toneladas) ...................................................................... 84,6
85,1
82,6
Elemento Requisitos de información
procesamiento antes de que éstas pasen a Gestamp y a otros clientes. Además, ArcelorMittal
seguirá teniendo presencia en el consejo de Gestamp, seguirá colaborando en proyectos de
I+D de automoción y continuará siendo su principal proveedor de acero. En 2015, Gestamp
contribuyó con 57 millones de US$ a la cuenta de ingresos (pérdidas) por inversiones en
empresas vinculadas, negocios conjuntos y otras inversiones y pagó un dividendo de 15
millones de US$.
El 5 de febrero de 2016, ArcelorMittal anunció, sujeto a la aprobación de sus accionistas, un
aumento de capital por un importe estimado de 3.000 millones US$, aumento que constituye
el objeto del Folleto. ArcelorMittal también anunció por separado su plan de acción 2020,
que supone un plan estratégico para cada uno de los principales segmentos de negocio de
ArcelorMittal.
Ejercicios cerrados a 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013
Ventas
Las ventas de ArcelorMittal ascendieron a 63.600 millones US$ en el ejercicio cerrado a 31
de diciembre de 2015, lo que supone una disminución del 19,8 % respecto a las ventas del
ejercicio anterior, que ascendieron a 79.300 millones US$. Esta disminución se debió
principalmente a la bajada de los precios medios de venta del acero (un 19,7 %), a la bajada
de los precios de referencia del mineral de hierro transportado por vía marítima (un 43 %) y
a una disminución de las expediciones de acero, que bajaron un 0,6 %. Este efecto se
compensó parcialmente por el aumento del precio de las expediciones de mineral de hierro,
que se incrementaron en un 1,4 %. Durante el primer semestre de 2015, las ventas de 34.000
millones US$ supusieron un descenso del 16,1 % respecto a las ventas del mismo período de
2014, que ascendieron a 40.500 millones US$. Las principales causas de este descenso fueron
la disminución del 18 % en los precios medios de venta del acero y la disminución del 46 %
en los precios del mineral de hierro transportado por vía marítima. Este efecto se compensó
parcialmente con el aumento del 3 % en las expediciones de acero y del 2 % en los de mineral
de hierro comercializable. Durante el segundo semestre de 2015, las ventas de 29.600
millones US$ supusieron un descenso del 24 % sobre las ventas del mismo período del año
anterior, que alcanzaron los 38.800 millones US$. Las causas principales de este descenso
fueron la rebaja del 21,6 % en los precios medios del acero y la disminución del 4,4 % en las
expediciones de acero.
Las ventas de ArcelorMittal ascendieron a 79.300 millones US$ en el ejercicio cerrado a 31
de diciembre de 2014, lo que supuso una disminución poco significativa respecto a las ventas
del ejercicio anterior, que ascendieron a 79.400 millones US$. Esta disminución se debió
principalmente a la bajada de los precios medios de venta del acero (un 3 %) y a la bajada de
los precios de referencia del mineral de hierro transportado por vía marítima (un 28,4 %), a
pesar de que aumentaron las expediciones de acero (un 3%) y los de mineral de hierro (un
13,2 %). Las ventas obtenidas durante el primer semestre de 2014 (40.500 millones US$)
representaron un aumento del 1,5 % respecto a las del mismo período del ejercicio anterior
(39.900 millones US$), debido principalmente a un aumento en las expediciones de acero, lo
que se compensó parcialmente con la disminución de los precios medios de venta del acero.
Durante el segundo semestre de 2014, las ventas de 38.800 millones US$ supusieron un
descenso poco significativo respecto a las del mismo período del ejercicio anterior, que
alcanzaron los 39.500 millones US$. La causa principal de este descenso fue la bajada del 4
% en los precios medios del acero, compensada parcialmente por un incremento del 4 % en
las expediciones de acero.
Elemento Requisitos de información
Beneficios o pérdidas de explotación
La pérdida de explotación de ArcelorMittal en el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015
fue de 4.200 millones US$, mientras que el beneficio de explotación del ejercicio anterior
fue de 3.000 millones US$. En el ejercicio 2015, la pérdida de explotación se vio
negativamente afectada por los cargos por deterioros de valor de 4.800 millones US$, entre
los que se incluyen 900 millones US$ del fondo de comercio del segmento de minería y 3.900
millones US$ por activos tangibles e intangibles, de los cuales 2.500 millones US$ provienen
de las operaciones de extracción de mineral de hierro en ArcelorMittal Liberia (1.400
millones), Las Truchas en México (200 millones), ArcelorMittal Serra Azul en Brasil (200
millones) y de la extracción de carbón en ArcelorMittal Princeton, Estados Unidos (700
millones), debidos principalmente a una revisión a la baja de las proyecciones en los flujos
de efectivo derivada del mantenimiento de las perspectivas negativas en los precios del
mineral de hierro y el carbón de coque. La Dirección de la empresa realizó su análisis
trimestral de los indicadores de deterioro en el marco de la alta volatilidad a la que se vieron
sometidos los precios de las materias primas durante el año 2015, y llegó a la conclusión de
que los indicadores de deterioro del cuarto trimestre de dicho ejercicio se debieron a la
perspectiva continuada de reducción a largo plazo de los precios, así como a decisiones
estratégicas. ArcelorMittal registró asimismo cargos por deterioro por valor de 300 millones
US$ y por 200 millones US$ relacionados con la planta de Saldanha en ArcelorMittal
Sudáfrica (ACIS), como resultado de la revisión del análisis competitivo; 300 millones US$
por Indiana Harbor Este y Oeste en los Estados Unidos (NAFTA), debido a la
implementación del programa de optimización de activos; y 200 millones US$ por la
inactividad de las instalaciones de ArcelorMittal Point Lisas en Trinidad y Tobago (segmento
Brasil). Además, la Sociedad registró cargos por deterioro de valor por 200 millones US$ por
la pretendida venta de las instalaciones de Long Carbon en los Estados Unidos (ArcelorMittal
La Place, Steelton y Vinton) y de 400 millones US$ principalmente por la inactividad por
tiempo indefinido de la planta de ArcelorMittal Sestao, situada en España (segmento Europa).
Las pérdidas de explotación en 2015 incluyeron también efectos negativos debidos a pérdidas
de existencias de 1.300 millones US$ registradas tras la rápida disminución de los precios
internacionales del acero y a los costes del litigio (100 millones US$) seguido en Sudáfrica.
Véase la nota 5 a los estados financieros consolidados para obtener más información sobre
las políticas contables, la utilización de juicios y estimaciones relacionadas con el deterioro
del valor de los activos tangibles e intangibles, incluido el fondo de comercio.
El beneficio de explotación fue de 1.200 millones US$ en los nueve primeros meses de 2015,
mientras que en el mismo período de 2014 fue de 2.500 millones US$. La pérdida de
explotación en el cuarto trimestre de 2015 fue de 5.300 millones US$, mientras que en el
mismo período de 2014 se registró un beneficio de explotación de 600 millones US$. El
cuarto trimestre de 2015 se vio muy afectado por todos los deterioros y los cargos
mencionados anteriormente, así como por unas pérdidas relacionadas con existencias que
alcanzaron los 800 millones US$ (de las que 500 millones se registraron en el tercer trimestre
de 2015).
El beneficio de explotación de ArcelorMittal en el ejercicio cerrado a 31 de diciembre de
2014 fue de 3.000 millones US$, mientras que el beneficio de explotación del ejercicio
anterior fue de 1.200 millones US$. El beneficio de explotación se vio negativamente
afectado en el ejercicio 2014 por el pago de 90 millones US$ derivado del acuerdo alcanzado
en el pleito de derecho de competencia seguido en los Estados Unidos, y por la provisión de
76 millones US$ derivada del contrato oneroso de suministro de productos revestidos de
estaño suscrito en Weirton, Estados Unidos (NAFTA), lo que en parte se compensó con la
ganancia de 79 millones US$ derivada de la venta de las minas de carbón de Kuzbass
Elemento Requisitos de información
(Minería). El beneficio de explotación del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2014 mejoró
debido a una disminución en la amortización técnica (que pasó de 4.700 millones US$ en el
ejercicio 2013, a 3.900 millones US$ en 2014) resultado de un cambio en la vida útil del
inmovilizado material. La Sociedad llevó a cabo una revisión de la vida útil de sus activos y
determinó que su mantenimiento y prácticas de explotación permitían un cambio en
la vida útil del inmovilizado material. Como resultado de ello, algunos de los activos de
la Sociedad han sido y serán utilizados durante un período de tiempo mayor de lo previsto
anteriormente y, por lo tanto, se prolongará prospectivamente la vida útil estimada de algunos
elementos del inmovilizado material. Además, el beneficio de explotación del ejercicio
cerrado a 31 de diciembre de 2014 se redujo debido a cargos por deterioro del valor por
importe de 264 millones US$, de los cuales 114 millones se deben principalmente a la
inactividad de la acería y las instalaciones de laminación de Indiana Harbor, en los Estados
Unidos (NAFTA), 63 millones provienen del deterioro registrado en la mina de mineral de
hierro de Volcán en México (Minería) por una reducción de la vida útil residual de la mina,
y 57 millones provienen de la inactividad de la acería C de Rodange, en Luxemburgo
(segmento Europa).
El beneficio de explotación fue de 2.500 millones US$ en los nueve primeros meses de 2014,
lo que supuso un aumento del 108 % respecto a los 1.200 millones registrados en los nueve
primeros meses de 2013, mientras que el beneficio de explotación en el cuarto trimestre de
2014 fue de 569 millones US$, lo que representa una mejora significativa respecto de la
pérdida de explotación de 36 millones US$ registrada en el cuarto trimestre de 2013. El cuarto
trimestre de 2014 se vio muy afectado por todas las ganancias y los costes mencionados
anteriormente, salvo en el caso del pago de los 90 millones US$ del acuerdo alcanzado en el
pleito de derecho de competencia en los Estados Unidos, que se contabilizó en el segundo
trimestre del ejercicio. El cuarto trimestre de 2013 se vio negativamente afectado por las
pérdidas por deterioro y unos costes de reestructuración de 700 millones US$.
En el beneficio de explotación del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2013 se incluyeron
pérdidas por deterioro por valor de 444 millones US$. Estas pérdidas incluyen los 181
millones US$ relacionados con la mina Thabazimbi de ArcelorMittal Sudáfrica (ACIS)
registrados tras la transmisión de los futuros riesgos financieros y operativos del activo a
Kumba como consecuencia de la firma con Sishen del contrato de suministro de mineral de
hierro del 5 de noviembre de 2013. ArcelorMittal registró también cargos por deterioro del
valor de 101 millones US$ y 61 millones US$ derivados de los costes de paralización de los
proyectos de extracción de mineral de hierro en Senegal y Mauritania (Minería),
respectivamente. La Sociedad registró una pérdida por deterioro del valor de 55 millones
US$ derivada de la inactividad a largo plazo de la línea de galvanizado de ArcelorMittal
Tallin en Estonia (segmento Europa), y revirtió una pérdida por deterioro de 52 millones US$
para la planta de ArcelorMittal Bélgica situada en Lieja (segmento Europa) tras la puesta en
marcha de la línea de galvanizado por inmersión en caliente HDG5. ArcelorMittal reconoció
también un cargo por deterioro de 24 millones US$ por el cierre de las líneas de
revestimientos orgánicos y hojalata situadas en Florange y pertenecientes a ArcelorMittal
Atlantique et Lorraine, en Francia (segmento Europa). Además, en relación con el acuerdo
de venta de ciertos activos de cable de acero en los Estados Unidos, Europa y Asia (segmento
Europa) a su socio de joint-venture Kiswire Ltd., ArcelorMittal registró un cargo por
deterioro de 41 millones US$ relacionado con las filiales incluidas en esta operación.
El beneficio de explotación del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2013 mejoró debido a
una ganancia no monetaria de 92 millones US$ correspondiente al saldo final de los ingresos
derivados de la cancelación de las coberturas contratadas para las compras de materias primas
(Europa) y a una ganancia por valoración a valor razonable de 47 millones US$ proveniente
Elemento Requisitos de información
de DJ Galvanizing en Canadá (NAFTA), un negocio conjunto en el que la Sociedad adquirió
el 50 % restante propiedad del otro operador. El beneficio de explotación del ejercicio cerrado
a 31 de diciembre de 2013 se vio negativamente afectado por unos gastos de reestructuración
valorados en 552 millones US$ y derivados, principalmente, de los costes soportados por la
inactividad a largo plazo de la fase líquida de Florange en ArcelorMittal Atlantique et
Lorraine (incluidos los costes del programa de salidas voluntarias, los costes de rehabilitación
y seguridad de la planta y los compromisos de compra garantizada take-or-pay) y los costes
sociales y medioambientales derivados del plan industrial y social pactado para las
instalaciones de acabado de ArcelorMittal Bélgica situadas en Lieja.
Pérdidas netas atribuibles a los accionistas de la sociedad matriz
La pérdida neta de ArcelorMittal atribuible a los accionistas de la sociedad matriz para el
ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2015 ascendió a 7.900 millones US$, frente a la
pérdida neta atribuible a los accionistas de 1.100 millones US$ registrada en el ejercicio
anterior, y los 2.500 millones US$ del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2013.
B.8 Información financiera pro forma seleccionada
No procede. No se ha incluido información pro-forma en el Folleto.
B.9 Previsión o estimación de beneficios
No procede. No se ha incluido una estimación o previsión de ingresos en el Folleto.
B.10 Salvedades del informe de auditoría sobre la información financiera histórica
No procede. Los estados financieros consolidados de la Sociedad para los ejercicios cerrados
a 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 han sido auditados por la firma de auditoría de
cuentas independiente Deloitte Audit S.à.r.l, la cual emitió informes de auditoría sin reservas
en todos los casos.
B.11 Capital de explotación insuficiente
No procede. El grupo ArcelorMittal dispone del suficiente capital de explotación (incluidas
sus líneas de crédito no utilizadas) para cubrir sus obligaciones de pago durante, por lo
menos, los doce meses siguientes a la fecha del Folleto.
Sección C—Valores
Elemento Requisitos de información
C.1 Tipo y clase de valores, número de identificación del valor
La Sociedad ofrece derechos de suscripción preferente distintos de los otorgados legalmente
(“non-statutory preferential subscription rights”) (los “Derechos”) a los actuales tenedores
de sus acciones ordinarias para suscribir acciones ordinarias de nueva emisión de
ArcelorMittal (las “Acciones Nuevas”). Todas las acciones de la Sociedad, incluyendo las
Acciones Nuevas, son acciones de la misma clase.
Los números de identificación y ticker de las acciones de ArcelorMittal son los siguientes:
ISIN: LU0323134006
Código de Negociación: NSCLU3134005
Elemento Requisitos de información
Ticker de las acciones:
Bolsa de Valores de Luxemburgo: MT
Euronext Amsterdam: MT
Euronext París: MT
Bolsas Españolas: MTS
Bolsa de Nueva York: MT
Los Derechos tienen los siguientes números de identificación:
ISIN: LU1376516610
CUSIP: 03938L 112
Código común: 137651661
Ticker de los Derechos:
Bolsa de Valores de Luxemburgo: MTLS
Euronext Amsterdam: MTR
Euronext París: MTDS
Bolsas Españolas: MTS.D
Bolsa de Nueva York:
o Derechos (”when-issued”): MT WS WI
o Derechos: MT WS
C.2 Divisa de emisión de los valores
Euro.
C.3 Número de acciones emitidas/valor nominal (“par value”) por acción
En la fecha del Folleto, el capital social de la Sociedad asciende a 180.335.933,80 € y está
totalmente desembolsado. Está representado por 1.803.359.338 acciones ordinarias con un
valor nominal (par value) de 0,10 euros cada una.
C.4 Derechos inherentes a los valores
Desde su fecha de emisión, las Acciones Nuevas quedan sujetas a todas las disposiciones
contenidas en los estatutos sociales de la Sociedad. Las Acciones Nuevas serán totalmente
fungibles y tendrán el mismo rango de prelación (pari passu) en todos los aspectos, que las
demás acciones ordinarias de la Sociedad. Las Acciones Nuevas conllevan el derecho a recibir
todos los dividendos declarados después de su fecha de emisión (incluidos, para evitar toda
duda, los del ejercicio 2015 y ejercicios sucesivos). Excepto por la autocartera del Grupo,
para la cual están suspendidos los derechos de voto en tanto sea propiedad del Grupo, cada
una de las acciones de la Sociedad, incluidas las Acciones Nuevas, facultan a su titular para
emitir un voto en la junta general de accionistas (la “Junta General”). No existen
restricciones a los derechos de voto. En el caso de que la Sociedad se disuelva, los activos
restantes tras la liquidación de sus deudas se distribuirán proporcionalmente entre los
accionistas (a prorrata), según sus respectivas participaciones. Los accionistas tienen derecho
a suscribir las nuevas acciones que se emitan en virtud de futuras ampliaciones de capital
Elemento Requisitos de información
(derecho de suscripción preferente), salvo que tales derechos de suscripción preferente se
vean limitados o anulados por acuerdo de la Junta General o, si ésta lo autoriza, por acuerdo
del consejo de administración de la Sociedad (el “Consejo de Administración”) hasta que
se cumplan cinco años desde la fecha de publicación de la correspondiente acta de la Junta
General en el Diario Oficial de Luxemburgo Mémorial C; la publicación de las actas de la
Junta General celebrada el 10 de marzo de 2016 todavía no se ha producido. Esta competencia
del Consejo de Administración le fue recientemente conferida por la Junta General celebrada
el 10 de marzo de 2016, durante un plazo de cinco años a partir de la fecha de publicación de
las actas de la Junta General en el Diario Oficial de Luxemburgo Mémorial C, cuya
publicación todavía no se ha producido, y puede ser renovada en cualquier momento por la
Junta General por períodos sucesivos no superiores a cinco años.
C.5 Restricciones a la libre transmisibilidad de los valores
No procede. No existen restricciones a la libre transmisión de las acciones de la Sociedad.
C.6 Admisión a cotización
Los Derechos serán admitidos a cotización en los mercados regulados de la Bolsa de Valores
de Luxemburgo, Euronext Amsterdam, el mercado regulado de Euronext Amsterdam N.V.
(“Euronext Amsterdam”), Euronext en París (“Euronext París”), las Bolsas de Valores de
Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia e incluidas en el Sistema de Interconexión Bursátil
Español “SIBE” (las “Bolsas Españolas” y junto con la Bolsa de Valores de Luxemburgo,
Euronext Amsterdam y Euronext París, las “Bolsas Europeas”). Se espera que los Derechos
comiencen a cotizar en las Bolsas Europeas el 15 de marzo de 2016 y continúen hasta el 22
de marzo de 2016 en las Bolsas Españolas y el 24 de marzo de 2016 en la Bolsa de
Luxemburgo, Euronext Amsterdam y Euronext París (el “Plazo de negociación de los
Derechos”). Se realizará la solicitud de admisión de las Acciones Nuevas a negociación en
los mercados regulados de las Bolsas Europeas en torno al 8 de abril de 2016.
Los Derechos y las Acciones Nuevas emitidos y depositados, por medio de anotación en
cuenta, en el Depository Trust Company (“DTC”) o inscritos directamente en el registro local
de derechos en los Estados Unidos (el “Registro de Derechos de Nueva York”) o en el
registro local de accionistas en los Estados Unidos (el “Registro de Acciones Nueva York”),
según corresponda, también serán admitidos a cotización en la Bolsa de Valores de Nueva
York. Se espera que los Derechos comiencen a negociarse en la Bolsa de Valores de Nueva
York –“cuando hayan sido emitidos” (“when issued basis”)- el 11 de marzo de 2016 y
continúen hasta el 23 de marzo de 2016. Se solicitará la admisión de las Acciones Nuevas a
cotización en la Bolsa de Valores de Nueva York en torno al 11 de abril de 2016.
C.7 Política de dividendos
Con sujeción a ciertas limitaciones establecidas en la ley luxemburguesa, cada acción
ordinaria de ArcelorMittal confiere el derecho a participar en los dividendos, cuando estos
existan y se declaren por la junta general de accionistas, pagándose con los fondos que la ley
permita destinar a dichos fines. Los estatutos sociales de ArcelorMittal establecen que la junta
general ordinaria de accionistas podrá declarar el dividendo, y el Consejo de Administración
de ArcelorMittal podrá declarar dividendos a cuenta, dentro de los límites permitidos por la
ley luxemburguesa.
La capacidad futura de ArcelorMittal para pagar dividendos dependerá de su situación
financiera, los resultados de sus operaciones, sus necesidades de capital, las alternativas de
Elemento Requisitos de información
inversión disponibles y otros factores que el Consejo de Administración considere relevantes.
Dadas las dificultades de la situación económica actual y que la Sociedad tiene como
prioridad reducir su apalancamiento, el Consejo de Administración de ArcelorMittal ha
propuesto que no se pague dividendo respecto del ejercicio 2015. Esta propuesta está sujeta
a la aprobación de los accionistas en la próxima reunión de la junta general que se celebrará
el 4 de mayo de 2016.
Sección D—Riesgos
Elemento Requisitos de información
D.1 Principales riesgos que afectan al Emisor y a su actividad
Tanto la actividad de ArcelorMittal, como su situación financiera, los resultados de sus
operaciones, su reputación o sus perspectivas de negocio podrían verse afectados por alguno
de los siguientes riesgos e incertidumbres.
Riesgos relacionados con la economía global y la industria de la minería y la siderurgia
El exceso de capacidad, el exceso de oferta y los ciclos de reducción de inventarios en
los sectores siderúrgicos y de extracción de mineral de hierro, han tenido en el pasado,
tienen actualmente y seguirán teniendo, un fuerte impacto sobre la rentabilidad de los
productores de acero, como es el caso de ArcelorMittal.
La bajada prolongada de los precios del mineral de hierro y del acero, así como nuevas
reducciones en dichos precios, podrían tener un efecto negativo sobre los resultados de
las operaciones de ArcelorMittal.
La volatilidad de la oferta y de los precios de las materias primas, la energía y el
transporte, así como la volatilidad de los precios del acero o las diferencias entre estos
precios y los de las materias primas, podrían afectar negativamente a los resultados de
las operaciones de ArcelorMittal.
Asimismo, las condiciones macroeconómicas mundiales y regionales afectan de una
manera muy importante al negocio y los resultados de ArcelorMittal. Las recesiones, o
los períodos prolongados de escaso crecimiento, de la economía mundial y de las
economías de los principales mercados de ArcelorMittal, han tenido en el pasado —y
podrían tener en el futuro— un efecto material adverso en los sectores de la minería y la
siderurgia, así como en el negocio de ArcelorMittal, los resultados de sus operaciones y
su situación financiera.
El aumento de la competencia en la industria del acero podría tener un efecto negativo
sobre la posición competitiva de ArcelorMittal e influir en su negocio, su situación
financiera, los resultados de sus operaciones o sus perspectivas.
Las prácticas de competencia desleales que se producen en los mercados base de
ArcelorMittal podrían afectar negativamente a los precios del acero y reducir la
rentabilidad de la Sociedad. Al mismo tiempo, las restricciones comerciales podrían
limitar el acceso de ArcelorMittal a los principales mercados de exportación.
La competencia planteada por el uso de otros materiales podría reducir los precios de
mercado y la demanda de productos del acero, reduciéndose de este modo los flujos de
efectivo y la rentabilidad de ArcelorMittal.
Elemento Requisitos de información
ArcelorMittal está sometida a leyes y normativas ambientales muy estrictas que podrían
dar lugar a un incremento significativo de los costes y los pasivos del negocio.
Las leyes y la normativa que limitan las emisiones de gases de efecto invernadero
podrían forzar a ArcelorMittal a incurrir en mayores costes operativos y de capital, y
podrían tener un efecto negativo sobre los resultados de sus operaciones y su situación
financiera.
ArcelorMittal está sometida a leyes y normativas estrictas sobre salud y seguridad en el
trabajo, que suponen unos gastos considerables que podrían dar lugar a importantes
pasivos del negocio.
Riesgos relacionados con ArcelorMittal
ArcelorMittal tiene un endeudamiento significativo, lo que podría hacer más difícil o
costosa su refinanciación, dificultar la obtención de nuevos préstamos y/o impedir una
gestión más flexible del negocio.
Los flujos de efectivo y la rentabilidad de ArcelorMittal dependen mucho en la
actualidad, y podrían verse seriamente afectados en el futuro (en función del mercado y
sus condiciones de funcionamiento), de su capacidad para reducir costes y mejorar su
eficiencia.
Las actividades mineras de ArcelorMittal están sujetas a los riesgos propios de dichas
actividades.
Las reservas de mineral estimadas por ArcelorMittal podrían diferir sustancialmente de
las cantidades que pueden llegar a extraerse; la estimación realizada por ArcelorMittal
sobre la vida útil de una mina podría resultar inexacta; y las fluctuaciones de los precios
de mercado y los cambios en los costes de explotación y del capital podrían hacer que
ciertas reservas de mineral no fueran rentables.
Los riesgos de perforación y producción podrían afectar negativamente a las actividades
mineras.
ArcelorMittal se enfrenta a unos costes de extracción que aumentan a lo largo del tiempo,
así como al agotamiento de las reservas.
ArcelorMittal ha soportado en el pasado, y podría volver a hacerlo en el futuro, costes
operativos derivados de tener capacidad de producción ociosa o del incremento de los
costes que supone reanudar la producción en instalaciones ociosas.
Los proyectos de inversión “greenfield” y “brownfield” de ArcelorMittal conllevan, por
su propia naturaleza, riesgos de financiación, ejecución y terminación.
ArcelorMittal se enfrenta a riesgos derivados de sus inversiones en empresas conjuntas
y vinculadas.
El trust de la familia Mittal tiene capacidad para ejercer una influencia significativa
sobre el resultado de las votaciones de los accionistas.
La pérdida o la reducción de los servicios prestados por el Presidente del Consejo de
Administración y el Consejero Delegado de ArcelorMittal podría tener un efecto
negativo sobre el negocio actual y las perspectivas futuras.
ArcelorMittal es una sociedad holding que depende de los ingresos y los flujos de
efectivo de sus filiales, los cuales podrían no ser suficientes para satisfacer las futuras
Elemento Requisitos de información
necesidades operativas o las distribuciones a realizar entre los accionistas; las filiales
deficitarias podrían reducir el flujo de efectivo necesario para cubrir dichas necesidades
o distribuciones.
Los cambios en los supuestos que determinan el valor contable de ciertos activos
resultantes, por ejemplo, de las condiciones negativas del mercado, podrían provocar el
deterioro de dichos activos, incluidos activos intangibles como el fondo de comercio.
La capacidad de ArcelorMittal para utilizar plenamente sus activos por impuestos
diferidos contabilizados depende de su rentabilidad y de los futuros flujos de efectivo.
Los proyectos de inversión de la Sociedad podrían añadir nuevas necesidades de
financiación y afectar negativamente a sus flujos de efectivo y a los resultados de las
operaciones.
La escasez de la financiación aportada a los fondos de pensiones y otros planes de
jubilación en algunas de las filiales de ArcelorMittal, podría dar lugar a que la Sociedad
tuviera que realizar cuantiosas aportaciones de efectivo destinadas a dichos planes de
pensiones o a pagar la atención sanitaria de los empleados, lo que podría reducir el
efectivo disponible para el negocio de ArcelorMittal.
ArcelorMittal podría verse involucrada en conflictos laborales que podrían afectar a sus
operaciones y a las relaciones con sus clientes; como resultado, su capacidad para
racionalizar las operaciones y reducir los costes de mano de obra en determinados
mercados podría verse reducida o ser de difícil ejecución.
ArcelorMittal está sujeta a riesgos e incertidumbres de política económica, políticos,
sociales y legales en los mercados emergentes en los que opera, o se propone operar, y
estas incertidumbres podrían afectar negativamente a su negocio, su situación financiera,
los resultados de sus operaciones o sus perspectivas futuras.
Los resultados de las operaciones de ArcelorMittal podrían verse afectados por las
fluctuaciones en los tipos de cambio de las divisas, principalmente el tipo de cambio
euro-dólar estadounidense, así como por los controles al cambio de divisas impuestos
por las autoridades de los países donde opera.
Las interrupciones en los procesos de fabricación de ArcelorMittal podrían afectar
negativamente a sus operaciones, a la calidad del servicio prestado al cliente y a sus
resultados financieros.
Los desastres naturales o las condiciones meteorológicas adversas podrían dañar las
instalaciones productivas de ArcelorMittal o afectar negativamente a sus operaciones.
Las pólizas de seguros contratadas por ArcelorMittal proporcionan una cobertura
limitada, dejando eventualmente sin asegurar algunos riesgos empresariales.
Las demandas de responsabilidad por fabricación de productos podrían tener un efecto
negativo de importancia sobre las finanzas de ArcelorMittal.
ArcelorMittal está sujeta a riesgos regulatorios y de cumplimiento normativo, que
podrían hacer que la Sociedad fuera objeto de investigaciones llevadas a cabo por las
autoridades gubernamentales, o se viera envuelta en pleitos y sanciones relacionados,
entre otras cosas, con la fijación de sus precios y sus prácticas comerciales, u otros
asuntos relacionados con la normativa de defensa de la competencia. La resolución de
Elemento Requisitos de información
estas cuestiones podría afectar negativamente a la rentabilidad de la Sociedad y a sus
flujos de efectivo durante un período de tiempo determinado o dañar su reputación.
En la actualidad, ArcelorMittal es parte en algunos procedimientos judiciales (y podría
serlo en el futuro), cuya resolución podría afectar negativamente a la rentabilidad de la
Sociedad y a sus flujos de efectivo durante un determinado período de tiempo.
El negocio de ArcelorMittal está sometido a un marco normativo muy amplio, complejo
y cambiante, y sus procesos de gestión y cumplimiento normativo podrían no ser
suficientes para evitar sanciones públicas y daños a su reputación, ya sea en las filiales,
las empresas conjuntas o en empresas vinculadas.
La presión fiscal a la que ArcelorMittal está sometida podría aumentar
considerablemente si las leyes y los reglamentos tributarios de los países en los que opera
cambiaran o comenzaran a interpretarse o aplicarse de una forma perjudicial para la
Sociedad.
La reputación y las actividades de ArcelorMittal podrían verse perjudicadas como
resultado de la fuga de datos, el robo de información, el acceso no autorizado a dichos
datos o el hacking.
D.3 Principales riesgos de los valores y de la Oferta
El precio de mercado de las acciones podría fluctuar y disminuir por debajo del Precio
de Suscripción.
No es posible garantizar la existencia de un mercado de negociación para los Derechos
y, en el caso de que tal mercado existiera, estos podrían estar sujetos a una mayor
volatilidad que las acciones.
El no ejercicio de los Derechos asignados por parte de un accionista durante el Plazo de
Ejercicio de los Derechos aplicable, tendrá como resultado la dilución de su porcentaje
de titularidad en las acciones.
La finalización del Contrato de Aseguramiento podría tener un efecto sustancial adverso
sobre el precio de negociación de los Derechos, y los Derechos podrían ser nulos.
Las futuras ampliaciones de capital de la Sociedad podrían tener un efecto negativo sobre
el precio de las acciones.
Las Acciones Nuevas podrían estar sujetas al impuesto europeo sobre las transacciones
financieras.
La Sociedad no tiene una política fija de dividendos y no se ha propuesto el reparto de
ningún dividendo para el ejercicio 2015.
Sección E—Oferta
Elemento Requisitos de información
E.1 Ingresos y gastos netos de la Oferta
El capital social de la Sociedad está denominado en euros y sus Estados Financieros están
denominados en US$. Los ingresos brutos de la Oferta antes de gastos, comisiones y
honorarios se espera que asciendan a 2.777 millones de € y resulten en una asignación a la
reserva de prima de emisión de 2.651 millones de €. Los ingresos brutos de 2.777 millones
de € equivalen a 3.015 millones de US$ al tipo del BCE (tal y como se define a continuación)
en fecha 10 de marzo de 2016 (la fecha en la que la junta general extraordinaria de accionistas
aprobó el aumento de capital). La cantidad equivalente en US$, en la fecha de liquidación (o
en cualquier fecha de conversión) dependerá del tipo de cambio que corresponda en ese
momento.
La Sociedad calcula que deberá satisfacer comisiones de gestión y aseguramiento (con
excepción de cualquier eventual comisión discrecional por importe de hasta €5.184.487) de
las Entidades Aseguradoras (tal y como se define a continuación) y otros gastos relacionados
con la Oferta de aproximadamente 33 millones de €. Dichos gastos satisfechos por la
Sociedad se deducirán de los ingresos brutos.
En base a los ingresos brutos antes referidos, la Sociedad espera recibir unos ingresos netos
por importe aproximado de 2.745 millones de € procedentes de la suscripción de las Acciones
Nuevas, después de descontar las comisiones de gestión y aseguramiento (con excepción de
cualquier eventual comisión discrecional) previstas de las Entidades Aseguradoras (tal y
como se define a continuación) y los demás gastos relacionados con la Oferta mencionados
anteriormente.
E.2a Motivos de la oferta y destino de los ingresos
ArcelorMittal pretende utilizar los ingresos procedentes del ejercicio de los Derechos
atribuidos en la oferta para reducir su endeudamiento y reforzar su balance.
E.3 Términos y condiciones de la Oferta
Consideraciones generales
ArcelorMittal ofrece Derechos a los actuales tenedores de sus acciones ordinarias para
suscribir un total de 1.262.351.531 Acciones Nuevas. Las Acciones Nuevas representarán,
inmediatamente después de que finalice de la Oferta, aproximadamente un 41,18% de todo
el capital social de ArcelorMittal.
Asignación y abono de los Derechos
El 15 de marzo de 2016, los tenedores de acciones de ArcelorMittal recibirán un Derecho
negociable por cada acción que posean a fecha 14 de marzo de 2016 a la hora de cierre de los
mercados donde coticen las acciones de la Sociedad (la “Fecha de Registro”). No se
entregarán Derechos por fracciones de las acciones ordinarias de ArcelorMittal.
Elemento Requisitos de información
Ratio de ejercicio
El ejercicio de 10 Derechos durante el Plazo de Ejercicio de los Derechos (tal y como se
define a continuación) permite al titular (cada uno, un “Titular”) suscribir 7 Acciones Nuevas
mediante el pago del Precio de Suscripción (la “Ratio de ejercicio”). Durante el Plazo de
Ejercicio de los Derechos (tal y como se define a continuación), los Titulares podrán ostentar
más Derechos de los que pueden ejercitar por un número entero de Acciones Nuevas. Los
Titulares deberán vender el excedente de Derechos o comprar suficientes Derechos
adicionales que les permitan suscribir un número entero de Acciones Nuevas.
Privilegio de sobresuscripción
El Titular que suscriba al menos 7 Acciones Nuevas, en virtud de su derecho de suscripción
inicial de conformidad con sus Derechos, podrá solicitar (el “Privilegio de
sobresuscripción”), en el momento de ejercitar sus Derechos, de una forma definitiva,
incondicional e irrevocable, la suscripción adicional (al Precio de Suscripción) de aquellas
Acciones Nuevas que al final del Plazo de Ejercicio de los Derechos no hayan sido suscritas
(denominándose éstas como las “Acciones excedentarias”). Si al finalizar el Plazo de
Ejercicio de los Derechos aún quedaran Acciones excedentarias, éstas serán asignadas a los
Titulares que hayan presentado solicitudes válidas de sobresuscripción. Si el número de
Acciones Nuevas solicitado en virtud de la solicitud de sobresuscripción fuera superior al
número total de Acciones excedentarias, éstas serán asignadas a prorrata, en proporción al
número de Derechos ejercitado por cada Titular que ejerza los derechos de sobresuscripción
con sujeción a los ajustes de redondeo, en su caso.
Autocartera
A 9 de marzo de 2016, ArcelorMittal y sus filiales directas son titulares de un total de 10.867
acciones de ArcelorMittal y las filiales indirectas de ArcelorMittal ostentaban un total de
8.563.131 acciones de ArcelorMittal. A pesar de que los Derechos serán asignados con
respecto a todas estas acciones de ArcelorMittal, ArcelorMittal y sus filiales directas no están
legitimadas a ejercitar sus Derechos teniendo, en su lugar, la intención de venderlos en el
mercado. Las filiales indirectas de ArcelorMittal están legitimadas a ejercitar los referidos
Derechos, pero no tienen la intención de ejercerlos, teniendo en su lugar la intención de
venderlos en el mercado.
Precio de suscripción
El precio de suscripción será de 2,20 € por cada Acción Nueva (el “Precio de Suscripción”),
lo que supone un descuento del 48,1 % respecto al precio de cierre de la acción de 4,243 €
según su cotización en Euronext Amsterdam el día 10 de marzo de 2016.
Basándonos en el precio de cierre de las acciones de ArcelorMittal en Euronext Amsterdam
el día 10 de marzo de 2016, el precio teórico de ejercicio (“TERP”, por sus siglas en inglés)
es de 3,40 €, el valor teórico del Derecho es de 0,84 € y el descuento sobre el Precio de
Suscripción según TERP es del 35,3%.
Los Derechos depositados por medio de anotación en cuenta en DTC, o directamente en el
Registro de Derechos de Nueva York, solo podrán ejercitarse abonando a Citibank N.A. como
agente de los Derechos de Nueva York en representación de ArcelorMittal (el “Agente de los
Derechos de Nueva York”) el precio de suscripción estimado en dólares es de 2,63 US$ por
acción (el “Precio de Suscripción Estimado en Dólares”), que incluye un exceso del 10%
sobre el equivalente en US$, del Precio de Suscripción denominado en euros en fecha 10 de
marzo de 2016, calculado mediante el empleo del tipo de cambio extranjero de referencia
Euro-US$ del Banco Central Europeo a las 3:00 p.m. (CET) de dicha fecha. Por cada Acción
Nueva entregada a un titular por el ejercicio de sus Derechos, el Agente de Derechos de Nueva
York pagará en dólares estadounidenses a ArcelorMittal el equivalente al Precio de
Suscripción denominado en euros (tal y como ha sido calculado sobre la base del tipo de
cambio extranjero de referencia Euro-US$ del Banco Central Europeo a las 3:00 p.m. (CET)
en el día anterior a la liquidación (el “Equivalente Final en US$ del Precio de
Suscripción”). Si el Precio de Suscripción Estimado en Dólares es insuficiente para el pago
del Equivalente Final en US$ del Precio de Suscripción y de las comisiones de emisión
aplicables, debido a las fluctuaciones cambiarias, el Agente de los Derechos de Nueva York
financiará el saldo y pagará el Equivalente Final en US$ del Precio de Suscripción a
ArcelorMittal, sin entregar Acciones Nuevas a los Titulares hasta que reciba el pago de la
diferencia.
Plazo de negociación de los Derechos
Los Derechos serán admitidos a negociación en los mercados regulados de las Bolsas
Europeas. Se espera que los Derechos se admitan a negociación en las Bolsas Europeas el 15
de marzo de 2016 y continúen hasta el 22 de marzo de 2016 en las Bolsas Españolas y hasta
el 24 de marzo de 2016 en la Bolsa de Luxemburgo, Euronext Amsterdam y Euronext París
(el “Plazos de Negociación de los Derechos Europeos”).
La admisión a cotización de los Derechos depositados por medio de anotación en cuenta en
en DTC o inscritos en el Registro de Derechos de Nueva York se espera que comience en la
Bolsa de Nueva York –“cuando hayan sido emitidos” (“when issued basis”)- en fecha 11 de
marzo de 2016 y continúen hasta el 23 de marzo de 2016.
Plazo de Ejercicio de los Derechos
El plazo para el ejercicio de los Derechos depositados en Nederlands Centraal Instituut voor
Giraal Effectenverkeer B.V., negociados bajo la supervisión de Euroclear Nederland, situado
en Herengracht 459-469, 1017 BS Amsterdam, Países Bajos (“Euroclear Netherlands”),
quien entonces los abonará a sus respectivos participantes, incluyendo a Clearstream
Banking, société anonyme (“Clearstream Luxembourg”), Euroclear Bank S.A./N.V.
(“Euroclear Bank”), Euroclear France S.A. (“Euroclear France”), y Sociedad de Gestión
de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U.
(“IBERCLEAR”, y, conjuntamente con Euroclear Netherlands, Clearstream Luxembourg,
Euroclear Bank, Euroclear France, los “Sistemas de Compensación y Liquidación
Europeos”), comprenderá desde el 15 de marzo de 2016 hasta las 17.00 horas CET del 30 de
marzo de 2016, excepto los Derechos cotizados en los Mercados de Valores Españoles, para
los cuales la hora límite será las 12:00 horas CET del 30 de marzo de 2016. El periodo de
ejercicio para los Derechos mantenidos directamente en el registro local de accionistas de
Luxemburgo (el “Registro Europeo de Acciones”) comprenderá desde el 15 de marzo de
2016 hasta las 12:00 horas CET del 30 de marzo de 2016 (tales periodos de ejercicio, los
“Plazos Europeos de Ejercicio de los Derechos”). El plazo para el ejercicio de los Derechos
mantenidos por medio de anotación en cuenta en DTC o directamente en el Registro de
Derechos de Nueva York, comenzará el 15 de marzo de 2016 y se cerrará a las 5 p.m. (horario
de la ciudad de Nueva York) del 29 de marzo de 2016 (el “Plazo de Ejercicio de Derechos
de Nueva York”, que, junto con los Plazos Europeos de Ejercicio de los Derechos se
denominarán, los “Plazos de Ejercicio de los Derechos”). Todos los Derechos que no se
ejerciten dentro del correspondiente Plazo de Ejercicio de los Derechos en los momentos
arriba indicados, se considerarán nulos y no darán lugar al pago de compensación alguna.
Elemento Requisitos de información
Colocación de Acciones No Suscritas
Las Entidades Aseguradoras se han obligado de forma mancomunada, en los términos y con
sujeción a las condiciones descritas en el “Contrato de Colocación y Aseguramiento”, a
suscribir sus correspondientes proporciones de cualesquiera Acciones Nuevas (distintas de
las Acciones Nuevas suscritas en virtud del Acuerdo de los Accionistas), que no hayan sido
suscritas en la oferta de Derechos, ni a través del plazo de sobresuscripción, y a colocar a
eventuales inversores las referidas Acciones Nuevas (la “Colocación de Acciones No
Suscritas”). Las Acciones Nuevas, si las hubiera, en relación a las cuales no se hayan ejercido
válidamente los Derechos durante el correspondiente Periodo de Ejercicio de los Derechos,
incluyendo a las que hayan sido adquiridas a través de las solicitudes de sobresuscripción (las
“Acciones No Suscritas”) podrán ser vendidas (i) mediante colocación privada fuera de los
Estados Unidos, de conformidad con la legislación vigente en materia de valores; y, (ii)
mediante una oferta pública realizada en los Estados Unidos registrados en virtud de lo
previsto en la Ley de Valores de 1933 (the Securities Act of 1933), en su versión vigente. En
el Espacio Económico Europeo, las Acciones No Suscritas serán ofrecidas a inversores
cualificados, entendidos según lo dispuesto en el artículo 2(1)(e) de la Directiva 2003/71/EC,
en su versión vigente (la “Directiva de Folletos”). Se prevé que la Colocación de Acciones
No Suscritas, si las hubiere, tenga lugar el 5 de abril de 2016.
Liquidación y entrega
Las acciones ordinarias de ArcelorMittal han sido admitidas para su compensación y
liquidación en los Sistemas de compensación europeos (tal y como se definen en este
documento). La entrega de las Acciones Nuevas se llevará a cabo a través de los Sistemas de
compensación europeos para las Acciones Nuevas entregadas a titulares de Derechos
mantenidos a través de tales sistemas o por registro en el Registro Europeo de Acciones para
Acciones Nuevas entregadas a titulares de Derechos mantenidos directamente en el Registro
Europeo de Acciones. Para los Titulares de Derechos mediante anotación en cuenta en los
Sistemas de compensación europeos o inscritos directamente en el registro local de derechos
de Luxemburgo, se prevé que la entrega de las Acciones Nuevas tenga lugar en torno al 8 de
abril de 2016. La entrega de las Acciones Nuevas a los titulares de Derechos depositados por
medio de anotación en cuenta en DTC o directamente a través del Registro de Derechos de
Nueva York se espera que tenga lugar en o en torno al 11 de abril de 2016.
Se prevé que la entrega de las Acciones No Suscritas se lleve a cabo en o en torno al 8 de
abril de 2016.
Calendario tentativo
El siguiente calendario recoge las fechas tentativas más importantes para los Titulares de los
Derechos a través de los Sistemas de compensación y liquidación europeos o para quienes
los tengan inscrito directamente en el Registro Europeo de Acciones. El siguiente calendario
también resume las fechas tentativas más importantes aplicables a la oferta de Derechos en
los Estados Unidos, la cual, está siendo realizada por medio de folleto separado y su
correspondiente suplemento. Las fechas que se indican a continuación se establecen a efectos
meramente indicativos y el actual calendario está sujeto a su posible extensión o reducción,
por decisión de ArcelorMittal y las Entidades Coordinadoras Globales.
Elemento Requisitos de información
10 de marzo de 2016 La Junta General Extraordinaria de ArcelorMittal aprueba el
aumento del capital autorizado y faculta al Consejo de
Administración para limitar o cancelar los derechos de suscripción
preferente de los accionistas.
11 de marzo de 2016 Aprobación del Folleto por parte de la CSSF. La CSSF da traslado
del Folleto a Francia, los Países Bajos y España.
La negociación de los Derechos comienza en la Bolsa de Nueva
York, “cuando hayan sido emitidos” (“when issued”).
14 de marzo de 2016 Fecha de inscripción para la asignación de los Derechos (al cierre
de negociación en cada mercado).
15 de marzo de 2016 Los Derechos se anotan en las cuentas de los Titulares que poseen
acciones de ArcelorMittal a través de los Sistemas de
compensación europeos y de aquellos que las tengan inscritas
directamente en el Registro Europeo de Acciones.
Inicio del Plazo de Ejercicio de los Derechos.
Comienza la negociación de los Derechos en las Bolsas europeas.
Apertura de los libros de registro del Agente de Derechos de
Nueva York para la transferencia de Derechos entre el Registro
Europeo de Acciones y el Registro de Derechos de Nueva York.
22 de marzo de 2016 Último día del Plazo de negociación de los Derechos en las Bolsas
Españolas.
23 de marzo de 2016 Último día de negociación de los Derechos en la Bolsa de Nueva
York.
24 de marzo de 2016 Último día del Plazo de negociación de los Derechos en la Bolsa
de Luxemburgo, Euronext Amsterdam y Euronext París.
Último día para las transferencias de Derechos entre el Registro
Europeo de Acciones y el Registro de Derechos de Nueva York.
30 de marzo de 2016 Último día del Plazo de Ejercicio de los Derechos a las 17.00 horas
(CET) para los Derechos negociados en las Bolsas europeas
depositados por medio de anotación en cuenta en los Sistemas de
Compensación y Liquidación Europeos, con excepción de los
Elemento Requisitos de información
Derechos cotizados en las Bolsas de Valores Españolas, para las
cuales, la hora límite será las 12:00 horas (CET).
Último día del Plazo de Ejercicio de los Derechos, a las 12:00
horas (CET) para los Derechos mantenidos directamente en el
Registro Europeo de Acciones.
4 de abril de 2016 Anuncio del número de Acciones Nuevas suscritas en virtud de
los Derechos de suscripción y del Privilegio de sobresuscripción.
5 de abril de 2016 Colocación de las Acciones No Suscritas, si las hubiera.
8 de abril de 2016 Liquidación y entrega de las Acciones Nuevas emitidas en virtud
del ejercicio de los Derechos y de las solicitudes de
sobresuscripción, a los Titulares que ostenten sus acciones a través
de los Sistemas de compensación europeos o las tengan inscritas
directamente en el Registro Europeo de Acciones.
Comienza la negociación de las Acciones Nuevas en las Bolsas
europeas.
Liquidación y entrega de las Acciones Nuevas emitidas como
parte de la Colocación de Acciones No Suscritas, si las hubiera.
11 de abril de 2016 Entrega de las Acciones Nuevas emitidas como consecuencia del
ejercicio de derechos o peticiones de sobresuscripción por parte
de los titulares de los Derechos a través de anotaciones en cuenta
en DTC o por titulares de Derechos mantenidos directamente en
el Registro de Derechos de Nueva York.
Acuerdo de Compromiso de los Accionistas
Dos entidades de titularidad del trust de la familia Mittal (las “Entidades del Trust de la
Familia Mittal”), que conjuntamente son titulares del 37,38% del capital social de la
Sociedad, se han comprometido con la Sociedad a ejercitar la totalidad de sus Derechos
asignados durante el Plazo de Ejercicio de los Derechos y, por tanto, a suscribir en conjunto
un total de 471.816.485 Acciones Nuevas (el “Compromiso de los Accionistas”).
Entidades Coordinadoras Globales y Bookrunners
Goldman Sachs International, Merrill Lynch International y Crédit Agricole Corporate and
Investment Bank (las “Entidades Coordinadoras Globales”).
Joint Bookrunners
Barclays Bank PLC, BNP PARIBAS, Citigroup Global Markets Limited, J.P. Morgan
Securities plc y Société Générale (los “Joint Bookrunners”).
Elemento Requisitos de información
Co-Lead Managers
Banca IMI S.p.A., Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A., COMMERZBANK Aktiengese-
llschaft - London Branch, Deutsche Bank AG, London Branch, ING Belgium SA/NV, Natixis, RBC Europe Limited, Banco Santander, S.A., SMBC Nikko Capital Markets Limited
y UniCredit Bank AG (los “Co-Lead Managers”).
Contrato de Aseguramiento
En virtud de lo previsto en el contrato de aseguramiento (el “Contrato de Aseguramiento”)
de fecha 11 de marzo de 2016 por la Sociedad, las Entidades Coordinadoras Globales y los
Joint Bookrunners actuando como entidades aseguradoras (denominadas conjuntamente
como, las “Entidades Aseguradoras”) y los Co-Lead Managers, las Entidades Aseguradoras
se han comprometido de forma mancomunada, en los términos y con sujeción a las
condiciones descritas en el “Contrato de Colocación y Aseguramiento”, a suscribir sus
correspondientes proporciones de cualesquiera Acciones Nuevas (distintas de las Acciones
Nuevas suscritas en virtud del Acuerdo de los Accionistas) que no hayan sido suscritas en la
oferta de los Derechos, ni en el periodo de sobresuscripción (las “Acciones Aseguradas”), y
a colocar a eventuales inversores dichas Acciones Nuevas (la “Colocación de Acciones No
Suscritas”). Los Co-Lead Managers no asegurarán ninguna parte de la Oferta.
El Contrato de Aseguramiento dispone, asimismo, que las obligaciones de las Entidades
Aseguradoras para consumar la Oferta están sujetas al cumplimiento de ciertas condiciones
y que las Entidades Coordinadoras Globales pueden resolver, en nombre de las anteriores, el
Contrato de Aseguramiento en cualquier momento anterior a la fecha de liquidación o en
dicha fecha en lo que respecta a las Acciones Aseguradas si se producen ciertos
acontecimientos.
Cancelación del ejercicio de los Derechos en caso de resolución del Contrato de
Aseguramiento
El ejercicio de los Derechos y la emisión de las correspondientes Acciones Nuevas está
supeditado a que no se resuelva el Contrato de Aseguramiento.
Si se resuelve el Contrato de Aseguramiento antes de la entrega de las Acciones Nuevas, que
se producirá en torno al 8 de abril de 2016, ArcelorMittal lo comunicará a los Titulares a
través de un comunicado de prensa, cancelándose automáticamente el ejercicio de los
Derechos; a partir de entonces no se emitirán Acciones Nuevas y los fondos transferidos en
relación con el Precio de Suscripción serán devueltos a los Titulares correspondientes sin
intereses. No obstante, esto no afectará ni cancelará las transacciones de los Derechos
llevadas a cabo con anterioridad.
E.4 Intereses en la Oferta
No existe ninguna persona física ni jurídica que participe en la Oferta y tenga un interés
sustancial en la misma, aparte de las Entidades Aseguradoras y las Entidades del Trust de la
Familia Mittal en virtud del Compromiso de los Accionistas.
E.5 Nombre de las entidades que ofrecen la venta de los valores, acuerdos restrictivos
ArcelorMittal está ofreciendo Acciones Nuevas a través del otorgamiento de los Derechos y,
en su caso, la Colocación de Acciones No Suscritas.
Elemento Requisitos de información
Lock-up de la Sociedad
La Sociedad acuerda con las Entidades Aseguradoras que no ofrecerá, venderá, acordará la
venta, pignorará, concederá ninguna opción de compra, ni llevará a cabo ninguna venta en
corto o dispondrá de ninguna otra forma de las acciones ordinarias de la Sociedad (ni
anunciará su intención de hacerlo) sin el consentimiento previo de las Entidades
Coordinadoras Globales emitido en nombre de las Entidades Aseguradores, hasta pasados
180 días de la liquidación de las Acciones Aseguradas, incluyéndose dentro de esta limitación
las Acciones Nuevas y las opciones o los warrants que permitan la compra de acciones
ordinarias de la Sociedad u otros valores convertibles, canjeables o que conlleven el derecho
a recibir dichas acciones ordinarias, con independencia de que éstas pertenezcan en la
actualidad o en el futuro a la Sociedad, sean directamente de su propiedad (incluidas las
ostentadas en calidad de depositario) o de las cuales la Sociedad sea el titular efectivo, con
ciertas excepciones.
Lock-up de los Accionistas Significativos
Las Entidades del Trust de la Familia Mittal han acordado con las Entidades Aseguradoras
que no ofrecerán, venderán, acordarán la venta, pignorarán, concederán ninguna opción de
compra, ni llevarán a cabo ninguna venta en corto o dispondrán de ninguna otra forma de las
acciones ordinarias de la Sociedad (ni anunciarán su intención de hacerlo) sin el
consentimiento previo de las Entidades Coordinadoras Globales emitido en nombre de las
Entidades Aseguradores, hasta (a) pasados 180 días de la liquidación de la Oferta, o (b) si el
Contrato de Aseguramiento se resolviera antes de dicha fecha, hasta la fecha en que se
produzca la resolución, incluyéndose dentro de esta limitación las opciones o los warrants
que permitan la compra de acciones ordinarias de la Sociedad u otros valores convertibles,
canjeables o que conlleven el derecho a recibir dichas acciones ordinarias, con independencia
de que éstas les pertenezcan en la actualidad o en el futuro, sean directamente de su propiedad
(incluidas las ostentadas en calidad de depositario) o de las cuales sean los titulares efectivos,
con ciertas excepciones.
E.6 Dilución derivada de la Oferta
A 31 de diciembre de 2015, tras el ajuste para tomar en cuenta la conversión en acciones
ordinarias de bonos subordinados de ArcelorMittal obligatoriamente convertibles a
vencimiento el 15 de enero de 2016, el valor contable del patrimonio neto de ArcelorMittal
atribuible a los accionistas de la sociedad matriz era de 25.272 millones US$ o 14,08 US$
por acción ordinaria, sobre la base de las 1.794.785.340 acciones ordinarias en circulación de
ArcelorMittal (excluidas las acciones mantenidas en autocartera por el Grupo). En base a esto
y tras su posterior ajuste para tomar en consideración que se emiten 1.262.351.531 Acciones
Nuevas al Precio de Suscripción en relación con la Oferta y, tras deducir los gastos de la
Oferta estimados en 33 millones de €, el valor en libros del patrimonio neto de ArcelorMittal
atribuible a los accionistas de la sociedad matriz, anotado en el estado de situación financiera
según las NIIF a 31 de diciembre de 2015 habría sido de 28.260 millones US$ o 9.24 US$
por cada Acción Nueva. Esto supone una dilución del capital social de ArcelorMittal de 4,84
US$ o un 34,4% por acción para los accionistas actuales. A los efectos de estos ajustes, el
Precio de Suscripción y los costes de la Oferta, estimados en 33 millones de €, han sido
convertidos a US$ a un tipo de cambio de 1.-€ = 1,09.-US$, el cual, se corresponde al tipo de
cambio US$/€ de referencia en fecha 31 de diciembre de 2015.
Elemento Requisitos de información
Suponiendo que un accionista actual de la Sociedad tuviera un 1 % de su capital social antes
de la Oferta y no ejercitara los Derechos que le corresponden, su participación en el capital
social de la Sociedad disminuiría a un 0,59% como resultado de la Oferta, teniendo en cuenta
el número de acciones a emitir en la fecha del Folleto y suponiendo que se ejercitaran todos
los Derechos de suscripción.
Si el accionista ejercita todos los Derechos que le son asignados, no se producirá ninguna
dilución en su participación en el capital social ni en su derecho a los dividendos.
E.7 Gastos estimados cobrados al inversor por la Sociedad
No procede. La Sociedad no cobrará a los inversores gastos ni comisiones relacionados con
la Oferta; sin embargo los inversores soportarán cualesquiera comisiones cobradas por su
banco custodio o empresa de servicios de inversión por el ejercicio de los Derechos, así como
por la adquisición y tenencia de Nuevas Acciones.
