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Hipotecaria Vértice, S.A. de C.V.Sociedad Financiera de Objeto Múltiple,

Entidad No Regulada

HSBC México S.A., Institución deBanca Múltiple, Grupo Financiero

HSBC, Div. Fiduciaria

EL FIDEICOMITENTE FIDUCIARIO

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,Monex Grupo Financiero

HSBC México S.A., Institución deBanca Múltiple, Grupo Financiero

HSBC, Div. Fiduciaria

Consilior,Sociedad Anónimade Capital Variable

REPRESENTANTE COMUN EL ADMINISTRADOR SUSTITUTO

HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,División Fiduciaria, Fideicomiso F/238988

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter generalaplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado correspondiente

al año terminado el 31 de diciembre de 2015

Plazo y fecha de vencimiento.

Plazo de Vigencia de la Emisión: 2,192 días, equivalentes a 6 años

Fecha de Vencimiento Programada de la Emisión: 26 de julio de 2013.

Fecha de Vencimiento Programada: Significa con respecto a cualquier Certificado BursátilFiduciario, la fecha en la que el Saldo Insoluto de Principal sea igual a cero.

Número de series en que se divide la emisión.

VERTICB 07

En su caso, número de emisión correspondiente

Primera

Número de fideicomiso y datos relativos al contrato de fideicomiso.

Contrato de Fideicomiso Irrevocable No. F/238988 de fecha 24 de Julio de 2007 que celebranpor una parte Hipotecaria Vértice, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, EntidadNo Regulada, en su carácter de Fideicomitente; HSBC México S.A., Institución de BancaMúltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria, en su carácter de Fiduciario, con lacomparecencia de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, en su carácterde Representante Común de los tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios,Fideicomisarios en Primer Lugar.

Nombre del Fiduciario.

HSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.

Fideicomitente.

Hipotecaria Vértice, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada

Fideicomisarios.

Fideicomisario en Primer Lugar: Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciariosrepresentados por el Representante Común.

Fideicomisario en segundo lugar: Sociedad Hipotecaria Federal.

Fideicomisario en tercer lugar: El tenedor del Certificado Residual.

Resumen de las características más relevantes de los activos o derechos fideicomitidos tales como: tipode valor, número, saldo insoluto inicial, saldo promedio inicial, promedio de cupón bruto y neto, promediodel servicio de la deuda, tasa promedio ponderada, plazo promedio de los activos, etc

A continuación se describen ciertas características de los Créditos de Construcción que formanparte del Patrimonio del Fideicomiso, los cuales son cedidos por la Fideicomitente a favor delFideicomiso mediante la celebración de contratos de cesión (cada uno, el “Contrato de Cesión”).El precio al cual la Cedente cede los Créditos de Construcción al Fiduciario es al valor del saldoinsoluto de dichos Créditos de Construcción.

Los Créditos de Construcción

Los Créditos de Construcción que forman parte del Patrimonio son en esencia, contratos deapertura de crédito con garantía hipotecaria o fiduciaria otorgados a desarrolladores deproyectos inmobiliarios en México. La totalidad de los Créditos de Construcción sonadministrados por el Fideicomitente bajo el Contrato de Administración. Los Créditos deConstrucción cedidos como parte del Patrimonio están garantizados con una Hipoteca regida porlas leyes de una entidad federativa de México que ha adoptado en su Código Civil disposicionesque permiten la transmisión de derechos de un acreedor hipotecario en tanto éste mantenga laadministración del Crédito, sin necesidad de notificar a los deudores respectivos, ni de inscribiren el registro público de la propiedad respectivo, en términos similares al artículo 2926 delCódigo Civil para el Distrito Federal.

Los Créditos de Construcción pagan intereses y principal, y a partir de la Fecha de Emisión, elFideicomiso será el único beneficiario de esos pagos. No se puede asegurar que los Créditos deConstrucción o que las Viviendas financiadas con los recursos de los Créditos de Construcción,conservarán el mismo valor que el que tenían en la fecha en que los mismos se originaron. Parael caso en que el mercado inmobiliario experimente una reducción generalizada en el valor delas viviendas, que cause que el saldo insoluto de los Derechos de Crédito sea igual o mayor alvalor de las viviendas, podría presentarse un mayor número de incumplimientos, ejecución degarantías y falta de pagos que el que en la actualidad se presenta en el mercado de créditoshipotecarios.

Requisitos de Elegibilidad de los Derechos de Crédito

El Fideicomitente tiene la obligación de certificar, mediante la entrega de un Certificado deCumplimiento de Requisitos de Elegibilidad al Fiduciario, que en la fecha de cesión de losDerechos de Crédito (incluyendo Derechos de Crédito Substitutos y los Derechos de Crédito deAforo), los Derechos de Crédito a ser cedidos cumplan con los siguientes Criterios deElegibilidad:

a. La denominación y tasa de referencia de los Derechos de Crédito es igual a la de losCertificados Bursátiles correspondientes a dicha emisión;b. Cada Derecho de Crédito esta documentado en un Contrato de Crédito de Construcción y quesu(s) Pagaré(s) correspondiente(s) cumple(n) con los requisitos de validez de conformidad con laLey Aplicable;c. Cada Derecho de Crédito se encuentra documentado mediante un Contrato de Crédito deConstrucción vigente y no contraviene ninguna Ley Aplicable;d. El Fideicomitente es el titular legítimo del Derecho de Crédito al momento en que ese Derechode Crédito sea cedido al Fiduciario;e. Los créditos otorgados a cada Cliente para el desarrollo de un proyecto inmobiliario seencuentran documentados en un Contrato de Crédito de Construcción que evidencia dichoDerecho de Crédito;

f. Los créditos otorgados a cada Cliente para el desarrollo de un proyecto inmobiliario estánregistrados en el “Sistema Integral” de la SHF;g. Cada Derecho de Crédito se relaciona con un desarrollo inmobiliario ubicado en México y elContrato de Crédito de Construcción correspondiente se encuentra inscrito o pendiente de serinscrita en el Registro Público de la Propiedad correspondiente;h. Cada Derecho de Crédito deriva de un financiamiento otorgado por el Fideicomitente a unCliente el cual (a) no era insolvente al momento en que el crédito le fue otorgado, (b) tiene undomicilio en México y (c) ha mantenido una calidad crediticia satisfactoria para el Fideicomitenteen el Buró de Crédito durante los 6 (seis) meses anteriores a la celebración del Contrato deCrédito de Construcción relacionado con dicho Derecho de Crédito;i. Ningún Derecho de Crédito (a) es un Crédito Vencido del Fideicomitente ni (b) ha estado enmora durante un periodo de más de 90 (noventa) días, situación que se acredita en el informe decrédito correspondiente emitido por el Buró de Crédito;j. En la fecha en que un Derecho de Crédito sea cedido al Fiduciario, el Cliente correspondiente(a) se encuentra al corriente con todos los pagos de intereses y principal; (b) no ha incurrido enun incumplimiento que pueda resultar en un Evento Material Adverso que afecte el pago delcrédito correspondiente;k. Cada Derecho de Crédito deberá cederse libremente de conformidad con los términos delContrato de Crédito de Construcción y el (los) Pagaré(s) correspondiente(s);l. El monto del principal de cualquier Contrato de Crédito que financie un sólo proyecto no podráexceder del 65% (sesenta y cinco por ciento) del valor de ese proyecto, según se determina deconformidad con el avalúo llevado a cabo por el Fideicomitente denominado “Tipo de Avalúo”;m. Después del primer desembolso al amparo de un Contrato de Crédito de Construcción, (i) elcoeficiente de (a) el saldo de principal de todos los Pagarés derivados de dicho Contrato deCrédito de Construcción a (b) el compromiso crediticio de acuerdo con ese Contrato de Créditode Construcción, no exceda (ii) del coeficiente de (a) el valor actual del proyecto a (b) el valor determinación evaluado de ese proyecto;n. Una vez que se lleve a cabo la cesión(a) el saldo insoluto del principal global de los Derechosde Crédito Cedidos otorgados al Cliente o grupo de Clientes afiliados más grande no podrárepresentar más del 20% (veinte por ciento) del Saldo Insoluto de Principal de los CertificadosBursátiles Fiduciarios; (b) el saldo insoluto del principal global de los Derechos de CréditoCedidos otorgados al segundo Cliente o grupo de Clientes afiliados más grande no podrárepresentar más del 15% (quince por ciento) del Saldo Insoluto de Principal de los CertificadosBursátiles Fiduciarios; y (c) el saldo insoluto del principal global de los Derechos de CréditoCedidos otorgados al cualquier otro Cliente o grupo de Clientes afiliados más no podrárepresentar más del 10% (diez por ciento) del Saldo Insoluto de Principal de los CertificadosBursátiles Fiduciarios;o. Una vez que se lleve a cabo la cesión(a) El saldo insoluto del principal global de los Derechosde Crédito Cedidos relacionados con los proyectos de vivienda localizados en el estadomexicano de mayor concentración no podrá representar más del 30% (treinta por ciento) delSaldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; (b) El saldo insoluto delprincipal global de los Derechos de Crédito Cedidos relacionados con los proyectos de viviendalocalizados en el segundo estado mexicano de mayor concentración no podrá representar másdel 20% (veinte por ciento) del Saldo Insoluto de Principal de los Certificados BursátilesFiduciarios; y (c) posteriormente, el saldo insoluto del principal global de los Derechos de CréditoCedidos relacionados con los proyectos de vivienda localizados en cualquier otro estadomexicano no podrá representar más del 10% (diez por ciento) del Saldo Insoluto de Principal delos Certificados Bursátiles Fiduciarios; (d) El saldo insoluto del principal global de los Derechosde Crédito Cedidos relacionados con los proyectos de vivienda localizados en algún estado deMéxico (cada estado un “Estado de Registro”) donde las Leyes Aplicables locales vigentesrequieran prueba de registro del Contrato de Cesión respectivo en el Registro Público de laPropiedad a efecto de perfeccionar la cesión de los Derechos de Crédito Cedidoscorrespondiente, no podrá representar más del 5% (cinco por ciento) del Saldo Insoluto dePrincipal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios;p. Ningún saldo insoluto de principal con respecto al proyecto inmobiliario subyacente a cualquierDerecho de Crédito derivado de un Contrato de Crédito de Construcción Existente podrárepresentar más $75 millones de pesos;q. Una vez que se lleve a cabo la cesión, la suma de (a) el monto del saldo del principal total delos Derechos de Crédito Cedidos en la forma de Pagarés, más (b) el monto de cualquierdesembolso total que pudiese realizarse por los Clientes de acuerdo con los Contratos deCrédito de Construcción Existentes totales no podrá exceder de 2.5 (dos punto cinco veces) delSaldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios;r. Ningún Derecho de Crédito podrá derivarse de algún Crédito de Construcción que financie unproyecto de vivienda para la construcción de más de 300 (trescientas) viviendas al mismotiempo;s. Ningún Derecho de Crédito podrá ser otorgado a una afiliada del Fideicomitente;

t. El valor máximo de cada vivienda derivada de un proyecto de vivienda residencial no podráexceder del monto máximo de Apoyo Infonavit;u. Cada proyecto de vivienda subyacente a cualquier Crédito de Construcción deberá cubrirsepor una Póliza de Seguro que cumpla con las políticas del Crédito el Fideicomitente y losrequerimientos generales del SHF obtenidos según se estipula en ese crédito;v. Ningún Derecho de Crédito Cedido al Fideicomiso podrá tener un vencimiento posterior a 6(seis) meses anteriores a la fecha de vencimiento programada de los Certificados BursátilesFiduciarios, en el entendido que ningún Contrato de Crédito de Construcción que requiera unaextensión de la fecha de vencimiento podrá ampliar su plazo a una fecha que exceda 6 (seis)meses anteriores a la fecha de vencimiento programada de los Certificados Bursátiles Fiduciariossin el previo consentimiento por escrito del Representante Común;w. Cada proyecto inmobiliario deberá cumplir con todos los requerimientos de zonificacióndestinados a la construcción de los desarrollos de vivienda correspondientes; y tendrán vigentestodos los consentimientos, permisos, licencias y autorizaciones necesarias de cualquierAutoridad Gubernamental; yx. Ningún Derecho de Crédito podrá haberse originado mediante un fraude o actividadfraudulenta;y. Una vez que se lleve a cabo la cesión (A) el promedio ponderado del Margen Excedente deDerechos de Crédito Cedidos deberá ser de por lo menos 200 (doscientos) puntos base(después de que entre en vigor la compra de cualquier Derecho de Crédito); y (B) por lo menosel 50% (cincuenta por ciento) de los Derechos de Crédito Cedidos deberán tener un MargenExcedente de Derechos de Crédito de por lo menos 150 (ciento cincuenta) puntos base(después de que entre en vigor la compra de cualquier Derecho de Crédito);z. Los Derechos de Crédito Cedidos, deberán provenir de al menos 15 (quince) Clientes distintosy deberán de comprender al menos 20 (veinte) proyectos inmobiliarios diferentes. Lo anterior, enel entendido que este Criterio de Elegibilidad no será aplicable durante los primeros 4 (cuatro)meses siguientes a la Fecha de Cierre; yaa. Ningún Derecho de Crédito podrá tener como objeto el financiamiento para la adquisición detierra ni el desarrollo de infraestructura.

Derechos que confieren los títulos fiduciarios y demás valores emitidos al amparo de un fideicomiso(según el caso):

Cada Certificado Bursátil Fiduciario representa para su titular el derecho al cobro del principal eintereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario como Fiduciario del FideicomisoEmisor respectivo, en los términos descritos en cada Fideicomiso Emisor y en el Títulorespectivo, desde la fecha de su emisión hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal.Los Certificados Bursátiles Fiduciarios se pagarán únicamente con los recursos existentes en elPatrimonio del Fideicomiso Emisor correspondiente a esa Emisión.

Rendimiento y procedimiento de cálculo. - Periodicidad y forma de amortización de los títulos y, en sucaso, señalar causas y tratamiento de amortización anticipada. - Periodicidad y forma de pago derendimientos.

Intereses y Procedimiento de Cálculo:

A partir de su fecha de emisión y en tanto no sean amortizados los Certificados BursátilesFiduciarios generarán un Interés Bruto Anual sobre su valor nominal o saldo insoluto, que elRepresentante Común fijará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada período deintereses (“Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”) computado a partir de laFecha de Emisión, para lo cual deberá de elegir la tasa que resulte de:

adicionar 0.84 (cero punto ochenta y cuatro) puntos, a la tasa de rendimiento anual denominadaTasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE), a plazos de hasta 28 Días, capitalizada o, ensu caso, equivalente al número de Días efectivamente transcurridos en cada periodo deintereses, establecida como “Tasa de Interés de Referencia” y dada a conocer por el Banco deMéxico por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otromedio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto pordicho Banco Central, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual, o en sudefecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la olas tasas comunicadas en el día hábil más próximo a dicha fecha.

En caso de que la Tasa de Interés de Referencia deje de existir o publicarse, el RepresentanteComún utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de losCertificados Bursátiles Fiduciarios, aquella que publique el Banco de México como tasa sustitutaa la Tasa de Interés de Referencia.

Para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual, el Representante Común utilizará la siguientefórmula:

En donde:TB = Tasa de Interés Bruto Anual.TR = Tasa de Interés de Referencia.PL = Plazo de la Tasa de Interés de Referencia en Días.NDE = Número de Días efectivamente transcurridos de cada período

A la tasa que resulte de lo previsto anteriormente se le denominará “Tasa de Rendimiento BrutoAnual”.

El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de su Fecha deColocación y los cálculos para determinar las tasas y los intereses a pagar, deberáncomprender los días naturales de que consten los períodos respectivos. Los cálculos seefectuarán cerrándose a centésimas.

Iniciado cada periodo de intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada nosufrirá cambios durante el mismo. Para determinar el monto de los intereses a pagar encada período, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

En donde:I= Interés Bruto del Período.VNi= Saldo Insoluto de los Certificados Bursátiles en circulaciónTB= Tasa de Interés Bruto Anual.NDE= Número de días efectivamente transcurridos de cada periodo

Durante el Periodo de Amortización el Representante Común utilizará la siguiente formula paracalcular el Saldo Insoluto de Principal de Certificados Bursátiles en circulación:

En donde:SIi = Saldo Insoluto de Principal por Título de los Certificados Bursátiles enCirculación.SIi-1 = Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles en Circulación en el periodoanterior.AM = Monto de la Amortización.

Durante el Periodo de Amortización el Representante Común utilizará la siguiente formula paracalcular el Saldo Insoluto de Principal de Certificados Bursátiles en circulación:

En Donde:SIi = Saldo Insoluto de Principal de los Certificados Bursátiles en circulación.SIT = Saldo Insoluto de Principal por Título en Circulación.NT = Número de Títulos en circulación.

Pago de Intereses y Periodicidad:

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles Fiduciarios se liquidarán los días 26 decada mes, en la fecha señalada conforme al calendario inserto en el presente Macrotítulo através de transferencia electrónica. En caso de que la Fecha de Pago sea inhábil, el pago seefectuará al siguiente día hábil durante la vigencia de la emisión en las oficinas de Indeval,ubicado en Av. Paseo de la Reforma 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudadde México

El pago de los intereses se realizará en 72 periodos mensuales en términos de lo previsto en elsiguiente calendario:

El primer pago de intereses se efectuó el día 26 de agosto de 2007.

El Representante Común, dará a conocer por escrito a la CNBV y a Indeval, por lo menos con 2días hábiles de anticipación a la Fecha de Pago, el importe de los intereses a pagar en monedanacional o el cálculo de la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.Asimismo, dará a conocer a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (en adelante “BMV”), através de medios electrónicos como el Emisnet (o los medios que esta última determine), a mástardar dos días hábiles anteriores a la fecha de su entrada en vigor, (i) la tasa de interés brutoanual aplicable al siguiente periodo de intereses; (ii) dos días hábiles anteriores a la Fecha dePago de intereses, el monto de los intereses en moneda nacional; y (iii) el saldo insoluto portítulo.

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios dejarán de causar intereses a partir de la fecha señaladapara su pago, siempre que el Emisor, hubiere constituido el depósito del importe de laamortización y, en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval mástardar a las 11 a.m. de ese día.

Subordinación de los títulos, en su caso.

No aplica.

Subordinación de los Certificados Serie B y Constancia

No aplica.

Pagos:

Todos los pagos de principal y/o intereses que deban hacerse conforme a los CertificadosBursátiles Fiduciarios en un día que no sea Día Hábil, se efectuarán el Día Hábil siguiente.

Lugar y forma de pago de rendimientos y de amortización, en su caso.

El principal, y los intereses generados, respecto de los Certificados, se pagarán en el domiciliode la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., ubicado en Paseo de laReforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500 México, D.F. contra la entrega delMacrotítulo mismo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida elIndeval o mediante transferencia electrónica. El Fiduciario Emisor entregará al RepresentanteComún, el día anterior al que deba efectuar dichos pagos a más tardar a las 11:00 horas elimporte a pagar correspondiente a los Certificados Bursátiles en circulación.

Denominación del representante común de los tenedores de los títulos.

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero

Depositario

S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”).

Régimen Fiscal

La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los CertificadosBursátiles Fiduciarios, se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes enMéxico para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 179, 160 y 58 de la Ley del ImpuestoSobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero paraefectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. Elrégimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las Emisiones.Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles Fiduciarios deberán consultar con susasesores, las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta delos Certificados Bursátiles Fiduciarios, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto desu situación particular.

En su caso, dictamen valuatorio.

No aplica.

Especificación de las características de los títulos en circulación (clase, serie, tipo, el nombre de lasbolsas donde están registrados, etc.).

Certificados Bursátiles Fiduciarios, VERTICB 07.

Los Certificados Bursátiles Fiduciarios objeto del presente reporte forman parte de un programaautorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores con Número de Oficio de Autorización

CNBV:153/869443/2007 y se encuentran inscritos bajo el No. 0173-4.15-2007-003-01 en el RegistroNacional de Valores.

La referida inscripción no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora osobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en

su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

INDICE

1) INFORMACION GENERALa) Glosario de términos y definicionesb) Resumen ejecutivoc) Documentos de carácter públicod) Otros valores emitidos por el fideicomiso

2) LA OPERACION DE BURSATILIZACIONa) Patrimonio del Fideicomisoi) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresosii) Desempeño de los valores emitidosb) Información relevante del periodoc) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso

3) INFORMACION FINANCIERAa) Información financiera seleccionada del fideicomiso

4) ADMINISTRACIONa) Auditores externosb) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interésc) Asambleas de tenedores, en su caso

5) PERSONAS RESPONSABLES

6) ANEXOSa) Estados financieros dictaminadosb) Información adicional

1) INFORMACION GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones.

“Activos Excedentes”: Significa, con respecto a cualquiera Fecha de Cálculo, (i) en caso de queel Patrimonio real sea mayor que el Patrimonio Base, la diferencia entre ellos, y (ii) si elPatrimonio Real es igual o menor que el Patrimonio Base, cero.

“Administrador Sustituto”: Significa el administrador que sustituya a un Administrador deconformidad con las disposiciones del Contrato de Fideicomiso.

“Administrador”: Significa Hipotecaria Vértice, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de ObjetoMúltiple, Entidad No Regulada o cualquier sucesor o sustituto de conformidad con los términosdel Contrato de Fideicomiso.

“Aforo Externo”: Significa la Garantía de Pago Oportuno otorgada por SHF.

“Aforo Interno”: Significa, la diferencia que resulte de restar (1) el resultado de la suma de: (i) elSaldo Insoluto de los Derechos de Crédito Cedidos que sean Créditos Vigentes, y (ii) la cantidadde efectivo que se encuentre disponible en las Cuentas del Fideicomiso, menos (2) el SaldoInsoluto de Principal. Dicha cantidad deberá de ser siempre superior al 5% (cinco por ciento) del(i) Saldo Insoluto de los Derechos de Crédito Cedidos que sean Créditos Vigentes, y (ii) lacantidad de efectivo que se encuentre disponible en las Cuentas del Fideicomiso

“Agencias Calificadoras”: Significa originalmente Fitch, S&P, y/o cualquier sucesor de lasmismas. No obstante, actualmente los Certificados Bursátiles Fiduciarios no cuentan concalificación.

“Aportación de Capital”: La cantidad de efectivo necesaria, en su caso, para que en la Fecha deCierre A) (i) la suma de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso, más (ii) elsaldo insoluto de los Derechos de Créditos Cedidos, menos B) el Saldo Insoluto de Principal seaigual, o mayor, al Aforo Interno.

“Aportación Inicial”: Significa la cantidad de $1,000.00 (Mil Pesos 00/100).

“Autoridad Gubernamental”: Significa cualquier entidad que ejerza funciones ejecutivas,legislativas, judiciales, regulatorias, administrativas o correspondientes al gobierno, incluyendocualquier entidad multilateral o supranacional.

“Beneficiarios”: El Representante Común, en representación de los Tenedores, SHF y elTenedor del Certificado Residual, conforme a los términos y condiciones que se establecen en elContrato de Fideicomiso.

“BMV”: Bolsa Mexicana de Valores.

“Buró de Crédito”: Significa Trans-Unión de México, S.A., Sociedad de Información Crediticia y/oBuró de Crédito, S.A. de C.V., Sociedad de Información Crediticia.

“Cantidades Incluidas”: Significa, a partir de la Fecha de Cierre: (a) cualquier cantidaddevengada con respecto a los Créditos de Construcción, incluyendo sin limitación, (i) cualquierpago de principal; (ii) cualquier indemnización pagada en relación con los Seguros; y (iii) losintereses ordinarios y moratorios, las comisiones y demás accesorios.

“Cascada de Pagos”: Significa los pagos en orden de prelación señalados en la Cláusula DécimoSegunda del Contrato de Fideicomiso.

“Certificados Bursátiles Fiduciarios”: Significa los certificados bursátiles fiduciarios objeto de seremitidos al amparo de la autorización No. 153/869443/2007 de fecha 20 de julio de 2007, emitidapor la CNBV.

“Certificado de Cumplimiento de Requisitos de Elegibilidad”: Significa el documento firmado por1 (un) Funcionario Autorizado que certifique que los Derechos de Crédito a ser cedidos por elFideicomitente al Fiduciario, cumplen con los Requisitos de Elegibilidad. Lo anterior, deconformidad con el formato que se anexa al Contrato de Fideicomiso como Anexo "A".

“Certificados Residuales”: Significa los valores que serán emitidos por el Fiduciario y que haránconstar el derecho a favor de su tenedor al Patrimonio del Fideicomiso, según se establece en elContrato de Fideicomiso. Lo anterior, de conformidad con el formato que se anexa como Anexo"B".

“Circular 1/2005”: Significa la Circular 1/2005 (según sea reformada), emitida por el Banco deMéxico, la cual contiene las Reglas a las que deberán sujetarse las Instituciones de Crédito,Casas de Bolsa; Instituciones de Seguros; Instituciones de Fianzas, Sociedades Financieras deObjeto Limitado y la Financiera Rural, en las Operaciones de Fideicomiso.

“Cláusula”: Significa, cada una de las cláusulas del Fideicomiso.

“Cliente”: Significa cualquier persona física o moral que haya celebrado un Contrato de Créditode Construcción con el Fideicomitente.

“CNBV” o “Comisión Nacional Bancaria y de Valores”: Significa la Comisión Nacional Bancaria yde Valores del Gobierno Federal de México.

“Cobranza”: Significa, con respecto a los Derechos de Crédito Cedidos, cualesquiera fondospagados que sean recibidos por o a nombre del Administrador. Dichos fondos incluirán (i)principal, intereses, todas y cada una de las cantidades pagadas por los Clientes o los Fondosde Vivienda conforme a los Contratos de Crédito de Construcción, incluyendo, sin limitación,cualesquier honorarios, gastos, pagos, prepagos, (ii) todas las cantidades pagadas bajo lasPólizas de Seguros, en su caso, y (iii) las cantidades recibidas o calculadas respecto a (a) laejecución de cualquier garantía, excluyendo cualquier cantidad que conforme a la legislaciónaplicable deba entregarse al Cliente, en su carácter de acreditado, y/o (b) cualquier resoluciónjudicial emitida en contra del Cliente correspondiente

“Comisión por Intermediación”: Significa la cantidad que deberá de pagar la Fideicomitente alIntermediario Colocador por la colocación de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, la cuál seráespecificada en los Documentos de Operación.

“Comité Técnico”: Significa el comité técnico establecido de conformidad con el Contrato deFideicomiso.

“Compromisos de Financiamiento: Significa el documento que, en su caso, evidencie elcompromiso de un Fondo de Vivienda o de un tercero para financiar la compra de viviendas enun desarrollo inmobiliario. Lo anterior, de conformidad con el formato que se anexa al Contratode Fideicomiso como Anexo "C".

“Compradores de Vivienda”: Significa los compradores de viviendas construidas como parte delos proyectos inmobiliarios financiados a los Clientes de los créditos otorgados por elFideicomitente de conformidad con los Contratos de Créditos.

“Confirmación de Cesión”: Significa la confirmación emitida por el Comité Técnico, después dehaber revisado la Solicitud de Cesión y el Certificado de Cumplimiento de Requisitos deElegibilidad entregados por el Fideicomitente autorizando al Fiduciario la cesión de Derechos deCrédito. Lo anterior, de conformidad con el formato que se anexa al Contrato de Fideicomisocomo Anexo "D"

“Contrato de Administración y Depósito”: Significa el contrato de administración de cartera y dedeposito de Expedientes de Crédito, el cual será celebrado entre el Fiduciario y el Administradory, en su caso, en términos del Contrato de Fideicomiso entre el Fiduciario y el AdministradorSustituto, de conformidad con el formato que se anexa al Contrato de Fideicomiso como Anexo“E”.

“Contrato de Cesión”: Significa el contrato de cesión mediante el cual el Fideicomitente cederá alFiduciario Derechos de Crédito Iniciales, Derechos de Crédito Adicionales o Derechos de Créditodel Aforo, según sea el caso. Lo anterior, de conformidad con el formato que se anexa alContrato de Fideicomiso como Anexo "F".

“Contrato de Crédito de Construcción Existente”: Significa el Contrato de Crédito de Construcciónexistente que ya haya sido cedido por el Fideicomitente al Fiduciario y que en una fecha dedeterminación forme parte del Patrimonio del Fideicomiso.

“Contrato de Crédito de Construcción”: Significa el contrato de crédito de construcción celebradoentre el Fideicomitente y un Cliente para efectos de otorgar un Crédito de Construcción a dichoCliente. Lo anterior de conformidad con el formato que se anexa al Contrato de Fideicomisocomo Anexo "G".

“Contrato de Fideicomiso”: Significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración,Emisión y Pago.

“Contrato de Garantía de Pago Oportuno”: Significa el contrato de garantía de pago oportunomediante el cual SHF garantiza de manera irrevocable e incondicional los Pagos Garantizadosde los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

“Crédito de Construcción”: Significa el crédito otorgado por el Fideicomitente a un Cliente parafinanciar la construcción de viviendas inmobiliarias en México.

“Crédito Vencido”:- Significa un Derecho de Crédito Cedido, que se encuentra en incumplimientode cualquier obligación de pago de intereses o de principal durante un periodo equivalente omayor a 90 (noventa) días.

“Crédito Vigente”:- Significa un Derecho de Crédito Cedido que no es un Crédito Vencido.

“Cuenta de Cobranza”: Significa la cuenta a abierta por el Fiduciario para beneficio delFideicomiso y manejada por éste que operará según se establece en la Cláusula DécimoPrimera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta General”: Significa la cuenta abierta por el Fiduciario para beneficio del Fideicomiso ymanejada por éste que operará según se establece en la Cláusula Décimo Primera del Contratode Fideicomiso.

“Cuenta de Reserva de Intereses”: Significa la cuenta abierta por el Fiduciario para beneficio delFideicomiso y manejada por éste que operará según se establece en la Cláusula DécimoPrimera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuenta de Reserva de Principal”: Significa la cuenta abierta por el Fiduciario para beneficio delFideicomiso y manejada por éste que operará según se establece en la Cláusula DécimoPrimera del Contrato de Fideicomiso.

“Cuentas del Fideicomiso”: Significa la Cuenta General, la Cuenta de Cobranza, la Cuenta deReserva de Intereses y la Cuenta de Reserva de Principal.

“Derechos de Crédito Adicionales”: Significa los Derechos de Crédito que serán adquiridosposteriormente a la Fecha de Cierre por el Fiduciario de conformidad con lo establecido en elContrato de Fideicomiso.

“Derechos de Crédito Cedidos”: Significa los Derechos de Crédito Iniciales, los Derechos deCrédito Adicionales y los Derechos de Crédito del Aforo cedidos o transmitidos por elFideicomitente al Fideicomiso.

“Derechos de Crédito del Aforo”: Significa los derechos de crédito que forman parte del AforoInterno que sean aportados por el Fideicomitente en la Fecha de Cierre o durante la vigencia delContrato de Fideicomiso conforme a lo establecido en la Cláusula Sexta y Séptima del Contrato.

“Derechos de Crédito Iniciales”: Significa los Derechos de Crédito que serán adquiridos en laFecha de Cierre por el Fiduciario de conformidad con lo establecido en el Contrato deFideicomiso.

“Derecho de Crédito no Elegible”: Significa los Derechos de Crédito que a la fecha de sutransmisión de propiedad al Fiduciario, (i) no cumplan con alguno de los Requisitos deElegibilidad establecidos en la Cláusula Octava del contrato de Fideicomiso, y (ii) Derechos deCrédito respecto de los cuales las declaraciones contenidas en el Contrato de Cesión respectivofueron falsas o inexactas.

“Derechos de Crédito Substitutos”: Significa los Derechos de Crédito mediante los cuales elFideicomitente reemplace Derechos de Crédito Iniciales, Derechos de Crédito del Aforo,Derechos de Crédito Adicionales o Derechos de Crédito no Elegibles, de conformidad con lasdisposiciones del presente Contrato de Fideicomiso.

“Derechos de Crédito”: Significa los derechos de crédito y derechos reales que se deriven decualquier Contrato de Crédito de Construcción, incluyendo sin limitar, (i) todos los derechosprincipales y accesorios del Fideicomitente en su carácter de acreedor de conformidad con losmismos; (ii) los derechos del Fideicomitente en su carácter de acreedor hipotecario de los bienesinmuebles respecto de los cuales una garantía ha sido otorgada de conformidad con dichoContrato de Crédito de Construcción; y (iii) en su caso, los derechos del Fideicomitente comofideicomisario en un Fideicomiso de Garantía respecto del cual una Propiedad ha sidotransmitido a efecto de garantizar un Contrato de Crédito de Construcción; en el entendido queesta definición no incluye obligación del Fideicomitente alguna derivada de los Contratos deCrédito de Construcción.

“Día Hábil”: Significa un “día hábil”, según se define en la circular anual publicada por la CNBVde conformidad con el Artículo 4, fracciones XXII y XXXVI, y el Artículo 16, fracción I de la Ley dela CNBV, que no sea un sábado, un domingo o un día en el que las instituciones de crédito esténautorizadas u obligadas por ley o decreto a permanecer cerradas en la Ciudad de México(México).

“Distribuciones”: Significa los pagos que el Fiduciario deba de efectuar en una Fecha de Pago deconformidad con la Cláusula Décimo Segunda del Contrato de Fideicomiso.

“Documentos de la Operación”: Significa conjuntamente: (i) el Contrato de Fideicomiso; (ii) losContratos de Cesión; (iii) el Contrato de Administración y Depósito; (iv) el Macrotítulo; (v) elCertificado Residual; (vi) la Garantía de Pago Oportuno; y (vii) cualquier otro documento,instrumento o documentación y cualquier apéndice, suplemento, anexo u otro documento adjuntoal mismo, que haga constar o de cualquier otra forma se emita con relación a la emisión de losCertificados Bursátiles Fiduciarios y del Certificado Residual.

“Efecto Material Adverso”: Significa: (a) Con respecto al Fideicomitente: (i) un efecto materialadverso sobre las operaciones comerciales del Fideicomitente, activos, prospectos o condición(financiera o de cualquier otra naturaleza); (ii) el inicio de procedimientos por cualquierrevocación, asignación, terminación o cancelación de cualquier licencia o permiso delFideicomitente, o cualquier modificación adversa de los términos de los mismos; (iii) unaafectación importante de la capacidad del Fideicomitente (ya sea individualmente o en sucarácter de Administrador) para cumplir con sus obligaciones de conformidad con losDocumentos de la Operación de los cuales forma parte; (iv) un efecto material adverso sobre lasoperaciones contempladas por los Documentos de la Operación, incluyendo: (A) la validez uobligatoriedad contra el Fideicomitente (ya sea individualmente o en su carácter deAdministrador) de cualquiera de los Documentos de la Operación de los cuales forma parte o (B)con respecto a la transferencia válida de propiedad de los Derechos de Crédito Cedidos alFiduciario; o (v) un efecto material adverso sobre los Derechos de Crédito y su Cobranza cedidospor el Fideicomitente al Patrimonio del Fideicomiso; y (b) con respecto al Fiduciario: (i) unaafectación importante a la capacidad del Fiduciario para cumplir con sus obligaciones deconformidad con los Documentos de la Operación de los cuales forma parte; o (ii) una afectaciónimportante a la validez u obligatoriedad contra el Fiduciario de cualquiera de los Documentos dela Operación de los cuales forma parte.

“Evento de Amortización Anticipada”: Significa cualquiera de los eventos a que se refiere laSección 17.1 del Contrato de Fideicomiso.

“Evento de Incumplimiento del Administrador”: Significa cualquiera de los eventos deincumplimiento del Administrador que se establecen en el Contrato de Administración.

“Expedientes de Crédito”: Significa la documentación necesaria para hacer constar la titularidadde Derechos de Crédito, los cuales comprenden:

(i) el primer testimonio de la escritura pública en que consta el otorgamiento de:

(a) un Contrato de Crédito de Construcción;

(b) un Fideicomiso de Garantía, o bien la constitución de garantía hipotecaria; o

(c) en su caso, la constitución del régimen de propiedad en condominio o la notificacióndel desarrollo inmobiliario;

mismos que deberán ser entregados dentro de los 180 días naturales siguientes a lafecha en que el Crédito de Construcción respectivo haya sido otorgado o bien elrégimen de propiedad en condominio o la lotificación haya sido constituido, según sea elcaso, debidamente inscritos en el Registro Público de la Propiedad correspondiente asu domicilio.En caso de que debido a lo reciente del otorgamiento del Contrato de Crédito deConstrucción, Fideicomiso de Garantía, régimen de constitución de propiedad encondominio o lotificación respectivo, el primer testimonio aún no haya quedado inscritoen el Registro Público de la Propiedad, el Fideicomitente podrá cumplir con dichorequerimiento, entregando al Fiduciario:(w) el segundo o posteriores testimonios de la escritura pública;

(x) un certificado expedido por el notario público ante el que se otorgó la escriturapública correspondiente, en el que certifique que el primer testimonio se encuentra entrámite de inscripción en el Registro Público de la Propiedad correspondiente;

(y) la boleta de entrada en la que conste que el primer testimonio de la escritura públicaha sido ingresado al Registro Público de la Propiedad correspondiente para suinscripción;

y/o (z) la copia certificada que contenga dicha escritura, en el entendido, que elFideicomitente tendrá la obligación de entregar al Fiduciario el primer testimoniodebidamente inscrito de la escritura pública que contenga dicho Contrato de Crédito deConstrucción, Fideicomiso de Garantía, y en su caso, la constitución del régimen de

propiedad en condominio o lotificación, o en su caso copia certificada de la misma,conforme a lo establecido en el Contrato de Fideicomiso

(ii) los Pagarés suscritos por los Clientes correspondientes, sujeto a los dispuesto en lasSecciones 6.1 Inciso G. numeral (ii) y 7.1 Inciso D. numeral (ii);

(iii) las Pólizas de Seguro;

(iv) el documento en el que conste la autorización final del comité interno de crédito deFideicomitente debidamente aprobado por los miembros de dicho comité respecto alotorgamiento de dicho crédito;

(v) en su caso, los Compromisos de Financiamiento; y

(vi) la Notificación de Cesión.

“Fecha de Cálculo” significa, el segundo Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago.

“Fecha de Cierre”: Significa la fecha en que se realice la operación de registro (cruce) de laEmisión en la BMV.

“Fecha de Pago”: Significa el día en que deban de realizarse todos los pagos previstos en lacláusula Décimo Segunda del Fideicomiso, si ese día no es un Día Hábil, el siguiente Día Hábilinmediato, de acuerdo a lo establecido en los Documentos de Operación.

“Fecha de Vencimiento Programada”: Significa, con respecto a cualquier Certificado BursátilFiduciario, la fecha en la que el Saldo Insoluto de Principal sea igual a cero.

“Fideicomisario en Primer Lugar”: Significa los legítimos tenedores de los Certificados BursátilesFiduciarios, representados por el Representante Común.

“Fideicomisario en Segundo Lugar”: Significa SHF.

“Fideicomisarios en Tercer Lugar”: Significa el Tenedor del Certificado Residual.

“Fideicomiso de Garantía” Significa un fideicomiso de garantía irrevocable mediante el cual unCliente transfiere la propiedad de una Propiedad a efecto de garantizar sus obligaciones de pagoderivadas de un Contrato de Crédito de Construcción, cuyo formato se anexa al Fideicomisocomo Anexo “BB”.

“Fideicomiso”: Significa el fideicomiso constituido de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

“Fideicomitente”: Significa Hipotecaria Vértice, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de ObjetoLimitado.

“Fiduciario”: Significa HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC,División Fiduciaria, no en lo personal, sino actuando única y exclusivamente como Fiduciario delFideicomiso identificado con el numero F/238988.

“Fondos de Vivienda”: Significa Infonavit, Fovi, SHF, Fovissste y cualquier otro fondo paravivienda gubernamental o no gubernamental con una calificación crediticia interna por parte deMoody’s de México y S&P, así como cualquier institución financiera de crédito hipotecario conuna calificación en divisas locales global de “Baa1” o su equivalente por parte de Moody’s, y“BBB+” o su equivalente por parte de S&P.

“Fovi”: Significa el Fondo de Operación y Financiamiento Bancario a la Vivienda (a través de sufiduciario, la Sociedad Hipotecaria Federal, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Bancade Desarrollo).

“Fovissste”: El Fondo de Vivienda del Instituto de Seguridad Social al Servicio de losTrabajadores del Estado.

“Funcionario Autorizado”: Significa, para efectos de emitir el Certificado de Cumplimiento deRequisitos de Elegibilidad, cualquier funcionario del Fideicomitente que ocupe cualquiera de lossiguientes cargos: (i) director de administración, (ii) director de crédito puente, (iii) director definanzas, (iv) subdirector jurídico, (v) subdirector de riesgos, y (vi) gerente de mesa de control,mismos que tendrán que ser previamente acreditados al Fiduciario.

“Garantía de Pago Oportuno”: Significa la garantía irrevocable e incondicional de los PagosGarantizados de los Certificados Bursátiles Fiduciarios que serán proporcionados por SHF, entérminos de lo establecido en el Contrato de Garantía de Pago Oportuno.

“Gastos de Cobranza”: Tienen el significado que se les atribuye en el Contrato de Administracióny Depósito.

“Gastos de Emisión”: significan, los gastos y comisiones relativas a la Emisión y Colocación delos Certificados Bursátiles Fiduciarios, que serán liquidados directamente por la Fideicomitente,incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa: los honorarios de las Agencias Calificadorasy del Representante Común; los derechos de inscripción y refrendos ante la CNBV y la BMV ycualesquier otro gasto o comisión inherente a la Emisión de los Certificados BursátilesFiduciarios; la comisión de intermediación de los certificados bursátiles.

“Gastos de Mantenimiento”: Significa los gastos de mantenimiento en los que se incurra o lleguea incurrir para cumplir con las obligaciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso y/o elContrato de Administración, mismos que se describen en el Anexo "H".

“Honorarios por Administración”: Significa la contraprestación que el Administrador tiene derechoa percibir en términos del Contrato de Administración.

“Inciso”: cada uno de los incisos del Fideicomiso.

“Indeval: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“Infonavit”: El Instituto Nacional de la Vivienda para los Trabajadores.

“Intermediario Colocador”: Significa IXE Casa de Bolsa, Institución de Banca Múltiple, IXE GrupoFinanciero.

“Inversiones Permitidas”: Significa las inversiones permitidas conforme a lo establecido en laCláusula Décimo Tercera del Contrato de Fideicomiso.

“Ley Aplicable”: Significa, con respecto a cualquier Persona: (i) el acta constitutiva, permisos,estatutos, escritura constitutiva u otros documentos constitutivos o documentos que rijan a dichaPersona y (ii) cualquier ley, oficio, decreto, tratado, regla, reglamento o laudo de un árbitro,tribunal u otra Autoridad Gubernamental, aplicable a, u obligatoria para dicha Persona, y/oaplicable a cualquiera de sus propiedades, o a la que dicha Persona y/o cualquiera de suspropiedades esté sujeta. La Ley Aplicable con respecto a Derechos de Crédito Cedidos será elCódigo Civil Federal de México, el Código Civil de los Estados correspondientes de México, elCódigo de Comercio y la LGTOC.

“LGTOC”: Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

“LIC”: Significa la Ley de Instituciones de Crédito

“Lista de Derechos de Crédito Adicionales”: Significa la lista de Derechos de Crédito Adicionalesque serán cedidos al Fiduciario en cualquier fecha posterior a la Fecha de Cierre conautorización del Comité Técnico, en términos de lo señalado en el Contrato de Fideicomiso. Loanterior de conformidad con el formato que se anexa al Contrato de Fideicomiso como Anexo "I",mismo que en todo momento deberá incluir la información necesaria para identificar y distinguir alos Créditos Adicionales que contiene a efecto de que no se confundan entre sí.

“Lista de Derechos de Crédito del Aforo”: Significa la lista de Derechos de Crédito del Aforo queserán cedidos al Fiduciario en o con posterioridad a la Fecha de Cierre, en términos de loseñalado en el Contrato de Fideicomiso. Lo anterior de conformidad con el formato que se anexaal Contrato de Fideicomiso como Anexo "J" mismo que en todo momento deberá incluir lainformación necesaria para identificar y distinguir a los Créditos del Aforo que contiene a efectode que no se confundan entre sí.

“Lista de Derechos de Crédito Iniciales”: Significa la lista de Derechos de Crédito Iniciales queserán cedidos por el Fideicomitente al Fiduciario en la Fecha de Cierre. Lo anterior deconformidad con el formato que se anexa al Contrato de Fideicomiso como Anexo "K" mismo queen todo momento deberá incluir la información necesaria para identificar y distinguir a losCréditos Iniciales que contiene a efecto de que no se confundan entre sí.

“Macrotítulo”: Significa el título que ampara los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

“Margen Excedente de Derechos de Crédito”: Significa, en cualquier fecha de determinación, ladiferencia entre (i) la tasa de interés pagadera por el obligado sobre un Derecho de CréditoCedido en dicha fecha de determinación y (ii) la Tasa que estén pagando los CertificadosBursátiles, vigente en dicha fecha de determinación.

“México”: Significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Miembro”: Significa un miembro del Comité Técnico según se establece en el Contrato deFideicomiso.

“Monto de Amortización Anticipada”: Significa, respecto de cada Fecha de Pago que tenga lugaren el Período de Amortización Anticipada, el monto de principal pagadero respecto de losCertificados Bursátiles Fiduciario por la cantidad que sea necesaria para que el Saldo Insoluto dePrincipal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios sea igual a cero.

“Monto de Amortización Programada”: Significa respecto de cada Fecha de Pago que tengalugar durante el Período de Amortización Programada, el monto de principal pagadero respectode los Certificados Bursátiles Fiduciarios de acuerdo a lo establecido en los Documentos de laOperación correspondientes.

“Monto de Pago de Interés”: Significa el monto en Pesos que corresponda a los interesespagaderos con respecto a los Certificados Bursátiles Fiduciarios en una Fecha de Pago que sedeterminará de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el título quedocumente dichos Certificados Bursátiles Fiduciarios.

“Monto de Reserva de Interés Requerido”: Significa una cantidad equivalente al monto deintereses bajo los CB’s que deba pagarse en la siguiente Fecha de Pago, misma que deberádepositarse en la Cuenta de Reserva de Intereses en (a) la Fecha de Colocación, y (b) cadaFecha de Pago hasta la Fecha de Vencimiento.

“Monto de Reserva de Principal Requerido”: Significa la cantidad que deberá depositarse en laCuenta de Reserva de Principal en cada Fecha de Pago que ocurra durante el Período deReserva de Principal. Dicha cantidad deberá ser equivalente al monto de principal que debapagarse en la siguiente fecha de amortización durante el Periodo de Amortización Programada,de acuerdo a lo que se establezca en el Macrotítulo correspondiente.

“Monto de Amortización Anticipada Voluntaria de Principal”: Significa la totalidad del saldoinsoluto de los Certificados Bursátiles Fiduciarios en circulación.

“Notificación de Cesión”: Significa la notificación que será entregada por el Fideicomitente a losClientes notificando la cesión de Derechos de Crédito en favor del Fiduciario. Lo anterior deconformidad con el formato que se anexa al Contrato de Fideicomiso como Anexo "L".

“Notificación de Cumplimiento”: Significa la notificación entregada por el Representante Comúnal Fiduciario informando que todos los montos adeudados y pagaderos de conformidad con losDocumentos de la Operación han sido pagados en su totalidad, conforme a lo establecido endichos Documentos de la Operación. Lo anterior de conformidad con el formato que se anexa alContrato de Fideicomiso como Anexo "M".

“Notificación de Designación de Miembros del Comité Técnico”: Significa la notificación que seráentregada por las partes al Fiduciario notificando la designación de Miembros del ComitéTécnico. Lo anterior de conformidad con el formato que se anexa al Contrato de Fideicomisocomo Anexo "N".

“Notificación de Evento de Amortización Anticipada”: Significa la notificación entregada porcualquiera de las partes al Fiduciario, indicándole la existencia de un Evento de AmortizaciónAnticipada. Lo anterior de conformidad con el formato que se anexa al Contrato de Fideicomisocomo Anexo "O".

“Notificación de Recepción de los Recursos del Principal”: Significa la notificación que seráentregada por el Fiduciario al Fideicomitente, (i) informándole la recepción por parte delFiduciario de cualesquiera Recursos Derivados de Principal de un Fondo de Vivienda y (ii)solicitándole que indique la porción de esos Recursos Derivados de Principal, si hubiere,pagaderos a los Clientes. Lo anterior de conformidad con el formato que se anexa al Contrato deFideicomiso como Anexo "P".

“Notificación para los Fondos de Vivienda”: Significa la notificación de conformidad con la cual elFideicomitente instruirá a los Fondos de Vivienda para que transfieran cualesquier RecursosDerivados de la Venta de Viviendas que éstos reciban al Fiduciario. Lo anterior de conformidadcon el formato que se anexa al Contrato de Fideicomiso como Anexo "Q".

“Oferta”: Significa la emisión y oferta de los Certificados Bursátiles Fiduciarios por parte delFiduciario de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso.

“Pagaré”: Significa un pagaré suscrito por un Cliente en favor del Fideicomitente, haciendoconstar (i) una ministración realizada por el Fideicomitente a favor de dicho Cliente; o (ii) bien elmonto total del crédito otorgado al Cliente de conformidad con el Contrato de Crédito de

Construcción correspondiente. Lo anterior de conformidad con el formato que se anexa alContrato de Fideicomiso como Anexo "R".

“Pagos Garantizados de los Certificados Bursátiles Fiduciarios”: Significa, con respecto a losCertificados Bursátiles Fiduciarios, los pagos de intereses ordinarios y del principal en un montoque no exceda de $125,000,000.00, que represente hasta el 25% del Saldo Insoluto delPrincipal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, garantizado por SHF de conformidad con laGarantía de Pago Oportuno. Dicho monto podrá ser (i) disminuido en cualquier momento dadopor cualquier monto desembolsado de conformidad con la Garantía de Pago Oportuno, o (ii)incrementado en cualquier momento dado por cualquier monto con respecto a cualquierdesembolso previo de conformidad con la Garantía de Pago Oportuno, que sea rembolsadoposteriormente a SHF.

“Patrimonio Base”: Significa, en cualquier fecha de determinación, un monto equivalente a lasuma de (i) el Saldo del Principal de los Certificados Bursátiles Fiduciarios; más (ii) el AforoInterno; más (iii) los intereses que serán pagados en la Fecha de Pago inmediata siguiente; más(iv) los gastos a ser sufragados en la Fecha de Pago inmediata siguiente de conformidad con laCascada de Pagos; más (v) el monto por concepto de principal e intereses que se adeude deconformidad con la Garantía de Pago Oportuno.

“Patrimonio del Fideicomiso”: Significa el patrimonio del fideicomiso integrado por los bienesmencionados en la Cláusula Cuarta del Contrato de Fideicomiso.

“Patrimonio Real”: Significa, en cualquier fecha de determinación, (i) el monto que corresponda ala suma de las cantidades depositadas en las Cuentas del Fideicomiso, más (ii) el saldo insolutode los Derechos de Créditos Cedidos, según dicho término se define más adelante.

“Periodo de Amortización” significa, el Periodo de Amortización Programada y el Periodo deAmortización Anticipada.

“Período de Amortización Anticipada” significa, el período de tiempo que inicia en términos de loestablecido en la Cláusula Décimo Séptima del Contrato de Fideicomiso y que termina en lafecha en que todas las cantidades pagaderas por el Fiduciario de conformidad con esteFideicomiso hayan sido pagadas en su totalidad, durante el cual el Fiduciario llevará a cabo elpago de principal de los Certificados Bursátiles de conformidad con la Cascada de Pagos.

“Período de Amortización Programada” significa, el período de tiempo que inicia en la fechaseñalada en los Documentos de la Operación y que termina en la fecha en que todas lascantidades pagaderas por el Fiduciario de conformidad con este Fideicomiso hayan sidopagadas en su totalidad, durante el cual el Fiduciario llevará a cabo el pago de principal de losCertificados Bursátiles de conformidad con la Cascada de Pagos.

“Periodo de Cobranza”: Significa, con respecto a cualquier Fecha de Pago, el periodo que (i)inicie en el primer día del mes en el que ocurra la Fecha de Pago anterior (o, en el caso delPeriodo de Cobranza inicial, la Fecha de Cierre) y (ii) termine en el último día del mes inmediatoanterior a dicha Fecha de Pago.

“Periodo de Reserva de Principal” Significa, el período de tiempo que inicia en la tercera Fechade Pago inmediata anterior al inicio del Período de Amortización Programada y que termina en lafecha más próxima de entre: (a) la fecha en que inicie el Período de Amortización Anticipada, y(b) la fecha en que los Certificados Bursátiles hayan sido amortizados en su totalidad, durante elcual el Fiduciario deberá hacer depósitos en la Cuenta de Reserva de Principal por una cantidadque sea suficiente para mantener la cantidad depositada en dicha Cuenta de Reserva igual alMonto de Reserva de Principal Requerido; en el entendido, sin embargo, que si el Período deAmortización Anticipada ocurre antes de que deba iniciar el Período de Reserva, dicho Períodode Reserva ya no dará inicio.

“Período de Revolvencia” significa, el período de tiempo durante el cual el Fiduciario podráadquirir Derechos de Crédito que inicia en la Fecha de Colocación y que termina en la fecha enque inicie el Período de Amortización.

“Persona”: Significa cualquier persona física o moral, corporación, asociación general, asociaciónlimitada, sociedad de responsabilidad limitada o asociación, asociación en participación, co-inversión (joint venture), sociedad en comandita, sociedad anónima, institución de crédito,fideicomiso, estado, sociedad irregular, gobierno federal, estatal o municipal (o cualquierdependencia o subdivisión política de los mismos), fondo de inversión o cualquier otra forma deentidad.

“Prima”: Significa las primas pagaderas de conformidad con la Póliza de la Garantía de PagoOportuno o las Pólizas de Seguro, según sea le caso.

“Prima por Prepago Voluntario” significa, aquella cantidad a cargo de la Fideicomitente ypagadera a favor de los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, en términos de lacláusula Décimo Sexta de este Contrato y lo que se establezca en los Documentos de laOperación.

“Poder”: Significa un poder especial para pleitos, cobranzas y actos de administración que seráotorgado por el Fiduciario al Administrador, con respecto a uno o más Derechos de CréditoCedidos, para permitirle al Administrador tomar cualquier acción judicial o extrajudicial conrespecto a dichos Derechos de Crédito Cedidos conforme se permita en el Contrato deAdministración. Lo anterior de conformidad con el formato que se anexa al Contrato deFideicomiso como Anexo "S".

“Pólizas de Seguro”: Significan las pólizas de los Seguros.

“Propiedad”: Con respecto a cualquier Persona, cualquier derecho o interés de propiedad odemás activos (ya sea por dicha Persona o cualquier tercero), derechos contractuales y/oingresos de cualquier tipo, ya sean reales, personales o mixtos, tangibles o intangibles y que yaexistan o que sean creados en el futuro.

“Ps.” o “Peso”: Significa pesos, la moneda de curso legal de México.

“Recursos Derivados de Intereses”: Significa, con respecto a cualquier Periodo de Cobranza, (i)cualquier pago de intereses (que no sean los intereses que constituyen los recursos de ventaque se reciban con relación con la cesión de un Derecho de Crédito Cedido) que reciba elAdministrador, el Fideicomitente o el Fiduciario, sobre un Derecho de Crédito Cedido, incluyendoel Margen Excedente del Derecho de Crédito y (ii) cualquier comisión y otros honorarios quereciba el Fideicomitente de los Clientes de conformidad con los Contratos de Crédito.

“Recursos Derivados de Liquidación”: Significa todos los montos en efectivo que reciba elFiduciario en relación con (i) la liquidación de cualquier Propiedad hipotecada o garantizada através de un Fideicomiso de Garantía mediante una ejecución o cualquier otra forma, excluyendola parte de la misma que sea necesaria para liberar al Cliente relacionado de conformidad con laley aplicable y (ii) la ejecución sobre cualquier sentencia por deficiencia dictada en contra de unCliente.

“Recursos Derivados de Principal”: Significa, con respecto a cualquier Periodo de Cobranza, lasuma (sin duplicación) de (i) todos los pagos del principal que reciba el Fideicomiso derivados deun Derecho de Crédito Cedido como resultado de un vencimiento, amortización programada,prepago u otro evento de pago, incluyendo cualesquiera Recursos Derivados de la Venta de lasViviendas (que no sean cualesquiera Recursos Derivados de la Venta de las Viviendas liberadospor el Fiduciario al Fideicomitente de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso)y cualesquiera Recursos Derivados de Liquidación; (ii) cualesquiera recursos por venta que sereciban con relación a una disposición de un Derecho de Crédito Cedido (incluyendo una ventadel mismo al Fideicomitente de conformidad con el Contrato de Fideicomiso); y (iii) cualquierinterés que se reciba sobre un Derecho de Crédito Cedido en la medida en que dicho interésconstituya recursos por venta que se reciban respecto de la disposición de un Derecho deCrédito Cedido.

“Recursos Derivados de la Oferta”: Significa los recursos que se obtengan por la colocación delos Certificados Bursátiles Fiduciarios mediante cada Emisión, de conformidad con los términos ycondiciones establecidos en los Documentos de la Transacción.

“Recursos Derivados de la Venta de Viviendas”: Significa cualesquiera recursos derivados de laventa de viviendas construidas en los proyectos inmobiliarios que sean subyacentes a cualquierDerecho de Crédito Cedido, y que sean pagados al Fiduciario por un Fondo de Vivienda poralgún Comprador de Vivienda o transferidos por el Administrador.

“Reporte de Distribuciones”: Significa el reporte en la forma del Anexo “T”, que el RepresentanteComún deberá entregar al Fiduciario, a las Agencias Calificadoras y al Tenedor del CertificadoResidual de conformidad con la Cláusula Décima Segunda del presente Contrato deFideicomiso.

“Reporte de Saldos y Gastos”: Significa el reporte en forma del Anexo U, que el Fiduciariodeberá entregar al Representante Común de conformidad con la Cláusula Décima Segunda delContrato de Fideicomiso.

“Reporte Mensual”: Significa un informe mensual respecto de los Derechos de Crédito Cedidos,que será entregado por el Fiduciario al Fideicomitente y a los Fideicomisarios, durante lavigencia del Contrato de Fideicomiso, mismo que será preparado con base en el reporte que el

Administrador le entregue al Fiduciario, a más tardar el día décimo día hábil de cada mescalendario en el que ocurra una Fecha de Pago, en el entendido que si dicho día no es un DíaHábil, el informe mensual se entregará el Día Hábil inmediatamente anterior, de conformidad conel formato que se anexa al Contrato de Fideicomiso como Anexo "V".

“Representante Común”: Significa Monex, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financieroen su carácter de representante común de los Tenedores de conformidad con el título queampare los Certificados Bursátiles Fiduciarios o quien lo substituya en su caso, de acuerdo a lodispuesto en dicho título.

“Requisitos de Elegibilidad”: Significa los Requisitos de Elegibilidad relacionados con losDerechos de Crédito Cedidos establecidos en la Cláusula Octava del Contrato de Fideicomiso.

“Requerimiento de Pago de Gastos”: Significa el documento suscrito por el Fiduciarioestableciendo cualquier Gasto de Mantenimiento pagadero. Lo anterior de conformidad con elformato que se anexa al presente Contrato de Fideicomiso como Anexo "W".

“Requerimiento de Reemplazo”: Significa un requerimiento por parte del Fiduciario, en donderequiera al Fideicomitente a reemplazar un Derecho de Crédito Cedido que sea un Derecho deCrédito no Elegible. Lo anterior de conformidad con el formato que se anexa al Contrato deFideicomiso como Anexo "X".

“Requerimiento Mínimo de Liquidez”: Significa (i) En la Fecha de Colocación y antes de laprimer Fecha de Pago, el equivalente al 2% del Saldo Insoluto de Principal, y (ii)Después de laprimer Fecha de Pago, el resultado de multiplicar por 2 (dos) los Gastos de Mantenimiento y deCobranza que se pagaron el la Fecha de Pago Inmediata anterior.

“Reserva de Intereses”: Significa, con respecto a cada Fecha de Pago, una reserva que seráestablecida y conservada en la Cuenta de Reserva de Intereses para el pago del Monto de Pagode Intereses relacionado.

“Reserva del Principal”: Significa, con respecto a cada Fecha de Pago, una reserva que seráestablecida y conservada en la Cuenta de Reserva de Principal para el pago del monto dePrincipal correspondiente.

“RNV”: Registro Nacional de Valores.

“Saldo Insoluto de Principal”: Significa, en cualquier Fecha de Cálculo el monto no amortizado delos Certificados Bursátiles Fiduciarios.

“Sección”: Significa, cualquier párrafo del Fideicomiso, identificado con el número de Cláusula,seguido de un punto y un número arábigo consecutivo.

“Secretario”: Significa el secretario del Comité Técnico.

“Seguros de Daños”: Significa, con respecto de cada Propiedad, el seguro contra dañoscontratado para cubrir cualquier daño o menoscabo que pueda sufrir dicho inmueble (incluyendodaños derivados de terremoto y explosión). de conformidad con los requisitos establecidos en elContrato de Administración.

“Seguros de Vida e Incapacidad”: Significa, con respecto de cada Cliente, el seguro que cubre elriesgo de muerte e incapacidad total y permanente de dicho deudor.

“Seguros”: Significa, en forma conjunta, los Seguros contra Daños y los Seguros de Vida eIncapacidad.

“SHCP” Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“SHF”: Significa la Sociedad Hipotecaria Federal, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo.

“Solicitud de Cesión”: Significa la solicitud entregada por el Fideicomitente al Comité Técnico delFideicomiso y al Fiduciario respecto de los Derechos de Crédito Iniciales, Derechos de CréditoAdicionales y/o Derechos de Crédito del Aforo que el Fideicomitente pretende ceder. Lo anteriorde conformidad con el formato que se anexa al Contrato de Fideicomiso como Anexo "Y".

“Suplente”: Significa un miembro suplente del Comité Técnico según se establece en el Contratode Fideicomiso.

“Tasa TIIE”: Significa la tasa de interés intercambiara de equilibrio a 28 días, según se publiqueen la página en internet del Banco de México.

“Tenedor del Certificado Residual”: Significa cualquier Persona que sea un tenedor legítimo deun Certificado Residual.

“Tenedores”: Significa los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, quienes en todomomento estarán representados por el Representante Común.

b) Resumen ejecutivo

El objetivo de las emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios es establecer una fuente derecursos que le permita al Fideicomitente generar una alternativa para otorgar Créditos deConstrucción con garantía hipotecaria o fiduciaria orientados a desarrolladores de proyectosinmobiliarios en México. Los recursos se obtuvieron del público inversionista a través de unFideicomiso diseñado para asegurar a los inversionistas que los Certificados Bursátiles seránpagados con el flujo de la cobranza de dichos créditos. 1 Existe un aforo implícito mínimo de1.64 veces ya que el 100% del proyecto se cede en garantía respecto al crédito (máximo 65%del valor del proyecto). Vértice, como Fideicomitente y Fideicomisario en último lugar en relacióna cualquier lugar, ha celebrado un Contrato de Fideicomiso con HSBC México, S.A., Instituciónde Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, en su carácter de Fiduciario. En dicho contrato seestablece que el Fiduciario, de conformidad con la Ley del Mercado de Valores, emitecertificados bursátiles fiduciarios que fueron ofrecidos al Público Inversionista. El Fiduciario, concargo a dicho Patrimonio, llevó a cabo la emisión de los Certificados Bursátiles de dicha Emisión.Los recursos obtenidos de la colocación no fueron entregados a Vértice, sino que seránconservados por el Fiduciario, para adquirir de Vértice, Derechos de Crédito que sean originadosa partir de esa fecha o con anterioridad, reúnan los requisitos necesarios para ser cedidos alFideicomiso para formar parte del Patrimonio de la Emisión y cumplan con los Requisitos deElegibilidad establecidos en el Fideicomiso.

Con la emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, inicia el Periodo de Revolvencia. Enuna primera etapa, el Patrimonio de tal Oferta consistirá principalmente de efectivo (producto dela colocación de los Certificados Bursátiles de dicha Emisión) y, en su caso, los Derechos deCrédito del Aforo. Durante el periodo de Revolvencia, Vértice cederá al Fiduciario, para beneficiodel Fideicomiso, Derechos de Crédito que cumplan con los Requisitos de Elegibilidadestablecidos en el Fideicomiso. Durante éste, todas las cantidades recibidas de los pagos de losDerechos de Crédito Cedidos que formen parte del Patrimonio serán utilizadas para adquirirotros Derechos de Crédito que hayan de formar parte de dicho Patrimonio y para llevar a cabolos desembolsos programados en los créditos ya cedidos al Fideicomiso. En ningún caso podráel Fiduciario, con cargo al Patrimonio del Fideicomiso, otorgarle crédito a Vértice ni entregarlerecursos del Patrimonio del Fideicomiso, con la excepción del precio por la adquisición deDerechos de Crédito y los Activo Excedentes y otros remanentes a que Vértice pueda tenerderecho, sujeto, en todo caso, a la Cascada de Pagos que corresponda. De acuerdo a lo

señalado en el Fideicomiso, Vértice tendrá derecho a retirar mensualmente los ActivoExcedentes que en su caso se generen, en la medida en que el efectivo en el Patrimonio de laOferta en cuestión continúe siendo suficiente, en la correspondiente fecha de distribución deActivo Excedentes sujeto a la Cascada de Pagos, para la entrega de dichos Activo Excedentes aVértice. Durante el Periodo de Revolvencia, Vértice podrá originar nuevos Créditos deConstrucción de acuerdo con sus políticas actuales. Una vez que éstos se hayan celebrado, lospodrá ceder al Fiduciario para que formen parte del Patrimonio de la Emisión. Vértice llevará acabo la cobranza de los Derechos de Crédito Cedidos de la Oferta en cuestión, de acuerdo alContrato de Administración de dicha Emisión. Si en cualquier momento durante la vida de unaOferta ocurre un Evento de Amortización Anticipada (según lo que se establece en elFideicomiso), el Fiduciario dejará de celebrar Contratos de Cesión para adquirir nuevosDerechos de Crédito, los certificados de la Oferta respectiva serán amortizados y en ciertoscasos los inversionistas tendrán derecho a recibir una prima por prepago anticipado.

Respecto a los créditos que se encuentran activos, se registran seis para inicio de procedimientojudicial, se incluye uno de ellos en negociación para su liquidación total; tres demandados que seencuentra uno en Ejecución de Sentencia, y dos créditos que ya fueron liquidados, se anexaresumen ejecutivo.

PROMOTOR PROYECTO ESTATUS OBSERVACIONES

1 BORSA, S.A DE C.V. Residencia Yecapixtla Activo

Se encuentra en negociación para la l iquidación

total

2 INMOBILIARIA VILLAS DEL ALBA, S.A. DE C.V. Vil las Coacalco la Vista II Activo

Se esta iniciado las acciones por la via judicial.

Promotor ilocal izable.

3 CONSORCIO CRISMAR, S.A. DE C.V. Lomas de Bella Vista II Activo Se esta iniciado las acciones por la via judicial.

4 PETROLINE CONSTRUCCIONES, S.A. DE C.V. Joyas de Buenavista Activo Se esta iniciado las acciones por la via judicial.

5 SUSANA GUADALUPE LAZOS LOPEZ Los Naranjos Activo Se esta iniciado las acciones por la via judicial.

6

A Y C EDIFICACIONES PROYECTOS Y

DESARROLLOS INMOBILIARIOS, S.A. DE C.V. Las Flores Activo Se esta iniciado las acciones por la via judicial.

7 GRUPO CONSECA, S.A. DE C.V. Jardines del Porvenir Ejecución de Sentencia

Se encuentra pendiente la sentencia interlocutoria

del incidente de intereses ordinarios y

moratorios, para continuar con el proceso

8 GRUPO CONSECA, S.A. DE C.V. Jardines del Porvenir II Ejecución de Sentencia




9 GRUPO CONSECA, S.A. DE C.V. Jardines de Jocotepec Ejecución de Sentencia




10 ZION INGENIERA, S.A DE C.V. Zion Solaris Liquidado Liquidado

11 CONSTRUCTORA MOBEL, S.A. DE C.V. Casa Blanca II Liquidado Liquidado

Resumen de información financiera

BALANCE GENERALAl 31 de Diciembre (En Pesos)

Activos 2015 2014 2013VAR.

2015 vs 2014

VAR.

2014 vs 2013

Circulante

Efectivo en bancos e inversiones $3,013,917 $2,804,196 $8,671,200 $209,721 $(5,867,004) Nota 1

Cuentas cedidas por cobrar

Derechos al Cobro 68,406,635 77,292,168 102,151,599 (8,885,533) (24,859,431) Nota 2

Reserva para lenta cobrabilidad (23,877,626) (22,586,098) (33,710,031) (1,291,528) 11,123,933 Nota 4

Otros Activos

Bienes Adjudicados 56,324,478 56,872,820 106,662,385 (548,342) (49,789,565) Nota 3

Reserva para lenta cobrabilidad (45,204,478) (23,489,599) (12,365,666) (21,714,879) (11,123,933) Nota 4

Suma el Activo $58,662,926 $90,893,487 $171,409,487 $(32,230,561) $(80,516,000)

Pasivo

Corto plazo

Credito Sociedad Hipotecaria Federal $125,000,000 $125,000,000 $125,000,000 $0 $0

Emision de Certificados Bursátiles 86,542,806 86,804,843 129,282,738 (262,037) (42,477,895) Nota 5

Anticipo para liquidación de bienes 3,320,000 - - 3,320,000 - Nota 6

Intereses devengados por pagar 50,071,333 39,843,328 30,183,051 10,228,005 9,660,277 Nota 7

Suma el Pasivo $264,934,139 $251,648,171 $284,465,789 $13,285,968 $(32,817,618)

Patrimonio

Patrimonio aportado

Aportacion Inicial $1,000 $1,000 $1,000 $0 $0

Aportacion en especie 159,933,206 159,933,206 167,729,582 $0 (7,796,376)

$159,934,206 $159,934,206 $167,730,582 $0 $(7,796,376)

Resultados acumulados

Resultado del ejercicio (45,516,529) (39,902,006) (73,269,739)

Resultado de ejercicios anteriores (320,688,890) (280,786,884) (207,517,145)

Suma Patrimonio $(206,271,213) $(160,754,684) $(113,056,302) $0 $(7,796,376)

Suma el Pasivo y el Patrimonio $58,662,926 $90,893,487 $171,409,487 $13,285,968 $(40,613,994)

ESTADO DE RESULTADOS

Al 31 de Diciembre (En Pesos)

2015 2014 2013

VAR.

2015 vs 2014

VAR.

2014 vs 2013Ingresos

En efectivo -$ -$ -$ $0 $0

Productos Financieros 31,310 322,424 200,313 (291,114) 122,111

Superávit en valuación de Inversiones 339 1,250 - (911) 1,250

Suma Ingresos 31,649 323,674 200,313 (292,025) 123,361

Egresos

Reserva especifica de lenta cobrabilidad 23,605,220 - 46,075,697 23,605,220 (46,075,697) Nota 4

Gastos de administración 4,249,290 22,957,503 12,737,841 (18,708,213) 10,219,662 Nota 8

Pérdida en enajenacion de bienes adjudicados 4,340,534 - - 4,340,534 - Nota 9

Honorarios Fiduciarios 413,748 402,179.00 388,540.00 11,569 13,639

Intereses pagados 12,855,932 16,784,495 14,185,886 (3,928,563) 2,598,609 Nota 7

IVA 68,580 66,715 64,914 1,865 1,801

Comisiones Bancarias 14,874 14,788 17,174 86 (2,386)

Suma Egresos 45,548,178 40,225,680 73,470,052 5,322,498 (33,244,372)

Excedente de egresos sobre ingresos del periodo $(45,516,529) $(39,902,006) $(73,269,739) $(5,614,523) $33,367,733

Principales eventos relevantes ocurridos durante el periodo que se reporta

En el mes de marzo el administrador Pendulum , S de R.L. de C.V. presentó una demanda encontra de HSBC México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC, DivisiónFiduciaria, por la vía ordinaria mercantil, la cual se realizó un convenio entre ambas parte en elmes de diciembre del 2015.

Factores de riesgo

No se han identificado factores de riesgo que puedan incidir sobre la recuperación ymonetización de los activos.

Cumplimiento con los contratos aplicables, procesos judiciales, administrativos o arbitrales

Los procesos judiciales se encuentran en curso en el siguiente estatus:

No NOMBRE DE PROMOTOR DESARROLLO ESTADO ESTATUS

1 Inmobiliaria Villas del Alba S.A. de C.V. Villas Coacalco La Vista III Estado de Mexico Integración de demanda

2 Consorcio Crismar S.A. de C.V. Lomas de Bellavista III Tabasco Integración de demanda

3 Petroline Construcciones S.A. de C.V. Joyas de Buenavista Tabasco Integración de demanda

4 Susana Guadalupe Lopez Lazos. Fraccionamiento Los Naranjos Tabasco Integracion de Demanda

5

A y C Edificaciones Proyectos y

Desarrollos S.A. de C.V.

Fraccionamiento las Flores 2a

Etapa. Tamaulipas Integracion de Demanda

6 Grupo Conseca S.A. de C.V. Jardines del Porvenir I Jalisco Demandado/ Ejecución de Sentencia

7 Grupo Conseca S.A. de C.V. Jardines del Porvenir II Jalisco Demandado/ Ejecución de Sentencia

8 Grupo Conseca S.A. de C.V. Jardines de Jocotepec Jalisco Demandado/ Ejecución de Sentencia

c) Documentos de carácter público

En caso de requerir copias del presente reporte, favor de comunicarse a los siguientes datos decontacto

HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero HSBC, División FiduciariaPaseo de la Reforma 347 Piso 3Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500

María Teresa Caso55 57212192

Arturo Ortiz Radilla55 57216358

De igual forma se puede contactar al: Representante Común.- Monex Casa de Bolsa, S.A. deC.V. Monex Grupo Financiero, en atención a Lic. Juan Carlos Montero López,[email protected], Tel: 5231-0824 y/o Lic. Alejandra Tapia Jiménez,[email protected], Tel: 5230-0200 en Paseo de la Reforma No. 284, Piso 9 Col. JuárezC.P. 06600, Ciudad de México

La presente información pública fue entregada a la Bolsa Méxicana de Valores S.A.B. de C.V. yse encuentra a disposición de los inversionistas en la siguiente liga de Internethttp://www.hsbc.com.mx

d) Otros valores emitidos por el fideicomiso

No aplica

2) LA OPERACION DE BURSATILIZACIÓN

a) Patrimonio del Fideicomiso

i) Evolución de los activos fideicomitidos, incluyendo sus ingresos

Los activos durante el año 2015 continuaron con un incremento de los días de retraso en suspagos, derivado principalmente a una disminución en el ritmo de venta de las Viviendas,ubicando la Cartera Vencida al cierre del ejercicio reportado en el 100.00% sobre la cartera total:

STATUS Monto % Monto % Monto % Monto % Monto % Monto % Monto %

Corriente 11,000 9.52% 197,747 48.48% 156,829 41.17% 206,605 53.65%

1 - 30 días 23,318 5.72% 72,863 19.13% 40,660 10.56%

31 - 60 días 85,682 21.00% 53,521 14.05% 85,585 22.23%

61 - 90 días 173,357 58.38% 38,387 9.41% 86,021 22.58% 48,551 12.61%

Más de 91 días 68,407 100.00% 77,293 100.00% 102,152 100.00% 104,487 90.48% 123,582 41.62% 62,789 15.39% 11,661 3.06% 3,661 0.95%

Total 68,407 100% 77,293 100% 102,152 100% 115,487 100% 296,939 100% 407,923 100% 380,895 100% 385,062 100.00%

Diciembre. 2015 Diciembre. 2009 Diciembre. 2008Diciembre. 2014 Diciembre. 2013 Diciembre. 2012 Diciembre. 2011 Diciembre. 2010

* Datos en miles de pesos

Así mismo, se confirma que la presente información ha sido revisada y auditada por el DespachoServicios Fiscales Rocha y Camarillo, S.C. basándose en el último examen de los estados financieros delejercicio 2015

i.i) Desempeño de los activos.-

El capital, intereses y comisiones efectivamente cobrados durante el periodo de 2015 de la cartera queforma parte del Fideicomiso presentaron la siguiente tendencia:

*Miles de pesos

Intereses y Comisiones 2015

i.ii) Composición de la totalidad de los activos al cierre del periodo.-

Resumen de créditos cedidos, adquiridos y liquidados al 31 de diciembre de 2015ID

OPERACIÓN

HCM

Número de

Trafico Vértice Tipo Estado

Tasa de Inteses

Ordinaria

Viviendas

Activas

Saldo de Capital

SIHCEI

Status de la

Cartera

Recibos

Vencidos Total

10248 407-01-01 Crédito de Construcción VERACRUZ 6.50% 35 5,616,660.68 Vencido 31 5,616,660.68

10250 437-01-01 Crédito de Construcción MORELOS 7.00% 31 0.00 Vencido 0 -

10252 466-01-01 Crédito de Construcción OAXACA 7.50% 3 0.00 Vencido 0 -

10237 017-02-03 Crédito de Construcción MEXICO 5.80% 3 1,062,875.52 Vencido 48 1,062,875.52

10244 224-01-01 Crédito de Construcción TABASCO 6.00% 66 11,447,066.86 Vencido 54 11,447,066.86

10249 430-01-01 Crédito de Construcción YUCATAN ADJUDICADO 137 12,678,238.56 Adjudicado 0 -

10246 269-01-02 Crédito de Construcción CHIAPAS 6.30% 116 6,185,498.86 Vencido 57 6,185,498.86

10247 282-01-01 Crédito de Construcción DISTRITO FEDERAL LIQUIDADO 0 0.00 Liquidado 0 -

10251 441-01-01 Crédito de Construcción TAMAULIPAS 6.50% 153 19,269,915.44 Vencido 71 19,269,915.44

10238 027-01-03 Crédito de Construcción TABASCO 6.50% 53 10,852,772.20 Vencido 72 10,852,772.20

10241 112-06-01 Crédito de Construcción JALISCO 6.00% 84 10,247,286.53 Vencido 77 10,247,286.53

10239 112-03-01 Crédito de Construcción NAYARIT 6.00% 12 2,434,870.41 Vencido 77 2,434,870.41

10240 112-03-02 Crédito de Construcción NAYARIT 6.00% 11 1,289,688.12 Vencido 78 1,289,688.12

10007 399-01-01 Crédito de Construcción YUCATAN 0.00% 0 5,126,255.46 Adjudicado 0 -

10005 233-01-01 Crédito de Construcción TABASCO 0.00% 0 3,550,903.66 Adjudicado 0 -

10001 001-03-01 Crédito de Construcción CHIAPAS 0.00% 0 0.00 Adjudicado 0 -

10004 118-03-01 Crédito de Construcción PUEBLA 0.00% 0 0.00 Adjudicado 0 -

10003 118-01-02 Crédito de Construcción PUEBLA 0.00% 0 33,089,448.42 Adjudicado 0 -

10006 328-01-01 Crédito de Construcción DISTRITO FEDERAL 0.00% 0 0.00 Adjudicado 0 -

10002 001-04-01 Crédito de Construcción TABASCO 0.00% 0 1,879,631.56 Adjudicado 0 -

10008 Crédito de Construcción PUEBLA 0.00% 0 0.00 Adjudicado 0 -

Valuación de los créditos ingresados en garantía al fideicomiso.

Número de

Crédito Tipo de Crédito Viviendas sin Liberar

Saldo Insoluto del

Periodo Anterior

Total de Pagares

aportados en el Periodo

Amortizaciones en

el periodo

Saldo Insoluto de

Cartera

1561200344 Vivienda 98 0.00 0.00 0.00 0.00

1561200343 Vivienda 86 0.00 0.00 0.00 0.00

1561200368 Vivienda 0 0.00 0.00 0.00 0.00

1561200330 Vivienda 12 5,126,255.46 0.00 0.00 5,126,255.46

1561200332 Vivienda 9 3,550,903.66 0.00 0.00 3,550,903.66

1561200382/383 Vivienda 0 1,879,631.56 0.00 0.00 1,879,631.56

1561200319 Vivienda 134 33,089,448.42 0.00 0.00 33,089,448.42

TIZAYUCA Vivienda 81 0.00 0.00 0.00 0.00

Totales 420 43,646,239.10 0.00 0.00 43,646,239.10

Saldo insoluto de los bienes adjudicados al 31 de diciembre de 2015.

Número de

Crédito

Saldo Insoluto de

Cartera Fecha de Otorgamiento

1561200319 33,089,448.42 23/04/2010

1561200330 5,126,255.46 30/06/2009

1561200332 3,550,903.66 30/06/2009

1561200343 0.00 28/05/2012

1561200344 0.00 29/05/2012

1561200368 0.00 12/06/2010

1561200382/383 1,879,631.56 25/12/2010

TIZAYUCA 0.00 16/05/2012

Total 43,646,239.10

i.iii) Variación en saldo y en número de activos.-

i.iv) Estado de los activos por grado o nivel de cumplimiento.-

La siguiente tabla muestra el estatus de la cartera, por grado de cumplimiento en días y en miles depesos:

Cartera Vigente 0 0.00%

Cartera Vencida 68,406,635 100.00%

Diciembre. 2015

La siguiente tabla muestra el porcentaje de los activos por grado de cumplimiento al 31 de diciembre de2015:

Durante los periodos reportados al cierre del mes de diciembre contamos con 3 créditos que seencuentran en proceso judicial y 5 créditos que se encuentran en integración de demanda.

i.v) Garantías sobre los activos.-

Con respecto a las garantías sobre los activos, en noviembre de 2010 se ejerció la totalidad de lagarantía GPO otorgada por la SHF por un monto de MXN$ 125,000,000.00 (Ciento veinticincomillones de pesos 00/100 M.N.) quedando un saldo pendiente de liquidar al 01 de abril de 2016de MXN$ 176´875,068.55 (Ciento setenta y seis millones ochocientos setenta y cinco mil

sesenta y ocho pesos 55/100 M.N.) derivado de los intereses acumulados a la fecha descrita, elcual se encuentra como pasivo dentro del Fideicomiso.

i.vi) Emisiones de valores.-

Durante el periodo reportado no se realizó ninguna emisión de valores bajo el amparo delprograma establecido.

Anexo D – Copia de los reportes generados durante el periodo reportado

ii) Desempeño de los valores emitidos

Respecto del pago a los Tenedores se informa que desde la Fecha de Emisión hasta la fecha depresentación del presente reporte, los pagos de Intereses se han calculado de acuerdo con las formulas yprocedimientos que mencionan en la Portada, específicamente en las secciones Rendimiento,Procedimiento de cálculo, Periodicidad y forma de Amortización y Definiciones, Periodicidad y pago derendimientos.

A continuación se presenta una tabla con el detalle de cada uno de los pagos de la emisión:

Cupón Fecha de Pago

Monto

devengado de

Intereses

Monto pagado

de Intereses

Monto pagado de

Principal según cascada

del Fideicomiso

Saldo Insoluto

ajustado

Número de

títulos en

circulación

Valor Nominal

inicial por

certificado

Valor Nominal

ajustado por

certificado

90 26-ene-15 310.21 310.21 0.00 86,804.84 5,000,000 17.360969 17.360969

91 26-feb-15 308.71 308.71 0.00 86,804.84 5,000,000 17.360969 17.360969

92 26-mar-15 279.51 279.51 0.00 86,804.84 5,000,000 17.360969 17.360969

93 27-abr-15 310.21 310.21 0.00 86,804.84 5,000,000 17.360969 17.360969

94 26-may-15 299.48 299.48 0.00 86,804.84 5,000,000 17.360969 17.360969

95 26-jun-15 310.21 310.21 262.04 86,542.81 5,000,000 17.360969 17.308561

96 27-jul-15 298.57 298.57 0.00 86,542.81 5,000,000 17.308561 17.308561

97 26-ago-15 309.27 309.27 0.00 86,542.81 5,000,000 17.308561 17.308561

98 28-sep-15 310.76 109.37 0.00 86,542.81 5,000,000 17.308561 17.308561

99 26-oct-15 300.02 92.28 0.00 86,542.81 5,000,000 17.308561 17.308561

100 26-nov-15 307.78 0.00 0.00 86,542.81 5,000,000 17.308561 17.308561

101 28-dic-15 300.74 0.11 0.00 86,542.81 5,000,000 17.308561 17.308561

Nota: Cifras reportadas en miles de pesos, a excepción del Valor Nominal por Certificado.

En la fecha de pago correspondiente al cupón 98 de fecha 28 de septiembre de 2015, únicamente serealizó el pago por un monto de $109,372.42 M.N. (ciento nueve mil trescientos setenta y dos Pesos42/100 Moneda Nacional).

En la fecha de pago correspondiente al cupón 99 de fecha 26 de octubre de 2105, se realizó el pago porun monto de $92,282.23 M.N. (noventa y dos mil doscientos ochenta y dos Pesos 23/100 MonedaNacional). El cual fue aplicado al monto de intereses devengado y no pagado del cupón 98.

En la fecha de pago correspondiente al cupón 101 de fecha 28 de diciembre de 2015, se realizó el pagopor un monto de $109.33 M.N. (ciento nueve Pesos 33/100 Moneda Nacional). El cual fue aplicado almonto de intereses devengado y no pagado del cupón 98.

Cabe destacar que la emisión se encuentra en “Evento de Amortización Anticipada”, desde el cupón 65correspondiente al periodo comprendido del 26 de Noviembre al 26 de Diciembre de 2012, ya que endicha fecha no fue cubierto en su totalidad el pago de los intereses devengados de dicho cupón. Loanterior de acuerdo a los Documentos de la Operación.

b) Información relevante del periodo

Eventos Relevantes

No existen eventos relevantes publicados en Emisnet durante el periodo reportado.

Factores que pueden afectar significativamente el desempeño de los activos que respaldan la emisión y lafuente de pago de los instrumentos. Al respecto, se deberán considerar los requisitos de revelación deinformación que se describen en el anexo H Bis 1, fracción IV, inciso C), numeral 1), inciso c).

No ha habido cambios significativos en los Factores de Riesgo listados en el Suplemento de laemisión.

Términos y condiciones del contrato de fideicomiso o cualquier otro contrato relevante para la operación,tales como el de administración u operación, cesión, entre otros.

Durante el periodo reportado no se registraron cambios en los términos y condiciones de losontratos.

Cualquier incumplimiento relevante con lo establecido en los contratos a que se refiere el párrafo anterior;en este sentido, en caso de que no exista ningún incumplimiento relevante, se deberá hacer una menciónal respecto.

El Administrador Sustituto, el Representante Común y el Fiduciario no tienen conocimiento deningún incumplimiento en los contratos.

Procedimientos legales pendientes en contra del originador, administrador u operador de los activos,fiduciario, así como cualquier otro tercero que sea relevante para los tenedores de los valores oprocedimientos que puedan ser ejecutados por autoridades gubernamentales.

El Administrador Sustituto, el Representante Común y el Fiduciario no tienen conocimiento deningún procedimiento legal que pudiera afectar el desempeño de los bonos o que impacte alpatrimonio del fideicomiso directamente.

Procesos legales que hubieren terminado durante el periodo cubierto por el reporte, revelando la fecha determinación y una descripción del resultado final. Lo anterior en el entendido de que un proceso legal sólorequiere ser revelado en los reportes correspondientes al periodo en el que se haya convertido enrelevante y en reportes posteriores únicamente si han existido cambios significativos.

El Administrador Sustituto, el Representante Común y el Fiduciario no tienen conocimiento deningún procedimiento legal que hubiera terminado que haya sido relevante para los activos delFideicomiso.

Desviaciones relevantes entre las estimaciones que en su caso, se incluyeron en el prospecto decolocación y las cifras observadas realmente durante el periodo que se reporta, explicando las causas dedichas desviaciones.

No se observa ninguna desviación relevante entre las cifras reportadas en el periodo y losescenarios creados al momento de la emisión que se presentan en el Suplemento de la emisión.

Información de deudores relevantes para evaluar su riesgo de crédito, cuando el cumplimiento de lasobligaciones del fideicomiso, dependa total o parcialmente un solo deudor o deudores.

ID

OP ER A C IÓN

H C M

N umero de

T rafico

Vert ice

T ipo Estado

T asa de

Interes

Ordinaria

P ro mo to r P ro yectoViviendas

A ct ivas

10248 437-01-01Credito de

ConstruccionM ORELOS 6.50% BORSA, S.A. DE C.V. Residencial Yecapixtla 35

10250 437-01-01Credito de

ConstruccionVERACRUZ 7.00%

ZION INGENIERIA, S.A. DE

C.V.Zion Solaris Liquidado

10252 466-01-01Credito de

ConstruccionOAXACA 7.50%

CONSTRUCTORA M OBEL,

S.A. DE C.V.Casa Blanca ll Liquidado

10237 017-02-03Credito de

ConstruccionM EXICO 5.75%

INM OVILIARIA VILLAS DEL

ALBA, S.A. DE C.V.Villas Coacalco la Vista ll 3

10244 224-01-01Credito de

ConstruccionTABASCO 6.00%

PETROLINE

CONSTRUCCIONES, S.A.

DE C.V.

Joyas de Buenavista 66

10249 430-01-01Credito de

ConstruccionYUCATAN Adjudicado

GRUPO CONSTRUCTOR

HELIOPOLIS

Desarro llo

Habitacional

Flamboyanes

137

10246 269-01-02Credito de

ConstruccionCHIAPAS 6.25%

SUSANA GUADALUPE

LAZOS LOPEZLos Naranjos 116

10247 282-01-01Credito de

Construccion

DISTRITO

FEDERAL6.50%

INARALSA INGENIEROS

ARQUITECTOS DE

AM ERICA LATINA, S.A. DE

C.V.

Piramidal XXl 0

10251 441-01-01Credito de

ConstruccionTAM AULIPAS 6.50%

A Y C EDIFICACIONES

PROYECTOS Y

DESARROLLOS

INM OBILIARIAOS, S.A. DE

C.V.

Las Flores 153

10238 027-01-03Credito de

ConstruccionTABASCO 6.50%

CONSORCIO CRISM AR,

S.A. DE C.V.Lomas de Bella Vista ll 53

10241 112-06-01Credito de

ConstruccionJALISCO 6.00%

GRUPO CONSECA, S.A. DE

C.V.Jardines de Jocotepec 84

10239 112-03-01Credito de

ConstruccionNAYARIT 6.00%


C.V.Jardines del Porvenir 12

10240 112-03-02Credito de

ConstruccionNAYARIT 6.00%


C.V.Jardines del Porvenir ll 11

ID

OP ER A C IÓN

H C M

N umero de

T raf ico

Vert ice

T ipo Estado

T asa de

Interes

Ordinaria

Viviendas

A ctivas

Saldo C apital

SIH C EI

Status de

C artera

R ecibo s

Vencido sT o tal

10248 437-01-01Credito de

ConstruccionM ORELOS 6.50% 31 $6,576,660.68 Vencido 31 $6,576,660.68

10250 437-01-01Credito de

ConstruccionVERACRUZ 7.00% 35 $0.00 Vencido 19 $0.00

10252 466-01-01Credito de

ConstruccionOAXACA 7.50% 3 $0.00 Vencido 33 $0.00

10237 017-02-03Credito de

ConstruccionM EXICO 5.80% 3 $1,062,875.52 Vencido 48 $1,062,875.52

10244 224-01-01Credito de

ConstruccionTABASCO 6.00% 66 $11,447,066.86 Vencido 54 $11,447,066.86

10249 430-01-01Credito de

ConstruccionYUCATAN Adjudicado 137 $11,778,238.56 Adjudicado 0 $11,778,238.56

10246 269-01-02Credito de

ConstruccionCHIAPAS 6.30% 116 $6,185,498.86 Vencido 57 $6,185,498.86

10247 282-01-01Credito de

Construccion

DISTRITO

FEDERAL6.50% 0 $ - Liquidado LIQ $ -

10251 441-01-01Credito de

ConstruccionTAM AULIPAS 6.50% 153 $19,269,915.44 Vencido 71 $19,269,915.44

10238 027-01-03Credito de

ConstruccionTABASCO 6.50% 53 $10,852,772.20 Vencido 72 $10,852,772.20

10241 112-06-01Credito de

ConstruccionJALISCO 6.00% 84 $10,247,286.53 Vencido 77 $10,247,286.53

10239 112-03-01Credito de

ConstruccionNAYARIT 6.00% 12 $2,434,870.41 Vencido 77 $2,434,870.41

10240 112-03-02Credito de

ConstruccionNAYARIT 6.00% 11 $1,289,688.12 Vencido 78 $1,289,688.12

Nombre del administrador u operador de los bienes, derechos o valores fideicomitidos y su forma deorganización.

Consilior, S.A. de C.V. Administrador de activos es una Empresa mexicana legalmenteconstituida en marzo de 2013 que presta servicios especializados de administración yrecuperación de portafolios de créditos puente/construcción y empresariales, así como lacomercialización de bienes adjudicados derivados de esta actividad.

Su plantilla está conformada por profesionales con gran conocimiento y experiencia en el sectorhipotecario y financiero. Comprende un grupo básico de dirección y soporte y otro de asociadosespecialistas en las áreas técnico, jurídico y comercial en plazas foráneas y gestores de trámitesrelacionados a la construcción ante autoridades.

Información sobre el administrador u operador de los activos

Consilior, S.A. de C.V. apoya a intermediarios financieros en la negociación, recuperación,comercialización y monetización de carteras de crédito de bajo desempeño del segmentoempresarial en general.

Actividades jurídicas, técnicas, inmobiliarias, financieras y tramitología relacionada a laconstrucción de desarrollos habitacionales son parte integral de su modelo de negocio, cuyoobjetivo es hacer líquidas las carteras con complejidad de cobro a través de la implementaciónde estrategias y acciones ejecutadas por nuestra plantilla de especialistas con gran experienciaen el sector financiero e hipotecario.

Ofrece un servicio diferenciado ya que no es originador de crédito ni está sujeta a pesadasestructuras organizacionales; su valor agregado se sustenta en la experiencia, conocimiento ycreatividad para concretar negociaciones y gestiones de cobro por las vías administrativa yjudicial cuya eficacia impacta positivamente en el costo para sus clientes.

Consilior es un instrumento de mediación y negociación que permite mediante esfuerzosconjuntos de sus colaboradores lograr cobros y flujos económicos como resultado de laaplicación de estrategias y conductas de negocio transparentes para dar satisfacción a susclientes y preservar el valor de los activos confiados.

Términos y condiciones de las obligaciones de otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedoresde los valores tales como avales, garantes, contrapartes en operaciones financieras derivadas o decobertura, apoyos crediticios, entre otros, así como la forma y/o procedimientos para hacerlas exigibles.

No existe información relevante.

Adicionalmente, se deberá incluir un resumen de los eventos relevantes que en términos de lo dispuestopor el artículo 50, fracciones VII a IX, y antepenúltimo párrafo, haya sido transmitida a la Bolsa, para sudifusión al público inversionista, durante el ejercicio que se reporta y hasta la fecha de presentación delpresente reporte anual.

No existieron eventos relevantes en el periodo reportado.

c) Otros terceros obligados con el fideicomiso o los tenedores de los valores, en su caso

No aplica

3) INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada del fideicomiso

i) Balance y resultados del fideicomiso.

BALANCE GENERALAl 31 de Diciembre (En Pesos)

Activos 2015 2014 2013VAR.

2015 vs 2014

VAR.

2014 vs 2013

Circulante

Efectivo en bancos e inversiones $3,013,917 $2,804,196 $8,671,200 $209,721 $(5,867,004) Nota 1

Cuentas cedidas por cobrar

Derechos al Cobro 68,406,635 77,292,168 102,151,599 (8,885,533) (24,859,431) Nota 2

Reserva para lenta cobrabilidad (23,877,626) (22,586,098) (33,710,031) (1,291,528) 11,123,933 Nota 4

Otros Activos

Bienes Adjudicados 56,324,478 56,872,820 106,662,385 (548,342) (49,789,565) Nota 3

Reserva para lenta cobrabilidad (45,204,478) (23,489,599) (12,365,666) (21,714,879) (11,123,933) Nota 4

Suma el Activo $58,662,926 $90,893,487 $171,409,487 $(32,230,561) $(80,516,000)

Pasivo

Corto plazo

Credito Sociedad Hipotecaria Federal $125,000,000 $125,000,000 $125,000,000 $0 $0

Emision de Certificados Bursátiles 86,542,806 86,804,843 129,282,738 (262,037) (42,477,895) Nota 5

Anticipo para liquidación de bienes 3,320,000 - - 3,320,000 - Nota 6

Intereses devengados por pagar 50,071,333 39,843,328 30,183,051 10,228,005 9,660,277 Nota 7

Suma el Pasivo $264,934,139 $251,648,171 $284,465,789 $13,285,968 $(32,817,618)

Patrimonio

Patrimonio aportado

Aportacion Inicial $1,000 $1,000 $1,000 $0 $0

Aportacion en especie 159,933,206 159,933,206 167,729,582 $0 (7,796,376)

$159,934,206 $159,934,206 $167,730,582 $0 $(7,796,376)

Resultados acumulados

Resultado del ejercicio (45,516,529) (39,902,006) (73,269,739)

Resultado de ejercicios anteriores (320,688,890) (280,786,884) (207,517,145)

Suma Patrimonio $(206,271,213) $(160,754,684) $(113,056,302) $0 $(7,796,376)

Suma el Pasivo y el Patrimonio $58,662,926 $90,893,487 $171,409,487 $13,285,968 $(40,613,994)

ESTADO DE RESULTADOS

Al 31 de Diciembre (En Pesos)

2015 2014 2013

VAR.

2015 vs 2014

VAR.

2014 vs 2013Ingresos

En efectivo -$ -$ -$ $0 $0

Productos Financieros 31,310 322,424 200,313 (291,114) 122,111

Superávit en valuación de Inversiones 339 1,250 - (911) 1,250

Suma Ingresos 31,649 323,674 200,313 (292,025) 123,361

Egresos

Reserva especifica de lenta cobrabilidad 23,605,220 - 46,075,697 23,605,220 (46,075,697) Nota 4

Gastos de administración 4,249,290 22,957,503 12,737,841 (18,708,213) 10,219,662 Nota 8

Pérdida en enajenacion de bienes adjudicados 4,340,534 - - 4,340,534 - Nota 9

Honorarios Fiduciarios 413,748 402,179.00 388,540.00 11,569 13,639

Intereses pagados 12,855,932 16,784,495 14,185,886 (3,928,563) 2,598,609 Nota 7

IVA 68,580 66,715 64,914 1,865 1,801

Comisiones Bancarias 14,874 14,788 17,174 86 (2,386)

Suma Egresos 45,548,178 40,225,680 73,470,052 5,322,498 (33,244,372)

Excedente de egresos sobre ingresos del periodo $(45,516,529) $(39,902,006) $(73,269,739) $(5,614,523) $33,367,733

ii) Origen y aplicación de recursos; Variaciones en el Patrimonio

ORIGEN Y APLICACIÓN DE RECURSOSAl 31 de Diciembre (En Pesos)

2015 2014 2013

VAR.

2015 vs 2014

VAR.

2014 vs 2013

Actividades de Operación

Excedente de egresos sobre ingresos del período $(45,516,529) $(39,902,006) $(73,269,739) $(5,614,523) $33,367,733

Partidas relacionadas con actividades de la operación

Intereses devengados a cargo 10,177,533 9,660,277 9,091,590 517,256 568,687

Ingresos ´provenienetes de pagos de cartera 7,865,000 66,852,620 26,773,652 (58,987,620) 40,078,968 Nota 3

Reserva especifica de lenta cobrabilidad 23,605,220 - 46,075,697 23,605,220 (46,075,697) Nota 4Pérdida en enajenacion de inmuebles 4,340,534 - - $4,340,534 -

Flujos netos de efectivo por actividades de operación 471,758 36,610,891 8,671,200 (36,139,133) 27,939,691

Actividades de financiamiento

Amortización de certificados bursátiles (262,037) (42,477,895) - 42,215,858 (42,477,895) Nota 5

Recursos utilizados en actividades de financiamiento (262,037) (42,477,895) - 42,215,858 (42,477,895)

Incremento neto (Disminución neta) de efectivo 209,721 (5,867,004) 8,671,200 6,076,725 (14,538,204)

Efectivo al inicio del ejercicio 2,804,196 8,671,200 - (5,867,004) 8,671,200

Efectivo al final del ejercicio $3,013,917 $2,804,196 $8,671,200 $209,721 $(5,867,004)

VARIACIONES EN EL PATRIMONIOAl 31 de Diciembre (En Pesos)

CONCEPTORESULTADOS

ACUMULADOS

Inicial En especie Del Ejercicio Patrimonio

Saldos al 31 de diciembre de 2012 $1,000 $161,629,657 $(207,517,145) $(45,886,488)

Entrega de Aportaciones al Fideicomiso 6,099,925 6,099,925

Excedente de egresos sobre ingresos del período (73,269,739) (73,269,739)


Reembolso de Aportaciones al Fideicomiso (7,796,377) (7,796,377)





PATRIMONIO APORTADO

COMPARATIVOS AL 31 DE DICIEMBRENOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

1. Efectivo en bancos e inversiones:

Al cierre de 2015, esta cuenta tiene un saldo de $2,519,972.16 depositados en cuentas bancariasa la vista asi como $493,944.58 invertido en reporto.

La disminución que se da de 2013 a 2014 se debe principalmente a que durante 2014 se hicieronpagos por concepto de gastos legales y comisiones de éxito por un total de $20,771,114

2. Derechos al Cobro:

Está representado por los contratos de crédito cedidos sin considerar intereses.

Al Cierre de Diciembre 2015 se integran como se muestra a continuación:

Crédito Saldo Insoluto

1561200351 1,062,875.52

1561200337 10,852,772.20

1561200334 2,434,870.41

1561200317 1,289,688.12

1561200360 10,247,286.53

1561200320 11,447,066.86

1561200371 6,185,498.86

1561200381 5,616,660.68

1561200379 19,269,915.44

Total Cartera Vencida 68,406,634.62

3. Bienes Adjudicados:

Se refiere a los activos provenientes de adjudicaciones judiciales realizadas durante 2014 y 2013,de proyectos financiados con recursos del fideicomiso y demandados al caer en insolvencia.

Al cierre de Diciembre 2015 se integran como se detalla en la siguiente tabla:

Crédito Saldo Insoluto

1561200384 12,678,238.56

1561200382/383 1,879,631.56

1561200330 5,126,255.46

1561200332 3,550,903.66

1561200319 33,089,448.42

Total56,324,477.66

4. Reserva para lenta cobrabilidad:

La reserva para cuentas de lento cobro relacionada con los Derechos al Cobro, importa $23,877,626 y se refiere al importe estimado de los proyectos denominados “Lomas de Bellavista II”,“Joyas de Buenavista”, “Los Naranjos II” y “Las Flores”, ya que se considera recuperarlos enplazos superiores a 12 meses.

Por otro lado la parte de la reserva, relacionada con los Bienes Adjudicados importa $ 45,204,478y se refiere al importe en que deben ser deteriorados los proyectos denominados “DesarrolloHabitacional Flamboyanes”, “Hacienda Los Morales” ,”Condominio Sofía” , “San Ángel” y “MonteReal” para encontrar una vía de salida hacia su monetización.

5. Certificados Bursátiles:

Su saldo inicial por $ 500,000,000 representa el monto obtenido mediante la emisión de 5 millonesde certificados a un valor nominal de 100 pesos cada uno colocada el 26 de julio del 2007.

El saldo a 2015, refleja las amortizaciones de Certificados Bursátiles del ejercicio por $262,037 ylas de 2014 por $ 42,477,895, así como las efectuadas en 2012 por $ 79,744,766 más lasamortizaciones anticipadas de 2010 y 2011 por $ 290,972,496

6. Anticipo para liquidación de bienes:

Se refiere a las entregas de efectivo realizada por los nuevos adquirentes de bienes adjudicados,en espera de que se concluyan los trámites relativos a la traslación legal de la propiedad y eldominio de los inmuebles correspondientes.

7. Intereses devengados por pagar:

Corresponden en su mayoría a los intereses que devenga el crédito contratado con la SHF ennoviembre de 2011para cubrir la amortización anticipada de certificados bursátiles con vencimientoen julio 2014.

Además a este rubro se le adicionan los intereses que la emisión devenga a una tasa variable.

8. Gastos de Administración:

En la tabla adjunto se detalla la integración de este rubro, en donde podemos apreciar que laserogaciones más relevantes corresponden a las comisiones por recuperación y a gastos legales.

CONCEPTO 2015 2014 2013

HONORARIOS REP COMUN 295,070.43 305,246.01 295,910.01

GASTOS SEGURIDAD FRACCIONAMIENTO 0.00 173,536.00 508,080.00

CUOTA ANUAL BMV 88,678.98 115,115.29 64,154.81

CONTRAPARTE SHF 494,038.75 615,008.04 551,169.50

COMISION POR RECUPERACION 939,667.90 11,446,267.15 0.00

DICTAMEN TECNICO Y OPINION PORTAFOLIO 0.00 326,603.65 0.00

REEMBOLSO DE GASTOS AL ADMON 1,771,303.58 436,094.10 44,706.08

HONORARIOS AUDITORIA 77,838.29 68,440.00 64,960.00

CUOTA ANUAL CNBV 117,844.00 117,844.00 117,844.00

HONORARIOS DEL ADMINISTRADOR 13,572.00 0.00 3,899,383.19

GASTOS DE PUBLICIDAD 28,984.92 28,501.84 151,173.85

PAGOS PERICIALES 55,680.00 0.00 0.00

GASTOS LEGALES 348,000.00 9,324,846.85 7,040,459.32

COMISON POR CELBRACION DE ASAMBLEA 18,611.61 0.00 0.00

SUMA 2015 4,249,290.46 22,957,502.93 12,737,840.76

9. Pérdida en enajenación de bienes adjudicados:

Corresponde al diferencial entre el precio al cual se esperaba llevar acabo la venta y el precio en elque efectivamente se realizó.

iii) Movimientos en las cuentas para el manejo de efectivo.

La variación observada en las cuentas del fideicomiso obedece al comportamiento normal de losactivos y a los pagos y gastos estipulados en los documentos del Fideicomiso, a continuación sedescriben los principales conceptos de abonos y retiros

La Cobranza en la Cuenta de Cobranza.

El Fiduciario esta autorizado para efectuar retiros de la Cuenta de Cobranza únicamente para (i)cubrir al Administrador el monto de la Honorarios por Administración que corresponda a cadaPeriodo de Cobranza; (ii) cubrir a SHF la contraprestación que le corresponda en términos delContrato de Garantía de Pago Oportuno, en su caso; (iii) cubrir al Administrador el monto deGastos de Cobranza; y (iv) transferir a la Cuenta General el monto total de la Cobranza quecorresponda al Periodo de Cobranza inmediato anterior una vez deducidas las cantidades

descritas en los incisos (i), (ii) y (iii) anteriores.

Políticas contables

Las principales políticas contables seguidas por el Fideicomiso en la preparación de los EstadosFinancieros, se resumen a continuación:

a) Bases de formulación - La información financiera del Fideicomiso se prepara y presenta deconformidad con el Marco Conceptual de las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanaemitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de las Normas deInformación Financiera, A.C. (CINIF).

Los Estados Financieros que se presentan, cumplen asimismo con las Normas Internacionalesde Información Financiera (NIIF), ya que las diferencias entre ambos conjuntos de normas noinciden en los registros del Fideicomiso.

I. Reconocimiento de los efectos de la inflación - Los estados financieros y notas al 31de diciembre de 2015 y 2014 y por los años que terminaron en esas fechas incluyen saldos ytransacciones de pesos de diferente poder adquisitivo. Las cifras mostradas en los estadosfinancieros han sido determinadas sobre la base de valor histórico. A partir del 1 de enero de2008, los lineamientos de la NIF B-10 y sus adecuaciones, emitida por el CINIF establecen que alno existir un entorno inflacionario se requiere de la suspensión del reconocimiento de los efectosde la Inflación.

II. Impuestos diferidos - El Fideicomiso no es contribuyente de Impuesto sobre la Renta,por lo cual no aplica los lineamientos establecidos en las NIF D-4 “Impuestos a la Utilidad”emitida por el CINIF.

III. Obligaciones laborales - No existen obligaciones laborales ni de Participación de losTrabajadores en la Utilidad, por lo que no le es aplicable la NIF D-3 “Obligaciones Laborales”emitida por el CINIF.

IV. Ingresos – Los ingresos corresponden a las entradas de efectivo por intereses sobreinversiones en valores.

V. Egresos – Los egresos corresponden a las entregas en efectivo al fideicomitente, con lafinalidad de fondear a los proyectos de inversión, erogaciones y el devengado de Gastos deAdministración.

b) Inversiones en valores- Las inversiones en valores, provenientes de recursos disponiblesque todavía no son aplicados a los fines del fideicomiso son invertidos en títulos de deuda deinmediata realización que corresponden a instrumentos financieros con fines de negocio einstrumentos financieros disponibles, para su venta, valuados a su valor razonable, el cual essemejante a su valor de mercado. El valor razonable es la cantidad por la que puedeintercambiarse un activo financiero o liquidarse un pasivo financiero, entre partes interesadas ydispuestas, en una transacción en libre competencia.

iv) Índices y razones financieras.

NOTA: Toda vez que la finalidad del contrato de Fideicomiso consiste en la administración derecursos, las razones financieras vigentes de acuerdo a la normatividad actual, no le sonaplicables, debido a que el indicador obtenido no es representativo para poder interpretar lasituación financiera del Fideicomiso.

4) ADMINISTRACION

a) Auditores externos

Durante el periodo reportado no se registraron cambios de auditores ni opiniones de expertosindependientes.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

HSBC Fiduciario no tiene conocimiento de transacciones o créditos relevantes entre las partesdel Fideicomiso.

c) Asambleas de tenedores, en su caso

Durante el periodo reportado se llevaron a cabo tres asambleas de Tenedores, cuyo orden del día yacuerdos se enlistan a continuación:

1. Fecha de celebración: 12 de junio de 2015

Orden del Día:

I. Informe del Fiduciario respecto al estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso.Acciones y resoluciones al respecto.

II. Informe de Consilior, S.A. de C.V., Administrador de Activos, en su calidad deAdministrador, respecto del estado que guarda la administración del Patrimonio del

Fideicomiso, de las gestiones realizadas para procurar la Cobranza de los Derechosde Crédito que lo integran y los resultados obtenidos. Acciones y resoluciones alrespecto.

III. Designación de delegados que, en su caso, formalicen y den cumplimiento a lasresoluciones adoptadas con respecto a los puntos anteriores.

Acuerdos:

PRIMERO. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, se dan por enterados del Informedel Fiduciario respecto al estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso y solicitan al Fiduciario,atender los puntos que se describen en el cuerpo de la presente acta.

SEGUNDO. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, se dan por enterados del Informede Consilior, S.A. de C.V., Administrador de Activos, como Administrador, respecto del estado queguarda la administración del Patrimonio del Fideicomiso, de las gestiones realizadas para procurar laCobranza de los Derechos de Crédito que lo integran y los resultados obtenidos y solicitan alAdministrador, atender los puntos descritos en el cuerpo de la presente acta.

TERCERO. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, aprueban e instruyen alAdministrador y al Fiduciario a formalizar las propuestas presentadas por el Administrador, bajo lostérminos y condiciones que se describen en el cuerpo de la presente acta.

CUARTO. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, aprueban designar como delegadosespeciales de la asamblea a Claudia Beatriz Zermeño Inclán, Fernando José Vizcaya Ramos, HéctorEduardo Vázquez Abén, Juan Carlos Montero López, Mayra Karina Bautista Gómez y/o cualquierotro representante legal del representante común y/o del fiduciario para que, conjunta oseparadamente, realicen los actos y/o trámites que se requieran para dar cabal cumplimiento a losacuerdos adoptados en la presente asamblea, incluyendo sin limitar, acudir ante el fedatario públicode su elección para protocolizar la presente acta en lo conducente, presentar los avisos ynotificaciones correspondientes así como realizar los trámites que se requieran ante la ComisiónNacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y la S.D. IndevalInstitución para el Depósito de Valores S.A. de C.V., las instituciones calificadoras y demásautoridades.

2. Fecha de celebración: 19 de agosto de 2015

Orden del Día:


II. Informe Consilior, S.A. de C.V., Administrador de Activos, en su calidad deAdministrador, respecto del estado que guarda la administración del Patrimonio delFideicomiso, de las gestiones realizadas para procurar la Cobranza de los Derechosde Crédito que lo integran y los resultados obtenidos. Acciones y resoluciones alrespecto.

III. Designación de delegados que, en su caso, formalicen y den cumplimiento a lasresoluciones adoptadas con respecto a los puntos anteriores.

Acuerdos:

PRIMERO. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, se dan por enterados del Informedel Fiduciario respecto al estado que guarda el Patrimonio del Fideicomiso.

SEGUNDO. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, se da por enterados del Informe deConsilior, S.A. de C.V., Administrador de Activos, en su carácter de Administrador, respecto delestado que guarda la administración del Patrimonio del Fideicomiso, de las gestiones realizadas paraprocurar la Cobranza de los Derechos de Crédito que lo integran y los resultados obtenidos y solicitanal Administrador atender los puntos descritos en el cuerpo de la presente acta.

TERCERO. Los Tenedores presentes, por mayoría de votos, ratifican la formalización de laPropuesta de Compraventa, bajo los términos y condiciones que se describen en el Anexo III y en elcuerpo de la presente acta. Asimismo, autorizan e instruyen al Administrador y al Fiduciario para queconjuntamente lleven a cabo todos los actos que resulten necesarios para la formalización de dichasoperaciones, en los términos que se describen en el cuerpo de la presente acta.

CUARTO. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, se dan por enterados de lainstrucción por parte del Representante Común al Fiduciario a efecto de cumplir con la solicitudrealizada por el Asesor Legal del Fideicomiso.

QUINTO. Los Tenedores presentes, por unanimidad de votos, aprueba designar como delegadosespeciales de la asamblea a Claudia Beatriz Zermeño Inclán, Fernando José Vizcaya Ramos, HéctorEduardo Vázquez Abén, Juan Carlos Montero López, Mayra Karina Bautista Gómez, Diego MoreiraTiznado y/o cualquier otro representante legal del Representante Común y/o del Fiduciario para que,conjunta o separadamente, realicen los actos y/o trámites que se requieran para dar cabalcumplimiento a los acuerdos adoptados en la presente asamblea, incluyendo sin limitar, acudir anteel fedatario público de su elección para protocolizar la presente acta en lo conducente, presentar losavisos y notificaciones correspondientes así como realizar los trámites que se requieran ante laComisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y la S.D.Indeval Institución para el Depósito de Valores S.A. de C.V., las instituciones calificadoras y demásautoridades.

3. Fecha de celebración: 11 de noviembre de 2015

Orden del Día:


II. Informe Consilior, S.A. de C.V., Administrador de Activos, en su calidad deAdministrador, respecto del estado que guarda la administración del Patrimonio delFideicomiso, de las gestiones realizadas para procurar la Cobranza de los Derechosde Crédito que lo integran y los resultados obtenidos. Acciones y resoluciones alrespecto.

III. Informe del despacho García Alcocer & Asociados, S.C., en su calidad de asesor legalexterno del Fideicomiso. Acciones y Resoluciones al respecto.

IV. Designación de delegados que, en su caso, formalicen y den cumplimiento a lasresoluciones adoptadas con respecto a los puntos anteriores.

Acuerdos:

PRIMERO. Se tiene por rendido informe del Fiduciario respecto del estado que guarda el Patrimoniodel Fideicomiso.

SEGUNDO. Se tiene por rendido del informe de Consilior, S.A. de C.V., Administrador de Activos, ensu calidad de Administrador, respecto del estado que guarda la administración del Patrimonio delFideicomiso, de las gestiones realizadas para procurar la Cobranza de los Derechos de Crédito quelo integran y los resultados obtenidos y solicitan al Administrador atender los puntos descritos en elcuerpo de la presente acta.

TERCERO. La Asamblea de Tenedores, por mayoría de votos, se da por enterada del informe deldespacho García Alcocer & Asociados, S.C., en su calidad de asesor legal externo del Fideicomiso.Asimismo y en consecuencia, instruye y autoriza al Administrador y de ser necesario al Fiduciario y alRepresentante Común, para que lleven a cabo las negociaciones que resulten necesarias conPendulum respecto de la demanda interpuesta en contra del Fideicomiso, actuando siempre enbeneficio de los Tenedores. Lo anterior, en los términos y condiciones que se describen en el cuerpodel acta de la presente Asamblea de Tenedores.

CUARTO. Se aprueba designar como delegados especiales de la Asamblea a Claudia BeatrizZermeño Inclán, Fernando José Vizcaya Ramos, Héctor Eduardo Vázquez Abén, Juan CarlosMontero López, Mayra Karina Bautista Gómez, Diego Moreira Tiznado y/o cualquier otrorepresentante legal del Representante Común y/o del Fiduciario y/o del Administrador para que,conjunta o separadamente, realicen los actos y/o trámites que se requieran para dar cabalcumplimiento a los acuerdos adoptados en la presente asamblea, incluyendo sin limitar, acudir anteel fedatario público de su elección para protocolizar la presente acta en lo conducente, presentar losavisos y notificaciones correspondientes así como realizar los trámites que se requieran ante laComisión Nacional Bancaria y de Valores, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y la S.D.Indeval Institución para el Depósito de Valores S.A. de C.V., las instituciones calificadoras y demásautoridades.

Las actas de las asambleas de Tenedores así como todos los documentos presentados a laconsideración de la asamblea, pueden ser consultados por los Tenedores en todo momento a travésdel Representante Común.

5) PERSONAS RESPONSABLES

FIDUCIARIOHSBC México S.A., Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero HSBC, División Fiduciaria.María Teresa Caso Sáenz Arroyo y/o Arturo Ortiz Radilla - Delegado Fiduciario

ADMINISTRADOR (Sustituto)Consilior Sociedad Anónima de Capital VariableDirector General / Director de Finanzas – Fernando Mora EspindolaDirector Jurídico (o equivalente) – Ana Laura Ávila Moreno

REPRESENTANTE COMUNMonex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.,Monex Grupo FinancieroLic. Héctor Eduardo Vázquez Abén – Subdirector JurídicoLic. Alejandra Tapia Jiménez – Gerente de Administración Fiduciaria

6) ANEXOS

Anexo A – Dictamen Estados Financieros del FideicomisoAnexo B – Copia de los reportes generados durante el periodo reportado

ANEXO A

ANEXO B

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Documents

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