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Grupo KUO, S.A.B. de C.V. PASEO DE LOS TAMARINDOS 400-B, P. 31, BOSQUES DE LAS LOMAS, C. P. 05120 ESPECIFICACIÓN DE LAS ACCIONES INTEGRANTES DEL CAPITAL SOCIAL (ACCIONES EN CIRCULACIÓN ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009) CLAVE DE COTIZACIÓN EN BOLSA MEXICANA DE VALORES: KUO Valores inscritos en el Registro Nacional de Valores a partir del 5 de agosto de 1975 Leyenda requerida por el artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores: “La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el reporte anual, ni convalida los actos, que, en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las leyes.” “REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009”. Contactos: Marisol Vázquez-Mellado Mariana Rojo Tel: (5255) 5261 8344 [email protected] REPORTE ANUAL POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009 SERIE “A” 233’221,719 ACCIONES SERIE “B” 223,144,429 ACCIONES

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Grupo KUO, S.A.B. de C.V.

PASEO DE LOS TAMARINDOS 400-B, P. 31, BOSQUES DE LAS LOMAS, C. P. 05120

ESPECIFICACIÓN DE LAS ACCIONES INTEGRANTES DEL CAPITAL SOCIAL

(ACCIONES EN CIRCULACIÓN ÍNTEGRAMENTE SUSCRITAS Y

PAGADAS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2009)

CLAVE DE COTIZACIÓN EN BOLSA MEXICANA DE VALORES: KUO

Valores inscritos en el Registro Nacional de Valores a partir

del 5 de agosto de 1975

Leyenda requerida por el artículo 86 de la Ley del Mercado de Valores:

“La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores,

solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el reporte anual, ni convalida los

actos, que, en su caso, hubieran sido realizados en contravención de las leyes.”

“REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A

OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2009”.

Contactos: Marisol Vázquez-Mellado Mariana Rojo Tel: (5255) 5261 8344 [email protected]

REPORTE ANUAL

POR EL AÑO TERMINADO EL

31 DE DICIEMBRE DE 2009

SERIE “A” 233’221,719 ACCIONESSERIE “B” 223,144,429 ACCIONES

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ÍNDICE

Página 1. Información General a) Glosario de Términos y Definiciones 2 b) Resumen Ejecutivo 4 c) Factores de Riesgo 12 d) Otros Valores 25 e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro 26 f) Documentos de Carácter Público 27

2. La Emisora a) Historia y Desarrollo de la Emisora 28 b) Descripción del Negocio i) Actividad Principal 33 ii) Canales de Distribución 44 iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos 45 iv) Principales Clientes 48 v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria 49 vi) Recursos Humanos 51 vii) Desempeño Ambiental 53 viii) Información de Mercado 55 ix) Estructura Corporativa 57 x) Descripción de sus Principales Activos 63 xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 67 xii) Acciones Representativas del Capital 68 xiii) Dividendos 69

3. Información Financiera a) Información Financiera Seleccionada 70 b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de

Exportación 71

c) Informe de Créditos Relevantes 72 d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y

Situación Financiera de la Emisora 73

i) Resultados de la Operación 75 ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital 82 iii) Control Interno 87 e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas 88

4. Administración a) Auditores Externos 91 b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés 92 c) Administradores y Accionistas 95 d) Estatutos Sociales y Otros Convenios 106

5. Mercado Accionario a) Estructura Accionaria 118 b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores 119

6. Personas Responsables

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7. Anexos Estados financieros dictaminados y Opiniones del Comité de Auditoria y del Comité

Prácticas Societarias 122

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1. INFORMACIÓN GENERAL a) Glosario de Términos y Definiciones

“Afiliada” Respecto de cualquier persona, cualquier otra persona que, directa o indirectamente, controle, sea controlada por o esté bajo el control común con dicha persona.

“BMV” Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“CASH” Control Ambiental, Seguridad e Higiene.

“CNBV” Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“DESC” DESC, S.A.B. de C.V., ahora Grupo KUO, S.A.B. de C.V.

“Dólar”, “Dólares” o “US$”

Dólares de los Estados Unidos de América.

“DINE” DINE, S.A.B. de C.V., constituida el 29 de marzo de 2007 como resultado de la escisión de DESC y subsidiarias dedicadas a los negocios inmobiliarios. Hasta el 28 de marzo de 2007 representaba las diversas compañías que llevaban a cabo las operaciones inmobiliarias.

“EBITDA” El término EBITDA es utilizado de acuerdo a la definición de los contratos de crédito de Grupo KUO: “Resultado después de gastos generales antes de depreciación y amortización, antes de partidas que no requirieron efectivo incluyendo el costo por obligaciones laborales”. Se ha incluido el EBITDA como información adicional de conveniencia, debido a que ciertos inversionistas y analistas la utilizan para medir la habilidad de la Compañía para cubrir la deuda.

“Estados Financieros” Estados financieros consolidados por los años terminados al 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009.

“Escisión” Escisión de DESC, acordada en la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 5 de diciembre de 2006 y que surtió plenos efectos a partir del 29 de marzo de 2007, mediante la cual aportó, sin extinguirse, sus negocios inmobiliarios a una nueva sociedad escindida denominada DINE, S.A.B. de C.V.

“EUA” o “Estados Unidos” Estados Unidos de América.

“Grupo KUO” Grupo KUO, S.A.B. de C.V., y sus Subsidiarias.

“GPM” “Herdez Del Fuerte”

Grupo Porcícola Mexicano, S.A. de C.V. y afiliadas, empresas que forman parte de KUO Consumo, dedicadas al negocio porcícola. Herdez Del Fuerte, S.A. de C.V. (sociedad en la que participan Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. en partes iguales) y subsidiarias.

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“INPC” “Joint Venture”, “JV” o “Alianza Estratégica”

Índice Nacional de Precios al Consumidor, que publica periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o cualquier índice que lo sustituya. Se refiere a un tipo de acuerdo comercial de inversión conjunta a largo plazo entre 2 o más personas (normalmente personas jurídicas).

“KUO”, la “Emisora”, la “Compañía” o la “Sociedad”

Grupo KUO, S.A.B. de C.V., antes DESC, S.A.B. de C.V.

“KUO Consumo” Significa las diversas compañías de KUO que llevan a cabo las operaciones de productos de marca y del negocio porcícola.

“KUO Automotriz” Significa las diversas compañías de KUO que llevan a cabo las operaciones de los negocios de autopartes.

“KUO Químico” Significa las diversas compañías de KUO que llevan a cabo las operaciones de los negocios químicos.

“México” Estados Unidos Mexicanos.

“NIF” Normas de Información Financiera en México.

“OEMs” “Original Equipment Manufacturers” Productores de Equipo Original de automóviles.

“Peso”, “Pesos”, Ps., o “$” La moneda de curso legal en México, en el entendido que las cifras en pesos contenidas en este Reporte, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007 se encuentran actualizadas a miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, en cuanto a la información al 31 de diciembre de 2008 y 2009 se presenta en pesos corrientes.

“PEMEX” Petróleos Mexicanos.

“Recall” Se refiere a una petición de retiro del mercado de un lote o el total de la producción, y la devolución de los mismos al fabricante, generalmente debido a problemas de calidad.

“RNV” Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.

“Subsidiaria” Respecto a cualquier persona, cualquier sociedad u otra persona de la cual el 50% o más de las acciones con derecho a voto sean propiedad o sean controladas, directa o indirectamente, por dicha persona y/o por cualquier Subsidiaria de dicha persona.

“Subsidiaria Consolidada” “UEN”

En relación con cualquier persona, cualquier Subsidiaria de dicha persona cuya contabilidad es o deba ser consolidada con la contabilidad de dicha persona (sin duplicar) de conformidad con las Normas de Información Financiera en México. Unidad Estratégica de Negocio.

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b) Resumen Ejecutivo KUO es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida el 28 de agosto de 1973 bajo la denominación "DESC, Sociedad de Fomento Industrial, S.A. de C.V." misma que ha sufrido los siguientes cambios: i. A “DESC, S.A. de C.V.” el 28 de abril de 1994; ii. A “DESC, S.A.B. de C.V”.el 5 de diciembre de 2006; y iii A “Grupo KUO, S.A.B. de C.V.” el 29 de marzo de 2007. Actualmente, la duración de KUO es indefinida. Las oficinas principales se encuentran ubicadas en Paseo de los Tamarindos No. 400-B, Piso 31, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120 México, D.F., teléfono (5255) 5261-8000. La dirección de Grupo KUO en Internet es www.kuo.com.mx, en el entendido que la información contenida en dicho sitio no forma parte del presente reporte. Al cierre de 2009 Grupo KUO operaba a través de 11 unidades estratégicas de negocio (UENs)- Dynasol, Elastómeros, Plásticos, Macro-M, Transmisiones, CIE-DESC*, Aftermarket, KUO Aerospace, Herdez Del Fuerte, Porcícola y Aglomerado - las cuales se agrupan en tres sectores: Consumo, Químico y Automotriz. La Compañía alcanzó ventas de $19,964 millones y cuenta con 13,500 empleados aproximadamente. Con la diversificación en el portafolio de sus negocios, Grupo KUO busca compensar los efectos de los ciclos económicos naturales de sus mercados, además de complementar la oferta de productos que respondan a las necesidades reales de sus clientes. Bajo este objetivo busca maximizar el valor para los accionistas a través de la incorporación y desincorporación de negocios de acuerdo a la estrategia, así como alianzas estratégicas para aprovechar las múltiples oportunidades de negocio que ofrecen los mercados locales y globales. KUO Consumo KUO Consumo se integra por los negocios de productos de marca y la UEN Porcícola. El negocio de productos de marca, a su vez, se conforma por la UEN Herdez Del Fuerte y la UEN Aglomerado. En el año 2009, KUO Consumo tuvo ventas netas por $7,307 millones, que representan el 37% de las ventas netas consolidadas de Grupo KUO, de las cuales 20% corresponden a ventas de exportación. Productos de Marca

a) UEN Herdez Del Fuerte. El 6 de diciembre de 2007, KUO firmó un contrato para conformar una alianza estratégica con Grupo Herdez, S.A.B. de C.V., con la cual se constituyó la compañía Herdez Del Fuerte, S.A. de C.V., que inició operaciones el 1o de enero de 2008, en la producción y comercialización de alimentos y bebidas. En 2009 Herdez del Fuerte, mantuvo un lugar preponderante en el sector de alimentos procesados, en el que participa con 11 marcas líderes, como: “Herdez MR”, “Del Fuerte MR”, “Doña María MR”, “Nair MR”, “Búfalo MR”, “La Gloria MR”, “Carlota MR”, “Blasón MR”, “Embasa MR” , “La Victoria MR” y “Festin MR”. Su participación de mercado con estas marcas es superior al 50% en productos como salsas caseras, moles, vegetales y champiñones, puré de tomate y jugo de ocho verduras. Actualmente cuenta con 7 plantas ubicadas en 5 estados de la República Mexicana (San Luis Potosí, Chiapas, Sinaloa, Oaxaca y Guanajuato). El 19 de junio de 2009 Herdez Del Fuerte, S.A. de C.V., y Hormel Foods, anunciaron un acuerdo para la creación de MegaMex Foods LLC, una empresa conjunta (Joint Venture) al 50/50 para comercializar y distribuir alimentos mexicanos en los Estados Unidos. El 26 de octubre de 2009 iniciaron las operaciones de esta nueva compañía. En este negocio se consolida la información de forma proporcional a la tenencia accionaria. * “UEN” desinvertida en enero de 2010

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b) UEN Aglomerado. Rexcel es el mayor fabricante en México de tableros de madera y laminados

decorativos, con una capacidad aproximada de 27 millones de m2 al año. Ofrece soluciones en tableros de madera, tableros enchapados y paneles ranurados a la industria mueblera y de la construcción, con una cobertura de abastecimiento en el sur de Estados Unidos, así como en la franja fronteriza del norte de México en el segmento de maquila. Entre sus principales marcas se encuentran “WilsonartMR”, “PanelartMR”, “ResifoilMR”, “ResipanMR”, “PanelwoodMR” y “PanelwilsonMR”. Actualmente cuenta con 3 plantas ubicadas en 3 estados de la República Mexicana (Estado de México, Michoacán y Chihuahua). UEN Porcícola GPM es uno de los mayores productores de cerdo en México, con ventas de exportación a Japón y Corea, y comercializa sus productos con la marcas “KekénMR” y “KinitonMR“(solo para mercado de exportación). Su liderazgo deriva de la integración vertical, que incluye las plantas de alimento, el control de genética, la comercialización a través de expendios “MaxicarneMR” y rutas propias. Más del 60% de sus ventas se realizan a través de canales de comercialización propios, lo que, dentro de un mercado de “commodities”, agrega valor a sus resultados. Durante 2009, la empresa abrió 22 tiendas “Maxicarne MR”, llegando a 108. KUO Químico KUO Químico comprende los negocios que manufacturan y comercializan productos químicos industriales; esto es, productos que no llegan de forma directa al consumidor final. Las UENs que integran este sector son: Plásticos, Elastómeros, Dynasol y Macro-M. Actualmente, elabora 6 líneas de productos en 7 plantas ubicadas en 4 estados de la República Mexicana (Tamaulipas, Veracruz, Estado de México y Tlaxcala) y 1 en Santander, España, con tecnologías propias y de terceros. En 2009, KUO Químico tuvo ventas netas por $7,522 millones, que representan el 38% de las ventas netas consolidadas de KUO, de las cuales el 62% son de exportación. KUO Químico es el único productor mexicano de hule sintético; el único de los dos productores de negro de humo en México, que destina su producto para la venta; y cuenta con una posición preponderante en el mercado de poliestireno. Sus productos se utilizan en la elaboración de modificadores de asfaltos (autopistas y membranas), adhesivos, selladores, envases desechables, partes diversas de plástico, electrodomésticos, productos diversos de hule, calzado y llantas, base para goma de mascar, entre otros. En KUO Químico se tienen asociaciones en el negocio de negro de humo (“UEN” Elastómeros) con Cabot International Capital Corporation (Estados Unidos) en donde nuestro socio tiene una participación del 40% y en el negocio de hule solución (“UEN” Dynasol) con Repsol Química, S.A. (España) al 50%. En este último negocio se consolida la información de forma proporcional a la tenencia accionaria. KUO Automotriz KUO Automotriz cuenta con procesos metal-mecánicos de clase mundial en el maquinado de diversas partes y componentes y el ensamble de conjuntos mecánicos del tren motriz, hasta la comercialización para el mercado de equipo original y de repuesto (UEN Aftermarket). Produce diversas partes y componentes automotrices, tales como transmisiones manuales para vehículos de tracción trasera, medianos y pesados (UEN Transmisiones), componentes, pistones, juntas y sellos para motor. Sus principales marcas son “TremecMR”, “TSPMR”,”TTCMR”, “MoresaMR”, “TF VictorMR”, “RaceMR”, “IEAMR”, “VehycoMR”, “AutoparMR” y “SelloVMR”. En 2009, KUO Automotriz tuvo ventas netas por $4,995 millones, que representan el 25% de las ventas netas consolidadas de KUO, de las cuales 66% corresponden a ventas de exportación. KUO Automotriz atiende al mercado de equipo original con aproximadamente un 59% de sus ventas y provee al mercado de repuesto doméstico a través de distribuidores independientes lo que representa el

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41% de sus ventas. Cuenta entre sus clientes a empresas líderes mundiales, principalmente en Estados Unidos, en la fabricación de automóviles, camiones, vehículos militares y fabricantes de autopartes. KUO Automotriz al cierre del 2009 elaboraba y comercializaba diversas líneas de productos en 6 plantas distribuidas en los estados de Querétaro, Guanajuato y Estado de México, así como con una más en el estado de Tennessee en los Estados Unidos, planta que se encuentra en fase de cierre y cambio de operaciones a Querétaro, este proceso concluirá en 2010. KUO Automotriz ha impulsado la vanguardia tecnológica de sus productos a través del Centro de Ingeniería y Desarrollo. Sus productos se sustentan tanto en desarrollos tecnológicos propios, como de terceros. En KUO Automotriz se tenía una asociación en el negocio de componentes automotrices relacionados con las tecnologías de estampado, mecanizado y ensamblado con CIE Automotive, S.A. (España) al 50%. En este negocio se consolida la información de forma proporcional a la tenencia accionaria. El 4 de marzo de 2008 se alcanzó un acuerdo con CIE Automotive, S.A. y cierta subsidiaria (conjuntamente “CIE”), socio al 50% en la JV CIE – DESC, en virtud del cual: (i) CIE, procedió a la adquisición de prácticamente el 100% del capital social de Pintura y Ensambles de México, S.A. de C.V.; Grupo KUO recibió por esta transacción US $32 millones; y (ii) Grupo KUO otorgó una opción de compra en favor de CIE para que adquiera el 50% del capital social de la JV CIE – DESC. Se estipuló que la opción de compra podría ejercerse durante el primer trimestre de 2009 o durante el primer trimestre de 2010. Así mismo se estableció que podrían llevarse a cabo adquisiciones parciales de subsidiarias de la JV CIE-DESC durante el primer trimestre de 2009.

CIE ejerció su opción para adquirir el 100% del capital social de CIE Celaya, S.A.P.I. de C.V., transacción que se llevó a cabo con fecha 30 de marzo de 2009. Grupo KUO recibió por esta transacción la cantidad de US $15 millones. El 25 de mayo de 2009 CIE ejerció su opción para adquirir el 100% del capital social de Pemsa Celaya, por un monto de US $30 millones. El 28 de enero de 2010 Grupo KUO informó que CIE, ejerció la opción de compra otorgada para adquirir el 50% de CIE-DESC perteneciente a KUO Automotriz, S.A. de C.V.

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El siguiente cuadro muestra el porcentaje que representó cada grupo de negocios en las ventas netas y el resultado de operación consolidado de KUO, correspondiente a los años 2008 y 2009:

Grupo de Negocios

% de Ventas Netas para

2008

% de Resultado de

Operación para 2008

Margen de Operación

para el 2008

% de Ventas Netas para

2009

% de Resultado de

Operación para 2009

Margen de Operación

para el 2009

KUO Consumo

32.1% 49.7% 5.0% 36.6% 48.3% 6.6%

KUO Químico

44.3% 32.6% 2.3% 37.6% 29.9% 3.9%

KUO Automotriz

22.7% 39.3% 5.6%

25.0% 29.0% 5.8%

Resumen de Información Financiera.

Cifras Relevantes Al 31 de diciembre de: (En millones de pesos)

2007(*) 2008 2009 Ventas netas $ 18,476 $ 22,101 $ 19,964Exportaciones $ 8,511 $ 10,232 $ 9,372EBITDA $ 1,327 $ 1,542 $ 1,885Utilidad después de gastos generales $ 544 $ 718 $ 1,005

Nota: Para fines de comparabilidad, las cifras presentadas en este reporte fueron reestructuradas para presentar como operaciones discontinuadas los negocios

desinvertidos. Asimismo, se incluyen las cifras de los negocios adquiridos. Los resultados de la JV en Dynasol se reportan en proporción a la tenencia

accionaria de Grupo KUO (50%).

2007: No se incluye los resultados de los negocios inmobiliarios escindidos en 2007. Comienza la Joint Venture “JV” CIE – DESC en 2007 y se incluyen los

resultados de las nuevas plantas dentro de la JV CIE-DESC.

2008: Inicia la JV Herdez Del Fuerte y se incluyen sus resultados en proporción a la tenencia accionaria de Grupo KUO (50%),, así como la incorporación de

nuevas plantas en la JV CIE – DESC.

2009: Las operaciones del 2007, 2008 y 2009 fueron reestructurados por la venta de los negocios Pintura Estampado y Montaje (Mayo 2009), CIE Celaya

(Marzo 2009) y fosfatos (Junio 2008). Los resultados de la JV Herdez Del Fuerte se reportan en proporción a la tenencia accionaria de Grupo KUO (50%).

(*) Pesos Constantes al 31 de diciembre de 2007.

A continuación se presenta el balance general y el estado de resultados de Grupo KUO para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009.

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BALANCE GENERAL CONSOLIDADO Al 31 de diciembre de:

(En miles de pesos)

2007(*) 2008 2009 Efectivo e inversiones en valores 637,746 548,381 912,646Cuentas y documentos por cobrar, neto 3,483,427 4,496,920 3,793,505Cuentas por cobrar a partes relacionadas 306,686 532,332 341,818Inventarios, neto 2,953,372 4,147,641 3,411,241Pagos anticipados 58,358 109,463 122,797Operaciones discontinuadas 649,476 291,685 0 Total del activo circulante 8,089,065 10,126,422 8,582,007 Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 6,686,348 7,983,477 7,613,510Crédito mercantil, neto 664,807 638,073 623,953Impuesto sobre la renta diferido 0 418,676 338,303Otros activos, neto 916,354 1,205,366 1,014,500Cuentas por cobrar a partes relacionadas 0 134,261 125,000Operaciones discontinuadas 1,005,351 688,458 0 Total 17,361,925 21,194,733 18,297,273 Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo plazo 491,349 567,419 34,991Cuentas y documentos por pagar a proveedores 2,759,462 3,859,428 3,165,206Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados 1,045,060 1,333,995 1,425,494Cuentas por pagar a partes relacionadas 559,389 1,729,842 1,465,112Participación de utilidades a los empleados 41,758 37,875 70,935Operaciones discontinuadas 529,810 278,712 0 Total del pasivo circulante 5,426,828 7,807,271 6,161,738 Deuda a largo plazo 4,649,493 5,596,171 4,875,947Instrumentos financieros derivados 13,593 73,965 53,989Beneficios a los empleados y otros pasivos 739,534 788,611 806,795Cuentas por pagar a partes relacionadas 0 128,891 125,000Impuesto sobre la renta diferido 262,565 878,117 903,755Operaciones discontinuadas 160,128 93,668 0Total del pasivo 11,252,140 15,366,694 12,927,224 Participación controladora 5,752,902 5,416,730 4,993,786Participación no controladora 356,883 411,309 376,263Total del capital contable 6,109,785 5,828,039 5,370,049Total 17,361,925 21,194,733 18,297,273

Nota: Para fines de comparación, las cifras presentadas en este reporte fueron reestructuradas para presentar como operaciones discontinuadas los negocios

desinvertidos. Asimismo, se incluyen las cifras de los negocios adquiridos. Los resultados de la JV en Dynasol se reportan en proporción a la tenencia

accionaria de Grupo KUO (50%).

2007: No se incluye los saldos de los negocios inmobiliarios escindidos en 2007. Comienza la Joint Venture “JV” CIE – DESC en 2007 y se incluyen los

resultados de las nuevas plantas dentro de la JV CIE-DESC.

2008: Inicia la JV Herdez Del Fuerte y se incluyen sus resultados en proporción a la tenencia accionaria de Grupo KUO (50%), así como la incorporación de

nuevas plantas en la JV CIE – DESC.

2009: Los saldos del 2007, 2008 y 2009 fueron reestructurados por la venta de los negocios Pintura Estampado y Montaje (Mayo 2009), Cie Celaya (Marzo

2009) y fosfatos (Junio 2008). Los resultados de la JV Herdez Del Fuerte se reportan en proporción a la tenencia accionaria de Grupo KUO (50%).

(*) Pesos Constantes al 31 de diciembre de 2007.

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ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO Al 31 de diciembre de:

(En miles de pesos)

2007(*) 2008 2009 Ventas netas $ 18,476,462 $ 22,100,865 $ 19,964,246Costo de ventas 14,866,327 18,120,306 15,754,784Utilidad bruta 3,610,135 3,980,559 4,209,462Gastos generales 3,065,890 3,262,170 3,204,577Utilidad después de gastos generales $ 544,245 $ 718,389 $ 1,004,885Otros (gastos) e Ingresos, neto (118,980) (241,999) (36,683)Resultado integral de financiamiento, neto (692,041) (1,760,893) (556,640)Utilidad (pérdida) de operaciones continuas antes de impuestos a la utilidad y participación en los resultados de asociadas y subsidiarias no consolidadas (266,776) (1,284,503) 411,562Impuestos a la utilidad 524,095 280,321 37,616Participación en los resultados de asociadas y subsidiarias no consolidadas 13,138 9,593 (3,237)Utilidad (pérdida) por operaciones continuas

$(777,733) $ (1,555,231) $ 370,709

Utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas 37,614 (10,951) 121,218Utilidad (pérdida) neta consolidada $ (740,119) $ (1,566,182) $ 491,927Participación controladora (761,785) (1,554,749) 498,843Participación no controladora 21,667 (11,433) (6,916)Utilidad (pérdida) por operaciones continuas(2) (1,70) (3.41) 0.81Utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas 0.08 (0.02) 0.27Utilidad (pérdida) neta participación controladora (1.66) (3.41) 1.09Promedio ponderado de acciones(1) 456,366 456,366 456,366

(1) Promedio ponderado de acciones de cada año. Cifras en miles de acciones.

(2) Pesos por acción.

Nota: Para fines de comparación, las cifras presentadas en este reporte fueron reestructuradas para presentar como operaciones discontinuadas los negocios

desinvertidos. Asimismo, se incluyen las cifras de los negocios adquiridos. Los resultados de la JV en Dynasol se reportan en proporción a la tenencia

accionaria de Grupo KUO (50%).

2007: No se incluye los resultados de los negocios inmobiliarios escindidos en 2007. Comienza la Joint Venture “JV” CIE – DESC en 2007 y se incluyen los

resultados de las nuevas plantas dentro de la JV CIE-DESC.

2008: Inicia la JV Herdez Del Fuerte y se incluyen sus resultados en proporción a la tenencia accionaria de Grupo KUO (50%), así como la incorporación de

nuevas plantas en la JV CIE – DESC.

2009: Las operaciones del 2007, 2008 y 2009 fueron reestructurados por la venta de los negocios Pintura Estampado y Montaje (Mayo 2009), Cie Celaya

(Marzo 2009) y fosfatos (Junio 2008). Los resultados de la JV Herdez Del Fuerte se reportan en proporción a la tenencia accionaria de Grupo KUO (50%).

(*) Pesos Constantes al 31 de diciembre de 2007.

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OTRA INFORMACIÓN FINANCIERA (En miles de pesos)

Al 31 de diciembre de: 2007(*) 2008 2009 Inversiones de Capital (CAPEX) $786,298 $1,221,050 $875,183Depreciación y amortización 783,167 823,784 880,238Margen bruto 19.5% 18.0% 21.0%Rotación cuentas por cobrar -Días (1) * 69 74 69Rotación cuentas por pagar - Días (2) * 68 78 73Rotación inventario - Días (3) * 73 84 79Ciclo operativo - Días (4) * 74 80 75Razón de liquidez (5) 1.5 1.3 1.4Índice de Apalancamiento (6) 3.39 3.64 2.12Índice de Capitalización (7) 0.42 0.39 0.43Cobertura de intereses(8) 2.88 4.13 5.31

(1) Cuentas por Cobrar x 365 / Ventas Netas (2) Cuentas por Pagar a Proveedores x 365 / Costo Ventas (3) Inventarios x 365 / Costo de Ventas (4) Rotación Cuentas por Cobrar + Rotación Inventarios - Rotación Cuentas por Pagar (5) Activo Circulante / Pasivo Circulante (6) Deuda Neta / EBITDA (7) Deuda Neta / (Capital Contable+Deuda Neta) (8) (Utilidad después de gastos generales + Depreciación y Amortización +Costo Neto del Periodo+

Producto Financiero) / Gasto Financiero

* Razones Anualizadas Nota: Para fines de comparación, las cifras presentadas en este reporte fueron reestructuradas para presentar como operaciones discontinuadas los negocios

desinvertidos. Asimismo, se incluyen las cifras de los negocios adquiridos. Los resultados de la JV en Dynasol se reportan en proporción a la tenencia

accionaria de Grupo KUO (50%).

2007: No se incluye los resultados de los negocios inmobiliarios escindidos en 2007. Comienza la Joint Venture “JV” CIE – DESC en 2007 y se incluyen los

resultados de las nuevas plantas dentro de la JV CIE-DESC.

2008: Inicia la JV Herdez Del Fuerte y se incluyen sus resultados en proporción a la tenencia accionaria de Grupo KUO (50%), así como la incorporación de

nuevas plantas en la JV CIE – DESC.

2009: Las operaciones del 2009, 2008 y 2007 fueron reestructurados por la venta de los negocios Pintura Estampado y Montaje (Mayo 2009), CIE Celaya

(Marzo 2009) y fosfatos (Junio 2008). Los resultados de la JV Herdez Del Fuerte se reportan en proporción a la tenencia accionaria de Grupo KUO (50%).

(*) Pesos Constantes al 31 de diciembre de 2007.

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Acciones Representativas del Capital Social El capital social en circulación está representado por 456’366,148 acciones, de las cuales 233’221,719 corresponden a la serie “A” y 223’144,429 a la serie “B”. Tanto las acciones serie “A” y las acciones serie “B” pueden ser propiedad de inversionistas mexicanos y extranjeros. Al 31 de diciembre de 2009 el valor de mercado de la acción serie “A” fue de $11.00 pesos por acción y de la serie “B” fue de $11.00 pesos por acción. Para mayor detalles respecto al comportamiento de la acción, ver la sección “5 – Mercado Accionario – inciso b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores” de este reporte. El 30 de mayo de 2007 y en virtud de la Escisión, las acciones con clave de cotización “KUO” (antes identificada como “DESC”) y “DINE”, iniciaron operaciones de forma separada en la BMV. En consecuencia, se entregaron a los accionistas de KUO acciones representativas del capital social de DINE, en la misma proporción al número de acciones de las que eran titulares en DESC.

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c) Factores de Riesgo La Compañía está sujeta a diversos riesgos, resultado de cambios económicos, políticos, sociales, en la industria, en los negocios y en las condiciones financieras, particularmente en México y en los Estados Unidos. Si cualquiera de los riesgos que se mencionan a continuación no se condujeran adecuadamente, la Compañía podría experimentar efectos materiales adversos en sus negocios, resultados de operación y condición financiera, por lo que su capacidad de pago pudiera verse afectada. No podemos asegurar que la Compañía manejará adecuadamente todos estos riesgos. Factores de riesgo relacionados con Grupo KUO Dependencia del efectivo de las Subsidiarias para hacer frente a sus obligaciones La Compañía está organizada como una sociedad controladora que opera a través de aproximadamente 78 Subsidiarias directas e indirectas al 31 de diciembre de 2009. En consecuencia, KUO depende del efectivo de sus subsidiarias y de los pagos que le hagan en forma de dividendos, pago de intereses o cualquier otro pago referente a su deuda, por la operación, financiamiento y obligaciones de inversión. Conforme a la legislación mexicana, una sociedad puede declarar y pagar dividendos si éstos provienen de las utilidades reflejadas en los estados financieros de fin de ejercicio, aprobados por los accionistas de la sociedad, si se han creado las reservas legales y cubierto, en su caso, las pérdidas de ejercicios anteriores. Asimismo, los dividendos y otros pagos hechos por las subsidiarias directas e indirectas de KUO son compartidos en algunos casos con otros accionistas. Fluctuaciones en tasas de interés Grupo KUO está expuesto a fluctuaciones en las tasas de interés. En términos contractuales, al 31 de diciembre de 2009, aproximadamente el 47% de la deuda de Grupo KUO estaba contratada sobre tasas de interés flotantes. En consecuencia, cambios en las tasas de interés pueden afectar el costo financiero de esta deuda. Por lo anterior, la situación financiera, resultados de operación y liquidez podrían ser afectados adversamente. Cláusulas restrictivas en los instrumentos de deuda en circulación pueden reducir la flexibilidad financiera y operativa Los términos de algunos de los instrumentos de deuda vigentes de la sociedad contienen una serie de restricciones en la operación y manejo de las finanzas incluyendo dentro de otras restricciones, para: (i) crear gravámenes y otorgar garantías, (ii) ciertas restricciones para la venta de activos (iii) operaciones de venta de activos para tomar en renta (“sale and lease back”), y (iv) decretar o pagar dividendos y hacer pagos restringidos (como por ejemplo recomprar acciones), entre otros. Para mayor detalle, ver la sección “2 - La Emisora - inciso xiii) Dividendos” de este reporte. Incapacidad para la renovación de contratos de asociación, asistencia tecnológica o acuerdos de licenciamiento pueden afectar la posición competitiva y los recursos Algunas subsidiarias de Grupo KUO llevan a cabo la totalidad o una parte de sus operaciones a través de contratos de asociación (joint ventures) o alianzas tecnológicas con entidades nacionales y extranjeras. Algunos de estos socios, así como otras compañías del país y del extranjero, licencian tecnología y derechos de propiedad industrial a dichas subsidiarias para su uso en la producción de diversos productos, incluyendo autopartes, negro de humo y alimentos procesados. Grupo KUO considera que estas asociaciones, alianzas y licencias le brindan acceso a tecnología de punta y derechos de propiedad industrial que de otra forma tardaría más tiempo y requeriría de mayores recursos para ser desarrollada directamente, proporcionando a sus grupos de negocios importantes ventajas competitivas. Sin embargo, cualquiera de los actuales socios de Grupo KUO pudiera optar en el futuro por desarrollar sus actividades en México directamente y dar por terminada su relación con la Compañía, en virtud de la reducción en las limitaciones aplicables a la inversión extranjera, la disminución de los derechos y tarifas aplicables a las importaciones según se contempla en el Tratado de Libre Comercio de América del Norte o por otras razones. Existe la posibilidad de que la Compañía no sea capaz de renovar alguno de sus contratos de tecnología, licencia o asociación a su vencimiento,

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que dichos convenios no puedan ser renovados en términos tan favorables como los actuales, que no pueda formar alianzas o asociaciones en el futuro con otros socios o desarrollar tecnología equivalente directamente, lo cual podría afectar la liquidez, la situación financiera o el resultado de operación de la Compañía. En este sentido, durante 2010 se vencen los contratos de asociación con Cabot (con quien el negocio de Negro de Humo tiene el 60% de participación y 40% lo posee Cabot) y Cargill (con asociación al 50% en Nutrimentos Agropecuarios Purina, perteneciente al negocio porcícola). Incapacidad para realizar una integración exitosa de nuevos negocios a nuestras operaciones Nuestra estrategia de crear asociaciones estratégicas y realizar adquisiciones selectivas para complementar el actual portafolio de negocios requiere que los nuevos negocios se integren a las operaciones ya existentes de la Compañía. Esta estrategia conlleva varios riesgos, incluyendo: (i) la incapacidad de conciliar las diferentes prácticas, información y sistemas de comunicación, metodologías contables y filosofías administrativas de los negocios, (ii) desacuerdos con los socios con los que tenemos Joint Ventures acerca de la estrategia del negocio, gastos de capital u otro elemento operativo, (iii) incapacidad de atraer o retener personal administrativo calificado acorde con el crecimiento de la empresa, (iv) administrar negocios los cuales geográficamente están distanciados de las oficinas corporativas en México, y (v) el potencial con el que el actual gasto de capital pudiera exceder los gastos de capital proyectados y las oportunidades de ventas pudieran ser considerablemente menores que lo anticipado. Si alguno de estas situaciones se llega a materializar puede tener un riesgo negativo en la Compañía. El cumplimiento de leyes y regulaciones gubernamentales podría resultar en gastos y pasivos adicionales Las leyes ambientales en nuestro país y, en algunos supuestos, en los Estados Unidos, tanto de carácter federal como local, son aplicables a las operaciones de Grupo KUO, en particular la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente (“LGEEPA”). Bajo esta ley, el gobierno mexicano ha trabajado de manera muy dinámica con el sector privado, organizaciones no gubernamentales y especialistas en el desarrollo de nuevas regulaciones que contribuyan a elevar la productividad del sector privado impactando en mercados y operaciones amigables con el ambiente. El marco regulatorio comprende temáticas en materia de agua, suelo, aire, materiales y residuos peligrosos, incluso regulaciones relativas a la importación y exportación de materiales y residuos peligrosos. La entidad a cargo de emitir las regulaciones a nivel federal es la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales ("SEMARNAT") y a nivel local sus delegaciones en los estados. La entidad encargada de vigilar la aplicación y cumplimiento de dicho marco regulatorio es la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (PROFEPA). Como parte de sus atribuciones, la PROFEPA tiene facultades para iniciar procedimientos administrativos contra empresas que violen las disposiciones ambientales, imponer sanciones económicas y cerrar temporal o permanentemente plantas que no cumplan con dichas disposiciones. La vigilancia del cumplimiento de legislación ambiental local está a cargo de las delegaciones de la PROFEPA de los estados. KUO Consumo por la naturaleza de sus operaciones en México y Estados Unidos está sujeto a las regulaciones gubernamentales tanto en México como en los Estados Unidos, entre otras cosas, la composición de los productos, empaquetado, etiquetado, la publicidad y la seguridad de los productos. Adicionalmente, las autoridades reguladoras mexicanas han promulgado varias normas y regulaciones en materia sanitaria, salud y medio ambiente, las cuales son de aplicación al negocio de porcícola. KUO Químico, como resultado del uso y elaboración de productos químicos realiza emisiones de sustancias, las cuales están o podrían estar sujetas a varias regulaciones. Grupo KUO considera que actualmente en materia de CASH sus plantas cumplen con las leyes y reglamentos ambientales en vigor. En materia de CASH, Grupo KUO trabaja bajo un esquema de administración por procesos, habiéndose identificado aquéllos que son críticos y bajo los cuales se han

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venido implementado medidas cada vez más estrictas en materia preventiva, así como en esquemas de gestión que le permiten a las localidades buscar un cumplimiento de la regulación y control de sus riesgos de operación. Hoy en día se puede decir que los negocios de KUO tienen madurez en CASH lo cual les permite atender razonablemente las tendencias de entorno. La simbiosis con CASH KUO adicionalmente brinda la oportunidad de mantener un continuo monitoreo del entorno nacional e internacional, donde se participa en grupos de gestión con el gobierno en el desarrollo de nuevas regulaciones, condición que inclusive le permite a las localidades de KUO entender cabalmente el alcance de la nueva normativa y ejecutar proactivamente todos los trabajos previos para asegurar un cumplimento cabal. Grupo Porcícola Mexicano, S.A. de C.V., específicamente tiene programas comprometidos con el gobierno en donde la implementación de nuevas tecnologías se visualiza como un ejemplo a seguir no sólo en materia ambiental sino también de participación. No obstante lo anterior, en cualquier momento, iniciativas legislativas podrían ser aprobadas y afectar las operaciones y la conducción de los grupos de negocios, sin que se pueda asegurar que los costos de cumplimiento de estas iniciativas o que sus efectos no serían materialmente adversas sobre los resultados y situación financiera en el futuro. Además, no se tienen bases para predecir qué efectos, si existieran, con estricto apego a nuevas leyes y regulaciones, pudieran tener sobre los resultados de operación, flujo de efectivo y situación financiera. Una desaceleración prolongada de la economía europea, podría afectar negativamente los resultados de Grupo KUO  Grupo KUO es una empresa que exporta a diversos países europeos. Un proceso de desaceleración económica en estos países podría afectar de forma negativa las operaciones de nuestros negocios debido a la contracción de los mercados en los cuales se desempeña la Compañía.  Factores de riesgo relacionados con las operaciones en general Factores de riesgo relacionados a KUO Químico Los productos de KUO Químico son cíclicos y pueden verse afectados negativamente por acontecimientos y condiciones más allá de nuestro control Las principales materias primas utilizadas en los negocios de KUO Químico, como son el monómero de estireno, butadieno, acrilonitrilo, aceite de conversión y gas natural, dependen de fluctuaciones de los petroprecios, que podrían afectar negativamente los resultados financieros. La industria de productos químicos es un negocio alineado al mercado petrolero y los productos derivados del etileno y del benceno, como productos petroquímicos, son afectados por los ciclos de la industria química. Los negocios de productos químicos también pueden verse afectados por otros acontecimientos o condiciones que están más allá del control de la Compañía, incluyendo cambios o desarrollos en mercados nacionales o extranjeros, aumentos de precios de gas natural o el costo de materias primas, competencia de otros fabricantes de productos químicos, cambios en la disponibilidad u oferta de productos químicos en general y paros no programados de plantas. Estos factores externos pueden causar fluctuaciones en la demanda de los productos químicos así como en los precios y márgenes, que pueden afectar negativamente los resultados financieros y flujo de efectivo. Las principales materias primas están relacionadas con los precios del petróleo, cambios substanciales podrían afectar el resultado de operación Durante el 2009, este sector se vio afectado por la baja demanda de productos derivados del petróleo, consecuencia de la fuerte crisis económica global, provocando una caída generalizada en los precios de las principales materias primas. Lo anterior, trajo como resultado que los principales productores, en especial los de butadieno, interrumpieran de manera intermitente el suministro de las mismas, buscando vender productos con mejores márgenes. Sin embargo, en los últimos meses, y como consecuencia de

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una recuperación económica global, dichos precios empezaron a incrementarse. Si continuaran las variaciones de los precios del petróleo y sus derivados y no se tuviera la posibilidad de transferir dichas variaciones a los clientes, la Compañía, podría verse afectada adversamente en sus márgenes y resultados de operación. Dependencia de abasto de materias primas con nuestros principales proveedores  Durante 2009 y en el primer semestre del 2010, algunos de nuestros principales proveedores de materias primas se han visto en la necesidad de interrumpir de manera intermitente, el suministro de las mismas hacia los negocios de KUO, debido entre otros factores, a los ajustes de producción que han tenido que llevar a cabo, para enfocarse en sus productos de mayor rentabilidad o correcciones a sus sistemas productivos. Si dichas interrupciones se tornaran constantes, los negocios de KUO Químico podrían verse afectados a través de paros de plantas, al no contar con material para la producción, o bien, buscar materias primas a un costo mayor, afectando los resultados de operación. En algunos de los negocios de KUO Químico se depende de un grupo de principales clientes y la pérdida de éstos podría afectar los ingresos y resultado de operación Los 10 mayores clientes de KUO Químico alcanzaron el 8% del total de las ventas de KUO en 2009. Si se perdiera una porción importante de las ventas de cualquiera de estos clientes, la Compañía se podría ver afectada adversamente en sus negocios y resultados de operación. Los clientes más grandes en los negocios de hule sintético y negro de humo pertenecen a la industria llantera, impermeabilizantes, selladores y modificadores de asfaltos y en el negocio de poliestireno, a la industria de convertidores para productos desechables. Algunos de los productos terminados están relacionados con el tema de “sucedaneidad” en donde una sustitución de compra por clientes por otro producto podría afectar el resultado de operación En el caso del negocio de poliestireno se atiende a mercados tanto nacionales como de exportación en donde es común la práctica de “sucedaneidad”, entendida como la sustitución de un material por otro que tenga un comportamiento similar para las propiedades requeridas en la aplicación específica. En este sentido, el poliestireno presenta oportunidades favorables a futuro hacia plásticos de mayor precio, pero también representa una amenaza potencial de ser sustituido por otros materiales más baratos que desarrollen la misma función para alguna aplicación específica, por lo que la Compañía podría verse afectada tanto en sus volúmenes de venta como en sus márgenes y resultados de operación. Los mercados en donde participa KUO en la Industria Química son altamente competidos KUO compite internacionalmente con compañías que tienen mayores recursos de capital, investigación y desarrollo y cuentan con marcas reconocidas. Los negocios químicos compiten con compañías extranjeras tales como Kraton y Sinopec en el negocio de hule sintético en solución; ISP, Lion Co, Khumo, Lanxess y Zeon en el negocio de hule sintético en emulsión; Cabot Corp, Sid Richardson, Continental Carbon, Columbian Chemicals y Evonik en el negocio de negro de humo y Dow Chemical Company, BASF Chemical Company, Ineos Nova y Total Petrochemicals, en el negocio de poliestireno, dentro del mercado mexicano y también en el extranjero. También hacemos frente al riesgo de los nuevos competidores que se incorporan a nuestros mercados, en México y al exterior. La creciente competencia en la industria puede traer consigo una presión a la baja en el margen en cualquiera de nuestros productos, lo cual podría llegar a reducir nuestras utilidades. Factores de riesgo relacionados a KUO Consumo La competencia en la industria de alimentos puede afectar nuestros resultados de operación La industria de alimentos es altamente competida y existen jugadores de empresas con grandes recursos de capital, personal, investigación y desarrollo, medios, diversidad en líneas de producto y

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reconocimiento de sus marcas. Mayor competencia en cualquiera de los productos podría producir precios bajos, que reducirían las ventas y márgenes. Nuestros principales competidores en el mercado nacional son “La Costeña”, “Clemente Jacques”, “Del Monte”, “Dolores”, “Tuny”, “Jumex”, “Del Valle”, “Campbell´s”, “Ades”, “Monteblanco”, “Vita Real”, “Karo”, “Nescafé” y “D´Gari”. En los Estados Unidos los competidores principales son “Pace”, “Tostitos”, “Ortega”, “La Costeña”, “San Marcos” y “Rogelio Bueno”. La dependencia de los autoservicios puede afectar las operaciones Con la creciente tendencia hacia la consolidación en México y los Estados Unidos los productores y distribuidores de alimentos y minoristas dependen cada vez más de las grandes cadenas de autoservicio como “Wal-Mart”, “Soriana”, “Comercial Mexicana”, “Kroger” y “Safeway”, entre otros. Como resultado, el grupo de negocios de alimentos puede verse negativamente afectado por cambios en las políticas de dichos clientes, como limitaciones en los accesos al espacio de anaquel, esquemas de pago y otras condiciones, con lo cual se podrían afectar negativamente las ventas y los márgenes. Incremento en los precios y escasez de las materias primas de KUO Consumo podría afectar negativamente los resultados de operación Los resultados de operación pueden verse afectados negativamente por la disponibilidad y precio de las materias primas como son tomate, atún, zanahoria, cebolla, chiles, tomatillo, champiñones, elote, chícharos, duraznos, piña y empaques, entre otras, requeridas principalmente para los productos de alimentos. Para tablero aglomerado, las principales materias primas son madera, desperdicio de madera, melamina, metanol y urea. Así mismo, los cambios en los niveles globales o locales de suministro y demanda podrían impactar la disponibilidad de materias primas. En el negocio porcícola, el riesgo de incremento o escasez en las principales materias primas como el maíz y pasta de soya podrían afectar negativamente los resultados. Posible ingreso de nuevos competidores La Compañía está consciente de que existe un riesgo latente de entrada de nuevos competidores, nacionales o extranjeros, pero por la naturaleza de los productos y procesos de fabricación, por el “Know How” que requiere la producción de las materias primas, específicamente los vegetales, por el tipo de distribución que existe en México y por la segmentación de mercado que existe en la actualidad en donde el liderazgo de productos está distribuida entre competidores claramente diferenciados, consideramos las barreras de entrada para un nuevo competidor nacional, significativas. No obstante, la Compañía siempre está preocupada por mantener altos estándares de calidad y nivel de servicio en sus productos. Adicionalmente, la cada vez mayor proliferación de productos registrados como “marcas libres”, en donde un producto original es reproducido con características similares y vendido por las grandes tiendas de autoservicio a un precio sustancialmente menor, podría afectar los resultados financieros, principalmente de Herdez Del Fuerte. Eventos naturales como inundaciones o incendios forestales en las plantaciones de eucalipto, podrían afectar negativamente los resultados del sector A finales de año los municipios de Las Choapas en Veracruz y Huimanguillo en Tabasco se vieron afectados por las fuertes lluvias que provocaron el desborde de 4 ríos. Un evento parecido podría repetirse, así como algún otro accidente natural por ejemplo un incendio de dimensiones mayores o generalizado, cualquiera de estos casos podría afectar negativamente el abasto de materia prima con una posible baja en los márgenes de utilidad, así como la posible pérdida de ingresos para el negocio forestal. La lenta recuperación de la economía de Estados Unidos puede afectar negativamente el resultado de operación de los negocios que atienden el mercado americano tanto en la parte de alimentos como en la parte de tableros aglomerados y laminados decorativos

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Una lenta recuperación en el sector inmobiliario debido al temor generalizado después de la crisis, las restricciones de financiamiento y una economía débil en Estados Unidos afectarían negativamente las exportaciones de algunos de los productos de tableros aglomerados y laminados decorativos enfocados a ese sector en particular, trayendo como consecuencia una baja en los ingresos, así como una posible pérdida de margen de utilidad. Asimismo, una lenta recuperación en la economía norteamericana podría afectar negativamente los volúmenes de venta del negocio de alimentos que atiende este mercado. Una posible huelga en las cadenas de autoservicios de los Estados Unidos Una posible huelga en las principales cadenas de autoservicio, tanto en México como en los Estados Unidos, sobre todo en la parte oeste, ya que es la zona de mayor influencia del negocio de salsa y chiles, podría traer como consecuencia la baja en el volumen de venta del negocio, así como una caída de las utilidades. Endurecimiento de regulaciones sanitarias tanto en México como en los países a los cuales exportamos nuestros productos Un endurecimiento de las regulaciones sanitarias tanto nacionales, como por parte de los países a los cuales exportamos, podría derivar en una afectación a las operaciones de venta y comercialización de nuestros negocios Porcícola y Herdez Del Fuerte. Reducción en las exportaciones de carne de cerdo Problemas en las economías de los países asiáticos, mayores controles a las importaciones, cambio en los hábitos de consumo, así como un cambio a los reglamentos sanitarios podrían afectar negativamente las exportaciones a Corea y Japón, con la consecuente caída del margen debido a que el producto se tendría que colocar en otros mercados. Enfermedades o pandemias que se asocien al consumo de carne de cerdo, podrían afectar nuestras ventas nacionales y de exportación a Corea y Japón Eventos como la contingencia sanitaria que se presentó en el 2009, relacionados a la enfermedad de la influenza, podrían llevar al negocio porcícola a una pérdida tanto de ventas nacionales como de exportación en estos mercados, por un menor consumo debido al temor de contraer el virus y disminución de precio de la carne de cerdo. Asimismo, si llegaran a cerrarse las fronteras para los productos, afectarían los resultados operativos del negocio. Restricciones de clientes por no poseer certificaciones en materia ambiental Nuestras ventas tanto en el mercado nacional como en el de exportación, pueden verse afectadas debido a las restricciones de alguno de nuestros actuales o posibles clientes que solicitan certificados en materia ambiental para poder realizar la compra. Riesgos relacionados con la contaminación ambiental o virus Las operaciones se pueden ver afectadas por los riesgos ante un virus por el hecho de trabajar con animales vivos lo cual representa una contaminación para la producción y por lo tanto una disminución en los ingresos y las utilidades, aunado a una generación de desconfianza del consumidor. Factores de riesgo relacionados a KUO Automotriz La industria automotriz es altamente cíclica con lo que podrían verse afectados sus ingresos y resultados de operación

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Tanto las ventas como la producción de automóviles son altamente cíclicas y sujetas a un impacto por las condiciones de la economía en general, tales como las tasas de interés, oferta monetaria y la confianza de los consumidores entre otros factores. Las grandes armadoras de automóviles, principalmente las de Estados Unidos, se vieron afectadas por la turbulencia financiera mundial, y en particular por la crisis económica en este país, por lo que se ha reducido, retrasado o reenfocado la producción de vehículos, lo cual podría afectar la industria automotriz en México y a KUO Automotriz. El incremento o decremento en el precio de las materias primas podría afectar la producción y resultados de operación Existe un riesgo latente para el negocio por el incremento o caída en los precios de nuestras principales materias primas, debido a la volatilidad en los energéticos y del acero principalmente, lo cual afecta los ingresos y utilidades del mismo llevándonos a ajustar nuestros precios de acuerdo a los costos. Se depende de un pequeño grupo de principales clientes y de las ventas de ciertos productos. La pérdida de alguno de estos clientes podría afectar los ingresos y el resultado de operación En 2009 los principales clientes fueron las armadoras de autos, sin embargo, en lo individual ninguno de los clientes de KUO Automotriz rebasa el 10% del total de las ventas de KUO. La pérdida de alguno de estos clientes podría afectar negativamente el resultado de operación. La pérdida de participación de mercado de los productores norteamericanos (GM, Ford y Chrysler) frente a productores asiáticos, así como la baja en su calificación crediticia, la deuda del rescate con el gobierno y una baja en su rentabilidad y/o deterioro en sus niveles de liquidez, podría afectar adversamente los resultados de KUO Automotriz. El mercado de repuesto de la UEN Aftermarket tiene más de 450 clientes principalmente mayoristas, las ventas están muy pulverizadas, sin embargo, en lo individual ninguno de los clientes rebasa el 10% del total de las ventas de KUO. En 2009 la distribución de ventas por producto fue la siguiente: transmisiones 65.4%, pinturas y estampados 10.7%, refacciones 23.6% y otros 0.3%. Una baja importante o cambio en la mezcla de productos podría afectar adversamente al resultado de operación de KUO Automotriz. Dependencia de aplicaciones en un número limitado de plataformas En el sector automotriz, al depender de un número limitado de plataformas, para la aplicación de nuestras transmisiones; se corre el riesgo de estar supeditados a los bajos requerimientos de alguno de nuestros clientes, afectando nuestras ventas. En la UEN Aftermarket la falta de gama, precio y servicio en los productos que se distribuyen pueden llevar a menores, o bien pérdidas de ventas. Las ventas netas se podrían ver afectadas por los requerimientos de los OEMs El sector automotriz está caracterizado por un pequeño número de OEMs que ejercen presión a sus proveedores, a fin de reducir los costos, mejorar la calidad, transferir a los proveedores el diseño y la innovación tecnológica. Los mercados en los que opera KUO Automotriz son altamente competitivos por lo que se podría ver afectado por la presencia de la competencia. Crisis en el sector automotriz y lenta recuperación La economía de los Estados Unidos está saliendo de recesión. Durante 2009 se vivió la crisis financiera más severa en décadas. La confianza de los consumidores registró su nivel más bajo en 27 años, la tasa de desempleo se disparó y el consumidor limitó sus gastos, reconsiderado sus compras, especialmente en bienes durables tales como los automóviles.

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La industria automotriz fue de las que más resintió las malas condiciones económicas, principalmente por la baja y complicada disponibilidad del crédito. La industria automotriz norteamericana para la segunda mitad del 2009 mostró señales de recuperación, aunque este ambiente de incertidumbre y desconfianza se mantiene. Esta industria es interdependiente, hay un amplio traslape en proveedores y cadenas de distribuidores, el colapso de alguna de las armadoras afectó en forma importante a las demás. Esta situación llevó a Chrysler y General Motors a acogerse al Capítulo 11 de la Ley de Quiebras en Estados Unidos en el primer semestre del 2009. Una lenta recuperación después de la crisis afecta las operaciones de lo negocios así como de sus clientes y proveedores. KUO Automotriz tuvo una dependencia de sus ventas al cierre del 2009 con Chrysler, Ford y General Motors 32.4%, entre ventas domésticas y exportación a Estados Unidos, Australia y Canadá. Obsolescencia de productos por cambios debidos al nuevo entorno de consumo Dentro del portafolio actual de productos de autopartes se cuenta con algunos productos dirigidos a nichos de mercados específicos, los cuales en el largo plazo podrían ser sustituidos por productos de nuevas tecnologías y amigables con el medio ambiente, lo que afectaría de manera negativa los ingresos y consecuentemente las utilidades del sector. La competencia en la industria automotriz puede afectar negativamente nuestras operaciones La creciente competencia en los productos podría dar lugar a una baja en los volúmenes y en los precios, que reducirían nuestras ventas y márgenes de utilidad. Se compite internacionalmente con las compañías que tienen recursos de capital, investigación y desarrollo, diversidad de productos y marcas reconocidas. También se hace frente al riesgo de los nuevos competidores que se incorporan dentro de México y en el exterior. Entre los principales competidores nacionales y extranjeros se encuentran “Hirotec”, Magna”, “Voit Automotive de México” y “Radar Stamping Technologies” en el negocio de pintura; VRK, Gestamp, Benteler, PWO y Martin Rea para estampado y ensambles; en el negocio de transmisiones se compite con “ZF”, “Aisin”, “Getrag”, ”US Gear”, “Allison”, “Graziano” e “Eaton”; en el negocio de ruedas son “Meritor”, “Hayes Lemerz International”; y en el negocio de Aftermarket se compite en la comercialización de las diferentes líneas de productos con: Federal Mogul, Mahle – Clevite, DC, Afinia, Fritec, Luk, Midwest, SPQ, Euroricambi, Taranto, Felpro, Ajusa, Silvolite, Badger e Importadores. La rentabilidad de ciertas inversiones está sujeta al éxito del producto final en el mercado. Algunos de los nuevos lanzamientos están sujetos a inversiones de capital por parte de KUO Automotriz y cualquier cambio a la baja de volúmenes puede afectar la rentabilidad y se alargaría la recuperación de dicha inversión. Fallas en algún componente del automóvil que provoquen un Recall, mermarían las utilidades debido a las acciones tomadas para revertir la falla Quejas por parte de los compradores de algún modelo de automóvil que utilice piezas hechas por alguna de las empresas del sector de KUO Automotriz, debido a alguna falla que provoque un Recall del modelo, minimizaría o detendría los requerimientos de la armadora. Otros Factores de Riesgo que podrían afectar la operación Las interrupciones en algunas de nuestras plantas pueden afectar nuestros resultados financieros

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El ingreso depende de la operación continua de las instalaciones de producción, las cuales están sujetas a peligros generalmente asociados al manejo, almacenaje y transportación de las materias primas, productos y desperdicios, también a rupturas y fugas en los ductos de petróleo, explosiones, fuegos y desastres naturales, fallas mecánicas, contingencias sanitarias (influenza), dificultades de trabajo y las interrupciones en el transporte. La ocurrencia de cualquiera de estos acontecimientos puede reducir la productividad y utilidad de una planta y afectar nuestros resultados de operación. El impacto de las condiciones meteorológicas pueden afectar negativamente los resultados de operación Condiciones meteorológicas desfavorables pueden impactar los precios de las materias primas. Un importante incremento en los precios de las materias primas (si no puede ser transferido a los clientes) o una constante interrupción en el suministro podría tener un efecto material adverso en la situación financiera y resultados de operación. Durante 2009, las tormentas, desbordamiento de ríos e inundaciones en zonas de trabajo como Veracruz y Tabasco huracanes como Gustav e Ike fueron factores importantes a considerar en los negocios de hule sintético y negro de humo. El impacto de controles gubernamentales pueden afectar negativamente los resultados de operación El endurecimiento de los controles gubernamentales en países con los que tenemos relaciones comerciales pueden impactar los precios de las materias primas. Un importante incremento en los precios de las materias primas (si no puede ser transferido a los clientes) podría tener un efecto material adverso en la situación financiera y resultados de operación. Por otro lado, determinaciones gubernamentales, como es el caso del incremento de aranceles a la importación de ciertos productos procedentes de Estados Unidos, o bien, un posible Tratado de Libre Comercio con países en los que las condiciones económicas sean desfavorables para México, son aspectos a considerar en la operación de los negocios del Grupo. Riesgos relacionados a la bancarrota de alguno de nuestros principales clientes podrían afectar negativamente los resultados de operación En algunos de nuestros negocios, tenemos clientes que poseen un porcentaje significativo de las ventas, por lo que, si alguno de ellos cayera en un proceso de bancarrota, podría derivar en una disminución considerable en los ingresos por ventas. Riesgos de inseguridad relacionados con el sabotaje y crimen organizado Nuestras operaciones se pueden ver afectadas por acciones de sabotaje o por el crimen organizado en nuestras instalaciones o las de nuestros proveedores en acontecimientos tales como explosiones, incendios, nos provocarían tiempo muerto no programado, dificultades de trabajo, interrupciones del transporte u otros incidentes causados. Riesgos relacionados con la inseguridad, por el robo de nuestros productos durante su entrega a los clientes Nuestros productos son entregados en las instalaciones de los clientes, o bien, en el lugar que determinen para tal efecto, por lo que de presentarse constantes robos de la mercancía durante su traslado a causa de la inseguridad que existe en México, la compañía se podría ver afectada por altos costos de reposición de la misma, seguridad adicional en fletes y embarques, así como en el pago de daños y perjuicios causados a nuestra clientela. Con el fin de disminuir la exposición al riesgo anteriormente mencionado, Grupo KUO y todas sus subsidiarias cuentan con pólizas de seguros contratadas que cubren el riesgo relacionado con robo de productos y otros riegos. Riesgos relacionados con las exportaciones Nuestras operaciones se pueden ver afectadas negativamente por restricciones y tarifas de importación y exportación impuestas por las leyes mexicanas. Las prohibiciones futuras o las altas tarifas en los

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Estados Unidos u otros países en la importación de los productos de KUO Químico, KUO Consumo y KUO Automotriz, pueden afectar negativamente nuestros resultados de operación. Dependemos de la calidad de la materia prima Compramos grandes cantidades de materias primas, incluyendo productos basados en el petróleo y otros agentes químicos en KUO Químico, vegetales e insumos para manufacturar los productos en KUO Consumo, así como acero y aluminio en KUO Automotriz. Confiamos en nuestros proveedores y realizamos procedimientos de control de calidad para cerciorarnos de que estos materiales son de buena calidad. Si se llegaran a elaborar productos con materias primas de mala calidad, se tendrían que desechar, substituirlos o reducir el precio del producto, así como buscar otros proveedores como opciones, lo cual nos costaría tiempo, dinero y la confianza de nuestros clientes. Las malas relaciones laborales pueden afectar los resultados del negocio No podemos asegurar que las negociaciones de los futuros contratos con los sindicatos serán favorables para Grupo KUO, o que un cambio en las relaciones no dará lugar a interrupciones en el trabajo o a una huelga. Grupo KUO no ha experimentado una huelga desde 1991. La pérdida de nuestros ejecutivos o del personal clave podría afectarnos negativamente Nuestro éxito y capacidad de poner la estrategia de negocio en ejecución depende de las contribuciones de los ejecutivos y del personal clave de Grupo KUO. Nuestro éxito en el futuro depende de la capacidad de atraer y de conservar a personal calificado. Un aumento en la remuneración con el fin de conservar al personal calificado podría traer como consecuencia el aumento en gastos de operación. Factores de riesgo relacionados con México El desarrollo económico en México puede afectar adversamente a los negocios Grupo KUO es una empresa mexicana cuyos principales activos se encuentran localizados en México. Por consiguiente, la situación financiera, el resultado de operación, las proyecciones y la capacidad para pagar los vencimientos de la deuda, pueden verse afectadas por distintos factores, incluyendo inflación, tasas de interés, fluctuaciones cambiarias, inestabilidad social, inseguridad, cambios en las disposiciones legales y fiscales aplicables, y otros eventos políticos o económicos que ocurran en México o que afecten al país, sobre los cuales Grupo KUO no tiene control alguno. La posición de México en un entorno globalizado es privilegiada, beneficiándose de acuerdos de libre comercio con países de Europa, Asia, Norteamérica y América Latina. Los eventos políticos en México pueden afectar adversamente los resultados Los eventos políticos en México pueden impactar significativamente las operaciones de la Compañía. Además del cambio en su estructura comercial, durante los últimos años el país también atravesó por una transición democrática, cuando el gobierno encabezado por más de 70 años por el Partido Revolucionario Institucional (PRI), fue reemplazado en el año 2000 por un partido de oposición, el Partido Acción Nacional (PAN). De ahí que México esté considerado no sólo como una economía emergente sino también como una democracia emergente en la cual los partidos políticos compiten hoy en día en elecciones abiertas, al tiempo que los votantes están más conscientes de los resultados electorales. Eventos políticos, podrían modificar los actuales esquemas y políticas dictadas por el gobierno, en materia económica, fiscal, empresarial y energética, entre otras y dichos cambios podrían no ser favorables para el desempeño de las operaciones actuales del Grupo. Los Cambios en las Políticas del Gobierno Federal o la Legislación Aplicable podrían tener un efecto adverso sobre los resultados de Operación y la Situación Financiera de la Compañía La mayoría de los activos de la Compañía se encuentran ubicados en México. En virtud de lo anterior, la Compañía se encuentra expuesta respecto de sus operaciones, a diversos riesgos en materia

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política, económica y legal, propios del país. El gobierno federal ha ejercido en décadas anteriores y continuará ejerciendo una influencia significativa sobre la economía nacional. En consecuencia, las acciones y decisiones tomadas por el gobierno federal en materia económica tienen un efecto directo sobre el desarrollo de Grupo KUO en el país. Lo anterior podría tener un efecto significativo en las empresas del sector privado en general y sobre la Compañía en particular, así como, sobre las condiciones, los precios de mercado y los rendimientos de los valores emitidos por las empresas mexicanas. En virtud de lo anterior, la Compañía no puede garantizar que los cambios en las políticas del gobierno federal no afectarán en forma adversa sus actividades, situación financiera y resultados de operación. La inflación en el último periodo de Miguel de la Madrid Hurtado fue de 51.66%; al final de la administración de Carlos Salinas de Gortari se ubicó en 7.05%; con Ernesto Zedillo llegó a 8.96%, con Vicente Fox estuvo en niveles de 4.05% y en 2009 la inflación se ubicó en 3.57%. En cuanto a tasas de interés, descendieron de 68.58% en 1998 a 5.92% al cierre del 2008. Previo a las elecciones donde se eligió a Carlos Salinas de Gortari en 1988, la deuda externa se ubicaba en 40.4% del Producto Interno Bruto (PIB); en la sucesión que ganó Ernesto Zedillo bajó a 29.8% del PIB; antes de que ganara Vicente Fox el saldo era de 14.0% del PIB, en 2008 se ubicó en 2.7% del PIB y en 2009 se ubicó en 9.5% del PIB. El déficit de la cuenta corriente del periodo fue de 1.3% en 1988; 7.0% en 1994; 3.2% en 2000, 0.6% en el 2007, 1.4% en 2008 y 0.6% en 2009. En cuanto al riesgo país, en 1988 y 1994 no hay registro; en 2000 alcanzó 392 puntos y cerró 2009 en 165 puntos base. La fluctuación cambiaria puede afectar adversamente la situación financiera o los resultados de operación La fluctuación cambiaria del peso y el dólar, principales monedas funcionales de los negocios de KUO, frente al euro podría derivar en una afectación a las exportaciones de los negocios a Europa, perdiendo competitividad en dicho mercado e impactando en la rentabilidad de las operaciones El valor del peso frente al dólar, al 31 de diciembre de 2008 y 2009, fue de $13.54 y $13.06 pesos por dólar, respectivamente, lo que significó una apreciación del peso frente al dólar del 3.55%. En 2009 el tipo de cambio se promedió en $13.51 pesos por dólar, fluctuando entre $12.60 bajo y $15.37 alto. En los primeros cinco meses de 2010 el tipo de cambio promedió en $12.66 pesos por dólar, fluctuando entre $12.46 bajo y $12.94 alto. La siguiente tabla enlista, por los periodos indicados, los tipos de cambio promedio de compra al mediodía: máximo, mínimo y al cierre para la compra y venta de dólares, presentado en cada caso como el promedio entre los tipos de cambio de compra y venta, expresado en pesos por dólar: Dato Anual: Máximo Mínimo Promedio(1) Cierre

2007 11.27 10.66 10.93 10.902008 13.92 9.92 11.13 13.542009 15.37 12.60 13.51 13.06

Últimos 6 meses:Diciembre 2009 13.06 12.60 12.85 13.06Enero 2010 13.07 12.65 12.81 12.93Febrero 2010 13.18 12.80 12.96 12.85Marzo 2010 12.85 12.46 12.61 12.46Abril 2010 12.41 12.16 12.24 12.37Mayo 2010 13.18 12.25 12.68 12.88 (1) Promedio al cierre del mes.

Fuente: Diario Oficial de la Federación

El 24 de junio de 2010 el tipo de cambio fue $12.71por US $1.00.

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En términos contractuales, al 31 de diciembre de 2009, el 98% de la deuda de Grupo KUO estaba denominada en dólares y 2% en pesos. Los precios de algunas materias primas utilizadas por Grupo KUO son establecidos con base en precios internacionales en monedas extranjeras y la mayoría de las compras de equipo son en dólares. En consecuencia, una disminución del valor del peso frente al dólar u otras monedas, se traduciría en un incremento en pesos tanto del costo por intereses, como del costo de las materias primas denominadas en monedas distintas del peso, así como en pérdidas cambiarias. Una devaluación significativa del peso frente al dólar pudiera afectar en forma adversa la liquidez, la situación financiera o el resultado de operación de la Compañía. Un incremento en la inflación puede afectar la situación financiera y los resultados de operación En el pasado, México ha experimentado altos niveles inflacionarios. Históricamente, la inflación se ha traducido en altas tasas de interés, devaluación del peso y controles gubernamentales sobre los precios y el tipo de cambio, lo cual en ocasiones afectó adversamente los ingresos y márgenes operativos de la Compañía. La inflación correspondiente a los años de 2008 y 2009 según fue determinada por Banco de México con base en las modificaciones en el INPC, fue de 6.53% y 3.57% respectivamente. Para 2010 se espera que se sitúe en 5.28% hacia el cuarto trimestre de este año. Esto se debe a que las condiciones externas e internas que enfrenta nuestra economía no son favorables, debido a la crisis financiera a nivel mundial. No es posible asegurar que México estará exento de riesgos, entre los que destacan los altos precios de los energéticos, el elevado déficit en las cuentas externas de los Estados Unidos, diversos riesgos de carácter geopolítico. Por las mismas razones no sería posible asegurar que estos riesgos no afectarían la liquidez, la situación financiera o el resultado de operación de la Compañía. Falta de liquidez en el mercado y crecientes tasas de desempleo Una prolongada falta de liquidez en los mercados, producto de una cada vez mayor tasa de desempleo, así como de un bajo índice de confianza de los consumidores, podría afectar negativamente el desempeño de las ventas de Grupo KUO. Desarrollo en otros países con mercados emergentes puede afectar nuestros negocios Las exportaciones de compañías mexicanas se ven afectadas por la economía y condiciones de mercado en otros países de mercados emergentes. Las condiciones económicas de estos países pueden ser significativamente diferentes de las condiciones económicas en México. La reacción de los inversionistas al desarrollo en cualquiera de estos países puede tener efectos adversos sobre las exportaciones de empresas mexicanas. La debilidad en la economía estadounidense, la guerra en el Medio Oriente y los ataques terroristas afectaron los mercados. No podemos asegurar que nuestras exportaciones no se verán adversamente afectadas por eventos similares en cualquier parte, especialmente en países con mercados emergentes. El desarrollo en otros mercados puede afectar el negocio o el valor de mercado de los títulos El valor de mercado de los títulos de una compañía mexicana puede verse afectado por las condiciones económicas y de mercado de los Estados Unidos o de mercados emergentes. Aunque las condiciones económicas en dichos países pueden diferir significativamente de las condiciones económicas de México, la reacción de los inversionistas que se desarrolle en cualquiera de estos países puede tener un efecto adverso en los valores emitidos por compañías mexicanas. La desaceleración de la economía estadounidense, la falta de paz en el Medio Oriente y Latinoamérica y los ataques terroristas pueden afectar el valor de los títulos de compañías mexicanas. No podemos asegurar que el valor de mercado de los títulos no se verán afectados negativamente por este o todos los eventos anteriormente mencionados, principalmente en los mercados emergentes. Las leyes mexicanas o extranjeras pueden limitar nuestra capacidad de expandir nuestras adquisiciones de negocios o asociaciones estratégicas

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Las leyes y demás regulaciones en México y en el extranjero pueden afectar alguna de nuestras actividades, incluyendo nuestra habilidad de introducir nuevos productos o servicios, de entrar a nuevos negocios complementarios o alianzas estratégicas y completar adquisiciones. En México, la aprobación de la Comisión Federal de Competencia es un requerimiento para que la Compañía adquiera o venda un negocio significativo o para entrar a una joint venture importante. La Comisión Federal de Competencia puede no aprobar cualquier futura adquisición o asociación estratégica que la Compañía pretenda. Las modificaciones al marco normativo en materia de acciones grupales o colectivas podrían afectar en forma adversa las operaciones de la Compañía

La Compañía tiene conocimiento de que se encuentra en proceso de aprobación y publicación una modificación constitucional, que incorpora expresamente la figura de acciones grupales o colectivas en el Derecho Mexicano. Las acciones colectivas permitirían a un grupo de personas que se encuentren afectadas por una misma situación, iniciar demandas colectivas.

La Compañía podría verse afectada por la implementación de esta reforma constitucional una vez que las leyes determinen las materias de aplicación, los procedimientos judiciales y los mecanismos de reparación del daño.

Riesgos relacionados con las proyecciones a futuro El presente reporte anual contiene proyecciones a futuro. Periódicamente la Compañía incluye proyecciones a futuro en sus informes trimestrales y anuales, sus comunicados de prensa y otros materiales impresos; así como, en las declaraciones verbales efectuadas por sus funcionarios, consejeros o empleados ante los analistas, inversionistas institucionales, representantes de medios y otras personas. Dichas proyecciones a futuro incluyen, de manera enunciativa más no limitativa, declaraciones en cuanto a la situación financiera, los resultados de operación, estrategia, planes y objetivos futuros de la Compañía, los acontecimientos futuros en los mercados en los que ésta participa o tiene planeado participar, y otras declaraciones que no se refieren a hechos históricos. En ciertos casos las proyecciones a futuro están identificadas mediante el uso de términos tales como "prevé, "espera", "considera", "continúa", "calcula", "podría", "tiene la intención", "tiene planeado", "posible", "potencial" y otros términos similares. Dichas proyecciones a futuro conllevan riesgos tanto evidentes como desconocidos, incertidumbres y otros factores, muchos de los cuales se encuentran fuera del control de la Compañía y podrían ocasionar que sus resultados, desempeño o logros reales difieran substancialmente de los expresados en dichas proyecciones o de sus resultados históricos. Las proyecciones se basan en diversas presunciones en cuanto a la estrategia de negocios actual y futura de la Compañía y al ambiente en el que la misma continuará operando. La información que constituye proyecciones a futuro únicamente es válida a la fecha del presente reporte anual, por lo que la Compañía no asume obligación alguna de actualizar dichas proyecciones o los demás factores de riesgo descritos en este Reporte con el fin de incorporar nueva información o con el fin de describir nuevos acontecimientos. Periódicamente surgen otros factores que afectan las operaciones de la Compañía, y la misma no puede predecir la totalidad de dichos factores, evaluar el efecto que los mismos tendrán sobre sus actividades, o determinar la medida en que algún factor o serie de acontecimientos puede ocasionar que los resultados reales sean substancialmente distintos de los mencionados en las proyecciones a futuro. Aún cuando la Compañía considera que los planes, las intenciones y las expectativas reflejadas en sus proyecciones son razonables, no puede garantizar su éxito y la obtención de resultados respecto de dichos planes, intenciones y expectativas. Además, los inversionistas no deben interpretar las declaraciones relacionadas con las tendencias o actividades previas como una garantía de la continuidad de las mismas, toda vez que no constituyen una garantía de desempeño por la Compañía. Toda la información proporcionada por escrito, verbal o en formato electrónico imputable a la Compañía o a personas relacionadas con la misma, queda expresamente sujeta a lo previsto en esta sección.

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d) Otros Valores Las acciones de Grupo KUO únicamente se cotizan a través de la BMV. La estructura de capital de la Compañía es la que se muestra en la sección “2. La Emisora, b) Descripción del Negocio, xii) Acciones Representativas del Capital”. La Compañía durante los 3 últimos ejercicios ha entregado en forma completa y oportuna los reportes sobre eventos relevantes e información periódica (anual y trimestral) requerida por la legislación mexicana, incluyendo la correspondiente al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2009. En octubre de 2007, la Compañía realizó una oferta de valores representativos de deuda (conocidos como “Grupo KUO, S.A.B. de C.V. - 9.75% Senior Notes Due 2017”) en mercados de los Estados Unidos, con base en la Regla 144A de la Ley de Valores de dicho país, y en forma pública en otros mercados, con base en la Regulación S de dicha Ley, por US $200 millones, a una tasa anual del 9.75% con vencimiento en 2017. En su oportunidad, la CNBV tomó nota de la oferta en el extranjero antes mencionada. Este Bono cotiza actualmente en la Bolsa de Valores de Luxemburgo con el código ISIN USP4954BAA46. Toda la información requerida respecto a este punto ha sido entregada en forma completa y oportuna.

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e) Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro A partir del 29 de marzo de 2007, al surtir efectos la escisión de los negocios inmobiliarios y en virtud de la aportación en bloque que KUO hizo a DINE como consecuencia de la escisión, el importe del capital social suscrito y pagado de KUO pasó de $29’663,799.65 a $19’593,562.61, del cual la cantidad de $10’013,109.82 corresponde al capital mínimo fijo y la cantidad de $9’580,452.79 al capital variable.

No obstante lo anterior, no se realizó modificación alguna a la cifra correspondiente a la cantidad de acciones representativas del capital social suscrito y pagado de KUO, por lo que su capital social suscrito y pagado continúa representado por 233’221,719 acciones de la serie “A” y 223’144,429 acciones de la serie “B”, todas ellas comunes u ordinarias, nominativas y sin expresión de valor nominal.

El 30 de mayo de 2007 y en virtud de la Escisión, las acciones con clave de cotización “KUO” (antes identificada como “DESC”) y “DINE”, iniciaron operaciones de forma separada en la BMV. En consecuencia, se entregaron a los accionistas de KUO acciones representativas del capital social de DINE, en la misma proporción al número de acciones de las que eran titulares en DESC.

En la asamblea general anual ordinaria y extraordinaria de accionistas de KUO de fecha 21 de abril de 2010, se aprobó realizar una distribución en efectivo a los accionistas, por la cantidad de $114’091,537.00 con objeto de entregar $0.25, a cada una de las acciones en circulación. La distribución mencionada se realiza mediante una reducción del capital de la Sociedad con cargo a: (i) la cuenta de capital social en la cantidad de $505,115.00.; (ii) la cuenta de prima sobre acciones en la cantidad de $77’598,703.00 y; (iii) la cuenta de utilidades acumuladas en la cantidad de $35’987,719.00. De la reducción de capital social por $505,115.00 antes mencionada, la cantidad de $257,608.65 M.N. corresponde a la parte fija y $247,506.35 a la parte variable, sin que se haya realizado modificación a la cantidad de acciones representativas del capital social suscrito y pagado de KUO. Por lo anterior, el capital social suscrito y pagado de KUO asciende a partir del 21 de abril de 2010, a la cantidad de $19’088,447.61 M.N., de los cuales $9’755,501.17 corresponden a la parte fija y $9’332,946.44 a la parte variable.

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f) Documentos de Carácter Público

Los documentos públicos presentados a la CNBV y a la BMV, incluyendo la revelación sobre el grado de adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas por parte de la Compañía podrán solicitarse a Mariana Rojo Granados, Gerente de Relación con Inversionistas, en el teléfono (5255) 5261 - 8000, en el correo electrónico [email protected] o directamente en el domicilio de la Compañía ubicado en Paseo de los Tamarindos No. 400-B, piso 31, Col. Bosques de las Lomas, C.P. 05120 México, Distrito Federal. Los documentos públicos presentados a la CNBV y a la BMV, pueden ser consultados en la página electrónica en la red mundial (Internet) de la Compañía y/o de la BMV, en las siguientes direcciones:

1. http://www.kuo.com.mx 2. http://www.bmv.com.mx

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2. La Emisora

a) Historia y Desarrollo de la Emisora Datos Generales KUO es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida bajo las leyes de México, el 28 de agosto de 1973 bajo la denominación "DESC, Sociedad de Fomento Industrial, S.A. de C.V.", misma que ha sufrido los siguientes cambios: i. A “DESC, S.A. de C.V.” el 28 de abril de 1994; ii. A “DESC, S.A.B. de C.V.” el 5 de diciembre de 2006; y iii A “Grupo KUO, S.A.B. de C.V.” el 29 de marzo de 2007. La duración de la sociedad es indefinida. Sus oficinas principales se encuentran ubicadas en Paseo de los Tamarindos No. 400-B, Piso 31, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120 México, D.F., y su teléfono es el (5255) 5261-8000. La dirección de Grupo KUO en Internet es www.kuo.com.mx, en el entendido que la información contenida en dicho sitio no forma parte del presente Reporte. Evolución de la Compañía DESC fue fundado hace más de 30 años por el señor Don Manuel Senderos Irigoyen† y un grupo de empresarios mexicanos, con el carácter de sociedad de fomento industrial. En 1975, las acciones de DESC fueron inscritas en el RNV. En el año de 1980 DESC organizaba sus empresas en 3 divisiones operativas: la química-petroquímica, la metal-mecánica y la de alimentos. A finales de 1984 se integró DINE al grupo, con lo cual se crea la división inmobiliaria de la Compañía. Presidida desde 1989 por el señor Don Fernando Senderos Mestre, para el año de 1993 DESC constituye uno de los consorcios privados más grandes del país, con cerca de 20 mil personas colaborando en sus distintas operaciones. En ese año se colocaron exitosamente eurobonos a mediano plazo de Girsa (KUO Químico) y de DINE, S.A.B. de C.V. por US $150.0 millones y US $75.0 millones, respectivamente. A partir de 1994 se inicia la internacionalización de DESC, al cotizar sus acciones a través de ADRs (American Depositary Receipts) en la Bolsa de Valores de Nueva York (“New York Stock Exchange”), con una colocación por US $100 millones. En julio de 1996 se concluye una nueva colocación de acciones en la Bolsa de Valores de Nueva York y la BMV, por aproximadamente US $107 millones, mientras que en 1997, DINE concluyó exitosamente la colocación de un bono a 10 años por US $150 millones, garantizado por DESC. No obstante las condiciones económicas que prevalecieron en México a partir de diciembre de 1994, durante 1995 DESC destinó recursos para la reconversión y modernización de sus plantas, a fin de fortalecer su competitividad, lo que en conjunto con una exitosa estrategia de adaptación a las nuevas condiciones de una economía abierta y la capacidad de su administración, permite obtener resultados positivos en los ejercicios de 1997 y 1998. El 2002 fue un año de cambios importantes para DESC a la vez de haber sido uno de grandes retos, planteados principalmente por el entorno externo. Desde finales del 2001 y durante el 2002, se implementó un ambicioso proyecto estratégico de reestructuración administrativa y de cambio de liderazgo, el cual aseguró la organización y el capital humano para dirigir a la Compañía. El año 2003 fue trascendental para DESC debido a los grandes retos enfrentados, las medidas drásticas tomadas y las acciones ejecutadas para superarlos. El retraso de la reactivación de la economía mundial impidió la recuperación del sector industrial y las empresas de DESC se vieron

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afectadas al disminuir sus márgenes para mantener los volúmenes de venta. Lo anterior provocó implementar una nueva reestructura administrativa con el objeto de bajar los gastos de administración respecto de las ventas al 15%, cifra menor al 18% alcanzado en 1998. Por otra parte se concretó en diciembre de 2003 el refinanciamiento de gran parte de la deuda con lo cual la Compañía contaba con un perfil de amortizaciones de acuerdo a los ciclos económicos de cada uno de sus grupos de negocios; así como el planteamiento de una estrategia de contar con un portafolio dinámico de negocios, enfocándose a industrias con mayor potencial de generación de valor y crecimiento. El panorama de la economía mundial para el 2004 y las acciones concretas llevadas a cabo son la clave para la mejoría de los resultados. Negocios como el Automotriz y el Químico experimentaron alzas importantes en los precios de sus materias primas, las cuales a través de eficiencias en las operaciones y repercusión de precios a clientes en algunos casos, ayudaron a mantener la rentabilidad del grupo. El 17 de febrero de 2004, DESC anunció que su consejo de administración resolvió proponer un aumento de capital y una reestructura accionaria por lo que convocó a los accionistas a las asambleas de accionistas correspondientes, las cuales se celebraron el 8 de marzo de 2004. El propósito de esas asambleas de accionistas fue, entre otros, conocer el plan financiero y autorizar un aumento de capital por aproximadamente $2,738 millones a través de la emisión de 912’719,5841 acciones comunes. Los accionistas de DESC, en ejercicio del derecho de preferencia del que eran titulares, estuvieron facultados para suscribir en México 2 nuevas acciones por cada 3 acciones comunes en circulación, a un precio de $3.00 pesos por acción. Los recursos provenientes del aumento de capital y de la generación de los grupos de negocios fueron utilizados para disminuir la deuda de la Compañía lo cual incluyó el pago anticipado de los bonos en dólares de DESC (emitidos originalmente por DINE, S.A.B. de C.V.) con cupón de 8.75% y vencimiento en octubre de 2007. En virtud del desliste voluntario de los ADSs del NYSE; la terminación del registro de las acciones serie “B” y los ADRs bajo la Ley del Mercado de Valores de 1934 de los Estados Unidos (“Securities Exchange Act of 1934”)” y sus reformas, y; la terminación del Contrato de Depósito Modificado y Reexpresado de fecha 29 de junio de 1994 y sus reformas, entre DESC, Citibank, N.A., como depositario y los tenedores de los ADRs, DESC canceló la inscripción de las acciones serie B en la Sección Especial del Registro Nacional de Valores. El 6 de enero de 2005 la Compañía presentó la Forma 15 ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos (Securities and Exchange Comission “SEC”). Con motivo de lo anterior, las obligaciones de DESC, entre otras la de proporcionar información bajo la Ley del Mercado de Valores de 1934 de los Estados Unidos (“Securities Exchange Act of 1934”)” y sus reformas, no serán aplicables en tanto los tenedores registrados de acciones de KUO no superen el umbral mínimo requerido para reactivar dichas obligaciones. A principios de cada año KUO analiza que el número de tenedores de acciones de KUO no supere los 300 inversionistas registrados con domicilio en los Estados Unidos, para determinar si las obligaciones referidas continúan en suspenso. El 16 de noviembre de 2005 a través de asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas, se resolvió llevar a cabo una reestructuración de las acciones del capital social mediante un “split inverso”. El “split inverso” consistió en el canje de una nueva acción contra la entrega y cancelación de cada 5 acciones, que estuvieran en circulación al momento del canje correspondiente. Con respecto a KUO Consumo, en tecnología de procesamiento y envasado, se apoyó en la sólida alianza comercial con nuestro proveedor “TetrapakMR”. Durante el 2005 se consolidó el lanzamiento y se amplió la línea de productos en el innovador envase “TetraRecartMR”.

1 Monto de acciones antes del “split inverso” acordado por la asamblea de accionistas celebrada el 16 de noviembre de 2005.

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En KUO Automotriz, como parte de la gestión del portafolio de negocios de este sector, en febrero de 2005 se dio la desinversión de los negocios de flechas de velocidad constante y punterías en junio del mismo año. En febrero de 2006 se dio la desinversión del negocio de pistones equipo original. Asimismo se concretó la disolución de la asociación con Dana y la asociación con CIE Automotive, S.A. en el mismo año. En 2006 KUO Químico vendió el negocio de lámina acrílica. En asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de KUO de fecha 5 de diciembre de 2006, se resolvió la escisión de los negocios inmobiliarios de KUO. En la misma asamblea KUO implementó las disposiciones de la nueva Ley del Mercado de Valores, publicada el 30 de diciembre de 2005 en el Diario Oficial de la Federación, reformando sus estatutos sociales y adaptando su estructura corporativa. El 29 de marzo de 2007 fue constituida la sociedad denominada DINE, S.A.B. de C.V., (“DINE”), surtiendo plenos efectos la escisión de los negocios inmobiliarios, aprobada en la asamblea antes mencionada. Así mismo, a partir de esta fecha DESC cambió de denominación a Grupo KUO, S.A.B. de C.V., (“KUO”) empresa en la que quedan los negocios industriales y comerciales. En el mes de marzo de 2007 a través de la Joint Venture CIE-DESC se adquirió Nugar, S.A.P.I. de C.V. ("Nugar"), y en octubre del mismo año, también a través de la JV CIE – DESC se dio la adquisición de los activos de Grupo Duroplast en Ramos Arizpe, Coahuila. El 24 de mayo de 2007 se concretó la disolución de la asociación en Grupo Porcícola Mexicano, S.A. de C.V., y afiliadas con el socio Propiedades Vanguardia, S.A. de C.V. El 30 de mayo de 2007 y en virtud de la Escisión, las acciones con clave de cotización “KUO” (antes identificada como “DESC”) y “DINE”, iniciaron operaciones de forma separada en la BMV. En consecuencia, se entregaron a los accionistas de KUO acciones representativas del capital social de DINE, en la misma proporción al número de acciones de las que eran titulares en DESC. En octubre de 2007, la JV CIE - DESC, adquirió los activos operativos de 2 plantas de Duroplast Ramos Arizpe (subsidiaria de Grupo Duroplast) ubicadas en Coahuila, México, para la fabricación, venta y comercialización de piezas inyectadas en plástico y ensambles para la industria automotriz. Así mismo, en diciembre de 2007 KUO firmó un contrato para conformar una alianza estratégica con Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. por lo que se constituyó la compañía “Herdez Del Fuerte, S.A. de C.V.”, que inició operaciones el 1 de enero de 2008, en la producción y comercialización de alimentos y bebidas. La tenencia accionaria de la nueva entidad es de 50% para cada uno de los socios, con la aportación por parte de KUO de las acciones de todos sus negocios de alimentos de marca tanto en México como en Estados Unidos. Por su parte, Grupo Herdez aportó las acciones de sus negocios donde tenía el 100% del capital. La nueva sociedad continuará con la comercialización de los productos de las empresas asociadas a Grupo Herdez. El 15 de enero de 2008 se incrementó la participación de la JV CIE-DESC en Nugar al 100%. Por otra parte, durante el mes de febrero de 2008 se dio por terminado el contrato de distribución que se tenía con “Smuckers” para la distribución de los productos untables en México. El 4 de marzo de 2008 se alcanzó un acuerdo con CIE Automotive, S.A., S.A. determinada subsidiaria (conjuntamente “CIE”), socio al 50% en la JV CIE – DESC, en virtud del cual: (i) CIE, procedió a la adquisición de prácticamente el 100% del capital social de Pintura y Ensambles de México, S.A. de C.V.; KUO Automotriz recibió por esta transacción US $32 millones; y (ii) Grupo KUO otorgó una opción de compra en favor de CIE para que adquiera el 50% del capital social de la JV CIE – DESC. Se estipuló que la opción de compra podría ejercerse durante el primer trimestre de 2009 o durante el primer trimestre de 2010. Así mismo se estableció que podrían llevarse a cabo adquisiciones parciales de subsidiarias de la JV CIE-DESC durante el primer trimestre de 2009.

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El 10 de junio de 2008 KUO dio por terminada la venta del negocio de fosfatos “Quimir” a una subsidiaria de Mexichem, S.A.B. de C.V., transacción que se encontraba sujeta a ciertas aprobaciones gubernamentales y autorizaciones de terceros, todas las cuales fueron obtenidas. El 6 de marzo de 2009 se anunció que como parte de la integración de la Joint Venture Herdez Del Fuerte, la Compañía inició el proceso de cierre de la planta Nair ubicada en Mazatlán, Sinaloa, con objeto de trasladar las líneas de producción de atún a la planta de Chiapas. CIE ejerció su opción para adquirir el 100% del capital social de CIE Celaya, S.A.P.I. de C.V., transacción que se llevó a cabo con fecha 30 de marzo de 2009. KUO Automotriz recibió por esta transacción la cantidad de US $15 millones. El 25 de mayo de 2009 CIE ejerció su opción para adquirir el 100% del capital social de Pemsa Celaya, por un monto de US $30 millones. El 21 de julio de 2009 se anunció la nueva Unidad Estratégica de Negocios “UEN” Aeroespacial, con la empresa KUO Aerospace, S.A. de C.V. El 1o de marzo de 2010 se informó que KUO Aerospace, concluyó satisfactoriamente la auditoria para obtener la certificación para proveer componentes maquinados de precisión de tren de aterrizaje para la industria aeronáutica comercial. El 26 de marzo de 2010 KUO Aerospace recibió el certificado No. FM 553445, el cual establece que opera bajo un sistema de control de calidad que cumple con los requerimientos AS9100 REV B e ISO 9001:2008. El 19 de agosto de 2009 Grupo KUO informó la inauguración de una planta de su subsidiaria Macro-M ubicada en Lerma, Estado de México, la cual cuenta actualmente con tres líneas de productos: a) aditivos para polímeros, b) compuestos plásticos a partir de nanomateriales y c) nanomateriales con propiedades especiales. El mercado objetivo de las líneas de negocio mencionadas se estima en aproximadamente US $1,500 millones a nivel mundial y registra una tasa de crecimiento anual promedio superior al 30%. El 26 de octubre de 2009 KUO anunció que Herdez del Fuerte, S.A. de C.V., su asociada al 50% completó la transacción con Hormel Foods Corporation (NYSE: HRL) para iniciar las operaciones de la nueva compañía MegaMex Foods, LLC, la cual distribuirá y comercializará alimentos en los Estados Unidos. Al 31 de diciembre de 2009 nuestros negocios se concentran en: KUO Consumo, KUO Químico y KUO Automotriz. La dinámica de cambio que se ha establecido podría conformar un portafolio diferente en el largo plazo. Dicho dinamismo se refleja en los cambios generados en los últimos años a los negocios de la Compañía. Eventos Subsecuentes. El 28 de enero de 2010 Grupo KUO informó que CIE ejerció la opción de compra otorgada para adquirir el porcentaje del capital social de la JV CIE-DESC perteneciente a KUO Automotriz.

El 23 de marzo de 2010 la agencia Fitch Ratings elevó las calificaciones en escala global y nacional de Grupo KUO como se detalla a continuación: Incremento a ‘BB-’ de ‘B+’ en la Calificación Issuer Default Rating (IDR) en escala global en moneda local y extranjera, e Incremento a ‘BBB+ (mex)’ de ‘BBB (mex)’ en la calificación de largo plazo en escala nacional.

El 24 de marzo de 2010 Grupo KUO dio a conocer a través de su subsidiaria Resirene, S.A. de C.V. dedicada a la producción de plásticos, el lanzamiento de “BIORENEMR“, una resina termoplástica a base de almidón y poliestireno, donde se reemplaza hasta el 50% del contenido derivado de petróleo con almidón, que puede provenir del maíz, la yuca, el trigo o la papa.

El 26 de marzo de 2010 KUO Aerospace recibió el certificado No. FM 553445, el cual establece que opera bajo un sistema de control de calidad que cumple con los requerimientos AS9100 REV B e ISO 9001:2008.

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El 4 de junio de 2010 Herdez Del Fuerte (Joint Venture al 50% con Grupo Herdez, S.A.B. de C.V.) firmó un contrato de distribución con Reynolds Foil, Inc., para distribuir de manera exclusiva sus productos de consumo en México.

El 7 de junio de 2010 Grupo KUO suscribió un acuerdo con Divgi Metalwares Pvt Ltd de la India, para formar una nueva empresa conjunta (Joint Venture) en ese país, la cual ensamblará y comercializará transmisiones manuales y otros componentes para autos y vehículos comerciales en la India y la South Asian Association for Regional Cooperation (Afganistán, Bangladesh, Bután, Maldivas, Nepal, Pakistán y Sri Lanka).

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b) Descripción del Negocio i) Actividad Principal Al 31 de diciembre de 2009 KUO era una sociedad controladora con 11 unidades estratégicas de negocio - Dynasol, Elastómeros, Plásticos, Macro-M, Transmisiones, CIE-DESC, “Aftermarket”, KUO Aerospace, Herdez Del Fuerte, Porcícola y Aglomerado - las cuales se agrupan en tres sectores: Consumo, Químico y Automotriz. A su vez, algunas Subsidiarias son sociedades tenedoras de acciones que en su conjunto controlan o detentan un interés mayoritario en alrededor de 78 compañías al 31 de diciembre de 2009. KUO Consumo KUO Consumo es operado a través de empresas subsidiarias operativas, en productos de marca Herdez Del Fuerte, S.A. de C.V., Rexcel, S.A. de C.V. y Forestaciones Operativas de México S.A. de C.V., y en porcícola a través de Grupo Porcícola Mexicano, S.A. de C.V., y Comercializadora Porcícola Mexicana, S.A. de C.V. Las operaciones de KUO Consumo implican la producción y venta de productos de marca, que incluyen los productos de Herdez Del Fuerte, así como tableros aglomerados y laminados decorativos, y el negocio porcícola. Para los años finalizados al 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009, el segmento de consumo contribuyó con 68%, 50% y 48%, respectivamente, a la utilidad de operación consolidada y en 33%, 32% y 37%, respectivamente, a las ventas netas consolidadas de Grupo KUO. Productos de Marca

a) UEN Herdez Del Fuerte. El 6 de diciembre de 2007 se conformó una alianza estratégica junto con Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. para constituir la compañía Herdez Del Fuerte, la cual inició operaciones el 1º de enero de 2008. En 2009 mantuvo un lugar preponderante en el sector de alimentos procesados en el que participa con 11 marcas líderes. Su participación de mercado con estas marcas es superior al 50% en productos como salsas caseras, moles, vegetales y champiñones, puré de tomate y jugo de ocho verduras. b) UEN Aglomerado. El negocio de tablero aglomerado y laminados decorativos es el mayor fabricante en México de tableros de madera y laminados decorativos. Sus productos son utilizados en la industria mueblera y de la construcción. El 86% de las ventas en el 2009 fueron al mercado local y 14% a las exportaciones principalmente a Estados Unidos.

UEN Porcícola El negocio porcícola es uno de los mayores productores de carne de cerdo en México y exporta más del 20% de sus ventas totales a Japón y Corea. El siguiente cuadro muestra las ventas netas generadas por los principales productos de KUO Consumo para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009 y el porcentaje de las ventas netas correspondientes a 2009 que representa cada línea de productos:

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Al 31 de diciembre de: (En miles de pesos)

Ventas Netas % de

ventas netas

2007(*) 2008(*) 2009 2009 (Cifras en miles de pesos) Productos de Marca $3,993,333 $4,681,110 $4,661,838 63.8 Porcícola 2,012,665 2,423,552 2,645,624 36.2 Total $6,005,998 $7,104,662 $7,307,462 100.0 (*) Pesos Constantes al 31 de diciembre de 2007

Los productos de consumo se venden en el mercado nacional e internacional, exportando a alrededor de 10 países en 2009 principalmente. Los productos de KUO Consumo se clasifican de la siguiente forma: Productos de Marca

a) UEN Herdez Del Fuerte. Las operaciones de alimentos de marca son efectuadas tanto en México, como en Estados Unidos, a través de la JV Herdez Del Fuerte. Herdez Del Fuerte agrupa alimentos y bebidas enlatados y envasados, bajo las siguientes marcas: “HerdezMR”: Salsas caseras, atún, champiñones, legumbres, frutas en almíbar, jugos y néctares, jugo de 8 verduras, puré de tomate y bebidas. “Del FuerteMR”: Puré y pasta de tomate, legumbres, salsas caseras y champiñones. “NairMR”: Atún “Doña MaríaMR”: Mole en pasta, mole verde, pipián, adobo, salsas para guisar y nopalitos. “EmbasaMR”: Salsa tipo cátsup, salsas caseras, chiles jalapeños en rajas, en nachos, chiles serranos y chiles chilpotles. “La VictoriaMR”: Salsas caseras y picantes, salsas para enchiladas y chiles. “BúfaloMR”: Salsas picantes, salsas caseras y aceitunas. “La GloriaMR”: Gelatinas y aceite de maíz. “CarlotaMR”: Miel de abeja, miel para bebé y jarabes de maple. “BlasónMR”: Café de grano, tostado y molido. “FestínMR”: Bebida de frutas. “Chi-Chi´s MR” Salsas, chiles, tortillas, tostadas y totopos, platillos para microondas, dips y sazonadores. Asimismo, el negocio distribuye productos de marca como: “McCormickMR”: Mayonesas, aderezos, mostazas, mermeladas, especias y tés. “BarillaMR”, “YeminaMR” y “VestaMR”: Pastas alimenticias en diversas presentaciones y salsas para pasta Barilla. “HormelMR”: Variedad de carnes enlatadas Hormel, Spam, platillos y líneas de carnes Herdez como patés, jamones endiablados y salchichas. “Solo Doña MaríaMR” y “Solomate Doña MaríaMR”: Caldo de pollo, de pollo con tomate, granulado y en cubos. “KikkomanMR”: Variedad de salsas de soya y salsas teriyaki. “Ocean SprayMR”: Productos a base de arándano. Las marcas mencionadas anteriormente cuentan con amplio reconocimiento, tanto en el mercado mexicano como en Estados Unidos, y a través de tiendas de autoservicio, distribuidores mayoristas, establecimientos y tiendas de abarrotes.

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Durante 2009, la empresa obtuvo ahorros en costos y gastos por escalas, debido a la concentración de la producción de vegetales en la Planta La Corona, así como la consolidación de las operaciones de atún en la Planta Chiapas. Por otro lado, en la Planta Santa Rosa, se llevó a cabo una optimización de las operaciones del almacén de ingredientes y materiales de empaque y se construyó un almacén para pasta de tomate y tomate cubicado. En segundo término, las áreas de ventas han reconfigurado su enfoque, en donde han logrado involucrarse desde la etapa del pedido del producto, hasta la entrega del mismo en el punto de venta, con lo cual el servicio a los clientes ha elevado su nivel. Durante 2009, se continuaron impulsando importantes acciones como es el caso de la reconfiguración de procesos, consolidación de operaciones, aprovechamiento y mejoras a herramientas tecnológicas, todo esto con el objetivo de que la nueva empresa pudiera funcionar de forma conjunta y proyectando oportunidades de ahorro a corto y largo plazo, manteniendo la continuidad operativa. Asimismo, se han logrado ahorros significativos mediante la reubicación de la producción de ciertas líneas hacia las plantas que tienen costos más competitivos, tal es el caso del traslado en el mes de marzo de 2009, de las operaciones de las líneas de atún de Sinaloa a Chiapas. En este mismo sentido, la reconfiguración de la cadena logística ha propiciado la consolidación de centros de distribución, negociaciones más efectivas por escala en determinadas materias primas y materiales de empaque, así como menores gastos por tener una estructura más eficiente. Herdez Del Fuerte inició la construcción de un nuevo centro de distribución, el cual está ubicado en Teoloyucan, Estado de México y con el cual se continuará con la generación de sinergias que se han planteado como objetivo. Este nuevo centro de distribución tiene como objetivo fundamental incrementar la capacidad instalada, centralizar y hacer más eficiente la cadena de suministro, logrando con ello importantes reducciones en costos logísticos y favoreciendo la sustentabilidad del negocio en el tiempo. Por otro lado, el 27 de mayo de 2009, Herdez Del Fuerte informó que adquirió un buque atunero con capacidad de captura de 1,000 toneladas, con el fin de incrementar el grado de auto-abasto. Esta inversión, incrementó 16% la capacidad de captura propia. Todos estos elementos de integración han involucrado una dosis importante de esfuerzo y motivación y el siguiente paso es consolidar los alcances logrados en diferentes renglones con el objetivo fundamental de operar un negocio sólido y con un desempeño superior al que hubieran mostrado Herdez y Del Fuerte de forma individual. El 19 de junio de 2009 Herdez Del Fuerte, S.A. de C.V., y Hormel Foods, anunciaron un acuerdo para la creación de MegaMex Foods LLC, una empresa conjunta (Joint Venture) al 50/50 para distribuir y comercializar alimentos mexicanos en los Estados Unidos. El 26 de octubre de 2009, dicho acuerdo se materializó al anunciar el inicio formal de las operaciones de Megamex Foods LLC, compañía con un equipo de administración independiente ubicado en Chino, California, EUA, que aprovechará las competencias clave de sus socios en la manufactura, investigación y desarrollo y cadena de suministro.

b) UEN Aglomerado. Es el mayor fabricante en México de tableros de madera y laminados decorativos. Se venden estos productos para la industria mueblera y de la construcción. El 92% de las ventas en el 2009 fueron al mercado local y 8% a las exportaciones principalmente a Estados Unidos y Centro América. Está integrado verticalmente con el negocio de plantaciones forestales que le permite garantizar el suministro de materia prima necesaria para la producción de tablero. La participación de tableros aglomerados y laminados decorativos en el mercado mexicano es de aproximadamente 46.8%. La participación se ha visto ligeramente disminuida por la entrada de nuevos competidores y por la contracción del mercado, aunque sigue siendo el líder. Entre sus principales marcas se encuentran “WilsonartMR”, “PanelartMR”, “ResifoilMR”, “ResipanMR”, “PanelwoodMR” y “PanelwilsonMR”.

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UEN Porcícola El negocio porcícola está concentrado principalmente en la región Sureste de México, donde existen condiciones sanitarias favorables ya que se encuentra en una zona libre de las principales enfermedades porcícolas. De igual forma se cuenta con rastros de producción en Guanajuato y Yucatán y comercializa sus productos con la marca “KekénMR”. Asimismo, es uno de los mayores productores de carne de cerdo en México. Su liderazgo deriva de la integración vertical, que incluye desde el control de genética hasta la comercialización a través de expendios “MaxicarneMR” y rutas propias. Más del 60% de sus ventas se realizan a través de canales de comercialización propios lo que, dentro de un mercado de “commodities”, agrega valor a sus resultados. Se han fortalecido los nichos en donde se tiene prestigio y calidad de clase mundial y creando valor al posicionar su liderazgo en la producción y comercialización en el mercado nacional de cortes de cerdo; así como con la exportación de productos de valor agregado al mercado asiático principalmente a Japón y Corea. Acuerdos de suministro y proveedores Productos de Marca

a) UEN Herdez Del Fuerte. Las principales materias primas usadas en esta unidad de negocios, son el tomate, atún, zanahoria, cebolla, chiles, tomatillo, champiñones, elote, chícharos, duraznos, piña y empaques, entre otras. Actualmente se cuenta con contratos de suministro con proveedores de insumos estratégicos.

b) UEN Aglomerado. El suministro de la materia prima del negocio de tableros aglomerados y laminados decorativos está garantizado mediante las 10,800 hectáreas con las que cuenta Grupo KUO en los estados de Veracruz, Tabasco, Oaxaca y Michoacán.

UEN Porcícola Dentro de la UEN Porcícola se tiene una asociación al 50% con “Cargill” en una empresa que posee 2 plantas de alimento (Yucatán y Guanajuato). La producción de ambas es principalmente para autoconsumo en toda la cadena de producción de granjas. Cargill es una empresa líder a nivel mundial en el mercado de materias primas, teniendo entre sus marcas a Purina. Cargill cuenta con una vasta experiencia en las operaciones de compra y proceso de granos. Los principales suministros en el negocio de porcícola son el maíz, sorgo y la soya. Los ingredientes son adquiridos de varios proveedores a precios de mercado imperantes. Reconocimientos Productos de Marca

a) UEN Herdez Del Fuerte. Por segundo año consecutivo, Grupo Herdez (socio al 50% de la UEN Herdez Del Fuerte) recibió el distintivo Empresa Socialmente Responsable (ESR) a principios de 2010 otorgado por el CEMEFI y el reconocimiento “Excelencia Empresarial 2010” otorgado por los miembros de la ANTAD (Asociación Nacional de Tiendas de Autoservicio y Departamentales A.C.), que se otorga a los proveedores distinguidos que promueven el desarrollo comercial en el sector detallista.

Durante 2009 Grupo Herdez obtuvo el galardón Excelsis Platino, al ser distinguida por The Global Quality Foundation como una empresa emprendedora, que supera cualquier obstáculo en búsqueda de la excelencia en el servicio y la calidad en los productos, además de estar comprometida con el bienestar social. Asimismo, la Planta Industrias Herdez Del Fuerte de San Luis Potosí se certificó en

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BASC (Business Alliance for Secure Commerce) que nos permitirá un envío más expedito de productos hacia los Estados Unidos.

También en el 2009 Grupo Herdez como socio activo de ECOCE, asociación civil, es partícipe del reconocimiento otorgado en el concurso “RECICLA 2009” en la categoría de organización no gubernamental, organizada por Fundación Azteca. Asimismo, el programa educativo “ECO-RETO” obtuvo un reconocimiento de la Comisión de Medio Ambiente del Congreso de Baja California por ser una Asociación Civil Amigable con el Medio Ambiente.

Durante 2008 la UEN Herdez Del Fuerte, se sumó del 24 al 30 de noviembre a la Campaña Nacional por la Conservación promovida por la SEMARNAT a través de la CONANP (Comisión Nacional de Áreas Naturales Protegidas) por los esfuerzos de la Compañía por llevar una mejor relación con la naturaleza. Así mismo, el CEMEFI (Centro Mexicano para la Filantropía) otorgó el reconocimiento a Herdez Del Fuerte como una de las mejores prácticas dentro de la categoría de consumo responsable. En 2007, Alimentos del Fuerte, S.A. de C.V., recibió el premio “Sinaloa de exportación sector alimentos procesados” como la empresa # 1 en el estado de Sinaloa en la exportación de este sector.

b) UEN Aglomerado. A finales del 2009 la planta de Rexcel, S.A. de C.V. ubicada en Zitácuaro Michoacán recibió el premio al 3er lugar en la categoría de “Empresas Industriales Medianas” otorgado por el FIDE (Fideicomiso para el Ahorro de Energía Eléctrica). Rexcel, S.A. de C.V. ganó este premio por la tecnología aplicada en sus procesos y por la implementación de medidas de ahorro, que promueven el desarrollo de una cultura del uso racional de los recursos, en beneficio de las generaciones actuales y futuras. En 2007, Rexcel obtuvo la recertificación “Industria Limpia” por SEMARNAT en las plantas de Lerma y Zitácuaro.

UEN Porcícola

En 2009 GPM obtuvo por segundo año consecutivo el premio “México Calidad Suprema”, certificación que la empresa mantiene en sus procesos, producción, rastros, transporte y tiendas. GPM cuenta con esta certificación desde hace 4 años. El 19 de junio de 2008 la Revista Especializada en temas de TI (IWM) llevó acabo la entrega de reconocimientos a las 50 empresas más Innovadoras, entre las cuales Grupo Porcícola Mexicano (GPM) ocupo el lugar # 35 de entre más de 130 proyectos inscritos en esta edición. Desde 2006 hasta 2009 el negocio porcícola ha obtenido reconocimientos por parte de SEMARNAT como empresa pionera en la cualificación y reducción de gases de efecto invernadero, en el programa GEI México. KUO Químico KUO Químico es operado a través de Subsidiarias operativas, como son Industrias Negromex, S.A. de C.V. (hule sintético en emulsión), Dynasol Elastómeros, S.A. de C.V., Dynasol Elastómeros, S.A. (España) (hule sintético en solución), Resirene, S.A. de C.V. (poliestireno), Nhumo, S.A. de C.V. (negro de humo) y MACRO-M (nanocompuestos plásticos y nanomateriales). Por los años terminados el 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009, KUO Químico contribuyó con el 20%, 33% y 30% respectivamente, de la utilidad de operación consolidada y 45%, 44% y 38% respectivamente, de las ventas netas consolidadas de Grupo KUO.

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Al 31 de diciembre de: (En miles de pesos)

Ventas Netas % de

ventas Netas

2007(*) 2008 2009 2009 (Cifras en miles de pesos) Hule sintético (1) $4,613,999 $5,861,384 $4,335,198 57.7 Poliestireno 2,205,753 2,343,960 2,035,962 27.0 Negro de humo 1,287,564 1,537,598 1,130,191 15.0 Otros 127,904 53,315 20,908 0.3 Total $8,235,220 $9,796,257 $7,522,259 100.0

(1) Incluye hule emulsión al 100% y consolida de manera proporcional las subsidiarias de hule solución.

(*) Pesos Constantes al 31 de diciembre de 2007.

Los productos de KUO Químico se utilizan en la fabricación de una amplia variedad de otros productos, incluyendo modificadores de asfalto y de plástico, materiales desechables, adhesivos, empaque, llantas y otros productos industriales de hule, partes de hule para automóviles, calzado, alfombras y electrodomésticos, entre otros. Los productos químicos se venden en el mercado nacional e internacional, exportando a más de 60 países en 2009. Las ventas de exportación pasaron de $5,896, 229 en 2008 a $4,633,665 en 2009. Los principales productos que elabora KUO Químico son los siguientes:

Producto Aplicación del producto Materias primas utilizadas en la

elaboración del producto

Hule Sintético Modificadores de asfalto (autopistas y membranas), adhesivos y selladores, productos industriales de hule, modificadores de plástico, partes automotrices, base para goma de mascar, calzado y producción de llantas.

Monómero de estireno y butadieno

Poliestireno Producción de plásticos para envases desechables, enseres del hogar, iluminación, artículos escolares y equipos de oficina

Monómero de estireno y polibutadieno

Negro de humo Producción de llantas, tintas, mangueras, cintas y otros productos de hule

Gas natural y aceite de conversión

Nanocompuestos plásticos y nanomateriales

Diseño y producción de materiales avanzados basados en nanotecnología, para su aplicación en productos pertenecientes a diversas industrias como lo son: electrodomésticos, aeroespacial, construcción, textil, empaque y reciclaje.

Roca de nanoarcilla, monómero de estireno, polipropilenos, monómeros funcionales, controladores de polimerización, aditivos MacroGran

a) Hule Sintético. En 2009, el negocio de hule sintético contribuyó con el 58% de las ventas netas de KUO Químico integrándose de:

Hule Sintético en Solución (“UEN” Dynasol). En 2009, el negocio de hule sintético en solución contribuyó con el 30% de las ventas netas de KUO Químico. Dynasol es una joint venture con Repsol Química SA (a través de las subsidiarias Dynasol) y es el único fabricante de hule sintético en solución en México, fabrica y comercializa a nivel mundial copolímeros elastoméricos de estireno y butadieno en solución bajo las marcas SOLPRENE y CALPRENE que son usados ampliamente en una

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gran variedad de aplicaciones como lo son: formulación de adhesivos y selladores, modificación de asfalto para pavimentos y membranas impermeabilizantes, compuestos termoplásticos, modificación de polímeros, artículos vulcanizados , calzado y otras. Es el cuarto productor a nivel mundial de SBC’s ( copolimero de butadieno estireno) y líder mundial en el mercado de modificación de asfalto para pavimentos usados en carreteras de alto desempeño, actualmente tiene una participación del 33 % del mercado de modificación de asfaltos para pavimentos en Estados Unidos y un 53% en la Comunidad Europea. Los productos de Dynasol se encuentran en continuo desarrollo para cubrir las crecientes necesidades de sus mercados y aplicaciones.

Hule Sintético en Emulsión (“UEN” Elastómeros). En 2009, el negocio de hule sintético en

emulsión, Industrias Negromex, S.A. de C.V., contribuyó con el 28% de las ventas netas de KUO Químico y produce hule en emulsión y nitrilo, principalmente dirigido a la industria llantera, productos industriales de hule, así como hules de especialidad. Aproximadamente el 64% del volumen vendido se destinó a los clientes del mercado de exportación, distribuidos en más de 30 países en los 5 continentes.

b) Poliestireno (“UEN” Plásticos). Este negocio produce el poliestireno cristal (GPPS) y el poliestireno alto impacto (HIPS), principalmente, así como Copolímeros Estirénicos transparentes (SMMA), que se utilizan en las industrias de envases y productos desechables, iluminación, artículos escolares, equipo de oficina y accesorios para el hogar, incluyendo equipo de audio y video y refrigeradores. Resirene, S.A. de C.V., es la empresa que lleva a cabo el negocio de poliestireno, el cual en 2009 contribuyó con el 27% de las ventas netas de KUO Químico. En cuanto a las ventas en el sector nacional, se estima que la participación de mercado en 2009 es cercana al 40%. Somos líderes en el mercado nacional de poliestireno, debido a la capacidad de ofrecer productos que satisfacen necesidades específicas de los mercados atendidos, a la calidad del servicio y a la entrega oportuna.

c) Negro de Humo (“UEN” Elastómeros). Este negocio es el único, de los dos fabricantes de negro de humo que existen en México, que destina su producto para la venta. Este material es utilizado principalmente por la industria llantera. Se estima que nuestra participación en el mercado nacional de negro de humo fue de alrededor del 85% en 2009 y se atribuye este liderazgo a la tecnología, al crecimiento de la capacidad de planta instalada, el enfoque y al desarrollo continuo de grados de negro de humo que tiene la demanda más alta, con ventajas competitivas específicas para su uso y a la misma protección que se ha hecho de este mercado. Aproximadamente el 33% de las ventas en 2009 fueron exportaciones, sobre todo a Europa Occidental, Estados Unidos y América Latina. d) Nanocompuestos plásticos y nanomateriales (“UEN” Macro-M). En 2009, Grupo KUO anunció la creación de una nueva subsidiaria, la cual está enfocada en el diseño y producción de materiales avanzados, basados en la nanotecnología para su aplicación en productos pertenecientes a diversas industrias, como son las de electrodomésticos, aeroespacial, construcción, textil, empaque, reciclaje y automotriz, entre otras. Actualmente cuenta con tres líneas de productos: a) aditivos para polímeros, b) compuestos plásticos a partir de nanomateriales y c) nanomateriales con propiedades especiales, como liberación controlada. Macro-M también usa tecnología propia para la producción de sus nanocompuestos plásticos y nanomateriales, ayudando a las empresas a crear productos más resistentes, ligeros y eficientes en su balance costo / desempeño. Acuerdos de suministro y proveedores Pemex es uno de los proveedores principales de materias primas a los negocios de productos químicos. Se han implementado acuerdos con Pemex con respecto al monómero de estireno, gas natural y aceite de conversión. También se adquieren otras materias primas de numerosos proveedores nacionales y extranjeros. El mercado para estas materias primas es un mercado global y de commodities y por lo general existe una fuente adecuada de suministro. Sin embargo, en 2009, los precios de materias primas, tales como monómero de estireno, butadieno, acrilonitrilo, aceite de conversión y gas natural, entre otros, han presentando variaciones significativas afectando a la industria.

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Otros proveedores importantes son Lyondell Chemical Company, Equistar Chemical Company (ambas empresas son subsidiarias de Lyondell Basell Industries) y Repsol Química. Reconocimientos En KUO Químico, las subsidiarias Industrias Negromex, S.A. de C.V. (“UEN” Elastómeros), Dynasol Elastómeros, S.A. de C.V. (“UEN” Elastómeros), Resirene, S.A. de C.V. (“UEN” Plásticos), y Nhumo, S.A. de C.V. (“UEN” Elastómeros), han mantenido la Recertificación en ISO-9001 que son estándares internacionales para la administración y el aseguramiento de la calidad, realzando así la reputación como proveedor confiable de alta calidad de productos químicos. Durante 2009 se recibieron los siguientes reconocimientos: Industrias Negromex, S.A. de C.V. y Nhumo, S.A. de C.V: Certificado ISO 9001: 2008 en Insa con Bureau Veritas. Certificado ISO 9001: 2008 e ISO 14001:2004 en Nhumo con Bureau Veritas. Acreeditacion Industria Segura por la Secretaria del Trabajo y Prevision Social en Insa y Nhumo. Recertificacion Industria Limpia –Profepa- Nhumo. Reconocimiento Semarnat –Grupo Gei (gases efecto invernadero)- en Nhumo. Dynasol Elastómeros: Certificado Global ISO 9001:2008 Altamira, Houston, Madrid, Santander con Aenor. Certificado ISO 14001:2004 Dynasol Altamira con Bureau Veritas. Certificado ISO 14001:2004 Dynasol Santander con Aenor. Certificado ISO 18001 Dynasol Santander con Aenor. Acreditación de Industria Segura por STPS – Dynasol Altamira. Acreditación de Industria Limpia por Profepa– Dynasol Altamira. Felicitaciones y Evaluaciones de clientes: Q1.- Minnesota Rubber & Plastics. Se recibió evaluación del año 2008 de parte del cliente otorgando una calificación del 100% en calidad y entregas. Al mismo tiempo realizan una felicitación a Dynasol por los buenos resultados. Q1-2009.-COSAN THAILAND CO. LTD. Por la evaluación del 1er. semestre 2008 con calificación de proveedor aprobado tipo A, y calificaciones de Calidad, Tiempo de entrega y Tiempo de respuesta con calificaión global de 100%. Q2.- Portage Precision Polymers, Inc. Se recibió evaluación del segundo trimestre 2009 otorgando una calificación de 10 puntos (escala de 10 pts máx.) y categoría de Excelente siendo acompañado de una felicitación para Dynasol y también en forma interna por el representante de la dirección. Q3-2009.- Evaluación del cliente INNOVA con 9.43/10 categoría de asegurado. Q3-2009.- Evaluación del cliente ATK de julio 2008 a junio 2009 con calificación de 100%, categoría aprobado. Q3-2009.- Evaluación Del cliente HENKEL CAPITAL en julio 2009 fue de 100%, categoría aprobado. Recertificación en las Normas ISO 9001/2008 (abril 2010) a la UEN Plásticos, organismo certificador Bureau Veritas Certification En el mes de Junio de 2009 la UEN Plásticos, recibió por parte de su cliente Sony Electronics INC. el reconocimiento de "Green Partner and SS-00259 8th Edition" con número de Certificado PRCA-5830, lo que nos acredita como proveedores confiables. Resirene ha obtenido este reconocimiento desde el año 2003. Durante 2008, Industrias Negromex, S.A. de C.V. (“UEN” Elastómeros), recibió la Reacreditación Industria Segura de la STyPS, así como el Reconocimiento por Responsabilidad Integral que emite la ANIQ. Dentro de los reconocimientos más importantes recibidos durante este período, sobresalen por parte de Continental Tire, la calificación de Proveedor tipo A Confiable con calificación de 95.57% y por

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parte de American Gasket & Rubber Co, quién otorgó la máxima calificación como Proveedor A-1-1 (Service-Delivery-quality). En octubre de 2008, Dynasol Elastómeros, S.A. de C.V. recibió la re certificación de ISO 14001 (versión 2004) y en marzo de 2009 la re certificación de ISO 9001 (versión 2008). En el mes de Junio de 2008 se recibió la calificación de nuestro cliente “A. Shulman de México, S.A. de C.V.” evaluando a Resirene como proveedor “excelente”. También en Septiembre de 2008 se recibió de parte de nuestro cliente Sony Electronics INC. el reconocimiento de "Green Partner Certificate for Resirene, S.A. de C.V." con número de Certificado PRCA-5830, lo que acredita a la empresa como proveedores confiables. También durante 2008, Nhumo, S.A. de C.V., recibió la Re-acreditación Industria Segura de la STyPS, la Re-certificación ISO 14001, el Reconocimiento Nacional SEMARNAT, por participación en grupo de gases de efecto invernadero (GEI) y el Reconocimiento por Responsabilidad Integral que emite la ANIQ. Dentro de los reconocimientos más importantes recibidos durante este período, sobresalen por parte de Continental Tire, la calificación de Proveedor tipo A Confiable con calificación de 95.2%. En abril de 2007, Dynasol Elastómeros, S.A. de C.V., recibió un reconocimiento por parte de la ANIQ, por altos niveles de desempeño en el “Programa Responsabilidad Integral” y en mayo de 2007 recibió un reconocimiento por parte de la Secretaría del Trabajo y Previsión Social. En Septiembre de 2007 en la Auditoria al Sistema de Calidad y Buenas Prácticas de Manufactura de Resirene S.A. de C.V. realizada por parte del cliente Ganaderos Productores de Leche Alpura S.A. de C.V. obteniendo una calificación de 9.78 estando en el rango de “Proveedor A”, parámetro más alto de su evaluación. También en septiembre de 2007 la UEN Plásticos recibió el reconocimiento "LGE Green Program Certificate" (no. certificado LGEGP-0073016) como reconocimiento a los productos que le suministramos a éste cliente y que cumplen cabalmente con la Normatividad RoSH. La vigencia de este certificado es del 2007/09/28 al 2009. KUO Automotriz Al 31 de diciembre de 2009 KUO Automotriz era operado a través de empresas subsidiarias, como lo son Transmisiones y Equipos Mecánicos, S.A. de C.V. (“Tremec”), Transmisiones TSP, S.A. de C.V., Transmission Techology Co. (TTC), planta que se encuentra en fase de cierre y cambio de operaciones a Querétaro, este proceso concluirá en 2010, KUO Transmisiones, S.A. de C.V., T.F. Víctor, S.A. de C.V., Dacomsa, S.A. de C.V., Pistones Moresa, S.A. de C.V., y CIE DESC Automotive, S.A.P.I. de C.V.* Grupo KUO desarrolla su grupo de negocios de autopartes a través de KUO Automotriz, produce 14 líneas de productos que incluyen diversas partes y componentes automotrices tales como: transmisiones manuales traseras para vehículos ligeros, medianos y pesados, pistones, juntas y retenes. Para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009 KUO Automotriz representó el 28%, 39% y 29%, respectivamente, del resultado de operación consolidado, y el 22%, 23% y 25% respectivamente, de las ventas netas consolidadas de KUO. * Desinvertido en enero de 2010

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El siguiente cuadro muestra las ventas netas generadas por los principales productos de KUO Automotriz para los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009 y el porcentaje de las ventas netas correspondientes a 2009 que representa cada línea de productos: Al 31 de diciembre de:

(En miles de pesos) Ventas Netas % de ventas

netas 2007(*) 2008 2009 2009 (Cifras en miles de pesos)

Transmisiones $ 2,576,125 $2,995,370 $ 3,264,495 65.4 Refacciones 1,377,052 1,294,337 1,181,107 23.6 Pinturas, estampados y ensamble (2)

77,792 710,191 534,738 10.7

Otras (1) 79,933 29,934 15,059 0.3

Total $4,110,902 $5,029,832 $4,995,399 100.0 (1) En “Otras” se consideran las siguientes empresas: KUO Aerospace, Inmobiliaria Corcel, Inmobiliaria Unik, Inmobiliaria El Puente, KUO Transmisiones,

KUO Automotriz y Villa Industrial.

(2) Negocio desinvertido en Enero de 2010

(*) Pesos Constantes al 31 de diciembre de 2007.

Los productos del grupo de negocios automotriz se venden en el mercado nacional e internacional, exportando alrededor de 6 países en 2009. Los principales productos de KUO Automotriz son los siguientes:

Producto Aplicación del producto Mercado

Transmisiones y sus componentes

Autos deportivos y de lujo con tracción trasera, Pick-up, camiones medianos y pesados

OEMs y Refacciones

Refacciones: juntas, retenes, pistones. válvulas, punterías, metales, bombas de agua, bobinas húmedas y secas, cilindros, partes de eje diferencial, crucetas, yugos, embragues, flechas de velocidad constante, juntas homocinéticas, transmisiones, blocks y segmentos, pastillas , frenos de disco y de tambor, cilindros de rueda y maestros, entre otros

Sistema de motor, sistema de tren motriz y sistema de frenos

Refacciones para mercado Nacional y Exportación

Pintura, estampados y ensamble, ruedas, inyección y maquinado de piezas de aluminio *

SUV, Pick-up, camiones medianos y pesados, cuatrimotos

OEMs y Tier 1-Tier 2

* Desinvertido en enero de 2010

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UEN Transmisiones: en 2009 contribuyó con 65.4% de las ventas netas de KUO Automotriz. Los productos del negocio de Transmisiones se aplican en las siguientes plataformas: Camaro GM, Ford Mustang, Shelby Cobra Ford, Challenger Chrysler, Pick-Ups Ford, GM, Chrysler y Nissan, Corvette GM, Viper Chrysler, Commodere Holden GM, Ford Falcon Australia, Ram Sport y Ram 4x4 Chrysler, así como componentes para clientes como AM General, Eaton, Volvo, Getrag, American Axle, entre otros. UEN Aftermarket (Refacciones): contribuyó con el 23.6% de las ventas de KUO Automotriz. Es la venta de productos propios y la comercialización de terceros en donde contamos con contratos de exclusividad para el mercado de repuesto. Sus principales marcas son “MoresaMR”, “TF VictorMR”, “RaceMR”, “IEAMR”, “VehycoMR”, “AutoparMR” y “SelloVMR”. UEN CIE- DESC (Pintura, estampados y ensambles)* : contribuyó con 10.7% de las ventas netas de KUO Automotriz. Sus productos se aplican en Pick Ups GM, Pick Up y autos de Nissan como Sentra, Altima y Tiida, autos de Volkswagen como Jetta, New Beetle y Bora, Polaris, Cuatrimotos, Chevy, PT Cruiser, Acuerdos de suministro y proveedores Las principales materias primas de los productos de KUO Automotriz son acero y aluminio. El acero está disponible en cantidades suficientes de varias fuentes confiables y cumplen con los requerimientos de la Compañía. Sus principales proveedores son Gerdau MacSteel, Hoerbiger, Pioneer Products; Walker Forge, Eaton Forge, Timken de México, S.A. de C.V., Novocast, S.A. DE C.V., SKF Seaing Solutions, S.A. para transmisiones y Arbomex, elementos de frenos para automoción, GKN Driveline de Celaya, Revestimientos Especiales de México, TRW Delplas, Eaton Trading Company y Dana Comercializadora para refacciones. Reconocimientos Las compañías de KUO Automotriz han recibido numerosas distinciones de calidad de parte del gobierno mexicano, clientes y socios. En el 2009 Pistones Moresa, S.A. de C.V., recibió la certificación ISO 9001-2008. En el año 2008, Transmisiones y Equipos Mecánicos, S.A. de C.V.; (“Tremec”) recibió el “Master of Quality 2008” por Nissan Automotriz en PPM´s (0) y entregas en tiempo, recibido en agosto en Nashville Tn. USA. “Cero Defectos 2008, por Nissan Automotriz a la calidad por tener cero reclamos en un año, consecutivo agosto 2007 a julio 2008, recibido en agosto en Nashville Tn. USA. “Mejor Proveedor 2008” por Chrysler Co. al desempeño en PPM´s (45) durante 12 meses en 2008. Premio otorgado en México.“Q1 STATUS” por Ford Motor Co. al desempeño en calidad PPM´s (63) entregas o cumplimiento, (98%) enero 2007 a enero 2008. Asimismo, en el 2008, TF Victor, S.A. de C.V., recibió la certificación “Zero Defect” y reconocimiento “Quality Master” por parte de Nissan y se recertificó en ISO TS 16949. En este mismo año, Cie Celaya, S.A.P.I. de C.V., recibió “Recertificación del Sistema de Calidad ISO-TS 16949:2002” por Lloyd´s Register Quality Assurance y “Empresa Segura y Sin Accidentes” por la Secretaría del Trabajo y Previsión Social en 2006 con renovación en junio 2008. En el año 2007, Tremec recibió la certificación “Cero defectos” y reconocimiento “Master” en calidad por parte de Nissan, Q1 de Ford y Certificación ISO/TS16949. Pistones Moresa, S.A. de C.V., recibió la certificación de ISO TS-16949, certificación de ISO 14000 y T.F. Víctor, S.A. de C.V., (“TF Víctor”) recibió certificación de ISO TS-16949 y mención de Nissan por “0” PPM’s.

* Este negocio se desinvirtió en enero de 2010.

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ii) Canales de Distribución KUO Consumo Producto de Marca

a) UEN Herdez Del Fuerte. Los productos de Herdez Del Fuerte se distribuyen a través de tiendas de autoservicio, mayoristas, establecimientos institucionales y tiendas de abarrotes, apoyados en 9 centros de distribución a nivel nacional. En este sentido, el negocio inició la construcción de un nuevo centro de distribución, el cual está ubicado en Teoloyucan, Estado de México y contribuirá con la generación de sinergias que se han planteado como objetivo.

Este nuevo centro de distribución tiene como objetivo fundamental centralizar y consolidar las operaciones de tres centros en una sola instalación, lo que permitirá tener una mayor flexibilidad para ampliaciones del negocio y del manejo de productos, hacer más eficiente la cadena de suministro y lograr con ello importantes reducciones en costos logísticos, favoreciendo la sustentabilidad del negocio en el tiempo.

En cuanto a las ventas de productos de marca en los Estados Unidos, la distribución varía dependiendo de la zona geográfica, utilizando los servicios de transportistas externos. La estrategia de distribución de estos productos consiste en ponerlo a disposición del cliente, reduciendo en la medida posible el uso de almacenes.

b) UEN Aglomerado. Tiene una cobertura de abastecimiento en el sur de los Estados Unidos así como en la franja fronteriza del norte de México con el segmento de maquila; en Centroamérica, así como, una extensa red de distribuidores en la República Mexicana. Adicionalmente, vende de forma directa a fabricantes de muebles. UEN Porcícola Como estrategia comercial se han establecido puntos de venta bajo la marca “MaxicarneMR”, logrando mayor cercanía con los clientes finales, en estos expendios se comercializan productos de cerdo bajo la marca “KekénMR” (108 puntos de venta al cierre de 2009). De manera adicional, se cuenta con otros segmentos comerciales como son autoservicios, “food service”, rutas, empacadoras, frituras y el de exportación hacia los mercados de Oriente, básicamente Japón y Corea. KUO Químico Las ventas de los productos que integran KUO Químico se llevan a cabo mediante órdenes de compra que varían en cuanto a plazo y volumen. De las ventas totales, entre el 75% y el 95% (depende de cada negocio) es entregado en las instalaciones de los clientes, cuyo costo de flete ya está incluido en el precio negociado del producto. En el caso de que el cliente solicite la entrega en un lugar diferente a sus instalaciones o plantas, se traslada el costo del flete a dicho cliente. KUO Automotriz Los productos de equipo original son generalmente vendidos a través de órdenes de compra por un período definido por la vida de la plataforma. Los productos de refacciones domésticas y exportación se surten a través de órdenes de compra por volúmenes requeridos por el cliente.

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iii) Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos KUO Consumo Patentes, licencias y marcas El negocio de Tablero aglomerado y laminados decorativos cuenta con alrededor de 91 marcas registradas, entre las que destacan “WilsonartMR”, “PanelartMR”, “HidrotekMR”, “Panel WoodMR” y se cuenta con una licencia perpetua para el uso de las marcas “ResifoilMR”, “ResipanMR”, “ResiflexMR”, “ResibandMR” y “ResigraphMR”. Herdez del Fuerte es titular de aproximadamente 900 marcas registradas en México y en el extranjero, como “HerdezMR”, “Del FuerteMR”, “NairMR”, “Doña MaríaMR”, “EmbasaMR”, “La VictoriaMR”, “BúfaloMR”, “La GloriaMR”, “CarlotaMR”, “BlasónMR” y “FestínMR”. Asimismo, cuenta contratos de distribución de productos bajo las marcas “McCormickMR”, “BarillaMR”, “YeminaMR” y “VestaMR”, “Hormel”, “SoloMR” y “SolomateMR”,

“Kikkoman” y “Ocean Spray”. En el negocio Porcícola se utiliza primordialmente tecnología propia en la producción, si bien se utiliza cierta tecnología de terceros. Sus principales marcas son “KekenMR”, “KinitonMR” y “MaxicarneMR”. Cabe destacar que este negocio está teniendo un importante papel para fomentar el desarrollo de nuevas empresas en los últimos años celebrando contratos de franquicia con carnicentros en la zona del sureste mexicano. Alianzas La siguiente tabla muestra las alianzas de KUO Alimentos y el porcentaje de participación de los socios:

Socio

Compañía

Porcentaje propiedad del

socio Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. Herdez del Fuerte, S.A. de C.V. 50.0 Familia Audelo Holm Intercafé, S.A. de C.V. (1) 50.0 Hormel Foods Corporation

Megamex Foods, Inc. (2) 50.0

Cargill de México, S.A. de C.V. Nutrimentos Agropecuarios Purina, S.A. de C.V.

50.0

(1) Subsidiaria de Herdez del Fuerte, S.A. de C.V,

(2) Subsidiaria indirecta de Herdez del Fuerte, S.A. de C.V., a través de Authentic Specialty Foods, Inc.

El 6 de diciembre de 2007, KUO firmó un contrato de accionistas con Grupo Herdez, S.A.B. de C.V., para conformar una alianza estratégica, a través de la sociedad “Herdez Del Fuerte, S.A. de C.V.” y subsidiarias, que inició operaciones el 1o de enero de 2008, en la producción y comercialización de alimentos y bebidas. Mediante diversos contratos celebrados el 26 de octubre de 2009 se formalizó la alianza entre Herdez del Fuerte, S.A. de C.V., y Hormel Foods Corporation a través de la sociedad denominada Megamex Foods, Inc. con el objeto de producir, comercializar, distribuir y vender productos alimenticios en los Estados Unidos. KUO Químico Patentes, licencias y marcas En la mayoría de los negocios de KUO Químico, se utiliza tecnología propia que se ha desarrollado o adquirido a terceros. El negocio de negro de humo utiliza la tecnología desarrollada por Cabot Corporation, socio de KUO Químico en este negocio y líder mundial en investigación, desarrollo y producción del negro de humo.

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En la asociación de hule sintético en solución, se tienen acuerdos de intercambio tecnológico con Repsol Química, S.A., quien es un líder mundial en la investigación, desarrollo y producción de productos químicos dentro de los cuales incluye al hule sintético. Adicionalmente a las mejoras y adaptaciones de las tecnologías licenciadas, y en conjunto con el Centro de Investigación y Desarrollo de KUO Químico (CID), se han desarrollado productos que se han llevado exitosamente a los mercados atendidos por los negocios de KUO Químico buscando siempre la creación de valor agregado. Actualmente, KUO Químico cuenta con alrededor de 40 patentes registradas tanto en México como en el extranjero. Por otro lado, KUO Químico tiene registradas 172 marcas y otros signos distintivos en México y en el extranjero, destacando:

a. “Nhumo”, utilizada en el negocio de negro de humo. b. “Resirene”, “Resiprene”, “Rasalloy”, “CET”, “READ”, utilizadas en el negocio poliestireno. c. “INSA”, “Insagum”, “Emulsil”, “Emulprene”, “Nanograft”, utilizadas en el negocio de hule

sintético en emulsión. d. “Solprene” y “Calprene”, utilizadas en el negocio de hule sintético en solución.

Alianzas La siguiente tabla muestra las alianzas de KUO Químico y el porcentaje de participación de los socios extranjeros:

Socio

Compañía Porcentaje propiedad del socio extranjero

Repsol Química, S.A. Subsidiarias Dynasol (1) 50.0 Cabot International Capital Corporation

Nhumo, S.A. de C.V. 40.0

(1) Se consolida la información de manera proporcional de todas las subsidiarias Dynasol.

KUO y Repsol Química, S.A. (Repsol), subsidiaria de Repsol YPF, S.A., empresa española, celebraron un contrato de fecha 6 de julio de 1999 a fin de establecer una alianza para la producción y distribución de hule sintético en solución. Cada socio tiene una participación igual en la alianza, a través de las empresas “Dynasol”: Dynasol Elastómeros, S.A. de C.V., Dynasol Elastómeros, S.A., Dynasol Gestión, S.A., y Dynasol, LLC. KUO y Cabot International Capital Corporation, celebraron un contrato con fecha 19 de noviembre de 1990 (que ha sido modificado a través de los años) para establecer la alianza para el negocio de negro de humo, a través de la sociedad denominada Nhumo, S.A. de C.V. KUO Automotriz KUO Automotriz desarrolla tecnología propia para ciertos productos tales como transmisiones, pistones, pernos para pistones, punterías, juntas, retenes y productos estampados. Adicionalmente se trabaja en conjunto instituciones especializadas en algunos desarrollos de tecnología para aplicaciones específicas. KUO AUTOMOTRIZ cuenta con alrededor de 25 patentes en México y en el extranjero. Las marcas “Tremec”, “TSP”,”TTC”, “Moresa”, “TF Victor”, “Race”, “IEA”, “Vehyco”, “Autopar” y “SelloV”, forman parte de los más de 217 registros que tiene KUO Automotriz tanto en México como en el extranjero.

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A partir de la disolución de la Joint Venture, KUO Automotriz y Dana Corporation celebraron un contrato para licenciar el uso de la marca “Spicer” en el negocio de transmisiones pesadas que estará vigente hasta el 1o de septiembre de 2011. Alianzas Durante los meses de marzo y mayo de 2009, respectivamente, CIE Automotive, S.A. (“CIE Automotive) ejerció las opciones de compra que tenía para adquirir las acciones de CIE Celaya, S.A. de C.V. y Pintura, Estampado y Montaje, S.A.P.I. de C.V. Asimismo, con fecha 28 de enero de 2010, CIE Automotive ejerció la opción para adquirir las acciones de CIE DESC Automotive, S.A.P.I. de C.V. e Inmobiliaria El Puente, S.A. de C.V., con lo que quedó concluida la asociación, en la que KUO Automotriz y CIE Automotive participaban al 50%. Las Políticas de Investigación y Desarrollo de KUO (I&D) pueden consultarse dentro de la sección “ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital, que forma parte del apartado d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora”.

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iv) Principales Clientes KUO Consumo Productos de Marca

a) UEN Herdez Del Fuerte. Entre los principales clientes en México, destacan las tiendas de autoservicio como Wal-Mart, Soriana, Comercial Mexicana, Tiendas Chedraui, Casa Ley, Smart, etc., mayoristas como Grupo Corvi, Decasa, Grupo Ibarra A del Duero, Productos de Consumo Z, Coma y Garis etc; clubes de precio como SAM´S, Costco, etc., y en Estados Unidos las tiendas Wal-Mart, Kroger, Safeway, Supervalue y HEB entre otros, así como minoristas en México y los Estados Unidos.

b) UEN Aglomerado. Este negocio cuenta con una amplia cartera de clientes en la industria mueblera y de construcción, tales como Materiales Comsa, S.A. de C.V., Madijal, S. A. de C. V., Muebles y Aglomerados Mayo, S.A. de C.V., Grupo Panel Art de México y Franco Ramírez, S.A. de C.V., entre otros. UEN Porcícola Los productos de GPM se distribuyen a través de segmentos específicos que comprenden el cerdo vivo, autoservicios, food service, rutas, mayoristas, empacadoras de frituras y expendios en centros de distribución, rastros y portones; de manera adicional, se cuenta con el segmento de exportación hacia los mercados de Oriente, básicamente Japón y Corea. El negocio porcícola tiene una amplia gama de clientes que van desde las tiendas de autoservicio tales como Tiendas Chedraui, Soriana y Wal-Mart, empacadoras, cadenas institucionales, hasta una diversidad de pequeños consumidores finales. KUO Químico Entre los clientes más importantes de KUO Químico destacan “Compañía Hulera Tornel”, “Cooper Tire & Rubber”, “Grupo URPRI”, “Republic Plastics, LTD”, “Continental Tire”, “Grupo Convermex”, “Elastómeros Omega”,“Bridgestone-Firestone”, “Protrade”, “PNE”, entre otros. KUO Automotriz Los negocios automotrices elaboran productos que son vendidos al mercado de equipo original (OEMs) en forma directa a AM General, General Motors, Ford, Chrysler, Volvo, Kenworth, International, VW y Nissan, o a través de algún TIER 1 (empresas que le venden directo al OEM) como Eaton, American Axle, Getrag, TRW, Johnson Controls e Intercept; y al mercado de refacciones a través de grandes distribuidores, principalmente Rolcar, Exclusivas Sanchez, Centro de Distribución Oriente, Autotodo, Sagaji, Morsa, Keisler Automotive y Crane Carrier Com (EEUU). Actualmente ningún cliente de la Compañía representa el 10% o más del total de ventas consolidadas de Grupo KUO.

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v) Legislación Aplicable y Situación Tributaria Marco Regulatorio La Compañía y sus subsidiarias se encuentran sujetas a diversas leyes, reglamentos y disposiciones generales. De forma enunciativa, más no limitativa, se mencionan las siguientes: Grupo KUO está constituido como sociedad anónima bursátil de capital variable, en tanto que sus Subsidiarias, en su gran mayoría, son sociedades anónimas de capital variable. Las Subsidiarias mexicanas son reguladas por la Ley General de Sociedades Mercantiles, el Código de Comercio y además la legislación aplicable. Asimismo, dichas sociedades se regulan de conformidad con sus respectivos estatutos sociales. Adicionalmente Grupo KUO se rige tanto por la Ley del Mercado de Valores como por las circulares o disposiciones emitidas por la CNBV. En el desarrollo de sus negocios, resultan aplicables a las subsidiarias de Grupo KUO, la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente y su Reglamento, así como las diversas leyes y reglamentos ambientales de los estados y municipios, en donde se encuentran localizadas las plantas propiedad de la Compañía. El marco regulatorio comprende temáticas en materia de agua, suelo, aire, materiales y residuos peligrosos, incluso regulaciones relativas a la importación y exportación de materiales y residuos peligrosos. La entidad a cargo de emitir las regulaciones a nivel federal es la Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales ("SEMARNAT") y a nivel local sus Delegaciones en los estados. La entidad encargada de vigilar la aplicación y cumplimiento de dicho marco regulatorio es la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (PROFEPA). Como parte de sus atribuciones, la PROFEPA tiene facultades para iniciar procedimientos administrativos contra empresas que violen las disposiciones ambientales, imponer sanciones económicas y cerrar temporal o permanentemente plantas que no cumplan con dichas disposiciones. La vigilancia del cumplimiento de legislación ambiental local está a cargo de las Delegaciones de la PROFEPA de los estados. Asimismo, por lo que se refiere a la protección de las marcas y patentes y demás derechos de propiedad industrial, Grupo KUO y subsidiarias se rigen por la Ley de la Propiedad Industrial y su reglamento. De igual manera, las subsidiarias de Grupo KUO que tienen el carácter de patrón están sujetas a la Ley Federal del Trabajo y demás regulación laboral aplicable. El Tratado de Libre Comercio de América del Norte (“TLCAN”) entró en vigencia el 1 de enero de 1994. Bajo el TLCAN, México, Estados Unidos y Canadá pactaron eliminar las tarifas y otras barreras arancelarias en los productos, así como liberalizar o eliminar muchas barreras de inversión. Al bajar las barreras arancelarias de Estados Unidos y Canadá se facilitó el acceso a esos mercados mientras que el bajar las barreras mexicanas a productos de Estados Unidos y Canadá incrementó la competencia en el mercado mexicano. Mientras la mayoría de los cambios requeridos por el TLCAN se tuvieron que aplicar durante los primeros 6 años de la operación del acuerdo, las tarifas en los productos más sensibles continuaron disminuyendo hasta desaparecer en el 2003, o en el caso de unos pocos productos, hasta el 2008. En la industria automotriz no existen barreras arancelarias para la importación y exportación de autopartes en el TLCAN. En la industria química, el TLCAN requirió que México redujera las barreras a la inversión extranjera, e imponen requisitos que prohíben a PEMEX discriminar contra suministro de materias primas sobre las cuales ésta tiene un monopolio. La mayor parte de estos cambios, con respecto a PEMEX, han sido aplicados por el gobierno mexicano, por lo que es poco probable que tenga un efecto adicional significativo en los negocios conducidos por KUO Químico. El TLCAN también establece procedimientos para la certificación en conformidad con los requisitos de salud y sanitarios para facilitar la exportación de carne de cerdo mexicana y de otros productos agrícolas a Estados Unidos. Los procedimientos regulatorios para importar cerdo a la Península de

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Yucatán y la región del noroeste en los Estados Unidos se han establecido y estas áreas han sido certificadas como libres de enfermedades por el departamento de la Agricultura de Estados Unidos. El estado de Sonora también exporta carne de cerdo a este país. Los gobiernos de México, Estados Unidos y Canadá han expresado apoyo continuo al acuerdo para seguir con la implementación. No obstante, no se puede asegurar que esta conformidad continuará. Este acuerdo es sólo un factor que influye en las condiciones competitivas en que se opera. KUO Consumo en virtud de sus operaciones en México y Estados Unidos está sujeto a las regulaciones gubernamentales en ambos países, entre otras cosas, la composición de los productos, empaquetado, etiquetado, publicidad y la seguridad de los productos. Situación Fiscal Las compañías están sujetas al impuesto sobre la renta (ISR) y al impuesto empresarial a tasa única (IETU). El ISR se calcula en la moneda en que ocurrieron las transacciones y no en moneda de cierre. La tasa del impuesto sobre la renta fue del 28% durante 2009, para los ejercicios 2010, 2011 y 2012 la tasa del impuesto sobre la renta será del 30%. El Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) se calcula sobre los ingresos por enajenación, prestación de servicios y uso o goce temporal de bienes efectivamente cobrados menos las deducciones efectivamente pagadas en términos de dicha Ley, aplicando la tasa del 17% para el ejercicio 2009 y 17.5% para el ejercicio 2010 en adelante. Algunas compañías subsidiarias con giro ganadero, pesca y agrícola tienen autorizaciones para tributar dentro del régimen simplificado del ISR, con base en las entradas y salidas de efectivo y pagar el ISR con una reducción en el impuesto del 32.14%, quedando una tasa del 19% de ISR durante el ejercicio 2009. Para los ejercicios 2010, 2011 y 2012 la reducción es del 30%, por lo que la tasa aplicable para dichos ejercicios es del 21%. La Compañía causa el ISR en forma consolidada con sus Subsidiarias, en la proporción en que es propietaria de las acciones con derecho a voto de las subsidiarias al cierre del ejercicio. Los pagos provisionales tanto de la compañía controladora como de sus subsidiarias se realizan como si no hubieran optado por la consolidación fiscal, recibiendo los flujos de las controladas tanto de los pagos provisionales como de la declaración anual durante el ejercicio 2009. Es importante señalar que KUO y cada subsidiaria distribuyó entre los accionistas y se dio lectura al informe sobre la revisión de la situación fiscal a que hace referencia la fracción III del artículo 52 del Código Fiscal de la Federación dando cumplimiento a la fracción XX del artículo 86 de la Ley del Impuesto sobre la Renta. Con relación al Impuesto al Valor Agregado (IVA), el cual se pagó a una tasa general del 15% (10% en operaciones en zona fronteriza) y bajo un sistema que se modificó en 2002 para establecer que el impuesto se causa conforme se cobren o paguen efectivamente las contraprestaciones, es decir, su causación y acreditamiento es con base en flujos de efectivo. Para el ejercicio 2010 la tasa general se modificó al 16% y en la zona fronteriza al 11%. Este impuesto lo determinan las compañías en forma individual y no es sujeto de consolidación fiscal. Los saldos a favor pueden recuperarse vía devolución, compensación o el propio acreditamiento con sus reglas específicas.

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vi) Recursos Humanos Durante 2009 se consolidó la gestión del modelo de sucesión, enfocando acciones de desarrollo ejecutivo tales como team building, coaching, diagnósticos de potencial y seminarios de efectividad en los ejecutivos clave fortaleciendo las competencias técnicas y humano-sociales. Asimismo se ejecutaron programas de desarrollo para el personal con potencial de sucesión para los puestos clave, protegiendo las eventualidades de rotación que pudieran ocurrir y preparando la demanda de ejecutivos que requieren los planes estratégicos de KUO. Se consolidó la puesta en marcha de la estructura organizacional de la Unidad de Servicios Compartidos que concentra las operaciones transaccionales de Servicios al personal, Contabilidad, Concentración y Dispersión de fondos y Abasto Estratégico. Durante 2008 se implantó el plan de sucesión, anteriormente mencionado, para los puestos clave y personal clave de todo el Grupo, diagnosticando personas y estableciendo perfiles requeridos, generándose en cada Unidad de Negocio, Servicio y Control un plan de intervención para asegurar que se cuente con el talento requerido para enfrentar los retos presentes y futuros de desempeño que los planes de negocio demandan. A finales de 2007 se inició el proceso de transformación del Grupo hacia un modelo de organización basado en Unidades Estratégicas de Negocio, soportadas por Unidades de Servicio y Control, lo que ha permitido responder oportunamente a los retos de cada negocio y a las demandas que la diversificación del Grupo requiere. Recursos Humanos, como una de las Unidades de Servicio, continúa fortaleciendo las competencias del ejecutivo empresario para reforzar su efectividad en respuesta al nuevo rol que la organización requiere ante la demanda de Directivos con pensamiento emprendedor, fuerte orientación económica y estratégica, énfasis en la integridad y sensibilidad en la gestión de personas. Grupo KUO es una organización flexible y eficiente que va adaptando sus estructuras de acuerdo con los retos de los negocios. A continuación se muestra el número de empleados en cada grupo de negocios al 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009:

Grupo de Negocios

Por los años terminados al 31 de diciembre de:

2007 2008 2009 KUO Consumo 4,026 7,900 * 8,321 * KUO Químico 2,250 * 1,991 * 2,075 * KUO Automotriz 6,526 5,216 2,859

* Se Incluye el 100% de los empleados de la JV Herdez Del Fuerte * Se Incluye el 100% de los empleados de la JV Dynasol Al 31 de diciembre de 2009, Grupo KUO y Subsidiarias empleaban a 13,412 personas, incluyendo el personal corporativo, de las cuales 5,979 correspondían a empleados de confianza, 7,564 a trabajadores sindicalizados, mientras que respecto al total del personal ocupado, 2,600 eran trabajadores temporales. Del total del personal, el 56% es personal sindicalizado Las relaciones laborales se mantienen orientadas a la productividad y calidad de vida fundamentadas en una relación de confianza y colaboración mutua lo que favorece que la fuerza de trabajo contribuya a la mejora continua.

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Las Subsidiarias de KUO tienen relaciones laborales institucionales, lo cual implica que ante una eventual diferencia o conflicto con sindicatos o trabajadores se han integrado diferentes instancias y los mecanismos para resolverlos. Privilegiando la solución en dónde se genera y si no es posible, se utiliza a una siguiente instancia y así sucesivamente. La fórmula anterior ha probado que los eventuales diferendos entre administración y trabajadores/sindicatos no han afectado los resultados operativos, por lo cual la posibilidad de tener impactos negativos en el futuro es baja.

Las negociaciones de contratos han sido y estimamos serán favorables para Grupo KUO, dado que el enfoque de las mismas es con el fin de lograr un mejor desempeño operativo, flexibilidad y productividad, lo que hace que nuestras negociaciones sean competitivas. La Compañía considera que tiene una buena relación con los sindicatos, buscando en todo momento una relación abierta y transparente con éstos.

Lo anterior ha posibilitado que la mano de obra soporte la competitividad de los negocios, a través de fomentar un perfil de trabajadores con competencias técnicas acordes a la flexibilidad y productividad que demandan los sistemas de trabajo.

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vii) Desempeño Ambiental Política ambiental Tendencias ambientales nacionales: En el 2007 derivado del Reglamento de Residuos se tuvo mucha actividad para definir los Planes de Manejo de los residuos a ser reutilizados o reciclados. Se establecieron los primeros criterios para la “valorización” de un residuo (es decir con potencialidad para ser reusado o reciclado) bajo los cuales las localidades productivas de Grupo KUO empezaron a “valorizar sus residuos” de manera proactiva. Los residuos clasificados principalmente como de “manejo especial” causaron mucha controversia y al final del año no pudo concretase la Norma de Planes de Manejo aunque a nivel estatal algunas autoridades de la Procuraduría Federal de Protección al Ambiente (PROFEPA) empezaron a solicitar a las localidades industriales presentaran sus iniciativas para reusar o reciclar sus residuos principalmente de manejo especial, las localidades de Grupo KUO lo presentaron cuando se les requirió. En el 2008 la cercanía de la reunión cumbre de Cambio Climático propició una intensa actividad gubernamental expidiéndose regulaciones vinculadas al ahorro de energía: “aprovechamiento sustentable de la energía”, “aprovechamiento de energías renovables” “bioenergéticos” y “fuentes alternas” creando conciencia en la necesidad de implementar proyectos de ahorro de energía. Los negocios principalmente de GPM y Nhumo (proyecto de cogeneración) evaluaron estas regulaciones a la luz de sus operaciones y proyectos. La instrumentación del Reglamento de Residuos en cuanto a la definición de las Normas de Planes de Manejo tampoco concluyeron en este año. En materia de residuos peligrosos el gobierno fomentó el uso de prácticas de eco-eficiencia a fin de minimizar su uso. Algunas empresas de Grupo KUO reforzaron el interés por sistematizar acciones aisladas de reciclo: rebabas en el sector automotriz, solvente en el sector químico (específicamente en Dynasol), etc. En materia de sitios contaminados el gobierno promovió la realización de Estudios de Evaluación de Riesgo Ambiental en Sitios Contaminados (pasivos ambientales) apegándose a la Guía publicada en 2006. Grupo KUO fue de los primeros en incursionar en estos estudios obteniendo en el 2009 ahorros sustanciales una vez determinado la ausencia de riesgo en los pasivos ambientales de dos localidades y evitando así costosas remediaciones. En el 2009 la atención mundial estuvo enfocada en las resoluciones que se tendrían derivado de la Cumbre de Copenhague en materia de cambio climático. El dato de 9,100 millones de ton/ año emitidas a la atmósfera de las cuales solo el 55% es absorbido de manera natural reforzó la conciencia mundial en cuanto a la urgente necesidad de reducir el uso de combustibles fósiles. En ámbitos gubernamentales y de negocios se manejó la temática de sustentabilidad ambiental y de competitividad y medio ambiente promoviendo en el sector industrial la innovación para la minimización de emisiones. Todo este entorno de los últimos dos años llevó a CASH KUO a iniciar en el 2009 la conformación de un inventario de indicadores ambientales de todas las localidades productivas a partir de 2007 evaluando tendencias. Este inventario llevará a la definición de oportunidades de minimización en algunas localidades y también a la transferencia de tecnologías competitivas (proyecto de eco-eficiencia) que estén disponibles comercialmente; igualmente potenciará proyectos de minimización de avance incipiente aún en algunas localidades. Requerimientos Internacionales: Todas las empresas del Grupo atienden los requerimientos en materia ambiental a las que son sujetas por efecto de la comercialización de sus productos.

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Algunos de estos requerimientos se han plasmado en Convenios que México ha firmado y los cuales se han vuelto de cumplimiento obligatorio para las localidades que les impactan. Tal es el caso del Convenio derivado de la Convención sobre las Armas Químicas bajo el cual Rexcel Lerma reporta anualmente desde hace más de 4 años; CASH KUO coordina este cumplimiento. Sistema de Administración Ambiental Las localidades productivas del Grupo administran sus actividades bajo Sistemas de Administración Ambiental, siendo el SAI-CASH para los negocios del KUO Químico y el SIPRO para el KUO Automotriz. Las evaluaciones del SAI-CASH se miden bajo un Índice de Sustentabilidad (IS) el cual refleja la sustentabilidad del sistema. Conforme el IS se acerca al 100% se evalúa con mayor intensidad las acciones de mejora y es en este punto donde CASH KUO identificó la necesidad de volver más restrictivas las evaluaciones a fin de promover sustanciales mejoras. El SIPRO ha proveído al KUO Automotriz de herramientas para sistematizar acciones principalmente en materia de seguridad. Tanto la temática ambiental como los elementos de Planeación y Mejora son dos grandes oportunidades que se tienen para mejorar este Sistema. CASH KUO emprende trabajos de sinergia entre ambos para homologar criterios de evaluación, incorporación de mejores prácticas y para potenciar el uso de las herramientas CASH, todo ello a fin de optimizar los recursos humanos y materiales de Grupo KUO. KUO Químico adicionalmente mantiene su reporte anual bajo el sistema de Responsabilidad Integral denominado SARIS de la Asociación Nacional de la Industria Química (ANIQ). Certificaciones Las plantas productivas de KUO automotriz mantienen sus certificaciones en ISO 14001 mientras que en KUO Químico dentro del programa de Industria Limpia. Solo 2 negocios de KUO Químico (Nhumo y Dynasol) cuentan con ISO 14001, entre otros motivos como estrategia de venta.

Ecoeficiencia en Grupo KUO Desde el 2009 CASH KUO monitorea los indicadores ambientales de todas las localidades productivas tomados de sus reportes ambientales que anualmente se entregan a las autoridades. En estos reportes desde el 2007 se empezaron a evaluar tendencias y a identificar oportunidades de minimización para lo cual en su momento podrían prepararse proyectos de eco-eficiencia con impactos sustentables (economía -ambiental – social) en algunas localidades de Grupo KUO. La cultura de protección al ambiente existe en todas las plantas productivas Cambio Climático Se mantiene avanzando el proyecto MDL: Mecanismos de Desarrollo Limpio (así asignados dentro de las acciones definidas en el Protocolo de Kioto) en GPM el cual permitirá la venta de bonos de carbono por las reducciones que tendrán en emisiones de gases de efecto invernadero (GEI) consistente en la optimización del tratamiento de efluentes para la generación de biomasa y reciclo de agua residual. También se mantienen los trabajos iniciados en el 2006 dentro del Consejo de Ahorro de Energía, con la intención de reforzar proyectos de eficiencia energética, que traerán beneficios en lo económico y en la conservación del medioambiente.

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viii) Información de Mercado KUO Consumo Productos de Marca

a) UEN Herdez Del Fuerte. Un cambio fundamental que se ha logrado con la integración de Herdez Del Fuerte tiene que ver con la definición de estrategias de posicionamiento de marcas, así como el cambio del modelo de atención de líneas a categorías donde se están desarrollando los diferentes proyectos. Debido a ello, las participaciones de mercado en algunas categorías como atún, vegetales y puré de tomate, se han visto beneficiadas por una segmentación por precios, canales de distribución, territorios y tipo de consumidores más eficiente. En este sentido, Herdez Del Fuerte tiene significativa participación de mercado en México en lo que concierne al puré de tomate “Del FuerteMR”, que al cierre del 2009 fue superior al 50%, esto como resultado del éxito de programas de apoyo a la economía del consumidor, así como por la introducción de nuevas presentaciones en las principales cadenas de autoservicio a nivel nacional. Los competidores principales de “Herdez Del Fuerte” son “La Costeña”, “Clemente Jacques”, “Del Monte”, “Campbell´s”, “Jumex”, “Del Valle” y para “NairMR” son “Dolores” y “Tuny”. En materia de ventas en mercados internacionales, principalmente en Estados Unidos, se continuó con la consolidación de la participación en el mercado tanto hispano como anglosajón de las categorías de salsas caseras y mole. En el territorio oeste y sur central, las marcas “EmbasaMR”, “HerdezMR”, “BúfaloMR” y “Doña MaríaMR” atendieron a la población de origen hispano, mientras que “La VictoriaMR” se enfocó en los consumidores anglosajones. Buscando consolidar la plataforma de crecimiento de las ventas en el exterior, el 19 de junio de 2009 Herdez Del Fuerte y Hormel Foods, anunciaron un acuerdo para la creación de MegaMex Foods LLC, una empresa conjunta (Joint Venture) al 50/50 para distribuir y comercializar alimentos mexicanos en los Estados Unidos. El 26 de octubre de 2009, dicho acuerdo se materializó al anunciar el inicio formal de las operaciones de Megamex Foods LLC. Las marcas “HerdezMR” y “La VictoriaMR” tienen una amplia presencia en la costa oeste y en el sur de Estados Unidos, mientras que “Chi-Chi´s”, marca de Hormel Foods, es muy fuerte en los mercados del noreste, así como en la zona de los Grandes Lagos. En los Estados Unidos, la Compañía compite principalmente con productos mexicanos en las regiones del suroeste y occidentales, dirigidos al mercado hispano, particularmente en California. Los competidores principales son “Pace”, “Tostitos”, “Ortega”, “La Costeña”, “San Marcos” y “Mission”.

b) UEN Aglomerado. Es líder en el mercado nacional de aglomerados y laminados, con participación en Estados Unidos y Centroamérica. Los principales competidores son “Masisa”, “Duraplay de Parral”, “Emman”, “Macosa” ,“Bajaplay”, “Ralph Wilson” y “Formica”. UEN Porcícola La industria porcícola en México tradicionalmente fragmentada, se encuentra en una etapa de reconfiguración de mercados, grandes empresas están capitalizando sus economías de escala en un proceso de concentración cada vez más intenso. Los principales competidores de GPM que tienen su producción en México son “Carrols” y “Norson de Smithfield” y “Proan” y “Kowi”, entre otros. GPM ha desarrollado un negocio totalmente integrado con genética de alta calidad y técnicas de producción avanzadas de clase mundial, compuestas por granjas de pie de cría e instalaciones para engorda, sacrificio, proceso y corte de cerdos. Las exportaciones se orientan principalmente a Corea y Japón con productos de alto valor. KUO Consumo en 2009 registró exportaciones alrededor de 10 países principalmente.

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KUO Químico KUO Químico es el único productor mexicano de hule sintético; el único de los dos productores de negro de humo (“UEN” Elastómeros) en México, que destina su producto para la venta; y cuenta con una posición preponderante en el mercado de poliestireno (“UEN” Plásticos). La mayoría de los productos químicos se venden en los mercados nacionales y de exportación, exportando a más de 60 países en el mundo. El mercado nacional representó el 39% de las ventas de productos químicos tanto en el 2009 como en 2008 y en el mercado de exportación el 61% de las ventas en ambos años. Se compite con compañías extranjeras de productos químicos tales como Kraton y Sinopec en el negocio de hule sintético en solución; ISP, Lion Co, Khumo, Lanxess y Zeon en el negocio de hule sintético en emulsión; Cabot Corp, Sid Richardson, Continental Carbon, Columbian Chemicals y Evonik en el negocio de negro de humo y BASF Chemical Company, Ineos Nova y Total Petrochemicals, en el negocio de poliestireno, dentro del mercado mexicano y también en el extranjero. KUO Automotriz Tanto el mercado de equipo original como el mercado de refacciones, son altamente competitivos en relación a precio y calidad. Se compite con productores nacionales y extranjeros como “Magna” y “Aventec” en el negocio de pintura, estampado y ensambles, en el negocio de transmisiones se compite con “ZF”, “Aisin”, “Getrag”, ”US Gear”, “Allison”, “Graziano” e “Eaton”, entre otros productores de autopartes y continuamente se busca tener mejor productividad y calidad que la competencia. Se alcanza esto a través del desarrollo de tecnología propia enfocada a los requerimientos del cliente, el conocimiento del mercado en el que compite y la habilidad para lograr eficiencia en la fabricación. En la UEN Aftermarket se compite en la comercialización de las diferentes líneas de productos con: Federal Mogul, Mahle – Clevite, DC, Afinia, Fritec, Luk, Midwest, SPQ, Euroricambi, Taranto, Felpro, Ajusa, Silvolite, Badger e Importadores. Las ventas nacionales de KUO Automotriz representaron el 34% y 43% de las ventas de productos para 2009 y 2008 respectivamente; y el mercado de exportación el 66% y 57% de las ventas para 2009 y 2008 respectivamente. En el 2009 las exportaciones fueron destinadas alrededor de 6 países, lo que fortalece los objetivos de diversificación de mercados.

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ix) Estructura Corporativa KUO es una sociedad controladora y sus operaciones se llevan a cabo a través de sus subsidiarias que son controladas de manera directa o indirecta. A continuación aparece una lista de las Subsidiarias significativas, ya que contribuyeron con más del 10% en las utilidades y activos totales de Grupo KUO al 31 de diciembre de 2009:

Nombre de la Empresa País de Residencia % de participación

KUO Europa, S.L. España 100.0% Agrokén, S.A. de C.V., y subsidiarias México 100.0% Herdez Del Fuerte, S.A. de C.V. México 50.0% Transmisiones y Equipos Mecánicos, S.A. de C.V. México 99.9% Los siguientes organigramas muestran la estructura corporativa al 24 de junio de 2010; así como, por cada subsidiaria, el porcentaje aproximado de participación directa o indirecta.

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KUO Químico

KUO Automotriz

KUO ConsumoKUO

Empresas de Servicio

Grupo KUO, S.A.B. de C.V.

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KUO Consumo

Arrendadora Rexcel, SA de CV

100%

Rexcel, SA de CV100% *

Agrokén,S.A. de C.V.

100%

Herdez del Fuerte,S.A. de C.V.

50%

Forestaciones Operativas de México, SA de CV

100%

GPM Servicios,S. A. de C.V.100%

Corfuerte,S.A. de C.V.

100%

Megamex Foods, LLC 50%

Tecno Industrias RF, SA de CV100%

Operadora GPM,S. A. de C.V.

100%

Alimentos del Fuerte, S.A. de C.V.

99.70 %

Miel Carlota,S.A. de C.V.

100%

Grupo Porcícola Mexicano,

S.A. de C.V.99.99%

Agropesca del Fuerte, S.A. de C.V.

100%

Hersail, S.A. de C.V.100%

Comercializadora Porcícola Mexicana,

S.A. de C.V.100%

Servicios Corfuerte,S.A. de C.V.

100%

Hersea, S.A. de C.V.100%

Servicios de Asesoría para el Desarrollo,

S.A. de C.V.100%

Intercafé, S.A. de C.V.50%

Compañía Comercial Herdez, S.A. de C.V.

100%

Nutrimentos GPM, S.A. de C.V.

100%

Authentic Acquisition Corporation

100%

Herdez, S.A. de C.V.100%

Nutrimentos Agropecuarios

Purina, S.A. de C.V.

50%

Authentic Specialty Foods, inc100.0%

Campomar,S.A. de C.V.

100%

Alimentos Deshidratados del Bajío, S.A. de C.V.

100 %

Herventa, S.A. de C.V.

100%

Corporativo Cinco, S.A. de C.V.

100 %

Grupo Bufalo, S.A. de C.V. 100%

Almacenadora Herpons, S.A. de C.V.

100 %

Herdez Marcas, S.L. 99.99%

* Rexcel, S.A. de C.V. es propiedad prácticamente al 100% de GK Europa, S.A. de C.V., que, a su vez, es propiedad de KUO Europa, S.L., cuyo accionista único es Grupo KUO.

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Resirene, S.A de C.V.

100%

Dynasol Elastómeros, S.A 49.99%

Industrias Negromex,S.A. de C.V.

99.00%

Kuosol, S.A de C.V. 100%

Dynasol Gestión, S.A 50.00%

Kuo Elastómeros, S.A de C.V. 100%

CID Centro de Investigación y

Desarrollo Tecnológico,S.A. de C.V.

100%

Dynasol, L.L.C. 50.00%

Kuosol, S.A 100%

Kuo Químico Servicios, S.A de

C.V. 100%

Kuo Concentradora,S.A. de C.V.

100%

Macro-M, S.A. de C.V.

100%

Dynasol Elastómeros, S.A . De C.V.

50.01%

Nhumo,S.A. de C.V.

60%

INSA,L.L.C.100%

Nhumo Servicios,S.A. de C.V.

100%

Nhumo Energía,S.A. de C.V.

100%

KUO Químico

* Industrias Negromex, S.A. de C.V. es propiedad al 99.00% de GK Europa, S.A. de C.V., que, a su vez, es propiedad de KUO EUROPA, S.L., cuyo accionista único es GRUPO KUO.

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Kuo Automotriz, S.A. de C.V. 100%

Transmisiones y Equipos Mecánicos,

S.A. de C.V. 99.9%

Transmission Technology

Coroporation 100%

T.F. Víctor, S.A. de C.V.

96.3%

Kuo Aerospace, S.A. de C.V.

100%

Inmobiliaria Corcel S.A. de C.V.

100%

Inmobiliaria UNIK, S.A. de C.V.

100%

Pistones Moresa, S.A. de C.V.

100%

Bujías Mexicanas S.A. de C.V.

60%

Dacomsa, S.A. de C.V.

100%

Villa Industrial, S.A. de C.V. **

100%

* KUO Automotriz, S.A. de C.V. es propiedad prácticamente al 100% de GK Europa, S.A. de C.V., que, a su vez, es propiedad de KUO Europa, S.L., cuyo accionista único es Grupo KUO.

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DESC Corporativo,S.A. de C.V.

100%

Aeropycsa,S.A. de C.V.

100%

Pacific International

Airways, S.A. de C.V.

100%

Corporativo Arcos KUO S.A. de C.V.

100%

KUO Servicios,S.A. de C.V.

99.5%

Servicios a Condominios, S. A. de C.V.

10.0%

KUO Empresas de Servicios

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x) Descripción de sus Principales Activos En forma general, todos los activos están en condiciones operativas para soportar los negocios actuales y los que se vislumbran en los próximos años, apoyados con programas de mantenimiento. En los casos en donde los nuevos negocios rebasan la capacidad instalada se desarrollarán las inversiones necesarias y con la rentabilidad requerida por los accionistas. KUO Consumo Localización de las plantas de KUO Consumo y capacidad utilizada al mes de diciembre 2009:

Compañía1

Localización Antigüedad Productos elaborados en

ellas

Capacidad Instalada de

Planta (anual)

CapacidadUtilizada

Grupo Porcícola Mexicano, S.A. de C.V. (3)

Yucatán, Campeche, Quintana Roo, Guanajuato y Aguascalientes

1992 Cerdos 31,000 vientres 100%

Herdez Del Fuerte, S.A. de C.V. (Planta S.L.P Industrias) (4)

San Luis Potosí, San Luis Potosí 

1980

Moles, jugo de 8 verduras, nopalitos, jugos y néctares, vinagres, zanahorias y nopales con jalapeño y salsas Herdez, vinagres y salsas picantes Búfalo. Mieles y jarabes Carlota

12.1 millones de cajas

63%

Herdez Del Fuerte, S.A. de C.V. (Planta Chiapas) (4)

Puerto Chiapas, Chiapas 

1997 Atún en varias presentaciones: agua, aceite, vegetales, con chilpotle y con jalapeño. Industrialización de harinas proteicas y aceite de pescado

3.7 millones de cajas

90%

Herdez Del Fuerte, S. A. de C.V. (Planta Mochis-Santa Rosa) (4)

Los Mochis, Sinaloa 

1982 con modernización en 2004 

Tomate 9.2 millones de cajas equivalentes

55%

Herdez Del Fuerte, S. A. de C.V. (Planta Mochis-La Corona) (4)

Los Mochis, Sinaloa 

1982 con modernización en 2004 

Vegetales, salsas y chiles

6.7 millones de cajas equivalentes

44%

Herdez Del Fuerte, S. A. de C.V. (Planta

Los Mochis, Sinaloa 

1982 con modernización en 2004

Vegetales y salsas en envases tetra

3.3 millones de cajas equivalentes

16%

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Revolución) (4) Herdez Del Fuerte (Intercafé, S.A. de C.V.) (4)

Oaxaca, Oaxaca 1988 con cambio de planta en 2004 

Café 2,016 tons en un solo turno

80%

Herdez Del Fuerte, S.A. de C.V. (Alimentos Deshidratados del Bajío, S.A. de C.V.), (4)

Villagrán, Guanajuato

1995

Deshidratación de chiles varios, mezclas y moliendas

10,100 tons

60%

Rexcel, S.A. de C.V.

Lerma, Edo. de México Zitácuaro, Michoacán Chihuahua, Chihuahua

1964 1981 2002

Laminado Aglomerados Aglomerados

3,600,000 m2

11,400,000 m2

12,000,000 m2

44%

71%

52%

(1) El uso de las plantas de KUO Consumo es industrial; así como todas las plantas cuentan con seguros que amparan la producción en caso de un

incendio, ruptura de la maquinaria, daños en los edificios etc. Asimismo, se cuenta con pólizas que amparan la transportación de nuestros productos y de responsabilidad civil, exceptuando el negocio de tableros aglomerados y laminados decorativos. (2) Herdez Del Fuerte lleva a cabo la distribución de sus empresas asociadas Hormel, Mc Cormick y Barilla. (3) La gran mayoría de las granjas son propiedad de la Compañía. (4) Las plantas pertenecientes a Herdez Del Fuerte son propiedad de la Compañía. En congruencia con las políticas de Grupo KUO de cumplir o exceder con el cuidado del medio ambiente, hemos ejecutado proyectos de tratamiento de aguas residuales en conjunto con las autoridades correspondientes, cumpliendo con los compromisos acordados. En porcícola, se realizaron mantenimientos mayores, así como estudios preliminares para llevar a cabo un up-grade en el rastro por lo tanto el incremento en capacidad productiva aún no se genera. El proyecto es financiado con recursos propios. KUO Químico Localización de las plantas de KUO Químico y capacidad utilizada al mes de diciembre de 2009:

Compañía 1

Localización Antigüedad Productos elaborados

en ellas

Capacidad Instalada de

Planta (toneladas / anual)

Capacidad Utilizada

Industrias Negromex, S.A. de C.V.(2)

Altamira, Tamps.

1970

Hule emulsión y hule nitrilo

130,000

66% (4)

Dynasol Elastómeros, S.A. de C.V.(2)

Altamira, Tamps.

1982

Hule solución

87,000

87%

Dynasol Elastómeros, S.A.

Santander, España

1985

Hule solución

120,000

68%

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Resirene, S.A. de C.V.

Coatzacoalcos, Ver. Xicohtzingo, Tlax.

1986 1978

Poliestireno 75,000

75,000

88%

67%

Nhumo, S.A. de C.V.(2)

Altamira, Tamps. 1980 Negro de humo 140,000 68%

Macro-M, S.A. de C.V.

Lerma, Edo. Mex. 2009 Aditivos para polímeros, compuestos plásticos a partir de nanomateriales y nanomateriales con propiedades especiales

En desarrollo durante 2009

En desarrollo durante 2009

(1) El uso de las plantas de KUO Químico es industrial; así como todas las plantas cuentan con seguros que amparan la producción en caso de un

incendio, ruptura de la maquinaria, daños en los edificios etc. Asimismo, se cuenta con pólizas que amparan la transportación de nuestros productos y de responsabilidad civil. (2)

El volumen de capacidad instalada varía con respecto al del año anterior debido a las modificaciones de planta y a las velocidades del nuevo mix de producción. (3)

Las plantas de KUO Químico son propiedad de la Compañía exceptuando los terrenos de Industrias Negromex y Nhumo que se encuentran en arrendamiento. (4) Equivalente a Mezcla de Diseño. El esfuerzo de investigación y desarrollo de KUO Químico está concentrado en el fomento de productos de especialidad. Los nuevos copolímeros estirénicos transparentes, grados específicos de negro de humo y los hules sintéticos en emulsión para selladores son algunas muestras del perfeccionamiento de la mezcla de productos, sustituyendo genéricos por especialidades que mejoren el margen. En el negocio de Industrias Negromex, S.A. de C.V., se concluyó la instalación de una nueva línea de producción, la cual ha permitido el incremento de las especialidades de hule sintético para cubrir la creciente demanda de productos de mayor valor agregado, está inversión en conjunto con la adquisición de equipo e instalaciones periféricas durante 2009, nos permitirá elevar la capacidad hasta las 150,000 toneladas. Esta inversión fue llevada a cabo con recursos propios generados por el negocio. KUO Automotriz La Compañía considera que el mejoramiento en la eficiencia, la mayor flexibilidad para utilizar su capacidad disponible y la disminución en sus costos fijos derivada de la modernización de sus plantas, le permitirán mejorar los márgenes de operación. La finalidad del proyecto de modernización es elevar la calidad del producto a los niveles actualmente requeridos por los clientes y al mismo nivel de la competencia, mediante la modernización de los procesos de manufactura, reduciendo los costos de fabricación. Por el concepto propio del proyecto, la capacidad instalada no se verá incrementada, El proyecto fue financiado con recursos propios. Al cierre de 2009 KUO Automotriz produce componentes y transmisiones automotrices, en plantas ubicadas en la República Mexicana y una planta en los Estados Unidos.

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Localización de las plantas de KUO Automotriz y capacidad utilizada al mes de diciembre de 2009:

Compañía (4)

Localización Antigüedad Productos elaborados

en ellas

Capacidad Instalada de

Planta (miles / anual)

Capacidad Utilizada

Transmisiones TSP, S.A. de C.V (1).

Pedro Escobedo, Querétaro

1978 Transmisiones Medianas y Pesadas Componentes

23 transmisiones 1,931

8%

25%

Transmisiones y Equipos Mecánicos, S.A. de C.V.

Santiago de Querétaro, Querétaro

1964 Transmisiones Ligeras (2) Componentes (3)

320 transmisiones 1,944

67%

12%

Pistones Moresa, S.A. de C.V.

Celaya, Guanajuato

1949 Pistones

2,429 piezas

63%

Nugar, S.A.P.I. de C.V. (antes S&W) (6)

Tlalnepantla, Estado de México

1962 Estampados Rines

22,400 golpes 6,100 piezas

35% 10%

Nugar, S.A.P.I. de C.V. (6)

Tultitlán, Estado de Mexico

1978 Estampados 82,257 golpes 36%

Blanking, S.A. de C.V. (6)

Tultitlán, Estado de México

2000 Cortes y nivelados de acero

42 toneladas 80%

TF Víctor, S.A. de C.V. (5)

Naucalpan, Estado de México

1964 Juntas, retenes y material sellante

24,275 piezas 51%

(1) La empresa ha cambiado su core de negocio, al pasar de ser un ensamblador de transmisiones a un productor de componentes, por lo que se ha reducido

el espacio para las líneas de ensamble a favor de los componentes.

(2) La cifra incluye ensambles de transmisiones ligeras y cajas de transferencia en 2009 se añade la capacidad para ensamblar GFD’s (ventiladores)

(3) Se revisó la capacidad instalada en base a la mezcla actual de componentes

(4) El uso de las plantas de KUO Automotriz es industrial; así como todas las plantas cuentan con seguros que amparan la producción en caso de un incendio,

ruptura de la maquinaria, daños en los edificios etc. Asimismo, se cuenta con pólizas que amparan la transportación de nuestros productos y de responsabilidad

civil.

(5) Las plantas de KUO Automotriz son propiedad de la Compañía exceptuando TF Víctor, que cuenta con 3 terrenos, de los cuales 2 se encuentran en

arrendamiento y Dacomsa - El Centro de Distribución (CEDI) está en arrendamiento.

(6) Negocio desinvertido en enero de 2010

Durante los últimos años se han invertido US$16 millones en la modernización tecnológica de Tremec. Esta modernización impulsará la producción de sus reconocidas transmisiones. El proyecto fue financiado con recursos propios.

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xi) Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales Al 24 de junio de 2010, la Compañía se encuentra involucrada en algunos procedimientos legales pero no considera que el resultado de ellos en lo individual, o el resultado de todos ellos, aún si fuesen determinados en forma adversa para la Compañía o sus Subsidiarias, puedan tener un efecto negativo significativo sobre la situación financiera o los resultados de operación futuros de la Compañía o sus Subsidiarias. La Compañía no se encuentra en los supuestos de los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles.

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xii) Acciones Representativas del Capital a. Estructura actual Al 24 de junio de 2010 el capital social suscrito y pagado de la Compañía ascendía a la cantidad de $19,088,447.61 representado por 456’366,148 acciones, su distribución es como sigue:

Acciones Importe en miles

Fijo - Acciones nominativas serie "A" (sin derecho a retiro y que representarán como mínimo el 51% de las acciones con derecho a voto)

233’221,719

$9,755Variable - Acciones nominativas serie "B" (sin derecho a retiro y que representarán como máximo el 49% de las acciones con derecho a voto)

223’144,429

$9,333 456’366,148 $19,088

Las acciones series "A" y "B" son de libre suscripción. Todas las acciones dentro de su respectiva serie, conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. Por otra parte, KUO tiene emitidas 16’418,100 acciones de la serie “B”, que permanecen en la tesorería de la Sociedad, por no haber sido aún colocadas, después de su emisión en la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 28 de abril de 1994. b. Eventos ocurridos en los últimos 3 ejercicios que han modificado el importe del capital, el número y clase de acciones que lo componen. A partir del 29 de marzo de 2007, al surtir efectos la Escisión resuelta en asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas del 5 de diciembre de 2006, el importe del capital social suscrito y pagado de KUO pasó de $29’663,799.65 a $19’593,562.61, del cual la cantidad de $10’013,109.82 corresponde al capital mínimo fijo y la cantidad de $9’580,452.79, al capital variable.

No obstante lo anterior, no se realizó modificación alguna a la cifra correspondiente a la cantidad de acciones representativas del capital social de KUO, por lo que su capital social suscrito y pagado continúa representado por 233’221,719 acciones de la Serie “A” y 223’144,429 acciones de la Serie “B”, todas ellas comunes u ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. En la asamblea general anual ordinaria y extraordinaria de accionistas de KUO de fecha 21 de abril de 2010, se aprobó realizar una distribución en efectivo a los accionistas, por la cantidad de $114’091,537.00 con objeto de entregar $0.25, a cada una de las acciones en circulación. La distribución mencionada se realiza mediante una reducción del capital de la Sociedad con cargo a: (i) la cuenta de capital social en la cantidad de $505,115.00.; (ii) la cuenta de prima sobre acciones en la cantidad de $77’598,703.00 y; (iii) la cuenta de utilidades acumuladas en la cantidad de $35’987,719.00. De la reducción de capital social por $505,115.00 antes mencionada, la cantidad de $257,608.65 M.N. corresponde a la parte fija y $247,506.35 a la parte variable, sin que se haya realizado modificación a la cantidad de acciones representativas del capital social suscrito y pagado de KUO. Por lo anterior, el capital social suscrito y pagado de KUO asciende a partir del 21 de abril de 2010, a la cantidad de $19’088,447.61 M.N., de los cuales $9’755,501.17 corresponden a la parte fija y $9’332,946.44 a la parte variable.

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xiii) Dividendos Las 2 series de acciones en que se divide el capital social gozan de los mismos derechos económicos, por los que cualquier dividendo aprobado por los accionistas de la Compañía deberá ser pagado con respecto a la totalidad de las acciones en circulación de Grupo KUO. Durante 2009 no se pagaron dividendos. De conformidad con los estatutos sociales de la Compañía y las disposiciones legales aplicables, cuando menos el 5% de la utilidad neta reflejada en los estados financieros aprobados por los accionistas debe destinarse a la constitución de la reserva legal hasta que ésta sea igual al 20% del capital social pagado. Una vez separado el monto correspondiente a la reserva legal y una vez absorbidas las pérdidas en su caso, el resto de la utilidad neta se encuentra disponible para su distribución como dividendos, sujeta a la aprobación de los accionistas y los términos de cualquier disposición legal o contractual que restrinja el pago de dividendos. La declaración de dividendos, el monto y el pago de los mismos es determinada por el voto de la mayoría de los accionistas de las series “A” y “B”, y generalmente, aunque no necesariamente, a propuesta del consejo de administración. La declaración y pago de dividendos dependerá de ciertos factores tales como los resultados de operación de la Compañía, su situación financiera, sus requerimientos de liquidez, las restricciones legales y contractuales aplicables, y otros factores considerados relevantes por el consejo de administración y los accionistas de las series “A” y “B”. Reembolso a los accionistas En la asamblea general anual ordinaria y extraordinaria de accionistas de KUO de fecha 21 de abril de 2010, se aprobó realizar una distribución en efectivo a los accionistas, por la cantidad de $114’091,537.00 con objeto de entregar $0.25, a cada una de las acciones en circulación. La distribución mencionada se realiza mediante una reducción del capital de la Sociedad con cargo a: (i) la cuenta de capital social en la cantidad de $505,115.00.; (ii) la cuenta de prima sobre acciones en la cantidad de $77’598,703.00 y; (iii) la cuenta de utilidades acumuladas en la cantidad de $35’987,719.00.

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3. INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información Financiera Seleccionada A continuación se presenta una tabla que contiene la información financiera seleccionada de la Compañía para cada uno de los períodos indicados. Esta información deberá leerse en conjunto con, y está calificada en su totalidad por las referencias a los estados financieros auditados, incluyendo las notas de los mismos. Los estados financieros auditados fueron elaborados de conformidad con las NIF. Las cifras que se presentan a lo largo de esta sección del 2007, fueron actualizadas a pesos constantes del 31 de diciembre de 2007, las cifras del 2008 y 2009 se encuentran en pesos corrientes.

(En miles de pesos, excepto utilidad por acción) Por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de: 2007(*) 2008 2009 Datos del Estado de Resultados:

Ventas netas $18,476,462 $22,100,865 $19,964,246Utilidad después de gastos generales 544,245 718,389 1,004,885

Utilidad (pérdida) por operaciones continuas (777,733)

(1,555,231) 370,709Utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas(1) (37,614) (10,951) 121,218Utilidad (pérdida) neta consolidada (740,119) (1,566,182) 491,927Participación no controladora 21,667 (11,433) (6,916)Participación controladora (761,786) (1,554,749) 498,843 Utilidad (pérdida) de operaciones continuas por acción (1.70)

(3.41) 0.81

Utilidad (pérdida) neta participación controladora por acción (1.67) (3.41) 1.09Dividendos decretados por acción 0.00 0.00 0.00 (*) Pesos Constantes al 31 de diciembre de 2007.

(En miles de pesos, excepto utilidad por acción) Por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de: 2007(*) 2008 2009 Datos del balance (al final del período):

Inmuebles, maquinaria y equipo, neto(2) 6,686,348 7,983,477 7,613,510Activo total 17,361,925 21,194,733 18,297,273Capital social 19,593 19,593 19,593Capital contable 6,109,785 5,828,039 5,370,049 Otros datos: Flujo de efectivo (EBITDA) 1,327,412 1,542,173 1,885,123Promedio ponderado de acciones en circulación (en miles) 456,366 456,366 456,366

Ventas Netas: KUO Consumo 6,005,998 7,104,662 7,307,462KUO Químico 8,235,220 9,796,257 7,522,259

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KUO Automotriz 4,110,902 5,029,832 4,995,399KUO Servicios 124,342 170,115 139,126 Total 18,476,462 22,100,865 19,964,246 Utilidad después de gastos generales: KUO Consumo 369,518 357,391 486,084KUO Químico 106,130 234,588 300,734KUO Automotriz 153,602 282,395 292,165KUO Servicios (85,005) (155,987) (74,098) Total 544,245 718,389 1,004,885 (1) Incluye propiedades de inversión, neto

Nota: Para fines de comparación, las cifras presentadas en este reporte fueron reestructuradas para presentar como operaciones discontinuadas los negocios

desinvertidos. Asimismo, se incluyen las cifras de los negocios adquiridos. Los resultados de la JV en Dynasol se reportan en proporción a la tenencia

accionaria de Grupo KUO (50%).

2007: No se incluye los resultados de los negocios inmobiliarios escindidos en 2007. Comienza la Joint Venture “JV” CIE – DESC en 2007 y se incluyen los

resultados de las nuevas plantas dentro de la JV CIE-DESC.

2008: Inicia la JV Herdez Del Fuerte y se incluyen sus resultados en proporción a la tenencia accionaria de Grupo KUO (50%), así como la incorporación de

nuevas plantas en la JV CIE – DESC.

2009: Las operaciones del 2009, 2008 y 2007 fueron reestructurados por la venta de los negocios Pintura Estampado y Montaje (Mayo 2009), Cie Celaya

(Marzo 2009) y fosfatos (Junio 2008). Los resultados de la JV Herdez Del Fuerte se reportan en proporción a la tenencia accionaria de Grupo KUO (50%).

(*) Pesos Constantes al 31 de diciembre de 2007.

b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación La siguiente tabla muestra la información financiera para cada línea de negocio por área geográfica por los 3 últimos ejercicios:

Al 31 de diciembre de: (En miles de pesos)

Ventas Netas por los años terminados

al 31 de diciembre de:

2007 (*) 2008 2009 Estados Unidos y Canadá $ 6,087,742 $ 6,802,350 $ 6,020,905Asia 590,519 896,634 866,152Europa 1,803,367 2,269,876 1,561,869México 8,611,752 11,088,136 10,592,441Resto del mundo 1,383,082 1,043,869 922,879 Total $18,476,462 $22,100,865 $19,964,246

Temporadas de mayores ventas

Grupo Trimestres KUO Consumo Tercero y cuarto por las ventas al menudeo KUO Químico Segundo y tercero KUO Automotriz Primero y tercero

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c) Informe de Créditos Relevantes Al 31 de diciembre de 2009 los pasivos bancarios consolidados equivalen a $4,911 millones de pesos (US $376 millones). En términos contractuales, al 31 de diciembre de 2009, el 98% de la deuda de Grupo KUO está denominada en dólares y el 2% restante en pesos. Los siguientes créditos representan individualmente el 10% o más del pasivo total de los estados financieros: Senior Notes Bond. Bono por US $200 millones a una tasa de 9.75% emitido en los mercados internacionales en octubre de 2007, con vencimiento a 10 años, prepagables a partir del quinto año. Crédito Sindicado. El 30 de enero de 2008 se refinanció el crédito bilateral con Citibank obtenido en octubre de 2007 con vencimiento en enero de 2013 por un monto de US $175 millones. El refinanciamiento se hizo a través de un crédito sindicado por US $200 millones, de los cuales US $175 millones corresponden a un crédito de largo plazo y US $25 millones a un crédito revolvente; al 31 de diciembre de 2009 no se tiene dispuesto el crédito revolvente. La tasa al 31 de diciembre de 2009 es Libor + 0.875%. Los bancos participantes son: Citibank, Bank of America, EDC, ABN Amro, Comerica, Credit Suisse e Inbursa. Al 31 de diciembre de 2009 Grupo KUO se encuentra al corriente en los pagos de capital e intereses en la deuda consolidada.

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d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora 2009 comparado contra 2008. Las ventas acumuladas en el 2009 registraron una disminución del 10% comparado con las del 2008 alcanzando $19,964 millones. Esto se debe a menores ventas de KUO Químico de 23%, alcanzando $7,522 millones, en KUO Automotriz las ventas fueron de $4,995 millones, lo que representa una disminución del 1%, las cuales no pudieron ser compensadas por el aumento en ventas de KUO Consumo, las cuales alcanzaron $7,307 millones, lo que representa un alza de 3% respecto al año anterior. Las exportaciones fueron 8% menores al año anterior, representando 47% de las ventas totales, debido principalmente a los menores precios en las ventas de KUO Químico y a la crisis económica que afectó las ventas de KUO Automotriz. En el 2009 la Utilidad después de Gastos Generales registró un aumento del 40% contra el año 2008 debido principalmente a incrementos en la eficiencia de los procesos operativos y a una mejor mezcla de productos, así como a la compra en condiciones favorables de materias primas en KUO Químico; en KUO Automotriz, debido a la reestructura de personal y disminución de jornadas de trabajo; y en KUO Consumo debido a controles de gastos y reducción de costos y en gran medida a la captura de sinergias de la Joint Venture Herdez Del Fuerte. En el 2009 se registró una utilidad neta consolidada de $492 millones en comparación con los $1,566 millones de pérdida registrados en el 2008, debido principalmente a la utilidad generada por la operación, a otros ingresos derivados de la utilidad generada en la asociación con Hormel (MegaMex), un resultado integral de financiamiento menos desfavorable principalmente por la revaluación del tipo de cambio, así como al reconocimiento de un monto de impuestos diferidos favorables. La deuda total al cierre de 2009 disminuyó 17% y se ubicó en US $376 millones comparada con la deuda total registrada en 2008 por US$ 455 millones. Por otra parte, la deuda neta disminuyó 26% y se ubicó en US $306 millones comparada con la deuda neta registrada en 2008 por US $414 millones , no obstante el difícil entorno de liquidez en los mercados, que demandó mayor capital de trabajo. A pesar de la situación mencionada anteriormente, la generación operativa permitió llevar a cabo inversiones en activo fijo por US $61 millones. Al cierre del 2009 el 98% de la deuda es en dólares y el 2% en pesos, mientras que el 47% es tasa flotante y 53% tasa fija. El perfil de vencimientos al cierre del 2009 fue de 99% a largo plazo, 1% a corto plazo, así como el costo promedio de la deuda durante el 2009 fue de 6%. El índice de apalancamiento al cierre de 2009 se ubicó en 2.2x; así mismo el índice de cobertura de intereses se ubicó en 5.3x. Reestructura del Portafolio de Negocios Selectivamente se desinvirtió en los negocios y activos que no eran apropiados en el plan estratégico, también se llevaron a cabo inversiones para creación de valor en forma sustentable. Se realizaron los siguientes eventos en los años que se indican para mejorar las operaciones y concentrarnos en los negocios esenciales:

• En 2007:

o El 20 de marzo se anunció la adquisición de Nugar, S.A.P.I. de C.V. (“Nugar”), empresa dedicada a la fabricación de componentes automotrices asociados con las tecnologías de estampado, mecanizado y ensamblado a través de la JV CIE - DESC;

o El 29 de marzo fue constituida la sociedad denominada DINE, S.A.B. de C.V., (“DINE”), surtiendo plenos efectos la escisión de los negocios inmobiliarios, aprobada en la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el pasado 5 de

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diciembre de 2006. Así mismo, a partir de esta fecha DESC cambió de denominación a GRUPO KUO, S.A.B. de C.V., empresa en la que quedan los negocios industriales y comerciales;

o En mayo Grupo KUO anunció que en conjunto con Cabot International Capital Corporation, MA, USA, accionista en el negocio de negro de humo, NHUMO, S.A. de C.V., se autorizó una inversión de capital para la planta en Altamira, México;

o El 24 de mayo de 2007 se concretó la disolución de la asociación en Grupo Porcícola Mexicano, S.A. de C.V., y afiliadas con el socio Propiedades Vanguardia, S.A. de C.V.

o El 30 de mayo de 2007 y en virtud de la Escisión, las acciones con clave de cotización “KUO” (antes identificada como “DESC”) y “DINE”, iniciaron operaciones de forma separada en la BMV. En consecuencia, se entregaron a los accionistas de Grupo KUO los títulos de acciones representativos del capital social de DINE, en la misma proporción al número de acciones de las que eran titulares en DESC;

o El 26 de octubre se concluyó la adquisición de las plantas de Grupo Duroplast en Ramos Arizpe a través de la JV CIE – DESC; y

o En el mes de diciembre se firmó un contrato con Grupo Herdez para conformar una alianza estratégica, con la cual se constituyó la empresa Herdez Del Fuerte, S.A. de C.V. que empezó operaciones el primero de enero de 2008.

• En 2008:

o El 15 de enero se incrementó la participación de la JV CIE-DESC en Nugar al 100%. Para llevar a cabo dicho incremento Grupo KUO aportó a la JV CIE-DESC US $47.5 millones;

o El 4 de marzo se alcanzó un acuerdo con CIE Automotive, S.A. y su filial CIE Berriz (CIE), socio al 50% en la Joint Venture CIE- DESC Automotive en virtud del cual: (i) CIE, procedió a la adquisición del 100% del capital social de Pintura y Ensambles de México, S.A. de C. V.; Grupo KUO recibió por esta transacción US $32 millones y (ii) Grupo KUO otorgó una opción de compra a favor de CIE para que adquiera el 50% del capital social de la JV CIE – DESC. Se estipuló que la opción de compra podría ejercitarse durante el primer trimestre de 2009 o durante el primer trimestre de 2010. Así mismo se estableció que podrían llevarse a cabo adquisiciones parciales de subsidiarias de la JV CIE-DESC durante el primer trimestre de 2009; y

o El 10 de junio se concluyó la venta de Quimir, S.A. de C.V., a una subsidiaria de Mexichem, S.A.B. de C.V. empresa dedicada a la producción y comercialización de fosfatos industriales y alimenticios, entre otros, utilizados principalmente para la fabricación de detergentes. Las ventas anuales de este negocio, en 2007 fueron aproximadamente por US $160 millones.

• En 2009:

o El 31 de marzo CIE Automotive, S.A. ejerció su opción para adquirir el 100% del capital social de CIE Celaya, S.A.P.I. de C.V., transacción que se llevó a cabo con fecha 30 de marzo de 2009. Grupo KUO recibió por esta transacción la cantidad de US $15 millones;

o El 25 de mayo CIE ejerció su opción para adquirir el 100% del capital social de Pemsa Celaya, por un monto de US $30 millones;

o El 19 de junio Herdez Del Fuerte, S.A. de C.V., y Hormel Foods, anunciaron un acuerdo para la creación de MegaMex Foods LLC, una empresa conjunta (Joint Venture) al 50/50 para comercializar alimentos mexicanos en los Estados Unidos;

o El 21 de julio se anunció la nueva UEN Aeroespacial, con la empresa KUO Aerospace, S.A. de C.V.;y

o El 26 de agosto se anunció la inauguración de la subsidiaria Macro-M, ubicada en Lerma, Estado de México.

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• En 2010:

o El 28 de enero de 2010 Grupo KUO informó que CIE, ejerció la opción de compra otorgada para adquirir el 50% de CIE-DESC perteneciente a KUO Automotriz, S.A. de C.V.

i) Resultados de la Operación

Resultados de Operación al 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009 Consolidado En relación con los resultados consolidados de la Compañía se presentan las siguientes cifras obtenidas de los estados financieros consolidados de Grupo KUO. Las cifras mostradas en este apartado, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007 se encuentran actualizadas a miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, en cuanto a la información al 31 de diciembre de 2008 y 2009 se presenta en pesos corrientes.

Al 31 de diciembre de: (En miles de pesos)

Del 1 de enero al 31 de diciembre de: 2007(*) 2008 2009 Ventas netas $ 18,476,462 $ 22,100,865 $ 19,964,246Exportaciones 8,511,028 10,232,264 9,371,804Costo de ventas 14,866,327 18,120,306 15,754,784Utilidad bruta 19.5% 18.0% 21.0%Gastos generales 3,065,890 3,262,170 3,204,577Utilidad después de gastos generales 544,245 718,389 1,004,885Margen de operación 2.9% 3.2% 5.0%Resultado integral de financiamiento, neto

(692,041) (1,760,893) (556,640)

Otros (gastos) ingreso (118,980) (241,999) (36,683)Impuestos a la utilidad 524,095 280,321

37,616

Participación en los resultados de asociadas y subsidiarias no consolidadas

13,138

9,593 (3,237)

Utilidad (pérdida) por operaciones continuas

(777,733) (1,555,231) 370,709

Utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas

37,614

(10,951) 121,218

Utilidad (pérdida) neta consolidada (740,119) (1,566,182) 491,927Participación no controladora 21,667 (11,433) (6,916)Participación controladora (761,786) (1,554,749) 498,843

Nota: Para fines de comparación, las cifras presentadas en este reporte fueron reestructuradas para presentar como operaciones discontinuadas los negocios

desinvertidos. Asimismo, se incluyen las cifras de los negocios adquiridos. Los resultados de la JV en Dynasol se reportan en proporción a la tenencia

accionaria de Grupo KUO (50%).

2007: No se incluye los resultados de los negocios inmobiliarios escindidos en 2007. Comienza la Joint Venture “JV” CIE – DESC en 2007 y se incluyen los

resultados de las nuevas plantas dentro de la JV CIE-DESC.

2008: Inicia la JV Herdez Del Fuerte y se incluyen sus resultados en proporción a la tenencia accionaria de Grupo KUO (50%), así como la incorporación de

nuevas plantas en la JV CIE – DESC.

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2009: Las operaciones del 2009, 2008 y 2007 fueron reestructurados por la venta de los negocios Pintura Estampado y Montaje (Mayo 2009), Cie Celaya

(Marzo 2009) y fosfatos (Junio 2008). Los resultados de la JV Herdez Del Fuerte se reportan en proporción a la tenencia accionaria de Grupo KUO (50%).

(*) Pesos Constantes al 31 de diciembre de 2007.

Las partidas del estado de resultados consolidado de la Compañía representaron los siguientes porcentajes:

Del 1 de enero al 31 de diciembre de: 2007 2008 2009 Ventas netas 100% 100% 100% Costo de ventas 80.4 81.9 78.9 Margen bruto 19.5 18.0 21.0 Gastos generales 16.5 14.7 16.0 Utilidad después de gastos generales 2.9 3.2 5.0 Resultado integral de financiamiento 3.7 7.9 2.7 Participación en resultados de asociadas y subsidiarias no consolidada

0.0 0.0 (0.0)

Otros (gastos) ingresos, neto (0.6) (1.9) (0.1) Participación controladora (4.1) (7.0) 2.5

2009 comparado contra 2008. Las ventas acumuladas en el 2009 registraron una disminución del 10% comparado con las del 2008 alcanzando $19,964 millones. Esto se debe a menores ventas de KUO Químico de 23%, alcanzando $7,522millones, en KUO Automotriz las ventas fueron de $4,995 millones, lo que representa una disminución del 1%, las cuales no pudieron ser compensadas por el aumento en ventas de KUO Consumo, las cuales alcanzaron $7,307 millones, lo que representa un alza de 3% respecto al año anterior. Las exportaciones fueron 8% menores al año anterior, representando 47% de las ventas totales, debido principalmente a los menores precios en las ventas de KUO Químico y a la crisis económica que afectó las ventas de KUO Automotriz. En el 2009 la utilidad después de gastos generales registró un aumento del 40% contra el año 2008 debido principalmente a incrementos en la eficiencia de los procesos operativos y a una mejor mezcla de productos, así como a la compra en condiciones favorables de materias primas en KUO Químico; en KUO Automotriz, debido a la reestructura de personal y disminución de jornadas de trabajo; y en KUO Consumo debido a controles de gastos y reducción de costos y en gran medida a la captura de sinergias de la Joint Venture Herdez Del Fuerte. En el 2009 se registró una utilidad neta consolidada de $492 millones en comparación con los $1,566 millones de pérdida registrados en el 2008, debido principalmente a la utilidad generada por la operación, a otros ingresos extraordinarios derivados de la utilidad generada en la asociación con Hormel (MegaMex), un resultado integral de financiamiento menos desfavorable principalmente por la revaluación del tipo de cambio, así como al reconocimiento de un monto extraordinario de impuestos diferidos favorables. 2008 comparado contra 2007. Las ventas acumuladas en el 2008 registraron un incremento del 20% comparado con las del 2007 alcanzando $22,100 millones. Esto se debe a un aumento en las ventas de KUO Consumo de 18%, alcanzando $7,105 millones, en KUO Químico las ventas fueron de $9,796 millones, lo que representa un aumento del 19% y finalmente en KUO Automotriz las ventas alcanzaron $5,029 millones, lo que representa un alza de 22% respecto al año anterior. Las exportaciones fueron 10% superiores al año anterior, representando 46% de las ventas totales, debido principalmente a las ventas alcanzadas por KUO Químico y KUO Automotriz. En el 2008 la Utilidad después de Gastos Generales registró un aumento del 32% contra el año 2007 debido al incremento generalizado en los precios de las materias primas durante los tres primeros trimestres del año, que fueron parcialmente trasladados al precio final de venta, así como a la

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racionalización hacia mercados más rentables, a la venta de productos de especialidad en KUO Químico; y en KUO Automotriz, debido a la incorporación de nuevos negocios y a una mejor mezcla de producto en el mercado de repuesto. Es importante resaltar la reducción en los gastos de administración durante 2008, por eficiencia en el proceso y reestructura organizacional. En el 2008 se registró una pérdida neta consolidada de $1,566 millones contra $740 millones de pérdida registrados en el 2007, debido principalmente a un desfavorable resultado integral de financiamiento por el efecto del deslizamiento cambiario, el cual fue compensado en parte por una mayor generación operativa y menores impuestos. KUO Consumo La siguiente tabla muestra información seleccionada relativa a la operación de KUO Consumo, las cifras mostradas en este apartado, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007 se encuentran actualizadas a miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, en cuanto a la información al 31 de diciembre de 2008 y 2009 se presenta en pesos corrientes.

Al 31 de diciembre de: (En miles de pesos)

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de:

2007(*) Cambio vs. año previo

(%)

2008 Cambio vs. año previo

(%)

2009

(En miles de pesos) Ventas netas 6,005,998 18.3% 7,104,662 2.8% 7,307,462Costo de ventas 4,486,834 20.7% 5,415,694 0.2% 5,427,695Margen bruto 25.2% 23.7% 25.7%Gastos de operación 1,149,646 15.8% 1,331,577 4.6% 1,393,683Utilidad de operación 369,518 -3.2% 357,391 36.0% 486,084Margen de operación 6.1% 5.0% 6.6%(*) Pesos Constantes al 31 de diciembre de 2007.

2009 comparado contra 2008. Durante 2009, se registró un aumento en las ventas de 3%, al pasar de $7,104,662 miles en el 2008 a $7,307,462 miles. Productos de Marca

a) “UEN” Herdez Del Fuerte. La Joint Venture Herdez Del Fuerte incrementó sus ventas respecto a las ventas registradas en 2008. Esto debido a mayores ventas, principalmente por mayores volúmenes y precios de venta en sus marcas “NairMR”, “EmbasaMR”, “Del FuerteMR”, “HerdezMR” y “Doña MaríaMR”.

b) ”UEN” Aglomerado. En el negocio de aglomerado, las ventas anuales del 2009 decrecieron contra el cierre de 2008, principalmente por la contracción del mercado y problemas de liquidez en México, aunados el escenario político en Centroamérica, la caída en el mercado de construcción de Estados Unidos y la caída en la venta de muebles.

“UEN” Porcícola Las ventas de porcícola aumentaron en comparación con 2008 por mayores volúmenes y precios de venta en el mercado nacional, lo que compensó la caída en las exportaciones, por menor volumen, debido a los altos inventarios de los clientes, resultado de la menor demanda de cerdo por la crisis económica y el impacto de la influenza. La utilidad después de gastos generales del Sector Consumo se ubicó en $486,084 miles lo que representa una aumento de 36% comparada contra el 2008, lo anterior se debió fundamentalmente a

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los planes de acción y estrategias ejecutadas por la “UEN” Herdez Del Fuerte para mitigar los efectos de la desaceleración económica y a la captura de sinergias propias de la Joint Venture que se estimaron desde el inicio de la asociación. . 2008 comparado contra 2007. Durante 2008, se registró un aumento en las ventas de 18%, al pasar de $6,005,998 miles en el 2007 a $7,104,662 miles. Productos de Marca

a) “UEN” Herdez Del Fuerte. La Joint Venture Herdez Del Fuerte incrementó sus ventas respecto a las ventas registradas por Corfuerte y ASF, quienes consolidaban al 100% en 2007. Esto debido a mayores ventas de los productos de puré de tomate, atún, salsa catsup, productos marca “Herdez”, moles y salsa picante; tanto para el mercado nacional como de exportación.

b) “UEN” Aglomerado. En el negocio de aglomerado, las ventas anuales del 2008 crecieron contra

el cierre de 2007, principalmente por la diversificación de la cartera, así como el incremento de participación en mercados de Centro y Norteamérica.

“UEN” Porcícola Las ventas de porcícola aumentaron en comparación con 2007 por mejores precios de venta y por el incremento en volumen nacional y de exportación, principalmente a Japón y Corea. La utilidad después de gastos generales del Sector Consumo se ubicó en $357,391 miles lo que representa una baja de 3% comparada contra el 2007, lo anterior se debió fundamentalmente al aumento en los precios de materias primas. La “UEN” porcícola registró un incremento en la utilidad después de gastos generales por mejores volúmenes y mejores precios, así como a la diversificación de mercados y canales de distribución que incluyó nueve tiendas minoristas durante el año. KUO Químico La siguiente tabla muestra información seleccionada relativa a la operación de KUO Químico, las cifras mostradas en este apartado, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007 se encuentran actualizadas a miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, en cuanto a la información al 31 de diciembre de 2008 y 2009 se presenta en pesos corrientes.

Al 31 de diciembre de: (En miles de pesos)

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de:

2007(*)

Cambio vs. año previo

(%)

2008 Cambio vs. año previo

(%)

2009

(En miles de pesos)

Ventas netas 8,235,220 18.9% 9,796,257 -23.2% 7,522,259Costo de ventas 7,133,980 19.9% 8,554,076 -27.5% 6,195,557Margen bruto 13.3% 12.6% 17.6%Gastos generales 995,109 1.2% 1,007,592 1.8% 1,025,968Utilidad después de Gastos generales

106,131 121.0% 234,589 28.1% 300,734

Margen de operación 1.2% 2.3% 3.9% (*) Pesos Constantes al 31 de diciembre de 2007.

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2009 comparado contra 2008. Las ventas de KUO Químico alcanzaron $7,522,259 miles, lo que representa una disminución del 23% respecto al 2008. Lo anterior, debido a las reducciones en los precios promedio de venta de aproximadamente 28%, que se efectuaron como consecuencia de la caída en los precios de las materias primas, a ajustes de los precios a la baja para mantener competitividad y, en menor medida a una disminución del 14% en los volúmenes de venta, específicamente en la “UEN” Elastómeros y en la “UEN” Dynasol. Esta caída se explica por la contracción de la industria llantera y del hule para la industria del calzado, segmento de modificadores de asfalto y de la construcción. Este efecto no pudo ser compensado por el aumento de volúmenes de venta en la “UEN” Plásticos debido al crecimiento con clientes actuales e incorporación de nuevos clientes, tanto en el mercado nacional como de exportación. La utilidad después de gastos generales durante el 2009 se ubicó en $300,734 miles, lo que representa un aumento del 28% en comparación con 2008, debido principalmente a los menores gastos operativos, eficiencias y mejoras en procesos, consolidación de nuevos mercados, mejor mezcla priorizando productos de especialidad con mayor margen y compras en condiciones favorables de las materias primas, entre otros. Al cierre de 2009, las materias primas registraron las siguientes disminuciones respecto de 2008: 45% en butadieno, 37% en estireno, 45% en acrilonitrilo, 34% en aceite de conversión y 40% en gas natural. 2008 comparado contra 2007. Las ventas de KUO Químico alcanzaron $9,796,257 miles, lo que representa un aumento del 19% respecto al 2007. Lo anterior, debido a un incremento promedio en los precios de venta en todas las “UENs”, que compensó la ligera disminución de volúmenes hacia el cierre de año. La utilidad después de gastos generales durante el 2008 se ubicó en $234,589 miles, lo que representa un aumento del 121% en comparación con 2007, debido principalmente a que el incremento generalizado en el costo de materias primas durante los primeros nueve meses del año, pudo ser parcialmente trasladado a los precios finales de venta. La mejora anterior se dio no obstante el efecto desfavorable en el costo de ventas del último trimestre, derivado del ajuste en los precios de los inventarios por las fuertes caídas en las cotizaciones internacionales de las materias primas. Al comparar los precios en dólares de las principales materias primas utilizadas, al cierre del cuarto trimestre de 2008 contra el tercer trimestre del mismo año, se dieron las siguientes disminuciones: 67% en monómero de estireno, 64% en aceite de conversión, 52% en acrilonitrilo, 56% en butadieno y 23% en gas natural. KUO Automotriz La siguiente tabla muestra información seleccionada relativa a la operación de KUO Automotriz, las cifras mostradas en este apartado, correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007 se encuentran actualizadas a miles de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, en cuanto a la información al 31 de diciembre de 2008 y 2009 se presenta en pesos corrientes.

Al 31 de diciembre de: (En miles de pesos)

2007(*)

Cambio vs. año previo

(%)

2008 Cambio vs. año previo

(%)

2009

Ventas netas 4,110,902 22.3% 5,029,832 -0.6% 4,995,399Costo de ventas 3,340,581 25.3% 4,188,831 -0.7% 4,155,794Margen bruto 18.7% 16.7% 16.8%Gastos de operación 616,719 -9.4% 558,605 -1.9% 547,440Utilidad de operación 153,602 83.8% 282,396 3.4% 292,165Margen de operación 3.7% 5.6% 5.8% (*) Pesos Constantes al 31 de diciembre de 2007.

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2009 comparado contra 2008. Las ventas en 2009 alcanzaron $4,995,399 miles, lo que representa una disminución de 1% respecto del 2008; como resultado de menores ventas en la “UEN” Transmisiones por la contracción del mercado de refacciones y en general, por la reducción de los requerimientos de transmisiones para vehículos pesados y medianos por parte de sus principales clientes derivado de la recesión económica. Lo anterior se compensó parcialmente por el buen desempeño y una excelente aceptación de la transmisión TR6060 para GM y Chrysler, además de una demanda a niveles record por parte de AM General. En el mercado de repuesto, la “UEN” “Aftermarket” disminuyó sus ventas principalmente por falta de liquidez en el mercado y por el efecto de la paridad cambiaria en los productos de importación. La “UEN” CIE-DESC se vio afectada por menores ventas directas e indirectas (a través de los clientes llamados Tier 1) a VW, GM y Chrysler, principalmente. La utilidad después de gastos generales al cierre de 2009 se incrementó 3% comparada contra el cierre de 2008, principalmente por la instrumentación de medidas en todas las “UEN´s”, tales como mejoras en la mezcla de productos vendidos (las cuales se combinaron con un mejor costo de materiales), reestructura de personal, disminución de jornadas de trabajo, mejora en el gasto de herramientas, así como una menor tarifa de energía eléctrica 2008 comparado contra 2007. Las ventas en 2008 alcanzaron $5,029,832 miles, lo que representa un alza de 22% respecto del 2007; como resultado de mayores volúmenes de venta en la “UEN” Transmisiones y a la adquisición de nuevos negocios a principios del año. Lo antes mencionado, compensó la baja en ventas la “UEN” CIE-DESC, que se vio afectado por la disminución de ventas registrada por General Motors y por los paros técnicos de Chrysler. La utilidad después de gastos generales al cierre de 2008 se incrementó 84% comparada contra el cierre de 2007, principalmente por una mejor mezcla de productos en el la “UEN” Aftermarket, a la entrada de nuevos negocios y a las acciones implementadas para reducir costos y gastos en la “UEN” CIE-DESC. Resultado integral de financiamiento El Resultado Integral de Financiamiento incluye: (1) gastos financieros por intereses; (2) ingresos por intereses; y (3) pérdidas o ganancias cambiarias sobre activos o pasivos monetarios en divisas extranjeras, incluye efecto de conversión. La posición neta de la Compañía en moneda extranjera se ve afectada por los cambios en la paridad peso/dólar, la cual genera ganancias o pérdidas cambiarias. La siguiente tabla muestra, para los períodos indicados, los componentes del resultado integral de financiamiento:

Al 31 de diciembre de: (En miles de pesos)

Ejercicio terminado el 31 de diciembre de: 2007(*) 2008) 2009 (En miles de pesos) Gastos por intereses (468,262) (376,897) (355,863)Ingresos por intereses 22,365 15,207 3,375Variación en unidades de inversión

(4,840) 0 0

Fluctuación Cambiaria, neta (34,807) (1,206,680) 42,955Utilidad por posición monetaria 161,585 0 0Efecto de valuación de instrumentos financieros

(5,524)

0

Otros, neto (362,558) (192,523) (247,107)Resultado integral de financiamiento (692,041) (1,760,893) (556,640)

(*) Pesos Constantes al 31 de diciembre de 2007

2009 comparado con 2008. En el 2009 el resultado integral de financiamiento refleja un resultado negativo de $556,640 miles que comparado con el de 2008 de -$1,760,893 miles representa una

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disminución del 68%. Esta disminución se origina por las siguientes razones: i) reducción del 6% de gastos financieros por intereses de $376,897 miles en 2007 a $355,863 miles en el 2009, principalmente por decremento en las tasas de interés; ii) disminución del 78% en los ingresos por intereses, pasando de $15,207 miles en 2008 a $3,375 miles en 2009, por menores niveles de caja; iii) el tipo de cambio registró una apreciación significativa, por lo que la pérdida cambiaria pasó de $1,206,680 miles en 2008 a $42,955 miles de utilidad; iv) los otros gastos financieros neto, que incluyen las amortizaciones de comisiones bancarias, primas por coberturas financieras, factorajes y comisiones, principalmente, se situaron en 2009 en $247,107 miles, lo que representó un aumento de aproximadamente 28% contra lo generado en 2008. 2008 comparado con 2007. En el 2008 el resultado integral de financiamiento refleja un resultado negativo de $1,760,893 miles que comparado con el de 2007 de -$692,041 miles representa un aumento del 154%. Este aumento se origina por las siguientes razones: i) reducción del 20% de gastos financieros por intereses de $468,262 miles en 2007 a $376,897 miles en el 2008, principalmente por decremento en las tasas de interés; ii) disminución del 32% en los ingresos por intereses, pasando de $22,365 miles en 2007 a $15,207 miles en 2008, por menores niveles de caja; iii) el tipo de cambio registró una depreciación significativa, por lo que la pérdida cambiaria pasó de $34,807 miles en 2007 a $1,209,680 miles; iv) los otros gastos financieros neto, que incluyen las amortizaciones de comisiones bancarias, primas por coberturas financieras, factorajes y comisiones, principalmente, se situaron en 2008 en $192,523 miles, lo que representó una disminución de aproximadamente 47% contra lo generado en 2007. Otros Gastos e Ingresos En 2009 el renglón de Otros Gastos e Ingresos asciende a $36,683 miles como gasto, que representa una disminución del 84% respecto el año anterior que ascendieron a $241,999 miles. Las principales partidas que se presentan en 2009 son valores de activos fuera de uso, participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) e indemnizaciones. En 2008 el renglón de Otros Gastos e Ingresos asciende a $241,999 miles como gasto, que representa un aumento del 103% respecto el año anterior que ascendieron a $118,980 miles. Las principales partidas que se presentan en 2008 son indemnizaciones no ordinarias por $152,696 miles, utilidad en venta de acciones por $422,113 miles, cancelación de activo de transición y variaciones en supuestos por amortizar por $476,038 miles, entre los más relevantes.

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ii) Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital Las cifras de 2007 presentadas en esta sección son en pesos constantes al 31 de diciembre de 2007, así como las del 2008 y 2009 presentadas en esta sección son en pesos corrientes. Fuentes de Liquidez y Financiamiento Liquidez. A nivel controladora, Grupo KUO no realiza operaciones propias de importancia y, como consecuencia de esto, sus principales fuentes de ingresos provienen del pago de dividendos y de otros pagos de sus subsidiarias, para satisfacer prácticamente todas sus necesidades de efectivo. Durante 2009, Grupo KUO utilizó el efectivo obtenido para: (1) pago de intereses, (2) pago de impuestos, (3) financiamiento del capital de trabajo, (4) para el pago de la deuda y (5) para inversión en activos. Durante 2008, Grupo KUO utilizó el efectivo obtenido para: (1) pago de intereses, (2) pago de impuestos, (3) financiamiento del capital de trabajo, (4) para el pago de la deuda y (5) para inversión en activos. La reducción de los niveles de deuda ha mejorado la situación financiera, optimizando los costos de la deuda y mejorando los indicadores financieros. La siguiente tabla muestra la generación y uso del efectivo por los últimos 3 años al 31 de diciembre. Bajo NIF B-12 “Estado de Cambios en la Posición Financiera” se presenta el estado consolidado de cambios en la posición financiera al 31 de diciembre de 2007, la cual identifica la generación y aplicación de recursos por diferencia entre el balance inicial y el balance final en pesos constantes, también requiere que la posición monetaria y las pérdidas o ganancias en cambios sean tratadas como partidas de efectivo para la determinación de los recursos generados por las operaciones. A partir de 2008 entró en vigor la NIF B -2 “Estado de Flujos de Efectivo,” la cual sustituye a la NIF B – 12. La NIF B – 2 establece la posibilidad de determinar y presentar los flujos de efectivo de las actividades de operación usando el método directo o el método indirecto. Grupo KUO adoptó el método indirecto. El estado de flujos de efectivo se presenta en pesos nominales:

Al 31 de diciembre de:

(Expresados en miles de pesos)

Principales Orígenes y Usos del Efectivo Al 31 de diciembre:

2007(*) 2008 2009 Recursos generados por las operaciones 1,613,897 1,130,095 1,852,324Recursos generados por (utilizados en) inversiones 3,305,217 (1,076,453) 16,067Efecto de Variación de prestamos bancarios, porción circulante y deuda a largo plazo (683,039) (58,345) (1,035,341) (*) Pesos Constantes al 31 de diciembre de 2007.

Los recursos generados por las operaciones en 2009 por $1,852 millones se originan básicamente por el resultado de operaciones continuas una vez sumado el costo por obligaciones laborales de $100 millones, la depreciación y amortización $779 millones, deterioro y estimación para la baja de valor de activo fijos $114 millones y los cambios en el capital de trabajo por $109 millones. Los recursos generados por las operaciones en 2008 por $1,130 millones se originan básicamente por el resultado de operaciones continuas una vez sumado el costo por obligaciones laborales de $127 millones, la depreciación y amortización $695 millones, la cancelación de activo de transición y

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variaciones en supuestos por amortizar por obligaciones laborarles de $476 millones y los cambios en el capital de trabajo por $631 millones. Los recursos generados por las operaciones en 2007 por $1,614 millones se originan básicamente por el resultado de operaciones continuas una vez sumado el costo por obligaciones laborales de $95 millones, la depreciación y amortización $688 millones, el efecto de impuestos diferidos $495 millones, el deterioro de activos fijos $41 millones y los cambios al capital de trabajo por $1,033 millones. Al 31 de diciembre de 2009, el efectivo e inversiones temporales sobre bases no consolidadas eran de $361 millones y sobre bases consolidadas de $912 millones. Al 31 de diciembre de 2008, el efectivo e inversiones temporales sobre bases no consolidadas eran de $99 millones y sobre bases consolidadas de $548 millones. Al 31 de diciembre de 2007, el efectivo e inversiones temporales sobre bases no consolidadas eran de $ 411 millones y sobre bases consolidadas de $637 millones. Los recursos utilizados en actividades de inversión durante 2009 fueron de $16 millones para la adquisición de inmuebles, maquinaria y equipo $875 millones, efectivo neto por venta de inmuebles, maquinaria y equipo $162 millones y el efectivo neto por venta de subsidiaria por $602 millones. Los recursos utilizados en actividades de inversión durante 2008 fueron $1,076 millones para las adquisiciones de inmuebles, maquinaria y equipo $1,221 millones, efectivo neto por adquisición de subsidiarias $1,458 millones y el efectivo neto por la venta de subsidiaria por $1,630 millones. Para 2007 los recursos utilizados por actividades de inversión fueron de $3,305 millones para las adquisiciones de inmuebles, maquinaria y equipo $786 millones, la compra del interés minoritario $120 millones, compensando con la generación de las operaciones discontinuadas por $4,189 millones. Durante 2009 se utilizaron recursos en actividades de financiamiento por $1,422 millones, por préstamos obtenidos $607 millones, préstamos pagados $1,642 millones e intereses pagados $383 millones principalmente. En 2008 se utilizaron recursos en actividades de financiamiento $465 millones, por préstamos obtenidos $2,941 millones, préstamos pagados $3,000 e intereses pagados $547 millones. En 2007 se utilizaron recursos en actividades de financiamiento $5,380 millones, por la escisión del sector inmobiliario en $3,822 millones, por la disminución de préstamos bancarios por $683 millones y operaciones discontinuadas $958 millones principalmente. Grupo KUO es la fuente de financiamiento para las subsidiarias, a través de préstamos intercompañías y de aumentos de capital. Dividendos Pagados por Subsidiarias Ha sido política general de la Compañía que cada una de sus subsidiarias directas le pague (y a otros accionistas de dichas subsidiarias) dividendos dependiendo de las utilidades generadas y de acuerdo a los requerimientos o generación de efectivo futuros. Durante 2009 la Compañía no recibió dividendos de sus subsidiarias; en 2008 se recibieron $480 millones y en 2007 no se recibieron dividendos de las subsidiarias en Grupo KUO. Tesorería. Las actividades de Tesorería están coordinadas y administradas por la Dirección de Finanzas, de acuerdo a las políticas acordadas por el Consejo de Administración. Estas políticas incluyen la administración de las inversiones, financiamientos y manejo de riesgos cambiarios, de tasa de interés y de algunos commodities. Éstas políticas son revisadas regularmente y no cambiaron significativamente durante el año pasado. El cumplimiento con estas políticas es evaluado regularmente.

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El objetivo de la utilización de instrumentos derivados es disminuir los riesgos asociados a las variaciones en tasas de interés, tipo de cambio y commodities. Al 31 de diciembre de 2009 se tienen contratados derivados de cobertura, específicamente un swap de cobertura contra la devaluación del dólar y un collar costo cero de cobertura contra la variación en la tasa de interés, que tienen como finalidad garantizar o darle certidumbre a la operación y no tienen fines especulativos. Sin embargo, dado que la contratación de estos instrumentos se basa en escenarios futuros, existen riesgos derivados de cambios en los supuestos establecidos. Adicionalmente existe el riesgo de incumplimiento de la contraparte, en cuyo caso no se recibiría el flujo correspondiente al derivado contratado y por lo tanto Grupo KUO estaría descubierta respecto a la posición correspondiente. De acuerdo a la política de Administración de instrumentos financieros para el manejo de riesgos vigente, la contratación, extensión, renovación y/o cancelación de las coberturas en general es responsabilidad del Comité Ejecutivo y de la Dirección General de Grupo KUO. Créditos y Adeudos Fiscales Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía no tenía créditos o adeudos de carácter fiscal importantes. Inversiones en Capital

Al 31 de diciembre de: (Expresados en millones de pesos)

Año terminado el 31 de diciembre de: 2007(*) 2008 2009 KUO Consumo 171.9 307.6 410.6KUO Químico 233.2 401.6 160.7KUO Automotriz 192.7 228.7 62.1

(*) Pesos Constantes al 31 de diciembre de 2007.

Principales Inversiones de la Compañía durante 2009 KUO Consumo - $411 millones para la ampliar la capacidad de procesamiento del rastro, y expansión de las granjas en la “UEN” Porcícola. En la “UEN” Herdez Del Fuerte se inició el proyecto de concentración de centros de distribución, Asimismo, se invirtió en el acondicionamiento de la planta de Chiapas para la concentración de las operaciones de atún y en la adquisición de un buque atunero, con el fin de incrementar el grado de autoabasto. KUO Químico - $161 millones destinados a la optimización logística de la planta de Santander, España en la “UEN” Dynasol e inversión en la “UEN” Elastómeros para incrementar la capacidad instalada de la planta de hule emulsión que permite dedicar una línea de producción a productos de especialidad con mejor margen de operación. KUO Automotriz - $62 millones para la integración de nuevos productos en KUO Automotriz para GM y Chrysler, como las nuevas transmisiones para Challenger y Camaro, así como en proyectos de sustitución de materiales. Nota: en KUO Servicios se invirtieron $42 millones para la implementación de la Unidad de Servicios Compartidos para todas las subsidiarias de Grupo KUO.

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Principales Inversiones de la Compañía durante 2008 KUO Consumo - $308 millones para la ampliación del rastro, incremento en la capacidad en granjas y plantas para tratamientos de aguas residuales en el negocio porcícola. En el negocio de aglomerados y laminados decorativos se está llevando a cabo una reforestación de bosques al aumentar en 24% la superficie de sus plantaciones comerciales de eucalipto. KUO Químico - $402 millones destinados para la ampliación de capacidad a 150 mil toneladas por año en el negocio de hule sintético. KUO Automotriz - $229 millones para la modernización de la planta de transmisiones ligeras, lo que dio como resultado la integración de nuevos productos para GM y Chrysler, como las nuevas transmisiones para Challenger y Camaro. Nota: en KUO Servicios se invirtieron $98 millones para la implementación de la Unidad de Servicios Compartidos para todas las subsidiarias de Grupo KUO. Principales Inversiones de la Compañía durante 2007 KUO Consumo - $172 millones para la modernización de los sistemas de tratamiento de aguas, así como mantenimientos mayores. KUO Químico - $233 millones enfocados principalmente a la modernización tecnológica mediante la mejora de productividad y eficiencia en los negocios, así como aumento de capacidad instalada en la planta de negro de humo. KUO Automotriz - $193 millones destinados para la modernización tecnológica de los procesos de manufactura y a nuevos proyectos para incrementar ventas, y la inauguración de la nueva planta en Derramadero, Coahuila, que suministrará pintura y vestido de cajas Pick-Up a Chrysler. Investigación y Desarrollo de Productos

Al 31 de diciembre de: (En miles de pesos)

Inversiones en Investigación y Desarrollo

Grupos de Negocios

Al 31 de diciembre de: 2007(*) 2008 2009

(cifras en miles de pesos) KUO Químico

26,691

34,918 26,044KUO Automotriz 30,854

54,849 18,874

Total 57,545

89,767 44,918

(*) Pesos Constantes al 31 de diciembre de 2007.

Políticas de Investigación y Desarrollo de KUO (I&D) La innovación (entendida como invención más explotación comercial), la tecnología y el conocimiento, son factores claves que se han desarrollado tradicionalmente en Grupo KUO, para asegurar su competitividad y crecimiento. Las diferentes unidades de negocio (v.g. KUO Químico y KUO Automotriz) cuentan con las instalaciones adecuadas para efectuar la tarea de investigación y desarrollo (I&D) tecnológico e ingeniería. La I&D dentro de las unidades de negocio se enfoca a la mejora gradual (de

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bajo riesgo) o evolutiva de sus tecnologías de producto y proceso, vinculada estrechamente a los clientes para detectar la evolución de sus necesidades, anticipando oportunidades, previniendo amenazas, incorporando elementos diferenciadores y de valor tanto para los clientes como para Grupo KUO. Dichas unidades de negocio de Grupo KUO se apoyan en el grupo central de Investigación de Grupo KUO (CID, Centro de Investigación y Desarrollo Tecnológico, S.A. de C.V.), para efectuar las investigaciones y los desarrollos de largo plazo, de mayor riesgo e incertidumbre. El grupo central de I&D opera como negocio, buscando su autosuficiencia financiera en función de la demanda tanto interna (todos los grupos de negocios de Grupo KUO) como fuera del Grupo. El CID, es una compañía que proporciona servicios tecnológicos con el objetivo de contribuir al desarrollo e implementación, innovación y mejora continua que crean valor a las empresas del grupo y a clientes externos. Además cuenta con equipo de alta tecnología para el desarrollo de sus actividades. El CID se enfoca a innovación radical (diseño de las nuevas generaciones de productos en el campo de materiales plásticos, elastómeros, recubrimientos, nanomateriales, de alto valor agregado y de mayor riesgo). Las capacidades y plataformas del CID se aprovechan para asegurar un flujo continuo de nuevos productos y procesos diseñados para las empresas Grupo KUO, así como para la incubación-lanzamiento de nuevos negocios relacionados de alta especialidad y alto valor agregado para Grupo KUO y que asegurarán la viabilidad y la autosustentabilidad del CID. El CID ofrece sus servicios de tecnología e investigación por contrato, a empresas amigables y no competitivas, fuera de Grupo KUO. A nivel de I&D central, los factores clave de éxito son: contar con una masa crítica de investigadores, trabajar bajo un esquema de equipos multidisciplinarios, emplear una aproximación sistemática (método científico), contar con una infraestructura experimental de clase mundial, integrar redes de laboratorios de I&D a nivel local y global, contar con herramientas efectivas para el manejo de proyectos y de la innovación, integrado por un sistema de patentamiento y de protección de la propiedad intelectual e industrial.

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iii) Control Interno KUO toma como base el sistema COSO1 para el planteamiento del sistema de control interno. Éste busca que la organización sea efectiva con base en su misión, visión y los objetivos planteados por cada Unidad Estratégica de Negocios y Unidades de Servicio y Control para aprovechar al máximo los recursos disponibles. Roles en Grupo KUO para establecer las actividades de Control:

o El Consejo de Administración a través del Comité de Auditoria es responsable de la supervisión de lineamientos y vigilancia independiente de la aplicación de los procesos de control del Grupo.

o La Dirección General de KUO es responsable del sistema de control del Grupo. o Unidades de Control

o La Dirección de Control Operacional es responsable de la definición de lineamientos y procesos de control interno, y

o La Dirección de Auditoría Interna evalúa el cumplimiento y retroalimenta el sistema de control de las unidades de negocio y unidades de servicio.

o Las unidades de servicio (concentran las áreas centralizadas de finanzas, legal, recursos humanos, tecnología de información y el centro de servicios compartidos) y las unidades estratégicas de negocio son responsables de la definición, diseño, implementación y operación de los procesos de control.

La normatividad de KUO se compone de 3 elementos clave:

1. El primer tema observa el ambiente interno que debe vivir la organización donde buscamos reforzar el compromiso de todo el personal con la Organización, respecto a los comportamientos apegados a los valores de Grupo KUO. Durante el año 2009, se realizó una campaña de reforzamiento del Código de Ética actual, en el marco de los valores de Integridad e Institucionalidad. El alcance es a todo el personal de KUO, clientes, proveedores y accionistas.

2. El segundo tema es la identificación y evaluación de los eventos de riesgos que impiden el cumplimiento de los objetivos definidos en el Plan Estratégico y Operacional de las Unidades Estratégicas de Negocio y las Unidades de Servicio y Control. El proceso consiste en evaluar el impacto que pueden tener en el negocio dichos riesgos. En el análisis de esta información se identifica el o los procesos que deben mejorar sus niveles de control y supervisión. Lo anterior se lleva a cabo a través del proceso de Administración de Riesgos Operativos (Enterprise Risk Management).

3. El tercer tema contempla las directrices de los diversos niveles de autoridad que rigen la forma de operar de KUO. El objetivo en este punto es asegurar la alineación de las políticas, procedimientos y criterios de las diferentes UEN´s y Áreas de Servicio y Control.

KUO fortalece constantemente el conocimiento del sistema de control interno, apoyándose en la emisión periódica de comunicados internos, los cuales se hacen por medios electrónicos (flyers vía mail), medios impresos (folletos, posters) y pláticas y se realiza anualmente un cuestionario de autoevaluación de las diferentes unidades de negocio y direcciones que conforman a Grupo KUO. Se cuenta con sitios de información en la red interna donde se pueden consultar las políticas y procedimientos que rigen al Grupo y se tienen actividades de apoyo con los responsables operativos en materia de gestión de riesgos. Las actividades que realiza Grupo KUO referente a control interno y normatividad son reportadas y monitoreadas por el Comité de Auditoría. 1 El Committee Of Sponsoring Organizations of the Treasury Commission (COSO) desarrolló el marco Enterprise Risk Management (ERM) para asistir a las organizaciones en la identificación y manejo sistemático del riesgo, relacionándose también el riesgo con las estrategias básicas de la organización.

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e) Estimaciones, Provisiones o Reservas Contables Críticas Los estados financieros adjuntos cumplen con las Normas de Información Financiera (“NIF”). Su preparación requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes: Cambios Contables. A partir del 1o de enero de 2009, la Compañía adoptó las siguientes nuevas NIF e interpretación a las Normas de Información Financiera (“INIF”): NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados, establece que aquellas entidades con propósito específico sobre las que se tenga control, deben consolidarse; establece la opción, cumpliendo con ciertos requisitos, de presentar estados financieros no consolidados para las controladoras intermedias y requieren considerar los derechos de voto potenciales para el análisis de la existencia de control- NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes, requieren la valuación a través del método de participación, de la inversión en entidades con propósitos específicos sobre las que se tenga influencia significativa. Requiere que se consideren los derechos de voto potenciales para el análisis de la existencia de influencia significativa. Establece un procedimiento específico y un límite para el reconocimiento de pérdidas en asociadas y requiere que el rubro de inversiones en asociadas se presente incluyendo el crédito mercantil relativo. INIF-18, Reconocimiento de los efectos de la Reforma Fiscal 2010 en los impuestos a la utilidad. Esta interpretación aclara como debe reconocerse el impuesto sobre la renta derivado de los cambios en la consolidación fiscal, el reconocimiento de los efectos en las tasas de ISR y el tratamiento contable ante la imposibilidad de acreditar las pérdidas por amortizar de IETU contra ISR. Reconocimiento de los Efectos de la Inflación. La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es 15.01% y 11.56% respectivamente; por lo tanto, el entorno económico califica como no inflacionario en ambos ejercicios. Los porcentajes de inflación por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008 fueron 3.57% y 6.53% respectivamente. A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros; sin embargo, los activos, pasivos y capital contable incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007. El 1 de enero de 2008, la Compañía reclasificó la totalidad del saldo del exceso en la actualización del capital contable a resultados acumulados, ya que determinó que fue impráctico identificar el resultado por tenencia de activos no monetarios, correspondiente a los activos no realizados a esa fecha. Inventarios y Costo de Ventas. Se valúan al menor de su costo o valor de realización. Inmuebles, Maquinaria y Equipo. Se registran al costo de adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones de procedencia nacional realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007, se actualizaron aplicando factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”) hasta esa fecha. En el caso de activos fijos de origen extranjero su costo de adquisición se actualizó, hasta esa misma fecha, con la inflación del país de origen y se consideró la fluctuación del peso mexicano con relación a la moneda de dicho país de origen. La depreciación se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles estimadas y en el valor actualizado promedio del ejercicio deducido de un valor de rescate, que dependiendo del rubro, fluctúa del 5% al 10% de su valor.

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Deterioro de Activos de Larga Duración. La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros de los mismos pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos son, entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativos, efectos de obsolescencia, reducción en la demanda de productos que se fabrican, competencia y otros factores económicos y legales. Instrumentos Financieros Derivados. La Compañía reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el balance general a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercado reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero. Cuando los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los requisitos de cobertura, se documenta su designación desde el inicio de cobertura, describiendo el objetivo, características, reconocimiento contable y como se llevará a cabo la medición de la efectividad, aplicables a esa operación. Los derivados designados como cobertura reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; y (2) cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en la utilidad integral y se recicla a resultados cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en resultados. Se utilizan principalmente “swaps” de tasa de interés y moneda, así como contratos “forward” de divisas para administrar la exposición a las fluctuaciones de tasas de interés y moneda extranjera. Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables se han designado como de negociación. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en el resultado integral de financiamiento. Derivados Implícitos. La Compañía revisa los contratos que celebran para identificar la existencia de derivados implícitos. Los derivados implícitos identificados se sujetan a una evaluación para determinar si cumplen con las condiciones establecidas en la normatividad; en caso afirmativo, se separan del contrato anfitrión y se valúan a valor razonable. Si el derivado implícito se clasifica con fines de negociación, la plusvalía o minusvalía en el valor razonable se reconoce en los resultados del período. Los implícitos designados de cobertura reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del implícito como de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; y (2) cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva del implícito se reconoce temporalmente en la utilidad integral y se recicla a resultados cuando la partida cubierta los afecta, la porción inefectiva se reconoce de inmediato en resultados. Crédito mercantil - El exceso del costo sobre el valor razonable de las acciones de subsidiarias en la fecha de adquisición se actualizó hasta el 31 de diciembre de 2007 aplicando el INPC, no se amortiza y se sujeta cuando menos anualmente, a pruebas de deterioro.

Otros activos - Se integra principalmente por inversiones en acciones de asociadas y subsidiarias no consolidadas, así como patentes y marcas y comisiones por apertura de créditos que se amortizan en función a los contratos correspondientes. Provisiones. Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.

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Garantías - La Compañía en el sector automotriz otorga garantías contra defectos de fabricación de sus productos por periodos de dos a cuatro años, según el producto. Se reconoce una provisión para garantías al momento de la venta, con base en estadísticas de los costos incurridos en los últimos tres años. Beneficios Directos a los Empleados. Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluyendo principalmente PTU por pagar, ausencias compensadas como vacaciones y prima vacacional, e incentivos Beneficios a los Empleados por Terminación, al Retiro y Otros. El pasivo por primas de antigüedad, pensiones, y beneficios posteriores al retiro como servicios médicos y hospitalarios, e indemnizaciones por terminación de la relación laboral se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes, con base en el método de crédito unitario proyectado, utilizando tasa de interés nominales. Participación de los Trabajadores en las Utilidades. La participación de los trabajadores en las utilidades (“PTU”) se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros gastos en el estado de resultados. La PTU diferida se determina por las diferencias temporales que resultan en la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y se reconoce sólo cuando sea probable la liquidación de un pasivo o generación de un beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que dicho pasivo o beneficio no se realice. El efecto de la PTU diferida generado al 1 de enero de 2008 por cambio en el método de reconocimiento, de la comparación entre el resultado contable y la renta gravable y la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, se reconoció en utilidades acumuladas. Impuestos a la Utilidad. El impuesto sobre la renta (“ISR) y el Impuesto Empresarial a Tasa única (“IETU) se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. Conforme a la NIF D -4, Impuestos a la Utilidad, el saldo del rubro denominado Efecto acumulado inicial de impuesto sobre la renta diferido, se reclasificó a resultados acumulados el 1o de enero de 2008. Transacciones en moneda extranjera - Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados del año. Reconocimiento de Ingresos. Los ingresos por ventas son reconocidos al momento en que se embarcan o entregan los productos al cliente y éste asume responsabilidad sobre los mismos. Utilidad por acción - La utilidad (pérdida) básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad (pérdida) neta consolidada entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio. Hechos Posteriores a la Fecha de los Estados Financieros. El 28 de enero del 2010, CIE Bérriz ejerció la opción de compra otorgada el 4 de marzo de 2008, adquiriendo de KUO Automotriz su partición en CIE Automotive México en 54 millones de dólares americanos. Con esta transacción, se disuelve el negocio conjunto que existía entre KUO Automotriz y CIE Bérriz.

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4. ADMINISTRACIÓN a) Auditores Externos Los auditores externos son Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.; miembro de Deloitte Touche Tohmatsu (“Deloitte”), han sido nuestros auditores principales. A partir de 2007, hubo cambio del socio que firma los estados financieros de KUO. En 2009 Deloitte auditó el 74% de los activos y el 80% de los ingresos. Los auditores externos de las subsidiarias que integran Cie DESC Automotive, S.A.P.I. de C.V. y Herdez Del Fuerte, S.A. de C.V., son PricewaterhouseCoopers (Price). El Comité de Auditoría de Grupo KUO previo estudio de las propuestas de las firmas de auditores, recomienda al consejo de administración la contratación de auditores externos, así como sus condiciones. Existen otros servicios que presta la firma de auditoría y se enfocan fundamentalmente a declaratorias para la recuperación del Impuesto al Valor Agregado de las empresas, servicios fiscales, estudios de precios de transferencia y otras consultas específicas. Cualquier otro servicio que se preste por parte de los auditores externos es autorizado por el comité de auditoría. Para identificar la existencia de Instrumentos Financieros Derivados Implícitos se contrató a la firma Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global. El monto negociado por este servicio fue de $100 mil pesos. Como resultado de las revisiones, los auditores de la Compañía no han emitido ninguna opinión con salvedad, opinión negativa, ni se han abstenido de emitir su opinión sobre los estados financieros de la Emisora. En los últimos 3 ejercicios los auditores externos no han emitido una opinión con salvedad; una opinión negativa ni se han abstenido de emitir opinión acerca de los estados financieros de la Emisora.

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b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés Las operaciones con personas relacionadas (empresas subsidiarias) a nivel consolidado se eliminan. Las principales operaciones son de préstamos intercompañías. Los saldos de Grupo KUO con compañías subsidiarias al 31 de diciembre de 2007, 2008 y 2009 se integran como sigue:

Al 31 de diciembre de: (En miles de pesos)

2007 2008 2009 Por cobrar- Sector Automotriz Transmisiones y Equipos Mecánicos, S.A. de C.V. $ - $ - $ 79,808Pistones Moresa, S.A. de C.V. - - 29,969Villa Industrial, S.A. de C.V. - - 8,566Inmobiliaria Corcel, S.A. de C.V. - - 5,266Cie Celaya, S.A.P.I. de C.V. - - 94KUO Aerospace, S.A. de C.V. - - 52KUO Automotriz, S.A. de C.V. - 147,326 -Cie Desc Automotive, S.A.P.I. de C.V. 92,246 Sector Químico GK Europa, S.A. de C.V. $ - $ - $974,256Dynasol Elastómeros, S.A. de C.V. 322,014 719,080 200,012KUO Químicos Servicios, S.A. de C.V. - 103,059 108,255Macro M, S.A. de C.V. - 10,674 16,540KUO Concentradora, S.A. de C.V. 15,206 13,560 15,239Resirene, S.A. de C.V. - - 13,287KUO Elastómeros, S.A. de C.V. - 8,879 2,276CID Centro de Investigación y Desarrollo, S.A. de C.V. - 12,740 Industrias Negromex, S.A. de C.V. 209,553 126,852 Sector Consumo Corfuerte, S.A. de C.V. 252,282 244,944 250,000Arrendadora Rexcel, S.A. de C.V. 101,013 118,433 121,434Tecno Industrias R.F., S.A. de C.V. - 20,729 34,796Rexcel, S.A. de C.V. 502,594 257,451 4,617Forestaciones Operativas de México, S.A. de C.V. 6,137 24,516 Herdez Del Fuerte, S.A. de C.V. 2,300,000 - Sector Servicios

Leank, S.A. de C.V. - 51 8,311Pacific International Airways, S.A. de C.V. - 606 1,424Otras 12 - 469Total $3,801,057 $1,808,900 $1,874,671

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2007(*) 2008 2009 Por pagar-

Sector Automotriz KUO Transmisiones, S.A. de C.V. $ - $ - $ 2,785,672

DACOMSA, S.A. de C.V. - - 117,711

Transmisiones TSP, S.A. de C.V. - - 25,426

Inmobiliaria Unik, S.A. de C.V. 21,039

KUO Automotriz Servicios, S.A. de C.V.

32,577 35,662

KUO Servicios, S.A. de C.V. - 706

CIE Celaya, S.A. de C.V. - 13KUO Automotriz, S.A. de C.V. 201,793

Sector Químico Nhumo, S.A. de C.V. 33,228 37,846 182,434

CID Centro de Investigación y Desarrollo, S.A. de C.V.

884 - 2,492

Resirene, S.A. de C.V. 98,495 22,725KUO Químico Servicios, S.A. de C.V. 12,339 -

Sector Consumo Agrokén, S.A. de C.V. 274,455 222,873 69,209Grupo Porcícola Mexicano, S.A. de C.V.

170,993 212,227 -

Sector Servicios DESC Corporativo, S.A. de C.V. 97,639 23,560 83,063

Aeropycsa, S.A. de C.V. 79,689 7,288 22,960Corporativo Arcos KUO, S.A. de C.V. 6,003 23,555 15,285

Otras 1,911 - -

Total  $1,010,006 $586,455 $3,325,291 (*) Pesos Constantes al 31 de diciembre de 2007.

DESC Corporativo, S.A. de C.V., subsidiaria de Grupo KUO cuenta con un contrato de prestación de servicios a DINE, S.A.B. de C.V. Desde la escisión de DESC, DINE contrató los servicios administrativos de DESC Corporativo por los cuales paga una cuota, fijada a precio de mercado.

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Durante 2007, 2008 y 2009, las operaciones con compañías subsidiarias se derivaron de:

Al 31 de diciembre de: (Expresados en miles de pesos al 31 de diciembre de 2009)

2007 2008 2009 Ingresos por intereses $197,148 $152,576 $111,255 Gastos por intereses 63,788 46,762 33,784

Total $133,360 $105,814 $77,471

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c) Administradores y Accionistas Accionistas La siguiente tabla presenta información respecto a la tenencia accionaría de las series “A” y “B” respectivas del capital social de KUO al 21 de abril de 2010, fecha de la última asamblea de accionistas de la Compañía, por cada accionista que, en conocimiento de la Compañía, era propietario de:

Nombre A % B % Total % Fernando Senderos Mestre y empresas relacionadas 107,270,218 45.99 5,785,656 2.59 113,055,874 24.77 Adicionalmente, la División Fiduciaria de Banamex cuenta con fideicomisos que sumados participan con el 20.24% del capital social de la Compañía. Asimismo, la División Fiduciaria de Inbursa cuenta con fideicomisos que sumados participan con el 10.15% del capital social de KUO. La Sociedad no cuenta con la información sobre los nombre de los principales accionistas personas físicas de las personas morales beneficiarias en más del 10% de las acciones. Consejo de Administración La administración de Grupo KUO está encomendada a un consejo de administración y a un director general. El consejo de administración se integra por un máximo de 21 miembros propietarios y sus respectivos suplentes, de los cuales cuando menos el 25% son independientes. La mitad más uno de los consejeros son designados por el voto de la mayoría de las acciones de la serie "A", representadas y votadas en la asamblea y, salvo el derecho de las minorías, el resto son elegidos por el voto de la mayoría de las acciones de la serie "B" o sus subseries numéricamente progresivas, representadas y votadas en la asamblea. Cualquier accionista o grupo de accionistas tenedor de acciones de una misma serie del capital, que represente, cuando menos un 10% del capital social, tendrá derecho a nombrar y remover un consejero propietario de la correspondiente serie, de conformidad con lo prescrito en el artículo 144 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el artículo 50 de la Ley del Mercado de Valores. El consejo de administración cuenta con las siguientes facultades para la administración de los negocios de la Compañía de una forma independiente y efectiva: poder general para pleitos y cobranzas, actos de dominio y de administración, sin limitación alguna, es decir, con todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, en los términos de los tres primeros párrafos del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos y concordantes del Código Civil Federal y de los estados de la República Mexicana, incluidas las facultades que enumera el artículo 2587 del mismo ordenamiento. De conformidad con lo anterior, el consejo de administración cuenta de manera expresa, con las siguientes facultades entre otras: 1. Representar a la Compañía ante toda clase de autoridades; 2. Otorgar, suscribir, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito;

3. Designar (a) a los miembros de los comités de prácticas societarias y de auditoría en el entendido

de que los Presidentes de los mismos serán nombrados por la asamblea de accionistas, (b) al director general, previa opinión del comité de prácticas societarias, a quien deberá señalar sus deberes, obligaciones y remuneraciones y (c) vicepresidentes, funcionarios, gerentes y apoderados de la Compañía;

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4. Establecer o clausurar oficinas, sucursales o agencias; 5. Adquirir o enajenar acciones, valores y activas;

6. Determinar en forma exclusiva el sentido en que deban ejercitarse los derechos de voto de las

acciones o participaciones sociales de la Compañía en otras empresas, en las asambleas generales ordinarias o extraordinarias;

7. Celebrar, modificar y rescindir todo tipo de contratos y actos jurídicos; 8. Aceptar en nombre de la Compañía mandatos de personas físicas y morales, mexicanas o

extranjeras; 9. Establecer cuentas bancarias y retirar depósitos de las mismas y designar las personas autorizadas

para uso de la firma social y para depositar en las referidas cuentas bancarias y retirar depósitos de las mismas con las limitaciones que el consejo establezca;

10. Conferir, sustituir, delegar y revocar poderes generales y especiales, incluyendo la facultad de

sustitución; 11. Convocar a asambleas de accionistas y ejecutar las resoluciones que se adopten en las mismas; 12. Establecer la visión estratégica de la Compañía y dar seguimiento a su cumplimiento;

13. Designar a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias;

14. Emitir la opinión correspondiente en caso de cancelación de la inscripción de las acciones en el Registro Nacional de Valores;

15. Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la Compañía y personas

morales que ésta controle; 16. Vigilar la gestión y conducción de la Compañía y de las personas morales que ésta controle,

considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la Compañía, así como el desempeño de los directivos relevantes;

17. Aprobar, con la previa opinión del comité que sea competente: (a) las políticas y lineamientos para

el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la Compañía y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas; (b) las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la Compañía o las personas morales que ésta controle, salvo las exceptuadas de acuerdo con el artículo 28, fracción III, inciso “b” de la Ley del Mercado de Valores y la cláusula correlativa en los estatutos sociales; (c) las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la Compañía o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes: (i) la adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la Compañía, (ii) el otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la Compañía; (d) el nombramiento, elección y, en su caso, destitución del director general de la Compañía y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes; (e) las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a personas relacionadas; (f) las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Compañía o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa; (g) los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la Compañía y de las personas morales que ésta controle, (h) las políticas contables de la Compañía,

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ajustándose a las Normas de Información Financiera reconocidas y expedidas por la Comisión mediante disposiciones de carácter general, (j) los estados financieros de la Compañía, (j) la contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso, de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa;

18. Presentar a la asamblea general de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio

social los informes a que hace referencia el artículo 28, fracción IV de la Ley del Mercado de Valores;

19. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Compañía y personas morales

que ésta controle, identificados con base en la información presentada por los comités, el director general y la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del comité que ejerza las funciones en materia de auditoría;

20. Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con

los consejeros y directivos relevantes; 21. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su

conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes; 22. Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el director general en el ejercicio de sus

facultades de actos de dominio; 23. Ordenar al director general la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga

conocimiento; y

24. Crear comités para auxiliarse en el desempeño de sus funciones y, en su caso, disolverlos. En la asamblea de accionistas de fecha 21 de abril de 2010, los accionistas establecieron en 12 el número de miembros integrantes del consejo de administración. La siguiente tabla enlista los nombres de los actuales consejeros de la Compañía de acuerdo con la asamblea antes mencionada, su principal ocupación, experiencia en el campo de los negocios, así como la información relativa a otros cargos en su carácter de consejeros:

Nombre del Consejero

Principal actividad

Experiencia

Tipo

Consejeros Propietarios de la Serie A: Fernando Senderos Mestre (1)

Presidente de los Consejos de Administración y Presidente de los Comités Ejecutivos de Grupo KUO S.A.B. de C.V. y de Dine, S.A.B. de C.V.

Consejero Grupo Nacional Provincial, S.A., Grupo Carso, S.A.B. de C.V., Grupo Televisa, S.A.B. de C.V., Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V., Kimberly Clark de México, S.A.B. de C.V., así como miembro del Consejo Mexicano de Hombres de Negocios.

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Nombre del Consejero

Principal actividad

Experiencia

Tipo

Alberto Baillères González

Presidente Ejecutivo y Presidente del Consejo de Administración de Grupo Bal

Miembro del Consejo de Administración de Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y DINE, S.A.B. de C.V., Socio y Consejero de Industrias Peñoles, S.A. de C.V., Fresnillo, PLC., Grupo Nacional Provincial, S.A., GNP Pensiones, S.A. de C.V., Profuturo, S.A. de C.V., Valores Mexicanos, Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Palacio de Hierro, S.A. de C.V., FEMSA, S.A. de C.V, Grupo Televisa, S.A.B de C.V. y Grupo Financiero BBVA Bancomer S.A.; así como Presidente de la Junta de Gobierno del ITAM.

Independiente

Federico Fernández Senderos (1)

Presidente de Grupo Sim, S.A. de C.V.

Miembro del Comité Ejecutivo y del Consejo de Administración de Grupo KUO, S.A.B. de C.V., miembro del Consejo de Administración de DINE, S.A.B. de C.V. y Grupo Comercial Chedraui, S.A. de C.V.

Carlos Gómez y Gómez (1)

Presidente del Consejo de Administración de Grupo Financiero Santander

Miembro del Consejo de Administración de Grupo KUO, S.A.B. de C.V., y DINE, S.A.B. de C.V., Miembro del Consejo de Administración del Club de Banqueros, A.C., Club de Industriales, A.C., Grupo Yoreda, S.A. de C.V., Grupo Ceslo, S.A. de C.V., Grupo Trimex, S.A. de C.V., Arena Media Communications, S.A de C.V., Grupo Dupuis, S.A. de C.V., Fundación Beca, A.C. y Lumni, S.A. de C.V.

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Nombre del Consejero

Principal actividad

Experiencia

Tipo

Ernesto Vega Velasco

Consejero Independiente de Sociedades

Miembro del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias de Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y de DINE, S.A.B. de C.V., Grupo Aeroportuario del Pacífico, S.A.B. de C.V., Walmart de México, S.A.B. de C.V. (incluye Banco Wal-Mart), América Móvil, S.A.B. de C.V., Impulsora de Desarrollo y el Empleo en America Latina, S.A.B. de C.V. y Consejero Suplente de Industrias Peñoles, S.A.B. de C.V.

Independiente

Juan Marco Gutiérrez Wanless

Director General de Grupo KUO, S.A.B. de C.V.

Miembro del Consejo de Administración de Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y DINE, S.A.B de C.V., así como es Consejero Suplente de Quálitas, Compañía de Seguros, S.A.B. de C.V.

Víctor Rivero Martín

Director General de Telehotel, S.A. de C.V.

Miembro del Consejo de Administración y del Comité de Prácticas Societarias de Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y DINE, S.A.B. de C.V.

Independiente

Consejeros Propietarios de la Serie B:

Rubén Aguilar Monteverde

Consejero Independiente de Sociedades

Miembro del Consejo de Administración de Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y DINE, S.A.B. de C.V., y Presidente del Comité de Auditoría de DINE, S.A.B. de C.V, así como, Miembro del Consejo de Administración de Grupo Carso, S.A.B. de C.V., Organización Ramírez de Morelia y Beta San Miguel, entre otras sociedades.

Independiente

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Nombre del Consejero

Principal actividad

Experiencia

Tipo

Valentín Díez Morodo

Presidente de Grupo Nevadi Internacional, S.A. de C.V., Vicepresidente del Consejo de Administración de Grupo Modelo, S.A.B. de C.V. y del Consejo de Administración de Kimberly Clark de México S.A.B. de C.V.

Miembro del Consejo de Administración y Presidente del Comité de Prácticas Societarias de Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y Dine, S.A.B. de C.V., así como de las siguientes empresas: Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V., Acciones y Valores Banamex, S.A. de C.V., International Advisory Board Citigroup, Inc., Alfa, S.A.B. de C.V., Mexichem, S.A.B. de C.V., entre otras.

Independiente

Prudencio López Martínez

Presidente del Consejo de Administración de Sanvica, S.A. de C.V.

Miembro del Consejo de Administración y Presidente del Comité de Auditoría de Grupo KUO, S.A.B de C.V. y Miembro del Comité de Auditoría de Grupo DINE, S.A.B de C.V. Consejero Independiente de diversas sociedades.

Independiente

José Manuel Canal Hernando

Consejero, Comisario y Asesor en temas de Gobierno Corporativo

Miembro del Consejo de Administración y del Comité de Auditoría de Grupo KUO, S.A.B de C.V. y DINE, S.A.B. de C.V., Consejero e integrante del Comité de Auditoría de Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V., Coca-Cola Femsa, S.A.B. de C.V., y Alsea, S.A.B. de C.V.; así como Comisario de Grupo Financiero BBVA Bancomer, S.A.

Independiente

Andrés Baños Samblancat

Director General de DINE, S.A.B. de C.V.

Miembro del Consejo de Administración de Grupo KUO, S.A.B. de C.V. y DINE, S.A.B. de C.V.

(1) El señor Fernando Senderos Mestre es tío del señor Federico Fernández Senderos y cuñado del señor Carlos Gómez y

Gómez.

Comités del Consejo de Administración De conformidad con los estatutos sociales de la Compañía, la vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Compañía y de las personas morales que controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la Compañía, estará a cargo del Consejo de Administración a través de los comités de prácticas societarias y de auditoría, así como, por conducto de la persona moral que realice la auditoría externa de la compañía, cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias.

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El Comité de Prácticas Societarias y el Comité de Auditoría se integran exclusivamente con consejeros independientes y por un mínimo de tres miembros, de los cuales por lo menos uno es experto financiero, designados por el propio Consejo de Administración, a propuesta del presidente de dicho órgano social, o por la Asamblea de Accionistas, en el entendido de que sus presidentes serán nombrados por la asamblea de accionistas. Dichos presidentes no podrán presidir el consejo de administración. El Comité de Prácticas Societarias designado en la asamblea general anual ordinaria y extraordinaria de accionistas de Grupo KUO de fecha 21 de abril de 2010, quedó integrado por los señores Valentín Díez Morodo (Presidente), Víctor Rivero Martín y Ernesto Vega Velasco. El Comité de Prácticas Societarias tendrá a su cargo las siguientes actividades: 1. Opinar sobre los asuntos relacionados en los incisos “a” a “f” del artículo 28, fracción III de la Ley

del Mercado de Valores. 2. Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el

adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la Ley del Mercado de Valores o disposiciones de carácter general se requiera.

3. Convocar a asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden del día de dichas

asambleas los puntos que estimen pertinentes. 4. Apoyar al consejo de administración en la elaboración del informe anual que se presenta a los

accionistas en los términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de la Ley del Mercado de Valores.

5. Presentar al consejo un informe anual sobre sus actividades que contemple, cuando menos los

siguientes aspectos:

a) Las observaciones respecto del desempeño de los directivos relevantes. b) Las operaciones con personas relacionadas, durante el ejercicio que se informa, detallando las

características de las operaciones significativas. c) Los paquetes de emolumentos o remuneraciones integrales del director general y directivos

relevantes. d) Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando,

aproveche oportunidades de negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Compañía o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa.

El Comité de Auditoría designado en la asamblea general anual ordinaria y extraordinaria de accionistas de Grupo KUO de fecha 21 de abril de 2010, quedó integrado por los señores Prudencio López Martínez (Presidente), Rubén Aguilar Monteverde, Ernesto Vega Velasco y José Manuel Canal Hernando. Los integrantes del comité de auditoría cuentan con amplios conocimientos financieros. El Comité de Auditoría tendrá a su cargo las siguientes actividades: 1. Opinar sobre los asuntos relacionados en los incisos “g” a “j” del artículo 28, fracción III de la Ley

del Mercado de Valores. 2. Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así

como analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. 3. Discutir los estados financieros de la Compañía con las personas responsables de su elaboración y

revisión, y con base en ello recomendar o no al consejo de administración su aprobación.

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4. Informar al consejo de administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la Compañía o de las personas morales que ésta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte.

5. Elaborar la opinión sobre el contenido del informe del director general a que hace referencia el

artículo 42, fracción II, inciso “e” de la Ley del Mercado de Valores y someterla a consideración del Consejo de Administración para su posterior presentación a la asamblea de accionistas, apoyándose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha opinión deberá señalar, por lo menos:

a) Si las políticas y criterios contables y de información seguidas por la Compañía son adecuados

y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la misma. b) Si dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada

por el Director General. c) Si como consecuencia de los incisos “a” y “b” anteriores, la información presentada por el

Director General refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la Compañía.

6. Apoyar al consejo de administración en la elaboración del informe anual que se presenta a los

accionistas en los términos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y de la Ley del Mercado de Valores.

7. Vigilar que las operaciones que se enlistan en el artículo 28 de la Ley del Mercado de Valores se

lleven a cabo ajustándose a lo previsto en dicho ordenamiento a las políticas aplicables. 8. Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el

adecuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la Ley del Mercado de Valores o disposiciones de carácter general se requiera.

9. Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la Compañía o de las personas morales

que ésta controle, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones.

10. Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones,

lineamientos y políticas de operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro contable, ya sea de la propia Sociedad o de las personas morales que ésta controle, para lo cual deberá realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia.

11. Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y,

en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resulten procedentes en relación con tales observaciones.

12. Solicitar reuniones periódicas con los directivos relevantes, así como la entrega de cualquier tipo de

información relacionada con el control interno y auditoría interna de la Compañía o personas morales que ésta controle.

13. Informar al consejo de administración de las irregularidades importantes detectadas con motivo del

ejercicio de sus funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse.

14. Convocar a asambleas de accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas

asambleas los puntos que estimen pertinentes. 15. Vigilar que el director general dé cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del

consejo de administración de la Compañía, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido consejo.

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16. Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y

operaciones de la Compañía y de las personas morales que ésta controle, se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior.

17. Presentar al consejo un informe anual sobre sus actividades que contemple, cuando menos los

siguientes aspectos:

a) El estado que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la Compañía y personas morales que ésta controle y, en su caso, la descripción de sus deficiencias y desviaciones, así como de los aspectos que requieran una mejoría, tomando en cuenta las opiniones, informes, comunicados y el dictamen de auditoría externa, así como los informes emitidos por los expertos independientes que hubieren prestado sus servicios durante el período que cubra el informe.

b) La mención y seguimiento de las medidas preventivas y correctivas implementadas con base en los resultados de las investigaciones relacionadas con el incumplimiento a los lineamientos y políticas de operación y de registro contable, ya sea de la propia Sociedad o de las personas morales que ésta controle.

c) La evaluación del desempeño de la persona moral que otorgue los servicios de auditoría externa, así como del auditor externo encargado de ésta.

d) La descripción y valoración de los servicios adicionales o complementarios que, en su caso, proporcione la persona moral encargada de realizar la auditoría externa, así como los que otorguen los expertos independientes.

e) Los principales resultados de las revisiones a los estados financieros de la Compañía y de las personas morales que ésta controle.

f) La descripción y efectos de las modificaciones a las políticas contables aprobadas durante el período que cubra el informe.

g) Las medidas adoptadas con motivo de las observaciones que consideren relevantes, formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de cualquier tercero, respecto de la contabilidad, controles internos y temas relacionados con la auditoría interna o externa, o bien, derivadas de las denuncias realizadas sobre hechos que estimen irregulares en la administración.

18. El seguimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de Administración. Adicionalmente, el consejo de administración de Grupo KUO cuenta con un Comité Ejecutivo que está integrado por los señores Fernando Senderos Mestre (Presidente), Federico Fernández Senderos y Juan Marco Gutiérrez Wanless. Director General y Directivos Relevantes Las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Compañía y de las personas morales que ésta controle, serán responsabilidad del director general, sujetándose para ello a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el consejo de administración. El director general es nombrado por el consejo de administración, previa opinión del comité de prácticas societarias. El director general, para el cumplimiento de sus funciones, cuenta con las más amplias facultades para representar a la Compañía en actos de administración y pleitos y cobranzas, incluyendo facultades especiales que conforme a las leyes requieran cláusula especial. Tratándose de actos de dominio deberá ajustarse a los términos y condiciones establecidos por el consejo de administración para su ejercicio, que deberá ser siempre mancomunado con otro apoderado con estas mismas facultades. El director general, sin perjuicio de lo señalado con anterioridad, debe: 1. Someter a la aprobación del consejo de administración anualmente las estrategias de negocio de la

compañía y personas morales que ésta controle, con base en la información que estas últimas le proporcionen.

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2. Dar cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administración,

conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido consejo. 3. Proponer al comité de auditoría, los lineamientos del sistema de control interno y auditoría interna

de la Compañía y personas morales que ésta controle, así como ejecutar los lineamientos que al efecto apruebe el consejo de administración de la referida Compañía.

4. Suscribir la información relevante de la Compañía, junto con los directivos relevantes encargados

de su preparación, en el área de su competencia. 5. Difundir la información relevante y eventos que deban ser revelados al público, ajustándose a lo

previsto en la Ley del Mercado de Valores. 6. Dar cumplimiento a las disposiciones relativas a la celebración de operaciones de adquisición y

colocación de acciones propias de la Compañía. 7. Ejercer, por sí o a través de delegado facultado, en el ámbito de su competencia o por instrucción

del consejo de administración, las acciones correctivas y de responsabilidad que resulten procedentes.

8. Verificar que se realicen, en su caso, las aportaciones de capital hechas por los socios. 9. Dar cumplimiento a los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos

que se paguen a los accionistas. 10. Asegurar que se mantengan los sistemas de contabilidad, registro, archivo o información de la

Compañía. 11. Elaborar y presentar al consejo de administración el informe a que se refiere el artículo 172 de la

Ley General de Sociedades Mercantiles, con excepción de lo previsto en el inciso “B” de dicho precepto.

12. Establecer mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de

la Compañía y personas morales que ésta controle, se hayan apegado a la normativa aplicable, así como dar seguimiento a los resultados de esos mecanismos y controles internos y tomar las medidas que resulten necesarias en su caso.

13. Ejercer las acciones de responsabilidad a que se refiere la Ley del Mercado de Valores, en contra

de personas relacionadas o terceros que presumiblemente hubieren ocasionado un daño a la Compañía o las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que por determinación del consejo de administración de la Compañía anónima bursátil y previa opinión del comité encargado de las funciones de auditoría, el daño causado no sea relevante.

Los principales directivos de la Compañía son los siguientes:

Nombre Cargo Actual Cargos Previos Años en Grupo KUO

Juan Marco Gutiérrez Wanless

Director General de Grupo KUO Director General de DESC Corporativo, S.A. de C.V.

6

Mario Suro Rodríguez Director General Adjunto Director General de KUO Automotriz

37

Roger Trinidad Patrón González

Director General Adjunto Director General de KUO Consumo

31

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Nombre Cargo Actual Cargos Previos Años en Grupo KUO

Alejandro de la Barreda Gómez

Director de Control Operacional Director Corporativo de Planeación Financiera de DESC Corporativo, S.A. de C.V.

13

Ramón F. Estrada Rivero Director de Asuntos Jurídicos Gerente Corporativo de Asuntos Jurídicos de DESC Corporativo, S.A. de C.V.

21

Marco Antonio López Domínguez

Director de Recursos Humanos Director de Recursos Humanos de KUO Químico

26

Adrián Ramírez Verdugo Director de Tecnología de Información

Gerente Corporativo de Operaciones de DESC Corporativo, S.A. de C.V.

21

Miguel Ángel Sosa Rojas Director de Unidad de Servicios Compartidos

Director Finanzas y Administración de DESC Automotriz, S.A. de C.V.

24

Marisol Vázquez-Mellado Mollón

Directora de Finanzas Directora Corporativa de Tesorería de DESC Corporativo, S.A. de C.V.

20

Eloy Vega Vera Director de Auditoría Interna Director Corporativo de Admón. de Grupo KUO

22

Benjamín Centurión Díaz Director de la Unidad Estratégica de Negocio: Aftermarket

Director General de Dacomsa, S. A. de C.V.

31

Claudio Freixes Catalán Director de la Unidad Estratégica de Negocio Porcícola

Director de Operaciones de GPM, S.A. de C.V.

9

Héctor Hernández-Pons Torres

Director de la Unidad Estratégica de Negocio: Herdez Del Fuerte

- 2

Carlos De la Hoz Trigos Director de la Unidad Estratégica de Negocio: Aglomerado

Director Rexcel, S. A. de C.V.

29

Ignacio Marco Arboli Director de la Unidad Estratégica de Negocio: Dynasol

- 2

Robert Anthony Neal Director de la Unidad Estratégica de Negocio Transmisiones

- 2

César Ramos Valdés

Director de la Unidad Estratégica de Negocio: Plásticos

Director Operaciones Resirene, S.A. de C.V.

29

Felipe Varela Hernández Director de la Unidad Estratégica de Negocio: Elastómeros

Director Operaciones de Industrias Negromex, S.A. de C.V.

23

Los funcionarios de Grupo KUO cuyo tiempo con la Compañía excede la fecha de constitución de la misma, son personas que formaban parte de los negocios

que más tarde conformaron Grupo KUO.

Compensación a Consejeros y Directivos Relevantes Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2009, los beneficios otorgados al personal gerencial y/o directivos clave de KUO, ascendieron a $139 millones. Los honorarios pagados a los Consejeros en 2009 ascienden a $ 2.0 millones. Después de concluir cada ejercicio fiscal, Grupo KUO, con base al desempeño y cumplimiento de metas, otorga una compensación variable a favor de sus ejecutivos.

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Plan de Pensiones Actualmente se cuenta con un Plan Contributorio de Beneficios al Retiro en donde el empleado que opte por este Plan aportará mensualmente de su sueldo desde el 0.5% hasta el 6.0%. La Compañía aportará otro porcentaje dependiendo de la antigüedad del empleado. Cuando el empleado se retire de la Compañía, puede retirar las aportaciones realizadas más los rendimientos generados. En caso de liquidación o reestructura, el empleado que cuente con al menos 5 años de antigüedad en el Grupo y previa autorización del Comité Técnico de Pensiones podrá obtener un porcentaje de las aportaciones de la compañía dependiendo de su edad y antigüedad. Se cuenta con un Plan de Pensiones y Jubilaciones en donde el empleado que alcance la jubilación normal (65 años) se le otorga una pensión mensual hasta del 80% del sueldo pensionable (sueldo base mensual más partes proporcionales de aguinaldo, prima vacacional, fondo de ahorro, vales despensa y sueldo virtual en los casos en que aplique) ya incluida la pensión del Seguro Social. Existe la opción de anticipar la jubilación a partir de los 55 años con una reducción del 5% actuarial por cada año que le falte al empleado para cumplir los 65 años. Este plan sólo aplica en las empresas de Grupo KUO que al 31 de diciembre de 2004 contaban con un plan y para el personal no sindicalizado que al 1º de abril del 2008 tenía 55 años o más y al menos 18.25 de antigüedad. d) Estatutos Sociales y Otros Convenios Estructura Accionaria El capital social está integrado por dos clases de acciones ordinarias: series “A” y “B”. Los tenedores de acciones de la serie “A” tienen el derecho de elegir a la mitad más 1 de los miembros del consejo de administración de la Compañía y, sujeto al derecho de los accionistas o grupos de accionistas tenedores de acciones de una misma serie que representen por lo menos el 10% del capital social de designar un miembro del consejo de administración de la serie respectiva, los tenedores de acciones de la serie “B” tienen el derecho de designar al resto de los miembros integrantes de nuestro consejo de administración. Con efectos al 17 de junio de 2010, el capital social suscrito y pagado está representado por 456’366,148 acciones, de las cuales 233’221,719 corresponden a la serie “A” y 223’144,429 a la serie “B”. Ambas series, es decir, las acciones serie “A” y las acciones serie “B” pueden ser detentadas por inversionistas mexicanos y extranjeros. Al 21 de abril de 2010, ninguna de las acciones de Grupo KUO era detentada por alguna de sus Subsidiarias. Asimismo Grupo KUO tiene emitidas 16’418,100 acciones de la serie “B”, que permanecen en la tesorería de la Sociedad, por no haber sido aún colocadas, después de su emisión en la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 28 de abril de 1994. Estatutos Sociales A continuación aparece un breve resumen de ciertas disposiciones que se contienen en los estatutos sociales vigentes al 24 de junio de 2010, así como de ciertas disposiciones contempladas en la legislación mexicana. Esta descripción no pretende ser exhaustiva y está complementada íntegramente mediante referencias a los estatutos sociales. Constitución e Inscripción; Objeto Grupo KUO es una sociedad anónima de capital variable constituida de conformidad con las leyes de México el 28 de agosto de 1973. Grupo KUO está inscrita en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México, Distrito Federal bajo el folio mercantil número 8089. De conformidad con lo que dispone la cláusula tercera de los estatutos sociales, dentro del objeto social de Grupo KUO se incluye promover, constituir, organizar, dirigir, explotar y tomar participación en el capital y patrimonio de todo género de sociedades tanto nacionales como extranjeras, y la adquisición

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de todo tipo de muebles e inmuebles y prestación de los servicios necesarios para alcanzar dicho objeto. Capital El capital social es variable. El capital mínimo fijo está representado por acciones ordinarias, nominativas de la serie "A", sin expresión de valor nominal y representará como mínimo el 51% de las acciones con derecho a voto. El capital social variable está representado por acciones ordinarias, nominativas de la serie "B", sin expresión de valor nominal y representarán como máximo 49% de las acciones con derecho a voto. La Compañía puede emitir acciones de la serie "B", que se conservarán en la tesorería de la Compañía, para entregarse a medida que se realice su suscripción. Todas las acciones, dentro de su respectiva serie, conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. Los derechos de las minorías de accionistas estarán regidos por las disposiciones legales aplicables vigentes y los estatutos sociales. Cada acción de las series "A" y "B" dará derecho a un voto en las asambleas generales de accionistas. Los títulos representativos de las acciones llevarán las firmas autógrafas de cualesquiera dos miembros del consejo de administración, propietarios o suplentes, conforme a resoluciones que al efecto adopte el propio consejo. Podrán utilizarse firmas impresas en facsímil, si así lo resuelve el consejo de administración; en este caso los originales de las firmas respectivas se depositarán en la sección correspondiente del Registro Público del Comercio del domicilio social. Los títulos de las acciones estarán numerados progresivamente y podrán amparar una o varias acciones y llevarán adheridos cupones para el pago de dividendos, o para el ejercicio de los derechos que, en su oportunidad, resuelva la asamblea de accionistas. Los títulos de las acciones o los certificados provisionales de cada emisión deberán reunir los requisitos previstos por el artículo 125 y demás relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y además deberán contener el texto íntegro de la cláusula relativa a la nacionalidad de la Compañía. La Compañía llevará un libro de registro de accionistas y considerará como dueño de las acciones a quien aparezca como tal en dicho libro. A solicitud de cualquier interesado, previa comprobación a que hubiere lugar, la Compañía deberá inscribir en el citado libro las transmisiones de acciones que se efectúen. El capital variable de la Compañía puede aumentarse o disminuirse sin necesidad de reformar los estatutos sociales, con la única formalidad de que los aumentos o disminuciones sean acordados por la asamblea general extraordinaria de accionistas, debiendo protocolizarse el acta correspondiente, excepto cuando se trate de los aumentos o disminuciones a que hace referencia el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores. El capital mínimo fijo de la compañía no podrá aumentarse o disminuirse, si ello no es acordado en asamblea general extraordinaria de accionistas, reformándose consecuentemente los estatutos sociales, excepto cuando se trate de los aumentos o disminuciones a que hace referencia el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores. Todo aumento o disminución del capital social deberá inscribirse en el libro de registro que a tal efecto llevará la Compañía. No podrán emitirse nuevas acciones sino hasta que las precedentes hayan sido íntegramente pagadas. I. Aumentos de capital. Cuando se aumente el capital social se estará a lo siguiente:

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a) Cuando los aumentos de capital sean con utilidades repartibles o por capitalización de la reserva legal, por capitalización de primas sobre acciones o de otras aportaciones previas de los accionistas, o por capitalización de utilidades retenidas o de reservas de valuación o revaluación, todos los accionistas de las diferentes series accionarias tendrán derecho a suscribir el aumento de capital, en proporción al número de acciones de que sean tenedores.

b) Cuando los aumentos de capital sean por aportaciones en efectivo de los accionistas, deberán

decretarse cuidando la proporción accionaria establecida en los estatutos sociales.

c) En caso de aumentarse la serie "B", a efecto de llegar al porcentaje establecido en los estatutos sociales, las series "A" y "B" actualmente en circulación, tendrán derecho preferente para suscribirlo en proporción al número de acciones de que sean tenedores, salvo en el caso previsto en el inciso “e” siguiente. Si alguno o algunos de los accionistas de estas series no ejercieren en su momento el derecho que les confiere este inciso, dicho derecho podrá ser ejercitado por los demás accionistas de estas mismas series, conforme a las bases que se establezcan en la asamblea que decrete el aumento.

d) En caso de que, decretado un aumento de capital, éste no haya sido suscrito en su totalidad por

los accionistas en el plazo establecido en el párrafo siguiente, el consejo de administración determinará la forma y términos en que se deberá suscribir la parte no suscrita, en el entendido que el precio al cual se ofrezcan las acciones a terceros no podrá ser menor a aquél al cual fueron ofrecidas a los accionistas de la Compañía para suscripción y pago.

El derecho que se confiere en los incisos anteriores deberá ser ejercitado dentro de los 15 días naturales siguientes a aquel en que se publiquen en el Diario Oficial de la Federación los acuerdos correspondientes.

e) No obstante lo anterior, si el aumento de capital se decretare a efecto de emitir acciones no

suscritas para su colocación en el público, se estará a lo plasmado en el artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores, y el derecho de suscripción preferente a que se refiere el artículo ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles no será aplicable.

II. Reducciones de capital. Las reducciones de capital deberán hacerse respetando en todo momento la proporción accionaria establecida en los estatutos sociales. Excepto cuando se trate de las disminuciones a que hace referencia el artículo 56 de la Ley del Mercado de Valores, toda reducción del capital social afectará a todas las acciones representativas del mismo. El reembolso de acciones íntegras se hará a los accionistas al valor que determine la asamblea que resuelva dicho reembolso. La designación de las acciones a reembolsarse se hará, según lo acuerde la asamblea correspondiente, mediante sorteo ante Corredor Público o mediante el ofrecimiento de reembolso a todos los accionistas, en tal forma que éstos se encuentren en posibilidad de representar, después de la reducción de capital correspondiente, los mismos porcentajes de acciones, y si esto no fuere posible el porcentaje de acciones que sea más semejante al que anteriormente poseían. Hecha la designación de las acciones que habrán de reembolsarse, se publicará un aviso en el Diario Oficial de la Federación, expresando el sistema seguido para el retiro de las acciones, el número de las acciones que serán retiradas y el número de los títulos de las mismas, que como consecuencia deberán ser cancelados, o en su caso, canjeados, y la institución de crédito en donde se deposite el importe del reembolso, el que quedará desde la fecha de la publicación a disposición de los accionistas respectivos sin devengar interés alguno. Previa aprobación de la asamblea general extraordinaria de accionistas, la Compañía podrá amortizar acciones con utilidades acumuladas, en los términos previstos por el artículo 136 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

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Los accionistas no tendrán derecho a retirar parcial o totalmente sus aportaciones, por lo cual no será aplicable lo dispuesto al efecto en los artículos 213, 220 y 221 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Cancelación de la Inscripción de las Acciones en el Registro Nacional de Valores (a) En el evento de cancelación de la inscripción de las acciones de la Compañía en el Registro Nacional de Valores, ya sea por solicitud de la propia Sociedad, previo acuerdo de la asamblea general extraordinaria de accionistas adoptado con el voto favorable de los titulares de acciones que representen el 95% del capital social, o por resolución adoptada por la CNBV en términos de ley, la Compañía tendrá la obligación, previo requerimiento de dicha Comisión, de hacer oferta pública de compra conforme al artículo 108 y demás disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores. La persona o grupo de personas que tengan el control de la Compañía al momento en que la referida Comisión haga el requerimiento citado serán subsidiariamente responsables con la Compañía del cumplimiento de las obligaciones que se generen. (b) El consejo de administración de la Compañía deberá a más tardar al décimo día hábil posterior al inicio de la oferta pública, o el plazo que en su caso indique la CNBV, elaborar, escuchando al comité de prácticas societarias, y dar a conocer al público inversionista a través de la bolsa en que coticen los valores de la Compañía y en los términos y condiciones que dicha bolsa establezca, su opinión respecto del precio de la oferta y los conflictos de interés que, en su caso, tenga cada uno de sus miembros respecto de la oferta. La opinión del consejo de administración podrá estar acompañada de otra emitida por un experto independiente que contrate la Compañía. Asimismo, los miembros del Consejo de Administración y el Director General deberán revelar al público, junto con la opinión antes referida, la decisión que tomarán respecto de los valores de su propiedad. (c) La Compañía deberá afectar en fideicomiso por un periodo mínimo de seis meses, contado a partir de la fecha de cancelación, los recursos necesarios para adquirir al mismo precio de la oferta los valores de los inversionistas que no hubieren acudido a la misma. La cancelación de la inscripción de las acciones de la Compañía en el Registro Nacional de Valores requiere, además de cualquier otro requisito señalado en la Ley del Mercado de Valores y demás disposiciones aplicables al efecto: (i) de la aprobación previa de la CNBV; y (ii) del acuerdo de la asamblea extraordinaria de accionistas adoptado con un quórum de votación mínimo del 95% del capital social. (d) En el evento de cancelación de la inscripción de las acciones de la Compañía en el Registro Nacional de Valores, por solicitud de la propia Sociedad, la misma estará exceptuada de llevar a cabo la oferta pública correspondiente, siempre que acredite a la CNBV contar con el consentimiento de los accionistas que representen cuando menos el 95% del capital social de la Compañía, otorgado mediante acuerdo de asamblea; que el monto a ofrecer por las acciones colocadas entre el gran público inversionista sea menor a 300,000 unidades de inversión, y constituya el fideicomiso a que hace referencia el inciso “c” anterior, así como notifiquen la cancelación y constitución del citado fideicomiso a través del Sistema de Envío y Difusión de Información (SEDI) de la BMV (EMISNET). Asambleas de Accionistas La asamblea general de accionistas es el órgano supremo de la Compañía. Las asambleas serán ordinarias, extraordinarias o especiales, y se celebrarán en el domicilio de la Compañía. a) Serán ordinarias todas las reunidas para tratar los asuntos enumerados en el artículo 181 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los asuntos mencionados por los artículos 26, 43, 47, 56, fracción IV y demás disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores;

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b) Serán extraordinarias aquéllas en que se trate cualquiera de los asuntos enumerados en el artículo 182 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y los artículos 185, y demás disposiciones aplicables de la Ley del Mercado de Valores; c) Serán especiales las asambleas que traten los asuntos relativos a los derechos de los accionistas de las series "A" y "B" y se regirán por lo establecido en el artículo 195 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La asamblea ordinaria se reunirá por lo menos una vez al año dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social correspondiente, en la fecha que fije el consejo. La convocatoria para las asambleas deberá hacerse por el consejo de administración, el presidente, secretario o prosecretario de dicho órgano, el comité de prácticas societarias, el comité de auditoría o por la autoridad judicial, en su caso, y se firmará por quien la acuerde. La convocatoria también podrá hacerse a petición de las personas a que se refieren los artículos 168 y 184 y 185, en su caso, de la Ley General de Sociedades Mercantiles y 25 y 50 de la Ley del Mercado de Valores. La convocatoria para las asambleas se hará por medio de la publicación de un aviso en el Diario Oficial de la Federación o en otro periódico de los de mayor circulación en la Ciudad de México, Distrito Federal siempre con anticipación no menor de 15 días de la fecha señalada para la reunión. por lo menos desde la fecha de la convocatoria respectiva, los accionistas tendrán a su disposición: (a) en las oficinas de la compañía, la información y los documentos relacionados con cada uno de los puntos contenidos en el orden del día de la asamblea de accionistas que corresponda, de forma gratuita; y (b) a través de los intermediarios del mercado de valores o en la propia Sociedad, formularios de poderes elaborados por la Compañía en los términos del artículo 49 de la Ley del Mercado de Valores para la representación de los accionistas en la asamblea de que se trate. La convocatoria para las asambleas deberá contener la designación de lugar, fecha y hora en que haya de celebrarse la asamblea, el orden del día y la firma de quienes la hagan. Podrá celebrarse asamblea sin previa convocatoria siempre que esté representada la totalidad de las acciones en que se divida el capital social. Las asambleas ordinarias de accionistas reunidas en virtud de primera convocatoria se considerarán legalmente instaladas cuando esté representada, por lo menos, la mitad del capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por mayoría de los votos presentes. Si la asamblea ordinaria no pudiere celebrarse el día señalado para su reunión, se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia y en la junta se resolverá sobre los asuntos indicados en la orden del día, por mayoría de votos y se considerará legalmente instalada cualquiera que sea el número de acciones representadas. Las asambleas extraordinarias de accionistas reunidas por virtud de primera convocatoria se considerarán legalmente instaladas si están representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por el voto de las acciones que representen la mitad del capital social. En segunda o posteriores convocatorias las asambleas extraordinarias de accionistas se considerarán legalmente reunidas cuando se encuentre representado, por lo menos, la mitad del capital social y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por el voto favorable del número de acciones que representan, por lo menos, el cincuenta por ciento del capital social. Para que los accionistas tengan derecho de asistir a las asambleas y a votar en ellas, deberán depositar los títulos de sus acciones en la secretaría de la Compañía, cuando menos veinticuatro horas antes de la celebración de la asamblea, recogiendo la tarjeta de entrada correspondiente. También podrán depositarlos en una casa de bolsa o institución de crédito de la República o del extranjero y, en estos casos, para obtener la tarjeta de entrada, deberán presentar en la secretaría de la

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Compañía un certificado de la institución que acredite el depósito de los títulos y la obligación de la institución correspondiente de conservar los títulos depositados hasta en tanto se cerciore que la asamblea ha concluido. La secretaría de la Compañía entregará a los accionistas correspondientes una tarjeta de admisión en donde constará el nombre del accionista, el número de acciones depositadas y el número de votos a que tiene derecho por virtud de dichas acciones. Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por medio de mandatarios nombrados mediante simple carta poder o poder otorgado en el formulario que elabore la Compañía para la asamblea correspondiente que (i) señale de manera notoria la denominación de la Compañía, así como la respectiva orden del día sin que puedan incluirse asuntos bajo el rubro de generales o equivalente y (ii) contengan espacio para las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder, en la inteligencia de que no podrán ejercer tal mandato los miembros del consejo de administración. Las asambleas serán presididas por el presidente del consejo y a falta de éste, por uno de los consejeros en el orden de su nombramiento y, faltando todos éstos, por la persona que designen los mismos concurrentes a la asamblea. Fungirá como secretario el del consejo o el prosecretario, faltando éstos dos, la persona que el presidente en funciones designe. Al iniciarse la asamblea, quien la presida nombrará dos escrutadores para hacer el recuento de las acciones representadas en la misma, quienes deberán formular una lista de asistencia en la que anotarán los nombres de los accionistas en ella presentes o representados y el número de acciones que cada uno de ellos hubiere depositado para comparecer a la correspondiente asamblea. Las actas se asentarán en el libro respectivo o, en su caso, se protocolizarán ante notario público. Si instalada una asamblea legalmente no hubiere tiempo para resolver sobre todos los asuntos para los que fueren convocada podrá suspenderse y continuarse los días siguientes, sin necesidad de nueva convocatoria. Administración La Administración de la Compañía estará encomendada a un consejo de administración y a un director general, que será denominado en la forma que designe el consejo de administración y que desempeñará las funciones que establece la Ley del Mercado de Valores. El consejo de administración se integrará por un número máximo de 21 miembros propietarios, según lo determine la asamblea correspondiente, de los cuales cuando menos el 25% deberán ser independientes. Por cada consejero propietario podrá designarse a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. La asamblea general de accionistas en la que se designe o ratifique a los miembros del consejo de administración o, en su caso, aquélla en la que se informe sobre dichas designaciones o ratificaciones, calificará la independencia de sus consejeros. Los consejeros no podrán ser personas que hubieren desempeñado el cargo de auditor externo de la Compañía o de alguna de las personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al que ésta pertenezca, durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento. El secretario y el prosecretario no formarán parte del consejo de administración. La mitad más uno de los consejeros serán designados por el voto de la mayoría de las acciones de la serie "A", representadas y votadas en la asamblea y, salvo el derecho de las minorías, el resto serán elegidos por el voto de la mayoría de las acciones de la serie "B" o sus subseries numéricamente progresivas, representadas y votadas en la asamblea. Cualquier accionista o grupo de accionistas tenedor de acciones de una misma serie del capital, que represente, cuando menos un 10% del capital social, tendrá derecho a nombrar y remover un Consejero

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Propietario de la correspondiente Serie, de conformidad con lo prescrito en el artículo 144 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y el artículo 50 de la Ley del Mercado de Valores. Los miembros del consejo de administración no necesitarán ser accionistas de la Compañía. Además los consejeros deberán cumplir con los requisitos aplicables señalados en la Ley del Mercado de Valores. Los consejeros serán elegidos por un año y continuarán en el desempeño de sus funciones aún cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido designados o por renuncia al cargo hasta por un plazo de 30 días naturales, a falta de un sustituto o cuando éste no tome posesión de su cargo. El consejo podrá designar consejeros provisionales, sin intervención de la asamblea de accionistas, cuando se presente alguno de los supuestos señalados en el enunciado anterior o en el artículo ciento cincuenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los cuales serán ratificados o remplazados en la asamblea de Accionistas siguiente a que ocurra tal evento, sin perjuicio de los derechos de las minorías. Cuando la asamblea de accionistas así lo acuerde, cada uno de los consejeros deberá asegurar las responsabilidades que pudiere contraer en el desempeño de su cargo, mediante depósito en efectivo o constitución de fianza a favor de la Compañía por la cantidad que en su caso establezca la propia asamblea. Cuando el consejo así lo acuerde, el director general deberá asegurar las responsabilidades que pudiere contraer en el desempeño de su cargo, mediante depósito en efectivo o constitución de fianza a favor de la Compañía por la cantidad que en su caso establezca el propio consejo. En su caso la garantía permanecerá en vigor hasta que las cuentas del período respectivo hayan sido aprobadas por la asamblea general de accionistas. Los Consejeros de la Compañía deberán cumplir con las obligaciones establecidas a su cargo en la Ley del Mercado de Valores y otros ordenamientos aplicables, incluyendo las obligaciones en materia de los deberes de lealtad y diligencia contemplados por la propia Ley del Mercado de Valores. Los miembros del consejo de administración y, en su caso, el secretario o prosecretario del mismo, se sujetarán al régimen de responsabilidad civil previsto en la Ley del Mercado de Valores. Sin embargo, los miembros del consejo de administración y el secretario o prosecretario quedan liberados de la responsabilidad consistente en indemnizar los daños y perjuicios ocasionados a la Compañía o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, por falta de diligencia, derivada de los actos que ejecuten o las decisiones que adopten en el consejo o de aquellas que dejen de tomarse al no poder sesionar legalmente dicho órgano social, siempre que no se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a la Ley del Mercado de Valores u otras leyes. La Compañía, en todo caso, indemnizará y sacará en paz y a salvo a los miembros del consejo de administración, al secretario y al prosecretario de cualquier responsabilidad en que incurran en el legal desempeño de su encargo y cubrirá el monto de la indemnización por los daños que cause su actuación a la Compañía o personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien, ilícitos conforme a la Ley del Mercado de Valores u otras leyes. A dicho efecto, la Compañía otorgará anticipos para los gastos de defensa de la persona de que se trate en cualquier tipo de proceso legal. El consejo de administración se reunirá por lo menos una vez cada tres meses en la ciudad de México, o en cualquier otro lugar de la República Mexicana o del extranjero que para tal efecto se señale, siempre que sea convocado por el presidente, secretario o prosecretario del consejo de administración, el presidente del comité de prácticas societarias o de auditoría, o por al menos el 25% de los consejeros. El auditor externo de la Compañía podrá ser convocado a las sesiones del consejo en calidad de invitado con voz y sin voto, debiendo abstenerse de estar presente respecto de aquéllos asuntos del orden del día en los que tenga un conflicto de interés o que puedan comprometer su independencia.

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El consejo funcionará válidamente con la presencia de la mayoría de sus miembros y sus resoluciones serán válidas si se adoptan por mayoría de votos de los consejeros presentes. En caso de empate la persona que presida la reunión tendrá voto de calidad. Los miembros del consejo de administración que tengan conflicto de interés en algún asunto, deberán abstenerse de participar y estar presentes en la deliberación y votación de dicho asunto, sin que ello afecte el quórum requerido para la instalación de la sesión correspondiente. Conforme a lo permitido por el artículo 143 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, los consejeros por unanimidad de votos podrán tomar resoluciones fuera de sesión de consejo. Dichas resoluciones tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de consejo, siempre que se confirmen por escrito. La confirmación citada podrá constar en un solo documento o en documentos por separado. El texto de las resoluciones será trascrito al libro correspondiente. De cada sesión del consejo se levantará acta, en la que se consignarán las resoluciones aprobadas, deberá ser inscrita en el libro de actas correspondiente y será firmada por quien haya presidido la sesión, por la persona que haya actuado como secretario y por los demás asistentes que deseen hacerlo. El consejo de administración, en la primera junta que celebre después de verificarse la asamblea de accionistas que lo hubiere electo, nombrará de entre sus miembros un presidente. El consejo o el presidente, según sea el caso, también designarán un secretario y un prosecretario, quienes no serán miembros del consejo. Además, el consejo en cualquier tiempo podrá nombrar uno o más vicepresidentes, que desempeñarán las funciones y tendrán las facultades y obligaciones que señale el propio consejo al nombrarlos o posteriormente y, si lo estima pertinente, a uno o varios consejeros delegados con todas las facultades necesarias para ejecutar los acuerdos del consejo en coordinación con el director general y sin perjuicio de la obligación de éste de dar cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del consejo de administración, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido consejo. Las faltas temporales o definitivas del presidente, serán suplidas por uno de los vicepresidentes, en el orden de su nombramiento o, en su defecto, uno de los consejeros en el orden de su nombramiento, y las del secretario por el prosecretario, si lo hubiere o, faltando éste, por la persona que el consejo designe. El consejo de administración tendrá las facultades especificadas en la sección “4. Administración – c) Administradores y Accionistas”. El presidente será designado por el consejo de administración. El presidente presidirá las asambleas de accionistas y las sesiones del consejo, será el representante del consejo y firmará en unión del secretario las actas de las asambleas y del consejo. En caso de ausencia temporal o definitiva del presidente, sus funciones serán desempeñadas con las mismas facultades por uno de los vicepresidentes, en el orden de su nombramiento o, en su defecto, por uno de los consejeros en el orden de su nombramiento. El secretario y el prosecretario serán designados por el consejo de administración o por el Presidente de dicho órgano. El secretario y el prosecretario tendrán las facultades que el consejo le asigne, adicionalmente a las siguientes: 1. Fungirá como tal en las asambleas de accionistas, en las sesiones del consejo de administración y

en las sesiones de los comités de prácticas societarias y de auditoría.

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2. Llevará los libros de actas, en uno de los cuales asentará y firmará con el presidente todas las actas de las asambleas de accionistas y en otro todas las actas del consejo de administración y de sus comités.

3. Actuará como delegado de las asambleas de accionistas y sesiones del consejo de administración,

para realizar las publicaciones correspondientes y comparecer ante el notario público de su elección a protocolizar o formalizar los acuerdos tomados.

4. Expedirá certificaciones de (i) las actas de las asambleas y de las sesiones del consejo de

administración; (ii) de los nombramientos y facultades de los funcionarios y apoderados de la Compañía y; (iii) de los asientos realizados en los libros corporativos de la Compañía.

5. Tendrá además las obligaciones y facultades inherentes a su cargo y las contempladas para dicha

posición por la Ley del Mercado de Valores. En el desempeño de sus funciones o en su ausencia, el secretario se auxiliará del prosecretario, si lo hubiere. En ausencia del secretario y del prosecretario, las funciones de éstos serán asumidas por la persona que el presidente en funciones designe. El secretario y el prosecretario deberán cerciorarse que la Compañía mantenga a disposición de los intermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la representación de los accionistas de la Compañía, durante el plazo a que se refiere el artículo cuarenta y nueve de la Ley del Mercado de Valores, los formularios de los poderes para la representación de accionistas en las asambleas de la Compañía, a fin de que tales intermediarios puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus representados. El secretario y el prosecretario, si lo hubiere, deberán informar sobre lo anterior a la asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva. El secretario y el prosecretario del consejo de administración, cuando tengan conflicto de interés en algún asunto, deberán abstenerse de participar y estar presentes en la deliberación y votación de dicho asunto. Vigilancia La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Compañía y de las personas morales que controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la Compañía, estará a cargo del consejo de administración a través de los comités de prácticas societarias y de auditoría, así como por conducto de la persona moral que realice la auditoría externa de la Compañía, cada uno en el ámbito de sus respectivas competencias, según lo señalado en la Ley del Mercado de Valores. El comité de prácticas societarias y el comité de auditoría se integrarán exclusivamente con consejeros independientes y por un mínimo de tres miembros designados por el propio consejo, a propuesta del presidente de dicho órgano social, o por la asamblea de accionistas, en el entendido de que sus presidentes serán nombrados por la asamblea de accionistas. Dichos presidentes no podrán presidir el consejo de administración. Estos comités actuarán invariablemente como órganos colegiados, sin que sus facultades puedan ser delegadas en personas físicas tales como directores, gerentes, consejeros delegados o apoderados. Tanto el comité de prácticas societarias como el de auditoría elaborarán un informe anual sobre sus actividades y lo presentarán ante el consejo de administración en los términos del artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores. Cualquier comité de la Compañía quedará legalmente instalado cuando se encuentre presente la mayoría de sus miembros y sus resoluciones serán válidas cuando se adopten por el voto favorable de la mayoría de los miembros presentes. El presidente tendrá voto de calidad en caso de empate. Los

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miembros de los comités de la compañía, por unanimidad de votos, podrán tomar resoluciones fuera de sesión. Dichas resoluciones tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en sesión de dicho comité, siempre que se confirmen por escrito. La confirmación citada podrá constar en un solo documento o en documentos por separado. El secretario y el prosecretario del consejo de administración desempeñarán estos cargos en los comités de prácticas societarias y de auditoría, por lo que asistirán a sus sesiones en tal carácter. Los comités de prácticas societarias y de auditoría podrán contar con la presencia de invitados en sus sesiones, quienes asistirán con voz pero sin voto a las mismas. El comité de prácticas societarias y el comité de auditoría tendrán a su cargo las actividades que se especifican en la sección “4. Administración – c) Administradores y Accionistas”. Auditor Externo La Compañía deberá de contar con un auditor externo, mismo que podrá ser convocado a las sesiones del consejo de administración, en calidad de invitado con voz y sin voto, debiendo abstenerse de estar presente respecto de aquellos asuntos del orden del día en los que tenga un conflicto de interés o que puedan comprometer su independencia. El auditor externo será designado, y en su caso, removido por el consejo de administración de la Compañía, previa opinión del comité de auditoría. El auditor externo de la Compañía deberá de emitir un dictamen sobre los estados financieros, elaborando con base en Normas de Auditoria y las Normas de Información Financiera. Director General Las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Compañía y de las personas morales que ésta controle, serán responsabilidad del director general, sujetándose para ello a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el consejo de administración. El director general será nombrado por el consejo de administración, previa opinión del comité de prácticas societarias y podrá adoptar la nomenclatura que así se determine en su nombramiento. El director general se auxiliará de los directivos relevantes designados para tal efecto y de cualquier empleado de la Compañía o de las personas morales que ella controle. Por directivos relevantes se entenderá a aquellas personas físicas con un empleo, cargo o comisión en la Compañía o en las personas morales controladas por ella o que la controlen, que adopten decisiones que trasciendan de forma significativa en la situación administrativa, financiera, operacional o jurídica de la Compañía o del grupo empresarial al que ella pertenezca, sin que queden comprendidos dentro de esta definición los consejeros de la Compañía. El consejo aprobará también la destitución del director general de la Compañía y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes, previa opinión del comité de prácticas societarias. El director general, para el cumplimiento de sus funciones, contará con las más amplias facultades para representar a la Compañía en actos de administración y pleitos y cobranzas, incluyendo facultades especiales que conforme a las leyes requieran cláusula especial. Tratándose de actos de dominio deberá ajustarse a los términos y condiciones establecidos por el consejo de administración para su ejercicio. El director general tiene a su cargo las actividades que se especifican en la sección “4. Administración – c) Administradores y Accionistas”. Recompra de acciones La Compañía podrá adquirir las acciones representativas de su capital social, a través de alguna bolsa de valores nacional, a precio de mercado salvo que se trate de ofertas públicas o de subastas autorizadas por la CNBV, sin que sea aplicable la prohibición establecida en el primer párrafo del artículo 134 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, siempre que la compra se realice con cargo al capital contable en tanto pertenezcan dichas acciones a la propia emisora o, en su caso, al capital social en el evento de que se resuelva convertirlas en acciones de tesorería, en cuyo supuesto, no se

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requerirá de resolución de asamblea de accionistas. En todo caso, la Compañía anunciará el importe de su capital suscrito y pagado cuando de publicidad al capital autorizado representado por las acciones emitidas y no suscritas. Adicionalmente, para poder adquirir sus propias acciones, la Compañía deberá estar al corriente en el pago de sus obligaciones derivadas de instrumentos de deuda de la Compañía inscritos en el Registro Nacional de Valores. La asamblea general ordinaria de accionistas deberá acordar expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias, con la única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las utilidades netas de la Compañía, incluyendo las retenidas. Por su parte, el consejo de administración deberá designar al efecto a la o las personas responsables de la adquisición y colocación de acciones propias. En tanto pertenezcan las acciones a la Compañía, no podrán ser representadas en asambleas de accionistas de cualquier clase, ni ejercitarse derechos sociales o económicos de tipo alguno. Las acciones propias que pertenezcan a la Compañía o, en su caso, las acciones de tesorería, podrán ser colocadas entre el público inversionista, a precio de mercado salvo que se trate de ofertas públicas o de subastas autorizadas por la citada Comisión, sin que para este último caso, el aumento de capital social correspondiente, requiera resolución de asamblea de accionistas de ninguna clase, ni del acuerdo del consejo de administración tratándose de su colocación, y sin que resulte aplicable el derecho preferente mencionado en el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La compra y colocación de acciones antes mencionadas, los informes que sobre las mismas deban presentarse a la asamblea general ordinaria de accionistas, las normas de revelación en la información, así como la forma y términos en que estas operaciones sean dadas a conocer a la CNBV, a la bolsa de valores correspondiente y al público inversionista, estarán sujetos a las disposiciones de carácter general que expida la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Liquidación Llegado el caso de liquidación de la Compañía, la asamblea general extraordinaria de accionistas designará por mayoría de votos uno o varios liquidadores, que serán los representantes de la Compañía y tendrán las facultades y obligaciones señaladas en el artículo 242 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, debiendo proceder en su oportunidad a la distribución del remanente entre los accionistas, de acuerdo con lo previsto en los artículos 247 y 248 de la propia Ley. Las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores y de la Ley General de Sociedades Mercantiles, regirán en todo aquello sobre lo que no hay cláusula expresa. Duración La duración de la Compañía es indefinida. Competencia Judicial Exclusiva Los estatutos sociales estipulan que los procedimientos legales que se relacionen con la ejecución, interpretación o cumplimiento de los estatutos sociales únicamente podrán instaurarse ante los tribunales competentes de la ciudad de México, Distrito Federal. Restricciones a las Inversiones Extranjeras La inversión extranjera en el capital social de sociedades mexicanas está regulada por la Ley de Inversión Extranjera de 1993 (la “Ley de Inversión Extranjera”) y al reglamento de la misma vigente a partir de 1998 (el “Reglamento de Inversión Extranjera”). La Ley de Inversión Extranjera define a la inversión extranjera como: (i) la participación de inversionistas extranjeros, en cualquier proporción, en

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el capital social de sociedades mexicanas (ii) la realizada por sociedades mexicanas con mayoría de capital extranjero; y (iii) la participación de inversionistas extranjeros en actividades y actos contemplados por la Ley de Inversión Extranjera. Los inversionistas extranjeros se definen como personas físicas o morales de nacionalidad distinta a la mexicana y a las entidades extranjeras sin personalidad jurídica. La Comisión Nacional de Inversión Extranjera, la Dirección General de Inversiones Extranjeras, y el Registro Nacional de Inversiones Extranjeras dependientes de la Secretaría de Economía son responsables de la administración y aplicación de la Ley de Inversión Extranjera y del Reglamento de Inversión Extranjera. Con el fin de cumplir con las restricciones aplicables a las inversiones extranjeras, las sociedades mexicanas por lo general establecen clases específicas dentro de su capital social para que sea detentado por personas físicas o morales mexicanas en las que la inversión extranjera tenga una participación ya sea mayoritaria o minoritaria. En el caso de la Compañía, las acciones de la Serie “A” como las acciones Serie “B” pueden detentadas por inversionistas mexicanos y extranjeros. Los accionistas extranjeros se obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores, a considerarse como nacionales respecto a las acciones de la sociedad que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que sea titular la sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos en que sea parte la sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar por lo mismo, la protección de sus gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en beneficio de la Nación los derechos y bienes que hubieren adquirido.

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5. MERCADO ACCIONARIO a) Estructura Accionaria Al 24 de junio de 2010 el capital social suscrito y pagado de la Compañía ascendía a la cantidad de $19,088,447.61 representado por 456’366,148 acciones, su distribución es como sigue:

Acciones Importe en miles

Fijo - Acciones nominativas serie "A" (sin derecho a retiro

y que representarán como mínimo el 51% de las acciones con derecho a voto) 233’221,719

$9,755 Variable -

Acciones nominativas serie "B" (con derecho a retiro y que representarán como máximo el 49% de

las acciones con derecho a voto)

223’144,429

$9,333 456’366,148 $19,088

Las acciones series “A” y “B” son de libre suscripción. Todas las acciones dentro de su respectiva serie, conferirán iguales derechos y obligaciones a sus tenedores, salvo por el derecho de la mayoría de las acciones de la serie “A” de nombrar a la mitad más uno de los miembros del consejo de administración. Grupo KUO tiene emitidas 16’418,100 acciones de la serie “B”, que permanecen en la tesorería de la Sociedad, por no haber sido aún colocadas, después de su emisión en la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas de fecha 28 de abril de 1994.

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b) Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores A continuación se muestra un cuadro relativo del comportamiento de nuestras acciones que cotizan en la BMV (series “A” y “B”) por los últimos 5 ejercicios, así como en cada trimestre por los 2 últimos ejercicios y mensualmente por los últimos 6 meses anteriores a la presentación del reporte anual:

Bolsa Mexicana de Valores pesos por acción

Acción Serie A Acción Serie B

Máximo Mínimo Volumen

Máximo MínimoVolumen

miles de acciones miles de accionesPERIODO

2005 (1) 15.75 13.00 6,964 16.75 12.90 45,6572006 15.00 9.18 13,651 16.00 8.85 65,265

2007 (2) 20.64 8.40 66,004 20.55 8.35 112,7682008 12.00 4.50 1,564 12.60 4.00 16,8072009 11.00 4.00 2,998 11.00 3.98 16,0482008

1er. Trimestre 12.00 10.19 23 12.60 9.90 3,137 2do. Trimestre 10.50 10.00 80 10.50 7.70 8723er. Trimestre 10.00 10.00 - 7.45 6.09 1,4194to. Trimestre 10.00 4.50 1,434 6.40 4.00 11,373

2009 1er. Trimestre 4.50 4.00 62 5.12 3.98 6532do. Trimestre 6.00 4.00 7 7.12 4.79 1,0123er. Trimestre 9.00 6.00 110 8.67 5.85 7074to. Trimestre 11.00 8.80 2,819 11.00 8.30 13,676

2010 Diciembre 11.00 9.30 596 11.00 9.50 5,247Enero 12.10 11.00 100 12.00 11.00 226Febrero 12.10 11.00 4,156 12.00 11.50 413Marzo 15.00 11.00 136 15.00 11.50 2,519Abril 15.70 15.00 28 15.70 14.40 2,487Mayo 15.70 15.30 10 15.70 14.20 1,848

Fuente: ThomsonOne (1) El 16 de noviembre de 2005 a través de asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas, se resolvió llevar a cabo una reestructuración de las acciones del capital social mediante un “split inverso”. El “split inverso” consistió en el canje de una nueva acción contra la entrega y cancelación de cada 5 acciones, que estuvieran en circulación al momento del canje correspondiente. (2) El 30 de mayo de 2007 se dio la escisión de la acción de “DESC” empezando a cotizar en forma separada “KUO” y “DINE”. El precio inicial de la acción de KUO ese día fue para la serie “A” fue de $13.32 y para la serie “B” fue de $13.37 pesos. El precio de las acciones KUO series “A” y “B” fue de $15.30 y $14.55 pesos, respectivamente, al 24 de junio de 2010.

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6. PERSONAS RESPONSABLES

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7. ANEXOS

Estados Financieros Dictaminados Opiniones del Comité de Auditoria Opiniones del Comité de Prácticas Societarias

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GRUPO KUO, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Dictamen de los auditores independientes y estados financieros consolidados 2009 y 2008 Contenido Página Dictamen de los auditores independientes 1 Balances generales consolidados 2 Estados consolidados de resultados 3 Estados consolidados de variaciones en el capital contable 4 Estados consolidados de flujos de efectivo 5 Notas a los estados financieros consolidados 7

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Dictamen de los auditores independientes al Consejo de Administración y Accionistas de GRUPO KUO, S.A.B. de C.V. Hemos examinado los balances generales consolidados de GRUPO KUO, S.A.B. de C. V. y Subsidiarias (la “Compañía”) al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo que les son relativos, por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías. Los estados financieros de ciertas compañías subsidiarias integrantes de los sectores consumo y automotriz fueron examinados por otros auditores independientes, en cuyos informes nos hemos basado para expresar nuestra opinión con respecto a las cantidades relativas a tales subsidiarias. Dichos estados financieros reflejan activos que representan el 26% y 20% e ingresos por el 20% y 21% en 2009 y 2008, respectivamente, de los totales consolidados. Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las normas de información financiera mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión. Como se menciona en la Nota 4a, la Compañía adoptó durante 2009 las disposiciones de la Interpretación a las Normas de Información Financiera 18 “Reconocimiento de los efectos de la Reforma Fiscal 2010 en los impuestos a la utilidad”. En nuestra opinión, basada en nuestros exámenes y en los informes de otros auditores a que hacemos referencia anteriormente, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los aspectos importantes, la situación financiera de GRUPO KUO, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en el capital contable y los flujos de efectivo por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las normas de información financiera mexicanas. Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu C. P. C. Walter Fraschetto 10 de febrero de 2010 (16 de febrero de 2010 respecto de la Nota 24)

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GRUPO KUO, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Balances generales consolidados Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos) Activo 2009 2008 Activo circulante:

Efectivo e inversiones temporales $ 912,646 $ 548,381Cuentas y documentos por cobrar, neto 3,793,505 4,496,920Cuentas por cobrar a partes relacionadas 341,818 532,332Inventarios, neto 3,411,241 4,147,641Pagos anticipados 122,797 109,463Operaciones discontinuadas - 291,685

Total del activo circulante 8,582,007 10,126,422 Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 7,613,510 7,983,477Crédito mercantil, neto 623,953 638,073Otros activos, neto 1,014,500 1,205,366Cuenta por cobrar a largo plazo a parte relacionada 125,000 134,261Impuestos a la utilidad diferidos 338,303 418,676Operaciones discontinuadas - 688,458 Total $ 18,297,273 $ 21,194,733 Pasivo y capital contable Pasivo circulante:

Préstamos bancarios y porción circulante de la deuda a largo plazo $ 34,991 $ 567,419Cuentas y documentos por pagar a proveedores 3,165,206 3,859,428Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados 1,425,494 1,333,995Cuentas por pagar a partes relacionadas 1,465,112 1,729,842Participación de utilidades a los empleados 70,935 37,875Operaciones discontinuadas - 278,712

Total del pasivo circulante 6,161,738 7,807,271 Deuda a largo plazo 4,875,947 5,596,171Instrumentos financieros derivados 53,989 73,965Beneficios a los empleados y otros pasivos 806,795 788,611Cuenta por pagar a parte relacionada 125,000 128,891Participación de utilidades a los empleados diferida 23,964 -Impuestos a la utilidad diferidos por consolidación fiscal 879,791 878,117Operaciones discontinuadas - 93,668

Total del pasivo 12,927,224 15,366,694 Capital contable:

Capital social 19,593 19,593Prima sobre acciones 3,009,992 3,009,992Utilidades acumuladas 1,395,935 1,392,964Efecto de conversión de operaciones extranjeras 606,974 1,044,322Instrumentos financieros (38,708) (50,141)

Participación controladora 4,993,786 5,416,730Participación no controladora 376,263 411,309

Total del capital contable 5,370,049 5,828,039

Total $ 18,297,273 $ 21,194,733 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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Estados consolidados de resultados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos, excepto la utilidad (pérdida) por acción) 2009 2008 Ventas netas $ 19,964,246 $ 22,100,865 Costo de ventas 15,754,784 18,120,306

Utilidad bruta 4,209,462 3,980,559 Gastos generales:

Administración 1,320,010 1,388,057 Venta 1,311,024 1,252,444 Distribución 573,543 621,669

3,204,577 3,262,170

Utilidad después de gastos generales 1,004,885 718,389 Otros gastos, neto (36,683) (241,999)

Resultado integral de financiamiento, neto (556,640) (1,760,893)

Utilidad (pérdida) de operaciones continuas antes de impuestos a la utilidad y participación en los resultados de asociadas y subsidiarias no consolidadas 411,562 (1,284,503)

Impuestos a la utilidad 37,616 280,321 Participación en los resultados de asociadas y subsidiarias no

consolidadas (3,237) 9,593

Utilidad (pérdida) por operaciones continuas 370,709 (1,555,231) Utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas 121,218 (10,951)

Utilidad (pérdida) neta consolidada $ 491,927 $ (1,566,182) Distribución de la utilidad (pérdida) neta consolidada:

Participación controladora $ 498,843 $ (1,554,749) Participación no controladora (6,916) (11,433)

$ 491,927 $ (1,566,182) Utilidad (pérdida) por acción:

Utilidad (pérdida) por operaciones continuas $ 0.81 $ (3.41) Utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas $ 0.27 $ (0.02) Utilidad (pérdida) neta participación controladora $ 1.09 $ (3.41)

Promedio ponderado de acciones en circulación (en miles de acciones) 456,366 456,366 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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GRUPO KUO, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de variaciones en el capital contable Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos) Efecto Ajuste al acumulado Efecto pasivo Efecto de Reserva para del impuesto acumulado adicional de conversión de Total del Número de Capital social Prima sobre Utilidades recompra de sobre la renta por obligaciones operaciones Instrumentos Participación Participación capital acciones Histórico Actualización acciones acumuladas acciones diferido actualización laborales extranjeras financieros controladora no controladora contable Saldos al 1 de enero de 2008 456,366,148 $ 19,593 $ 12,408,478 $ 3,009,992 $ 19,341,420 $ 833,735 $ (1,986,792) $ (27,651,555) $ (219,813) $ - $ (2,156) $ 5,752,902 $ 356,883 $ 6,109,785

Reclasificación del efecto acumulado del impuesto sobre la renta diferido - - - - (1,986,792) - 1,986,792 - - - - - - -

Reclasificación del efecto acumulado por actualización - - - - (27,651,555) - - 27,651,555 - - - - - -

Cancelación del ajuste adicional de obligaciones laborales - - - - 2,427 - - - 219,813 - - 222,240 - 222,240

Reclasificación de la actualización del capital social - - (12,408,478) - 12,408,478 - - - - - - - - -

Reclasificación de la reserva para recompra de acciones - - - - 833,735 (833,735) - - - - - - - -

Resultado integral - - - - (1,554,749) - - - - 1,044,322 (47,985) (558,412) 54,426 (503,986)

Saldos al 31 de diciembre de 2008 456,366,148 19,593 - 3,009,992 1,392,964 - - - - 1,044,322 (50,141) 5,416,730 411,309 5,828,039 Efecto de impuestos a la utilidad

diferidos por consolidación fiscal - - - - (495,872) - - - - - - (495,872) - (495,872)Resultado integral - - - - 498,843 - - - - (437,348) 11,433 72,928 (35,046) 37,882

Saldos al 31 de diciembre de 2009 456,366,148 $ 19,593 $ - $ 3,009,992 $ 1,395,935 $ - $ - $ - $ - $ 606,974 $ (38,708) $ 4,993,786 $ 376,263 $ 5,370,049 Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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GRUPO KUO, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Estados consolidados de flujos de efectivo Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos)

2009 2008 Actividades de operación:

Utilidad (pérdida) antes de impuestos a la utilidad $ 411,562 $ (1,284,503) Partidas relacionadas con actividades de inversión:

Costo neto del periodo de obligaciones laborales 100,766 127,915 Depreciación y amortización 779,472 695,869 Depreciación no operativa 198 521 Utilidad en venta de activo fijo (10,317) (3,683) Deterioro y estimación para baja de valor de activos fijos 114,343 7,724 Ingresos por intereses (82,993) (78,124) Cancelación de activo de transición y variaciones en supuestos por

amortizar de obligaciones laborales - 476,038 Participación en los resultados de compañías subsidiarias no

consolidadas y asociadas (3,237) 9,593 Partidas relacionadas con actividades de financiamiento:

Gastos por intereses 682,589 632,337 (Utilidad) pérdida cambiaria (31,017) 1,177,958

1,961,366 1,761,645 (Aumento) disminución en:

Cuentas por cobrar 650,638 (589,077) Cuentas por cobrar a partes relacionadas 190,514 (222,642) Inventarios 736,400 (1,036,624) Otros activos (40,654) (266,065)

Aumento (disminución) en: Cuentas y documentos por pagar a proveedores (694,222) 952,658 Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados (744,012) (636,353) Cuentas por pagar a partes relacionadas (264,730) 1,170,435 Participación de utilidades a los empleados 57,024 (3,882)

Flujos netos de efectivo de actividades de operación 1,852,324 1,130,095 Actividades de inversión:

Adquisición de inmuebles, maquinaria y equipo (875,183) (1,221,050) Venta de inmuebles, maquinaria y equipo 162,238 82,237 Efectivo neto por adquisición de subsidiaria - (1,458,332) Efectivo neto por venta de subsidiaria 601,820 1,630,836 Inversión en activos intangibles 69,134 (39,290) Inversión en compañías asociadas 48,797 63,407 Cuenta por cobrar a parte relacionada 9,261 (134,261)

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión 16,067 (1,076,453)

Efectivo generado para aplicar en actividades de financiamiento 1,868,391 53,642

(Continúa)

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2009 2008

Actividades de financiamiento: Préstamos obtenidos 606,837 2,941,260 Pago de préstamos (1,642,178) (2,999,605) Instrumentos financieros - 12,388 Intereses pagados (382,881) (547,438) Cuenta por pagar a parte relacionada (3,891) 128,891

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (1,422,113) (464,504)

Aumento (disminución) neta de efectivo y equivalentes de efectivo 446,278 (410,862)

Ajuste al flujo de efectivo por variaciones en el tipo de cambio (82,013) 321,497

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del año (incluye efectivo restringido por $54,153) 548,381 637,746

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año

(incluye efectivo restringido por $52,235) $ 912,646 $ 548,381

(Concluye) Las notas adjuntas son parte de los estados financieros consolidados.

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GRUPO KUO, S. A. B. de C. V. y Subsidiarias

Notas a los estados financieros consolidados Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (En miles de pesos) 1. Actividades principales y eventos importantes

a. Actividades - GRUPO KUO, S.A.B. de C.V. (“KUO” o “la Compañía”) es accionista mayoritaria de

un grupo de empresas cuyas actividades primordiales se desarrollan en las industrias automotriz, química y consumo.

b. Eventos importantes

− Inauguración de planta - El 19 de agosto de 2009, KUO anuncia la inauguración de una nueva planta de su subsidiaria Macro-M, S.A. de C.V. ubicada en Lerma, Estado de Mexico, consolidando así su posición en el negocio de la nanotecnología. La planta cuenta con tres líneas de productos y tiene una capacidad de 250 toneladas anuales.

− Alianza KUO - Hormel Foods - El 19 de junio de 2009, a través de su subsidiaria Herdez del Fuerte, S.A. de C.V. (“Herdez del Fuerte”), la Compañía formó una nueva empresa llamada MegaMex Foods LLC, (“Megamex Foods”) la cual es un negocio conjunto en el que participan Herdez del Fuerte y Hormel Foods al 50%. Megamex Foods inició operaciones el 26 de octubre de 2009 y se dedica a comercializar alimentos mexicanos en Estados Unidos, incluyendo las marcas Chichi’s, Herdez, Del Fuerte, La Victoria, Embasa y Doña María.

− Venta de Quimir, S.A. de C.V. - El 10 de junio de 2008, KUO enajenó el total de su tenencia accionaria en Quimir, S.A. de C.V. (“Quimir”), empresa especializada en el negocio de fosfatos. El monto de la transacción fue de 40 millones de dólares americanos, más una contraprestación contingente de hasta 20 millones de dólares americanos, la cual estaba sujeta al cumplimiento de resultados futuro de Quimir de 2008 al 2010. El 13 de mayo de 2009 se modificó el contrato original, anticipando el vencimiento de una parte del precio que se encontraba a largo plazo y fijando el monto de la contraprestación contingente. Con dichas modificaciones se liquidó el total de la operación en 2009, a un precio total de 48 millones de dólares. La transacción se reconoció como una operación discontinuada, dando efecto retroactivo en los estados financieros consolidados para fines de comparabilidad.

− Convenio entre KUOAutomotriz, S.A. de C.V.(“KUO Automotriz”) y CIE Bérriz, S.L. (“CIE Bérriz”) - El 15 de enero de 2008, CIE Automotive México, S.A. de C.V. (Antes CIE Desc Automotive, S.A.P.I. de C.V.)( “CIE Automotive México”) adquirió la participación de CIE Bérriz en Nugar, S.A. de C.V. a un precio de € 63.8 millones. Con esta operación, CIE Automotive México, incrementó su participación en Nugar de 13.87% a 100%.

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El 4 de marzo de 2008, KUO Automotriz y CIE Bérriz conjuntamente con algunas de sus subsidiarias firmaron un acuerdo en el cual se estableció lo siguiente: i) CIE Bérriz adquirió de CIE Automotive México el 100% de su participación en Pinturas y Ensambles de México, S.A. de C.V.; en esta transacción KUO recibió 32 millones de dólares americanos; ii) KUO Automotriz otorgó las siguientes opciones de compra a favor de CIE Bérriz (i) una opción de compra mediante la cual CIE Bérriz podría adquirir el 100% de la participación de KUO Automotriz en CIE Automotive México incrementando su participación de 50% a 100%, así como (ii) opciones de compra a favor de CIE Bérriz para adquirir el 100% de la participación de CIE Automotive México en dos de sus subsidiarias, Pintura, Estampado y Montaje, S.A.P.I. de C.V. (PEMSA) y CIE Celaya, S.A.P.I. de C.V., (CIE Celaya); dichas opciones se ejercieron el 25 de mayo y el 30 de marzo de 2009 respectivamente, recibiendo KUO en virtud de estas transacciones 30 y 15 millones de dólares americanos, respectivamente. La opción de adquirir el remanente de CIE Automotive Mexico puede ejercerse en el primer trimestre de 2010. La venta de PEMSA y CIE Celaya antes mencionada se reconoció como una operación discontinuada, dando efecto retroactivo en los estados financieros consolidados para fines de comparabilidad.

2. Resumen de la información financiera por segmento de negocios Los siguientes cuadros muestran la información financiera por segmento de negocio. Las operaciones entre segmentos han sido eliminadas. Los activos totales son aquellos utilizados en las operaciones de cada segmento. Los activos corporativos incluidos en el segmento de servicios son: efectivo, inversiones temporales y a largo plazo, impuestos por recuperar e inmuebles, principalmente.

2009

Ventas

netas

Utilidad

después

de gastos

generales

Activos

totales

Inversiones de

capital

Depreciación y

amortización

Cargo al costo de

ventas por efecto

de conversión

Costo por

obligaciones

laborales

Consumo $ 7,307,462 $ 486,084 $ 7,082,122 $ 521,990 $ 187,746 $ - $ 20,252 Químico 7,522,259 300,734 6,227,500 271,069 296,433 30,754 10,264 Automotriz 4,995,399 292,165 3,812,685 76,723 213,515 22,217 33,411 Servicios 139,126 (74,098) 1,174,966 5,401 81,778 - 36,839 $ 19,964,246 $ 1,004,885 $ 18,297,273 $ 875,183 $ 779,472 $ 52,971 $ 100,766

2008

Ventas

netas

Utilidad

después

de gastos

generales

Activos

totales

Inversiones de

capital

Depreciación y

amortización

Cargo al costo de

ventas por efecto

de conversión

Costo por

obligaciones

laborales Consumo $ 7,104,662 $ 357,391 $ 6,756,811 $ 537,222 $ 178,719 $ - $ 17,941 Químico 9,796,257 234,588 7,655,435 650,329 276,110 31,355 330 Automotriz 5,029,832 282,396 5,445,333 370,797 171,173 4,806 51,245 Servicios 170,114 (155,986) 1,337,154 442 69,867 - 58,399 $ 22,100,865 $ 718,389 $ 21,194,733 $ 1,558,790 $ 695,869 $ 36,161 $ 127,915

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3. Bases de presentación

a. Unidad monetaria de los estados financieros - Los estados financieros y notas al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y por los años que terminaron en esas fechas incluyen saldos y transacciones en pesos de diferente poder adquisitivo.

b. Consolidación de estados financieros - Los estados financieros consolidados incluyen los

correspondientes a KUO y los de aquellas subsidiarias en las cuales se tiene control accionario y administrativo. Las principales compañías subsidiarias son:

2009 2008 Sector automotriz-

KUO Automotriz, S.A. de C.V. y Subsidiarias (1) - 99.99% Transmisiones y Equipos Mecánicos, S.A. de C.V. 99.69% -

Sector químico - KUO Concentradora, S.A. de C.V. y Subsidiarias 99.99% 99.99% Industrias Negromex, S.A. de C.V. (1) - 99.99% Resirene, S.A. de C.V. 99.99% 99.99% KUO Europa, S.L. y Subsidiaria 99.99% -

Sector Consumo - Agrokén, S.A. de C.V. y Subsidiarias 99.99% 99.99% Herdez del Fuerte, S.A. de C.V. y Subsidiarias 50% 50% Rexcel, S.A. de C.V. y Subsidiaria (1) - 99.99%

(1) Estas compañías, a partir de 2009 son subsidiarias directas de GK Europa, S.A. de C.V., quien a

su vez es subsidiaria de KUO Europa, S.L. KUO consolida proporcionalmente al 50% (tenencia accionaria) los estados financieros de Dynasol, CIE Automotive México y Herdez del Fuerte, basándose en la aplicación supletoria a las Normas de Información Financiera, de los lineamientos de la Norma Internacional de Contabilidad Número 31 “Informes Financieros de los Intereses en Negocios Conjuntos”. Todos los saldos y operaciones significativas entre las empresas consolidadas han sido eliminados. La participación en los resultados y cambios patrimoniales de las subsidiarias compradas o vendidas, se incluyen en los estados financieros, desde o hasta la fecha en que se llevaron a cabo las transacciones. Las inversiones en asociadas y en subsidiarias no consolidadas se valúan conforme al método de participación.

c. Conversión de estados financieros de subsidiarias extranjeras - Para consolidar los estados financieros de operaciones extranjeras, éstos se modifican en la moneda de registro para presentarse bajo NIF mexicanas. Los estados financieros se convierten a pesos mexicanos, considerando las siguientes metodologías:

Las operaciones extranjeras cuya moneda de registro y funcional es la misma, convierten sus estados financieros utilizando los siguientes tipos de cambio: 1) de cierre para los activos y pasivos; 2) histórico para el capital contable y 3) el de la fecha de devengamiento para los ingresos, costos y gastos. Los efectos de conversión se registran en el capital contable.

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A partir de 2008, las operaciones nacionales y extranjeras convierten sus estados financieros de la moneda de registro a la moneda funcional, utilizando los siguientes tipos de cambio: 1) de cierre para los activos y pasivos monetarios; 2) histórico para activos no monetarios, pasivos no monetarios y capital contable y 3) el de la fecha de devengamiento para los ingresos, costos y gastos, excepto los que provienen de partidas no monetarias que se convierten al tipo de cambio histórico de la partida no monetaria; los efectos de conversión, se registran en el resultado integral de financiamiento. Posteriormente, para convertir los estados financieros de la moneda funcional al peso mexicano, se utilizan los siguientes tipos de cambio: 1) de cierre para los activos y pasivos; 2) histórico para el capital contable y 3) el de la fecha de devengamiento para todos los ingresos, costos y gastos. Los efectos de conversión se registran en el capital contable.

Las monedas de registro y funcional de las operaciones extranjeras, son como sigue:

Compañía Moneda de registro Moneda Funcional

CIE Automotive México, S.A. de C.V. y Subisidiarias (antes CIE Desc Automotive, S.A.de C.V. y Subisidiarias) Peso Dólar americano Dynasol Elastómeros, S.A. de C.V. Peso Dólar americano Dynasol Elastómeros, S.A. Euro Dólar americano Dynasol Gestión, S.A. Euro Dólar americano Dynasol, L.L.C. Dólar americano Dólar americano Industrias Negromex, S.A. de C.V. Peso Dólar americano Nhumo, S.A. de C.V. y Subsidiaria Peso Dólar americano MegaMex Foods, L.L.C. Dólar americano Dólar americano Paratec, L.L.C. Dólar americano Dólar americano Transmisiones TSP, S.A. de C.V. Peso Dólar americano Transmisiones y Equipos Mecánicos, S.A de C.V. Peso Dólar americano Transmission Technologies Corporation Dólar americano Dólar americano

d. Resultado integral - Se integra por la utilidad (pérdida) neta consolidada del ejercicio, más otras

partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo periodo, las cuales se presentan directamente en el capital contable sin afectar el estado de resultados. En 2009 y 2008 las partidas del resultado integral están representadas por los efectos de conversión de operaciones extranjeras y el efecto de valuación de los instrumentos financieros derivados con características de flujo de efectivo.

e. Reclasificaciones - Los estados financieros por el año que terminó el 31 de diciembre de 2008 han sido reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2009.

4. Principales políticas contables Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las Normas de Información Financiera Mexicanas (“NIF”). Su preparación requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes:

a. Cambios contables

A partir del 1 de enero de 2009, la Compañía adoptó las siguientes nuevas NIF e Interpretación a las Normas de Información Financiera (“INIF”):

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NIF B-8, Estados financieros consolidados o combinados, establece que aquellas entidades con propósito específico sobre las que se tenga control, deben consolidarse; establece la opción, cumpliendo con ciertos requisitos, de presentar estados financieros no consolidados para las controladoras intermedias y requiere considerar los derechos de voto potenciales para el análisis de la existencia de control. NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes, requiere la valuación a través del método de participación, de la inversión en entidades con propósito específico sobre las que se tenga influencia significativa. Requiere que se consideren los derechos de voto potenciales para el análisis de la existencia de influencia significativa. Establece un procedimiento específico y un límite para el reconocimiento de pérdidas en asociadas y requiere que el rubro de inversiones en asociadas se presente incluyendo el crédito mercantil relativo. INIF -18, Reconocimiento de los efectos de la Reforma Fiscal 2010 en los impuestos a la utilidad. Esta interpretación aclara como debe reconocerse el impuesto sobre la renta derivado de los cambios en la consolidación fiscal, el reconocimiento de los efectos en las tasas de ISR y el tratamiento contable ante la imposibilidad de acreditar las pérdidas por amortizar de IETU contra el ISR. El efecto principal de la adopción de esta interpretación fue reconocer un cargo a las utilidades retenidas por $495,872, relacionado con impuestos derivados de la reforma fiscal para 2010, que son calculados sobre los resultados de ejercicios anteriores.

b. Reconocimiento de los efectos de la inflación - La inflación acumulada de los tres ejercicios anuales anteriores al 31 de diciembre de 2009 y 2008 es 15.01% y 11.56% respectivamente; por lo tanto, el entorno económico califica como no inflacionario en ambos ejercicios. Los porcentajes de inflación por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008 fueron 3.57% y 6.53% respectivamente.

A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en los estados financieros; sin embargo, los activos, pasivos y capital contable incluyen los efectos de reexpresión reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007. El 1 de enero de 2008, la Compañía reclasificó la totalidad del saldo del exceso en la actualización del capital contable a resultados acumulados, ya que determinó que fue impráctico identificar el resultado por tenencia de activos no monetarios, correspondiente a los activos no realizados a esa fecha.

c. Efectivo e inversiones temporales - Se valúan al costo de adquisición, más rendimientos devengados a su valor de mercado, el que sea menor. Los rendimientos se registran en los resultados de cada ejercicio.

d. Inventarios y costo de ventas - Los inventarios se valúan al menor de su costo o valor de realización.

e. Inmuebles, maquinaria y equipo - Se registran al costo de adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones de procedencia nacional realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007, se actualizaron aplicando factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”) hasta esa fecha. En el caso de activos fijos de origen extranjero su costo de adquisición se actualizó, hasta esa misma fecha, con la inflación del país de origen y se consideró la fluctuación del peso mexicano con relación a la moneda de dicho país de origen. La depreciación se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles estimadas y en el valor actualizado promedio del ejercicio deducido de un valor de rescate, que dependiendo del rubro, fluctúa del 5% al 10% de su valor.

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f. Deterioro de activos de larga duración en uso - La Compañía revisa el valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudiera no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su eventual disposición. El deterioro se registra si el valor en libros excede al mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se consideran para estos efectos son entre otros, las pérdidas de operación o flujos de efectivo negativo, efectos de obsolescencia, reducción en la demanda de los productos que se fabrican, competencia y otros factores económicos y legales. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía registró gastos por deterioro de activos de $114,343 y $7,724, respectivamente.

g. Instrumentos financieros derivados - La Compañía contrata principalmente instrumentos financieros derivados de intercambio de tasa de interés (“swaps”) que convierten su perfil de pago de intereses de tasa variable a fija, con la finalidad de reducir su exposición a riesgos de volatilidad en tasas de interés, así como coberturas de divisas (“forwards”) para administrar su exposición a las fluctuaciones de moneda extranjera y coberturas de precios de ciertas materias primas. La negociación con instrumentos derivados se realiza sólo con instituciones de reconocida solvencia y se han establecido límites para cada institución. La política de la Compañía es la de no realizar operaciones con propósitos de especulación con instrumentos financieros derivados. La Compañía reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las operaciones con instrumentos financieros derivados en el balance general a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El valor razonable se determina con base en precios de mercados reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, se determina con base en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero. Cuando los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y cumplen con todos los requisitos de cobertura, se documenta su designación al inicio de la operación de cobertura, describiendo el objetivo, características, reconocimiento contable y como se llevará a cabo la medición de la efectividad, aplicables a esa operación. Los derivados designados como cobertura reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; (2) cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva se reconoce temporalmente en la utilidad integral y se aplica a resultados cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en resultados. Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables se han designado como de negociación. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en el resultado integral de financiamiento

h. Derivados implícitos - La Compañía revisa los contratos que celebra para identificar la existencia de derivados implícitos. Los derivados implícitos identificados se sujetan a una evaluación para determinar si cumplen con las condiciones establecidas en la normatividad; en caso afirmativo, se separan del contrato anfitrión y se valúan a valor razonable. Si el derivado implícito se clasifica con fines de negociación, la plusvalía o minusvalía en el valor razonable se reconoce en los resultados del periodo. Los implícitos designados de cobertura, reconocen los cambios en valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son de valor razonable, las fluctuaciones tanto del implícito como de la partida cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; (2) cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva del implícito se reconoce temporalmente en la utilidad integral y se recicla a resultados cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se reconoce de inmediato en resultados.

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i. Crédito mercantil - El exceso del costo sobre el valor razonable de las acciones de subsidiarias en la fecha de adquisición se actualizó hasta el 31 de diciembre de 2007 aplicando el INPC, no se amortiza y se sujeta cuando menos anualmente, a pruebas de deterioro.

j. Otros activos - Se integra principalmente por inversiones en acciones de asociadas y subsidiarias no consolidadas, así como patentes y marcas y comisiones por apertura de créditos que se amortizan en función a los contratos correspondientes.

k. Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.

l. Garantías - La Compañía en el sector automotriz otorga garantías contra defectos de fabricación de sus productos por periodos de dos a cuatro años, según el producto. Se reconoce una provisión para garantías al momento de la venta, con base en estadísticas de los costos incurridos en los últimos tres años.

m. Beneficios directos a los empleados - Se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente PTU por pagar, ausencias compensadas como vacaciones y prima vacacional, e incentivos.

n. Beneficios a los empleados por terminación, al retiro y otras - El pasivo por primas de antigüedad, pensiones y beneficios posteriores al retiro como servicios médicos y hospitalarios, e indemnizaciones por terminación de la relación laboral se registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado, utilizando tasas de interés nominales.

o. Participación de los trabajadores en las utilidades (“PTU”)- La participación de los trabajadores en las utilidades (“PTU”) se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro de otros gastos en el estado de resultados adjunto. La PTU diferida se determina por las diferencias temporales que resultan en de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y se reconoce sólo cuando sea probable la liquidación de un pasivo o generación de un beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a cambiar esa situación, de tal manera que dicho pasivo o beneficio no se realice. El efecto de la PTU diferida generado al 1 de enero de 2008 por cambio en el método de reconocimiento, de la comparación entre el resultado contable y la renta gravable y la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, se reconoció en utilidades acumuladas.

p. Impuestos a la utilidad - El impuesto sobre la renta (“ISR”) y el Impuesto Empresarial a Tasa Única (“IETU”) se registran en los resultados del año en que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse. Conforme a la NIF D-4, Impuestos a la Utilidad, el saldo del rubro denominado Efecto acumulado inicial de impuesto sobre la renta diferido, se reclasificó a resultados acumulados el 1 de enero de 2008.

q. Transacciones en moneda extranjera - Las transacciones en moneda extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados del año.

r. Reconocimiento de ingresos - Los ingresos por ventas son reconocidos al momento en que se embarcan o entregan los productos al cliente y éste asume responsabilidad sobre los mismos.

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s. Utilidad por acción - La utilidad (pérdida) básica por acción ordinaria se calcula dividiendo la utilidad

(pérdida) neta consolidada entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el ejercicio.

5. Efectivo e inversiones temporales

2009 2008 Efectivo $ 279,571 $ 316,908 Efectivo restringido 52,235 54,153 Inversiones temporales 580,840 177,320 $ 912,646 $ 548,381

Ciertas subsidiarias tienen préstamos con instituciones financieras los cuales estipulan que se tiene que destinar cierto efectivo en garantía. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el importe asciende a $52,235 y $54,153 respectivamente, los cuales estarán disponibles al término de dichos contratos.

6. Cuentas y documentos por cobrar

2009 2008 Clientes $ 3,088,482 $ 3,691,738 Estimación para cuentas de cobro dudoso (203,961) (147,478) 2,884,521 3,544,260 Deudores diversos 620,540 582,883 Impuestos por recuperar 193,578 356,484 Otras 94,866 13,293 $ 3,793,505 $ 4,496,920

Durante 2009 y 2008, ciertas subsidiarias realizaron operaciones de venta de documentos mercantiles sin recurso, a un costo financiero promedio de 11.87% y 11.04% en pesos, respectivamente, y de 8.32% y 5.61% en dólares, respectivamente, a un plazo de entre 25 y 75 días en 2009 y entre 40 y 90 días en 2008. El saldo al 31 de diciembre de 2009 y 2008 de la venta de documentos mercantiles sin recurso, asciende a $69,458 y $386,563, respectivamente (de los cuales 5.0 y 18.6 millones corresponden a dólares americanos, respectivamente).

7. Inventarios

2009 2008 Artículos terminados y producción en proceso $ 2,055,226 $ 2,309,536 Materias primas, suministros y otros 1,452,653 1,874,061 3,507,879 4,183,597 Estimación para inventarios obsoletos y de lento movimiento (115,011) (59,753) 3,392,868 4,123,844 Anticipos a proveedores 18,373 23,797 $ 3,411,241 $ 4,147,641

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8. Inmuebles, maquinaria y equipo Tasa anual de 2009 2008 depreciación % Planta e instalaciones $ 3,396,510 $ 3,612,851 2 a 5Maquinaria y equipo 13,581,543 13,772,881 4 a 20Equipo de transporte 106,130 135,958 9 a 25Mobiliario y equipo de oficina 372,984 369,937 10 a 13Otros 15,858 51,725 3 a 33 17,473,025 17,943,352 Depreciación acumulada (11,671,328) (11,716,662) 5,801,697 6,226,690 Proyectos en proceso 970,897 909,475 Terrenos 840,916 847,312 $ 7,613,510 $ 7,983,477

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía tiene activos en desuso temporal que ascienden a $2,591 y $2,552 y activos en desuso en forma definitiva que ascienden a $9,310 y $13,580, respectivamente.

9. Otros activos 2009 2008 Patentes y marcas $ 500,090 $ 526,705Otros activos 128,038 139,352Proyectos 106,854 146,987Inversiones en acciones 89,882 166,809Obras de arte 77,191 77,191Comisiones 66,639 99,917Depósitos en garantía 23,443 24,625Gastos de instalación por amortizar 15,244 10,082Gastos de investigación y desarrollo por amortizar 7,119 13,698 $ 1,014,500 $ 1,205,366

10. Instrumentos financieros derivados El objetivo de la Compañía de celebrar contratos con instrumentos financieros derivados, es cubrir parcialmente los riesgos financieros por exposiciones en el tipo de cambio, tasas de interés o precios de gas natural. La decisión de tomar una cobertura económica o financiera, obedece a las condiciones del mercado y su expectativa esperada a una fecha determinada, así como el contexto económico nacional e internacional de los indicadores económicos que influyen en las operaciones de la Compañía. Las operaciones vigentes al cierre de cada periodo, realizadas con forwards y swaps de divisas y/o tasas de interés, se resumen a continuación:

Valuación al 31 de diciembre de 2009

Utilidad Nocional (pérdida) (Utilidad) pérdida

Instrumento Monto Unidad Vencimiento Activo (pasivo) Integral en liquidación (miles)

Zero Cost Collar tasa de interés 60,000 Dólares Enero 2013 $ (59,946) $ (43,134) $ -

Swap dólar 168,534 Pesos Agosto 2012 5,957 4,426 - Total al 31 de diciembre de 2009 $ (53,989) $ (38,708) $ - Total al 31 de diciembre de 2008 $ (73,965) $ (50,141) $ 4,505

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Por otra parte, ciertas compañías subsidiarias cuentan con contratos que cumplen con características de derivados implícitos, sin embargo, debido a que éste no se puede separar del contrato anfitrión de acuerdo a los lineamientos del Boletín C-10, éstos no se valuaron ni registraron.

11. Préstamos bancarios

2009 2008 I) Senior Notes Bond. Bono por 200 millones de dólares

americanos a una tasa de 9.75% emitido en los mercados internacionales en octubre de 2007, con vencimiento en Octubre de 2017, prepagable a partir del quinto año $ 2,611,740 $ 2,707,660

II) Crédito Sindicado conformado por una parte en pesos (109.5 millones) y otra en dólares americanos (165 millones) con amortizaciones definidas a partir del 2011 y hasta el 2013. Adicionalmente tiene una línea revolvente no utilizada al cierre de año en dólares americanos (25 millones). Se firmó el 25 de enero de 2008 y se fondeó el 30 del mismo mes. Tanto la parte revolvente como la parte con amortizaciones definidas pagan intereses a tasa variable 2,264,208 2,343,342

III) Crédito bilateral con GE Capital. El 13 de septiembre de 2007 Arrendadora Rexcel, S.A. de C.V. firmó un contrato de crédito simple por 5 millones de dólares americanos con vencimiento a un año; dicho crédito tiene amortizaciones trimestrales con opción a renovar el capital por un año más en el cuarto trimestre, hasta el 2012 31,482 42,234

IV) Crédito “A” y “B” del Internacional Finance Corporation. Financiamiento otorgado en 2001 por 46.1 millones de dólares americanos (crédito “A”) y 58.9 millones de dólares americanos (crédito “B”). Las amortizaciones del principal son semestrales con vencimiento en septiembre de 2009, causando intereses a una tasa variable para el primero y una fija de 10.35% para el segundo - 203,075

V) Crédito bilateral con el banco Bladex. Línea de crédito revolvente comprometida de 40 millones de dólares americanos otorgado en agosto de 2007 y reducida a 25 millones de dólares en marzo de 2009; la línea vence en mayo de 2010 y paga intereses a una tasa variable. Este crédito se prepagó en 2009 - 541,532

VI) Crédito bilateral con CoBank. Línea de crédito revolvente comprometida otorgada a Grupo Porcícola Mexicano, S.A. de C.V. por 20 millones de dólares americanos; la línea se otorgó en octubre de 2007 y en octubre de 2008, se extendió por un año más y paga intereses semestrales a una tasa variable - 209,844

VII) Crédito bilateral con Comerica Bank. El 17 de agosto de 2007 se firmó un contrato por una línea de crédito revolvente para Authentic Specialty Food a tasa variable. De acuerdo al octavo convenio modificatorio la fecha de vencimiento era en noviembre de 2010 y pagó intereses a una tasa variable. Este crédito se prepagó en 2009 - 56,490

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2009 2008

VIII) Otros 3,508 59,413 4,910,938 6,163,590 Menos - Porción circulante y préstamos a corto plazo 34,991 567,419 Deuda a largo plazo $ 4,875,947 $ 5,596,171

La deuda a largo plazo devenga intereses a diferentes tasas. Las tasas de interés durante el 2009 y 2008 se ubicaron en un promedio ponderado para moneda nacional en 7.29% y 10.23%, respectivamente, en tanto para dólares americanos se ubicaron en 6.01% y 7.43%, respectivamente. Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2009, son como sigue:

2011 $ 566,052 2012 1,018,893 2013 679,262 2017 2,611,740

$ 4,875,947

Se han contratado instrumentos financieros derivados para cubrir riesgos cambiarios de algunos préstamos, según se explica en la Nota 10. La porción circulante de la deuda a largo plazo y los préstamos bancarios a corto plazo se analizan como sigue:

2009 2008 Porción circulante de la deuda a largo plazo $ 34,991 $ 208,851 Otros préstamos pagaderos en moneda extranjera - 358,568 $ 34,991 $ 567,419

Los contratos de préstamos establecen obligaciones de hacer y no hacer para los acreditados; adicionalmente, requieren que con base en los estados financieros consolidados de la Compañía, se mantengan determinadas razones y proporciones financieras. Todos estos requerimientos se cumplen a la fecha de los estados financieros consolidados.

12. Beneficios a empleados El pasivo por obligaciones laborales se deriva del plan de pensiones, la prima de antigüedad y los pagos al término de la relación laboral, así como gastos médicos y hospitalarios posteriores al retiro de cierto personal.

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El monto que resulta de los cálculos actuariales efectuados por actuarios externos, bajo el método de crédito unitario proyectado, es como sigue:

2009 2008 Obligación por beneficios adquiridos $ 755,947 $ 752,093 Obligación por beneficios definidos $ 961,053 $ 953,789 Menos - Fondos constituidos (165,982) (140,619) 795,071 813,170 Servicios pasados por amortizar y modificaciones al plan (6,407) (34,375) Pasivo neto proyectado $ 788,664 $ 778,795 Aportaciones al fondo $ 68,087 $ 46,315 Costo neto del periodo $ 100,766 $ 127,915

Las tasas reales utilizadas en las proyecciones actuariales recomendadas por la Asociación Mexicana de Actuarios Consultores, fueron como sigue:

2009 2008 Tasa de rendimiento del fondo 5.76% 7.50% Tasa de interés 8.42% 8.40% Tasa de incremento de sueldos 4.72% 5.04% Tasa de incremento de costo de beneficios posteriores al retiro 6.28% 6.08%

El período de amortización de las partidas pendientes es como sigue:

Años remanentes 2009 2008 Activo de transición 11 a 16 9 a 14

13. Capital contable Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el capital social está integrado como sigue:

Acciones Importe Fijo -

Acciones nominativas Serie "A" (sin derecho a retiro y que representarán como mínimo el 51% de las acciones con derecho a voto) 233,221,719 $ 10,013

Variable -

Acciones nominativas Serie "B" (con derecho a retiro y que representarán como máximo el 49% de las acciones con derecho a voto) 223,144,429 9,580

456,366,148 $ 19,593

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La utilidad neta de cada compañía está sujeta a la disposición legal que requiere que el 5% de la utilidad neta de cada ejercicio sea traspasada a la reserva legal, hasta que ésta sea igual al 20% de su capital social. La reserva legal no es susceptible de distribuirse a los accionistas durante la existencia de cada Compañía, excepto en la forma de dividendos en acciones. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la reserva legal de KUO asciende a $3,794. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el ISR a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de la distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos. Los saldos de las cuentas fiscales del capital contable al 31 de diciembre de 2009 y 2008 son:

2009 2008 Cuenta de capital de aportación $ 9,802,639 $ 9,464,748 Cuenta de utilidad fiscal neta consolidada 563,755 5,238,337 Total $ 10,366,394 $ 14,703,085

Como se puede apreciar del cuadro anterior, el importe total de los saldos de las cuentas fiscales del capital contable es superior al capital contable según balance general adjunto.

14. Saldos y transacciones y posición en moneda extranjera La Compañía valuó sus activos y pasivos en moneda extranjera representados principalmente por dólares americanos, con los tipos de cambio en vigor al 31 de diciembre de 2009 y 2008 de $13.0587 y $13.5383 pesos por dólar americano respectivamente, ya que se espera utilizar los activos en moneda extranjera para liquidar pasivos en dicha moneda. a. La posición en moneda extranjera al 31 de diciembre es:

Miles de dólares americanos 2009 2008 Activo monetario-

Circulante $ 58,492 $ 55,631 Pasivo monetario circulante-

Sin costo 68,885 79,530 Con costo 2,679 38,219

71,564 117,749 Largo plazo 365,000 405,269 436,564 523,018

Posición monetaria pasiva neta en moneda extranjera $ (378,072) $ (467,387) Al 10 de febrero de 2010, la posición en moneda extranjera (no auditada), es similar a la del 31 de diciembre de 2009 y el tipo de cambio es de 13.08636 pesos por dólar americano.

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b. Los activos no monetarios de origen extranjero al 31 de diciembre de 2009 y 2008, de las entidades mexicanas cuya moneda funcional es el peso son los siguientes:

Cifras en miles 2009 2008 Saldos Equivalente Saldos Equivalente en moneda en moneda en moneda en moneda

Activo Moneda extranjera nacional extranjera Nacional Inventarios Dólar americano 32,272 $ 421,426 40,654 $ 550,386 Maquinaria y

equipo Dólar americano 50,024 $ 653,250 36,316 $ 491,657

c. Los activos no monetarios de origen extranjero al 31 de diciembre de 2009 y 2008 de todas las entidades mexicanas son los siguientes:

Cifras en miles 2009 2008 Saldos Equivalente Saldos Equivalente en moneda en moneda en moneda en moneda

Activo Moneda extranjera Nacional extranjera Nacional Inventarios Dólar americano 96,713 $ 1,262,946 109,420 $ 1,481,360 Maquinaria y

equipo Dólar americano 127,161 $ 1,660,563 118,199 $ 1,600,207 Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía efectuó operaciones en moneda extranjera que se convirtieron y registraron en pesos, al tipo de cambio vigente en la fecha de cada operación.

Miles de dólares americanos Miles de dólares americanos 2009 2008 (1) (2) (1) (2) Ventas de exportación

directas 129,629 643,643 161,013 826,837 Ventas de exportación

indirectas bajo contrato 39,920 52,098 55,631 140,873 169,549 695,741 216,644 967,710 Compras de materias primas (62,454) (365,366) (244,521) (703,044) Compras y gastos de

subsidiarias extranjeras (2,990) (19,524) (4,804) (27,798) (65,444) (384,890) (249,325) (730,842) 104,105 310,851 (32,681) 236,868 Ingresos por intereses - 26 1,139 1,448 Gastos por intereses (26,649) (29,000) (27,428) (31,071) (26,649) (28,974) (26,289) (29,623) Asistencia técnica pagada (61) (4,937) (216) (9,591)

Neto 77,395 276,940 (59,186) 197,654

(1) Representan las operaciones en moneda extranjera de las entidades mexicanas cuya moneda funcional es el peso.

(2) Representan las operaciones en moneda extranjera de todas las entidades mexicanas.

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15. Operaciones y saldos con partes relacionadas a. Las transacciones con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus operaciones, fueron

como sigue: 2009 2008

Ingresos por : Ventas $ 612,084 $ 1,051,720Servicios administrativos $ 772,224 $ 821,397Intereses ganados $ 51,254 $ 31,658Cuotas de tecnología de información $ 20,555 $ 23,503Otros $ 15,674 $ 22,730Recuperación de gastos $ 7,162 $ 6,606Aerotransportación $ 3,693 $ 4,533Rentas cobradas $ 3,432 $ 19,146Venta de activo fijo $ - $ 5,604

Egresos por:

Compra de inventarios $ 1,259,971 $ 1,275,740Servicios administrativos $ 316,951 $ 313,699Regalías pagadas $ 51,246 $ 56,030Servicios sobre renta $ 48,307 $ -Intereses pagados $ 41,022 $ 37,320Rentas pagadas $ 32,842 $ 27,016Recuperación de gastos $ 10,710 $ -Otros $ 4,177 $ 3,186

Los saldos por cobrar y pagar a partes relacionadas son:

2009 2008 Por cobrar Circulante:

Dynasol Elastómeros, S.A. de C.V. $ 210,600 $ 359,446 MegaMex Foods, L.L.C. 63,571 - CIE Bérriz, S.L. 42,570 - Administración de Riesgos Agente de Seguros, S.A. 13,623 12,466 Pintura y Ensambles de México, S.A. de C.V 6,026 - Herdez del Fuerte, S.A. de C.V. 2,377 - Pintura, Estampado y Montaje, S.A.P.I. de C.V 828 5,324 Servicios Administrativos DINE, S.A. de C.V. 810 6,872 Nugar, S.A. de C.V. 555 102 CIE Celaya, S.A.P.I. de C.V. 396 684 Plaza Bosques, S.A. de C.V. 309 288 Corfuerte, S.A. de C.V. 153 4,784 Dynasol Elastómeros, S.A. - 65,890 Fomento Hipotecario, S.A. de C.V. - 47,450 Repsol YPF, S.A. - 15,835 Compañía Comercial Herdez, S.A. de C.V. - 12,851 Authentic Acquisition Corporation - 340

$ 341,818 $ 532,332

Largo plazo: Herdez del Fuerte, S.A. de C.V. $ 125,000 $ 134,261

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2009 2008 Por pagar Circulante:

Repsol International Finance, B.V. $ 600,954 $ 837,752 McCormick de México, S.A. de C.V. 464,062 425,229 Repsol YPF, S.A. 148,455 - Barilla México, S.A. de C.V. 123,379 111,340 Repsol Polímeros, LDA 77,870 - CIE Automotive México, S.A. de C.V. (antes CIE

DESC Automotive, S.A. de C.V.) 21,306 119,165 Cabot International Corporation 15,033 25,601 CIE Automotive, S.A. 11,617 - Comercial de Fianzas Netesas, S.A. de C.V. 2,372 2,812 Servicios Empresariales de Alta Calidad, S.A

de C.V., 64 - CIE Bérriz, S.L. - 108,306 Repsol Química, S.A. - 74,912 Herdez del Fuerte, S.A. de C.V. - 8,917 Hormel Alimentos, S.A. de C.V. - 6,226 Sólo Doña María, S.A. de C.V. - 4,500 Hechos con Amor, S.A. de C.V. - 3,283 Nugar, S.A. de C.V. - 962 Herflot, S.A. de C.V. - 837

$ 1,465,112 $ 1,729,842 Largo plazo:

Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. $ 125,000 $ 128,891 Las cuentas por cobrar a largo plazo a Herdez del Fuerte, S.A. de C.V. y por pagar a Grupo Herdez, S.A.B. de C.V. que se muestran en el balance general adjunto, causan intereses a la tasa TIIE a 91 días más 4.5% y tienen vencimiento el 31 de diciembre de 2011.

b. Los beneficios a empleados otorgados al personal gerencial y/o directivos clave de la Compañía, fueron como sigue:

2009 2008 Beneficios directos a corto plazo $ 138,882 $ 108,409

KUO con base al desempeño y cumplimiento de metas individuales y del negocio, otorga una compensación variable a favor de sus ejecutivos, la cual está incluida en los montos mostrados anteriormente. La Compañía tiene implementado un plan contributorio de beneficios al retiro, consistente en una aportación mensual que hace el empleado sobre su sueldo integrado hasta por un 6%, aportando la Compañía otro porcentaje igual, dependiendo de la edad y antigüedad del empleado. Cuando se retira de la Compañía, el empleado puede retirar las aportaciones realizadas más sus rendimientos y dependiendo de su edad, antigüedad y motivo de retiro, hasta el 100% de las aportaciones y rendimientos realizados por la Compañía. Además, durante 2008 se modificó el plan de pensiones y jubilaciones que cubre seguros y gastos médicos después de retiro. Con esta modificación sólo participan en dicho plan los empleados con al menos 50 años de edad y 15 de antigüedad en la empresa en 2008; anteriormente participaban los empleados con al menos 45 años de edad en 2005.

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16. Otros ingresos (gastos), neto Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los otros (gastos) ingresos se integran como sigue:

2009 2008 Estimación para baja de valor de activos fijos $ (114,343) $ (7,724)Participación de los trabajadores en las utilidades (65,668) (26,089)Indemnizaciones no ordinarias (37,196) (146,414)Utilidad en venta de acciones 162,804 422,113Utilidad (pérdida) en venta de inmuebles, maquinaria y equipo 10,317 (3,683)Otros, neto 7,403 (4,164)Cancelación del activo de transición y variaciones en supuestos

por amortizar de obligaciones laborales - (476,038) $ (36,683) $ (241,999)

17. Resultado integral de financiamiento

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, el resultado integral de financiamiento se integra como sigue:

2009 2008 Ingresos por intereses $ 82,993 $ 78,124Gastos financieros (682,589) (632,337)Utilidad (pérdida) cambiaria, neta 42,956 (1,206,680) $ (556,640) $ (1,760,893)

18. Impuestos a la utilidad La Compañía está sujeta al ISR y al IETU. ISR - La tasa es 28% para 2009 y 2008, y será 30% para los años de 2010 a 2012, 29% para 2013 y 28% para 2014. IETU - Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. La tasa es 17.0% y 16.5% para 2009 y 2008, respectivamente y 17.5% a partir de 2010. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley del IMPAC permitiendo bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que se pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales. Adicionalmente, a diferencia del ISR, el IETU se causa en forma individual por la controladora y sus subsidiarias. Con base en proyecciones financieras, de acuerdo con lo que se menciona en la INIF 8, Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única, la Compañía identificó que esencialmente pagará ISR, por lo tanto, reconoce únicamente ISR diferido. Algunas compañías subsidiarias tienen autorización para tributar dentro del régimen simplificado del ISR, con base en recibos de efectivo y desembolsos. Otras tienen derecho debido a su giro, a pagar el ISR con una reducción del 32.14% sobre la base gravable normal. KUO causa el ISR en forma consolidada con sus subsidiarias, en la proporción en que es propietaria de las acciones con derecho a voto de las subsidiarias al cierre del ejercicio. Los resultados fiscales de las subsidiarias se consolidan al 100% de la proporción antes mencionada.

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Los impuestos a la utilidad se integran como sigue:

2009 2008 ISR:

Causado $ 342,270 $ (48,867)Diferido (319,607) 349,769

IETU: Diferido 14,953 (20,581)

$ 37,616 $ 280,321

a. Pérdidas fiscales amortizables, Créditos IETU e IMPAC recuperable - Al 31 de diciembre de 2009,

KUO tiene pérdidas fiscales por amortizar para efectos del ISR; créditos IETU e IMPAC recuperable, que se indexarán hasta el año en que se apliquen o se recuperen, por un monto actualizado de:

Pérdidas fiscales Créditos IMPAC

Vencimiento amortizables IETU recuperable

2010 $ - $ - $ 17,0982011 - - 10,6172012 - - 10,6232013 - - 15,1272014 - - 6,0172015 - - 8,7462016 2,766,166 - 12,6472017 3,208,612 - 96,5632018 - 188,731 -2019 - 357,290 -

$ 5,974,778 $ 546,021 $ 177,438

b. Impuestos diferidos - Los efectos fiscales de las diferencias temporales que generaron activos (pasivos) de impuestos diferidos, son los siguientes:

2009 2008 ISR diferido activo:

Efecto de pérdidas fiscales e IMPAC por recuperar, neto $ 902,649 $ 888,617

Reservas y provisiones 354,359 234,406Anticipo de clientes 30,055 27,289Estimación por efectos en cambio de tasas 3,849 -

ISR diferido activo 1,290,912 1,150,312 ISR diferido (pasivo):

Inventarios (141,778) (29,185)Inmuebles, maquinaria y equipo (563,517) (589,752)Otros activos (109,424) (1,270)Pagos anticipados (69,280) (51,702)Otros (11,331) (13,894)

ISR diferido pasivo (895,330) (685,803)

Total activo 395,582 464,509

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2009 2008 IETU diferido activo:

Cuentas y documentos por pagar 38,425 41,064 Crédito por pérdidas de IETU 25,620 - Reservas y provisiones 15,863 88,955 Otros - 16,946

IETU diferido activo 79,908 146,965 IETU diferido (pasivo):

Inventarios (17,413) (56,064) Inmuebles, maquinaria y equipo (44,830) (39,395) Cuentas por cobrar (49,324) (51,642) Reserva de créditos IETU (25,620) - Pagos anticipados - (45,697)

IETU diferido pasivo (137,187) (192,798)

Total IETU diferido (57,279) (45,833) Total del activo diferido $ 338,303 $ 418,676

La conciliación de la tasa legal del impuesto sobre la renta y la tasa efectiva de la utilidad de operaciones continuas antes de impuestos a la utilidad y participación en los resultados de asociadas y subsidiarias no consolidadas, es como sigue:

2009 2008 Tasa legal $ 115,237 $ (359,660) Más (menos) efecto de diferencias permanentes.

Gastos no deducibles 71,704 26,020 Ingresos no acumulables (25,868) (2,283) Ajuste anual por inflación 60,403 (2,066) Utilidad (pérdida) en venta de acciones 5,716 (91,594) Pérdidas fiscales e IMPAC de difícil

recuperación 120,889 466,837 Efecto de cancelación de IETU diferido 20,607 - Efecto de variación en tasas (14,148) - Otros 36,524 53,028 Cancelación de provisión de consolidación fiscal (473,000) - Efecto de conversión de operaciones extranjeras 119,552 49,727 Efecto de cancelación del ISR diferido (anticipado) - 111,327 Efecto del registro del IETU diferido - 28,985

Tasa efectiva $ 37,616 $ 280,321

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c. Consolidación fiscal - Los saldos del pasivo diferido fiscal al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se integran como sigue:

2009 2008 Pasivo proveniente de pérdidas fiscales

consolidadas $ 405,419 $ 878,117Pasivo proveniente de diferencias de CUFIN 495,872 - Pasivo por impuestos diferidos fiscal 901,291 878,117Menos - pasivo por impuestos diferidos fiscal a corto

plazo 21,500 - Pasivo por impuestos diferidos fiscal a largo plazo $ 879,791 $ 878,117

19. Operaciones discontinuadas Como se menciona en la Nota 1, el 30 de marzo de 2009 se concluyó la venta de CIE Celaya, el 25 de mayo de 2009 se concluyó la venta de PEMSA y el 10 de junio de 2008 la Compañía vendió Quimir. Las transacciones mencionadas anteriormente se reconocieron como operaciones discontinuadas y se da efecto retroactivo en los estados financieros consolidados para fines de comparabilidad. Un resumen del estado de resultados de estas operaciones por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008 se muestra a continuación:

2009 2008 Ingresos $ 251,306 $ 2,049,675 Costos y gastos (243,724) (2,004,807)Resultado integral de financiamiento (8,400) (105,530)Otros ingresos 121,100 46,331 Impuesto a la utilidad 936 3,380 Utilidad (pérdida) por operaciones discontinuadas $ 121,218 $ (10,951)

20. Compromisos y contingencias a. Compromisos por rentas - Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía tiene compromisos por

rentas de equipo por un importe de $206,205 y $255,399, respectivamente. Los vencimientos de los compromisos se integran de la siguiente manera:

Vencimiento 2009 2008

2009 $ - $ 106,0642010 104,996 83,354 2011 58,334 42,0932012 35,884 23,6382013 6,894 250 2014 97 -

$ 206,205 $ 255,399

Durante 2009 y 2008, los gastos por arrendamiento registrados en los resultados del año ascienden a $106,064 y $90,989, respectivamente.

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b. Contingencias - Algunas subsidiarias tienen juicios pendientes a favor o en contra como resultado del curso normal de sus operaciones. Tales juicios involucran incertidumbres y en algunos casos, es posible que los mismos se resuelvan en contra de las compañías. No obstante que no es posible determinar los importes involucrados en los juicios pendientes, la administración considera que con base en los elementos conocidos, cualquier pasivo resultante no afectaría de manera importante la situación financiera o los resultados de operación de las compañías.

21. Hecho posterior El 28 de enero del 2010, CIE Bérriz ejerció la opción de compra otorgada el 4 de marzo de 2008 que se menciona en la Nota 1, adquiriendo de KUO Automotriz su participación en CIE Automotive México en 54 millones de dólares americanos. Con esta transacción, se disuelve el negocio conjunto que existía entre KUO Automotriz y CIE Bérriz.

22. Nuevos pronunciamientos contables Con el objetivo de converger la normatividad mexicana con la normatividad internacional, durante 2009 el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera promulgó las siguientes NIF, que entran en vigor a partir del 1 de enero de 2010 como sigue:

C-1, Efectivo Mejoras a las NIF 2010 Algunos de los principales cambios que establecen estas normas, son: La NIF C-1, Efectivo, modifica el concepto de efectivo para ser consistentes con la definición de la NIF B-2, Estado de flujos de efectivo e incorpora las definiciones de efectivo restringido, equivalentes de efectivo e inversiones disponibles a la vista. Mejoras a las NIF 2010, las principales mejoras que generan cambios contables que deben reconocerse en forma retrospectiva, son:

NIF B-1, Cambios contables y correcciones de errores: amplía las revelaciones en caso de que la Compañía aplique por primera vez una norma particular. NIF B-2, Estado de flujos de efectivo: requiere mostrar los efectos de las fluctuaciones en el tipo de cambio utilizado para la conversión del efectivo en moneda extranjera y los movimientos en el valor razonable del efectivo en metales preciosos amonedados y cualquier otra partida del efectivo valuada a valor razonable en un renglón específico. NIF B-7, Adquisiciones de negocios: precisa que en los casos en que se reconozcan activos intangibles o provisiones porque el negocio adquirido tiene un contrato en condiciones favorables o desfavorables en relación con el mercado, sólo procede cuando el negocio adquirido es el arrendatario y el contrato es de un arrendamiento operativo. Este cambio contable debe reconocerse en forma retrospectiva sin ir más allá del 1 de enero de 2009. NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes: modifica la forma de determinación de los efectos derivados de incrementos en el porcentaje de participación en una asociada. Asimismo, establece que los efectos determinados por los incrementos o disminuciones en el porcentaje de participación en la asociada se deben reconocer en el rubro de participación en los resultados de asociadas y no en el rubro de partidas no ordinarias.

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NIF C-13, Partes relacionadas: requiere que en caso de que la controladora directa o la controladora principal de la entidad informante no emitan estados financieros disponibles para uso público, la entidad informante debe revelar el nombre de la controladora, directa o indirecta más próxima, que emita estados financieros disponibles para uso público.

A la fecha de emisión de estos estados financieros, la Compañía está en proceso de determinar los efectos de estas nuevas normas en su información financiera.

23. Normas de Información Financiera Internacionales

En enero de 2009 la Comisión Nacional Bancaria y de Valores publicó las modificaciones a la Circular Única de Emisoras para incorporar la obligatoriedad de presentar estados financieros preparados con base en las Normas Internacionales de Información Financiera a partir de 2012, permitiendo su adopción anticipada.

24. Autorización de la emisión de los estados financieros El 16 de febrero de 2010 en sesión del Consejo de Administración se autorizó la emisión de estos estados financieros consolidados y están sujetos a la aprobación de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

* * * * * *

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México, D.F., a 16 de febrero de 2010.

Al Consejo de Administración de GRUPO KUO, S.A.B. de C.V. P r e s e n t e En relación con lo dispuesto en la fracción II del artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores y en los estatutos sociales de GRUPO KUO, S.A.B. de C.V. (“KUO” o la “Sociedad”), en representación del Comité de Auditoría, informo a ustedes sobre las actividades que llevamos a cabo para opinar sobre los aspectos de nuestra competencia durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2009. Para cumplir con las responsabilidades del Comité, se llevaron a cabo regularmente reuniones con el grupo directivo de la Sociedad, los auditores externos y con auditoría interna, lo que permitió al Comité cubrir las siguientes actividades: 1. El Comité resolvió recomendar al Consejo de Administración la aprobación de los siguientes asuntos:

a. La contratación de Galáz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. (Deloitte Touche Tohmatsu), para

llevar a cabo los trabajos de auditoría externa por el año 2009.

b. Los honorarios de Mancera, S.C. para la revisión de los sistemas de información de “HERDEZ DEL FUERTE”.

c. La contratación de PriceWaterhouseCoopers, S.C. para llevar a cabo el proceso de adopción

de las Normas Internacionales de Información Financiera de KUO y subsidiarias, así como el monto de sus honorarios.

d. El nuevo Código de Ética de la Sociedad.

2. En las entrevistas del Comité con los auditores externos, se revisaron los comentarios sobre el control interno, otras observaciones y recomendaciones que desarrollaron en el transcurso de su trabajo, así como los procedimientos de seguimiento que efectúa auditoría interna.

3. Se revisaron los estados financieros de la Sociedad en cada trimestre, el informe de los auditores

externos y las políticas utilizadas en su preparación. Después de haber escuchado los comentarios de los auditores externos, se recomendó al Consejo de Administración aprobar su publicación, así como los del 31 de diciembre de 2009, para ser presentados a la consideración de la Asamblea de Accionistas.

4. El Comité fue informado acerca del programa de trabajo de auditoría interna para el ejercicio 2009 y

conoció con detalle su desarrollo, los hallazgos detectados y los procesos de regularización. 5. Durante el ejercicio, el Comité fue informado acerca de la revisión del control interno y administración

de riesgos, así como de la documentación de los procesos de los distintos negocios. El Comité dio seguimiento a las observaciones y oportunidades que derivan del mismo.

6. Durante el ejercicio, el Comité fue informado de la situación legal y ambiental de KUO. No resultaron

observaciones significativas. 7. El Comité fue informado acerca de la presentación del Reporte Anual, del Reporte sobre el Grado de

Adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas y de los dictámenes fiscales, incluyendo los estudios de precios de transferencia con partes relacionadas.

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8. Se dio seguimiento al proceso de las denuncias recibidas a través del Sistema de Retroalimentación y Transparencia. No hubo casos que ameriten comentario.

9. El Comité realizó reuniones conjuntas con el Comité de Auditoría de GRUPO HERDEZ, S.A.B. de

C.V., con la finalidad de actuar coordinadamente en la atención de los asuntos de HERDEZ DEL FUERTE, S.A. de C.V., a efecto de que cada uno de ellos cumpla con las responsabilidades a su cargo bajo la Ley del Mercado de Valores y demás regulaciones aplicables.

10. Se celebraron reuniones ejecutivas con la participación exclusiva de los miembros de Comité,

estableciéndose durante las mismas, acuerdos y recomendaciones para la operación del Comité, la administración y los auditores externos e internos.

11. El Comité recibió reportes periódicos de los avances en el proceso que está llevando a cabo KUO y

subsidiarias, para la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera, en los términos establecidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. En su oportunidad, el Comité presentará al Consejo de Administración las recomendaciones para su implementación.

12. El Comité fue informado oportunamente de los impactos en KUO y subsidiarias, de los cambios al

régimen de consolidación fiscal y de las acciones que ha implementado la Administración al respecto. Se hace constar que lo anterior quedó documentado en las actas de cada sesión y en los informes que se prepararon durante el año para las reuniones del Consejo de Administración. Para la elaboración de este informe se escucharon las opiniones de los directivos relevantes de KUO, las cuales coinciden con el mismo. Adicionalmente, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 42, fracción II, inciso “e” de la Ley del Mercado de Valores y en los estatutos sociales de KUO, el Comité rinde la siguiente opinión respecto al Informe presentado por el Director General sobre el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2009: a) Las políticas y criterios contables y de información seguidas por la Sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la misma. b) Las políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el Director General. c) Consecuencia de los incisos “a” y “b” anteriores, la información presentada por el Director General refleja en forma razonable la situación financiera y los resultados de la Sociedad. La presente opinión se rinde apoyándose en el dictamen presentado por el C.P. Walter Fraschetto V., Socio de Galáz Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. A t e n t a m e n t e, Sr. Prudencio López Martínez Presidente del Comité de Auditoría

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México, D.F., a 16 de febrero de 2010.

Al Consejo de Administración de GRUPO KUO, S.A.B. de C.V. P r e s e n t e En relación con lo dispuesto en la fracción I el artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores y en los estatutos sociales de GRUPO KUO, S.A.B. de C.V. (“KUO” o la “Sociedad”), en representación del Comité de Prácticas Societarias, informo a ustedes sobre las principales actividades que llevamos a cabo para opinar sobre los aspectos de nuestra competencia en el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2009. 1. El Comité resolvió recomendar al Consejo de Administración la aprobación de los siguientes asuntos:

a. Las Políticas de Compensaciones para 2009 y 2010. b. Las remuneraciones de la Presidencia del Consejo de Administración, así como la retribución

integral del Director General de KUO. c. La alianza entre “HERDEZ DEL FUERTE” Y “HORMEL” para la operación de “MEGAMEX

FOODS”, empresa en Estados Unidos de América, que distribuirá y comercializará alimentos en dicho país.

d. El nuevo Código de Ética de KUO.

2. El Comité de Prácticas Societarias conoció periódicamente las operaciones de cobertura realizadas

por la Sociedad, que tienen como finalidad procurar dar certidumbre a la operación y no fines especulativos.

3. El Comité realizó reuniones conjuntas con el Comité de Prácticas Societarias de GRUPO HERDEZ,

S.A.B. de C.V., con la finalidad de actuar coordinadamente en la atención de los asuntos de HERDEZ DEL FUERTE, S.A. de C.V., a efecto de que cada uno de ellos cumpla con las responsabilidades a su cargo bajo la Ley del Mercado de Valores y demás regulaciones aplicables.

4. El Comité fue informado, entre otros, acerca de los siguientes asuntos:

a. La presentación del Reporte Anual, del Reporte sobre el Grado de Adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas y de los dictámenes fiscales, incluyendo los estudios de precios de transferencia con partes relacionadas.

b. La realización de la venta a “CIE AUTOMOTIVE” de “CIE CELAYA” y “PEMSA CELAYA”. 5. El Comité no tuvo observaciones al desempeño de los directivos relevantes. 6. El Comité no recibió solicitudes en relación con dispensas a consejeros, directivos relevantes o

personas con poder de mando para aprovechar oportunidades de negocio que correspondan a KUO o a las personas morales que ésta controla o en las que tiene influencia significativa.

Se hace constar que lo anterior quedó documentado en las actas de cada sesión y en los informes que se prepararon durante el año para las reuniones del Consejo de Administración.

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Para la elaboración de este informe se escucharon las opiniones de los directivos relevantes de KUO, las cuales coinciden con el mismo. A t e n t a m e n t e, Sr. Valentín Díez Morodo Presidente del Comité de Prácticas Societarias