República Argentina - Poder Ejecutivo Nacional Año 2017
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República Argentina - Poder Ejecutivo Nacional Año 2017 Resolución Número: Referencia: EXP-S01:0060030/2015 - CONTROL PREVIO VISTO el Expediente Nº S01:0060030/2015 del Registro del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS, y CONSIDERANDO: Que en las operaciones de concentración económica en las que intervengan empresas cuya envergadura determine que deban realizar la notificación prevista en el Artículo 8° de la Ley N° 25.156, procede su presentación y tramitación por los obligados ante la COMISIÓN NACIONAL DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA, organismo desconcentrado en la órbita de la SECRETARÍA DE COMERCIO del MINISTERIO DE PRODUCCIÓN, en virtud de lo dispuesto y por la integración armónica de los Artículos 6º a 16 y 58 de dicha ley. Que la operación sujeta a consulta el día 20 de marzo de 2015, consiste en la celebración de un Acuerdo de Inversión entre las firmas GORC S.A., LIMINAR ENERGÍA S.A. y CROWN POINT ENERGY INC., realizado el día 16 de noviembre de 2014 y modificado el día 19 de diciembre de 2014. Que dicho acuerdo consistió en la suscripción individual o conjunta por parte de las firmas GORC S.A. y LIMINAR ENERGÍA S.A., de SESENTA MILLONES (60.000.000) de acciones ordinarias de la firma CROWN POINT ENERGY INC. representativas del TREINTA Y SEIS COMA CUARENTA Y SIETE POR CIENTO (36,47 %) del capital social y votos de dicha sociedad. Que, el mencionado Acuerdo previó que la suscripción de las acciones mencionadas se realizaría en DOS (2) tramos. En el primero de ellos la firma CROWN POINT ENERGY INC. emitiría VEINTICINCO MILLONES NOVECIENTAS SESENTA Y CINCO MIL SETECIENTAS CUATRO (25.965.704) acciones ordinarias, denominadas “Acciones Iniciales”. Que, en el segundo tramo, la firma CROWN POINT ENERGY INC. emitiría TREINTA Y CUATRO MILLONES TREINTA Y CUATRO MIL DOSCIENTAS NOVENTA Y SEIS (34.034.296) acciones, representativas de aproximadamente el VEINTE COMA SESENTA Y NUEVE POR CIENTO (20,69 %) del capital social de la citada firma. Que, el día 27 de febrero de 2015, la firma CROWN POINT ENERGY INC. emitió a favor de la firma
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República Argentina - Poder Ejecutivo NacionalAño 2017
Resolución
Número:
Referencia: EXP-S01:0060030/2015 - CONTROL PREVIO
VISTO el Expediente Nº S01:0060030/2015 del Registro del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA YFINANZAS PÚBLICAS, y
CONSIDERANDO:
Que en las operaciones de concentración económica en las que intervengan empresas cuya envergaduradetermine que deban realizar la notificación prevista en el Artículo 8° de la Ley N° 25.156, procede supresentación y tramitación por los obligados ante la COMISIÓN NACIONAL DE DEFENSA DE LACOMPETENCIA, organismo desconcentrado en la órbita de la SECRETARÍA DE COMERCIO delMINISTERIO DE PRODUCCIÓN, en virtud de lo dispuesto y por la integración armónica de los Artículos6º a 16 y 58 de dicha ley.
Que la operación sujeta a consulta el día 20 de marzo de 2015, consiste en la celebración de un Acuerdo deInversión entre las firmas GORC S.A., LIMINAR ENERGÍA S.A. y CROWN POINT ENERGY INC.,realizado el día 16 de noviembre de 2014 y modificado el día 19 de diciembre de 2014.
Que dicho acuerdo consistió en la suscripción individual o conjunta por parte de las firmas GORC S.A. yLIMINAR ENERGÍA S.A., de SESENTA MILLONES (60.000.000) de acciones ordinarias de la firmaCROWN POINT ENERGY INC. representativas del TREINTA Y SEIS COMA CUARENTA Y SIETEPOR CIENTO (36,47 %) del capital social y votos de dicha sociedad.
Que, el mencionado Acuerdo previó que la suscripción de las acciones mencionadas se realizaría en DOS(2) tramos. En el primero de ellos la firma CROWN POINT ENERGY INC. emitiría VEINTICINCOMILLONES NOVECIENTAS SESENTA Y CINCO MIL SETECIENTAS CUATRO (25.965.704)acciones ordinarias, denominadas “Acciones Iniciales”.
Que, en el segundo tramo, la firma CROWN POINT ENERGY INC. emitiría TREINTA Y CUATROMILLONES TREINTA Y CUATRO MIL DOSCIENTAS NOVENTA Y SEIS (34.034.296) acciones,representativas de aproximadamente el VEINTE COMA SESENTA Y NUEVE POR CIENTO (20,69 %)del capital social de la citada firma.
Que, el día 27 de febrero de 2015, la firma CROWN POINT ENERGY INC. emitió a favor de la firma
LIMINAR ENERGÍA S.A. TRES MILLONES DOSCIENTAS DIEZ MIL SEISCIENTAS CUARENTA(3.210.640) acciones representativas del UNO COMA NUEVE POR CIENTO (1,9 %) del capital social dela firma CROWN POINT ENERGY INC., ascendiendo su tenencia a VEINTIUNO COMA OCHENTA YDOS POR CIENTO (21,82 %) del capital social y derechos a voto de la misma.
Que, el día 19 de marzo de 2015, la firma LIMINAR ENERGÍA S.A. suscribió UN MILLÓNQUINIENTAS MIL (1.500.00) acciones, representativas del UNO COMA CERO SEIS POR CIENTO(1,06 %) del capital social y derechos de voto de la firma CROWN POINT ENERGY INC., y la firmaGORC S.A. suscribió SEIS MILLONES (6.000.000) de acciones, representativas del CUATRO COMAVEINTICINCO POR CIENTO (4,25 %) del capital social y derechos de voto de la firma CROWN POINTENERGY INC.
Que, por último, las partes acordaron que antes del día 10 de abril de 2015, se suscribirían y pagarían elremanente de las Acciones acordadas, es decir, VEINTITRÉS MILLONES TRESCIENTAS VEINTITRÉSMIL SEISCIENTAS CINCUENTA Y SEIS (23.323.656) acciones ordinarias.
Que la COMISIÓN NACIONAL DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA ha emitido su Dictamen N°1421 de fecha 28 de diciembre de 2016 aconsejando al señor Secretario de Comercio disponer que laoperación traída a consulta, consistente en la celebración de un Acuerdo de Inversión entre las firmasGORC S.A., LIMINAR ENERGÍA S.A. y CROWN POINT ENERGY INC., realizado el día 16 denoviembre de 2014 y modificado el día 19 de diciembre de 2014, no se encuentra sujeta a la obligación denotificación prevista en el Artículo 8° de la Ley N° 25.156. Asimismo, informar a las consultantes que laopinión consultiva ha sido emitida valorando como sustento fáctico la descripción realizada en los escritosobrantes en el expediente citado en el Visto, por lo que, si los hechos relatados fueran falsos o incompletos,ellos tornarían inaplicables los conceptos allí vertidos.
Que el suscripto comparte los términos vertidos en el citado Dictamen N° 1421, al cual cabe remitirse enhonor a la brevedad incluyéndose como Anexo de la presente resolución.
Que la Dirección General de Asuntos Jurídicos del MINISTERIO DE PRODUCCIÓN ha tomado laintervención que le compete.
Que el infrascripto resulta competente para el dictado del presente acto en virtud de lo establecido en losArtículos 18 y 58 de la Ley N° 25.156, los Decretos N° 357 de fecha 21 de febrero de 2002 y susmodificaciones, 718 de fecha 27 de mayo de 2016 y la Resolución N° 26 de fecha 12 de julio de 2006 de laex SECRETARÍA DE COORDINACIÓN TÉCNICA del ex MINISTERIO DE ECONOMÍA YPRODUCCIÓN.
Por ello,
EL SECRETARIO DE COMERCIO
RESUELVE:
ARTÍCULO 1°.- Exéptuase del control previo establecido en el Artículo 8º de la Ley Nº 25.156 laoperación traída a consulta por las firmas LIMINAR ENERGÍA S.A. y GORC S.A.
ARTÍCULO 2°.- Hácese saber a las consultantes que la presente opinión consultiva ha sido emitidavalorando como sustento fáctico la descripción realizada en los escritos obrantes en el expediente citado enel Visto, por lo que si los hechos relatados fueran falsos o incompletos, ellos tornarían inaplicables losconceptos allí vertidos.
ARTÍCULO 3°.- Considérase al Dictamen N° 1421 de fecha 28 de diciembre de 2016, emitido por la
COMISIÓN NACIONAL DE DEFENSA DE LA COMPETENCIA, organismo desconcentrado en la órbitade la SECRETARÍA DE COMERCIO del MINISTERIO DE PRODUCCIÓN, que como Anexo, IF-2016-05276944-APN-CNDC#MP, forma parte integrante de la presente medida.
ARTÍCULO 4°.- Notifíquese a las firmas interesadas.
ARTÍCULO 5°.- Comuníquese y archívese.
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República Argentina - Poder Ejecutivo Nacional2016 - Año del Bicentenario de la Declaración de la Independencia Nacional
Hoja Adicional de FirmasAnexo
Número:
Referencia: EXP-S01:0060030/2015 - ANEXO
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