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«RENTA 4 SERVICIOS DE INVERSIÓN S. A. »

REGLAMENTO INTERNO DE CONDUCTA

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ÍNDICE

I. INTRODUCCIÓN. II FINALIDAD Y ÁMBITO DE APLICACIÓN. III RESPETO A LA LEGISLACIÓN VIGENTE. IV PRINCIPIOS BÁSICOS. V. OPERACIONES EN LOS MERCADOS DE VALORES Y TRANSACCIONES DE LOS

EMPLEADOS. − Prioridad de los intereses y de las transacciones de los clientes. − Operaciones por cuenta propia. − Operaciones por cuenta propia a través de la Sociedad. − Autorización previa. − Gestión de carteras de administradores y empleados.

VI CONFLICTOS DE INTERÉS. − Definición y principios generales. − Intereses, actividades y empleos fuera del Grupo − Relaciones financieras con clientes. − Información sobre conflictos de interés y potenciales conflictos.

VII INFORMACIÓN PRIVILEGIADA / RESERVADA. − El uso indebido de la información. − Declaración de confidencialidad. − Compromiso de confidencialidad. − Tratamiento de documentos confidenciales. − Restricciones de acceso a determinadas áreas e informaciones. − Supervisión para evitar el uso indebido de información.

VIII INFORMACIÓN SOBRE EL GRUPO. IX ESTABLECIMIENTO DE BARRERAS DE INFORMACIÓN.

− Establecimiento de áreas de negocio separadas y prohibición de actividades paralelas.

− Relaciones entre áreas de negocio.

X TRATAMIENTO DE LA INFORMACIÓN RELEVANTE. XI RELACIONES EXTERNAS. XII. NORMAS SOBRE GESTION DE AUTOCARTERA XIII CONTROL DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO. XIV CONSECUENCIAS DEL INCUMPLIMIENTO DEL PRESENTE REGLAMENTO.

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ANEXO I: NORMAS DE CONDUCTA REFERIDAS A LA ACTIVIDAD EN EL ÁMBITO DE LAS INSTITUCIONES DE INVERSIÓN COLECTIVA. − Finalidad. − Operaciones Vinculadas. − Procesos en la toma de decisiones de inversión por cuenta de las IIC

gestionadas. ANEXO II: NORMAS DE SEPARACIÓN ENTRE RENTA 4 GESTORA, S.G.I.I.C., GESDINCO

GESTIÓN, S.G.I.I.C. Y RENTA 4 S.V., S.A. − Finalidad − Normas de separación: − Órgano encargado de verificar el cumplimiento de las normas de

separación: − Requisitos de información.

ANEXO III: COMPROMISO DE ACTUALIZACIÓN ANEXO IV: FORMULARIOS RELACIONADOS CON EL REGLAMENTO

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I. INTRODUCCIÓN.

El presente Reglamento Interno de Conducta y sus anexos I a IV están inspirados en los principios citados en la Ley 44/2002, de 22 de noviembre y en la Ley 37/1998, de 16 de noviembre, de reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores (Art. 78) y en el Reglamento General de Conducta recogido en el Real Decreto 629/1993. Asimismo, contempla lo establecido por el Real Decreto 1333/2005, de 11 de Noviembre, en materia de abuso de mercado que desarrolla lo dispuesto en el título VII de la Ley del Mercado de Valores.

Este Reglamento Interno de Conducta se configura como una norma básica, de obligada adopción y cumplimiento por las entidades y sujetos afectados, que contribuye a institucionalizar los principios que deben regular la actuación del Grupo RENTA 4 y de las sociedades y personas que la integran y en cuyo desarrollo se da cabida a la autorregulación.

El presente Reglamento Interno de Conducta no es solamente un cumplimiento legal. Corresponde al personal del Grupo RENTA 4 seguir con las directrices de profesionalidad, integridad y confianza que han formado parte del Grupo RENTA 4 desde sus inicios y que siguen siendo una de las máximas en la actualidad.

Para cualquier cuestión o interpretación que se pueda presentar relacionada con el presente Reglamento Interno de Conducta se establece la figura del Comité de Supervisión Normativa, que atenderá las cuestiones planteadas, junto con las demás personas que la Dirección del Grupo estime oportuno designar.

II FINALIDAD Y ÁMBITO DE APLICACIÓN.

2.1 La finalidad de este Reglamento es contribuir al cumplimiento de la normativa vigente mediante la implantación de medidas y procedimientos correctos que garanticen la consecución de este objetivo. Las personas afectadas tienen la obligación de conocer y cumplir su contenido y los procedimientos establecidos para cada una de las materias que en él se abordan.

2.2. El presente Reglamento Interno de Conducta es de aplicación a todos los miembros de los Consejos de Administración del Grupo RENTA 4 y a aquellos directivos y empleados del mismo (a) cuya labor esté directa o indirectamente relacionadas con las actividades y servicios del Grupo RENTA 4 en el campo del mercado de valores o (b) que tenga acceso frecuente o habitual a las informaciones relevantes del propio Grupo, así como a información privilegiada.

Los representantes, tanto personas físicas como jurídicas, administradores, directivos y empleados a los que sea de aplicación el presente Reglamento se hará referencia en los apartados siguientes con la expresión “administradores y empleados”.

2.3 Renta 4 Servicios de Inversión, S.A., en su calidad de sociedad holding del Grupo RENTA 4, tendrá permanentemente actualizada y a disposición de las autoridades supervisoras de los mercados de valores una relación comprensiva de los administradores y empleados que estén sujetos al presente Reglamento.

2.4. Se incluirá en la aplicación del presente Reglamento a aquellas personas y entidades que, sin estar vinculadas a las sociedades que conforman el Grupo RENTA 4, potencialmente puedan también acceder a dicha información (abogados externos, consultores, auditores, etc.). En este caso, su sometimiento a este Reglamento, o a

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alguna de sus normas, mientras presten servicios a la entidad, se incorporará al contrato que regule la prestación de servicios.

En el supuesto de que alguna de las entidades que integran el Grupo RENTA 4 tuviera agentes de los contemplados en el artículo 23 del Real Decreto 867/2001, de 20 de Julio, sobre el Régimen Jurídico de las Empresas de Servicios de Inversión, el presente Código será también de aplicación a ellos o, en su caso, a sus administradores y empleados.

2.5 Las entidades que conforman el Grupo RENTA 4, y a las que resulta de aplicación el presente Código de Conducta son las siguientes:

- RENTA 4 Servicios de Inversión, S.A.

- RENTA 4 S.V., S.A.

- RENTA 4 Gestora S.G.I.I.C., S.A.

- RENTA 4 Pensiones S.G.F.P., S.A.

- GESDINCO Gestión S.G.I.I.C.,S.A

- PADINCO Patrimonios S.G.C, S.A

- Entidades filiales conforme a lo dispuesto en el art. 4 de la Ley del Mercado de Valores.

En adelante se hará referencia a todas estas sociedades y a la sociedad matriz bajo el concepto "Grupo RENTA 4".

2.6. Las disposiciones que se contienen en el presente Reglamento Interno de Conducta serán de aplicación a aquellos valores e instrumentos financieros que, en cada momento, se encuentren comprendidos en el ámbito de la legislación sobre Mercados de Valores en vigor (“Valores afectados”).

En este sentido, y de acuerdo con lo establecido en el artículo 2 de la Ley del Mercado de Valores, quedan comprendidos los siguientes valores:

- Los valores negociables emitidos por personas o entidades, públicas o privadas, y agrupados en emisiones.

- Los contratos de cualquier tipo que sean objeto de negociación en un Mercado Secundario, oficial o no.

- Los contratos financieros a plazo, los contratos financieros de opción y los contratos de permuta financiera, siempre que su objeto sean valores negociables, índices, divisas, tipos de interés, o cualquier otro tipo de subyacente de naturaleza financiera, con independencia de la forma en que se liquiden y aunque no sean objeto de negociación en un Mercado Secundario, oficial o no.

- Los contratos u operaciones sobre instrumentos no contemplados en los apartados anteriores, siempre que sean susceptibles de ser negociados en un Mercado Secundario, oficial o no, y aunque su subyacente sea no financiero,

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comprendiendo, a tal efecto, entre otros, las mercancías, las materias primas y cualquier otro bien fungible.

III RESPETO A LA LEGISLACIÓN VIGENTE.

Los administradores y empleados deberán conocer y cumplir, tanto en su letra como en su espíritu, la legislación vigente del mercado de valores que afecten a su ámbito específico de actividad y, en particular, las disposiciones dirigidas a prevenir el abuso de mercado y las demás normas de conducta contenidas en la Ley del mercado de Valores y en las demás disposiciones que las desarrollen.

IV PRINCIPIOS BÁSICOS.

4.1 El principio básico que debe presidir la actuación profesional de todos los miembros del Grupo RENTA 4 es la prestación de un servicio óptimo a los clientes, manteniendo la mejor reputación de la Sociedad.

Por consiguiente, las personas sujetas al presente Reglamento deberán mantener el compromiso firme de integridad ética y responsable, actuando en el ejercicio de su actividad profesional guiados por las siguientes pautas de conducta:

- Ética profesional, que comprende, entre otras obligaciones, la prohibición de realizar acciones ilegales y utilizar información obtenida en el desarrollo de su trabajo en beneficio propio.

- Reserva y discreción en los comentarios relativos a operaciones, clientes, compañeros y cuantos aspectos pudieran afectar a las personas o actividades que son desarrolladas por el Grupo.

- Competencia para desarrollar el trabajo encomendado y plena disposición para realizarlo.

- Cumplimiento de las pautas de dignidad profesionales y personales inherentes al puesto de trabajo desempeñado y estricta observancia de los deberes y obligaciones de los trabajadores. De forma enunciativa y no limitativa, los trabajadores deberán respetar con puntualidad los horarios laborales establecidos, no ausentarse injustificadamente de su puesto de trabajo, actuar con la debida diligencia y corrección con los compañeros y clientes, no incurrir en abusos de confianza. Ningún empleado podrá acudir al puesto de trabajo en estado de embriaguez o bajo los efectos de las drogas, etc.

Ningún administrador o empleado podrá aceptar un regalo personal de un cliente o de terceros que tengan, o hayan tenido, relaciones comerciales con alguna sociedad del Grupo, siempre que la aceptación de dicho regalo pudiera dar lugar a conflictos de interés, sin el permiso específico de la Dirección de la Sociedad. Este permiso podrá denegarse si la aceptación del regalo o incentivo es potencialmente conflictiva en las relaciones entre el directivo o empleado y cliente.

V. OPERACIONES EN LOS MERCADOS DE VALORES Y TRANSACCIONES DE LOS EMPLEADOS.

Prioridad de los intereses y de las transacciones de los clientes.

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5.1 En el ejercicio de sus funciones, los administradores y empleados del Grupo RENTA 4 en ningún caso deberán:

- Provocar, en beneficio propio o ajeno, una evolución artificial de las cotizaciones. Se actuará con cuidado y diligencia en las operaciones, realizando las mismas según las estrictas instrucciones de los clientes, o en su defecto en los mejores términos y teniendo siempre en cuenta los reglamentos y usos propios de cada mercado.

- Se dará prioridad a los legítimos intereses de los clientes, procurando evitar que entren en conflicto y cumpliendo con lo estipulado legalmente, lo que implica, al mismo tiempo, servir a los mismos con diligencia, lealtad, neutralidad y discreción.

- No multiplicarán las transacciones de forma innecesaria y sin que ello reporte beneficios para los clientes.

- No deberán privilegiar a ningún cliente cuando exista conflicto de intereses entre varios. En particular, se respetará el sistema de ejecución y reparto de órdenes que, siendo compatible con la normativa vigente, el Grupo tiene establecido.

- Cumplirán y harán cumplir con todo rigor las demás reglas, derivadas de disposiciones legales o reglamentarias o adoptadas de modo complementario por la Sociedad, que tenga por objeto prevenir o tratar adecuadamente conflictos de interés.

Operaciones por cuenta propia.

5.2 Son operaciones personales u operaciones por cuenta propia las que pretendan realizar los administradores y empleados sobre los Valores Afectados. A efectos de este Reglamento, también se considerarán operaciones por cuenta propia del administrador o empleado:

- Las que realice su cónyuge, o persona unida a él por vínculo semejante, salvo que afecten sólo a su patrimonio privativo y se realicen sin intervención de la persona afectada.

- Las de sus hijos menores de edad, sujetos a la patria potestad y los mayores de edad que dependan económicamente del mismo, convivan o no con él.

- Aquellos otros parientes que convivan con él o estén a su cargo, como mínimo, desde un año antes de la fecha de realización de la operación.

- Las que realicen las sociedades que efectivamente controle, entendiéndose por control el que se establece en el Art. 4 de la Ley del Mercado de Valores, o cualesquiera personas que actúen por su cuenta.

- Aquéllas que realice a través de personas interpuestas, entendiendo por tales aquéllas que actúen en nombre propio y por cuenta de la persona afectada.

Operaciones por cuenta propia a través de la Sociedad.

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5.3 Todas las operaciones sobre valores afectados que realicen los administradores y empleados, deberán realizarse a través de RENTA 4 S.V., S.A. que procederá a ejecutar o transmitir para su ejecución las órdenes correspondientes. Se exceptúan de esta obligación las inversiones en valores de deuda pública.

5.4 Los miembros de Órganos de Administración que ostenten la condición de administradores en otra/s empresas de servicios de inversión, elegirán aquella que haya de mediar en sus operaciones, sin perjuicio de la comunicación de la entidad elegida al Comité de Supervisión Normativa.

A los administradores que opten por que sea una entidad distinta a RENTA 4 S.V., S.A. la que medie en sus operaciones por cuenta propia no les será tampoco de aplicación lo dispuesto en el Art. 5.10 del presente Reglamento y siguientes sobre el régimen de autorización previa, sin perjuicio de su sujeción al Reglamento Interno de Conducta de la entidad correspondiente.

5.5 Lo establecido en los párrafos anteriores no será de aplicación a los administradores de las SICAV gestionadas y/o administradas por RENTA 4 Gestora S.G.I.I.C., S.A. o Gesdinco Gestión S.G.I.I.C.,S.A, ni a los administradores de la Sociedad RENTA 4 Servicios de Inversión, S.A., salvo que a su vez sean administradores en cualquier otra de las entidades que estén incluidas dentro del ámbito de aplicación del presente RIC y/o desempeñen funciones ejecutivas en la propia Sociedad RENTA 4 Servicios de Inversión, S.A. o en cualquier otra de las entidades que estén incluidas dentro del ámbito de aplicación del presente RIC. Sin perjuicio de lo anterior, los referidos administradores están obligados a cumplir con el resto de obligaciones contenidas en el presente Reglamento que les sean de aplicación.

5.6 RENTA 4 S.V., S.A. no aceptará órdenes que le consten procedan de administradores sujetos a reglamentos internos de otras entidades y por las que deben mediar sus operaciones por cuenta propia.

5.7 Los administradores y empleados del Grupo RENTA 4 no formularán orden alguna por cuenta propia, ni la Sociedad dará curso a las mismas, sin tener hecha la suficiente provisión de fondos o sin acreditar la titularidad o adquisición de los valores o derechos correspondientes.

5.8 Los valores adquiridos quedarán depositados en RENTA 4 S.V., S.A. o en la entidad que sea designada a estos efectos por RENTA 4 S.V., S.A.

Autorización previa.

5.9 Todas las operaciones por cuenta propia que deban ser realizadas por administradores y empleados a través de la Sociedad deberán cumplir con los requisitos de autorización previa.

Se establece un mecanismo de comunicación o autorización de las operaciones realizadas por cuenta propia de los administradores y empleados del Grupo RENTA 4 para garantizar el cumplimiento de las normas de actuación contenidas en la normativa del mercado de valores.

Las órdenes de administradores y empleados por cuenta propia y las correspondientes solicitudes de autorización deberán formalizarse por escrito o por cualquier medio telemático, informático o electrónico del que disponga RENTA 4 S.V., S.A., e incorporarse al archivo de justificantes de órdenes separado de la Sociedad de Valores.

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Por ello, las personas que tengan previsto realizar alguna de las operaciones previstas en el punto anterior deberán solicitar autorización previa mediante escrito dirigido al Comité de Supervisión Normativa, con un plazo mínimo de 24 horas de antelación a la contratación de la operación.

5.10 El impreso de autorización será facilitado por el Comité de Supervisión Normativa y será de igual formato para todo el personal sometido a este Reglamento de Conducta. En él constará:

a) El titular de la operación, ya sea la persona afectada o vinculada, y expresión del departamento al que pertenece y su clave de cliente.

b) Tipo de operación, con descripción de sus características esenciales.

c) Número de valores o importe efectivo de la operación.

d) Nombre del valor.

e) Precio aproximado.

5.11 El Comité de Supervisión Normativa podrá denegar la autorización cuando existan indicios razonables de que el solicitante no haya respetado las limitaciones definidas con anterioridad.

5.12 Cuando existan razones que aconsejen no revelar las causas de una denegación de autorización o la imposición de condiciones especiales a las operaciones, el Comité de Supervisión Normativa podrá reservarse los motivos de tal decisión hasta que hayan desaparecido las razones que justificaban tal reserva.

5.13 Asimismo, el Comité de Supervisión Normativa podrá imponer condiciones especiales a la operación pretendida o, si lo estima conveniente, solicitar las aclaraciones de la persona afectada que considere necesarias.

5.14 En caso de estimarlo conveniente, el Comité de Supervisión Normativa podrá recabar más información del interesado sobre los términos de la operación cuya autorización se hubiera solicitado.

5.15 Los administradores y empleados dispondrán de un plazo de 30 días para realizar la operación autorizada conforme al procedimiento previsto, transcurrido el cual, deberán formular una nueva solicitud de autorización.

5.16 Para que el Comité de Supervisión Normativa pueda desempeñar las funciones de supervisión y control, que se establecen por normativa legal y por este Reglamento, los administradores y empleados de las sociedades del Grupo RENTA 4 deben facilitar la información que solicite en cualquier momento sobre sus operaciones por cuenta propia. Dicha información tendrá carácter confidencial y el acceso estará restringido a las personas receptoras.

Los administradores que se encuentren en el supuesto del apartado 5.4 y hayan elegido una entidad distinta a RENTA 4 S.V, S.A. para realizar sus operaciones, deberán poner a disposición del Comité de Supervisión Normativa, con una periodicidad al menos bimensual, un listado con las operaciones realizadas en ese periodo, así como en cualquier momento, cuanta información sea requerida por este Comité.

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5.17. Los miembros del órgano receptor de las comunicaciones e informaciones contempladas en el presente Reglamento estarán obligados a garantizar su estricta confidencialidad.

Prohibición temporal de venta y periodos restringidos para operar. 5.18. En ningún caso los Valores o Instrumentos adquiridos podrán ser vendidos el propio día de su adquisición. 5.19. Por otro lado, las Personas a las que resulta de aplicación este Reglamento no podrán realizar operaciones que tengan por objeto Valores e Instrumentos Afectados emitidos por RENTA 4 o cualquiera de las Sociedades del Grupo en los siguientes casos:

(i) durante los treinta días anteriores a la fecha estimada de publicación de

resultados trimestrales, semestrales o anuales de RENTA 4 o cualquiera de de las Sociedades del Grupo o durante el plazo, superior a quince días, que en casos concretos pueda fijar el Consejo de Administración o el Comité de Supervisión Normativa. Las fechas estimadas de publicación de resultados, a las que se dará adecuada difusión, serán a estos efectos las que RENTA 4 determine de modo general; y

(ii) en cualquier otro momento o periodo en el que así se determine por el Consejo

de Administración o por el Comité de Supervisión Normativa. 5.20. El Comité de Supervisión Normativa podrá autorizar, excepcionalmente, la realización de las operaciones señaladas durante los periodos indicados, concurriendo causa justificada y previa declaración del solicitante de no hallarse en posesión de Información Privilegiada.

Gestión de carteras de administradores y empleados.

5.21. Lo previsto en los apartados 5.3 a 5.20 anteriores no será de aplicación a las operaciones ordenadas, sin intervención alguna del administrador o empleado, por entidades, debidamente habilitadas, a las que el administrador o empleado haya encomendado la gestión discrecional de una cartera de valores. Sin perjuicio de lo anterior, los referidos administradores o empleados están obligados a cumplir con el resto de obligaciones contenidas en el presente Reglamento que les sean de aplicación. De la existencia o conclusión de contratos de gestión con terceros deberá informarse al Comité de Supervisión Normativa, de los que podrá solicitar información en todo momento al administrador o empleado sobre la evolución de las carteras gestionadas y las operaciones realizadas.

5.22. Igualmente, lo establecido en los apartados anteriores del presente capítulo no será de aplicación a aquellos administradores y empleados que hubieran encomendado la gestión discrecional de su cartera a alguna de las entidades habilitadas del Grupo RENTA 4. Los administradores y empleados sólo podrán concertar contratos de gestión de cartera con alguna de las entidades habilitadas del Grupo RENTA 4, siempre que quede garantizado que la gestión se desarrollará al margen y sin ninguna interferencia de los mismos y con pleno respeto de los principios que inspiran el presente Reglamento.

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VI CONFLICTOS DE INTERÉS.

Definición y principios generales.

6.1 Es política del Grupo RENTA 4 que, en el desempeño de su función, los trabajadores concentren su atención profesional con máxima confidencialidad, honorabilidad y eficacia. Por ello, no está permitido que los empleados se involucren en actividades privadas o en intereses externos, que puedan poner en peligro la integridad o la reputación y el buen funcionamiento del Grupo.

6.2 Puede surgir un conflicto si una actividad o interés de un administrador o empleado es incoherente con los intereses del Grupo RENTA 4 y/o de sus clientes.

6.3 Las sociedades que conforman el Grupo RENTA 4 tienen la obligación de recabar información de sus administradores y empleados acerca de los posibles conflictos de interés a que estén sometidos por sus relaciones familiares, su patrimonio personal o por cualquier otra causa, así como mantener actualizada dicha información.

Se actuará conforme a dos principios generales:

a) Independencia. Los administradores y empleados deben actuar en todo momento con libertad de juicio, con lealtad al Grupo RENTA 4 y sus accionistas e independientemente de intereses propios o ajenos.

b) Abstención. Deben abstenerse de intervenir o influir en la toma de decisiones que puedan afectar a las personas o entidades con las que exista conflicto y de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.

Intereses, actividades y empleos fuera del Grupo

6.4 Los administradores y empleados del Grupo RENTA 4 no podrán estar involucrados en actividades privadas o tener intereses externos al Grupo que puedan dar lugar a conflictos de interés o que puedan poner en peligro potencialmente la reputación de las sociedades del Grupo.

6.5 Los administradores y empleados del Grupo no podrán trabajar en otra empresa, salvo que el Director General del área correspondiente y el Comité de Supervisión Normativa concedan la necesaria autorización.

Relaciones financieras con clientes.

6.6 Los administradores y empleados, con el fin de evitar posibles conflictos de interés, no podrán mantener relaciones financieras con los clientes.

6.7 De forma enunciativa, no limitativa, está prohibido:

- Llegar a acuerdos privados entre administrador o empleado y cliente.

- Prestar o tomar dinero prestado de un cliente, excepción hecha de las operaciones realizadas con entidades de crédito en el ámbito personal y sin vinculación con la actividad profesional.

Información sobre conflictos de interés y potenciales conflictos.

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6.8 Los administradores y empleados del Grupo RENTA 4 tendrán permanentemente formulada y mantendrán actualizada, una declaración escrita en la que consten:

- Vinculaciones económicas, familiares o de otro tipo con clientes del Grupo RENTA 4.

- Vinculaciones por servicios relacionados con el mercado de valores.

- Vinculaciones con inversores profesionales tales como gestoras de IIC, de fondos de pensiones.

- Vinculaciones con proveedores significativos, incluyendo los que presten servicios jurídicos o de auditoría.

- Vinculaciones con sociedades cotizadas en Bolsa u otros mercados, así como en aquellas entidades que estén comprendidas en el ámbito de aplicación del Real Decreto 629/1993.

6.9 Tendrá consideración de vinculación económica la titularidad directa o indirecta de una participación superior al 5% del capital en sociedades clientes del Grupo RENTA 4, o al 1% en sociedades cotizadas en Bolsa u otros mercados, así como en aquellas entidades que estén comprendidas en el ámbito de aplicación del Real Decreto 629/1993.

6.10 Tendrá consideración de vinculación familiar, el parentesco hasta el segundo grado, por consanguinidad o afinidad (ascendientes, descendientes, hermanos o cónyuges cualquiera de ellos), con clientes o con personas que ejerzan cargos de administración o dirección en sociedades clientes o cotizadas. En caso de duda razonable a este respecto, los administradores y empleados deberán consultar al Comité de Supervisión Normativa.

La declaración, asimismo, podrá incluir las vinculaciones distintas de las expresadas anteriormente, que a juicio de un observador imparcial pudieran potencialmente ser constitutivas de conflictos de interés.

VII INFORMACIÓN PRIVILEGIADA / RESERVADA.

El uso indebido de la información.

7.1 Información privilegiada.

La definición de información privilegiada (“Información Privilegiada”) se haya recogida en el Art. 81 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores:

" 1. Se considerará información privilegiada toda información de carácter concreto que se refiera directa o indirectamente a uno o varios valores negociables o instrumentos financieros de los comprendidos dentro del ámbito de aplicación de esta Ley, o a uno o varios emisores de los citados valores negociables o instrumentos financieros, que no se haya hecho pública y que, de hacerse o haberse hecho pública, podría influir o hubiera influido de manera apreciable sobre su cotización en un mercado o sistema organizado de contratación. Lo dispuesto en el párrafo anterior será de aplicación también a los valores negociables o instrumentos financieros respecto de los cuales se haya cursado una solicitud de admisión a negociación en un mercado o sistema organizado de

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contratación. En relación con los instrumentos financieros derivados sobre materias primas se considerará información privilegiada toda información de carácter concreto, que no se haya hecho pública, y que se refiera directa o indirectamente a uno o a varios de esos instrumentos financieros derivados, que los usuarios de los mercados en que se negocien esos productos esperarían recibir con arreglo a las prácticas de mercado aceptadas en dichos mercados."

Con respecto a las personas encargadas de la ejecución de las órdenes, también se considera información privilegiada la información transmitida por los clientes en relación con sus propias órdenes pendientes, siempre que pueda tener repercusión significativa en la cotización de los valores o instrumentos financieros.

Se considerará concreta una información si indica circunstancias o hechos que pueden razonablemente darse o producirse, siempre que esa información sea suficientemente específica para permitir que se pueda llegar a concluir su posible efecto sobre el precio de los valores o instrumentos financieros.

Se entenderá que una información puede influir de manera apreciable sobre la cotización, cuando dicha información sea la que podría utilizar un inversor razonable como parte de la base de sus decisiones.

Los administradores y empleados del Grupo RENTA 4 en ningún caso deberán preparar o realizar operaciones, directa o indirectamente, que tengan por objeto valores o instrumentos financieros con respecto a los que dispongan de alguna información privilegiada o conozcan que la posee el cliente ordenante. No obstante, se exceptúa la preparación y realización de las operaciones cuya existencia constituya en sí misma la Información Privilegiada, así como las operaciones realizadas en cumplimiento de una obligación, ya vencida, de adquirir o ceder tales valores o instrumentos, cuando esta obligación esté contemplada en un acuerdo celebrado antes de que la persona, sujeta al presente Reglamento, haya estado en posesión de la Información Privilegiada. Se exceptúan igualmente las operaciones efectuadas de conformidad con la normativa aplicable.

Tampoco deberán comunicar informaciones privilegiadas a terceros antes de que sean hechas públicas, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión o cargo, ni recomendar la adquisición o cesión de los valores afectados.

En este sentido, velarán en todo momento porque la información privilegiada a la que hayan tenido acceso por razón de sus funciones esté debidamente salvaguardada.

En caso de duda razonable acerca de si determinada información reviste o no el carácter de Información Privilegiada, los administradores y empleados del Grupo RENTA 4 deberán consultar al Comité de Supervisión Normativa antes de realizar cualquiera de las conductas descritas en los puntos anteriores del presente apartado.

7.2 Información reservada.

A estos efectos se entiende por información reservada (“Información Reservada”) toda información obtenida bajo compromiso profesional de confidencialidad y con respecto a la cual no haya general conocimiento en el mercado. En particular, tendrá la consideración de información reservada la relativa a la situación económico-financiera de los clientes del Grupo RENTA 4, así como cuanto concierna a las órdenes formuladas por los mismos.

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Los administradores y empleados no podrán utilizar la información obtenida por ellos mismos en las sociedades del Grupo RENTA 4 o, en general, la información obtenida por ésta, en su propio beneficio, ni directamente ni facilitándola a clientes seleccionados o a terceros sin la previa autorización del Comité de Supervisión Normativa.

Toda la información elaborada por el Grupo RENTA 4 sobre sus clientes deberá tratarse con la máxima confidencialidad.

7.3 Recomendaciones de inversión.

Se entenderá por recomendación toda aquella información destinada al público que, relacionada con uno o varios valores o instrumentos financieros, o con los emisores de estos, aconseje o sugiera una estrategia de inversión.

Todas aquellas personas del Grupo Renta 4, como personas relevantes, que elaboran o difunden recomendaciones en el ejercicio de su actividad empresarial, estarán sujetos al capítulo IV del Real Decreto 1333/2005 en cuanto a las normas para la presentación imparcial de las recomendaciones, conflictos de interés y obligaciones adicionales relacionadas.

Estas normas se desarrollan en el manual de procedimientos del Grupo Renta 4, en el cual se reflejan las concretas obligaciones en cuanto a la elaboración y difusión de recomendaciones de inversión, y conflictos de interés de las personas que elaboran o difunden esta información.

Los administradores y empleados del grupo Renta 4 se abstendrán de tomar posiciones por cuenta propia en valores o instrumentos financieros sobre los que se esté realizando un análisis específico, desde que se conozcan sus conclusiones hasta que se divulgue la recomendación o informe elaborado al respecto.

7.4 Manipulación Precios

Los administradores y empleados se abstendrán “de la preparación o realización de prácticas que falseen la libre formación de los precios. Como tales se entenderán las siguientes:

a) Las operaciones u órdenes: Que proporcionen o puedan proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto a la oferta, la demanda o el precio de los valores negociables o instrumentos financieros; que aseguren, por medio de una persona o de varias personas que actúen de manera concertada, el precio de uno o varios instrumentos financieros en un nivel anormal o artificial, a menos que la persona que hubiese efectuado las operaciones o emitido las órdenes demuestre la legitimidad de sus razones y que éstas se ajustan a las prácticas de mercado aceptadas en el mercado regulado de que se trate.

b) Operaciones u órdenes que empleen dispositivos ficticios o cualquier otra forma de engaño o maquinación.

c) Difusión de información a través de los medios de comunicación, incluido Internet, o a través de cualquier otro medio, que proporcione o pueda proporcionar indicios falsos o engañosos en cuanto a los instrumentos financieros, incluida la propagación de rumores y noticias falsas o engañosas, cuando la persona que las divulgó supiera o hubiera debido saber que la información era falsa o engañosa. Con respecto a los periodistas que

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actúen a título profesional dicha divulgación de información se evaluará teniendo en cuenta las normas que rigen su profesión, a menos que dichas personas obtengan directa o indirectamente una ventaja o beneficio de la mencionada difusión de información.” según el Art. 83 ter. de la reforma de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores,

Asimismo, serán considerados como prácticas que falsean la libre formación de los precios y que constituyen manipulación de mercado (Art. 2, Real Decreto 1333/2005), los siguientes comportamientos:

a. “La actuación de una persona o de varias concertadamente para asegurarse una posición dominante sobre la oferta o demanda de un valor o instrumento financiero con el resultado de la fijación, de forma directa o indirecta, de precios de compra o de venta o de otras condiciones no equitativas de negociación.

b. La venta o la compra de un valor o instrumento financiero en el momento de cierre del mercado con el efecto de inducir a error a los inversores que actúan basándose en las cotizaciones de cierre.

c. Aprovecharse del acceso ocasional o periódico a los medios de comunicación tradicionales o electrónicos exponiendo una opinión sobre un valor o instrumento financiero o, de modo indirecto sobre su emisor, después de haber tomado posiciones sobre ese valor o instrumento financiero y haberse beneficiado, por lo tanto, de las repercusiones de la opinión expresada sobre el precio de dicho valor o instrumento financiero, sin haber comunicado simultáneamente ese conflicto de interés a la opinión pública de manera adecuada y efectiva. En el caso de los periodistas que actúen a título profesional les será de aplicación lo dispuesto en el artículo 83 ter.1 c de la Ley 24/1988, de 28 de julio.”

Los administradores y empleados tendrán en cuenta, cuando examinen las operaciones u órdenes a negociar, como indicios a los efectos de determinar qué prácticas falsean la libre formación de los precios:

a. “En qué medida las órdenes de negociar dadas o las operaciones realizadas representan una proporción significativa del volumen diario de operaciones del valor o instrumento financiero de que se trate en el mercado regulado correspondiente, en especial cuando las órdenes dadas o las operaciones realizadas producen un cambio significativo en el precio del instrumento financiero.

b. Si las órdenes de negociar dadas o las operaciones realizadas por personas con una posición significativa de compra o venta en valores o instrumentos financieros producen cambios significativos en su cotización o en el precio del instrumento financiero derivado o subyacente relacionado, admitido a negociación en un mercado regulado.

c. En qué medida las operaciones realizadas, bien entre personas o entidades que actúen una por cuenta de otra, bien entre personas o entidades que actúen por cuenta de una misma persona o entidad, o bien realizadas por personas que actúen por cuenta de otra, no producen ningún cambio en el titular de la propiedad del valor o instrumento financiero, admitido a negociación en un mercado regulado.

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d. Cuando las órdenes de negociar dadas o las operaciones realizadas incluyen revocaciones de posición en un período corto y representan una proporción significativa del volumen diario de operaciones del respectivo valor o instrumento financiero en el correspondiente mercado regulado, y podrían estar asociadas con cambios significativos en el precio de un valor o instrumento financiero admitido a negociación en un mercado regulado.

e. En qué medida las órdenes de negociar dadas o las operaciones realizadas se concentran en un período de tiempo corto en la sesión de negociación y producen un cambio de precios que se invierte posteriormente.

f. Si las órdenes de negociar dadas cambian el mejor precio de demanda u oferta de un valor o instrumento financiero admitido a cotización en un mercado regulado, o en general, la configuración de la cartera de órdenes disponible para los operadores del mercado, y se retiran antes de ser ejecutadas.

g. Cuando las órdenes de negociar se dan o las operaciones se realizan en el momento específico, o en torno a él, en el que los precios de referencia, los precios de liquidación y las valoraciones se calculan y provocan cambios en las cotizaciones que tienen un efecto en dichos precios y valoraciones.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 83 ter.1 b de la Ley 24/1988, de 28 de julio, se tendrá en cuenta, los siguientes indicios cuando examinen las operaciones u órdenes de negociar:

· Si las órdenes de negociar dadas o las operaciones realizadas por determinadas personas van precedidas o seguidas por la divulgación de información falsa o engañosa por las mismas personas u otras que tengan vinculación con ellas.

· Si las órdenes de negociar son dadas o las operaciones realizadas por determinadas personas, antes o después de que dichas personas, u otras que tengan vinculación con ellas, elaboren o difundan análisis o recomendaciones de inversión que sean erróneas, interesadas o que pueda demostrarse que están influidas por un interés relevante.”

Declaración de confidencialidad.

7.5 Los responsables de los distintos departamentos o áreas de las entidades afectadas en los que se reciba o genere información privilegiada deberán informar caso por caso y tan pronto como se produzca esta circunstancia al Comité de Supervisión Normativa.

7.6 El Comité de Supervisión Normativa, una vez valorada la comunicación recibida o a iniciativa propia, podrá declarar la confidencialidad de un hecho o de la información y su condición de información privilegiada, lo que pondrá inmediatamente y por escrito en conocimiento de todas las personas que hayan tenido o vayan a tener acceso a dicha información. Éstos acusarán recibo de la comunicación y renovarán el compromiso de confidencialidad, previsto en el punto siguiente, sobre la información privilegiada objeto de la declaración.

7.7 Una vez otorgada dicha calificación, el Comité de Supervisión Normativa incluirá el valor sobre el que se disponga de información privilegiada en la lista de valores

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prohibidos. Asimismo el Comité de Supervisión Normativa mantendrá, directamente o a través del departamento encargado de esta función, un especial seguimiento de la cotización del valor al que pueda afectar la información declarada como privilegiada y, si existiera una filtración de dicha información, la difundirá inmediatamente mediante el procedimiento previsto.

Compromiso de confidencialidad.

7.8 Todos los administradores y empleados deberán firmar un compromiso de confidencialidad conforme al formato que a tal efecto establezca el Comité de Supervisión Normativa. En él se establecerá claramente que, salvo en los casos permitidos por este Reglamento y en los procesos habituales de decisión establecidos previamente por la Dirección, no se revelará o hará uso indebido de la información privilegiada de que se disponga y en particular de aquélla que así haya sido expresamente declarada como tal por el Comité de Supervisión Normativa conforme al punto anterior.

7.9 Cuando haya sido preciso revelar la información privilegiada, de acuerdo con lo previsto en el párrafo anterior y tras haber advertido de la condición de iniciado al receptor, se comunicará al Comité de Supervisión Normativa la identidad del receptor de la información para su adecuado control.

7.10 En caso de que el receptor de la información privilegiada sea una persona que no esté vinculada por este Reglamento, el Comité de Supervisión Normativa le exigirá un compromiso de confidencialidad sobre dicha información.

Tratamiento de documentos confidenciales.

7.11 El tratamiento de los Documentos Confidenciales se ajustará a las siguientes normas:

a) Marcado. Todos los Documentos Confidenciales deberán marcarse con la palabra “confidencial” de forma clara y precisa.

b) Archivo. Los Documentos Confidenciales se conservarán en lugares diferenciados, y se destinará para sus archivos locales, armarios, estanterías y repisas designadas al efecto, que dispondrán de medidas especiales de protección que garanticen únicamente el acceso del personal autorizado.

c) Reproducción. La reproducción o acceso a un Documento Confidencial deberá ser autorizada expresamente por el responsable del documento y por el Comité de Supervisión Normativa u órgano equivalente que se trate, y la persona que tenga acceso u obtenga la copia será incluida en la lista de personas con acceso a información confidencial. Cuando se trate de un Asesor Externo se le exigirá la firma de un compromiso de confidencialidad.

d) Distribución. La distribución general y envío de Documentos Confidenciales, así como de sus copias, se hará siempre que sea posible, en mano y sólo a personas que estén incluidas en la lista de acceso a información confidencial.

e) Destrucción del Documento Confidencial. La destrucción de los Documentos Confidenciales así como de sus posibles copias, se realizará

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por medio de máquinas adecuadas que garanticen completamente la eliminación del Documento Confidencial.

Restricciones de acceso a determinadas áreas e informaciones.

7.12 El Comité de Supervisión Normativa establecerá medidas para asegurar la separación de los departamentos o áreas que considere convenientes para el mejor cumplimiento de lo establecido en este apartado.

7.13 Las áreas o departamentos que dispongan de información que deba mantenerse en estricta confidencialidad y aquéllas que determine el Comité de Supervisión Normativa, no permitirán el acceso a su departamento ni a sus registros, ficheros y sistemas informáticos a ninguna persona ajena a dichos departamentos.

7.14 El responsable del área o departamento podrá permitir excepciones a la regla anterior mediante autorizaciones específicas o a través de los procesos habituales de decisión previamente establecidos. En este caso recabará de la persona que pretenda acceder a dicha información las razones por las que la solicita, su finalidad, las personas que harán uso de ella y, si lo cree conveniente, autorización del responsable del área o departamento a la que está adscrita dicha persona. También le advertirá de su condición de iniciado.

7.15 Cuando la información solicitada de acuerdo con el párrafo anterior tenga el carácter de privilegiada será necesaria, además, la autorización del Comité de Supervisión Normativa, que podrá denegarla porque:

a) No quede garantizada su confidencialidad.

b) Se plantee un conflicto de interés que así lo justifique.

Supervisión para evitar el uso indebido de información.

7.16 Aparte de la supervisión que se pueda establecer para evitar el uso de información privilegiada, se recuerda que todos los administradores y empleados del Grupo RENTA 4 tienen establecido como profesionales el desempeño de sus funciones en el mercado de valores bajo el principio de discreción. Tal y como se establecía en la introducción del presente Reglamento, es el compromiso de todos los administradores y empleados garantizar que no se utilice información privilegiada ni reservada en beneficio propio, o que algún cliente esté haciendo uso indebido de información.

Partiendo de esta base y sin perjuicio de los mecanismos de supervisión establecidos, cualquier información que se tenga sobre un uso indebido de información debe ser comunicado al Comité de Supervisión Normativa. Dicho Comité se encargará de definir y aclarar las posibles dudas que pudieran surgir en cuanto a la calificación o no de uso de información privilegiada o reservada.

VIII INFORMACIÓN SOBRE EL GRUPO.

8.1 Toda la información que un empleado tenga sobre el Grupo deberá considerarse confidencial en todo momento.

8.2 No pueden sacarse fuera de los locales de las sociedades del Grupo documentos o información que pudiera suponer en caso de su utilización por terceros un perjuicio para el Grupo.

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8.3 Estas normas seguirán vigentes aún cuando un empleado causara baja en la Entidad.

IX ESTABLECIMIENTO DE BARRERAS DE INFORMACIÓN.

9.1 Tal y como establece la Ley del Mercado de Valores, el establecimiento de barreras de información debe ser abordado en los Reglamentos Internos de Conducta. Se resalta no obstante, que la propuesta de su establecimiento no constituye una regla obligatoria a todas las entidades, como tampoco su implantación es una plataforma mínima que exima de responsabilidad. El Grupo RENTA 4 aborda el tema analizando sus propias necesidades y sus propios riesgos, incluyendo las normas exigidas por prudencia o para dar cumplimiento a las exigencias legales.

9.2 El Grupo RENTA 4, al actuar en los mercados de valores y prestar servicios de asesoramiento sobre inversión en los mismos, debe asegurarse de que la información derivada de estas actividades no está al alcance, directa o indirectamente, del personal de cada sociedad del Grupo RENTA 4 que trabaje en otro sector de actividad, de manera que cada función se ejerza de forma autónoma y sin posibilidad de que surjan conflictos de interés entre las mismas.

Establecimiento de áreas de negocio separadas y prohibición de actividades paralelas.

9.3 El establecimiento de barreras de información es un sistema para garantizar que ninguna información privilegiada ni reservada puede fluir de un área considerada separada al resto de la organización.

9.4 Los administradores o empleados que trabajen en un área separada asumen el compromiso expreso de no transmitir información privilegiada o reservada a cualquier persona ajena al área. Este compromiso debe asumirse por escrito.

9.5 La definición de las áreas que, por la naturaleza de las actividades que desarrollan, el Grupo RENTA 4 identifica como áreas separadas al objeto el proteger y restringir los flujos de información entre esas áreas del resto de la organización, son:

- Gestión de carteras.

- Intermediación en operaciones de valores por cuenta de clientes.

- Área de análisis.

- Inversión por cuenta propia.

- Actividad desarrollada por RENTA 4 Gestora S.G.I.I.C. para las IIC.

- Actividad desarrollada por RENTA 4 Pensiones S.G.F.P. para los planes de pensiones.

- Actividad desarrollada por Gesdinco Gestión, S.G.I.I.C. para las IIC.

- Actividad desarrollada por Padinco Patrimonios, S.G.C.

Estas actividades se realizaran en nombre del Grupo RENTA 4 nunca al margen de él o de modo paralelo.

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Los empleados de una determinada área separada no realizarán funciones para otra área separada, sin perjuicio de las funciones, en particular de supervisión y coordinación, que ejerza el personal directivo.

Los empleados ajenos a un área separada no podrán acceder a los archivos y bases de datos correspondientes a dicha área si no es con el permiso explícito del Comité de Supervisión Normativa.

Queda prohibido a los empleados del GRUPO RENTA 4 gestionar a título individual carteras de cualesquiera personas distintas de su cónyuge, ascendientes, descendientes o hermanos o de las sociedades controladas por cualquiera de ellos. En consecuencia, no podrán aceptar ningún apoderamiento relativo a operaciones de valores salvo de las citadas personas, de forma que la relación contractual de gestión que pudiera establecerse lo sea siempre con el Grupo RENTA 4.

Se llevará un registro en el que con relación a cada administrador o empleado, se identificarán, en su caso, las personas o entidades por cuenta de las cuales está aquél autorizado a operar.

9.6 En el área de análisis, con respecto a los informes referidos a valores sobre los que pudiera existir información privilegiada o reservada, serán controlados y aprobados por el Director General y se regularán según el Art. 83.2 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores “todas las entidades y grupos de entidades que realicen, publiquen o difundan informes o recomendaciones sobre sociedades emisoras de valores o instrumentos financieros cotizados deberán comportarse de forma leal e imparcial, dejando constancia en lugar destacado en sus informes, publicaciones o recomendaciones de las vinculaciones relevantes, incluidas las relaciones comerciales, y de la participación estable que la entidad o el grupo mantenga o vaya a mantener con la empresa objeto del análisis, así como que el documento no constituye una oferta de venta o suscripción de valores.”

9.7 Los empleados del Grupo Renta 4, en cada una de las áreas de negocio a las que estén adscritos, son responsables de la documentación que manejan en el desempeño de su trabajo. Sin perjuicio del cumplimiento de las normas de procedimiento de cada departamento, pondrán el máximo empeño en la protección y custodia de los archivos, ficheros, programas informáticos, estudios o informes en los que se recoja información privilegiada o reservada.

Relaciones entre áreas de negocio.

9.8 Está prohibida la transmisión de información de carácter reservado entre las distintas áreas. En el supuesto que fuera estrictamente necesaria para un adecuado desarrollo de una actuación profesional concreta se solicitará autorización por los Directores de los Departamentos afectados, al Comité de Supervisión Normativa, el cual podrá aprobar o denegar la autorización.

Las decisiones de adquisición o enajenación de valores deberán tomarse de forma autónoma dentro de cada área separada, sin órdenes o recomendaciones concretas provenientes de otras áreas separadas. Si la decisión debe ser aprobada por personas u órganos jerárquicos por encima del área separada, el Comité de Supervisión Normativa deberá asegurarse de que ello no perjudica la adecuada gestión o resolución de los conflictos de interés que puedan concurrir en el cumplimiento, en general, de otros preceptos de este Reglamento.

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En ningún caso podrá ser objeto de transmisión la información de carácter confidencial.

Cada área establecerá cuantos requisitos sean necesarios para garantizar el buen uso de la información y proteger su indebida difusión.

X TRATAMIENTO DE LA INFORMACIÓN RELEVANTE.

10.1 A los afectos de este reglamento se considera información relevante toda aquella cuyo conocimiento pueda razonablemente afectar a un inversor para adquirir o transmitir los valores afectados y, por tanto, pueda influir de forma sensible en su cotización en un mercado secundario o sistema organizado de negociación.

10.2. La Sociedad está obligada a difundir inmediatamente al mercado, mediante comunicación a la CNMV, las informaciones relevantes. Cuando la Sociedad considere que la información relevante no debe ser hecha pública por afectar a sus intereses legítimos, informará inmediatamente a la CNMV.

Quedarán excluidos de este deber de información los actos de estudio, preparación o negociación previos a la adopción de decisiones o las negociaciones en curso, o circunstancias relacionadas con aquéllas cuando el resultado o desarrollo normal de esas negociaciones pueda verse afectado por la difusión pública de la información, así como las decisiones adoptadas o contratos celebrados por el órgano de administración de RENTA 4 o sociedades de su grupo que necesiten la aprobación de otro órgano del Grupo RENTA 4 para hacerse efectivos, siempre que la difusión pública de la información anterior a esa aprobación pusiera en peligro la correcta evaluación de la información por parte del mercado.

10.3 Las reuniones de carácter general con analistas, inversores o medios de comunicación deberán ser preparadas y programadas de manera que las personas que participen en las mismas no revelen información relevante que no haya sido previamente difundida al mercado según lo señalado en el párrafo anterior.

10.4 La comunicación a la CNMV deberá hacerse de manera simultánea a su difusión por cualquier otro medio y tan pronto como sea conocido el hecho, se haya adoptado la decisión o se haya firmado el acuerdo o contrato con terceros de que se trate. El contenido de la comunicación deberá ser veraz, claro, completo y, cuando así lo exija la naturaleza de la información, cuantificado, de manera que no induzca a confusión o engaño.

10.5. Cuando se produzca un cambio significativo en la información relevante que se haya comunicado, habrá de difundirse inmediatamente al mercado de la misma manera.

10.6 En todo caso, las informaciones relevantes figurarán en la página web de la sociedad en términos exactos a los comunicados a la CNMV. Se garantizará que la difusión de estas informaciones se efectúa de manera comprensible, gratuita, directa y de fácil acceso para el inversor.

10.7. Las comunicaciones a la CNMV de informaciones relevantes de RENTA 4 y de las sociedades del grupo efectuarán a través del Departamento u órgano que decida el Consejo de Administración de RENTA 4.

XI RELACIONES EXTERNAS.

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11.1 En las relaciones con personas ajenas al Grupo RENTA 4 en ningún caso se citarán nombres de clientes, detalles de operaciones o del negocio propio del Grupo, o cualquier tipo de información a que se tenga acceso, salvo que ésta fueran de carácter público o de conocimiento público general y salvo que exista autorización expresa del Presidente del Grupo.

11.2 Las relaciones con los medios de comunicación, en general, están bajo la dependencia última del Presidente del Grupo, quién valorará el sistema para satisfacer la demanda de información solicitada y, en particular, se canalizarán a través del Director General de Mercados, la información sobre situación y perspectivas de mercados y en cuestiones relativas a fondos de inversión, se informará a través del Consejero Delegado de las gestoras.

XII. NORMAS SOBRE GESTION DE AUTOCARTERA

12.1. Las presentes Normas se aplicarán a las operaciones que, de conformidad con las disposiciones legales aplicables, tengan la consideración de operaciones de autocartera. Tales operaciones podrán efectuarse directamente por la Sociedad o por el Grupo Renta 4.

12.2. Las operaciones sobre acciones de la Sociedad tendrán como finalidad facilitar a los inversores liquidez y profundidad adecuadas en la negociación de los valores, minimizar eventuales desequilibrios temporales entre la oferta y demanda en el mercado y ejecutar programas de recompra de acciones propias

12.3. Las operaciones sobre acciones de la Sociedad responderán a las siguientes características:

- No responderán a un propósito de intervención en el libre proceso de formación de precios.

- La gestión de autocartera será transparente, debiendo cumplir las obligaciones legalmente exigidas al respecto y, muy especialmente, las de difusión de información o comunicación a los organismos supervisores. En todo momento, se evitará que las operaciones sobre acciones propias sean consecuencia o se vean afectadas por la posesión de información privilegiada.

- La Sociedad no pactará operaciones de autocartera con entidades de su grupo, sus consejeros, sus accionistas significativos o personas interpuestas de cualquiera de ellos, salvo que así lo autorice expresamente el Consejo de Administración.

- La Sociedad no realizará simultáneamente órdenes de compra y venta sobre sus propias acciones.

12.4 La actuación de la Sociedad en el mercado con respecto a sus propias acciones no deberá representar una posición dominante en la contratación. En este sentido, el volumen máximo diario de contratación de acciones propias no será superior al 25% del promedio diario de contratación de dichas acciones. Excepcionalmente, en sesiones aisladas en las que el mercado presente una volatilidad muy superior a sus promedios habituales, el volumen de autocartera podrá rebasar el umbral del 25%, siempre que se informe rápidamente a la CNMV del nuevo límite que se va a aplicar.

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12.5 Las órdenes de compra se formularán a un precio no superior al mayor de los dos siguientes:

- El precio de la última transacción realizada en el mercado por sujetos independientes.

- El precio más alto contenido en una orden de compra del libro de órdenes.

Las órdenes de venta se formularán a un precio no inferior al menor de los siguientes:

- El precio de la última transacción realizada en el mercado por sujetos independientes.

- El precio más bajo contenido en una orden de venta del libro de órdenes.

12.6. Las operaciones de autocartera deberán someterse a los siguientes límites temporales:

- Durante el período de ajuste se evitará que las órdenes de compra o venta marquen tendencia de precios.

- No se introducirán órdenes de compra o venta de autocartera en los cinco últimos minutos de negociación. Sin embargo, podrán mantenerse órdenes previamente introducidas, siempre que no representen un porcentaje significativo del libro de órdenes. Estas órdenes podrán reiterarse en cualquier momento.

Excepcionalmente, podrán introducirse órdenes sobre acciones propias, siempre que se informe rápidamente a la CNMV, con carácter confidencial, de tal circunstancia y de las razones que la motivan.

- Todas las operaciones sobre las propias acciones serán realizadas en el horario normal de negociación, salvo aquellas operaciones singulares que se correspondan con alguna de las causas previstas para efectuar operaciones fuera de ese horario.

12.7. La gestión de la autocartera corresponderá a la Dirección Financiera de RENTA 4, que designará las personas que forman parte del área de gestión de autocartera.

12.8. El área de gestión de autocartera tendrá las siguientes funciones:

- Gestión de la autocartera de acuerdo con los criterios establecidos por los órganos competentes de la sociedad y según los principios generales del presente Reglamento.

- Vigilancia de la evolución del valor, debiendo informar a la Dirección Financiera de cualquier variación significativa en la cotización no atribuible a factores normales del mercado.

- Mantenimiento de un archivo con todas las operaciones ordenadas y realizadas con respecto a la autocartera.

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- Información a la Dirección Financiera sobre cualquier incidencia significativa que se produzca en la gestión de la autocartera.

XIII CONTROL DE CUMPLIMIENTO NORMATIVO.

13.1 Los miembros del Comité de Supervisión Normativa serán designados, a propuesta de la Comisión de Auditoría y Control, por el Consejo de Administración de RENTA 4 SERVICIOS DE INVERSIÓN, S.A. y dependerán directamente del mismo

13.2 Además de las funciones que específicamente se le han señalado en el presente Reglamento, tendrá por función el seguimiento y vigilancia de su aplicación y cumplimiento en general, de lo que informará periódicamente al Consejo de Administración de RENTA 4 SERVICIOS DE INVERSIÓN, S.A.

13.3 Sus funciones serán:

- Cumplir y hacer cumplir las normas de conducta de los mercados de valores y las reglas del presente Reglamento, sus procedimientos y demás normativa complementaria, actual o futura, así como la interpretación, gestión y supervisión de las normas de actuación contenidas en el mismo.

- Desarrollar los procedimientos y normas de desarrollo que crea oportunos para mejor aplicación del Reglamento de Conducta.

- Realizar un seguimiento continuado de las operaciones realizadas en los mercados de valores por la propia entidad y discrecionales de las realizadas por sus administrados, empleados y representantes o personas vinculadas con objeto de comprobar el efectivo cumplimiento.

- En su caso, autorizar los contratos de gestión de los administradores y empleados y controlar que la operativa desarrollada al amparo de los mismos se ajuste en todo momento a los principios que inspiran el presente Reglamento Interno de Conducta.

- Cuando alguna Sociedad del Grupo actúe como director o miembro del sindicato de aseguramiento, dirección y colocación en el marco de emisiones u ofertas públicas de venta, deberá cerciorarse que las informaciones contenidas en el folleto informativo son veraces, no inducen a error y no desvelan información privilegiada o reservada.

- Promover el conocimiento por las personas sujetas del presente Reglamento y del resto de normas de conducta de los mercados de valores, pudiendo a tal efecto organizar cursos o seminarios de obligada asistencia.

- Resolver las dudas o cuestiones que se planteen por las personas a las que resulte aplicación el presente Reglamento.

- Mantener un archivo con las comunicaciones a que se refiere este Reglamento.

- Mantener una lista de valores y personas afectadas y diseñar los procedimientos necesarios para su actualización permanente.

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- Autorizar en casos excepcionales el levantamiento de la separación entre áreas separadas, manteniendo un registro de dichas autorizaciones.

- Redactar y elevar al Consejo un informe anual sobre el seguimiento y grado de cumplimiento del presente Reglamento de Conducta y, en su caso, de las medidas adoptadas para subsanar e impedir la reiteración de las deficiencias o irregularidades advertidas.

13.4 Para el cumplimiento de las funciones señaladas en el apartado anterior, el Comité de Supervisión Normativa podrá:

a) Requerir cualquier dato o información que considere necesaria a los Consejeros o empleados de la entidad, incluso aquéllos a los que no resulte de aplicación el presente Reglamento.

b) Establecer los requisitos de información, normas de control, etc., que considere oportunos.

c) Designar responsables de cumplimiento en las áreas o entidades del Grupo, asignándoles las tareas específicas que considere necesarias.

13.5 El Comité de Supervisión Normativa deberá informar siempre que lo considere necesario o sea requerido para ello, al Consejo de Administración, o a petición de éste a la Comisión de Auditoría y Control, de las medidas adoptadas para asegurar el cumplimiento de lo previsto en este Reglamento, de su grado de cumplimiento y de las incidencias ocurridas. Los informes deberán mencionar al menos:

a) Las incidencias en la actualización de las listas de personas y valores afectados.

b) Las incidencias en relación con las operaciones personales de las personas afectadas.

c) Las medidas adoptadas durante el periodo, adicionales a las impuestas por el presente Reglamento, para asegurar la confidencialidad de documentos.

d) Expedientes abiertos durante el periodo en relación con las materias reguladas en este Reglamento.

XIV CONSECUENCIAS DEL INCUMPLIMIENTO DEL PRESENTE REGLAMENTO.

14.1 El presente Reglamento de Conducta sustituye al anterior, y entrará en vigor el día de su aprobación por los respectivos Consejos de Administración de las Sociedades afectadas.

14.2 El Comité de Supervisión Normativa del Grupo RENTA dará conocimiento del mismo a las personas afectadas y, asimismo, lo comunicará a las restantes compañías del Grupo RENTA 4 para su aprobación por los respectivos Consejos de Administración y difusión a las personas afectadas en dichas compañías.

14.3 Los administradores y empleados del Grupo RENTA 4 deberán conocer y respetar, tanto en su letra como en su espíritu, además del presente Reglamento, la legislación vigente del mercado de valores, en especial la que afecte a su ámbito específico de actividad y el Reglamento General de Conducta de los Mercados de Valores y sus disposiciones de desarrollo.

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14.4 La obligatoriedad del cumplimiento del presente Reglamento descansa en lo establecido en la Ley 24/1988 del Mercado de Valores y normas que la desarrollan y en el deber de respeto a las normas de conducta del administrador y empleado, los cuales deberán abstenerse de realizar cualquier conducta de las consideradas no admisibles en este Reglamento.

14.5 El incumplimiento de lo establecido en el presente Reglamento de Conducta, en cuanto su contenido sea desarrollo de lo previsto en la Ley del Mercado de Valores y en el propio Reglamento, tendrá la consideración, en su caso, de falta laboral, cuya gravedad se determinará en el procedimiento que se siga de conformidad con las disposiciones vigentes.

14.6 Lo anterior se entenderá sin perjuicio de la infracción que pudiera derivarse de lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores y de la responsabilidad civil o penal que en cada caso sea exigible al incumplidor.

14.7 En este sentido, se considera falta muy grave el incumplimiento por parte del administrador o empleado de las normas de conducta contenidas en la Ley del Mercado de Valores, así como en las disposiciones que, en desarrollo de dicha Ley, estén establecidas o se establezcan en el futuro por la Ley del Mercado de Valores. o cualquier otra autoridad competente en la materia. Tendrá la misma consideración el incumplimiento de las normas de conducta establecidas en este Reglamento y normas de tratamiento de la información confidencial y deber de secreto, establecidas en el ámbito interno por el Grupo RENTA 4.

Las sanciones por faltas graves se ajustarán en todo momento a lo establecido en el Convenio Colectivo vigente.

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ANEXO I

NORMAS DE CONDUCTA REFERIDAS A LA ACTIVIDAD EN EL ÁMBITO DE LAS INSTITUCIONES DE INVERSIÓN COLECTIVA.

1.- FINALIDAD.

El objeto de las presentes Normas de Conducta elaboradas por Renta 4 Gestora, S.G.I.I.C. y Gesdinco Gestión, S.G.I.I.C., es establecer unas normas específicas con relación a: i) las operaciones vinculadas, según éstas quedan definidas y reguladas en el Reglamento que desarrolla la Ley de Instituciones de Inversión Colectiva, y ii) a los procesos en la toma de decisiones de inversión por cuenta de las IIC, que son asumidas por Renta 4 Gestora, S.G.I.I.C y Gesdinco Gestión, S.G.I.I.C.

El responsable de supervisar y verificar el cumplimiento de las normas establecidas en este Anexo sobre operaciones vinculadas será el Órgano de Seguimiento Interno, nombrado a tal fin por los Consejos de Administración.

2.- OPERACIONES VINCULADAS.

2.1. Consideración de operaciones vinculadas.

Tendrán la consideración de operaciones vinculadas las siguientes operaciones cuando fueran realizadas con alguna persona o entidad indicada en el apartado 2.2:

a) El cobro de remuneraciones por la prestación de servicios a una IIC, excepto los prestados por Renta 4 Gestora, S.G.I.I.C o Gesdinco Gestión, S.G.I.I.C, a la IIC y los previstos en el artículo 7 del Reglamento que desarrolla la Ley de Instituciones de Inversión Colectiva.

b) La obtención de financiación por una IIC gestionada total y parcialmente.

c) La constitución de depósitos por una IIC gestionada total o parcialmente.

d) La adquisición por una Institución de Inversión Colectiva gestionada de valores o instrumentos emitidos o avalados o en cuya emisión actúe como colocador, asegurador, director o asesor, alguna de las personas o entidades del apartado 2.2 siguiente.

e) Las compras/ventas de valores.

f) Toda transferencia o intercambio de recursos, obligaciones u oportunidades de negocio entre las sociedades de inversión, las sociedades gestoras y los depositarios, por un lado, y quienes desempeñen en ellos cargos de administración o dirección, por otro.

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g) Cualquier negocio, transacción o prestación de servicios en los que intervenga una IIC gestionada total o parcialmente y cualquier empresa del grupo económico de Renta 4 Gestora, S.G.I.I.C y Gesdinco Gestión, S.G.I.IC, del depositario o de la SICAV o alguno de los miembros de sus respectivos consejos de administración u otra IIC o patrimonio gestionados por Renta 4 Gestora, S.G.I.I.C o Gedinco Gestión, S.G.I.IC u otra entidad del grupo.

Cuando las operaciones previstas en este apartado fueran realizadas por medio de personas o entidades interpuestas también tendrán la consideración de operaciones vinculadas. A estos efectos, se entenderá que la operación se realiza por persona o entidad interpuesta cuando se ejecute por persona unida por vínculo de parentesco en línea directa o colateral, consanguínea o por afinidad, hasta el cuarto grado inclusive, por mandatarios o fiduciarios o por cualquier entidad en la que los cargos de administración y dirección tengan, directa o indirectamente, un porcentaje igual o superior al 25 por ciento del capital o ejerzan en ella funciones de administración o dirección.

2.2. Ámbito de aplicación.

Se consideran operaciones vinculadas las que realizan las personas que se enumeran a continuación, en relación con las operaciones detalladas en el apartado 2.1:

a) Operaciones realizadas por las sociedades de inversión con depositarios y, en su caso, con Renta 4 Gestora, S.G.I.I.C o con Gesdinco Gestión, S.G.I.I.C.

b) Operaciones realizadas por las Sociedades de Inversión con quienes desempeñan cargos de administración y dirección en éstas o con quienes desempeñan cargos de administración y dirección en su entidad depositaria y, en su caso, Renta 4 Gestora, S.G.I.I.C o Gesdinco Gestión, S.G.I.IC.

c) Operaciones realizadas por Renta 4 Gestora, S.G.I.I.C o Gesdinco Gestión, S.G.I.IC y los depositarios entre sí cuando afectan a una IIC respecto de la que actúan como gestora y depositario respectivamente, y las que se realizan entre Renta 4 Gestora, S.G.I.I.C o Gesdinco Gestión, S.G.I.IC y quienes desempeñan en ésta cargos de administración y dirección.

d) Operaciones realizadas por Renta 4 Gestora, S.G.I.I.C o Gesdinco Gestión, S.G.I.I.C, cuando afecta a una SICAV respecto de la que actúa como gestora; por el depositario cuando afectan a una IIC respecto de la que actúa como depositario; y por las SICAV, con cualquier otra entidad que pertenezca a su mismo grupo según lo define el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores.

2.3. Autorización de operaciones vinculadas.

Cualquier operación que, conforme a lo indicado en este anexo, pueda ser considerada como vinculada, deberá ser autorizada con carácter previo por el Órgano de Seguimiento interno que se nombrará a tal efecto por los Consejos de Administración de Renta 4 Gestora, S.G.I.I.C y Gesdinco Gestión, S.G.I.I.C.

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El procedimiento de autorización de la operación vinculada será el que al efecto esté establecido en el manual de procedimientos; en todo caso, deberá solicitarse por escrito la correspondiente autorización, indicando todos los datos identificativos de la operación y, especialmente, entidades implicadas, tipo de operación y condiciones de la misma. Si el Órgano de Seguimiento interno considera que debe ampliarse la información facilitada, podrá requerir cuantos datos necesite.

Para que el Órgano de Seguimiento pueda autorizar una operación vinculada, será necesario, en todo caso, que la misma se realice en interés exclusivo de la IIC y a precios o condiciones iguales o mejores que los del mercado; si pese a reunirse ambos requisitos, el Órgano de Seguimiento considera que, de realizarse la operación, se vulneran normas éticas, se abstendrá de autorizarla.

La autorización, o en su caso denegación, deberá constar por escrito, y se guardará junto a la documentación presentada para su obtención.

No obstante, aquellas operaciones que, por su escasa relevancia o por su carácter repetitivo, determine el Consejo de Administración, no necesitan autorización previa del Órgano de Seguimiento, quien realizará, con carácter posterior y con la periodicidad que esté establecida en el manual de procedimientos, los correspondientes controles.

Las operaciones vinculadas que se lleven a cabo entre Renta 4 Gestora, S.G.I.I.C, Gesdinco Gestión S.G.I.I.C, y las SICAV que no hubieran delegado la gestión de sus activos en otra entidad, y quienes desempeñen en ellas cargos de administración y dirección, cuando representen para Renta 4 Gestora, S.G.I.I.C o Gesdinco Gestión, S.G.I.I.C o la SICAV un volumen de negocio significativo, deberán ser aprobadas por el Consejo de Administración de acuerdo con las reglas establecidas en el artículo 99.2 del Real Decreto 1309/2005, de 4 de noviembre, por el que se aprueba el Reglamento de la Ley 35/2003 de IIC.

Cuando la Junta General de Accionistas de la SICAV autorice expresamente y con carácter previo a su realización operaciones vinculadas de las previstas en el apartado 2.1. anterior, no les serán exigibles los siguientes requisitos:

• Disponer de un procedimiento interno formal, recogido en su reglamento interno de conducta, para cerciorarse de que la operación vinculada se realiza en interés exclusivo de la IIC y a precios o en condiciones iguales o mejores que los de mercado.

• Informar al consejo de administración, al menos una vez al trimestre, sobre las operaciones vinculadas realizadas.

2.4. Publicidad de las operaciones vinculadas.

El Órgano de Seguimiento interno informará al Consejo de Administración, al menos una vez al trimestre, de las operaciones vinculadas realizadas así como de las operaciones denegadas. Dicha información se realizará por escrito. La sociedad de inversión informará en sus folletos explicativos y en la información periódica que publiquen, sobre los procedimientos adoptados para evitar los conflictos de interés y sobre las operaciones vinculadas realizadas en la forma y con el detalle que la Ley del Mercado de Valores y su normativa de desarrollo determinen en cada momento. En los informes trimestrales, además de hacer constar la existencia del presente procedimiento, se mencionarán las operaciones vinculadas realizadas en dicho período.

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2.5. Archivo de las operaciones vinculadas.

El Órgano de Seguimiento interno conservará archivadas:

- Las autorizaciones previas concedidas y las operaciones denegadas, así como la documentación que se le haya presentado para su aprobación (en su caso).

- La documentación e informes elaborados con relación a aquellas operaciones vinculadas que no necesiten autorización previa pero sí control posterior.

- Copia de los informes trimestrales enviados al Consejo de Administración.

3.- PROCESOS EN LA TOMA DE DECISIONES DE INVERSIÓN POR CUENTA DE LAS IIC GESTIONADAS.

Las decisiones de inversión a favor de las IIC o clientes siempre deberán ser adoptadas con anterioridad a la transmisión de la orden al intermediario para su ejecución.

Para garantizar el cumplimiento de lo establecido en el anterior párrafo, los gestores deberán identificar, en el momento de la transmisión de la orden al departamento de intermediación, a las IIC o clientes para los que se desea realizar la operación de compra o venta. El gestor deberá dejar constancia de la identidad de la IIC o cliente utilizando para ello un medio no manipulable, ya sea por medio electrónico, escrito o mediante grabaciones telefónicas.

El medio empleado por el gestor para identificar la IIC y clientes a favor de los que se toma la decisión de inversión o desinversión, deberá permitir el adecuado control de las operaciones contratadas y la obtención, en cualquier momento, de la información sobre la identidad del gestor, la IIC o clientes para los que se ha contratado la operación, la fecha y hora de transmisión de la orden y demás características y condiciones de la operación.

Asimismo, en los manuales de procedimientos aprobados por el Consejo de Administración, se establecen criterios objetivos para la distribución o desglose de las operaciones que afectan a varias IIC y/o clientes, de forma que en todo momento quede garantizada la equidad y no discriminación entre ellos. Estos criterios objetivos de prorrateo son establecidos atendiendo a factores como el patrimonio gestionado de la IIC o del cliente, sus disponibilidades líquidas o vocación inversora.

En caso de ejecución total de las compras o ventas transmitidas al intermediario, el desglose se realiza entre las IIC para las que se transmitió la orden, de forma que se consiga una aproximación al precio medio para todas las IIC, evitando que surjan posibles conflictos de interés entre las IIC.

Si no se ha ejecutado la totalidad de la orden transmitida al intermediario, dependiendo del volumen de acciones que se hayan ejecutado se procederá de la siguiente manera:

• Se repartirá proporcionalmente en función del volumen de la orden prevista para cada IIC.

• Se asignará a la IIC que esté más alejada de su porcentaje objetivo de renta variable, en el caso de compras, o al que esté más excedido de su porcentaje objetivo de renta variable en el caso de ventas.

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ANEXO II

NORMAS DE SEPARACIÓN ENTRE RENTA 4 GESTORA, S.G.I.I.C., GESDINCO GESTIÓN, S.G.I.I.C. Y RENTA 4 S.V., S.A.

1. FINALIDAD

El objeto de las presentes normas de separación entre Renta 4 Gestora, S.G.I.I.C., Gesdinco Gestión, S.G.I.I.C y Renta 4 S.V., S.A., es establecer unas normas específicas con relación a las IIC en las que Renta 4 Gestora o Gesdinco Gestión, actúan como Sociedad Gestora y Renta 4 S.V. como Sociedad Depositaria, que permitan evitar conflictos de interés.

Renta 4 Gestora, S.G.I.I.C., Gesdinco Gestión, S.G.I.I.C y Renta 4 S.V. establecen las medidas necesarias que garantizan que la información derivada de sus actividades no se encuentra al alcance del personal de la otra entidad respectivamente. A tal efecto prevén la separación física de los recursos dedicados a la actividad de gestión y depositaría, que impidan el flujo de información que pudiese generar conflictos de interés entre los responsables de una y otra actividad.

2. NORMAS DE SEPARACIÓN.

En particular, son normas de separación de obligado cumplimiento entre Renta 4 Gestora, S.G.I.I.C., Gesdinco Gestión, S.G.I.I.C y Renta 4 S.V. las siguientes:

- La inexistencia de consejeros o administradores comunes.

- La dirección efectiva de Renta 4 Gestora, S.G.I.I.C. y Gesdinco Gestión, S.G.I.I.C por personas independientes al ámbito de Renta 4 S.V.

- Renta 4 Gestora, S.G.I.I.C., Gesdinco Gestión, S.G.I.I.C y Renta 4 S.V. tienen domicilios diferentes y separación física de sus centros de actividad.

3. ÓRGANO ENCARGADO DE VERIFICAR EL CUMPLIMIENTO DE LAS NORMAS DE SEPARACIÓN.

La Unidad de Control del Grupo Renta 4 es la encargada de la supervisión y cumplimiento de las normas de separación, nombrado en los Consejos de Administración de Renta 4 Gestora S.G.I.I.C. y Gesdinco Gestión, S.G.I.I.C

La Unidad de Control del Grupo Renta 4 elaborará un Informe sobre el grado de cumplimiento de las exigencias previstas en el artículo 68.2 de la Ley de Instituciones de Inversión Colectiva que deberá ser elaborado con carácter anual y remitido a la CNMV en el plazo de un mes desde el cierre del ejercicio al que se refiera.

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En el supuesto de que el informe reflejara salvedades sobre el correcto cumplimiento de tales exigencias, deberá procederse a la sustitución del depositario por otro que no pertenezca a su mismo grupo en los términos previstos en el artículo 61 de la Ley.

4. REQUISITOS DE INFORMACIÓN.

Renta 4 Gestora S.G.I.I.C. y Gesdinco Gestión, S.G.I.I.C, y en su caso, la sociedad de inversión deberán manifestar en la información publicada para los partícipes, accionistas, y público en general, regulada en el Art. 21 del Reglamento de Instituciones de Inversión Colectiva, el tipo exacto de relación que les vincule a Renta 4 S.V., tomando como referencia, en su caso, la enumeración de circunstancias contenidas en el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores.

Renta 4 Gestora S.G.I.I.C.y Gesdinco Gestión, S.G.I.I.C, y en su caso, la sociedad de inversión deberán hacer referencia en el informe semestral y en el informe anual a las operaciones de adquisición o venta de valores o instrumentos financieros en las que Renta 4 S.V. sea vendedor o comprador, respectivamente.

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ANEXO III

COMPROMISO DE ACTUALIZACIÓN

Los abajo firmantes, Consejeros de la Entidad, se comprometen por escrito a garantizar la actualización de este Reglamento Interno de Conducta, y manifiestan que su contenido es conocido, comprendido y aceptado por todas las personas pertenecientes a esta Sociedad a las que resulte de aplicación.

D................................. D.................................

D................................. D.................................

D................................. D.................................

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ANEXO IV

FORMULARIOS RELACIONADOS CON EL REGLAMENTO

I.- DOCUMENTO DE ACEPTACION DE LOS COMPROMISOS DEL REGLAMENTO INTERNO DE NORMAS DE CONDUCTA EN EL MERCADO DE VALORES DEL GRUPO RENTA 4 Y SUS

ANEXOS

A LA ATENCION DEL COMITÉ DE SUPERVISIÓN NORMATIVA DEL GRUPO RENTA 4

DE:.....................................................................................................

(Nombre y Apellidos)

Nº DE EMPLEADO: (si procede)..............................................................

Por la presente hago constar que he recibido, leído y entendido el Reglamento Interno de Normas de Conducta en los Mercados de Valores del Grupo RENTA 4, y manifiesto mi conformidad con el mismo y mi compromiso de cumplirlo.

Soy consciente de la importancia de mis responsabilidades en cuanto a no poner en peligro la integridad, disponibilidad y confidencialidad de la información que manejan las Sociedades del Grupo RENTA 4. En concreto he leído, entiendo y me comprometo a cumplir los procedimientos establecidos para notificar y, en su caso, transmitir la información confidencial, y los procedimientos de Seguridad de los Sistemas de Información que correspondan a mi función en la Sociedad. En este sentido, asumo el compromiso expreso de no transmitir información privilegiada o reservada a cualquier persona ajena al área donde trabajo.

Entiendo que el incumplimiento de las obligaciones que constan en el presente documento, intencionadamente o por negligencia, podrían implicar, en su caso, las sanciones disciplinarias correspondientes por parte de las distintas sociedades del Grupo RENTA 4, y la posible reclamación por parte del mismo, de los daños que tal incumplimiento puedan causar.

Autorizo al Comité de Supervisión Normativa del Grupo RENTA 4 para que obtenga directamente de la sociedad a través de la que haya canalizado mis operaciones, la información sobre las mismas que considere necesaria para su labor de supervisión y vigilancia de las normas incluidas en el Reglamento.

En.................................a..............de..................................................

Firma:.......................................................................

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II.-COMUNICACIÓN SOBRE CONFLICTOS DE INTERESES

A LA ATENCION DEL COMITÉ DE SUPERVISIÓN NORMATIVA DEL GRUPO RENTA 4

DE:.....................................................................................................

(Nombre y Apellidos)

Nº DE EMPLEADO:................................................................................

(si procede)

A los efectos establecidos en el Reglamento Interno de Normas Conducta en el Mercado de Valores del Grupo RENTA 4, en relación con los conflictos de interés, así como en relación con cualquier otra vinculación que pueda tener con Sociedades gestionadas o cotizadas en Bolsa o por servicios relacionados con el Mercado de Valores y que en opinión de un observador ecuánime podrían comprometer la actuación imparcial del declarante, pongo en su conocimiento las siguientes circunstancias:

En.................................a..............de..................................................

Firma:.......................................................................

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III.-COMUNICACION DE OPERACIONES

A LA ATENCION DEL COMITÉ DE SUPERVISIÓN NORMATIVA DEL GRUPO RENTA 4

DE:.....................................................................................................

(Nombre y Apellidos)

Nº DE EMPLEADO:................................................................................

(si procede)

ENTIDAD:............................................................................................

FECHA OPERACIÓN

OPERACION COMPRA/VENT

A

COMPRADOR O VENDEDOR

EMISOR CAMBIO

(Este documento puede ser sustituido por un resguardo de administración de los valores donde figuren al menos estos datos firmado por la persona obligada a realizar la comunicación.)

En.................................a..............de..................................................

Firma:.......................................................................