REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

GREENALIA, S.A.

A Coruña , a 15 de abril de 2021

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ÍNDICE

TÍTULO PRELIMINAR ...................................................................................................................... 3

Artículo 1. Objeto ............................................................................................................................... 3

Artículo 2. Interpretación.................................................................................................................... 3

Artículo 3. Modificación .................................................................................................................... 3

Artículo 4. Difusión ............................................................................................................................ 4

TÍTULO I ............................................................................................................................................... 4

FUNCIONES GENERALES Y PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN DEL CONSEJO DE ................ 4

ADMINISTRACIÓN ............................................................................................................................ 4

Artículo 5. Funciones Generales del Consejo de Administración (i) en el ámbito de gestión del

propio objeto social de Greenalia y (ii) en el ámbito de la supervisión de las actividades de las

unidades de negocio operativas y sus sociedades filiales. ................ ¡Error! Marcador no definido.

Artículo 6. Principios de actuación del Consejo de Administración................................................... 6

TÍTULO II ............................................................................................................................................. 6

COMPOSICIÓN DEL CONSEJO....................................................................................................... 6

Artículo 7. Composición cuantitativa ................................................................................................. 6

Artículo 8. Composición cualitativa ................................................................................................... 7

TÍTULO III ............................................................................................................................................ 7

ESTRUCTURA EJECUTIVA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN ..................................... 7

Artículo 9. El Presidente del Consejo .............................................. ¡Error! Marcador no definido.

Artículo 10. El Secretario del Consejo ............................................................................................... 8

Artículo 11. Apoderamientos .............................................................................................................. 8

TÍTULO IV ............................................................................................................................................ 8

FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO .............................................................................................. 8

Artículo 12. Reuniones del Consejo de Administración ..................................................................... 8

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Artículo 13. Quórum de asistencia y representación ........................................................................ 10

Artículo 14. Desarrollo de las sesiones ............................................................................................. 11

TITULO V ........................................................................................................................................... 11

DESIGNACIÓN Y CESE DE CONSEJEROS ................................................................................. 11

Artículo 15. Nombramiento de Consejeros ...................................................................................... 11

Artículo 16. Duración del cargo ....................................................................................................... 12

Artículo 17. Renuncia y separación de los Consejeros ..................................................................... 12

TÍTULO VI .......................................................................................................................................... 12

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS CONSEJEROS .......................................................... 12

Artículo 18. Derecho y deber de información .................................................................................. 12

Artículo 19. Deber de Diligencia ...................................................................................................... 13

Artículo 20. Deber de fidelidad ........................................................................................................ 14

Artículo 21. Deber de secreto ........................................................................................................... 14

Artículo 22. Deber de lealtad ............................................................................................................ 15

Artículo 23. Responsabilidad de los Consejeros ............................................................................... 16

Artículo 24. Retribución del Consejero ............................................................................................ 16

TÍTULO VII ........................................................................................................................................ 17

COMISIONES DEL CONSEJO ........................................................................................................ 17

Artículo 25. La Comisión de Auditoría y Control ............................................................................ 17

Artículo 26. El Comité de Dirección ................................................................................................ 19

Artículo 27. La Comisión de Nombramientos y Retribución ........................................................... 19

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TÍTULO PRELIMINAR

Artículo 1. Objeto

El presente Reglamento tiene por objeto:

a) Determinar los principios de actuación del Consejo de Administración de

"GREENALIA, S.A." (en adelante, "Greenalia"), así como las normas relativas a su

organización y funcionamiento interno, las normas de conducta de sus miembros y su

régimen de supervisión y control, con el fin de alcanzar el mayor grado de eficiencia

posible y optimizar su gestión.

A tales efectos, el presente Reglamento determina los principios básicos de actuación

del Consejo de Administración de Greenalia, (i) en el ámbito de gestión de su propio

objeto social y (ii) en el ámbito de la supervisión de las actividades de las unidades de

negocio operativas y sus sociedades filiales, en los términos que se indiquen.

b) Determinar los principios de actuación, así como las normas básicas de organización,

del Comité de Dirección, integrado por el núcleo duro de los directivos del Grupo

Greenalia.

Artículo 2. Interpretación

El presente Reglamento se interpretará de conformidad con las normas legales y estatutarias que

sean de aplicación, correspondiendo al Consejo de Administración la facultad de resolver las

dudas que suscite su interpretación y aplicación.

Artículo 3. Modificación

1. El presente Reglamento sólo podrá modificarse mediante acuerdo del Consejo de

Administración con arreglo a la mayoría establecida en los Estatutos Sociales, a propuesta

de cualquiera de los Consejeros.

2. Las propuestas de modificación deberán ir acompañadas de una memoria justificativa,

presentada por quien realice la propuesta.

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3. El texto de la propuesta, y la memoria justificativa de sus autores deberán facilitarse a todos

los Consejeros en el momento de la convocatoria de la reunión del Consejo en que se vaya

a deliberar sobre la misma, incluyéndose expresamente este punto en el Orden del Día.

Artículo 4. Difusión

1. Los Consejeros tienen la obligación de conocer, cumplir y hacer cumplir el presente

Reglamento. A tal efecto, el Secretario del Consejo facilitará a todos ellos un ejemplar del

mismo.

2. La Junta General será informada y tomará conocimiento expreso del presente Reglamento,

así como de sus posibles modificaciones, y estará disponible en la sede social de Greenalia,

garantizándose así una amplia difusión del mismo.

TÍTULO I

FUNCIONES GENERALES Y PRINCIPIOS DE ACTUACIÓN DEL CONSEJO DE

ADMINISTRACIÓN

Artículo 5. Funciones Generales del Consejo de Administración (i) en el ámbito de

gestión del propio objeto social de Greenalia y (ii) en el ámbito de la

supervisión de las actividades de las unidades de negocio operativas y sus

sociedades filiales.

1. El Consejo de Administración es el máximo órgano de administración y representación de

Greenalia, estando facultado, en consecuencia, para realizar, en el ámbito comprendido en

el objeto social delimitado en los Estatutos, cualquier acto o negocio jurídico de

administración y disposición, por cualquier título jurídico, salvo los reservados por la Ley

o los Estatutos a la competencia exclusiva de la Junta General.

2. Asimismo, de conformidad con la legislación vigente, el Consejo de Administración será

el representante de Greenalia en todos aquellos actos, decisiones y/u órganos sociales que

le resulten propios en su condición de Socio de las unidades de negocio operativas.

3. No obstante lo anterior, sin perjuicio de las funciones que directamente competan a los

órganos de administración de cada una de las unidades de negocio operativas, en el

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ámbito de su gestión-, el Consejo de Administración de Greenalia se configura como un órgano

de supervisión y coordinación de la gestión global corporativa, al que se le encomienda la

coordinación de la gestión ordinaria de las unidades de negocio operativas y de las sociedades

filiales, apoyando en esta tarea a los órganos ejecutivos de cada una de las sociedades filiales y al

equipo de directivos, directamente contratados o bien en el seno de Greenalia o bien en otras

sociedades del Grupo Greenalia, pero, en todo caso, prestando servicios para todo el Grupo.

Esta función general de supervisión y coordinación de la gestión global corporativa, incluye tres

responsabilidades fundamentales:

- Responsabilidad estratégica: orientar e impulsar los objetivos, las estrategias y las políticas

generales del grupo empresarial:

• Aprobar el plan estratégico de Greenalia, que incluirá los objetivos, políticas y directrices

estratégicas del grupo empresarial.

•

• Supervisar el plan estratégico del resto de las unidades de negocio operativas, al objeto de

valorar la adecuación de los mismos al plan estratégico diseñado y aprobado por Greenalia,

y sus directrices.

• Velar por el cumplimiento del plan estratégico corporativo en el ámbito de actuación y

gestión de las unidades de negocio operativas y las sociedades filiales.

• Buscar sinergias entre las distintas unidades de negocio operativas, ordenando y

cohesionando las estrategias de cada una de ellas dentro de los objetivos, el plan estratégico

y el proyecto empresarial del Grupo.

• Desarrollar una acción corporativa "proactiva", que permita crear valor, como

consecuencia del desarrollo conjunto de los diversos negocios y proyectos acometidos en

el seno del grupo empresarial, dinamizando su comunicación corporativa.

- Responsabilidad de vigilancia: entendida como la acción de Greenalia en su dimensión

interna, controlando la gestión de las actividades empresariales del Grupo.

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En este ámbito, Greenalia asume la supervisión y el control del riesgo empresarial, desde una

perspectiva global. En particular, entre otros, se responsabilizará de:

• Revisión y seguimiento de los informes económicos-financieros preparados por el área

financiera, incluyendo, con carácter enunciativo no limitativo, la revisión del cumplimiento

de todos los requisitos normativos, de la información relativa al perímetro de consolidación,

de la correcta aplicación de los criterios contables, y de la consecución de los objetivos del

grupo empresarial.

• Supervisión del área de auditoría interna, y control y prevención del riesgo empresarial.

• Relación con el auditor de cuentas y asesor fiscal.

• Elaboración de la propuesta sobre el marco retributivo de los Consejeros.

- Responsabilidad de comunicación: Greenalia se configura como el vehículo en virtud del cual se

canalizará y difundirá, de forma interna y externa, la información e imagen del grupo, aunando los

valores que del mismo se pretenden transmitir.

4. No podrán delegarse las facultades legal o estatutariamente reservadas en exclusiva al Consejo.

Artículo 6. Principios de actuación del Consejo de Administración.

1. El Consejo de Administración desarrollará sus funciones atendiendo exclusivamente al principio del

interés social. Habrá de entenderse por este principio la salvaguardia de la viabilidad futura del grupo

empresarial a largo plazo y la maximización del valor del mismo en interés de sus accionistas,

ponderando, además, los intereses plurales legítimos, públicos o privados, que confluyen en el

desarrollo de toda actividad empresarial, todo ello con base en un desarrollo sostenible del grupo

empresarial.

2. La búsqueda del interés social se llevará a cabo con atención a las exigencias impuestas por el

Derecho, de acuerdo con criterios y modelos éticos de conducta de general aceptación y en un marco

de respeto y potenciación del entorno en el que el Grupo empresarial desarrolla su actividad.

TÍTULO II

COMPOSICIÓN DEL CONSEJO

Artículo 7. Composición cuantitativa

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1. El Consejo de Administración estará integrado por un número máximo de doce (12) y un número

mínimo de tres (3) Consejeros, que no precisarán ostentar la condición de accionistas y que serán

designados por la Junta General con sujeción a las disposiciones legales y estatutarias.

2. Asimismo, si resulta oportuno, la Junta, podrá designar hasta tres (3) consejeros independientes, que

asistirán personalmente al Consejo, con voz y voto. Dichos consejeros independientes serán

profesionales de reconocido prestigio con amplia experiencia en ámbitos que a juicio de la Junta

General puedan resultar de especial interés para el gobierno del Grupo Empresarial y su estrategia.

3. El Consejo designará también un Secretario, que podrá ser no Consejero.

Artículo 8. Composición cualitativa

Los Consejeros designados por la Junta podrán ser:

1. Consejeros ejecutivos: Se definen como aquellos miembros del Consejo que desarrollarán una

función directiva, ya sea como:

- Consejeros ejecutivos "corporativos", que desarrollarán principalmente funciones de

definición estratégica y supervisión y control de la gestión empresarial.

- Consejeros ejecutivos "de negocio", quienes apoyarán a los consejeros ejecutivos

"corporativos" en la definición estratégica, encargándose además de conducir la gestión del

"día a día" de los negocios del Grupo Greenalia, en coordinación con los equipos directivos y

los órganos de administración de cada una de las unidades de negocio operativas.

2. Consejeros consultivos: Son aquellos miembros del Consejo que desarrollan las funciones propias

de su cargo en el seno del Consejo, como vocales, sin ser designados para el ejercicio de funciones

específicas en el gobierno corporativo.

TÍTULO III

ESTRUCTURA EJECUTIVA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN

Artículo 9. El Presidente del Consejo

1. El Presidente del Consejo de Administración será elegido por el propio Consejo de entre sus

miembros. El Presidente es una persona dotada de reconocida capacidad, preparación técnica y

experiencia para desarrollar las funciones propias de su cargo.

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2. Corresponde al Presidente la facultad ordinaria de convocar el Consejo de Administración, de formar

el orden del día de sus reuniones, y de dirigir sus debates. También autorizará la asistencia a las

sesiones del Consejo de personas distintas de sus miembros.

3. Presentará al Consejo de Administración, las cuentas anuales, la memoria, el informe de gestión y

la propuesta de aplicación del resultado.

Artículo 10. El Secretario del Consejo

1. El Secretario del Consejo desarrollará las siguientes funciones:

• El Secretario auxiliará al Presidente en el desarrollo de sus funciones y deberá velar por el buen

funcionamiento del Consejo ocupándose, muy especialmente, de prestar a los Consejeros el

asesoramiento y la información necesarios, conservar la documentación social, reflejar

debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones del Consejo, y dar fe de los

acuerdos del mismo.

• El Secretario cuidará en todo caso de la legalidad formal y material de las actuaciones del

Consejo y procurará que sus procedimientos, y reglas de gobierno, sean respetados y

regularmente revisados.

• El Secretario del Consejo, podrá ostentar además la condición de abogado colegiado ejerciente,

asumiendo, en tal caso, las funciones encomendadas al Letrado Asesor, de conformidad y a los

efectos de la Ley 39/1975 de 31 de octubre, y el Real Decreto 2.288/1977 de 5 de agosto, en

cuya virtud, asesorará en Derecho sobre la legalidad de los acuerdos y decisiones que se adopten

por el Consejo de Administración, quedando expresa constancia, en la documentación social, de

su intervención profesional en tal condición.

Artículo 11. Apoderamientos

El Consejo otorgará, en cada caso, los apoderamientos especiales que resulten necesarios para la ejecución

de los acuerdos que se adopten.

TÍTULO IV

FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO

Artículo 12. Reuniones del Consejo de Administración

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1. La facultad de convocar el Consejo de Administración y de formar, en su caso, el Orden del Día de

cada una de las reuniones corresponde al Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad,

quien deberá convocarlo asimismo cuando se lo solicite, por escrito, la mitad de sus componentes,

computado por exceso, en caso de ser impar el número de aquellos. En este caso, el Presidente del

Consejo de Administración de la Sociedad deberá convocarlo para su celebración dentro de los diez

días naturales siguientes a aquél en que se haya solicitado su celebración.

2. Todo ello sin perjuicio de la facultad legal de convocatoria que tienen los Consejeros que constituyan

al menos un tercio de los miembros del Consejo, en los supuestos previstos en la Ley.

3. En todo caso, el Consejo de Administración se reunirá, al menos, una vez al trimestre, de

conformidad con lo establecido al efecto en el artículo 245.3 de la Ley de Sociedades de Capital.

4. El calendario de las sesiones ordinarias se fijará por el propio Consejo de Administración antes del

comienzo de cada ejercicio. El calendario podrá ser modificado por acuerdo del propio Consejo de

Administración o por decisión del Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, que

pondrá la modificación en conocimiento de los Consejeros con una antelación no inferior a cinco (5)

días a la fecha inicialmente prevista para la celebración de la sesión, o a la nueva fecha fijada en

sustitución de aquella, si esta última fuese anterior.

5. La convocatoria de las sesiones del Consejo se realizará mediante carta, fax, correo electrónico o por

cualquier otro medio, y estará autorizada con la firma del Presidente del Consejo de Administración

de la Sociedad, o la del Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad por orden del

Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad. La convocatoria se cursará con una

antelación mínima de cinco (5) días naturales a la fecha y hora de la sesión, salvo en el caso de

sesiones de carácter urgente a juicio del Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad,

en cuyo caso la antelación mínima se reducirá a veinticuatro (24) horas. La convocatoria incluirá

siempre, salvo causa justificada, el orden del día de la sesión y se acompañará, en su caso, de la

información por escrito que proceda y se juzgue necesaria.

6. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente constituido sin

necesidad de convocatoria, cuando estando presentes o representados todos los consejeros, aceptasen

por unanimidad la celebración de la reunión como universal y los puntos del orden del día a tratar

en la misma.

7. Salvo acuerdo unánime de todos los consejeros, las reuniones del Consejo se celebrarán en el

domicilio social de la Sociedad.

8. Los consejeros podrán asistir a las reuniones del Consejo de Administración a través de conferencia

telefónica, video conferencia o sistemas análogos siempre que dichos sistemas permitan el

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reconocimiento e identificación de los asistentes, la permanente comunicación entre los concurrentes

independientemente del lugar en que se encuentren, así como la intervención y emisión del voto,

todo ello en tiempo real.

9. Las sesiones del Consejo de Administración, así como de las distintas comisiones que se constituyan

de conformidad con lo previsto en el reglamento del consejo de administración, podrán celebrarse

por medio de conferencia telefónica, video-conferencia o cualquier otro medio de comunicación a

distancia, siempre que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes, se garantice la

permanente comunicación de los asistentes, y se realicen en tiempo real y unidad de acto. Asimismo,

podrán realizarse los actos de comunicación e información en el seno del Consejo mediante cualquier

medio de constancia escrita, siendo admisibles los medios electrónicos y cualesquiera técnicas de

comunicación a distancia. A estos efectos, se considerarán válidas las direcciones de correo

electrónico facilitadas a tales efectos por cada uno de los miembros del Consejo de Administración

al secretario del mismo.

10. Si ningún consejero se opone a ello, podrán celebrarse votaciones del Consejo por escrito y sin

sesión. En este caso, los consejeros podrán remitir al Presidente del Consejo de Administración de

la Sociedad (o al Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad, actuando en su nombre)

sus votos y las consideraciones que deseen hacer constar en el acta. De los acuerdos adoptados por

este procedimiento se dejará constancia en acta levantada de conformidad con lo previsto en la

legislación aplicable.

Artículo 13. Quórum de asistencia y representación

1. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran, al menos, la mitad más uno de sus

miembros, presentes o representados.

2. Los consejeros harán todo lo posible para asistir a las reuniones del Consejo. Sin perjuicio de lo

anterior, todos los consejeros podrán emitir su voto y conferir su representación a favor de otro

consejero. La representación deberá conferirse por escrito dirigido al Presidente o al Secretario de la

Sociedad y con carácter especial para cada consejo. A tales efectos, será válido un mensaje dirigido

al Presidente o al Secretario de la Sociedad por carta, fax, telegrama o correo electrónico.

Ningún consejero podrá ostentar más de tres (3) representaciones, con excepción del Presidente, que

no tendrá ese límite. El consejero poderdante procurará, en la medida de lo posible, incluir

instrucciones de voto en la carta de representación.

3. Por decisión del Presidente del Consejo de Administración, podrán asistir a las reuniones los

directores generales y gerentes de la Sociedad, así como expertos técnicos o cualquier otra persona

que el Presidente del Consejo de Administración juzgue conveniente.

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Artículo 14. Desarrollo de las sesiones

1. El Presidente organizará el debate promoviendo la participación de todos los consejeros en las

deliberaciones.

2. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta de los asistentes. Quedan a salvo de lo previsto en

el presente apartado los supuestos en los que los Estatutos Sociales, el presente Reglamento del

Consejo de Administración o la legislación aplicable prevean una mayoría cualificada. En caso de

empate, el Presidente tendrá voto de calidad para dirimir el asunto sometido a debate.

3. Los acuerdos del Consejo de Administración se consignarán en acta, que se extenderá o transcribirá

en el libro de actas correspondiente, con expresión de las circunstancias prevenidas por la legislación

vigente.

4. Las actas, que incluirán una lista firmada por los asistentes, se aprobarán por el propio Consejo de

Administración, al final de la reunión o en la siguiente. El Consejo de Administración podrá facultar

al Presidente y a un consejero, para que, conjuntamente, aprueben el acta de la sesión.

Las actas, una vez aprobadas, serán firmadas por el Secretario de la reunión con el visto bueno del

Presidente.

Las certificaciones, totales o parciales, que sean precisas para acreditar los acuerdos del Consejo de

Administración, serán expedidas y firmadas por el Secretario de la Sociedad, con el visto bueno del

Presidente.

TITULO V

DESIGNACIÓN Y CESE DE CONSEJEROS

Artículo 15. Nombramiento de Consejeros

Los Consejeros serán designados por la Junta General, de acuerdo con los requisitos y mayorías previstos

en la Ley de Sociedades de Capital.

Las propuestas de nombramiento de consejeros que el Consejo de Administración someta a la consideración

de la Junta General, sin perjuicio de la designación final de los mismos, deberán recaer en personas que

cumplan las condiciones legales, estatutarias y reglamentarías requeridas para ejercer el cargo de consejero,

disfruten de un gran prestigio y cuenten con los conocimientos, experiencia y capacidad profesionales

adecuadas para ejercer las funciones y deberes de dicho cargo.

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Artículo 16. Duración del cargo

1. Los Consejeros ejercerán su cargo durante un plazo máximo de seis (6) años mientras la Junta

General, o quien corresponda, no acuerde su separación o destitución ni renuncien a su cargo, siendo

reelegibles por períodos de igual duración. En particular, los consejeros deberán presentar su

renuncia al cargo y formalizar su dimisión ante la Sociedad cuando incurran de forma sobrevenida

en cualquiera de los supuestos de incompatibilidad, falta de idoneidad o prohibición para el

desempeño del cargo de consejero previsto en la legislación aplicable, en los Estatutos Sociales o en

este Reglamento del Consejo de Administración.

2. Transcurrido el periodo para el que fue nombrado un consejero, su cargo caducará cuando se haya

celebrado la siguiente Junta General o hubiese transcurrido el término legal para la celebración de la

Junta General que deba resolver sobre la aprobación de cuentas del ejercicio anterior.

Artículo 17. Renuncia y separación de los Consejeros

1. Los Consejeros dejarán de ejercer su cargo cuando haya transcurrido el período para el que fueron

nombrados o cuando así lo acuerde la Junta General en el ejercicio de las facultades que le confiere

la legislación aplicable.

2. El Consejo de Administración podrá proponer a la consideración de la Junta General la separación

de consejeros.

3. Los Consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar su correspondiente

dimisión, si este lo estima conveniente, en los siguientes casos:

- Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición

legalmente previstos.

- Cuando su permanencia en el Consejo pueda afectar al crédito o reputación del grupo

empresarial en el mercado o perjudique de otra forma sus intereses.

TÍTULO VI

DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS CONSEJEROS

Artículo 18. Derecho y deber de información

1. Los Consejeros deberán informarse diligentemente sobre la marcha del grupo empresarial,

recabando la información que sea necesaria para el diligente desempeño de su cargo.

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A tal efecto, los Consejeros se hallan investidos de las más amplias facultades para la obtención de

información sobre cualquier aspecto del grupo empresarial, para examinar sus libros, registros,

documentos y demás antecedentes.

Con el fin de no perturbar la gestión ordinaria del grupo empresarial, el ejercicio del derecho de

información se canalizará a través del Presidente del Consejo de Administración, quienes atenderán

las solicitudes de los Consejeros, facilitándoles directamente la información u ofreciéndoles los

interlocutores apropiados en el nivel de la organización que proceda.

2. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, el Presidente, puede solicitar la

contratación con cargo a la Sociedad de asesores y expertos. Los encargos deberán versar sobre

asuntos concretos de especial relieve o complejidad, que deban ser objeto de decisión en el Consejo

de Administración.

La oportunidad de contratar dichos servicios se instrumentalizará a través del Secretario del Consejo,

salvo que éste considere que la contratación no es precisa o conveniente. A efectos meramente

enunciativos, se entenderá que dicha contratación no es necesaria:

- Cuando no resulte necesario para el adecuado desempeño de las funciones encomendadas a los

consejeros.

- Cuando su coste no resulte razonable a la vista de la relevancia de los asuntos y de los activos e

ingresos de la Sociedad.

- Cuando los propios expertos y el personal técnico del grupo empresarial puedan prestar

adecuadamente la asistencia técnica solicitada.

- Cuando pueda conllevar un riesgo para la confidencialidad de la información que deba ponerse

a disposición del experto.

Artículo 19. Deber de Diligencia

Los Consejeros deberán actuar con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal,

quedando obligados en particular a:

- Informarse diligentemente sobre la marcha del grupo empresarial y preparar adecuadamente las

reuniones del Consejo.

- Asistir a las reuniones de los órganos de que formen parte y participar activamente en las

deliberaciones, a fin de que sus criterios contribuyan a la efectiva toma de decisiones y

responsabilizarse de ellas.

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- Realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo de Administración y se

halle razonablemente comprendido en sus compromisos de dedicación.

- Impulsar la investigación de cualquier irregularidad en la gestión del grupo empresarial de la que

hayan podido tener noticia, y procurar la adopción de medidas adecuadas de control sobre

cualquier situación de riesgo.

- Proponer la convocatoria de una reunión extraordinaria del Consejo de Administración o la

inclusión de nuevos puntos en el orden del día de la primera reunión que haya de celebrarse, a

fin de deliberar sobre los extremos que el consejero estime convenientes.

- Oponerse a los acuerdos contrarios a la legislación aplicable, los Estatutos Sociales, el

Reglamento del Consejo de Administración o al interés social de la Sociedad, solicitar la

constancia en acta de su oposición y promover la impugnación o anulación, en su caso, de tales

acuerdos.

Sin perjuicio de lo anterior, dicha diligencia será especialmente predicable de los Consejeros ejecutivos

sobre los que recae la función directiva del grupo empresarial y la de liderazgo del gobierno corporativo.

Artículo 20. Deber de fidelidad

Los Consejeros en el desempeño de sus funciones obrarán de buena fe y deberán cumplir los deberes

impuestos por las leyes, los Estatutos y el presente Reglamento con fidelidad al interés social, entendido

como el interés de la Sociedad.

Artículo 21. Deber de secreto

1. Los Consejeros, aún después de cesar en sus funciones, deberán guardar secreto de las informaciones

de carácter confidencial, y reserva de las informaciones, datos e informes que conozcan como

consecuencia del ejercicio de su cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser

objeto de divulgación cuando pudiera tener consecuencias perjudiciales para el interés social.

Se exceptúan del deber a que se refiere el párrafo anterior los supuestos en que las leyes permitan

su comunicación o divulgación a tercero o que, en su caso, sean requeridos o hayan de remitir a las

respectivas autoridades de supervisión, en cuyo caso la cesión de información deberá ajustarse a lo

dispuesto en las leyes.

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2. Toda la documentación e información de que los Consejeros dispongan por razón de su cargo, tiene

carácter confidencial, y no podrá ser revelada de forma alguna, salvo que por acuerdo del Consejo

de Administración se excepcione expresamente de este carácter.

Artículo 22. Deber de lealtad

1. Los Consejeros obrarán en el desempeño de sus funciones con absoluta lealtad al interés social de la

Sociedad.

A tal efecto, los Consejeros deberán cumplir las siguientes obligaciones y prohibiciones:

a) No ejercitar sus facultades con fines distintos de aquéllos para los que le han sido concedidas.

b) Guardar secreto sobre las informaciones, datos, informes o antecedentes a los que haya tenido

acceso en el desempeño de su cargo, incluso cuando haya cesado en él, salvo en los casos en

que la ley lo permita o requiera.

c) Abstenerse de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o

una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Se excluirán de la

anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de

administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de

administración u otros de análogo significado.

d) Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con libertad de criterio

o juicio e independencia respecto de instrucciones y vinculaciones de terceros.

e) Adoptar las medidas necesarias para evitar incurrir en situaciones en las que sus intereses, sean

por cuenta propia o ajena, puedan entrar en conflicto con el interés social y con sus deberes

para con la sociedad, en los términos y supuestos regulados en el artículo 229 de la Ley de

Sociedades de Capital. Todo ello sin perjuicio de los supuestos de dispensa previstos en el

artículo 230 del mismo cuerpo legal.

f) Los Consejeros deberán comunicar la participación que ellos, o personas a ellos vinculadas,

tuvieran en el capital de una sociedad con el mismo, análogo o complementario género de

actividad al que constituya el objeto social, los cargos o las funciones que en ella ejerzan, así

como la realización por cuenta propia o ajena del mismo, análogo o complementario género de

actividad del que constituya el objeto social.

2. A efectos de lo establecido en el apartado anterior, el concepto de personas vinculadas

será el previsto en la definición de la Ley de Sociedades de Capital.

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Artículo 23. Responsabilidad de los Consejeros

Los Consejeros responderán frente a la Sociedad, frente a los accionistas y frente a los acreedores sociales

del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la Ley o a los Estatutos Sociales o por los realizados

incumpliendo los deberes inherentes al desempeño de su cargo, en los términos y condiciones legalmente

establecidos.

Artículo 24. Retribución del Consejero

1. Todo consejero, en su condición de tal, estará legitimado para percibir la retribución que proponga

en cada momento el Consejo de Administración y que apruebe la Junta General, de conformidad con

lo previsto en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento, a tenor de lo establecido en el

artículo 217 de la Ley de Sociedades de Capital.

En cuanto a los consejeros ejecutivos, se formalizará el correspondiente contrato previsto en el

artículo 249.3 de la Ley de Sociedades de Capital, determinando el Consejo de Administración de

la Sociedad, en cada caso concreto, las funciones que competen a cada uno de ellos, así como, en su

caso, la retribución que corresponda, en función de las circunstancias concretas de cada caso.

2. La Sociedad dotará a los consejeros de los medios materiales, personales y económicos necesarios

para permitir su dedicación y el ejercicio de las funciones que le sean conferidas.

3. La retribución de los consejeros será plenamente transparente, incluyéndose la información relativa

a retribuciones en las Cuentas Anuales de la Sociedad de acuerdo con la legislación vigente, y

competitiva, al objeto de retener el talento en el grupo empresarial, velando así por el mayor

desarrollo futuro del proyecto empresarial.

4. El desempeño de las funciones ejecutivas en el seno del Consejo de Administración, así como la

determinación de su retribución, se articulará en la forma que jurídicamente sea adecuada y

procedente de conformidad con lo previsto en la normativa fiscal, mercantil y laboral vigente en

cada momento.

5. En todo caso, el Consejo de Administración velará porque los Estatutos Sociales de la Sociedad sean

coherentes con la política general de retribución de los miembros de los Órganos de Administración

del Grupo que, en su caso, resulte aprobada por la Junta General de Socios, proponiendo las

modificaciones de los mismos que correspondan, así como los acuerdos de dicho órgano que resulten

necesarios para aprobar anualmente la retribución efectiva de los administradores en base a la

misma.

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TÍTULO VII

COMISIONES DEL CONSEJO

Artículo 25. La Comisión de Auditoría y Control

1. La Comisión de Auditoría y Control estará compuesta exclusivamente por un mínimo de 2 y un

máximo de 5 Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo, la mayoría de los cuales, al menos,

deberán ser consejeros independientes y uno de ellos será designado teniendo en cuenta sus

conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.

En su conjunto, los miembros de la Comisión de Auditoría y Control tendrán los conocimientos

técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenece la Sociedad.

2. El Presidente de la Comisión de Auditoría y Control será designado de entre los Consejeros

Independientes que formen parte de ella y deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser

reelegido una vez transcurrido un plazo de un año desde su cese.

3. Los Estatutos de la Sociedad o el Reglamento del Consejo, de conformidad con lo que en aquellos

se disponga, establecerán el número de miembros y regularán el funcionamiento de la Comisión de

Auditoría y Control, debiendo favorecer la independencia en el ejercicio de sus funciones.

4. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuyan los Estatutos sociales o de conformidad con

ellos, el Reglamento del Consejo, la Comisión de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las

siguientes:

(a) Informar a la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que se planteen en relación con

aquellas materias que sean competencia de la Comisión y, en particular, sobre el resultado de la

auditoría, explicando cómo esta ha contribuido a la integridad de la información financiera y la

función que la Comisión de Auditoría y Control ha desempeñado en ese proceso.

(b) Supervisar la eficacia del control interno de la sociedad, la auditoría interna y los sistemas de

gestión de riesgos, así como discutir con el auditor de cuentas las debilidades significativas del

sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría, todo ello sin quebrantar su

independencia. A tales efectos, y en su caso, podrán presentar recomendaciones o propuestas al

Consejo y el correspondiente plazo para su seguimiento.

(c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y

presentar recomendaciones o propuestas al Consejo, dirigidas a salvaguardar su integridad.

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(d) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del

auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección, de conformidad con lo

previsto en la legislación aplicable, así como las condiciones de su contratación y recabar

regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar

su independencia en el ejercicio de sus funciones.

(e) Establecer las oportunas relaciones con el auditor externo para recibir información sobre

aquellas cuestiones que puedan suponer amenaza para su independencia, para su examen por la

Comisión de Auditoría y Control, y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo

de la auditoría de cuentas, y, cuando proceda, la autorización de los servicios distintos de los

prohibidos, en los términos contemplados en la legislación aplicable. En todo caso, deberán

recibir anualmente de los auditores externos la declaración de su independencia en relación con

la entidad o entidades vinculadas a esta directa o indirectamente, así como la información

detallada e individualizada de los servicios adicionales de cualquier clase prestados y los

correspondientes honorarios percibidos de estas entidades por el auditor externo o por las

personas o entidades vinculados a este de acuerdo con lo dispuesto en la normativa reguladora

de la actividad de auditoría de cuentas.

(f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas, un

informe en el que se expresará una opinión sobre si la independencia de los auditores de cuentas

o sociedades de auditoría resulta comprometida. Este informe deberá contener, en todo caso, la

valoración motivada de la prestación de todos y cada uno de los servicios adicionales a que hace

referencia la letra anterior, individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la

auditoría legal y en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de

la actividad de auditoría de cuentas.

(g) Informar, con carácter previo, al Consejo sobre todas las materias previstas en la Ley, los

Estatutos sociales y en el Reglamento del Consejo y en particular, sobre:

1. La información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente,

2. La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o

domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales

y

3. Las operaciones con partes vinculadas.

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La Comisión de Auditoría y Control no ejercerá las funciones previstas en esta letra cuando estén atribuidas

estatutariamente a otra Comisión y ésta esté compuesta únicamente por Consejeros no ejecutivos y por, al

menos, dos consejeros independientes, uno de los cuales deberá ser el Presidente.

Lo establecido en las letras d), e) y f) del apartado anterior se entenderá sin perjuicio de la normativa

reguladora de la actividad de auditoría de cuentas.

Artículo 26. El Comité de Dirección

1. Composición: El Comité de Dirección es un órgano integrado por el núcleo duro de los directivos

del Grupo Greenalia, incorporando tanto a los responsables de cada unidad operativa de negocio,

como a los responsables de áreas funcionales que prestan servicios para todo el Grupo (Director

Financiero, Director de Recursos Humanos, etc.).

2.

Se encuentran contratados en sede de Greenalia, organizados bajo la coordinación y dependencia

directa del Director General, quien a su vez reporta al Consejo de Administración, de quien depende

en última instancia el cuerpo de directivos.

2. Naturaleza y funciones: Se trata de un Comité de trabajo, cuyo cometido esencial es la puesta en

común de información sobre la marcha de las diferentes unidades operativas de negocio del Grupo

Greenalia, así como la búsqueda de coordinación entre los responsables de cada una de dichas

áreas específicas, siempre con la finalidad última de aunar sinergias comunes y garantizar una

gestión eficiente y coordinada de todas las líneas de negocio desarrolladas por el Grupo Greenalia.

3. Organización y funcionamiento:

- El Comité de Dirección regulará su propio funcionamiento y se reunirá siempre que lo considere

oportuno el Director General.

- El Comité de Dirección solo quedará válidamente constituido con la asistencia personal por

cualquier medio (p.ej. presencial, videoconferencia, conexión telefónica múltiple) de, al menos,

2 de sus miembros.

- Asimismo, a propuesta del Director General, se autorizará la asistencia a las sesiones del Comité

de Dirección de personas distintas de sus miembros, siempre que se considere relevante o

conveniente para el desarrollo de la sesión.

Artículo 27. La Comisión de Nombramientos y Retribución

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1. La Comisión de Nombramientos y Retribución estará compuesta exclusivamente por un número

mínimo de dos (2) y un máximo de cinco (5) Consejeros no ejecutivos nombrados por el Consejo

de Administración, dos de los cuales, al menos, deberán tener la condición de consejeros

independientes.

2. El presidente de la comisión será designado de entre los consejeros independientes que formen parte

de ella.

3. Los estatutos de la sociedad o el reglamento del consejo de administración, de conformidad con lo

que en aquellos se disponga, establecerán el número de miembros y regularán el funcionamiento de

la comisión, debiendo favorecer la independencia en el ejercicio de sus funciones.

4. Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la ley, los estatutos sociales o, de conformidad

con ellos, el reglamento del consejo de administración, la comisión de nombramientos y

retribuciones tendrá, como mínimo, las siguientes:

(a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el consejo de

administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos

que deban cubrir cada vacante y evaluará el tiempo y dedicación precisos para que puedan

desempeñar eficazmente su cometido.

(b) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de

administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.

(c) Elevar al consejo de administración las propuestas de nombramiento de consejeros

independientes para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la

junta general de accionistas, así como las propuestas para la reelección o separación de dichos

consejeros por la junta general de accionistas.

(d) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su designación por

cooptación o para su sometimiento a la decisión de la junta general de accionistas, así como las

propuestas para su reelección o separación por la junta general de accionistas.

(e) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las condiciones

básicas de sus contratos.

(f) Examinar y organizar la sucesión del presidente del consejo de administración de la Sociedad y,

en su caso, formular propuestas al consejo de administración para que dicha sucesión se

produzca de forma ordenada y planificada.

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(g) Proponer al consejo de administración la política de retribuciones de los consejeros y de los

directores generales o de quienes desarrollen sus funciones de alta dirección bajo la dependencia

directa del consejo, de comisiones ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución

individual y las demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su

observancia