REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE … · 2015. 3. 18. · Este Reglamento tiene por...
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REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE NATURHOUSE HEALTH, S.A. 5 de marzo de 2015
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REGLAMENTO
DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE
NATURHOUSE HEALTH, S.A.
5 de marzo de 2015
(i)
ÍNDICE
TÍTULO I.- PRELIMINAR ....................................................................................................... 1
Artículo 1.- Origen y finalidad .............................................................................................. 1
Artículo 2.- Interpretación .................................................................................................... 1
Artículo 3.- Modificación ....................................................................................................... 1
Artículo 4.- Difusión ............................................................................................................... 2
TÍTULO II.- FUNCIÓN DEL CONSEJO ................................................................................ 2
Artículo 5.- Competencias del Consejo ................................................................................ 2
Artículo 6.- Interés social ....................................................................................................... 4
TÍTULO III.- COMPOSICIÓN DEL CONSEJO .................................................................... 5
Artículo 7.- Composición cuantitativa .................................................................................. 5
Artículo 8.- Composición cualitativa .................................................................................... 5
TÍTULO IV.- ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN .......................... 6
Artículo 9.- El Presidente ...................................................................................................... 6
Artículo 10.- El Vicepresidente ............................................................................................... 6
Artículo 11.- El Secretario y el Letrado Asesor del Consejo de Administración ............... 6
Artículo 12.- El Vicesecretario del Consejo de Administración ........................................... 7
Artículo 13.- Órganos delegados y consultivos ...................................................................... 7
Artículo 14.- Comisión de Auditoría. Composición, competencias y funcionamiento ....... 8
Artículo 15.- Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Composición, competencias
y funcionamiento .............................................................................................. 14
TÍTULO V.- FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO ........................................................... 19
Artículo 16.- Reuniones del Consejo de Administración .................................................... 19
Artículo 17.- Desarrollo de las sesiones ................................................................................ 20
Artículo 18.- Evaluación anual .............................................................................................. 20
TÍTULO VI.- DESIGNACIÓN Y CESE DE CONSEJEROS ............................................... 21
Artículo 19.- Nombramiento y reelección de consejeros .................................................... 21
Artículo 20.- Duración del cargo ........................................................................................... 21
Artículo 21.- Cese de los consejeros ...................................................................................... 22
Artículo 22.- Objetividad de las votaciones ......................................................................... 23
TÍTULO VII.- INFORMACIÓN DEL CONSEJERO ........................................................... 23
Artículo 23.- Facultades de información e inspección ........................................................ 23
Artículo 24.- Auxilio de expertos .......................................................................................... 23
TÍTULO VIII.- RETRIBUCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN ....................................................................................... 24
Artículo 25.- Retribución de los consejeros ......................................................................... 24
TÍTULO IX.- DEBERES DEL CONSEJERO ....................................................................... 25
(ii)
Artículo 26.- Obligaciones generales del consejero ............................................................. 25
Artículo 27.- Deber de confidencialidad del consejero ....................................................... 26
Artículo 28.- Obligación de no competencia ........................................................................ 26
Artículo 29.- Conflictos de interés ........................................................................................ 26
Artículo 30.- Uso de activos sociales ..................................................................................... 28
Artículo 31.- Información no pública ................................................................................... 28
Artículo 32.- Oportunidades de negocio ............................................................................... 28
Artículo 33.- Operaciones indirectas .................................................................................... 28
Artículo 34.- Deberes de información del consejero ........................................................... 28
Artículo 35.- Transacciones con consejeros y accionistas significativos ............................ 29
TÍTULO X.- POLÍTICA DE INFORMACIÓN Y RELACIONES DEL CONSEJO ......... 29
Artículo 36.- Página web........................................................................................................ 29
Artículo 37.- Relaciones con los accionistas ......................................................................... 30
Artículo 38.- Relaciones con los mercados ........................................................................... 31
Artículo 39.- Relaciones con los auditores ........................................................................... 31
Artículo 40.- Relaciones con los altos directivos de la Sociedad ........................................ 32
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REGLAMENTO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE
NATURHOUSE HEALTH, S.A.
TÍTULO I.- PRELIMINAR
Artículo 1.- Origen y finalidad
1. El presente Reglamento ha sido aprobado por el Consejo de Administración de
Naturhouse Health, S.A. (la “Sociedad”), con informe a la Junta General, en
cumplimiento de lo establecido en el artículo 528 del texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de
julio (en adelante, la “Ley de Sociedades de Capital”). Este Reglamento tiene por
objeto determinar los principios de actuación del Consejo de Administración así
como las reglas básicas de su organización y funcionamiento y las normas de
conducta de sus miembros.
2. Las normas de conducta establecidas en este Reglamento para los consejeros de la
Sociedad serán igualmente aplicables a los altos directivos de la Sociedad, en la
medida en que resulten compatibles con su naturaleza específica y de las actividades
que llevan a cabo. A los efectos de este Reglamento, se entenderá por “altos
directivos” aquellos directivos que tengan dependencia directa del Consejo de
Administración o del Consejero Delegado, en caso de existir, y, en todo caso, el
responsable de la auditoría interna de la Sociedad.
Artículo 2.- Interpretación
1. El presente Reglamento completa el régimen normativo aplicable al Consejo de
Administración establecido en la normativa vigente y en los Estatutos de la Sociedad.
Se interpretará de conformidad con las normas legales y estatutarias que sean de
aplicación y con los principios y recomendaciones sobre el gobierno corporativo de
las sociedades cotizadas aprobados o emitidos por las autoridades españolas y de los
países del entorno vigentes en cada momento, o por comisiones especiales o grupos
de trabajo establecidos en virtud de mandato de las mencionadas autoridades.
2. Corresponde al Consejo de Administración resolver las dudas que suscite la
aplicación e interpretación de este Reglamento de conformidad con los criterios
generales de interpretación de las normas jurídicas.
Artículo 3.- Modificación
1. El presente Reglamento solo podrá modificarse a instancia del Presidente del
Consejo de Administración, de un tercio de los consejeros o de la Comisión de
Auditoría, que en todo caso deberán acompañar su propuesta de modificación con
una memoria justificativa, así como de un informe elaborado por la Comisión de
Auditoría , salvo cuando dicha propuesta parta de la citada Comisión.
2. El texto de la propuesta y la memoria justificativa de sus autores deberán adjuntarse
a la convocatoria de la reunión del Consejo que haya de deliberar sobre ella. La
convocatoria habrá de efectuarse con una antelación mínima de tres días.
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3. La modificación del Reglamento exigirá para su validez el acuerdo adoptado al
efecto por mayoría absoluta de los consejeros concurrentes, presentes o
representados, a la reunión.
4. El presente Reglamento deberá actualizarse siempre que sea preciso para adecuar su
contenido a las disposiciones vigentes que resulten de aplicación.
Artículo 4.- Difusión
1. Los consejeros y altos directivos tienen la obligación de conocer, cumplir y hacer
cumplir el presente Reglamento. A tal efecto, el Secretario del Consejo facilitará a
todos ellos un ejemplar del mismo en el momento en que acepten sus respectivos
nombramientos o se haga efectiva su contratación, según sea el caso, debiendo
aquellos entregar al Secretario una declaración firmada en la que manifiesten conocer
y aceptar el contenido del presente Reglamento, comprometiéndose a cumplir
cuantas obligaciones le sean exigibles en su virtud.
2. Sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones que establezca la normativa
aplicable en cada momento, el Consejo de Administración de la Sociedad adoptará
las medidas oportunas para que el Reglamento alcance difusión entre los accionistas
y el público inversor en general.
TÍTULO II.- FUNCIÓN DEL CONSEJO
Artículo 5.- Competencias del Consejo
1. El Consejo de Administración es competente para adoptar los acuerdos sobre toda
clase de asuntos que no estén atribuidos por los Estatutos Sociales o la Ley a la Junta
General de accionistas.
2. El Consejo de Administración, al que corresponden los más amplios poderes y
facultades para gestionar, dirigir, administrar y representar a la Sociedad, podrá
delegar la gestión ordinaria de la Sociedad en los órganos delegados de
administración y en el equipo de dirección, estableciendo el contenido, los límites y
las modalidades de la delegación, y concentrar su actividad en la función general de
supervisión y en la consideración de aquellos asuntos de particular trascendencia
para la Sociedad.
3. No podrán ser objeto de delegación aquellas facultades legal o estatutariamente
reservadas al conocimiento directo del Consejo de Administración ni aquellas otras
necesarias para un responsable ejercicio de la función general de supervisión.
4. Sin perjuicio, en su caso, de la facultad legal de delegación y apoderamiento para la
ejecución de los acuerdos concretos adoptados, el Consejo de Administración
ejercitará directamente, por propia iniciativa o a propuesta del órgano interno
correspondiente, las siguientes competencias y facultades:
(i) La formulación de las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de
aplicación del resultado de la Sociedad, así como las cuentas y el informe de
gestión consolidados para su presentación a la Junta General de accionistas.
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(ii) La convocatoria de la Junta General de accionistas, así como la publicación de
los anuncios relativos a la misma.
(iii) La autorización o dispensa de las obligaciones derivadas del deber de lealtad,
de conformidad con lo dispuesto en la legislación aplicable.
(iv) La ejecución de la política de autocartera de la Sociedad en el marco de la
autorización de la Junta General de accionistas.
(v) La formulación de la política de dividendos y efectuar las correspondientes
propuestas de acuerdo a la Junta General de accionistas sobre la aplicación del
resultado, así como acordar el pago de cantidades a cuenta de dividendos.
(vi) El nombramiento de consejeros por cooptación y la elevación de propuestas a
la Junta General de accionistas relativas al nombramiento, ratificación,
reelección de consejeros que no tengan el carácter de independientes, previo
informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, o cese de
consejeros.
(vii) La aprobación de la retribución de cada consejero, previa propuesta de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de conformidad con la política
de remuneraciones aprobada por la Junta General de accionistas.
(viii) El nombramiento y destitución de los consejeros delegados, así como la
aprobación previa de los contratos que se vayan a celebrar entre la Sociedad y
los consejeros a los que se atribuyan funciones ejecutivas, donde se incluyan
los conceptos por los que pueda obtener una retribución por el desempeño de
dichas funciones.
(ix) La designación y renovación de los cargos internos del Consejo de
Administración y de los miembros y cargos internos de sus Comisiones.
(x) A propuesta del primer ejecutivo de la Sociedad y previo informe de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, el nombramiento y eventual
cese de los altos directivos, así como la aprobación de sus cláusulas de
indemnización.
(xi) La aprobación de la política de retribuciones de los altos directivos así como
las condiciones básicas de los contratos de estos a propuesta del Consejero
Delegado, en caso de existir, previo informe de la Comisión de
Nombramientos y Retribuciones.
(xii) La aprobación de la información financiera que, por su condición de cotizada,
la Sociedad deba hacer pública periódicamente.
(xiii) La aprobación de las inversiones, desinversiones u operaciones de todo tipo
que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter
estratégico o especial riesgo fiscal, salvo que su aprobación corresponda a la
Junta General de accionistas.
(xiv) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial
o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos
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fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza
análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del
grupo.
(xv) La aprobación, previo informe de la Comisión de Auditoría, de las operaciones
vinculadas conforme las mismas sean definidas por la legislación que resulte
aplicable al respecto en cada momento.
(xvi) El pronunciamiento sobre toda oferta pública de adquisición que se formule
sobre valores emitidos por la Sociedad.
(xvii) La aprobación y modificación del presente Reglamento, previo informe de la
Comisión de Auditoría .
(xviii) La elaboración del Informe Anual de Gobierno Corporativo de la Sociedad
y el informe de sostenibilidad o memoria anual, así como el informe anual
sobre la política de retribuciones de los consejeros.
(xix) La evaluación una vez al año la calidad y eficiencia del funcionamiento del
Consejo de Administración, el desempeño de sus funciones por el Presidente
del Consejo y por el primer ejecutivo de la Compañía, así como la calidad y
eficiencia del funcionamiento de las Comisiones, partiendo del informe que
estas elaboren.
(xx) Cualquier otro asunto que el Reglamento del Consejo de Administración
reserve al conocimiento del órgano en pleno.
5. El Consejo de Administración, como núcleo de su misión, aprueba la estrategia de la
Sociedad y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisa y
controla que la alta dirección cumpla con los objetivos marcados y respete el objeto e
interés social de la Sociedad.
A tal fin, el Consejo de Administración en pleno se reserva la competencia de
aprobar las políticas y estrategias generales de la Sociedad y, en particular, (i) el plan
estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales; (ii)
la política de inversiones y financiación; (iii) la definición de la estructura del grupo
de sociedades; (iv) la política de gobierno corporativo; (v) la política de
responsabilidad social corporativa; (vi) la política de control y gestión de riesgos,
incluidos los fiscales, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de
información y control; (vii) la política de dividendos, la de autocartera y, en especial,
sus límites.
Artículo 6.- Interés social
El Consejo de Administración desarrollará sus funciones con unidad de propósito e
independencia de criterio, dispensando el mismo trato a todos los accionistas que se
encuentren en condiciones idénticas y guiándose por el interés de la Sociedad, entendido
como hacer máximo de forma sostenida, el valor económico de la Sociedad. Asimismo
velará para que en sus relaciones con los grupos de interés la Sociedad respete la normativa
vigente, cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos, respete los usos y buenas
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prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad y observe aquellos
principios adicionales de responsabilidad social que hubiere aceptado voluntariamente.
TÍTULO III.- COMPOSICIÓN DEL CONSEJO
Artículo 7.- Composición cuantitativa
1. El Consejo de Administración estará formado por un número de miembros no
inferior a cinco ni superior a quince, que será determinado por la Junta General de
accionistas.
2. El Consejo propondrá a la Junta General de accionistas el número que, de acuerdo
con las cambiantes circunstancias de la Sociedad y dentro de los límites estatutarios,
resulte más adecuado para asegurar la debida representatividad y el eficaz
funcionamiento del órgano.
Artículo 8.- Composición cualitativa
1. El Consejo de Administración, en el ejercicio de sus facultades de propuesta a la
Junta General de accionistas y de cooptación para la cobertura de vacantes, deberá
procurar que, en la medida de lo posible, en la composición del órgano, los
consejeros externos o no ejecutivos representen mayoría sobre los consejeros
ejecutivos, procurando que el número de consejeros independientes represente, al
menos, un tercio del total de los miembros del Consejo de Administración.
Asimismo, el número de consejeros ejecutivos deberá ser el mínimo necesario,
teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y la participación de los
consejeros ejecutivos en el capital de la Sociedad.
2. Las definiciones de las diferentes clases de consejeros serán las que se establezcan en
la normativa vigente.
3. El Consejo procurará que, dentro de los consejeros externos, la relación entre el
número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción
existente entre el capital de la Sociedad representado por los consejeros dominicales
y el resto del capital.
4. El Consejo evitará cualquier discriminación entre los accionistas en su acceso al
Consejo de Administración a través de consejeros dominicales.
5. El carácter de cada consejero deberá explicarse por el Consejo ante la Junta General
de accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento y se confirmará o, en su
caso, revisará anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa
verificación por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. En caso de que
existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni
independiente, la Sociedad explicará tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la
Sociedad o sus directivos, ya sea con sus accionistas.
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TÍTULO IV.- ESTRUCTURA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN
Artículo 9.- El Presidente
1. El Presidente del Consejo de Administración será elegido, previo informe de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, de entre sus miembros de
conformidad con lo dispuesto en los Estatutos Sociales de la Sociedad.
2. Corresponde al Presidente la facultad ordinaria de convocar el Consejo de
Administración, de formar el orden del día de sus reuniones y de dirigir los debates.
El Presidente, no obstante, deberá convocar el Consejo de Administración en el
supuesto previsto en el artículo 13.4 posterior de este Reglamento y cuando así lo
solicite, al menos, un tercio de sus miembros, indicando el orden del día de la
reunión, en cuyo caso el Consejo de Administración se convocará por el Presidente
para reunirse en el plazo de un mes a contar desde la fecha de la solicitud. Si el
Presidente, a pesar de haber sido requerido para ello, no hubiera convocado el
Consejo de Administración en el citado plazo sin una causa justificada, podrán los
citados administradores convocar el Consejo de Administración.
3. El Presidente, además de las facultades previstas en la legislación en cada momento
aplicable y en las reglas de gobierno corporativo de la Sociedad, preparará y
someterá al Consejo de Administración un programa de fechas y asuntos a tratar,
organizará y coordinará la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso,
del primer ejecutivo de la Sociedad, será responsable de la dirección del Consejo y
de la efectividad de sus funcionamiento, se asegurará de que se dedica suficiente
tiempo a discusión de cuestiones estratégicas y acordará y revisará los programas de
actualización de conocimientos para cada consejero, cuando las circunstancias lo
aconsejen.
Artículo 10.- El Vicepresidente
El Consejo podrá designar, previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones, uno o varios Vicepresidentes. El Vicepresidente sustituirá al Presidente en
caso de vacante, ausencia o enfermedad o cuando así lo determine el propio Presidente. De
haber varios Vicepresidentes, estos lo sustituirán según el orden que al efecto haya
establecido el Consejo de Administración.
Artículo 11.- El Secretario y el Letrado Asesor del Consejo de Administración
1. El Consejo de Administración elegirá, a propuesta de su Presidente y previo informe
de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, un Secretario, cuyo
nombramiento podrá recaer en alguno de sus miembros o bien en persona ajena al
Consejo de Administración con aptitud para desempeñar las funciones propias de
dicho cargo. En caso de que el Secretario del Consejo de Administración no reúna la
cualidad de consejero, este tendrá voz pero no voto.
En todo caso, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad
del Secretario, su nombramiento y cese serán aprobados por el pleno del Consejo de
Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
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2. El Secretario auxiliará al Presidente en sus labores y deberá proveer para el buen
funcionamiento del Consejo, ocupándose, especialmente, de prestar a los consejeros
el asesoramiento y la información necesarios, asistiendo al Presidente para que los
consejeros reciban la información relevante para el ejercicio de su función con la
antelación suficiente y en el formato adecuado, de conservar la documentación
social, de reflejar debidamente en los libros de actas el desarrollo de las sesiones y de
dar fe de los acuerdos del órgano. Asimismo, deberá dejar constancia en las actas de
las reuniones del Consejo de Administración de las preocupaciones que no queden
resueltas por el Consejo de Administración que hayan sido manifestadas por los
consejeros sobre la marcha de la Sociedad, así como de las preocupaciones
manifestadas por él mismo o los consejeros sobre alguna propuesta, a petición de
quien las hubiera manifestado.
3. El Secretario velará de forma especial para que las actuaciones del Consejo de
Administración (i) se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus Reglamentos,
incluidos los aprobados por los organismos reguladores; (ii) sean conformes con los
Estatutos Sociales y con los Reglamentos de la Junta General de accionistas, del
Consejo de Administración e Interno de Conducta en los Mercados de Valores; y (iii)
tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno de la Sociedad.
4. El Consejo de Administración dispondrá de un Letrado Asesor del Consejo de
Administración que tendrá las funciones que le otorga la legislación vigente. El
Secretario o, en su caso, el Vicesecretario, ejercerá el cargo de Letrado Asesor del
Consejo de Administración cuando tenga la condición de letrado y cumpla los
restantes requisitos previstos en la legislación vigente.
Artículo 12.- El Vicesecretario del Consejo de Administración
1. El Consejo de Administración podrá nombrar un Vicesecretario, que no necesitará
ser consejero, para que asista al Secretario del Consejo de Administración o le
sustituya en caso de ausencia en el desempeño de sus funciones, así como de
cualesquiera otras funciones o cargos internos que posea el Secretario del Consejo de
Administración en el seno de dicho órgano, incluyendo cualesquiera comisiones o
comités de ámbito interno que se constituyan en el Consejo de Administración.
En todo caso, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad
del Vicesecretario, su nombramiento y cese serán aprobados por el pleno del Consejo
de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones.
2. Salvo decisión contraria del Consejo de Administración, el Vicesecretario podrá
asistir a las sesiones del mismo para auxiliar al Secretario en la redacción del acta de
la sesión.
Artículo 13.- Órganos delegados y consultivos
1. Sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el
Consejo de Administración podrá constituir una Comisión Ejecutiva, compuesta por
un mínimo de tres y un máximo de seis miembros, y podrá, asimismo, designar un
Consejero Delegado a propuesta del Presidente del Consejo, pudiendo delegar en
ellos, total o parcialmente, con carácter temporal o permanente, todas las facultades
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que no sean indelegables conforme a la Ley. La delegación y la designación de los
miembros del Consejo de Administración que hayan de ocupar tales cargos
requerirán para su validez el voto favorable de dos tercios de los componentes del
Consejo de Administración y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el
Registro Mercantil.
2. La Sociedad procurará que, en la medida de lo posible, la estructura de participación
de las diferentes categorías de Consejeros en la composición de la Comisión
Ejecutiva sea similar a la del Consejo de Administración. El cargo de Secretario de la
Comisión Ejecutiva será desempeñado por el Secretario del Consejo de
Administración.
3. El Presidente de la Comisión Ejecutiva informará al Consejo de Administración de
los asuntos tratados y de los acuerdos adoptados en sus sesiones, de las que se deberá
levantar acta, remitiéndose copia a todos los miembros del Consejo de
Administración.
4. En el caso de que el Presidente del Consejo de Administración ejerza funciones
ejecutivas, el Consejo de Administración, con la abstención de los consejeros
ejecutivos , deberá nombrar necesariamente a un consejero coordinador entre los
consejeros independientes que estará especialmente facultado para:
(i) Solicitar al Presidente del Consejo de Administración la convocatoria de este
órgano cuando lo estime conveniente.
(ii) Solicitar la inclusión de asuntos en el orden del día de las reuniones del
Consejo de Administración.
(iii) Coordinar, reunir y hacerse eco de las opiniones de los consejeros externos.
(iv) Dirigir la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración.
5. Asimismo, se constituirán una Comisión de Auditoría y una Comisión de
Nombramientos y Retribuciones con las facultades de información, supervisión,
asesoramiento y propuesta en las materias de su competencia que se especifican en
los artículos 14 y 15 del presente Reglamento.
6. Asimismo, el Consejo podrá constituir otras comisiones con funciones consultivas o
asesoras, sin perjuicio de que excepcionalmente se les atribuya alguna facultad de
decisión. El Presidente, el Secretario y los restantes miembros de tales comités y
comisiones serán nombrados por el Consejo de Administración por mayoría simple.
Artículo 14.- Comisión de Auditoría. Composición, competencias y funcionamiento
1. El Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una Comisión de
Auditoría, órgano interno de carácter informativo y consultivo, sin funciones
ejecutivas, con facultades, de información, asesoramiento y propuesta dentro de su
ámbito de actuación señalado en el apartado 3 de este artículo. La Comisión de
Auditoría se compondrá de un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros,
designados por el propio Consejo de Administración, debiendo ser consejeros
externos. La mayoría de los miembros de la Comisión de Auditoría serán
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independientes y serán designados, en especial su presidente, teniendo en cuenta sus
conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de
riesgos. El Consejo de Administración designará, asimismo, a su Presidente de entre
los consejeros independientes que formen parte de dicha Comisión. El cargo de
Secretario de la Comisión de Auditoría será desempeñado por el Secretario del
Consejo de Administración.
2. Los consejeros que formen parte de la Comisión de Auditoría ejercerán su cargo
mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros de la Sociedad,
salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa. La renovación, reelección
y cese de los consejeros que integren la Comisión se regirá por lo acordado por el
Consejo de Administración.
El cargo de Presidente se ejercerá por un período máximo de cuatro años, al término
del cual no podrá ser reelegido como tal hasta pasado un año desde su cese, sin
perjuicio de su continuidad o reelección como miembro de la Comisión.
3. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada
momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Auditoría ejercerá las
siguientes funciones básicas:
(i) Informar en la Junta General de accionistas sobre las cuestiones que en ella
planteen los accionistas en materia de su competencia.
(ii) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad y de su Grupo, así
como de sus sistemas de gestión de riesgos, incluidos los fiscales.
(iii) Analizar, junto con los auditores de cuentas, las debilidades significativas del
sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.
(iv) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información
financiera regulada.
(v) Proponer al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta
General de accionistas, el nombramiento, reelección o sustitución de los
auditores de cuentas, de acuerdo con la normativa aplicable, así como las
condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre
el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el
ejercicio de sus funciones.
(vi) Supervisar la actividad de la auditoría interna de la Sociedad.
(vii) Establecer las oportunas relaciones con los auditores de cuentas para recibir
información sobre aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su
independencia, para su examen por la Comisión de Auditoría, y cualesquiera
otras relacionadas con el proceso de desarrollo de la auditoría de cuentas, así
como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de
cuentas y en las restantes normas de auditoría. En todo caso, deberá recibir
anualmente de los auditores de cuentas la confirmación escrita de su
independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a esta directa o
indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de
cualquier clase prestados a estas entidades por los citados auditores de cuentas,
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o por las personas o entidades vinculadas a estos de acuerdo con lo dispuesto
en la legislación sobre auditoría de cuentas.
(viii) Emitir anualmente, con carácter previo al informe de auditoría de cuentas, un
informe en el que se expresará una opinión sobre la independencia de los
auditores de cuentas. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la
prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el párrafo anterior,
individualmente considerados y en su conjunto, distintos de la auditoría legal y
en relación con el régimen de independencia o con la normativa reguladora de
auditoría.
(ix) Informar con carácter previo al Consejo de Administración sobre todas las
materias previstas por la ley, los Estatutos Sociales y en el Reglamento del
Consejo de Administración y, en particular, sobre: (i) la información financiera
que la Sociedad deba hacer pública periódicamente; (ii) la creación o
adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o
domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos
fiscales; (iii) las operaciones con partes vinculadas y (iv) sobre las condiciones
económicas y el impacto contable de las operaciones de modificaciones
estructurales y corporativas que proyecte realizar la Sociedad y, en especial,
para la ecuación de canje de la propuesta.
4. Asimismo corresponderá a la Comisión de Auditoría:
(i) En relación con los sistemas de información y control interno:
a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información
financiera relativa a la Sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el
cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del
perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios
contables.
b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de
riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a
conocer adecuadamente.
c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna;
proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable
del departamento de auditoría interna; proponer el presupuesto del
departamento; recibir información periódica de sus actividades; y
verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y
recomendaciones de sus informes.
d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados
comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima
las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras
y contables, que adviertan en el seno de la Sociedad.
(ii) En relación con el auditor externo:
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a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento reelección
y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su
contratación.
b) Velar por que la retribución del auditor externo por su trabajo no
comprometa su calidad ni su independencia.
c) Asegurar que el auditor externo mantenga anualmente una reunión con el
pleno del Consejo de Administración para informarle sobre el trabajo
realizado y sobre la evolución de la situación contable y de riesgos de la
Sociedad.
d) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de
auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección
tiene en cuenta sus recomendaciones.
e) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto: (i) que la
Sociedad comunique como hecho relevante a la Comisión Nacional del
Mercado de Valores el cambio de auditor y lo acompañe de una
declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor
saliente y, si hubieran existido, de su contenido; (ii) que se asegure que la
Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de
servicios distintos a los de auditoría y, en general, las demás normas
establecidas para asegurar la independencia de los auditores; y (iii) que
en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la
hubieran motivado.
f) Favorecer que el auditor del grupo consolidado asuma la responsabilidad
de las auditorías de las empresas que lo integren.
(iii) En relación con la política y la gestión de riesgos:
a) Identificar los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos,
financieros, legales, reputacionales) a los que se enfrenta la Sociedad,
incluyendo, entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes
y otros riesgos fuera de balance.
b) Identificar la fijación de los niveles de riesgo que la Sociedad considere
aceptables.
c) Identificar las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos
identificados, en caso de que llegaran a materializarse.
d) Identificar los sistemas de información y control interno que se utilizarán
para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos
contingentes o riesgos fuera de balance.
(iv) En relación con las obligaciones propias de las sociedades cotizadas:
Informar al Consejo de Administración, con carácter previo a que este adopte
las correspondientes decisiones sobre:
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a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad
deba hacer pública periódicamente. La Comisión de Auditoría deberá
asegurarse de que los informes financieros semestrales y las
declaraciones intermedias de gestión se formulan con los mismos
criterios contables que las cuentas anuales y, a tal fin, considerar la
procedencia de una revisión limitada de los informes financieros
semestrales por el auditor externo.
b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito
especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la
consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras
transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su
complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.
c) Las operaciones vinculadas conforme las mismas sean definidas por la
legislación que resulte aplicable al respecto en cada momento.
d) Las condiciones económicas y el impacto contable de las operaciones de
modificaciones estructurales y corporativas que proyecte realizar la
Sociedad y, en especial, para la ecuación de canje de la propuesta.
(v) En relación con las obligaciones de gobierno corporativo de la Sociedad:
a) Revisar periódicamente la normativa interna de gobierno corporativo de
la Sociedad y proponer al Consejo de Administración, para su aprobación
o elevación a la Junta General de accionistas, según corresponda, las
modificaciones y actualizaciones que contribuyan a su desarrollo y
mejora continua.
b) Impulsar la estrategia de gobierno corporativo de la Sociedad. Supervisar
el cumplimiento de los requerimientos legales, de los códigos internos de
conducta y de la normativa interna de gobierno corporativo de la
Sociedad.
c) Evaluar periódicamente de la adecuación del sistema de gobierno
corporativo de la Sociedad, con el fin de que cumpla su misión de
promover el interés social y tenga en cuenta, según corresponda, los
legítimos intereses de los restantes grupos de interés.
d) Conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en
materia de responsabilidad social corporativa y sostenibilidad, velando
por que esté orientada a la creación de valor, e informar sobre la misma
al Consejo de Administración o, en su caso, a la Comisión Ejecutiva.
e) Realizar el seguimiento de la estrategia y prácticas de responsabilidad
social corporativa y evaluar su grado de cumplimiento.
f) Conocer, impulsar, orientar y supervisar la actuación de la Sociedad en
materia de reputación corporativa e informar sobre la misma al Consejo
de Administración o, en su caso, a la Comisión Ejecutiva.
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g) Supervisar la estrategia de comunicación y relación con accionistas e
inversores, incluyendo los pequeños y medianos accionistas.
h) Supervisar y evaluar los procesos de relación con los distintos grupos de
interés.
i) Informar sobre las materias del Título IX, en los términos previstos en él.
j) Evaluar todo lo relativo a los riesgos no financieros de la empresa,
incluyendo los operativos, tecnológicos, legales, sociales, medio
ambientales, políticos y reputacionales.
k) Coordinar proceso de reporte de la información no financiera y sobre
diversidad, conforme a la normativa aplicable y a los estándares
internacionales de referencia.
l) Informar, con carácter previo a su aprobación, el Informe Anual de
Gobierno Corporativo de la Sociedad, recabando para ello los informes
de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en relación con los
apartados de dicho informe que sean propios de sus competencias.
5. La Comisión de Auditoría se reunirá, de ordinario, trimestralmente, a fin de revisar la
información financiera periódica que haya de remitirse a las autoridades bursátiles,
así como la información que el Consejo de Administración ha de aprobar e incluir
dentro de su documentación pública anual. Asimismo, se reunirá a petición de
cualquiera de sus miembros y cada vez que la convoque su Presidente, que deberá
hacerlo siempre que el Consejo o su Presidente solicite la emisión de un informe o la
adopción de propuestas y, en cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el
buen desarrollo de sus funciones.
6. La Comisión de Auditoría quedará válidamente constituida cuando concurran,
presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus acuerdos se adoptarán
por mayoría de votos. En caso de empate, el Presidente de la Comisión de Auditoría
tendrá voto de calidad.
7. La Comisión deberá levantar acta de sus reuniones, de la que se remitirá copia a
todos los miembros del Consejo de Administración.
8. La Comisión de Auditoría elaborará un informe anual sobre su funcionamiento,
destacando las principales incidencias surgidas, si las hubiese, en relación con las
funciones que le son propias. Además, cuando la Comisión de Auditoría lo
considere oportuno, incluirá en dicho informe propuestas para mejorar las reglas de
gobierno de la Sociedad.
9. La Comisión de Auditoría podrá convocar a cualquiera de los miembros del equipo
directivo o del personal de la Sociedad. Los convocados estarán obligados a asistir a
las sesiones de la Comisión de Auditoría y a prestarle su colaboración y acceso a la
información de que dispongan. La Comisión podrá igualmente requerir la asistencia
a sus sesiones de los auditores de cuentas.
10. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Auditoría podrá
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recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue necesario para el
adecuado cumplimiento de sus funciones.
11. La Sociedad dispondrá de un departamento de auditoría interna que, bajo la
supervisión de la Comisión de Auditoría , vele por el buen funcionamiento de los
sistemas de información y control internos. El responsable del departamento de
auditoría interna deberá presentar a la Comisión de Auditoría su plan anual de
trabajo. Asimismo, deberá informar a la Comisión de las incidencias que se
presenten durante el desarrollo de la función de auditoría interna y deberá someter a
la Comisión, al final de cada ejercicio, un informe de actividades. La unidad de
auditoría dependerá funcionalmente del Presidente del Consejo de Administración o,
de ser ejecutivo, del presidente de la Comisión de Auditoría
Artículo 15.- Comisión de Nombramientos y Retribuciones. Composición,
competencias y funcionamiento
1. Asimismo, el Consejo de Administración constituirá con carácter permanente una
Comisión de Nombramientos y Retribuciones, órgano interno de carácter
informativo y consultivo, sin funciones ejecutivas, con facultades de información,
asesoramiento y propuesta dentro de su ámbito de actuación señalado en el apartado
3 de este artículo. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se compondrá de
un mínimo de tres y un máximo de cinco consejeros, designados por el propio
Consejo de Administración, a propuesta del Presidente del Consejo, debiendo ser
consejeros externos. La mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos
y Retribuciones serán independientes y se designarán procurando que tengan
conocimientos, aptitudes y experiencia adecuados a las funciones que están llamados
a desempeñar. El Consejo de Administración designará, asimismo, a su Presidente de
entre los consejeros independientes que formen parte de dicha Comisión. El cargo de
Secretario de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones será desempeñado por
el Secretario del Consejo de Administración.
2. Los consejeros que formen parte de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones
ejercerán su cargo mientras permanezca vigente su nombramiento como consejeros
de la Sociedad, salvo que el Consejo de Administración acuerde otra cosa. La
renovación, reelección y cese de los consejeros que integren la Comisión se regirá
por lo acordado por el Consejo de Administración.
3. Sin perjuicio de cualesquiera otros cometidos que puedan serle asignados en cada
momento por el Consejo de Administración, la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones ejercerá las siguientes funciones básicas:
(i) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el
Consejo de Administración. A estos efectos, definirá las funciones y aptitudes
necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante y evaluará el
tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar eficazmente su
cometido.
(ii) Establecer un objetivo de representación para el sexo menos representado en el
Consejo de Administración y elaborar orientaciones sobre cómo alcanzar dicho
objetivo.
15
(iii) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento de
consejeros independientes para su designación por cooptación o para su
sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas, así como las
propuestas para la reelección o separación de dichos consejeros por la Junta
General de Accionistas.
(iv) Informar las propuestas de nombramiento de los restantes consejeros para su
designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión de la Junta
General de Accionistas, así como las propuestas para su reelección o
separación por la Junta General de Accionistas.
(v) Informar las propuestas de nombramiento y separación de altos directivos y las
condiciones básicas de sus contratos.
(vi) Examinar y organizar la sucesión del presidente del Consejo de Administración
y del primer ejecutivo de la sociedad y, en su caso, formular propuestas al
Consejo de Administración para que dicha sucesión se produzca de forma
ordenada y planificada.
(vii) Proponer al Consejo de Administración la política de retribuciones de los
consejeros y de los directores generales o de quienes desarrollen sus funciones
de alta dirección bajo la dependencia directa del Consejo, de comisiones
ejecutivas o de consejeros delegados, así como la retribución individual y las
demás condiciones contractuales de los consejeros ejecutivos, velando por su
observancia.
4. Asimismo corresponderá a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones:
(i) Competencias relativas a la composición del Consejo de Administración y de
sus comisiones y al proceso de designación de cargos internos del Consejo de
Administración y altos directivos
a) Asesorar al Consejo de Administración sobre la configuración más
conveniente del propio Consejo de Administración y de sus comisiones
en cuanto a tamaño y equilibrio entre las distintas clases de consejeros
existentes en cada momento. A tal efecto, la Comisión revisará
periódicamente la estructura del Consejo de Administración y de sus
comisiones, en especial cuando se produzcan vacantes en el seno de tales
órganos.
b) Informar la propuesta de persona física representante de consejero
persona jurídica.
c) Informar y revisar los criterios que deben seguirse para la composición
del Consejo de Administración y la selección de candidatos, velando por
que, al proveerse nuevas vacantes o al nombrar a nuevos consejeros, los
procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que
puedan implicar discriminación alguna y, en particular, que puedan
obstaculizar la selección de consejeras, estableciendo asimismo un
objetivo de representación de estas en el Consejo y elaborando
orientaciones sobre cómo alcanzarlo.
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d) Informar o formular las propuestas relativas al nombramiento o
separación de los miembros que deban formar parte de cada una de las
comisiones.
e) Informar las propuestas relativas al nombramiento o separación del
presidente del Consejo de Administración
f) Informar las propuestas del presidente del Consejo de Administración
relativas al nombramiento o separación del consejero delegado.
g) Examinar u organizar la sucesión del presidente del Consejo de
Administración y del consejero delegado de la Sociedad y, en su caso,
formular propuestas al Consejo de Administración para que dicha
sucesión se produzca de forma ordenada y planificada.
h) Informar las propuestas del presidente del Consejo de Administración
relativas al nombramiento o separación del vicepresidente o
vicepresidentes del Consejo de Administración.
i) Elevar al Consejo de Administración la propuesta de nombramiento de un
consejero independiente especialmente facultado en el caso de que el
presidente del Consejo de Administración ejerza funciones ejecutivas, e
informar las propuestas de su separación.
j) Informar las propuestas del presidente del Consejo de Administración
relativas al nombramiento o separación del secretario y, en su caso, del
vicesecretario o vicesecretarios del Consejo de Administración, del
secretario general y del letrado asesor.
k) Asegurarse de que los consejeros no ejecutivos tienen suficiente
disponibilidad de tiempo para el correcto desarrollo de sus funciones.
l) Informar las propuestas del presidente del Consejo de Administración o
del consejero delegado relativas al nombramiento o separación de los
altos directivos.
m) Verificar anualmente el cumplimiento de la política de selección de
consejeros, de la que se informará en el informe anual de gobierno
corporativo.
(ii) Competencias relativas a la selección de candidatos a consejeros
a) Seleccionar los posibles candidatos para ser, en su caso, nombrados
consejeros de la Sociedad y presentar sus propuestas o informes, según
corresponda, al Consejo de Administración a través de su presidente.
b) Elevar al Consejo de Administración las propuestas de nombramiento
(para su designación por cooptación o para su sometimiento a la decisión
de la Junta General de Accionistas) de los consejeros independientes.
c) Comprobar el cumplimiento de los requisitos específicamente exigibles a
los consejeros independientes en la ley y en la normativa interna de la
17
Sociedad y recabar información adecuada sobre sus cualidades
personales, experiencia y conocimientos y sobre su efectiva
disponibilidad.
d) Informar, a instancia del Presidente del Consejo de Administración o de
cualquier otro miembro del Consejo de Administración, las propuestas de
nombramiento (para su designación por cooptación o para su
sometimiento a la decisión de la Junta General de Accionistas) de los
restantes consejeros.
(iii) Competencias relativas a la evaluación y reelección de consejeros
a) Establecer y supervisar un programa anual de evaluación y revisión
continua de la cualificación, formación y, en su caso, independencia, así
como del mantenimiento de las condiciones necesarias para el ejercicio
del cargo de consejero y de miembro de una determinada comisión, y
proponer al Consejo de Administración las medidas que considere
oportunas al respecto.
b) Participar en el proceso anual de evaluación del desempeño del presidente
del Consejo de Administración y del Consejero Delegado.
c) Elevar al Consejo de Administración su propuesta (en el caso de los
consejeros independientes) o informe (en el caso de los restantes
consejeros), sobre la reelección de los consejeros.
(iv) Competencias relativas a la separación y cese de consejeros
a) Informar al Consejo de Administración sobre las propuestas de separación
por incumplimiento de los deberes inherentes al cargo de consejero o por
haber incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias de
dimisión o cese obligatorio.
b) Proponer la separación de los consejeros en caso de incompatibilidad,
prohibiciones o cualquier otra causa de dimisión o cese sobrevenidas,
conforme a la ley o a la normativa interna de la Sociedad.
(v) Competencias relativas a remuneraciones
a) Revisar periódicamente la política de retribuciones de los altos directivos
y proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración.
b) Revisar periódicamente la política de retribuciones de los consejeros y
proponer su modificación y actualización al Consejo de Administración
para su elevación a la Junta General de Accionistas, así como la cuantía
de las retribuciones anuales de estos.
c) Proponer la retribución individual de los consejeros ejecutivos y las
demás condiciones básicas de sus contratos para su aprobación por el
Consejo de Administración, incluyendo la eventual indemnización que
pudiera fijarse para el supuesto de cese anticipado en sus funciones y las
cantidades a abonar por la sociedad en concepto de primas de seguro o de
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contribuciones a sistemas de ahorro, de conformidad en todo caso con lo
previsto en la normativa interna de la Sociedad y, en particular, de
acuerdo con la política de remuneraciones aprobada por la Junta General
de accionistas.
d) Informar, con carácter preceptivo y previo a su aprobación por el órgano
social competente, las remuneraciones que se establezcan para los
consejeros independientes de otras sociedades del Grupo.
e) Informar y elevar al Consejo de Administración las propuestas del
presidente del Consejo de Administración o el Consejero Delegado
relativas a la estructura de retribuciones de los altos directivos y a las
condiciones básicas de sus contratos, incluyendo las eventuales
compensaciones o indemnizaciones que pudieran fijarse para el supuesto
de separación.
f) Velar por la observancia de los programas de retribución de la Sociedad e
informar los documentos a aprobar por el Consejo de Administración para
su divulgación general en lo referente a la información sobre
retribuciones, incluyendo el Informe anual sobre remuneraciones de los
consejeros y los apartados correspondientes del Informe anual de
gobierno corporativo de la Sociedad.
g) Revisar periódicamente la política de remuneraciones aplicada a
consejeros y altos directivos, incluidos los sistemas retributivos con
acciones y su aplicación, así como garantizar que su remuneración
individual sea proporcionada a la que se pague a los demás consejeros y
altos directivos de la Sociedad.
h) Velar por que los eventuales conflictos de interés no perjudiquen la
independencia del asesoramiento externo prestado a la Comisión.
i) Verificar la información sobre remuneraciones de los consejeros y altos
directivos contenida en los distintos documentos corporativos, incluido el
informe anual sobre remuneraciones de los consejeros.
5. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones se reunirá, de ordinario
semestralmente. Asimismo, se reunirá a petición de cualquiera de sus miembros y
cada vez que la convoque su Presidente, que deberá hacerlo siempre que el Consejo o
su Presidente solicite la emisión de un informe o la adopción de propuestas y, en
cualquier caso, siempre que resulte conveniente para el buen desarrollo de sus
funciones.
6. La Comisión de Nombramientos y Retribuciones quedará válidamente constituida
cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros y sus
acuerdos se adoptarán por mayoría de votos. En caso de empate, el Presidente de la
Comisión de Nombramientos y Retribuciones tendrá voto de calidad.
7. La Comisión deberá levantar acta de sus reuniones, de la que se remitirá copia a
todos los miembros del Consejo de Administración.
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8. La Comisión deberá consultar al Presidente y al primer ejecutivo de la Sociedad,
especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos
directivos.
9. Cualquier consejero podrá solicitar de la Comisión que tome en consideración, por si
los encuentra idóneos a su juicio, potenciales candidatos para cubrir vacantes de
consejero.
10. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, la Comisión de Nombramientos y
Retribuciones podrá recabar el asesoramiento de expertos externos cuando lo juzgue
necesario para el adecuado cumplimiento de sus funciones.
TÍTULO V.- FUNCIONAMIENTO DEL CONSEJO
Artículo 16.- Reuniones del Consejo de Administración
1. El Consejo de Administración se reunirá con la frecuencia que resulte conveniente
para el buen desarrollo de sus funciones y, al menos, una vez al trimestre, pudiendo
cada consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos
cuando dicha petición se hubiese formulado con una antelación no inferior a tres días
de la fecha prevista para la celebración de la sesión.
2. Asimismo, el Consejo de Administración se reunirá, a iniciativa del Presidente,
cuantas veces este lo estime oportuno para el buen funcionamiento de la Sociedad y
también cuando se solicite en los términos previstos en los artículo 9.2 y 13.4
precedentes.
3. La convocatoria de las sesiones del Consejo de Administración se realizará por el
Secretario del Consejo de Administración o quien haga sus veces, con la autorización
de su Presidente, por cualquier medio que permita su recepción. La convocatoria se
cursará con una antelación mínima de tres días. La convocatoria incluirá siempre el
orden del día de la sesión y se acompañará de la información relevante debidamente
preparada y resumida.
Asimismo el orden del día indicará con claridad aquellos puntos sobre los que el
Consejo de Administración deberá adoptar un acuerdo, con el fin de que los
consejeros con carácter previo puedan estudiar o recabar la información precisa para
ello.
Cuando, excepcionalmente, por razones de urgencia, el Presidente quiera someter a
aprobación acuerdos que no figuraran en el orden del día, será preciso el
consentimiento previo y expreso de la mayoría de los consejeros presentes, del que
se dejará debida constancia en el acta.
4. El Presidente del Consejo de Administración podrá convocar sesiones extraordinarias
del Consejo cuando, a su juicio, las circunstancias así lo justifiquen, sin que sean de
aplicación en tales supuestos el plazo de antelación y los demás requisitos que se
indican en el apartado anterior. No obstante lo anterior, la documentación que, en su
caso, deba proporcionarse a los consejeros se entregará con antelación suficiente,
20
salvo que el Consejo de Administración se hubiera constituido o hubiera sido
excepcionalmente convocado por razones de urgencia.
5. Sin perjuicio de lo anterior, el Consejo de Administración se entenderá válidamente
constituido sin necesidad de convocatoria si, presentes o representados todos sus
miembros, aceptasen por unanimidad la celebración de sesión y los puntos a tratar en
el orden del día. Asimismo, si ningún consejero se opone a ello, podrán celebrarse
votaciones del Consejo de Administración por escrito y sin sesión.
6. El Consejo elaborará un calendario anual de sus sesiones ordinarias.
Artículo 17.- Desarrollo de las sesiones
1. El Consejo quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión, presentes
o representados por otro consejero, la mitad más uno de sus miembros.
2. Los consejeros harán todo lo posible para acudir a las sesiones del Consejo y, cuando
indispensablemente no puedan hacerlo personalmente, otorgarán su representación
por escrito y con carácter especial para cada sesión a otro miembro del Consejo,
incluyendo las oportunas instrucciones y comunicándolo al Presidente del Consejo
de Administración. En caso de consejeros no ejecutivos solo podrán ser
representados por otro miembro del Consejo de Administración con la misma
condición.
3. El Presidente organizará y estimulará el debate procurando y promoviendo la
participación activa de todos los consejeros durante las sesiones del Consejo,
salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión.
4. Salvo en los casos en que la Ley o los Estatutos Sociales específicamente establezcan
otros quórums de votación, los acuerdos se adoptarán por mayoría de los consejeros
concurrentes a la reunión.
5. De las sesiones del Consejo de Administración, se levantará acta, que firmarán, por
lo menos, el Presidente y Secretario o Vicesecretario, y serán transcritas o recogidas,
conforme a la normativa legal, en un libro especial de actas del Consejo de
Administración.
6. Las actas se aprobarán por el propio Consejo de Administración al final de la reunión
o en otra posterior.
Artículo 18.- Evaluación anual
1. Anualmente, el Consejo de Administración evaluará (i) su funcionamiento y la
calidad de sus trabajos, (ii) el desempeño de sus funciones por el Presidente del
Consejo de Administración y, en caso de existir, por el Consejero Delegado,
partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos y Retribuciones,
(iii) el funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que estas le eleven,
(iv) el desempeño y la aportación de cada consejero, prestando especial atención a
los responsables de las distintas comisiones del Consejo. A tal efecto, el Presidente
del Consejo de Administración organizará y coordinará con los Presidentes de las
Comisiones el referido proceso de evaluación.
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El resultado de la evaluación anual se hará constar en el acta de la sesión o se
incorporará a esta como anejo.
2. En el caso de que el Presidente del Consejo de Administración ejerza funciones
ejecutivas, su evaluación será dirigida por el consejero independiente especialmente
facultado conforme a lo dispuesto en el artículo 13.4 precedente.
3. Sobre la base de los resultados obtenidos en la evaluación anual, el Consejo de
Administración propondrá un plan de acción para corregir las deficiencias
detectadas.
TÍTULO VI.- DESIGNACIÓN Y CESE DE CONSEJEROS
Artículo 19.- Nombramiento y reelección de consejeros
1. Los consejeros serán designados por la Junta General o por el Consejo de
Administración previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones o,
en el caso de los consejeros independientes, a propuesta de esta, de conformidad con
las previsiones contenidas en la normativa aplicable, los Estatutos Sociales y este
Reglamento.
2. En el momento de nombramiento de un nuevo consejero, el mismo deberá seguir un
programa de orientación para nuevos consejeros establecido por la Sociedad, con el
fin de que pueda adquirir un conocimiento rápido y suficiente de la Sociedad, así
como de sus reglas de gobierno corporativo.
3. No podrán ser nombrados consejeros aquellos que desempeñen ese cargo en 4 o más
sociedades cotizadas, además de la Sociedad.
4. El Consejo de Administración procurará que la elección de candidatos recaiga sobre
personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia, debiendo extremar el
rigor en relación con aquellas personas llamadas a cubrir los puestos de consejero
independiente.
5. El Consejo de Administración, antes de proponer la reelección de consejeros a la
Junta General de accionistas, evaluará, con abstención de los sujetos afectados, la
calidad del trabajo y la dedicación al cargo de los consejeros propuestos durante el
mandato precedente.
Artículo 20.- Duración del cargo
1. Los consejeros ejercerán su cargo durante el plazo de cuatro años, al término de los
cuales podrán ser reelegidos una o más veces por períodos de igual duración
máxima.
2. El nombramiento de los consejeros caducará cuando, vencido el plazo, se haya
celebrado la Junta General de accionistas siguiente o hubiese transcurrido el término
legal para la celebración de la Junta General de accionistas que deba resolver sobre la
aprobación de cuentas anuales del ejercicio anterior.
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3. Los consejeros designados por cooptación ejercerán su cargo hasta la primera
reunión de la Junta General de accionistas que se celebre con posterioridad a su
nombramiento, debiendo cesar en el cargo en el supuesto de que la citada Junta
General de accionistas no ratifique su designación.
Artículo 21.- Cese de los consejeros
1. Los consejeros cesarán en el cargo cuando haya transcurrido el período para el que
fueron nombrados y cuando lo decida la Junta General de accionistas en uso de las
atribuciones que tiene conferidas legal o estatutariamente.
2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración
y formalizar, si este lo considera conveniente, la correspondiente dimisión en los
siguientes casos:
(i) Cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su
nombramiento como consejero.
(ii) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o
prohibición previstos en la ley, en los Estatutos Sociales o en este Reglamento..
(iii) Cuando resulten gravemente amonestados por el Consejo de Administración
por haber infringido sus obligaciones como consejeros.
(iv) Cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo o perjudicar los
intereses, el crédito o la reputación de la Sociedad o cuando desaparezcan las
razones por las que fueron nombrados (por ejemplo, cuando un consejero
dominical se deshace de su participación en la Sociedad o la reduce de manera
relevante según se señala en el apartado (v) siguiente).
(v) En el caso de los consejeros dominicales (i) cuando el accionista a quien
representen venda íntegramente su participación accionarial o la reduzca de
manera relevante y, (ii) en el número que corresponda, cuando dicho accionista
rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del
número de consejeros dominicales.
3. En el caso de que, por dimisión o por cualquier otro motivo, un consejero cese en su
cargo antes del término de su mandato, deberá explicar las razones en una carta que
remitirá a todos los miembros del Consejo y se dará cuenta del motivo de cese en el
Informe Anual de Gobierno Corporativo.
4. El Consejo de Administración únicamente podrá proponer el cese de un consejero
independiente antes del transcurso del plazo estatutario cuando concurra justa causa,
apreciada por el Consejo de Administración. En particular, se entenderá que existe
justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo
o hubiese incurrido de forma sobrevenida en alguna de las circunstancias impeditivas
descritas en la definición de consejero independiente que se establezca en la
normativa vigente o, en su defecto, en las recomendaciones de buen gobierno
corporativo aplicables a la Sociedad en cada momento.
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Artículo 22.- Objetividad de las votaciones
De conformidad con lo previsto en el artículo 32 de este Reglamento, los consejeros
afectados por propuestas de nombramiento, reelección o cese se abstendrán de intervenir
en las deliberaciones y votaciones que traten de ellas.
TÍTULO VII.- INFORMACIÓN DEL CONSEJERO
Artículo 23.- Facultades de información e inspección
1. El consejero podrá solicitar información sobre cualquier asunto de la competencia
del Consejo de Administración y, en este sentido, examinar sus libros, registros,
documentos y demás documentación. El derecho de información se extiende a las
sociedades filiales en todo caso, y a las participadas, siempre que ello fuera posible.
2. La petición de información deberá dirigirse al Secretario del Consejo de
Administración, quien la hará llegar al Presidente del Consejo de Administración y al
interlocutor apropiado que proceda en la Sociedad.
3. El Secretario advertirá al consejero del carácter confidencial de la información que
solicita y recibe y de su deber de confidencialidad de acuerdo con lo previsto en el
presente Reglamento.
4. El Presidente podrá denegar la información si considera: (i) que no es precisa para el
cabal desempeño de las funciones encomendadas al consejero o (ii) que su coste no
es razonable a la vista de la importancia del problema y de los activos e ingresos de
la Sociedad.
Artículo 24.- Auxilio de expertos
1. Con el fin de ser auxiliados en el ejercicio de sus funciones, todos los consejeros
podrán obtener de la Sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimento de sus
funciones. Para ello, la Sociedad arbitrará los cauces adecuados que, en
circunstancias especiales, podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la
Sociedad.
El encargo ha de versar necesariamente sobre problemas concretos de cierto relieve y
complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.
2. La decisión de contratar a asesores externos con cargo a la Sociedad ha de ser
comunicada al Presidente de la Sociedad y puede ser vetada por el Consejo de
Administración si acredita:
(i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los
consejeros externos;
(ii) que su coste no es razonable a la vista de la importancia del problema y de los
activos e ingresos de la Sociedad; o
(iii) que la asistencia técnica que se recaba puede ser dispensada adecuadamente
por expertos y técnicos de la Sociedad.
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TÍTULO VIII.- RETRIBUCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN
Artículo 25.- Retribución de los consejeros
1. Los consejeros tendrán derecho a percibir la retribución establecida en los Estatutos
Sociales.
2. Dentro de los límites previstos en los Estatutos Sociales, el Consejo de
Administración procurará que la retribución de los consejeros guarde una proporción
razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en
cada momento, los estándares que se satisfagan en el mercado en compañías de
similar tamaño o actividad y tenga en cuenta su dedicación a la Sociedad. El sistema
de remuneración establecido deberá estar orientado a promover la rentabilidad y
sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad e incorporar las cautelas necesarias para
evitar la asunción excesiva de riesgos y resultados desfavorables.
3. Asimismo, el Consejo de Administración velará por que el importe de la retribución
de los consejeros externos sea tal que ofrezca incentivos para su dedicación, pero no
comprometa su independencia.
4. Las remuneraciones relacionadas con los resultados de la Sociedad tomarán en
cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor de cuentas y
minoren dichos resultados.
En caso de proceder a una corrección de las cuentas anuales que fundamentaron
dicha retribución, el Consejo de Administración valorará si procede cancelar o
restituir, total o parcialmente, la liquidación de la retribución variable.
5. Las retribuciones consistentes en la entrega de acciones de la Sociedad o de
sociedades de su Grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al
valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la Sociedad o
sistemas de previsión se circunscribirán por lo general a los consejeros ejecutivos, si
bien los consejeros externos podrán participar en los sistemas retributivos que
conlleven la entrega de acciones cuando esta se supedite al mantenimiento de la
titularidad de las acciones mientras desempeñen el cargo de consejero.
6. El Consejo de Administración elaborará anualmente un informe sobre las
remuneraciones de los consejeros en los términos establecidos por la normativa
aplicable.
Este informe se pondrá a disposición de los accionistas con ocasión de la
convocatoria de la Junta General Ordinaria y se someterá a votación consultiva como
punto separado del orden del día.
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TÍTULO IX.- DEBERES DEL CONSEJERO
Artículo 26.- Obligaciones generales del consejero
1. En el desempeño de sus funciones, los consejeros obrarán con la diligencia de un
ordenado empresario y de un representante leal, teniendo en cuenta la naturaleza del
cargo y las funciones atribuidas a cada uno de ellos. Su actuación se guiará
únicamente por la buena fe, el interés social, procurando la mejor defensa y
protección de los intereses del conjunto de los accionistas, de quienes procede su
mandato y ante quienes rinde cuentas. En particular, el consejero queda obligado a:
(i) Informarse y preparar adecuadamente las reuniones del Consejo de
Administración y, en su caso, de los órganos delegados a los que pertenezca;
(ii) Asistir a las reuniones del Consejo de Administración y participar activamente
en las deliberaciones a fin de que su criterio contribuya efectivamente en la
toma de decisiones.
En el caso de que, por causa justificada, no pueda asistir a las sesiones a las que
ha sido convocado, deberá instruir al consejero que haya de representarlo.
(iii) Aportar (y, en mayor medida, los consejeros independientes) su visión
estratégica, así como conceptos, criterios y medidas innovadoras para el óptimo
desarrollo y evolución del negocio de la Sociedad.
(iv) Desempeñar sus funciones bajo el principio de responsabilidad personal con
libertad de criterio o juicio e independencia respecto de instrucciones y
vinculaciones de terceros.
(v) Realizar cualquier cometido específico que le encomiende el Consejo de
Administración o cualquiera de sus órganos delegados y/o consultivos y se
halle razonablemente comprendido en su compromiso de dedicación.
(vi) Investigar cualquier irregularidad en la gestión de la Sociedad de la que haya
podido tener noticia y dar traslado de ella al Consejo de Administración y
vigilar cualquier situación de riesgo.
(vii) Instar a las personas con capacidad de convocatoria para que convoquen una
reunión extraordinaria del Consejo de Administración o incluyan en el orden
del día de la primera que haya de celebrarse los extremos que considere
convenientes.
(viii) Oponerse a los acuerdos contrarios a la Ley, a los Estatutos Sociales o al
interés social y solicitar la constancia en acta de su posición cuando lo
considere más conveniente para la tutela del interés social. Los consejeros
independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de
interés, deberán, de forma especial, expresar claramente su oposición cuando
se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados
en el Consejo de Administración.
26
En el caso de que el Consejo de Administración adopte decisiones
significativas o reiteradas sobre las que un consejero hubiera formulado serias
reservas, este sacará las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir,
explicará las razones en su carta de dimisión.
Lo dispuesto en esta letra será de aplicación al Secretario del Consejo, aunque
no tuviere la condición de consejero.
2. En todo caso, los consejeros deberán dedicar a su función el tiempo y esfuerzo
necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia, los consejeros
deberán informar a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de sus restantes
obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida.
Artículo 27.- Deber de confidencialidad del consejero
1. El consejero guardará secreto de las deliberaciones del Consejo de Administración y
de los órganos delegados de que forme parte y, en general, se abstendrá de revelar las
informaciones a las que haya tenido acceso en el ejercicio de su cargo.
2. La obligación de confidencialidad subsistirá aún cuando haya cesado en el cargo,
debiendo guardar secreto de las informaciones de carácter confidencial y de las
informaciones, datos, informes o antecedentes que conozca como consecuencia del
ejercicio del cargo, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser
objeto de divulgación cuando pudiera tener consecuencias perjudiciales para el
interés social. Se exceptúan de los deberes a que se refiere este párrafo aquellos
supuestos en que las leyes permitan su comunicación o divulgación a terceros o que,
en su caso, sean requeridos o hayan de remitirse a las respectivas autoridades de
supervisión, en cuyo caso, la cesión de información deberá ajustarse a lo dispuesto
por las leyes.
Artículo 28.- Obligación de no competencia
1. Los consejeros deberán abstenerse de desarrollar actividades por cuenta propia o
ajena que entrañen una competencia efectiva, sea actual o potencial, con la Sociedad
o que, de cualquier modo le sitúen en un conflicto permanente con los intereses de la
sociedad.
2. La obligación de no competir con la sociedad solo podrá ser objeto de dispensa en el
supuesto de que no quepa esperar daño para la sociedad o el que quepa esperar se vea
compensado por los beneficios que prevén obtenerse de la dispensa. La dispensa se
concederá mediante acuerdo expreso y separado de la junta general.
3. En todo caso, a instancia de cualquier accionista, la Junta General resolverá sobre el
cese del consejero que desarrolle actividades competitivas cuando el riesgo de
perjuicio para la sociedad haya devenido relevante.
Artículo 29.- Conflictos de interés
1. Se considerará que existe conflicto de interés en aquellas situaciones en las que
entren en colisión, de forma directa o indirecta, el interés de la Sociedad o de las
sociedades integradas en su grupo y el interés personal del consejero. Existirá interés
27
personal del consejero cuando el asunto le afecte a él o a una persona vinculada con
él o, en el caso de un consejero dominical, al accionista o accionistas que
propusieron o efectuaron su nombramiento o a personas relacionadas directa o
indirectamente con aquellos.
2. A los efectos de este Reglamento, se entenderá por:
(i) Personas vinculadas al consejero persona física:
a) El cónyuge o las personas con análoga relación de afectividad.
b) Los ascendientes, descendientes y hermanos del consejero o del cónyuge
(o persona con análoga relación de afectividad) del consejero.
c) Los cónyuges de los ascendientes, descendientes y hermanos del
consejero.
d) Las sociedades o entidades en las que el consejero o cualquiera de las
personas a él vinculadas, por sí o por persona interpuesta, se encuentre en
alguna de las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de
Comercio.
e) Las sociedades o entidades en las que el consejero o cualquiera de las
personas a él vinculadas, por sí o por persona interpuesta, ejerza un cargo
de administración o dirección o de las que perciba emolumentos por
cualquier causa.
f) En el caso de los consejeros dominicales, adicionalmente, los accionistas
a propuesta de los cuales se hubiera procedido a su nombramiento.
(ii) Personas vinculadas al consejero persona jurídica:
a) Los socios que se encuentren, respecto del consejero persona jurídica, en
alguna de las situaciones contempladas en el artículo 42 del Código de
Comercio.
b) Las sociedades que formen parte del mismo grupo, tal y como este
término se define en el artículo 42 del Código de Comercio, y sus socios.
c) El representante persona física, los administradores, de derecho o de
hecho, los liquidadores y los apoderados con poderes generales del
consejero persona jurídica.
d) Las personas que respecto del representante del consejero persona
jurídica tengan la consideración de personas vinculadas de conformidad
con lo que se establece en el apartado 3.(i) de este artículo para los
consejeros personas físicas.
3. El consejero deberá comunicar la existencia de conflictos de interés al Consejo de
Administración y abstenerse de intervenir como representante de la Sociedad en la
operación a que el conflicto se refiera, con las excepciones que establezca la
legislación aplicable.
28
Artículo 30.- Uso de activos sociales
El consejero no podrá hacer uso de los activos de la Sociedad, incluida información
confidencial de la Sociedad, ni valerse de su posición en esta para obtener una ventaja
patrimonial a no ser que haya satisfecho una contraprestación adecuada.
Artículo 31.- Información no pública
El consejero observará las normas de conducta establecidas en la normativa del mercado de
valores y, en especial, las consagradas en el Reglamento Interno de Conducta en los
Mercados de Valores de la Sociedad en relación con el tratamiento de la información
privilegiada y de la información relevante.
Artículo 32.- Oportunidades de negocio
1. El consejero no puede aprovechar en beneficio propio o de una persona a él
vinculada en los términos establecidos en el artículo 29 del presente Reglamento, una
oportunidad de negocio de la Sociedad, a no ser que previamente se la ofrezca a esta
y que esta desista de explotarla.
2. A los efectos del apartado anterior, se entiende por oportunidad de negocio cualquier
posibilidad de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o se
haya descubierto en conexión con el ejercicio del cargo por parte del consejero, o
mediante la utilización de medios e información de la Sociedad, o bajo circunstancias
tales que sea razonable pensar que el ofrecimiento del tercero en realidad estaba
dirigido a la Sociedad.
Artículo 33.- Operaciones indirectas
El consejero infringe sus deberes de fidelidad para con la Sociedad si, sabiéndolo de
antemano, permite o no revela la existencia de operaciones realizadas por las personas
indicadas en el artículo 29 del presente Reglamento que no se hayan sometido a las
condiciones y controles previstos en los artículos anteriores.
Artículo 34.- Deberes de información del consejero
1. El consejero deberá informar a la Sociedad de las acciones de la misma de las que
sea titular directamente o indirectamente a través de las personas indicadas en el
artículo 29 del presente Reglamento, todo ello de conformidad con lo prevenido en el
Reglamento Interno de Conducta en los Mercados de Valores de la Sociedad.
2. El consejero también deberá informar a la Sociedad de los cargos que desempeñe en
el Consejo de Administración de otras sociedades cotizadas y, en general, de los
hechos, circunstancias o situaciones que puedan resultar relevantes para su actuación
como administrador de la Sociedad de acuerdo con lo previsto en este Reglamento.
3. Asimismo, todo consejero deberá informar a la Sociedad en aquellos supuestos que
puedan perjudicar al crédito y reputación de la Sociedad y, en particular, deberán
informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así
como de sus posteriores vicisitudes procesales.
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En el caso que un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de
apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 213 de la Ley
de Sociedades de Capital, el Consejo de Administración examinará el caso tan pronto
como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decidirá si procede o
no que el consejero continúe en su cargo.
Artículo 35.- Transacciones con consejeros y accionistas significativos
1. Quedará sometida a autorización por el Consejo de Administración, o, en el supuesto
de que se haya constituido y siempre que exista urgencia, de la Comisión Ejecutiva,
con la posterior ratificación del Consejo de Administración, en ambos casos previo
informe de la Comisión de Auditoría , la realización por la Sociedad de cualquier
transacción con los consejeros y los accionistas titulares de participaciones que
tengan la consideración de significativas conforme a lo previsto en la normativa del
mercado de valores que resulte aplicable en cada momento o que, en su caso, hayan
propuesto el nombramiento de alguno de los consejeros de la Sociedad, o con las
respectivas personas vinculadas, entendiendo por tales personas las señaladas en el
artículo 29 del presente Reglamento.
2. La Comisión de Auditoría y el Consejo de Administración o la Comisión Ejecutiva,
antes de autorizar la realización por la Sociedad de transacciones de esta naturaleza,
valorarán la operación desde el punto de vista de la igualdad de trato de los
accionistas y de las condiciones de mercado.
3. La autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas
operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones
siguientes: (i) que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén
estandarizadas y se apliquen en masa a un gran número de clientes; (ii) que se
realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como
suministrador del bien o servicio del que se trate; y (iii) que su cuantía no supere el
1% de los ingresos anuales de la Sociedad.
4. Tratándose de transacciones dentro del curso ordinario de los negocios sociales y que
tengan carácter habitual o recurrente, bastará la autorización genérica del Consejo de
Administración.
5. La autorización deberá ser necesariamente acordada por la Junta General cuando
tenga por objeto una transacción con un consejero cuyo valor sea superior al 10% de
los activos sociales.
TÍTULO X.- POLÍTICA DE INFORMACIÓN Y RELACIONES DEL CONSEJO
Artículo 36.- Página web
1. La Sociedad mantendrá la página web corporativa para atender el ejercicio por parte
de los accionistas del derecho de información y para difundir la información
relevante exigida por la legislación sobre el mercado de valores, en la que se
incluirán los documentos e informaciones previstos por la normativa aplicable,
incluyendo la información y documentación relativa a la convocatoria de las Juntas
Generales de accionistas, así como cualquier otra documentación e información que
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el Consejo de Administración considere oportuno poner a disposición de los
accionistas a través de este medio.
2. Corresponde al Consejo de Administración disponer la información que deba
incorporarse a la página web corporativa de la Sociedad en cumplimiento de las
obligaciones impuestas por la normativa aplicable y, siendo responsable de su
actualización en los términos previstos por la legislación vigente.
Artículo 37.- Relaciones con los accionistas
1. La Sociedad definirá y promoverá una política de comunicación y contactos con los
accionistas, inversores institucionales y asesores de voto que sea plenamente
respetuosa con las normas contra el abuso de mercado y dé un trato semejante a los
accionistas que se encuentren en la misma posición.
La Sociedad hará pública dicha política a través de su página web, incluyendo
información acerca de la forma en que se ha puesto en práctica e identificando a los
interlocutores responsables.
2. El Consejo de Administración arbitrará los cauces adecuados para conocer las
propuestas que puedan formular los accionistas en relación con la gestión de la
Sociedad.
3. El Consejo, por medio de algunos de sus consejeros y con la colaboración de los
miembros de la alta dirección que estime pertinentes, podrá organizar reuniones
informativas sobre la marcha de la Sociedad y de su grupo para los accionistas que
residan en las plazas financieras más relevantes de España y de otros países.
4. El Consejo de Administración establecerá igualmente mecanismos adecuados de
intercambio de información regular con los inversores institucionales que formen
parte del accionariado de la Sociedad. En ningún caso, las relaciones entre el Consejo
de Administración y los accionistas institucionales podrá traducirse en la entrega a
estos de cualquier información que les pudiera proporcionar una situación de
privilegio o ventaja respecto de los demás accionistas.
5. Los consejeros serán periódicamente informados de los movimientos en el
accionariado y de la opinión que los accionistas significativos, los inversores y las
agencias de calificación tengan sobre la Sociedad y sobre el grupo
6. Las solicitudes públicas de delegación del voto realizadas por el Consejo de
Administración o por cualquiera de sus miembros deberán justificar el sentido en que
votará el representante en caso de que el accionista no imparta instrucciones.
7. El Consejo de Administración promoverá la participación informada de los
accionistas en las juntas generales y adoptará cuantas medidas sean oportunas para
facilitar que la Junta General de accionistas ejerza efectivamente las funciones que le
son propias conforme a la Ley y a los Estatutos Sociales.
En particular, el Consejo de Administración, adoptará las siguientes medidas:
(i) Se esforzará en la puesta a disposición de los accionistas, con carácter previo a
la Junta General de accionistas, de cuanta información sea exigible conforme a
31
la normativa vigente y de toda aquella que, aún no siéndolo, pueda resultar de
interés y ser suministrada razonablemente.
(ii) Atenderá, con la mayor diligencia, las solicitudes de información que le
formulen los accionistas con carácter previo a la Junta General de accionistas.
(iii) Atenderá, con igual diligencia, las preguntas que le formulen los accionistas
con ocasión de la celebración de la Junta General de accionistas.
Artículo 38.- Relaciones con los mercados
1. El Consejo de Administración, a través de las comunicaciones de hecho relevante a
la Comisión Nacional del Mercado de Valores y de la página web corporativa,
informará al público de manera inmediata sobre toda información relevante en los
términos establecidos en la normativa que resulte de aplicación al efecto en cada
momento.
2. En Consejo de Administración designará a una o varias personas para actuar como
interlocutores autorizados ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores y
notificará a la misma tal nombramiento conforme a lo previsto en la legislación
vigente.
3. El Consejo de Administración adoptará las medidas precisas para asegurar que la
información financiera trimestral, semestral y cualquiera otra que la prudencia exija
poner a disposición de los mercados se elabore con arreglo a los mismos principios,
criterios y prácticas profesionales con que se elaboran las cuentas anuales y que goce
de la misma fiabilidad que estas últimas.
4. El Consejo de Administración incluirá información en su documentación pública
anual sobre las reglas de gobierno de la Sociedad y el grado de cumplimiento de las
mismas.
Artículo 39.- Relaciones con los auditores
1. Corresponde a la Comisión de Auditoría proponer al Consejo de Administración,
para su sometimiento a la Junta General de accionistas, la designación (con
indicación de las condiciones de contratación y el alcance del mandato profesional),
renovación y revocación del auditor de las cuentas anuales de la Sociedad y
supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría de acuerdo con el artículo 14 de
este Reglamento.
2. La Comisión de Auditoría se abstendrá de proponer al Consejo de Administración, y
este a su vez se abstendrá de someter a la Junta General de accionistas el
nombramiento como auditor de cuentas de la Sociedad de cualquier firma de
auditoría que se encuentre incursa en causa de incompatibilidad conforme a la
normativa sobre auditoría de cuentas, así como aquellas firmas en las que los
honorarios que prevea satisfacer la Sociedad, por todos los conceptos, sean
superiores al cinco por ciento de sus ingresos totales durante el último ejercicio.
3. El Consejo de Administración procurará formular definitivamente las cuentas
anuales, de manera tal que no haya lugar a reservas o salvedades por parte del
32
auditor. En los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente de la
Comisión de Auditoría como los auditores externos explicarán con claridad a los
accionistas el contenido de dichas reservas o salvedades. No obstante, cuando el
Consejo considere que debe mantener su criterio, explicará públicamente el
contenido y el alcance de la discrepancia.
Artículo 40.- Relaciones con los altos directivos de la Sociedad
Las relaciones entre el Consejo de Administración y los Altos Directivos de la Sociedad,
en la forma prevista en este Reglamento, se canalizarán necesariamente a través del
Presidente del Consejo de Administración o del Consejero Delegado, en caso de existir, y,
en defecto de los anteriores, del Secretario del Consejo de Administración.
