REFORMAS A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES ... · Spencer 425, Bosque de Chapultepec C.P....

Spencer 425, Bosque de Chapultepec

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REFORMAS A LA LEY

GENERAL DE SOCIEDADES

MERCANTILES

SISTEMA ELECTRÓNICO DE

PUBLICACIONES DE

SOCIEDADES MERCANTILES Y

SU OPERACIÓN.


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Reforma enfocada al Gobierno Corporativo

* Termino que nace del inglés “Corporate

Governance”.

* Su significado es: “Ejercer el control de una

Sociedad por medio de sus órganos de gobierno,

que obedecen (o al menos debieran) a las

decisiones de sus accionistas.”


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PRINCIPALES MODIFICACIONES

• Las sociedades mercantiles podrán realizar todos los actos de comercio necesarios para el cumplimiento de su objeto social, salvo lo expresamente prohibido por las leyes y los estatutos sociales. (Art. 4)

• Señala que constitución y modificaciones a la Sociedad podrán formalizarse ante fedatario público, es decir, notario o corredor público. (Arts. 5 a 7)


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• Acuerdo entre los accionistas:

Las reglas permisivas contenidas en la Ley no

constituirán excepciones a la libertad

contractual que prevalece en esta materia.

Se podrán acordar restricciones a la

transmisión de propiedad o derechos, respecto

de las acciones


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Podrán acordar causales de exclusión de

socios o para ejercer derechos de separación,

de retiro, o bien, para amortizar acciones, así

como el precio o las bases para su

determinación.

Se podrán emitir acciones:

Sin derecho a voto o con voto restringido o que

otorguen derechos sociales no económicos o

exclusivamente el derecho de voto.


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Confieran el derecho de veto o requieran del

voto favorable de uno o más accionistas,

respecto de las resoluciones de la asamblea

general de accionistas.

Implementen mecanismos a seguir en caso de

que los accionistas no lleguen a acuerdos

respecto de asuntos específicos.


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Amplíen, limiten o nieguen el derecho de

suscripción preferente

Permitan limitar la responsabilidad en los daños y

perjuicios ocasionados por sus consejeros y

funcionarios, derivados de los actos que ejecuten

o por las decisiones que adopten, siempre que no

se trate de actos dolosos o de mala fe, o bien,

ilícitos conforme a ésta u otras leyes.


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Derechos y obligaciones que establezcan

opciones de compra o venta de las acciones

representativas del capital social de la sociedad.

Enajenaciones y demás actos jurídicos relativos

al dominio, disposición o ejercicio del derecho de

preferencia, con independencia de que tales

actos jurídicos se lleven a cabo con otros

accionistas o con personas distintas de éstos.


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Acuerdos para el ejercicio del derecho de

voto en asambleas de accionistas.

Acuerdos para la enajenación de sus

acciones en oferta pública.

Los convenios a que se refiere este artículo

no serán oponibles a la sociedad, excepto

tratándose de resolución judicial.


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• Derechos de minorías

Se redujo el porcentaje de las minorías del 33% al

25% respecto a los siguientes puntos:

a. Ejercitar directamente la acción de

responsabilidad civil contra los Administradores

b. Aplazar la votación de cualquier asunto respecto

del cual no se consideren suficientemente

informados, para dentro de tres días y sin

necesidad de nueva convocatoria.


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• Administradores de la Sociedad.

Deberán guardar confidencialidad respecto de la

información y los asuntos que tengan

conocimiento con motivo de su cargo en la

sociedad.

Dicha obligación de confidencialidad estará

vigente durante el tiempo de su encargo y hasta

un año posterior a la terminación del mismo.


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• Sistema Electrónico de Publicaciones de

Sociedades Mercantiles (PSM) y su operación.

Conforme a lo establecido en la reforma de la

LGSM de junio de 2014, el 12 de junio de 2015 la

Secretaría de Economía emitió el decreto que

establece el PSM y las disposiciones que

determinan las características y requisitos bajo los

cuales operará


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El sistema electrónico busca impulsar la

competitividad y la productividad a nivel

nacional, mediante la modernización, y

simplificación administrativa de las

disposiciones que rigen la actividad

mercantil, especialmente a las micro, pequeñas

y medianas empresas liberando recursos

económicos que actualmente se destinan para

este tipo de publicaciones y fomentando el

cumplimiento de las mismas.


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Definiciones:

Autoridad Certificadora

Boleta

Usuario Autorizado

Las operaciones que se pueden realizar en el PSM son las

siguientes:

Consulta

Publicación

Rectificación


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¿Quiénes pueden realizar las operaciones

de publicación y rectificación en el

PSM?

Representante Legal de la persona moral

Usuario Autorizado de la persona moral

Servidores Públicos de la Secretaría.


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Procedimiento:

Los representantes deberán realizar su

autentificación para posteriormente autentificar

a la persona moral que representen.

Esto se llevará a cabo mediante la firma

electrónica avanzada de cada uno.


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El Representante Legal, podrá dar de alta a

Usuarios Autorizados para que realicen

operaciones a nombre de ésta, quien una vez

habilitado podrá ingresar al PSM y realizar

operaciones con su firma electrónica avanzada.

En todo momento, el Representante Legal de la

persona moral, a través del PSM, podrá cancelar

la autorización otorgada.


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Para llevar a cabo publicaciones en el PSM, se

deberá identificar la persona moral, el tipo y

nombre de publicación, así como la fecha de la

misma, y adjuntar el documento respectivo, con

las siguientes características:

a) Tipo PDF

b) Tamaño máximo de 1 Megabyte.


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Tanto el representante legal como el usuario

autorizado, podrán llevar a cabo en cualquier

momento rectificaciones respecto de las

publicaciones realizadas. Para lo cual deberán

identificar la publicación respecto a la cual se

realizará la corrección y adjuntar el archivo a

publicar con la corrección correspondiente

mismas que se almacenarán de forma

cronológica.


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Será obligación de quien realiza la

publicación, llevar a cabo su rectificación

cuando detecte errores en la misma.

El PSM generará automáticamente un

número de publicación y una boleta por

cada operación realizada.


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Las publicaciones que se podrán realizar en el

PSM son las siguientes:

I.Convocatoria de Asamblea General

Constitutiva.

II.Convocatoria para Asambleas Generales.

III.Convocatoria de Asamblea de tenedores de

certificados de participación.

IV.Convocatoria de Asamblea por orden de

autoridad.


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IV. Acuerdo de Asamblea sobre aumento de

capital social.

V. Balance General de la negociación de

sociedades extranjeras.

VI. Balance de las sociedades que emiten

obligaciones.

VII. Estados financieros, notas y dictamen de los

comisarios.

VIII.Reducción del capital social.


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IX. Acuerdos sobre fusión, último balance de

cada sociedad, sistema establecido para la

extinción de su pasivo.

X. Resolución de escisión.

XI. Acuerdo de transformación.

XII. Decreto de exhibición cuyo plazo o monto

no conste en las acciones.

XIII. Acuerdo sobre distribución parcial

(liquidación).

XIV. Balance (liquidación).


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XV. Resultado del sorteo para designar

acciones amortizadas.

XVI. Reglamentos de los empresarios de

transportes.

XVII.Otras publicaciones previstas en las

leyes mercantiles conforme al

catálogo previsto en el sistema.


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Notas Importantes

•Acceso al SPM

Cualquier persona podrá consultar la información

en el PSM y descargar las boletas de las

publicaciones realizadas, a través de los siguientes

criterios de búsqueda:

a) Tipo de Publicación

b) Fecha de la Publicación

c) Consulta General


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Los documentos y los mensajes de datos que

cuenten con firma electrónica

avanzada, producirán los mismos efectos que

los presentados con firma autógrafa y, en

consecuencia, tendrán el mismo valor probatorio

que las disposiciones aplicables les otorgan a

éstos.


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El Acuerdo establece que el representante

legal de la persona moral, el usuario

autorizado de la persona moral y/o los

servidores públicos de la Secretaría, que

realicen operaciones en el PSM,

son responsables de la existencia y

veracidad de la información que publican,

por lo que responderán por los daños y

perjuicios que se pudieran originar.


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Muchas Gracias!

Manuel García Garrido

[email protected]

y

Claudia Lizeth Rodríguez Mora

[email protected]

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