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reforma contable Tratamiento contable de las combinaciones de negocio El lector encontrará un análisis completo sobre el tratamiento contable que el nuevo PGC da a las estructuras organizativas de concentración empresarial, que han adquirido gran importancia en los últimos años debido a los retos que impone la economía globalizada. Sin olvidar el contenido de la NIIF 3, para comprender mejor las posibles modificaciones que pueden introducirse en el futuro

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reforma contable

Tratamiento contable de las combinaciones

de negocioEl lector encontrará un análisis completo sobre el tratamiento contable que el

nuevo PGC da a las estructuras organizativas de concentración empresarial, que han adquirido gran importancia en los últimos años debido a los retos que impone la economía globalizada. Sin olvidar el contenido de la NIIF 3,

para comprender mejor las posibles modificaciones que puedenintroducirse en el futuro

pd

Montserrat Manzaneque LizanoProfesor Colaborador - Facultad de Ciencias Sociales

Antonio Simón SaizProfesor Asociado - Facultad de Ciencias Sociales

Regino Banegas OchovoProfesor Asociado - Facultad de Ciencias Sociales

Universidad de Castilla La Mancha

Los procesos de combinación de nego-cios han adquirido gran importancia en las últimas décadas como consecuencia de la consolidación del Mercado Único Europeo y del proceso de globalización

de las actividades económicas de los nego-cios, que han conducido a una gran interde-pendencia de las economías. Esto ha llevado a que las empresas de todo sector y tamaño, para lograr posicionarse en los grados de com-petitividad exigidos en el mundo actual de los negocios, hayan decidido reestructurar sus ca-pacidades de actuación a nivel internacional.

En este escenario, con mercados cada vez más abiertos y competitivos, así como un tanto complejos y con incertidumbres, la em-presa para sobrevivir debe:

✓ consolidarse en su sector económico✓ asegurar el suministro de materias primas

y la distribución de los productos✓ acometer nuevas líneas de actividad y di-

versificar su negocio✓ introducirse y evolucionar en nuevos mer-

cados✓ establecer una determinada estrategia de

investigación y desarrollo✓ llegar a acuerdos contractuales que den lu-

gar a una nueva empresa

Por ello, tratan de conseguir un tamaño adecuado, con la pretensión de abordar pro-

yectos de gran envergadura y enfrentarse a los nuevos retos que impone una economía globalizada. Así como, a la vez, ser lo sufi-cientemente flexibles para adaptarse rápida-mente a los cambios demandados en estos nuevos mercados. Dando lugar, en los últimos años, a un gran resurgimiento de estructuras organizativas de concentración empresarial, a través de la realización de combinaciones de negocios (Gallego, Ramos y Rivero, 2003,p. 762).

COMBINACIONES DE NEGOCIOS

Hasta el PGC 2007, la normativa contable española anterior había obviado la regulación de determinadas figuras de adquisición de

FICHA RESUMEN

Autores: Montserrat Manzaneque Lizano, Antonio Simón Saiz y Regino Banegas OchovoTítulo: Tratamiento contable de las combinaciones de negocioFuente: Partida Doble, núm. 205, páginas 14 a 33, diciembre 2008Localización: PD 08.12.01Resumen:Una de las principales novedades del PGC de 2007 es la normalización contable de las “Combinaciones de negocios”, entendidas como aquellas operaciones en las que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios. No obstante, la NIIF 3, inspiradora de la normativa española en esta materia, está siendo objeto de revisión, lo que podría suponer futuras modificaciones en el Plan. Por este motivo, este artículo analiza la norma de registro y valoración 19ª del nuevo PGC y su relación con los contenidos de la NIIF 3. Asimismo, se aporta una breve referencia a la orientación que el proyecto de reforma de la NIIF 3 está dando a la combinación de negocios y, en consecuencia, las posibles modificaciones futuras del reciente plan contable español.Descriptores ICALI: Combinaciones de negocios. PGC07. Plan general contable. Reforma contable. Normas internacionales de contabilidad.

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negocios, como la fusión o la escisión(1), pese a su importancia en la práctica empresarial.

Con la nueva redacción del PGC se inten-ta subsanar este vacío a través de la norma 19ª “Combinaciones de negocios”, norma que incorpora los criterios recogidos en la NIIF 3 (2004) vigente en la fecha de elaboración del plan(2), siendo aplicable a aquellas operacio-nes en las que una empresa adquiere el con-trol de uno o varios negocios(3).

Por estos motivos, es preciso analizar el tratamiento contable que el plan atribuye a las operaciones de “combinación de nego-cios”, haciendo referencia, en todo momento, al contenido de la NIIF 3 (2004), con objeto de conocer esta norma y comprender mejor las posibles modificaciones que en un futuro puedan introducirse en nuestra normativa contable.

Definición

La Norma de Registro y Valoración 19ª del PGC de 2007 (PGC 2007, NRV 19ª), define la “Combinación de negocio” como una opera-ción en la que una empresa adquiere el con-trol de uno o varios negocios, con indepen-dencia de las disposiciones legales por las que el citado control se consiga. Conforme a este modo de proceder, se constituirá un solo sujeto de cara a la presentación de la infor-mación contable, prevaleciendo el fondo (eco-nómico) sobre la forma (legal) y manteniendo la actual separación entre cuentas individua-les y consolidadas. Esta definición del PGC se anticipa a la reforma de la NIIF 3, coinci-

(1) La exposición de motivos del Real Decreto 1643/1990, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, re-mitía a un posterior desarrollo reglamentario en lo que res-pecta a la elaboración de normas contables sobre fusiones y escisiones de sociedades. Pese a ello, el desarrollo re-glamentario no llegó a aprobarse. El tratamiento contable de las operaciones de fusión se basó en el Borrador de “Normas de Contabilidad aplicables a las fusiones y esci-siones de sociedades”, publicado en el BOICAC nº 14 (Consulta nº 2, BOICAC nº 34 julio 1998, Consulta nº 1, BOICAC nº 47 julio 2001).

(2) Aprobada el 31 de marzo de 2004 y adoptada por la Unión Europea por el Reglamento 2236/2004 de la Comi-sión Europea.

(3) Pese a ello, cabe matizar que el Consejo de Normas In-ternacionales de Contabilidad (CNIC o IASB) había emiti-do, antes de la entrada en vigor del nuevo plan, una pro-puesta de modificación de la NIIF 3 (2004) que podría deri-var en una posterior modificación de la norma 19ª del plan contable. A este respecto, la introducción del PGC es clara, exponiendo que la norma 19ª podría ajustarse en el futuro a las modificaciones que se recojan en el Derecho Conta-ble comunitario si es pertinente (párr. 11). De hecho, en ju-nio de 2005 se emitió un borrador de norma sobre combi-naciones de negocio, en el que se proponían una serie de modificaciones sobre la NIIF 3 (2004).

diendo con la propuesta del borrador de la NIIF 3 (B2005)(4).

La norma internacional, que es la inspiradora de la normativa española(5), contiene algunas ca-racterísticas que es necesario contemplar para configurar la definición de negocio. Así pues, en el Apéndice A de la NIIF 3 (2004) añade que, un negocio “se compone generalmente de insumos, procesos aplicados a los mismos y de los co rres-pon dientes productos que son, o serían, utilizados para generar ingresos ordinarios. Si hay un fondo de comercio presente en un conjunto de activida-des y activos transferidos, se presumirá que el conjunto cedido es un negocio”.

En consecuencia, para poder hablar de combinación de negocios se tiene que cumplir que un conjunto de elementos patrimoniales constitutivos de una unidad económica suponga un negocio y sea controlada su política financie-ra y de explotación por una sola persona física o jurídica. Por tanto, negocio y control son los elementos en los que se fundamenta la defini-ción de combinación de negocios.

Ámbito y normas de aplicación

Una combinación de negocios puede es-tructurarse de diferentes formas, por motivos legales, fiscales o de otro tipo (NIIF 3, párrafo 5). En este sentido, y al contemplar la conta-bilización de una combinación de negocios, es preciso registrar en los estados financieros el fondo de la transacción, atendiendo a su realidad económica y no a su forma jurídica.

En función de la forma jurídica utilizada, las combinaciones de negocios pueden originarse como consecuencia de (PGC 2007, NRV 19ª): a) fusión o escisión de varias empresas; b) adqui-sición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de una parte que constituya uno o más negocios; c) la adquisición de las acciones o participaciones en el capital de una empresa, incluyendo las recibidas en virtud de una aportación no dineraria en la constitución de una sociedad o posterior ampliación de capital; y, d) otras operaciones o sucesos cuyo resulta-

(4) Combinación de negocios: transacción u otro evento en el que una adquirente obtiene el control de uno o más ne-gocios (párrafo 3 del Borrador de NIIF 3).

(5) El conocimiento de la normativa internacional es preci-so para una mejor comprensión de la normativa española. No obstante, en la introducción del PGC (Párrafo 5) se de-ja claro que “la correcta interpretación del contenido del nuevo Plan General de Contabilidad, en ningún caso pue-de derivar en una aplicación directa de las NIC/NIIF incor-poradas en los Reglamentos europeos […]”

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do es que una empresa, que posee o no previa-mente participación en el capital de una sociedad, adquiere el control sobre esta última sin realizar una inversión (v.g.: la adquisición de sus propias acciones por parte de una sociedad participada o la acumulación de pérdidas por parte de una so-ciedad en la que se posee una inversión significa-tiva en acciones sin voto o por la obtención de control sobre empresas en virtud de acuerdos contractuales o cláusulas estatutarias).

En las combinaciones de negocios a que se refieren:

✓ las letras a) y b) anteriores, deberá aplicar-se el método de adquisición,

✓ las letras c) y d) anteriores, la empresa in-versora, en sus cuentas anuales individua-les, valorará la inversión en el patrimonio de otras empresas del grupo.

En concreto, y en relación con la fusión, el PGC aborda su problemática contable en el contexto de la combinación de negocios, dis-tinguiéndose jurídicamente la (Art. 233, TRL-SA): a) Fusión por absorción; b) Fusión por creación de una nueva sociedad. En efecto, una combinación de negocios puede suponer: a) el establecimiento de una nueva empresa que controle las empresas combinadas o los activos netos cedidos (fusión por creación de una nueva sociedad), en cuyo caso la opera-ción tiene lugar entre los accionistas de las empresas que participan en la combinación;

o, b) la reestructuración de una o más de las empresas que se combinan (fusión por absor-ción), teniendo lugar la operación entre una empresa y los accionistas de la otra u otras.

En ambos casos, supone la compra, por una empresa, del patrimonio neto de otra u otras, efectuándose la operación mediante la emisión de instrumentos de patrimonio (NIIF 3, párrafo 5) para el canje de acciones y, en todo caso, por la entrega residual de una compensación monetaria adicional.

A efectos contables, las fusiones se clasifi-can simplemente como adquisiciones y, por tan-to, los activos, pasivos y pasivos contingentes de la empresa adquirida se integrarán en la contabilidad de la adquirente por su valor razo-nable. Además, siempre se presume que una de las empresas combinadas es la adquirente, siendo la fecha de fusión aquella en la que se transfiere el control efectivo de las operaciones.

Por otro lado, una combinación de negocios puede suponer la adquisición de los activos ne-tos de otra empresa, incluyendo el fondo de co-mercio, en lugar de la compra del patrimonio neto de la misma, en cuyo caso la combinación no dará lugar a una relación de dominante-dependiente, ni de fusión por absorción o de nueva creación. La operación se efectúa me-diante pago en efectivo, equivalentes al efectivo u otros activos, pero no mediante la entrega de instrumentos de capital.

TA B L A 1

FORMA JURÍDICA DE LAS COMBINACIONES DE NEGOCIO Y CRITERIOS DE REGISTRO Y VALORACIÓN APLICABLES

Fuente: Elaboración propia a partir de la norma de registro y valoración 19ª del PGC 2007.

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Y Y VAVALOLORARACICIÓNÓN A APLPLICICABABLELESS

FFue tnte: ElElabbor iacióón pro ipia a partitir d de l la norma d de re igisttro y lvalora ióció 1n 19ª9ª d ldel PG PGC 2C 2007007.

Origen de la combinación de negocios Norma de valoración aplicable Criterio de registro y valoración

Fusión o escisión de varias empresas

Empresasdel grupo

N.R.V. 21ª Operaciones entre empresas del grupo

Valor que corresponda, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas.

Otras N.R.V. 19ª Combinacionesde negocio Método de adquisición

Adquisición de elementos patrimoniales de una empresa o parte de ella que constituye un negocio

Empresasdel grupo

N.R.V. 21ª Operaciones entre empresas del grupo

Valor que corresponda, una vez realizada la operación, en las cuentas anuales consolidadas.

Otras N.R.V. 19ª Combinaciones de negocio Método de adquisición

Adquisición de acciones o participacionesen el capital de una empresa N.R.V. 9ª Instrumentos financieros Valoración inicial: Valor razonable de la

contraprestación entregada más los costes de transacción directamente atribuibles.Valoración posterior: Valoración a coste

Operaciones cuyo resultado es la adquisición del control de otra sin que se realice inversión alguna

N.R.V. 9ª Instrumentos financieros

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Otras formas de unión de negocios

La normativa contable española, al igual que el IASB, distingue un solo tipo de combi-nación de negocios, la del caso de adquisi-ción de una empresa por otra, obviando los procesos en los que dos o más empresas emprenden una actividad económica que se somete a control compartido y se organiza mediante la constitución de una nueva.

En este caso, los propietarios de todos los negocios, que se combinan, acuerdan compartir el control sobre la totalidad de los activos netos y las operaciones de las citadas empresas, a fin de conseguir una coparticipación mutua, a partir de ese momento, en los riesgos y beneficios de la empresa combinada. Ninguna empresa de las que forman parte en estos procesos puede ser identificada como adquirente frente a la otra u otras. Por tanto, esta figura jurídica no está sometida a la normativa contable aquí aborda-da, sino, en su caso, a la de los negocios con-juntos. Implicando, además, que los estados fi-nancieros de la empresa combinada resultante se prepararán como si la empresa ya combina-da hubiera existido siempre (Yubero, 2003,p. 876). En efecto, la coparticipación empresa-rial(6) (joint venture) surge como resultado de un acuerdo contractual(7) (estatutario o legal) en virtud del cual dos o más empresas emprenden una actividad económica que se somete a con-

(6) La coparticipación empresarial en negocios conjuntos parte de una clasificación de los mismos en función de la información financiera a suministrar por los partícipes, fi-jando tres modalidades: a) Operaciones controladas conjuntamente; en este caso los partícipes utilizan sus propios activos y recursos en lugar de constituir una em-presa o estructura financiera específica; a) Activos con-trolados conjuntamente; el partícipe estará obligado a re-gistrar en sus libros el porcentaje de los activos controla-dos conjuntamente que sean de su propiedad y cualquier pasivo en el que incurra individualmente más la proporción de los pasivos incurridos conjuntamente con los otros par-tícipes, así como los ingresos y gastos del negocio conjun-to, junto con cualquier gasto en el que haya incurrido indi-vidualmente en relación a su participación en la “joint ven-ture; y c) Empresas controladas conjuntamente (empre-sas multigrupo); esta modalidad implica la constitución de una sociedad por acciones, una asociación entre empresas u otra empresa similar. El método de aplicación es el refe-rente al de consolidación proporcional, donde la partici-pación en activos, pasivos e ingresos y gastos de la em-presa conjuntamente controlada es contabilizada en los estados financieros del partícipe, en su debida proporción, cuenta a cuenta, siendo el método alternativo permitido el de puesta en equivalencia.

(7) Acuerdo contractual: conforma la posibilidad de adoptar cualquier forma jurídica y los temas tratados, con más fre-cuencia, son: a) la actividad, duración y las obligaciones que adquiere la “joint venture” de aportar información; b) el procedimiento a seguir en el nombramiento del Consejo de Administración, o cualquier otro órgano de gobierno, de la “joint venture” y los derechos de voto de los socios; c) las aportaciones de capital de los socios; y d) proporcionalidad en la distribución entre los socios de la actividad, los ingre-sos, los gastos o los resultados de la “joint venture”.

trol compartido, sin que ninguna de ellas pierda su independencia económica ni su personalidad jurídica.

Por tanto, el objetivo de la NRV 19ª se orienta, al igual que la NIIF 3 (párrafo 4), a delimitar la valoración y registro contable de las operaciones que supongan una combina-ción de negocios. A título ilustrativo, se mues-tra cómo la unión por coparticipación empre-sarial (joint venture) no supone una combina-ción de negocios, sino un negocio conjunto.

CONTABILIZACIÓN DE COMBINACIONES DE NEGOCIOS

Método de adquisición

A las combinaciones de negocios, que quedan dentro del ámbito de aplicación de la NRV 19ª del PGC de 2007, deberá aplicarse el método de adquisición(8), debiendo regis-trar el traspaso de los activos adquiridos y pa-sivos asumidos a valor razonable, cancelán-dolos de las empresas extinguidas, así como sus partidas de patrimonio neto.

El método de adquisición contempla la combinación de negocios desde la perspectiva de la empresa combinada que se identifique como adquirente. Desde esta perspectiva, el proceso consiste en que la adquirente compra activos, pasivos y pasivos contingentes de la adquirida, en su totalidad o en partes, figuren o no reconocidos en las “Cuentas Anuales” en la fecha de adquisición del control efectivo.

Esto requiere que se determine el valor razo-nable de los activos y pasivos adquiridos, proce-diendo, en su caso, a ajustar el valor de los acti-vos y pasivos de la adquirida que no reflejen tal valor, y a reconocer aquellos activos y pasivos no registrados en la fecha de adquisición si es probable que generen entradas o salidas de re-cursos en el futuro y se puedan valorar fiable-mente. La diferencia resultante se atribuirá al fondo de comercio, que, en caso de ser negati-vo, se registrará directamente en el resultado.

En este sentido, la contabilización de una combinación de negocios, siguiendo el méto-do de adquisición, implica:

(8) Queda excluido el método de unión de intereses (la NIC 22, ya derogada, contemplaba la Contabilización de las unificaciones de intereses en sus párrafos 78 y 79).

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a) Identificar la empresa adquirente.

b) Determinar la fecha de adquisición.

c) Cuantificar el coste de la combinación de negocios.

d) Valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos.

e) Determinar el importe del fondo de comer-cio o de la diferencia negativa (únicamente las operaciones que se clasifiquen como combinación de negocios proporcionará un fondo de comercio o ganancias de combi-nación).

Identificación de la empresa adquirente

El método de adquisición requiere que una empresa combinada se identifique como la adquirente, atendiendo a la realidad econó-mica y no sólo a la forma jurídica de la combi-nación de negocios. En consecuencia, la em-presa adquirente puede ser: a) la que obtie-ne el control efectivo sobre el negocio o ne-gocios adquiridos; b) la parte de una empre-sa, constitutiva de un negocio, que, como consecuencia de la combinación, se escinde de la empresa en la que se integraba y obtie-ne el control sobre otro u otros negocios; o, c) si se constituye una nueva empresa, aquella que se identifique como empresa adqui-rente entre los negocios que participan en la combinación y que existía con anterioridad a ésta.

Por este motivo, y con carácter general, se considerará como empresa adquirente, en términos generales, aquella que entregue una contraprestación a cambio del nego-cio o negocios adquiridos. No obstante, la NRV 19ª prevé otra serie de supuestos que determinan el control de una empresa sobre otras, revelándola como adquirente (PGC 2007, 2.1.)(9):

a) Si el valor razonable de una de las empresas o negocios es significativamente mayor que el de los demás participantes

(9) La delimitación de determinadas evidencias para identi-ficar la sociedad que ejerce el control o la adquirente no son novedosas en España, puesto que en el artículo 42 del Código de Comercio ya se recogían evidencias semejantes con objeto de delimitar la obligación de presentar cuentas consolidadas.

en la operación, la empresa adquirente nor-malmente será la de mayor valor razonable (mayor tamaño);

b) Si una de las empresas combinadas tiene la facultad de designar el equipo de dirección del negocio combinado, ésta será, normalmente, la empresa adquirente; y

c) Si en la combinación de negocios par-ticipan más de dos empresas o negocios, se considerarán otros factores, tales como: cuál es la empresa que inició la combina-ción o; si el volumen de activos, ingresos o resultados de una de las combinadas es significativamente mayor que el de las otras.

Por otra parte, puede suceder que, como conse-cuencia de la aplicación de los criterios anteriores, el negocio adquirido sea el de la sociedad absorbente, de la beneficiaria o de la que realiza la amplia-ción de capital, re-sultando lo que se ha venido a denominar “ad-quisición inver-sa”. En este caso, la empresa adquiren-te no coincide con la emiso-ra de los instrumentos de ca-pital, sino con la que los adquiere, puesto que el control efectivo de la empresa resultante de la combinación de negocios pa-sa a ser de los antiguos accionistas de la em-presa adquirida.

EJEMPLO 1. Identificación del adquirente en una combinación de negocios

Supuesto: La sociedad “F”, dedicada a la venta al por mayor de material de oficina, acuerda con la sociedad “D” la fusión por ab-sorción de una parte de esta última, que se corresponde con un negocio en una determi-nada área geográfica. En los acuerdos de fu-sión se contempla que el valor razonable de la sociedad “F” es de 1.200.000 €, mientras el valor razonable de la parte de la sociedad “D” que se integra en la fusión es de 600.000 €. Así pues, la sociedad “F” emite las acciones correspondientes para su entrega a los accio-nistas de la sociedad “D”.

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emiso-os de ca-los adquiere,

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Solución: La sociedad “F” emite acciones como contraprestación a los accionistas de “D”, siendo por tanto la que ejerce el control del negocio de acuerdo con la regla general especificada por la N.R.V. 19ª del PGC de 2007. Asimismo, se evidencian otra serie de criterios que confirmarían esta afirmación:

a) El valor razonable de la sociedad “F” es muy superior al valor razonable de “D”.

b) Tras la absorción, la sociedad “F” tendrá la posibilidad de designar al equipo de direc-ción puesto que poseerá la mayoría de los derechos de voto de la combinación de ne-gocios efectuada. En concreto, el 66,67% (1.200.000/(1.200.000 + 600.000)).

c) La sociedad “F” inicia el acuerdo de fusión.

Todos los criterios analizados manifiestan que es la sociedad “F” la sociedad adquirente de esta combinación de negocios.

No obstante, podría darse la situación que las acciones de “D” estuvieran concentradas en un único accionista o grupo concertado y las de “F”dispersas, lo que le otorgaría, posi-blemente después de la fusión, detentar la mayoría de las acciones con voto. Esto su-pondría que el accionista de “D” pasara a controlar la empresa resultante de la fusión, en cuyo caso la empresa adquirente sería la “D” y no la “F”.

Asimismo, podría darse la situación que el accionista único o grupo concertado de“D”poseyera acciones de “F” y, como resulta-do de la operación de fusión, pasara a ser tene-dor de la mayoría de las acciones con voto de la empresa resultante, en cuyo caso la empresa adquirente también sería la D y no la “F”.

Determinación de la fechade adquisición

La fecha de adquisición será aquella en la que la empresa adquirente obtenga el control efectivo del negocio o negocios adquiridos (PGC 2007, N.R.V. 19ª, 2.2), con independen-cia del momento de su instrumentalización le-gal, considerándose la fecha de dicho control de gran importancia, debido a que es el mo-mento en el que procede aplicar el método de adquisición mediante la determinación del va-lor de reconocimiento de los elementos adqui-ridos.

EJEMPLO 2. Determinación de la fecha de adquisición

Supuesto: La sociedad “T” aprueba en consejo de administración de 31/07/20x8 el acuerdo de fusión por absorción con la socie-dad “H”. Ambas sociedades confirman que se encuentran negociando la combinación de sus dos negocios.

En el acuerdo final, incluyen como fecha efectiva de la fusión el 05/10/20x8 y es apro-bado el 23/10/20x8, momento a partir del cual la sociedad “T” dirigirá las políticas financiera y de explotación de la combinación de nego-cios.

Solución: La sociedad “T”, que ejercerá el control de la combinación, se identifica co-mo adquirente y la fecha, en la que procede aplicar el método de adquisición, será el 23/10/20x8, momento a partir del cual co-mienza a dirigir las políticas financiera y de explotación de la combinación de negocios.

Valoración del coste de la combinación de negocios

El coste de adquisición para la empresa adquirente viene dado en función del valor razonable de los activos, pasivos y pasi-vos contingentes de la adquirida en la fecha de adquisición del control efectivo. A estos efectos, la empresa adquirente valorará el coste de la combinación de negocios como la suma de (PGC 2007; NRV 19ª, 2.3.):

a) Los valores razonables, en la fecha de ad-quisición del control, de:

✓ los activos entregados por la adquirente, ✓ los pasivos incurridos o asumidos y

La fecha de adquisición será

aquella en la que la empresa

adquirente obtenga el control

efectivo del negocio o negocios

adquiridos

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✓ los instrumentos de patrimonio emiti-dos por la adquirente y entregados a cambio de los negocios adquiridos.

b) El valor razonable de cualquier contrapres-tación adicional que dependa de aconteci-mientos futuros o del cumplimiento de cier-tas condiciones, siempre que tal contra-prestación se considere probable y su valor razonable pueda ser estimado de forma fiable.

c) Cualquier coste directamente atribuible a la combinación, (v.g.: tasadores, auditores, consultores, letrados y asesores legales u otros servicios prestados por peritos profe-sionales independientes que intervengan en la operación, etc.).

Valor razonable de los activos entregados, los pasivos asumidos y los instrumentos de patrimonio emitidos por la adquirente y entregados a cambio de los negocios adquiridos

El valor razonable(10) de los instrumentos de patrimonio emitidos o de los pasivos incu-rridos o asumidos será, con carácter general y salvo que exista una valoración más fiable, su precio cotizado a la fecha de la operación de intercambio, si dichos instrumentos están admitidos a cotización en un mercado activo.

Empero, si no existiese cotización para los instrumentos de patrimonio emitidos por la empresa adquirente, el valor razonable de los mismos podría, por ejemplo, estimarse por re-ferencia a su participación proporcional en el valor razonable de la empresa adquirente o a su participación proporcional en el valor razo-nable de la empresa adquirida, según cual de los dos es más claramente evidente, etc. Ade-más, se entiende que, en caso de que el efec-tivo y otros medios entregados fuesen con pago diferido, éstos deben ser descontados al valor actual.

(10) No aporta este Plan, sin embargo, referencia alguna respecto a un valor razonable distinto a la cotización en el mercado. En este sentido, si nos remitimos a la normativa internacional (NIIF 3, párrafo 27), podemos observar como pueden existir circunstancias en las que no sea adecuada la cotización como referencia al valor razonable, como, por ejemplo: cuando la empresa adquirente pueda demos-trar que el precio publicado de cotización sea un indicador poco fiable del valor razonable, y que otras evidencias y métodos valorativos suministran una medida más acorde con la realidad; no será un indicador fiable sólo cuando su formación se haya visto afectada por la estrechez del mer-cado.

Respecto a los pasivos asumidos, la NIIF 3 (párrafo 28) reconoce que se incorporarán como coste de la combinación de negocios, aquellos incurridos o asumidos por la empre-sa adquirente a cambio del control efectivo de la adquirida, no así las pérdidas futuras o los demás costes en que se espere incurrir como consecuencia de la combinación, pues no serán pasivos asumidos a cambio del con-trol de la adquirida.

Valor razonable de cualquier contraprestación adicional que dependa de acontecimientos futuros

Al valor razonable de los activos entrega-dos y pasivos incurridos o asumidos habrá que añadir, como se ha expresado, el de los elementos contingentes, contraprestación adi-cional que dependa de acontecimientos futu-ros o del cumplimiento de determinados re-quisitos. Por tanto, las contingencias deben ser consideradas de cara a la determina-ción del coste de la combinación de nego-cios siempre que sea probable su ocurren-cia y su importe sea estimado de manera fiable. En efecto, este valor será ajustado cuando (PGC2007, NRV 19, 2.3.):

✓ como consecuencia de circunstancias so-brevenidas, proceda modificar las estima-ciones de los importes,

✓ se altere la probabilidad de ocurrencia de la contraprestación o

✓ se pueda realizar una estimación fiable del valor razonable, no habiendo sido posible realizar ésta con anterioridad.

El ajuste contingente podría, por ejem-plo, depender de la consecución o mante-nimiento de un nivel específico de resulta-dos en períodos futuros (v.g.: lograr un cier-to objetivo de rentabilidad vinculada a la com-binación de negocios), o de que se manten-ga el precio de mercado de los instrumen-tos de capital que se hayan emitido (v.g.: pagos adicionales a la empresa adquirida compensatorios de la disminución de valor que, en un futuro relativamente próximo, pue-dan experimentar los activos entregados o instrumentos de neto emitidos o del incremen-to de los pasivos asumidos en la fecha de ad-quisición del control en la combinación de ne-gocios). Si no ocurriesen los acontecimientos, o hubiese que revisar las estimaciones, se

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ajustará el coste de la combinación de ne-gocios de acuerdo con las nuevas circuns-tancias (NRV. 19ª, 2.3., en línea con NIIF 3, párrafos 32 y 33)).

Costes directamente atribuibles a la combinación de negocios

A los valores anteriores, y a efectos de cálculo del coste de la combinación cabria añadir el importe de los costes directamente atribuibles a la combinación.

En ningún caso formarán parte del coste de la combinación de negocios los costes de-rivados de la contratación, emisión o modifi-cación de las fuentes financieras entregadas por la adquirente a cambio de los elementos patrimoniales adquiridos. Los gastos rela-cionados con la emisión de los instrumen-

tos de patrimonio o de los pasivos fi-nancieros entregados a cambio de

los activos, pasivos y pasivos con-tingentes, se contabilizarán de

acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a instrumentos financieros.

En este sentido, los gas-tos de constitución, surgidos en combinaciones de negocios

donde se constituye una nueva empresa, o los gastos de am-

pliación de capital, en el caso de que la empresa adquirente emita instrumentos de patrimonio para en-

tregar a los accionistas de la adquirida, se regis-trarán directamente contra el patrimonio neto como menores reservas (N.R.V. 9ª. Instrumen-tos financieros, 4. Instrumentos de patrimonio propio).

Por su parte, los gastos asociados con la emisión de pasivos financieros a cambio de los negocios adquiridos disminuyen el va-lor razonable de la contraprestación recibida por éstos y, por tanto, el importe en libros ini-cial de los pasivos emitidos, al clasificarse dentro de la categoría “débitos y partidas a pagar” (N.R.V. 9ª, 3.1.1.)

Tampoco se considerarán como coste de la combinación, aquellos que no puedan ser atribuibles directamente a la combinación de negocios o adquisición de otra empresa, considerándose como gastos del periodo (v.g. costes por adaptación de los sistemas

informáticos a la nueva situación, costes ge-nerales de administración, como los costes de personal propio administrativo o de apoyo, etc.). Sin embargo, se ha de incluir, como ya se ha dicho, en el coste de la combinación, los honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales que intervengan en la operación.

Asimismo, no forman parte del coste de la combinación las pérdidas futuras esperadas y generadas con posterioridad a la combi-nación de negocios, al no cumplir con las condiciones exigidas en la definición de pasivo y, por tanto, no ser objeto de reconocimiento.

EJEMPLO 3. Valoración del coste de la combinación de negocios

Supuesto: La sociedad “G” adquiere a la sociedad “F” mediante la instrumentalización de un acuerdo de fusión por absorción. En el mo-mento de la adquisición, el valor razonable de la sociedad adquirida era de 320.000 €, estando constituido su capital por 40.000 acciones.

Por su parte, el valor razonable de la so-ciedad adquirente “G” es de 840.000 €, que se corresponden con un capital formado por 60.000 acciones de 12 euros de valor nomi-nal. La relación-canje en la fusión es de una acción de “G”, más 2 euros en efectivo, por cada 2 de F.

Además, se ha acordado que la sociedad “G” realizará un pago adicional a los accionis-tas de la sociedad “F” de 80.000 euros (valor actual) si el precio de mercado de los instru-mentos de capital, que se hayan emitido, dis-minuye de valor en un futuro relativamente próximo, circunstancia que es altamente pro-bable.

Durante el proceso se ha incurrido en los siguientes costes:

✓ Asesoría y gestión jurídica del proceso 23.000 €

✓ Costes de notaría y registro de la amplia-ción de capital 4.000 €

✓ Confección de títulos y publicidad legal 2.000 €

✓ Costes de valoración de acciones y audito-ría 14.000 €

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Solución:

Importe

Valor razonablede los activos entregados 320.000

Contraprestación entregada en metálico [(40.000/2)* 2](1) 40.000

Valor razonable de los activos emitidos [(40.000/2)*14](2) 280.000

Valor razonable de la contraprestación adicional dependiente de eventos futuros

80.000

Costes directamente atribuibles a la combinación de negocios (3)

37.000

COSTE DE LA COMBINACIÓN DE NEGOCIOS 437.000

(1) Por cada dos acciones de “F”, la sociedad “G” tendrá que entregarle 2 euros adicionales.

(2) Valor razonable de las acciones de“F” = 320.000 / 40.000 = 8Valor razonable de las acciones de“G” = 840.000 /60.000 = 14 La sociedad “G” emitirá 20.000 acciones de 12 € de nominal y 2 € de prima.

(3) Costes de asesoría y gestión jurídica del proceso = 23.000

Costes de valoración de acciones y audito-ría = 14.000

Total costes directamente atribuibles a la combinación = 23.000 + 14.000 = 37.000

Distribución del coste de la combinación entre los activos, pasivos y pasivos contingentesdel negocio adquirido

Determinado el coste de la combinación de negocios, la empresa adquirente lo distri-buirá, a través del reconocimiento de los valo-res razonables de los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos de la ad-quirida, en la fecha de adquisición del control efectivo, siempre y cuando sea probable que el adquirente reciba beneficios económicos futuros o le suponga desprenderse en el futu-ro de recursos que generan beneficios econó-micos y este valor pueda ser medido con sufi-ciente fiabilidad. En efecto, los activos, pasi-vos y pasivos contingentes identificables en la adquirida y existentes a la fecha de dicha ad-quisición se contabilizarán por sus valores ra-zonables. El PGC incluye, al respecto, las si-guientes reglas particulares a contemplar en la valoración de activos adquiridos y pasivos asumidos (N.R.V. 19, 2.4.):

a) Los activos no corrientes clasificados como mantenidos para la venta se reco-

nocerán por su valor razonable menos los costes de venta(11).

b) Los activos y pasivos por impuesto di-ferido(12) se valorarán por la cantidad de beneficio o pérdida fiscal que se espere re-cuperar o pagar a la autoridad fiscal, proce-dente de bases imponibles negativas o de impuestos a pagar que se genere a conse-cuencia de la adquisición, según los tipos de gravamen que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se esperen rea-lizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa en vigor o que se haya aprobado y esté pendiente de publicación, en la fecha de adquisición. Los activos y pasivos por impuesto diferido no deben descontarse, de acuerdo con lo dispuesto en la norma relativa a impuestos sobre be-neficios.

c) Si en la fecha de adquisición, el negocio adquirido mantiene un contrato de arren-damiento operativo en condiciones fa-vorables o desfavorables respecto a las condiciones de mercado, la adquirente re-conocerá, un inmovilizado intangible o una provisión.

d) Los activos y pasivos asociados a pla-nes de pensiones de prestación defini-da se contabilizarán, en la fecha de ad-quisición del control, por el valor actual de las obligaciones concernientes a las retribuciones comprometidas (incluido el coste por servicios pasados) menos el valor razonable de los activos asociados al plan, o sea, de los activos afectos a los compromisos con los que se liquidarán las obligaciones. Los activos netos, re-presentados en “Otras Inversiones” del Balance, sólo figurarán en la medida en

(11) Aspecto que coincide íntegramente con lo especificado en la NIIF 3 (párrafo 36).

(12) En este sentido, cabría considerar las diferencias tem-porarias que se deriva del reconocimiento de los elementos patrimoniales por un valor contable que difiere del valor atribuido a efectos fiscales, pudiendo surgir (PGC, N.R.V: 13ª): a) Diferencias temporarias imponibles derivadas de mayores cantidades a pagar o menores cantidades a de-volver por impuestos en ejercicios futuros, que suponen el reconocimiento de un pasivo por impuesto diferido en la cuenta 479. Pasivos por diferencias temporarias imponi-bles. b) Diferencias temporarias deducibles, que son aque-llas que darán lugar a menores cantidades a pagar o ma-yores cantidades a devolver, causando el reconocimiento de un activo por diferencias temporarias deducibles, en la medida en que resulte probable que la empresa disponga de ganancias fiscales futuras que permitan la aplicación de estos activos, en la cuenta 4740. Activos por diferencias temporarias deducibles.

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que sea probable que vayan a estar dis-ponibles, en forma de reembolsos proce-dentes del plan o de una reducción en las aportaciones futuras.

e) Si el registro de un inmovilizado intangi-ble identificado, cuya valoración no pue-da ser calculada por referencia a un mer-cado activo, implicara la contabilización de un ingreso en la cuenta de pérdidas y ga-nancias, dicho activo se valorará dedu-ciendo del importe de su valor razonable, la diferencia negativa inicialmente calcula-da. Asimismo, si el importe de dicha dife-rencia negativa fuera superior al valor total del inmovilizado intangible, dicho activo no deberá ser registrado.

A estas reglas particulares de la NRV 19ª, cabe añadir otras fundamentadas en la NIIF 3:

a) La valoración del inmovilizado material requiere una evaluación técnica y otra económica, elemento por elemento, según conjuntos homogéneos de éstos. Esta evaluación se realiza:

• Terrenos y construcciones: A valor de precio de mercado activo actual.

• Maquinaria y otro inmovilizado de-preciable: A valor de precio de merca-do activo actual o a coste de reposición menos depreciación real (coste de re-posición amortizado).

b) El inmovilizado intangible será valorado en referencia a un mercado activo, si éste existe, o por el importe que la empresa hubiera pagado por el activo en una tran-sacción a precio de mercado, siempre que éste pueda ser determinable de manera fiable.

c) Los instrumentos financieros serán va-lorados, los negociados en un mercado activo, a valores de mercado y, los no ne-gociables, a valores estimados, conside-rando variables tales como las ratios pre-cio-ganancia, los rendimientos por divi-dendos y las tasas de crecimiento espera-das de instrumentos comparables de em-presas con similares características.

d) El activo circulante será valorado, distin-guiendo tres grupos:

Existencias:

• Productos terminados y Mercade-rías: A valor neto realizable (precio de venta menos los costes de transac-ción).

• Productos en curso: A valor neto realizable (precio de venta menos la suma de los costes necesarios para su acabado y los costes de transac-ción).

• Materias primas: A coste de reposi-ción.

Créditos y débitos:

• Cuentas a cobrar: A valor actual de los importes a recibir menos las pérdidas por deterioro de valor, teniendo en cuenta, por tanto, las condiciones de plazo y solvencia.

• Acreedores comerciales y no comer-ciales, incluidas las provisiones: A valor actual de los importe que serán necesarios desembolsar en el futuro. Sin embargo, no es necesario hallar el valor actualizado de las partidas de corto plazo cuya diferencia entre el va-lor nominal y el valor descontado no es significativa.

• Pasivos contingentes de la empresa adquirida: La cuantía que exigiría una tercera persona física o jurídica inde-pendiente a cambio de hacerse cargo de dichos pasivos contingentes.

Disponible:

• Caja y bancos: A valor nominal.

Asimismo, se incluirán los activos y pasi-vos que no hayan sido reconocidos previa-mente en los estados financieros de la ad-quirida, por ejemplo porque no cumplan las condiciones de reconocimiento con anteriori-dad a la adquisición. A título ilustrativo, se po-dría mencionar las listas de clientes que la empresa adquirida hubiera generado interna-mente, o la reducción de impuestos proce-dentes de las pérdidas fiscales de dicha em-presa, que no haya sido reconocida por la misma antes de la combinación de negocios, cumplirá las condiciones para su reconoci-

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miento como activo identificable, si es proba-ble que la empresa adquirente vaya a tener, en el futuro, ganancias fiscales contra las que aplicar la deducción por impuestos no recono-cida (NIIF 3, párrafo 44).

Además, cuando el negocio adquirido in-corpore obligaciones calificadas como con-tingencias(13), la empresa adquirente reco-nocerá como pasivo el valor razonable de asumir tales obligaciones, siempre y cuando dicho valor razonable pueda ser medido con suficiente fiabilidad (PGC, NRV 19ª, 2.4.). Por ejemplo, un pago que la empresa ad-quirida esté obligada a realizar a sus em-pleados o proveedores en virtud de un con-trato, será una obligación presente que se considerará como un pasivo contingente (NIIF 3, párrafo 42).

Por otra parte, la empresa adquirente re-conocerá, como parte de la distribución del coste de la combinación, los pasivos para concluir o reducir las actividades de la adquirida sólo cuando la misma tenga, en la fecha de adquisición, un pasivo ya existente por la reestructuración (indemnizaciones por extinción de contratos de empleados, clausu-ra de fábricas, talleres y otras ubicaciones, eliminación de líneas de producción del ne-gocio, etc.), reconocido de acuerdo con la NIC 37 Provisiones, activos contingentes y pasivos contingentes (NIIF 3, párrafo 41.a). Podría, pues, hacerse extensible esta aplica-ción al PGC español, siempre y cuando es-tos pasivos contingentes vengan determina-dos por una disposición legal, contractual o una obligación implícita o tácita, en otro ca-so, se aportará información al respecto en la memoria.

Sin embargo, no se considera pasivo con-tingente si la ejecución del plan de reestructu-ración está condicionada al hecho de que sea adquirida mediante una combinación de ne-gocios, porque no es una obligación presente de la empresa adquirida, o porque no se trata

(13) Un pasivo contingente tiene el significado siguiente: a) una obligación posible, surgida a raíz de sucesos pasados, cuya existencia ha de ser confirmada sólo por la ocurren-cia, o en su caso por la no ocurrencia, de uno o más even-tos inciertos en el futuro, que no están enteramente bajo el control de la entidad; o b) una obligación presente, surgida a raíz de sucesos pasados, que no se ha reconocido con-tablemente porque: i) no es probable que la entidad tenga que satisfacerla, desprendiéndose de recursos que incor-poren beneficios económicos; o ii) el importe de la obliga-ción no puede ser valorado con la suficiente fiabilidad (NIC 37,párrafo 18, Pasivos contingentes).

de una obligación posible, que surge de un suceso pasado cuya existencia será confirma-da sólo por la ocurrencia o no de uno o más eventos futuros inciertos que no están total-mente bajo el control de la adquirida (NIIF 3, párrafo 43).

Nada dice el plan en relación a los resulta-dos de la empresa adquirida. A este respecto la normativa internacional (NIIF 3, párrafo 38) reconoce que estos resultados se integrarán a los de la empresa adquirente a partir de la fecha de adquisición del control, mediante la incorporación de los ingresos y gastos de la misma, basados en el coste que la combina-ción de negocios haya supuesto para la ad-quirente.

EJEMPLO 4. Valoración de los activos, pasivos y pasivos contingentes del negocio adquirido

Supuesto: La sociedad “E”, dedicada a la comercialización de bienes de equipo, absor-be a la sociedad “D”, empresa que ha partici-pado en el mismo sector durante los últimos 10 años. El patrimonio de “D” está compues-to, a fecha de adquisición, por los siguientes elementos:

Valor neto contable

Valorrazonable

Activo corriente 2.400 2.600

Activo no corriente 1.300 1.500

Pasivo corriente 1.200 1.350

Pasivo no corriente 800 890

Asimismo, de la memoria de la sociedad “D” se han obtenido determinados datos rela-tivos a activos y pasivo no reconocidos como tales en las cuentas de la absorbida:

■ un contrato de servicios no ejecutados, va-lorado en 900 €.

■ un aval prestado a un trabajador por impor-te de 600 €, para el que ahora se estima que existe una probabilidad de pago del 80%, al conocerse la declaración del mis-mo en concurso de acreedores.

El tipo impositivo sobre beneficios de so-ciedades, al que se encuentra sometido esta operación, es del 30%.

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Solución:

Diferencia entre el coste dela combinación de negocios y la participación de la empresa adquirente en el valor razonable de los activos netos de la adquirida

Tras calcular el coste de la combinación de negocios y el correspondiente valor de la empresa adquirida como sustracción entre los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos, las diferencias, que pudieran sur-gir, podrán tener un doble signo:

a) Si el coste de la combinación supera al valor razonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos se contabilizará como un Fondo de comercio (204. Fondo de comercio).

b) Por su parte, el exceso de valor razonable de activos y pasivos sobre el coste de la combina-ción de negocios se contabilizará en la cuenta de pérdidas y ganancias como un ingreso, con-cretamente, en la cuenta 774. Diferencia nega-tiva en combinaciones de negocios.

Fondo de comercio

Respecto a la primera de las situaciones presentadas, y a efectos contables, cabría aplicar los criterios descritos por las normas de registro y valoración sobre el fondo de co-mercio (N.R.V. 6ª). En este sentido, las parti-cularidades de este activo intangible llevan consigo un tratamiento contable particular:

a) Solamente puede figurar en el activo cuan-do se ha adquirido de forma onerosa, en el contexto de una combinación de negocios (operación de compra-venta de empresas), obviando el generado internamente en las organizaciones.

b) Su importe ha de calcularse de acuerdo con lo indicado en la norma relativa a las combinaciones de negocios, figurando en el activo del balance a precio de coste me-nos la pérdida acumulada por deterioro de valor.

c) El fondo de comercio(14) no será deprecia-do de manera sistemática y, por tanto, no estará sujeto a amortizaciones(15), proce-diendo, en su lugar, y al menos anualmen-te(16), a comprobaciones de pérdidas por deterioro de valor de elemento a elemento o para las unidades generadoras de efecti-vo(17) a las que haya sido asignado. En ca-so de deterioro, se registrará directamente como un menor valor del fondo de comer-cio con abono a la cuenta 690. Pérdidas por deterioro del inmovilizado intangible(18).

(14) El fondo de comercio representa un pago realizado por la adquirente como anticipo de beneficios económicos futuros de los activos que no hayan podido ser identifica-dos individualmente y reconocidos por separado (Definicio-nes y Relaciones Contables, PGC 2007, párrafo 10 y NIIF 3, párrafo.52).

(15) Amortización es la distribución sistemática del importe amortizable de un activo a lo largo de su vida útil, siendo éste su coste, o el importe que lo sustituya en los estados financieros, menos su valor residual.

(16) En la medida en que sucedan acontecimientos o cam-bios en las circunstancias que repercutan en el fondo de comercio, los test de deterioro se llevarán a efecto con ma-yor frecuencia.

(17) Unidades Generadoras de Efectivo: Se entiende por unidad generadora de efectivo el grupo identificable más pequeño de activos que genera flujos de efectivo que son, en buena medida, independientes de los derivados de otros activos o grupos de activos.

(18) Cuando las pérdidas se asignen a una unidad genera-dora de efectivo a la que se atribuyó el fondo de comercio, se reducirá, en primer lugar, el fondo de comercio corres-pondiente a esa unidad, hasta que éste se agote y, en se-gundo lugar, el sobrante reducirá, en proporción a su valor contable, el resto de activos de la unidad generadora de efectivo, hasta el límite del mayor valor entre el valor razo-nable menos los costes de venta, su valor de uso y cero.

Valor neto contable

Valor razonable

Diferencias temporarias

ImpuestosDiferidos

Deducible Imponibles Activos Pasivos

Activo corriente 2.400 2.600 200 60

Activo no corriente 1.300 1.500 200 60

Pasivo corriente 1.200 1.350 150 45

Pasivo no corriente 800 890 90 27

Prestación de servicios 900 900 270

Pasivos contingentes 600 600 180

TOTAL 1.700 2.160 840 1.300 252 390

Valor razonable del patrimonio recibido por “E” = 2.160 + 252 – 390 = 2.022.

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d) Los deterioros de valor del fondo de comer-cio, previamente reconocidos, no podrán ser objeto de reversión en ejercicios poste-riores.

e) El reconocimiento del fondo de comercio exige la dotación sistemática de una reser-va indisponible (1143. Reserva por fondo de comercio(19)) equivalente a la cuantía de la potencial amortización que se habría practicado por este activo, destinándose a tal efecto una cifra de beneficio que repre-sente, al menos, un cinco por ciento del im-porte del citado fondo de comercio, No obstante, si no existiera beneficio, o éste fuera insuficiente, se emplearán a tal fin re-servas de libre disposición(20).

EJEMPLO 5. Determinación del importe del fondo de comercio

Supuesto: La sociedad “T” absorbe a la sociedad “F”, cuyo capital social está dividido en 8.000 acciones de 6 € de valor nominal. Para ejercer la absorción, “T” emite 8.000 ac-ciones ordinarias, con los mismos derechos que las antiguas, a un valor razonable de 8 €.

El valor razonable de los activos identifica-bles de “F” se ha estimado en 65.700 € y el de los pasivos asumidos en 12.900 € (en am-bos valores razonables se incluye el efecto impositivo derivado de la valoración a valor razonable).

Solución:

a) Determinación del coste de la combinación: Coste de la combinación = 8.000 * 8 = 64.000 €

b) Determinación del valor razonable de acti-vos adquiridos y pasivos asumidos: Valor razonable neto de activos identificables re-cibidos y pasivos asumidos = 65.700 – 12.900 = 52.800 €

c) Determinación de la diferencia de combina-ción: Fondo de comercio: 64.000 – 52.800 = 11.200 €

(19) La constitución de esta reserva es obligatoria por ley y permanecerá indisponible en tanto exista el fondo de co-mercio. Su movimiento es el siguiente: a) se abonará con cargo a cualesquiera de las cuentas de reservas disponi-bles, o a la 129; b) se cargará por la disposición que pueda hacerse de esta reserva.

(20) Art. 213.4. Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas (Modificado por la Ley 16/2007).

EJEMPLO 6. Deterioro del Fondo de Comercio

Supuesto: La sociedad “W” había absor-bido, el 1 de enero de 20x8, a la sociedad “F”, surgiendo, en dicha adquisición, un fondo de comercio positivo por importe de 500 € atri-buible a una unidad generadora de efectivo, a la que se atribuyen también inmovilizados materiales por valor de 3.600 € y a inmovili-zado intangibles por valor de 2.300 €. En esa fecha, el valor en uso de la unidad se cifra en 5.800 € y su valor razonable neto de costes de venta, en 5.200 €.

Solución:

Valor contable de la unidad generadora de efectivo: 500 + 3.600 + 2.300 = 6.400.

Valor recuperable = 5.800

Pérdida por deterioro = 600

Pérdida por deterioro atribuible al fondo de comercio = 500

Pérdida por deterioro atribuible al inmoviliza-do material = [3.600/5.900]* 100 = 61

Pérdida por deterioro atribuible al inmoviliza-do intangible = [2.300/5.900]*100 = 39

Diferencias negativas en combinaciones de negocio

Cuando el precio pagado o a pagar de la combinación por parte de la empresa adqui-rente no supera a la proporción que le corres-ponde de los activos, pasivos y pasivos contin-gentes de la adquirida, aparece la diferencia negativa. Así pues, el exceso de la participa-ción de la empresa adquirente en el valor razo-nable neto de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la adquirida(21) sobre el coste de la combinación, genera un ingreso por diferencias negativas en la combi-nación de negocios. El origen de esta ganan-cia puede responder a errores en:

a) la medición de los valores razonables del coste de la combinación. La empre-sa adquirente tendrá que revisar las mediciones realizadas sobre el va-lor razonable del coste de la

(21) Del análisis del exceso de la participación del adqui-rente en el valor razonable de los activos netos de la enti-dad o negocio adquirida sobre el coste de la combinación, se deduce que se ha abandonado el criterio del “fondo de comercio negativo” (negative goodwill).

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reforma contable nº 205 diciembre 2008

combinación y de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificados de la adquirida.

b) costes futuros posibles no reflejados correc-tamente en el valor razonable de los acti-vos, pasivos y pasivos contingentes de la adquirida; o,

c) una compra en términos muy ventajosos. Cualquier diferencia negativa que persista tras este análisis se ha de registrar como ingreso de forma inmediata.

En el caso, ya enunciado, de que el in-greso viniera derivado del reconocimiento de inmovilizados intangibles identificados cuyo valor no puede ser calculado por referencia a un mercado activo, esta diferencia reduci-rá el valor razonable del activo intangible hasta el límite de su valor, de modo que si la diferencia negativa superase el valor razo-nable del activo intangible, éste no se reco-nocería.

EJEMPLO 7. Determinación del importe de la diferencia negativa de combinaciones de negocios

Supuesto: La sociedad “R” absorbe a la sociedad “K”, cuyo capital social está dividido en 4.000 acciones de 6 € de valor nominal. Para hacer efectiva la absorción, “R” emite 5.000 acciones ordinarias, con los mismos derechos que las antiguas, a un valor razona-ble de 3 €.

El valor razonable de los activos identifica-bles de “K” se ha estimado en 25.690 € (inclui-do el efecto impositivo de tal valoración), incor-porando el valor razonable de unos activos in-tangibles carentes de mercado activo por valor de 1.400 € (neto de efecto impositivo, que no habían sido reconocidos por la empresa adquiri-da con anterioridad a la adquisición), y el de los pasivos asumidos en 8.400 € (incluido el efecto impositivo de tal valoración).

El tipo impositivo sobre beneficios de so-ciedades, al que se encuentra sometido esta operación, es del 30%.

Solución:

a) Determinación del coste de la com binación: Coste de la combinación = 5.000 * 3 = 15.000 €

b) Determinación del valor razonable de acti-vos adquiridos y pasivos asumidos: Valor razonable neto de activos identificables recibidos y pasivos asumidos = 25.690 – 8.400 = 17.290 €

c) Determinación de la diferencia de combina-ción: Diferencia negativa de combinación: 15.000 – 17.290 = 2.290 € Dado que se ha obtenido una diferencia negativa de la combinación y existen acti-vos intangibles que carecen de mercado activo para la determinación de su valor razonable, la diferencia reducirá el valor razonable de estos activos.

d) Determinación de la diferencia negativa de combinación una vez deducidos los activos intangibles que carecen de mercado activo para la determinación de su valor razonable:

Diferencia negativa incluidos los activos in-tangibles = 2.290

Valor razonable de los activos intangibles = (1400)

Efecto impositivo derivado del reconoci-miento de los activos intangibles = (420)

Diferencia negativa de combinación netas de activos intangibles = 470

El reconocimiento contable implicaría omitir los activos intangibles, puesto que la dife-rencia negativa supera su valor y reconocer una diferencia negativa por tan solo 470 €.

OTROS CASOS PARTICULARES

Junto con las pautas generales del méto-do de adquisición, el PGC de 2007, NRV 19ª, incorpora una referencia explícita a dos situa-ciones especiales:

a) Contabilidad provisional: Aplicable en aquellas situaciones en las que a fecha de cierre del ejercicio no se ha podido concluir el proceso de valoración necesario para aplicar el método de adquisición.

b) Combinaciones de negocios realizadas por etapas: La empresa adquirente obtie-ne el control de la adquirida mediante va-rias transacciones independientes realiza-das en fechas diferentes.

Contabilidad provisional

El legislador, consciente de la posible existencia de elementos contingentes que in-

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fluyen en la determinación del coste de la combinación de negocios y la consecuente probable exigencia de desembolsos adiciona-les o de la imposibilidad material de la medi-ción definitiva de dicho coste, conviene que puede resultar necesaria una valoración pro-visional del mismo. En efecto, para situacio-nes en las que a fecha de cierre, dada la complejidad de la identificación, reconoci-miento y valoración de la operación, no se ha podido concluir el proceso de valoración ne-cesario para la aplicación del método de ad-quisición, las cuentas anuales se elaborarán utilizando valores provisionales(22) (PGC 2007, N.R.V. 19ª, 2.6. en línea con el contenido de la NIIF 3, párrafo 62).

Posteriormente, y en la medida en que se disponga de la información precisa, los valo-res provisionales serán ajustados de forma retroactiva(23), incorporando únicamente la in-formación relativa a los hechos y circunstan-cias que existían en la fecha de adquisición, siempre y cuando estos ajustes se realicen dentro del año siguiente a la misma. En otro caso, las modificaciones se efectuarán con carácter prospectivo, siguiendo las normas relativas a cambios en estimaciones conta-bles (PGC2007, NRV 22ª).

Los valores provisionales serán ajustados en el periodo necesario, nunca superior a un año desde la fecha de la adquisición de con-trol, a fin de obtener la información requerida para completar la contabilización inicial.

Ante esta circunstancia, la norma distin-gue dos tipos de ajustes:

a) Los que se producen con la finalidad de completar la contabilización inicial sobre:

• Activos y pasivos identificables.

• Fondo de comercio o diferencia negativa de la combinación.

El reconocimiento de activos o pasivos pue-de afectar a la amortización de los activos inicialmente reconocidos y también al valor inicialmente atribuido al fondo de comercio o a la diferencia negativa de combinación.

(22) Ante esta circunstancia debe aportarse información en la memoria (Nota 19.4 letra a del PGC de 2007).

(23) Se ajusta de modo que los valores resultantes mues-tren la misma situación que si se hubiera dispuesto inicial-mente de la nueva información.

b) Otros ajustes a las valoraciones iniciales una vez transcurrido el periodo de un año desde la fecha de adquisición sobre:

• Las contraprestaciones adicionales que dependan de hechos futuros o del cum-plimiento de ciertas condiciones.

• Activos por impuesto diferido no contabi-lizados previamente.

• Otros elementos por corrección de erro-res en los términos indicados en la nor-ma relativa a cambios en criterios conta-bles, errores y estimaciones contables (PGC 2007, NRV 22ª).

En cualquier caso, los ajustes que se re-conozcan para completar la contabilización inicial se realizarán de forma retroactiva, de tal forma que los ajustes a los valores provi-sionales únicamente incorporarán información relativa a los fenómenos existentes en la fe-cha de adquisición y que, de haber tenido co-nocimiento de ellos, hubieran afectado a los importes reconocidos en dicha fecha.

EJEMPLO 8. Contabilidad Provisional

Supuesto: La sociedad “P” absorbe a las sociedad “Ñ”, cuyo capital social está dividido en 3.000 acciones de 10 € de valor nominal, el 1 de diciembre de 20x8.

A la fecha de adquisición no son conoci-das las valoraciones definitivas de los activos y pasivos asumidos, representando la opera-ción a partir de valores provisionales e infor-mando correspondientemente en la Memoria de tal circunstancia. La operación generó en-tonces, un fondo de comercio de 2.300 €.

Si a fecha de cierre no se ha

podido concluir el proceso de

valoración necesario para el método

de adquisición, se utilizarán valores

provisionales

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reforma contable nº 205 diciembre 2008

La combinación culmina en el ejercicio 20x9, detectándose una subestimación del va-lor de uno de los activos por importe de 200 €.

Solución:

Durante el ejercicio 20x8 la contabilidad de la combinación se realiza a partir de los valores provisionales.

En el ejercicio 20x9, se procederá al ajus-te respectivo, incrementando el valor del acti-vo correspondiente en 200 €, lo que se traduce en un mayor pasivo por diferencias temporarias imponibles de 60 € (200 * 30%) y en una disminu-ción del fondo de comer-cio previamente recono-cido por valor de 140 €.

Combinaciones de negocios realizadas por etapas

Esta situación se presenta cuando la empresa adquirente compra partes significativas de la adquirida en varias tran-sacciones separadas en lugar de hacerlo de una vez. Esto implica la determinación de los valores razonables y del fondo de comercio en cada etapa de gran significación económi-ca (PGC 2007, N.R.V. 19ª, en línea con el contenido de la NIIF 3, párrafo 58 y ss). Los cambios en los valores razonables de los acti-vos existentes se tratarán como una revalori-zación.

Estas combinaciones se realizan aplican-do el método de adquisición con las si-guientes particularidades (PGC 2007, N.R.V. 19ª, 2.7):

a) El coste de la combinación será la suma de los costes de cada una de las transaccio-nes individuales.

b) Para cada una de las transacciones indivi-duales se determinará el fondo de comer-cio o la diferencia negativa por compara-ción entre el coste de cada inversión y el valor razonable de los activos y pasivos de la empresa adquirida en la fecha de cada transacción.

c) La diferencia entre el valor razonable de la participación de la adquirente en los ele-mentos identificables de la empresa adquiri-

da, para cada una de las fe-chas de las transacciones

indi- viduales, y su valor razona-ble en la fecha de adquisi-

ción se reconocerá en las reservas de la em-presa neto de efecto impositivo.

d) Si la inversión se contabilizó previamente por su valor razonable, se desharán los ajus-

tes de valoración reali-zados previamente para dejar va-

lorada la participación por su coste histó-rico.

EJEMPLO 9. Combinaciones de negocios realizadas por etapas

Supuesto: La sociedad “H” adquirió, el 1 de enero de 20x7, el 30% de las acciones de “D” a un precio de 34.000 €, momento en el que dicha inversión se clasificó como “activo financiero disponible para la venta”. Un año más tarde “H” absorbe a “D”.

La absorción se cubre con la emisión de 2000 acciones ordinarias a 28 € de valor no-minal, cuando su valor de mercado se sitúa en 30 €.

Los valores contables y razonables del patrimonio de “D” eran los siguientes:

1 de enero de 20x7 1 de enero de 20x8

Valor netocontable

Valor razonable

Valor netocontable

Valorrazonable

Activo corriente 11.700 12.000 12.650 13.000

Activo no corriente 68.000 69.000 68.000 70.000

Pasivo corriente 8.600 8.700 7.600 7.800

Pasivo no corriente 2.100 2.400 2.100 2.500

Capital 60.000 60.000

Reservas 9.000 10.950

€, lo que vo s

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chasindi- vidu

blec

dcps

tezados previ

pd

Tratamiento contable de lascombinaciones de negocio

pág

31www.partidadoble.es

Solución:Cálculo del fondo de comercio en las fechas de adquisición sucesiva:

A la fecha de la transacción la participa-ción clasificada como disponible para la venta estaría valorada a valor razonable: [2.000 * 30]* [0,30/0,70] =25.714,28 €.

Como esta participación se adquirió por 34.000 € se habrían reconocido plusvalías en patrimonio neto por la diferencia con el valor anterior 8.285,72 € netos de impuestos).

Ajustes por incrementos de valor razona-ble en el patrimonio neto a 1 de enero de 20x8: 8.285,72 €.

Contablemente correspondería:

a) Anular el ajuste por incremento de valor previamente reconocido, reduciendo el va-lor de la inversión.

b) Proceder al registro de la combinación con fe-cha 1 de enero de 20x8, así como reconocer un fondo de comercio por valor de 22.140 €.

CONCLUSIONES

A modo de resumen y conclusión, de lo expresado en los epígrafes anteriores, se desprenden los aspectos siguientes:

✓ Todas las combinaciones de negocios se contabilizarán de acuerdo con el método de adquisición.

✓ Los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables de la empresa o negocio adquiri-da se reconocerán por sus valores razonables de la fecha de adquisición, siendo esta fecha cuando se produce la “toma de control”, o sea, en la que la empresa adquirente obtiene efec-tivamente el “control” de la adquirida.

✓ Asimismo, se reconocerá el fondo de comer-cio, que se someterá a pruebas (test de dete-rioro) para detectar cualquier pérdida de su valor, en vez de amortizarse. Por tanto, se elimina la amortización sistemática del fondo

de comercio y se somete a un análisis anual de pérdida por deterioro del valor de los acti-vos, o con una frecuencia mayor.

✓ Se dispone la imputación directa e inmediata a la cuenta de pérdidas y ganancias del fondo de comercio negativo, como ganancia del pe-riodo, previa revisión de los valores asignados a cada una de las partidas del balance, por lo que no figurará en este estado financiero.

✓ Para cualquier combinación de negocios que haya tenido lugar en el periodo, se ha de reco-ger los nombres y descripciones de las empre-sas que se combinan, la fecha de adquisición del control efectivo, el porcentaje de votos ad-quirido (empresa adquirente), los costes de la combinación y una relación de la contrapresta-ción entregada y gastos directamente imputa-bles a la operación, detalle de las acciones emi-tidas como medio de pago, y de los activos, pa-sivos y pasivos contingentes adquiridos con in-dicación de: a) su valoración previa y posterior a la combinación de negocios; b) diferencia ne-gativa de la operación registrada como ingre-sos en ejercicio; c) los motivos por los que se ha llegado a registrar un fondo de comercio; y d) el efecto de la combinación de negocios en la cuenta de pérdidas y ganancias de la adqui-rente en el primer periodo anual.

✓ Es preciso dar información sobre los valo-res razonables que sólo pueden ser deter-minados de forma provisional. Esta situa-ción debe ser indicada, junto con las razo-nes que lo motivan.

No obstante, y como se ha puesto de mani-fiesto, la reforma de la NIIF 3, publicada el 10 de enero de 2008 puede suponer cambios en los aspectos que, sobre combinaciones de negocio, contiene el texto del PGC de 2007. En este senti-do, algunas de las modificaciones que podrían producirse en el PGC de 2007, respecto a este tema, pueden anticiparse a través de la modifica-ciones publicadas por el IASB (tabla 2).

1 de enerode 20x7

1 de enerode 20x8 TOTAL

Coste de participación 34.000 60.000 94.000

Participación en el valor razonable delos activos adquiridos y los pasivos asumidos 20.970(1) 50.890(2) 71.860

Fondo de comercio reconocido 13.030 9.110 22.140(1) 0,30* (12.000 + 69.000 - 8.700 - 2.400)(2) 0,70*(13.000 + 70.000 - 7.800 - 2.500)

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32pd

reforma contable nº 205 diciembre 2008

TA B L A 2

MODIFICACIONES DE LA NIIF 3

Costesde adquisición

Los costes de emitir instrumentos de deuda o neto patrimonial se contabilizan de acuerdo con la NIC 39. Los demás costes asociados con la adquisición deben ser computados como gastos, incluidos reembolsos al adquirente para llevar parte de los costes de adquisición. Ejemplos de costes son los honorarios de consultores legales, contables, tasadores, y otros honorarios de profesionales o consultores, y costes administrativos generales, incluidos los costes de mantener a un departamento interno de adquisiciones.

Contraprestacióncontingente

Si la cuantía de una contraprestación contingente cambia a consecuencia de un acontecimiento post-adquisición (tal como el logro de un objetivo de un nivel de beneficios), la contabilización del cambio depende de si la contrapartida adicional es un instrumento de neto patrimonial o efectivo u otros activos pagados o debidos. Si es un instrumento de neto, la cantidad original no se vuelve a calcular. Si la contrapartida adicional es efectivo u otros activos pagados o debidos, la cantidad cambiada se reconoce como un beneficio o una pérdida. Si la cantidad cambia a causa de la nueva información sobre el valor razonable de la cantidad calculada en la fecha de adquisición (en vez de a causa de un acontecimiento de post-adquisición) entonces se requiere la contabilización retrospectiva.

Fondo de comercioe interés minoritario

Se añade una opción a IFRS 3 para permitir a una entidad adquirente reconocer el 100% del fondo de comercio de la entidad adquirida, no solamente el porcentaje adquirido, aumentando como contrapartida el interés minoritario por los activos netos de la entidad adquirida. Esto es conocido como el ‘método completo de fondo de comercio’. El interés minoritario aparece como parte de los fondos propios en los estados consolidados. La opción de ‘Fondo de comercio completo’ puede elegirse para cada transacción individual.

Las relaciones preexistentes y derechos readquiridos

Si la adquirente y adquirida son partes de una relación preexistente (por ejemplo, la adquirente había concedido a la adquirida un derecho a utilizar su propiedad intelectual), esto debe contabilizarse por separado de la combinación empresarial. En la mayoría de los casos, esto llevará al reconocimiento de una ganancia o de una pérdida por el importe de la prestación transferida al vendedor. La cuantía se mide del siguiente modo: * Para las relaciones no contractuales preexistentes (por ejemplo, un pleito): por referencia al

valor razonable. * Para las relaciones contractuales preexistentes: el menor de (a) la posición contractual favorable/desfavorable y (b) cualquier disposición contractual disponible para la contraparte a la cual el contrato es desfavorable. Sin embargo, cuando la transacción representa un derecho readquirido, se reconoce un inmovilizado inmaterial y se valora sobre la base del término contractual restante del contrato existente, excluyendo cualquier renovación. El activo se amortiza posteriormente sobre el término contractual restante.

Inmovilizadosinmateriales Debe reconocerse y medirse siempre. No hay ninguna excepción.

Adquisiciónpor etapas

Antes de obtener el control, la inversión se contabiliza según las NIC 28, NIC 31, o NIC 39, según el caso. En la fecha que se obtiene el control, se miden los valores razonables de los activos adquiridos de la entidad y las responsabilidades, incluido el fondo de comercio (con la opción de medir su totalidad o solamente el porcentaje del adquirente). Se reconoce cualquier ajuste del valor de los activos y pasivos previamente reconocidos contra pérdidas y ganancias. Así pues, lograr el control lleva a volver a valorar.

Disposición parcial de una inversiónen una filialmanteniendoel control

Esto se contabiliza como una transacción de neto con los dueños, no reconociéndose beneficio o pérdida.

pd

Tratamiento contable de lascombinaciones de negocio

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BIBLIOGRAFÍA

TA B L A 2

Disposición parcial de una inversión en una filial que da lugar a una pérdida de control

La pérdida de control lleva a una nueva medición del valor razonable de la inversión residual. Cualquier diferencia entre el valor razonable y el contable es un beneficio o una pérdida en la venta, reconocida en resultados. De ahí en adelante se aplicará la NIC 28, NIC 31, o NIC 39, según el caso, a la cartera restante.

Adquisición de acciones adicionalesde la filial despuésdel control

Esto se contabiliza como transacción patrimonio con los propietarios (como la adquisición de acciones propias). No se recalcula el fondo de comercio.

Cambios de alcance

La IFRS 3 revisada se aplica a las combinaciones de mutualidades y a las combinaciones sin contrapartida. Éstos estaban excluidos de la IFRS 3 anterior. La IFRS 3 revisada no se aplica a las combinaciones de entidades bajo control común. El IASB añadió a su orden del día un proyecto sobre separado el orden del día sobre Transacciones de control común en diciembre de 2007.

Régimen transitorio

La norma revisada debe aplicarse generalmente de forma prospectiva, con algunas excepciones. La aplicación prospectiva afectará a cambios en la propiedad de filiales y en los impuestos diferidos, pero no afectará la contabilización de la contraprestación contingente relativa a combinaciones de fecha anterior a la de la entrada en vigor.

Fuente: http://www.iasplus.com/pastnews/2008jan.htm#ifrs3, consultado el 24 de marzo de 2008.Publicado el 10 de enero de 2008.

MODIFICACIONES DE LA NIIF E (CONT:)

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