Refinería La Pampilla S.A.A. Carretera a Ventanilla km. 25 C. Postal 10245 Lima 1 Perú www.refinerialapampilla.com

inversoresrelapasa@repsol.com

Lima, 24 de enero de 2014 Señores Superintendencia del Mercado de Valores - SMV Av. Santa Cruz N° 315 Miraflores.- Atn.- Registro Público del Mercado de Valores

De nuestra consideración: De conformidad con lo previsto en el artículo 28 del Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado mediante Decreto Supremo N° 093-2002-EF y la Resolución CONASEV N° 107-2002-EF/94-10, cumplimos con informarles en calidad de Hecho de Importancia:

En el marco del compromiso con el Buen Gobierno Corporativo, el Directorio de la Sociedad en su sesión del 23 de enero, ha aprobado el Reglamento del Directorio de Refinería la Pampilla SAA el cual contiene las políticas y procedimientos para su funcionamiento, su estructura organizativa, así como las funciones y responsabilidades de sus miembros.

Asimismo, el Directorio de Refinería la Pampilla SAA aprobó su adhesión a la Norma de Ética y Conducta de los Empleados de Repsol.

Se adjunta a la presente el Reglamento del Directorio de Refinería la Pampilla SAA y la Norma de Etica y Conducta de los Empleados de Repsol, las que serán publicadas en la página web de la Sociedad.

Sin otro particular quedamos de usted.

Muy atentamente, Daniel Cabrera Ortega Representante Bursátil

Reglamento del Directorio

Refinería La Pampilla S.A.A.

Aprobado por el Directorio en sesión de fecha 23 de enero de 2014.

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ÍNDICE CAPITULO PRIMERO

Disposiciones generales Artículo 1°.- Finalidad Artículo 2.- Ámbito de aplicación y difusión del Reglamento Artículo 3°.- Interpretación Artículo 4.- Modificación

CAPITULO SEGUNDO Composición, competencias y funcionamiento

Artículo 5°.- Composición

Artículo 6°.- Competencias Artículo 7°.- Funciones específicas relativas a los Mercados de Valores Artículo 8°.- Principios de actuación del Directorio Artículo 9°.- Convocatoria Artículo 10°.- Quórum y Acuerdos Artículo 11°.- Comités

CAPÍTULO TERCERO Nombramiento y cese de directores

Artículo 12°.- Nombramiento Artículo 13°.- Requisitos para ser director Artículo 14°.- Duración del cargo Artículo 15°.- Cese y renuncia

CAPÍTULO CUARTO Retribución de los directores

Artículo 16°.- Retribución de directores

CAPÍTULO QUINTO

Deberes de los directores Artículo 17°.- Deberes generales Artículo 18°.- Deber de lealtad y fidelidad Artículo 19°.- Deber de diligente administración Artículo 20°.- Deber de confidencialidad Artículo 21°.- Obligación de no competencia Artículo 22°.- Uso de información y de los activos sociales Artículo 23°.- Oportunidades de negocio Artículo 24°.- Derecho de información

CAPÍTULO SEXTO Estructura del Directorio

Artículo 25°.- Presidente y vicepresidente del Directorio Artículo 26°.- Secretario del Directorio Disposición Final

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CAPÍTULO PRIMERO

Disposiciones generales Artículo 1°.- Finalidad 1.1 El Directorio de Refinería La Pampilla S.A.A. (en adelante, la Sociedad), sobre la

base a su facultad de autorregulación, aprueba el presente Reglamento del Directorio (en adelante, el Reglamento), con el objeto de precisar los aspectos no comprendidos en la Ley General de Sociedades, en el Estatuto de la Sociedad y en las normas legales conexas respecto al funcionamiento del Directorio, con el propósito de lograr el mayor grado de eficiencia y optimizar la gestión en beneficio de sus accionistas, en concordancia con los principios de buen gobierno corporativo.

1.2 El Reglamento responde a los propósitos de fomentar la transparencia en la actuación del Directorio, rindiendo cuenta de sus responsabilidades; así como de impulsar una gestión empresarial eficaz tendiente a la creación de valor para el accionista, mediante la correcta supervisión por parte del Directorio de las responsabilidades asignadas a la Alta Dirección de la Sociedad.

1.3 El Directorio, mediante este Reglamento, pone en conocimiento de los accionistas de la Sociedad y el mercado en general información referida a:

1.3.1 Finalidad, ámbito de aplicación y difusión del Reglamento, así como las

pautas para su interpretación y modificación. 1.3.2 Composición del Directorio; el detalle de las funciones del Directorio; los

principios que rigen la actuación del Directorio; y, las reglas de constitución y adopción de acuerdos.

1.3.3 Requisitos para el nombramiento como director y causales de cese de directores.

1.3.4 Reglas para la fijación de la retribución de los directores. 1.3.5 Deberes inherentes al cargo de director, tales como de lealtad y fidelidad,

diligencia, confidencialidad y no competencia. 1.3.6 Descripción de los cargos de Presidente, Vicepresidente y Secretario como

parte de la estructura del Directorio, así como de los Comités de Directorio. Artículo 2.- Ámbito de aplicación y difusión del Reglamento 2.1 El Reglamento es de aplicación directa al Directorio, como órgano colegiado de

administración, a los directores que, como miembros del mismo, contribuyen a formar la voluntad de dicho órgano y, en cuanto les afecte, a los altos directivos de la Sociedad. Los directores y los altos directivos tienen la obligación de conocer, cumplir y hacer cumplir el presente Reglamento.

2.2 Este Reglamento y sus modificaciones posteriores serán objeto de comunicación

al ente supervisor, la Superintendencia del Mercado de Valores – SMV, o al que lo reemplace, como hecho de importancia de conformidad con la legislación aplicable.

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2.3 Asimismo, para facilitar a los accionistas el acceso al contenido del Reglamento, el

texto completo del mismo y sus modificaciones se incluirán en la página web de la Sociedad y estarán a disposición de los accionistas en la sede social de la Sociedad.

2.4 El Directorio adoptará las medidas complementarias que sean necesarias para

asegurar la difusión del Reglamento entre los accionistas y el público inversor en general.

Artículo 3°.- Interpretación 3.1 El presente Reglamento tiene carácter complementario y supletorio respecto de las

estipulaciones previstas en el Estatuto Social y en las normas mercantiles vigentes.

3.2 De existir alguna discrepancia entre el Reglamento y el Estatuto Social, primará el Estatuto Social.

3.3 Es competencia del Directorio absolver las consultas que se susciten por la

aplicación e interpretación del Reglamento, con arreglo a los criterios generales de interpretación de las normas jurídicas, al espíritu y finalidad del Estatuto Social y de conformidad con los principios y recomendaciones que deriven de los lineamientos de buen gobierno corporativo.

Artículo 4°.- Modificación

4.1 El Directorio tiene la facultad de modificar el contenido del Reglamento, siempre que se cumplan los requisitos previstos en este artículo.

4.2 El Presidente del Directorio, el Comité de Auditoría o, un número igual o superior a un tercio de los miembros del Directorio, podrán proponer al Directorio las modificaciones al Reglamento, cuando concurran circunstancias que lo hagan a su juicio conveniente o necesario. Para ello, deberán acompañar a su propuesta la justificación de las causas y alcance que se propone.

4.3 La modificación del Reglamento deberá ser aprobada por la mayoría de los

miembros del Directorio que participen en la sesión. 4.4 Las modificaciones del Reglamento entrarán en vigencia desde la fecha de la

aprobación referida en el numeral anterior, salvo que el Directorio apruebe una oportunidad distinta.

CAPÍTULO SEGUNDO

Composición, competencias y funcionamiento Artículo 5°.- Composición 5.1 Conforme a lo previsto en el Estatuto Social, el Directorio de la Sociedad estará

compuesto por diez (10) miembros, los cuales serán elegidos de acuerdo a lo previsto en la legislación aplicable.

5.2 Se reconoce la existencia de las siguientes categorías de Directores:

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5.2.1 Directores Dependientes: Los que tienen vinculación laboral de modo permanente con la Sociedad o los que su pertenencia al Directorio derive de la participación en el capital de la Sociedad.

5.2.2 Directores Independientes: Los seleccionados por su trayectoria

profesional, honorabilidad, suficiencia e independencia económica y

desvinculación con la sociedad, sus accionistas o directivos. Las

disposiciones sobre vinculación son las dispuestas en la normativa del

Mercado de Valores.

5.3 El Directorio propondrá como directores a nombrarse o reelegirse a personas que

cumplan con los requisitos previstos en el artículo 13° del Reglamento y de

conformidad con lo establecido en el Estatuto Social y la legislación mercantil.

5.4 Corresponde a la Junta General de Accionistas tanto el nombramiento como la

separación de los directores siguiendo los procedimientos previstos en el Capítulo Tercero del Reglamento. El cargo de director es renunciable, revocable y reelegible y en caso de ausencia, también puede ejercerse a través de representante conforme a lo dispuesto en el artículo 12° del Reglamento.

5.5 Los directores elegidos por primera vez, participaran en un programa de inducción

en el que serán informados sobre la estructura organizativa de la sociedad, las características esenciales de los negocios de la sociedad, así como sobre sus facultades y responsabilidades, entre otros temas relevantes para el desempeño de su cargo.

5.6 Los miembros del Directorio tienen derecho a solicitar al Directorio el apoyo o

aporte de expertos. Artículo 6°.- Competencias 6.1 El Directorio de conformidad con la Ley General de Sociedades y el Estatuto de la

Sociedad tiene a su cargo, entre otras, las siguientes competencias:

a) Aprobar y dirigir la estrategia corporativa de la sociedad; b) Establecer objetivos, metas y planes de acción incluidos los presupuestos

anuales y planes de negocios; c) Controlar y supervisar la gestión; d) Encargarse de la administración de la sociedad; e) Supervisar las prácticas de buen gobierno corporativo y establecer las

políticas y medidas necesarias para su mejor aplicación. f) Aprobar una vez al año la memoria anual de la sociedad, la cual brinda,

entre otros aspectos, opiniones u observaciones sobre su desempeño financiero, factores de riesgo relevantes, acontecimientos significativos para la sociedad, relaciones con partes vinculadas y los efectos de las disposiciones o acuerdos de la Junta General de Accionistas.

g) Aprobar la política de información de la sociedad, así como supervisar su cumplimiento.

6.2 Así mismo podrá delegar sus atribuciones en la medida que la ley y el Estatuto lo

permitan, a miembros de la gerencia y/o a terceros. 6.3 El Directorio está facultado para efectuar periódicamente evaluaciones a su propia

gestión. La evaluación al Directorio puede ser también realizada por asesores externos.

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Artículo 7°.- Funciones específicas relativas a los Mercados de Valores 7.1 El Directorio adoptará y ejecutará cuantos actos y medidas sean precisos para

asegurar la transparencia de la Sociedad ante los mercados financieros, promover una correcta formación de los precios de las acciones de la Sociedad, y desarrollar las funciones que correspondan por el carácter de Sociedad inscrita en el Mercado de valores.

7.2 La Sociedad dispondrá de unas Normas Internas de Conducta en el ámbito del Mercado de Valores que deberán ser observadas por lo miembros del Directorio y el resto de su personal cuya actuación se relacione o pueda relacionarse con dicho mercado.

Artículo 8°.- Principios de actuación del Directorio 8.1 Los directores deben llevar a cabo sus labores con buena fe, diligencia, elevados

estándares de ética, cuidado y reserva debidos, actuando siempre con lealtad y en interés de la sociedad.

8.2 El Directorio como órgano actúa con unidad de criterio y los directores ejercen sus funciones con independencia de criterio.

8.3 La sociedad cuenta con una Norma de Ética y Conducta que es exigible a sus

directores, gerentes, funcionarios y demás colaboradores de la sociedad, el cual comprende criterios éticos y de responsabilidad profesional, incluyendo el manejo de potenciales casos de conflictos de interés.

Artículo 9°.- Convocatoria 9.1 El Presidente convocará a sesiones de Directorio en las oportunidades que lo

estime conveniente para la buena marcha de la Sociedad, sin perjuicio de que, al iniciar cada ejercicio anual, el Presidente del Directorio establezca un calendario tentativo de sesiones que será puesto en conocimiento de los Directores.

9.2 Cuando la Ley y el Estatuto establezcan plazos y formalidades para las Sesiones

de Directorio, éstas deberán de celebrarse, obligatoriamente, teniendo en cuenta lo dispuesto en el Estatuto y la Ley.

9.3 Podrán realizarse sesiones no presenciales a través de medios escritos,

electrónicos o de otra naturaleza que permitan la comunicación y que garanticen la autenticidad del acuerdo. En este caso, se enviará el Acta Final por correo electrónico a todos los Directores para su aprobación, lo que podrá hacerse también por correo electrónico.

9.4 Las convocatorias a las sesiones, podrán efectuarse por carta, correo electrónico u

o cualquier tipo de comunicación de la que quede constancia de su recepción. El Presidente del Directorio, remitirá la convocatoria, a todos los miembros del Directorio. Deberá mantenerse un archivo del envío y la recepción de la convocatoria a todos los directores.

9.5 La convocatoria se hará con una anticipación no menor de tres (3) días calendario,

a la fecha fijada para la reunión.

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9.6 No obstante, si se encontraran reunidos la totalidad de los directores, acordaran reunirse y aceptaran los puntos propuestos para la reunión, así como en el caso de sesiones no presenciales, todos los directores estuvieran de acuerdo con los temas que se propongan aprobar, no será necesaria la convocatoria previa, teniéndose por convocada y válida la sesión y los acuerdos adoptados.

Artículo 10°.- Quórum y Acuerdos 10.1 El Directorio quedará válidamente constituido cuando concurran a la reunión

personalmente o debidamente representados por otros directores, la mitad más uno de sus miembros. El quórum del Directorio es de seis (6) miembros.

10.2 Los acuerdos serán adoptados por mayoría de votos de los miembros que

participen en la sesión.

10.3 El Presidente o el Vicepresidente del Directorio, de ser el caso, promoverá la participación activa de los directores en los asuntos que sean sometidos a su consideración. Cada Director tiene derecho a un voto.

Artículo 11°.- Comités

11.1 Los comités que conforme el Directorio estarán presididos por directores

independientes. El Directorio podrá determinar el número de miembros de cada comité y designar a los directores que los integrarán por periodos anuales. Asimismo aprueba los reglamentos que rigen cada uno de los comités especiales que constituye.

Los comités, mantendrán la misma proporción existente en el Directorio entre directores dependientes y directores independientes.

11.2 Cada miembro del Comité tendrá un voto. El Presidente tendrá voto dirimente en caso de empate.

El Presidente del Comité procurará que las conclusiones de las sesiones se obtengan por consenso, de manera que las mismas se transmitan al Directorio en forma unitaria.

La convocatoria de las sesiones será comunicada por el Secretario del Comité con una antelación mínima de tres (03) días calendario, a cada uno de sus miembros por carta, correo electrónico o cualquier otro medio escrito.

11.3 El secretario del Comité levantará un acta de cada sesión, que será aprobada al término de la misma, dándose cuenta al pleno del Directorio de los asuntos tratados para su aprobación, de ser el caso.

11.4 Para el mejor cumplimiento de sus funciones, el Comité podrá recabar el asesoramiento de abogados y otros profesionales externos, en cuyo caso el Secretario del Directorio, a requerimiento del Presidente del Comité, dispondrá lo necesario para la contratación de tales profesionales, cuyo trabajo se rendirá directamente al Comité.

El Directorio podrá no autorizar su contratación en consideración tanto a su innecesaridad para el desempeño de las funciones encomendadas, cuanto a su cuantía (desproporcionada en relación con la importancia del problema y los activos e ingresos de la sociedad) cuanto, finalmente, por la posibilidad de que dicha asistencia técnica sea prestada adecuadamente por expertos y técnicos de la propia Sociedad.

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11.5 Cualquier miembro del equipo gerencial o del personal de la Sociedad que fuese requerido a tal fin, estará obligado a asistir a las sesiones del Comité y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga.

11. 6 El Directorio ha constituido el Comité de Auditoría

El Comité de Auditoría, tiene la función de servir de apoyo al Directorio de la Sociedad en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económica-financiera, de los controles ejecutivos, supervisión de los sistemas de registro, de la independencia del auditor externo, así como del cumplimiento de las disposiciones legales, de ámbito nacional, y normas internas de la Sociedad, relacionadas con las conductas en el mercado de valores.

11.6.1 El Comité de Auditoría, estará conformado por dos (02) Directores independientes y dos (02) Directores dependientes. Se reunirá cuantas veces su Presidente lo juzgue necesario, debiendo reunirse por lo menos dos veces al año, antes de la comunicación de los resultados semestrales y anuales ante la Superintendencia del Mercado de Valores - SMV para su correspondiente publicación. Cada miembro del Comité de Auditoría recibirá una remuneración equivalente a la mitad del monto de la dieta aplicable a cada Director, acordada en la correspondiente Junta Obligatoria Anual de Accionistas, con un máximo de cuatro sesiones remuneradas en cada período.

11.6.2 Tendrá entre sus principales funciones las siguientes:

i) Supervisión de la Función de Auditoria Interna

Proponer al Directorio la designación del Auditor Interno, que será un alto directivo responsable de la actividad de auditoria interna en la sociedad.

Evaluar el desempeño del Auditor Interno.

Proponer anualmente al Directorio el Plan de Auditoria interna.

Supervisar la ejecución del Plan de Auditoria interna.

Informar al Directorio de las observaciones y recomendaciones de la Auditoria Interna.

ii) Certificación y Verificación del desempeño de los Auditores Externos

Proponer al Directorio, para su sometimiento a la Junta Obligatoria Anual de Accionistas, los estados financieros auditados y el dictamen de los auditores externos de la sociedad.

Velar porque la Auditoría Externa satisfaga los requerimientos de los organismos oficiales.

Verificar la independencia del Auditor Externo, en particular evaluar todas aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo su independencia.

iii) Revisión de la calidad y transparencia de los reportes financieros

Asegurar que los criterios contables vigentes en cada momento se aplican adecuadamente en la elaboración de los estados

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financieros que el Directorio presenta a la Junta y procurar que la empresa implemente las normas internacionales de contabilidad.

Revisar las cuentas de la sociedad, vigilar el cumplimiento de los requerimientos legales y la correcta aplicación de los principios de contabilidad generalmente aceptados, guardando uniformidad con el ejercicio anterior.

Conocer con carácter previo a su presentación a la SMV, los estados financieros de la Sociedad contenidos en los informes semestrales y anuales, asegurándose que:

1. Expresan la fiel imagen del patrimonio, de la situación

financiera, de los resultados de las operaciones y que contienen la información necesaria y suficiente para su comprensión.

2. Explican con claridad y sencillez los riesgos económicos, financieros y jurídicos en que se pudiera incurrir.

3. Verifican que las Cuentas Anuales han sido certificadas por el Gerente Económico Financiero de la Sociedad.

4. Conocer todos los cambios relevantes referentes a los principios contables utilizados y a la presentación de los estados financieros.

iv) Vigilancia del cumplimiento de las Disposiciones Legales y Normativa Interna

El Comité vigilará el cumplimiento de las disposiciones legales, de ámbito nacional, en asuntos relacionados con las conductas en el mercado de valores y, de modo especial, el cumplimiento de dicha normativa por los Directores.

Se asegurará de que los códigos de conducta internos ante el mercado de valores de la Sociedad, cumplen en todo momento las exigencias normativas y son adecuados para la Sociedad.

Examinará los proyectos de códigos de conducta en los mercados de valores de la Sociedad, y sus reformas, así como emitirá opinión sobre los mismos.

v) Otras funciones

El Comité de Auditoría estudiará cualquier otro asunto que le sea remitido por el pleno del Directorio, o por su Presidente.

11.7 El Directorio podrá constituir comités adicionales para ocuparse de temas

concretos en la medida que lo estime pertinente.

CAPÍTULO TERCERO Nombramiento y cese de directores

Artículo 12°.- Nombramiento 12.1 La Junta General de Accionistas, o el Directorio en el supuesto de vacancia en

el cargo, son los órganos competentes para elegir a los miembros del Directorio, de conformidad con lo establecido en la Ley General de Sociedades y en el Estatuto Social.

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12.2 El Directorio procurará que la elección de candidatos al Directorio recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia. Asimismo, promueve que al menos un tercio del Directorio esté constituido por directores independientes.

12.3 El Directorio no podrá proponer o designar para cubrir un puesto de Director

Independiente a personas cuya situación o sus relaciones con la Sociedad, puedan mermar su independencia, para lo cual el Directorio tendrá en cuenta las relaciones familiares y profesionales del candidato con los ejecutivos, con los accionistas significativos y sus representantes en el Directorio y con otros terceros relacionados con la Sociedad.

Artículo 13°.- Requisitos para ser director 13.1 Los Directores Independientes deberán ser personas de reconocido prestigio

profesional que puedan aportar su experiencia y conocimientos al Directorio de la Sociedad y deberán cumplir con los requisitos previstos en el artículo 5.2.2. para poder ser considerados Directores independientes.

13.2 Conforme al Estatuto Social, no pueden ser directores:

a) Los incapaces; b) Los quebrados; c) Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el

comercio; d) Los funcionarios y servidores públicos, que presten servicios en entidades

públicas cuyas funciones estuvieran directamente vinculadas al sector económico en el que la Sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que representen la participación del Estado en dichas sociedades.

e) Los que tengan pleito pendiente con la Sociedad en calidad de demandantes o estén sujetos a acción social de responsabilidad iniciada por la Sociedad y los que estén impedidos por mandato de una medida cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral; y,

f) Los que sean directores, administradores, representantes legales o apoderados de Sociedades o socios de compañías que tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la Sociedad o que personalmente tengan con ella oposición permanente.

Artículo 14°.- Duración del cargo 14.1 Los Directores ejercerán su cargo durante el plazo de un (01) año, pudiendo

ser reelegidos por periodos de igual duración. 14.2 Los directores designados por el Directorio, en caso de vacancia ejercerán su

cargo por el período que resta al Directorio. Artículo 15°.- Cese y renuncia 15.1 Sin perjuicio de la facultad de la Junta General de Accionistas en cuanto a

remoción de los directores, el cargo de director cesará cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados, fallecimiento, renuncia y en todos los supuestos en que así proceda de acuerdo con la ley, el Estatuto Social y el presente Reglamento.

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15.2 Asimismo, los directores deberán poner su cargo a disposición del Directorio y

formalizar, si éste lo considera conveniente, la correspondiente renuncia en los casos siguientes: 15.2.1 Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de

incompatibilidad o impedimento previstos en el presente Reglamento, la ley o el Estatuto Social.

15.2.2 Cuando su permanencia pueda poner en riesgo los intereses de la

Sociedad o afectar negativamente al funcionamiento del propio Directorio o al crédito y reputación de la Sociedad.

15.2.3 Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.

15.3 Luego de finalizado el desempeño de su cargo, el director no podrá prestar

servicios en otra entidad competidora durante el plazo de dos (02) años, salvo que el Directorio le dispense de esta obligación.

CAPÍTULO CUARTO

Retribución de los directores

Artículo 16°.- Retribución de los directores 16.1 La retribución de los directores será determinada mediante la Junta Obligatoria

Anual de Accionistas, a propuesta del Directorio y de conformidad con el Estatuto Social y la ley. La retribución de los directores combina el reconocimiento a la experiencia profesional y la dedicación hacia la sociedad, con criterio de racionalidad.

16.2 Percibirán la retribución correspondiente, los directores que asistan a las sesiones y los que se hubiesen hecho representar por otro director conforme a lo señalado en el artículo 19 inciso c).

16.3 Las sesiones pagadas no excederán de doce en un año calendario.

CAPÍTULO QUINTO Deberes de los directores

Artículo 17°.- Deberes Generales Es deber de los directores contribuir en la función del Directorio de promover y supervisar la gestión de la Sociedad. En el desempeño de sus funciones, los directores obrarán con diligencia , fidelidad al interés social y lealtad, procurando la mejor defensa y protección de los intereses de la sociedad en beneficio de los distintos grupos de interés. Artículo 18°.- Deber de lealtad y fidelidad 18.1 En cumplimiento al deber de lealtad y fidelidad, a que están sujetos, los

directores no pueden adoptar acuerdos que no cautelen el interés social, ni usar en beneficio propio o de terceros relacionados las oportunidades comerciales o de negocios de que tuvieren conocimiento en razón de su cargo.

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18.2 El director que en cualquier asunto tenga interés en contrario al de la Sociedad

debe manifestarlo y abstenerse de participar en la deliberación y resolución concerniente a dicho asunto.

18.3 El director que contravenga las disposiciones de este artículo es responsable

de los daños y perjuicios que cause a la Sociedad y puede ser removido por el Directorio o por la Junta General a propuesta de cualquier accionista o director.

Artículo 19°.- Deber de diligente administración Los directores deberán cumplir en virtud del deber de diligente administración, las siguientes obligaciones:

a) Obtener toda la información necesaria y preparar adecuadamente las sesiones del Directorio y las reuniones de los órganos sociales a los que pertenezca.

b) Participar activamente en las reuniones de los órganos que forme parte,

deliberando al momento de la toma de decisiones.

c) De no poder asistir a la sesión a la que ha sido convocado podrá hacerse representar por otro director mediante carta simple dirigida al Presidente del Directorio.

d) Cumplir con las tareas encomendadas por el Directorio, siempre que se encuentre razonablemente comprendido en el ámbito de sus facultades.

e) Oponerse a los acuerdos contrarios a ley, al Estatuto Social o al interés social. f) Promover la investigación de cualquier irregularidad en la gestión de la

Sociedad y la vigilancia de cualquier situación de riesgo de la que haya tenido noticia.

Artículo 20°.- Deber de confidencialidad

20.1 Los directores, aún después de cesar en sus funciones, deberán guardar

secreto de toda la información de carácter confidencial a que tengan acceso en el ejercicio de su cargo, estando obligados a guardar reserva de informaciones, datos, informes o antecedentes que conozcan de la Sociedad o del Grupo al que, en su caso, pertenezca ésta, sin que las mismas puedan ser comunicadas a terceros o ser objeto de divulgación.

20.2 La obligación anterior no impedirá comunicar información confidencial cuando

dicha comunicación tenga lugar en el ejercicio normal de sus funciones y quede adecuadamente garantizado el deber de reserva del destinatario de la información.

En particular, se entenderá que los Directores actúan en el ejercicio normal de su cargo cuando procuren información a la sociedad matriz a la que, en su caso, pertenezca la Sociedad, con objeto de:

a) Facilitar el cumplimiento de sus obligaciones legales, tales como: (i) la

preparación de sus estados financieros, tanto individuales, como consolidados; (ii) el cumplimiento de sus obligaciones de información periódica frente a las autoridades competentes; y (iii) la realización del análisis y seguimiento de los aspectos fiscales, a los efectos de la

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consolidación fiscal. b) Diseñar la política del Grupo y el ejercicio de su dirección unitaria. c) Cumplir cualesquiera otras finalidades cuando resulte conveniente para el

interés social de la Sociedad o, en su caso, su matriz, tales como, entre otras, la obtención y renovación de calificaciones crediticias.

20.3 No será considerada como información confidencial aquella que sea de

dominio público o que sea conocido generalmente por el público, o que los directores estén obligados a revelar por mandato legal.

Artículo 21°.- Obligación de no competencia 21.1 Los directores no podrán desempeñar, por sí o por persona interpuesta, cargos

de todo orden en empresas o sociedades competidoras de la Sociedad, ni tampoco prestar a favor de las mismos servicios de representación o asesoramiento. Tampoco podrán participar, por cuenta propia o de terceros, en actividades que compitan con la Sociedad, sin el consentimiento previo y expreso de ésta.

21.2 Se exceptúan las funciones, cargos y servicios que puedan desempeñarse (i)

en sociedades en las que se actúe en representación de los intereses de la Sociedad o, en su caso, del Grupo al que pertenezca ésta, o (ii) en aquellos otros supuestos en los que el Directorio le dispense de la anterior restricción por considerar que, por no desarrollarse competencia efectiva con la Sociedad o por otras razones, no se ponen en riesgo los intereses sociales, conforme a lo que determine el informe técnico del negocio respectivo.

Artículo 22°.- Uso de información y de los activos sociales El director no podrá hacer uso con fines privados de información no pública de la Sociedad o, en su caso, del Grupo al que pertenezca ésta (“Grupo”). El director podrá usar la información cuyo uso no perjudique a la Sociedad o el Grupo y en caso de inexistencia de un derecho de exclusiva de la Sociedad o del Grupo. Asimismo, podrá utilizar información que sea irrelevante para operaciones de adquisición o venta de valores de la Sociedad o de cualesquiera de las sociedades del Grupo. En todo caso deberán observarse las normas de conducta establecidas en la legislación del mercado de valores y en las Normas Internas de Conducta de la Sociedad en el ámbito de Mercado de Valores.

22.1 El director no podrá hacer uso de los activos de la Sociedad o, en su caso, del

Grupo al que pertenezca ésta, ni tampoco valerse de su posición en esta última, para obtener una ventaja patrimonial, a no ser que haya satisfecho una contraprestación adecuada.

22.2 El director no podrá recibir préstamos de la sociedad o de cualquier empresa de su grupo económico, a menos que cuente con autorización previa del Directorio.

Artículo 23°.- Oportunidades de negocio 23.1 Los directores no pueden aprovechar en beneficio propio cualquier posibilidad

de realizar una inversión u operación comercial que haya surgido o se haya descubierto en el ejercicio de su cargo, utilizando los medios de información de la Sociedad o en circunstancias tales que permitan razonablemente suponer que el ofrecimiento del tercero estaba en realidad dirigido a la Sociedad o cualquiera de las sociedades del Grupo al que, en su caso, pertenezca ésta.

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23.2 Se exceptuarán de la limitación referida en el párrafo anterior, aquellos casos

en los que la Sociedad desista de explotar oportunidades de negocio previamente ofrecidas por un director y su aprovechamiento por este último sea autorizado por el Directorio, previo informe.

Artículo 24°.- Derecho de Información Los directores tienen derecho a ser informados por la gerencia de todo lo relacionado con la marcha de la Sociedad. Este derecho debe ser ejercido en el seno del Directorio y de manera de no afectar la gestión social.

CAPÍTULO SEXTO

Estructura del Directorio

Artículo 25°.- Presidente y Vicepresidente del Directorio

25.1 El Presidente será designado por el Directorio, salvo que haya sido designado por la Junta General de Accionistas.

25.2 Al Presidente del Directorio, además de las funciones y facultades que tiene

atribuidas por ley, el Estatuto Social y el presente Reglamento, le corresponde la efectiva dirección de los negocios de la Sociedad, de acuerdo siempre con las decisiones y criterios fijados por la Junta General de Accionistas y el Directorio.

25.3 Le corresponde al Presidente del Directorio ejecutar los acuerdos del propio

Directorio, órgano al que representa permanentemente con los más amplios poderes, pudiendo adoptar, en casos de urgencia, las medidas que juzgue convenientes a los intereses de la Sociedad.

25.4 Dentro de las funciones del Presidente se encuentran:

a) Convocar al Directorio y presidir sus sesiones;

b) Dirigir las deliberaciones de los órganos de la Sociedad que preside;

c) Su voto será dirimente en las decisiones del Directorio que generen

empate;

d) Velar por el fiel cumplimiento de los acuerdos adoptados por los órganos de la Sociedad;

e) Autorizar con su visto bueno actas y certificaciones;

f) Presidir la Junta General y los actos especiales de la Sociedad; dirigir y

establecer el orden de las deliberaciones e intervenciones y poner término a los debates cuando estime suficientemente discutido el asunto y ordenar las votaciones; resolver las dudas que se susciten sobre la agenda y, en general, ejercitar todas las facultades que sean necesarias para el mejor desarrollo de la reunión, tal como se regula en el Reglamento de la Junta General de Accionistas;

g) Ejercer las funciones de representación institucional.

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h) Ejercer cualquier otra facultad que el Directorio le delegue.

25.5 El Vicepresidente será designado por el Directorio, salvo que este haya sido

designado por la Junta General de Accionistas, quien se encargará de sustituir al Presidente por delegación, ausencia o enfermedad de éste y, en general, en todos los casos, funciones o atribuciones que se consideren oportunos por el Directorio o por el mismo Presidente.

Artículo 26°.- Secretario del Directorio 26.1 El Presidente podrá designar un Secretario de Directorio. Puede ser designado

secretario un miembro del Directorio, un Gerente o algún otro funcionario de la empresa. Si el Secretario no es miembro del Directorio, asistirá a las sesiones sin voz ni voto.

El Secretario será responsable de: a) Brindar la información necesaria a los Directores previa a cada Sesión de

Directorio que se convoque. b) Redactar las actas correspondientes a las sesiones. c) Conservar las actas. d) Asistir al Presidente del Directorio en todo aquello que éste necesite.

26.2 En caso de inasistencia del Secretario a una sesión, sus funciones serán

asumidas por el funcionario de la empresa designado por el Presidente. Disposición Final.- La condición de director supone la aceptación por escrito del presente Reglamento, así como la declaración de que no está incurso en ninguna de las incompatibilidades establecidas en el mismo.

Norma de Ética y Conducta de los empleados de Repsol

Norma de Ética y Conducta de los empleados de RepsolAprobada por el Consejo de Administración de Repsol, S.A. el 26 de noviembre de 2003, modificada por acuerdo del Consejo de Administración de 26 de abril de 2006, modificada el 11 de julio de 2012 y modificada por acuerdo del Consejo de Administración de 19 de diciembre de 2012.

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La aspiración de Repsol, plasmada en la visión de nuestra Compañía es la de ser una empresa global que busca el bienestar de las personas y se anticipa en la construcción de un futuro mejor a través del desarrollo de energías inteligentes.Para materializar esta visión es fundamental el papel de las personas que forman Repsol, tomando siempre como referencia nuestros valores de integridad, responsabilidad, transparencia, flexibilidad e innovación, que deben servirnos de guía para todas nuestras decisiones y actuaciones.Y todo ello vivido desde el respeto, construyendo sólidas relaciones de confianza, tanto fuera como dentro de la Compañía, primando siempre el sentido de anticipación, siendo conscientes de que sólo así seremos capaces de avanzar, crear valor y hacer realidad los retos que nos plantea el futuro.

La Norma de Ética y Conducta de Repsol expresa a la perfección el cauce ético por el que deben discurrir las actividades que realiza la Compañía, siempre desde el máximo respeto a los derechos humanos, reduciendo al mínimo el impacto ambiental generado por nuestras operaciones y ejerciendo toda nuestra influencia para que nuestros socios, proveedores, contratistas y empresas colaboradoras tengan un desempeño tan exigente como el nuestro.Aunque esta norma no pretende tener un carácter exhaustivo y abarcar todas las situaciones que pudieran surgir en el ámbito profesional, la Norma de Ética y Conducta constituye una valiosa herramienta para orientar nuestro comportamiento como empleados de Repsol en cualquier circunstancia relacionada con nuestra pertenencia a la Compañía. Todos los empleados, particularmente directivos y miembros del Consejo de Administración, estamos comprometidos por igual con esta norma, que no tiene excepciones, y que, por tanto, nadie debe incumplir.Debemos ser una Compañía con unos valores sólidos y un comportamiento ejemplar. El estricto cumplimiento de la Norma de Ética y Conducta por parte de todos nos ayudará a ser una empresa más exitosa y a crear más valor para nuestros accionistas, al mismo tiempo que nos hará merecedores de la máxima confianza de todos nuestros grupos de interés y de la sociedad en su conjunto.

Madrid, 19 de diciembre de 2012.

Antonio Brufau

Mensaje del Presidente

Objeto

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La norma de Ética y Conducta tiene por objeto establecer las pautas generales que deben regir la conducta de Repsol y de todos sus empleados en el cumplimiento de sus funciones y en sus relaciones comerciales y profesionales, actuando de acuerdo con las leyes de cada país y respetando los principios éticos de sus respectivas culturas.

Los valores éticos que sirven como referencia y que constituyen la guía de conducta básica de todos los empleados de Repsol son los siguientes:

Integridad: En Repsol cuidamos el bienestar de las personas, la Compañía y el entorno en el que operamos y actuamos conforme a los compromisos que adquirimos.

Responsabilidad: En Repsol alcanzamos nuestros retos teniendo en cuenta el impacto global de nuestras decisiones y actuaciones en las personas, el entorno y el planeta.

Transparencia: En Repsol trabajamos bajo la máxima de que todas nuestras actuaciones puedan ser reportadas de manera veraz, clara y contrastable, y entendemos la información como un activo de la Compañía que compartimos para generar valor..

Flexibilidad: Nuestra escucha activa permite la consecución de nuestros retos de forma equilibrada y sostenida.

Innovación: En Repsol creemos que la clave de nuestra competitividad y evolución reside en nuestra capacidad generar ideas y llevarlas a la práctica, en un entorno de colaboración y aprendizaje colectivo contínuo.

Los valores transcritos constituyen la referencia que ha de inspirar la conducta básica de todos los empleados de Repsol, para cumplir las responsabilidades del puesto de trabajo con arreglo a los principios de lealtad a la empresa, buena fe, integridad y respeto a la legalidad y a los criterios éticos, y permiten definir una serie de conductas que deben ser observadas por todos los empleados en

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su desempeño profesional con independencia de su ubicación geográfica, área de actividad o nivel profesional.

Las conductas recogidas en la presente norma son de obligado cumplimiento para todos los empleados de Repsol.

Esta norma no pretende abarcar todas las situaciones posibles que puedan surgir en el ámbito profesional, sino establecer unas pautas mínimas de conducta que deben orientar a todos los empleados en su forma de actuar durante el desarrollo de su actividad profesional

Esta norma, junto con otras reglamentaciones e informaciones hechas públicas (Reglamento del Consejo de Administración, Reglamento de la Junta General de Accionistas, Informe Anual de Gobierno Corporativo, “Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol en el ámbito del Mercado de Valores” (código 021-NO010MG), Informe de Responsabilidad Corporativa, política de “Respeto a la Persona y a su Diversidad” (código 088-PO010MG), el acuerdo de adhesión al “Código de Buenas Prácticas Tributarias”, etc.) resaltan la apuesta decidida que ha hecho Repsol por el buen gobierno corporativo, la transparencia y la responsabilidad social.

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La presente norma anula y sustituye a cualquier código de conducta de empleados existente en Repsol, S.A. a excepción del “Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol, S.A. en el ámbito del Mercado de Valores” (código 021-NO010MG).

Ámbito de aplicaciónEl cumplimiento de la presente norma es obligatorio para todos los consejeros, directivos y empleados de Repsol, S.A. y de las empresas de su grupo de sociedades tal y como éste se define en el artículo 42 del Código de Comercio (en adelante, indistintamente “Repsol”, la “Compañía”, el “Grupo” o el “Grupo Repsol”), independientemente del tipo de contrato que determine su relación laboral, de la posición que ocupen y del lugar donde desempeñen su trabajo así como a todas aquellas personas que hubieran sido transferidas de forma temporal a Repsol para prestar servicios profesionales (secondees). Las referencias hechas a lo largo de esta norma a los “empleados” se entenderán hechas a todas las personas referidas en este párrafo.

Todos los empleados son responsables de conocer, cumplir y hacer cumplir las leyes, políticas y procedimientos que les sean de aplicación según su función, responsabilidad y lugar de trabajo.

Asimismo, se promoverá e incentivará entre los socios, proveedores, contratistas y empresas colaboradoras de Repsol el conocimiento de esta norma y la adopción de pautas de conducta consistentes con la misma.

Los empleados de Repsol a quienes les sean de aplicación, adicionalmente, otros códigos éticos o normas de conducta equivalentes, sectoriales o derivados de la legislación nacional de los países en los que desarrollan su actividad, los cumplirán igualmente.

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Índice

1. ¿A qué obliga la norma de Ética y Conducta? 12

2. Difusión y cumplimiento de la norma de Ética y Conducta 14

2.1. ¿Qué hacer en caso de duda sobre la aplicación de la norma de Ética y Conducta? 15 2.2. Deber de comunicación 15 2.3. Régimen disciplinario 16

3. Pautas de conducta 18 3.1. Cumplimiento de la legalidad y adaptación

continua a la normativa aplicable 19 3.2. Derechos humanos 19 3.3. Desarrollo profesional e igualdad de oportunidades 20 3.4. Cooperación y dedicación 22 3.5. Salud, Seguridad y Medio Ambiente 22 3.5.1. Salud y seguridad en el trabajo 22 3.5.2. Protección del medio ambiente 23 3.5.3. Seguridad corporativa 24 3.6. Conflicto de intereses 24 3.7. Control interno y prevención de la corrupción 27 3.7.1. Uso y protección de los activos 27 3.7.2. Fiabilidad de la información y control de registros 28

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3.7.3. Información reservada y confidencial 30 3.7.4. Regalos, obsequios y atenciones 31 3.7.5. Medidas contra la corrupción 32 3.7.6. Blanqueo de capitales e irregularidades en los pagos 34 3.8. Imagen y reputación corporativa 35 3.9. Tratamiento de la información y del conocimiento 36 3.10. Protección de datos personales 37 3.11. Relaciones con la sociedad 37 3.11.1. Relaciones con los accionistas 37 3.11.2. Relaciones con los socios 38 3.11.3. Relaciones con los clientes 38 3.11.4. Relaciones con proveedores, contratistas y empresas colaboradoras 39 3.11.5. Relaciones con los competidores 40 3.11.6. Relaciones con gobiernos y autoridades 40 3.11 .7. Relaciones con comunidades locales 42 3.11.8. Donaciones y proyectos de contenido social 42

4. Comisión de Ética 44 4.1. Naturaleza y composición 45 4.2. Funciones 45 4.3. Canales de comunicación 46

5. Modificaciones 48

1¿A qué obliga la norma de Ética y Conducta?

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Todos los empleados de Repsol tienen las siguientes obligaciones:

Conocer y cumplir las leyes, reglamentos y normas internas aplicables a las funciones que tienen asignadas.

Conocer y cumplir los compromisos y pautas de conducta descritos en esta norma.

Promover entre los socios, proveedores, contratistas y empresas colaboradoras de Repsol la adopción de pautas de conducta consistentes con esta norma y prestar atención a la conducta de terceros que representan a Repsol, para que su comportamiento sea coherente con el de Repsol.

En caso de duda, solicitar ayuda a los superiores jerárquicos o a la Comisión de Ética.

Informar, a través de los medios que Repsol establezca, de los incumplimientos o vulneraciones de las pautas de conducta recogidas en esta norma.

Colaborar en el funcionamiento de los sistemas de control de Repsol y en el desarrollo de las auditorías que pudieran ser realizadas para identificar y corregir deficiencias o debilidades en los sistemas de control interno.

Aquellos empleados que tienen encomendada la misión de gestionar y dirigir equipos de personas tienen algunas responsabilidades adicionales.

Velar por que las personas que estén bajo su responsabilidad conozcan, comprendan y cumplan esta norma.

Liderar con el ejemplo. Su comportamiento debe ser un modelo a seguir para el resto de los empleados de Repsol.

2Difusión y cumplimiento de la norma de Ética y Conducta

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Repsol comunicará y difundirá entre todos sus empleados el contenido de esta norma, poniendo los medios necesarios para ello y se asegurará de que todos los empleados que se incorporan o pasan a formar parte de Repsol tienen acceso a la norma.

Repsol espera de todos sus empleados un alto nivel de compromiso en el cumplimiento de esta norma y de las pautas de conducta establecidas en la misma.

2.1. ¿Qué hacer en caso de duda sobre la aplicación de la norma de Ética y Conducta?Cualquier duda que pueda surgir sobre la interpretación o aplicación de esta norma deberá consultarse con los superiores jerárquicos o con la Comisión de Ética.

2.2. Deber de comunicaciónTodos los empleados de Repsol tienen la obligación de informar a sus superiores jerárquicos o a la Comisión de Ética sobre cualquier incumplimiento o vulneración de esta norma que pudieran observar en el desempeño de sus actividades profesionales, a través de los canales formales establecidos al efecto y que se recogen en el apartado “Canales de comunicación” de la presente norma y tan pronto como tuvieran conocimiento de tales hechos.

Repsol tramitará las comunicaciones, en la medida de lo posible, por cauces que observen una debida reserva y discreción.

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Repsol no admitirá ningún tipo de represalia sobre aquellos empleados que comuniquen, de buena fe, presuntos incumplimientos de la norma.

2.3. Régimen disciplinarioNingún empleado, independientemente de su nivel o posición, está autorizado para solicitar a otros empleados que contravengan lo establecido en esta norma. De igual forma, ningún empleado puede justificar una conducta impropia amparándose en una orden de sus superiores o en el desconocimiento de esta norma.

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Los incumplimientos que, eventualmente, pudieran darse de esta norma de Ética y Conducta serán analizados y, en su caso, sancionados de acuerdo con los procedimientos internos, convenios y normativa legal aplicables.

3Pautas de conducta

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3.1. Cumplimiento de la legalidad y adaptación continua a la normativa aplicableRepsol asume el compromiso de desarrollar todas sus actividades de acuerdo con la legislación en vigor en todos los ámbitos de actuación y en todos los países en los que desarrolla su actividad, por lo que los empleados de Repsol cumplirán estrictamente con la legalidad vigente atendiendo al espíritu y finalidad de las normas.

Asimismo, los empleados de Repsol respetarán íntegramente las obligaciones y compromisos asumidos por Repsol en sus relaciones contractuales con terceros, así como las buenas prácticas de los países en los que ejerza su actividad.

Los empleados de Repsol no colaborarán con terceros en la violación de ninguna ley, ni en acciones que, aun siendo legales, puedan comprometer el respeto al principio de legalidad, dañar la reputación de Repsol o perjudicar la percepción que tienen de la Compañía los mercados, los clientes, los reguladores o el resto de partes interesadas concurrentes.

3.2. Derechos humanosRepsol, además de cumplir con la legislación vigente que le es aplicable en todos los territorios en los que desarrolla su actividad, se compromete a respetar los derechos humanos internacionalmente reconocidos, que abarcan los derechos enunciados en la Carta Internacional de Derechos Humanos1 y los principios relativos a los derechos establecidos en la Declaración de la Organización Internacional del Trabajo relativa a los Principios y Derechos Fundamentales en el Trabajo y los 8 Convenios Fundamentales que los desarrollan2.

1. Incluye la Declaración Universal de los Derechos humanos (1948) y los principales instrumentos en los que se ha codificado: el Pacto Internacional de Derechos Civiles y Políticos (1976) y el Pacto Internacional de Derechos Económicos, Sociales y Culturales (1976).

2. Convenio sobre la libertad sindical y la protección del derecho de sindicación (1948); Convenio sobre el derecho de sindicación y de negociación colectiva (1949); Convenio sobre el trabajo forzoso (1930); Convenio sobre la abolición del trabajo forzoso (1957); Convenio sobre la edad mínima (1973); Convenio sobre las peores formas de trabajo infantil (1999); Convenio sobre igualdad de remuneración (1951); Convenio sobre la discriminación (empleo y ocupación, 1958).

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Con el fin de identificar, prevenir, mitigar y dar respuesta a potenciales consecuencias negativas sobre los derechos humanos, Repsol llevará a cabo un proceso continuo de debida diligencia en sus propias actividades y en las que guarden relación directa con sus operaciones, productos o servicios prestados por sus relaciones comerciales.

Asimismo, la Compañía incluirá en los planes de formación y de comunicación para sus empleados acciones relativas a derechos humanos y promoverá herramientas de apoyo para la difusión del conocimiento de estos derechos con el fin de garantizar su protección.

En consecuencia, todos los empleados de Repsol deberán secundar este compromiso, desempeñando sus actividades profesionales con total respeto y garantía de los derechos humanos y libertades públicas

3.3. Desarrollo profesional e igualdad de oportunidades

Los empleados son el activo más importante de Repsol ya que de ellos depende directamente la consecución de los objetivos como Compañía. Repsol entiende que el crecimiento profesional de los empleados está íntimamente ligado al desarrollo integral de cada persona. Por este motivo, promueve iniciativas de diferente naturaleza y pone los medios necesarios y adecuados para contribuir al aprendizaje y desarrollo de las personas y fomenta un ambiente en el que la igualdad de oportunidades laborales llega a todos y cada uno de sus miembros, asegurando la no discriminación.

La selección, contratación y carrera profesional de los empleados se funda en el mérito, la capacidad y el desempeño de las funciones profesionales.

Los empleados de Repsol deben tratarse con respeto, propiciando un ambiente de trabajo cómodo, saludable y seguro, absteniéndose

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de emplear cualquier conducta agraviante o que suponga algún tipo de discriminación por motivos de raza, ideas religiosas, políticas o sindicales, nacionalidad, lengua, sexo, estado civil, condición social, edad, discapacidad u orientación sexual.

No se incurrirá bajo ninguna circunstancia en conductas de acoso sexual, abuso de autoridad, ofensa, difamación u otra forma de agresividad y hostilidad que propicien un clima de intimidación.

Repsol es asimismo consciente de la importancia de propiciar un adecuado equilibrio entre la vida profesional y personal, por lo que la Compañía se compromete a impulsar medidas y programas que ayuden a los empleados a lograr un equilibrio entre ambas.

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3.4. Cooperación y dedicaciónRepsol propicia un entorno de cooperación y trabajo en equipo para un mejor aprovechamiento de todas las capacidades y recursos. Todos los empleados deben actuar con espíritu de colaboración, poniendo a disposición de las demás unidades organizativas y personas que integran Repsol los conocimientos o recursos que puedan facilitar la consecución de los objetivos e intereses de la Compañía.

Los empleados de Repsol deben trabajar de forma eficiente durante la jornada laboral, rentabilizando el tiempo y los recursos que la empresa pone a su disposición, y tratando de aportar el máximo valor en todos los procesos en los que participan. Ninguna actividad o servicio que se preste externamente y que sea ajeno a la actividad laboral deberá suponer una pérdida de eficiencia o productividad durante la jornada laboral.

3.5. Salud, Seguridad y Medio Ambiente3.5.1. Salud y seguridad en el trabajo

Repsol, a través de la política de “Seguridad, Salud y Medio Ambiente” (código 075-PO031MG), se compromete a conducir sus actividades de manera que se alcance un alto nivel de seguridad en sus procesos, instalaciones y servicios, prestando especial atención a la protección de sus empleados, socios, contratistas, proveedores, clientes y entorno local. Asimismo, adopta las medidas preventivas establecidas en la legislación vigente de cada país y asume el compromiso de que todos los trabajadores que deban realizar una prestación laboral en sus instalaciones y centros de trabajo, lo hagan en las máximas condiciones de seguridad y salud.

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Repsol dota a sus empleados de los recursos y la formación necesarios para que puedan desempeñar sus funciones con seguridad y en un entorno saludable. Por su parte, todos los empleados, cualquiera que sea su ubicación geográfica, tienen el deber de conocer y cumplir las normas de protección de la salud y seguridad en el trabajo y velar por la seguridad propia y ajena mediante el cumplimiento de las medidas de prevención que en cada caso se adopten.

Está prohibido el acceso y permanencia en las instalaciones y centros de trabajo de todos los empleados, socios, contratistas, clientes y visitantes, bajo los efectos de la droga, alcohol o sustancias alucinógenas, e ingerir y/o consumirlas durante la jornada laboral sobre la base de los criterios establecidos en la política de “Actuación empresarial en relación con el consumo de drogas y/o alcohol en el entorno de trabajo” (código 333-PO609MG).

3.5.2. Protección del Medio Ambiente

Repsol se compromete a conducir sus actividades de manera que se minimicen los impactos medioambientales negativos y asume el compromiso de utilizar eficientemente la energía en sus instalaciones y actividades con el propósito de preservar los recursos naturales, reducir las emisiones atmosféricas y contribuir a mitigar los efectos del cambio climático. De estos compromisos emanan la política de “Seguridad, Salud y Medio Ambiente” (código 075-PO031MG) y la política de “Eficiencia Energética” de Repsol (código 349-PO030MG).

Uno de los principios básicos de actuación en esta materia es el de la prevención a través de la identificación y gestión de los riesgos medioambientales.

Para la consecución de estos objetivos, Repsol promueve la formación en protección del medio ambiente de todos sus empleados, en particular

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de aquellas personas implicadas en la gestión y mantenimiento de las instalaciones y de aquellas que se relacionen directamente con nuestros clientes, socios, proveedores y contratistas.

Asimismo, todos los empleados deberán conocer los efectos de los productos y procesos que manejan, siendo objeto de especial atención la seguridad y el efecto medioambiental en el consumo, uso y manipulación de los mismos para que, a lo largo de su ciclo de vida, permitan una utilización segura y sin efectos nocivos para la salud.

3.5.3. Seguridad corporativa

Repsol se compromete a la creación de un ambiente seguro de trabajo mediante el cumplimiento de los requisitos legales vigentes en materia de seguridad corporativa en cada emplazamiento y país y respetando los derechos humanos a través de la gestión de las fuerzas de seguridad que custodian los activos de la Compañía conforme a los Principios Voluntarios de Seguridad y Derechos Humanos3. De este compromiso emana la política de “Seguridad Corporativa – Security” (código 232-PO609MG).

3.6. Conflicto de interesesLos conflictos de intereses aparecen cuando los intereses personales de los empleados, de forma directa o indirecta, son contrarios o entran en colisión con los intereses de la Compañía, interfieren en el cumplimiento recto de sus deberes y responsabilidades profesionales o les involucran a título personal en alguna transacción u operación económica de la Compañía.

Repsol reconoce y respeta la participación de sus empleados en actividades financieras y empresariales distintas a las que desarrollanpara la Compañía, siempre que sean legales y éticas y no entren en colisión con sus responsabilidades como empleados de Repsol.

3. Los Principios Voluntarios en Seguridad y Derechos Humanos (PVSDH) fueron creados en el año 2000, como una iniciativa conjunta de gobiernos, organizaciones no gubernamentales (ONG) y empresas extractivas con el objeto de implantar una guía que permitiera garantizar la seguridad de las operaciones en zonas con contextos sociales sensibles y de conflictividad, a través de procedimientos de trabajo que garanticen el respeto de los derechos humanos.

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Los empleados de Repsol deberán evitar situaciones que pudieran dar lugar a un conflicto entre los intereses personales y los de la Compañía, se abstendrán de representar a la misma e intervenir o influir en la toma de decisiones en cualquier situación en la que, directa o indirectamente, ellos mismos o personas vinculadas a ellos, tuvieran interés personal. Deberán actuar siempre, en el cumplimiento de sus responsabilidades, con lealtad y en defensa de los intereses de Repsol.

A estos efectos, tendrán la consideración de personas vinculadas, el cónyuge o las personas con análoga relación de afectividad, los

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ascendientes, descendientes y hermanos del propio empleado y de su cónyuge, los cónyuges de los ascendientes, descendientes y hermanos del empleado y las sociedades controladas, directa o indirectamente por el empleado o por una persona interpuesta.

Asimismo, los Consejeros Ejecutivos y las personas vinculadas por una relación laboral a Repsol no podrán realizar, por cuenta propia o ajena, tareas, trabajos o prestar servicios en beneficio de empresas del sector o de empresas que desarrollen actividades susceptibles de competir directa o indirectamente con las de Repsol o que puedan llegar a hacerlo.

Ante una situación de posible conflicto de intereses los empleados de Repsol observarán los siguientes principios generales de actuación:

a) Comunicación: informarán por escrito a los superiores jerárquicos sobre los conflictos de interés en que estén incursos, previamente a la realización de la operación o conclusión del negocio de que se trate, con el fin de adoptar las decisiones oportunas en cada circunstancia concreta y así evitar que su actuación imparcial pueda verse comprometida.

b) Abstención: se abstendrán de intervenir o influir, directa o indirectamente, en la toma de decisiones que puedan afectar a las entidades de Repsol con las que exista conflicto de interés, de participar en las reuniones en que dichas decisiones se planteen y de acceder a información confidencial que afecte a dicho conflicto.

c) Independencia: actuarán en todo momento con profesionalidad, con lealtad a Repsol y sus accionistas e independientemente de intereses propios o de terceros. En consecuencia, se abstendrán en todo caso de primar sus propios intereses o de terceros a expensas de los de Repsol.

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3.7. Control interno y prevención de la corrupción3.7.1. Uso y protección de los activos

Repsol pone a disposición de sus empleados los recursos necesarios para el desempeño de su actividad profesional y se compromete a facilitar los medios necesarios para la protección y salvaguarda de los mismos.

Los empleados de Repsol no utilizarán dichos recursos para usos personales o extraprofesionales y/o para el desempeño de actividades que no estén relacionadas directamente con el interés de la Compañía, responsabilizándose asimismo de la protección de aquellos que le fueran confiados en relación con su trabajo, observando en su custodia el máximo cuidado.

Asimismo, los empleados de Repsol no sustraerán o consentirán deliberadamente que terceros sustraigan dichos recursos, así como los bienes, efectos y demás activos de cualquier tipo (muebles o inmuebles, tangibles o intangibles y los documentos o instrumentos legales que acrediten la propiedad u otros derechos sobre dichos activos) que les hayan sido confiados por razón de su cargo o a los que tengan acceso.

En lo que se refiere a las aplicaciones y equipos informáticos, los empleados de Repsol se comprometen a hacer un uso adecuado de los recursos informáticos que la Compañía pone a su disposición para el desarrollo de sus funciones y a cumplir en todo momento con la normativa interna relativa a tales recursos. En particular, en el uso de dichos recursos informáticos y/o desarrollo de sus funciones, los usuarios no deberán: (i) comprometer la funcionalidad y la protección de los sistemas informáticos y las comunicaciones; (ii) enviar mensajes de correo electrónicos amenazantes o injuriosos, recurrir a lenguaje

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improcedente, realizar comentarios inapropiados que puedan suponer una ofensa a una persona y/o un daño a la imagen de la empresa; y/o (iii) navegar por páginas web con contenidos indecorosos u ofensivos.

3.7.2. Fiabilidad de la información y control de registros

Repsol considera la transparencia en la información como un principio básico que debe regir su actuación y por ello, garantizará que toda la información, financiera o no, que se comunique a los accionistas, a los mercados en los que coticen sus acciones, a los entes reguladores de dichos mercados y a las Administraciones Públicas sea veraz y completa, refleje adecuadamente, entre otros, su situación financiera, así como el resultado de sus operaciones y sea comunicada cumpliendo los plazos y demás requisitos establecidos en las normas aplicables y principios generales de funcionamiento de los mercados y de buen gobierno que la Compañía tenga asumidos.

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Este principio de transparencia y veracidad de la información será también de aplicación en la comunicación interna.

Los empleados de Repsol se comprometen a comunicar la información tanto interna como externa de forma veraz. En ningún caso, entregarán información incorrecta, incompleta o inexacta, o que pudiera confundir al que la recibe.

Igualmente, todas las transacciones de Repsol deben ser reflejadas con claridad y precisión en los archivos y sistemas de la Compañía.

A título enunciativo y sin carácter exhaustivo, los empleados de Repsol se responsabilizarán de:

a) Asegurar que todos los bienes, derechos y obligaciones así como todas las operaciones, transacciones y actuaciones realizadas quedan adecuadamente recogidas en los sistemas y archivos establecidos por la Compañía para su registro contable.

b) Asegurar que toda la información a ser facilitada a los accionistas, inversores, público en general y a las Administraciones Públicas y Organismos Reguladores se comunica de forma completa y veraz a las personas encargadas del reporting externo de la Compañía.

c) No llevar a cabo cualquier actuación que pueda suponer la falta de registro de ingresos obtenidos, el registro de gastos inexistentes, el falseamiento de documentos o la realización de operaciones simuladas o ficticias.

d) Asegurar la adecuada custodia y conservación de la información recogida en los sistemas y archivos de la Compañía, y en particular, deberán abstenerse de la destrucción deliberada de documentos de contabilidad antes del plazo previsto en la ley.

La Compañía cuenta asimismo con un Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF).

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3.7.3. Información reservada y confidencial

Repsol entiende que la información es uno de sus principales activos, imprescindible para la gestión de sus actividades. Por este motivo, ha desarrollado, entre otros, una política de “Seguridad de los sistemas y tecnologías de información” (código 015-PO110MG) cuyo objetivo es preservar la integridad, disponibilidad y confidencialidad de la misma y de esta manera, minimizar los riesgos derivados de su divulgación y mal uso.

Toda la información propiedad o custodiada por Repsol, de carácter no público, tiene la consideración de reservada y en algunos casos puede ser clasificada como confidencial. Por tanto, todos los empleados están obligados a mantener la reserva o confidencialidad, de acuerdo con los procedimientos internos establecidos al efecto, de aquella información sensible a la que accedan como consecuencia del desempeño de su actividad profesional.

Asimismo, los empleados no deberán hacer uso fraudulento de dicha información y evitarán beneficiarse personalmente de una oportunidad de lucro de la que tuvieran conocimiento como consecuencia del desempeño de sus tareas.

Revelar, difundir y usar información reservada y confidencial para usos o fines distintos a los del desempeño profesional constituye una falta de lealtad a Repsol, tanto cuando se haga sin la debida autorización como, muy especialmente, cuando se haga en interés particular.

Específicamente, las conductas en esta materia relacionadas con los Mercados de Valores están recogidas en el “Reglamento Interno de Conducta del Grupo Repsol en el ámbito del Mercado de Valores” (código 021-NO010MG) aprobado por el Consejo de Administración en su sesión del 11 de julio de 2003, siendo de aplicación a las personas incluidas en su ámbito subjetivo.

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3.7.4. Regalos, obsequios y atenciones

Los empleados de Repsol, por razón del cargo que ocupen, no podrán aceptar regalos, atenciones, servicios o cualquier otra clase de favor de cualquier persona o entidad, que puedan afectar a su objetividad o influir en una relación comercial, profesional o administrativa.

Los obsequios de Repsol se caracterizan porque están destinados a promover la imagen de marca de la Compañía y en cualquier caso, los empleados de Repsol no podrán ofrecer, de forma directa o indirecta, regalos, servicios o cualquier otra clase de favor a clientes, proveedores, socios o a cualquier otra persona o entidad, que mantenga o pueda mantener relaciones con la empresa, con objeto de influir ilícitamente en dichas relaciones.

A efectos de aplicación de esta norma, serán considerados regalos o atenciones permitidos, aquellos que cumplan de forma simultánea con los requisitos (i) a (v) siguientes:

(i) estén permitidos tanto por la legislación aplicable de cada país como por los principios éticos de sus respectivas culturas y por la normativa interna;

(ii) no sean contrarios a los valores de ética y transparencia adoptados por Repsol;

(iii) no perjudiquen la imagen o la reputación de Repsol;

(iv) sean entregados o recibidos, de forma transparente y con carácter ocasional, en virtud de una práctica comercial o uso social de cortesía generalmente aceptado, o consistan en objetos o atenciones con un valor simbólico o económicamente irrelevante; y

(v) no consistan en cantidades de dinero o valores y bienes fácilmente liquidables en metálico.

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Los regalos o atenciones ofrecidos a, o recibidos por, los empleados de Repsol que no cumplan con las exigencias contenidas en esta norma, y por lo tanto no estén permitidos, deberán ser rechazados o devueltos. En todo caso, cuando los empleados tengan dudas sobre la razonabilidad o aceptabilidad de un regalo o invitación deberán consultarlo por escrito con sus superiores jerárquicos inmediatos o, en su caso, con la Comisión de Ética.

Adicionalmente, cuando los empleados mantengan relación en su ámbito profesional con contratistas, clientes, proveedores o suministradores de Repsol, no podrán obtener en las compras privadas que realicen a los mismos, descuentos o condiciones más ventajosas a favor de si mismos o de terceras personas, que excedan las condiciones generales ofrecidas al resto de empleados de Repsol.

3.7.5. Medidas contra la corrupción

La corrupción aparece cuando los empleados hacen uso de prácticas no éticas para la obtención de algún beneficio o ventaja para la Compañía, para ellos mismos o para un tercero.

Repsol se declara contrario a influir sobre la voluntad de personas ajenas a la Compañía para obtener algún beneficio o ventaja mediante el uso de prácticas no éticas.

En consecuencia, los empleados de Repsol no podrán realizar ni ofrecer, de forma directa o indirecta, ningún pago en metálico, en especie o cualquier otro beneficio, a cualquier persona física o jurídica:

(i) al servicio de cualquier autoridad, entidad, pública o privada, partido político o candidatos para cargos públicos, con el fin de obtener o mantener, ilícitamente, negocios u otras ventajas;

(ii) con el fin de que éstas abusen de su influencia, real o aparente, para obtener de cualquier autoridad, entidad, pública o privada, cualquier negocio u otra ventaja; o

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(iii) cuando se tenga conocimiento de que todo o parte del dinero o de la especie será ofrecida o entregada, directa o indirectamente, a cualquier autoridad, entidad, publica o privada, partido político o candidatos para cargos públicos, con cualquiera de los fines mencionados en los dos apartados anteriores.

Los empleados de Repsol no podrán hacer pagos de facilitación o agilización de trámites, consistentes en la entrega de dinero u otra cosa de valor, cualquiera que sea su importe, a cambio de asegurar o agilizar el curso de un trámite o actuación ante cualquier órgano judicial, administración pública u organismo oficial.

Además de las consecuencias de la infracción de esta norma, previstas en su apartado relativo al “Régimen disciplinario” y de otras consecuencias ajenas al orden laboral, el incumplimiento de lo dispuesto en este apartado puede causar un daño considerable a la reputación y buen nombre de Repsol así como afectar a su responsabilidad penal.

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Los empleados de Repsol no podrán solicitar ni percibir, directa o indirectamente, comisiones, pagos o beneficios de terceros con ocasión de o con causa en las operaciones de inversión, desinversión, financiación o gasto que lleve a cabo la Compañía, aunque ello no conlleve el incumplimiento de sus deberes para con la misma.

La Compañía cuenta con mecanismos para prevenir, detectar e investigar los casos de corrupción. Entre tales mecanismos se encuentra el modelo de prevención de delitos que se somete a un proceso de evaluación continua y recoge el análisis y valoración de los riesgos penales así como los controles de mitigación correspondientes.

Ante cualquier situación de duda u observación de casos de corrupción, los empleados deberán informar a la empresa a través de sus superiores jerárquicos o de la Comisión de Ética.

3.7.6. Blanqueo de capitales e irregularidades en los pagos

Con objeto de prevenir y evitar la realización de blanqueo de capitales provenientes de actividades delictivas o ilícitas, los empleados de Repsol, además de su deber genérico de cumplir con las disposiciones legales aplicables, deberán prestar especial atención a aquellos supuestos en que existan indicios de falta de integridad de las personas o entidades con las que se realizan negocios, tales como:

(i) pagos en metálico que resulten inusuales atendiendo a la naturaleza de la transacción, pagos realizados mediante cheques al portador y pagos realizados en divisas distintas a las especificadas en el contrato o acuerdo, o en la factura;

(ii) pagos realizados a o por terceros no mencionados en el contrato o acuerdo correspondiente;

(iii) pagos o cargos en una cuenta que no sea la cuenta habitual de transacciones con determinada persona o entidad, siempre que se desconozca el destino de los fondos transferidos;

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(iv) pagos a personas o entidades residentes en paraísos fiscales, o a cuentas bancarias abiertas en oficinas ubicadas en paraísos fiscales;

(v) pagos a entidades en las que, por su régimen jurídico, no sea posible identificar a sus socios o últimos beneficiarios;

(vi) pagos extraordinarios no previstos en los acuerdos o contratos.

(vii) pagos tramitados por vía de urgencia.

Ante cualquier situación de duda u observación de casos de pagos irregulares o blanqueo de capitales, los empleados deberán informar a la empresa a través de sus superiores jerárquicos o de la Comisión de Ética.

3.8. Imagen y reputación corporativa

Repsol considera su imagen y reputación corporativa como uno de sus activos más valiosos para preservar la confianza de sus accionistas, socios, clientes, empleados, proveedores, autoridades, y de la sociedad en general.

Todos los empleados deben poner el máximo cuidado en preservar la imagen y reputación de la Compañía en todas sus actuaciones profesionales. Igualmente, vigilarán el respeto y uso correcto y adecuado de la imagen y reputación corporativa por parte de los empleados de contratistas, proveedores y empresas colaboradoras.

Las relaciones con inversores y analistas financieros se encauzarán a través de la Dirección Corporativa de Relación con Inversores (o de la dirección que desarrolle, en el futuro, sus funciones). Las relaciones con los medios de comunicación se encauzarán a través de la Dirección General de Comunicación y Presidencia (o de la dirección que desarrolle, en el futuro, sus funciones).

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Los empleados han de ser especialmente cuidadosos en cualquier intervención pública, debiendo informar previamente a la Dirección General de Comunicación y Presidencia cuando vayan a intervenir, como empleados de Repsol, ante los medios de comunicación, en redes sociales o en otro tipo de actos en los que existan indicios de que puedan tener una difusión pública relevante.

3.9. Tratamiento de la información y del conocimientoRepsol promueve que la información y conocimiento que se genera en la empresa fluya adecuadamente entre todos sus empleados y unidades organizativas, para facilitar la gestión de las actividades y potenciar el desarrollo de las personas.

Toda la información y el conocimiento, entendido como resultado conceptual de la integración de información diversa, que se genere en el ámbito de la Compañía, es propiedad de Repsol en los términos referidos en la legislación vigente y en la normativa interna.

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Los empleados tienen el deber de preservar el conocimiento de la Compañía facilitando su difusión a otros empleados de Repsol, y poniéndolo a disposición de los sistemas de gestión del conocimiento que se habiliten dentro de la Compañía.

3.10. Protección de datos personalesRepsol impulsa la aplicación de las nuevas tecnologías siendo consciente de los efectos derivados de una inadecuada utilización de las mismas.

Es por este motivo, que pone especial cuidado en asegurar el derecho a la intimidad, protegiendo los datos personales confiados por sus clientes, socios, proveedores, empresas colaboradoras, contratistas, empleados, instituciones y público en general. Los empleados de Repsol no revelarán datos de carácter personal obtenidos de clientes, socios, proveedores, empresas colaboradoras, contratistas, otros empleados, administraciones públicas y público en general para que, de acuerdo con las leyes aplicables, se asegure la privacidad y la confianza depositada en la Compañía, por estos colectivos.

Repsol y sus empleados observarán las normas de protección de datos personales establecidas por las leyes, convenios internacionales y en su caso, normativa interna y a tal efecto no recogerán, tratarán, almacenarán, conservarán, comunicarán o usarán datos personales en forma que contravenga las citadas normas y respetarán los derechos legítimos de los titulares de tales datos.

3.11. Relaciones con la sociedad3.11.1. Relaciones con los accionistas

El propósito de Repsol es la creación continua y de forma sostenida de valor para los accionistas y la conciliación de los intereses de todos los componentes del accionariado mediante un diálogo continuo basado

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en la comprensión de los roles de todos los accionistas y con particular atención a los pequeños accionistas.

Repsol se compromete a proporcionar la información adecuada a todos los accionistas, de forma transparente, homogénea y simétrica y a establecer herramientas dinámicas de comunicación con los accionistas.

3.11.2. Relaciones con los socios

Repsol establecerá con sus socios en negocios comunes, una relación de colaboración basada en la confianza, la transparencia en la información y la puesta en común de conocimientos, experiencias y capacidades, para alcanzar objetivos comunes y beneficio mutuo y a ello deben comprometerse sus empleados, quienes aplicarán los mismos principios éticos, de respeto, ambiente favorable y trabajo en equipo, como si se tratara de empleados internos.

Repsol promoverá, entre sus socios, el conocimiento de esta norma de Ética y Conducta y la adopción de pautas consistentes con la misma. Asimismo, se promoverá el desarrollo de las auditorías que pudieran ser necesarias para identificar y corregir deficiencias o debilidades en los sistemas de control interno existentes en los negocios comunes que Repsol tenga con otros socios.

3.11.3. Relaciones con los clientes

Repsol se compromete a ofrecer una calidad de servicios igual o superior a los requisitos y los estándares de calidad establecidos legalmente.

En este sentido, Repsol asume, lidera e impulsa el compromiso con la Calidad Total, entendida ésta como la gestión adecuada de todos los recursos con los que cuenta la Compañía para la consecución de los más altos niveles de calidad en términos de generación de valor para todas sus partes interesadas a lo largo del tiempo. Para ello, Repsol facilita los recursos necesarios con el fin de alcanzar la excelencia y

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establece las medidas apropiadas para asegurar que la política de calidad del Grupo sea practicada por todos los empleados de acuerdo con estos principios.

Los empleados de Repsol deberán actuar de una forma íntegra con los clientes de la Compañía, teniendo como objetivos la consecución de los más altos niveles de calidad, la excelencia en la prestación del servicio y el desarrollo a largo plazo de unas relaciones basadas en la confianza y respeto mutuo.

Los contratos con los clientes de Repsol serán redactados de forma sencilla y clara. En las relaciones precontractuales o contractuales con los clientes se propiciará la transparencia y la información o asesoramiento que se proporcione a éstos ha de ser siempre suficiente, veraz, oportuna y adecuada. Bajo ningún concepto se podrán facilitar a los clientes informaciones equivocas, ambiguas o poco rigurosas que puedan inducirles a error.

3.11.4. Relaciones con proveedores, contratistas y empresas colaboradoras

Los procesos de selección de proveedores, contratistas y empresas colaboradoras de Repsol se desarrollarán con imparcialidad y objetividad, para lo que sus empleados deberán aplicar criterios de calidad y coste en dichos procesos, evitando cualquier conflicto de interés o favoritismo en su selección.

Repsol promoverá entre sus proveedores, contratistas y empresas colaboradoras el conocimiento de esta norma de Ética y Conducta y la adopción de pautas de conducta consistentes con la misma. Asimismo, se promoverá el desarrollo de las auditorías que pudieran ser necesarias para identificar y corregir deficiencias o debilidades en los sistemas de control interno de los proveedores, contratistas y empresas colaboradoras de Repsol.

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3.11.5. Relaciones con los competidores

Repsol se compromete a competir en los mercados de forma leal impulsando la libre competencia en beneficio de los consumidores y usuarios cumpliendo siempre las normas jurídicas en vigor.

Los empleados de Repsol no realizarán actuaciones desleales ni publicidad ilícita de la actividad de sus negocios, ni de la de sus competidores o terceros, y evitarán toda conducta que constituya o pueda constituir un abuso o restricción ilícita de la competencia.

La obtención de información de terceros, incluyendo información de la competencia, se realizará inexcusablemente de forma legal.

3.11.6. Relaciones con gobiernos y autoridades

Repsol manifiesta su neutralidad política y declara que no financia, directa o indirectamente, ni en España ni en el extranjero, a partidos políticos ni a sus representantes o candidatos.

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Las relaciones con las autoridades, los organismos reguladores y las Administraciones Públicas se plantearán bajo los principios de cooperación y transparencia.

Repsol reconoce el derecho de los empleados a ejercer su libertad de expresión, de pensamiento político y, en general, a participar en la vida pública, siempre y cuando no interfiera en el desempeño de su actividad profesional, se desarrolle fuera del horario laboral, y de modo que no lleve a un observador externo a asociar a Repsol con una opción o ideología política concreta.

Con la finalidad de poder determinar la existencia de eventuales incompatibilidades, los empleados de Repsol informarán a sus superiores jerárquicos de su aceptación de cualquier cargo público.

Repsol considera que su participación en los debates sobre políticas públicas aporta información y conocimiento para el desarrollo de legislación, legítima y necesaria, y apoya que esto se haga de manera transparente. Repsol pertenece al registro de transparencia de la Unión Europea y al Registro de actividad de lobby de los Estados Unidos. La información de la Compañía relativa a ambos registros es pública y puede ser consultada en las páginas web de estos organismos.

Todos los empleados de Repsol deberán actuar con honradez e integridad en todos sus contactos o transacciones con las autoridades y empleados de los gobiernos y administraciones, asegurando que toda la información y certificaciones que presenten, así como las declaraciones que realicen sean veraces, claras y completas.

Asimismo, los empleados de Repsol no obstaculizarán las peticiones de información por parte de funcionarios públicos o el cumplimiento de cualquier otra función que estos desempeñen en el ejercicio legítimo de sus facultades, siempre que estén amparadas y se ajusten a las leyes aplicables.

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Especialmente darán cumplimiento a las resoluciones administrativas y judiciales, que tengan carácter ejecutivo, que afecten a Repsol, salvo que se suspenda legalmente su ejecución.

3.11.7. Relaciones con comunidades locales

Repsol se compromete a respetar los derechos humanos de las personas de las comunidades locales de los entornos en los que opera y establecerá los mecanismos necesarios para asegurarlo.

Repsol se compromete a respetar de manera particular los derechos humanos de las personas pertenecientes a grupos o poblaciones que puedan ser más vulnerables, tales como pueblos indígenas, mujeres, minorías nacionales, étnicas, religiosas y lingüísticas, los niños, las personas con discapacidad y los trabajadores migrantes y sus familias.

Para contribuir a todo lo anterior, Repsol, desde el comienzo de su actividad en un entorno local y tan pronto como sea posible en la planificación de los proyectos, establecerá canales de comunicación o difundirá los existentes para facilitar que las comunidades locales puedan transmitir a la Compañía sus inquietudes.

3.11.8. Donaciones y proyectos de contenido social

Repsol, en su compromiso con el progreso y el bienestar de las comunidades con las que se relaciona, contribuye activamente a su desarrollo mediante donaciones y proyectos de contenido social y cultural.

Acorde con este compromiso y con sus valores de transparencia e integridad, toda donación que sea realizada por alguna de las sociedades que integran Repsol deberá:

a) Contar con las autorizaciones internas y, en su caso, externas, que sean precisas.

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b) Ser otorgada, con arreglo a criterios objetivos relacionados con las actividades de la Compañía, a entidades de reconocido prestigio y solvencia moral, que cuenten con la estructura organizativa apropiada para garantizar la buena administración de los recursos.

c) Quedar fielmente reflejada en los registros y libros contables de la Compañía, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado “Fiabilidad de la información y control de registros”.

d) No ser utilizada como medio para encubrir un pago indebido o soborno.

No podrán realizarse donaciones a ningún partido político o a favor de sus representantes.

Asimismo, cualquier sociedad de Repsol que realice una donación deberá realizar un seguimiento de la aportación efectuada, con el objeto de conocer el destino o utilización de la misma.

4Comisión de Ética

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4.1. Naturaleza y composiciónLa Comisión de Ética es un órgano colegiado, consultivo, de carácter interno y permanente que tiene como objeto gestionar el sistema de vigilancia y cumplimiento de la norma de Ética y Conducta.

Se encuentra compuesta por representantes pertenecientes a las áreas de la Dirección General de Secretaría General y del Consejo de Administración, la Dirección General de Personas y Organización y la Dirección General de Estrategia y Control

4.2. FuncionesA la Comisión de Ética de Repsol le corresponden las siguientes funciones:

a) Promover el conocimiento de la norma de Ética y Conducta en toda la organización;

b) Asesorar en la interpretación y aplicación de la norma de Ética y Conducta;

c) Proponer acciones y mecanismos de control que fomenten, supervisen y, en su caso, ayuden a su cumplimiento;

d) Velar para que todos los empleados de Repsol y los terceros puedan poner en su conocimiento posibles vulneraciones de la norma de Ética y Conducta, de forma confidencial;

e) Resolver o proponer la resolución, en su caso y bajo el principio de la presunción de inocencia, de las comunicaciones de infracción que considere pertinentes, comunicando, en su caso, a la Dirección General de Personas y Organización de Repsol las infracciones de la norma de Ética y Conducta detectadas, para la adopción de las medidas pertinentes;

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f) Recabar información de cualquier órgano o unidad de Repsol relativa a los asuntos que conozca;

g) Velar para que no tenga lugar represalia alguna sobre aquellos empleados o terceros que comuniquen, de buena fe, presuntos incumplimientos de la norma de Ética y Conducta;

h) Elevar recomendaciones, si así lo estima conveniente, a los órganos de gobierno de la sociedad o de las sociedades de Repsol en materias relacionadas con la salvaguarda, desarrollo y cumplimiento de la norma de Ética y Conducta;

i) Proponer las modificaciones y desarrollos de la norma de Ética y Conducta que considere oportunas;

j) Asistir a las compañías participadas por Repsol, si fuera necesario, en desarrollos específicos de la norma de Ética y Conducta;

k) Dar respuesta a las demandas de información que, con respecto a la implantación de la norma de Ética y Conducta, sean recibidas del exterior;

l) Mantener un registro estadístico de las actuaciones realizadas; y

m) Dar cuenta a los órganos de gobierno de la Compañía - especialmente al Comité de Dirección, al Consejo de Administración y a su Comisión de Auditoría y Control-, con la periodicidad que se determine, acerca de sus actividades y de la difusión y cumplimiento de la norma de Ética y Conducta.

4.3. Canales de comunicaciónLa Comisión de Ética dispone de un canal de comunicación accesible tanto a los empleados de Repsol como a terceros, a través de la correspondiente aplicación informática en la página web corporativa y en el portal interno que permite a los empleados y a terceros remitir, con

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total confidencialidad, consultas sobre la norma de Ética y Conducta, así como informar sobre posibles incumplimientos o vulneraciones de la misma.

Esta aplicación no opera en Repsol como canal único de comunicación sobre estas materias, sino que existen además otros canales igualmente válidos a los que pueden acudir los empleados para notificar cualquier incumplimiento o vulneración que pudieran producirse de esta norma.

Los superiores jerárquicos a los que les hubieran sido comunicados, por parte de las personas a su cargo, incumplimientos o vulneraciones de la presente norma deberán notificarlas a su vez, de manera inmediata y con carácter previo a cualquier otra actuación, a la Dirección General de Personas y Organización, quien informará a la Comisión de Ética sobre las más relevantes.

Se espera de quienes acceden a estos cauces de comunicación, una previa y correcta evaluación de la trascendencia de las cuestiones que desean realizar.

5Modificaciones

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Esta norma, así como toda enmienda u otorgamiento de cualquier exención al cumplimiento de lo en ella establecido, se aprobarán por el Consejo de Administración.

Sin perjuicio de lo anterior, el Presidente del Consejo de Administración y el Secretario General y del Consejo de Administración están facultados, de manera solidaria, para modificar la composición de la Comisión de Ética, así como las referencias a las Direcciones de la Compañía y a las políticas, normativa o procedimientos internos.