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PROTOCOLO ANTICORRUPCION
GLOBAL
PARA EMPLEADOS
EDICIÓN 2016
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MONSANTO COMPANY
PROTOCOLO ANTICORRUPCION GLOBAL
PARA EMPLEADOS
Edición 2016
Monsanto, tolerancia cero a comportamientos corruptos. Monsanto, al ser una empresa
multinacional, está sujeta al cumplimiento de las leyes locales en los países en los cuales
opera. La reputación ética de nuestra compañía es de vital importancia para el éxito en
nuestros negocios. Por lo tanto, Monsanto toma seriamente las leyes anticorrupción globales,
y, por lo tanto, debe cumplir con varias de ellas, entre las cuales se encuentra la ley
estadounidense “FCPA” (Ley sobre las Prácticas Corruptas en el Extranjero). Las preguntas
detalladas a continuación (“FAQ”) ayudarán - a los empleados de Monsanto en los Estados
Unidos y del resto del mundo- a comprender mejor sus obligaciones de acuerdo con las
políticas anticorrupción globales de la Compañía.
1. ¿Qué es una ley anticorrupción y que es la FCPA?
Las leyes anticorrupción generalmente prohíben el pago de sobornos a funcionarios del
gobierno a cambio de un beneficio comercial, como por ejemplo asegurar la adjudicación de
una contratación o de una aprobación regulatoria. La Ley FCPA es la ley anticorrupción
estadounidense y es una de las leyes cuya interpretación y procesamiento son los más severos
del mundo. En consecuencia, las políticas anticorrupción de Monsanto se basan
principalmente en la ley FCPA. La FCPA prohíbe todo pago de sobornos a funcionarios
públicos fuera de Estados Unidos1 (“Funcionarios”) a cambio de un beneficio comercial. La
FCPA establece claramente que un soborno no siempre incluye un pago en dinero, sino
también puede involucrar la entrega de cualquier cosa de valor a un Funcionario ya sea
directamente o, indirectamente, a través de un tercero. La mayoría de los empleados se
enfrentan este riesgo al contratar a Funcionarios por contratos de bienes o servicios o cuando
agasajan a un Funcionario mediante el ofrecimiento de comidas, bebidas, obsequios o viajes.
Además de prohibir el soborno a Funcionarios, la FCPA requiere que las compañías que
cotizan en bolsa mantengan controles de libros y registros contables adecuados con el fin de
que no se oculten sobornos en los registros contables.
1 La FCPA define a un Funcionario Público Fuera de los Estados Unidos como “Funcionario Público” En la Política Anticorrupción de
Monsanto, se definirá con el término “Funcionario” a los “Funcionarios Públicos fuera de los Estados Unidos” o “Funcionarios Públicos”.
Sírvanse recordar que los funcionarios públicos de los Estados Unidos están sujetos a las políticas de “lobby” de Monsanto como así también e la Política de Control Corporativa (“CCP”) 85.001.
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2. ¿Quiénes pueden ser procesados bajo la FCPA y qué debo hacer si me entero de una
posible violación de la FCPA o de otra ley anticorrupción?
Tanto las compañías como sus empleados pueden ser procesados bajo la FCPA. Es
importante destacar que los funcionarios, directores y empleados podrán ser sancionados con
multas y prisión por violaciones a la FCPA aun cuando la compañía para la cual trabajan no
sea procesada.
Si Ud. está en conocimiento de una posible violación a la FCPA o de cualquier otra ley
anticorrupción, o violación de las políticas y prácticas anticorrupción de la Compañía, o si a
Ud. o alguna otra persona vinculada con Monsanto le solicitan el pago de un soborno, deberá:
• Informar inmediatamente el asunto a su supervisor, al Líder Legal del Hub, al Líder de
Finanzas del Hub o a la Oficina de Conducta Empresarial. Puede también contactar al
Director de la Oficina de Conducta Empresarial al 800-886-0782 o por email: Website
Reporting (USA) [https://www.reportlineweb.com/Welcome.aspx?Client=monsanto] o
Website Reporting (all other countries)
[https://iwf.tnwgrc.com/monsanto/InternationalCompanyLanguageSelection/tabid/186/lan
guage/en-US/Default.aspx], aplicaciones en la Web o a los números contratados para tal
fin para su país o región disponibles en International Calling Numbers
[http://portals.monsanto.com/enterprise/BusinessConduct/contact/Documents/Internationa
l%20Calling%20Numbers.pdf]. Algunas regiones también cuentan con sistemas
telefónicos y direcciones de email locales para reportar cualquier conflicto.
• Colabore por completo con todo el proceso de investigación interna. El colaborar requiere
que sus respuestas sean directas y honestas, hacer el mayor esfuerzo en ser transparente
con los investigadores para asegurar una completa comprensión de lo que se investiga y
que estará disponible para suministrar cualquier información o comentario adicional ni
bien tome conocimiento de ello que pudiera ser relevante para la investigación.
• Aguarde las instrucciones del Departamento de Asuntos Legales, del Director General
Legal, o de la Oficina de Conducta Empresarial.
Luego de informar un inconveniente, no deberá:
• Discutir el problema con ninguna otra persona fuera del Departamento Legal o de la
BCO;
• Realizar ninguna otra acción sobre el tema al menos que el Departamento Legal o la BCO
lo hayan instruido para hacerlo.
3. ¿Qué sucede si un Funcionario amenaza mi integridad física o la de un colega si no le
pago un soborno?
La salud y seguridad de los empleados de Monsanto siempre están primero. Los pagos
hechos a Funcionarios donde la salud o seguridad de una persona corren peligro no violan la
Política Anticorrupción de Monsanto. Todos los pagos por riesgo de la integridad física de
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una persona deben ser reportados al Líder Legal del Hub y al Líder de Finanzas del Hub
dentro de las 24 horas subsiguientes al pago o dentro de lo razonablemente posible cuando la
persona se encuentre a salvo.
4. ¿Si informo alguna potencial violación y resulta ser una falsa alarma, esto repercutirá
en mi carrera dentro de Monsanto?
Monsanto prohíbe retribuciones o represalias de cualquier tipo contra los empleados que de
buena fe hubieran informado violaciones éticas o legales, potenciales o reales. Los
empleados de Monsanto tienen el derecho de dirigir cualquier inquietud de carácter ético o
legal sin temor a ser castigados o acosados por sus colegas, supervisores y directores. Toda
retribución o represalia deberá ser informada inmediatamente a Recursos Humanos.
5. ¿Qué le sucedería a Monsanto si fuera acusada de violar la FCPA y qué hace
Monsanto para proteger a la Compañía y a sus empleados de futuras violaciones a la
FCPA y toda otra ley anticorrupción?
Las violaciones a la FCPA pueden presentar un serio riesgo en las finanzas y reputación de
las compañías. Monsanto se enfrentó a dichos riesgos en el 2005 cuando fue acusada de
violar la FCPA. Si bien Monsanto trabajó estrechamente con el gobierno de los Estados
Unidos en resolver la situación, es importante que sepamos que las empresas que reincidan en
este delito están sometidas a un tratamiento aún mucho más severo. Cualquier nueva
violación podría someter a Monsanto y a sus empleados a sanciones significativas. De hecho,
en los últimos años muchas empresas multinacionales que infringieron por primera vez las
disposiciones de la FCPA han sido sometidas a multas de ¡cientos de millones de dólares!
Monsanto trabaja arduamente con el fin de ofrecer políticas, guías y colaboración que
superen las expectativas de quienes hacen cumplir la FCPA y toda otra ley anticorrupción. El
tema central que subyace en todos los esfuerzos anticorrupción de Monsanto es la creación,
implementación, mantenimiento y las mejoras continuas de un Programa Anticorrupción
Global robusto y efectivo, que incluye la capacitación a los empleados de Monsanto y a sus
socios comerciales en lo que respecta a sus responsabilidades anticorrupción.
La Oficina de Conducta Empresarial (“BCO”) fue creada, entre otras cosas, para ofrecer
pautas claras sobre el Programa de Anticorrupción Global de Monsanto. A fin de contribuir
al Programa Anticorrupción Global y promover el cumplimiento de las políticas
anticorrupción en toda la organización, se han establecido Grupos de Trabajo (“WG”) en
cada Región Comercial. El rol principal de los WGs es proveer el liderazgo y la supervisión
del Programa de Conducta Empresarial de Monsanto, en general, y más específicamente el
Programa Anticorrupción Global. Se ha sido asignado un WG a cada región geográfica, a
saber:
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6. ¿Por qué debo dedicar tiempo a completar las capacitaciones anticorrupción que me
han sido asignadas?
Como empleado de Monsanto, se espera que respete las disposiciones del Código de
Conducta y que se adhiera a todas las políticas y procedimientos diseñados para cumplir con
las leyes anticorrupción. Es importante que complete las capacitaciones sobre anticorrupción
para tener conocimiento sobre nuestro Código de Conducta y de las políticas y
procedimientos anticorrupción. Monsanto les solicita a empleados específicos que cumplen
ciertos criterios de clasificación que completen un entrenamiento sobre prácticas
anticorrupción.
Para mayor información sobre FCPA y entrenamientos sobre anticorrupción, visite la página
web http://portals.monsanto.com/enterprise/businessconduct/Pages/Default.aspx o haga clic
en el portal de Business Conduct en la página inicial del Monsanto Navigator.
7. ¿Quién es Patrocinador Comercial (“Business Sponsor”) y cuáles son sus
responsabilidades?
El Patrocinador Comercial es el empleado de Monsanto dueño de la relación comercial con la
tercera parte. Si Ud. es Patrocinador Comercial, será responsable de reconocer los riesgos
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asociados a la contratación, revisar el due diligence 2 y determinar si es necesaria una
aprobación FCPA. Como Patrocinador Comercial Ud. tiene última responsabilidad de
obtener la aprobación FCPA, incluso cuando un “Category Owner” en Compras sea quien
haya realizado la negociación. Los Especialistas en Ética y Compliance (“ECS”) estarán a
disposición para asistir a los Patrocinadores Comerciales en la evaluación, pero la
responsabilidad principal está a cargo del Patrocinador Comercial.
8. ¿Qué más puedo hacer para ayudar a implementar el Programa Anticorrupción
Global de Monsanto?
Una parte esencial del Programa Anticorrupción de Monsanto es la identificación y revisión
interna de ciertas actividades propuestas a terceros externos a la Compañía que podrían
exponer a Monsanto a riesgos FCPA. Por ejemplo, actividades con terceras partes tales
como: despachantes de aduana, empresas asociadas, proveedores, “trade associations”
(asociaciones/cámaras de la industria), universidades públicas, fundaciones caritativas,
agencias de gobierno que disparan una revisión FCPA. Los Patrocinadores Comerciales son
responsables de: 1) identificar aquellas actividades que requieren esta revisión especial; y 2)
notificar al ECS correspondiente sobre la necesidad de dicha revisión. A fin de identificar
qué actividades representan un riesgo FCPA y requieren dicha revisión, los empleados de
Monsanto deben utilizar el siguiente diagrama de flujo antes de contratar la actividad:
2 El due diligence no es un proceso de marcar la casilla que corresponda. El Patrocinador Comercial debe asegurar
que el nivel del due diligence sea apropiado para el nivel de riesgo que representa la tercera parte y de tomar todo recaudo
razonable en caso de responsabilidad frente a la FCPA.
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Gracias por colaborar con el Programa Anticorrupción Global de Monsanto y por su esfuerzo
por cumplir con el mismo. Monsanto reconoce y aprecia el tiempo y esfuerzo que le dedicas
a asegurarte de que Monsanto haga honor a su compromiso con la integridad en todo lo que
hace. Ante cualquier consulta sobre la información detallada previamente, por favor, no
dudes en comunicarte con nosotros.
Cordialmente,
Oficina de Conducta Empresarial de Monsanto
St. Louis, MO 63132, USA
Teléfono: 877-272-0222
Email: ([email protected])