UNIVERSIDAD DE CARTAGENA - CREAD

UNIDAD # 3

PROGRAMA DE ADMINISTRACIÓN DE EMPRESAS CUARTO SEMESTRE - GRUPO B1

DERECHO DE SOCIEDADES

PROTOCOLO GRUPAL

ESTUDIANTES:

COBOS FERNANDA GALLON YESICA PAOLA MAESTRE LEYDIDIANA

MENCO YICEYMIS PEREZ EDWIN

VERGARA LEYLA

TEMAS DE ESTUDIO:

UTILIDADES SOCIALES, DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN

CARTAGENA 05 DE SEPTIEMBRE DE 2013

Tutor:

JUAN ESTEBAN ALBERTO

UTILIDADES SOCIALES, DISOLUCION Y LIQUIDACION

1. UTILIDADES SOCIALES

Consiste en el pacto de intereses sobre el capital social

(distribución de las utilidades) y será en proporción a la parte del

valor nominal pagado en las acciones, cuotas o partes de

intereses de cada asociado (si en el contrato no se ha pactado

otra cosa). Se tienen en cuenta justificaciones en los balances,

estado de pérdidas de ejercicios anteriores que afecten el

capital. (Art. 152 Inventarios y Balance General Anual).

a. UTILIDADES

Intereses, provecho o fruto que se espera obtener de algo

(ganancia obtenida de un bien o una inversión)

b. APROBACION Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES

Para la aprobación y distribución de utilidades es necesaria:

La aprobación de la asamblea o junta de socios, con el visto

favorable de un número no menor del 78% de las acciones,

cuotas o partes de interés representadas en la reunión.

Al no obtenerse la mayoría fijada anterior, deberá distribuirse por

lo menos el 50% de las utilidades liquidas o del saldo de las

mismas, si tuviere que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores.

2. RESERVAS SOCIALES

Es aquella utilidad no distribuida la cual se mantiene en el

patrimonio social, afectada claro está por la actividad del ente

jurídico destinada y aplicada a la gestión social (cubrir pérdidas

anteriores, gastos imprevistos, adquisición de bienes). No pierde

su naturaleza de ganancia, los socios tienen un crédito no

exigible contra la sociedad por el importe de esas reservas,

liquidadas a su favor al disolverse la sociedad. (Se justifican ante

la superintendencia de sociedades).

a. CLASES DE RESERVAS:

- RESERVAS LEGALES: Constituye aquella reserva originada

por la ley, de carácter obligatorio para todas las sociedades

comerciales exceptuando a la por acciones simplificadas que

implica la creación de una reserva para la protección del

patrimonio de la sociedad en caso de pérdida la cual será

igual al 50% del capital suscrito, conformada por el 10% de

las utilidades liquidas de cada periodo. (su función es la de

enjugar pérdidas que sufran la sociedad únicamente).

Utilidad $ 5.000.000

Impuesto de Renta (-) $ 1.650.000 (33%)

Utilidad Liquida $ 3.350.000

Reserva Legal $ 335.000 (10%)

Utilidad a distribuir $ 3.015.000

- RESERVAS ESTATUTARIAS: son previstas por el contrato

social o los estatutos sociales no viene por disposición de la

ley si no por voluntad de la asamblea o junta de socios.

- RESERVAS OCACIONALES: son aquellas efectuadas aun

sin existir la obligación por ley, ni por el contrato social,

obligatorias para el ejercicio de cual se tomen con destinación

decidida por la asamblea.

3. REFORMAS AL CONTRATO DE SOCIEDAD:

El contrato de sociedad al constituirse mediante escritura

pública, cualquier modificación a este también debe establecerse

mediante escritura pública también registrada en la cámara de

comercio, al no hacerse dicho registro no producirá efectos

respecto a terceros.

a. REFORMAS ESTATUTARIAS:

Son aquellas modificaciones que se realizan a los estatutos

sociales. Ej.: cesión de cuotas sociales, cambio de domicilio,

cambio de razón social, ampliación del término de duración,

disolución de la sociedad, etc.

b. MAYORIAS PARA APROBAR REFORMAS ESTATUTARIAS:

< Sociedad Por Cuotas o Partes de Intereses, las reformas se

adoptaran con el voto positivo de todos los asociados,

siempre que la ley o los estatutos no prevengan lo contrario.

< Sociedad Por Acciones, se adoptaran con el voto positivo

de un numero plural de socios no menor al 70% de las

acciones representadas, salvo que los estatutos exijan un

número mayor.

c. PROCEDIMIENTO PARA ELABORAR LAS REFORMAS

ESTATUTARIAS:

- La decisión de reformar de la persona jurídica, aprobada por

reunión del órgano competente (asamblea de accionistas,

junta de socios) en donde se levantará el acta, dejando

constancia de las modificaciones efectuadas a los estatutos.

- Presentación de la copia del acta que contiene la decisión y

texto completo de los artículos reformados y los requisitos de

la cámara de comercio de origen.

- Cancelar valor de la inscripción.

- Cancelación del impuesto de registro.

- Todo con previa autorización de la superintendencia de

sociedades.

d. DERECHO DE RETIRO:

En las sociedades un socio tiene el derecho de retirarse

provocando así una disolución parcial y éste derecho

corresponde a los socios que hayan votado en contra de ciertas

modificaciones a la escritura constitutiva que sean por

transformación, fusión o escisión y es porque pueden imponer a

los socios mayor responsabilidad o desmejora en sus derechos

patrimoniales.

- Disminución del porcentaje de participación.

- Disminución del valor patrimonial de la acción, cuota o parte

de interés (disminución del capital).

- Cuando se disminuya o se limite la negociabilidad de la

acción.

a. TITULARES DEL DERECHO DE RETIRO: son los socios

minoritarios, ausentes o disidentes en las reuniones del

máximo órgano social, alegando desmejora en sus

derechos patrimoniales por disposición de una

capitalización de la sociedad, transformación, fusión,

escisión, también los accionistas cuyas acciones las

tengan inscritas en el registro nacional de valores o en la

bolsa de valores.

b. EJERCICIOS DE DERECHO DE RETIRO: los ejercicios de

derecho de retiro por parte de los socios ausentes o

disidentes interesados son el deber comunicado por escrito

al representante legal de la compañía, dentro de los ocho

días siguientes a la fecha en que fue efectuada la decisión

(Art. 14 ley 222 de 1995).

c. EFECTOS DEL DERECHO DE RETIRO:

Los efectos derivados de la decisión de retiro frente a:

< La sociedad desde la recepción por escrito de la

comunicación del socio interesado.

< A terceros desde la inscripción de la manifestación en el

libro de registro de accionistas (por acciones), y en el

registro mercantil en el caso de las demás sociedades.

d. CADUCIDAD DEL DERECHO DE RETIRO: el derecho de

retiro caduca cuando la decisión toma por el máximo

órgano social sea revocada dentro de los setenta días

siguientes a la toma de la misma dando lugar a una

readquisición de las derechos de los socios que ejercieron

el derecho de retiro.

Hablando sobre la OPCION DE COMPRA en las sociedades,

se ofrecen las acciones o partes de interés a los demás

socios dentro de los 5 días siguientes a la notificación del

socio interesado en el retiro, y su compra deberá ser dentro

de los 15 días siguientes a prorrata de su participación en el

capital social. Si vencido este plazo no hay compra por parte

de los socios la sociedad adquirirá la totalidad de las acciones

o partes de interés dentro de los 5 días siguientes al plazo

anterior esto si la sociedad cuenta con las utilidades liquidas o

reservas constituidas para ello.

4. ORGANOS SOCIALES

Son entes encargados de determinadas funciones en referencia

de la sociedad o en pro de los objetivos de la misma.

Dentro de los órganos sociales están:

a. LA ASAMBLEA GENERAL:

Es el órgano supremo de la sociedad, tomando los acuerdos

pactados por la mayoría del capital, que expresan la voluntad

social.

- CARACTERISTICAS

< Es convocada por los administradores dentro de los 6 primeros

meses de cada ejercicio.

< Los acuerdos sociales se efectuaran por la mayoría de los

votos válidamente emitidos.

< Las reuniones se realizan en lugar de dominio social.

- FUNCIONES

< Estudiar y aprobar las reformas de los estatutos

< Examinar, aprobar o improbar los balances de fin de ejercicios.

< Disponer de las utilidades sociales conforme al contrato.

< Hacer las elecciones q corresponda según los estatutos.

< Considerar los informes de los administradores o del

representante legal.

< Adoptar en general todas las medidas que reclamen el

cumplimiento de los estatutos.

< Constituir las reservas ocasionales y los demás que le señalen

los estatutos.

b. ADMINISTRADORES:

Son aquellos que representan y administran a la sociedad, para

ejecutar o celebrar actos y contratos comprendidos dentro del

objeto social.

- CARACTERISTICAS:

< La administración de la sociedad puede ser llevada por:

Un solo administrador

Varios administradores con activación conjunta

Por un consejo de administración

(Órgano de administración colegiado mínimo con 3

miembros y máximo 12)

< Desempeñar su cargo con la diligencia de un empresario o

representante legal.

- FUNCIONES:

< Guardar y proteger la reserva comercial e industrial de la

sociedad.

< Realizar los esfuerzos para el desarrollo de la sociedad.

< Planificación, organización, dirección y control.

< Velar por el cumplimiento de las disposiciones legales o

estatutos.

< Velar porque se permita la realización de la función de la

revisoría fiscal.

- LOS ADMINISTRADORES PUEDEN SER:

< El representante legal

< El liquidador

< El factor

< Los miembros de la junta o consejo directivo

< Los que de acuerdo a los estatutos ejerzan o detenten esas

funciones.

- RESPONSABILIDAD: los administradores responden solidaria

e ilimitadamente de los perjuicios por dolo o culpa ocasionen

a la sociedad, a los socios o a terceros.

c. REVISION FISCAL:

Consiste en un personal profesional e idóneo con fe pública,

honradez, integridad y responsabilidad, investido de la

representación permanente de los inversionistas, la comunidad y

el gobierno, que informan regularmente como ha sido el manejo

de la entidad, los controles, la labor de los administradores y si la

información financiera es acorde a la situación económica de la

entidad.

La obligatoriedad de revisor fiscal se da cuando en las

sociedades los activos brutos a 31 de diciembre del año

inmediatamente anterior sean o excedan lo equivalente a cinco

mil salarios mínimos, o cuyos ingresos brutos durante el año

inmediatamente anterior sean o excedan lo equivalente a tres mil

salarios mínimos.

Están obligadas las sociedades:

< Sociedad Por Acciones.

< Sucursales de compañías extranjeras.

< Sociedades que por ley la administración no corresponda a

todos los socios.

- FUNCIONES:

< Que las operaciones que celebre la sociedad se ajusten a las

prescripciones de los estatutos, decisiones de la asamblea y

junta.

< Informar oportunamente de irregularidades en el

funcionamiento a la asamblea o junta.

< Colaborar con las entidades estatales que ejerzan inspección y

vigilancia de las compañías.

< Inspeccionar constantemente los bienes de la sociedad.

< Solicitar informes para control.

< Autorizar con su firma cualquier balance que se haga.

< Convocar a asamblea o junta a reuniones extraordinarias.

5. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES

La disolución consiste en el proceso de liquidación que da lugar

a la extinción de la sociedad como contrato y como persona

jurídica.

a. EFECTOS DE LA DISOLUCIÓN

< En el objeto social ya que la explotación del negocio termina

lo que continua es el mero cobro de créditos y pago de

deudas (ejecución de operaciones pendientes) actividad

operatoria.

< En la personalidad de la sociedad, no cambia sigue

existiendo el contrato social, la personalidad jurídica ya que el

estado de liquidación no libera a los socios de las

obligaciones contraídas, conservando aun el nombre,

domicilio, contabilidad y patrimonio.

< En la denominación social, se presencia un cambio porque

por ley no pueden ocultar su condición añadiendo al nombre

la frase en liquidación.

< En la administración, desaparece el órgano administrativo

siendo remplazados por liquidadores, los administradores

cesan su representación y empiezan a realizar nuevos

contratos.

< En la contabilidad, durante la liquidación no se obliga la

realización de elaborar balances por cuanto se llevaran un

estado de cuentas si la liquidación se prolonga por más de de

un ejercicio, hasta la formulación del balance final.

b. CAUSALES DE DISOLUCIÓN

< Vencimiento del plazo de duración

< Conclusión de su objeto, falta de realización de su objeto

durante un periodo (imposibilidad de realización)

< Continua inactividad de la Junta General.

< Perdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior

a la tercera parte del capital pagado salvo que estén

resarcidas.

< por declaración de quiebra de la sociedad

< Falta de pluralidad de socios por no más de 6 meses.

< Resolución de la Corte Suprema.

< Acuerdo de la Junta General sin mediar causa legal o

estatutaria.

< Por demás causales establecidas por ley.

c. LIQUIDACIÓN

Consiste en la terminación de los negocios de la empresa,

pago de obligaciones y la distribución de remanentes a sus

socios.

- EFECTOS:

< No podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su

objeto social.

< La capacidad jurídica será solo conservada para actos

necesarias para la inmediata liquidación.

< A la denominación social se le añadirá la frase en

liquidación.

6. INSPECCIÓN, VIGILANCIA Y CONTROL DE LAS

SOCIEDADES

Corresponde al Presidente de la República el manejo de la

inspección, vigilancia y control de las sociedades comerciales en

Colombia por medio de la superintendencia de sociedades.

a. INSPECCION

Consiste en la atribución de la superintendencia de

sociedades para solicitar, confirmar y analizar de forma

ocasional y en forma de detalle y términos que ella determine

la información que requiera sobre la situación jurídica,

contable, económica y administrativa de cualquier sociedad

no vigilada por la Superintendencia Bancaria o sobre

operaciones especifica de la misma.

b. VIGILANCIA

Ejercida de forma permanente por la superintendencia de

sociedades, velando porque las sociedades no sometidas a la

vigilancia de otras superintendencias en su formación y

funcionamiento y en el desarrollo de su objeto social se

ajusten a la ley y estatutos.

c. CONTROL

Es la atribución de la superintendencia de sociedades en

ordenar correctivos necesarios para subsanar una situación

crítica de orden jurídico contable, económico o administrativo

de cualquier sociedad comercial no vigilada por otra

superintendencia, cuando lo determine así.

BIBLIOGRAFIA

http://ciberconta.unizar.es/LECCION/der012/500.HTM

http://www.buenastareas.com/ensayos/Organismos-Sociales-y-Proceso-

Administrativo/1579554.html

http://www.ccc.org.co/servicios/registros-publicos/mercantil/tramites/constituciones-reformas-y-

nombramientos/reformas-estatutarias

http://www.gerencie.com/contrato-de-sociedad-y-reformas-al-contrato-social.html