PROSPECTO - Holcim ArgentinaBalances Especiales de Fusión de HASA, el Balance Consolidado de...

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PROSPECTO DE FUSIÓN HOLCIM (ARGENTINA) S.A. (Sociedad Absorbente) HOLCIM INVERSIONES S.A. (Sociedad Absorbida) GEOCYCLE (ARGENTINA) S.A. (Sociedad Absorbida) El presente prospecto (el “Prospecto ”) describe los términos y condiciones de la fusión por absorción, dentro de un mismo conjunto económico, por parte de Holcim (Argentina) S.A. (en adelante, “HASA ” o la “Sociedad Absorbente ”) de Holcim Inversiones S.A. (“HISA ”) y Geocycle (Argentina) S.A. (“GEO ”, junto con HISA, las “Sociedades Absorbidas ,” y cada una de ellas, la “Sociedad Absorbida ”, y las Sociedades Absorbidas junto con HASA, las Sociedades Participante s”) (la “Fusión ”). El Prospecto ha sido confeccionado para información de los señores accionistas de conformidad con los requerimientos establecidos en (i) el Capítulo X, del Título II, de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV ”) aprobadas por Resolución General 622/2013 (T.O. 2013) (las “Normas ”); (ii) el Capítulo IX del Título II del Reglamento de Listado (el Reglamento de Listado ”) de Bolsas y Mercados Argentinos (“BYMA ”); (iii) los artículos 82 y concordantes de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (la “ LGS ”); (iv) los artículos 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias N° 20.628 y sus modificatorias (la “ LIG ”) y sus complementarios del reglamento de la LIG (Decreto 1.344/98 y sus modificatorios) (el DRLIG ); y (v) demás normas aplicables. Conforme fuera expuesto en las respectivas reuniones de directorio de las Sociedades Participantes de fecha de 7 de marzo de 2018, se ha concluido que resulta beneficioso para las mismas fusionarse bajo los términos de neutralidad tributaria toda vez que ello contribuirá al fortalecimiento de sus estrategias operativas y de sostenibilidad ambiental, mediante la unificación en una sola sociedad de sus respectivas actividades que, de hecho, ya se encuentran operativa, administrativa y societariamente integradas. Así, como consecuencia de la Fusión, se mejorará la organización y ejecución de tales actividades alcanzando mayores eficiencias administrativas y se optimizarán sobrecostos mediante la eliminación de tareas duplicadas.

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PROSPECTO DE FUSIÓN

HOLCIM (ARGENTINA) S.A.(Sociedad Absorbente)

HOLCIM INVERSIONES S.A.(Sociedad Absorbida)

GEOCYCLE (ARGENTINA) S.A.(Sociedad Absorbida)

El presente prospecto (el “Prospecto”) describe los términos y condiciones de la fusión porabsorción, dentro de un mismo conjunto económico, por parte de Holcim (Argentina) S.A. (enadelante, “HASA” o la “Sociedad Absorbente”) de Holcim Inversiones S.A. (“HISA”) yGeocycle (Argentina) S.A. (“GEO”, junto con HISA, las “Sociedades Absorbidas,” y cada unade ellas, la “Sociedad Absorbida”, y las Sociedades Absorbidas junto con HASA, las“Sociedades Participantes”) (la “Fusión”).

El Prospecto ha sido confeccionado para información de los señores accionistas de conformidadcon los requerimientos establecidos en (i) el Capítulo X, del Título II, de las Normas de laComisión Nacional de Valores (la “CNV”) aprobadas por Resolución General 622/2013 (T.O.2013) (las “Normas”); (ii) el Capítulo IX del Título II del Reglamento de Listado (el“Reglamento de Listado”) de Bolsas y Mercados Argentinos (“BYMA”); (iii) los artículos 82y concordantes de la Ley General de Sociedades N° 19.550 (la “LGS”); (iv) los artículos 77 ysiguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias N° 20.628 y sus modificatorias (la “LIG”) ysus complementarios del reglamento de la LIG (Decreto 1.344/98 y sus modificatorios) (el“DRLIG”); y (v) demás normas aplicables.

Conforme fuera expuesto en las respectivas reuniones de directorio de las SociedadesParticipantes de fecha de 7 de marzo de 2018, se ha concluido que resulta beneficioso para lasmismas fusionarse bajo los términos de neutralidad tributaria toda vez que ello contribuirá alfortalecimiento de sus estrategias operativas y de sostenibilidad ambiental, mediante launificación en una sola sociedad de sus respectivas actividades que, de hecho, ya se encuentranoperativa, administrativa y societariamente integradas. Así, como consecuencia de la Fusión, semejorará la organización y ejecución de tales actividades alcanzando mayores eficienciasadministrativas y se optimizarán sobrecostos mediante la eliminación de tareas duplicadas.

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Asimismo, los respectivos directorios de las Sociedades Participantes en sus reuniones del 7 demarzo de 2018 aprobaron (i) utilizar como balances especiales de fusión sus respectivos estadosfinancieros anuales correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de2017 (los “Balances Especiales de Fusión”), los cuales se adjuntan como Anexo A delpresente, (ii) un estado especial de situación financiera consolidado de fusión al 31 de diciembrede 2017 (el “Balance Consolidado de Fusión” y junto con los Balances Especiales de Fusión,los “Balances”), el cual se adjunta como Anexo B del presente, y (iii) un compromiso previo defusión mediante el cual se acordaron los términos y condiciones de la Fusión, suscripto por lasSociedades Participantes el 7 de marzo de 2018 (el “Compromiso Previo” o el“Compromiso”), el cual se adjunta como Anexo C del presente. Los directorios de lasSociedades Participantes someterán el Compromiso y los Balances a consideración de susrespectivas Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas que tendrán lugarel día 27 de abril de 2018. Asimismo, una vez aprobada la Fusión y sus documentoscomplementarios, transcurrido el período de oposición de acreedores, y cumplidos los requisitoslegales aplicables, las Sociedades Participantes procederán a suscribir un acuerdo definitivo defusión (el “Acuerdo Definitivo”).

Las acciones de HASA se encuentran admitidas en el régimen de oferta pública en la RepúblicaArgentina, en tanto que las Sociedades Absorbidas no participan del régimen de oferta públicani de listado y/o negociación en ninguna bolsa del país o del extranjero. De tal forma, HASA, deacuerdo a lo establecido por las Normas, ha sometido a la consideración de la CNV el presenteProspecto y oportunamente someterá el Acuerdo Definitivo, todo ello a los fines de obtener laconformidad administrativa por parte de la CNV respecto de la Fusión. Asimismo, HASA hacumplimentado lo dispuesto por el artículo 104 y siguientes del Reglamento de Listado. Por suparte, HISA y GEO oportunamente solicitarán la inscripción en el registro público de comerciode su disolución sin liquidación por la Fusión ante la Inspección de Personas Jurídicas de laProvincia de Córdoba.

Con motivo de la Fusión y conforme el Compromiso Previo celebrado por las SociedadesParticipantes en el día de la fecha, las mismas acordaron que:

(a) Se transferirán totalmente a la Sociedad Absorbente los patrimonios de las SociedadesAbsorbidas, adquiriendo por ello la Sociedad Absorbente, a la Fecha Efectiva de Fusión(tal como este término se define más adelante), sujeto a la inscripción del AcuerdoDefinitivo en el registro público de comercio, la titularidad de todos los derechos yobligaciones de las Sociedades Absorbidas;

(b) HISA y GEO se disolverán sin liquidarse, quedando por tanto absorbidas por HASA;

(c) No se aumentará el capital social de HASA a causa o como resultado de la Fusión;

(d) Se introducirán ciertas modificaciones en el estatuto social de la Sociedad Absorbente aefectos de ampliar su objeto social;

(e) A los efectos contables e impositivos, la fecha efectiva de fusión será el día 1 de abrilde 2018 (la “Fecha Efectiva de Fusión”); y

(f) La Sociedad Absorbente seguirá siendo una sociedad cuyo capital social estarásometido, en iguales condiciones que en la actualidad, al régimen de oferta pública detítulos valores, establecido en la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (la “LMC”).

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Por último, se informa que de conformidad con lo establecido por la Sección II, Capítulo I,Titulo XII de las Normas y el artículo 23 del Reglamento de Listado, la Sociedad Absorbenteinformó a los organismos correspondientes acerca de la Fusión.

Los accionistas de las Sociedades Participantes y los restantes interesados podrán obtener unejemplar de este Prospecto, del Compromiso, de los Balances y de la certificación del contadorpúblico independiente, en la sede social de HASA, HISA y GEO, sita en Complejo Capitalinas,Edificio Suquía, 4° Piso, Humberto Primo 680, Córdoba (X5000FAN). Asimismo, el presenteProspecto y su Anexo E, esto es el proyecto de reforma de estatuto de HASA, junto con losBalances Especiales de Fusión de HASA, el Balance Consolidado de Fusión y el acta dedirectorio de HASA del día 7 de marzo de 2018, se encuentran a disposición de todos losinteresados en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar, así como también en la página webde BYMA, www.bolsar.com y en la página web de HASA, www.holcim.com.ar.

Este Prospecto debe ser considerado de manera conjunta con los anexos que se detallan acontinuación:

Anexo A: Balances Especiales de Fusión de HASA, HISA y GEO al 31 de diciembrede 2017;

Anexo B: Balance Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2017; Anexo C: Compromiso Previo; Anexo D: Certificación de contador público independiente sobre relación de canje de

acciones; y Anexo E: Proyecto de reforma de estatuto de HASA.

La fecha de este Prospecto es 17 de abril de 2018.

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INDICE

A. RESUMEN...................................................................................................................5i. Principales características de la Fusión 5

B. LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES.....................................................................9i. Holcim (Argentina) S.A.9ii. Holcim Inversiones S.A. 12iii. Geocycle (Argentina) S.A. 13iv. Beneficiarios finales de las Sociedades Participantes 15

C. MOTIVOS Y FINALIDADES DE LA FUSIÓN.......................................................16D. ASPECTOS DE LA FUSIÓN....................................................................................17

i. Efectos de la Fusión 17ii. Fecha Efectiva de Fusión 18iii. Limitaciones en la Administración de las Sociedades Participantes 19iv. Régimen de Oferta Pública de Valores19v. Resoluciones societarias relativas a la Fusión 19vi. Aprobaciones, autorizaciones y conformidades administrativas 20

E. INFORMACIÓN CONTABLE..................................................................................21F. INFORMACIÓN ADICIONAL.................................................................................23G. ANEXOS....................................................................................................................24

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A. RESUMEN

El siguiente es un resumen de las principales características de la Fusión, contenidas en elCompromiso Previo, y de la información contable de las Sociedades Participantes que surge delos Balances, todo lo cual se encuentra sujeto a la aprobación por parte de las respectivasAsambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas de las Sociedades Participantes.Asimismo, el presente resumen se encuentra condicionado en su totalidad a la información másdetallada que se incluye en otras secciones y anexos de este Prospecto.

i. Principales características de la Fusión

Tipo de Fusión Fusión por absorción

Sociedad Absorbente HASA

Sociedades Absorbidas HISAGEO

Fecha del Compromiso Previo de Fusión

7 de marzo de 2018

Fecha de los Balances Especiales de Fusión

31 de diciembre de 2017

Fecha del Balance Consolidado de Fusión

31 de diciembre de 2017

Fecha del Prospecto 17 de abril de 2018

Relación de Canje Como consecuencia de la Fusión, HASA, en sucarácter de sociedad absorbente de HISA, recibiráacciones propias de las que HISA es actualmentetitular, representativas del 20,6352%del capitalsocial y de la voluntad social de HASA. Dichasacciones emitidas por HASA y actualmente depropiedad de HISA serán entregadas a losaccionistas de HISA como consecuencia de laFusión, proporcionalmente a sus respectivastenencias accionarias en HISA al momento delcanje. La composición accionaria de HISA es lasiguiente: Cemasco B.V. 5%, Holcim Investments(Spain) S.L. 95%.

La relación de canje entre las acciones de HASA queésta entregará a los accionistas de HISA y lasacciones que éstos tienen en HISA es de0,912924272 acciones de HASA por cada acción deHISA.

A la fecha del Compromiso HISA no posee (y noposeerá a la Fecha Efectiva de Fusión en virtud delas obligaciones asumidas en el Compromiso) otrosactivos o pasivos netos distintos de dichas acciones

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de HASA, por los que resulte necesario modificar elcapital social de HASA con motivo de la Fusión.

Por otro lado, como consecuencia de la Fusión,HASA, en su carácter de sociedad absorbente deGEO, tampoco deberá aumentar su capital social yaque actualmente es la única accionista de GEO,titular del 100% de su capital social. Por tal motivo,no será necesario establecer relación de canje algunaen relación a la absorción de GEO por parte deHASA.

Dictamen del Comité de Auditoría de HASA

De acuerdo a lo dispuesto por la LMC, el Comité deAuditoría de HASA en su reunión de fecha 7 demarzo de 2018, emitió un informe determinando quela Fusión puede considerarse razonablementeadecuada a las condiciones normales y habituales demercado.

Fecha de las Reuniones de Directorio de las Sociedades Participantes

7 de marzo de 2018.

Fecha estipulada para las Asambleas de las Sociedades Participantes

Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias deAccionistas de las Sociedades Participantes han sidoconvocadas para el día 27 de abril de 2018.

Derecho de Receso Los accionistas de las Sociedades Participantes nopodrán ejercer el derecho de receso conforme lodispuesto por el artículo 245 párrafo 1º o 2° de laLGS, según corresponda.

Fecha Efectiva de Fusión La Fecha Efectiva de Fusión será el 1 de abril de2018. En dicha fecha se considerarán incorporados alpatrimonio de HASA todos los activos y pasivos y elpatrimonio neto, incluidos bienes registrables,derechos y obligaciones pertenecientes a lasSociedades Absorbidas, y será considerada la fechade reorganización indicada en el artículo 105 delDRLIG.

Bases de la Fusión La Fusión se realizará de acuerdo a lo dispuesto en (i)el Capítulo X, del Título II de las Normas; (ii) elCapítulo IX del Título II del Reglamento de Listado;(iii) los artículos 82 y concordantes de la LGS; (iv)los artículos 77 y siguientes de la LIG; y (v) demásnormas aplicables.

Administración de las Sociedades Participantes

A partir de la Fecha Efectiva de Fusión, HASAtomará a su cargo la administración de las SociedadesAbsorbidas, con suspensión de sus respectivosórganos de administración en los términos delartículo 84 de la LGS. Así, HASA actuará en nombrepropio en todos los actos que realice en la

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administración de los negocios de las SociedadesAbsorbidas.

Sin perjuicio de ello, a partir de la Fecha Efectiva deFusión, los actos que eventualmente realizaren HISAy/o GEO serán considerados realizados por cuenta yorden de HASA.

En el Compromiso, GEO e HISA han garantizado nohaber tomado decisiones, ni ejecutado actos niincurrido en omisiones que, directa o indirectamente,hayan alterado o podido alterar sus activos y/opasivos detallados en sus respectivos BalancesEspeciales de Fusión, excepto por los hechosocurridos con posterioridad al cierre de los BalancesEspeciales de Fusión que se detallan en el Anexo E.

Asimismo, en el Compromiso, las SociedadesAbsorbidas se han comprometido a no tomardecisiones, ni ejecutar actos, ni incurrir en omisiones,desde la fecha del Compromiso hasta la FechaEfectiva de Fusión que, directa o indirectamente,puedan alterar, de manera sustancial o material, susactivos y pasivos detallados en sus respectivosBalances.

Régimen de Oferta Pública de Valoresy listado y/o negociación de Acciones

HASA se encuentra autorizada para realizar ofertapública y listado y/o negociación de sus acciones porla CNV y BYMA. Estando HASA sometida a lafiscalización de la CNV, le es aplicable lo dispuestopor el Capítulo X del Título II de las Normas. Unavez inscripta la Fusión, HASA continuará dentro delrégimen de oferta pública, manteniendo lasautorizaciones para la oferta pública y el listado desus acciones tal como las posee actualmente. Por su parte, HISA y GEO no se encuentranadmitidas al régimen de oferta pública ni listan susacciones en mercado alguno del país o del exterior.

Reforma de Estatutos de la Sociedad Absorbente

Como consecuencia de la Fusión se reformará elestatuto de HASA. La reforma implicará únicamentela ampliación de su objeto social. A tal fin, sereformará únicamente el artículo 3 del estatuto socialde HASA. El proyecto de reforma de estatuto deHASA está sujeto a la aprobación de la AsambleaOrdinaria y Extraordinaria de HASA y a laconformidad administrativa de la CNV, pudiendo portal motivo sufrir modificaciones.

Canje de acciones de HASA por acciones de HISA

Una vez obtenidas la totalidad de las autorizacionespor parte de los organismos de control e inscripto elAcuerdo Definitivo en el registro público de

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comercio, sin perjuicio de la efectividad de la Fusióna partir de la Fecha Efectiva de Fusión, se realizará elcanje de acciones de HASA por las acciones deHISA.

Para el caso que deban liquidarse fracciones odecimales de acciones de HASA resultantes delcanje, la liquidación se hará en efectivo, deconformidad con el artículo 97 del Reglamento deListado, tomando el mayor valor entre (i) el valorpatrimonial de las acciones de HASA que surja delúltimo estado de situación patrimonial de HASA a lafecha de inicio del canje, actualizado al mesinmediato anterior a esa fecha mediante el coeficienteque se aplica para ajustar los estados contables; y (ii)el precio de listado y/o negociación de las accionesde HASA más cercano a dicha fecha, y se abonará enel día y hora que oportunamente se indiquen para elcanje.

Aspectos Impositivos La Fusión se realiza dentro del marco establecidopara reorganizaciones por los artículos 77 ysiguientes de la LIG, artículo 105 del DRLIG ydemás normas aplicables, por lo que se encuentraexcluida del pago del impuesto a las ganancias, aligual que de los restantes gravámenes nacionales,provinciales y municipales que contemplan laexención y otras medidas de alivio fiscal aplicablespara las reorganizaciones.

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B. LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES

La presente sección contiene una síntesis de la principal información de las SociedadesParticipantes, referida a su actividad, datos registrales, accionistas, participaciones y miembrosde los órganos de administración y fiscalización.

i. Holcim (Argentina) S.A.

HASA (C.U.I.T. N° 30-50111112-7) es una sociedad anónima constituida según las leyes de laRepública Argentina, fundada en la Ciudad de Córdoba el 26 de abril de 1932 e inscripta el 7 dejunio de 1932 ante el Registro Público de Comercio de la Provincia de Córdoba, bajo el número102, Folio 250, tomo primero.

En fecha 20 de enero de 2003, HASA (entonces Juan Minetti S.A.) decidió modificar sudomicilio legal a la Jurisdicción de la Ciudad de Buenos Aires. La modificación del cambio dedomicilio legal fue inscripta en la Inspección General de Justicia de la Nación el 23 de mayo de2003. El 7 de octubre de 2011, HASA (entonces Juan Minetti S.A.) cambió su denominaciónsocial a Holcim (Argentina) S.A., adoptando la reconocida marca internacional de cementoHolcim. La modificación de su estatuto social, por cambio de razón social, fue inscripta en elRegistro Público de Comercio el 10 de febrero de 2012.

El 23 de noviembre de 2016, HASA decidió modificar su domicilio legal a la jurisdicción de laProvincia de Córdoba, a fin de unificar el centro corporativo, administrativo y comercial de laSociedad. La decisión de modificar el domicilio legal a dicha jurisdicción ha sido inscripta en elRegistro Público de Comercio de la Provincia de Córdoba bajo el N° 1071/2017 – B,habiéndose iniciado los trámites para la cancelación de la inscripción en la Inspección Generalde Justicia de la Nación, encontrándose a la espera de que este último organismo emita laresolución correspondiente. El domicilio de la actual sede social de HASA es Humberto PrimoN° 680, Complejo Capitalinas, Edificio Suquía, Piso 4°, de la Ciudad de Córdoba (X5000FAN),Provincia de Córdoba.

HASA es una empresa líder dentro de la industria de la construcción en la producción ycomercialización de cemento, hormigón elaborado y agregados pétreos. Cuenta con unacapacidad de producción instalada de 4,77 millones de toneladas por año de cemento y 250.000m3 de hormigón elaborado y una amplia cobertura a nivel nacional, con presencia en el 75% delterritorio argentino.

HASA cuenta con tres plantas integradas de producción de cemento en las Provincias deCórdoba, Mendoza y Jujuy, una planta de molienda de cemento en la Provincia de BuenosAires, una planta trituradora de agregados pétreos en la Provincia de Córdoba, dos plantas fijasde producción de hormigón elaborado en Córdoba y varias plantas móviles que recorren el paísy, además, cuenta con sus propios centros de distribución, los cuales se encuentranestratégicamente ubicados cerca de los principales polos productivos creando una gran red decobertura nacional.

Participaciones. HASA es titular del 100% del capital social y votos de GEO. Cabe destacarque el 19 de febrero de 2018, HASA adquirió de HISA 160.000 acciones representativas del 2%del capital social y votos de GEO, adquiriendo de esa manera la totalidad del capital social yvotos de esta última.

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Capital Social. El capital social de HASA, emitido e inscripto, asciende a $352.056.899. Elmismo se encuentra representado por 352.056.899 acciones ordinarias, escriturales de valornominal $1 cada una que otorga derecho a un voto por acción. Las acciones de HASA seencuentran admitidas al régimen de oferta pública en la Argentina y se encuentran listadasactualmente en BYMA.

Como consecuencia de la Fusión el capital social de HASA no se verá aumentado,manteniéndose el mismo tal como se informa en el párrafo precedente.

Accionistas. A la fecha del presente, el accionista controlante de HASA es Holcim Investments(Spain) S.L., quién posee de forma directa un 59,3648% de su capital social y votos. HolcimInvestments (Spain) S.L. es una sociedad constituida bajo las leyes de España, con domiciliolegal en Avenida de Manoteras n° 20, Edificio B, 1° Planta – 28050, Madrid, España , cuyaactividad principal es la inversión en sociedades.

Asimismo, cabe destacar que los siguientes accionistas poseen participaciones relevantes enHASA: (i) Holcim Inversiones S.A. con un 20,6352% del capital social y votos de HASA; y (ii)ANSES-FGS Ley 26.425 con 11,31% del capital social y votos de HASA

En tal sentido, se deja constancia de que el Grupo LafargeHolcim que controla tanto HolcimInvestments (Spain) S.L. como HISA, tiene una participación, directa o indirecta, del 80% en elcapital social y votos de HASA.

Directorio. El actual Directorio de HASA, designado por la Asamblea General Ordinaria deAccionistas celebrada el 20 de abril de 2017, está constituido por 5 miembros titulares y 5miembros suplentes conforme se detalla a continuación:

Presidente Ubaldo José Aguirre, DNI 7.645.731, CUIT N° 20-07645731-0;

Vicepresidente Carlos Espina Iglesias, DNI 95.712.493, CUIT 20-95712493-4;

Directores Titulares Carlos Antonio Moreno, DNI 95.380.111, CUIT 20-95380111-7;

Demetrio Raúl Brusco, DNI 12.244.700, CUIT 20-12244700-7;

Oliver Osswald, DNI 95.364.824, CUIT 20-95364824-6;

Directores Suplentes Jorge González, DNI 10.363.532 , CUIT 20-10363532-3;

Norberto Ledea, DNI 20.298.944, CUIT 20-20298944-7;

Eduardo Rojas, Pasaporte n° F10371027, CUIT N/D;

César Lanza Castelli, DNI 10.963.726, CUIT 20-10963726-3;

Marcelo Arrieta, DNI 29.207.328, CUIT 20-29207328-4.

Observaciones. En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 11 del Capítulo III, del Título IIde las Normas se informa que los Sres. Ubaldo José Aguirre, Demetrio Raúl Brusco, JorgeGonzalez y César Lanza Castelli revisten carácter de independientes.

Se deja constancia de que el Directorio de HASA no sufrirá modificaciones como consecuencia dela Fusión.

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Comité de Auditoría. El actual Comité de Auditoría de HASA, designado por el Directorio ensu reunión celebrada el 20 de abril de 2017, está constituido por 3 miembros titulares y 3miembros suplentes conforme se detalla a continuación:

Miembros Titulares Demetrio Raúl Brusco (Presidente), DNI 12.244.700, CUIT 20-12244700-7;

Ubaldo José Aguirre (Vicepresidente), DNI 7.645.731, CUIT N° 20-07645731-0;

Carlos Antonio Moreno, DNI 95.380.111, CUIT 20-95380111-7.

Miembros Suplentes Jorge González, DNI 10.363.532, CUIT 20-10363532-3;

Eduardo Rojas, Pasaporte n° F10371027, CUIT N/D;

César Lanza Castelli, DNI 10.963.726, CUIT 20-10963726-3.

Comisión Fiscalizadora. La Comisión Fiscalizadora de HASA está integrada por 3 miembrostitulares y 3 miembros suplentes. Se indica a continuación la composición actual de la ComisiónFiscalizadora designada por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 20 deabril de 2017:

Síndicos Titulares José Francisco Piccinna, DNI 5.098.046, CUIT 20-05098046-5;

Osvaldo Luis Weiss, DNI 10.446.828, CUIT 20-10446828-5;

Raúl Alberto Chaparro, DNI 8.124.573, CUIT 20-22301755-0;

Síndicos Suplentes Graciela Elvira Pio de Piccinna, DNI 6.531.720, CUIT 27-06531720-1;

Enrique Francisco Cafisi, DNI 7.612.727, CUIT 20-07612727-2;

Tomás Martínez Tagle, DNI 20.997.641, CUIT 20-20997641-3.

Auditores Externos. Los auditores externos designados por la Asamblea General Ordinaria deAccionistas celebrada el 20 de abril de 2017 son los contadores públicos Diego CarlosCavallero (inscripto en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba, matrículaN° 10.14242.6) -como titular- y José Luis Ballarati (inscripto en el Consejo Profesional deCiencias Económicas de Córdoba, matrícula N° 10.10976.8) –como suplente-, ambos socios dela firma Deloitte S.A. (miembro de Deloitte global).

Trámites pendientes de inscripción. (i) Expte - 0007-133015/2017. Designación de autoridades.Trámite completado, a la espera de la aprobación por la Inspección de Personas Jurídicas deCórdoba; (ii) reducción de capital aprobada por Asamblea Extraordinaria de Accionistas defecha 5 de diciembre de 2017; y (iii) cambio de sede social dispuesto por acta de Directorio defecha 28 de febrero de 2018.

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ii. Holcim Inversiones S.A.

HISA (C.U.I.T. N° 30-62674083-5) es una sociedad anónima constituida según las leyes de laRepública Argentina, habiendo sido su estatuto inscripto en el Registro Público de Comercio deCórdoba con fecha 3 de junio de 1982, siendo inscripta la última modificación el 14 de agostode 2012, en el folio 2533 del año 1982.

En fecha 19 de septiembre de 2007, HISA decidió modificar su domicilio legal a la jurisdicciónde la Ciudad de Buenos Aires. La modificación del cambio de domicilio legal fue inscripta en laInspección General de Justicia de la Nación el 4 de julio de 2008.

El 30 de noviembre de 2016, HISA decidió modificar su domicilio legal a la jurisdicción de laProvincia de Córdoba. A la fecha, HISA ha iniciado los trámites de inscripción del cambio dejurisdicción legal en el Registro Público de Comercio de dicha provincia, ante la Inspección dePersonas Jurídicas de Córdoba, encontrándose a la espera de que este último organismo autoricela inscripción solicitada de manera de iniciar los trámites de cancelación de su inscripción en laInspección General de Justicia de la Nación.

La actividad principal de HISA es la inversión en sociedades por acciones, siendo su únicainversión actual la mantenida en HASA. Participaciones. HISA posee 72.647.594 acciones de HASA que representan el 20,6352% delcapital social de HASA.

Capital Social. El capital social de HISA, totalmente integrado, asciende a $79.576.802,representado por 79.576.802 acciones ordinarias, nominativas no endosables, de valor nominalde $1 por acción y de un voto por acción.

Accionistas. El accionista mayoritario de HISA es Holcim Investments (Spain) S.L. con unaparticipación del 95%. Asimismo Cemasco B.V. es accionista de HISA con el 5% de lasacciones.

Directorio. El actual Directorio de HISA, designado por la Asamblea General Ordinaria deAccionistas celebrada el 5 de junio de 2017, está constituido por 3 miembros titulares y 1miembro suplente conforme se detalla a continuación:

Presidente Carlos Espina Iglesias, DNI 95.712.493, CUIT 20-95712493-4;

Vicepresidente Carlos Antonio Moreno, DNI 95.380.111, CUIT 20-95380111-7;

Directores Titulares Oliver Osswald, DNI 95.364.824, CUIT 20-95364824-6;

Directores Suplentes Marcelo Arrieta, DNI 29.207.328, CUIT 20-29207328-4.

Comisión Fiscalizadora. Elegida por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebradael 19 de junio de 2017, la Comisión Fiscalizadora de HISA está integrada por 3 miembrostitulares y 3 miembros suplentes, conforme al siguiente detalle:

Síndicos Titulares José Francisco Piccinna, DNI 5.098.046, CUIT 20-05098046-5.

Osvaldo L. Weiss, DNI 10.446.828, CUIT 20-10446828-5;

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Raúl Alberto Chaparro, DNI 8.124.573, CUIT 20-22301755-0.

Síndicos Suplentes Graciela Elvira Pío de Piccina, DNI 6.531.720, CUIT 27-06531720-1;

Enrique Francisco Cafisi, DNI 7.612.727, CUIT 20-07612727-2;

Tomás Martínez Tagle, DNI 20.997.641, CUIT 20-20997641-3.

Auditores Externos. Los auditores externos designados por la Asamblea General Ordinaria deAccionistas celebrada el 19 de abril de 2017 son los contadores públicos Diego CarlosCavallero (inscripto en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba, matrículaN° 10.14242.6) -como titular- y José Luis Ballarati (inscripto en el Consejo Profesional deCiencias Económicas de Córdoba, matrícula N° 10.10976.8) –como suplente-, ambos socios dela firma Deloitte S.A. (miembro de Deloitte global).

Trámites pendientes de inscripción. (i) Expte. 0007-131105/2017. Cambio de jurisdicción.Trámite en curso ante la Inspección de Personas Jurídicas de Córdoba; (ii) aprobación deestados financieros anuales del año 2016 y elección de autoridades resuelto por el acta deDirectorio de fecha 28 de abril de 2017 y por acta de Asamblea General Ordinaria de fecha 5 dejunio de 2017; y (iii) cambio de sede social aprobado por el acta de Directorio de fecha 1 demarzo de 2018.

iii. Geocycle (Argentina) S.A.

GEO (C.U.I.T. N° 33-69897234-9) es una sociedad anónima constituida según las leyes de laRepública Argentina, habiendo sido sus estatutos inscriptos en el Registro Público de Comerciode la Ciudad de Buenos Aires que lleva la Inspección General de Justicia de la Nación el día 29de septiembre de 1998 bajo el N° 10.507 del libro 2 de S.A., con la denominación EcoblendS.A.

En fecha 9 de septiembre de 2016, GEO (entonces Ecoblend S.A.) decidió modificar sudenominación social a Geocycle (Argentina) S.A., habiéndose dicho cambio registrado en elRegistro Público de Comercio que lleva la Inspección General de Justicia de la Nación en fecha24 de noviembre de 2016.

El 30 de noviembre de 2016, GEO decidió modificar su domicilio legal a la jurisdicción de laProvincia de Córdoba. A la fecha, GEO ha iniciado los trámites de inscripción del cambio dejurisdicción legal en el Registro Público de Comercio de dicha provincia, ante la Inspección dePersonas Jurídicas de Córdoba, encontrándose a la espera de que este último organismo autoricela inscripción solicitada de manera de iniciar los trámites de cancelación de su inscripción en laInspección General de Justicia de la Nación

La principal actividad de GEO es la prestación de servicios de transporte y coprocesamiento deresiduos industriales, peligrosos y no peligrosos, para su utilización luego de un proceso demezclado y homogeneización, como combustible sustitutivo de otros combustibles fósiles en loshornos de producción de clinker para cemento de propiedad de HASA.

GEO cuenta con la experiencia e infraestructura especializada necesaria para el manejoadecuado de los residuos, contando con las certificaciones ISO 9001, ISO 14001, OHSAS18001 e Industria limpia.

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No sólo cuenta con tecnología de punta en procesos e instalaciones, sino que, además tiene aexpertos comprometidos que permiten garantizar la trazabilidad total de los materiales dedesecho que se le confían.

Participaciones. GEO no posee participaciones en otras sociedades.

Capital Social. El capital social de GEO totalmente integrado e inscripto en el Registro Públicode Comercio asciende a $8.000.000 representado por 8.000.000 acciones ordinariasnominativas, no endosables de valor nominal $1 por acción y de un voto cada una.

Accionistas. Actualmente el único accionista de GEO es HASA ya que el día 19 de febrero de2018 ha concretado la adquisición de 160.000 acciones representativas del 2% del capital socialy votos de GEO, convirtiéndose de esta manera en el titular del 100% del capital y voluntadsocial de GEO.

Directorio. El actual Directorio de GEO, elegido por la Asamblea General Ordinaria deAccionistas celebrada el 17 de marzo de 2015 y - respecto del Director Titular Carlos AntonioMoreno y el Director Suplente Santiago Ojea Quintana- el 20 de abril de 2017, está constituidopor 3 miembros titulares y 1 miembro suplente conforme se detalla a continuación:

Presidente David Jesús Isea Andara, DNI 95.374.325, CUIT 20-95374325-7;

Vicepresidente Oscar Alfredo Enríquez Gómez, DNI 95.603.595, CUIT 20-95603595-4;

Director Titular Carlos Antonio Moreno, DNI 95.380.111, CUIT 20-95380111-7;

Directores Suplentes Santiago Ojea Quintana, DNI 27.659.025, CUIT 20-27659025-2.

Comisión Fiscalizadora. Elegida por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebradael 20 de abril de 2017, la Comisión Fiscalizadora de GEO está integrada por 3 miembrostitulares y 3 miembros suplentes, conforme al siguiente detalle:

Síndicos Titulares José Francisco Piccinna, DNI 5.098.046, CUIT 20-05098046-5;

Osvaldo L. Weiss, DNI 10.446.828, CUIT 20-10446828-5;

Raúl Alberto Chaparro, DNI 8.124.573, CUIT 20-22301755-0.

Síndicos Suplentes Graciela Elvira Pío de Piccinna, DNI 6.531.720, CUIT 27-06531720-1;

Enrique Francisco Cafisi, DNI 7.612.727, CUIT 20-07612727-2;

Tomás Martínez Tagle, DNI 20.997.641, CUIT 20-20997641-3.

Auditores Externos. Los auditores externos designados por la Asamblea General Ordinaria deAccionistas celebrada el 20 de abril de 2017 son los contadores públicos Diego CarlosCavallero (inscripto en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba, matrículaN° 10.14242.6) -como titular- y José Luis Ballarati (inscripto en el Consejo Profesional deCiencias Económicas de Córdoba, matrícula N° 10.10976.8) –como suplente-, ambos socios dela firma Deloitte S.A. (miembro de Deloitte global).

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Trámites pendientes de inscripción. (i) Trámite N° 7.011.007 – Informe de actualización técnicaprevisto por el Art. 335 inc. I - RG IGJ 7/15 (antes Art. 287 inc. I) - Período 2009: trámitecompletamente presentado. Se encuentra pendiente solamente cumplimentar con el dictamen delcontador certificante relativo a la concordancia entre el sistema de registración contable y el diseñode modelos de listados aprobados por Autorización 6869 y los utilizados durante el ejercicioeconómico finalizado el 31/12/2009;(ii) Trámite N° 7.011.006 - – Informe de actualización técnica previsto por el Art. 335 inc. I - RGIGJ 7/15 (antes Art. 287 inc. I) - inc. I período 2010: trámite completamente presentado. Seencuentra pendiente solamente cumplimentar con el dictamen del contador certificante relativo a laconcordancia entre el sistema de registración contable y el diseño de modelos de listados aprobadospor Autorización 6869 y los utilizados durante el ejercicio económico finalizado el 31/12/2010;(iii) Trámite N° 7.011.005 - Informe de actualización técnica previsto por el Art. 335 inc. I - RGIGJ 7/15 (antes Art. 287 inc. I) - inc. I período 2011: trámite completamente presentado. Seencuentra pendiente solamente cumplimentar con el dictamen del contador certificante relativo a laconcordancia entre el sistema de registración contable y el diseño de modelos de listados aprobadospor Autorización 6869 y los utilizados durante el ejercicio económico finalizado el 31/12/2011;(iv) Trámite 7.011.000 - Informe de actualización técnica previsto por el Art. 335 inc. II Res.7/2015. Inc. II período 2006/2007: trámite completamente presentado. Se encuentra pendientesolamente comunicar a IGJ que los trámites anuales de 2006 y 2007 fueron presentados, para queinforme la finalización; (v) Trámite 7.011.002 - Informe de actualización técnica previsto por elArt. 335 inc. II Res. 7/2015. Inc. II período 2008/2009 Se debe acreditar cumplimiento de períodosanteriores para continuar con el trámite; (vi) Trámite 7.011.004 - Informe de actualización técnica previsto por el Art. 335 inc. II Res.7/2015. Inc. II período 2010/2011: se debe acreditar cumplimiento de períodos anteriores paracontinuar con el trámite;(vii) Informe de actualización técnica previsto por el Art. 335 inc. I - RG IGJ 7/15 (antes Art. 287inc. I) - inc. I período correspondientes a los años 2012, 2013, 2014, 2015 y 2016;(viii) Expte. 0007-131265/2017. Cambio de Jurisdicción. Trámite completado, a la espera de laaprobación por la Inspección de Personas Jurídicas de Córdoba;(ix) Expte. 0007-135152/2017. Aprobación de EEFF 2016 y elección de autoridades. Tramite encurso ante la Inspección de Personas Jurídicas de Córdoba;y (x) Cambio de sede social resuelto por acta de Directorio de fecha 28 de febrero de 2018.

iv. Beneficiarios finales de los accionistas de las Sociedades Participantes

El beneficiario final de los accionistas de las Sociedades Participantes es la sociedadLafargeHolcim Ltd., compañía constituida bajo las leyes de Suiza y registrada en lalocalidad de Rapperswil-Jona, Cantón de St. Gallen, Suiza. La sociedad LafargeHolcimLtd. cotiza en las bolsas de Zurich y de Paris.

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C. MOTIVOS Y FINALIDADES DE LA FUSIÓN

La Fusión tiene por finalidad fortalecer la estrategia operativa y de sostenibilidad ambiental delas Sociedades Participantes mediante la unificación bajo una única sociedad de sus respectivasactividades, que de hecho ya se encuentran integradas debido a la complementariedadproductiva entre las actividades de GEO y HASA, la vinculación administrativa y de gestiónentre las Sociedades Participantes, la participación societaria significativa que HISA posee enHASA y el control societario que HASA ejerce sobre GEO.

De tal manera, se mejorará la organización y ejecución de las actividades de las SociedadesParticipantes para la consecución de estrategias, políticas y objetivos coincidentes.

Adicionalmente, la Fusión permitirá alcanzar mayores eficiencias en el registro y control de lacontabilidad, finanzas, tesorería y demás áreas de las Sociedades Participantes, así comooptimizar sobrecostos mediante la eliminación de tareas duplicadas derivadas de la existencia dedistintas personalidades jurídicas, directorios y administraciones.

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D. ASPECTOS DE LA FUSIÓN

Por medio del Compromiso, adjunto al presente Prospecto como Anexo C, las SociedadesParticipantes resolvieron llevar a cabo la Fusión en virtud de la cual HASA, actuando comosociedad absorbente y continuadora, absorberá a HISA y GEO, las que se disolverán sinliquidarse. A continuación se incluyen ciertos aspectos relevantes.

i. Efectos de la Fusión

1. Incidencia patrimonial, económica y financiera de la Fusión

Se transferirá a HASA el patrimonio de las Sociedades Absorbidas. De tal manera, seincorporarán al patrimonio de HASA todos los activos y pasivos, y el patrimonio neto, incluidosbienes registrales, derechos y obligaciones pertenecientes a las Sociedades Absorbidas conefecto a partir de la Fecha Efectiva de Fusión. Dicha incorporación incluirá, entre otros: (a)aquellos derechos y obligaciones que, por cualquier razón, no se hallan considerados en losrespectivos Balances, entre los que deben computarse aquellos derechos u obligaciones surgidoso conocidos con posterioridad a la fecha de cierre de los referidos Balances a raíz de hechos oactividades anteriores a esa fecha de cierre, así como los derechos y obligaciones que pudieransurgir entre la fecha de cierre de los Balances y la Fecha Efectiva de Fusión, sin perjuicio de loacordado en el Compromiso; y (b) aquellos derechos y obligaciones de las SociedadesAbsorbidas derivados de las relaciones con su personal, el cual pasará a depender directamentede la Sociedad Absorbente, respetándose su antigüedad, beneficios y demás derechosadquiridos.

La Fusión se realizará de acuerdo a lo dispuesto por los artículos 82 y siguientes de la LGS ydentro del marco establecido para reorganizaciones por los artículos 77 y siguientes de la LIG,artículo 105 del DRLIG y demás normas concordantes, razón por la cual implicará latransferencia de todos los derechos fiscales, créditos y beneficios así como de todas lasobligaciones fiscales correspondientes a los patrimonios de las Sociedades Participantes que sereorganizan. La Fusión se encuentra excluida del pago del impuesto a las ganancias, al igual quede los restantes gravámenes nacionales, provinciales y municipales que contemplan la exencióny otras medidas de alivio fiscal aplicables para las reorganizaciones. En tal sentido, en suoportunidad se procederá a realizar la presentación establecida en la Resolución General AFIPNº 2.513/2008 y demás trámites y/o notificaciones que resulten necesarias ante las autoridadesfiscales correspondientes.

Para más información acerca de la incidencia patrimonial, económica y financiera de la Fusión,véase Balance Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2017 adjunto al presente Prospectocomo Anexo B.

2. Acciones y Relación de Canje.

Como consecuencia de la Fusión, HASA, en su carácter de sociedad absorbente de HISA,recibirá 72.647.594 acciones propias de las que HISA es actualmente titular, representativas del20,6352% del capital social y de la voluntad social de HASA. Dichas acciones emitidas porHASA y actualmente de propiedad de HISA serán entregadas a los accionistas de HISA comoconsecuencia de la Fusión, proporcionalmente a sus respectivas tenencias accionarias en HISAal momento del canje. La composición accionaria de HISA es la siguiente: Cemasco B.V. 5%,Holcim Investments (Spain) S.L. 95%.

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La relación de canje entre las acciones de HASA que ésta entregará a los accionistas de HISA ylas acciones que éstos tienen en HISA es de 0,912924272 acciones de HASA por cada acción deHISA. Asimismo, se adjunta como Anexo D la certificación del contador públicoindependiente, Deloitte S.A., sobre relación de canje de acciones, de acuerdo con lo requeridopor la normativa aplicable.

Sin perjuicio de lo anterior, no resultará necesario aumentar el capital social de HASA conmotivo de la absorción de HISA, toda vez que HISA a la fecha del Compromiso no posee (niposeerá a la Fecha Efectiva de Fusión, conforme a las obligaciones asumidas en elCompromiso) otros activos o pasivos netos distintos a las acciones que posee representativas del20,6352% del capital social de HASA, por los cuales deba procederse a modificar el capitalsocial de HASA.

Por otro lado, no resultará necesario aumentar el capital social de HASA con motivo de laabsorción de GEO, y consecuentemente tampoco corresponde establecer una relación de canje,ya que HASA es titular del 100% del capital social de GEO.

3. Disolución de las Sociedades Absorbidas

HISA y GEO se disolverán sin liquidarse de conformidad con lo establecido en el artículo 94,inciso 7 de la LGS.

4. Derecho de Receso

Los accionistas de las Sociedades Participantes no podrán ejercer el derecho de receso conformelo dispuesto por el artículo 245 párrafo 1º o 2° de la LSC, según corresponda.

5. Opinión del Comité de Auditoría de HASA

El Comité de Auditoría de HASA en su reunión del 7 de marzo de 2018, ha considerado que lascondiciones de la Fusión, incluyendo especialmente, aunque no limitándose a, la relación decanje, resultan, y pueden considerarse, a la fecha de dicha opinión, razonablemente adecuadas alas condiciones normales y habituales de mercado.

ii. Fecha Efectiva de Fusión

La Fecha Efectiva de Fusión será el 1 de abril de 2018. La incorporación al patrimonio de HASAde todos los activos y pasivos y el patrimonio neto, incluidos bienes registrables, derechos yobligaciones, pertenecientes a las Sociedades Absorbidas, se producirá, sujeto a la inscripcióndel Acuerdo Definitivo en el Registro Público de Comercio, en la Fecha Efectiva de Fusión , yserá ésta la fecha de reorganización indicada en el artículo 105 del Decreto Reglamentario de laLey de Impuesto a las Ganancias.

Como consecuencia de ello, a partir del 1 de abril de 2018, las ganancias y pérdidas posteriores ala Fecha Efectiva de Fusión estarán a cargo de HASA quien, como sociedad absorbente,continuará con todas las actividades comerciales desarrolladas hasta dicha fecha por lasSociedades Absorbidas.

A partir de la Fecha Efectiva de Fusión, HASA tomará a su cargo la administración de lasSociedades Absorbidas, con suspensión de sus respectivos órganos de administración en lostérminos del artículo 84 de la LGS. Así, a partir de la Fecha Efectiva de Fusión HASA actuaráen nombre propio en todos los actos que realice en la administración de los negocios de lasSociedades Absorbidas y corresponderá a HASA todas las ganancias, pérdidas y consecuenciasde los actos realizados en dicho período. Sin perjuicio de ello, las actividades que eventualmente

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las Sociedades Absorbidas realicen con posterioridad a la Fecha Efectiva de Fusión seránconsideradas como realizadas por cuenta y orden de la Sociedad Absorbente.

Las obligaciones tributarias que se generen por hechos, actos y/u operaciones que se realicen otengan lugar a partir de la Fecha Efectiva de Fusión serán liquidadas y canceladas por HASA,quien deberá comunicar a todos los organismos de aplicación, percepción y fiscalización de lostributos, la Fusión, sin perjuicio de que los apoderados de las Sociedades Absorbidas suscribanen nombre de estas sociedades todos los actos que por cualquier normativa aplicable deban serotorgados directamente por las Sociedades Absorbidas, los cuales en cualquier caso seránconsiderados como realizados por cuenta y orden de la Sociedad Absorbente.

iii. Limitaciones en la Administración de las Sociedades Participantes

Tal como se expuso anteriormente, a partir de la Fecha Efectiva de Fusión, HASA tomará a sucargo la administración de las Sociedades Absorbidas, con suspensión de sus respectivosórganos de administración en los términos del artículo 84 de la LGS. Así, a partir de dicha fechaHASA actuará en nombre propio en todos los actos que realice en la administración de losnegocios de las Sociedades Absorbidas.

Sin perjuicio de ello, en el Compromiso, GEO e HISA han garantizado no haber tomadodecisiones, ni ejecutado actos ni incurrido en omisiones que, directa o indirectamente, hayanalterado o podido alterar sus activos y pasivos expuestos en sus respectivos Balances Especialesde Fusión, excepto por los hechos posteriores relevantes a los fines de la determinación de larelación de canje derivada de la absorción de HISA por parte de HASA, al cierre de losBalances Especiales de Fusión detallados en el Anexo E. Además, las Sociedades Absorbidas sehan comprometido a no tomar decisiones, no ejecutar actos ni incurrir en omisiones, desde lafecha del Compromiso hasta la Fecha Efectiva de Fusión, que directa o indirectamente, alteren opuedan alterar dichos activos y/o pasivos de manera sustancial o material.

iv. Régimen de Oferta Pública de Valores

HASA se encuentra autorizada para hacer oferta pública de sus acciones por la CNV. En talsentido, estando HASA sometida a la fiscalización de la CNV, le es aplicable lo dispuesto por elCapítulo X, Título II de las normas de la CNV y los artículos 23, 98 y concordantes delReglamento de Listado.

Con posterioridad a la Fusión, HASA continuará realizando oferta pública de sus acciones enlos términos de la autorización que posee actualmente de la CNV y BYMA. Asimismo, seaclara que, en tanto como consecuencia de la Fusión no se producirá aumento de capital enHASA, la Sociedad Absorbente no requerirá otra autorización de CNV para realizar ofertapública de acciones diferentes a las que ya posee bajo tal régimen.

Por su parte HISA y GEO no se encuentran admitidas al régimen de oferta pública de valores nilistan y/o negocian sus acciones en bolsa o mercado alguno del país o del exterior.

v. Resoluciones societarias relativas a la Fusión

Con fecha 7 de marzo de 2018, los respectivos directorios de las Sociedades Participantesaprobaron los términos y condiciones del Compromiso que fue suscripto por las SociedadesParticipantes el mismo día y, de conformidad con la legislación aplicable, sujetaron la Fusión asu aprobación por las respectivas Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas deHASA, HISA y GEO, las cuales deberán cumplimentar los requisitos de quórum y mayoríasexigidos por los estatutos de cada sociedad y la LGS, de manera de habilitar la suscripción del

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respectivo Acuerdo Definitivo. Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas delas Sociedades Participantes han sido convocadas para el día 27 de abril de 2018. Considerarán,entre otros temas, y según corresponda: la Fusión; el Compromiso y la oportuna suscripción delAcuerdo Definitivo; los Balances Especiales de Fusión; el Balance Consolidado de Fusión, y enel caso de la Sociedad Absorbente, la reforma de su estatuto a fin de ampliar su objeto social.

Luego de celebradas las referidas Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas, lasSociedades Participantes publicarán un aviso de fusión, durante 3 (tres) días, de conformidadcon lo establecido en el artículo 83 inciso 3) de la LGS. Los acreedores de las SociedadesParticipantes de la Fusión tendrán 15 (quince) días desde la fecha de la última publicación delaviso de fusión para presentar oposiciones a la Fusión. Los acreedores que tengan derecho aoponerse de acuerdo a la normativa aplicable y que presenten oposiciones a la Fusión sin habersido desinteresados o debidamente garantizados, tendrán 20 (veinte) días corridos desde elvencimiento del plazo antes referido a fin de obtener embargo judicial.

Una vez cumplidos los plazos legales mencionados precedentemente, los representantes de lasSociedades Participantes debidamente autorizados otorgarán ante Escribano Público el AcuerdoDefinitivo y procederán a presentar el mismo ante la CNV y los organismos de contralor quecorrespondan a fin de obtener la aprobación y posterior inscripción de la Fusión, la disoluciónsin liquidación de las Sociedades Absorbidas, y la correspondiente reforma del estatuto deHASA. Una vez inscripto el Acuerdo Definitivo ante el Registro Público de Comercio, laFusión será oponible a terceros.

vi. Aprobaciones, autorizaciones y conformidades administrativas

La Fusión se encuentra sometida a la conformidad administrativa de la CNV.

Por otra parte, se deja constancia de que la presente Fusión no requiere notificación ni examenprevio por parte de la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia por no verificarse lossupuestos requeridos por el artículo 6 y siguientes de la Ley de Defensa de la Competencia Nº25.156.

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E. INFORMACIÓN CONTABLE

El presente Prospecto incluye como Anexo A los Balances Especiales de Fusión al 31 dediciembre de 2017 de HASA, HISA y GEO. Asimismo, se incluye como Anexo B el BalanceConsolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2017.

Se deja constancia de que el Balance Especial de Fusión de GEO al 31 de diciembre de 2017, hasido preparado conforme a las Normas Contables Profesionales vigentes en Argentina (NCPARG), las cuales difieren en ciertos aspectos de medición y exposición respecto de las NormasInternacionales de Información Financiera (“NIIF”), sobre las cuales fueron preparados losBalances Especiales de Fusión de HASA e HISA. No obstante ello, para los propósitos deconsolidación de Geocycle (Argentina) S.A. en Holcim (Argentina) S.A., y la preparación delBalance Consolidado de Fusión, no surgen ajustes significativos en la valuación de activos,pasivos, patrimonio y resultados integrales ni en la exposición de los principales rubros deGeocycle (Argentina) S.A., como consecuencia de la aplicación de las NIIF.

Asimismo, todos los Balances cuentan con el informe de los respectivos órganos defiscalización interna y de los auditores externos, con la firma del profesional legalizada por elConsejo Profesional de Ciencias Económicas de Córdoba, en cumplimiento a lo establecido enlas Normas.

Por otra parte, se informa que, con posterioridad al cierre de los Balances, han ocurrido ciertoshechos posteriores relevantes a los fines de la determinación de la relación de canje derivada dela absorción de HISA por parte de HASA, que han modificado el patrimonio de HISA y HASA.Estas situaciones fueron expresamente tenidas en cuenta en el Compromiso Previo y seencuentran, además, detalladas en las notas correspondientes de los mencionados BalancesEspeciales de Fusión y del Balance Consolidado de Fusión, según corresponda. No obstante, acontinuación se describen los hechos mencionados:

1. Gastos de administración de HISA: gastos bancarios, pago anticipos de ganancias,honorarios por servicios, entre otros, generados entre el 1 de enero de 2018 y el 7 demarzo de 2018 por una suma total de $ 2.594.327.

2. Ingresos financieros en HISA: cobranzas por colocaciones en fondos comunes deinversión entre el 1 de enero de 2018 y el 7 de marzo de 2018 por una suma total de $1.592.165.

3. HISA adquirió, con fechas 23 y 25 de enero de 2018, la cantidad de un millóntrecientos setenta mil seiscientos cuarenta y cinco acciones (1.370.645), incrementandosu participación en HASA a 20,6352%.

4. El día 19 de febrero de 2018 HISA vendió a HASA ciento sesenta mil (160.000)acciones de GEO, representativas del 2% del capital social y votos de GEO, por unvalor de $ 5.910.300.

5. Cobro realizado por HISA por reducción de capital de HASA efectivizado con fecha 23de febrero 2018, por la suma de $ 135.021.576.

6. Pago de anticipo de dividendos aprobados por el directorio de HISA el día 18 dediciembre de 2017 efectivizado el día 26 de febrero de 2018, por la suma de $148.808.620.

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7. Constitución, por parte de HISA, de provisión por impuesto a las ganancias por loshechos mencionados anteriormente, por la suma de $ 1.472.441.

8. El día 26 de febrero de 2018, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de HISAresolvió la desafectación de la “reserva facultativa para futuras distribuciones deutilidades” que a la fecha del cierre de los Balances ascendía a la suma de $ 88.015.187,por la suma de $ 1.842.438, y la distribución de dividendos a sus accionistas por estaúltima suma.

El siguiente cuadro detalla el patrimonio neto de las Sociedades Participantes con lainformación que surge de los Balances Especiales de Fusión y del Compromiso, y asimismo, elpatrimonio neto de las Sociedades Participantes a la fecha del Compromiso Previo (el cual, deacuerdo a las obligaciones asumidas en el Compromiso Previo, no sufrirá modificaciones hastala Fecha Efectiva de Fusión).

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F. INFORMACIÓN ADICIONAL

Los accionistas de las Sociedades Participantes y los restantes interesados podrán obtener unejemplar de este Prospecto, del Compromiso, de los Balances, de la certificación del contadorpúblico independiente, en la sede social de HASA, HISA y GEO, sita en Complejo Capitalinas,Edificio Suquía, 4° Piso, Humberto Primo 680, Córdoba (X5000FAN). Asimismo, el presenteProspecto y su Anexo E, esto es el proyecto de reforma de estatuto de HASA, junto con losBalances Especiales de Fusión de HASA, el Balance Consolidado de Fusión y el acta dedirectorio de HASA del día 7 de marzo de 2018, se encuentran a disposición de todos losinteresados en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar, así como también en la página webde BYMA, www.bolsar.com y en la página web de HASA, www.holcim.com.ar.

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G. ANEXOS

A. Balances Especiales de Fusión de HASA, HISA y GEO al 31 de diciembre de 2017. B. Balance Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2017.C. Compromiso Previo de Fusión.D. Certificación de Contador Público Independiente sobre relación de canje. E. Proyecto de reforma de estatuto de HASA.

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Anexo ABalances Especiales de Fusión de HASA, HISA y GEO al 31 de diciembre de 2017

(Se adjuntan por separado)

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Anexo BBalance Consolidado de Fusión al 31 de diciembre de 2017

(Se adjuntan por separado)

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Anexo CCompromiso Previo de Fusión

(Se adjuntan por separado)

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Anexo DCertificación de Contador Público Independiente sobre relación de canje

(Se adjuntan por separado)

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Anexo EProyecto de reforma de estatuto de HASA

TERCERA: La sociedad tiene por objeto principal: (i) la fabricación y comercializaciónde todo tipo de cemento, sus productos y subproductos; (ii) la producción,comercialización y transporte de hormigón y sus derivados; (iii) la exploración,explotación de canteras, y la comercialización de sus productos; (iv) compraventa,importación y exportación de cemento, sus productos y subproductos y de agregados yaditivos para la industria de la construcción; (v) la prestación de servicios deambientales y de remediación, recolección, transporte, mezclado y homogeneización deresiduos industriales (peligrosos y no peligrosos), domiciliarios o de cualquier otro tipo,para su utilización como combustibles o materias primas alternativas en hornos deproducción de Clinker para cemento; todo lo anterior dentro o fuera del país, ya sea porcuenta propia y/o de terceros y/o asociada a terceros, o a través de participaciones enotras sociedades. Para el cumplimiento del objeto social, la Sociedad goza de plenacapacidad para adquirir derechos y contraer obligaciones, y puede realizar toda clase deactos jurídicos y operaciones que se relacionen directa o indirectamente con aquél, queno sean prohibidos por las leyes o por este estatuto.

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SOCIEDAD ABSORBENTE

Holcim (Argentina) S.A.Complejo Capitalinas, Edificio Suquía, 4° Piso, Humberto Primo 680,

Córdoba (X5000FAN)Argentina

SOCIEDADES ABSORBIDAS

Holcim Inversiones S.A.Complejo Capitalinas, Edificio Suquía, 4° Piso,Humberto Primo 680, Córdoba (X5000FAN)

Argentina

Geocycle (Argentina) S.A.Complejo Capitalinas, Edificio Suquía, 4° Piso,Humberto Primo 680, Córdoba (X5000FAN)

Argentina

ASESORES LEGALES DE LA TRANSACCIÓN

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Ing. Enrique Butty 275, Piso 12

(C1001AFA) Buenos Aires Argentina

AUDITORES EXTERNOS

Deloitte S.A.Humberto Primo 670, Piso 4°

Torre FragueiroComplejo Capitalinas(X5000FAN) Córdoba

Argentina