PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el...

PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el presente Prospecto Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

PROSPECTO DE COLOCACIÓN

FINANCIERA BEPENSA, S.A. DE C.V., SOFOM, E.R.

PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CORTO Y LARGO PLAZO CON CARÁCTER REVOLVENTE

MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMA HASTA $4,000,000,000.00 (CUATRO MIL MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

O SU EQUIVALENTE EN UNIDADES DE INVERSIÓN

CADA EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES REALIZADA AL AMPARO DEL PRESENTE PROGRAMA CONTARÁ CON SUS PROPIAS CARACTERÍSTICAS. EL MONTO TOTAL DE LA EMISIÓN, EL VALOR NOMINAL, LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, EL PLAZO, LA FECHA DE VENCIMIENTO, LA TASA DE INTERÉS APLICABLE (Y, EN SU CASO, LA FORMA DE CALCULARLA) Y LA PERIODICIDAD DE PAGO DE INTERESES, ENTRE OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DE CADA EMISIÓN, SERÁN ACORDADOS POR FINANCIERA BEPENSA, S.A. DE C.V., SOFOM, E.R. (EL “EMISOR”) CON LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES RESPECTIVOS Y SE DARÁN A CONOCER AL MOMENTO DE CADA EMISIÓN, OBSERVÁNDOSE, EN SU CASO, LOS LÍMITES ESTABLECIDOS EN EL PRESENTE PROSPECTO. LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES PODRÁN DENOMINARSE EN PESOS O EN UDIS. EL EMISOR PODRÁ REALIZAR UNA O VARIAS EMISIONES DE CERTIFICADOS BURSÁTILES AL AMPARO DEL PROGRAMA, SIEMPRE Y CUANDO EL SALDO INSOLUTO DE PRINCIPAL DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES EN CIRCULACIÓN NO EXCEDA EL MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMA. LAS EMISIONES DE CERTIFICADOS BURSÁTILES QUE SE REALICEN AL AMPARO DEL PROGRAMA PODRÁN SER EMISIONES DE CORTO PLAZO O EMISIONES DE LARGO PLAZO, DE CONFORMIDAD CON LO QUE SE ESTABLECE EN ESTE PROSPECTO.

Denominación del emisor: Financiera Bepensa, S.A. de C.V., SOFOM, E.R.

Tipo de oferta: Oferta pública primaria nacional.

Clave de pizarra: “FINBE”.

Tipo de instrumento: Certificados bursátiles. Según se describe en este Prospecto, el Emisor podrá realizar indistintamente Emisiones de Corto Plazo y Emisiones de Largo Plazo.

Monto Total Autorizado del Programa con carácter revolvente:

Hasta $4,000,000,000.00 (cuatro mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs. Durante la vigencia del Programa podrán realizarse tantas Emisiones según lo determine el Emisor, siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda del Monto Total Autorizado del Programa. El saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo en circulación no podrá exceder de $1,000,000,000.00 (un mil millones de Pesos 00/100 M.N.), mientras que el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles de Largo Plazo podrá representar hasta el Monto Total Autorizado del Programa.

Vigencia del Programa: 5 (cinco) años, contados a partir de la fecha de autorización del Programa por la CNBV.

Valor nominal de los Certificados Bursátiles:

Será determinado para cada Emisión y se establecerá en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso, en el entendido de que el valor nominal de cada Certificado Bursátil será de $100.00 (cien Pesos 00/100

M.N.) o 100 (cien) UDIs o sus múltiplos.

Precio de colocación: Será determinado para cada Emisión y se establecerá en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso.

Denominación: Los Certificados Bursátiles podrán denominarse en Pesos o en UDIs, según se señale en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso.

Monto de las Emisiones: Será determinado en cada Emisión y se establecerá en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso, y dependerá de las condiciones del mercado prevalecientes al momento de colocación de cada Emisión.

Plazo de vigencia de las Emisiones:

Será determinado para cada Emisión realizada al amparo del Programa, pudiendo ser de corto o de largo plazo, y se establecerá en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso. Serán de corto plazo los Certificados Bursátiles que se emitan con un plazo mínimo de 1 (un) día y un plazo máximo de 364 (trescientos sesenta y cuatro) días (dichos Certificados Bursátiles, los “Certificados Bursátiles de Corto Plazo” y la Emisión respectiva, una “Emisión de Corto Plazo”), y serán de largo plazo los Certificados Bursátiles que se emitan con un plazo mínimo de 1 (un) año y un plazo máximo de 30 (treinta) años (dichos Certificados Bursátiles, los “Certificados Bursátiles de Largo Plazo” y la Emisión respectiva, una “Emisión de Largo Plazo”).

Forma de colocación: Los Certificados Bursátiles se colocarán a través del mecanismo de construcción de libro.

Fecha de emisión y de liquidación:

Serán determinadas para cada Emisión y se establecerán en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso.

Derechos que los Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores:

Cada Certificado Bursátil representará para su titular el derecho al cobro del principal e intereses ordinarios y, en su caso, intereses moratorios, según corresponda, adeudados por el Emisor, en los términos descritos en el presente Prospecto, y en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso, desde la fecha de emisión hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal.

Recursos netos que obtendrá el Emisor por las Emisiones al amparo del Programa:

Los recursos netos que el Emisor obtendrá por las Emisiones que realice al amparo del Programa se señalarán en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según corresponda. Los gastos relacionados con el establecimiento del Programa serán cubiertos directamente por el Emisor, conforme a lo que se establece en la sección “II. EL PROGRAMA – 4. GASTOS RELACIONADOS CON EL PROGRAMA” del presente Prospecto.

Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V. a las Emisiones de Corto Plazo que se realicen al Amparo del Programa:

“F1+(mex)”, la cual significa: Alta calidad crediticia. Indica la más sólida capacidad de cumplimiento oportuno de los compromisos financieros respecto de otras empresas domésticas. Bajo la escala de calificaciones domésticas de Fitch México, esta categoría se asigna aquellas empresas con la mejor calidad crediticia respecto de otras en el

país. Cuando las características de la empresa son particularmente sólidas, se agrega un signo “+” a la categoría. La calificación antes mencionada no constituye una recomendación de inversión por parte de la agencia calificadora y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento de conformidad con lo señalado en el dictamen que se acompaña al presente Prospecto.

Calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a las Emisiones de Corto Plazo que se realicen al Amparo del Programa:

“HR1”, la cual significa: El emisor o emisión con esta calificación ofrece alta capacidad para el pago oportuno de obligaciones de deuda de corto plazo y mantienen el más bajo riesgo crediticio. La calificación antes mencionada no constituye una recomendación de inversión por parte de la agencia calificadora y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento de conformidad con lo señalado en el dictamen que se acompaña al presente Prospecto.

Calificación otorgada por Verum, Calificadora de Valores, S.A.P.I. de C.V. a las Emisiones de Corto Plazo que se realicen al Amparo del Programa:

“1+/M”, la cual significa: Nivel alto. Emisiones con la más alta certeza de pago oportuno. La liquidez a corto plazo, factores en operación y acceso a fuentes alternas de recursos son excelentes. La calificación antes mencionada no constituye una recomendación de inversión por parte de la agencia calificadora y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento de conformidad con lo señalado en el dictamen que se acompaña al presente Prospecto.

Calificaciones de las Emisiones de Largo Plazo que se realicen al Amparo del Programa:

Cada Emisión de Largo Plazo será calificada por Agencias Calificadoras debidamente autorizadas para operar en México. El nombre de las Agencias Calificadoras y las calificaciones asignadas a los Certificados Bursátiles de Largo Plazo se especificarán en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente.

Garantía: Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa serán quirografarios y, por lo tanto, no contarán con garantía específica alguna.

Lugar y forma de pago de principal y de intereses:

El principal y, en su caso, los intereses ordinarios devengados por los Certificados Bursátiles se pagarán de conformidad con lo establecido en el Título correspondiente, mediante transferencia electrónica de fondos, a través de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”), cuyas oficinas se ubican en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México, o en cualquier otro domicilio que en el futuro se establezca, contra la entrega del Título correspondiente o las constancias que para tales efectos expida Indeval, según corresponda. Indeval distribuirá estos fondos de conformidad con las instrucciones que reciba en términos del Título respectivo, a través de transferencia electrónica de fondos, a los depositantes correspondientes. En caso de que tengan que pagarse intereses moratorios, estos se pagarán en el domicilio del Representante Común. Asimismo, cualquier pago de principal o intereses de los Certificados Bursátiles que, en su caso, el Emisor realice después de la Fecha de Vencimiento conforme a lo señalado en el Título correspondiente, será efectuado a través del Representante Común, mediante transferencia electrónica de fondos.

Tasa de interés: Los Certificados Bursátiles podrán devengar intereses desde la fecha de emisión y en tanto no sean amortizados

en su totalidad. La tasa a la que devenguen intereses los Certificados Bursátiles podrá ser fija o variable y el mecanismo para su determinación y cálculo (incluyendo, en su caso, el primer pago de intereses) se fijará para cada Emisión y se indicará en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso. Asimismo, los Certificados Bursátiles podrán emitirse con una tasa de descuento o de rendimiento. La tasa de descuento o de rendimiento que, en su caso, sea aplicable se indicará en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso.

Periodicidad en el pago de intereses:

Los intereses ordinarios que, en su caso, devenguen los Certificados Bursátiles serán pagados con la periodicidad que se determine para cada Emisión, según se establezca en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso.

Amortización de principal:

Las Emisiones de Corto Plazo serán amortizadas mediante un solo pago en la fecha de vencimiento. Las Emisiones de Largo Plazo podrán contener una o más amortizaciones de principal, según se establezca en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente.

Amortización anticipada: Los Certificados Bursátiles de Largo Plazo podrán contener disposiciones relativas a su amortización anticipada, ya sea a elección del Emisor o por causas de vencimiento anticipado. Los Certificados Bursátiles de Corto Plazo no podrán ser amortizados anticipadamente.

Incumplimiento en el pago de principal e intereses:

Los Certificados Bursátiles podrán prever que el incumplimiento en el pago de principal y de intereses ordinarios sea una causa de vencimiento anticipado o tenga otras consecuencias, según se señale en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso.

Intereses moratorios: Los Certificados Bursátiles podrán devengar intereses moratorios en el caso de incumplimiento en el pago de principal, según se señale en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso.

Obligaciones de dar, de hacer y de no hacer del Emisor:

Los Certificados Bursátiles contendrán ciertas obligaciones de dar, de hacer y de no hacer aplicables al Emisor, mismas que se establecerán en el Título correspondiente. El incumplimiento por parte del Emisor podría generar causas de vencimiento anticipado, conforme a lo que se establezca en el Título correspondiente.

Aumento en el número de Certificados Bursátiles emitidos al amparo de cada Emisión de Largo Plazo:

El Emisor tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles de Largo Plazo adicionales a los emitidos en cada Emisión de Largo Plazo, conforme a lo que se establezca en el Título correspondiente. En virtud de la adquisición de los Certificados Bursátiles de Largo Plazo, se entenderá que los Tenedores han consentido que el Emisor emita Certificados Bursátiles de Largo Plazo adicionales, por lo que la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles de Largo Plazo adicionales no requerirá la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles de Largo Plazo originales.

Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Posibles adquirentes: Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.

Fuente de pago: Los recursos necesarios para hacer frente a las obligaciones de pago del Emisor provenientes de los Certificados Bursátiles provendrán del flujo normal de sus operaciones, consistentes en el otorgamiento de créditos simples, incluyendo créditos automotrices, y la celebración de operaciones de arrendamiento puro u operativo, o de nuevas Emisiones que se realicen al amparo del Programa.

Régimen fiscal: Los intereses a ser pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentran sujetos (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 135 y demás aplicables de la LISR vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la LISR vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia del Programa y de las Emisiones. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. El régimen fiscal de las Emisiones o de la inversión en los Certificados Bursátiles no ha sido validado o verificado por las autoridades fiscales correspondientes.

Intermediario Colocador: Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver, o cualquier otra casa de bolsa que actúe con tal carácter respecto de cualquier Emisión de Certificados Bursátiles realizada al amparo del Programa, según lo determine el Emisor y se señale en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso.

Representante Común de los Tenedores de Certificados Bursátiles:

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, o sus sucesores o causahabientes, o cualquier otra institución que actúe con tal carácter respecto de cualquier Emisión de Certificados Bursátiles realizada al amparo del Programa, según lo determine el Emisor y se señale en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso.

INTERMEDIARIO COLOCADOR

Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver

El Programa que se describe en este Prospecto fue autorizado por la CNBV, y los Certificados Bursátiles objeto del mismo se encuentran inscritos preventivamente con el número 3560-4.19-2017-001 en el RNV y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la BMV. La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la

información contenida en el presente Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El presente Prospecto se encuentra a disposición con los Intermediarios Colocadores y también podrá ser consultado en la página de Internet de la BMV en la dirección www.bmv.com.mx, en la página de Internet de la CNBV en la dirección www.gob.mx/cnbv y en la página de Internet del Emisor en la dirección www.finbe.com.mx, en el entendido de que ninguna de las páginas de Internet anteriores forma parte del presente Prospecto. Ciudad de México, a 30 de mayo de 2017. Autorización de CNBV para publicación

153/10344/2017,de fecha 25 de mayo de 2017.

(i)

ÍNDICE

I. INFORMACIÓN GENERAL ..................................................... 1 1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES ..................................... 1 2. RESUMEN EJECUTIVO ....................................................... 5

2.1. Financiera Bepensa, S.A. de C.V., SOFOM, E.R. ..................... 5 2.2. Información financiera. ........................................... 6

3. FACTORES DE RIESGO ..................................................... 10 3.1. Factores de riesgo relacionados con el Emisor. ................... 10 3.2. Factores de riesgo relacionados con México. ...................... 13 3.3. Factores de riesgo relacionados con los Certificados Bursátiles. . 14

4. OTROS VALORES .......................................................... 17 5. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO ......................................... 18 II. EL PROGRAMA ............................................................ 19 1. CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA ........................................... 19 2. DESTINO DE LOS FONDOS .................................................. 32 3. PLAN DE DISTRIBUCIÓN ................................................... 33 4. GASTOS RELACIONADOS CON EL PROGRAMA .................................... 35 5. ESTRUCTURA DE CAPITAL CONSIDERANDO EL PROGRAMA ......................... 36 6. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN ...................................... 37 7. ASAMBLEAS DE TENEDORES ................................................. 40 8. NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN EL PROGRAMA ......... 43 III. EL EMISOR .......................................................... 44 1. HISTORIA Y DESARROLLO DEL EMISOR ....................................... 44

1.1. Datos generales .................................................. 44 1.2. Evolución del Emisor ............................................. 48

2. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO ................................................ 56 2.1. Actividad principal .............................................. 56 2.2. Canales de distribución .......................................... 62 2.3. Patentes, licencias, marcas y otros contratos .................... 63 2.4. Principales clientes ............................................. 63 2.5. Legislación aplicable y situación tributaria ..................... 65 2.6. Recursos humanos ................................................. 66 2.7. Desempeño ambiental .............................................. 66 2.8. Información del mercado .......................................... 66 2.9. Estructura corporativa ........................................... 71 2.10. Descripción de los principales activos ........................... 72 2.11. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales ................ 74

IV. INFORMACIÓN FINANCIERA ............................................. 75 1. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA .................................... 75 2. INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRÁFICA Y VENTAS DE EXPORTACIÓN .................................................. 78 3. INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES ......................................... 84 4. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR .............. 86

4.1. Resultados de la operación ....................................... 86 4.2. Situación financiera, liquidez y recursos de capital ............. 93 4.3. Control interno .................................................. 96

5. ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS ................ 96

(ii)

6. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS .................................... 100 V. ADMINISTRACIÓN ........................................................ 106 1. AUDITORES EXTERNOS .................................................... 106 2. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS ......... 106 3. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS ......................................... 110 4. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS .................................. 119 VI. PERSONAS RESPONSABLES VII. ANEXOS 1. Estados financieros auditados del Emisor al 31 de diciembre de 2016,

2015, 2014 y 2013. 2. Información financiera interna del Emisor al 31 de marzo de 2016 y

2017. 3. Informes del Comisario. 4. Opinión legal sobre el Programa y los Certificados Bursátiles de Corto

Plazo. 5. Formatos de los Títulos que podrán documentar los Certificados

Bursátiles de Corto Plazo. 6. Dictámenes sobre la calidad crediticia emitidos por las Agencias

Calificadoras para el Programa y los Certificados Bursátiles de Corto Plazo.

LOS ANEXOS ANTERIORMENTE SEÑALADOS FORMAN PARTE INTEGRANTE

DEL PRESENTE PROSPECTO. NINGÚN INTERMEDIARIO, APODERADO PARA CELEBRAR OPERACIONES

CON EL PÚBLICO, O CUALQUIER OTRA PERSONA, HA SIDO AUTORIZADO PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O HACER CUALQUIER DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO. COMO CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, CUALQUIER INFORMACIÓN O DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO DEBERÁ ENTENDERSE COMO NO AUTORIZADA POR EL EMISOR, NI POR ACTINVER CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO ACTINVER.

1

I. INFORMACIÓN GENERAL 1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES

Para efectos del presente Prospecto, los términos y definiciones descritos a continuación podrán ser utilizados indistintamente en singular, en plural o en cualquier otra derivación o conjugación de los mismos. “Actinver” Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero

Actinver.

“Agencia Calificadora”

Cualquier agencia calificadora autorizada por la CNBV y que otorgue una calificación crediticia a cada Emisión.

“Auditores Externos”

Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global Limited.

“Aviso de Colocación”

El aviso en el que se detallarán los resultados y/o principales características de cada Emisión de Certificados Bursátiles realizada al amparo del Programa.

“Aviso de Oferta Pública”

El aviso conforme al cual se invita a inversionistas potenciales a participar en el proceso de cierre de libro de Certificados Bursátiles y en el que se detallarán las características generales sobre las que se emitirán los mismos.

“BMV” Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Certificados Bursátiles”

Los Certificados Bursátiles de Corto Plazo y los Certificados Bursátiles de Largo Plazo que pueden ser emitidos por el Emisor al amparo del Programa.

“Certificados Bursátiles de Corto Plazo”

Los Certificados Bursátiles que se emitan con un plazo mínimo de 1 (un) día y un plazo máximo de 364 (trescientos sesenta y cuatro) días.

“Certificados Bursátiles de Largo Plazo”

Los Certificados Bursátiles que se emitan con un plazo mínimo de 1 (un) año y un plazo máximo de 30 (treinta) años.

“Circular Única de Bancos”

Circular expedida por la CNBV que contiene las Disposiciones de Carácter General Aplicables a lasInstituciones de Crédito, de fecha 2 de diciembre de 2005, según la cual haya sido y sea modificada.

“Circular Única de Emisoras”

Circular expedida por la CNBV que contiene las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores, de fecha 19 de marzo de 2003, según la cual haya sido y sea modificada.

“CNBV” Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Control” La capacidad de una Persona o grupo de Personas, de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: a) Imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los

2

consejeros, administradores o sus equivalentes, de una persona moral; b) Mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del 50% (cincuenta por ciento) del capital social de una persona moral, y c) Dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas de una persona moral, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma.

“Día Hábil” Cualquier día del año, excepto sábados y domingos o en el cual las instituciones bancarias de México estén obligadas a cerrar por ley, reglamento u orden ejecutiva, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV.

“Dólar” o el signo “EUA$” o el signo “USD”

La moneda de curso legal en los Estados Unidos deAmérica.

“Emisión” Cualquier emisión o emisiones de Certificados Bursátiles que el Emisor lleve a cabo de conformidad con el Programa.

“Emisiones de Corto Plazo”

Las Emisiones de Certificados Bursátiles de Corto Plazo.

“Emisiones de Largo Plazo”

Las Emisiones de Certificados Bursátiles de Largo Plazo.

“Emisor”, “Financiera Bepensa”, “FinBe” o la “Compañía”

Financiera Bepensa, S.A. de C.V., SOFOM, E.R.

“Grupo Bepensa” Grupo industrial conformado por diversas empresas encabezadas por la sociedad Fomento Corporativo Peninsular, S.A. de C.V., de la cual Financiera Bepensa es subsidiaria indirecta.

“Indeval” S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“Intermediario Colocador”

Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver o cualquier otra casa de bolsa que sea designada en el futuro para actuar como intermediario colocador en cualquiera de las Emisiones de Certificados Bursátiles realizada al amparo del Programa.

“LGOAAC” Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito.

“LGTOC” Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

“LISR” Ley del Impuesto sobre la Renta.

“LMV”

Ley del Mercado de Valores.

“México” Estados Unidos Mexicanos.

3

“Monto Total Autorizado”

Hasta $4,000,000,000.00 (cuatro mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs.

“Persona” Cualquier persona física o moral, sociedad civil o mercantil, asociación, asociación en participación, fideicomiso, gobierno o agencia gubernamental o cualquier otra entidad.

“Peso” o el signo “$”

La moneda de curso legal en México.

“Programa” El programa de Certificados Bursátiles con carácter revolvente que se describe en el presente Prospecto, autorizado por la CNBV mediante oficio No. 153/10344/2017, de fecha 25 de mayo de 2017.

“Prospecto” El presente prospecto, junto con sus anexos.

“Representante Común”

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, o sus sucesores o causahabientes, o cualquier otra institución que actúe con tal carácter respecto decualquier Emisión de Certificados Bursátiles realizada al amparo del Programa.

“RNV” Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.

“SEDI”

Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información de la BMV.

“SOFOM” Sociedad Financiera de Objeto Múltiple.

“STIV” Sistema de Transferencia de Información sobre Valores de la CNBV.

“STIV-2” Sistema de Transferencia de Información sobre Valores 2 de la CNBV.

“Suplemento” Cualquier suplemento informativo al presente Prospecto que se prepare en relación con, y que contenga las características correspondientes a, una Emisión de Certificados Bursátiles de Largo Plazo al amparo del Programa.

“Tenedor” Cualquier Persona que en cualquier momento sea legítima titular de uno o más Certificados Bursátiles.

“TIIE” La tasa denominada Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.

“Título” El documento que, en términos de los artículos 62 y 64 de la LMV, ampare uno o más Certificados Bursátiles.

“UDIs” Unidades de inversión cuyo valor en Pesos se dé a conocer periódicamente por el Banco de México.

4

A menos que el presente Prospecto indique lo contrario, las palabras

“aquí”, “en el presente” u otras frases similares se refieren a este Prospecto en su totalidad y no a una sección o inciso en particular.

5

2. RESUMEN EJECUTIVO 2.1. Financiera Bepensa, S.A. de C.V., SOFOM, E.R.

Financiera Bepensa, S.A. de C.V., SOFOM, E.R. o FinBe se constituyó en 1993 en Mérida, Yucatán, bajo la denominación Transportes Especializados Peninsulares, S.A. de C.V., una duración de 99 años y con el objeto principal consistente en el establecimiento y la explotación del servicio público de transporte federal de carga, en las rutas o tramos de jurisdicción federal o jurisdicción local y mediante los permisos que al efecto le otorguen la Secretaría de Comunicaciones y Transportes y/o el Gobierno Local correspondiente, o mediante los permisos que en goce aporten sus accionistas y autoricen las autoridades correspondientes.

Con fecha 22 de julio de 2004, los accionistas de FinBe acordaron cambiar la denominación social de la Compañía por la de Operadora Bepensa, S.A. de C.V., así como una reforma parcial a sus estatutos sociales. Posteriormente, con fecha 7 de septiembre de 2007, los accionistas acordaron cambiar de nueva cuenta la denominación social de la Compañía por la de Financiera Bepensa, S.A. de C.V., SOFOM, E.N.R., así como una reforma parcial a sus estatutos sociales.

Con fecha 18 de mayo de 2015, los accionistas de Finbe modificaron el

objeto social de la Compañía para que dar, en términos generales, de la siguiente manera:

a) La realización en forma habitual y profesional de actividades relacionadas con el otorgamiento de crédito, arrendamiento financiero y factoraje financiero, y

b) Para la consecución de su objeto social principal, la Compañía realizará los actos o actividades siguientes: i. Celebrar contratos de crédito simple, en cuenta corriente,

de habilitación o avío, refaccionarios, de crédito para descuentos mercantiles, créditos quirografarios, créditos con garantía hipotecaria y créditos con garantía prendaría, en los términos establecidos por la LGTOC y leyes mercantiles vigentes y aplicables, y

ii. Obtener créditos y financiamientos de entidades financieras del país y de entidades financieras del extranjero en los términos de las disposiciones legales aplicables.

Con fecha 24 de octubre de 2016, en virtud de que de conformidad con lo

previsto en el artículo 87-B de la LGOAAC, las SOFOM reguladas serán aquellas que, entre otros supuestos, emitan valores de deuda a su cargo inscritos en el RNV, los accionistas de FinBe acordaron cambiar la modalidad de la Compañía de Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada a Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, y reexpresar en su totalidad sus estatutos sociales, en el entendido de que la Compañía dejará de tener el carácter de regulada a partir de la cancelación de la inscripción de la totalidad de sus valores de deuda en el RNV.

FinBe es una sociedad financiera dentro de Grupo Bepensa y es

subsidiaria indirecta de Bepensa, S.A. de C.V. FinBe presta servicios de financiamiento automotriz a pequeñas y medianas empresas y personas físicas con pequeños negocios, y otorga principalmente créditos simples y lleva a cabo operaciones de arrendamiento. En su mayoría las operaciones se llevan a

6

cabo en moneda nacional; no obstante lo anterior, en el caso de ciertos clientes, las operaciones se llevan a cabo en dólares de los Estados Unidos de América, ya que las empresas respectivas cuentan con una fuente natural de recuperación en dicha moneda.

FinBe es una SOFOM subsidiaria, que pertenece a la división de Bepensa Servicios Financieros. Grupo Bepensa está conformado por cinco divisiones, las cuales son las siguientes: (i) Bepensa Bebidas; (ii) Bepensa Bebidas Internacionales; (iii) Bepensa Industrial; (iv) Bepensa Motriz, y (v) Bepensa Servicios Financieros.

FinBe es una empresa controlada por GF Bepensa, S.A. de C.V.; a su vez, FinBe controla a Bepensa Leasing, S.A. de C.V. La estructura de la división Bepensa Servicios Financieros se encuentra integrada por:

GF BEPENSA, SA DE CV

• Tenedora del grupo.• Operación de créditos solo con filiales del Grupo Bepensa.• Propietaria del 99,9% de Financiera Bepensa.

FinancieraBepensa, SA de CV

SOFOM ER

• Operación de créditos con terceros dentro de la oferta de créditos empresariales, créditos de auto y estableciendo alianzas estratégicas.

• Opera arrendamiento financiero.• Propietaria del 99,9% de Bepensa Leasing, SA de CV

• Especializada en la operación de Arrendamiento Operativo con terceros.

Bepensa Leasing, SA de CV

Bepensa Leasing, S.A. de C.V., constituida con fecha 8 de diciembre de 2015, es una entidad que tiene como actividad principal el otorgamiento de arrendamientos, utilizando como frente de negocio la cadena de distribución y a los colaboradores de FinBe. 2.2. Información financiera.

El presente Prospecto contiene los estados financieros auditados de la Compañía correspondientes a los ejercicios concluidos al 31 de diciembre de 2013, 2014, 2015 y 2016, así como los estados financieros intermedios internos al 31 de marzo de 2017.

Financiera Bepensa elabora sus estados financieros, y estos son dictaminados, de conformidad con los criterios contables y de auditoría establecidos por la CNBV. A su vez, de conformidad con lo establecido en el artículo 87-D de la LGOAAC, para cualquiera de las siguientes materias, la Compañía se encuentra sujeta a las disposiciones de carácter general que al efecto expida la CNBV:

a. Calificación de cartera crediticia y constitución de estimaciones preventivas por riesgo crediticio;

7

b. Revelación y presentación de información financiera y auditores externos;

c. Contabilidad, y d. Prevención de operaciones con recursos de probable procedencia

ilícita.

La información financiera al 31 de diciembre de 2013, 2014, 2015 y 2016, así como al 31 de marzo de 2017 que se incorpora en el presente Prospecto, se deriva de, y debe ser leída en conjunto con los estados financieros, y sus notas, que se anexan a este Prospecto, los cuales, en opinión de la Compañía, reflejan todos los ajustes necesarios para presentar adecuadamente los resultados de operación y la situación financiera de la Compañía por los periodos y fechas respectivas. Los resultados de la operación por cualquier periodo no necesariamente son indicativos de los resultados del año completo o de cualquier otro periodo.

Las siguientes tablas muestran cierta información financiera y datos sobre las operaciones de FinBe:

Estado de Resultados

(en millones de Pesos)

Años terminados al 31 de diciembre de % variación 2016 vs Primer trimestre del año

2013 2014 2015 2016 2015 2014 2013 1T-2016 1T-2017 %Var

Ingresos por intereses $352 $441 $465 $473 1.7% 7.3% 34.4% $126 $111 -11.9%

Gasto por intereses $113 $122 $115 $159 38.3% 30.3% 40.7% $40 $48 20.9%

Margen financiero $239 $319 $350 $314 -10.3% -1.6% 31.4% $86 $63 -27.1%

Estimaciones preventiva para riesgos crediticios

$22 $60 $23 $105 356.5% 75.0% 377.3% $48 -$2 -104.2%

Margen financiero ajustado por riesgos crediticios

$217 $259 $327 $209 -36.1% -19.3% -3.7% $38 $65 69.1%

Comisiones y tarifas cobradas $1 $1 $1 $1 0.0% 0.0% 0.0% $1 $0 -100.0%

Comisiones y tarifas pagadas -$1 -$1 -$1 -$1 0.0% 0.0% 0.0% -$1 $0 -100.0%

Resultado por intermediación $1 -$1 -$3 $26 -966.7% -2700.0% 2500.0% -$1 -$4 300.0%

Resultado por arrendamiento operativo

$20 $28 $38 $59 55.3% 110.7% 195.0% $13 $18 38.5%

Otros ingresos (egresos) de la operación, neto

$14 $12 $12 $19 58.3% 58.3% 35.7% $4 $5 25.0%

Gastos de administración y promoción -$141 -$132 -$173 -$213 23.1% 61.4% 51.1% -$48 -$63 31.3%

-$106 -$93 -$126 -$109 -13.5% 17.2% 2.8% -$32 -$44 37.5%

Resultado de la operación antes de impuestos $111 $166 $201 $100 -50.2% -39.8% -9.9% $6 $21 225.3%

Impuesto a la utilidad causado

$37 $63 $58 $41 -29.3% -34.9% 10.8% $9 $9 0%

Impuesto a la utilidad diferido -$9 -$30 $3 -$20 -766.7% -33.3% 122.2% -$10 -$9 -10.0%

Impuesto a la utilidad $28 $33 $61 $21 -65.6% -36.4% -25.0% -$1

Resultado neto $83 $133 $140 $79 -43.6% -40.6% -4.8% $7 $21 181.7%

8

Balance General


Años terminados al 31 de diciembre

de % variación 2016 vs Primer trimestre del año

2013 2014 2015 2016 2015 2014 2013 1T-2016 1T-2017 %Var 2016

Disponibilidades $16 $22 $20 $9 -55.0% -59.1% -43.8% $46 $22 -52.2% Inversiones en valores $151 $198 $250 -100.0% -100.0% -100.0% $256 -100.0% Derivados $9 $8 $4 $33 725.0% 312.5% 266.7% $5 $26 420.0%

Cartera de crédito Vigente Créditos comerciales $2,466 $2,551 $2,475 $2,883 16.5% 13.0% 16.9% $2,500 $2,926 17.0% Crédito al consumo $213 $264 $313 $394 25.9% 49.2% 85.0% $326 $420 28.8%

Total cartera vigente $2,679 $2,815 $2,788 $3,277 17.5% 16.4% 22.3% $2,826 $3,346 18.4%

Vencida Créditos comerciales $71 $181 $143 $258 80.4% 42.5% 263.4% $250 $254 1.6% Crédito al consumo $5 $8 $7 $7 0.0% -12.5% 40.0% $7 $10 42.9%

Total cartera de crédito vencida $76 $189 $150 $265 76.7% 40.2% 248.7% $257 $264 2.7%

Total cartera de crédito $2,755 $3,004 $2,938 $3,542 20.6% 17.9% 28.6% $3,083 $3,610 17.1%

Estimación preventiva para riesgos crediticios -$120 -$167 -$154 -$231 50.0% 38.3% 92.5% -$201 -$229 13.9%

Cartera de crédito neta $2,635 $2,837 $2,784 $3,311 18.9% 16.7% 25.7% $2,882 $3,381 17.3%

Otras cuentas por cobrar, neto $26 $27 $28 $79 182.1% 192.6% 203.8% $46 $108 134.8% Bienes adjudicados, neto $19 $22 $92 $156 69.6% 609.1% 721.1% $92 $154 67.4%

Inmuebles maquinaria y equipo, neto $266 $297 $346 $491 41.9% 65.3% 84.6% $363 $569 56.7%

Impuestos a la utilidad diferido $30 $27 $47 74.1% 56.7% $37 $56 51.4% Otros activos Pagos anticipados e intangibles $16 $5 $6 $4 -33.3% -20.0% -75.0% $4 $4 0.0% Otros activos $2 $1 $1 $2 100.0% 100.0% 0.0% $1 $1 0.0%

Total Activo $3,140 $3,447 $3,558 $4,132 16.1% 19.9% 31.6% $3,732 $4,321 15.8%

Años terminados al 31 de diciembre de % variación 2016 vs Primer trimestre del año 2013 2014 2015 2016 2015 2014 2013 1T-2016 1T-2017 %Var 2016

Pasivos Préstamos bancarios De corto plazo $829 $684 $911 $1,215 33.3% 77.6% 46.6% $804 $1,468 82.6% De largo plazo $756 $1,022 $768 $1,165 51.6% 14.0% 54.1% $555 $972 75.1%

$1,585 $1,706 $1,679 $2,380 36.4% 39.5% 44.5% $1,359 $2,440 79.5%

Préstamos de partes relacionadas De corto plazo $0 $0 $0 $0 $293 $28 -90.4% De largo plazo $0 $0 $0 $0 $188 $54 -71.3%

$0 $0 $0 $0 $481 $82 -83.0%

Otras cuentas por pagar: Impuestos a la utilidad o pagar $4 $33 $2 $9 350.0% -72.7% 125.0% $8 $15 87.5%

Acreedores diversos y otras cuentas por pagar $56 $74 $49 $86 75.5% 16.2% 53.7% $43 $96 123.3%

Créditos diferidos y cobros anticipados $26 $32 $39 $58 48.7% 81.3% 123.1% $38 $68 78.9%

Total Pasivo $1,671 $1,845 $1,769 $2,533 43.2% 37.3% 51.6% $1,929 $2,701 40.0%

Capital contable Capital contribuido: Capital social $848 $848 $902 $902 0.0% 6.4% 6.4% $902 $902 0.0% Capital ganado: Reservas de capital $21 $25 $32 $39 21.9% 56.0% 85.7% $32 $39 21.9% Resultado de ejercicios anteriores $517 $596 $722 $579 -19.8% -2.9% 12.0% $862 $658 -23.7% Resultado neto $83 $133 $140 $79 -43.6% -40.6% -4.8% $7 $21 200.0%

Total capital contable $1,469 $1,602 $1,796 $1,599 -11.0% -0.2% 8.8% $1,803 $1,620 -10.1%

Total pasivo más capital contable $3,140 $3,447 $3,565 $4,132 15.9% 19.9% 31.6% $3,732 $4,321 15.8%

9

Balance General


Años terminados al 31 de diciembre

de % variación 2016 vs Primer trimestre del año

2013 2014 2015 2016 2015 2014 2013 1T-2016 1T-2017 %Var 2016

Disponibilidades $16 $22 $20 $9 -55.0% -59.1% -43.8% $46 $22 -52.2% Inversiones en valores $151 $198 $250 -100.0% -100.0% -100.0% $256 $0 -100.0% Derivados $9 $8 $4 $33 725.0% 312.5% 266.7% $5 $27 440.0%










Impuestos a la utilidad diferido $30 $27 $47 74.1% 56.7% $38 $57 50.0% Otros activos Pagos anticipados e intangibles $16 $5 $6 $4 -33.3% -20.0% -75.0% $4 $3 -25.0% Otros activos $2 $1 $1 $2 100.0% 100.0% 0.0% $1 $2 100.0%

Total Activo $3,140 $3,447 $3,558 $4,132 16.1% 19.9% 31.6% $3,736 $4,315 15.5%

Balance General




$1,585 $1,706 $1,679 $2,380 36.4% 39.5% 44.5% $1,359 $2,440 79.5%

Préstamos de partes relacionadas De corto plazo $293 $28 -90.4% De largo plazo $188 $55 -70.7%

$481 $83 -82.7%




Total Pasivo $1,671 $1,845 $1,769 $2,533 43.2% 37.3% 51.6% $1,939 $2,699 39.2%




Para mayor información al respecto, favor de ver la sección “IV. INFORMACIÓN FINANCIERA” del presente Prospecto.

10

3. FACTORES DE RIESGO

Los riesgos e información contenida en el presente Prospecto deberán ser cuidadosamente considerados con anterioridad a la toma de una decisión de inversión en relación con los Certificados Bursátiles. Los siguientes riesgos son los principales riesgos a los que se considera que FinBe y sus operaciones están sujetos; sin embargo, estos no son los únicos riesgos a los que la Compañía está sujeta en la actualidad y, en el futuro, FinBe y sus operaciones podrían estar sujetos a nuevos riesgos o la importancia de los riesgos actuales descritos a continuación podría cambiar o ser evaluada en forma distinta.

Además, cabe la posibilidad de que los negocios, resultados operativos, situación financiera y perspectivas del Emisor se vean afectadas por otros riesgos que se desconocen o que actualmente no se consideran significativos. 3.1. Factores de riesgo relacionados con el Emisor. La demanda en el mercado de vehículos comerciales puede ser variable.

La demanda de vehículos nuevos depende en parte de condiciones económicas y de mercado, así como de la introducción de nuevos modelos y tecnología en los mismos. La demanda anual de vehículos comerciales puede ser mayor o menor al crecimiento del Producto Interno Bruto. El costo de los bienes y de los vehículos a su vez puede afectar la demanda de los mismos en el mercado, debido a incrementos en sus componentes y al costo de cumplir con las regulaciones gubernamentales. Una disminución en la venta de unidades y un incremento en el costo de fondeo de la Compañía son otros factores que pueden afectar en forma negativa a los servicios financieros de la misma. La industria de servicios financieros es altamente competitiva.

La Compañía compite con instituciones de crédito, así como con otras entidades que ofrecen financiamiento comercial y empresas que ofrecen productos financieros, las cuales pueden llegar a obtener costos de financiamiento menores, mayor apalancamiento o metas con participación de mercado que resultarían en operaciones con tasas de interés por debajo de mercado, ocasionando disminución en los márgenes de rentabilidad, menor participación de mercado o ambas. Los servicios financieros están sujetos a riesgo crediticio.

Los servicios financieros de la Compañía están expuestos al riesgo de pérdida crediticia, el cual puede darse por la falta de pago de sus clientes o contrapartes al no cumplir con los términos y condiciones de préstamos refaccionarios y arrendamientos, ya sean financieros o puros u operativos. Aun cuando los activos financieros de la Compañía son cubiertos por garantía colateral, en el evento en el que un cliente no pueda cubrir sus obligaciones, existe el riesgo de que el valor del equipo colateral no sea suficiente para cubrir el adeudo debido a cambios en los valores de mercado de los colaterales. Los niveles de apalancamiento de la Compañía y las características de sus pasivos podrían resultar en una afectación a su situación financiera y su capacidad de pagar los Certificados Bursátiles.

La Compañía considera que las características de sus pasivos actuales coinciden con las características de sus activos, lo que reduce el riesgo de

11

exceso de apalancamiento; sin embargo, una futura falta de correlación entre las características de los pasivos y activos de la Compañía podría resultar en un impacto negativo en los ingresos de la misma, lo que podría afectar su liquidez, condición financiera o sus resultados operativos. Actualmente, la Compañía contrata instrumentos financieros derivados para cubrir los riesgos relacionados con fluctuaciones con tasas de interés y tipo de cambio, pero la Compañía no puede garantizar que continuará contratando dichos instrumentos en el futuro o que dichos instrumentos serán eficaces para cubrir cualquier riesgo anteriormente descrito. La falta de financiamiento en términos favorables a la Compañía podría afectar sus resultados de operación y situación financiera. Concentración en las fuentes de fondeo de la Compañía.

La Compañía obtiene parte de sus recursos para financiar su cartera de créditos a través de créditos bancarios. La favorable condición de capitalización de FinBe le ha permitido obtener términos favorables en la negociación de sus financiamientos. No existe una garantía de que la Compañía podrá obtener en el futuro créditos similares a tasas competitivas u otras condiciones favorables. Las Emisiones que se realicen al amparo del Programa permitirán a la Compañía diversificar sus fuentes de fondeo, para dejar la concentración y dependencia con las instituciones de banca Múltiple. No obstante lo anterior, la imposibilidad de obtener créditos en términos competitivos podría afectar la liquidez, la condición financiera o los resultados operativos de la Compañía, así como su capacidad para pagar los Certificados Bursátiles. El incremento en los niveles de cartera vencida de la Compañía podría afectar de manera negativa sus resultados de operación y situación financiera, así como su capacidad de pagar los Certificados Bursátiles.

La Compañía considera que sus políticas de administración de cartera actuales son adecuadas para mantener niveles de cartera vencida razonables; sin embargo, la Compañía no puede asegurar que dichas políticas o las medidas que se implementen en un futuro resultarán en una estabilidad permanente o continua en los niveles de la cartera vencida. Cualquier aumento en dichos niveles podría afectar los resultados operativos y financieros de la Compañía. Los niveles de estimaciones preventivas para riesgos crediticios de la Compañía pueden resultar insuficientes para hacer frente a posibles contingencias, lo que podría afectar de manera negativa el negocio y resultados de operación del Compañía.

La Compañía no puede asegurar que sus actuales niveles de estimaciones preventivas de riesgo crediticio o aquellas estimaciones que se mantengan en el futuro sean suficientes para contrarrestar pérdidas sufridas por incumplimientos de sus clientes. En caso que dichas estimaciones sean insuficientes, los resultados operativos y financieros de la Compañía podrían verse afectados.

Por tratarse de una SOFOM Regulada, la Compañía determina su estimación preventiva para riesgos crediticios con base en la Circular Única de Bancos (ver Nota 2 de los estados financieros auditados de la Compañía que se adjuntan al presente Prospecto).

Al 31 de diciembre de 2016, la estimación preventiva para riesgos crediticios de la Compañía ascendía a $231 millones, lo cual representa el

12

6.5% de su cartera total al cierre del mismo periodo, y el 87.5% de su cartera de crédito vencida. La modificación de la reglamentación aplicable a las operaciones de la Compañía podría afectar sus resultados operativos y su situación financiera. En la actualidad, la Compañía se encuentra sujeta a la regulación aplicable a las sociedades financieras de objeto múltiple, entidades reguladas, así como a aquella reglamentación aplicable a sociedades mercantiles que operan en México, y que se describen en la sección “III. EL EMISOR – 2. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO – 2.5. Legislación Aplicable y Situación Tributaria” del presente Prospecto.

Modificaciones a dicha reglamentación aplicable que limiten o restrinjan las operaciones de la Compañía o que dificulten de cualquier otra manera su actividad principal de negocios, podrían afectar de manera adversa los resultados operativos o situación financiera de la Compañía. Concurso Mercantil de la Compañía.

En caso de concurso mercantil de la Compañía, esta podría verse imposibilitada de administrar y cobrar los adeudos bajo los contratos crédito y de arrendamiento que tiene celebrados, por lo que, en caso de darse este supuesto, los ingresos derivados de la cobranza de la cartera se podrían ver demeritados o ser insuficientes para cumplir con las obligaciones de pago conforme a los Certificados Bursátiles. Dependencia de Personal Clave.

Como en cualquier compañía, FinBe tiene una fuerte dependencia de algunos de sus ejecutivos clave. El rápido crecimiento de la Compañía, así como su capacidad de poder administrar adecuadamente niveles de operación más elevados, ha sido posible gracias a la capacidad comercial y administrativa de su cuerpo de dirección. La pérdida de sus principales ejecutivos podría tener un efecto adverso sobre el desempeño de la Compañía que podría llegar a afectar la capacidad de pago de los Certificados Bursátiles. La Compañía está expuesta a las fluctuaciones en las tasas de interés.

La Compañía está expuesta a los desequilibrios entre las tasas de interés. Al 31 de diciembre de 2016, la cartera de crédito de la Compañía estaba compuesta por un 92.5% de créditos que devengan intereses a tasa fija. Esta situación no permite a la Compañía reaccionar en forma inmediata ante el crecimiento de la tasa de interés de sus pasivos, los cuales están en un 100% (cien por ciento) a una tasa variable. En un mercado de tasas comparables esta situación podría generar la reducción de márgenes financieros en el caso de que las tasas de interés se incrementen. La Compañía cuenta con coberturas económicas instrumentadas con derivados, las cuales le permiten mantener determinados niveles de seguridad en la exposición a los cambios en las tasas de interés. Para mayor información sobre los instrumentos financieros derivados que la Compañía tiene contratados, favor de ver la sección “IV. INFORMACIÓN FINANCIERA – 6. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS” del presente Prospecto.

13

3.2. Factores de riesgo relacionados con México. Situaciones económicas adversas en México podrían afectar los resultados operativos y situación financiera de la Compañía.

Las operaciones de la Compañía se realizan en México. La Compañía otorga financiamientos a personas físicas o morales en México o en relación con activos ubicados en México.

Considerando que la fuente primordial de ingreso y la base de las operaciones de la Compañía se ubican en México, el negocio de la Compañía podría verse afectado significativamente por las condiciones generales de la economía mexicana, las tasas de interés y los tipos de cambio.

Cualquier afectación de la economía mexicana que resulte en una disminución en los niveles de empleo y en una reducción en los niveles de consumo e inversión, podría resultar en un incremento en los niveles de morosidad de los clientes y en una menor demanda de unidades y financiamiento y/o arrendamiento puro u operativo, lo que podría tener un efecto adverso en la posición financiera, en el desempeño, los resultados de operación y la rentabilidad de la Compañía. Los acontecimientos en otros países podrían afectar la economía de México y como consecuencia, la operación y el negocio de la Compañía.

La economía mexicana puede verse afectada, en mayor o menor medida, por las condiciones económicas y de mercado en otros países. Aunque las condiciones económicas en otros países pueden diferir significativamente de las condiciones económicas en México, las reacciones de los inversionistas a los sucesos en otros países pueden tener un efecto adverso sobre el valor de mercado de los valores de emisoras mexicanas. En el pasado, las crisis económicas en España, Asia, Rusia, Brasil, Argentina, y otros países emergentes afectaron adversamente a la economía mexicana.

Adicionalmente, en los últimos años se ha venido incrementando la correlación de las condiciones económicas en México con las condiciones económicas en Estados Unidos de América. Por ello, las condiciones adversas en la relación diplomática entre dichos países afectan los indicadores de tasas de interés, así como el consumo, lo que podría resultar en una desaceleración económica. El incremento en la tensión de la relación diplomática entre ambos países podría tener un efecto adverso significativo en la economía mexicana y, en consecuencia, en la situación financiera o resultados de la operación de FinBe.

La presencia de una crisis financiera mundial podría afectar los resultados operativos y situación financiera de la Compañía.

Durante los años 2008 a 2009 se experimentó una crisis financiera en México y en diversos países del mundo. En México, esta crisis tuvo como consecuencia fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso frente al dólar de los Estados Unidos de América, el incremento en la inflación, la contracción de la economía, la reducción en la liquidez del sector bancario, la reducción en las remesas enviadas por mexicanos desde el extranjero y el incremento en las tasas de desempleo. La recurrencia en el futuro de una crisis financiera como la que se tuvo en 2008 y 2009, podría afectar negativamente a la Compañía en cuanto a su capacidad para afrontar compromisos financieros.

14

Los acontecimientos políticos en México podrían afectar los resultados operativos y situación financiera de la Compañía.

En la actualidad, el Poder Ejecutivo ha logrado la aprobación de diversas reformas importantes propuestas al Congreso, tales como la Reforma Financiera, la Reforma Hacendaria, la Reforma Energética, la Reforma Educativa y la Reforma Política. No obstante lo anterior, no puede asegurarse que la actual situación política o futuros acontecimientos políticos en México no tengan un impacto desfavorable en la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía.

Igualmente, un cambio en la política económica o la dilación en la

implementación de las reformas antes señaladas podrían generar inestabilidad, lo cual resultaría en una situación desfavorable a la Compañía y, por ende, afectar los resultados operativos y financieros de la misma. Un alza en los niveles de inflación podría afectar de manera negativa los resultados operativos de la Compañía.

Los ingresos de la Compañía podrían verse afectados de manera directa por la fluctuación de los niveles de inflación y las tasas de interés en México. La diferencia entre las tasas de interés y la inflación (comúnmente conocida como “tasa real”), puede variar como consecuencia de las políticas macroeconómicas implementadas por el gobierno a efecto de incrementar o reducir la liquidez del sistema financiero. Por consiguiente, es posible que las tasas de interés no se ajusten proporcionalmente a los movimientos de la inflación. Cualquier incremento inflacionario que no sea compensado mediante el incremento en las tasas de interés podría afectar la liquidez, la situación financiera o los resultados operativos de la Compañía. De presentarse cambios en el régimen fiscal, los Tenedores podrían ver afectados sus ingresos derivados de los Certificados Bursátiles.

La Compañía no puede garantizar que el régimen fiscal aplicable descrito en este Prospecto no sufrirá modificaciones en el futuro que pudiesen afectar el tratamiento fiscal aplicable a los intereses generados por los Certificados Bursátiles (incluyendo, sin limitar, retenciones mayores). Riesgos por devaluación.

La depreciación o fluctuación del Peso en relación con el dólar de los Estados Unidos de América y otras monedas podría afectar en forma adversa los resultados de operaciones y la posición financiera de la Compañía debido al incremento a las tasas de interés, tanto nominales como reales, que normalmente ocurre después de una devaluación para evitar fugas de capital. Este aumento podría afectar el costo de financiamiento de la Compañía relacionado con la contratación de créditos bancarios y bursátiles.

3.3. Factores de riesgo relacionados con los Certificados Bursátiles.

Actualmente no existe un mercado secundario activo con respecto a los Certificados Bursátiles.

Actualmente no existe un mercado secundario activo con respecto a los Certificados Bursátiles y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y colocación de los mismos. El precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones de

15

mercado de instrumentos similares, las condiciones macroeconómicas de México, el régimen fiscal aplicable y la situación financiera de la Compañía. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrán no estar en posibilidad de enajenar los Certificados Bursátiles en el mercado y, por tanto, de recuperar la totalidad o una parte del precio pagado inicialmente por ellos. Los Tenedores de los Certificados Bursátiles no tendrán prelación alguna en caso de concurso mercantil del Emisor, lo que podría afectar la posibilidad de recuperación de los Tenedores.

Los Tenedores serán considerados, en cuanto a su preferencia de pago, en igualdad de circunstancias que los demás acreedores comunes de FinBe. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra del Emisor, ciertos créditos en contra de la masa, incluyendo los créditos a favor de los trabajadores, los créditos a favor de acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantías reales, los créditos fiscales y los créditos a favor de acreedores con privilegio especial tendrán preferencia sobre los créditos de los acreedores comunes del Emisor, en cuya clasificación quedarían incluidos los Tenedores. Asimismo, en caso de declaración de concurso mercantil o quiebra del Emisor, los créditos con garantía real tendrán preferencia (incluso con respecto a los Tenedores) hasta por el producto derivado de la ejecución de los bienes otorgados en garantía.

Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuantía de las obligaciones del Emisor a partir de que se dicte sentencia de declaración de concurso mercantil, si las obligaciones del Emisor se encuentran denominadas en Pesos deberán convertirse a UDIs (tomando en consideración el valor de la UDI en la fecha de declaración del concurso mercantil), y si las obligaciones se encuentran denominadas en UDIs, dichas obligaciones se mantendrán denominadas en dichas unidades. Asimismo, las obligaciones del Emisor denominadas en Pesos o UDIs dejarán de devengar intereses a partir de la fecha de declaración del concurso mercantil. Riesgo de prepago o amortización anticipada.

El Programa contempla que cada Emisión que se realice al amparo del mismo tendrá sus propias características. Conforme a lo que se señale en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación o en el Suplemento correspondiente, según sea el caso, y en el Título que ampare dicha Emisión, esta podrá contemplar la posibilidad de ser amortizada anticipadamente y podrá también contemplar causas de vencimiento anticipado. En el supuesto en que una Emisión efectivamente sea amortizada anticipadamente, voluntariamente o como resultado de una causa de vencimiento anticipado, los Tenedores que reciban el pago de sus Certificados Bursátiles podrían no encontrar alternativas de inversión con las mismas características que los Certificados Bursátiles (incluyendo tasas de interés y plazo).

Adicionalmente, para el caso de amortizaciones anticipadas voluntarias

podría aplicar el pago una prima por amortización anticipada, la cual podría disminuir dependiendo del tiempo en que se lleve a cabo la misma, por lo que conforme transcurra el plazo de la Emisión de que se trate, el Emisor podría tener un mayor incentivo de amortizarla anticipadamente.

16

La calificación crediticia de los Certificados Bursátiles puede estar sujeta a revisión y reflejar un mayor riesgo para los Tenedores de Certificados Bursátiles.

La calificación crediticia que se otorgue en relación con los Certificados Bursátiles podría estar sujeta a revisión por distintas circunstancias relacionadas de la Compañía, la situación económica y política de México u otros temas que en la opinión de las Agencias Calificadoras respectivas pueda tener incidencia sobre la posibilidad de pago de los mismos. Los inversionistas deberán evaluar cuidadosamente cualquier consideración que se señale en las calificaciones correspondientes. Cumplimiento de los requisitos de mantenimiento del listado en la BMV o en el RNV.

De conformidad con la Circular Única de Emisoras y el Reglamento Interior de la BMV, FinBe, como emisor con valores inscritos en el RNV y listados en el listado correspondientes de la BMV, está obligada a dar cumplimiento a ciertas obligaciones de presentación de información periódica. En caso de incumplimiento a dichas obligaciones, y que FinBe no presente un grado de avance significativo en la corrección de dicho incumplimiento en los términos de las disposiciones legales aplicables, la CNBV y la BMV podrían decretar la suspensión de la cotización de los Certificados Bursátiles o imponer una sanción económica al Emisor, según corresponda, lo cual podría afectar su capacidad para hacer frente a las obligaciones de pago de los Certificados Bursátiles. Información sobre Estimaciones y Riesgos Asociados.

La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Prospecto, refleja la perspectiva de la Compañía en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones “cree”, “espera”, “estima”, “considera”, “prevé”, “planea” y otras expresiones similares, identifican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Prospecto o en los Suplementos respectivos. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las proyecciones o estimaciones a futuro.

17

4. OTROS VALORES

A la fecha del presente Prospecto, el Emisor no cuenta con otros valores inscritos en el RNV. Una vez que el Programa sea aprobado, en los términos de la LMV y la Circular Única de Emisoras, el Emisor estará obligado a presentar a la CNBV y a la BMV, información financiera periódica (incluyendo estados financieros auditados y estados financieros intermedios), así como reportes periódicos en los términos ahí establecidos. Adicionalmente, el Emisor tendrá la obligación de presentar cierta información adicional (incluyendo información legal), así como informes sobre eventos relevantes.

18

5. DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO

La documentación presentada por el Emisor a la CNBV y a la BMV a efecto de obtener la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV, así como la autorización de oferta pública de los mismos y su listado en la BMV, puede ser consultada en la BMV, en sus oficinas o en su página de Internet www.bmv.com.mx, y en la página de internet de la CNBV en la siguiente dirección www.gob.mx/cnbv.

Copias de dicha documentación podrán obtenerse a petición de cualquier inversionista mediante una solicitud dirigida al Emisor, en sus oficinas ubicadas en Calle 56-B, No. 452 por 11 y 13, Colonia Itzimná, C.P. 97100, Mérida, Yucatán, o al teléfono (999) 940-6770, a la atención de Andrés Octavio Zetella Ortega, o a través del correo electrónico [email protected].

Para mayor información acerca del Emisor, se puede consultar su página de Internet en www.finbe.com.mx, en el entendido de que dicha página de Internet no es parte del presente Prospecto.

19

II. EL PROGRAMA 1. CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA 1.1. Descripción del Programa.

El Programa a que se refiere el presente Prospecto permitirá la existencia de varias Emisiones, conforme a características de colocación independientes. El precio de colocación, el monto total de la Emisión, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable (y, en su caso, la forma de calcularla) y la periodicidad de pago de intereses, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada Emisión, serán acordados por el Emisor con los Intermediarios Colocadores respectivos y se darán a conocer al momento de cada Emisión y serán establecidos en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso. Los Certificados Bursátiles emitidos conforme al Programa podrán denominarse en Pesos o en UDIs. Podrán realizarse una o varias emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa, siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda el Monto Total Autorizado del Programa. Las Emisiones de Certificados Bursátiles que se realicen al amparo del Programa podrán ser Emisiones de Corto Plazo o Emisiones de Largo Plazo, de conformidad con lo que se establece en este Prospecto. El saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo en circulación no podrá exceder de $1,000,000,000.00 (un mil millones de Pesos 00/100 M.N.), mientras que el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles de Largo Plazo podrá representar hasta el Monto Total Autorizado del Programa. En los Avisos de Colocación y, en su caso, en el Suplemento, relativos a las Emisiones al amparo del Programa, se incluirá el rubro “Recursos Netos de la Emisión”, así como el desglose de los gastos relacionados con la oferta, incluyendo la comisión por intermediación, señalando, en su caso, los conceptos pagados con recursos propios del Emisor. 1.2. Tipo de oferta.

Oferta pública primaria nacional. 1.3. Clave de pizarra.

“FINBE”.

1.4. Tipo de instrumento.

Certificados Bursátiles. Según se describe en este Prospecto, el Emisor podrá realizar indistintamente Emisiones de Corto Plazo y Emisiones de Largo Plazo. 1.5. Monto Total Autorizado del Programa con carácter revolvente.

La CNBV autorizó la inscripción de los Certificados Bursátiles que emita el Emisor conforme al Programa por un monto total de hasta $4,000,000,000.00 (cuatro mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs.

Durante la vigencia del Programa podrán realizarse tantas Emisiones de

Corto Plazo y Emisiones de Largo Plazo según lo determine el Emisor, siempre y cuando el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles en circulación no exceda del Monto Total Autorizado del Programa. El saldo

20

insoluto de principal de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo en circulación no podrá exceder de $1,000,000,000.00 (un mil millones de Pesos 00/100 M.N.), mientras que el saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles de Largo Plazo podrá representar hasta el Monto Total Autorizado del Programa. 1.6. Vigencia del Programa.

La vigencia del Programa será de 5 (cinco) años, contados a partir de la fecha de autorización del Programa por la CNBV. 1.7. Valor Nominal de los Certificados Bursátiles.

El valor nominal de los Certificados Bursátiles será determinado para cada Emisión y se establecerá en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso, en el entendido de que el valor nominal de cada Certificado Bursátil será de $100.00 (cien Pesos 00/100 M.N.) o 100 (cien) UDIs o sus múltiplos. 1.8. Precio de colocación.

El precio de colocación será determinado para cada Emisión y se establecerá en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso.

1.9. Denominación.

Los Certificados Bursátiles podrán denominarse en Pesos o en UDIs, según se señale en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso. 1.10. Monto de las Emisiones. El monto de cada Emisión de Certificados Bursátiles será determinado en cada Emisión y se establecerá en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso, y dependerá de las condiciones del mercado prevalecientes al momento de colocación de cada Emisión. 1.11. Plazo de vigencia de las Emisiones.

El plazo de los Certificados Bursátiles será determinado para cada Emisión realizada al amparo del Programa, pudiendo ser de corto o de largo plazo, y se establecerá en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso. Serán de corto plazo los Certificados Bursátiles que se emitan con un plazo mínimo de 1 (un) día y un plazo máximo de 364 (trescientos sesenta y cuatro) días, y serán de largo plazo los Certificados Bursátiles que se emitan con un plazo mínimo de 1 (un) año y un plazo máximo de 30 (treinta) años. 1.12. Forma de colocación.

Los Certificados Bursátiles se colocarán a través del mecanismo de construcción de libro. 1.13. Fecha de emisión y de liquidación.

La fecha de emisión y liquidación de los Certificados Bursátiles serán determinadas para cada Emisión y se establecerán en el Título, en el Aviso de

21

Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso. 1.14. Derechos que los Certificados Bursátiles confieren a los Tenedores.

Cada Certificado Bursátil representará para su titular el derecho al cobro del principal e intereses ordinarios y, en su caso, intereses moratorios, según corresponda, adeudados por el Emisor, en los términos descritos en el presente Prospecto, y en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso, desde la fecha de emisión hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. 1.15. Recursos netos que obtendrá el Emisor por las Emisiones al amparo del

Programa.

Los recursos netos que el Emisor obtendrá por las Emisiones que realice al amparo del Programa se señalarán en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según corresponda. Los gastos relacionados con el establecimiento del Programa serán cubiertos directamente por el Emisor, conforme a lo que se establece en la sección “II. EL PROGRAMA – 4. GASTOS RELACIONADOS CON EL PROGRAMA” del presente Prospecto. 1.16. Calificaciones.

Las Emisiones de Certificados Bursátiles de Corto Plazo al amparo del Programa cuentan con las siguientes calificaciones: Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V.:

“F1+(mex)”, la cual significa: Alta calidad crediticia. Indica la más sólida capacidad de cumplimiento oportuno de los compromisos financieros respecto de otras empresas domésticas. Bajo la escala de calificaciones domésticas de Fitch México, esta categoría se asigna aquellas empresas con la mejor calidad crediticia respecto de otras en el país. Cuando las características de la empresa son particularmente sólidas, se agrega un signo “+” a la categoría. La calificación antes mencionada no constituye una recomendación de inversión por parte de la agencia calificadora y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento de conformidad con lo señalado en el dictamen que se acompaña al presente Prospecto. Calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V.:

“HR1”, la cual significa: El emisor o emisión con esta calificación ofrece alta capacidad para el pago oportuno de obligaciones de deuda de corto plazo y mantienen el más bajo riesgo crediticio. La calificación antes mencionada no constituye una recomendación de inversión por parte de la agencia calificadora y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier momento de conformidad con lo señalado en el dictamen que se acompaña al presente Prospecto. Calificación otorgada por Verum, Calificadora de Valores, S.A.P.I. de

C.V.:

“1+/M”, la cual significa: Nivel alto. Emisiones con la más alta certeza de pago oportuno. La liquidez a corto plazo, factores en operación y acceso a fuentes alternas de recursos son excelentes. La calificación antes mencionada no constituye una recomendación de inversión por parte de la agencia calificadora y puede estar sujeta a actualizaciones en cualquier

22

momento de conformidad con lo señalado en el dictamen que se acompaña al presente Prospecto.

Cada Emisión de Largo Plazo será calificada por Agencias Calificadoras debidamente autorizadas para operar en México. El nombre de las Agencias Calificadoras y las calificaciones asignadas a los Certificados Bursátiles de Largo Plazo se especificarán en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente. 1.17. Garantía.

Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa serán quirografarios y, por lo tanto, no contarán con garantía específica alguna. 1.18. Lugar y forma de pago de principal y de intereses.

El principal y, en su caso, los intereses ordinarios devengados por los Certificados Bursátiles se pagarán de conformidad con lo establecido en el Título correspondiente, mediante transferencia electrónica de fondos, a través de Indeval, cuyas oficinas se ubican en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México, o en cualquier otro domicilio que en el futuro se establezca, contra la entrega del Título correspondiente o las constancias que para tales efectos expida Indeval, según corresponda. Indeval distribuirá estos fondos de conformidad con las instrucciones que reciba en términos del Título respectivo, a través de transferencia electrónica de fondos, a los depositantes correspondientes. En caso de que tengan que pagarse intereses moratorios, estos se pagarán en el domicilio del Representante Común. Asimismo, cualquier pago de principal o intereses de los Certificados Bursátiles que, en su caso, el Emisor realice después de la Fecha de Vencimiento conforme a lo señalado en el Título correspondiente, será efectuado a través del Representante Común, mediante transferencia electrónica de fondos. 1.19. Tasa de interés.

Los Certificados Bursátiles podrán devengar intereses desde la fecha de emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad. La tasa a la que devenguen intereses los Certificados Bursátiles podrá ser fija o variable y el mecanismo para su determinación y cálculo (incluyendo, en su caso, el primer pago de intereses) se fijará para cada Emisión y se indicará en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso. Asimismo, los Certificados Bursátiles podrán emitirse con una tasa de descuento o de rendimiento. La tasa de descuento o de rendimiento que, en su caso, sea aplicable se indicará en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso. Forma de cálculo de los intereses para las Emisiones de Certificados Bursátiles de Corto Plazo: (a) Emisiones de Corto Plazo, denominadas en Pesos, a rendimiento que pagan

un interés fijo.

A partir de la fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, para lo cual se deberá considerar la tasa de interés bruto anual que se establezca en el Título correspondiente (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.

23

El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a

partir de la fecha de Emisión y al inicio de cada periodo de intereses, según corresponda, y los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar deberán comprender el número de días naturales efectivamente transcurridos en cada Periodo de Intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Para determinar el monto de intereses ordinarios a pagar en cada periodo de intereses, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

NDE

TBVNI

000,36

En donde: I = Interés bruto del periodo de intereses correspondiente. VN = Valor nominal de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual. NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos en cada

Periodo de Intereses.

El Representante Común dará a conocer a la CNBV a través del STIV-2 (o los medios que esta determine), y a Indeval por escrito (o a través de los medios que este determine), por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha de pago del periodo de intereses correspondiente, el importe de los intereses a pagar en Pesos. Asimismo, dará a conocer a la BMV, a través del SEDI (o los medios que esta determine), a más tardar 2 (dos) Días Hábiles anteriores a la fecha de pago, el monto de los intereses a pagar en Pesos, así como la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable al siguiente Periodo de Intereses. (b) Emisiones de Corto Plazo, denominadas en UDIs, a rendimiento que pagan

un interés fijo.

A partir de la fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, para lo cual se deberá considerar la tasa de interés bruto anual que se establezca en el Título correspondiente (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión.

El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de la fecha de Emisión y al inicio de cada periodo de intereses, según corresponda, y los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar deberán comprender el número de días naturales efectivamente transcurridos en cada Periodo de Intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Para determinar el monto de intereses ordinarios a pagar en cada periodo de intereses, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

VUNDE

TBVNI

000,36

En donde: I = Interés bruto del Periodo de Intereses correspondiente. VN = Valor nominal de los Certificados Bursátiles en circulación.

24

TB = Tasa de Interés Bruto Anual. NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos en cada

Periodo de Intereses. VU = Valor en moneda nacional de la UDI en la fecha de pago de

intereses, o en caso de que no se cuente con el valor de la UDI correspondiente, se utilizará el valor de la UDI conocida el Día Hábil inmediato anterior.

El Representante Común dará a conocer a la CNBV a través del STIV-2 (o

los medios que esta determine), a la BMV a través del SEDI (o los medios que esta determine) y a Indeval por escrito (o a través de los medios que este determine), por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha de pago del Periodo de Intereses correspondiente, el valor en moneda nacional de la UDI vigente en la fecha de pago de intereses, así como el importe de los intereses a pagar en Pesos. En caso de que dejare de publicarse el valor de la UDI antes citada, será utilizado el método sustituto que el Banco de México aplique y que se asemeje en mayor medida a la UDI, en cuanto a fidelidad, para indicar las variaciones del Índice Nacional de Precios al Consumidor. (c) Emisiones de Corto Plazo, denominadas en Pesos, a rendimiento que pagan

un interés con base en una tasa variable.

A partir de la fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, a una tasa de interés bruto anual que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”) computados a partir de la fecha de Emisión, la cual regirá durante el periodo de intereses correspondiente y será calculada conforme a lo siguiente:

Para efectos de lo anterior, la tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de los puntos porcentuales que se establezcan en el Título correspondiente, a la tasa denominada Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio al plazo que se establezca en el Título correspondiente (la “TIIE” o la “Tasa de Interés de Referencia”), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos en cada periodo de intereses, que sea dada a conocer por el Banco de México por el medio masivo de comunicación que este determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse la tasa a plazo que se establezca en el Título correspondiente comunicada en el Día Hábil más próximo a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual.

En caso que la Tasa de Interés de Referencia deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa de referencia sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que publique el Banco de México como tasa sustituta a la Tasa de Interés de Referencia.

Para determinar la Tasa de Interés de Referencia o tasa sustituta capitalizada, o en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos durante el periodo de intereses correspondiente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

25

NDE

360001PL

36000

TR1TC

PL

NDE

En donde: TC = Tasa de Interés de Referencia o tasa sustituta capitalizada, o en

su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos en el periodo de intereses correspondiente.

TR = Tasa Interés de Referencia o tasa sustituta. PL = Plazo de la Tasa de Interés de Referencia o tasa sustituta en

días. NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos en cada

periodo de intereses.

El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de la fecha de Emisión y al inicio de cada periodo de intereses, según corresponda, y los cálculos para determinar las tasas y el monto de los intereses a pagar deberán comprender el número de días naturales efectivamente transcurridos en cada periodo de intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Iniciado cada periodo de intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo.

Para determinar el monto de intereses a pagar en cada periodo de intereses, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

NDE

TBVNI

000,36 En donde: I = Interés bruto del periodo de intereses correspondiente. VN = Valor nominal de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual. NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos en cada


El Representante Común dará a conocer a la CNBV a través del STIV-2 (o los medios que esta determine), y a Indeval por escrito (o a través de los medios que este determine), por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha de pago del Periodo de Intereses correspondiente, el importe de los intereses a pagar en Pesos. Asimismo, dará a conocer a la BMV, a través del SEDI (o los medios que esta determine), a más tardar 2 (dos) Días Hábiles anteriores a la fecha de pago, el monto de los intereses a pagar en Pesos, así como la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable al siguiente Periodo de Intereses. (d) Emisiones de Corto Plazo, denominadas en UDIs, a rendimiento que pagan

un interés con base en una tasa variable.

A partir de la fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, a una tasa de interés bruto anual que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada periodo de intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”) computados a partir de la fecha de Emisión, la cual regirá

26

durante el periodo de intereses correspondiente y será calculada conforme a lo siguiente:

Para efectos de lo anterior, la tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de los puntos porcentuales que se establezcan en el Título correspondiente, a la tasa denominada Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio al plazo que se establezca en el Título correspondiente (la “TIIE” o la “Tasa de Interés de Referencia”), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos en cada periodo de intereses, que sea dada a conocer por el Banco de México por el medio masivo de comunicación que este determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco de México, en la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse la tasa a plazo que se establezca en el Título correspondiente comunicada en el Día Hábil más próximo a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual.

En caso que la Tasa de Interés de Referencia deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa de referencia sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que publique el Banco de México como tasa sustituta a la Tasa de Interés de Referencia.

Para determinar la Tasa de Interés de Referencia o tasa sustituta capitalizada, o en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos durante el periodo de intereses correspondiente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

NDE

360001PL

36000

TR1TC

PL

NDE

En donde: TC = Tasa de Interés de Referencia o tasa sustituta capitalizada, o en

su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos en el periodo de intereses correspondiente.

TR = Tasa Interés de Referencia o tasa sustituta. PL = Plazo de la Tasa de Interés de Referencia o tasa sustituta en

días. NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos en cada


El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de la fecha de Emisión y al inicio de cada periodo de intereses, según corresponda, y los cálculos para determinar las tasas y el monto de los intereses a pagar deberán comprender el número de días naturales efectivamente transcurridos en cada periodo de intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas.

Iniciado cada periodo de intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo.

Para determinar el monto de intereses a pagar en cada periodo de intereses, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

27

VUNDE

TBVNI

000,36

En donde: I = Interés bruto del Periodo de Intereses correspondiente. VN = Valor nominal de los Certificados Bursátiles en circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual. NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos en cada

Periodo de Intereses. VU = Valor en moneda nacional de la UDI en la fecha de pago de


El Representante Común dará a conocer a la CNBV a través del STIV-2 (o

los medios que esta determine), y a Indeval por escrito (o a través de los medios que este determine), por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha de pago del Periodo de Intereses correspondiente, el valor en moneda nacional de la UDI vigente en la fecha de pago de intereses, así como el importe de los intereses a pagar en Pesos. Asimismo, dará a conocer a la BMV, a través del SEDI (o los medios que esta determine), a más tardar 2 (dos) Días Hábiles anteriores a la fecha de pago, el monto de los intereses a pagar en Pesos, el valor en moneda nacional de la UDI vigente en la fecha de pago de intereses, así como la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable al siguiente Periodo de Intereses. 1.20. Periodicidad en el pago de intereses.

Los intereses ordinarios que, en su caso, devenguen los Certificados Bursátiles serán pagados con la periodicidad que se determine para cada Emisión, según se establezca en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso. 1.21. Amortización de principal.

Las Emisiones de Corto Plazo serán amortizadas mediante un solo pago en la fecha de vencimiento. Las Emisiones de Largo Plazo podrán contener una o más amortizaciones de principal, según se establezca en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente.

1.22. Amortización anticipada.

Los Certificados Bursátiles de Largo Plazo podrán contener disposiciones relativas a su amortización anticipada, ya sea a elección del Emisor o por causas de vencimiento anticipado. Los Certificados Bursátiles de Corto Plazo no podrán ser amortizados anticipadamente. 1.23. Incumplimiento en el pago de principal e intereses.

Los Certificados Bursátiles podrán prever que el incumplimiento en el pago de principal y de intereses ordinarios sea una causa de vencimiento anticipado o tenga otras consecuencias, según se señale en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso.

28

1.24. Intereses moratorios.

Los Certificados Bursátiles podrán devengar intereses moratorios en el caso de incumplimiento en el pago de principal, según se señale en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso. 1.25. Obligaciones de dar, de hacer y de no hacer del Emisor.

Los Certificados Bursátiles contendrán ciertas obligaciones de dar, de hacer y de no hacer aplicables al Emisor, mismas que se establecerán en el Título correspondiente. El incumplimiento por parte del Emisor podría generar causas de vencimiento anticipado, conforme a lo que se establezca en el Título correspondiente. 1.26. Aumento en el número de Certificados Bursátiles emitidos al amparo de

cada Emisión.

El Emisor tendrá derecho a emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles de Largo Plazo adicionales a los emitidos en cada Emisión de Largo Plazo, conforme a lo que se establezca en el Título correspondiente. En virtud de la adquisición de los Certificados Bursátiles de Largo Plazo, se entenderá que los Tenedores han consentido que el Emisor emita Certificados Bursátiles de Largo Plazo adicionales, por lo que la emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles de Largo Plazo adicionales no requerirá la autorización de los Tenedores de los Certificados Bursátiles de Largo Plazo originales. 1.27. Depositario.

Los Títulos representativos de los Certificados Bursátiles que documenten cada una de las Emisiones que se lleven a cabo conforme al Programa se mantendrán en depósito en Indeval. 1.28. Posibles adquirentes.

Los Certificados Bursátiles podrán ser adquiridos por personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. 1.29. Fuente de pago.

Los recursos necesarios para hacer frente a las obligaciones de pago del Emisor provenientes de los Certificados Bursátiles provendrán del flujo normal de sus operaciones, consistentes en el otorgamiento de créditos simples, incluyendo créditos automotrices y la celebración de operaciones de arrendamiento puro u operativo, o de nuevas Emisiones que se realicen al amparo del Programa. 1.30. Régimen fiscal.

Los intereses a ser pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentran sujetos (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 135 y demás aplicables de la LISR vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la LISR vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia del Programa y de las Emisiones. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la

29

compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. El régimen fiscal de las Emisiones o de la inversión en los Certificados Bursátiles no ha sido validado o verificado por las autoridades fiscales correspondientes. 1.31. Intermediario Colocador.

Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver, o cualquier otra casa de bolsa que actúe con tal carácter respecto de cualquier Emisión de Certificados Bursátiles realizada al amparo del Programa, según lo determine el Emisor y se señale en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso. 1.32. Representante Común.

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, o sus sucesores o causahabientes, o cualquier otra institución que actúe con tal carácter respecto de cualquier Emisión de Certificados Bursátiles realizada al amparo del Programa, según lo determine el Emisor y se señale en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso. 1.33. Autorización de la CNBV.

La CNBV, mediante oficio No. 153/10344/2017, de fecha 25 de mayo de 2017, autorizó la inscripción preventiva de los Certificados Bursátiles en el RNV, al amparo de un programa de colocación.

La inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. 1.34. Aprobación del Emisor.

Mediante asamblea general extraordinaria de accionistas de fecha 24 de octubre de 2016, los accionistas del Emisor aprobaron el establecimiento del Programa y la realización de Emisiones al amparo del mismo. 1.35. Legislación.

Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa serán regidos e interpretados conforme a la legislación mexicana correspondiente. 1.36. Suplementos.

El precio de colocación, el monto total de la Emisión, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa de interés aplicable (y, en su caso, la forma de calcularla) y la periodicidad de pago de intereses, entre otras características de los Certificados Bursátiles de cada Emisión de Largo Plazo, serán acordados por el Emisor con los Intermediarios Colocadores respectivos y se darán a conocer al momento de cada Emisión de Largo Plazo, y serán establecidos en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente.

30

1.37. Títulos. Una copia del Título que documente cada Emisión de Largo Plazo será incluida en el Suplemento respectivo. 1.38. Cumplimiento de las disposiciones de la CNBV respecto de las Emisiones.

El Emisor deberá presentar a la CNBV, a través del STIV correspondiente

a la autorización de la inscripción preventiva en el RNV de los Certificados Bursátiles, y por Oficialía de Partes de dicha CNBV, los documentos que se señalan a continuación, respecto de cada Emisión de Corto Plazo que se realice al amparo del Programa: (i) copia de los títulos depositados en Indeval; (ii) el Aviso de Oferta Pública y el Aviso de Colocación que sean divulgados en el SEDI; (iii) el documento que contenga las características definitivas de la Emisión, suscrito por el representante legal o persona autorizada de los Intermediarios Colocadores, y (iv) en su caso, cualquier convenio modificatorio al contrato de colocación que se suscriba entre el Emisor y los Intermediarios Colocadores.

Asimismo, el Emisor deberá presentar a la CNBV y poner a disposición

del público inversionista, aquella documentación relacionada con cada Emisión de Largo Plazo realizada al amparo del Programa, según sea requerido en los términos de la LMV y la Circular Única de Emisoras. Dicha documentación consistirá en (i) el Aviso de Oferta Pública, el Aviso de Colocación, el Suplemento y el documento con información clave para la inversión, y (ii) los dictámenes sobre la calidad crediticia de la Emisión y la declaratoria o carta relacionada a que hace referencia el artículo 7, fracción III, primer y segundo párrafo de la Circular Única de Emisoras.

A su vez, el Emisor deberá presentar a la CNBV y poner a disposición

del público inversionista, la información que, en su caso, se pretenda divulgar a través de conferencias telefónicas, encuentros bursátiles o presentaciones, inclusive aquella que se transmita a través de la red mundial (Internet), a que se refiere el artículo 19 de la Circular Única de Emisoras, en relación con la oferta pública de los Certificados Bursátiles.

En el evento de que se modifiquen los términos bajo los cuales se

otorgó la opinión legal del Programa y de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo, el Emisor presentará a la CNBV una nueva opinión legal independiente, previo a la realización de colocaciones adicionales de Certificados Bursátiles de Corto Plazo al amparo del Programa, acompañada del documento suscrito por el licenciado en derecho a que se refiere el artículo 87 de la Circular Única de Emisoras.

31

1.39. Explicación descriptiva y esquemática de la operación:

Público Inversionista

Certificados Bursátilesde Corto y Largo Plazo

Financiera Bepensa, S.A. de C.V., SOFOM, E.R.

Emisor

Representante Común

Intermediarios Colocadores

a) El Emisor llevará a cabo las Emisiones de Certificados Bursátiles

al amparo del Programa, para ser ofrecidos y colocados entre el público inversionista, a través de la BMV, con las características que sean descritas en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso.

b) Las Emisiones contemplarán la participación de Actinver Casa de

Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver, o cualquier otra casa de bolsa que actúe con tal carácter respecto de cualquier Emisión, según lo determine el Emisor, como Intermediario Colocador, y de Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, o cualquier otra institución que actúe con tal carácter respecto de cualquier Emisión, según lo determine el Emisor, como Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles.

32

2. DESTINO DE LOS FONDOS

Los recursos netos que reciba el Emisor como resultado de cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles bajo el Programa, serán aplicados por el Emisor conforme a sus requerimientos de tesorería, lo cual será comunicado en el Título, en el Aviso de Oferta Pública, en el Aviso de Colocación y en el Suplemento correspondiente, según corresponda. Los recursos respectivos podrán ser utilizados, entre otros, para propósitos corporativos en general, incluyendo el pago de pasivos, requerimientos de capital de trabajo y proyectos de inversión. Asimismo, dichos recursos no serán utilizados directa o indirectamente para adquirir activos distintos a los del giro normal del negocio del Emisor.

33

3. PLAN DE DISTRIBUCIÓN

El Programa contempla la participación de Actinver como intermediario colocador respecto a las Emisiones de Certificados Bursátiles. Actinver y, de ser el caso, otras casas de bolsa podrán actuar como intermediarios colocadores respecto de las Emisiones realizadas conforme al presente Prospecto. Dichas casas de bolsa actuarán como Intermediarios Colocadores y ofrecerán los Certificados Bursátiles bajo la modalidad de mejores esfuerzos o toma en firme, según se contemple en el contrato de colocación respectivo. En caso de ser necesario, el o los Intermediarios Colocadores respectivos celebrarán contratos de subcolocación con otras casas de bolsa para formar un sindicato colocador de los Certificados Bursátiles que se emitan en cada una de las Emisiones. Para cada Emisión de Largo Plazo el o los Intermediarios Colocadores respectivos celebrarán un contrato de colocación con el Emisor. Para Emisiones de Corto Plazo, el Emisor y el o los Intermediarios Colocadores respectivos celebrarán un contrato marco de colocación que establecerá los términos aplicables a todas las Emisiones de Corto Plazo.

Los Certificados Bursátiles serán colocados por el o los Intermediarios

Colocadores respectivos conforme a un plan de distribución que tendrá como objetivo primordial, tener acceso a una base diversa de inversionistas y representativa del mercado institucional mexicano, integrado principalmente por compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas en fondos de ahorro para el retiro, fondos de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o de primas de antigüedad. Asimismo, y dependiendo de las condiciones del mercado, los Certificados Bursátiles también podrán colocarse con otros inversionistas. Para efectuar colocaciones de Certificados Bursátiles, el Emisor podrá, junto con el o los Intermediarios Colocadores respectivos, realizar uno o varios encuentros bursátiles con Tenedores potenciales, contactar por vía telefónica a dichos Tenedores y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos Tenedores.

Los Certificados Bursátiles de Corto Plazo en todo caso serán colocados

mediante un proceso de construcción de libro. En caso de que para la colocación de Certificados Bursátiles de Corto Plazo participe Actinver junto con otras casas de bolsa como Intermediarios Colocadores, Actinver será el encargado de concentrar las posturas. Asimismo, respecto de las Emisiones de Corto Plazo, cualquier persona que pueda invertir en los Certificados Bursátiles de Corto Plazo tendrá la oportunidad de participar en la colocación de los mismos conforme a lo descrito en este Prospecto y en el Aviso de Oferta Pública respectivo. Todos los posibles Tenedores que participen en dicha construcción de libro participarán en igualdad de condiciones que otros inversionistas, salvo que su régimen de inversión no lo permita, y la asignación de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo se realizará en cumplimiento con los lineamientos establecidos previamente, los cuales deberán de haber sido aprobadas por la CNBV y dados a conocer a través del Aviso de Oferta Pública respectivo.

Adicionalmente, respecto de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo,

los Intermediarios Colocadores no enfocarán sus esfuerzos en colocar los Certificados Bursátiles de Corto Plazo entre personas integrantes del mismo Grupo Empresarial (según dicho término se define en la LMV) al que pertenece dicho Intermediario Colocador. En caso de que alguna persona integrante del Grupo Empresarial al que pertenece el Intermediario Colocador respectivo pretenda adquirir Certificados Bursátiles de Corto Plazo, dicha persona participará en el proceso de colocación en igualdad de condiciones con los demás Tenedores potenciales y la asignación de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo se realizará en cumplimiento de los lineamientos establecidos en las bases de construcción de libro respectivas. Actinver mantiene relaciones

34

de negocios con el Emisor y le presta diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirá por los servicios prestados como intermediario colocador, por la colocación de los Certificados Bursátiles). Actinver considera que su actuación como Intermediario Colocador en las Emisiones no representa ni resulta en conflicto de interés alguno.

Tratándose de Emisiones de Corto Plazo, el Emisor y el Intermediario

Colocador no tienen conocimiento de si los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración del Emisor pretenden suscribir parte de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo objeto del presente Programa. Adicionalmente, el Emisor y el Intermediario Colocador no tienen conocimiento de si alguna persona intentará suscribir más del 5% de los Certificados Bursátiles de Corto Plazo, en lo individual o en conjunto con otras personas relacionadas.

En las Emisiones de Largo Plazo, los términos y la forma de colocar los

Certificados Bursátiles de Largo Plazo respectivos se darán a conocer a través del Suplemento correspondiente. A su vez, respecto de dichas Emisiones de Largo Plazo, en el Suplemento respectivo se informará si el Emisor o el Intermediario Colocador tienen conocimiento de si los principales accionistas, directivos o miembros del consejo de administración del Emisor pretenden suscribir parte de los Certificados Bursátiles de Largo Plazo objeto del presente Programa. Adicionalmente, en el Suplemento respectivo se informará si el Emisor o el Intermediario Colocador tienen conocimiento de si alguna persona intentará suscribir más del 5% de los Certificados Bursátiles de Largo Plazo, en lo individual o en conjunto con otras personas relacionadas.

35

4. GASTOS RELACIONADOS CON EL PROGRAMA

Los gastos relacionados con el establecimiento del Programa se detallan a continuación, mismos que serán pagados por el Emisor de manera directa:

CONCEPTO MONTO SIN IVA IVA TOTAL

Pago de derechos por estudio y trámite de la CNBV

$20,902.00 N/A $20,902.00

Pago de cuota por estudio y trámite de la BMV $18,106.72 $2,897.08 $21,003.80

Honorarios de la Agencia Calificadora Fitch México, S.A. de C.V. (Emisiones de Corto Plazo)

$605,233.00 $96,837.28 $702,070.28

Honorarios de la Agencia Calificadora HR Ratings de México, S.A. de C.V. (Emisiones de Corto Plazo)

$220,000.00 $35,200.00 $255,200.00

Honorarios de la Agencia Calificadora Verum, Calificadora de Valores, S.A.P.I. de C.V. (Emisiones de Corto Plazo)

$200,000.00 $32,000.00 $232,000.00

Honorarios de los Auditores Externos (E&Y) $2,527,350.00 $404,376.00 $2,931,726.00

Gastos y honorarios de los asesores legales

$945,173.00 $151,227.68 $1,096,400.68

TOTAL $4,536,764.72 $722,538.04 $5,259,302.76

Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver, en calidad de intermediario colocador, no generó ningún costo adicional con motivo del establecimiento del Programa.

Los gastos en que se incurran por cada Emisión de Certificados Bursátiles de Largo Plazo que se realice al amparo del Programa se describirán en el Suplemento correspondiente.

36

5. ESTRUCTURA DE CAPITAL CONSIDERANDO EL PROGRAMA Por tratarse de un Programa con duración de 5 (cinco) años, y en virtud de no poder prever la frecuencia o los montos de las Emisiones que serán realizadas al amparo del Programa, no se presentan los ajustes al balance del Emisor que resultarán de cualquier Emisión de Certificados Bursátiles conforme al Programa. La estructura de pasivos y capital del Emisor y el efecto que con relación a la misma produzca cada Emisión de Certificados Bursátiles de Largo Plazo será descrita en el Suplemento respectivo.

37

6. FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN

El Representante Común tendrá la obligación de ejercer las acciones y derechos que correspondan al conjunto de Tenedores de los Certificados Bursátiles para el pago de capital e intereses vencidos y no pagados a estos por el Emisor, según sea el caso, conforme a lo que se establezca en el Título correspondiente, sin perjuicio de otras facultades que las leyes le confieren.

El Representante Común tendrá las siguientes facultades y obligaciones:

(a) Suscribir los Títulos que documenten cada una de las Emisiones;

(b) Tendrá el derecho de vigilar el cumplimiento del destino de los fondos captados mediante la emisión de los Certificados Bursátiles;

(c) Convocar y presidir las asambleas de Tenedores de los Certificados

Bursátiles y ejecutar sus decisiones;

(d) Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores de Certificados Bursátiles;

(e) Otorgar, en nombre de los Tenedores de los Certificados Bursátiles

y previa aprobación de la asamblea de Tenedores, los documentos o contratos que deban subscribirse o celebrarse con el Emisor;

(f) Actuar frente al Emisor como intermediario respecto de los

Tenedores de los Certificados Bursátiles para el pago a estos últimos de los rendimientos, las amortizaciones y, en su caso, las primas correspondientes;

(g) Informar a la CNBV a través del STIV-2 (o los medios que esta

determine), a la BMV a través del SEDI (o los medios que esta determine) y a Indeval por escrito (o a través de los medios que este determine), en cuanto tenga conocimiento de alguna causa de vencimiento anticipado, así como también cuando se decrete el vencimiento anticipado, o se dé el aviso que contendrá la fecha en que se hará el pago de la amortización anticipada, total o parcial, el importe de la prima a pagar cuando se amorticen anticipadamente los Certificados Bursátiles, de ser aplicable, y los demás datos necesarios para el cobro de los Certificados Bursátiles;

(h) Representar a los Tenedores ante el Emisor o ante cualquier

autoridad competente; (i) Efectuar los cálculos y llevar a cabo los avisos de conformidad

con lo establecido en los Títulos que documenten las Emisiones;

(j) Calcular y publicar a través de los medios que el Emisor, la CNBV, la BMV e Indeval determinen para tal efecto, las tasas y montos de los intereses, según sea el caso, así como los avisos de pago correspondientes;

(k) Publicar cualquier información al gran público inversionista

respecto del estado que guarda cada Emisión; en el entendido de que cualquier información que sea de carácter confidencial deberá siempre identificarse como tal, ya que el Representante Común

38

podrá revelar al público inversionista cualquier información que se haya hecho de su conocimiento y que no se haya identificado como confidencial;

(l) Verificar, a través de la información que se le hubiera

proporcionado para tales fines, el cumplimiento en tiempo y forma por parte del Emisor de las obligaciones a su cargo en los Títulos (excepto de las obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa del Emisor derivadas de la Emisión, que no estén directamente relacionadas con el pago de los Certificados Bursátiles). Para los efectos anteriores, el Representante Común tendrá el derecho de solicitar al Emisor, a sus auditores externos, asesores legales o cualquier persona que preste servicios al Emisor en relación con los Certificados Bursátiles, la información y documentación que sea necesaria para verificar el cumplimiento de las obligaciones a que se refiere el párrafo anterior. Al respecto, el Emisor estará obligado a entregar dicha información y documentación y de requerir a sus auditores externos, asesores legales o terceros que proporcionen al Representante Común la información y documentación y en los plazos que este solicite para el cumplimiento de sus funciones, en el entendido de que el Representante Común podrá hacer dicha información del conocimiento de los Tenedores sin que tal revelación se considere que infringe obligación de confidencialidad alguna y en el entendido, además, de que los Tenedores estarán obligados a tratar dicha información de manera confidencial y a guardar la debida reserva respecto de la misma. Una vez por cada año calendario, y antes si lo considera conveniente, el Representante Común podrá realizar visitas o revisiones a las personas referidas en este inciso, previa notificación entregada por escrito realizada con por lo menos 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se desee llevar a cabo la visita o revisión respectiva, en el entendido de que si se trata de un asunto urgente, según lo estime de esa manera el Representante Común, la notificación deberá realizarse con por lo menos 1 (un) Día Hábil de anticipación a la fecha en que se desee llevar a cabo la visita o revisión correspondiente. En caso de que el Representante Común no reciba la información solicitada y en los tiempos señalados en el párrafo inmediato anterior, o que tenga conocimiento de cualquier incumplimiento de las obligaciones establecidas en el Título, deberá solicitar inmediatamente al Emisor que publique o haga del conocimiento del público a través de un evento relevante dicho incumplimiento. En caso de que el Emisor omita divulgar el evento relevante de que se trate, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la notificación realizada por el Representante Común, este tendrá la obligación de publicar dicho evento relevante en forma inmediata. El Representante Común deberá rendir cuentas del desempeño de sus funciones, cuando le sean solicitadas por la asamblea de Tenedores o al momento de concluir su encargo. A efecto de estar en posibilidad de cumplir con lo anterior, la asamblea de Tenedores podrá ordenar al Representante Común, o el propio Representante Común tendrá el derecho a solicitar a dicho órgano, con cargo al Emisor o, en caso de que no los cubra el Emisor, con cargo a los Tenedores, a cualquier tercero

39

especialista en la materia de que se trate, que considere necesario o conveniente para que lo auxilie en el cumplimiento de sus obligaciones de revisión establecidas en los párrafos que anteceden o en la legislación aplicable, en cuyo caso, el Representante Común estará sujeto a las responsabilidades que establezca la propia asamblea de Tenedores al respecto y, en consecuencia, podrá confiar, actuar o abstenerse de actuar con base en las determinaciones que lleven a cabo tales especialistas, según lo determine la asamblea de Tenedores. En caso de que la asamblea de Tenedores no apruebe la subcontratación antes referida, el Representante Común solamente responderá por las actividades que le son directamente imputables en términos de los Títulos o de las disposiciones legales aplicables. Lo anterior, en el entendido de que, de no existir los recursos suficientes para tales efectos, se estará a lo dispuesto por el artículo 281 del Código de Comercio, así como a lo establecido en el artículo 2577 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos artículos en los Códigos Civiles de las demás entidades federativas de México y en el Código Civil Federal, en relación con su carácter de mandatario en términos del artículo 217 de la LGTOC, en el entendido, además, de que el Representante Común no estará obligado a anticipar las cantidades necesarias para la contratación de dichos terceros especialistas y no será responsable bajo ninguna circunstancia en el retraso de su contratación y/o por falta de recursos para llevar a cabo dicha contratación y/o porque no le sean proporcionados;

(m) Solicitar al Emisor toda la información necesaria en el ejercicio de sus facultades y para el cumplimiento de sus obligaciones, y

(n) En general, ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme a los Títulos, la LMV y, en lo no previsto y/o conducente, en la LGTOC, a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV, y a los sanos usos y prácticas bursátiles.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en

nombre o por cuenta de los Tenedores en los términos de los Títulos o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores.

El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo conforme a los Títulos o a la legislación aplicable.

El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la asamblea de Tenedores, en el entendido de que dicha remoción solo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles sean pagadas en su totalidad (incluyendo, en su caso, los intereses moratorios pagaderos conforme a los mismos).

40

7. ASAMBLEAS DE TENEDORES

Los Tenedores de cada Emisión realizada al amparo del Programa podrán reunirse en asamblea conforme a lo descrito a continuación. Las reglas señaladas en esta sección aplican con respecto a cada Emisión realizada y a los Tenedores respectivos de dicha Emisión.

(a) La asamblea de Tenedores se regirá por lo dispuesto en el artículo 68 y demás aplicables de la LMV, en los artículos 218 a 221 y del 223 al 227 de la LGTOC, en lo que resulte aplicable, así como por las disposiciones que se establezcan en el Título respectivo. La asamblea de Tenedores representará al conjunto de estos, y sus decisiones tomadas en términos de la legislación aplicable, serán válidas respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes y disidentes.

(b) La asamblea de Tenedores se reunirá siempre que sea convocada por

el Representante Común.

(c) El Emisor o los Tenedores que, en lo individual o conjuntamente, posean, tengan o acrediten por lo menos el 10% (diez por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque a la asamblea de Tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de 1 (un) mes contado a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, un juez de primera instancia del domicilio del Emisor, a petición de los Tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea.

(d) La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará una

vez, por lo menos, en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea.

(e) Para que una asamblea de Tenedores reunida para tratar asuntos

distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación, y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de votos computables en la asamblea.

Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente, la asamblea se considerará legalmente instalada con cualquier número de Certificados Bursátiles en circulación, y sus decisiones serán válidas si son tomadas por mayoría de votos computables en la asamblea.

(f) Se requerirá que estén presentes en la asamblea los Tenedores que,

en su conjunto o individualmente, posean, tengan o acrediten por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, siempre que se trate de primera

41

convocatoria, y las decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por la mitad más uno, por lo menos, de los votos computables en la asamblea, en los siguientes casos:

(1) Cuando se trate de revocar la designación del Representante

Común, o nombrar a cualquier otro representante común que lo sustituya en sus funciones;

(2) Cuando se trate de otorgar prórrogas o esperas al Emisor;

(3) Cuando se trate de realizar cualquier modificación a los

términos o condiciones de los Certificados Bursátiles; salvo que la modificación en cuestión sea para (i) salvar cualquier omisión o defecto en la redacción del Título; (ii) corregir o adicionar cualquier disposición al Título que resulte incongruente con el resto de las disposiciones del mismo, o (iii) satisfacer cualquier requerimiento, condición o lineamiento contenido en una orden, sentencia o disposición legal aplicable; casos en los cuales no se requerirá el consentimiento de los Tenedores, en el entendido de que, en dichos casos, el Representante Común deberá informar a Indeval por escrito o por los medios que este determine, con por lo menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a que se pretenda llevar a cabo el respectivo canje del Título, precisando las modificaciones que motivaron dicho canje e indicando que las mismas no limitan o afectan de manera alguna los derechos de los Tenedores. En virtud de la adquisición de los Certificados Bursátiles, se entenderá que los Tenedores han consentido que el Emisor lleve a cabo las modificaciones a que se refieren los subincisos (i), (ii) y (iii) de este numeral (3), sin la celebración de una asamblea de Tenedores, o

(4) Para resolver acerca de la aceptación (y consecuente suscripción) o rechazo a la propuesta de convenio concursal o el veto del convenio ya suscrito, a que se refiere el artículo 161 Bis de la Ley de Concursos Mercantiles; en el entendido de que solo en este supuesto la asamblea de Tenedores podrá conocer y autorizar quitas que se contemplen en el convenio concursal respectivo (fuera de este supuesto, el otorgamiento de quitas se ejerce como derecho individual y no en asamblea de Tenedores).

Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar los asuntos señalados en el presente inciso (f), la asamblea se considerará legalmente instalada con cualquier número de Certificados Bursátiles en circulación, y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mitad más uno, por lo menos, de los votos computables en la asamblea.

(g) Para concurrir a las asambleas de Tenedores, los Tenedores deberán

depositar las constancias de depósito que para tal efecto expida Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la

42

asamblea por apoderado, acreditado con simple carta poder firmada ante dos testigos.

(h) En ningún caso podrán ser representados en una asamblea de

Tenedores aquellos Certificados Bursátiles que el Emisor, o cualquier persona relacionada con el Emisor, haya adquirido en el mercado, por lo que los mismos no se considerarán para integrar el quórum de instalación y de votación en las asambleas de Tenedores previstas en el Título respectivo.

(i) De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan

fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas, así como los demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por este y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos.

(j) La asamblea de Tenedores será presidida por el Representante Común

y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles de los que sean titulares, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación con derecho a voto.

(k) No obstante lo estipulado en la presente sección, las resoluciones

tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que en lo individual o conjuntamente, posean, tengan o acrediten la totalidad de los Certificados Bursátiles en circulación con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito.

(l) Las asambleas de Tenedores de los Certificados Bursátiles se celebrarán en el domicilio del Representante Común, y a falta o imposibilidad de ello, en el lugar que se señale para tal efecto en la convocatoria respectiva, en la Ciudad de México.

(m) Una vez que se declare instalada la asamblea de Tenedores, los Tenedores no podrán evitar su celebración o continuación retirándose de la misma. Para el caso de los Tenedores que se retiren o que no concurran a la reanudación de una asamblea de Tenedores que haya sido aplazada en los términos que autoriza el Título o la legislación aplicable, se considerará que dichos Tenedores se abstienen de emitir su voto respecto de los asuntos que se traten en la asamblea de Tenedores respectiva.

Nada de lo contenido en el Título limitará o afectará los derechos que,

en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el artículo 223 de la LGTOC.

43

8. NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN EL PROGRAMA

Las personas que se señalan a continuación, con el carácter que se indica, participaron en la asesoría y consultoría relacionada con el establecimiento del Programa descrito en el presente Prospecto: Financiera Bepensa, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., como Emisor:

Carlos González Maynez, Director General Servicios Financieros Bepensa Gabriel Arceo Arzapalo, Tesorería Corporativa Bepensa José Juan Vázquez Basaldúa, Director General de FinBe Pablo Enrique Romero González, Director de FinBe Gabriela Alejandra Llanes Chan, Gerente Administración y Finanzas

Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver, como intermediario colocador:

Nathan Moussan Farca, Director Banca de Inversión José Roberto Cayetano Jiménez Celorio, Subdirector Banca de Inversión Rubén Alejandro Ruiz Gómez, Analista Banca de Inversión Domingo Díaz, Juan Antonio Sotres Ospital y María Dolores Orvañanos,

Ventas Institucionales. Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, como representante común:

Alejandra Tapia Jiménez, Delegado Fiduciario Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global Limited, como auditores externos del Emisor:

Jorge E. Peña Tapia, Socio Jorge Manlio Senties Medellín, Socio

Kuri Breña, Sánchez Ugarte y Aznar, S.C., como asesor legal del Emisor:

Guillermo Garay Espinosa.

Ninguno de los expertos y asesores que participaron en la asesoría y consultoría relacionada con el establecimiento del Programa descrito en el presente Prospecto, son accionistas del Emisor ni tienen algún interés económico directo o indirecto en el mismo.

Las personas que participen en la asesoría y consultoría relacionada

con cada Emisión de Largo Plazo que se realice al amparo del Programa descrito en el presente Prospecto, se señalarán en el Suplemento respectivo.

Andrés Octavio Zetella Ortega es la persona encargada de las relaciones con los inversionistas y podrá ser localizado en las oficinas Calle 56-B, No. 452 por 11 y 13, Colonia Itzimná, C.P. 97100, Mérida, Yucatán, o al teléfono (999) 94067-70, a la atención de Andrés Octavio Zetella Ortega, o a través del correo electrónico [email protected]. La página de Internet del Emisor es: www.finbe.com.mx. La información sobre el Emisor contenida en dicha página de Internet no es parte ni objeto de este Prospecto, ni de ningún otro documento utilizado por el Emisor en relación con cualquier oferta pública o privada de valores.

44

III. EL EMISOR 1. HISTORIA Y DESARROLLO DEL EMISOR 1.1. Datos generales.

Financiera Bepensa, S.A. de C.V., SOFOM, E.R. o FinBe se constituyó en 1993 en Mérida, Yucatán, bajo la denominación Transportes Especializados Peninsulares, S.A. de C.V., una duración de 99 años y con el objeto principal consistente en el establecimiento y la explotación del servicio público de transporte federal de carga, en las rutas o tramos de jurisdicción federal o jurisdicción local y mediante los permisos que al efecto le otorguen la Secretaría de Comunicaciones y Transportes y/o el Gobierno Local correspondiente, o mediante los permisos que en goce aporten sus accionistas y autoricen las autoridades correspondientes.

Con fecha 22 de julio de 2004, los accionistas de FinBe acordaron

modificar la denominación social de la Compañía por Operadora Bepensa, S.A. de C.V. Asimismo, con fecha 7 de septiembre de 2007, los accionistas de FinBe acordaron modificar nuevamente su denominación social por “Financiera Bepensa” y que la Compañía adoptara el régimen de Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, previa autorización por parte de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para el uso del término “Financiera” como parte de su denominación social.

Con fecha 18 de mayo de 2015, los accionistas de Finbe modificaron el

objeto social de la Compañía para que dar, en términos generales, de la siguiente manera:

c) La realización en forma habitual y profesional de actividades relacionadas con el otorgamiento de crédito, arrendamiento financiero y factoraje financiero, y

d) Para la consecución de su objeto social principal, la Compañía realizará los actos o actividades siguientes: i. Celebrar contratos de crédito simple, en cuenta corriente,

de habilitación o avío, refaccionarios, de crédito para descuentos mercantiles, créditos quirografarios, créditos con garantía hipotecaria y créditos con garantía prendaría, en los términos establecidos por la LGTOC y leyes mercantiles vigentes y aplicables, y

ii. Obtener créditos y financiamientos de entidades financieras del país y de entidades financieras del extranjero en los términos de las disposiciones legales aplicables.

Posteriormente, con fecha 24 de octubre de 2016, en virtud de que de

conformidad con lo previsto en el artículo 87-B de la LGOAAC, las SOFOM reguladas serán aquellas que, entre otros supuestos, emitan valores de deuda a su cargo inscritos en el RNV, los accionistas de FinBe acordaron cambiar la modalidad de la Compañía de Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada a Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, y reexpresar en su totalidad sus estatutos sociales, en el entendido de que la Compañía dejará de tener el carácter de regulada a partir de la cancelación de la inscripción de la totalidad de sus valores de deuda en el RNV.

FinBe es una sociedad financiera dentro de Grupo Bepensa y es

subsidiaria indirecta de Bepensa, S.A. de C.V. FinBe presta servicios de

45

financiamiento automotriz a pequeñas y medianas empresas y personas físicas con pequeños negocios, y otorga principalmente créditos simples y lleva a cabo operaciones de arrendamiento. En su mayoría las operaciones se llevan a cabo en moneda nacional; no obstante lo anterior, en el caso de ciertos clientes, las operaciones se llevan a cabo en dólares de los Estados Unidos de América, ya que las empresas respectivas cuentan con una fuente natural de recuperación en dicha moneda.

FINANCIERA BEPENSA

Tercer lugar en colocación de crédito empresarial en los tres estados que conforman la península de Yucatán.

Atención personalizada a los clientes, con créditos conforme a las necesidades y planes de inversión.

Especializados en otorgar créditos a personas físicas y empresas PyMEs.

Plataforma tecnológica con énfasis en proceso continuo y acceso en línea para cotización, evaluación y seguimiento personal.

Experiencia probada desde 1 de mayo de 2004. Ofrece productos y servicios en Crédito Automotriz, Crédito Empresarial y Arrendamiento Puro.

Otorga préstamos para automóviles, maquinaria y camiones. Corporativo en Mérida Yucatán, con sucursales en Jalisco, CDMX, Nuevo León, Tabasco y Quintana Roo.

Enfocados durante los últimos dos años a pulverizar el riesgo de crédito, incrementando escala y disminuyendo la concentración de clientes.

RESPONSABILIDADCORPORATIVA

Empresa Socialmente responsable

SEGURIDAD

FOCO EN CLIENTEMaximizar su captación, su retención y rentabilidad

Cultura de seguridad en el trabajo

GENTE1er Cuartil en GPTW

DISCIPLINA FINANCIERA

Top P25 de negocios mas rentables.

1

2

3

4

5

Estar en el 25 percentil en cada uno de los Pilares estratégicos de negocio en todos los negocios operados por Grupo Bepensa.

ENGAGEMENT DE NUESTROS CLIENTES Y CONSUMIDORES

• Fortalecer la cultura de foco hacia el cliente haciendo uso de NPS y Data Analytics como estrategia para maximizar su captación, retención y rentabilidad

NEGOCIOS RENTABLES

• Gestión rentable de ingresos• Rigor analítico en costos y

gastos.• Mejor administración de capex

y utilización de activos• Apego a control interno

UN GRAN LUGAR PARA TRABAJAR

• Mejorar el clima laboral• Certificación de GPTW• Modelo de Gestión de Talento• Posicionarnos dentro del 1er Cuartil de las Mejores

Empresas para Trabajar® en México y Dominicana en los próximos 5 años.

GRUPO EMPRESARIAL LIDER CON VISION DE VANGUARDIA

• Destacar en la industria como empresa socialmente responsable, tanto en el medio ambiente, legal, lugar de trabajo y comunidad

BEPENSA UN LUGAR SEGURO

• Ser un lugar seguro para trabajar con una cultura y enfoque claros hacia la seguridad industrial y vehicular

PILARES ESTRATÉGICOS

Las oficinas principales del Emisor se encuentran ubicadas en Calle 56-B, No. 452 por 11 y 13, Colonia Itzimná, C.P. 97100, Mérida, Yucatán, México. El teléfono del Emisor es el (999) 940-6770.

46

Grupo Bepensa A continuación se muestra la historia de Grupo Bepensa:

1898

1946

19471962

1980

1982

1990

Se funda la Cervecería Yucateca S.A.

Se crea Agencias Mercantiles, distribuidora de la marca International

Adquiere la franquicia de Coca-Cola, creando

Embotelladora Peninsular

Se crea Compañía Peninsular de Autos

Nace Cummins del Sureste, hoy conocida como

Megamak

Inauguración de Plantas Embotelladoras de Bepensa en

Pacabtún y Cancún

Inicia producción de Megaempack

SIGLO XX

2006

2008

20092014

2015

2016

Se adquiere la franquicia de Coca-Cola en Rep.

Dominicana

Primer empresa yucateca en obtener el

distintivo de ESR

Se adquiere Coldline COLOMBIA

Presencia en EEUU, distribuidora de camiones International

Se adquiere Caribe Cooler

Distribución de la marca KIA

Bepensa 60 añoscomprometidos

Bepensa70 años de historia

Certificación Great place to work

2004

Financiera Bepensa inicia

operaciones

Se crea Fundación Bepensa SIGLO XXI

A esta fecha, Grupo Bepensa cuenta con 15,374 colaboradores, 33 unidades de negocio estratégicas y presencia en México, República Dominicana y Estados Unidos de América.

47

15,374Colaboradores

GRUPO BEPENSA

MÉXICO REPUBLICA DOMINICANA

USA

5UNIDADES DE

NEGOCIOESTRATÉGICAS

La estructura corporativa de Grupo Bepensa se encuentra conformada de la siguiente manera:

En 2004 se crea Fundación Bepensa como compromiso de responsabilidad social hacia la comunidad de la que forma parte Grupo Bepensa.

48

FUNDACIÓN BEPENSAFundación Bepensa tiene su sede en la ciudad deMérida, aunque su operación abarca otros estados dela República Mexicana.

Su órgano supremo es la Asamblea de Asociados, misma que forma un Consejo Directivo que es quien decide las acciones que realiza la Fundación a través de su estructura operativa, con el apoyo de gran parte de los colaboradores de las empresas del grupo.

Fundación Bepensa se constituye con un objetivo que refleja el compromiso de Responsabilidad Social hacia la

comunidad de nuestro grupo.Contribuir a mejorar la calidad de vida de

nuestra comunidad mediante:

PROMOCIÓN PATROCINIO IMPULSO APOYO

EN LOS RUBROS

SALUD MEDIO AMBIENTE

DESARROLLO SOCIAL

FUNDACIÓN BEPENSA

PROGRAMAS

Actívate en tu parque

Jardín Bepensa

Bioparque Bepensa

Carrera fundación Bepensa-Teletón

ReQPet

Centros de acopio en costas

Limpieza de Cenotes

Día del niño y la tierra

Voluntariado

1.2. Evolución del Emisor.

FinBe es una SOFOM subsidiaria, que pertenece a la división de Bepensa Servicios Financieros. Grupo Bepensa está conformado por cinco divisiones, las cuales son las siguientes: (i) Bepensa Bebidas; (ii) Bepensa Bebidas Internacionales; (iii) Bepensa Industrial; (iv) Bepensa Motriz, y (v) Bepensa Servicios Financieros.

49

BEPENSAINDUSTRIA INDUSTRIAL

BEPENSA BEPENSAMOTRIZ

SERVICIOS CARIBECOOLER FINANCIEROS

Producción y distribución de bebidas

no alcohólicas

• 3 plantas refresqueras• 17 plantas de agua• 43 líneas deproducción• 50 centros de

distribución• 471 sku’s• 33 marcas

Productos y Servicios para la industria de bebidas y alimentos

• Presencia en 4 países

• Empaques rígidos• Refrigeración• Sabores• Servicios Logísticos

Comercialización de motores, camiones plantas de energía,

automóviles, equipo de construcción y

refacciones

• 107 sucursales• 62 talleres de servicio• 56 almacenes de

refacciones• Centro de distribución

de gran capacidad

Bebida mezclada pre envasada

Categoría “Coolers”

Producción y distribución nacional

Crédito Automotriz

Crédito Empresarial

Arrendamiento Puro

Alianzas

FinBe es una empresa controlada por GF Bepensa, S.A. de C.V.; a su vez, FinBe controla a Bepensa Leasing, S.A. de C.V. La estructura de la división Bepensa Servicios Financieros se encuentra integrada por:




SOFOM ER





Bepensa Leasing, S.A. de C.V., constituida con fecha 8 de diciembre de 2015, es una entidad que tiene como actividad principal el otorgamiento de arrendamientos, utilizando como frente de negocio la cadena de distribución y a los colaboradores de FinBe.

A continuación se presentan algunos de los eventos sobresalientes de

FinBe desde el inicio de sus operaciones:

50

2004 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Inicio de operaciones

Fitch otorga calificación A+

Salida al mercado de terceros, nueva

plataforma

Sucursal Monterrey, más de $1,000 MM

colocación

Fitch otorga calificación AA-

División Servicios

Financieros

Alianza Subaru, más de 3,700 acreditados

Oficina Querétaro, enfoque a

diversificación

Nueva oficina CDMX, León, SLP y

Torreón

Empresarial Auto Microcredito

$259

$800

$1,667

$2,470

$2,916$3,305

$3,985

$1,389

COLOCACIÓN DE CRÉDITO

TACC 47.8%

TACC, tasa anual de crecimiento compuestoEmpresarial, arrendamiento, crédito simple o cuenta corriente enfocado a las empresas y personas físicas con actividad empresarial.Auto, arrendamiento, crédito enfocado a la cadena productiva de auto particulares, personas físicas o personas morales.

La principal actividad de Bepensa Servicios Financieros (en esencia

dentro de FinBe) consiste en otorgar créditos comerciales y de consumo, así como realizar actividades de arrendamiento. Los créditos comerciales se caracterizan por ser de largo plazo en actividades productivas con garantías reales enfocadas básicamente al mercado de pequeñas y medianas empresas (Pyme). Los créditos de consumo se enfocan principalmente en el otorgamiento de créditos para la adquisición de automóviles nuevos; para esta actividad se cuenta con alianzas estratégicas con diversos grupos de concesionarios de agencias automotrices y las marcas automotrices “Subaru de México” e “ISUZU”.

Cuatro líneas de negocio, enfocadas a las necesidades productivas del cliente

Crédito empresarial Arrendamiento Créditos automotriz Alianzas

DestinoCapital de trabajo, apoyo transitorio de tesorería

Automóviles, maquinaria y equipamiento industrial

Vehículos nuevosApoyo al inventario de las

agencias automotrices

% del total de cartera 48% 16% 26% 10%

Mercado objetivo

Personas físicas con actividad empresarial, Pequeñas y medianas

empresas

Personas físicas con actividad empresarial, Pequeñas y medianas

empresas

Personas físicas, Pequeñas y medianas

empresas

Pequeñas y medianas empresas

Número de clientes 412 1,585 5,198 31

Importes promedio 1.9 MM 0.33 MM 0.13 MM 9.6 MM

Plazo ponderado remanente

31 meses 35 meses 40 meses 5 meses

Garantías Hipotecarias, prendarias Prendarias Prendarias Prendarias

Al cierre del primer trimestre de 2017

51

Productos por líneas de negocio

Crédito Automotriz

Crédito Empresarial

Bepensa Leasing

SubaruPremier

Adquisición de maquinaria nueva.

Adquisición de camiones nuevos.

Capital de Trabajo.

FinBeauto Personas Físicas.

FinBeauto Personas Morales.

FinBeauto Arrendamiento.

Arrendamiento Puro.

FinBeauto Subaru (P. Fisicas)

FinBeauto Subaru (P. Morales)

1 2

3 4

Las operaciones que se realizan son instrumentadas a través de contratos de los siguientes tipos:

a) Crédito simple; b) Créditos en cuenta corriente; c) Arrendamiento puro u operativo; d) Arrendamiento financiero o capitalizable, y e) Factoraje financiero.

En todos los casos se cuenta con una garantía, la cual puede ser

hipotecaria o prendaria. Para el caso de créditos simples para la adquisición de automóviles nuevos, se cuenta con la garantía natural del destino del crédito y, en su caso, dependiendo de la capacidad de pago del deudor, se adicionan avales u obligados solidarios.

Al mes de octubre de 2016, se tenían establecidas dos alianzas adicionales (a las antes mencionadas) que fortalecen la participación dentro del segmento de créditos para la adquisición de autos nuevos. Estas alianzas son con “UBER”, empresa dedicada a prestar servicios de transportación por hora dentro de ciudades, a través de la utilización de una plataforma tecnológica propia. Con estas alianzas se tiene un producto preferente para la adquisición de cualquier marca de auto nuevo. Este producto parte con enganche desde el 3% y con plazos de hasta 60 meses, con la participación de UBER en la retención del pago sobre el valor de los servicios prestados durante el plazo de 1 (una) semana.

La segunda alianza se tiene con el “Grupo Empresarial Surman”, que da

acceso a FinBe a más de 200 pisos de agencias automotrices multi-marcas, con un acceso preferencial para el otorgamiento de la evaluación de créditos. El beneficio para el Grupo Empresarial Surman es retribuido a través de la disminución de la tasa en los créditos de plan piso que este tenga vigentes con FinBe, alineados al nivel de profundidad en la participación de la venta de autos.

52

Distribución geográfica de las alianzas

1. Campeche2. Cancún3. Cd. del Carmen4. Chetumal5. Chihuahua6. Ciudad de México7. Guadalajara8. Guanajuato9. Mérida-Matriz10. Monterrey11. Puebla12. Querétaro13. San Luis Potosí14. Torreón15. Villahermosa

REPRESENTANTES LOCALES

ALIANZAS COMERCIALESSUBARUISUZUUBER

258

Al cierre de diciembre se cuenta en forma adicional con 40 puntos deventa donde se encuentra un colaborador de FinBe, con el soporte yequipo necesario para el otorgamiento de crédito. El crecimiento e integración de la cartera de FinBe por línea de negocio en los ejercicios 2015 y 2016, fue de la siguiente forma:

60%17%

17%

6%

Empresarial Alianzas Automotriz Arrendamiento

+27%

2015

48%

20%

20%

12%

Empresarial Alianzas Automotriz Arrendamiento

2016

45.4% DE CLIENTES DEBEN MENOS DE $1’0 MMTOP TEN CLIENTE -2.78%+ 1,621 CLIENTES 33.8%

EL ENFOQUE A LA DIVERSIFICACIÓN DE RIESGOS, ENCAMINADO AL ARRENDAMIENTO Y CRÉDITO A LA CADENA AUTOMOTRIZ, REPRESENTA EL 52% DEL PORTAFOLIO.

$3,148 $3,997

4,788 6,409 26.9% 24.1%

53

El crecimiento del saldo de cartera total de FinBe durante los últimos cuatro ejercicios, fue de la siguiente forma:

Los derechos de cobro se refieren al arrendamiento operativo que opera FinBe, a través de la administración de cuentas de orden. Los derechos de cobro exigibles están identificados dentro del tipo de crédito que corresponda.

La integración de la cartera de los últimos cuatro ejercicios completos, así como al 31 de marzo de 2017, fue de la siguiente manera:

* El arrendamiento que opera FinBe tiene las características de ser operativo.

El saldo refleja el valor de los derechos al cobro que se tienen dentro de los contratos firmados con los acreditados. Este segmento presenta el mayor

Tipo 2013 2014 2015 2016 1T 2017

Consumo $215 $154 $319 $401 $430

Simple y cuenta corriente

$2,351

$2,631

$2,295

$2,791

$2,794

Arrendamiento capitalizable

$94

$125

$156

$199

$240

Reestructuras - - $86 $100 $100

Redescuento $73 $86 $83 $51 $46

Total $2,733 $2,996 $2,945 $3,542 $3,610

Derechos de cobro arrendamiento operativo *

$138 $130 $204 $455 $641

Total $2,871 $3,126 $3,149 $3,997 $4,251

54

dinamismo en su crecimiento con un 229.7% nominal al mes de diciembre de 2016, con respecto a la base de cierre del ejercicio de 2013.

La cartera de actividad empresarial, simple y cuenta corriente,

arrendamiento capitalizable, restructuras y redescuento, presenta un crecimiento nominal del 32.24% durante el periodo de cierre del ejercicio de 2013 al mes de diciembre de 2016. Dentro de este segmento, se incluyen créditos simples utilizados en la adquisición de maquinaria, flotillas de autos y fortalecimiento de capital de trabajo.

La cartera de bienes de consumo presenta un crecimiento nominal del 86.5% durante el periodo de cierre del ejercicio de 2013 al mes de diciembre de 2016. Este segmento tiene en su totalidad créditos destinados para la adquisición de automóviles nuevos de personas físicas.

Durante el periodo de diciembre de 2013 a diciembre de 2016, la administración de créditos se incrementó en un 106.4%, y el crecimiento de los clientes presentó un crecimiento del 102.5% en el mismo periodo, ambos en términos nominales. La proporción de los créditos a clientes pasó de 1.44 créditos por cliente en 2013 a 1.47 en diciembre de 2016. Esta situación de concentración se explica por el desarrollo de créditos de plan piso, los cuales se administran en un esquema de créditos padres-hijos a partir de 2014, así como por el esquema de flexibilidad para la liberación parcial de garantías y de pago parcial de intereses asociados.

Durante el periodo de 2013 a diciembre de 2016, el valor del crédito promedio presentó una disminución del 33.9% en términos nominales, al pasar de un valor de $622.2 miles de Pesos a $411.1 miles de Pesos, respectivamente, situación que está soportada por el crecimiento de la cartera de consumo y enfoque a créditos de menor importe y mayor pulverización de cartera. Al cierre de diciembre de 2016, FinBe tenía clientes en las 32 entidades de la República Mexicana.

55

Durante los últimos cuatro años, FinBe realizó la colocación de créditos dentro de los segmentos de créditos al consumo (financiamiento de autos), actividad empresarial (segmento de pequeñas y medianas empresas) y de créditos de consumo. FinBe presentó un 17.3% de tasa de crecimiento anual compuesta por los periodos completos, que comprenden de 2013 a 2016. A continuación, se muestra una tabla con el crecimiento anual de los años señalados:

$295.00 $422.00$168.00 $225.00

$2,168.00$2,495.00 $3,137.00

$3,759.00

$7.40

$0

$500

$1,000

$1,500

$2,000

$2,500

$3,000

$3,500

$4,000

$4,500

2013 2014 2015 2016

Colocación de crédito

Consumo Actividad empresarial Personales

FinBe no ha realizado inversiones o proyectos en los últimos cuatro ejercicios, adicionales al crecimiento orgánico de su propio objeto social. A su vez, FinBe no ha recibido oferta alguna para tomar el control de la Compañía, ni ha realizado oferta alguna para tomar el control de otras compañías, durante el último ejercicio.

56

2. DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO 2.1. Actividad principal.

Modelo de negocio El modelo de negocio implementado por FinBe se finca en las

oportunidades de atención de las necesidades de los clientes, a partir de la atención personalizada y agilidad en la toma de decisiones, apoyado con medidas que permiten al cliente fortalecer su actividad productiva, con generación de compromisos relacionados con los resultados de su negocio.

Generación de negocio

PROSPECCIÓN

A nivel local se establecen las

estrategias para atención de los

clientes, alineadas a la matriz del apetito

de riesgo.

EVALUACIÓN

ConsumoModelo paramétrico a partir

de la identificación y solicitud.

Actividad empresarialPresentación de información financiera, perspectiva del segmento y evaluación de generación de resultados.

AUTORIZACIÓN

Modelo paramétrico evaluación en línea de antecedentes de

comportamiento de crédito, lista de referencias y generación de

capacidad de pago.Comité menor, evaluación de

riesgos has de $5.0 Millones de pesos, participación de Áreas

internas.Comité de crédito mayor,

integrado en 70% por externos a la administración de FinBe.

Indispensable el voto de dos personas para autorización.

DISPOSICIÓN

Los créditos al consumo autorizados son instrumentados a través de la plataforma propia con contratos maestros y liquidados a

través de transferencias a las agencias automotrices.

Los créditos de la actividad empresarial, reciben acreditación

en su cuenta para los créditos simples. En caso de créditos en

cuenta corriente, tienen disposición en línea.

PLAZO PROMEDIO DE RESOLUCIÓN EN CRÉDITOS AL CONSUMO 1 DÍA Y PARA CRÉDITO EMPRESARIAL 7 DÍAS HÁBILES

57

Actividades de soporte

SEGUIMIENTO

Actividades de recuperación temprana con avisos, seguimiento

de condiciones de hacer y no hacer, actualización de

expedientes.

Estas acciones cercanas al clientes a través de la plataforma de operación

regular con propio autoservicio del cliente.

RECUPERACIÓN

Cartera de 1 a 60 díasCobranza directa por los Ejecutivos del día 1 al día 20, área de recuperación toma los casos a partir de 20 días y

hasta 60 días con un estrategia de re-evaluación, estado de garantías y

alternativas inmediatas de instrumentación

WorkoutCréditos con más de 60 días en mora, negociación de casos específicos con acciones de recuperación acorde a la

situación del cliente, industria o estado de la república.

JURÍDICO

Acciones de recuperación a través de ejecutivos

mercantiles, prendarios en rebeldía, con acciones de

instrumentación a través de convenios judiciales o

fideicomisos de garantías y pago.

IMPLEMENTACIÓN DE CLIENTE 360, CON VISTA INTEGRAL DEL COMPORTAMIENTO DEL CLIENTE TANTO INTERNO COMO EXTERNO

A diciembre de 2016, FinBe había atendido 4,535 solicitudes de créditos al consumo, y aprobado el 77% de las mismas, con un plazo promedio de resolución de 1.2 días hábiles; en el caso de créditos de actividad empresarial, FinBe había atendido 859 solicitudes y aprobado el 75% de estas, con un plazo promedio de resolución de siete días hábiles.

A marzo de 2017, FinBe había atendido 1,425 solicitudes de créditos al

consumo, y aprobado el 72% de las mismas, con un plazo promedio de resolución de 1.1 días hábiles; en el caso de créditos de actividad empresarial, FinBe había atendido 217 solicitudes y aprobado el 66% de estas, con un plazo promedio de resolución de siete días hábiles.

Los modelos de atención paramétrica han sido desarrollados en forma conjunta con Experian (empresa proveedora de servicios de información, análisis y marketing), sobre la plataforma de administración central de FinBe (“Financiera 10”). Todos los clientes son validados en forma inmediata contra el comportamiento de las Sociedades de Información Crediticia y comparados en línea contra los antecedentes de comportamiento interno, para el caso de clientes repetitivos, y gestionados con capacidad de pago en forma inmediata.

Valores diferenciales de modelo de negocio

FinBe cuenta con una plataforma de operación propia desarrollada a partir de Microsoft AX, de la cual mantiene la patente del registro de sus desarrollos propios. Esta herramienta, denominada “Financiera 10”, mantiene la relación con los clientes desde la prospección hasta el cierre de la relación de cada crédito. Dentro de la plataforma, la cual sirve como enlace para realizar las actividades con los clientes, se cuenta con los siguientes procesos:

58

a) Administrador de tareas. b) Seguimiento de las diferentes etapas de las solicitudes de

crédito. c) Evaluación paramétrica. d) Seguimiento de instrumentación de créditos. e) Control de pagos de crédito. f) Administración de cartera. g) Seguimiento de información administrativa y de gestión. h) Recuperación de crédito, gestión y seguimiento. i) Evaluación de estimaciones de riesgo, reservas. j) Generación de análisis de seguimiento significativo de

información. k) Interface regular a sistemas de información de sociedad de

información crediticia, cotizaciones de seguros de crédito y gestión de simuladores.

l) Administración de garantías con acceso al Registro Único de Garantías Mobiliarias (RUG), para la inscripción de garantías mobiliarias (autos, maquinaria y activos fijos asociados a crédito).

FinBe ha desarrollado diferentes medios de contacto con los clientes, que le permiten tener una presencia al alcance de la mano con los mismos (omnicalidad), como lo son: (i) aplicación móvil (app); (ii) página electrónica de acceso mundial (Internet); (iii) tabletas especializadas de evaluación; (iv) mensajes por teléfonos celulares (SMS), y (v) avisos regulares y continuos de la operación del cliente. Dentro de las aplicaciones con acceso al cliente se tienen los procesos de pre-autorización y disposición en línea, que utilizan accesos encriptados a los datos del cliente.

FinBe se dedica a ofrecer soluciones de crédito a través del desarrollo

de tres líneas de crédito:

1. Crédito Pyme: utiliza esquemas como crédito simple, crédito en cuenta corriente, arrendamiento financiero, factoraje financiero y arrendamiento operativo. Su objetivo es fomentar el desarrollo de la actividad productiva de las entidades (personas físicas con actividad empresarial y personas morales, en ambos casos residentes en México) con ingresos de hasta $500’000,000.00 (ventas anuales), a través de la evaluación de su proyecto de inversión, retornos esperados y experiencia en el desarrollo de su actividad.

2. Crédito para adquisición de automóviles nuevos: utiliza esquemas

de crédito simple, arrendamiento financiero y arrendamiento operativo. Dirigido a personas físicas con actividad empresarial y personas físicas asalariadas, con el objetivo de fomentar la adquisición de unidades que permitan hacer eficiente el traslado de las personas.

3. Alianzas: utiliza el esquema de crédito simple, crédito en cuenta

corriente y el producto conocido como “Plan Piso”. Dirigido solo personas morales. Busca establecer una relación que permita a FinBe integrar una relación de intercambio entre punto de venta de retail-apoyo al desplazamiento de inventario de piso. Esta actividad permite a los clientes tener beneficios en la reducción de tasa de sus créditos por alcanzar profundidad en la participación de ventas a detalle.

59

Todos los créditos deben estar respaldados por garantías adicionales a

la fuente principal del pago. En todos los casos, las garantías mobiliarias son inscritas en el Registro Único de Garantías Mobiliarias del Registro Público de Comercio que mantiene la Secretaría de Economía, y las garantías hipotecarias en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la entidad donde se encuentra el bien inmueble respectivo.

Mercado objetivo

FinBe orienta sus actividades a personas físicas, personas físicas con actividad empresarial y empresas pequeñas medianas y grandes, que necesitan de apoyo para la realización de actividades productivas, a través de productos de crédito que cuenten con garantías preferenciales en su ejecución, sean muebles o inmuebles. Para esta actividad, los solicitantes deben estar de acuerdo a lo establecido en la matriz de riesgos que se define dentro de las políticas de crédito de FinBe, debiendo contar en todos los casos con capacidad de pago de acuerdo a los plazos o plan de inversión a realizar.

Productos Crédito simple

Propósito. Otorgado en forma específica para el desarrollo de un proyecto de inversión, con plazo máximo de siete años, con el objeto de fomentar el desarrollo y crecimiento de la entidad solicitante.

Cliente objetivo. Personas físicas con actividad empresarial y personas morales, con un proyecto de inversión cierto y experiencia en el desarrollo de su actividad de tres años, inicialmente.

Importe de los créditos otorgados. A partir de $500,000 Pesos. Tasa de interés. 14% promedio; Tasa variable TIIE + 8.20% más

cobertura de acuerdo al plazo, con techo máximo de 15.20%. Plazo. Máximo siete años. Comisiones. Hasta 2% promedio. Forma de pago. Intereses y capital mensuales o de acuerdo al plan

de inversión presentado y autorizado por la instancia de evaluación.

Crédito en cuenta corriente

Propósito. Otorgado en forma específica para apoyar necesidades transitorias de la tesorería del solicitante, con plazo máximo de tres años, con revisiones anuales sobre la continuidad de la línea de crédito.

Cliente objetivo. Personas físicas con actividad empresarial y personas morales, con flujo regular de operación y flujos de efectivo positivos durante los últimos 12 meses.

Importe de los créditos otorgados. A partir de $500,000 Pesos. Tasa de interés. 14% promedio fija, y en caso de requerirlo el

cliente, se cuenta con esquemas de tasa variable con TIIE + 8.20% más cobertura de acuerdo al plazo, con techo máximo de 15.20%.

Plazo. Máximo tres años; el plazo de cada disposición es de 12 meses.

Comisiones. Hasta 2% promedio.

60

Forma de pago. Intereses y capital mensuales o interés mensual y capital al vencimiento, de acuerdo al plan de inversión presentado y autorizado por la instancia de evaluación.

Crédito simple, adquisición de automóvil

Propósito. Otorgado para la compra de un automóvil nuevo, con financiamiento de hasta el 100% del valor de la unidad, conforme al producto que se solicite.

Cliente objetivo. Personas físicas con actividad empresarial, personas físicas y personas morales, con capacidad de pago de acuerdo a la evaluación de crédito.

Importe de los créditos otorgados. A partir de $90,000 Pesos. Tasa de interés. 13.90% promedio. Plazo. Máximo siete años. Comisiones. Hasta 4% promedio. Forma de pago. Intereses y capital mensuales.

Arrendamiento puro

Propósito. Otorgado en forma específica para la compra de activos fijos productivos, relacionados con la actividad principal. En todos los casos solo equipamiento que cuente con un mercado secundario maduro para la realización del activo fijo. No activos especializados.

Cliente objetivo. Personas físicas con actividad empresarial y personas morales, con un proyecto de inversión cierto y experiencia en el desarrollo de su actividad de tres años, inicialmente.

Importe de los créditos otorgados. A partir de $200,000, incluye automóviles o flotillas de los mismos (a partir de cuatro unidades).

Tasa de interés. No aplica. Plazo. Máximo cinco años. Comisiones. Hasta 2% promedio. Forma de pago. Rentas mensuales vencidas.

FinBe no ha experimentado una variación extraordinaria el curso ordinario del negocio en lo que a capital de trabajo se refiere.

Equipo directivo

El equipo directivo y funcionarios claves de FinBe está integrado por profesionales en cada una de sus áreas de responsabilidad. El 60% del total de los Directores y Gerentes cuenta con posgrado en diversas áreas del sector financiero. El conocimiento y desarrollo de habilidades en FinBe se encuentra respaldado por programas de capacitación alineados a las estrategias y en congruencia con los estándares del sector. Adicionalmente, el 90% del total de colaboradores cuenta con certificación en la figura 2 “Atención a clientes promotor de valores” de la Asociación Mexicana de Intermediario Bursátiles (AMIB), situación que permite tener una plataforma homogénea del conocimiento del sistema financiero nacional.

61

NOMBRE POSICIÓNAÑOS DE

EXPERIENCIAAÑOS EN

FINBE

Carlos González

José Juan Vázquez

Gabriela Llanes

Maria del Rocio Garay

Alexi Pacheco

Isabel Bolio

Victor Ballesteros

Director General

Operaciones

Admon y Finanzas

Dirección Centro Norte

Subdirección segmento auto

Compliance

Riesgos

33

30

5

30

20

12

18

2

8

5

1

4

8

2

Arturo Peña Subdirección Alianzas 15 8

Estrategia

FinBe apoya a las actividades productivas de empresas, personas físicas con actividad empresarial y personas físicas en México, aprovechando las avenidas de los clientes no atendidos por las instituciones financieras, a través de proporcionar servicios de calidad en la atención, ofreciendo tiempos de respuesta ágiles y estructurando operaciones que permitan a los acreditados tener acceso a recursos encaminados a la productividad y mejoramiento del entorno de la familia. Para esta estrategia FinBe ha instrumentado las siguientes acciones:

a) Desarrollo de productos financieros, encaminados a la satisfacción de las necesidades, con precios competitivos y estándares adecuados a la generación de recursos de los solicitantes.

b) Profundizar la participación del otorgamiento de créditos dentro

del mercado de financiamiento de bienes automotores nuevos, a través de fortalecer las alianzas con grupos empresariales, en forma inicial, estableciendo relación de créditos plan piso para tener acceso al mercado de menudeo.

c) Fomento de equipamiento productivo de las empresas pequeñas,

medianas y grandes, así como a las personas físicas con actividad empresarial, a través del arrendamiento de activos fijos con claridad en su posible mercado secundario de venta de bienes, una vez concluida su vida útil.

d) Pulverización de la cartera de las pequeñas, medianas y grandes

empresas, en créditos no mayores a $50,000,000, como medida de mesura de concentración por clientes. Asimismo, incrementar la participación en ciudades y estados más allá de la península de Yucatán, para mesurar los riesgos de concentración regionales y dependencias de un solo modelo productivo estatal.

e) Tener disponibilidades de recursos de soporte para el plan de

crecimiento de largo plazo, con los propios medios generados por FinBe.

62

f) Tener presencia en las 20 principales ciudades de México, a

través de la promoción de los créditos de adquisición de autos, dirigida a pequeñas, medianas y grandes empresas.

g) Fortalecer el capital humano de la organización, base para

incrementar la rentabilidad, participación en el mercado y generación de nuevos productos en el ámbito financiero.

2.2. Canales de distribución.

FinBe cuenta con diez sucursales y 38 puntos de venta, en todos ellos con infraestructura propia y colaboradores directos de la Compañía. El siguiente cuadro presenta la presencia de la operación de FinBe:

Nombre sucursal

Saldo 31/03/2017

% contribución

Sucursal

Número de puntos de

venta

Yucatán $942 26% 1 4

Quintana Roo $596 17% 2 2

Nuevo León $615 17% 1 1

Campeche $216 6% 2 2

Jalisco $290 8% 1 1

Distrito Federal $158 4% 1 1

Sinaloa $75 2% - 15

Tabasco $48 1% 1 -

Sonora $44 1% - 2

Querétaro $151 4% 1 -

Puebla $66 2% 1 -

Coahuila $79 2% 1 -

México $47 1% - 1

Durango $17 - - 1

Chiapas $52 1% 1

San Luis Potosí $29 1% 1 1

Chihuahua $10 - 1 2

Baja California $37 1% - 1

Guanajuato $60 2% 1 1

Nayarit $3 - - 1

Otros $74 2% - 3

Total general $3,610 100.0% 15 41

* Incluye los derechos de cobro por devengar de los arrendamientos operativos.

Los puntos de venta se encuentran dentro de las instalaciones de las agencias de venta de autos y camiones, en donde se han establecido alianzas para la promoción de los productos de FinBe. El cliente que establece alianza, recibe como contraprestación una reducción de tasa en los créditos (plan piso y capital de trabajo) que se han establecido con FinBe, de esta forma ambas instituciones mantienen el interés por la realización del objetivo principal.

63

2.3. Patentes, licencias, marcas y otros contratos.

El siguiente cuadro contiene las licencias, marcas, nombres comerciales y cualquier otro derecho de propiedad intelectual de las que FinBe es titular:

Marca, Aviso o

Invención Denominación No.

Registro Vigencia País Clase Tipo: Mixta,

Tridimensional

MARCA FINBEAUTO (Y DISEÑO) 1,193,558 19/07/2020 MÉXICO 36 MIXTA

MARCA B FIDUCIARIA (Y

DISEÑO) 1282608 25-nov-21 MÉXICO 36 MIXTA

MARCA SFB FINANCE (YDISEÑO) 1,334,419 10-ago-22 MÉXICO 36 MIXTA

MARCA ARRANCAR (Y DISEÑO) 1432763 03/10/2023 MÉXICO 36 MIXTA

MARCA IMPETU (Y DISEÑO) 1432762 03/10/2023 MÉXICO 36 MIXTA

MARCA FINBE (Y DISEÑO) 1497835 03/10/2023 MÉXICO 36 MIXTA

MARCA CAX (Y DISEÑO) 1436938 03/10/2023 MÉXICO 36 MIXTA

MARCA MACROALIADO (YDISEÑO) 1,383,117 16-abr-23 MÉXICO 36 MIXTA

AVISO COMERCIAL LA TASA MEJOR SERVIDA 90,701 09-oct-25 MÉXICO 36 NOMINATIVA

AVISO COMERCIAL

PIENSA FUERA DE LA CAJA CHICA 90,702 09-oct-25 MÉXICO 36 NOMINATIVA

AVISO COMERCIAL EL ABONO MAS FERTIL 90,703 09-oct-25 MÉXICO 36 NOMINATIVA

AVISO COMERCIAL SIN TANTO PROTOCOLO 90,704 09-oct-25 MÉXICO 36 NOMINATIVA

MARCA ARRENDADORA FINBE 1614900 14/12/2025 MÉXICO 39 NOMINATIVA

MARCA FINBE ARRENDADORA 1614901 14/12/2025 MÉXICO 39 NOMINATIVA

MARCA BEPENSA LEASING 1614902 14/12/2025 MÉXICO 39 NOMINATIVA

MARCA BLEASING 1639463 11/02/2026 MÉXICO 39 NOMINATIVA

El Emisor no cuenta con patentes, licencias, marcas y otros contratos

no relacionados con el giro de su negocio. 2.4. Principales clientes.

Durante los últimos cuatro ejercicios sociales cerrados a cada uno de los años calendario respectivos, así como al 31 de marzo de 2017, la generación de recursos y crecimiento de FinBe le ha permitido tener altas concentraciones en sus 10 principales clientes individuales y grupos empresariales, de los cuales se presenta a continuación la dependencia de la Compañía respecto de los mismos:

64

Periodo

% vs. El total de cartera(*)

% vs. Capital contable a la

fecha

2013 38.1% 73.4%

2014 34.0% 58.5%

2015 26.9% 47.2%

2016 22.8% 57.4%

1T 2017 18.6% 46.9%

* Incluye los derechos de cobro por devengar de los

arrendamientos operativos.

La estrategia de FinBe se encuentra encaminada a pulverizar la integración de su saldo de cartera, por lo cual la apertura de nuevos puntos de venta y el enfoque a los créditos de consumo (créditos simples para compra de automóviles nuevos), le permite mesurar los riesgos de concentración de la cartera y otorga un mayor beneficio en la generación de ingresos continuos durante un mayor plazo de maduración de la cartera.

La siguiente tabla contiene las características de los 10 principales clientes (acreditados) que se presentan dentro de los adeudos totales de FinBe, al 31 de marzo de 2017: Secuencia Actividad Importe Días

mora Garantía % Cartera

Total % Capital Contable

Grupo Subaru

Automotriz $175’7 0 Obligados solidarios

4.2% 10.5%

Grupo Vivo Vivienda construcción

$141’7 0 Hipotecario 3.4% 8.4%

Grupo Evya Petróleo $109’8 408 Prendas 2.6% 6.5%

ABL Infraestructura construcción

$60’5 0 Hipotecario 1.4% 3.6%

Transporte Turístico Aeropuerto

Transporte $56’6 0 Prendas 1.4% 3.4%

Grupo Surman

Automotriz $52’9 0 Prendas 1.3% 3.2%

Grupo Industrial

Nexxus

Inmobiliario $50’3 0 Hipotecario 1.2% 3.0%

Procasa Infraestructura construcción

$47’7 480 Hipotecario 1.1% 2.8%

Grupo Loret

Transporte $47’5 0 Hipotecario 1.1% 2.8%

Operadora Zamna

Petróleo derivados

$45’9 0 Hipotecario 1.1% 2.7%

Total $788.6 - - 18.7% 46.9%

La instancia responsable de la limitación de la exposición al riesgo es

el Comité de Riesgos de FinBe, que tiene como objetivo aprobar los lineamientos y políticas para la administración integral de riegos, límites

65

de exposición y los mecanismos para la realización de correcciones a los modelos existentes. 2.5. Legislación aplicable y situación tributaria.

2.5.1. Marco Regulatorio Hasta el año 2016, la Compañía fue una sociedad anónima de capital

variable, sociedad financiera de objeto múltiple, entidad no regulada, sujeta a la legislación aplicable a sociedades mercantiles y a sociedades financieras de objeto múltiple, entidades no reguladas en México. Dicha legislación incluye, principalmente, la Ley General de Sociedades Mercantiles y la LGOAAC, en cuanto a su organización y administración, y la Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros, la Ley para la Transparencia y el Ordenamiento de los Servicios Financieros, la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, la LGTOC, el Código de Comercio y el Código Civil, en cuanto a la realización de sus actividades.

A partir de diciembre de 2016, la Compañía es un sociedad anónima de

capital variable, sociedad financiera de objeto múltiple, entidad regulada, sujeta a la legislación anteriormente mencionada, así como a las disposiciones aplicables conforme a la fracción V del artículo 87-D de la LGOAAC, es decir a aquellas disposiciones de carácter general que expida la CNBV en materia de (a) calificación de cartera crediticia y constitución de estimaciones preventivas por riesgo crediticio; (b) revelación y presentación de información financiera y auditores externos; (c) contabilidad, y (d) prevención de operaciones con recursos de probable procedencia ilícita, en cuanto a la realización de sus actividades, y por lo que respecta a la emisión de valores de deuda inscritos en el RNV, le aplicarán, adicionalmente, la LMV, la Circular Única de Emisoras y demás disposiciones en materia de valores.

2.5.2. Autoridades

FinBe es una institución que se encuentra sujeta a la supervisión e inspección de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP), de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), de la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF) y del Banco de México.

2.5.3. Situación fiscal

FinBe se encuentra sujeta al régimen fiscal general aplicable a las personas morales residentes en México, establecido en el Título II, titulado “De las Personas Morales”, de la LISR, y en las disposiciones del reglamento de dicha ley. A su vez, es contribuyente del impuesto al valor agregado conforme a las leyes y demás disposiciones legales aplicables, y no se beneficia de subsidio fiscal alguno, ni está sujeta al pago de impuestos especiales.

FinBe se encuentra al corriente en el cumplimiento de las obligaciones

fiscales a su cargo. A este respecto, la Compañía cuenta con una “Opinión del Cumplimiento de Obligaciones Fiscales” emitida por el Servicio de Administración Tributaria de la Secretaria de Hacienda y Crédito Público, en la que se indica que, al 30 de octubre de 2016, FinBe se encuentra al corriente con las obligaciones relacionadas con el Registro Federal de Contribuyentes en relación con la presentación de declaraciones, y no se registran créditos fiscales firmes a su cargo, por lo que se emitió opinión positiva.

66

2.5.4. Situación Contable

FinBe se encuentra obligada a preparar y presentar sus estados financieros de conformidad con el marco normativo contable aplicable a las instituciones de crédito emitido por la CNBV, los cuales consideran los lineamientos de las Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF’s) emitidas y adoptadas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF), e incluyen reglas particulares de registro, valuación, presentación y revelación para la información financiera en los casos en que las disposiciones de carácter general emitidas por la CNBV aplicables lo señalan.

En cumplimiento con la Circular Única de Emisoras, FinBe elaboró y

dictaminó los estados financieros anuales correspondientes a los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de 2013, 2014, 2015 y 2016 de conformidad con los criterios de contabilidad y de auditoría que en términos de la LGOAAC le son aplicables a las sociedades financieras de objeto múltiple reguladas. 2.6. Recursos humanos.

Al 31 de diciembre de 2016, 2015, 2014 y 2013, FinBe contaba con una

fuerza laboral de 258, 190, 180 y 166 colaboradores, respectivamente. Al 31 de marzo de 2017, FinBe contaba con 272 colaboradores, de los cuales 176, es decir, el 64.7%, estaban directamente relacionados con las actividades comerciales y 96, es decir, el 35.3%, estaban alineados a la estructura de soporte a la operación.

Todos los colaboradores de las empresas de Grupo Bepensa, incluida,

FinBe, tienen establecida su relación laboral a través de Consultora Administrativa Peninsular, S.A. de C.V., empresa filial de Grupo Bepensa.

FinBe no contempla empleados sindicalizados dentro de su plantilla. Por

otra parte, al cierre de diciembre de 2016, FinBe no contaba con empleados que se encuentren bajo el esquema de contratación temporal.

2.7. Desempeño ambiental.

Las actividades propias del Emisor no representan un riesgo ambiental considerable por tratarse de prestación de servicios financieros. 2.8. Información del mercado.

FinBe participa en el mercado financiero, dentro del cual desarrolla sus actividades principales, mismas que se describen en el presente Prospecto.

Conforme al comunicado de prensa “Evolución del financiamiento a las

empresas durante el trimestre Julio - Septiembre de 2016” presentado por el Banco de México el 22 de noviembre de 2016, el 73.2% de las empresas encuestadas utilizan financiamiento de proveedores, 38.8% usó crédito de la banca comercial, 16.9% señaló haber utilizado financiamiento de otras empresas del grupo corporativo o la oficina matriz, 6.4% de la banca de desarrollo, 6.6% de la banca domiciliada en el extranjero, y 1.2% por emisión de deuda. Durante este periodo de presentación de la información se indicó que el 26.3% de las empresas utilizó nuevos créditos bancarios, mientras que del 73.7% de empresas que no utilizó nuevos créditos bancarios, el 69.3% reveló que no solicitó crédito, el 5.9% tiene una solicitud en proceso y el 1.7% solicitó crédito y no fue autorizado.

67

Estructura de las solicitudes de crédito bancario

Las empresas pymes, continúan siendo una oportunidad de crecimiento tanto en crédito como arrendamiento

Dentro del propio comunicado, Banco de México indica que el crecimiento

del crédito a las empresas Pymes con hasta 100 empleados muestra que el 40.5% contaba con créditos bancarios.

Por su parte, Fitch Ratings, a través de su boletín “Panorama de

Arrendamiento en México al 2T16”, señala lo siguiente respecto del arrendamiento en México:

Crecimiento sostenido con expectativas positivas: La mayoría de las compañías de arrendamiento ha crecido

a tasas de doble digito durante los últimos 3 años. La penetración baja del crédito en pequeñas y medianas

empresas (Pymes), segmento desatendido por la banca impulsa su crecimiento.

Arrendamiento operativo predominante: El arrendamiento operativo ha crecido a un ritmo más

rápido que el financiero desde 2013 (40% en promedio). La deducibilidad fiscal de los pagos (total o parcial según el

tipo activo arrendado) y las ventajas contables y financieras en términos de apalancamiento han hecho del

arrendamiento un producto atractivo para compañías que buscan optimizar su estructura de fondeo.

PORTAFOLIO DE ARRENDADORAS MEXICANAS COMPAÑIAS DE ARRENDAMIENTO CALIFICADAS POR FITCH

Comparativamente con datos del “Reporte sobre las condiciones de competencia en el otorgamiento de crédito a las pequeñas y medianas empresas (PYME)” de abril de 2015, que presenta datos del Banco Mundial al 2010, se indica que el país con mayor penetración de crédito a empresas formales del

68

continente es Chile con el 78%, le siguen Perú con el 63%, Colombia con el 53.1% y Uruguay con el 57%. Este reporte permite estimar que la oportunidad de crecimiento del crédito a las empresas del sector es real y tenderá a incrementarse al considerar la puesta en marcha en México de las entidades S.A.S. (Sociedades Anónimas Simplificadas) a partir del año 2016.

El modelo de FinBe en el sector Pyme contempla tener una mayor determinación a través de la diferenciación de:

1. Reconocimiento del mercado local y desarrollo de productos,

apegados al tipo de mercado. 2. Eficiencia en el servicio al cliente, promoviendo créditos

productivos. 3. Esquema ágil de evaluación de crédito paramétrico, de acuerdo a la

norma vigente. 4. Utilización de garantías reales. La existencia de un amplio universo de clientes potenciales no atendidos

permite la participación de las entidades financieras no bancarias, como participantes con una mayor oportunidad al poder mover los modelos de atención y de negocio a las necesidades de los clientes locales.

El sector automotriz

De acuerdo con el “Reporte de Mercado Interno Automotor” de la Asociación Mexicana de Distribuidores de Automotores, al cierre de diciembre de 2016 se comercializaron 1.6 millones de unidades en el mercado de automóviles. Con respecto a 2015, el mercado creció un 18.6%. Dentro del mismo documento se cita que, al mes de diciembre de 2016, el 66.5% de las unidades fueron compradas a través de un financiamiento, es decir 1,066,983 unidades, de las cuales, las financieras de marca acreditaron el 72%, mientras que las instituciones financieras acreditaron el 24% restante. A su vez, se señala que la cartera vencida total se ubicó en 1.6% de índice de morosidad.

Unidades financiadas Ene – Dic cada año

Financieras, 72%

Bancos, 24%

Autofinanciamiento, 4%

Participación diciembre 2016, en unidades financiadas

Unidades703,354608,182

403,452399,123

464,172

598,296518,532

681,945

837,559

1,066,983

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Del total de ventas en el periodo Ene‐‐Dic 2016, 66.5% se financiaron.

FinBe, durante 2016, colocó un total de 3,801 unidades, lo cual

representa una participación del 0.36% del mercado total. Al igual que el mercado Pyme, FinBe considera que es viable la oportunidad de incrementar su participación en el mercado con su modelo diferenciado y de cercanía a los clientes.

Durante el mes de octubre de 2016, Banco de México presentó el documento

denominado “Indicadores Básicos de Crédito Automotriz”, en el que sobresalen las siguientes cifras:

69

i. El saldo de crédito automotriz se elevó a una tasa real anual del 10.9% entre octubre de 2014 a octubre 2016.

ii. En octubre de 2016, la morosidad del crédito automotriz,

equivalente al 1.5%, fue la más baja respecto al resto de créditos bancarios otorgados a los hogares. Al mes de octubre de 2016, FinBe presentaba una morosidad en este segmento del 1.9%.

iii. Al mes de octubre de 2016, el indicador de morosidad ajustado, que

incluye la aplicación de castigos (no realizados en FinBe), se ubica en 3.4% para las instituciones bancarias.

iv. El crédito promedio otorgado por las instituciones bancarias fue

de $177.8 miles de Pesos, y el valor original del auto financiado fue de $255.0 miles de Pesos. FinBe, durante 2016, tuvo créditos promedio de $272.3 miles de Pesos y el valor promedio de la unidad nueva fue de $340.7 miles de Pesos.

v. En general, el mercado de autos presenta un crecimiento sostenido

durante los últimos tres años, lo cual permite estimar que su crecimiento continuará en los próximos años. La participación de FinBe actual permite aspirar a tomar un mayor grado de participación activa con nuevos recursos para soportar los crecimientos del mercado.

Competencia

El mercado de entidades no reguladas no tiene disponible información

confiable que permite la medición y comparabilidad necesario para conocer la profundidad y la situación del mercado. Sin embargo, las entidades reguladas por la CNBV, incluyendo las entidades que emiten y colocan instrumentos de deuda en el mercado de valores, se encuentran obligadas a presentar información en forma mensual. Para fines de comparación, a continuación se presenta la siguiente información financiera sobre las entidades consideradas como la competencia directa de FinBe:

BALANCE GENERAL

FinBe

Dic 2016

Sofomers que no

consolidan con

bancos DIC 2016

(1)

NR Finance

México DIC

2016 (1)

GM Financial

DIC 2016 (1)

Ford Credit DIC

2016 (1)

BNP Paribas

Personal

Finance DIC

2016 (1)

Arrendadora

Afirme DIC

2016 (1)

ACTIVO TOTAL $4,132 $423,233 $112,538 $61,017 $24,821 $16,508 $1,977

Inversiones y disponibles $42 $19,768 $201 $4,314 $340 $1,594 $25

Cartera total $3,671 $321,054 $78,494 $53,635 $23,074 $14,566 $1,813

Cartera vigente $3,277 $314,576 $78,307 $53,098 $22,942 $14,374 $1,779

Actividad Empresarial $2,883 $188,788 $19,894 $19,463 $12,997 $3,386 $85

Automotriz $394 $114,279 $58,413 $33,635 $9,944 $10,639 $1,648

Cartera de crédito vencida $265 $6,477 $186 $537 $133 $192 $35

Actividad Empresarial $258 $4,050 $48 $65 $26 $27 $11

Automotriz $7 $899 $138 $473 $107 $158 $23

Estimación preventiva para riesgos crediticios derivada de la calificación ‐ ‐$231 ‐$7,915 ‐$1,576 ‐$1,174 ‐$592 ‐$357 ‐$47

Estimación preventiva para riesgos crediticios adicional $0 ‐$161 ‐$6 $0 $0 ‐$4 ‐$1

PASIVO TOTAL $2,533 $345,200 $96,742 $53,051 $23,084 $13,614 $1,658

Pasivos bursátiles $0 $41,627 $0 $1,186 $13,970 $2,805 $202

Préstamos bancarios y de otros organismos $2,290 $267,122 $90,444 $38,743 $7,532 $10,178 $1,434

CAPITAL CONTABLE $1,599 $78,033 $15,796 $7,966 $1,736 $2,894 $320

70

ESTADO DE RESULTADOS

FinBe

Dic 2016

Sofomers que no

consolidan con

bancos DIC 2016

(1)

NR Finance

México DIC

2016 (1)

GM Financial

DIC 2016 (1)

Ford Credit DIC

2016 (1)

BNP Paribas

Personal

Finance DIC

2016 (1)

Arrendadora

Afirme DIC

2016 (1)

Ingresos por intereses $473 $35,901 $8,346 $4,913 $1,969 $1,424 $204

Gastos por intereses $159 $16,549 $4,049 $1,925 $1,082 $616 $75

Otros Ingresos (netos) $19 $0 $0 $0 $0 $0 $0

Margen financiero $333 $19,352 $4,297 $2,988 $887 $808 $129

Estimación preventiva para riesgos credi ticios derivada de la calificación $105 $6,052 $1,601 $851 $467 $258 $60

Créditos de consumo $5 $4,115 $1,530 $808 $389 $216 $42

Gastos de administración $213 $7,237 $588 $1,027 $282 $345 $72

Resultado de la operación $100 $10,497 $3,194 $1,391 $543 $95 ‐$1

Resultado neto $79 $8,574 $2,312 $1,047 $543 $95 $8

PRINCIPALES RATIOS DE COMPARACIÓN FINBE Sofomers que

FinBe

Dic 2016

Sofomers que no

consolidan con

bancos DIC 2016

(1)

NR Finance

México DIC

2016 (1)

GM Financial

DIC 2016 (1)

Ford Credit DIC

2016 (1)

BNP Paribas

Personal

Finance DIC

2016 (1)

Arrendadora

Afirme DIC

2016 (1)

Indice de Morosidad (Cvda/Ctotal) 7.22% 2.02% 0.24% 1.00% 0.57% 1.32% 1.91%

Indice de Morosidad crédito actividad empresarial 8.21% 2.10% 0.24% 0.33% 0.20% 0.79% 11.72%

Indice de Morosidad crédito automotriz 0.21% 0.28% 0.18% 0.88% 0.46% 1.09% 1.30%

Indice de cobertura (Estimaciones/Cartera vencida) 87% 122% 846% 219% 446% 186% 135%

Estructura financiera (Pasivo total/Activo total) 61.3% 81.6% 86.0% 86.9% 93.0% 82.5% 83.8%

Pasivos bursáti les o colocaciónes/ Pasivo total 0.00% 12.06% 0.00% 2.24% 60.52% 20.60% 12.20%

Activos productivos=Disponibles+Inversiones en valores+Cartera vigente $3,319 $334,345 $78,508 $57,412 $23,281 $15,967 $1,804

Margen financiero a activos productivos 8.97% 5.68% 5.46% 5.16% 3.79% 5.00% 7.01%

Gastos de administración a activos productivos 5.74% 2.12% 0.75% 1.77% 1.20% 2.13% 3.90%

% Margen financiero /Ingresos 70.4% 53.9% 51.5% 60.8% 45.0% 56.8% 63.1%

% Resul tado de operación/Ingresos 21.1% 29.2% 38.3% 28.3% 27.6% 6.6% ‐0.4%

% ROA 1.9% 2.0% 2.1% 1.7% 2.2% 0.6% 0.4%

% ROE 4.9% 11.0% 14.6% 13.1% 31.3% 3.3% 2.6%

Gastos de administración/ingresos 45.0% 20.2% 7.0% 20.9% 14.3% 24.2% 35.1%

Gastos de intereses/Pasivo con costo (bursáti l + bancos) 6.3% 4.8% 4.2% 3.6% 4.7% 4.5% 4.5%

(1) La información que se presenta en esta tabla fue elaborada a partir de la información disponible dentro de la página electrónica de información de la CNBV www.gob.mx/cnbv, sin embargo, el presente análisis no fue validado por la CNBV. Dicha información fue elaborada por cada emisora, por lo que podría ser diferente su metodología de cálculo; asimismo, dichas emisoras no validaron la información presentada en esta tabla.

Aspectos positivos y negativos de la posición competitiva de FinBe

FinBe presenta flexibilidad para el otorgamiento de créditos a partir

de atender en el mercado a los solicitantes que, asociados con otras personas (avales), conjuntan capacidad de pago para tener acceso a la compra de un auto. Para las personas morales se otorga flexibilidad de operación al tener acceso al diseño del esquema de pago que más apoya la realización de los proyectos. Esta ventaja esta soportada dentro de la propia plataforma operativa desarrollada internamente y con la propiedad intelectual de Bepensa. La incorporación de nuevos puntos de venta es a partir de la propia computadora que se asigna al colaborador al incorporarse a la organización. Asimismo, cada ejecutivo y promotor tiene un acceso a través de luna phablet que permite combinar el acceso a toda la plataforma, y al mismo tiempo este instrumento es utilizado como teléfono celular y cuenta con geolocalización. Dicha herramienta permite al usuario reportar ubicación, realizar visitas con soporte de ubicación y el envío de imágenes que se incorporan a la plataforma de operación a través del administrador de relación con el cliente (CRM) que administra la información del cliente.

El crecimiento de los puntos de venta y sucursales se asocia al establecimiento de alianzas con empresarios a nivel regional. Estas alianzas fincan el beneficio mutuo de recibir crédito para el financiamiento de plan piso para agencias y control de inventarios que permite estar cerca del consumidor final, quien es el mayor usuario de crédito al apoyarse con avales adicionales, precios de seguro de unidades automotriz con más de seis aseguradoras cotizadas en línea, y alternativas para recibir el pago en todas las sucursales del sistema financiero mexicano a través de los procesos de

71

Promoción y Operación, S.A. de C.V. (PROSA), empresa reconocida por Banco de México como procesadora de pagos de tarjeta de crédito, la cual permite concentrar todos los pagos a plazo de 24 horas hábiles.

FinBe presenta un retorno sobre el capital para los accionistas (ROE por sus siglas en inglés) a diciembre de 2016 del 4.9%, el cual es significativamente menor al 11.0% que se presenta en la información consolidad de las sociedades financieras de objeto múltiple a la misma fecha, con base en la información obtenida de la página de Internet de la CNBV. Esta situación se deriva de la elevada capitalización que sostiene FinBe, con una proporción de 38.7 centavos de capital por cada Peso utilizado en la estructura financiera al cierre de diciembre de 2016.

2.9. Estructura corporativa.

FinBe es una empresa controlada por GF Bepensa, S.A. de C.V.; a su vez FinBe controla a Bepensa Leasing, S.A. de C.V. La estructura de la división Bepensa Servicios Financieros de Grupo Bepensa se encuentra integrada por:




SOFOM ER





Bepensa Leasing, S.A. de C.V., constituida con fecha 8 de diciembre de

2015, es una entidad que tiene como actividad principal el otorgamiento de arrendamientos, utilizando como frente de negocio la cadena de distribución y a los colaboradores de FinBe.

72

2.10. Descripción de los principales activos.

El principal activo de la Compañía son los derechos de cobro que tienen como base el otorgamiento de crédito a través de los productos de crédito al consumo, simple y cuenta corriente, y de arrendamiento capitalizable. También, la Compañía otorga arrendamiento operativo, cuyos derechos de cobro están registrados conforme a la norma contable aplicable, en las cuentas de orden y son exigibles al momento de transcurrir en forma periódica la utilización del bien. La integración de los créditos otorgados por la Compañía se encuentra de la siguiente forma al mes de diciembre de 2013, 2014, 2015 y 2016, respectivamente, así como al 31 de marzo de 2017.

CARTERA TOTAL(en millones de Pesos)

Concepto 2013 2014 2015 2016 1T 2017

Consumo $215 $154 $319 $401 $430 Simples y cuenta corriente $2,351 $2,631 $2,295 $2,791

$2,794

Arrendamiento capitalizable $94 $125 $156 $199

$240

Reestructurada $0 $0 $86 $100 $100

Redescuento $73 $86 $89 $51 $46

Total $2,733 $2,996 $2,945 $3,542 $3,610

CARTERA VENCIDA


Concepto 2013 2014 2015 2016 1T 2017

Consumo $4 $5 $6 $7 $10 Simples y cuenta corriente $72 $181 $137 $171

$167

Arrendamiento capitalizable $0 $0 $0 $0

$0

Reestructurada $0 $0 $0 $87 $87

Redescuento $0 $3 $7 $0 $0

Total $76 $189 $150 $265 $264

ÍNDICE DE MOROSIDAD

Concepto 2013 2014 2015 2016 1T 2017

Consumo 1.86% 3.25% 1.88% 1.75% 2.33% Simples y cuenta corriente 3.06% 6.88% 5.97% 5.13%

5.98%

Arrendamiento capitalizable 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%

0.00%

Reestructurada 0.00% 0.00% 0.00% 87.00%

87.00%Redescuento 0.00% 3.49% 7.87% 0.00% 0.00%

Total 2.78% 6.31% 5.09% 7.48% 7.31%

Las inversiones en inmuebles, maquinaria y equipo de la Compañía

ascendieron a $266 millones, $297 millones, $346 millones y $491 millones en los años 2013, 2014, 2015 y 2016, respectivamente, así como a $569 millones durante el primer trimestre de 2017. Estos importes incluyen los siguientes bienes otorgados en arrendamiento, activo fijo neto:

73


Terrenos Edificios Equipo de transporte, maquinaria y mobiliario

Total activo

2013 $8 $19 $210 $236

2014 $8 $19 $240 $269

2015 $8 $19 $291 $317

2016 $7 $16 $432 $455

1T 2017 $7 $17 $509 $533

El valor de los activos fijos utilizados en la propia operación de

FinBe ascendieron a $36 millones, $38 millones, $43 millones y $36 en los años 2013, 2014, 2015 y 2016, respectivamente, así como a $36 millones durante el primer trimestre de 2017. Dichos activos corresponden, principalmente, a terrenos, remodelaciones y equipo de transporte.

Finbe tiene activos fijos de su propiedad por un valor de $36 millones (valor neto) al cierre del primer trimestres de 2017, los cuales se integran por los siguientes bienes:

(cifras en millones

de Pesos)

Terrenos $14

Equipo de transporte

$3

Mobiliario y equipo

$5

Equipo de cómputo $1

Remodelaciones $13

Total $36

Las oficinas y sucursales de FinBe se ubican en inmuebles arrendados.

El equipo de transporte utilizado por FinBe se compone por autos utilitarios que son utilizados para el traslado y promoción de servicios. El equipo de cómputo se integra por computadoras personales utilizadas en la prestación de los servicios que otorga FinBe. Las inversiones en remodelaciones son adecuaciones realizadas en los diferentes inmuebles arrendados por la Compañía.

Todas las instalaciones de FinBe son protegidas por dos pólizas de

seguros, (i) la primera protege los contenidos de mobiliario y equipo, cómputo y adecuaciones, y (ii) la segunda es por responsabilidad civil ante terceros por los riegos personales que pueden sufrir las personas que reciben servicios o se encuentran dentro de las oficinas arrendadas por FinBe o empresas afiliadas.

Por lo que respecta a bienes adjudicados, durante los últimos dos años la recuperación de cartera por parte de FinBe ha pasado por el establecimiento de estrategias encaminadas a mesurar el impacto en los resultados de la falta de recuperación. Parte de estas estrategias se ha realizado con la recuperación de bienes que son recibidos en daciones en pago sujetas a negociación o adjudicaciones directas como resolución de procesos judiciales de recuperación. Al cierre del ejercicio de 2016, el valor neto de los bienes adjudicados asciende a $156 millones de Pesos, que representan el

74

3.78% del activo total y el 9.76% del capital contable de la Compañía al cierre del mismo periodo. A continuación se presenta el detalle de crecimiento histórico observado en este rubro:

(en millones de Pesos) 2013 2014 2015 2016 1T 2017 Inmuebles adjudicados $19 $22 $92 $156 $154 % total activo 0.60% 0.63% 2.58% 3.78% 3.56% % total capital 1.29% 1.37% 5.12% 9.76% 9.51%

Estos activos adjudicados se encuentran distribuidos en los siguientes bienes:

(cifras en millones de Pesos) 2013 2014 2015 2016 1T 2017 Maquinaria $4 $4 $3 $7 $7 Bienes Raíces $10 $22 $95 $163 $161 Equipo de Transporte $8 $1 $1 $2 $2 Estimación de baja de valor -$3 -$5 -$7 -$16 -$16 Valor neto bienes adjudicados $19 $22 $92 $156 $154

2.11. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales.

A la fecha del presente Prospecto, FinBe no está involucrada en

procesos judiciales, administrativos ni arbitrales relevantes, distintos de aquellos dentro del curso normal de sus operaciones, cuyo importe represente 10% o más de sus activos totales, o que tengan o pudieran tener un impacto significativo sobre los resultados de su operación y su posición financiera. Asimismo, FinBe no se encuentra en alguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley de Concursos Mercantiles y no ha sido declarada en concurso mercantil.

75

IV. INFORMACIÓN FINANCIERA 1. INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

El presente Prospecto contiene los estados financieros auditados de la Compañía correspondientes a los ejercicios concluidos al 31 de diciembre de 2013, 2014, 2015 y 2016, así como los estados financieros intermedios internos al 31 de marzo de 2017.

Financiera Bepensa elabora sus estados financieros, y estos son dictaminados, de conformidad con los criterios contables y de auditoría establecidos por la CNBV. A su vez, de conformidad con lo establecido en el artículo 87-D de la LGOAAC, para cualquiera de las siguientes materias, la Compañía se encuentra sujeta a las disposiciones de carácter general que al efecto expida la CNBV:

a. Calificación de cartera crediticia y constitución de estimaciones preventivas por riesgo crediticio;

b. Revelación y presentación de información financiera y auditores externos;

c. Contabilidad, y d. Prevención de operaciones con recursos de probable procedencia

ilícita.

La información financiera al 31 de diciembre de 2013, 2014, 2015 y 2016, así como al 31 de marzo de 2017 que se incorpora en el presente Prospecto, se deriva de, y debe ser leída en conjunto con los estados financieros, y sus notas, que se anexan a este Prospecto, los cuales, en opinión de la Compañía, reflejan todos los ajustes necesarios para presentar adecuadamente los resultados de operación y la situación financiera de la Compañía por los periodos y fechas respectivas. Los resultados de la operación por cualquier periodo no necesariamente son indicativos de los resultados del año completo o de cualquier otro periodo.

Las siguientes tablas muestran cierta información financiera y datos sobre las operaciones de FinBe:

76




2013 2014 2015 2016 2015 2014 2013 1T-2016 1T-2017 %Var





$22 $60 $23 $105 356.5% 75.0% 377.3% $48 -$2 -104.2%


$217 $259 $327 $209 -36.1% -19.3% -3.7% $38 $65 69.1%





$20 $28 $38 $59 55.3% 110.7% 195.0% $13 $18 38.5%


$14 $12 $12 $19 58.3% 58.3% 35.7% $4 $5 25.0%

Gastos de administración y promoción -$141 -$132 -$173 -$213 23.1% 61.4% 51.1% -$48 -$63 31.3%

-$106 -$93 -$126 -$109 -13.5% 17.2% 2.8% -$32 -$44 37.5%


Impuesto a la utilidad causado

$37 $63 $58 $41 -29.3% -34.9% 10.8% $9 $9 0%



Resultado neto $83 $133 $140 $79 -43.6% -40.6% -4.8% $7 $21 181.7%

Balance General



2013 2014 2015 2016 2015 2014 2013 1T-2016 1T-2017 %Var 2016

Disponibilidades $16 $22 $20 $9 -55.0% -59.1% -43.8% $46 $22 -52.2% Inversiones en valores $151 $198 $250 -100.0% -100.0% -100.0% $256 -100.0% Derivados $9 $8 $4 $33 725.0% 312.5% 266.7% $5 $26 420.0%










Impuestos a la utilidad diferido $30 $27 $47 74.1% 56.7% $37 $56 51.4% Otros activos Pagos anticipados e intangibles $16 $5 $6 $4 -33.3% -20.0% -75.0% $4 $4 0.0% Otros activos $2 $1 $1 $2 100.0% 100.0% 0.0% $1 $1 0.0%

Total Activo $3,140 $3,447 $3,558 $4,132 16.1% 19.9% 31.6% $3,732 $4,321 15.8%

77



$1,585 $1,706 $1,679 $2,380 36.4% 39.5% 44.5% $1,359 $2,440 79.5%

Préstamos de partes relacionadas De corto plazo $0 $0 $0 $0 $293 $28 -90.4% De largo plazo $0 $0 $0 $0 $188 $54 -71.3%

$0 $0 $0 $0 $481 $82 -83.0%




Total Pasivo $1,671 $1,845 $1,769 $2,533 43.2% 37.3% 51.6% $1,929 $2,701 40.0%




RESULTADOS FINANCIEROS ANUALES

$352

$441

$465 $471

2013 2014 2015 2016

$1,469

$1,602

$1,796

$1,600

2013 2014 2015 2016

INGRESOS

*NO INCLUYE 2016, DISTRIBUCIÓN DE DIVIDENDOS POR $270 MM

TACC 10.1%

TACC 10.5% *

CAPITAL CONTABLE

$83

$133$140

$80

2013 2014 2015 2016

UTILIDAD NETA

+No incluye 2016

TACC 29.8%

*Cifras en millones de pesos

% CAPITAL /ACTIVOS

47.1 46.550.4

38.7

2013 2014 2015 2016

78

RESULTADOS FINANCIEROS 1T 2017 -2016

$143$134

1T 2016 1T 2017

$1,803

$1,620

1T 2016 1T 2017

INGRESOS

CAPITAL CONTABLE

$7

$21

1T 2016 1T 2017

UTILIDAD NETA


% CAPITAL /ACTIVOS

48.3

37.5

1T 2016 1T 2017

2. INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRÁFICA Y VENTAS

DE EXPORTACIÓN

La siguiente tabla muestra a detalle la cartera vigente y vencida de las operaciones de la Compañía en los últimos cuatro años, así como al 31 de marzo de 2017 (cifras en millones de Pesos):

Tipo 2013 % 2014 % 2015 % 2016 %

Consumo $215 8% $154 5% $319 11% $401 11% Simple y cuenta corriente

$2,351

86%

$2,631 88% $2,295 78% $2,891 82%


$94 3%

$125 4% $156 5% $199 4%

Reestructura $0 0% $0 0% $86 3% $100 2% Redescuento $73 3% $86 3% $89 3% $51 1% Total $2,733 100% $2,996 100% $2,945 100% $3,542 100%

Tipo 1T 2017 %Consumo $430 12% Simple y cuenta corriente

$2,794

77%


$240

7%

Reestructura $100 3% Redescuento $46 1% Total $3,610 100%

La cartera vencida de la Compañía en cada segmento se encuentra

distribuida de la siguiente manera (cifras en millones de Pesos):

79

Tipo 2013 % 2014 % 2015 % 2016 %Consumo $4 8% $5 3% $6 4% $7 3% Simple y cuenta corriente

$72

86%

$181 96% $137 92% $171 65%

Reestructura $3 1% $7 5% $87 32% Total $76 100% $189 100% $150 100% $265 100%

Tipo 1T 2017 %Consumo $10 4% Simple y cuenta corriente

$167

63

Reestructura $87 33% Total $264 100%

Cuando las amortizaciones de los créditos comerciales, o de los

intereses que devengan, no se reciben en la fecha de su vencimiento de acuerdo al esquema de pagos respectivo, el total del principal e intereses se traspasa a cartera vencida. Este traspaso se realiza en los siguientes supuestos:

Cuando se tiene conocimiento de que el acreditado es declarado en

concurso mercantil, conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, o Cuando las amortizaciones no hayan sido liquidadas en su

totalidad en los términos contratados originalmente, considerando lo siguiente:

- Si los adeudos consisten en créditos con pago único de

capital e intereses al vencimiento y presentan 30 o más días naturales de vencidos;

- Si los adeudos se refieren a créditos con pago único de principal al vencimiento y con pagos periódicos de interés y presentan 90 o más días naturales de vencido el pago de intereses o 30 o más días de vencido el principal;

- Si los adeudos consisten en créditos con pagos periódicos de principal e intereses, incluyendo los créditos para la vivienda, y presentan 90 o más días de vencidos;

- Si los adeudos consisten en créditos revolventes y presentan dos períodos mensuales de facturación vencidos, o en caso de que el periodo de facturación sea distinto al mensual, el correspondiente a 60 o más días naturales de vencidos.

Los créditos vencidos son traspasados a la cartera de crédito vigente

si existe evidencia de pago sostenido, la cual consiste en el cumplimiento del acreditado sin retraso, por el monto total exigible de capital e intereses, como mínimo, de tres amortizaciones consecutivas del esquema de pagos del crédito, o en caso de créditos con amortizaciones que cubran periodos mayores a 60 días, el pago de una sola exhibición.

Los intereses ordinarios no cobrados clasificados en cartera vencida no

son objeto del proceso de calificación de riesgo crediticio, ya que son reservados en su totalidad.

La siguiente gráfica muestra el comportamiento histórico de la cartera

de la Compañía al cierre de los últimos cuatro años, así como al cierre del primer trimestre de 2017:

80

$130 $162 $204$455

$641

$2,733

$2,996 $2,945

$3,542

$3,610

2.70

6.70

5.10

6.90

6.60

2.0

3.0

4.0

5.0

6.0

7.0

8.0

9.0

10.0

$0

$500

$1,000

$1,500

$2,000

$2,500

$3,000

$3,500

$4,000

$4,500

2013 2014 2015 2016 1T 2017

Arrendamiento Crédito Índice Morosidad

SALDOS DE CARTERA TOTAL


La siguiente gráfica muestra el comportamiento histórico de la cartera

vencida de la Compañía al cierre de los últimos cuatro años, así como al cierre del primer trimestre de 2017:

$78.0

$210.0

$162.0

$265.0 $264.0

154.0%

79.5%

95.1%

82.1%

88.9%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

120%

140%

160%

180%

$0.0

$50.0

$100.0

$150.0

$200.0

$250.0

$300.0

2013 2014 2015 2016 1T 2017

Cartera vencida ICOR

SALDOS DE CARTERA VENCIDA


81

Al cierre de 2015 y 2016, la cartera vencida de la Compañía estuvo concentrada en 20 acreditados que representan el 84.8% del total de cartera vencida, con un valor promedio de $1.41 millones de Pesos por acreditado. En todos los casos, la cartera vencida cuenta con garantías mobiliarias e hipotecarias con un aforo promedio de 2.3 a 1 (valor comercial a saldo contable de crédito). Al cierre del primer trimestre de 2017, la concentración en los primero 20 acreditados se ubica en 87.59% del total de cartera vencida, con un valor promedio de 1.31 millones de Pesos por acreditado:

Concentración cartera vencida 2015 2016 1T 2017

Cliente 1 a 10 63.40% 75.90% 81.33%

Cliente 11 a 20 11.70% 8.90% 6.26%

Cliente 21 a 30 5.10% 3.10% 2.60%

Cliente 31 a 40 3.00% 1.70% 1.80%

cliente 41 a 50 2.10% 1.30% 1.56%

Cliente 51 a 60 1.40% 1.10% 1.08%

Cliente 61 a 70 1.00% 0.80% 0.90%

Cliente 71 a 80 0.90% 0.70% 0.82%

Cliente 81 a 90 0.70% 0.50% 0.53%

Cliente 91 a 100 0.60% 0.40% 0.30%

Cliente + 100 10.10% 5.50% 2.82%

Total 100.00% 100.00% 100.00%

FinBe constituye la estimación preventiva para riesgos crediticios con base en las reglas de calificación establecidas en la Circular Única de Bancos, las cuales establecen metodologías de evaluación y constitución de reservas por tipo de crédito. El valor de las estimaciones preventivas al cierre de 2013, 2014, 2015 y 2016 ascienden a $120 millones, $167 millones, $154 millones y $231, respectivamente. Al 31 de marzo de 2017, el valor de las estimaciones asciende a $233 millones de Pesos. En todos los casos, dichas cantidades son suficientes para cubrir la severidad de pérdida de la cartera total en cada una de las fechas respectivas. La concentración geográfica de la cartera de la Compañía según la oficina que la origina se encuentra de la siguiente manera (cifras en millones de Pesos):

2013 2014 2015 2016 1T 2017

Monto Porcentaje Monto Porcentaje Monto Porcentaje Monto Porcentaje Monto Porcentaje

Aguascalientes 0 0% 0 0% 1 0% 3 0% 2 0% Baja California 7 0% 2 0% 11 0% 31 1% 37 1% Baja California Sur

10 0%

Campeche 179 7% 248 8% 241 8% 206 6% 216 6% Chiapas 45 2% 31 1% 15 1% 53 2% 52 1% Chihuahua 7 0% 10 0% 11 0% 14 0% 10 0% Ciudad de México 91 3% 91 3% 93 3% 157 4% 158 4% Coahuila 18 1% 35 1% 31 1% 74 2% 79 2% Colima 2 0% 1 0% 1 0% 2 0% 3 0% Durango 13 0% 19 1% 16 1% 16 0% 17 0% Edo. México 45 2% 42 1% 25 1% 37 1% 47 1% Guanajuato 7 0% 9 0% 10 0% 43 1% 60 2% Hidalgo - 0% 1 0% 2 0% 3 0% 5 0% Jalisco 72 3% 85 3% 193 7% 229 6% 290 8% Michoacán 4 0% 4 0% 3 0% 7 0% 13 0%

82

Morelos 0 0% 0 0% 1 0% 5 0% 9 0% Nayarit 1 0% 7 0% 10 0% 3 0% 3 0% Nuevo León 624 23% 715 24% 512 17% 698 20% 615 17% Oaxaca 0 0% 1 0% 2 0% 7 0% 14 0% Puebla 19 1% 19 1% 32 1% 61 2% 66 2% Querétaro 9 0% 10 0% 51 2% 147 4% 151 4% Quintana Roo 377 14% 465 16% 557 19% 602 17% 596 17% San Luis Potosí 10 0% 12 0% 13 0% 16 0% 29 1% Sinaloa 6 0% 24 1% 66 2% 91 3% 75 2% Sonora 52 2% 38 1% 54 2% 45 1% 44 1% Tabasco 61 2% 81 3% 64 2% 44 1% 48 1% Tamaulipas - 0% 1 0% 0 0% 1 0% 7 0% Tlaxcala - 0% - 0% 1 0% 3 0% 3 0% Veracruz 2 0% 4 0% 3 0% 6 0% 7 0% Yucatán 1,082 40% 1,039 35% 926 31% 928 26% 944 26%

2,733 100% 2,997 100% 2,945 100% 3,542 100% 3,610 100%

Porcentaje con respecto al total de la cartera en cada fecha

Participación creciente en estados fuera de la península de Yucatán, direccionando mitigar el riesgo delocalización geográfica de lo clientes. En Estados de la República que no son mono dependientes productivosde ramos específicos.

31%

19%

17%

8%7%

3%2% 2% 2%

9%

26%

17%20%

6% 6%4% 1% 4% 1%

15%

0%

5%

10%

15%

20%

25%

30%

35%

Yucatan Quintana Roo Nuevo León Campeche Jalisco CDMX Tabasco Queretaro Sonora Otros

2015 2016

$3,148.7 $3,997.3

La integración de la cartera de la Compañía según la actividad principal de los acreditados es como sigue (cifras en millones de Pesos):

2013 2014 2015 2016 1T 2017

Monto % Monto % Monto % Monto % Monto % Infraestructura Construcción

415 15% 427 14% 464 16% 336 10% 333 9%

Vivienda Construcción 670 25% 627 21% 420 14% 515 15% 533 15% Industria Automotriz 296 11% 435 15% 403 14% 475 13% 327 9% Automóvil/Persona Física

187 7% 266 9% 396 13% 600 17% 686 19%

Comercio 184 7% 220 7% 259 9% 224 6% 273 8% Servicios profesionales y técnicos

67 2% 139 5% 234 8% 312 9% 355 10%

83

Transporte 220 8% 171 6% 226 8% 336 9% 295 8% Resto industria 254 9% 320 11% 144 5% 195 6% 283 8% Petróleo, gas y energía

88 3% 162 5% 129 4% 123 3% 121 3%

Alimentos, bebidas y tabaco

12 0% 12 0% 57 2% 57 2% 63 2%

Hoteles y restaurantes 58 2% 50 2% 47 2% 27 1% 28 1% Minería 29 1% 21 1% 34 1% 13 0% 8 0% Salud 28 1% 32 1% 34 1% 34 1% 37 1% Industria Materiales de construcción

15 1% 18 1% 29 1% 27 1% 38 1%

Industria textil y de calzado

7 0% 20 1% 19 1% 20 1% 20 1%

Agricultura, Silvicultura, ganadería y pesca

24 1% 23 1% 14 0% 15 0% 17 0%

Comunicación y Telecomunicaciones

2 0% 3 0% 7 0% 71 2% 59 2%

Servicios de esparcimiento y otros servicios recreativos

3 0% 6 0% 7 0% 16 0% 22 1%

Servicios Financieros (No bancarios)

16 1% 12 0% 6 0% 129 4% 78 2%

Gobierno, Estados y Municipio

3 0% 5 0% 5 0% 5 0% 1 0%

Sin asignación 152 6% 24 1% 5 0% 7 0% 11 0% Industria química y farmacéutica

2 0% 1 0% 3 0% - 0% 18 0%

Educación 1 0% 2 0% 2 0% 2 0% 5 0%

2,733 100% 2,997 100% 2,945 100% 3,542 100% 3610 100%

Mayor enfoque en créditos automotrices, sobresaliendo al cierre de 2016 el 28% del saldo total (Automóvil/Persona Física, Industria Automotriz) encaminado a la cadena productiva de automotores.

Infraestructura Construcción,

15%

Vivienda Construcción,

15%

Automovil/Persona Física,

13%

Industria Automotriz,

12%

Comercio, 9%

Servicios profesionales y técnicos, 9%

Transporte, 7%

Resto industria, 5%

Otros, 14% Automovil/Persona Física, 16%

ViviendaConstrucción, 13%

IndustriaAutomotriz, 12%

Infraestructura Construcción, 11%Transporte, 9%

Servicios profesionales y técnicos, 9%

Comercio, 7%

Resto industria, 6%

Otros, 17%

2015 2016

84

La concentración de la cartera de la Compañía respecto al saldo total de crédito al cierre de 2015 y 2016, y primer trimestre de 2017, se encuentra de la siguiente manera:

CONCENTRACIÓN 2015 2016 1T 2017

Cliente 1 a 10 26.90% 24.40% 20.23%

Cliente 11 a 20 9.00% 9.30% 7.91%

Cliente 21 a 30 6.30% 5.60% 5.28%

Cliente 31 a 40 4.90% 4.20% 4.10%

cliente 41 a 50 3.70% 3.30% 3.36%

Cliente 51 a 60 3.20% 3.10% 2.92%

Cliente 61 a 70 2.70% 2.80% 2.43%

Cliente 71 a 80 2.30% 2.30% 2.06%

Cliente 81 a 90 2.00% 1.70% 1.71%

Cliente 91 a 100 1.70% 1.50% 1.40%

Cliente + 100 41.10% 41.80% 48.60%

Total 100.00% 100.00% 100.00%

3. INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES

A continuación se detallan los créditos relevantes de la Compañía, es decir, aquellos que representan el 10% o más de su pasivo total al último ejercicio concluido:

Tipo de Contrato

Acreedor Fecha de celebración

Monto Consideraciones

Apertura de Línea

Global de Descuento de Pagares en Cuenta Corriente

Fideicomiso de Fomento Minero, a

través de su fiduciario Nacional

Financiera, S.N.C.,

Institución de Banca de

Desarrollo

19 de mayo de 2011

El equivalente a 28,400,000 UDIs

-

Apertura de Crédito

Simple con Garantía Prendaria

AF Banregio, S.A. de C.V., SOFOM, E.R., Banregio

Grupo Financiero

21 de diciembre de 2011

$300,000,000 Pesos

Como obligación sobre la prenda, la acreditada debe abstenerse de gravar o de alguna manera disminuir sus derechos sobre los activos pignorados, así como mantener el margen de garantías.

Apertura de Crédito en

Cuenta Corriente

Nacional Financiera, S.N.C,

Institución de Banca de

Desarrollo

12 de abril de 2012

$300,000,000 Pesos

La acreditada podrá disponer del crédito hasta por un monto de $10,000,000 de Pesos. Las disposiciones que superen ese monto deberán ser con autorización del acreedor.

Crédito Simple

Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero

Inbursa

13 de febrero de

2014

$500,000,000 Pesos (con la alternativa de disponer de los

fondos en dólares de los Estados Unidos de América)

-

85

Tipo de Contrato



Crédito Simple

Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero

Inbursa

31 de julio de 2014

$400,000,000 Pesos

-

Apertura de Crédito Simple

Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero

Scotiabank Inverlat

13 de octubre de

2014

$250,000,000 Pesos

-


Cuenta Corriente

Banco Santander, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México

15 de marzo de 2016

$250,000,000 Pesos

Cuando la acreditada, y/o cualquiera de los obligados solidarios (Bepensa, S.A. de C.V.), enajenen, graven, den en arrendamiento o afecten bajo cualquier título jurídico, un 20% o más de sus activos existentes al momento del otorgamiento del crédito, y dicha operación sea distinta a las de curso ordinario de sus operaciones, habrá una causa de vencimiento anticipado.


Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero

Inverlat

30 de marzo de 2016

$250,000,000 Pesos

-


Banco Santander, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México

24 de junio de 2016

$700,000,000 Pesos

Cuando la acreditada, y/o cualquiera de los obligados solidarios (Bepensa, S.A. de C.V.), enajenen, graven, den en arrendamiento o afecten bajo cualquier título jurídico, un 20% o más de sus activos existentes al momento del otorgamiento del crédito, y dicha operación sea distinta a las de curso ordinario de sus operaciones, habrá una causa de vencimiento anticipado.


Revolvente

Inbursa, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero

Inbursa

29 de septiembre de 2016

$500,000,000 Pesos

-


Revolvente

Banco Nacional de México, S.A.,

Grupo Financiero Banamex

21 de octubre de

2016

$150,000,000 Pesos

-


Cuenta Corriente

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer


$500,000,000 Pesos

-

86

Tipo de Contrato




Cuenta Corriente

Sociedad Hipotecaria

Federal, S.N.C, Institución de

Banca de Desarrollo


$200,000,000 Pesos

-

A la fecha de este Prospecto, la Compañía se encuentra al corriente en la totalidad de los pagos adeudados al amparo de los créditos mencionados con anterioridad y de aquellos otros créditos o pasivos que se muestran en el balance general de la misma.

De conformidad con los contratos de crédito antes descritos, la Compañía debe cumplir con ciertos compromisos financieros y operativos. Dichos compromisos limitan la capacidad de la Compañía para constituir gravámenes sobre sus activos, pagar dividendos en caso de existir incumplimiento de pago, o la realización de cualquier contratación de pasivos, disminución de capital social, otorgamiento de crédito a terceros o filiales que pudieran afectar las obligaciones de pago establecidas en los contratos respectivos. Asimismo, los compromisos financieros obligan a la Compañía a mantener diversas razones financieras de liquidez, apalancamiento y rentabilidad, las cuales han sido cumplidas a esta fecha. Adicionalmente, ciertos contratos suscritos por la Compañía cuentan con garantías reales y personales (obligados solidarios, avales y garantías prendarias) otorgadas por las siguientes empresas pertenecientes a Grupo Bepensa: Bepensa, S.A. de C.V., Bepensa Industrial, S.A. de C.V., GF Bepensa, S.A. de C.V., Embotelladoras Bepensa, S.A. de C.V., Mega Empack, S.A. de C.V. y Metaplus, S.A. de C.V.

4. COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR

4.1. Resultados de la operación.

FinBe, como resultado del proceso de autorización del Programa y en cumplimiento con las Disposiciones de Carácter General aplicables a los almacenes generales de depósito, casas de cambio, uniones de crédito y sociedades financieras de objeto múltiple reguladas emitidas por la CNBV, ha preparado la información financiera con base en el marco normativo aplicable a las instituciones de crédito, emitido por la CNBV a través de la Circular Única de Bancos.

La integración de la cartera total de FinBe se presenta como sigue

(cifras en millones de Pesos):

Tipo de cartera 2013 2014 2015 2016 1T 2017 Cartera vigente Comerciales $2,482 $2,658 $2,482 $2,883 $2,926 Consumo $211 $149 $313 394 $420 Total vigente $2,657 $2,807 $2,795 $3,277 $3,346

Cartera vencida Comerciales $72 $184 $144 $258 $254 Consumo $4 $5 $6 7 $10

87

Total vencido $76 $189 $150 $265 $264

Estimaciones preventivas

$120 $167 $154 $231 $229

Índice de morosidad Comerciales 2.90% 6.90% 5.90% 8.20% 7.99% Consumo 1.30% 3.40% 2.80% 1.80% 2.33% Total 2.70% 6.70% 5.60% 7.50% 7.31%

Índice de cobertura 157.90% 88.40% 102.70% 87.20% 88.64% La cartera total presenta un crecimiento de 27% durante el año de 2016.

La cartera vencida se encuentra en un indicador de morosidad de 7.5% concentrado en un total del 167 clientes al cierre de 2016. Al primer trimestre de 2017, el índice de morosidad se encuentra en 7.31% y la cartera vencida se concentra en 158. Al cierre del primer trimestre de 2017, los primeros diez acreditados en cartera vencida concentran más del 80% del total de la misma, principalmente dentro del segmento empresarial, como se puede ver en el siguiente cuadro (cifras en millones de Pesos):

Cliente Importe vencido

1T 2017

% del Cartera vencida total

% de Cartera Total

% del Capital contable

Representaciones Evya $86 33% 2% 5%

Procasa $48 18% 1% 3%

Proyco $15 6% 0% 1%

Estudios y Servicios Ecológicos $13 5% 0% 1%

Latitud 40 $13 5% 0% 1%

Proyecto Inmobiliario Net $14 5% 0% 1%

Cummins de Oriente $10 4% 0% 1%

Corporativo del Noroeste $7 3% 0% 0%

Construcciones Femo $5 2% 0% 0%

Jovial Construcciones $5 2% 0% 0%

Total 10 clientes $216 82% 6% 13%

Deuda

FinBe, para realizar sus actividades, tiene acceso a fuentes de fondeo que son otorgadas por instituciones de banca múltiple y de banca de desarrollo. FinBe recibe fondeos a través de líneas revolventes que le permiten tener recursos y la continuidad de su operación. Al cierre del primer trimestre de 2017, la integración de estas líneas es como sigue (cifras en millones de Pesos):

Banco

Línea en

DólaresLínea en Pesos Dispuesto Disponible

Santander $250.0 $227.6 $22.4 Banamex $150.0 $147.0 $3.0 Inbursa $500.0 $38.5 $461.5 SHF $200.0 $0.0 $200.0 NAFIN $100.0 $0.0 $100.0 FIRA $150.0 $0.0 $150.0

88

FIFOMI $10.0 $188.8 $46.6 $142.2

Total $1,538.8 $459.7 $1,079.1

Al cierre del primer trimestre de 2017, FinBe tiene disponibles líneas

revolventes en corto plazo por un importe de $1,079.4 millones de Pesos. Liquidez Un aspecto fundamental en la operación de las entidades financieras no

bancarias, es la liquidez de las operaciones que permite la continuidad del negocio a largo plazo. Los créditos y derechos de cobro derivados de las operaciones de arrendamiento operativo, le permiten a FinBe tener un flujo regular y continuo para cubrir en forma oportuna sus pasivos y generar continuidad en la operación del día. El siguiente cuadro presenta a detalle la expectativa de generación de flujos y su comparativa con las obligaciones de pago derivadas al 31 de diciembre de 2016 (cifras en millones de Pesos):

Actividad empresarial

Bienes de

consumo

Arrendamiento operativo

Total

Pasivos a pagar

Exceso disponible

2 T1 $384.22 $44.32 $55.69 $484.23 $515.56 -$31.33 0 T2 $436.64 $39.25 $53.24 $529.13 $160.63 $368.50 1 T3 $681.57 $38.31 $51.06 $770.94 $195.85 $575.09 7 T4 $303.52 $36.51 $48.70 $388.73 $309.65 $79.08

Total $1,805.95 $158.39 $208.69 $2,173.03 $1,181.69 $991.34 2 T1 $171.37 $37.71 $46.18 $255.26 $159.51 $95.75 0 T2 $150.68 $32.56 $42.84 $226.08 $159.42 $66.66 1 T3 $144.74 $30.88 $39.41 $215.03 $156.57 $58.46 8 T4 $116.59 $29.30 $35.44 $181.33 $131.13 $50.20

Total $583.38 $130.45 $163.87 $877.70 $606.63 $271.07 2 T1 $118.24 $30.11 $31.91 $180.26 $123.36 $56.90 0 T2 $126.45 $25.49 $28.43 $180.36 $109.80 $70.56 1 T3 $81.14 $23.96 $24.77 $129.86 $94.90 $34.97 9 T4 $71.11 $22.21 $19.22 $112.55 $73.83 $38.72

Total $396.94 $101.77 $104.33 $603.03 $401.88 $201.15 2 T1 $63.01 $22.36 $14.64 $100.01 $45.07 $54.94 0 T2 $57.30 $18.06 $12.50 $87.86 $45.09 $42.76 2 T3 $49.11 $16.42 $9.34 $74.87 $1.15 $73.72 0 T4 $41.68 $14.77 $6.42 $62.86 $1.12 $61.75

Total $211.09 $71.61 $42.90 $325.60 $92.43 $233.17 2 T1 $36.48 $12.79 $3.27 $52.54 $0.97 $51.57 0 T2 $33.36 $9.53 $2.37 $45.26 $0.57 $44.69 2 T3 $17.38 $6.50 $1.29 $25.17 $0.14 $25.04 1 T4 $12.46 $3.41 $0.53 $16.40 $0.14 $16.26

Total $99.69 $32.22 $7.46 $139.37 $1.82 $137.55

Fluctuaciones de tasas de interés Los productos financieros de FinBe son impactados directamente por el

valor de la tasa de interés TIIE a plazo de veintiocho días, ya que rige el valor de la fuente de fondeo de la materia prima a través de los pasivos financieros.

Dicha tasa TIIE presenta una tendencia al alza durante los últimos

años, según se muestra a continuación: Año Máxima Mínima Promedio Valor final2014 3.8171 3.2741 3.5092 3.3110 2015 3.5524 3.2780 3.3167 3.5475 2016 6.1100 3.5476 4.4739 6.1066

89

1T 2017 6.6796 6.1100 6.3963 6.6796 Al 31 de diciembre de 2016, el 92.5% del total de la cartera de FinBe

se encuentra a tasa fija, con un valor promedio de la tasa ponderada en niveles del 13.20%.

Resultados de operación La siguiente tabla presenta los resultados de los ejercicios terminados

al 31 de diciembre de 2013, 2014, 2015 y 2016, respectivamente (cifras en millones de Pesos):




2013 2014 2015 2016 2015 2014 2013 1T-2016 1T-2017 %Var





$22 $60 $23 $105 356.5% 75.0% 377.3% $48 -$2 -104.2%

Margen financiero ajustado por riesgos crediticios $217 $259 $327 $209 -36.1% -19.3% -3.7% $38 $65 69.1%





$20 $28 $38 $59 55.3% 110.7% 195.0% $13 $18 38.5%


$14 $12 $12 $19 58.3% 58.3% 35.7% $4 $5 25.0%

Gastos de administración y promoción

-$141 -$132 -$173 -$213 23.1% 61.4% 51.1% -$48 -$63 31.3%

-$106 -$93 -$126 -$109 -13.5% 17.2% 2.8% -$32 -$44 37.5%


Impuesto a la utilidad causado $37 $63 $58 $41 -29.3% -34.9% 10.8% $9 $9 0%



Resultado neto $83 $133 $140 $79 -43.6% -40.6% -4.8% $7 $21 181.7%

Ingresos por intereses Los intereses durante los últimos cuatro ejercicios presentan una

tendencia positiva, en todos los casos con crecimiento en términos reales (cifras en millones de Pesos):

Ingresos por intereses: 2013 2014 2015 2016 1T 2017 Intereses devengados por cartera de crédito

$317 $382

$386

$385 $113

Intereses moratorios 5 10 17 10 3 Ganancias cambiarias derivadas de operaciones de crédito

30 49 62 78

(5)

$352 $441 $465 $473 $111 El incremento de los intereses en 2016 comparativamente con 2015 fue

del 1.7%; en 2015 comparativamente con 2014 se presentó un incremento del 5.4%, y en 2014 comparativamente con 2013, se presentó un incremento del 25.3%. En todos los casos este crecimiento está alineado con el crecimiento de los saldos de crédito vigentes durante cada periodo indicado.

90

Gastos por intereses

(cifras en millones de Pesos) Gastos por intereses: 2013 2014 2015 2016 1T 2017 Intereses por financiamiento $87 $95 $87 $118 $46 Pérdidas cambiarias derivadas por operaciones pasivas

26 27 28 41 2

$113 $122 $115 $159 $48

Los gastos por intereses se mantienen dentro de los niveles de 2013, esto derivado de las negociaciones que se han alcanzado con los acreedores, instituciones de banca múltiple y banca de desarrollo. También, esta situación se ve reforzada por la estrategia de implementación de la tesorería saldo cero, la cual consiste en tener al cierre de día los saldos de las cuentas vista con limitada disponibilidad y trasladados estos importes al saldo de las cuentas revolventes. Esta política nos permite tener un mayor ahorro en los impactos de los intereses a pagar por concepto de líneas de crédito.

Margen financiero El margen financiero que mide el porcentaje disponible de los ingresos

una vez realizados los pagos directamente relacionados con la actividad, se presenta a continuación:

% Margen financiero = Margen financiero / Ingresos por intereses 2013 2014 2015 2016 1T 2017

Margen financiero

67.9% 72.3% 75.3% 66.4% 56.7%

El margen financiero de 2016 comparativamente con 2015, disminuyó en

$36 millones. Lo anterior se debe al crecimiento de la tasa de fondeo TIIE en prácticamente 250 puntos base, además que FinBe mantuvo sus precios constantes y tasa de interés durante los primeros diez meses del año 2016. Este indicador presenta un crecimiento sostenido con base en la ampliación y crecimiento de la base de datos de clientes. Es conveniente destacar que la tasa de interés activa durante los últimos tres años prácticamente se ha mantenido sin cambios. El incremento de tasas de los productos vigentes se inició durante octubre de 2016. El crecimiento del marco está basado en la ampliación de clientes y mayores saldos promedios de mantenimiento.

Margen financiero neto Una vez considerado el efecto de las estimaciones preventivas para

riesgo de crédito, el margen financiero se ve disminuido y es conocido como el margen ajustado. Dicho margen se aprecia con la siguiente tendencia:

% Margen financiero = Margen financiero ajustado / Ingresos por intereses 2013 2014 2015 2016 1T 2017

Margen financiero neto

61.6% 58.7% 70.3% 44.2% 53.9%

Este margen es impactado por el valor de las estimaciones preventivas,

que son calculadas en apego a la Circular Única de Bancos.

91

Gastos de administración y promoción Todos los gastos están asociados a las actividades principales que

realiza FinBe, y se registran conforme a la norma presentada dentro de la Circular Única de Bancos. Durante los últimos cuatro años, la situación de los gastos es como sigue (cifras en millones de Pesos):

Concepto 2013 2014 2015 2016 1T 2017Gastos de administración y promoción

$141 $132 $173 $213 $63

% respecto a ventas 40.0% 30.0% 37.2% 45.0% 56.7%

Ingresos por segmentos

Al 31 de marzo de 2017, la información por segmento de crédito y arrendamiento se integra como sigue (cifras en millones de Pesos):

Concepto Crédito Arrendamiento

Identificado con ambos segmentos

Total marzo 2017

Ingresos por intereses $99 $16 -$4 $111 Gastos por intereses $41 $8 -$1 $48 Margen financiero $58 $8 -$3 $63

Estimación preventiva para riesgos crediticios $1 -$3 -$2

Margen financiero ajustado por riesgos crediticios $57 $11 -$3 $65

Comisiones y tarifas cobradas $0 Comisiones y tarifas pagadas $0 Resultado por intermediación $1 -$5 -$4

Resultado por arrendamiento operativo $18 $18

Otros ingresos (egresos) de la operación, neto -$1 $3 $3 $5

Gastos de administración y promoción -$6 -$57 -$63

$15 -$59 -$44

Resultado de la operación antes de impuesto a la utilidad $57 $26 -$62 $21

Al 31 de diciembre de 2016, la información por segmento de crédito y arrendamiento se integra como sigue (cifras en millones de Pesos):

Concepto Crédito Arrendamiento


Total 2016

Ingresos por intereses $440 $37 $4 $473 Gastos por intereses $139 $17 $3 $159 Margen financiero $301 $20 $7 $314 Estimación preventiva para riesgos crediticios $82 $23 - $105


$219 $3 $7 $209

Comisiones y tarifas cobradas - - $1 $1

92

Comisiones y tarifas pagadas - - $1 $1 Resultado por intermediación 2 - $24 $26 Resultado por arrendamiento operativo

- $59 - $59


$11 $17 $14 $19


- $18 $194 $212

Resultado de la operación antes de impuesto a la utilidad

$209 $55 $164 $101

Al 31 de diciembre de 2015, la información por segmento de crédito y

arrendamiento se integra como sigue (cifras en millones de Pesos):

Crédito Arrendamiento


Total 2015

Ingresos por intereses $431 $27 $7 $465 Gastos por intereses 101 8 6 115 Margen financiero 330 19 1 350 Estimación preventiva para riesgos crediticios

23

- -

23


307 19 1 327

Comisiones y tarifas cobradas -

- 1 1

Comisiones y tarifas pagadas -

- -1 -1

Resultado por intermediación -1

- -2 -3


-

38 -

38


-4 9 7 12


- -16 -157 -173

-5 31 -152 -126 Resultado de la operación antes de impuesto a la utilidad

$302 $50 -$151 $201

Al 31 de diciembre de 2014, la información por segmento de crédito y arrendamiento se integra como sigue:

Crédito Arrendamiento Identificado con ambos segmentos

Total 2014

Ingresos por intereses $411 $28 $9 $441 Gastos por intereses 111 8 3 122 Margen financiero 300 13 6 319

Estimación preventiva para riesgos crediticios

59 1 - 60


241 12 6 259

Comisiones y tarifas cobradas - - 1 1 Comisiones y tarifas pagadas - - -1 -1 Resultado por intermediación 2 - -3 -3 Resultado por arrendamiento - 28 - 28

93

operativo Otros ingresos (egresos) de la operación, neto

-4 12 4 12


- -12 -120 -132

-2 28 -119 -93


Al 31 de diciembre de 2013, la información por segmento de crédito y arrendamiento se integra como sigue:

Crédito Arrendamiento Identificado con ambos segmentos

Total 2013

Ingresos por intereses $329 $16 $7 $352 Gastos por intereses 100 7 6 113 Margen financiero 229 9 1 239 Estimación preventiva para riesgos crediticios

22 - - 22


207 9 1 217

Comisiones y tarifas cobradas - - 1 1 Comisiones y tarifas pagadas - - -1 -1 Resultado por intermediación 2 - -1 -1 Resultado por arrendamiento operativo

- 20 - 20


-3 6 11 14


- -7 -134 -141

-1 19 -124 -106


4.2. Situación financiera, liquidez y recursos de capital. 4.2.1. Fuentes de liquidez y financiamiento.

La principal fuente de liquidez de Financiera Bepensa ha sido, y se estima que seguirá siendo, la generación interna de recursos, complementada por líneas de crédito y financiamiento de proveedores, cuando se han necesitado. Por otro lado, los principales usos de recursos financieros han sido aplicados en el mantenimiento de las operaciones, inversiones en activos fijos, así como el pago de dividendos.

94

FUENTES DE FONDEO

DIVERSAS FUENTES DE FONDEO CON AMPLIA LIQUIDEZ Y SOPORTE DE CAPITAL.

LÍNEAS DISPONIBLES CON LA OPERACIÓN REGULAR, QUE SOPORTA EL CRECIMIENTO

$1,541 $1,639 $1,627

$2,234 $2,392

$44 $67 $52

$56 $47$1,469$1,602 $1,796

$1,600$1,620

2013 2014 2015 2016 1T 2017

Bancos Banca de desarrollo Capital Filiales

% Capital vs total fondeo

2013 2014 2015 2016 2017

48.1% 48.4% 51.6% 41.1% 39.1%

$1,585 $1,706 $1,679

$2,290$2,474

$230$360 $375

$1,098$1,079

2013 2014 2015 2016 1T 2017

Bancos Disponible

Institución Disponible

Bancos $486.9

Banca de desarrollo $592.2

Para mayor detalle sobre los pasivos bancarios de Financiera Bepensa, ver la sección “IV. INFORMACIÓN FINANCIERA – 3. INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES” del presente Prospecto.

Mediante la implementación del presente Programa, la Compañía busca

contar con mayores alternativas de financiamiento bursátil y pretende acceder al mercado de deuda local de una manera recurrente; sin embargo, los montos de las emisiones respectivas y la frecuencia de las mismas no pueden determinarse en este momento. 4.2.2. Endeudamiento; estacionalidad de requerimientos de liquidez; perfil de deuda contratada.

FinBe mantiene una estructura financiera soportada por el capital que tiene disponible. El capital social al 31 de diciembre de 2016, asciende a $1,599 millones de Pesos, que soporta en un 38.7% el capital contable de la Compañía.

Durante los últimos cuatro años, la tendencia del endeudamiento y su

comparativa contra el capital contable se observa de la siguiente forma:

Rubro 2013 2014 2015 2016 1T 2017Pasivo total $1,649 $1,837 $1,769 $2,533 $2,701 Capital contable $1,469 $1,602 $1,796 $1,599 $1,620 %Capital/Activo Total 47.1% 46.6% 50.3% 38.7% 37.5% En promedio en los últimos cuatro años, las fuentes de fondeo de la actividad de FinBe han sido respaldadas en más del 45% por el capital propio de la Compañía. El perfil de la deuda de FinBe se encuentra asociado al periodo de vida de los créditos otorgados. Esta situación se presenta en el siguiente reporte

95

de brecha de liquidez de la situación de flujo que genera la recuperación de crédito con una variación de +-5%; esto último debido al indicador de morosidad de los créditos:

Actividad empresarial

Bienes de

consumo

Arrendamiento operativo

Total

Pasivos a pagar

Exceso disponible

2 T1 $384.22 $44.32 $55.69 $484.23 $515.56 -$31.33 0 T2 $436.64 $39.25 $53.24 $529.13 $160.63 $368.50 1 T3 $681.57 $38.31 $51.06 $770.94 $195.85 $575.09 7 T4 $303.52 $36.51 $48.70 $388.73 $309.65 $79.08

Total $1,805.95 $158.39 $208.69 $2,173.03 $1,181.69 $991.342 T1 $171.37 $37.71 $46.18 $255.26 $159.51 $95.75 0 T2 $150.68 $32.56 $42.84 $226.08 $159.42 $66.66 1 T3 $144.74 $30.88 $39.41 $215.03 $156.57 $58.46 8 T4 $116.59 $29.30 $35.44 $181.33 $131.13 $50.20

Total $583.38 $130.45 $163.87 $877.70 $606.63 $271.072 T1 $118.24 $30.11 $31.91 $180.26 $123.36 $56.90 0 T2 $126.45 $25.49 $28.43 $180.36 $109.80 $70.56 1 T3 $81.14 $23.96 $24.77 $129.86 $94.90 $34.97 9 T4 $71.11 $22.21 $19.22 $112.55 $73.83 $38.72

Total $396.94 $101.77 $104.33 $603.03 $401.88 $201.152 T1 $63.01 $22.36 $14.64 $100.01 $45.07 $54.94 0 T2 $57.30 $18.06 $12.50 $87.86 $45.09 $42.76 2 T3 $49.11 $16.42 $9.34 $74.87 $1.15 $73.72 0 T4 $41.68 $14.77 $6.42 $62.86 $1.12 $61.75

Total $211.09 $71.61 $42.90 $325.60 $92.43 $233.172 T1 $36.48 $12.79 $3.27 $52.54 $0.97 $51.57 0 T2 $33.36 $9.53 $2.37 $45.26 $0.57 $44.69 2 T3 $17.38 $6.50 $1.29 $25.17 $0.14 $25.04 1 T4 $12.46 $3.41 $0.53 $16.40 $0.14 $16.26

Total $99.69 $32.22 $7.46 $139.37 $1.82 $137.55 4.2.3. Saldo en caja y flujo operativo.

Al 31 de diciembre de 2016 se tenía un saldo en caja de $9 millones de Pesos, que se deriva de una generación operativa de efectivo por $335 millones de Pesos procedentes básicamente de los cambios en préstamos bancarios y de otros organismos por $700 millones de Pesos. FinBe tuvo durante 2016 salidas de efectivo por préstamos otorgados por un total de $528 millones de Pesos netos. Las actividades de inversión realizadas durante 2016 necesitaron de $267 millones de Pesos, con lo cual FinBe presentó un faltante de flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento de $79 millones de Pesos. 4.2.4. Políticas de Tesorería.

La Compañía mantiene políticas de tesorería congruentes con sus compromisos financieros y necesidades operativas, y procura mantener sus recursos financieros invertidos en instrumentos con alta liquidez, no especulativos y de bajo riesgo.

FinBe cuenta con un esquema de diversificación de instituciones

financieras para disminuir el riesgo y concentración de los recursos. El plazo, riesgo y monto de las inversiones deberá ser previamente autorizado por el Tesorero Corporativo de la Compañía. 4.2.5. Operaciones fuera de balance.

A la fecha del presente Prospecto, Financiera Bepensa no ha llevado a cabo operaciones que se hayan registrado fuera de su balance general.

96

4.3. Control interno.

FinBe cuenta con un sistema de control interno para verificar el apego a los procedimientos y políticas establecidas por la propia Compañía, y en el cual están involucradas todas las áreas operativas y de contacto con los clientes.

El área de auditoría interna realiza revisiones regulares de los

procedimientos de la Compañía, los cuales se encuentran alineados a los manuales de políticas y apegados a las disposiciones de carácter general aplicables emitidas por la CNBV, así como por la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros. El área de auditoría interna es la responsable de la aprobación de los lineamientos generales y sus revisiones.

FinBe cuenta con más de 25 colaboradores y, en términos de las

disposiciones de carácter general a que se refieren los artículos 115 de la Ley de Instituciones de Crédito en relación con el 87-D de la LGOAAC y 95-Bis de este último ordenamiento, aplicables a las sociedades financieras de objeto múltiple, cuenta con un Comité de Comunicación y Control encargado, entre otros aspectos, de velar por el adecuado manejo de las políticas de conocimiento del cliente y prevención de operaciones con recursos de procedencia ilícita y financiamiento al terrorismo. En forma anual, Mancera, S.C., Integrante de Ernst & Young Global Limited es designado para revisar y dar cumplimiento a la auditoría en materia de cumplimiento de esta norma.

FinBe, de manera regular, es evaluada por la firma de auditores Ernst &

Young respecto de la situación financiera al término de cada ejercicio, y dicha firma emite su opinión respecto de la aplicación de criterios contables.

5. ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS

FinBe constituye la estimación preventiva para riesgos crediticios con

base en las reglas de calificación establecidas en la Circular Única de Bancos, las cuales establecen metodologías de evaluación y constitución de reservas por tipo de crédito.

- Créditos comerciales: La metodología de calificación de cartera para la cartera de créditos

comerciales consiste en: a) Efectuar una clasificación de los créditos otorgados,

considerando el tipo de cartera, identificando aquellos créditos comerciales otorgados a entidades federativas y municipios, proyectos con fuente de pago propia, entidades financieras y personas morales y físicas con actividad empresarial (estas últimas divididas en dos grupos: aquellas con ingresos netos o ventas netas anuales: (i) menores a 14 millones de UDIs, y (ii) mayores a 14 millones de UDIs);

b) La aplicación individual de una fórmula que considera componentes

de pérdida esperada, así como variables de exposición al incumplimiento y vencimientos acumulados a la fecha de cálculo, los cuales varían dependiendo de la clasificación de créditos realizada por la Compañía;

97

c) La determinación de un puntaje crediticio derivado del análisis y evaluación de factores cuantitativos y cualitativos, cuya fuente de información abarca desde bases de datos de una sociedad de información crediticia hasta información histórica obtenida por la Compañía durante el proceso de análisis y administración del crédito o información cualitativa obtenida directamente del acreditado. Entre dichos factores se encuentran la experiencia de pago con instituciones financieras bancarias, no bancarias y empresas comerciales, riesgo financiero, gobierno y estructura corporativa, posicionamiento de mercado, entre otras;

d) La determinación del porcentaje de estimación a constituir y la

asignación de un grado de riesgo, como sigue:

Grado de riesgo Porcentaje de reservaA-1 0.000 a 0.90 A-2 0.091 a 1.50 B-1 1.501 a 2.00 B-2 2.001 a 2.50 B-3 2.501 a 5.00 C-1 5.001 a 10.00 C-2 10.001 a 15,50 D 15.501 a 45.00 E Mayor a 45.00

Las reglas de calificación de cartera crediticia comercial establecen la evaluación trimestral de los riesgos crediticios y requieren la consideración de la totalidad de los créditos otorgados a un mismo deudor.

- Créditos al consumo no revolventes:

La estimación preventiva para riesgos crediticios se calcula con base

en la aplicación individual de una fórmula que considera componentes de pérdida esperada, así como variables de vencimientos en los últimos cuatro meses previos a la calificación y vencimientos acumulados a la fecha de cálculo.

La asignación de un grado de riesgo para la cartera crediticia de

consumo se hace de la siguiente manera:

Grado de riesgo Porcentaje de reservaA-1 0.00 a 2.0 A-2 2.01 a 3.0 B-1 3.01 a 4.0 B-2 4.01 a 5.0 B-3 5.01 a 6.0 C-1 6.01 a 8.0 C-2 8.01 a 15.0 D 15.01 a 35.0 E 35.01 a 100.0

Reconocimiento en el estado de resultados

Los aumentos o disminuciones de la estimación preventiva para riesgos

crediticios, como resultado del proceso de calificación, se registran en resultados ajustando el margen financiero hasta por el monto de la estimación reconocida para el mismo tipo de crédito.

Cuando el saldo de la estimación preventiva para riesgos crediticios haya excedido al importe requerido conforme a las metodologías de

98

calificación, el diferencial se cancela en la fecha en que se efectúe la siguiente calificación del tipo de crédito de que se trate (comercial, de consumo o a la vivienda) contra los resultados del ejercicio, afectando el mismo rubro que lo originó, es decir, el de estimación preventiva para riesgos crediticios. En los casos en que el monto a cancelar sea superior al saldo registrado de dicha estimación en los resultados del ejercicio, el excedente se reconoce en el rubro de otros ingresos (egresos) de la operación.

Las quitas, condonaciones, bonificaciones y descuentos, es decir, el monto perdonado del pago del crédito en forma parcial o total, se registra con cargo a resultados en el rubro de estimación preventiva para riesgos crediticios; en caso de que el importe de estas exceda el saldo de la estimación asociada al crédito, previamente se constituyen estimaciones hasta por el monto de la diferencia.

Otras cuentas por cobrar

Las otras cuentas por cobrar representan, entre otros, las rentas exigibles pendientes de cobro de arrendamientos operativos, saldos a favor de impuestos y otros deudores.

En el caso del arrendamiento operativo, este se presenta en el balance general en el rubro de otras cuentas por cobrar, contra el ingreso correspondiente en resultados del ejercicio en el rubro de resultados por intermediación, conforme la renta es exigible.

Por las otras cuentas por cobrar se crea una estimación que refleja su

grado de irrecuperabilidad, cuando presentan un vencimiento mayor a 90 días naturales o de 60 días en el caso deudores no identificados.

Bienes adjudicados o recibidos en dación en pago Los bienes adquiridos mediante adjudicación judicial se registran en la

fecha en que causó ejecutoria el auto aprobatorio del remate mediante el cual se decretó la adjudicación. Los bienes recibidos mediante dación en pago se registran en la fecha de firma de la escritura de la dación, o bien a la fecha en la que se da formalidad a la transmisión de la propiedad del bien.

Los bienes adjudicados se registran a su costo o valor razonable

deducido de los costos y gastos estrictamente indispensables que se eroguen en su adjudicación, el que sea menor. Para el caso de las adjudicaciones, el costo es el monto que se fija para efectos de la adjudicación, mientras que, para las daciones en pago, es el precio convenido entre las partes.

Cuando el valor del activo o de las amortizaciones devengadas o

vencidas que dieron origen a la adjudicación, neto de estimaciones, es superior al valor del bien adjudicado, la diferencia se reconoce en los resultados del ejercicio como otros ingresos (egresos) de la operación.

Cuando el valor del activo o de las amortizaciones devengadas o

vencidas que dieron origen a la adjudicación neto de estimaciones es inferior al valor del bien adjudicado, el valor de este último se ajusta al valor neto del activo.

FinBe constituye estimaciones sobre el valor en libros de estos

activos, con base en porcentajes establecidos por la CNBV, por tipo de bien (muebles o inmuebles) y en función del tiempo transcurrido a partir de la

99

fecha de la adjudicación o dación en pago. Dichos porcentajes se señalan a continuación:

Reservas para derechos de cobro y bienes inmuebles

Tiempo transcurrido a partir de la adjudicación o dación en pago (meses)

Porcentaje de reserva (%)

Hasta 12 0

Más de 12 y hasta 24 10







Más de 60 100

Reservas para derechos de cobro y bienes muebles

Tiempo transcurrido a partir de la adjudicación o dación en pago (meses)


Hasta 6 0





Más de 30 100

En la tabla siguiente se presentan los saldos totales por bienes adjudicados en los últimos cuatro ejercicios sociales, así como en el primer trimestre de 2017 (cifras en millones de Pesos):

2013 2014 2015 2016 1T 2017Maquinaria $4 $4 $3 $7 $7

Bienes raíces 10 22 95 163 161

Equipo de transporte 8 1 1 2 2

22 27 99 172 170 Estimación por baja de valor

-3 -5 -7 -16 -16

$19 $22 $92 $156 $154

Administración integral de riesgos La Compañía cuenta con una administración de riesgos acotada a la

estrategia de diversificación de riesgo y crecimiento sobre bases sólidas de generación regular de ingresos, alineada a las expectativas de actualidad del mercado.

100

Administración de riesgos acotada a la estrategia de diversificación de riesgo y crecimiento sobre basessolidas de generación regular de ingresos, alineada a las expectativas de actualidad del mercado.

ACTIVOS PASIVOS

Cartera diversificada por productos, fomentando la actividad productivaa través de arrendamiento y la diversificación de saldo con créditoautomotriz, ninguna actividad debe representar más del 18% del valortotal de cartera.

El plazo promedio remanente ponderado al cierre del primer trimetrede 2017, se encuentra en 33 meses

El 98% de la cartera se encuentra en moneda local.

El perfil actual de los vencimientos cubre

ampliamente las obligaciones contraídas

La volatilidad de la tasa TIIE, esta cubierta con la

existencia de instrumentos de cobertura

El total de pasivo bancario se encuentra a tasa variable, concobertura a través de CAP´s y Collares, hasta el 85%; por el totaldel plazo.

Plazo promedio remanente total para pago, 34 meses.

El pasivo en dólares por 2.3 MM; esta ligado directamente a loscréditos que generan esta divisa en su pago.

$2,215.0

$1,182.0

$930.0

$607.0

$642.0

$403.0

$327.0

$93.0

$0.0

$500.0

$1,000.0

$1,500.0

$2,000.0

$2,500.0

$3,000.0

$3,500.0

$4,000.0

$4,500.0

Activos Pasivos

2017 2018 2019 2020 2021Al cierre del primer trimestre de 2017

6. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS 6.1. Objetivo para celebrar operaciones con derivados e instrumentos

utilizados.

FinBe está expuesta a riesgos por fluctuaciones cambiarias y de tasas de interés, en razón de las obligaciones asumidas en monedas distintas al Peso y en tasas de interés variables, los cuales trata de mitigar a través de un programa controlado de administración de riesgos, mediante la utilización de instrumentos financieros derivados. La Compañía tiene como objetivo celebrar transacciones de derivados para el manejo de determinadas exposiciones que se plantean en la operación normal de la Compañía y no con fines especulativos. FinBe no cuenta con instrumentos financieros para fines de especulación.

Con el fin de disminuir el riesgo de futuros incrementos en las tasas

de interés para el pago de la deuda a largo plazo, FinBe celebró contratos de operación de opción (Caps y Collars) de tasas de interés con las instituciones financieras con las cuales se tienen préstamos contratados. Conforme a estos contratos, la Compañía pagó primas al momento de la contratación. Las tasas TIIE máximas cubiertas son de 6.7% para Banco Santander, 6.00% para BBVA Bancomer, y 6.70% para Banamex.

Al 31 de diciembre de 2013, 2014, 2015 y 2016, respectivamente, el valor de los instrumentos financieros derivados, el cual es el equivalente al valor razonable de la prima pagada por la Compañía, es como sigue:

2013 2014 2015 2016 1T 2017

CAPs de tasas de interés $7 $6 $3 $31 $24

Collars de tasas de interés 2 2 1 2 2

$9 $8 $4 $33 $26

101

6.2. Estrategia de cobertura.

Los instrumentos financieros derivados autorizados por la Compañía se limitan a la operación de CAPs y Collars, todos con el objetivo de cobertura. Las facultades para la contratación de estos instrumentos son evaluadas y presentadas dentro del Comité de Riesgos de FinBe.

FinBe tiene celebrados contratos de operación de opción (CAP’s y Collars) de tasas de interés y de tipo de cambio para mitigar los efectos de las fluctuaciones en tasas de interés y de tipo de cambio, respectivamente. Los contratos de operación de opción tasas de interés son utilizados para fijar la tasa de interés a pagar o recibir sobre montos nacionales denominados en Pesos o Dólares. Las opciones son contratos mediante los cuales se establece que la Compañía tiene el derecho de compra, mas no la obligación, de un subyacente a un precio determinado denominado precio de ejercicio en una fecha o periodo establecido. Todas las operaciones de derivados celebradas por la Compañía son negociadas en el mercado de mostrador u OTC (“over the counter”). Para todas las transacciones relacionadas con cobertura de tasas de interés se requiere obligatoriamente un contrato marco aprobado por la ISDA (“Internacional Swaps and Derivatives Association”).

La política de la Compañía comprende la documentación formal de todas

las transacciones entre los instrumentos de cobertura y las posiciones cubiertas, así como el objetivo de la administración de riesgos y la estrategia para celebrar las transacciones de cobertura. Este proceso comprende la asociación entre los flujos de efectivo de los derivados con los activos o pasivos reconocidos en el balance general.

La efectividad de los instrumentos derivados de cobertura se evalúa antes de su designación, así como durante el periodo de la misma, la cual se lleva a cabo mensualmente con base en técnicas estadísticas reconocidas. Si se determina que un instrumento financiero derivado no es altamente efectivo como cobertura o si el instrumento financiero derivado deja de ser una cobertura altamente efectiva, se deja de aplicar el tratamiento contable de cobertura respecto de dichos derivados prospectivamente.

Los derivados se registran en el balance a su valor razonable utilizando información fácilmente accesible de los mercados que cotizan activamente. Los valores razonables pueden ser calibrados, de ser necesario, para reflejar el costo de reposición del contrato a las tasas actuales de mercado debido al riesgo crediticio o al riesgo de incumplimiento. El valor razonable de los instrumentos financieros derivados fue determinado utilizando técnicas de valuación que consideran el uso de modelos matemáticos. La información alimentada a estos modelos proviene de datos observables del mercado, cuando es posible, en caso de no existir información disponible, el juicio es requerido para determinar el valor razonable. Los juicios incluyen consideraciones de liquidez y los datos del modelo, como la volatilidad de los derivados de más largo plazo y tasas de descuento, tasas de amortización anticipada y supuestos de incumplimiento de pago de los valores.

Los instrumentos financieros derivados de la Compañía, aunque son

contratados con fines de cobertura desde una perspectiva económica, por no cumplir con todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables, se han designado como de negociación. Estos instrumentos financieros derivados cubren la posición monetaria del balance general y no son designados y/o documentados formalmente al momento en el que se

102

originan. La fluctuación en el valor razonable de esos derivados se reconoce en el resultado de intermediación en el estado de resultados.

La Compañía analiza todos sus contratos para identificar derivados

implícitos que debieran estar segregados del contrato principal para propósitos de valuación y registro. Un derivado implícito es aquel componente de un contrato que en forma explícita no pretende originar un instrumento financiero derivado por sí mismo, pero que el riesgo implícito generado por ese componente difiere en sus características económicas y riesgos de los de dicho contrato (contrato anfitrión) y por ende, resulta en un comportamiento y características similares a los que presenta un instrumento financiero derivado común. Cuando un instrumento financiero derivado implícito se identifica y al contrato principal no se le ha determinado su valor razonable, el derivado implícito es separado del anterior, se determina su valor razonable y se clasifica como de cobertura o no cobertura. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados implícitos se reconocen en el resultado del periodo. A la fecha de emisión del presente Prospecto, la Compañía no posee derivados implícitos. 6.3. Descripción y número de instrumentos financieros derivados.

Al 31 de diciembre de 2013, los instrumentos financieros derivados que la Compañía tenía contratados contaban con las siguientes características (cifras en millones):

Institución Instrumento Nocional Moneda Fecha de inicio

Fecha de terminación

Subyacente

Banco Santander, S.A.

CAP tasa 6.70%

232 Pesos 16-ago-11 16-jun-16 TIIE 28

Banamex, S.A. CAP tasa 6.70%

130 Pesos 23-may-11 22-feb-16 TIIE 28

BBVA Bancomer, S.A.

CAP tasa 6.00%

156 Pesos 18-abr-12 15-dic-15 TIIE 28

BBVA Bancomer, S.A.

CAP tasa 5.00%

66 Pesos 31-dic-13 31-may-18 TIIE 28

Total pesos 835

Al 31 de diciembre de 2014, los instrumentos financieros derivados que

la Compañía tenía contratados contaban con las siguientes características (cifras en millones):


Fecha de terminación

Subyacente

Banco Santander, S.A.

CAP tasa 6.70%

140 Pesos 16-ago-11 16-jun-16 TIIE 28

Banamex, S.A. CAP tasa 6.70%

70 Pesos 23-may-11 22-feb-16 TIIE 28

BBVA Bancomer, S.A.

CAP tasa 6.00%

75 Pesos 18-abr-12 15-dic-15 TIIE 28

BBVA Bancomer, S.A.

CAP tasa 5.00%


BBVA Bancomer, S.A.

CAP tasa 5.00%

56 Pesos 31-dic-13 28-sep-18 TIIE 28

BBVA Bancomer, S.A.

CAP tasa 5.00%

88 Pesos 13-mar-14 13-feb-19 TIIE 28

103

BBVA Bancomer, S.A.

CAP tasa 4.50%

55 Pesos 13-nov-14 12-jul-19 TIIE 28

BBVA Bancomer, S.A.

Collar tasa 4.60% a 5.95%

50 Pesos 27-jun-12 31-jul-14 TIIE 28

BBVA Bancomer, S.A.



BBVA Bancomer, S.A.


56 Pesos 31-dic-13 28-sep-18 TIIE 28

BBVA Bancomer, S.A.


88 Pesos 13-mar-14 13-feb-19 TIIE 28

BBVA Bancomer, S.A.


55 Pesos 13-nov-14 12-jul-19 TIIE 28

Total pesos 835

BBVA Bancomer, S.A.

CAP tasa 0.5%

4 Dólares 07-mar-14 13-feb-19 USD LIBOR

Total Dólares EUA$62

Total Dólares valorizados en Pesos

138

Total 897

Al 31 de diciembre de 2015, los instrumentos financieros derivados que la Compañía tenía contratados contaban con las siguientes características (cifras en millones):

Institución Instrumento Nocional MonedaFecha de inicio

Fecha de terminació

nSubyacente

Banco Santander, S.A. CAP tasa 6.70% 47 Pesos 16-ago-11 16-jun-16 TIIE 28

Banco Santander, S.A. CAP tasa 4.75 150 Pesos 01-jun-15 31-may-18 TIIE 28


Banamex, S.A. CAP tasa 6.70% 10 Pesos 23-may-11 22-feb-16 TIIE 28

Banamex, S.A. CAP tasa 5.00% 193 Pesos 25-ene-16 24-feb-17 TIIE 28

BBVA Bancomer, S.A. Collar tasa 3.5% a 5.0% 36 Pesos 31-dic-13 31-may-18 TIIE 28

BBVA Bancomer, S.A. Collar tasa 3.5% a 5.0% 41 Pesos 31-dic-13 28-sep-18 TIIE 28

BBVA Bancomer, S.A. CAP tasa 5.00% 36 Pesos 31-dic-13 31-may-18 TIIE 28

BBVA Bancomer, S.A. CAP tasa 5.00% 41 Pesos 31-dic-13 28-sep-18 TIIE 28

BBVA Bancomer, S.A. CAP tasa 5.00% 67 Pesos 13-mar-14 13-feb-19 TIIE 28

BBVA Bancomer, S.A. Collar tasa 3.5% a 5.0% 67 Pesos 13-mar-14 13-feb-19 TIIE 28

BBVA Bancomer, S.A. Collar tasa 3.0% a 4.5% 43 Pesos 13-nov-14 12-jul-19 TIIE 28

BBVA Bancomer, S.A. CAP tasa 4.50% 43 Pesos 13-nov-14 12-jul-19 TIIE 28

BBVA Bancomer, S.A. CAP tasa 5.00% 198 Pesos 25-mar-15 25-ene-16 TIIE 28


BBVA Bancomer, S.A. CAP tasa 5.00% 72 Pesos 07-abr-15 07-ene-16 TIIE 28

BBVA Bancomer, S.A. CAP tasa 5.00% 289 Pesos 13-abr-15 13-ene-16 TIIE 28

BBVA Bancomer, S.A. CAP tasa 5.00% 69 Pesos 07-ene-16 09-ene-17 TIIE 28



BBVA Bancomer, S.A. CAP tasa 5.00% 47 Pesos 02-feb-16 02-ene-17 TIIE 28


BBVA Bancomer, S.A. CAP tasa 0.5% 3 Dólares 13-abr-15 13-ene-16 USD LIBOR

BBVA Bancomer, S.A. CAP tasa 0.5% 3 Dólares 07-mar-14 13-feb-19 USD LIBOR

Banamex, S.A. CAP tasa 0.75% 3 Dólares 13-ene-16 13-ene-17 USD LIBOR Al 31 de diciembre de 2016, los instrumentos financieros derivados que

la Compañía tenía contratados contaban con las siguientes características (cifras en millones de Pesos):

104

Institución Instrumento Nocional MonedaFecha de inicio

Fecha de terminació

nSubyacente





Banamex, S.A. CAP tasa 5.00% 35 Pesos 02-ene-17 28-sep-18 TIIE 28

Banamex, S.A. CAP tasa 5.00% 28 Pesos 02-ene-17 31-may-18 TIIE 28

Banamex, S.A. CAP tasa 5.00% 31 Pesos 09-ene-17 07-nov-17 TIIE 28


Banamex, S.A. CAP tasa 5.00% 140 Pesos 13-ene-17 15-jul-19 TIIE 28

Banamex, S.A. CAP tasa 5.00% 125 Pesos 24-feb-17 25-feb-19 TIIE 28














BBVA Bancomer, S.A. CAP tasa 6.00% 44 Pesos 07-dic-16 06-dic-21 TIIE 28


Banamex, S.A. CAP tasa 0.75% 1 Dólares 13-ene-16 13-ene-17 USD LIBOR

Banco Santander, S.A. CAP tasa 1.00% 1 Dólares 13-ene-17 13-feb-19 USD LIBOR

Al cierre del primer trimestre de 2017, los instrumentos financieros derivados que la Compañía tenía contratados contaban con las siguientes características (cifras en millones de Pesos):


Fecha de terminación Subyacente




Banamex, S.A. CAP tasa 5.00% 30 Pesos 02-ene-17 28-sep-18 TIIE 28

Banamex, S.A. CAP tasa 5.00% 23 Pesos 02-ene-17 31-may-18 TIIE 28

Banamex, S.A. CAP tasa 5.00% 25 Pesos 09-ene-17 07-nov-17 TIIE 28


Banamex, S.A. CAP tasa 5.00% 131 Pesos 13-ene-17 15-jul-19 TIIE 28

Banamex, S.A. CAP tasa 5.00% 120 Pesos 24-feb-17 25-feb-19 TIIE 28









BBVA Bancomer, S.A. CAP tasa 6.00% 41 Pesos 07-dic-16 06-dic-21 TIIE 28


Banco Santander, S.A. CAP tasa 1.00% 1 Dólares 13-ene-17 13-feb-19 USD LIBOR

Scotiabank Inverlat, S.A. Tasa 8.5% 150 Pesos 31-ene-17 31-may-18 TIIE 28

105

6.5. Análisis de sensibilidad.

En el caso de la Compañía, el análisis de sensibilidad no aplica para los instrumentos financieros derivados, ya que los mismos no son significativos. El valor razonable del total de derivados de FinBe al 31 de diciembre de 2016 es de $33 millones y se presenta en el balance general en el renglón de derivados. Este importe equivale a menos del 1% del total de activos, 1% del total de pasivos, 2% del total de capital y el 7% del total de los ingresos a finales del mismo periodo. 6.6. Discusión de la administración sobre las fuentes internas y externas de liquidez que podrían ser utilizadas para atender requerimientos relacionados con instrumentos financieros derivados.

FinBe solo realiza operaciones de cobertura que permitan tener certeza de los precios a pagar por los pasivos que son contratados a tasas variables, utilizados para la operación de crédito. En caso de la existencia de requerimientos de los contratos derivados, se utilizan para cubrir los recursos disponibles en las siguientes instancias:

a. Instrucción de venta inmediata para reconocer los cargos que se presenten en el mercado para limitar las pérdidas de la exposición, y en caso de ser posiciones estratégicas, se continuará con:

b. Líneas de crédito revolventes que den certeza del cumplimiento.

Estas disposiciones se deberán trasladar a los plazos necesarios para mesurar el riesgo en segunda instancia de liquidez.

c. La propia generación del negocio que se obtiene del soporte de

capital propio que representa el 37.4% de la estructura financiera disponible al cierre del primer trimestre de 2017.

106

V. ADMINISTRACIÓN 1. AUDITORES EXTERNOS

Los estados financieros anuales de FinBe por los ejercicios concluidos al 31 de diciembre de 2013, 2014, 2015 y 2016 incluidos en este Prospecto han sido auditados por la firma Mancera, S.C., integrante de Ernst & Young Global Limited, auditores independientes de la Compañía.

En los cuatro últimos ejercicios, los Auditores Externos de la Compañía

no han emitido opinión con salvedad u opinión negativa ni se han abstenido de emitir opinión con relación a los estados financieros anuales de la misma.

El proceso de selección de los auditores externos de la Compañía se

encomienda a sus principales órganos internos y funcionarios, quienes los seleccionan considerando diversos factores. Adicionalmente, es importante mencionar que como política se busca que la misma firma que audita los estados financieros de las demás compañías afiliadas integrantes de Grupo Bepensa sea la que se contrate como auditor externo de la Compañía.

Además de los servicios relativos a la auditoría de sus estados

financieros, FinBe recibe los siguientes servicios de sus Auditores Externos: - Revisión fiscal para la auditoría de estados financieros; - Auditoría y dictamen para el cumplimiento anual de las normas

relativas a prevención de operaciones con recursos de procedencia ilícita y financiamiento al terrorismo.

La Compañía no recibe servicios adicionales a los señalados

anteriormente por parte de sus Auditores Externos. La contratación de servicios adicionales requiere de la autorización del Comité de Auditoría de Bepensa, S.A. de C.V. 2. OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS

FinBe realiza diversas operaciones con las empresas de Grupo Bepensa. Todas las operaciones son realizadas en condiciones de mercado y las mismas cumplen con las disposiciones fiscales vigentes. A su vez, todas las operaciones son presentadas a los auditores e incluidas dentro de la metodología de precios de transferencia que se integra en cada dictamen de las empresas respectivas.

Los saldos de las operaciones realizadas durante los ejercicios 2013,

2014, 2015 y 2016, respectivamente, y al cierre del primer trimestre de 2017, se integran como sigue (cifras en millones de Pesos):

2013 2014 2015 2016 1T 2017

Por cobrar por arrendamiento y otros servicios: Distribuidora Megamak, S.A. de C.V. (afiliada) $6 - - - -

Inversiones Cold Star, S.A.S. $1

Equinova, S.A. de C.V. $2

Activos en arrendamiento operativo a filiales(1) 19 17 $19 - 38

$25 $17 $19 $0 $41

107

2013 2014 2015 2016 1T 2017

Por pagar:

GF Bepensa, S.A. de C.V. (controladora)(2) $27 - $90

Consultora Administrativa Peninsular, S.A. de C.V. (afiliada)(3)

$10 7 $11 18 $22

Distribuidora Megamak, S.A. de C.V. $1

Agencias Mercantiles, S.A. de C.V. - - - 11 $14

OPE Systems, S.A. de C.V. (afiliada) - 1 - Yucatán Motors, S.A. de C.V. - - - 1 3

Compañía Peninsular de Autos, S.A. de C.V. (afiliada)

- 1 1 8 3

$10 $36 $12 $127 $43

(1) El activo en arrendamiento corresponde en su mayoría a equipo de

transporte y los contratos tienen un plazo de 36 a 48 meses. (2) Al 31 de diciembre de 2014, este saldo corresponde a aportaciones de

capital recibidas pendientes de formalizar. El 17 de noviembre de 2015 se formalizó el incremento de capital social proveniente de esta aportación.

(3) Al 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015, los saldos por pagar a partes relacionadas están formados por saldos de cuentas corrientes sin intereses, en un plazo de 10 días, para los cuales no existen garantías.

Los principales contratos celebrados con las empresas del Grupo Bepensa son:

• Contratos de arrendamiento de equipo de transporte que iniciaron

cada año desde 2008, con plazos que van de 36 a 48 meses. • Contratos con Consultora Administrativa Peninsular, S.A. de C.V.,

por los cuales se obliga a pagar la prestación de servicios especializados en: a) mensajería y limpieza; b) comercialización, colocación de créditos y todas aquellas actividades relacionadas; c) cobranza, ejecutar el cobro total de la cartera de clientes y todas las actividades relacionadas; d) análisis de crédito y gestión de riesgos, emitir recomendaciones para el correcto otorgamiento de crédito y todas las actividades relacionadas por el análisis y gestión de riesgos, y e) administración, efectuar todas las tareas administrativas, pago a proveedores externos, administrar recursos y cartera de clientes y todas las actividades relacionadas a la administración.

• Contratos con Consultora Administrativa Peninsular, S.A. de C.V.,

por los cuales se obliga a pagar honorarios por servicios de suministro de personal, control de acceso, acceso electrónico, aseo y limpieza y servicios de mensajería, con vigencia de un año, respectivamente, a partir del 1 de enero de 2013.

• Contrato con Parque Industrial Yucatán, S.A. de C.V., por

arrendamiento de espacio de anuncio espectacular, en el cual se obliga a pagar mensualmente la cantidad de $5,000 más IVA, con vigencia de un año a partir del 13 de agosto de 2013, renovable anualmente.

108

• Contrato de prestación de servicios especializados en vigilancia con Embotelladoras Bepensa, S.A. de C.V., con vigencia de un año a partir del 1 de enero de 2014, renovable anualmente.

Durante los ejercicios de 2013, 2014, 2015 y 2016, respectivamente, y

al cierre del primer trimestre de 2017, se han realizado las siguientes operaciones con entidades de Grupo Bepensa (cifras en millones de Pesos):

2013 2014 2015 2016 1T 2017

Ingresos por arrendamiento:

Operaciones con afiliadas:

Bepensa Bebidas, S.A. de C.V. $6 $6 $6 $7 $1

Mega Empack, S.A. de C.V. 1 1 1 1

$7 $7 $7 $8 $1

2013 2014 2015 2016 1T 2017

Ingresos por venta de activo fijo:

Operaciones con Subsidiarias:

Bepensa Leasing, S.A. de C.V. - - -


Bepensa Bebidas, S.A. de C.V. - 8 1 1

Compañía Peninsular de Autos, S.A. de C.V. - - - 5

Mega Empack, S.A. de C.V. - - - 1

Agencias Mercantiles, S.A. de C.V. 1 1 - -

$1 $9 $1 $6 $-

Ingresos por venta de bienes adjudicados:


Distribuidora Megamak, S.A. de C.V. - $3 - $1 $-

Otros ingresos:


Bepensa bebidas, S.A. de C.V. $1 $2 $2 $1

Distribuidora Megamak, S.A. de C.V. 3 2 2 1

Inversiones ColdStar, S.A.S. - 1 -

$4 $5 $4 $2 $-

Comisiones subsidiadas:


Distribuidora Megamak, S.A. de C.V. - $1 - - $1

- $1 - -

Servicios administrativos y de mantenimiento

recibidos:


Consultora Administrativa Peninsular, S.A. de C.V.

$71 $75 $103 $120 $21

Fundación Bepensa, A.C. - - - 2

OPE Systems, S.A. de C.V. 2 1 - 1

Embotelladoras Bepensa, S.A. de C.V. - - 1

109

Bepensa Bebidas, S.A. de C.V. 16 - -

Distribuidora Megamak, S.A. de C.V. - - 2 1

$89 $76 $106 $124 $21

Compra de activo fijo:


Agencias Mercantiles, S.A. de C.V. $27 $37 - 8 20

Distribuidora Megamak, S.A. de C.V. - 11 8 4 10

Compañía Peninsular de Autos, S.A. de C.V. 16 9 14 6 10

Equinova, S.A. de C.V. - 5 2

OPE Systems, S.A. de C.V. - 2 -

Yucatán Motors, S.A. de C.V. - - 4 10 8

$43 $64 $28 $29 $48

Comisiones pagadas:

Operaciones con afiliada:

Compañía Peninsular de Autos, S.A. de C.V. - - - -

Arrendamiento de equipo de transporte:

Operaciones con afiliada:

Distribuidora Megamak, S.A. de C.V. - - $1 $1

Kimpen, S.A. de C.V. 1 1 - -

$1 $1 $1 $1 $-

Intereses pagados:

Operaciones con controladora:

Bepensa, S.A. de C.V. - - - 9 2

GF Bepensa, S.A. de C.V. - $1 - 2 2

- $1 - 11 $4

Adicionalmente, FinBe ha otorgado avales en garantía para empresas de Grupo Bepensa conforme a lo siguiente (cifras en millones):

2013

Filial Monto en

EUA$ Valorizado en Pesos

Año de vencimiento

Inversiones Cold Star, S.A.S. EUA$3 $45 2014 EUA$3 $45

2014

Filial Monto en


Año de vencimiento

Inversiones Cold Star, S.A.S. EUA$6 $82 2015 Distribuidora Megamak, S.A. de C.V. 4 59 2015 EUA$10 $141

2015

Filial Monto en


Año de vencimiento

Inversiones Cold Star, S.A.S. EUA$4 $74 2016 Distribuidora Megamak, S.A. de C.V. 4 69 2016 y 2017 EUA$8 $143

110

2016

Filial Monto en


Año de vencimiento

Distribuidora Megamak, S.A. de C.V. EUA$4 $83 2017 Distribuidora Megamak, S.A. de C.V. 4 69 2016 y 2017 Inversiones Cold Star, S.A.S. 4 74 2016 EUA$12 $226 Al 31 de marzo de 2017 no existen contingencias para la Compañía por el otorgamiento de avales o garantías. 3. ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS Administradores

El Consejo de Administración de la Compañía está integrado por un Presidente y dos Vicepresidentes, además de un Secretario no miembro de dicho Consejo de Administración. Los citados consejeros cuentan con sus respectivos consejeros suplentes para el caso de muerte, incapacidad o por ausencia, en el entendido de que, para poder actuar por ausencia de un consejero propietario, se requerirá la autorización por escrito a favor del consejero suplente.

Para el ejercicio social comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre de 2017, el Consejo de Administración de la Compañía se encuentra integrado de la siguiente manera:

CARGO TITULAR SUPLENTE

Presidente José Luis Ponce García José Luis Antonio Ponce Manzanilla

Vicepresidente Juan Manuel Ponce Díaz Fernando José Ponce Díaz

Vicepresidente Alberto Ponce Gutiérrez Ricardo Antonio Ponce Gutiérrez

Secretario No Miembro del Consejo de Administración

José María Casares Cámara -

Los consejeros son designados por los accionistas de la Compañía, en

asamblea general de accionistas. Los actuales integrantes del Consejo de Administración fueron ratificados en sus cargos mediante asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada con fecha 24 de octubre de 2016. Asimismo, los accionistas de la Compañía acordaron que los actuales miembros del Consejo de Administración se irán alternando en el desempeño de sus cargos por periodos anuales, es decir, que para el periodo comprendido del 1 de enero al 31 del año 2018 la presidencia será ocupada por el Lic. Juan Manuel Ponce Díaz; posteriormente, para el periodo comprendido del 1 de enero al 31 del año 2019, la presidencia será ocupada por el Lic. Alberto Ponce Gutiérrez, y así sucesivamente, todo lo anterior sin necesidad de celebrar una nueva asamblea.

De conformidad con los estatutos sociales de la Compañía, el Consejo de

Administración tiene las más amplias facultades para administrar los bienes y negocios de la Compañía, y celebrar toda clase de actos, operaciones y contratos relacionados con el objeto social de la misma, con todas las facultades de un apoderado general para administración de bienes, para ejercer actos de dominio y para toda clase de asuntos judiciales, comprendiente pleitos y cobranzas, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la ley.

111

Los señores Juan Manuel Ponce Díaz y Fernando José Ponce Díaz

(Vicepresidente y suplente) tienen parentesco de consanguinidad colateral en segundo grado. Los señores Alberto Ponce Gutiérrez y Ricardo Antonio Ponce Gutiérrez (Vicepresidente y suplente) tienen parentesco de consanguinidad colateral en segundo grado. El señor Alberto Ponce Gutiérrez (Vicepresidente) tiene parentesco de consanguinidad en línea recta descendiente en segundo grado con el señor José Luis Ponce García (Presidente), y el señor José Luis Antonio Ponce Manzanilla tiene parentesco de consanguinidad en línea recta descendiente en primer grado con el señor José Luis Ponce García (Presidente).

Por otra parte, las personas que integran el Consejo de Administración no reciben sueldos o prestaciones por sus actividades como consejeros.

La Compañía no cuenta con ningún tipo de órgano intermedio de

administración; sin embargo, la Compañía cuenta con los siguientes comités, que, sin ser órganos intermedios, están constituidos para auxiliar al Consejo de Administración en sus funciones:

Asamblea de accionistas

Consejo de Administración

Comité de auditoria

Comité de remuneración

Comité de riesgos

Comité de crédito mayor

Dirección General FinBe

Comité de comunicación

y control

Comité de crédito menor

Comité de reestructuras y

daciones

Comité de comunicación

y control

Comité de Auditoría: Apoya al Consejo de Administración en la

definición, actualización, ejecución, verificación y evaluación de políticas y procedimientos del sistema de control interno. Monitorea y evalúa la calidad e integridad de la contabilidad y de los procesos de negocio. Da seguimiento a las actividades de auditoría interna y externa de la Compañía y funge como un canal de comunicación entre el Consejo de Administración y los auditores interno y externo, respectivamente.

Nombre Puesto Experiencia en el

Sector Financiero José María Casares Cámara Presidente, Independiente 5 años Andy Morrell Independiente 40 años (Experto

Financiero) Edvin Gabriel Díaz Flores Independiente - Luis H. Castillo Independiente 20 años auditor Javier Humberto Cámara Cabrera Director Auditoría

Interna 5 años

112

Comité de Remuneración: Su objetivo es establecer las bases de remuneración que permitan a FinBe tener el mejor talento disponible alineado a las expectativas de generación de recursos, lo anterior debe ser dentro del marco de competitividad con las entidades externas y como soporte a las responsabilidad de cada puesto dentro de la estructura.

Nombre Puesto Experiencia en el Sector Financiero

Carlos Héctor González Máynez Director Servicios Financieros Bepensa

33 años (Experto Financiero)

Marco Antonio Rodríguez Sosa Gerente Desarrollo Humano 25 años (Experto Financiero)

Javier Humberto Cámara Cabrera Director Auditoria Interna


Comité de Riesgos: Sus objetivos son la administración de los riesgos a

que se encuentra expuesta FinBe, vigilar que la realización de las operaciones se ajuste a los objetivos, políticas y procedimientos para la administración integral de riesgos, así como a los límites globales de exposición al riesgo, que hayan sido previamente aprobados por el Consejo de Administración.


Carlos Héctor González Maynez Director Servicios Financieros Bepensa


José Juan Vázquez Basaldúa Director General 25 años (Experto Financiero)

Israel Victor Ballesteros Gómez Gerencia Gestión de riesgos


Javier Humberto Cámara Cabrera Director Auditoría Interna


Juan Manuel Ponce Díaz Consejo de Administración 3 años José Luis Ponce Manzanilla Consejo de Administración 3 años Manuel Jesús Rosado Ávila Director Finanzas Grupo

Bepensa -

Leopoldo Rodríguez Barroso Independiente 25 años Comité de Crédito Mayor: Organismo designado por el Consejo de Administración, responsable de la autorización de los créditos que son presentados por el área de Evaluación de Créditos. Los importes que este Comité evalúa son aquellos por importes superiores a $5 millones de Pesos.


Carlos Héctor González Maynez Director Servicios Financieros Bepensa


Maria del Rocío Garay Domínguez Director Comercial Centro Norte


Israel Victor Ballesteros Gómez Gerencia Gestión de Riesgos

18 años

Carlos Mezquita Sarabia Contralor Grupo Bepensa 12 años José Huerta Morales Independiente 35 años Samuel Servín Sánchez Independiente 35 años Sergio Rosado Trujeque Independiente 16 años Leopoldo Rodríguez Barroso Independiente 25 años

Comité de Crédito Menor: Organismo designado para la atención y autorización de créditos menores a $5 millones de Pesos. Se encuentra integrado por tres participantes de las áreas de recuperación, evaluación de crédito y comercial.

113

Este comité se encuentra integrado por tres miembros de las siguientes áreas, Evaluación de Crédito, Recuperación de Crédito y Gerente de Área Comercial. Su actividad es evaluar en forma expedita las solicitudes de crédito que no han sido autorizadas por el modelo de evaluación scoring y evaluar esquemas alternativos a las solicitudes de crédito. Este Comité funciona en cada una de las sucursales de FinBe, en donde se encuentren las tres áreas de operación y soporte juntas. Comité de Comunicación y Control: Organismo designado por el Consejo de Administración, responsable de la evaluación y vigilancia normativa de las Disposiciones de Carácter General correspondientes al artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito, referentes a las acciones de prevención de las operaciones de lavado de dinero y financiamiento al terrorismo.


José Juan Vázquez Basaldúa Director General 25 años (Experto

Financiero) Carlos Héctor González Maynez

Director de Servicios Financieros


Pablo Enrique Romero Gonzalez

Director Jurídico Grupo Bepensa

3 años

Javier Humberto Cámara Cabrera

Director de Auditoría Interna Bepensa

5 años

María Isabel Bolio Montero

Gerente de Cumplimiento/ Oficial de Cumplimiento

8 años

Arturo José Peña Suárez

Subdirector Comercial Alianzas


Comité de Reestructuras y Daciones: Es responsable de evaluación de los

clientes que presentan cartera con problemas de recuperación. Este organismo tiene la facultad de autorizar la primera reestructura de los créditos y, en su caso, determinar los precios objetivos a los cuales se toma un bien que es otorgado en dación por deuda no pagada con oportunidad.

Nombre Puesto Experiencia en el

Sector Financiero José Manuel Madero Garza CEO Bepensa 10 años

Carlos Héctor González Maynez Director de Servicios

Financieros 33 años (Experto

Financiero)

José Juan Vázquez Basaldúa Director General 25 años (Experto

Financiero) Francisco Massa Euan

Gerencia Recuperación de Crédito

8 años

Pablo Enrique Romero González

Director Jurídico Grupo Bepensa

3 años

Manuel Jesús Rosado Ávila Director Finanzas Grupo Bepensa

-

A continuación, se presenta una breve descripción de la trayectoria

profesional de los miembros del Consejo de Administración de la Compañía:

Jose Luis Ponce García. Es Administrador de Empresas egresado de la Universidad de Dayton, Ohio. Desarrolló una carrera dentro de las empresas de Grupo Bepensa hasta llegar a Presidente del Consejo. Entre otras actividades, es Presidente del Consejo Consultivo Regional Peninsular del Grupo Financiero Banamex (Citi), y miembro del Consejo Nacional de dicho grupo. A su vez, es miembro del Consejo Consultivo Peninsular Regional del Banco de México. Ha participado en la Canacintra, en donde llegó a ser presidente de la delegación Yucatán, y en otras asociaciones culturales y humanitarias como Pronatura, Cruz Roja Mexicana, DIF Yucatán, Patronato para la Orquesta

114

Sinfónica de Yucatán y miembro del Consejo Fundador de la Universidad Anáhuac-Mayab. Es Cónsul Honorario del Gran Ducado de Luxemburgo desde 1996.

Juan Manuel Ponce Díaz. Es Administrador de Empresas egresado de la Universidad de Dayton, Ohio, con la especialidad de Finanzas. Ha desarrollado su carrera en Grupo Bepensa hasta ser designado Director General de Bepensa Industria en el 2004. Ha tomado diversos cursos de Alta Dirección en Wharton, ITAM, Tec de Monterrey, Harvard y Kellogg. Ha participado en Consejos Directivos de instituciones y asociaciones como Nacional Financiera, Bancomer, Plan Estratégico de la Ciudad de Mérida, Canacintra, y fue el presidente del Centro Regional de la Competitividad Regional (Crece).

Alberto Ponce Gutiérrez. Es Licenciado en Finanzas egresado del Boston College, donde se graduó en 1990. Ha tomado diferentes programas en Alta Dirección en Harvard. Ha desarrollado su carrera en Grupo Bepensa, siendo Director General de Bepensa Motriz desde el 2004. En los años 90 tuvo un desempeño importante en la expansión en la zona occidente y norte de Bepensa Motriz. Es miembro del Consejo Regional de Bancomer, y de instituciones deportivas y humanitarias como Impuso Universitario.

José Luis Antonio Ponce Manzanilla. Es Administrador de Empresas egresado de la Universidad de Dayton, Ohio, con estudios de Alta Dirección en el Tec de Monterrey y el Ipade. Ha desarrollado su carrera en el área automotriz de Grupo Bepensa, que ha incluido distribuidoras de automóviles como VW, Seat, Porsche y Audi. Preside el Concilio de la familia Ponce García. Fernando José Ponce Díaz. Es Administrador de Empresas egresado de la Universidad de Dayton, Ohio. Ha desarrollado su carrera en Grupo Bepensa desde el año 1988 como gerente de bodega, hasta ser designado Director de Bepensa Bebidas en el 2004. Ha tomado cursos de alta dirección en Harvard y Duke, y actualmente es Presidente de la Junta Directiva de Consorcio Orión de Bebidas, agrupación de los nueve embotelladores privados de México, y forma parte del Consejo Directivo de la Coparmex en Yucatán.

Ricardo Antonio Ponce Gutiérrez. Es Licenciado en Administración de Negocios egresado de la University of Dayton, Ohio, donde se graduó en 1991. Estudió un Diplomado en Administración en la Anáhuac-Mayab en 1995 y un Diplomado en Formación Gerencial en ITESM en el 2006. En lo que se refiere a su carrera profesional, trabajó 14 años (de 1992 al 2004) como Gerente General en diversas empresas del área motriz de Bepensa, S.A. de C.V. Ha sido Presidente del Consejo de Cuentas Nacionales S.A. de C.V. Actualmente, se desempeña como Director General de POGA e Hijos Inversiones, S.A. de C.V. y es Presidente del Consejo de Inmobiliaria Montejo 333, además de Consejero y Socio capitalista de Provi Vivienda, S. de R.L. de C.V. También, es accionista y miembro del Consejo de Administración de Bepensa, S.A. de C.V.

José María Casares Cámara. Es el Secretario del Consejo de Administración de las empresas de Grupo Bepensa. Es Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Iberoamericana y cuenta con una Maestría en Administración por la Universidad Autónoma de Yucatán. Después de haberse desempeñado tres años en el Grupo Cydsa en la Ciudad de México, en el área de Recursos Humanos, se integró a Grupo Bepensa, haciendo una trayectoria en las áreas de refacciones, administración y Director General de la división Motriz. Ha sido profesor de la Facultad de Contaduría y Administración de la Universidad Autónoma de Yucatán.

115

Los directivos relevantes de la Compañía son los siguientes:

Cargo Nombre AÑOS DE SERVICIO EN GRUPO BEPENSA

Director Servicios Financieros Bepensa

Carlos Héctor González Maynez 2 años (Experto Financiero)

Director General José Juan Vázquez Basaldúa 8 años (Experto Financiero)

Director Pablo Enrique Romero González 20 años

Director Auditoría Javier Humberto Cámara Cabrera 19 años (Experto Financiero)

Director Comercial Centro Norte

María del Rocío Garay Domínguez 1 año (Experto Financiero)

Gerente Administración y Finanzas

Gabriela Alejandra Llanes chan 7 años (Experto Financiero)

Gerente de Tecnología de la Información

Eduardo Alcocer Rosado 17 años

Gerencia Compliance María Isabel Bolio Montero 8 años (Experto Financiero)

Subdirector Segmento Empresarial

Reyna Yolanda Rodríguez Cortés 5 años

Gerencia Evaluación de Crédito

Raúl Moreno Vázquez 8 años (Experto Financiero)

Gerencia Recuperación de Crédito

Francisco Massa Euán 16 años (Experto Financiero)

Gerencia Gestión de Riesgos

Israel Victor Ballesteros Gómez 2 años (Experto Financiero)

Gerente Fondos de Fomento David Gualberto González Loeza 5 años

Subdirector Segmento Automotriz

Alexi Andrei Pacheco Alpuche 4 años (Experto Financiero)

Subdirector Alianzas José Arturo Peña Suárez 8 años (Experto Financiero)

Gerente Desarrollo Humano Marco Antonio Rodríguez Sosa 5 años (Experto Financiero)

Tesorería Corporativa Gabriel Arceo Arzápalo 8 años (Experto Financiero)

Al 31 de diciembre de 2016, el importe total de las contraprestaciones

pagadas a los directivos de FinBe ascendió a $18.3 millones. Las compensaciones de los funcionarios incluyen sueldos nominales fijos, prestaciones variables conforme a la función de la responsabilidad y el desempeño de los funcionarios. Dichas compensaciones son autorizadas por el Consejo de Administración de FinBe. La Compañía no cuenta con planes de pensión o retiro, ni con convenios o programas que les permitan a los principales funcionarios participar en su capital social.

A continuación, se presenta una breve descripción de la trayectoria profesional de los Directivos Relevantes de la Compañía:

Carlos Héctor González Maynez. Es Licenciado en Administración de Empresas egresado del ITAM, con Maestría en la Escuela Europea de Negocios en 2007. Se desempeñó en diversas áreas de BBVA Bancomer desde 1990 hasta 2015,

116

cuando se incorpora como Director General de Bepensa Servicios Financieros. Cuenta con diplomadas y seminarios en Dirección de Negocios y Estrategia Administrativa impartidos por la Universidad de California Berkeley y Wharton School of Pennstate University, entre otros. José Juan Vázquez Basaldúa. Es Contador Público egresado del IPN, donde también curso la Maestría en Ciencias con Especialidad en Administración de Negocios, así como la Maestría en Alta Dirección, está última en el ITESM. Cuenta con una trayectoria de más de 25 años dentro del sistema financiero con instituciones como Bancomer, Banca Serfin (actualmente Santander) y Ve por Más. Adicionalmente, ha cursado diversos diplomados en gestión de riesgo financiero, innovación de productos en las universidades de Harvard y Wharton School. En 2015 cumplió con el programa de Alta Dirección (AD) del Instituto Panamericano de Alta Dirección (IPADE). Pablo Enrique Romero González. Es Licenciado en Derecho egresado de la Universidad Autónoma de Yucatán, de la cual se graduó en 1997. Ha tomado cursos de Alta Dirección en Harvard. Sus áreas de responsabilidad incluyen el derecho corporativo, contractual, administrativo, fiscal, laboral e inmobiliario. Forma parte de Grupo Bepensa desde 1996, y actualmente es el Director Jurídico y reporta directamente a la Dirección General.

Javier Humberto Cámara Cabrera. Es Contador Público egresado de la

Facultad de Contaduría y Administración de la UADY y Licenciado en Derecho por la Universidad Abierta de San Luis Potosí. Tiene una Maestría en Impuestos por el Instituto de Especialización Para Ejecutivos y es Pasante de Doctor en Derecho Internacional por la Universidad Anáhuac-Mayab. Ha cursado diplomados en Defensa Fiscal y Auditoría en Sistemas de Información, y tomado diversos cursos de actualización en materia de Finanzas, Contabilidad, Derecho Corporativo y Fiscal. Es catedrático para diversas instituciones a nivel Maestría y Licenciatura, en las áreas de Fiscal, Finanzas y Derecho. Cuenta con una amplia experiencia profesional en las áreas de Finanzas y Fiscal. A partir de 2015 es responsable de la Dirección de Auditoría Interna de Grupo Bepensa.

María del Rocío Garay Domínguez. Es Licenciatura en Administración de

Empresas turísticas egresada del UNITEC, con Maestría en alta dirección por el ITESM y Programa de alta dirección AD1 por el IPADE. Cuenta con más de 40 años de experiencia en el sistema financiero. Se incorporó en 2016 a Grupo Bepensa, como parte del plan de expansión de largo plazo de FinBe.

Gabriela Alejandra Llanes Chan. Es Contador Público egresada de la

Universidad Autónoma de Yucatán, con Maestría en Administración de Negocios con especialidad en Finanzas por la Universidad del Valle de México. Se integró en 2010 a Grupo Bepensa. Cuenta con certificaciones por parte de la Asociación Mexicana de Intermediarios Bursátiles (AMIB), Certificación Internacional IFR’s (ICAEW) y por la Florida International Bankers Association (FIBA).

María Isabel Bolio Montero. Es Licenciada en Derecho por la Universidad Autónoma de Yucatán. Se integró a Bepensa en 2008 y actualmente tiene el puesto de Gerente de Compliance en la División de Servicios Financieros. Cuenta con certificación por parte de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores como oficial de cumplimiento, así como certificaciones por parte de la Asociación Mexicana de Intermediarios Bursátiles (AMIB) y por la Florida International Bankers Association (FIBA).

Reyna Yolanda Rodríguez Cortés. Es Licenciada en Contaduría egresada de la Universidad Marista de Mérida y maestra en finanzas por la Universidad

117

Autónoma de Yucatán. Cuenta con una certificación de la Asociación Mexicana de Intermediarios Bursátiles (AMIB). Desde el año 2011 forma parte de FinBe.

Raúl Moreno Vázquez. Es Contador Público egresado de la Universidad Autónoma de Yucatán. Cuenta con una Maestría en Administración de Negocios en Finanzas por la Universidad Tec Milenio, así como con certificaciones y diplomados en instituciones nacionales e internacionales como la Asociación Mexicana de Intermediarios Bursátiles (AMIB), la Florida International Bankers Association (FIBA) y la Asociación Latinoamericana de Instituciones Financieras de Desarrollo (ALIDE). Forma parte de Grupo Bepensa desde 1996, en puestos gerenciales de áreas administrativas y financieras. Desde el año 2008 ocupa la Gerencia de Evaluación de Crédito en FinBe.

Francisco Massa Euán. Es Contador Público egresado de la Universidad

Autónoma de Yucatán. Cuenta con una Maestría en Administración de Negocios por la Universidad del Valle de México. Colabora con Grupo Bepensa desde 2001 en puestos contables y tesorería; actualmente es responsable de la recuperación de créditos de FinBe. Cuenta con certificaciones y diplomados en instituciones nacionales e internacionales como la Asociación Mexicana de Intermediarios Bursátiles (AMIB) y la Florida International Bankers Association (FIBA).

Israel Víctor Ballesteros Gómez. Es Ingeniero en Computación egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM), y cuenta con una Maestría en Administración de Riesgos en Madrid, España. Se incorporó a Grupo Bepensa partir de 2015. Cuenta con certificaciones por parte de la Florida International Bankers Association (FIBA)

David Gualberto González Loeza. Es Ingeniero Industrial por el Instituto Tecnológico de Mérida. Cuenta con una experiencia de más de 20 años dentro del sistema financiero, dentro de instituciones como HSBC. A partir de 2011 se incorporó a FinBe como Gerente de Fondos de Fomento.

Alexi Andrei Pacheco Alpuche. Es Licenciado en Administración de

Empresas egresado del Instituto Tecnológico de Mérida y cuenta con una Maestría en Comunicación Corporativa por la Universidad Anáhuac-Mayab. Su carrera profesional dentro del sistema financiero se inicia en HSBC, en donde ocupó el puesto de Director regional. Se incorporó a Grupo Bepensa a partir de 2010.

José Arturo Peña Suárez. Es Licenciado en Administración con especialidad en Mercadotecnia por el Instituto Tecnológico de Mérida y cuenta con una Maestría en Administración de Negocios por la Universidad del Valle de México. Se incorporó a Grupo Bepensa a partir de 2008. Cuenta con certificaciones y diplomados en instituciones nacionales e internacionales como la Asociación Mexicana de Intermediarios Bursátiles (AMIB) y la Florida International Bankers Association (FIBA).

Marco Antonio Rodríguez Sosa. Es Licenciado en Administración de

Empresas egresado del Instituto Tecnológico de Mérida y maestro en dirección estratégica de negocios por la Universidad Mesoamericana de San Agustín. Cuenta con una experiencia profesional de más de 26 años en el área de recursos humanos. Trabajó del año 1989 al año 2003 en el entonces Banco de Atlántico, ahora HSBC. Cuenta con una certificación por la Asociación Mexicana de Intermediarios Bursátiles (AMIB). Se incorporó a Grupo Bepensa en el año 2011 para liderar la gerencia divisional sureste del área de recursos humanos.

118

Gabriel Arceo Arzápalo. Es Licenciado en Administración de Empresas egresado del Instituto Tecnológico de Mérida, donde se graduó en 1996. Estudió la maestría en Finanzas en la Anáhuac-Mayab, y tomó diferentes programas en Finanzas y Negociación en Harvard. En su carrera profesional, trabajó 14 años en el sistema bancario, de los cuales cinco años fueron en Grupo Financiero Bital y los últimos nueve años en Grupo Financiero Santander, desempeñándose como Gerente de Banca Privada. En julio de 2009 ingresó a Grupo Bepensa en el proyecto de Financiera Bepensa. En marzo de 2010, asumió el puesto de tesorero de la división de Grupo Bepensa que incluye los sectores Bebidas, Industrial y Servicios Financieros. Desde octubre 2014 se integró al área de soporte como Tesorero Corporativo de Grupo Bepensa, función que desempeña hasta la fecha. Código de Conducta

FinBe tiene estructurado un Código de Ética, el cual es aplicable a todos los colaboradores y se encuentra dividido en tres grandes segmentos de observación:

A. Entorno: a. Cumplimiento de la leyes y ordenamientos b. Relación con las autoridades c. Responsabilidad social corporativa

B. Clientes, Consumidores y Proveedores:

a. Productos de la más alta calidad b. Publicidad y mercadotecnia c. Obsequios y entretenimiento d. Competencia leal

C. Nosotros mismos:

a. Cuidado de nuestra compañía y todos sus activos b. Ambiente de inclusión y respecto c. Creación de un gran lugar para trabajar

Accionistas A la fecha del presente Prospecto, la estructura accionaria de la

Compañía es la siguiente:

ACCIONISTAS

ACCIONES

TOTAL

% Serie “A”

Serie “B”

Serie “C” Serie “D” Serie “E”

GF Bepensa, S.A. de C.V. 499,967 5,653 1,000,000 6,892,350 540,000 8,937,970 99.99963%

Fernando José Ponce Díaz 3 - - - 3 0.00003%

Juan Manuel Ponce Díaz 3 - - - 3 0.00003%

Roberto Ponce Díaz 3 - - - 3 0.00003%

Margarita del Pilar Ponce Díaz

2 - - - 2 0.00002%

Alberto Ponce García 11 - - - 11 0.00012%

José Luis Ponce García 11 - - - 11 0.00012%

TOTALES 500,000 5,653 1,000,000 6,892,350 540,000 8,938,003 100%

119

Durante los últimos 3 años no ha habido un cambio significativo en la estructura accionaria de la Compañía y el porcentaje de propiedad se ha mantenido igual por los principales accionistas actuales.

GF Bepensa, S.A. de C.V. ejerce Control sobre FinBe, ya que es titular del 99.99% de sus acciones. A su vez, GF Bepensa, S.A. de C.V. es Controlada por Bepensa, S.A. de C.V., la cual es titular del 99.9% de sus acciones.

Grupo Bepensa es un conglomerado de más de cuarenta unidades industriales y de servicios, dividido en cinco conglomerados industriales. Uno de estos conglomerados es FinBe, cuyo Director General es el responsable del establecimiento de metas, validación de estrategias y seguimiento para entrega de resultados al Consejo de Administración. La dirección de FinBe, empresa perteneciente a la División de Servicios Financieros de Grupo Bepensa, le reporta a Carlos González Maynez -Director General de Servicios Financieros-, quien a su vez le reporta a José Manuel Madero Garza -Director General de Fomento Corporativo Peninsular, S.A. de C.V.-, responsable ante la Asamblea de Accionistas de las diferentes estrategias, implementación de planes comerciales y operativos, así como de la generación de resultados. 4. ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS

El Consejo de Administración cuenta con las facultades más amplias para establecer planes de compensación para los ejecutivos y consejeros, así como para tomar decisiones respecto a cualquier otro asunto en donde puedan tener algún interés personal.

Los estatutos sociales de la Compañía no contienen disposiciones tendientes a impedir cualquier cambio de control en la Compañía. La Compañía no ha celebrado contrato o convenio alguno cuyos efectos sean los de retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso cualquier cambio de control en la Compañía. Asimismo, no existe fideicomiso o mecanismo alguno que establezca una limitante a los derechos corporativos que confieren las acciones que representan el capital social de la Compañía.

VII. ANEXOS 1. Estados financieros auditados del Emisor al 31 de diciembre de 2016,

2015, 2014 y 2013. 2. Información financiera interna del Emisor al 31 de marzo de 2016 y

2017. 3. Informes del Comisario. 4. Opinión legal sobre el Programa y los Certificados Bursátiles de Corto

Plazo. 5. Formatos de los Títulos que podrán documentar los Certificados

Bursátiles de Corto Plazo. 6. Dictámenes sobre la calidad crediticia emitidos por las Agencias


1. Estados financieros auditados del Emisor al 31 de diciembre de 2016,

2015, 2014 y 2013.

2. Información financiera interna del Emisor al 31 de marzo de 2016 y

2017.

FINANCIERA BEPENSA, S.A. DE C.V.,

SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, Y SUBSIDIARIA

Estados financieros consolidados (información interna)

Al 31 de marzo de 2017 y 2016

FINANCIERA BEPENSA, S.A. DE C.V., SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE,

ENTIDAD REGULADA, Y SUBSIDIARIA

Estados financieros consolidados (información interna)


Contenido: Estados financieros (información interna): Balances generales consolidados Estados consolidados de resultados Estados consolidados de variaciones en el capital contable Estados consolidados de flujos de efectivo Notas a los estados financieros consolidados

1. FINANCIERA BEPENSA, S.A. DE C.V.,

SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD REGULADA, Y SUBSIDIARIA

Notas a los estados financieros consolidados (información interna)


(Cifras en millones de pesos mexicanos y dólares americanos,

excepto que se indique otra denominación) 1. Información corporativa y aprobación de estados financieros a) Información corporativa Financiera Bepensa, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada (en lo sucesivo la “Compañía o Financiera Bepensa”) fue constituida el 9 de diciembre de 1980, su principal actividad consiste en el otorgamiento de préstamos para capital de trabajo y/o la adquisición de equipo de transporte y maquinaria, así como el arrendamiento de bienes muebles e inmuebles. El domicilio de la Compañía es el siguiente: Calle 56B # 452, Colonia Itzimná, Mérida, Yucatán, México, Código Postal 97100. La Compañía es subsidiaria de GF Bepensa, S.A. de C.V. (GF Bepensa), quien a su vez es subsidiaria de Bepensa, S.A. de C.V. (“Bepensa”), la cual es una entidad controlada por Fomento Corporativo Peninsular, S.A. de C.V., (“Fomento”, controladora del último nivel de consolidación). El 8 de diciembre de 2015, la Compañía constituyó una subsidiaria denominada Bepensa Leasing, S.A. de C.V. (la Arrendadora), manteniendo la tenencia del 99.99% de las acciones. La Arrendadora tiene como objeto social llevar a cabo arrendamientos operativos de bienes muebles. Los estados financieros de esta entidad se consolidan con los de la Compañía. El 24 de octubre de 2016, la Asamblea General de Accionistas modificó la denominación social de la Compañía para considerarse una sociedad financiera de objeto múltiple regulada, en términos de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito (con anterioridad la Sociedad operaba bajo la figura legal de sociedad de objeto múltiple entidad no regulada). A la fecha de emisión de estos estados financieros (5 de mayo de 2017), se encuentra pendiente la autorización correspondiente por parte de la CNBV para que la Compañía opere bajo la figura de Entidad Regulada, y esta se encuentre obligada a dar cumplimiento a las Disposiciones de carácter general aplicables a las sociedades financieras de objeto múltiple reguladas, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV o la Comisión). 2.

2. El 10 de abril de 2017, la Administración de la Compañía realizó la presentación de documentación preliminar ante la CNBV para obtener la aprobación de un programa dual y revolvente de certificados bursátiles a corto y largo plazo hasta por un monto de $ 4,000, con una vigencia de 5 años. A la fecha de emisión de estos estados financieros (5 de abril de 2017), se encuentra pendiente la autorización correspondiente por parte de la CNBV. Para estos efectos, la Compañía debe dar cumplimiento a las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores, emitidas por la CNBV. La Compañía no cuenta con personal propio, las actividades de operación y administración se realizan a través de servicios profesionales que recibe de partes relacionadas (ver Nota 15). b) Aprobación de estados financieros La emisión de los presentes estados financieros y las notas correspondientes fue autorizada por el Director General de Financiera Bepensa, C.P. José Juan Vázquez Basaldúa, el Director de Financiera Bepensa, Lic. Pablo Enrique Romero González, Finanzas de Financiera Bepensa, C.P. Gabriela Alejandra Llanes Chan, y el Auditor Interno de Financiera Bepensa, C.P. Javier Humberto Cámara Cabrera, el 5 de mayo de 2017, para la aprobación posterior del Consejo de Administración y la Asamblea de Accionistas; estos órganos tienen la facultad para modificar los estados financieros. 2. Bases de preparación de los estados financieros y políticas contables a) Preparación de los estados financieros Como resultado del proceso de presentación y autorización del programa de deuda pública que se menciona en la Nota 1a y con el fin de adoptar el marco normativo contable aplicable a las sociedades de objeto múltiple reguladas, en cumplimiento a las disposiciones aplicables a las sociedades financieras de objeto múltiple reguladas, la Compañía preparó los presentes estados financieros de conformidad con el marco normativo contable aplicable a las instituciones de crédito, emitido por la CNBV, el cual establece que las entidades deben observar los lineamientos contables de las Normas de Información Financiera mexicanas (NIF), emitidas y adoptadas por el Consejo Mexicano de Normas de Información Financiera, A.C. (CINIF), y demás disposiciones emitidas por la CNBV. El marco normativo contable de la CNBV, es aplicable a nivel de normas de reconocimiento, valuación, presentación y revelación, aplicables a rubros específicos de los estados financieros.

A continuación se describen las políticas y prácticas contables más importantes aplicadas por la Administración de la Compañía en la preparación de sus estados financieros.

3. b) Estados financieros consolidados Los estados financieros consolidados incluyen los de las entidades sobre las cuales la Compañía tiene control y ejerce influencia significativa (en este caso, la Arrendadora). Los estados financieros que se consolidan son preparados considerando el mismo período contable y empleando políticas contables consistentes. Las transacciones y saldos intercompañías fueron eliminadas en la consolidación. Las entidades de propósito específico, las cuales se refieren a estructuras legales utilizadas para realizar actividades, sufragar pasivos o mantener activos, se consolidan cuando la sustancia económica de la relación entre la Compañía y dichas entidades indica que existe control. Al 31 de marzo de 2017 y 2016, no existen entidades de propósito específico que deban ser consolidadas por la Compañía. c) Presentación de estados financieros Las disposiciones de la CNBV, relativas a la emisión de los estados financieros de instituciones de crédito establecen que las cifras deben presentarse en millones de pesos. Consecuentemente, en algunos rubros de los estados financieros, los registros contables de la Compañía muestran partidas con saldos menores a la unidad (un millón de pesos), motivo por el cual no se presentan en dichos rubros. El estado de flujos de efectivo se prepara bajo el método indirecto. d) Juicios y estimaciones contables La preparación de los estados financieros de la Compañía requiere que la Administración realice juicios, estimaciones y supuestos que afectan el valor presentado de los ingresos, gastos, activos y pasivos, así como de las revelaciones a los mismos, incluyendo asuntos contingentes. La incertidumbre sobre estos supuestos y estimaciones podría originar resultados que requieran un ajuste material al valor en libros de los activos o pasivos en períodos futuros. Los supuestos claves utilizados y otras fuentes de estimaciones con incertidumbre a la fecha de los estados financieros, que tienen un riesgo significativo de originar un ajuste material al valor en libros de los activos y pasivos, se describen a continuación. La Compañía basó estos supuestos y estimaciones sobre parámetros disponibles a la fecha de preparación de los estados financieros. Las circunstancias y supuestos existentes, podrían modificarse debido a cambios o circunstancias más allá del control de la Compañía. Tales cambios son reconocidos en los supuestos cuando ocurren. - Valor razonable de instrumentos financieros El valor razonable de los activos y pasivos financieros reconocido en los estados financieros que no proviene de valores de mercado, fue determinado utilizando técnicas de valuación que consideran el uso de modelos matemáticos. La información alimentada a estos modelos proviene de datos observables del mercado, cuando es posible, en caso de no existir información disponible, el juicio es requerido para determinar el valor razonable. Los juicios incluyen consideraciones de liquidez y los datos del modelo, como la volatilidad de los derivados de más largo plazo y tasas de descuento, tasas de amortización anticipada y supuestos de incumplimiento de pago por parte de las contrapartes.

4. - Estimaciones para riesgos crediticios La Administración de la Compañía determina la estimación preventiva para riesgos crediticios con base en las metodologías de calificación de cartera de crédito establecidas por la CNBV. En este sentido, la Compañía revisa en forma individual los créditos comerciales otorgados conforme a la agrupación por acreditado que establece la metodología de la CNBV. En dicho proceso, la Administración de la Compañía requiere de su juicio para analizar factores cuantitativos y cualitativos del acreditado para la asignación de cierto puntaje crediticio, el cual se considera como un elemento significativo para determinar la probabilidad de incumplimiento dentro de la fórmula de pérdida esperada y, en consecuencia, para la determinación del porcentaje de estimación aplicable y la asignación de grado de riesgo a cada crédito. La evaluación de dichos factores puede diferir de los resultados reales. - Activos por impuesto a la utilidad diferido Los activos por impuesto a la utilidad diferido se evalúan periódicamente, creando en su caso una estimación sobre aquellos montos por los que no existe una alta probabilidad de recuperación, con base en las utilidades fiscales futuras que se esperan generar. El juicio es requerido para determinar la estimación de los activos por impuesto a la utilidad diferido que puede reconocerse, basado en la probabilidad sobre la generación de utilidades y planeaciones fiscales futuras. - Activos de larga duración depreciables La Compañía evalúa cada año si existe indicio de que un activo propio o en arrendamiento puro pueda estar deteriorado. Si existe algún indicio, la Compañía estima el valor de recuperación del activo. Las estimaciones de valor, así como del posible grado de deterioro de los activos, requieren del juicio de la Administración, sobre todo de aquellos activos bajo contratos de arrendamiento, los cuales están ligados al cumplimiento contractual de obligaciones de pago por parte del arrendatario, las condiciones de uso y la determinación del valor residual estimado por la Compañía. Los inmuebles, maquinaria y equipo de los cuales se espera obtener beneficios por un periodo mayor a un año, así como los activos intangibles con vida útil definida se deprecian o amortizan sobre su vida útil estimada. La Compañía basa sus estimaciones sobre la vida útil de los activos en la experiencia de su personal técnico, así como en su experiencia en la industria para activos similares. - Bienes adjudicados Los bienes adjudicados se registran a su costo o valor razonable deducido de los costos y gastos estrictamente indispensables que se eroguen en su adjudicación, el que sea menor. Para el caso de las adjudicaciones, el costo es el monto que se fija para efectos de la adjudicación, mientras que para las daciones en pago, es el precio convenido entre las partes. La Compañía constituye estimaciones sobre el valor en libros de estos activos, con base en porcentajes establecidos por la CNBV, por tipo de bien (muebles o inmuebles) y en función del tiempo transcurrido a partir de la fecha de la adjudicación o dación en pago.

5. e) Reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera Durante los períodos al 31 de marzo de 2017 y 2016, la Compañía operó en un entorno no inflacionario en los términos de la NIF B-10, debido a que la inflación acumulada de los tres últimos ejercicios anuales anteriores fue de 9.57% y 10.52%, respectivamente, y por tanto, no excedió del 26%. Para efectos de la adopción del marco normativo contable aplicable a las instituciones de crédito de la CNBV, la Administración aplicó la NIF B-10, Efectos de la Inflación, vigente a la fecha de adopción (31 de diciembre de 2012), por lo que la Compañía reconoció efectos de inflación en la información financiera hasta el 31 de diciembre de 2002. En este sentido, solo las partidas no monetarias incluidas en los balances generales al 31 de marzo de 2017 y 2016, reconocen los efectos inflacionarios desde la fecha de adquisición, aportación o reconocimiento inicial hasta esa fecha; tales partidas son: inmuebles, maquinaria y equipo, intangibles, capital social, reservas de capital y resultado de ejercicios anteriores. f) Registro de operaciones con valores y divisas - Compra venta de valores Se registran al precio pactado en la operación, reconociendo la entrada o salida de los títulos objeto de la transacción al momento de la concertación, contra la cuenta liquidadora correspondiente. La diferencia entre el precio de los títulos asignados y el precio pactado, se reconoce en los resultados, en el rubro Resultado por intermediación. - Compra venta de divisas Las operaciones de compra venta de divisas se registran a los precios de concertación. Las utilidades o pérdidas obtenidas de las operaciones por compra-venta de divisas se reconocen en el estado de resultados, en el rubro Resultado por intermediación. g) Disponibilidades Este rubro comprende el efectivo disponible y en bancos, así como depósitos o inversiones a corto plazo con vencimientos no mayores a tres meses desde su fecha de contratación. Se presentan a su costo de adquisición, adicionando los intereses devengados no pagados a la fecha del balance general, importe similar a su valor de mercado. h) Inversiones en valores Consisten en instrumentos de deuda y títulos accionarios y su clasificación se determina de acuerdo a la intención de la Administración al momento de adquirirlos. Cada categoría tiene normas específicas de registro, valuación y presentación en los estados financieros, como se describe a continuación:

6. - Títulos para negociar Son aquellos valores que se adquieren con la intención de enajenarlos, obteniendo ganancias derivadas de sus rendimientos y/o de las fluctuaciones en sus precios. Se registran inicialmente a su costo de adquisición, el cual, en el caso de los instrumentos de deuda, se adiciona por los rendimientos determinados conforme al método de interés efectivo, reconociendo su efecto en el estado de resultados en el rubro Ingresos por intereses. La valuación se realiza a su valor razonable y su efecto se registra en el estado de resultados en el rubro Resultado por intermediación. - Títulos disponibles para la venta Son inversiones de excedentes de efectivo, sin la intención de negociación o de mantenerlas a su vencimiento. Se registran inicialmente a su costo de adquisición, el cual, en el caso de los instrumentos de deuda, se adiciona por los rendimientos determinados conforme al método de interés efectivo, reconociendo su efecto en el estado de resultados en el rubro Ingresos por intereses. La valuación se realiza a valor razonable y su efecto se reconoce en el capital contable. En la fecha de enajenación o vencimiento de estas inversiones, la diferencia entre el precio de venta y el valor en libros se reconoce en los resultados del ejercicio, previa cancelación del resultado por valuación registrado en el capital contable. - Títulos conservados al vencimiento Corresponden a títulos de deuda cuyos pagos son fijos o determinables y con vencimiento fijo, respecto a los cuales la entidad tiene tanto la intención como la capacidad de conservar hasta su vencimiento. Se reconocen inicialmente a su valor razonable, incluyendo, en su caso, el descuento o sobreprecio y los costos de transacción. Los rendimientos son determinados conforme al método de interés efectivo, reconociendo su efecto en el estado de resultados en el rubro Ingresos por intereses, y sin reconocer efectos de valor razonable, de tal manera que estos instrumentos se valúan a su costo amortizado. De manera continua, la Administración evalúa si existe evidencia objetiva de que el valor de las inversiones mantenidas en esta clasificación muestra algún deterioro, en cuyo caso se determina el monto de la pérdida por deterioro, como la diferencia entre el valor en libros del título y el valor presente de los flujos de efectivo estimados, descontados a la tasa de interés efectiva original del título, la cual se reconoce en los resultados del ejercicio. De acuerdo con los criterios contables emitidos por la CNBV, la Compañía no puede clasificar un título de deuda como conservado a vencimiento, sí durante el ejercicio en curso o durante los dos ejercicios anteriores, la Compañía vendió títulos clasificados en esta misma categoría, o bien, reclasificó títulos desde la categoría de conservados a vencimiento hacia la de disponibles para la venta, independientemente de que los títulos por clasificar, los previamente vendidos o los reclasificados tengan características similares o no. Se considera que se ha mantenido tanto la intención, como la capacidad de conservar los títulos hasta su vencimiento, cuando se hayan efectuado previamente ventas o reclasificaciones dentro de los 28 días

7. naturales previos a su vencimiento o, en su caso, de la fecha de la opción de recompra del título por parte del emisor, u ocurran después de que la Compañía haya devengado o, en su caso, cobrado más del 85% de su valor original en términos nominales. Al 31 de marzo de 2017, la Compañía no tiene inversiones en valores de ningún tipo. Al 31 de marzo de 2016, la Compañía mantenía únicamente inversiones en valores con fines de negociación. - Transferencia de títulos entre categorías La Compañía debe contar con autorización expresa de la CNBV para reclasificar inversiones en valores entre categorías, excepto cuando éstas se realicen de la categoría Títulos conservados al vencimiento hacia Disponibles para la venta. En este caso, el resultado por valuación de los títulos a la fecha del traspaso se reconoce en el capital contable. El resultado por valuación corresponde a la diferencia que resulte de comparar el valor en libros con el valor razonable del instrumento financiero. Durante los períodos reportados al 31 de marzo de 2017 y 2016, la Compañía no efectuó transferencias de títulos entre categorías. - Registro de dividendos Los dividendos recibidos en acciones se registran afectándose simultáneamente el número de acciones de la emisora correspondiente y el costo promedio unitario de adquisición de los valores, lo que equivale a registrar el dividendo en acciones a valor cero. Los dividendos en efectivo que pagan las empresas emisoras se registran disminuyendo el valor de la inversión. i) Instrumentos financieros derivados La Compañía reconoce todos los derivados en el balance general a su valor razonable, independientemente de su designación como de “negociación” o “cobertura”. Los flujos de efectivo recibidos o entregados para ajustar a valor razonable el instrumento al inicio de la operación, no asociado a primas sobre opciones, se consideran parte del valor razonable del instrumento financiero. La Compañía opera con instrumentos financieros derivados con fines de negociación como una herramienta que le permite diseñar y ejecutar estrategias cuyo objetivo es mitigar o eliminar los diversos riesgos financieros a los que se encuentra expuesta, implementar estrategias de Administración de activos y pasivos y reducir su costo de fondeo. Los costos asociados con las transacciones se reconocen en resultados conforme se incurren en ellos. Los montos nocionales de los contratos con instrumentos financieros derivados se reconocen en cuentas de orden, en el rubro Otras cuentas de registro. A continuación, se menciona el tratamiento contable de los contratos de instrumentos financieros derivados que opera la Compañía:

8. - Instrumentos financieros derivados con fines de negociación Al 31 de marzo de 2017 y 2016, los instrumentos financieros contratados por la Compañía tienen la finalidad de cubrir de forma económica la exposición al riesgo de volatilidad de las tasas de interés y de tipo de cambio, sin embargo, la Compañía no ha adoptado la contabilidad de coberturas para sus instrumentos financieros derivados, por lo cual los cambios en el valor razonable de dichos instrumentos se reconocen inmediatamente en resultados, dentro del rubro Resultado por intermediación. - Opciones Las opciones son contratos mediante los cuales se establece que la Compañía tiene el derecho de compra, más no la obligación, de un subyacente a un precio determinado denominado precio de ejercicio en una fecha o período establecido. En la compra de una opción se registra la prima pagada en la operación, y se presenta en el balance general segregado en el rubro Derivados (saldo deudor) para fines de negociación o para fines de cobertura. Derivados implícitos Son aquellos componentes de un contrato que en forma explícita no pretenden originar un instrumento financiero derivado por sí mismo, pero que los riesgos implícitos generados por esos componentes difieren en sus características económicas y riesgos de los de dicho contrato (contrato anfitrión) y, por ende, resultan en un comportamiento y características similares a los que presenta un instrumento financiero derivado común. Cuando las características económicas y riesgos del derivado implícito no se encuentran estrechamente relacionadas con las características y riesgos del contrato anfitrión y este último no se valúa a su valor razonable afectando los resultados de la Compañía, el derivado implícito se segrega para efectos de valuación y recibe el tratamiento contable de un derivado. Al 31 de marzo de 2017 y 2016, con base en el análisis efectuado por la Administración de la Compañía, no se identificaron derivados implícitos materiales que deban segregarse ni que generen efectos en los estados financieros. j) Cartera de crédito - Registro de la cartera de crédito La Compañía analiza los contratos de arrendamiento que opera con clientes, con la finalidad de clasificarlos en operativos y capitalizables, siendo estos últimos aquellos cuyo periodo de arrendamiento es sustancialmente igual a la vida útil remanente del bien arrendado, si dicho contrato cubre al menos el 75% de la vida útil del mismo o bien si el valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento es sustancialmente igual al valor de mercado del bien arrendado. Se considera que es sustancialmente igual al valor del bien arrendado si dicho valor presente constituye al menos un 90% de aquel valor.

9. Las operaciones de arrendamiento capitalizable se registran, al inicio del contrato, dentro de la cartera de crédito el valor contractual de la operación de arrendamiento. El ingreso financiero de estas operaciones es el equivalente a la diferencia entre el valor de las rentas y el costo de los bienes arrendados, el cual se registra al inicio como un ingreso financiero por devengar y se registra como un crédito diferido, el cual se reconoce en resultados en función del plazo del crédito, en el rubro Ingresos por intereses. La opción de compra a precio reducido de los contratos de arrendamiento capitalizable se reconoce como un ingreso en la fecha en que se cobra o como un ingreso amortizable durante el plazo remanente del contrato, en el momento de que el arrendatario se obligue a adoptar dicha opción. Respecto a los depósitos en garantía recibidos, éstos se registran como un pasivo en el rubro de Acreedores diversos y otras cuentas por pagar. En el caso de las rentas recibidas en forma anticipada, se registran en el rubro créditos diferidos y cobros anticipados, mismas que se aplican a lo largo del plazo del arrendamiento. De conformidad con el criterio B-6 Cartera de crédito, las líneas de crédito irrevocables y las otorgadas pendientes de disponer por los acreditados se registran en cuentas de orden, en el rubro Compromisos crediticios, en la fecha en que son autorizadas por el Comité de Crédito. Las disposiciones efectuadas por los acreditados sobre las líneas de crédito autorizadas se registran como un activo (crédito otorgado) a partir de la fecha en que se dispersan los fondos o se realizan los consumos correspondientes. Al momento de su contratación, las operaciones con cartas de crédito se registran en cuentas de orden dentro del rubro Compromisos crediticios, mismas que en el momento de ser ejercidas por el cliente o su contraparte se traspasan a la cartera de crédito, mientras que el efectivo a liquidar se acredita al rubro Acreedores diversos y otras cuentas por pagar. Las contraprestaciones pactadas por estas operaciones se reconocen cuando se cobran en el rubro Comisiones y tarifas cobradas, en el estado de resultados. En el caso de garantías y avales otorgados, los importes correspondientes se reconocen en cuentas de orden, en el rubro Compromisos crediticios. Las comisiones que se cobran por estas operaciones se reconocen en resultados en el momento en que las mismas se generan. Los compromisos crediticios se encuentran sujetos al proceso de calificación de la cartera de crédito, reconociéndose las estimaciones preventivas para riesgos crediticios correspondientes. Los intereses correspondientes a las operaciones de crédito vigentes se reconocen en resultados conforme se devengan en el rubro de ingresos por intereses, independientemente de su exigibilidad; la acumulación de intereses se suspende en el momento en que los créditos se traspasan a cartera vencida. Las comisiones cobradas en el otorgamiento inicial de los créditos se registran como un crédito diferido, el cual se amortiza contra resultados del ejercicio como un ingreso por intereses, bajo el método de línea recta durante la vida del crédito, excepto las que se originan por créditos revolventes, las cuales se amortizan en un periodo de doce meses. Los costos incrementales incurridos en el otorgamiento de créditos se amortizan en resultados, en función de los plazos en que se amortizan las comisiones cobradas relacionadas con los activos generados.

10. - Traspasos a cartera vencida Cuando las amortizaciones de los créditos comerciales, o de los intereses que devengan, no se reciben en la fecha de su vencimiento de acuerdo al esquema de pagos, el total del principal e intereses se traspasa a cartera vencida. Este traspaso se realiza bajo los siguientes supuestos: • Cuando se tiene conocimiento de que el acreditado es declarado en concurso mercantil, conforme a la Ley de Concursos Mercantiles; o • Cuando las amortizaciones no hayan sido liquidadas en su totalidad en los términos contratados originalmente, considerando lo siguiente:

o Si los adeudos consisten en créditos con pago único de capital e intereses al vencimiento y presentan 30 o más días naturales de vencidos;

o Si los adeudos se refieren a créditos con pago único de principal al vencimiento y con pagos periódicos de interés y presentan 90 o más días naturales de vencido el pago de intereses o 30 o más días de vencido el principal;

o Si los adeudos consisten en créditos con pagos periódicos de principal e intereses, incluyendo los créditos para la vivienda, y presentan 90 o más días de vencidos;

o Si los adeudos consisten en créditos revolventes y presentan dos períodos mensuales de facturación vencidos, o en caso de que el periodo de facturación sea distinto al mensual, el correspondiente a 60 o más días naturales de vencidos.

Los créditos vencidos son traspasados a la cartera de crédito vigente si existe evidencia de pago sostenido, la cual consiste en el cumplimiento del acreditado sin retraso, por el monto total exigible de capital e intereses, como mínimo, de tres amortizaciones consecutivas del esquema de pagos del crédito, o en caso de créditos con amortizaciones que cubran períodos mayores a 60 días, el pago de una sola exhibición. Los intereses ordinarios no cobrados clasificados en cartera vencida no son objeto del proceso de calificación de riesgo crediticio, ya que son reservados en su totalidad. - Reestructuraciones de crédito y renovaciones de crédito Las reestructuraciones de crédito consisten en ampliaciones de garantías que amparan las disposiciones efectuadas por los acreditados, así como de modificaciones a las condiciones originales contratadas de los créditos en lo que se refiere al esquema de pagos, tasas de interés o moneda, o concesión de un plazo de espera durante la vida del crédito. Las renovaciones de crédito son operaciones en las que se prorroga el plazo de amortización durante o al vencimiento del crédito, o bien, este se liquida en cualquier momento con el financiamiento proveniente de otro crédito contratado con la Compañía, en las que sea parte el mismo deudor u otra persona que por sus nexos patrimoniales constituyen riesgos comunes. Los créditos vencidos que se reestructuren permanecerán dentro de la cartera vencida, en tanto no exista evidencia de pago sostenido. En las reestructuras en las que se modifica la periodicidad de pago a periodos menores a los originalmente pactados, para efectos de observar el pago sostenido, se consideran tres amortizaciones consecutivas del esquema original de pagos.

11. Los créditos con pago único de principal al vencimiento, con independencia de que los intereses se paguen periódicamente o al vencimiento, que se reestructuren durante su plazo o se renueven en cualquier momento, serán considerados como cartera vencida en tanto no exista evidencia de pago sostenido Los créditos vigentes, distintos a los ya señalados en el párrafo anterior, que se reestructuran o renuevan sin que haya transcurrido al menos el 80% del plazo original del crédito, se consideran vigentes únicamente cuando el acreditado hubiere cubierto la totalidad de los intereses devengados a la fecha de la renovación o reestructuración, y cuando el acreditado hubiere cubierto el principal del monto original del crédito, que a la fecha de la renovación o reestructuración debió haber sido cubierto. En caso de no cumplirse todas las condiciones descritas, son considerados como vencidos desde el momento en que se reestructuren o renueven y hasta en tanto no exista evidencia de pago sostenido. De igual forma, si los créditos se reestructuran o renuevan durante el transcurso del 20% final del plazo original del crédito, se consideran vigentes únicamente cuando el acreditado ha cubierto los intereses devengados y el principal del monto original del crédito, que a la fecha de la renovación o reestructuración debió cubrir y éste representa el 60% del monto original del crédito. En caso contrario, se consideran como vencidos en tanto no exista evidencia de pago sostenido. Los créditos revolventes que se reestructuran o renuevan en cualquier momento, se consideran vigentes únicamente cuando el acreditado haya cubierto los intereses devengados, el crédito no tiene periodos de facturación vencida y se cuenta con elementos que justifican la capacidad de pago del deudor. En el caso de reestructuras o renovaciones sobre créditos consolidados otorgados a un mismo acreditado, se analiza por separado cada uno de los créditos como si se reestructuraran o renovaran por separado y, si de tal análisis se concluye que uno o más de dichos créditos se habría traspasado a cartera vencida por efecto de dicha reestructura o renovación, entonces el saldo total del crédito consolidado se traspasa a cartera vencida. No se consideran reestructuras las operaciones que a la fecha de la modificación de las condiciones originales del crédito, presentan cumplimiento de pago de capital e intereses y únicamente se amplían o mejoran las garantías, o se mejora la tasa a favor de la Compañía, o se modifica la moneda y se aplica la tasa correspondiente a la nueva moneda o se cambia la fecha de pago, sin que esto implique exceder o modificar la periodicidad de los mismos. En la Nota 20 se señalan las principales políticas de gestión crediticia que mantiene implementadas la Compañía.

12. - Venta, cesión o baja de activos financieros crediticios En el caso de baja de activos financieros crediticios mediante venta o cesión, la Compañía analiza la retención o no de los riesgos y beneficios de dichos activos financieros, así como el control que la Compañía mantiene sobre los mismos. Como resultado de dicho análisis y, en caso de que se transmitan substancialmente los riesgos y beneficios de los activos financieros transferidos, o en su caso, no se mantenga control sobre los mismos, la Compañía remueve los activos financieros correspondientes de sus estados financieros y reconoce las contraprestaciones recibidas en la operación. En caso contrario, es decir, que se retengan los riesgos y beneficios o se mantenga control sobre los activos financieros transferidos, la Compañía deberá mantener dichos activos financieros en su balance general y registrar un pasivo por las contraprestaciones recibidas en la operación. k) Estimación preventiva para riesgos crediticios La Compañía constituye la estimación preventiva para riesgos crediticios con base en las reglas de calificación establecidas en las Disposiciones generales aplicables a las instituciones de crédito (Circular Única para Bancos), emitidas por la CNBV, las cuales establecen metodologías de evaluación y constitución de reservas por tipo de crédito. - Créditos comerciales La metodología de calificación para la cartera de créditos comerciales consiste en: a) Efectuar una clasificación de los créditos otorgados considerando el tipo de cartera, identificando aquellos créditos comerciales otorgados a entidades federativas y municipios; proyectos con fuente de pago propia; entidades financieras; y personas morales y físicas con actividad empresarial (estas últimas divididas en dos grupos: aquellas con ingresos netos o ventas netas anuales (i) menores a 14 millones de UDIs y (ii) mayores a 14 millones de UDIs); b) La aplicación individual de una fórmula que considera componentes de pérdida esperada, así como variables de exposición al incumplimiento y vencimientos acumulados a la fecha de cálculo, los cuales varían dependiendo de la clasificación de créditos realizada por la Compañía; c) La determinación de un puntaje crediticio derivado del análisis y evaluación de factores cuantitativos y cualitativos cuya fuente de información abarca desde bases de datos de una sociedad de información crediticia hasta información histórica obtenida por la Compañía durante su proceso de análisis y Administración del crédito o información cualitativa obtenida directamente del acreditado. Entre dichos factores se encuentran la experiencia de pago con instituciones financieras bancarias, no bancarias y empresas comerciales, riesgo financiero, gobierno y estructura corporativa, posicionamiento de mercado, entre otras;

13.

d) La determinación del porcentaje de estimación a constituir y la asignación de un grado de riesgo, como sigue:

Grado de riesgo

Porcentaje de estimación

A-1 0 a 0.9 A-2 0.91 a 1.5 B-1 1.501 a 2.0 B-2 2.001 a 2.50 B-3 2.501 a 5.0 C-1 5.001 a 10.0 C-2 10.001 a 15,5 D 15.501 a 45.0 E Mayor a 45.0

Las reglas de calificación de cartera crediticia comercial establecen la evaluación trimestral de los riesgos crediticios y requieren la consideración de la totalidad de los créditos otorgados a un mismo deudor. - Créditos al consumo no revolventes La estimación preventiva para riesgos crediticios se calcula con base en la aplicación individual de una fórmula que considera componentes de pérdida esperada, así como variables de vencimientos en los últimos cuatro meses previos a la calificación y vencimientos acumulados a la fecha de cálculo. La asignación de un grado de riesgo para la cartera crediticia de consumo se hace de la siguiente manera:

Grado de riesgo

Porcentaje de estimación

A-1 0 a 2.0 A-2 2.01 a 3.0 B-1 3.01 a 4.0 B-2 4.01 a 5.0 B-3 5.01 a 6.0 C-1 6.01 a 8.0 C-2 8.01 a 15.0 D 15.01 a 35.0 E 35.01 a 100.0

14. - Estimación preventiva para riesgos crediticios adicionales reconocida por la CNBV La estimación preventiva para riesgos crediticios adicionales reconocidas por la CNBV son aquellas que se constituyen para cubrir riesgos que no se encuentran previstos en las diferentes metodologías de calificación de la cartera crediticia, y sobre las que previo a su constitución, se debe informar a la CNBV lo siguiente: i) origen de las estimaciones; ii) metodología para su determinación; iii) monto de estimaciones por constituir; y iv) tiempo que se estima serán necesarias. Al 31 de marzo de 2017 y 2016, la Compañía no ha reconocido estimaciones adicionales. - Reconocimiento en el estado de resultados Los aumentos o disminuciones de la estimación preventiva para riesgos crediticios, como resultado del proceso de calificación, se registran en resultados ajustando el Margen financiero, hasta por el monto de la estimación reconocida para el mismo tipo de crédito. Cuando el saldo de la estimación preventiva para riesgos crediticios haya excedido el importe requerido conforme a las metodologías de calificación, el diferencial se cancela en la fecha en que se efectúe la siguiente calificación del tipo de crédito de que se trate (comercial, de consumo o a la vivienda) contra los resultados del ejercicio, afectando el mismo rubro que lo originó, es decir, el de estimación preventiva para riesgos crediticios. En los casos en que el monto a cancelar sea superior al saldo registrado de dicha estimación en los resultados del ejercicio, el excedente se reconoce en el rubro Otros ingresos (egresos) de la operación. Las quitas, condonaciones, bonificaciones y descuentos, es decir, el monto perdonado del pago del crédito en forma parcial o total, se registra con cargo a resultados en el rubro de estimación preventiva para riesgos crediticios; en caso de que el importe de éstas exceda el saldo de la estimación asociada al crédito, previamente se constituyen estimaciones hasta por el monto de la diferencia. l) Otras cuentas por cobrar Las otras cuentas por cobrar representan, entre otros, las rentas exigibles pendientes de cobro de arrendamientos operativos, saldos a favor de impuestos y otros deudores. Por las otras cuentas por cobrar, se crea una estimación que refleja su grado de irrecuperabilidad, cuando presentan un vencimiento mayor a 90 días naturales o de 60 días en el caso de deudores no identificados.

15. m) Bienes adjudicados o recibidos en dación en pago Los bienes adquiridos mediante adjudicación judicial se registran en la fecha en que causó ejecutoria el auto aprobatorio del remate mediante el cual se decretó la adjudicación. Los bienes recibidos mediante dación en pago se registran en la fecha de firma de la escritura de la dación, o bien a la fecha en la que se da formalidad a la transmisión de la propiedad del bien. El valor de reconocimiento de los bienes adjudicados será igual a su costo o valor razonable deducido de los costos y gastos estrictamente indispensables que se eroguen en su adjudicación, el que sea menor. Cuando el valor del activo o de las amortizaciones devengadas o vencidas que dieron origen a la adjudicación, neto de estimaciones, es superior al valor del bien adjudicado, la diferencia se reconoce en los resultados del ejercicio, en el rubro otros ingresos (egresos) de la operación. Cuando el valor del activo o de las amortizaciones devengadas o vencidas que dieron origen a la adjudicación neto de estimaciones es inferior al valor del bien adjudicado, el valor de este último se ajusta al valor neto del activo. La Compañía constituye estimaciones sobre el valor en libros de estos activos, con base en porcentajes establecidos por la CNBV, por tipo de bien (muebles o inmuebles) y en función del tiempo transcurrido a partir de la fecha de la adjudicación o dación en pago. Los porcentajes se señalan a continuación:

Reservas para derechos de cobro y bienes inmuebles Tiempo transcurrido a partir de la adjudicación o dación

en pago (meses)


Hasta 12 0 Más de 12 y hasta 24 10 Más de 24 y hasta 30 15 Más de 30 y hasta 36 25 Más de 36 y hasta 42 30 Más de 42 y hasta 48 35 Más de 48 y hasta 54 40 Más de 54 y hasta 60 50 Más de 60 100

16.

Reservas para derechos de cobro y bienes muebles Tiempo transcurrido a partir de la adjudicación o dación

en pago (meses)


Hasta 6 0 Más de 6 y hasta 12 10 Más de 12 y hasta 18 20 Más de 18 y hasta 24 45 Más de 24 y hasta 30 60 Más de 30 100

n) Inmuebles, maquinaria y equipo En los estados financieros se presenta el valor en libros de estos activos disminuido de la depreciación acumulada y/o las pérdidas acumuladas por deterioro, si las hubiera. Los gastos de mantenimiento y las reparaciones son registrados en resultados conforme se incurren. La depreciación se calcula sobre el monto depreciable, que es el costo de un activo, menos su valor residual, tomando en cuenta lo siguiente: • Los terrenos no se amortizan, toda vez que se entiende que tienen una vida infinita. • La depreciación del resto de los elementos de inmuebles, maquinaria y equipo se realiza sobre una

base de línea recta durante la vida útil estimada, con base en lo siguiente:

Elementos de inmuebles, maquinaria y equipo

Rangos de vida útil estimada en años

Edificios y construcciones 20 Planta y equipo 10 Equipo de transporte 11 Muebles y enseres 13 Equipo de cómputo 3

- Activos otorgados en arrendamiento Los arrendamientos se clasifican como capitalizables cuando los términos del arrendamiento transfieren sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Los arrendamientos en los que la Compañía no transfiere sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad del activo se clasifican como arrendamientos operativos. Las operaciones de arrendamiento operativo se registran en el balance general en el rubro Otras cuentas por cobrar, y el ingreso financiero por arrendamiento en el rubro Otros ingresos (egresos) de la operación en el estado de resultados. El ingreso financiero de estas operaciones es el equivalente a la diferencia entre el valor de las rentas y el costo de los bienes arrendados, el cual se registra en resultados conforme se devenga.

17. Los costos directos iniciales incurridos en la negociación de un arrendamiento operativo se agregan al valor neto en libros del activo arrendado, y se reconocen durante la vigencia del arrendamiento sobre la misma base que los ingresos por arrendamiento. Los arrendamientos contingentes se reconocen como ingresos en el periodo en el que se obtienen. Los activos en arrendamiento se deprecian en línea recta en el plazo del arrendamiento deduciendo del costo original el valor residual estimado por la Compañía. El valor neto de los activos en arrendamiento se evalúa por deterioro cuando existen indicios, tales como aquellos contratos que presentan una morosidad considerable o que se estime que el valor del residual se encuentra por debajo de su valor de recuperación. ñ) Pagos anticipados Los pagos anticipados se reconocen por el monto pagado en el momento en que este se realiza, siempre y cuando se estima que el beneficio económico futuro asociado fluya hacia la Compañía. Una vez que el bien o servicio es recibido, la Compañía reconoce el importe relativo a los pagos anticipados como un activo dentro del rubro de pagos anticipados e intangibles, o gasto del período, dependiendo si se tiene o no la certeza de que el bien adquirido le generará un beneficio económico futuro. La Compañía evalúa periódicamente la capacidad de que los pagos anticipados pierdan su capacidad para generar beneficios económicos futuros, así como la recuperación de los mismos, el importe que se considera como no recuperable se reconoce como una pérdida por deterioro en el resultado del período. o) Activos intangibles Los activos intangibles son activos no monetarios identificables, sin sustancia física y representan erogaciones cuyos beneficios serán recibidos en el futuro. Los activos intangibles adquiridos de forma independiente se miden inicialmente por su costo. Después del reconocimiento inicial, los activos intangibles se llevan al costo menos cualquier amortización acumulada y pérdidas acumuladas por deterioro. La vida útil de los activos intangibles se clasifica ya sea como definida o indefinida, de acuerdo con el periodo en el cual se esperan recibir los beneficios. Los activos intangibles con vida definida son amortizados a lo largo de su vida útil y están representados principalmente por: • Costos de tecnología de información y sistemas de Administración incurridos durante la etapa de

desarrollo que están actualmente en uso. Tales costos fueron capitalizados y después amortizados bajo el método lineal durante la vida útil de dichos activos. Los gastos que no cumplan con los requisitos para su capitalización, se llevarán a gastos al momento en que se incurren.

18. • Las licencias adquiridas para el uso de programas, software y otros sistemas son capitalizadas al valor

de los costos incurridos para su adquisición y preparación para usarlas. Otros costos de desarrollo que no cumplen con estos criterios y los gastos de investigación, así como los de mantenimiento, se reconocen como gastos conforme se incurren. Los costos de desarrollo previamente reconocidos como gastos no se reconocen como un activo en periodos subsecuentes.

p) Deterioro de activos de larga duración La Compañía realiza un análisis anual sobre posibles indicios de deterioro en los activos de larga duración, tangibles e intangibles, que pudieran derivar en el reconocimiento de una baja en el valor de dichos activos. Al 31 de marzo de 2017 y 2016, no se han presentado indicios de deterioro. q) Pasivos financieros Préstamos bancarios Los pasivos por concepto de préstamos bancarios y de otros organismos se registran tomando como base el valor contractual de la obligación en el balance general. Los intereses por pagar se reconocen en resultados, dentro del Margen financiero, conforme se devengan, con base en la tasa de interés pactada. En su caso, las comisiones que se pagan se reconocen directamente en resultados. r) Compensación de instrumentos financieros Los activos financieros y los pasivos financieros se compensan y el monto neto se reporta en el estado consolidado de situación financiera si, y solamente si (i) existe actualmente un derecho legalmente exigible para compensar los montos reconocidos, y (ii) existe la intención de liquidarlos por el importe neto, o de realizar los activos y liquidar los pasivos en forma simultánea. s) Valor razonable de los instrumentos financieros El valor razonable de los instrumentos financieros que se negocian en los mercados activos se determina considerando los precios cotizados en el mercado, o los precios cotizados por los corredores (precio de compra para posiciones activas y precio de venta para posiciones pasivas), sin deducción alguna de los costos de transacción. Para instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo, el valor razonable se determina utilizando las técnicas de valuación adecuadas. Dichas técnicas pueden incluir el uso de transacciones de mercado bajo el principio de plena competencia; referencias al valor razonable actual de otro instrumento financiero que sea esencialmente similar; análisis de los flujos de efectivo descontados u otros modelos de valuación.

19. Como parte del proceso de valuación y reconocimiento contable del valor razonable de instrumentos financieros (derivados y no derivados), la Administración de la Compañía toma en consideración los valores razonables reportados por sus contrapartes. t) Provisiones Las provisiones se reconocen cuando la Compañía: i) tiene una obligación presente (legal o asumida) como resultado de un evento pasado, ii) es probable que se requiera la salida de recursos que incorporan beneficios económicos para liquidar la obligación y cuando, y iii) pueda hacerse una estimación confiable del monto de la obligación. Si el efecto del valor del dinero a través del tiempo es significativo, las provisiones se descuentan utilizando la tasa que refleje, en su caso, el riesgo específico del pasivo correspondiente. En estos casos, el incremento en la provisión se reconoce como costo de financiamiento, es decir un gasto por intereses. En el caso de contingencias, la Compañía evalúa las circunstancias y hechos existentes a la fecha de la preparación de los estados financieros para determinar la probable, posible o remota salida de recursos de la Sociedad; como resultado, se hacen las revelaciones y/o reconocimiento de las provisiones correspondientes. Las provisiones por pasivos contingentes se reconocen solamente cuando es probable la salida de recursos para su extinción. Asimismo, los compromisos solamente se reconocen cuando generan una pérdida. u) Impuestos - Impuesto a la utilidad causado Los activos y pasivos por impuesto a la utilidad causado por el periodo actual se miden al monto que se espera recuperar o pagar a las autoridades fiscales. El gasto por impuesto a la utilidad causado relacionado con los conceptos reconocidos directamente en el capital contable se reconoce en el patrimonio y no en el estado de resultados. Periódicamente, la Administración evalúa las posiciones fiscales tomadas en las declaraciones de impuestos con respecto a situaciones en donde las regulaciones fiscales aplicables están sujetas a interpretación, y crea provisiones, cuando sea necesario. - Impuesto a la utilidad diferido El impuesto a la utilidad diferido se determina utilizando el método de activos y pasivos, con base en las diferencias temporales entre los valores fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros a la fecha de presentación de información. Los activos por impuesto a la utilidad diferido se reconocen por todas las diferencias temporales deducibles, por los créditos fiscales no utilizados y las pérdidas fiscales no amortizadas.

20. El valor neto en libros de los activos por impuesto a la utilidad diferido se revisa en cada fecha de presentación de información financiera y se reduce en la medida en que no sea probable que haya utilidades gravables futuras suficientes para permitir que se apliquen todos o una parte de los beneficios por impuesto diferido. Los activos por impuesto diferido no reconocidos se revalúan en cada fecha de presentación de información y se comienzan a reconocer en la medida en que sea probable que haya utilidades gravables futuras suficientes para permitir la recuperación del activo por impuesto diferido. Los activos y pasivos por impuesto diferido se miden con base en las tasas fiscales que estarán vigentes en el ejercicio cuando el activo se materialice o el pasivo se liquide, con base en las tasas fiscales (y legislación fiscal) que estén aprobadas o cuyo procedimiento de aprobación se encuentre próximo a completarse en la fecha de presentación de información. El impuesto a la utilidad diferido relacionado con los conceptos reconocidos directamente en el capital contable se reconoce en éste concepto y no en el estado de resultados. - Impuesto sobre ventas (Impuesto al Valor Agregado) Los ingresos, gastos y activos se reconocen netos del monto del impuesto al valor agregado (IVA), salvo: • Cuando el IVA incurrido en una adquisición de activos o servicios no pueda recuperarse de la

autoridad fiscal, en cuyo caso el impuesto se reconoce como parte del costo de adquisición del activo o en gastos como IVA no recuperable, según corresponda.

• Las cuentas por cobrar y por pagar se valúan incluyendo el monto del IVA. De acuerdo al artículo 5 de la Ley del Impuesto al Valor Agregado, cuando solo por una parte de los ingresos causados se genere la obligación del IVA o bien cuando aplique la tasa del 0%, el IVA que a su vez es pagado por el contribuyente solo será acreditable de manera proporcional. Dicha mecánica se encuentra establecida en el artículo antes referido, y básicamente tiene por objeto identificar las inversiones, costos y gastos que se identifican con ingresos gravados de los que no. Los ingresos generados por la Compañía se integran tanto de ingresos que causan IVA, como ingresos por los cuales se está exento del mismo, por lo tanto requiere la aplicación de la mecánica establecida en dicho artículo para la determinación del IVA que puede ser acreditado. El monto del IVA que de acuerdo a dicha mecánica no puede ser acreditado, se considera como gasto dentro del rubro Gastos de administración y promoción y Administración, en el resultado del ejercicio en que se paga. El monto neto del IVA por pagar y el IVA acreditable, y cuyo importe se pueda recuperar o que se deba pagar a la autoridad fiscal se incluye dentro del rubro Otras cuentas por cobrar, o como pasivo dentro del rubro Acreedores diversos y otras cuentas por pagar, en el balance general, según corresponda.

21. v) Saldos en moneda extranjera Las operaciones celebradas se registran en la moneda en que se pactan. Para efectos de presentación de la información financiera, los saldos de los activos y pasivos denominados en moneda extranjera se valorizan en moneda nacional utilizando el tipo de cambio publicado por Banco de México el día hábil anterior a la fecha de los estados financieros. Los efectos de las variaciones en los tipos de cambio sobre las partidas en moneda extranjera afectan los resultados del ejercicio, como resultado cambiario en el Margen financiero si derivan de partidas relacionadas con la operación y en el rubro Otros ingresos (egresos) de la operación, en función a la naturaleza de la partida de origen. w) Cuentas de orden La Compañía registra en cuentas de orden información financiera y no financiera, complementaria a los conceptos que presenta el balance general, principalmente por la apertura de líneas de crédito concertadas con acreditados y cartas de crédito. También, se reconocen en cuentas de orden los montos nocionales de los instrumentos financieros derivados que se mantienen contratados. x) Reconocimiento de Ingresos La Compañía reconoce los ingresos en la medida en que sea probable que los beneficios económicos fluyan a la Compañía y los ingresos puedan medirse de manera confiable, independientemente de la fecha en la que se realice el cobro. También se deberán observar los siguientes criterios para el reconocimiento de ingresos: - Ingresos por intereses Los intereses que generan las operaciones de crédito vigentes se reconocen y aplican a resultados con base en el monto devengado. Los intereses moratorios correspondientes a la cartera vencida se registran en resultados al momento de su cobro, llevando a cabo el control de su devengamiento en cuentas de orden. - Ingresos por arrendamiento Los ingresos por arrendamiento derivados de contratos de arrendamiento operativo se reconocen conforme se devengan las rentas correspondientes durante el plazo del arrendamiento. Para efecto de su presentación en el estado de resultados, el ingreso por rentas se disminuye del gasto por depreciación de los activos dados en arrendamiento. y) Ingresos y gastos por comisiones Las comisiones cobradas y pagadas se reconocen en resultados en el momento en que se generan o devengan, dependiendo del tipo de operación que les dio origen.

22. z) Resultado por intermediación Proviene principalmente del resultado por valuación a valor razonable de valores y operaciones derivadas de negociación, así como del resultado por compra-venta de valores, instrumentos financieros derivados y divisas. aa) Utilidad integral La utilidad integral de la Compañía está representada por el resultado neto del ejercicio más aquellas partidas cuyo efecto se refleja directamente en el capital contable y no constituyen aportaciones, reducciones y distribuciones de capital. ab) Información por segmentos La actividad preponderante de la Compañía es el otorgamiento de crédito, por lo que la información financiera significativa que se presenta y revela en sus estados financieros está relacionada con esta actividad. Por los períodos reportados al 31 de marzo de 2017 y 2016, la Compañía obtuvo ingresos netos derivados por operaciones de arrendamiento operativo que ascendieron a $18 y $13, respectivamente, y representan el 16% y 10%, del resultado de la operación, según corresponde. ac) Nuevos criterios contables y modificaciones - Criterios contables 2016 El 9 de noviembre de 2016, la CNBV emitió modificaciones al marco normativo contable aplicable a las instituciones de crédito, mismas que entraron en vigor a partir del 1 de enero de 2017. A continuación se describen los cambios más relevantes: a) En el criterio A-2 Aplicación de normas particulares, se elimina la aplicación supletoria de la NIF B-4 Utilidad integral, toda vez que dicha NIF ha sido eliminada del marco conceptual de las NIF como resultado de la entrada en vigor de la NIF B-3 Estado de resultados integral y B-4 Estado de cambios en el capital contable. Asimismo, se incluyen dentro del marco normativo contable las NIF C-18 Obligaciones asociadas con el retiro de propiedades, planta y equipo y NIF C-21 Acuerdos con control conjunto. En este mismo criterio se establece que los sobregiros en las cuentas de cheques de los clientes de la entidad, que no cuenten con una línea de crédito para tales efectos, se clasificarán como adeudos vencidos y las instituciones deberán constituir simultáneamente a dicha clasificación una estimación por el importe total del sobregiro.

23. b) En el criterio B-1, Disponibilidades, se establece que, en caso de que el saldo compensado de divisas a recibir con las divisas a entregar correspondiente a las operaciones 24/48 hrs. sea negativo, dicho saldo deberá presentarse dentro del rubro Otras cuentas por pagar. c) En el criterio contable B-6, Cartera de crédito, se incorporan normas sobre reconocimiento inicial de operaciones de factoraje financiero, ingreso financiero por devengar (incluyendo su determinación), intereses, anticipos y comisiones y tarifas distintas a las del otorgamiento del factoraje. Se incluyen criterios para el traspaso a cartera vencida de aquellas amortizaciones que no hayan sido liquidadas en su totalidad y presenten 90 o más días de vencimiento respecto de créditos otorgados a personas físicas destinados a la remodelación o mejoramiento de vivienda respaldados por el ahorro de la subcuenta de vivienda y se adicionan normas de revelación al respecto. Adicionalmente, se incorporan criterios particulares para la reestructura de créditos consolidados y se amplía el concepto de pago sostenido para las diferentes modalidades y características de créditos otorgados, así como la definición de créditos renovados. Estas modificaciones no tuvieron efectos importantes en la información financiera de la Compañía. A continuación se muestra una breve descripción sobre los aspectos más relevantes de los pronunciamientos que entrarán en vigor a partir del 1 de enero de 2018 aplicables a la Compañía, los cuales permiten su aplicación anticipada, según se explica como sigue: - NIF C-3, Cuentas por cobrar Los principales cambios contables que establece la NIF C-3, son: a) Específica, que las cuentas por cobrar que se basan en un contrato representan un instrumento financiero. Algunas de las cuentas por cobrar, generadas por una disposición legal o fiscal, pueden tener ciertas características de un instrumento financiero, tal como generar intereses, pero no son en sí instrumentos financieros. b) La estimación para incobrabilidad para cuentas por cobrar comerciales se reconoce desde el momento en que se devenga el ingreso, con base en pérdidas crediticias esperadas, presentándose en el estado de resultado integral en un rubro de gastos o por separado cuando sea significativa. c) Desde el reconocimiento inicial de una cuenta por cobrar, debe considerarse el valor del dinero en el tiempo. Si el efecto del valor presente de la cuenta por cobrar es importante en atención a su plazo, debe ajustarse con base en dicho valor presente. Se considera que el efecto del valor presente es material cuando se pacta el cobro de la cuenta por cobrar, total o parcialmente, a un plazo mayor de un año, pues se presume que existe una operación de financiamiento.

24. d) La NIF C-3, requiere presentar un análisis del cambio entre el saldo inicial y el final de la estimación para incobrabilidad por cada período presentado. Esta NIF entra en vigor para ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2018. Se permite su aplicación anticipada a partir del 1 de enero de 2017, siempre y cuando se haga junto con la aplicación de la NIF C-20, Instrumentos de financiamiento por cobrar. La Administración de la Compañía está en proceso de analizar los efectos que tendrá en los estados financieros la adopción de esta nueva norma. - NIF C-9, Provisiones, contingencias y compromisos La NIF C-9, Provisiones, contingencias y compromisos, sustituye al Boletín C-9, Pasivos, provisiones, activos y pasivos contingentes y compromisos. Entre los principales cambios de la NIF C-9 con relación al Boletín C-9 son: a) se disminuyó del alcance de la NIF C-9 el tratamiento contable de los pasivos financieros, emitiéndose para ello la NIF C-19, Instrumentos financieros por pagar, y b) Se ajustó la definición de pasivo, eliminándose el calificativo de virtualmente ineludible y se incluyó el término probable disminución de recursos económicos. Esta NIF entra en vigor para ejercicios que se inicien a partir del 1 de enero de 2018. Se permite su aplicación anticipada a partir del 1 de enero de 2016, siempre y cuando se haga junto con la aplicación de la NIF C-19, Instrumentos de financiamiento por pagar. La Administración de la Compañía está en proceso de analizar los efectos que tendrá en los estados financieros la adopción de esta nueva norma 3. Disponibilidades Al 31 de marzo de 2017 y 2016, este rubro se integra como sigue: 2017 2016 Instituciones financieras bancarias mexicanas $ 22 $ 46 4. Inversiones en valores La composición de este rubro al 31 de marzo de 2016, es la siguiente: 2016

Costo Valor

razonable Títulos para negociar: Acciones de sociedades de inversión de deuda $ 236 $ 256 $ 236 $ 256

25. Los títulos para negociar fueron liquidados en su totalidad al 30 de junio de 2016, razón por la cual no existen saldos al 31 de marzo de 2016. Por el periodo reportado al 31 de marzo de 2016, las ganancias generadas de las inversiones en valores ascendieron a $5, generándose también pérdidas por $2. 5. Instrumentos financieros derivados Con el fin de disminuir el riesgo de futuros incrementos en las tasas de interés para el pago de la deuda a largo plazo, se pactaron contratos de operación de opción (Cap´s y Collar´s) de tasas de interés con instituciones financieras con las cuales se tienen préstamos contratados. Bajo estos contratos, la Compañía pagó primas al momento de la contratación. Las Tasas de interés Interbancarias (TIIE) máximas cubiertas son de 6.70% para Banco Santander, 6.00% para BBVA Bancomer, y 6.70% Citibanamex. Al 31 de marzo de 2017 y 2016, el valor de los instrumentos financieros derivados, el cual es el equivalente al valor razonable de la prima pagada por la Compañía, es como sigue: 2017 2016 CAP de tasas de interés $ 24 $ 4 Collar de tasas de interés 2 1

$ 26 $ 5 Al 31 de marzo de 2017 y 2016, el efecto por la valuación a valor razonable de instrumentos financieros derivados ascendió a $ 4 y $1, respectivamente, el cual fue registrado en el rubro Resultado por intermediación del estado de resultados. 6. Cartera de crédito a) Integración de la cartera vigente y vencida por tipo de crédito Al 31 de marzo de 2017 y 2016, la cartera de crédito se integra como sigue: Cartera vigente Cartera vencida Capital Interés Total Capital Interés Total

2017 Comercial $ 2,889 $ 24 $ 2,913 $ 163 $ 4 $ 167 Consumo 416 4 420 10 - 10 Comercial reestructurada (Nota 6d) 13 - 13 82 5 87 $ 3,318 $ 28 $ 3,346 $ 255 $ 9 $ 264

Cartera vigente Cartera vencida Capital Interés Total Capital Interés Total

2016 Comercial $ 2,395 $ 21 $ 2,416 $ 243 $ 7 $ 250 Consumo 323 3 326 7 - 7 Comercial reestructurada (Nota 6d) 81 3 84 - - - $ 2,799 $ 27 $ 2,826 $ 250 $ 7 $ 257

26. b) Integración de la cartera por moneda Al 31 de marzo de 2017 y 2016, el análisis de la cartera de crédito por moneda es el siguiente:

Moneda nacional

Moneda extranjera valorizada (Dólares

americanos) Total 2017

Cartera de crédito vigente: Comercial $ 2,867 $ 47 $ 2,914

Consumo 419 - 419 Comercial reestructurada (Nota 6d) 13 - 13 3,299 47 3,346 Carta de crédito vencida: Comercial 119 48 167 Consumo 10 - 10 Comercial reestructurada (Nota 6d) 87 - 87 216 48 264 $ 3,515 $ 95 $ 3,610

Moneda nacional

Moneda extranjera valorizada (Dólares

americanos) Total 2016

Cartera de crédito vigente: Comercial $ 2,348 $ 68 $ 2,416 Consumo 326 - 326 Comercial reestructurada (Nota 6d) 84 - 84 2,758 68 2,826 Carta de crédito vencida: Comercial 193 56 249 Consumo 8 - 8 201 56 257 $ 2,959 $ 124 $ 3,083

27.

c) Análisis de concentración de riesgo - Por región

Al 31 de marzo de 2017 y 2016, la integración de cartera por región (incluye la cartera vigente y vencida) se muestra a continuación: 2017 2016

Monto

Porcentaje de

concentración Monto

Porcentaje de

concentración

Yucatán $ 942 26% $ 898 29%

Nuevo León 615 17% 572 19%

Quintana Roo 596 17% 546 18%

Jalisco 290 8% 211 7%

Campeche 216 6% 248 8%

Ciudad de México 158 4% 132 4%

Querétaro 151 4% 61 2%

Coahuila 79 2% 65 2%

Sinaloa 75 2% 64 2%

Puebla 66 2% 39 1%

Guanajuato 60 2% 13 -

Chiapas 52 1% 20 1%

Tabasco 48 1% 63 2%

Sonora 44 1% 47 2%

Estado de México 47 1% 24 1%

Baja California 37 1% 15 -

San Luis Potosí 29 1% 11 -

Durango 17 1% 16 -

Chihuahua 10 - 13 -

Nayarit 3 - 9 -

Otros 75 2% 16 2%

$ 3,610 100% $ 3,083 100%

28. - Por sector Al 31 de marzo de 2017 y 2016, la integración de cartera por sector económico (incluye la cartera vigente y vencida) se muestra a continuación: 2017 2016

Monto

Porcentaje de

concentración Monto

Porcentaje de

concentración Automóvil / Persona Física $ 686 19% $ 414 13% Vivienda Construcción 533 15% 427 14% Servicios profesionales y técnicos 355 10% 235 8% Infraestructura / Construcción 332 9% 467 15% Industria Automotriz 327 9% 456 15% Transporte 295 8% 280 9% Comercio 273 8% 260 8% Petróleo, gas y energía 121 3% 124 4% Alimentos, bebidas y tabaco 63 2% 60 2% Comunicación y telecomunicaciones 59 2% 9 - Industria Materiales de construcción 38 1% 31 1% Salud 37 1% 34 1% Hoteles y restaurantes 28 1% 44 1% Industria textil y de calzado 20 - 17 1% Agricultura, Silvicultura, ganadería y pesca 17 - 15 - Minería 8 - 32 1% Resto de las industrias 418 12% 178 6% $ 3,610 100% $ 3,083 100%

En la Nota 20, se describen las principales políticas de la Compañía para la determinación de concentración de riesgos. d) Cartera de crédito reestructurada - Saldos Al 31 de marzo de 2017 y 2016, los saldos de esta cartera se analizan como sigue: Cartera vigente Cartera vencida Capital Interés Total Capital Interés Total

2017 Comercial restructurada $ 13 - $ 13 $ 82 $ 5 $ 87

Cartera vigente Cartera vencida Capital Interés Total Capital Interés Total

2016 Comercial restructurada $ 81 $ 3 $ 84 - - -

29. e) Cartera de crédito vencida - Antigüedad Al 31 de marzo de 2017 y 2016, la cartera vencida de acuerdo a su antigüedad se clasifica de la siguiente forma:

2017 2016

De 1 a 180 días $ 36 $ 165 De 181 a 365 días 45 36 De 1 a 2 años 156 27 Mayor a dos años 27 29

$ 264 $ 257

- Movimientos Por los ejercicios terminados el 31 de marzo de 2017 y 2016, la Compañía no realizó condonaciones, quebrantos o aplicaciones de créditos otorgados a partes relacionadas que, consecuentemente, hayan implicado la eliminación de los activos correspondientes. 7. Estimación para riesgos crediticios Al 31 de marzo de 2017 y 2016, la estimación preventiva para riesgos crediticios se analiza como sigue:

2017 2016

Por cartera de crédito comercial $ 211 $ 188 Por créditos al consumo 18 13

$ 229 $ 201

30. a) Movimientos a la estimación Por los ejercicios terminados el 31 de marzo de 2017 y 2016, los movimientos de la estimación preventiva para riesgos crediticios se resumen a continuación:

Saldo al 31 de diciembre de 2016 231 Disminución a la reserva en 2017 ( 1) Aplicaciones a la reserva en 2017 - Saldo al 31 de marzo de 2017 $ 229

Saldo al 31 de diciembre de 2015 $ 154 Incrementos a la reserva en 2016 47 Aplicaciones a la reserva en 2016 - Traspasos por adjudicaciones - Saldo al 31 de marzo de 2016 201

8. Otras cuentas por cobrar, neto Al 31 de marzo de 2017 y 2016, este rubro se integra como sigue:

2017 2016 Impuestos a favor $ 66 $ 17 Cuentas por cobrar a partes relacionadas (Nota 15a) 3 1 Rentas devengadas por arrendamiento operativo 10 7 Venta de activo fijo 4 1 Venta de bienes adjudicados 1 1 Otras cuentas por cobrar 25 21 109 48 Estimación para cuentas incobrables ( 1) ( 2)

$ 108 $ 46 9. Bienes adjudicados o recibidos como dación en pago Al 31 de marzo de 2017 y 2016, este rubro se integra como sigue:

2017 2016 Maquinaria $ 7 $ 3 Bienes raíces 161 95 Equipo de transporte 2 1

170 99

Estimación por baja de valor ( 16) ( 7)

$ 154 $ 92

Durante el periodo al 31 de marzo de 2017, existieron bajas por venta de bienes adjudicados por un monto de $4, que neto de reservas ascendieron a $4. Por el periodo al 31 de marzo de 2016, la venta de bienes adjudicados neta de reserva fue inferior a un millón, por ambos periodos la venta de bienes adjudicados generó pérdidas o ganancias inferiores a un millón, las cuales se registraron en el rubro Otros ingresos (egresos) de la operación del estado de resultados.

31. 10. Inmuebles, maquinaria y equipo, neto - Otorgado en arrendamiento Al 31 de marzo de 2017 y 2016, los activos otorgados en arrendamiento se integran a continuación:

Terrenos Edificios Equipo de

renta pura (1) Total activo en arrendamiento

Activos en arrendamiento: Costo al 31 de diciembre de 2015 $ 8 $ 19 $ 583 $ 610 Adquisiciones - - 44 44 Disposiciones - - ( 21) ( 21) Costo al 31 de marzo de 2016 8 19 606 633

Depreciación: Al 31 de diciembre de 2015 - - ( 293) ( 293) Movimientos del ejercicio ( 1) ( 8) ( 9) Al 31 de marzo de 2016 - ( 1) ( 301) ( 302) Total activo fijo a marzo 2016 $ 8 $ 18 $ 305 $ 331

Terrenos Edificios Equipo de

renta pura (1) Total activo en arrendamiento

Activos en arrendamiento: Costo al 31 de diciembre de 2016 $ 7 $ 19 $ 768 $ 794 Adquisiciones - - 124 124 Disposiciones - - ( 27) ( 27) Costo al 31 de marzo de 2017 7 19 865 891

Depreciación: Al 31 de diciembre de 2016 - ( 3) ( 336) ( 339) Movimientos del ejercicio 1 ( 20) ( 19) Al 31 de marzo de 2017 - ( 2) ( 356) ( 358) Total activo fijo a marzo 2017 $ 7 $ 17 $ 509 $ 533

(1) Este concepto incluye equipo de transporte, maquinaria, mobiliario y equipo.

Por los años terminados el 31 de marzo de 2017 y 2016, los resultados generados por las operaciones de arrendamiento operativo ascienden a $18 y $13, respectivamente, los cuales se componen de ingresos por rentas que ascienden a $56 y $39, netos de su depreciación por $38 y $26, según corresponde.

32. - Para uso propio Al 31 de marzo de 2017 y 2016, los activos propiedad de la Compañía para uso propio se integran a:

Terrenos Equipo de transporte

Mobiliario y equipo

Equipo de cómputo

Remode- laciones Total

Costo al 31 de diciembre de 2015 14 7 6 5 11 43 Adquisiciones - - 1 1 1 3 Costo al 31 de marzo de 2016 14 7 7 6 12 46

Terrenos Equipo de transporte

Mobiliario y equipo

Equipo de cómputo

Remode- laciones Total

Costo al 31 de diciembre de 2016 14 7 9 6 16 52 Adquisiciones - - Costo al 31 de marzo de 2017 14 7 9 6 16 52

La depreciación total cargada a resultados por los ejercicios terminados el 31 de marzo de 2017 y 2016, asciende a $40 y $27, respectivamente.

Depreciación: Al 31 de diciembre de 2015 - ( 4) ( 3) ( 5) ( 2) ( 14) Movimientos del ejercicio - 1 ( 1) 0 Al 31 de marzo de 2016 - ( 3) ( 3) ( 5) ( 3) ( 14) Total activo Total activo fijo a marzo 2016 $ $ 4 $ 4 $ 1 $ 9 $ 32

Depreciación: Al 31 de diciembre de 2016 - ( 4) ( 4) ( 5) ( 3) ( 16) Movimientos del ejercicio - Al 31 de marzo de 2017 - ( 4) ( 4) ( 5) ( 3) ( 16) Total activo Total activo fijo a marzo 2017 $ 14 $ 3 $ 5 $ 1 $ 13 $ 36

33. 11. Préstamos bancarios y de otros organismos a) Al 31 de marzo de 2017 y 2016, este rubro se integra de la siguiente manera: 2017 2016 Banco Santander, S.A. Contrato de crédito simple denominado en moneda nacional, con vencimiento

el 18 de mayo de 2016, con intereses a la tasa de TIIE más 1.4%, pagaderos mensualmente. $ - $ 23

Contrato de crédito simple denominado en moneda nacional, con vencimiento el 24 de junio de 2020, con intereses a la tasa de TIIE más 1.85%, pagaderos mensualmente. 570 -

Contrato de línea de crédito denominado en moneda nacional, con vencimiento el 15 de marzo de 2017, con intereses a la tasa TIIE más 1.23%, pagaderos mensualmente. 228 -

BBVA Bancomer, S.A. Contrato de crédito simple denominado en moneda nacional, con vencimiento

el 8 de octubre de 2018, con intereses a la tasa TIIE más 1.05%, pagaderos mensualmente (liquidado en 2016). - 108

Contrato de crédito simple denominado en moneda nacional, con vencimiento el 7 de junio de 2018, con intereses a la tasa TIIE más 1.05%, pagaderos mensualmente (liquidado en 2016). - 125

Contrato de cuenta corriente denominado en moneda nacional, con vencimiento el 20 de junio de 2016, con intereses a la tasa TIIE más 1.30% durante 2014, TIIE más 0.67% durante 2015 y TIIE más .77% durante 2016, pagaderos mensualmente. - 252

Contrato de crédito de cuenta corriente denominado en moneda nacional, con vencimiento el 8 de diciembre de 2020, con intereses a la tasa de TIIE más 1.40%, pagaderos mensualmente. 456 -

Citybanamex, S.A. Contrato de crédito simple denominado en moneda nacional, con vencimiento

el 31 de octubre de 2019, con intereses a la tasa de TIIE más 1.20%, pagaderos mensualmente. 147 -

AF Banregio, S.A. de C.V., SOFOM ER Contrato de crédito denominado en moneda nacional, con vencimiento el 7 de

noviembre de 2017, con intereses a la tasa de TIIE más 2.25%, pagaderos mensualmente (liquidado en 2016). - 63

34. 2017 2016 Banco Inbursa, S.A. Contrato de crédito denominado en moneda nacional, con vencimiento el 13 de

febrero de 2019, con intereses a la tasa de TIIE más 1.90%, pagaderos mensualmente. 105 204

Contrato de crédito denominado en dólares americanos, con vencimiento el 13 de febrero de 2019, con intereses a la tasa de LIBOR más 3.20%, pagaderos mensualmente. 43 81

Contrato de crédito denominado en moneda nacional, con vencimiento el 13 de julio de 2019, con intereses a la tasa de TIIE más 1.90%, pagaderos mensualmente. 187 267

Contrato de crédito denominado en moneda nacional, con vencimiento el 29 de septiembre de 2021, con intereses a la tasa de TIIE más 1.90%, pagaderos mensualmente. 386 -

Scotiabank Inverlat, S.A. Contrato de crédito denominado en moneda nacional, con vencimiento el 24 de

febrero de 2017, que podrá prorrogarse dos años adicionales, con intereses a la tasa de TIIE mensual más 1.20%, pagaderos mensualmente. 125 182

Contrato de crédito denominado en moneda nacional, con vencimiento el 28 de septiembre de 2018, con intereses a la tasa de TIIE mensual más 0.75%, pagaderos mensualmente. 145 -

Fideicomiso de Fomento Minero (FIFOMI) Contratos diversos de crédito denominado en moneda nacional, con

vencimiento el 5 de octubre de 2017, con intereses a la tasa de TIIE más 0.75% a 2.30%, pagaderos mensualmente. 46 52

GF Bepensa S.A. de C.V.(GFB) Contrato de préstamo denominado en moneda nacional, con vencimiento a 4

años, con intereses que van desde el 6.5% al 10%, pagaderos mensualmente. 82 - Bepensa S.A. de C.V. Contrato de préstamo denominado en moneda nacional, con vencimiento 3

años, con intereses del 6%, pagaderos mensualmente. - 481 Intereses devengados de los créditos 2 2 Total 2,522 1,840 Menos porción a corto plazo 1,026 743 Porción de la deuda a largo plazo $ 1,496 $ 1,097

35. Al 31 de marzo de 2017, las amortizaciones de los préstamos bancarios a largo plazo son como siguen:

Año Monto 2018 $ 1,496 2019 627 2020 346 2021 52 2022 en adelante 1 $ 2,522

b) De conformidad con los contratos de crédito suscritos, se deben cumplir con ciertos compromisos financieros y operativos. Dichos compromisos limitan la capacidad de la Compañía para constituir gravámenes sobre los activos, pagar dividendos en caso de existir incumplimiento del pago, o la realización de cualquier operación de contrato de pasivos, disminución de capital social, otorgamiento de crédito a terceros o filiales que pudieran afectar las obligaciones de pago establecidas en los contratos. En los diversos contratos celebrados se establecen diversas fechas de entrega de los estados financieros dictaminados a cada institución de crédito. - Principales compromisos financieros y operativos vigentes al 31 de marzo de 2017 Banco Santander, S.A., establece que el monto del crédito se destinará a cubrir los requerimientos de liquidez, así como a financiar los intereses y comisiones que se generen en relación al contrato. Existirá un vencimiento anticipado cuando cualquiera de los obligados proceda a la enajenación, gravamen, renta o afectación bajo cualquier título jurídico de al menos un 20% de los activos existentes al momento de otorgamiento del crédito, cuando la afectación de que se trate sea distinta a aquella que corresponda a las operaciones de la Compañía. Bancomer S.A, solicita entregar estados financieros anuales dictaminados dentro de los 210 días naturales, posteriores al cierre del ejercicio social. Adicionalmente, entregar dentro de los 60 días naturales siguientes al cierre del cada semestre, estados financieros internos que incluyan balance general y estado de resultados con sus relaciones analíticas de las principales cuentas de activo y pasivos, e informar dentro de los 10 días hábiles cualquier evento que pueda afectar la situación financiera de la Compañía. Citybanamex solicita la entrega de estados financieros dentro de los 90 días siguientes al fin de cada trimestre de cada ejercicio social, firmados por el principal funcionario financiero. Adicionalmente, entregar sus estados financieros dentro de los 180 días siguientes al fin de cada ejercicio fiscal anual, auditados por un auditor independiente certificados y firmados por el principal funcionario financiero. No hay requerimientos sobre índice de cobertura de deuda a corto plazo y total, índice de cobertura de intereses, índice de liquidez o índice de apalancamiento. Banco Inbursa, para la línea revolvente, requiere que Bepensa S.A. de C.V., no exceda el apalancamiento de 3 veces, no reduzca la cobertura de intereses (EBITDA (utilidad antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones) / Gastos Financieros Netos) a menos de 8 veces, no reduzca su capital contable debajo de $ 9,709, otorgar créditos con o sin garantía en un monto superior en uno o varios actos al 5% de su patrimonio con autorización y conformidad del Banco, y que la Compañía no reduzca su capital contable por debajo por $1,550, y pagar dividendos si se encuentra en cualquiera de los puntos indicados anteriormente.

36. Scotiabank Inverlat requiere estados financieros dictaminados a más tardar 240 días posteriores al cierre del ejercicio, mantener un índice de capitalización de 20% y índice de cartera vencida sobre saldos operativos e individuales de la Compañía del 6.50%. FIFOMI establece que el monto financiable al amparo de la línea global de descuento de pagarés en cuenta corriente, será: para descuentos automáticos por proyecto hasta el equivalente en moneda nacional a 4 millones Unidades de Inversión (UDIS); y para descuentos facultativos en montos superiores a el equivalente en moneda nacional a 4 millones UDIS; con límite de descuento por acreditado de hasta el 40% de capital contable; considerando los saldos vigentes por empresa a la fecha de solicitud y el saldo disponible de la línea global de descuento de pagarés en cuenta corriente. Fiadores y obligados Solidarios Citybanamex tiene como fiadores a las filiales: Metaplus, S.A. de C.V., Mega Empack, S.A. de C.V. y GF Bepensa, S.A. de C.V. Bancomer tiene como obligados solidarios a Bepensa, SA de CV, Bepensa Bebidas, S.A. de C.V., Embotelladoras Bepensa, S.A. de C.V., Bepensa Industrial, S.A. de C.V., Mega Empack, S.A. de C.V. Santander tiene como obligados solidarios y fiadores a las filiales: Embotelladoras Bepensa, S.A. de C.V., Mega Empack S.A. de C.V. y fiador a Bepensa, S.A. de C.V., Metaplus, S.A. de C.V. y Bepensa Industrial, S.A. de C.V. AF Banregio tiene como obligado solidario y avalista a la filial Mega Empack, S.A. de C.V. Banco Inbursa tiene como obligado solidario y avalista a la filial Bepensa, S.A. de C.V. c) Tasa de interés promedio ponderada Por los períodos reportados al 31 de marzo de 2017 y 2016, la tasa de interés promedio ponderada de la deuda denominada en pesos fue de 7.955% y 5.415%, respectivamente, mientras que la tasa denominada en dólares americanos fue de 4.229% y 3.755%, respectivamente. d) Líneas de crédito disponibles Al 31 de marzo de 2017 y 2016, el importe de líneas de crédito no utilizadas por la Compañía asciende a $356 y $314, respectivamente.

37. 13. Créditos diferidos y cobros anticipados, neto Al 31 de marzo de 2017 y 2016, este rubro se integra de la siguiente manera:

2017 2016

Comisiones cobradas por apertura de crédito $ 59 $ 36 Costos de originación de crédito ( 28) ( 16) 31 20 Rentas cobradas por anticipado 37 18

$ 68 $ 38

14. Capital contable a) Capital social Al 31 de marzo de 2017 y 2016, las acciones representativas del capital social de la Compañía se integran como sigue (valor nominal de cien pesos por acción): (Miles de acciones) 2017 2016 Mínimo fijo, Serie “A” 500 500 Variable, Serie “B” 6 6 Variable, Serie “C” 1,000 1,000 Variable, Serie “D” 6,892 6,892 Variable, Serie “E” 540 540 8,938 8,938 b) Reserva legal De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Compañía debe separar de la utilidad neta de cada año por lo menos el 5% para incrementar la reserva legal hasta que ésta alcance el 20% del capital social. El 7 de abril de 2016, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas acordó incrementar la reserva legal en $7. Al 31 de marzo de 2017 y 2016, la reserva legal asciende a $39 y $32, respectivamente, y se presenta en el rubro Reservas de capital dentro del capital contable.

38. c) Dividendos El 29 de junio de 2016, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas decretó un dividendo de $276. d) Saldos fiscales La Ley del Impuesto sobre la renta (ISR) establece que los dividendos provenientes de las utilidades que ya hayan pagado el ISR corporativo no estarán sujetos al pago de dicho impuesto, para lo cual, las utilidades fiscales se deberán controlar a través de la Cuenta de Utilidad Fiscal (CUFIN). Del mismo modo, la ley señala que las aportaciones de capital social actualizadas deben controlarse a través de la Cuenta de Capital de Aportación (CUCA). Las cantidades distribuidas a los accionistas que excedan del saldo de la CUFIN o la CUCA, estarán sujetas al pago del ISR en los términos de la legislación fiscal vigente a la fecha de distribución de los dividendos o reembolsos de capital. 15. Partes relacionadas La mayor parte de las entidades mencionadas en esta nota se consideran afiliadas, ya que sus accionistas también son accionistas de la Compañía. a) Saldos Al 31 de marzo de 2017 y 2016, los saldos con partes relacionadas se integran como sigue:

2017 2016

Por cobrar por arrendamiento y otros servicios:

Distribuidora Megamak SA de CV $ 1 Inversiones Cold Star SAS $ 1 Equinova SA de CV $ 2 Activos en arrendamiento operativo a filiales (1) $ 38 $ 21 $ 41 $ 22 (1) El activo en arrendamiento corresponde en su mayoría a equipo de transporte y los contratos tienen un

plazo de 36 a 48 meses. Las empresas consideradas partes relacionadas a las que se otorgan equipos de transporte en arrendamiento son: Bepensa Bebidas, S.A. de C.V., Mega Empack, S.A. de C.V., Metaplus, S.A. de C.V., B Administración de Transportes, S.A. de C.V., Kimpen, S.A. de C.V., Consultora Administrativa Peninsular, S.A. de C.V., Parque Industrial Yucatán, S.A. de C.V. y Bebidas Internacionales Bepensa, S.A. de C.V. Al 31 de marzo de 2017, los saldos por cobrar por arrendamiento son menores a un millón.

39. Por los períodos terminados al 31 de marzo de 2017 y 2016, no existen pérdidas por incobrabilidad, relacionadas con partes relacionadas. La evaluación de incobrabilidad es realizada cada año a través de examinar la posición financiera de la parte relacionada y el mercado en que opera.

2017 2016

Por pagar:

Consultora Administrativa Peninsular, S.A. de C.V. (Afiliada) (1) $ 22 $ 14 Distribuidora Megamak SA de CV $ 1 Agencias Mercantiles S.A. de C.V. (Afiliada) (1) $ 14 - Compañía Peninsular de Autos, S.A. de C.V. (Afiliada) (1) $ 3 1 Yucatán Motors S.A de C.V. (Afiliada) (1) $ 3 -

$ 43 $ 15

(1) Al 31 de marzo de 2017 y 2016, los saldos por pagar a partes relacionadas están formados por saldos

de cuentas corrientes sin intereses, en un plazo de 10 días para los cuales no existen garantías.

b) Principales contratos Al 31 de marzo de 2017 y 2016, la Compañía tiene celebrados contratos con partes relacionadas, los principales se describen a continuación: • Contratos con Consultora Administrativa Peninsular, S.A. de C.V., por los cuales se obliga a pagar la

prestación de servicios especializados en: a) mensajería y limpieza, b) en comercialización, colocación de créditos y todas aquellas actividades relacionadas, c) en cobranza, ejecutar el cobro total de la cartera de clientes y todas las actividades relacionadas, d) en análisis de crédito y gestión de riesgos, emitir recomendaciones para el correcto otorgamiento de crédito y todas las actividades relacionadas por el análisis y gestión de riesgos, y e) en Administración, efectuar todas las tareas administrativas, pago a proveedores externos, administrar recursos y cartera de clientes y todas las actividades relacionadas a la Administración.

• Contratos renovables con Consultora Administrativa Peninsular, S.A. de C.V., por los cuales se

obliga a pagar honorarios por servicios de suministro de personal, control de acceso, acceso electrónico, aseo y limpieza y servicios de mensajería, con vigencia de un año, respectivamente, a partir del 1 de enero de 2014.

• Contrato con Parque Industrial Yucatán, S.A. de C.V., por arrendamiento de espacio de anuncio espectacular en el cual se obliga a pagar mensualmente la cantidad de $5,000, más IVA (expresado en pesos), con vigencia de un año, y renovable anualmente.

• Contrato de prestación de servicios especializados en vigilancia con Embotelladoras Bepensa, S.A. de

C.V., con vigencia de un año, respectivamente, a partir del 1 de enero de 2015, renovable anualmente

40. c) Donaciones Durante los períodos terminados al 31 de marzo de 2017 y 2016, la Compañía efectuó donaciones de $1 y $1, respectivamente a Fundación Bepensa, A.C. d) Otorgamiento de avales a partes relacionadas Al 31 de marzo de 2016, los avales otorgados a partes relacionadas son:

2016

Filial Monto en

US$

Valorizado en moneda nacional

Año de vencimiento

Inversiones Cold Star, S.A.S. US$ 4 $ 75 2016 Distribuidora Megamak, S.A. de C.V. 4 70 2017 US$ 8 $ 145 Al 31 de marzo de 2017, la compañía no mantiene avales otorgados a partes relacionadas. e) Operaciones Durante los periodos terminados el 31 de marzo de 2017 y 2016, se realizaron las siguientes operaciones con partes relacionadas (Afiliadas, excepto cuando se indique):

2017 2016

Ingresos por arrendamiento: Bepensa Bebidas, S.A. de C.V. $ 1 $ 2 Mega Empack, S.A. de C.V. - $ 1 $ 2 Comisiones: Distribuidora Megamak, S.A. de C.V. $ 1 1 Servicios administrativos y de mantenimiento recibidos: Consultora Administrativa Peninsular, S.A. de C.V. $ 21 $ 28 $ 21 $ 28 Compra de activo fijo: Agencias Mercantiles, S.A. de C.V. $ 20 - Distribuidora Megamak, S.A. de C.V. 10 $ - Compañía Peninsular de Autos, S.A. de C.V. 10 $ 1 Yucatán Motors, S.A. de C.V. $ 8 - $ 48 $ 1 Intereses pagados: Operaciones con Tenedoras: GF Bepensa, S.A. de C.V. $ 2 $ -

41. 16. Compromisos y contingencias a) Arrendamientos La Compañía ha celebrado diversos contratos de arrendamiento operativo de inmuebles, automóviles y equipo de oficina con terceros y partes relacionadas. Los plazos en los contratos son renovables anualmente y los pagos mínimos pactados son ajustables con base en el Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC). Por los períodos terminados el 31 de marzo de 2017 y 2016, el importe reconocido en resultados por concepto de arrendamientos operativos ascendió a $2 y $1, respectivamente. b) Líneas de crédito otorgadas disponibles Al 31 de marzo de 2017 y 2016, la Compañía mantiene otorgadas líneas de crédito para clientes que no se encuentran dispuestas en su totalidad. Los contratos correspondientes establecen que las disposiciones por partes de clientes están sujetas a la disponibilidad de recursos de la Compañía. 17. Ingresos y costos por intereses Por los años terminados el 31 de marzo de 2017 y 2016, los ingresos y gastos financieros se analizan como sigue:

2017 2016

Ingresos por intereses:

Intereses ordinarios devengados por cartera de crédito $ 113 $ 99 Intereses moratorios de cartera de crédito 3 3 Ganancias cambiarias derivadas de operaciones de crédito ( 5) 24

$ 111 $ 126 Gastos por intereses: Intereses por préstamos bancarios $ 46 $ 22 Pérdidas cambiarias derivadas por operaciones pasivas 2 18

$ 48 $ 40 18. Otros ingresos (egresos) de la operación, neto Por el período terminado el 31 de marzo de 2017 y 2016, este rubro se integra como sigue:

2017 2016

Utilidad en venta de activo fijo $ 2 $ 2 Recuperación de gastos 2 3 Otros ingresos 2 1 Recuperación seguros por siniestros 1 - Pérdidas en venta de adjudicados - - Otros gastos ( 2) ( 2)

$ 5 $ 4

42. 19. Impuesto a la utilidad a) Impuesto Sobre la Renta (ISR) a) Por los años terminados el 31 de marzo de 2017 y 2016, el impuesto a la utilidad cargado a resultados se integra como sigue:

2017 2016

Impuesto a la utilidad causado $ 6 $ 9 Ajuste al impuesto a la utilidad causado de ejercicios anteriores 3 - Impuesto a la utilidad causado 9 9 (Beneficio) gasto por impuesto a la utilidad diferido ( 9) ( 10)

$ - $ ( 1)

b) Al 31 de marzo de 2017 y 2016, el impuesto a la utilidad diferido que se muestra en los balances generales se integran por:

2017 2016

Activos por impuestos diferidos:

Estimaciones para cuentas incobrables y adjudicados $ 47 $ 35 Provisiones para gastos y anticipo de clientes 29 17

76 52

Pasivos por impuestos diferidos: Activos fijos e intangibles - 10 Pagos anticipados y otros activos 20 5

20 15

Activo por impuesto sobre la renta diferido, neto $ 56 $ 37

43. c) A continuación se presenta una conciliación entre la tasa del impuesto establecida por la ley del ISR y la tasa efectiva del impuesto reconocida contablemente por la Compañía, por los años terminados el 31 de marzo de 2017 y 2016:

2017 2016

Utilidad antes de impuesto a la utilidad $ 21 $ 6 Diferencias permanentes: Ajuste anual por inflación ( 19) ( 38) Gastos no deducibles - 3 Otras partidas 9 27 Utilidad antes de ISR, mas partidas permanentes 11 ( 2) Tasa estatutaria del impuesto sobre la renta 30% 30% Impuesto sobre la renta atribuible al ejercicio 3 - Ajuste del ISR del ejercicio anterior ( 3) - Total del impuesto sobre la renta en el estado de resultados $ - $ - Tasa efectiva de impuesto sobre la renta antes de efectos de ISR del ejercicio anterior 0% 0% 20. Administración de riesgos (información no auditada) Al 31 de marzo de 2017, la Compañía cuenta con las siguientes calificaciones de riesgo: Calificadora Calificación de riesgo Fitch Escala nacional largo plazo AA- (mex) y corto plazo F1+ (mex); perspectiva estable Moodys Calificaciones emisor largo y corto plazo escala nacional Baa3.mx/MX-3 y Emisor

escala global largo plazo B2; perspectiva estable A continuación se describen los principales riesgos a los que se encuentra expuesta la Compañía: a) Riesgo de crédito Representa la pérdida que sería reconocida por la Compañía en caso de que los clientes o contrapartes de un instrumento financiero no cumplieran de manera integral las obligaciones contratadas. Este riesgo se origina principalmente por el efectivo y equivalentes, las inversiones en valores y las cuentas por cobrar a clientes. El riesgo crediticio en fondos líquidos e instrumentos financieros está limitado porque las contrapartes son bancos con altas calificaciones crediticias asignadas por agencias calificadoras de créditos internacionales. La exposición de la Compañía al riesgo de crédito está influenciada principalmente por las características individuales de cada cliente. También se consideran situaciones tales como garantías otorgadas, ubicación geográfica, tipo de industria, experiencia de recuperación de saldos vencidos y calificación crediticia. Al 31 de marzo de 2017 y 2016, la Compañía reconoce una estimación para riesgos crediticios para hacer frente al riesgo de crédito, la cual se mide con base en metodologías empleadas por la banca múltiple en el mercado mexicano y que permiten medir las pérdidas esperadas del portafolio.

44. El riesgo crediticio en cuentas por cobrar está diversificado, debido a la base de clientes y su dispersión geográfica. La Compañía ha adoptado una política de tratar únicamente con contrapartes solventes, en su caso, como un medio para mitigar el riesgo de pérdida financiera por incumplimientos. Antes de formalizar los contratos financieros, la solvencia económica del cliente es evaluada siguiendo las políticas establecidas por la Compañía. Las cuentas y documentos por cobrar están respaldadas por el equipo de transporte y maquinaria objeto del contrato. Como una condición de los contratos, el cliente es obligado a mantener asegurado el bien objeto del contrato. Riesgo de concentración Las concentraciones surgen cuando un número de contrapartes se dedican a actividades similares o actividades en la misma región geográfica, o tienen características económicas que podrían causar el incumplimiento de las obligaciones contractuales a ser igualmente afectadas por cambios en las condiciones económicas, políticas o de otro tipo. Las concentraciones indican la sensibilidad relativa del desempeño de la Compañía a los desarrollos que afectan a un sector en particular. Al 31 de marzo de 2017 y 2016, el monto máximo de financiamiento a cargo de los diez principales acreditados ascendió a $968 y $763 respectivamente, lo que representó 61% y 42% del capital contable de la Compañía, computado al cierre de diciembre de 2017 y 2016, respectivamente. Al 31 de marzo de 2017 y 2016, no existen otros clientes con participación significativa en los activos de la Compañía. - Políticas para el otorgamiento de crédito La cartera de la Compañía está constituida principalmente por los siguientes tipos de productos crediticios: Créditos comerciales, créditos al consumo y arrendamientos (operativos y capitalizables). Las principales políticas y procedimientos establecidos para el otorgamiento, control y recuperación de créditos, así como las relativas a la evaluación y seguimiento del riesgo crediticio, se describen a continuación. i) Criterios para el otorgamiento del crédito: 1.- Serán sujetos de crédito todas las personas morales reconocidas por las leyes, con solvencia moral y capacidad para contratar créditos y que tengan un año o más de operación. 2.- En el caso de personas físicas, cualquier persona física de sexo indistinto, con edad entre 18 y 75 años cumplidos, que cuenten con capacidad para contratar créditos y estado civil indistinto. Adicionalmente, de cualquier nacionalidad no identificada como mercado restringido. 3.- La Compañía cuenta con dos tipos de autorización del crédito, el modelo paramétrico y el de comité de crédito. Serán sujetos al modelo de aprobación paramétrica aquellos casos cuyo monto solicitado es menor a quinientos mil pesos.

45. 4.- Para los créditos con montos iguales o menores a cinco millones de pesos serán candidatos para aprobación por el Comité de Crédito Menor; en caso de ser mayor a dicha cantidad serán aprobados por el Comité de Crédito Mayor. 5.- Se realiza un análisis de información crediticia consistente en la revisión de la experiencia de pagos de un prospecto, otorgada por las Sociedades de Información Crediticia (SIC), misma que se complementa con la información contenida en el Buró Interno de Bepensa. Es requisito que el prospecto firme el formato de autorización para consulta a las SIC. 6.- La evaluación financiera del buró de crédito se realizará con apego a los modelos de aprobación documentados en el Manual de Administración Integral de Riesgos de la Compañía. 7.- Se realiza un análisis financiero de los elementos que permitan calcular su capacidad de endeudamiento y voluntad de pago. 8.- No serán sujetos de crédito, aquellas personas físicas o morales que se encuentren en quiebra técnica. 9.- La capacidad de pago se determinará en función al flujo de efectivo o estado de ingresos y egresos presentado. En el caso de personas morales, la capacidad de pago estará en función a la generación de flujo del negocio, mismo que es medido en función a los movimientos y saldos promedios bancarios. 10.- El cálculo de la capacidad de pago se obtiene dividiendo los ingresos netos destinados al pago del crédito, entre los compromisos considerados en la SIC, más la mensualidad del crédito solicitado para personas físicas. La capacidad de pago no podrá ser menor de 2.7 a 1en relación al pago de la mensualidad. 11.- Los créditos y accesorios otorgados por la Compañía estarán respaldados por una garantía de acuerdo a lo establecido en el Manual de Administración de Riesgo Integral. No se permiten garantías en segundo lugar o posteriores a menos que la prelación la tenga la Compañía. ii) Administración del crédito: 1.- El área de Riesgos es la encargada de definir la estrategia de seguimiento y control de los distintos tipos de crédito. 2.- En todos los casos se elaboran expedientes de los créditos, para dar seguimiento al acreditado y a los créditos otorgados. 3.- La documentación soporte de la operación de crédito se conserva en el expediente de la operación en custodia de la dirección de operaciones. Todos los expedientes son resguardados en las instalaciones de la oficina matriz ubicada en la ciudad de Mérida, Yucatán. 4.- Se realizan consultas adicionales al buró de crédito como seguimiento a la situación crediticia de los clientes actuales que así se requieran.

46. 5.- Se da seguimiento al desempeño de la cartera a través del análisis de tendencias de comportamiento moroso considerando las siguientes dimensiones: Por cepa o periodo de colocación, por producto, por ejecutivo comercial, por zona geográfica y demás que considere el área de Riesgos. 6.- Se generan reportes de calificación de cartera de crédito y estimación preventiva para riesgos crediticios de manera mensual. 7.- Se registran las estimaciones preventivas para riesgos crediticios calculadas conforme a la metodología establecida por la CNBV. iii) Cobranza: 1.- El área de cobranza será la encargada de ejecutar las recomendaciones originadas del análisis del área de riesgos relativos a la recuperación de cartera. 2.- La Administración del crédito termina hasta que se cobra totalmente el capital y los accesorios de cada una de las operaciones de crédito y arrendamiento. 3.- La cobranza puede ser de tres tipos: normal, administrativa y litigiosa o contenciosa. Se realizan visitas físicas a los clientes morosos. A los 90 días de mora podrá iniciarse la recuperación vía judicial. 4.- Las reestructuras de crédito y renovaciones, podrán ser aprobadas por el Comité designado en el Manual de Gobierno Corporativo. El Comité Mayor conocerá y autorizará los casos superiores a los tres millones de pesos. En caso de segundas reestructuras deberán ser aprobadas por el Comité Mayor. 5.- Las cesiones o descuentos de cartera deberán ser autorizadas por al menos dos miembros del Consejo de Administración de Bepensa, S.A. de C.V. b) Riesgo de mercado El riesgo de mercado se refiere a las pérdidas financieras en las que se puede incurrir debido a los cambios en los precios de variables del mercado, tales como tasas de interés y tipos de cambio de moneda extranjera. El riesgo de tasas de interés se refiere a la posible pérdida financiera derivada de que el valor de mercado o los flujos futuros de efectivo de un instrumento financiero fluctúen como resultado de cambios en las tasas de interés de mercado. La Compañía invierte una porción de sus excedentes de efectivo en instrumentos financieros de instituciones financieras y ha seguido la práctica de dar seguimiento a su portafolio de inversiones y sus vencimientos correspondientes para mantener su seguridad y liquidez a un nivel razonable.

47. - Riesgo cambiario Al 31 de marzo de 2017 y 2016, los estados financieros incluyen derechos y obligaciones denominados en dólares americanos como sigue:

2017 2016

Activos:

Bancos e instrumentos financieros US$ US$ 10 Cartera de crédito comercial 5 7 5 17 Pasivos: Pasivos bancarios 2 5 Posición larga US$ 3 US$ 12 Los tipos de cambio utilizados para convertir los importes anteriores a moneda nacional fueron $18.8092 y $17.4015 por dólar americano al 31 de marzo de 2017 y 2016, respectivamente. Al 5 de mayo de 2017, fecha de emisión de los estados financieros, el tipo de cambio es de $18.8031 por dólar americano. - Riesgo de tasa de interés El riesgo de que el valor razonable o flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero fluctúen debido a cambios en las tasas de interés del mercado. La Compañía está expuesta al riesgo de tasa de interés porque pide préstamos bancarios a tasas de interés fijas y variables. La Compañía maneja el riesgo manteniendo una combinación apropiada entre préstamos a tasa fija y variable y por el uso de los diferentes instrumentos financieros derivados. Las actividades de cobertura se evalúan regularmente para que junto con las perspectivas de las tasas de interés y el afán del riesgo definido, asegurar que se apliquen las estrategias de cobertura más rentables. La Compañía ha entrado en una estrategia de CAP’s de tasas de interés y Collar’s de opciones de tasas de interés para reducir su exposición al riesgo de tasas de interés. Estos instrumentos se reconocen en el estado de situación financiera a su valor razonable, el cual se determina con información de mercado. En todos los casos, la Compañía mantiene una posición larga (call largo), razón por la cual, la máxima exposición de pérdida corresponde al monto de las primas pagadas al momento de la contratación o en su caso, el valor razonable a la fecha de reporte. Estos instrumentos se valúan con base en el modelo Black & Scholes. - Riesgo de liquidez La Compañía generalmente financia sus requerimientos operacionales y de capital de manera independiente. Actualmente, la Administración de la Compañía espera continuar financiando sus operaciones y requerimientos de capital principalmente al nivel de sus compañías controladoras.

48. La máxima responsabilidad de la Administración de riesgos de liquidez descansa en el Consejo de Administración, quien ha establecido un marco apropiado de Administración de riesgos de liquidez para poder administrar los requerimientos de fondeo y liquidez a corto, mediano y largo plazo de la Compañía. La Compañía administra el riesgo de liquidez manteniendo reservas adecuadas y compromisos en líneas de crédito, continuamente monitoreando el pronóstico y flujos de efectivo reales y cotejando los perfiles de vencimiento de activos y pasivos financieros. La Compañía tiene acceso a obtener crédito para enfrentar necesidades en tesorería. La Administración de la Compañía estima que sus fuentes de liquidez al 31 de marzo de 2017 y 2016, son adecuadas para conducir sus negocios y que tiene suficiente capital de trabajo disponible para cumplir sus demandas de gastos y necesidades financieras. La Compañía generalmente realiza pagos asociados con sus pasivos a largo plazo con efectivo generado de sus operaciones. En la Nota 11 se describen las fechas de vencimiento asociadas con los pasivos a largo plazo al 31 de diciembre de 2016 y las líneas de crédito no dispuestas con las que cuenta la Compañía. Gestión del capital El Comité de Riesgos y el Consejo de Administración monitorean el riesgo de liquidez y establecen políticas para la Administración del capital, además, revisan los flujos esperados por cobrar y por pagar derivados de las operaciones de crédito y sus fuentes de fondeo. Esos órganos también evalúan el nivel de flujos de efectivo necesarios para la operación de la Compañía con el propósito de establecer el monto de dividendos disponibles para los accionistas de manera anual. c) Riesgo operativo Es la pérdida potencial por fallas o deficiencias en los controles internos, por errores en el procesamiento, almacenamiento y registro de las operaciones de la Compañía. Al respecto, la Compañía considera que se encuentra expuesta a un nivel de riesgo bajo, ya que cuenta con diversas actualizaciones y certificaciones de procesos requeridas para su operación, además de que el área de auditoría interna y contraloría interna se enfocan a la identificación de riesgos y seguimiento a la implementación de los controles correspondientes en los procesos con el fin de minimizar la posibilidad de su materialización. d) Riesgo tecnológico Este riesgo corresponde a la pérdida potencial por daños, interrupción, alteración o fallas derivadas del uso o dependencia en el hardware, software, sistemas, aplicaciones, redes y cualquier otro canal de distribución de información. Respecto a este riesgo, la Compañía cuenta con manuales de políticas y procedimientos en donde se establece, entre otros, los controles implementados para mitigar la exposición a este riesgo. El área de sistemas identifica constantemente aquellos casos en donde los equipos, software y otros recursos tecnológicos empleados por la Compañía presentan fallas por errores de programación, obsolescencia u otros factores, haciendo los requerimientos de inversión correspondientes a la Dirección General para su revisión y aprobación.

49. e) Riesgo legal El riesgo legal es la pérdida potencial por el incumplimiento de las disposiciones legales y administrativas aplicables, la emisión de resoluciones administrativas y judiciales desfavorables y la aplicación de sanciones. El área legal, el área fiscal y el área de normatividad dan seguimiento a los asuntos legales, fiscales y regulatorios de la Compañía, mientras que las áreas de auditoría interna y de normatividad realizan revisiones de cumplimiento sobre esos asuntos.

3. Informes del Comisario.

4. Opinión legal sobre el Programa y los Certificados Bursátiles de Corto

Plazo.

5. Formatos de los Títulos que podrán documentar los Certificados

Bursátiles de Corto Plazo.

1 de [*]

MODELO DE TÍTULO A DESCUENTO

TÍTULO AL PORTADOR DE CORTO PLAZO


“FINBE [*]”

Por este título, Financiera Bepensa, S.A. de C.V., SOFOM, E.R. (“FinBe” o el “Emisor”, indistintamente) se obliga a pagar incondicionalmente en una sola exhibición, en el lugar que se indica más adelante, la cantidad de [$[*] ([*] Pesos 00/100 M.N.)] / [[*] ([*]) Unidades de Inversión (“UDIs”), la cual se pagará en Pesos (según se define más adelante) al valor de la UDI de la fecha de pago], precisamente el [*] de [*] de 20[*] (la “Fecha de Vencimiento”). El presente título ampara [*] ([*)) Certificados Bursátiles (según se define más adelante), al portador, con un valor nominal de [$[*] ([*] Pesos 00/100 M.N.)] / [[*] ([*]) UDIs] cada uno. El presente título se emite a un descuento del [*]% ([*] por ciento) sobre su valor nominal antes indicado. El presente título se emite para su depósito en administración en Indeval (según se define más adelante), justificando así la tenencia de los Certificados Bursátiles por dicha institución y la realización de todas las actividades que le han sido asignadas a las instituciones para el depósito de valores, y que de conformidad con la legislación aplicable deberán ser ejercidas por dichas instituciones, sin mayor responsabilidad para Indeval que la establecida en la legislación aplicable para las instituciones para el depósito de valores. Este título se emite al amparo del programa de certificados bursátiles de corto y largo plazo, con carácter revolvente, de FinBe por un monto de hasta $4,000,000,000.00 (cuatro mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs, en el cual el saldo insoluto de principal de los certificados bursátiles de corto plazo en circulación no podrá exceder de $1,000,000,000.00 (un mil millones de Pesos 00/100 M.N.), autorizado mediante oficio número 153/[*]/20[17] de fecha [*] de [*] de 20[17] e inscrito en el Registro Nacional de Valores con el número [*]. En términos del párrafo tercero del artículo 282 de la LMV (según se define más adelante), el Emisor conviene que el presente título no lleve cupones adheridos y que las constancias que emita Indeval hagan las veces de esos cupones para todos los efectos legales. Los Certificados Bursátiles de la presente Emisión (según se define más adelante) corresponden al tipo que se refiere la fracción I del artículo 62 de la LMV (según se define más adelante).

2 de [*]

DEFINICIONES Los términos utilizados con mayúscula o mayúscula inicial en el presente título, distintos de nombres propios o vocablos de inicio de oración y salvo que expresamente sean definidos de forma distinta en el presente título, tendrán el significado que se indica para cada uno de ellos a continuación, siendo estos igualmente aplicables en singular y en plural: “BMV”, significa Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. “Causa de Vencimiento Anticipado”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección “CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO” del presente título. “Certificados Bursátiles”, significa [*] ([*]) certificados bursátiles de corto plazo al portador que ampara el presente título. “CNBV”, significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “Día Hábil”, significa cualquier día del año, excepto sábados y domingos o en el cual las instituciones bancarias de México estén obligadas a cerrar por ley, reglamento u orden ejecutiva, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV. “Emisión”, significa la emisión de los Certificados Bursátiles que ampara el presente título, a la cual le fue asignada la clave de pizarra “FINBE [*]”. “Emisor” o “FinBe” significa, indistintamente, Financiera Bepensa, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, una sociedad cuyo objeto social es: (a) El objeto social principal de la sociedad será la realización en forma habitual y profesional de actividades relacionadas con el otorgamiento de crédito, arrendamiento financiero y factoraje financiero; (b) Para la consecución de su objeto social principal la sociedad realizará los actos o actividades siguientes: i) Celebrar contratos de crédito simple, en cuenta corriente, de habilitación o avío, refaccionarios, de crédito para descuentos mercantiles, créditos quirografarios, créditos con garantía hipotecaria y créditos con garantía prendaria; en los términos establecidos por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y leyes mercantiles vigentes y aplicables; ii) Obtener créditos y financiamientos de entidades financieras del país y de entidades financieras del extranjero en los términos de las disposiciones legales aplicables; iii) Recibir de personas morales préstamos, créditos o financiamientos con o sin garantía personal o real, y girar, emitir, suscribir, endosar, protestar, avalar y aceptar y en general negociar toda clase de títulos de crédito y cualquier otro documento que evidencie un pasivo de la sociedad, incluyendo obligaciones ya sean convertibles o no, así como afectar bienes o derechos en fideicomiso, obtener seguros y fianzas, actuar como deudor solidario y otorgar toda clase de garantías personales o reales para

3 de [*]

garantizar obligaciones propias; iv) Recibir y obtener préstamos, créditos o financiamientos de Autoridades Federales, Estatales y Municipales, Organismos Públicos Descentralizados y/o Desconcentrados, ya sea Nacionales o Internacionales, así como de Fideicomisos Públicos y en general de cualquier entidad u Organismo Gubernamental, cualquiera que sea su naturaleza jurídica; v) Comprar, administrar y recuperar documentos de cobro y carteras crediticias de cualquier tipo, incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, derechos de crédito, derechos litigiosos, títulos de créditos, derechos de crédito bancarios, arrendamientos, factorajes así como prestar servicios de administración de activos relacionados con créditos, arrendamientos y factorajes en general; vi) Establecer en territorio nacional y en el extranjero las oficinas sucursales necesarias para la realización de las actividades propias de su objeto social; (c) Emitir Valores, incluyendo sin limitar la emisión de certificados bursátiles fiduciarios, conforme a la Ley del Mercado de Valores, inscritos o no en el Registro Nacional de Valores, con o sin garantía específica, ya sea hipoteca, prenda, fideicomiso o cualquier otra forma legal; d) La compra, venta, importación, exportación, arrendamiento puro y comercio en general de todo tipo de vehículos automotores aéreo, naval y terrestre, tanto para personas como para la carga, en general, maquinaria, equipo y mobiliario en general; e) Comprar, vender, adquirir, construir, usar, poseer, explotar, dar o tomar en arrendamiento, subarrendar, disponer, administrar, usufructuar, permutar, gravar, actuar como mediador o comisionista y llevar a cabo toda clase de operaciones y actos jurídicos con bienes muebles e inmuebles, así como derechos reales o personales, y ejercitar toda clase de derechos relativos a dichos bienes y derechos, siempre y cuando no contravenga lo establecido por el artículo 87-Ñ de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, o esté limitada por alguna otra disposición de ley aplicable a este tipo de sociedades; f) Promover, constituir, organizar, explotar, operar y tomar participación en el capital y patrimonio de toda clase de sociedades mercantiles o civiles, en asociaciones o empresas industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra índole, o en contratos de asociación en participación, tanto mexicanas como extranjeras, así como participar en su administración, operación o liquidación; g) Adquirir, enajenar y, en general, negociar con todo tipo de acciones, partes sociales y títulos valor; h) Obtener por cualquier título patentes y certificados de invención, registrar marcas y nombres comerciales, así como derechos de propiedad industrial, y derechos de autor, así como el recibir u otorgar licencias o autorizaciones para el uso y explotación de toda clase de derechos de propiedad industrial e intelectual y derechos de autor; i) Previo el cumplimiento de los requisitos necesarios, actuar como fiduciaria de los fideicomisos que tengan como fin garantizar al fideicomisario el cumplimiento de una obligación y su preferencia en el pago, sin que pueda actuar como fiduciaria en fideicomisos distintos de los de garantía, así como en los fideicomisos prohibidos para este tipo de sociedades por la Ley; y j) En general, celebrar y llevar a cabo todos y cada uno de los actos y contratos civiles o

4 de [*]

mercantiles que estén directamente relacionados con las actividades antes indicadas y que están permitidas por la ley. “Fecha de Emisión”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección “ALGUNAS CARACTERÍSTICAS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES” del presente título. “Fecha de Vencimiento”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el proemio del presente título. “Indeval”, significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. “LGTOC”, significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. “LMV”, significa la Ley del Mercado de Valores. “México”, significa los Estados Unidos Mexicanos. “Peso” o el signo “$”, significa la moneda de curso legal en México. “Representante Común”, significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, institución que funge como representante común de los Tenedores, o sus sucesores o causahabientes. “RNV”, significa el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV. “SEDI”, significa el Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información de la BMV. “STIV-2”, significa el Sistema de Transferencia de Información sobre Valores 2 de la CNBV. “Tasa de Descuento”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección “ALGUNAS CARACTERÍSTICAS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES” del presente título. “Tasa de Rendimiento”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección “ALGUNAS CARACTERÍSTICAS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES” del presente título. “Tenedores”, significa los legítimos tenedores de los Certificados Bursátiles en circulación, representados en todo momento por el Representante Común. [“UDIs”, significa Unidades de Inversión cuyo valor en Pesos se dé a conocer periódicamente por el Banco de México.] ALGUNAS CARACTERÍSTICAS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES Valor Nominal de los Certificados

[$[*] ([*] Pesos 00/100 M.N.)] / [[*] ([*]) UDIs] cada uno.

5 de [*]

Bursátiles: Monto de la Emisión: [$[*] ([*] Pesos 00/100 M.N.).] / [[*] ([*]

UDIs).]

[Valor de la UDI en la Fecha de Emisión:]

[$[*] ([*] Pesos [*]/100 M.N.).]

[Monto de la Emisión equivalente en Pesos:]

[$[*] ([*] Pesos 00/100 M.N.).]

Plazo de la Emisión: [*] ([*]) días.

Fecha de Emisión: [*] de [*] de 20[*] (la “Fecha de Emisión”).

Fecha de Vencimiento: [*] de [*] de 20[*].

Tasa de Descuento:

[*]% ([*] por ciento).

Tasa de Rendimiento: [*]% ([*] por ciento). AMORTIZACIÓN [Los Certificados Bursátiles se amortizarán mediante transferencia electrónica de fondos, a su valor nominal, en la Fecha de Vencimiento, es decir, el [*] de [*] de 20[*]. En caso de que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, la amortización de los Certificados Bursátiles se realizará el Día Hábil inmediato siguiente, sin que lo anterior pueda ser considerado un incumplimiento.] / [Los Certificados Bursátiles se amortizarán mediante transferencia electrónica de fondos, a su valor nominal, en la Fecha de Vencimiento, es decir, el [*] de [*] de 20[*], considerando el valor en moneda nacional de la UDI que dé a conocer el Banco de México, vigente en la Fecha de Vencimiento. El monto en Pesos Moneda Nacional que deba pagarse en la Fecha de Vencimiento lo determinará el Representante Común utilizando dicho valor de la UDI. En caso de que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, la amortización de los Certificados Bursátiles se realizará el Día Hábil inmediato siguiente, sin que lo anterior pueda ser considerado un incumplimiento.] LUGAR Y FORMA DE PAGO DEL PRINCIPAL El principal de los Certificados Bursátiles se pagará de conformidad con lo establecido en la sección “AMORTIZACIÓN” del presente título, mediante transferencia electrónica de fondos, a través de Indeval, cuyas oficinas se ubican en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México, o en cualquier otro domicilio que en el futuro se establezca, contra la entrega del presente título. Indeval distribuirá estos fondos de conformidad con

6 de [*]

las instrucciones que reciba en términos del presente título, a través de transferencia electrónica de fondos, a los depositantes correspondientes. En caso de que tengan que pagarse intereses moratorios, estos se pagarán en el domicilio del Representante Común. Asimismo, cualquier pago de principal de los Certificados Bursátiles que, en su caso, el Emisor realice después de la Fecha de Vencimiento conforme a lo señalado en este título, será efectuado a través del Representante Común, mediante transferencia electrónica de fondos. En caso de que el pago de principal no sea cubierto en su totalidad, Indeval no estará obligado ni será responsable de entregar el presente título, hasta que sea íntegramente cubierto. INTERESES MORATORIOS En caso de incumplimiento en el pago oportuno y total de cualquier suma de principal exigible de los Certificados Bursátiles que ampara el presente título, se causará un interés moratorio sobre el principal insoluto vencido de los Certificados Bursátiles a la tasa que resulte de multiplicar por [2 (dos) veces la Tasa de Rendimiento]. Los intereses moratorios se causarán y se pagarán a partir de la fecha en que ocurra dicho incumplimiento y, en su caso, haya transcurrido el plazo de gracia a que hace referencia la sección “INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE PRINCIPAL” del presente título, y hasta en tanto la suma adeudada haya quedado íntegramente cubierta, y se calcularán sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días y por los días efectivamente transcurridos en mora; en el entendido de que todas las cantidades que se reciban del Emisor se aplicarán en primer lugar al pago de intereses moratorios y posteriormente al saldo principal insoluto. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Representante Común, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 284, piso 9, Col. Juárez, C.P. 06600, Ciudad de México, o en la dirección que el Representante Común notifique en el caso de que cambie el domicilio de sus oficinas, y en la misma moneda que la suma principal. OBLIGACIONES DE DAR, DE HACER Y DE NO HACER DEL EMISOR FRENTE Y/O EN BENEFICIO DE LOS TENEDORES OBLIGACIONES DE DAR. Mientras exista saldo insoluto en favor de los Tenedores, el Emisor conviene en y se obliga a llevar a cabo el pago del principal de conformidad con lo establecido en el presente título. OBLIGACIONES DE HACER. Mientras exista saldo insoluto en favor de los Tenedores, el Emisor conviene en y se obliga a: 1. Divulgación y Entrega de Información. Entregar a la CNBV y a la

BMV aquella información y documentación (incluyendo estados

7 de [*]

financieros internos trimestrales y estados financieros auditados anuales) que se requiera al amparo de la LMV, las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores y demás disposiciones legales aplicables, en los términos y a través de los medios señalados en las mismas.

Asimismo, el Emisor se obliga a informar al Representante Común, 10 (diez) Días Hábiles después del acontecimiento o 7 (siete) Días Hábiles después de que el Emisor tenga conocimiento del mismo, lo que ocurra primero, de cualquier evento que constituya una Causa de Vencimiento Anticipado al amparo de la presente Emisión. A su vez, el Emisor deberá entregar al Representante Común, de manera trimestral, una certificación del cumplimiento de las obligaciones contenidas en el presente título.

2. Inscripción y Listado. Mantener la inscripción de los

Certificados Bursátiles en el RNV y en el listado de valores de la BMV.

3. Destino de Fondos. Usar los recursos de la colocación para los

fines estipulados en el presente título. 4. Prelación de Pago. Realizar todos los actos que sean necesarios a

efecto de asegurar que, en todo momento, las obligaciones del Emisor de conformidad con los Certificados Bursátiles constituyan obligaciones directas, quirografarias y no subordinadas a cargo del Emisor y tengan una prelación de pago por lo menos equivalente con respecto del pago de cualesquiera otras obligaciones presentes o futuras, directas, quirografarias y no subordinadas del Emisor, según sea el caso; en el entendido de que, en caso de que el Emisor determine que ha incumplido con esta obligación, deberá notificarlo por escrito al Representante Común.

5. Obligaciones Fiscales. El Emisor deberá presentar en tiempo y

forma todas las declaraciones de impuestos relevantes a que esté obligado a presentar de conformidad con la legislación aplicable. Asimismo, el Emisor deberá cumplir y estar al corriente en el pago de todas las contribuciones fiscales relevantes a que esté obligado, salvo por: (a) contribuciones que, individualmente o en conjunto, no excedan del monto equivalente al [*]% ([*]) de las ventas consolidadas del Emisor por los últimos [*] ([*]) meses, de conformidad con los estados financieros consolidados, trimestrales internos o anuales auditados, del Emisor más recientes que se tengan disponibles, o (b) contribuciones fiscales (independientemente del monto) cuya constitucionalidad o determinación se encuentre pendiente de resolver por ser motivo de controversia con, o de diferimiento solicitado ante, la autoridad fiscal competente, siempre que el Emisor: (i) haya

8 de [*]

interpuesto de buena fe los medios de defensa que establecen las leyes aplicables, (ii) haya establecido o mantenga reservas suficientes, de ser necesario conforme a las normas aplicables, para el caso de que se declare por sentencia firme la procedencia del pago, y (iii) haya procedido a garantizar el interés fiscal en los términos que exigen las disposiciones fiscales aplicables, de ser el caso; en el entendido de que, en caso de que el Emisor determine que ha incumplido con alguna de estas obligaciones, deberá notificarlo por escrito al Representante Común.

6. Activos y Seguros. El Emisor deberá: (a) mantener en buen estado

los bienes necesarios e importantes para la realización de sus actividades, salvo por el desgaste y deterioro derivados de su uso normal, así como hacer las reparaciones, reemplazos y mejoras que, en su opinión, sean necesarios para el buen funcionamiento de dichos bienes, y (b) mantener y contratar con compañías de seguros de reconocido prestigio en México, los seguros que considere adecuados sobre sus bienes, en términos similares a los que actualmente tiene contratados, siempre y cuando dichos seguros se encuentren disponibles; en el entendido de que el Emisor deberá confirmar por escrito al Representante Común el cumplimiento de estas obligaciones a más tardar dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes al cierre de cada uno de los tres primeros trimestres de cada ejercicio social del Emisor y dentro de los 40 (cuarenta) Días Hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre de cada ejercicio social del Emisor.

7. Razón de Cobertura de Intereses. El Emisor se obliga a mantener

una Razón de Cobertura de Intereses mayor a [*] durante el plazo de vigencia de la Emisión; en el entendido de que el Emisor deberá confirmar por escrito al Representante Común el cumplimiento de esta obligación a más tardar dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes al cierre de cada uno de los tres primeros trimestres de cada ejercicio social del Emisor y dentro de los 40 (cuarenta) Días Hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre de cada ejercicio social del Emisor.

Para efectos de lo anterior: “Razón de Cobertura de Intereses” significará el resultado de sumar la Utilidad Antes de Impuestos (según se define más adelante), más la Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios (según se define más adelante) para un periodo de 12 (doce) meses anteriores a la fecha de cálculo que corresponda conforme se muestre en el último estado de resultados, todo lo anterior dividido entre Gastos por Intereses (según se define más adelante). Para efectos de la definición anterior, los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación:

9 de [*]

“Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios” significará, en cualquier fecha, la suma del total de reservas de cartera de crédito del Emisor y sus subsidiarias, de manera consolidada, en cualquier fecha, conforme a los criterios de contabilidad aplicables a instituciones de crédito emitidos por la CNBV. “Gastos por Intereses” significará respecto del Emisor y sus subsidiarias, de manera consolidada, para un periodo de 12 (doce) meses anteriores a la fecha de cálculo que corresponda, la suma de los intereses de créditos. “Gastos Totales” significará respecto del Emisor y sus subsidiarias, de manera consolidada, para un periodo de 12 (doce) meses anteriores a la fecha de cálculo que corresponda, los gastos de operación, incluyendo sin limitación, nómina, costos generales recurrentes de administración y operación, en el entendido de que los impuestos no serán considerados como un gasto. “Ingresos Totales” significará respecto del Emisor y sus subsidiarias, de manera consolidada, para un periodo de 12 (doce) meses anteriores a la fecha de cálculo que corresponda, la suma de los ingresos por intereses, ingresos por inversiones en el curso ordinario de los negocios, comisiones por administración, apertura e incumplimiento y cualquier otro ingreso que pudiera considerarse como ingreso recurrente, excluyente conceptos extraordinarios, inflación e intangibles. “Utilidad Antes de Impuestos” significará respecto del Emisor y sus subsidiarias, de manera consolidada, para un periodo de 12 (doce) meses anteriores a la fecha de cálculo que corresponda, los Ingresos Totales menos Gastos Totales.

8. Cumplimiento de la Ley. El Emisor se obliga a cumplir, con la legislación aplicable a su giro comercial y sus actividades, incluyendo, sin limitación la legislación en materia de prevención e identificación de operaciones con recursos de procedencia ilícita y financiamiento al terrorismo.

9. Relación de Activos y Deuda. El Emisor, de manera consolidada,

deberá mantener durante la vigencia de los Certificados Bursátiles, una relación de [*] entre activos sin garantía y deuda sin garantía; en el entendido de que el Emisor deberá confirmar por escrito al Representante Común el cumplimiento de esta obligación a más tardar dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes al cierre de cada uno de los tres primeros trimestres de cada ejercicio social del Emisor y dentro de los 40 (cuarenta) Días Hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre de cada ejercicio social del Emisor.

10 de [*]

OBLIGACIONES DE NO HACER. Mientras exista saldo insoluto en favor de los Tenedores, el Emisor conviene en y se obliga a no: 1. Giro del Negocio. Hacer o permitir cualquier cambio importante en

la naturaleza de sus negocios, considerando la naturaleza de sus negocios a la fecha de la presente Emisión.

2. Fusiones. El Emisor no podrá fusionarse (o consolidarse de

cualquier otra forma), salvo que (i) la sociedad o entidad que resulte de la fusión (si fuere distinta del Emisor) asuma expresamente las obligaciones del Emisor (incluyendo sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles); (ii) no tuviere lugar alguna Causa de Vencimiento Anticipado o cualquier otro evento que con el transcurso del tiempo o mediante notificación, se convertiría en una Causa de Vencimiento Anticipado, como resultado de dicha fusión o consolidación, y (iii) se entregue al Representante Común una opinión legal emitida por un despacho de abogados externo, en el sentido de que la operación no afecta los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles.

3. Gravámenes. Construir o permitir la existencia de cualquier

hipoteca, prenda o gravamen de cualquier naturaleza sobre activos del Emisor cuyo valor exceda del 20% (veinte por ciento) del valor de los activos totales del Emisor; en el entendido de que, en caso de que el Emisor determine que ha incumplido con esta obligación, deberá notificarlo por escrito al Representante Común.

4. Pago de Dividendos. Pagar dividendos o realizar cualquier otra

distribución a sus accionistas si: (i) el Emisor se encuentra en incumplimiento de sus obligaciones de dar, de hacer o de no hacer conforme al presente título; (ii) con el pago de dicho dividendo o distribución el Emisor incurre en un incumplimiento de sus obligaciones de dar, de hacer o de no hacer conforme al presente título, o (iii) existe o puede existir (como consecuencia de dicho pago de dividendos o distribución) una Causa de Vencimiento Anticipado; en el entendido de que, en caso de que el Emisor determine que ha incumplido con esta obligación, deberá notificarlo por escrito al Representante Común.

INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE PRINCIPAL En caso de que el Emisor no realice el pago oportuno del principal de los Certificados Bursátiles en la fecha de pago correspondiente, el Representante Común, sin perjuicio de los derechos que individualmente puedan ejercer los Tenedores, ejercerá las acciones de requerimiento de cobro correspondientes dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió efectuarse el pago. Una vez que hubiese transcurrido dicho periodo, y si no se hubiese subsanado tal incumplimiento, se convocará a una asamblea de Tenedores al Día Hábil siguiente, para que esta resuelva lo conducente.

11 de [*]

CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO Los Certificados Bursátiles podrán darse por vencidos anticipadamente en cualquiera de los siguientes casos (cada uno, una “Causa de Vencimiento Anticipado”): 1. Información Falsa o Incorrecta. Si el Emisor proporciona al

Representante Común o a los Tenedores información incorrecta o falsa en cualquier aspecto importante en relación con la Emisión de los Certificados Bursátiles o en cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente título, y dicha información no es rectificada en un periodo de 10 (diez) días naturales contado a partir de la fecha en que el Emisor tenga conocimiento de dicha situación.

2. Incumplimiento de Obligaciones Conforme a los Certificados

Bursátiles. Si el Emisor incumple con cualquiera de sus obligaciones contenidas en el presente título, distintas a la obligación de pagar el principal de los Certificados Bursátiles, en el entendido de que, salvo aquellas obligaciones que tengan preestablecido un plazo en concreto para su cumplimiento, se considerará que el Emisor se encuentra en incumplimiento de dichas obligaciones si dicho incumplimiento no se subsanare dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en que el Emisor hubiere entregado una notificación por escrito al Representante Común en el que se especifique el incumplimiento de la obligación de que se trate.

3. Incumplimiento de Obligaciones que No Deriven de los Certificados

Bursátiles. Si se declara vencida o pagadera anticipadamente cualquier deuda del Emisor por un importe equivalente, en cualquier moneda, a $[*] ([*] Pesos 00/100 M.N.), y dichas cantidades no son pagadas en cualquier periodo de gracia aplicable; en el entendido de que, de actualizarse dicho supuesto, el Emisor deberá notificarlo por escrito al Representante Común.

4. Insolvencia; Concurso Mercantil. Si el Emisor (i) admite por

escrito su incapacidad de pagar sus obligaciones a su vencimiento, (ii) realiza una cesión general de sus bienes a favor de sus acreedores, (iii) se encuentra en uno o más de los supuestos de concurso mercantil previstos en la Ley de Concursos Mercantiles (o cualquier ley que la sustituya, según sea aplicable), (iv) inicia o promueve una acción a efecto de ser declarado en concurso mercantil, o (v) es declarado en concurso mercantil.

5. Sentencias. Si se emitiere cualquier resolución judicial

definitiva (no susceptible de apelación o recurso alguno) en contra del Emisor que importe una cantidad equivalente o mayor a $[*] ([*] Pesos 00/100 M.N.) y dicha obligación no sea totalmente

12 de [*]

pagada o garantizada dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en que se haya emitido la resolución; en el entendido de que, de actualizarse dicho supuesto, el Emisor deberá notificarlo por escrito al Representante Común.

6. Validez de los Certificados Bursátiles. Si el Emisor reclama o

impugna la validez o exigibilidad de los Certificados Bursátiles. 7. Cambio de Control. Si GP Bepensa, S.A. de C.V. (o cualquier

afiliada de la misma) deja de ser titular directa o indirectamente de acciones que representen cuando menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital social suscrito y pagado del Emisor; en el entendido de que, de actualizarse dicho supuesto, el Emisor deberá notificarlo por escrito al Representante Común.

En el caso de que ocurra cualquiera de las Causas de Vencimiento Anticipado mencionadas en los numerales 4 y 6 inmediatos anteriores, los Certificados Bursátiles se darán por vencidos automáticamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquier naturaleza, judicial o extrajudicial, constituyéndose en mora el Emisor desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos, si hubiere alguna. En el caso de que ocurra cualquiera de las Causas de Vencimiento Anticipado mencionadas en los numerales 1, 2, 3, 5 y 7 inmediatos anteriores, y si hubiera transcurrido el periodo de gracia aplicable que se establece en esta sección, sin que dichas Causas de Vencimiento Anticipado hayan sido subsanadas, según sea el caso, todas las cantidades pagaderas por el Emisor conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquier naturaleza, judicial o extrajudicial, siempre y cuando cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que represente cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, entregue una notificación al Representante Común que solicite declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, y el Representante Común entregue al Emisor un aviso por el que declare vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso, desde el momento en que el Emisor reciba el aviso del Representante Común, se constituirá en mora desde dicho momento y se hará exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos, si hubiere alguna. En caso de no haber solicitud por parte de Tenedor alguno una vez transcurridos 3 (tres) Días Hábiles siguientes a aquel en el que haya ocurrido la Causa de Vencimiento Anticipado de que se trate, el Representante Común procederá a convocar a una asamblea de Tenedores para que esta resuelva en lo conducente, la cual deberá celebrarse en un plazo máximo de 15 (quince) días naturales, considerado como primer día el

13 de [*]

de la fecha en que haya ocurrido la Causa de Vencimiento Anticipado respectiva. Cualquier aviso, incluyendo cualquier aviso que declare el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles, de conformidad con esta sección, deberá ser por escrito y notificado personalmente al Representante Común o al Emisor, según sea el caso. El Representante Común dará a conocer de manera oportuna a la CNBV (a través del STIV-2 o los medios que esta determine), a la BMV (a través del SEDI o de los medios que esta determine) y a Indeval (por escrito o a través de los medios que este determine), en cuanto se tenga conocimiento de alguna Causa de Vencimiento Anticipado, y, de manera inmediata, cuando se declare el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles, para lo cual, según sea el caso, proporcionará a la CNBV, a la BMV y a Indeval una copia del documento en el cual se haya adoptado dicha resolución. DESTINO DE LOS RECURSOS El Emisor utilizará los recursos que obtenga con motivo de la presente emisión para [*]. RÉGIMEN FISCAL Los intereses a ser pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentran sujetos (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la presente Emisión. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. El régimen fiscal de la Emisión o de la inversión en los Certificados Bursátiles no ha sido validado o verificado por las autoridades fiscales correspondientes. DERECHOS QUE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES CONFIEREN A LOS TENEDORES Cada Certificado Bursátil representará para su titular el derecho al cobro del principal y, en su caso, intereses moratorios, según corresponda, adeudados por el Emisor, en los términos descritos en el presente título, desde la Fecha de Emisión hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal.

14 de [*]

GARANTÍA Los Certificados Bursátiles son quirografarios y, por lo tanto, no cuentan con garantía específica. DEPOSITARIO S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. POSIBLES ADQUIRENTES Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. REPRESENTANTE COMÚN Se designa a Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero como representante común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, quien acepta la designación y se obliga a su fiel desempeño. En virtud de la aceptación de su cargo, el Representante Común tendrá la obligación de ejercer las acciones y derechos que correspondan al conjunto de Tenedores de los Certificados Bursátiles para el pago de capital a estos por el Emisor, conforme a lo establecido en el presente título, sin perjuicio de otras facultades que las leyes le confieren. El Representante Común tendrá las siguientes facultades y obligaciones: (a) Suscribir el presente título; (b) Tendrá el derecho de vigilar el cumplimiento del destino de los

fondos captados mediante la emisión de los Certificados Bursátiles;

(c) Convocar y presidir las asambleas de Tenedores de los

Certificados Bursátiles y ejecutar sus decisiones; (d) Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar

los derechos de los Tenedores de Certificados Bursátiles; (e) Otorgar, en nombre de los Tenedores de los Certificados

Bursátiles y previa aprobación de la asamblea de Tenedores, los documentos o contratos que deban subscribirse o celebrarse con el Emisor;


Tenedores de los Certificados Bursátiles para el pago a estos últimos del principal correspondiente;

15 de [*]

(g) Informar a la CNBV a través del STIV-2 (o los medios que esta determine), a la BMV a través del SEDI (o los medios que esta determine) y a Indeval por escrito (o a través de los medios que este determine), en cuanto tenga conocimiento de alguna Causa de Vencimiento Anticipado, así como también cuando se decrete el vencimiento anticipado, y los demás datos necesarios para el cobro de los Certificados Bursátiles;

(h) Representar a los Tenedores ante el Emisor o ante cualquier autoridad competente;

(i) Efectuar los cálculos y llevar a cabo los avisos de conformidad con lo establecido en el presente título;

(j) Publicar cualquier información al gran público inversionista

respecto del estado que guarda la Emisión; en el entendido de que cualquier información que sea de carácter confidencial deberá siempre identificarse como tal, ya que el Representante Común podrá revelar al público inversionista cualquier información que se haya hecho de su conocimiento y que no se haya identificado como confidencial;

(k) Verificar, a través de la información que se le hubiera proporcionado para tales fines, el cumplimiento en tiempo y forma por parte del Emisor de las obligaciones a su cargo en el presente título (excepto de las obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa del Emisor derivadas de la presente Emisión, que no estén directamente relacionadas con el pago de los Certificados Bursátiles). Para los efectos anteriores, el Representante Común tendrá el derecho de solicitar al Emisor, a sus auditores externos, asesores legales o cualquier persona que preste servicios al Emisor en relación con los Certificados Bursátiles, la información y documentación que sea necesaria para verificar el cumplimiento de las obligaciones a que se refiere el párrafo anterior. Al respecto, el Emisor estará obligado a entregar dicha información y documentación y de requerir a sus auditores externos, asesores legales o terceros que proporcionen al Representante Común la información y documentación y en los plazos que este solicite para el cumplimiento de sus funciones, en el entendido de que el Representante Común podrá hacer dicha información del conocimiento de los Tenedores sin que tal revelación se considere que infringe obligación de confidencialidad alguna y en el entendido, además, de que los Tenedores estarán obligados a tratar dicha información de manera confidencial y a guardar la debida reserva respecto de la misma. Una vez por cada año calendario, y antes si lo considera conveniente, el Representante Común podrá realizar visitas o revisiones a las personas referidas en este inciso, previa notificación entregada por escrito realizada con por lo menos 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se desee

16 de [*]

llevar a cabo la visita o revisión respectiva, en el entendido de que si se trata de un asunto urgente, según lo estime de esa manera el Representante Común, la notificación deberá realizarse con por lo menos 1 (un) Día Hábil de anticipación a la fecha en que se desee llevar a cabo la visita o revisión correspondiente. En caso de que el Representante Común no reciba la información solicitada y en los tiempos señalados en el párrafo inmediato anterior, o que tenga conocimiento de cualquier incumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente título, deberá solicitar inmediatamente al Emisor que publique o haga del conocimiento del público a través de un evento relevante dicho incumplimiento. En caso de que el Emisor omita divulgar el evento relevante de que se trate, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la notificación realizada por el Representante Común, este tendrá la obligación de publicar dicho evento relevante en forma inmediata. El Representante Común deberá rendir cuentas del desempeño de sus funciones, cuando le sean solicitadas por la asamblea de Tenedores o al momento de concluir su encargo.

A efecto de estar en posibilidad de cumplir con lo anterior, la asamblea de Tenedores podrá ordenar al Representante Común, o el propio Representante Común tendrá el derecho a solicitar a dicho órgano, con cargo al Emisor o, en caso de que no los cubra el Emisor, con cargo a los Tenedores, a cualquier tercero especialista en la materia de que se trate, que considere necesario o conveniente para que lo auxilie en el cumplimiento de sus obligaciones de revisión establecidas en los párrafos que anteceden o en la legislación aplicable, en cuyo caso, el Representante Común estará sujeto a las responsabilidades que establezca la propia asamblea de Tenedores al respecto y, en consecuencia, podrá confiar, actuar o abstenerse de actuar con base en las determinaciones que lleven a cabo tales especialistas, según lo determine la asamblea de Tenedores. En caso de que la asamblea de Tenedores no apruebe la subcontratación antes referida, el Representante Común solamente responderá por las actividades que le son directamente imputables en términos de este título o de las disposiciones legales aplicables. Lo anterior, en el entendido de que, de no existir los recursos suficientes para tales efectos, se estará a lo dispuesto por el artículo 281 del Código de Comercio, así como a lo establecido en el artículo 2577 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos artículos en los Códigos Civiles de las demás entidades federativas de México y en el Código Civil Federal, en relación con su carácter de mandatario en términos del artículo 217 de la LGTOC, en el entendido, además, de que el Representante Común no estará obligado a anticipar las cantidades necesarias para la contratación de dichos terceros especialistas y no será responsable bajo ninguna circunstancia en el retraso de su contratación y/o por falta de

17 de [*]

recursos para llevar a cabo dicha contratación y/o porque no le sean proporcionados;

(l) Solicitar al Emisor toda la información necesaria en el ejercicio de sus facultades y para el cumplimiento de sus obligaciones, y

(m) En general, ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme al presente título, la LMV y en lo no previsto y/o conducente en la LGTOC, a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y a los sanos usos y prácticas bursátiles.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores en los términos del presente título o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores. El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo conforme al presente título o a la legislación aplicable. El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la asamblea de Tenedores, en el entendido de que dicha remoción solo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles sean pagadas en su totalidad (incluyendo, en su caso, los intereses moratorios pagaderos conforme a los mismos). ASAMBLEA DE TENEDORES; REGLAS DE INSTALACIÓN Y FACULTADES Los Tenedores de la presente Emisión podrán reunirse en asamblea conforme a lo descrito a continuación.

(a) La asamblea de Tenedores se regirá por lo dispuesto en el

artículo 68 y demás aplicables de la LMV, en los artículos 218 a 221 y del 223 al 227 de la LGTOC, en lo que resulte aplicable, así como por las disposiciones que se establecen en el presente título. La asamblea de Tenedores representará al conjunto de estos, y sus decisiones tomadas en términos de la legislación aplicable, serán válidas respecto de todos los Tenedores, aún de los ausentes y disidentes.

(b) La asamblea de Tenedores se reunirá siempre que sea

convocada por el Representante Común.

18 de [*]


(d) La convocatoria para las asambleas de Tenedores se publicará

una vez, por lo menos, en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea.

(e) Para que una asamblea de Tenedores reunida para tratar

asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar representados, por lo menos, la mitad más uno de los Certificados Bursátiles en circulación, y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de votos computables en la asamblea.


(f) Se requerirá que estén presentes en la asamblea los

Tenedores que, en su conjunto o individualmente, posean, tengan o acrediten por lo menos el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, siempre que se trate de primera convocatoria, y las decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por la mitad más uno, por lo menos, de los votos computables en la asamblea, en los siguientes casos:

1. Cuando se trate de revocar la designación del

Representante Común, o nombrar a cualquier otro representante común que lo sustituya en sus funciones;

19 de [*]

2. Cuando se trate de otorgar prórrogas o esperas al Emisor;

3. Cuando se trate de realizar cualquier modificación a

los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles; salvo que la modificación en cuestión sea para (i) salvar cualquier omisión o defecto en la redacción del presente título; (ii) corregir o adicionar cualquier disposición al presente título que resulte incongruente con el resto de las disposiciones del mismo, o (iii) satisfacer cualquier requerimiento, condición o lineamiento contenido en una orden, sentencia o disposición legal aplicable; casos en los cuales no se requerirá el consentimiento de los Tenedores, en el entendido de que, en dichos casos, el Representante Común deberá informar a Indeval por escrito o por los medios que este determine, con por lo menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a que se pretenda llevar a cabo el respectivo canje del presente título, precisando las modificaciones que motivaron dicho canje e indicando que las mismas no limitan o afectan de manera alguna los derechos de los Tenedores. En virtud de la adquisición de los Certificados Bursátiles, se entenderá que los Tenedores han consentido que el Emisor lleve a cabo las modificaciones a que se refieren los subincisos (i), (ii) y (iii) de este numeral (3), sin la celebración de una asamblea de Tenedores, o

4. Para resolver acerca de la aceptación (y consecuente suscripción) o rechazo a la propuesta de convenio concursal o el veto del convenio ya suscrito, a que se refiere el artículo 161 Bis de la Ley de Concursos Mercantiles; en el entendido de que solo en este supuesto la asamblea de Tenedores podrá conocer y autorizar quitas que se contemplen en el convenio concursal respectivo (fuera de este supuesto, el otorgamiento de quitas se ejerce como derecho individual y no en asamblea de Tenedores).


(g) Para concurrir a las asambleas de Tenedores, los Tenedores

deberán depositar las constancias de depósito que para tal efecto expida Indeval y el listado que al efecto expida la

20 de [*]

casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con simple carta poder firmada ante dos testigos.


Tenedores aquellos Certificados Bursátiles que el Emisor, o cualquier persona relacionada con el Emisor, haya adquirido en el mercado, por lo que los mismos no se considerarán para integrar el quórum de instalación y de votación en las asambleas de Tenedores previstas en el presente título.

(i) De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes

hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas, así como los demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de Tenedores o del Representante Común, serán conservados por este y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los Tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el Representante Común les expida copias certificadas de dichos documentos.

(j) La asamblea de Tenedores será presidida por el Representante

Común y en ella los Tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles de los que sean titulares, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación con derecho a voto.

(k) No obstante lo estipulado en la presente sección, las

resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que en lo individual o conjuntamente, posean, tengan o acrediten la totalidad de los Certificados Bursátiles en circulación con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito.


(m) Una vez que se declare instalada la asamblea de Tenedores, los Tenedores no podrán evitar su celebración o continuación retirándose de la misma. Para el caso de los Tenedores que se retiren o que no concurran a la reanudación de una

21 de [*]

asamblea de Tenedores que haya sido aplazada en los términos que autoriza el presente título o la legislación aplicable, se considerará que dichos Tenedores se abstienen de emitir su voto respecto de los asuntos que se traten en la asamblea de Tenedores respectiva.

Nada de lo contenido en el presente título limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el artículo 223 de la LGTOC. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN El presente título se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de México. El Emisor, el Representante Común y, por virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles, los Tenedores, se someten a la jurisdicción de los tribunales federales con sede en la Ciudad de México, para cualquier controversia relacionada con los Certificados Bursátiles, asamblea de Tenedores y/o cualquier documento relacionado con los Certificados Bursátiles, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de domicilio, presente o futuro, o por cualquier causa. DOMICILIOS Y NOTIFICACIONES Salvo que se establezca algo distinto en el presente título, todas las notificaciones, comunicaciones e información en relación con el mismo se harán por escrito y se entregarán al destinatario de que se trate en los domicilios establecidos a continuación, personalmente o por servicio de mensajería (con acuse de recibo), o alternativamente serán enviados mediante correo electrónico o cualquier otro medio que garantice la entrega de la notificación o comunicación en cuestión. Las notificaciones y comunicaciones enviadas por correo electrónico serán válidas y eficaces siempre que: (i) exista una confirmación de recepción o una respuesta a la comunicación del destinatario; (ii) se reciban en cualquiera de las direcciones de correo electrónico de las partes especificadas abajo, y (iii) sean enviadas de alguna de las direcciones de correo electrónico de la otra parte que se encuentran indicadas a continuación (respecto de las cuales las partes asumen que el titular de la dirección de correo electrónico cuenta con una clave de acceso para evitar el uso indebido de dicha dirección). Las notificaciones surtirán efectos al momento de su entrega al destinatario; si se envían por correo electrónico, se considerarán entregadas cuando la otra parte confirme su recepción o conteste a la notificación o comunicación. El Emisor: Dirección: Calle 56-B, No. 452 por 11 y 13, Colonia Itzimná, C.P. 97100, Mérida, Yucatán Atención: [*]

22 de [*]

Correo electrónico: [*] El Representante Común: Dirección: Av. Paseo de la Reforma No. 284, piso 9, Colonia Juárez, Delegación Cuauhtémoc, C.P. 06600, Ciudad de México Atención: Lic. Alejandra Tapia Jiménez y/o Lic. Héctor Eduardo Vázquez Abén Correo electrónico: [email protected] y/o [email protected] El presente título consta de [*] ([*]) páginas y se expide en la Ciudad de México, el [*] de [*] de 20[*].

[INTENCIONALMENTE EN BLANCO, SIGUEN PÁGINAS DE FIRMAS]

23 de [*]

EL EMISOR


_________________________________ [Alberto Ponce Gutiérrez] o [José Luis Ponce García] o [Juan Manuel Ponce Díaz]

Apoderado

_________________________________ [Alberto Ponce Gutiérrez o José Luis Ponce García o Juan Manuel Ponce Díaz]

Apoderado

La presente hoja de firmas corresponde al título que ampara la emisión de Certificados Bursátiles identificada con clave de pizarra “FINBE [*]”.

24 de [*]

EL REPRESENTANTE COMÚN DE LOS TENEDORES

MONEX CASA DE BOLSA, S.A. DE C.V., MONEX GRUPO FINANCIERO

_________________________________ [Claudia Beatriz Zermeño Inclán] o

[Elena Rodríguez Moreno] o [Alejandra Tapia Jiménez]

Apoderado Por virtud de la presente firma se hace constar la aceptación del nombramiento de Representante Común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles emitidos por Financiera Bepensa, S.A. de C.V., SOFOM, E.R. y de las facultades y obligaciones que aquí se le confieren. La presente hoja de firmas corresponde al título que ampara la emisión de Certificados Bursátiles identificada con clave de pizarra “FINBE [*]”.

1 de [*]

MODELO DE TÍTULO A TASA FIJA



“FINBE [*]”

Por este título, Financiera Bepensa, S.A. de C.V., SOFOM, E.R. (“FinBe” o el “Emisor”, indistintamente) se obliga a pagar incondicionalmente en una sola exhibición, en el lugar que se indica más adelante, la cantidad de [$[*] ([*] Pesos 00/100 M.N.)] / [[*] ([*]) Unidades de Inversión (“UDIs”), la cual se pagará en Pesos (según se define más adelante) al valor de la UDI de la fecha de pago], precisamente el [*] de [*] de 20[*] (la “Fecha de Vencimiento”). El presente título ampara [*] ([*)) Certificados Bursátiles (según se define más adelante), al portador, con un valor nominal de [$[*] ([*] Pesos 00/100 M.N.)] / [[*] ([*]) UDIs] cada uno. El presente título se emite para su depósito en administración en Indeval (según se define más adelante), justificando así la tenencia de los Certificados Bursátiles por dicha institución y la realización de todas las actividades que le han sido asignadas a las instituciones para el depósito de valores, y que de conformidad con la legislación aplicable deberán ser ejercidas por dichas instituciones, sin mayor responsabilidad para Indeval que la establecida en la legislación aplicable para las instituciones para el depósito de valores. Este título se emite al amparo del programa de certificados bursátiles de corto y largo plazo, con carácter revolvente, de FinBe por un monto de hasta $4,000,000,000.00 (cuatro mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs, en el cual el saldo insoluto de principal de los certificados bursátiles de corto plazo en circulación no podrá exceder de $1,000,000,000.00 (un mil millones de Pesos 00/100 M.N.), autorizado mediante oficio número 153/[*]/20[17] de fecha [*] de [*] de 20[17] e inscrito en el Registro Nacional de Valores con el número [*]. En términos del párrafo tercero del artículo 282 de la LMV (según se define más adelante), el Emisor conviene que el presente título no lleve cupones adheridos y que las constancias que emita Indeval hagan las veces de esos cupones para todos los efectos legales. Los Certificados Bursátiles de la presente Emisión (según se define más adelante) corresponden al tipo que se refiere la fracción I del artículo 62 de la LMV (según se define más adelante). DEFINICIONES Los términos utilizados con mayúscula o mayúscula inicial en el presente título, distintos de nombres propios o vocablos de inicio de

2 de [*]

oración y salvo que expresamente sean definidos de forma distinta en el presente título, tendrán el significado que se indica para cada uno de ellos a continuación, siendo estos igualmente aplicables en singular y en plural: “BMV”, significa Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. “Causa de Vencimiento Anticipado”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección “CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO” del presente título. “Certificados Bursátiles”, significa [*] ([*]) certificados bursátiles de corto plazo al portador que ampara el presente título. “CNBV”, significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “Día Hábil”, significa cualquier día del año, excepto sábados y domingos o en el cual las instituciones bancarias de México estén obligadas a cerrar por ley, reglamento u orden ejecutiva, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV. “Emisión”, significa la emisión de los Certificados Bursátiles que ampara el presente título, a la cual le fue asignada la clave de pizarra “FINBE [*]”. “Emisor” o “FinBe” significa, indistintamente, Financiera Bepensa, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, una sociedad cuyo objeto social es: (a) El objeto social principal de la sociedad será la realización en forma habitual y profesional de actividades relacionadas con el otorgamiento de crédito, arrendamiento financiero y factoraje financiero; (b) Para la consecución de su objeto social principal la sociedad realizará los actos o actividades siguientes: i) Celebrar contratos de crédito simple, en cuenta corriente, de habilitación o avío, refaccionarios, de crédito para descuentos mercantiles, créditos quirografarios, créditos con garantía hipotecaria y créditos con garantía prendaria; en los términos establecidos por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y leyes mercantiles vigentes y aplicables; ii) Obtener créditos y financiamientos de entidades financieras del país y de entidades financieras del extranjero en los términos de las disposiciones legales aplicables; iii) Recibir de personas morales préstamos, créditos o financiamientos con o sin garantía personal o real, y girar, emitir, suscribir, endosar, protestar, avalar y aceptar y en general negociar toda clase de títulos de crédito y cualquier otro documento que evidencie un pasivo de la sociedad, incluyendo obligaciones ya sean convertibles o no, así como afectar bienes o derechos en fideicomiso, obtener seguros y fianzas, actuar como deudor solidario y otorgar toda clase de garantías personales o reales para garantizar obligaciones propias; iv) Recibir y obtener préstamos, créditos o financiamientos de Autoridades Federales, Estatales y Municipales, Organismos Públicos Descentralizados y/o Desconcentrados, ya sea Nacionales o Internacionales, así como de Fideicomisos Públicos

3 de [*]

y en general de cualquier entidad u Organismo Gubernamental, cualquiera que sea su naturaleza jurídica; v) Comprar, administrar y recuperar documentos de cobro y carteras crediticias de cualquier tipo, incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, derechos de crédito, derechos litigiosos, títulos de créditos, derechos de crédito bancarios, arrendamientos, factorajes así como prestar servicios de administración de activos relacionados con créditos, arrendamientos y factorajes en general; vi) Establecer en territorio nacional y en el extranjero las oficinas sucursales necesarias para la realización de las actividades propias de su objeto social; (c) Emitir Valores, incluyendo sin limitar la emisión de certificados bursátiles fiduciarios, conforme a la Ley del Mercado de Valores, inscritos o no en el Registro Nacional de Valores, con o sin garantía específica, ya sea hipoteca, prenda, fideicomiso o cualquier otra forma legal; d) La compra, venta, importación, exportación, arrendamiento puro y comercio en general de todo tipo de vehículos automotores aéreo, naval y terrestre, tanto para personas como para la carga, en general, maquinaria, equipo y mobiliario en general; e) Comprar, vender, adquirir, construir, usar, poseer, explotar, dar o tomar en arrendamiento, subarrendar, disponer, administrar, usufructuar, permutar, gravar, actuar como mediador o comisionista y llevar a cabo toda clase de operaciones y actos jurídicos con bienes muebles e inmuebles, así como derechos reales o personales, y ejercitar toda clase de derechos relativos a dichos bienes y derechos, siempre y cuando no contravenga lo establecido por el artículo 87-Ñ de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, o esté limitada por alguna otra disposición de ley aplicable a este tipo de sociedades; f) Promover, constituir, organizar, explotar, operar y tomar participación en el capital y patrimonio de toda clase de sociedades mercantiles o civiles, en asociaciones o empresas industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra índole, o en contratos de asociación en participación, tanto mexicanas como extranjeras, así como participar en su administración, operación o liquidación; g) Adquirir, enajenar y, en general, negociar con todo tipo de acciones, partes sociales y títulos valor; h) Obtener por cualquier título patentes y certificados de invención, registrar marcas y nombres comerciales, así como derechos de propiedad industrial, y derechos de autor, así como el recibir u otorgar licencias o autorizaciones para el uso y explotación de toda clase de derechos de propiedad industrial e intelectual y derechos de autor; i) Previo el cumplimiento de los requisitos necesarios, actuar como fiduciaria de los fideicomisos que tengan como fin garantizar al fideicomisario el cumplimiento de una obligación y su preferencia en el pago, sin que pueda actuar como fiduciaria en fideicomisos distintos de los de garantía, así como en los fideicomisos prohibidos para este tipo de sociedades por la Ley; y j) En general, celebrar y llevar a cabo todos y cada uno de los actos y contratos civiles o mercantiles que estén directamente relacionados con las actividades antes indicadas y que están permitidas por la ley.

4 de [*]

“Fecha de Emisión”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección “ALGUNAS CARACTERÍSTICAS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES” del presente título. “Fecha de Vencimiento”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el proemio del presente título. “Indeval”, significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. “LGTOC”, significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. “LMV”, significa la Ley del Mercado de Valores. “México”, significa los Estados Unidos Mexicanos. “Periodo de Intereses”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección “PERIODICIDAD EN EL PAGO DE INTERESES” del presente título. “Peso” o el signo “$”, significa la moneda de curso legal en México. “Representante Común”, significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, institución que funge como representante común de los Tenedores, o sus sucesores o causahabientes. “RNV”, significa el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV. “SEDI”, significa el Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información de la BMV. “STIV-2”, significa el Sistema de Transferencia de Información sobre Valores 2 de la CNBV. “Tasa de Interés Bruto Anual”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección “FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES” del presente título. “Tenedores”, significa los legítimos tenedores de los Certificados Bursátiles en circulación, representados en todo momento por el Representante Común. [“UDIs”, significa Unidades de Inversión cuyo valor en Pesos se dé a conocer periódicamente por el Banco de México.] ALGUNAS CARACTERÍSTICAS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES Valor Nominal de los Certificados Bursátiles:


5 de [*]

Monto de la Emisión: [$[*] ([*] Pesos 00/100 M.N.).] / [[*] ([*] UDIs).]


[$[*] ([*] Pesos [*]/100 M.N.).]


[$[*] ([*] Pesos 00/100 M.N.).]




Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable a la Emisión:


Periodicidad de Pago de Intereses:

Conforme al calendario de pago de intereses que se incluye en la sección “Periodicidad en el Pago de Intereses” del presente título.

FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, para lo cual se deberá considerar una tasa de interés bruto anual de [*]% ([*] por ciento) (la “Tasa de Interés Bruto Anual”), la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la Emisión. El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de la Fecha de Emisión y al inicio de cada Periodo de Intereses, según corresponda, y los cálculos para determinar el monto de los intereses a pagar deberán comprender el número de días naturales efectivamente transcurridos en cada Periodo de Intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Para determinar el monto de intereses ordinarios a pagar en cada Periodo de Intereses, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

[

NDE

TBVNI

000,36 En donde: I = Interés bruto del Periodo de Intereses correspondiente. VN = Valor nominal de los Certificados Bursátiles en

circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual.

6 de [*]

NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos en cada Periodo de Intereses.

El Representante Común dará a conocer a la CNBV a través del STIV-2 (o los medios que esta determine), a la BMV a través del SEDI (o los medios que esta determine) y a Indeval por escrito (o a través de los medios que este determine), por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha de pago del Periodo de Intereses correspondiente, el importe de los intereses a pagar en Pesos.] /

[

VUNDE

TBVNI

000,36

En donde: I = Interés bruto del Periodo de Intereses correspondiente. VN = Valor nominal de los Certificados Bursátiles en

circulación. TB = Tasa de Interés Bruto Anual. NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos en

cada Periodo de Intereses. VU = Valor en moneda nacional de la UDI en la fecha de pago de


El Representante Común dará a conocer a la CNBV a través del STIV-2 (o los medios que esta determine), a la BMV a través del SEDI (o los medios que esta determine) y a Indeval por escrito (o a través de los medios que este determine), por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha de pago del Periodo de Intereses correspondiente, el valor en moneda nacional de la UDI vigente en la fecha de pago de intereses, así como el importe de los intereses a pagar en Pesos. En caso de que dejare de publicarse el valor de la UDI antes citada, será utilizado el método sustituto que el Banco de México aplique y que se asemeje en mayor medida a la UDI, en cuanto a fidelidad, para indicar las variaciones del Índice Nacional de Precios al Consumidor.] PERIODICIDAD EN EL PAGO DE INTERESES Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada [*] ([*]) días (cada uno, un “Periodo de Intereses”), [con excepción del Periodo de Intereses [*] el cual constará de [*] ([*]) días,] conforme al siguiente calendario o, si la fecha de pago señalada fuera un día inhábil, el siguiente Día Hábil sin que se modifiquen los días del Periodo de Intereses respectivo y sin que lo anterior pueda ser considerado un incumplimiento, durante la vigencia de la Emisión, contra la entrega de las constancias que Indeval haya expedido.

7 de [*]

El primer pago de intereses se efectuará precisamente el [*] de [*] de 20[*].

Periodo de Intereses

Fecha de pago

1 [*] de [*] de 20[*] 2 [*] de [*] de 20[*] 3 [*] de [*] de 20[*] 4 [*] de [*] de 20[*] 5 [*] de [*] de 20[*] 6 [*] de [*] de 20[*] 7 [*] de [*] de 20[*]

[*] [*] de [*] de 20[*] Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la Fecha de Vencimiento, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe total del principal insoluto de los Certificados Bursátiles y de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 a.m. de la fecha de pago correspondiente. La falta de pago oportuno de los intereses, y una vez transcurrido el plazo de gracia a que hace referencia el numeral 1 de la sección “CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO” del presente título, dará por vencida anticipadamente la totalidad de la Emisión de los Certificados Bursátiles y, por tal motivo, el Emisor se constituirá en mora, haciendo exigibles las obligaciones de pago a su cargo, conforme a lo que se establece en la sección “INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES” del presente título. El presente título permanecerá en depósito en Indeval, a través del cual se hará el pago del importe de cada Periodo de Intereses e igualmente, contra la entrega del presente título o de las constancias que al efecto expida Indeval, se amortizará el presente título en la Fecha de Vencimiento. En caso de que algún pago de principal y/o de intereses ordinarios no sea cubierto en su totalidad, Indeval no estará obligado ni será responsable de entregar el presente título o la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que sea íntegramente cubierto. AMORTIZACIÓN [Los Certificados Bursátiles se amortizarán mediante transferencia electrónica de fondos, a su valor nominal, en la Fecha de Vencimiento, es decir, el [*] de [*] de 20[*]. En caso de que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, la amortización de los Certificados Bursátiles se realizará el Día Hábil inmediato siguiente, sin que lo anterior pueda ser considerado un incumplimiento.] /

8 de [*]

[Los Certificados Bursátiles se amortizarán mediante transferencia electrónica de fondos, a su valor nominal, en la Fecha de Vencimiento, es decir, el [*] de [*] de 20[*], considerando el valor en moneda nacional de la UDI que dé a conocer el Banco de México, vigente en la Fecha de Vencimiento. El monto en Pesos Moneda Nacional que deba pagarse en la Fecha de Vencimiento lo determinará el Representante Común utilizando dicho valor de la UDI. En caso de que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, la amortización de los Certificados Bursátiles se realizará el Día Hábil inmediato siguiente, sin que lo anterior pueda ser considerado un incumplimiento.] LUGAR Y FORMA DE PAGO DEL PRINCIPAL E INTERESES El principal y los intereses ordinarios devengados por los Certificados Bursátiles se pagarán de conformidad con lo establecido en las secciones “PERIODICIDAD EN EL PAGO DE INTERESES” y “AMORTIZACIÓN” del presente título, mediante transferencia electrónica de fondos, a través de Indeval, cuyas oficinas se ubican en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México, o en cualquier otro domicilio que en el futuro se establezca, contra la entrega del presente título o las constancias que para tales efectos expida Indeval, según corresponda. Indeval distribuirá estos fondos de conformidad con las instrucciones que reciba en términos del presente título, a través de transferencia electrónica de fondos, a los depositantes correspondientes. En caso de que tengan que pagarse intereses moratorios, estos se pagarán en el domicilio del Representante Común. Asimismo, cualquier pago de principal e intereses de los Certificados Bursátiles que, en su caso, el Emisor realice después de la Fecha de Vencimiento conforme a lo señalado en este título, será efectuado a través del Representante Común, mediante transferencia electrónica de fondos. INTERESES MORATORIOS En caso de incumplimiento en el pago oportuno y total de cualquier suma de principal exigible de los Certificados Bursátiles que ampara el presente título, se causará, en sustitución de los intereses ordinarios, un interés moratorio sobre el principal insoluto vencido de los Certificados Bursátiles a la tasa que resulte de multiplicar por [2 (dos)] veces la Tasa de Interés Bruto Anual. Los intereses moratorios se causarán y se pagarán a partir de la fecha en que ocurra dicho incumplimiento y, en su caso, haya transcurrido el plazo de gracia a que hace referencia la sección “INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES” del presente título, y hasta en tanto la suma adeudada haya quedado íntegramente cubierta, y se calcularán sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días y por los días efectivamente transcurridos en mora; en el entendido de que todas las cantidades que se reciban del Emisor se aplicarán en primer lugar al pago de intereses moratorios, posteriormente al pago de intereses ordinarios y finalmente al saldo principal insoluto.

9 de [*]

La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Representante Común, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 284, piso 9, Col. Juárez, C.P. 06600, Ciudad de México, o en la dirección que el Representante Común notifique en el caso de que cambie el domicilio de sus oficinas, y en la misma moneda que la suma principal. OBLIGACIONES DE DAR, DE HACER Y DE NO HACER DEL EMISOR FRENTE Y/O EN BENEFICIO DE LOS TENEDORES OBLIGACIONES DE DAR. Mientras exista saldo insoluto en favor de los Tenedores, el Emisor conviene en y se obliga a llevar a cabo el pago del principal e intereses de conformidad con lo establecido en el presente título. OBLIGACIONES DE HACER. Mientras exista saldo insoluto en favor de los Tenedores, el Emisor conviene en y se obliga a: 1. Divulgación y Entrega de Información. Entregar a la CNBV y a la

BMV aquella información y documentación (incluyendo estados financieros internos trimestrales y estados financieros auditados anuales) que se requiera al amparo de la LMV, las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores y demás disposiciones legales aplicables, en los términos y a través de los medios señalados en las mismas.


2. Inscripción y Listado. Mantener la inscripción de los

Certificados Bursátiles en el RNV y en el listado de valores de la BMV.



efecto de asegurar que, en todo momento, las obligaciones del Emisor de conformidad con los Certificados Bursátiles constituyan obligaciones directas, quirografarias y no subordinadas a cargo del Emisor y tengan una prelación de pago por lo menos equivalente con respecto del pago de cualesquiera otras

10 de [*]

obligaciones presentes o futuras, directas, quirografarias y no subordinadas del Emisor, según sea el caso; en el entendido de que, en caso de que el Emisor determine que ha incumplido con esta obligación, deberá notificarlo por escrito al Representante Común.


forma todas las declaraciones de impuestos relevantes a que esté obligado a presentar de conformidad con la legislación aplicable. Asimismo, el Emisor deberá cumplir y estar al corriente en el pago de todas las contribuciones fiscales relevantes a que esté obligado, salvo por: (a) contribuciones que, individualmente o en conjunto, no excedan del monto equivalente al [*]% ([*]) de las ventas consolidadas del Emisor por los últimos [*] ([*]) meses, de conformidad con los estados financieros consolidados, trimestrales internos o anuales auditados, del Emisor más recientes que se tengan disponibles, o (b) contribuciones fiscales (independientemente del monto) cuya constitucionalidad o determinación se encuentre pendiente de resolver por ser motivo de controversia con, o de diferimiento solicitado ante, la autoridad fiscal competente, siempre que el Emisor: (i) haya interpuesto de buena fe los medios de defensa que establecen las leyes aplicables, (ii) haya establecido o mantenga reservas suficientes, de ser necesario conforme a las normas aplicables, para el caso de que se declare por sentencia firme la procedencia del pago, y (iii) haya procedido a garantizar el interés fiscal en los términos que exigen las disposiciones fiscales aplicables, de ser el caso; en el entendido de que, en caso de que el Emisor determine que ha incumplido con alguna de estas obligaciones, deberá notificarlo por escrito al Representante Común.


los bienes necesarios e importantes para la realización de sus actividades, salvo por el desgaste y deterioro derivados de su uso normal, así como hacer las reparaciones, reemplazos y mejoras que, en su opinión, sean necesarios para el buen funcionamiento de dichos bienes, y (b) mantener y contratar con compañías de seguros de reconocido prestigio en México, los seguros que considere adecuados sobre sus bienes, en términos similares a los que actualmente tiene contratados, siempre y cuando dichos seguros se encuentren disponibles; en el entendido de que el Emisor deberá confirmar por escrito al Representante Común el cumplimiento de estas obligaciones a más tardar dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes al cierre de cada uno de los tres primeros trimestres de cada ejercicio social del Emisor y dentro de los 40 (cuarenta) Días Hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre de cada ejercicio social del Emisor.


una Razón de Cobertura de Intereses mayor a [*] durante el plazo de vigencia de la Emisión; en el entendido de que el Emisor

11 de [*]

deberá confirmar por escrito al Representante Común el cumplimiento de esta obligación a más tardar dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes al cierre de cada uno de los tres primeros trimestres de cada ejercicio social del Emisor y dentro de los 40 (cuarenta) Días Hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre de cada ejercicio social del Emisor.

Para efectos de lo anterior: “Razón de Cobertura de Intereses” significará el resultado de sumar la Utilidad Antes de Impuestos (según se define más adelante), más la Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios (según se define más adelante) para un periodo de 12 (doce) meses anteriores a la fecha de cálculo que corresponda conforme se muestre en el último estado de resultados, todo lo anterior dividido entre Gastos por Intereses (según se define más adelante). Para efectos de la definición anterior, los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación: “Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios” significará, en cualquier fecha, la suma del total de reservas de cartera de crédito del Emisor y sus subsidiarias, de manera consolidada, en cualquier fecha, conforme a los criterios de contabilidad aplicables a instituciones de crédito emitidos por la CNBV. “Gastos por Intereses” significará respecto del Emisor y sus subsidiarias, de manera consolidada, para un periodo de 12 (doce) meses anteriores a la fecha de cálculo que corresponda, la suma de los intereses de créditos. “Gastos Totales” significará respecto del Emisor y sus subsidiarias, de manera consolidada, para un periodo de 12 (doce) meses anteriores a la fecha de cálculo que corresponda, los gastos de operación, incluyendo sin limitación, nómina, costos generales recurrentes de administración y operación, en el entendido de que los impuestos no serán considerados como un gasto. “Ingresos Totales” significará respecto del Emisor y sus subsidiarias, de manera consolidada, para un periodo de 12 (doce) meses anteriores a la fecha de cálculo que corresponda, la suma de los ingresos por intereses, ingresos por inversiones en el curso ordinario de los negocios, comisiones por administración, apertura e incumplimiento y cualquier otro ingreso que pudiera considerarse como ingreso recurrente, excluyente conceptos extraordinarios, inflación e intangibles. “Utilidad Antes de Impuestos” significará respecto del Emisor y sus subsidiarias, de manera consolidada, para un periodo de 12

12 de [*]

(doce) meses anteriores a la fecha de cálculo que corresponda, los Ingresos Totales menos Gastos Totales.







cualquier otra forma), salvo que (i) la sociedad o entidad que resulte de la fusión (si fuere distinta del Emisor) asuma expresamente las obligaciones del Emisor (incluyendo sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles); (ii) no tuviere lugar alguna Causa de Vencimiento Anticipado o cualquier otro evento que con el transcurso del tiempo o mediante notificación, se convertiría en una Causa de Vencimiento Anticipado, como resultado de dicha fusión o consolidación, y (iii) se entregue al Representante Común una opinión legal emitida por un despacho de abogados externo, en el sentido de que la operación no afecta los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles.




distribución a sus accionistas si: (i) el Emisor se encuentra en incumplimiento de sus obligaciones de dar, de hacer o de no hacer

13 de [*]

conforme al presente título; (ii) con el pago de dicho dividendo o distribución el Emisor incurre en un incumplimiento de sus obligaciones de dar, de hacer o de no hacer conforme al presente título, o (iii) existe o puede existir (como consecuencia de dicho pago de dividendos o distribución) una Causa de Vencimiento Anticipado; en el entendido de que, en caso de que el Emisor determine que ha incumplido con esta obligación, deberá notificarlo por escrito al Representante Común.

INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES En caso de que el Emisor no realice el pago oportuno del principal e intereses ordinarios de los Certificados Bursátiles en la fecha de pago correspondiente, el Representante Común, sin perjuicio de los derechos que individualmente puedan ejercer los Tenedores, ejercerá las acciones de requerimiento de cobro correspondientes dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió efectuarse el pago. Una vez que hubiese transcurrido dicho periodo, y si no se hubiese subsanado tal incumplimiento, se convocará a una asamblea de Tenedores al Día Hábil siguiente, para que esta resuelva lo conducente. CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO Los Certificados Bursátiles podrán darse por vencidos anticipadamente en cualquiera de los siguientes casos (cada uno, una “Causa de Vencimiento Anticipado”): 1. Falta de Pago de Intereses. Si el Emisor deja de pagar intereses

dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha de su vencimiento, salvo tratándose del último pago de intereses, mismo que deberá realizarse en la Fecha de Vencimiento.

2. Información Falsa o Incorrecta. Si el Emisor proporciona al

Representante Común o a los Tenedores información incorrecta o falsa en cualquier aspecto importante en relación con la Emisión de los Certificados Bursátiles o en cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente título, y dicha información no es rectificada en un periodo de 10 (diez) días naturales contado a partir de la fecha en que el Emisor tenga conocimiento de dicha situación.


Bursátiles. Si el Emisor incumple con cualquiera de sus obligaciones contenidas en el presente título, distintas a la obligación de pagar principal e intereses al amparo de los Certificados Bursátiles, en el entendido de que, salvo aquellas obligaciones que tengan preestablecido un plazo en concreto para su cumplimiento, se considerará que el Emisor se encuentra en incumplimiento de dichas obligaciones si dicho incumplimiento no se subsanare dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en que el Emisor hubiere entregado una notificación

14 de [*]

por escrito al Representante Común en el que se especifique el incumplimiento de la obligación de que se trate.






definitiva (no susceptible de apelación o recurso alguno) en contra del Emisor que importe una cantidad equivalente o mayor a $[*] ([*] Pesos 00/100 M.N.) y dicha obligación no sea totalmente pagada o garantizada dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en que se haya emitido la resolución; en el entendido de que, de actualizarse dicho supuesto, el Emisor deberá notificarlo por escrito al Representante Común.



afiliada de la misma) deja de ser titular directa o indirectamente de acciones que representen cuando menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital social suscrito y pagado del Emisor; en el entendido de que, de actualizarse dicho supuesto, el Emisor deberá notificarlo por escrito al Representante Común.

En la Causa de Vencimiento Anticipado mencionada en el numeral 1 inmediato anterior (una vez que haya transcurrido el periodo de gracia aplicable y dicho caso no haya sido subsanado) todas las cantidades pagaderas por el Emisor conforme al presente título, se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos 1 (un) Tenedor entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso el Emisor se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados

15 de [*]

con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos, si hubiere alguna. En caso de no haber solicitud por parte de Tenedor alguno una vez transcurridos 3 (tres) Días Hábiles siguientes a aquel en el que haya ocurrido la Causa de Vencimiento Anticipado de que se trate, el Representante Común procederá a convocar a una asamblea de Tenedores para que esta resuelva en lo conducente, la cual deberá celebrarse en un plazo máximo de 15 (quince) días naturales, considerado como primer día el de la fecha en que haya ocurrido la Causa de Vencimiento Anticipado respectiva. En el caso de que ocurra cualquiera de las Causas de Vencimiento Anticipado mencionadas en los numerales 5 y 7 inmediatos anteriores, los Certificados Bursátiles se darán por vencidos automáticamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquier naturaleza, judicial o extrajudicial, constituyéndose en mora el Emisor desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos, si hubiere alguna. En el caso de que ocurra cualquiera de las Causas de Vencimiento Anticipado mencionadas en los numerales 2, 3, 4, 6 y 8 inmediatos anteriores, y si hubiera transcurrido el periodo de gracia aplicable que se establece en esta sección, sin que dichas Causas de Vencimiento Anticipado hayan sido subsanadas, según sea el caso, todas las cantidades pagaderas por el Emisor conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquier naturaleza, judicial o extrajudicial, siempre y cuando cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que represente cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, entregue una notificación al Representante Común que solicite declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, y el Representante Común entregue al Emisor un aviso por el que declare vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso, desde el momento en que el Emisor reciba el aviso del Representante Común, se constituirá en mora desde dicho momento y se hará exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto de los mismos y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos, si hubiere alguna. En caso de no haber solicitud por parte de Tenedor alguno una vez transcurridos 3 (tres) Días Hábiles siguientes a aquel en el que haya ocurrido la Causa de Vencimiento Anticipado de que se trate, el Representante Común procederá a convocar a una asamblea de Tenedores para que esta resuelva en lo conducente, la cual deberá celebrarse en un plazo máximo de 15 (quince) días naturales, considerado como primer día el de la fecha en que haya ocurrido la Causa de Vencimiento Anticipado respectiva.

16 de [*]

Cualquier aviso, incluyendo cualquier aviso que declare el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles, de conformidad con esta sección, deberá ser por escrito y notificado personalmente al Representante Común o al Emisor, según sea el caso. El Representante Común dará a conocer de manera oportuna a la CNBV (a través del STIV-2 o los medios que esta determine), a la BMV (a través del SEDI o de los medios que esta determine) y a Indeval (por escrito o a través de los medios que este determine), en cuanto se tenga conocimiento de alguna Causa de Vencimiento Anticipado, y, de manera inmediata, cuando se declare el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles, para lo cual, según sea el caso, proporcionará a la CNBV, a la BMV y a Indeval una copia del documento en el cual se haya adoptado dicha resolución. DESTINO DE LOS RECURSOS El Emisor utilizará los recursos que obtenga con motivo de la presente emisión para [*]. RÉGIMEN FISCAL Los intereses a ser pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentran sujetos (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la presente Emisión. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. El régimen fiscal de la Emisión o de la inversión en los Certificados Bursátiles no ha sido validado o verificado por las autoridades fiscales correspondientes. DERECHOS QUE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES CONFIEREN A LOS TENEDORES Cada Certificado Bursátil representará para su titular el derecho al cobro del principal e intereses ordinarios y, en su caso, intereses moratorios, según corresponda, adeudados por el Emisor, en los términos descritos en el presente título, desde la Fecha de Emisión hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. GARANTÍA Los Certificados Bursátiles son quirografarios y, por lo tanto, no cuentan con garantía específica.

17 de [*]

DEPOSITARIO S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. POSIBLES ADQUIRENTES Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. REPRESENTANTE COMÚN Se designa a Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero como representante común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, quien acepta la designación y se obliga a su fiel desempeño. En virtud de la aceptación de su cargo, el Representante Común tendrá la obligación de ejercer las acciones y derechos que correspondan al conjunto de Tenedores de los Certificados Bursátiles para el pago de capital e intereses vencidos y no pagados a estos por el Emisor, según sea el caso, conforme a lo establecido en el presente título, sin perjuicio de otras facultades que las leyes le confieren. El Representante Común tendrá las siguientes facultades y obligaciones: (a) Suscribir el presente título; (b) Tendrá el derecho de vigilar el cumplimiento del destino de los




los derechos de los Tenedores de Certificados Bursátiles; (e) Otorgar, en nombre de los Tenedores de los Certificados

Bursátiles y previa aprobación de la asamblea de Tenedores, los documentos o contratos que deban subscribirse o celebrarse con el Emisor;


Tenedores de los Certificados Bursátiles para el pago a estos últimos de los intereses y el principal correspondientes;


determine), a la BMV a través del SEDI (o los medios que esta determine) y a Indeval por escrito (o a través de los medios que este determine), en cuanto tenga conocimiento de alguna Causa de Vencimiento Anticipado, así como también cuando se decrete el

18 de [*]

vencimiento anticipado, y los demás datos necesarios para el cobro de los Certificados Bursátiles;



(j) Calcular y publicar a través de los medios que el Emisor, la CNBV, la BMV e Indeval determinen para tal efecto, la tasa de interés y montos de los intereses, así como los avisos de pago correspondientes;

(k) Publicar cualquier información al gran público inversionista respecto del estado que guarda la Emisión; en el entendido de que cualquier información que sea de carácter confidencial deberá siempre identificarse como tal, ya que el Representante Común podrá revelar al público inversionista cualquier información que se haya hecho de su conocimiento y que no se haya identificado como confidencial;

(l) Verificar, a través de la información que se le hubiera proporcionado para tales fines, el cumplimiento en tiempo y forma por parte del Emisor de las obligaciones a su cargo en el presente título (excepto de las obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa del Emisor derivadas de la presente Emisión, que no estén directamente relacionadas con el pago de los Certificados Bursátiles). Para los efectos anteriores, el Representante Común tendrá el derecho de solicitar al Emisor, a sus auditores externos, asesores legales o cualquier persona que preste servicios al Emisor en relación con los Certificados Bursátiles, la información y documentación que sea necesaria para verificar el cumplimiento de las obligaciones a que se refiere el párrafo anterior. Al respecto, el Emisor estará obligado a entregar dicha información y documentación y de requerir a sus auditores externos, asesores legales o terceros que proporcionen al Representante Común la información y documentación y en los plazos que este solicite para el cumplimiento de sus funciones, en el entendido de que el Representante Común podrá hacer dicha información del conocimiento de los Tenedores sin que tal revelación se considere que infringe obligación de confidencialidad alguna y en el entendido, además, de que los Tenedores estarán obligados a tratar dicha información de manera confidencial y a guardar la debida reserva respecto de la misma. Una vez por cada año calendario, y antes si lo considera conveniente, el Representante Común podrá realizar visitas o revisiones a las personas referidas en este inciso, previa notificación entregada por escrito realizada con por lo menos 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se desee

19 de [*]

llevar a cabo la visita o revisión respectiva, en el entendido de que si se trata de un asunto urgente, según lo estime de esa manera el Representante Común, la notificación deberá realizarse con por lo menos 1 (un) Día Hábil de anticipación a la fecha en que se desee llevar a cabo la visita o revisión correspondiente. En caso de que el Representante Común no reciba la información solicitada y en los tiempos señalados en el párrafo inmediato anterior, o que tenga conocimiento de cualquier incumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente título, deberá solicitar inmediatamente al Emisor que publique o haga del conocimiento del público a través de un evento relevante dicho incumplimiento. En caso de que el Emisor omita divulgar el evento relevante de que se trate, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la notificación realizada por el Representante Común, este tendrá la obligación de publicar dicho evento relevante en forma inmediata.

El Representante Común deberá rendir cuentas del desempeño de sus funciones, cuando le sean solicitadas por la asamblea de Tenedores o al momento de concluir su encargo.

A efecto de estar en posibilidad de cumplir con lo anterior, la asamblea de Tenedores podrá ordenar al Representante Común, o el propio Representante Común tendrá el derecho a solicitar a dicho órgano, con cargo al Emisor o, en caso de que no los cubra el Emisor, con cargo a los Tenedores, a cualquier tercero especialista en la materia de que se trate, que considere necesario o conveniente para que lo auxilie en el cumplimiento de sus obligaciones de revisión establecidas en los párrafos que anteceden o en la legislación aplicable, en cuyo caso, el Representante Común estará sujeto a las responsabilidades que establezca la propia asamblea de Tenedores al respecto y, en consecuencia, podrá confiar, actuar o abstenerse de actuar con base en las determinaciones que lleven a cabo tales especialistas, según lo determine la asamblea de Tenedores. En caso de que la asamblea de Tenedores no apruebe la subcontratación antes referida, el Representante Común solamente responderá por las actividades que le son directamente imputables en términos de este título o de las disposiciones legales aplicables. Lo anterior, en el entendido de que, de no existir los recursos suficientes para tales efectos, se estará a lo dispuesto por el artículo 281 del Código de Comercio, así como a lo establecido en el artículo 2577 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos artículos en los Códigos Civiles de las demás entidades federativas de México y en el Código Civil Federal, en relación con su carácter de mandatario en términos del artículo 217 de la LGTOC, en el entendido, además, de que el Representante Común no estará obligado a anticipar las cantidades necesarias para la contratación de dichos terceros especialistas y no será responsable bajo ninguna circunstancia en el retraso de su contratación y/o por falta de

20 de [*]

recursos para llevar a cabo dicha contratación y/o porque no le sean proporcionados;


(n) En general, ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme al presente título, la LMV y en lo no previsto y/o conducente en la LGTOC, a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y a los sanos usos y prácticas bursátiles.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores en los términos del presente título o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores. El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo conforme al presente título o a la legislación aplicable. El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la asamblea de Tenedores, en el entendido de que dicha remoción solo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles sean pagadas en su totalidad (incluyendo, en su caso, los intereses moratorios pagaderos conforme a los mismos). ASAMBLEA DE TENEDORES; REGLAS DE INSTALACIÓN Y FACULTADES Los Tenedores de la presente Emisión podrán reunirse en asamblea conforme a lo descrito a continuación.





21 de [*]











22 de [*]

2. Cuando se trate de otorgar prórrogas o esperas al Emisor;

3. Cuando se trate de realizar cualquier modificación a

los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles; salvo que la modificación en cuestión sea para (i) salvar cualquier omisión o defecto en la redacción del presente título; (ii) corregir o adicionar cualquier disposición al presente título que resulte incongruente con el resto de las disposiciones del mismo, o (iii) satisfacer cualquier requerimiento, condición o lineamiento contenido en una orden, sentencia o disposición legal aplicable; casos en los cuales no se requerirá el consentimiento de los Tenedores, en el entendido de que, en dichos casos, el Representante Común deberá informar a Indeval por escrito o por los medios que este determine, con por lo menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a que se pretenda llevar a cabo el respectivo canje del presente título, precisando las modificaciones que motivaron dicho canje e indicando que las mismas no limitan o afectan de manera alguna los derechos de los Tenedores. En virtud de la adquisición de los Certificados Bursátiles, se entenderá que los Tenedores han consentido que el Emisor lleve a cabo las modificaciones a que se refieren los subincisos (i), (ii) y (iii) de este numeral (3), sin la celebración de una asamblea de Tenedores, o

4. Para resolver acerca de la aceptación (y consecuente suscripción) o rechazo a la propuesta de convenio concursal o el veto del convenio ya suscrito, a que se refiere el artículo 161 Bis de la Ley de Concursos Mercantiles; en el entendido de que solo en este supuesto la asamblea de Tenedores podrá conocer y autorizar quitas que se contemplen en el convenio concursal respectivo (fuera de este supuesto, el otorgamiento de quitas se ejerce como derecho individual y no en asamblea de Tenedores).



deberán depositar las constancias de depósito que para tal efecto expida Indeval y el listado que al efecto expida la

23 de [*]

casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con simple carta poder firmada ante dos testigos.







(k) No obstante lo estipulado en la presente sección, las

resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que en lo individual o conjuntamente, posean, tengan o acrediten la totalidad de los Certificados Bursátiles en circulación con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito.


(m) Una vez que se declare instalada la asamblea de Tenedores, los Tenedores no podrán evitar su celebración o continuación retirándose de la misma. Para el caso de los Tenedores que se retiren o que no concurran a la reanudación de una

24 de [*]

asamblea de Tenedores que haya sido aplazada en los términos que autoriza el presente título o la legislación aplicable, se considerará que dichos Tenedores se abstienen de emitir su voto respecto de los asuntos que se traten en la asamblea de Tenedores respectiva.

Nada de lo contenido en el presente título limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el artículo 223 de la LGTOC. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN El presente título se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de México. El Emisor, el Representante Común y, por virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles, los Tenedores, se someten a la jurisdicción de los tribunales federales con sede en la Ciudad de México, para cualquier controversia relacionada con los Certificados Bursátiles, asamblea de Tenedores y/o cualquier documento relacionado con los Certificados Bursátiles, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de domicilio, presente o futuro, o por cualquier causa. DOMICILIOS Y NOTIFICACIONES Salvo que se establezca algo distinto en el presente título, todas las notificaciones, comunicaciones e información en relación con el mismo se harán por escrito y se entregarán al destinatario de que se trate en los domicilios establecidos a continuación, personalmente o por servicio de mensajería (con acuse de recibo), o alternativamente serán enviados mediante correo electrónico o cualquier otro medio que garantice la entrega de la notificación o comunicación en cuestión. Las notificaciones y comunicaciones enviadas por correo electrónico serán válidas y eficaces siempre que: (i) exista una confirmación de recepción o una respuesta a la comunicación del destinatario; (ii) se reciban en cualquiera de las direcciones de correo electrónico de las partes especificadas abajo, y (iii) sean enviadas de alguna de las direcciones de correo electrónico de la otra parte que se encuentran indicadas a continuación (respecto de las cuales las partes asumen que el titular de la dirección de correo electrónico cuenta con una clave de acceso para evitar el uso indebido de dicha dirección). Las notificaciones surtirán efectos al momento de su entrega al destinatario; si se envían por correo electrónico, se considerarán entregadas cuando la otra parte confirme su recepción o conteste a la notificación o comunicación. El Emisor: Dirección: Calle 56-B, No. 452 por 11 y 13, Colonia Itzimná, C.P. 97100, Mérida, Yucatán Atención: [*]

25 de [*]

Correo electrónico: [*] El Representante Común: Dirección: Av. Paseo de la Reforma No. 284, piso 9, Colonia Juárez, Delegación Cuauhtémoc, C.P. 06600, Ciudad de México Atención: Lic. Alejandra Tapia Jiménez y/o Lic. Héctor Eduardo Vázquez Abén Correo electrónico: [email protected] y/o [email protected] El presente título consta de [*] ([*]) páginas y se expide en la Ciudad de México, el [*] de [*] de 20[*].


26 de [*]

EL EMISOR



Apoderado


Apoderado


27 de [*]






1 de [*]

MODELO DE TÍTULO A TASA VARIABLE



“FINBE [*]”

Por este título, Financiera Bepensa, S.A. de C.V., SOFOM, E.R. (“FinBe” o el “Emisor”, indistintamente) se obliga a pagar incondicionalmente en una sola exhibición, en el lugar que se indica más adelante, la cantidad de [$[*] ([*] Pesos 00/100 M.N.)] / [[*] ([*]) Unidades de Inversión (“UDIs”), la cual se pagará en Pesos (según se define más adelante) al valor de la UDI de la fecha de pago], precisamente el [*] de [*] de 20[*] (la “Fecha de Vencimiento”). El presente título ampara [*] ([*)) Certificados Bursátiles (según se define más adelante), al portador, con un valor nominal de [$[*] ([*] Pesos 00/100 M.N.)] / [[*] ([*]) UDIs] cada uno. El presente título se emite para su depósito en administración en Indeval (según se define más adelante), justificando así la tenencia de los Certificados Bursátiles por dicha institución y la realización de todas las actividades que le han sido asignadas a las instituciones para el depósito de valores, y que de conformidad con la legislación aplicable deberán ser ejercidas por dichas instituciones, sin mayor responsabilidad para Indeval que la establecida en la legislación aplicable para las instituciones para el depósito de valores. Este título se emite al amparo del programa de certificados bursátiles de corto y largo plazo, con carácter revolvente, de FinBe por un monto de hasta $4,000,000,000.00 (cuatro mil millones de Pesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs, en el cual el saldo insoluto de principal de los certificados bursátiles de corto plazo en circulación no podrá exceder de $1,000,000,000.00 (un mil millones de Pesos 00/100 M.N.), autorizado mediante oficio número 153/[*]/20[17] de fecha [*] de [*] de 20[17] e inscrito en el Registro Nacional de Valores con el número [*]. En términos del párrafo tercero del artículo 282 de la LMV (según se define más adelante), el Emisor conviene que el presente título no lleve cupones adheridos y que las constancias que emita Indeval hagan las veces de esos cupones para todos los efectos legales. Los Certificados Bursátiles de la presente Emisión (según se define más adelante) corresponden al tipo que se refiere la fracción I del artículo 62 de la LMV (según se define más adelante). DEFINICIONES Los términos utilizados con mayúscula o mayúscula inicial en el presente título, distintos de nombres propios o vocablos de inicio de

2 de [*]

oración y salvo que expresamente sean definidos de forma distinta en el presente título, tendrán el significado que se indica para cada uno de ellos a continuación, siendo estos igualmente aplicables en singular y en plural: “BMV”, significa Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. “Causa de Vencimiento Anticipado”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección “CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO” del presente título. “Certificados Bursátiles”, significa [*] ([*]) certificados bursátiles de corto plazo al portador que ampara el presente título. “CNBV”, significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. “Día Hábil”, significa cualquier día del año, excepto sábados y domingos o en el cual las instituciones bancarias de México estén obligadas a cerrar por ley, reglamento u orden ejecutiva, de acuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV. “Emisión”, significa la emisión de los Certificados Bursátiles que ampara el presente título, a la cual le fue asignada la clave de pizarra “FINBE [*]”. “Emisor” o “FinBe” significa, indistintamente, Financiera Bepensa, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad Regulada, una sociedad cuyo objeto social es: (a) El objeto social principal de la sociedad será la realización en forma habitual y profesional de actividades relacionadas con el otorgamiento de crédito, arrendamiento financiero y factoraje financiero; (b) Para la consecución de su objeto social principal la sociedad realizará los actos o actividades siguientes: i) Celebrar contratos de crédito simple, en cuenta corriente, de habilitación o avío, refaccionarios, de crédito para descuentos mercantiles, créditos quirografarios, créditos con garantía hipotecaria y créditos con garantía prendaria; en los términos establecidos por la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y leyes mercantiles vigentes y aplicables; ii) Obtener créditos y financiamientos de entidades financieras del país y de entidades financieras del extranjero en los términos de las disposiciones legales aplicables; iii) Recibir de personas morales préstamos, créditos o financiamientos con o sin garantía personal o real, y girar, emitir, suscribir, endosar, protestar, avalar y aceptar y en general negociar toda clase de títulos de crédito y cualquier otro documento que evidencie un pasivo de la sociedad, incluyendo obligaciones ya sean convertibles o no, así como afectar bienes o derechos en fideicomiso, obtener seguros y fianzas, actuar como deudor solidario y otorgar toda clase de garantías personales o reales para garantizar obligaciones propias; iv) Recibir y obtener préstamos, créditos o financiamientos de Autoridades Federales, Estatales y Municipales, Organismos Públicos Descentralizados y/o Desconcentrados, ya sea Nacionales o Internacionales, así como de Fideicomisos Públicos

3 de [*]

y en general de cualquier entidad u Organismo Gubernamental, cualquiera que sea su naturaleza jurídica; v) Comprar, administrar y recuperar documentos de cobro y carteras crediticias de cualquier tipo, incluyendo, de manera enunciativa más no limitativa, derechos de crédito, derechos litigiosos, títulos de créditos, derechos de crédito bancarios, arrendamientos, factorajes así como prestar servicios de administración de activos relacionados con créditos, arrendamientos y factorajes en general; vi) Establecer en territorio nacional y en el extranjero las oficinas sucursales necesarias para la realización de las actividades propias de su objeto social; (c) Emitir Valores, incluyendo sin limitar la emisión de certificados bursátiles fiduciarios, conforme a la Ley del Mercado de Valores, inscritos o no en el Registro Nacional de Valores, con o sin garantía específica, ya sea hipoteca, prenda, fideicomiso o cualquier otra forma legal; d) La compra, venta, importación, exportación, arrendamiento puro y comercio en general de todo tipo de vehículos automotores aéreo, naval y terrestre, tanto para personas como para la carga, en general, maquinaria, equipo y mobiliario en general; e) Comprar, vender, adquirir, construir, usar, poseer, explotar, dar o tomar en arrendamiento, subarrendar, disponer, administrar, usufructuar, permutar, gravar, actuar como mediador o comisionista y llevar a cabo toda clase de operaciones y actos jurídicos con bienes muebles e inmuebles, así como derechos reales o personales, y ejercitar toda clase de derechos relativos a dichos bienes y derechos, siempre y cuando no contravenga lo establecido por el artículo 87-Ñ de la Ley General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, o esté limitada por alguna otra disposición de ley aplicable a este tipo de sociedades; f) Promover, constituir, organizar, explotar, operar y tomar participación en el capital y patrimonio de toda clase de sociedades mercantiles o civiles, en asociaciones o empresas industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra índole, o en contratos de asociación en participación, tanto mexicanas como extranjeras, así como participar en su administración, operación o liquidación; g) Adquirir, enajenar y, en general, negociar con todo tipo de acciones, partes sociales y títulos valor; h) Obtener por cualquier título patentes y certificados de invención, registrar marcas y nombres comerciales, así como derechos de propiedad industrial, y derechos de autor, así como el recibir u otorgar licencias o autorizaciones para el uso y explotación de toda clase de derechos de propiedad industrial e intelectual y derechos de autor; i) Previo el cumplimiento de los requisitos necesarios, actuar como fiduciaria de los fideicomisos que tengan como fin garantizar al fideicomisario el cumplimiento de una obligación y su preferencia en el pago, sin que pueda actuar como fiduciaria en fideicomisos distintos de los de garantía, así como en los fideicomisos prohibidos para este tipo de sociedades por la Ley; y j) En general, celebrar y llevar a cabo todos y cada uno de los actos y contratos civiles o mercantiles que estén directamente relacionados con las actividades antes indicadas y que están permitidas por la ley.

4 de [*]

“Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección “FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES” del presente título. “Fecha de Emisión”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección “ALGUNAS CARACTERÍSTICAS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES” del presente título. “Fecha de Vencimiento”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en el proemio del presente título. “Indeval”, significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. “LGTOC”, significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. “LMV”, significa la Ley del Mercado de Valores. “México”, significa los Estados Unidos Mexicanos. “Periodo de Intereses”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección “PERIODICIDAD EN EL PAGO DE INTERESES” del presente título. “Peso” o el signo “$”, significa la moneda de curso legal en México. “Representante Común”, significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, institución que funge como representante común de los Tenedores, o sus sucesores o causahabientes. “RNV”, significa el Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV. “SEDI”, significa el Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información de la BMV. “STIV-2”, significa el Sistema de Transferencia de Información sobre Valores 2 de la CNBV. “Tasa de Interés Bruto Anual”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección “FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES” del presente título. “Tenedores”, significa los legítimos tenedores de los Certificados Bursátiles en circulación, representados en todo momento por el Representante Común. “TIIE” o la “Tasa de Interés de Referencia”, tiene el significado que se atribuye a dicho término en la sección “FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES” del presente título. [“UDIs”, significa Unidades de Inversión cuyo valor en Pesos se dé a conocer periódicamente por el Banco de México.]

5 de [*]

ALGUNAS CARACTERÍSTICAS DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES Valor Nominal de los Certificados Bursátiles:


Monto de la Emisión: [$[*] ([*] Pesos 00/100 M.N.).] / [[*] ([*] UDIs).]


[$[*] ([*] Pesos [*]/100 M.N.).]


[$[*] ([*] Pesos 00/100 M.N.).]




Tasa de Interés Bruto Anual Aplicable al Primer Periodo de Intereses:


Periodicidad de Pago de Intereses:

Conforme al calendario de pago de intereses que se incluye en la sección “Periodicidad en el Pago de Intereses” del presente título.

FORMA DE CÁLCULO DE LOS INTERESES A partir de la Fecha de Emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad, los Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, a una tasa de interés bruto anual que el Representante Común calculará 2 (dos) Días Hábiles anteriores al inicio de cada Periodo de Intereses (la “Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual”) computados a partir de la Fecha de Emisión, la cual regirá durante el Periodo de Intereses correspondiente y será calculada conforme a lo siguiente: Para efectos de lo anterior, la tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante la adición de [*] ([*]) puntos porcentuales a la tasa denominada Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de hasta [*] ([*]) días (la “TIIE” o la “Tasa de Interés de Referencia”), capitalizada o, en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos en cada Periodo de Intereses, que sea dada a conocer por el Banco de México por el medio masivo de comunicación que este determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco de México, en

6 de [*]

la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual que corresponda o, en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) Días Hábiles anteriores a la misma, en cuyo caso deberá tomarse la tasa a plazo de hasta [*] ([*]) días comunicada en el Día Hábil más próximo a la Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual. En caso que la Tasa de Interés de Referencia deje de existir o publicarse, el Representante Común utilizará como tasa de referencia sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles, aquella que publique el Banco de México como tasa sustituta a la Tasa de Interés de Referencia. Para determinar la Tasa de Interés de Referencia o tasa sustituta capitalizada, o en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses correspondiente, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

NDE

360001PL

36000

TR1TC

PL

NDE

En donde: TC = Tasa de Interés de Referencia o tasa sustituta

capitalizada, o en su caso, equivalente al número de días naturales efectivamente transcurridos en el Periodo de Intereses correspondiente.

TR = Tasa Interés de Referencia o tasa sustituta. PL = Plazo de la Tasa de Interés de Referencia o tasa sustituta

en días. NDE = Número de días naturales efectivamente transcurridos en

cada Periodo de Intereses. El interés que causarán los Certificados Bursátiles se computará a partir de la Fecha de Emisión y al inicio de cada Periodo de Intereses, según corresponda, y los cálculos para determinar las tasas y el monto de los intereses a pagar deberán comprender el número de días naturales efectivamente transcurridos en cada Periodo de Intereses. Los cálculos se efectuarán cerrándose a centésimas. Iniciado cada Periodo de Intereses, la Tasa de Interés Bruto Anual determinada no sufrirá cambios durante el mismo. Para determinar el monto de intereses a pagar en cada Periodo de Intereses, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

[

NDE

TBVNI

000,36 En donde:

7 de [*]

I = Interés bruto del Periodo de Intereses correspondiente. VN = Valor nominal de los Certificados Bursátiles en


cada Periodo de Intereses. El Representante Común dará a conocer a la CNBV a través del STIV-2 (o los medios que esta determine), y a Indeval por escrito (o a través de los medios que este determine), por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha de pago del Periodo de Intereses correspondiente, el importe de los intereses a pagar en Pesos. Asimismo, dará a conocer a la BMV, a través del SEDI (o los medios que esta determine), a más tardar 2 (dos) Días Hábiles anteriores a la fecha de pago, el monto de los intereses a pagar en Pesos, así como la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable al siguiente Periodo de Intereses.] /

[

VUNDE

TBVNI

000,36

En donde: I = Interés bruto del Periodo de Intereses correspondiente. VN = Valor nominal de los Certificados Bursátiles en


cada Periodo de Intereses. VU = Valor en moneda nacional de la UDI en la fecha de pago de


El Representante Común dará a conocer a la CNBV a través del STIV-2 (o los medios que esta determine), y a Indeval por escrito (o a través de los medios que este determine), por lo menos con 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha de pago del Periodo de Intereses correspondiente, el valor en moneda nacional de la UDI vigente en la fecha de pago de intereses, así como el importe de los intereses a pagar en Pesos. Asimismo, dará a conocer a la BMV, a través del SEDI (o los medios que esta determine), a más tardar 2 (dos) Días Hábiles anteriores a la fecha de pago, el monto de los intereses a pagar en Pesos, el valor en moneda nacional de la UDI vigente en la fecha de pago de intereses, así como la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable al siguiente Periodo de Intereses.]

8 de [*]

PERIODICIDAD EN EL PAGO DE INTERESES Los intereses ordinarios que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada [*] ([*]) días (cada uno, un “Periodo de Intereses”), [con excepción del Periodo de Intereses [*] el cual constará de [*] ([*]) días,] conforme al siguiente calendario o, si la fecha de pago señalada fuera un día inhábil, el siguiente Día Hábil sin que se modifiquen los días del Periodo de Intereses respectivo y sin que lo anterior pueda ser considerado un incumplimiento, durante la vigencia de la Emisión, contra la entrega de las constancias que Indeval haya expedido. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el [*] de [*] de 20[*].

Periodo de Intereses

Fecha de pago

1 [*] de [*] de 20[*] 2 [*] de [*] de 20[*] 3 [*] de [*] de 20[*] 4 [*] de [*] de 20[*] 5 [*] de [*] de 20[*] 6 [*] de [*] de 20[*] 7 [*] de [*] de 20[*]

[*] [*] de [*] de 20[*] Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la Fecha de Vencimiento, siempre que el Emisor hubiere constituido el depósito del importe total del principal insoluto de los Certificados Bursátiles y de los intereses correspondientes, en las oficinas de Indeval a más tardar a las 11:00 a.m. de la fecha de pago correspondiente. La falta de pago oportuno de los intereses, y una vez transcurrido el plazo de gracia a que hace referencia el numeral 1 de la sección “CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO” del presente título, dará por vencida anticipadamente la totalidad de la Emisión de los Certificados Bursátiles y, por tal motivo, el Emisor se constituirá en mora, haciendo exigibles las obligaciones de pago a su cargo, conforme a lo que se establece en la sección “INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES” del presente título. El presente título permanecerá en depósito en Indeval, a través del cual se hará el pago del importe de cada Periodo de Intereses e igualmente, contra la entrega del presente título o de las constancias que al efecto expida Indeval, se amortizará el presente título en la Fecha de Vencimiento. En caso de que algún pago de principal y/o de intereses ordinarios no sea cubierto en su totalidad, Indeval no estará obligado ni será responsable de entregar el presente título o la constancia correspondiente a dicho pago, hasta que sea íntegramente cubierto.

9 de [*]

AMORTIZACIÓN [Los Certificados Bursátiles se amortizarán mediante transferencia electrónica de fondos, a su valor nominal, en la Fecha de Vencimiento, es decir, el [*] de [*] de 20[*]. En caso de que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, la amortización de los Certificados Bursátiles se realizará el Día Hábil inmediato siguiente, sin que lo anterior pueda ser considerado un incumplimiento.] / [Los Certificados Bursátiles se amortizarán mediante transferencia electrónica de fondos, a su valor nominal, en la Fecha de Vencimiento, es decir, el [*] de [*] de 20[*], considerando el valor en moneda nacional de la UDI que dé a conocer el Banco de México, vigente en la Fecha de Vencimiento. El monto en Pesos Moneda Nacional que deba pagarse en la Fecha de Vencimiento lo determinará el Representante Común utilizando dicho valor de la UDI. En caso de que la Fecha de Vencimiento no sea un Día Hábil, la amortización de los Certificados Bursátiles se realizará el Día Hábil inmediato siguiente, sin que lo anterior pueda ser considerado un incumplimiento.] LUGAR Y FORMA DE PAGO DEL PRINCIPAL E INTERESES El principal y los intereses ordinarios devengados por los Certificados Bursátiles se pagarán de conformidad con lo establecido en las secciones “PERIODICIDAD EN EL PAGO DE INTERESES” y “AMORTIZACIÓN” del presente título, mediante transferencia electrónica de fondos, a través de Indeval, cuyas oficinas se ubican en Avenida Paseo de la Reforma No. 255, 3er piso, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México, o en cualquier otro domicilio que en el futuro se establezca, contra la entrega del presente título o las constancias que para tales efectos expida Indeval, según corresponda. Indeval distribuirá estos fondos de conformidad con las instrucciones que reciba en términos del presente título, a través de transferencia electrónica de fondos, a los depositantes correspondientes. En caso de que tengan que pagarse intereses moratorios, estos se pagarán en el domicilio del Representante Común. Asimismo, cualquier pago de principal e intereses de los Certificados Bursátiles que, en su caso, el Emisor realice después de la Fecha de Vencimiento conforme a lo señalado en este título, será efectuado a través del Representante Común, mediante transferencia electrónica de fondos. INTERESES MORATORIOS En caso de incumplimiento en el pago oportuno y total de cualquier suma de principal exigible de los Certificados Bursátiles que ampara el presente título, se causará, en sustitución de los intereses ordinarios, un interés moratorio sobre el principal insoluto vencido de los Certificados Bursátiles a la tasa que resulte de multiplicar

10 de [*]

por [2 (dos)] veces la Tasa de Interés Bruto Anual aplicable al Periodo de Intereses que termina en la fecha de pago en que ocurra el incumplimiento. Los intereses moratorios se causarán y se pagarán a partir de la fecha en que ocurra dicho incumplimiento y, en su caso, haya transcurrido el plazo de gracia a que hace referencia la sección “INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES” del presente título, y hasta en tanto la suma adeudada haya quedado íntegramente cubierta, y se calcularán sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días y por los días efectivamente transcurridos en mora; en el entendido de que todas las cantidades que se reciban del Emisor se aplicarán en primer lugar al pago de intereses moratorios, posteriormente al pago de intereses ordinarios y finalmente al saldo principal insoluto. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en las oficinas del Representante Común, ubicadas en Paseo de la Reforma No. 284, piso 9, Col. Juárez, C.P. 06600, Ciudad de México, o en la dirección que el Representante Común notifique en el caso de que cambie el domicilio de sus oficinas, y en la misma moneda que la suma principal. OBLIGACIONES DE DAR, DE HACER Y DE NO HACER DEL EMISOR FRENTE Y/O EN BENEFICIO DE LOS TENEDORES OBLIGACIONES DE DAR. Mientras exista saldo insoluto en favor de los Tenedores, el Emisor conviene en y se obliga a llevar a cabo el pago del principal e intereses de conformidad con lo establecido en el presente título. OBLIGACIONES DE HACER. Mientras exista saldo insoluto en favor de los Tenedores, el Emisor conviene en y se obliga a: 1. Divulgación y Entrega de Información. Entregar a la CNBV y a la

BMV aquella información y documentación (incluyendo estados financieros internos trimestrales y estados financieros auditados anuales) que se requiera al amparo de la LMV, las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores y demás disposiciones legales aplicables, en los términos y a través de los medios señalados en las mismas.


11 de [*]

2. Inscripción y Listado. Mantener la inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV y en el listado de valores de la BMV.



efecto de asegurar que, en todo momento, las obligaciones del Emisor de conformidad con los Certificados Bursátiles constituyan obligaciones directas, quirografarias y no subordinadas a cargo del Emisor y tengan una prelación de pago por lo menos equivalente con respecto del pago de cualesquiera otras obligaciones presentes o futuras, directas, quirografarias y no subordinadas del Emisor, según sea el caso; en el entendido de que, en caso de que el Emisor determine que ha incumplido con esta obligación, deberá notificarlo por escrito al Representante Común.


forma todas las declaraciones de impuestos relevantes a que esté obligado a presentar de conformidad con la legislación aplicable. Asimismo, el Emisor deberá cumplir y estar al corriente en el pago de todas las contribuciones fiscales relevantes a que esté obligado, salvo por: (a) contribuciones que, individualmente o en conjunto, no excedan del monto equivalente al [*]% ([*]) de las ventas consolidadas del Emisor por los últimos [*] ([*]) meses, de conformidad con los estados financieros consolidados, trimestrales internos o anuales auditados, del Emisor más recientes que se tengan disponibles, o (b) contribuciones fiscales (independientemente del monto) cuya constitucionalidad o determinación se encuentre pendiente de resolver por ser motivo de controversia con, o de diferimiento solicitado ante, la autoridad fiscal competente, siempre que el Emisor: (i) haya interpuesto de buena fe los medios de defensa que establecen las leyes aplicables, (ii) haya establecido o mantenga reservas suficientes, de ser necesario conforme a las normas aplicables, para el caso de que se declare por sentencia firme la procedencia del pago, y (iii) haya procedido a garantizar el interés fiscal en los términos que exigen las disposiciones fiscales aplicables, de ser el caso; en el entendido de que, en caso de que el Emisor determine que ha incumplido con alguna de estas obligaciones, deberá notificarlo por escrito al Representante Común.


los bienes necesarios e importantes para la realización de sus actividades, salvo por el desgaste y deterioro derivados de su uso normal, así como hacer las reparaciones, reemplazos y mejoras que, en su opinión, sean necesarios para el buen funcionamiento de dichos bienes, y (b) mantener y contratar con compañías de seguros de reconocido prestigio en México, los seguros que considere adecuados sobre sus bienes, en términos similares a los

12 de [*]

que actualmente tiene contratados, siempre y cuando dichos seguros se encuentren disponibles; en el entendido de que el Emisor deberá confirmar por escrito al Representante Común el cumplimiento de estas obligaciones a más tardar dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes al cierre de cada uno de los tres primeros trimestres de cada ejercicio social del Emisor y dentro de los 40 (cuarenta) Días Hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre de cada ejercicio social del Emisor.


una Razón de Cobertura de Intereses mayor a [*] durante el plazo de vigencia de la Emisión; en el entendido de que el Emisor deberá confirmar por escrito al Representante Común el cumplimiento de esta obligación a más tardar dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes al cierre de cada uno de los tres primeros trimestres de cada ejercicio social del Emisor y dentro de los 40 (cuarenta) Días Hábiles siguientes a la conclusión del cuarto trimestre de cada ejercicio social del Emisor.

Para efectos de lo anterior: “Razón de Cobertura de Intereses” significará el resultado de sumar la Utilidad Antes de Impuestos (según se define más adelante), más la Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios (según se define más adelante) para un periodo de 12 (doce) meses anteriores a la fecha de cálculo que corresponda conforme se muestre en el último estado de resultados, todo lo anterior dividido entre Gastos por Intereses (según se define más adelante). Para efectos de la definición anterior, los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a continuación: “Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios” significará, en cualquier fecha, la suma del total de reservas de cartera de crédito del Emisor y sus subsidiarias, de manera consolidada, en cualquier fecha, conforme a los criterios de contabilidad aplicables a instituciones de crédito emitidos por la CNBV. “Gastos por Intereses” significará respecto del Emisor y sus subsidiarias, de manera consolidada, para un periodo de 12 (doce) meses anteriores a la fecha de cálculo que corresponda, la suma de los intereses de créditos. “Gastos Totales” significará respecto del Emisor y sus subsidiarias, de manera consolidada, para un periodo de 12 (doce) meses anteriores a la fecha de cálculo que corresponda, los gastos de operación, incluyendo sin limitación, nómina, costos generales recurrentes de administración y operación, en el

13 de [*]

entendido de que los impuestos no serán considerados como un gasto. “Ingresos Totales” significará respecto del Emisor y sus subsidiarias, de manera consolidada, para un periodo de 12 (doce) meses anteriores a la fecha de cálculo que corresponda, la suma de los ingresos por intereses, ingresos por inversiones en el curso ordinario de los negocios, comisiones por administración, apertura e incumplimiento y cualquier otro ingreso que pudiera considerarse como ingreso recurrente, excluyente conceptos extraordinarios, inflación e intangibles. “Utilidad Antes de Impuestos” significará respecto del Emisor y sus subsidiarias, de manera consolidada, para un periodo de 12 (doce) meses anteriores a la fecha de cálculo que corresponda, los Ingresos Totales menos Gastos Totales.







cualquier otra forma), salvo que (i) la sociedad o entidad que resulte de la fusión (si fuere distinta del Emisor) asuma expresamente las obligaciones del Emisor (incluyendo sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles); (ii) no tuviere lugar alguna Causa de Vencimiento Anticipado o cualquier otro evento que con el transcurso del tiempo o mediante notificación, se convertiría en una Causa de Vencimiento Anticipado, como resultado de dicha fusión o consolidación, y (iii) se entregue al Representante Común una opinión legal emitida por un despacho de abogados externo, en el sentido de que

14 de [*]

la operación no afecta los términos y condiciones de los Certificados Bursátiles.




distribución a sus accionistas si: (i) el Emisor se encuentra en incumplimiento de sus obligaciones de dar, de hacer o de no hacer conforme al presente título; (ii) con el pago de dicho dividendo o distribución el Emisor incurre en un incumplimiento de sus obligaciones de dar, de hacer o de no hacer conforme al presente título, o (iii) existe o puede existir (como consecuencia de dicho pago de dividendos o distribución) una Causa de Vencimiento Anticipado; en el entendido de que, en caso de que el Emisor determine que ha incumplido con esta obligación, deberá notificarlo por escrito al Representante Común.

INCUMPLIMIENTO EN EL PAGO DE PRINCIPAL E INTERESES En caso de que el Emisor no realice el pago oportuno del principal e intereses ordinarios de los Certificados Bursátiles en la fecha de pago correspondiente, el Representante Común, sin perjuicio de los derechos que individualmente puedan ejercer los Tenedores, ejercerá las acciones de requerimiento de cobro correspondientes dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en que debió efectuarse el pago. Una vez que hubiese transcurrido dicho periodo, y si no se hubiese subsanado tal incumplimiento, se convocará a una asamblea de Tenedores al Día Hábil siguiente, para que esta resuelva lo conducente. CAUSAS DE VENCIMIENTO ANTICIPADO Los Certificados Bursátiles podrán darse por vencidos anticipadamente en cualquiera de los siguientes casos (cada uno, una “Causa de Vencimiento Anticipado”): 1. Falta de Pago de Intereses. Si el Emisor deja de pagar intereses

dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha de su vencimiento, salvo tratándose del último pago de intereses, mismo que deberá realizarse en la Fecha de Vencimiento.

2. Información Falsa o Incorrecta. Si el Emisor proporciona al

Representante Común o a los Tenedores información incorrecta o falsa en cualquier aspecto importante en relación con la Emisión de los Certificados Bursátiles o en cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente título, y dicha información no

15 de [*]

es rectificada en un periodo de 10 (diez) días naturales contado a partir de la fecha en que el Emisor tenga conocimiento de dicha situación.


Bursátiles. Si el Emisor incumple con cualquiera de sus obligaciones contenidas en el presente título, distintas a la obligación de pagar principal e intereses al amparo de los Certificados Bursátiles, en el entendido de que, salvo aquellas obligaciones que tengan preestablecido un plazo en concreto para su cumplimiento, se considerará que el Emisor se encuentra en incumplimiento de dichas obligaciones si dicho incumplimiento no se subsanare dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en que el Emisor hubiere entregado una notificación por escrito al Representante Común en el que se especifique el incumplimiento de la obligación de que se trate.






definitiva (no susceptible de apelación o recurso alguno) en contra del Emisor que importe una cantidad equivalente o mayor a $[*] ([*] Pesos 00/100 M.N.) y dicha obligación no sea totalmente pagada o garantizada dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha en que se haya emitido la resolución; en el entendido de que, de actualizarse dicho supuesto, el Emisor deberá notificarlo por escrito al Representante Común.



afiliada de la misma) deja de ser titular directa o indirectamente de acciones que representen cuando menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) del capital social suscrito y pagado

16 de [*]

del Emisor; en el entendido de que, de actualizarse dicho supuesto, el Emisor deberá notificarlo por escrito al Representante Común.

En la Causa de Vencimiento Anticipado mencionada en el numeral 1 inmediato anterior (una vez que haya transcurrido el periodo de gracia aplicable y dicho caso no haya sido subsanado) todas las cantidades pagaderas por el Emisor conforme al presente título, se podrán declarar vencidas anticipadamente, siempre y cuando al menos 1 (un) Tenedor entregue una notificación al Representante Común indicando su intención de declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso el Emisor se constituirá en mora desde dicho momento y se harán exigibles de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos, si hubiere alguna. En caso de no haber solicitud por parte de Tenedor alguno una vez transcurridos 3 (tres) Días Hábiles siguientes a aquel en el que haya ocurrido la Causa de Vencimiento Anticipado de que se trate, el Representante Común procederá a convocar a una asamblea de Tenedores para que esta resuelva en lo conducente, la cual deberá celebrarse en un plazo máximo de 15 (quince) días naturales, considerado como primer día el de la fecha en que haya ocurrido la Causa de Vencimiento Anticipado respectiva. En el caso de que ocurra cualquiera de las Causas de Vencimiento Anticipado mencionadas en los numerales 5 y 7 inmediatos anteriores, los Certificados Bursátiles se darán por vencidos automáticamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquier naturaleza, judicial o extrajudicial, constituyéndose en mora el Emisor desde dicho momento y haciéndose exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto a la misma y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos, si hubiere alguna. En el caso de que ocurra cualquiera de las Causas de Vencimiento Anticipado mencionadas en los numerales 2, 3, 4, 6 y 8 inmediatos anteriores, y si hubiera transcurrido el periodo de gracia aplicable que se establece en esta sección, sin que dichas Causas de Vencimiento Anticipado hayan sido subsanadas, según sea el caso, todas las cantidades pagaderas por el Emisor conforme a los Certificados Bursátiles se podrán declarar vencidas anticipadamente, sin necesidad de aviso previo de incumplimiento, presentación, requerimiento de pago, protesto o notificación de cualquier naturaleza, judicial o extrajudicial, siempre y cuando cualquier Tenedor o grupo de Tenedores que represente cuando menos el 25% (veinticinco por ciento) de los Certificados Bursátiles en circulación, entregue una notificación al Representante Común que solicite declarar vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, y el Representante Común entregue al Emisor un aviso por el que declare vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, en cuyo caso, desde el momento en que el Emisor reciba el

17 de [*]

aviso del Representante Común, se constituirá en mora desde dicho momento y se hará exigible de inmediato la suma principal insoluta de los Certificados Bursátiles, los intereses devengados y no pagados con respecto de los mismos y todas las demás cantidades que se adeuden conforme a los mismos, si hubiere alguna. En caso de no haber solicitud por parte de Tenedor alguno una vez transcurridos 3 (tres) Días Hábiles siguientes a aquel en el que haya ocurrido la Causa de Vencimiento Anticipado de que se trate, el Representante Común procederá a convocar a una asamblea de Tenedores para que esta resuelva en lo conducente, la cual deberá celebrarse en un plazo máximo de 15 (quince) días naturales, considerado como primer día el de la fecha en que haya ocurrido la Causa de Vencimiento Anticipado respectiva. Cualquier aviso, incluyendo cualquier aviso que declare el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles, de conformidad con esta sección, deberá ser por escrito y notificado personalmente al Representante Común o al Emisor, según sea el caso. El Representante Común dará a conocer de manera oportuna a la CNBV (a través del STIV-2 o los medios que esta determine), a la BMV (a través del SEDI o de los medios que esta determine) y a Indeval (por escrito o a través de los medios que este determine), en cuanto se tenga conocimiento de alguna Causa de Vencimiento Anticipado, y, de manera inmediata, cuando se declare el vencimiento anticipado de los Certificados Bursátiles, para lo cual, según sea el caso, proporcionará a la CNBV, a la BMV y a Indeval una copia del documento en el cual se haya adoptado dicha resolución. DESTINO DE LOS RECURSOS El Emisor utilizará los recursos que obtenga con motivo de la presente emisión para [*]. RÉGIMEN FISCAL Los intereses a ser pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentran sujetos (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la presente Emisión. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. El régimen fiscal de la Emisión o de la inversión en los Certificados Bursátiles no ha sido validado o verificado por las autoridades fiscales correspondientes.

18 de [*]

DERECHOS QUE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES CONFIEREN A LOS TENEDORES Cada Certificado Bursátil representará para su titular el derecho al cobro del principal e intereses ordinarios y, en su caso, intereses moratorios, según corresponda, adeudados por el Emisor, en los términos descritos en el presente título, desde la Fecha de Emisión hasta la fecha del reembolso total de su valor nominal. GARANTÍA Los Certificados Bursátiles son quirografarios y, por lo tanto, no cuentan con garantía específica. DEPOSITARIO S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. POSIBLES ADQUIRENTES Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. REPRESENTANTE COMÚN Se designa a Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero como representante común de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, quien acepta la designación y se obliga a su fiel desempeño. En virtud de la aceptación de su cargo, el Representante Común tendrá la obligación de ejercer las acciones y derechos que correspondan al conjunto de Tenedores de los Certificados Bursátiles para el pago de capital e intereses vencidos y no pagados a estos por el Emisor, según sea el caso, conforme a lo establecido en el presente título, sin perjuicio de otras facultades que las leyes le confieren. El Representante Común tendrá las siguientes facultades y obligaciones: (a) Suscribir el presente título; (b) Tendrá el derecho de vigilar el cumplimiento del destino de los




los derechos de los Tenedores de Certificados Bursátiles;

19 de [*]

(e) Otorgar, en nombre de los Tenedores de los Certificados Bursátiles y previa aprobación de la asamblea de Tenedores, los documentos o contratos que deban subscribirse o celebrarse con el Emisor;


Tenedores de los Certificados Bursátiles para el pago a estos últimos de los intereses y el principal correspondientes;


determine), a la BMV a través del SEDI (o los medios que esta determine) y a Indeval por escrito (o a través de los medios que este determine), en cuanto tenga conocimiento de alguna Causa de Vencimiento Anticipado, así como también cuando se decrete el vencimiento anticipado, y los demás datos necesarios para el cobro de los Certificados Bursátiles;



(j) Calcular y publicar a través de los medios que el Emisor, la CNBV, la BMV e Indeval determinen para tal efecto, las tasas de interés y montos de los intereses, así como los avisos de pago correspondientes;

(k) Publicar cualquier información al gran público inversionista respecto del estado que guarda la Emisión; en el entendido de que cualquier información que sea de carácter confidencial deberá siempre identificarse como tal, ya que el Representante Común podrá revelar al público inversionista cualquier información que se haya hecho de su conocimiento y que no se haya identificado como confidencial;

(l) Verificar, a través de la información que se le hubiera proporcionado para tales fines, el cumplimiento en tiempo y forma por parte del Emisor de las obligaciones a su cargo en el presente título (excepto de las obligaciones de índole contable, fiscal, laboral y administrativa del Emisor derivadas de la presente Emisión, que no estén directamente relacionadas con el pago de los Certificados Bursátiles). Para los efectos anteriores, el Representante Común tendrá el derecho de solicitar al Emisor, a sus auditores externos, asesores legales o cualquier persona que preste servicios al Emisor en relación con los Certificados Bursátiles, la información y documentación que sea necesaria para verificar el cumplimiento de las obligaciones a que se refiere el párrafo anterior. Al respecto, el Emisor estará obligado a entregar dicha información y documentación y de requerir a sus auditores

20 de [*]

externos, asesores legales o terceros que proporcionen al Representante Común la información y documentación y en los plazos que este solicite para el cumplimiento de sus funciones, en el entendido de que el Representante Común podrá hacer dicha información del conocimiento de los Tenedores sin que tal revelación se considere que infringe obligación de confidencialidad alguna y en el entendido, además, de que los Tenedores estarán obligados a tratar dicha información de manera confidencial y a guardar la debida reserva respecto de la misma. Una vez por cada año calendario, y antes si lo considera conveniente, el Representante Común podrá realizar visitas o revisiones a las personas referidas en este inciso, previa notificación entregada por escrito realizada con por lo menos 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que se desee llevar a cabo la visita o revisión respectiva, en el entendido de que si se trata de un asunto urgente, según lo estime de esa manera el Representante Común, la notificación deberá realizarse con por lo menos 1 (un) Día Hábil de anticipación a la fecha en que se desee llevar a cabo la visita o revisión correspondiente. En caso de que el Representante Común no reciba la información solicitada y en los tiempos señalados en el párrafo inmediato anterior, o que tenga conocimiento de cualquier incumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente título, deberá solicitar inmediatamente al Emisor que publique o haga del conocimiento del público a través de un evento relevante dicho incumplimiento. En caso de que el Emisor omita divulgar el evento relevante de que se trate, dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la notificación realizada por el Representante Común, este tendrá la obligación de publicar dicho evento relevante en forma inmediata. El Representante Común deberá rendir cuentas del desempeño de sus funciones, cuando le sean solicitadas por la asamblea de Tenedores o al momento de concluir su encargo.

A efecto de estar en posibilidad de cumplir con lo anterior, la asamblea de Tenedores podrá ordenar al Representante Común, o el propio Representante Común tendrá el derecho a solicitar a dicho órgano, con cargo al Emisor o, en caso de que no los cubra el Emisor, con cargo a los Tenedores, a cualquier tercero especialista en la materia de que se trate, que considere necesario o conveniente para que lo auxilie en el cumplimiento de sus obligaciones de revisión establecidas en los párrafos que anteceden o en la legislación aplicable, en cuyo caso, el Representante Común estará sujeto a las responsabilidades que establezca la propia asamblea de Tenedores al respecto y, en consecuencia, podrá confiar, actuar o abstenerse de actuar con base en las determinaciones que lleven a cabo tales especialistas, según lo determine la asamblea de Tenedores. En caso de que la asamblea de Tenedores no apruebe la subcontratación antes referida, el Representante Común solamente

21 de [*]

responderá por las actividades que le son directamente imputables en términos de este título o de las disposiciones legales aplicables. Lo anterior, en el entendido de que, de no existir los recursos suficientes para tales efectos, se estará a lo dispuesto por el artículo 281 del Código de Comercio, así como a lo establecido en el artículo 2577 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos artículos en los Códigos Civiles de las demás entidades federativas de México y en el Código Civil Federal, en relación con su carácter de mandatario en términos del artículo 217 de la LGTOC, en el entendido, además, de que el Representante Común no estará obligado a anticipar las cantidades necesarias para la contratación de dichos terceros especialistas y no será responsable bajo ninguna circunstancia en el retraso de su contratación y/o por falta de recursos para llevar a cabo dicha contratación y/o porque no le sean proporcionados;


(n) En general, ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme al presente título, la LMV y en lo no previsto y/o conducente en la LGTOC, a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y a los sanos usos y prácticas bursátiles.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores en los términos del presente título o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores. El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo conforme al presente título o a la legislación aplicable. El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la asamblea de Tenedores, en el entendido de que dicha remoción solo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sustituto haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo. El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que todas las cantidades pagaderas conforme a los Certificados Bursátiles sean pagadas en su totalidad (incluyendo, en su caso, los intereses moratorios pagaderos conforme a los mismos).

22 de [*]

ASAMBLEA DE TENEDORES; REGLAS DE INSTALACIÓN Y FACULTADES Los Tenedores de la presente Emisión podrán reunirse en asamblea conforme a lo descrito a continuación.










Si la asamblea de Tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el inciso (f) siguiente, la asamblea se considerará legalmente instalada con cualquier número de

23 de [*]

Certificados Bursátiles en circulación, y sus decisiones serán válidas si son tomadas por mayoría de votos computables en la asamblea.





2. Cuando se trate de otorgar prórrogas o esperas al

Emisor;

3. Cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles; salvo que la modificación en cuestión sea para (i) salvar cualquier omisión o defecto en la redacción del presente título; (ii) corregir o adicionar cualquier disposición al presente título que resulte incongruente con el resto de las disposiciones del mismo, o (iii) satisfacer cualquier requerimiento, condición o lineamiento contenido en una orden, sentencia o disposición legal aplicable; casos en los cuales no se requerirá el consentimiento de los Tenedores, en el entendido de que, en dichos casos, el Representante Común deberá informar a Indeval por escrito o por los medios que este determine, con por lo menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a que se pretenda llevar a cabo el respectivo canje del presente título, precisando las modificaciones que motivaron dicho canje e indicando que las mismas no limitan o afectan de manera alguna los derechos de los Tenedores. En virtud de la adquisición de los Certificados Bursátiles, se entenderá que los Tenedores han consentido que el Emisor lleve a cabo las modificaciones a que se refieren los subincisos (i), (ii) y (iii) de este numeral (3), sin la celebración de una asamblea de Tenedores, o

4. Para resolver acerca de la aceptación (y consecuente suscripción) o rechazo a la propuesta de convenio concursal o el veto del convenio ya suscrito, a que se refiere el artículo 161 Bis de la Ley de Concursos

24 de [*]

Mercantiles; en el entendido de que solo en este supuesto la asamblea de Tenedores podrá conocer y autorizar quitas que se contemplen en el convenio concursal respectivo (fuera de este supuesto, el otorgamiento de quitas se ejerce como derecho individual y no en asamblea de Tenedores).



deberán depositar las constancias de depósito que para tal efecto expida Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de los cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de Tenedores, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores deba celebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con simple carta poder firmada ante dos testigos.







25 de [*]

(k) No obstante lo estipulado en la presente sección, las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los Tenedores que en lo individual o conjuntamente, posean, tengan o acrediten la totalidad de los Certificados Bursátiles en circulación con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito.


(m) Una vez que se declare instalada la asamblea de Tenedores, los Tenedores no podrán evitar su celebración o continuación retirándose de la misma. Para el caso de los Tenedores que se retiren o que no concurran a la reanudación de una asamblea de Tenedores que haya sido aplazada en los términos que autoriza el presente título o la legislación aplicable, se considerará que dichos Tenedores se abstienen de emitir su voto respecto de los asuntos que se traten en la asamblea de Tenedores respectiva.

Nada de lo contenido en el presente título limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los Tenedores de conformidad con el artículo 223 de la LGTOC. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN El presente título se regirá e interpretará de conformidad con las leyes de México. El Emisor, el Representante Común y, por virtud de la adquisición de Certificados Bursátiles, los Tenedores, se someten a la jurisdicción de los tribunales federales con sede en la Ciudad de México, para cualquier controversia relacionada con los Certificados Bursátiles, asamblea de Tenedores y/o cualquier documento relacionado con los Certificados Bursátiles, renunciando a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de domicilio, presente o futuro, o por cualquier causa. DOMICILIOS Y NOTIFICACIONES Salvo que se establezca algo distinto en el presente título, todas las notificaciones, comunicaciones e información en relación con el mismo se harán por escrito y se entregarán al destinatario de que se trate en los domicilios establecidos a continuación, personalmente o por servicio de mensajería (con acuse de recibo), o alternativamente serán enviados mediante correo electrónico o cualquier otro medio que garantice la entrega de la notificación o comunicación en cuestión.

26 de [*]

Las notificaciones y comunicaciones enviadas por correo electrónico serán válidas y eficaces siempre que: (i) exista una confirmación de recepción o una respuesta a la comunicación del destinatario; (ii) se reciban en cualquiera de las direcciones de correo electrónico de las partes especificadas abajo, y (iii) sean enviadas de alguna de las direcciones de correo electrónico de la otra parte que se encuentran indicadas a continuación (respecto de las cuales las partes asumen que el titular de la dirección de correo electrónico cuenta con una clave de acceso para evitar el uso indebido de dicha dirección). Las notificaciones surtirán efectos al momento de su entrega al destinatario; si se envían por correo electrónico, se considerarán entregadas cuando la otra parte confirme su recepción o conteste a la notificación o comunicación. El Emisor: Dirección: Calle 56-B, No. 452 por 11 y 13, Colonia Itzimná, C.P. 97100, Mérida, Yucatán Atención: [*] Correo electrónico: [*] El Representante Común: Dirección: Av. Paseo de la Reforma No. 284, piso 9, Colonia Juárez, Delegación Cuauhtémoc, C.P. 06600, Ciudad de México Atención: Lic. Alejandra Tapia Jiménez y/o Lic. Héctor Eduardo Vázquez Abén Correo electrónico: [email protected] y/o [email protected] El presente título consta de [*] ([*]) páginas y se expide en la Ciudad de México, el [*] de [*] de 20[*].


27 de [*]

EL EMISOR



Apoderado


Apoderado


28 de [*]






6. Dictámenes sobre la calidad crediticia emitidos por las Agencias


PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el presente Prospecto Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el...

Documents

Transcript of PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el...