PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores descritos en este prospecto han sido inscritos en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Dichos valores no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

PROGR

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Fideicomiso”) se integrará de la siguiente manera: (i) la Aportación Inicial, así como aportaciones subsecuentes que realice el Fideicomitente para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, (ii) la Cartera de Créditos FINAE, incluyendo sin limitar todos los derechos que de ella derivan, incluyendo los Expedientes de Crédito FINAE, (iii) los recursos en numerario y en especie que provengan del ejercicio de los Derechos de Cobro, (iv) los Derechos de Cobro del Fideicomiso de Recuperación, (v) los derechos derivados del seguro colectivo de los Estudiantes y los Coacreditados y sus respectivas Indemnizaciones, (vi) los intereses, rendimientos y cualquier producto que en su caso se obtenga por la inversión que realice el Fiduciario de los recursos en numerario que se incorporen al Patrimonio del Fideicomiso, en los términos de las Cláusulas Décimo Séptima y Décimo Octava del Contrato de Fideicomiso Maestro, (vii) cualesquier otros bienes o derechos que reciba el Fiduciario en cumplimiento de los fines del Fideicomiso.

Patrimonio de los

Fideicomisos Emisores:

El patrimonio de cada Fideicomiso Emisor (cada uno, un “Patrimonio del Fideicomiso”) se integrará por todos y cada uno de los activos y/o derechos que se describirán en el suplemento correspondiente a la Emisión correspondiente, junto con sus frutos, productos y accesorios, los cuales consistirán principalmente de los derechos que como fideicomisario en primer lugar tendrá el Fiduciario Emisor en el Fideicomiso Maestro respecto de un Portafolio de Créditos en particular, mismo que servirá de respaldo a la Emisión correspondiente.

Fideicomisarios en Primer Lugar

de los Fideicomisos Emisores:

Los tenedores de los Certificados Bursátiles (los “Tenedores”) en los términos previstos en el Fideicomiso Emisor respectivo.

Fideicomisarios en Segundo Lugar de los Fideicomisos Emisores:

Quien se señale en el suplemento correspondiente.

Fideicomisarios en Tercer Lugar

de los Fideicomisos Emisores:

Quien se señale en el suplemento correspondiente.

Plazo de las Emisiones: Será determinado para cada Emisión por acuerdo entre el Fideicomitente, el Fiduciario Emisor y el (los) Intermediario(s) Colocador(es) correspondientes, en el momento de dicha Emisión; en el entendido de que dicho plazo no podrá ser menor a 1 año ni mayor a 10 años, contados a partir de la fecha de emisión respectiva.

Administrador: Para cada Emisión en particular, FINAE o a quien se señale con tal carácter en el suplemento correspondiente a dicha Emisión.

Derechos que confieren a los Tenedores: Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario Emisor correspondiente, en los términos descritos en el Fideicomiso Emisor respectivo y en el título que documente la Emisión (el “Título”).

Garantía: Las Emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa podrán contar con la garantía de alguna institución nacional o extranjera, según se divulgue en el suplemento respectivo.

Aforo: El Portafolio de Créditos que respalde a una Emisión en particular podrá tener un saldo insoluto de principal mayor al saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles de dicha Emisión en la fecha de corte respectiva, según se describa en el suplemento respectivo.

Calificaciones: Las calificaciones crediticias otorgadas a cada una de las Emisiones al amparo del Programa serán divulgadas en el suplemento respectivo.

Amortización: Los Certificados Bursátiles serán amortizados de conformidad con el Título que documente la Emisión respectiva.

Amortización Anticipada: Los Certificados Bursátiles podrán ser amortizados anticipadamente, ya sea total o parcialmente, de conformidad con el Título que documente la Emisión respectiva.

Tasa de Interés: Será determinada en cada ocasión por acuerdo entre el Fideicomitente, el Fiduciario Emisor y el (los) Intermediario(s) Colocador(es) correspondientes en el momento de cada Emisión y dada a conocer en el suplemento respectivo.

Lugar y Forma de pago del

Principal e Intereses:

Los intereses y el principal devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento en el domicilio de S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., (“Indeval”), ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc contra la entrega del Título respectivo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval mediante transferencia electrónica.

Fecha de Emisión: Será determinada en cada ocasión por acuerdo entre el Fideicomitente, el Fiduciario Emisor y el (los) Intermediario(s) Colocador(es) correspondientes y dada a conocer en el suplemento respectivo, siempre y cuando no exceda de la vigencia de la autorización del Programa otorgada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Mecanismo de Colocación: La oferta pública de los Certificados Bursátiles podrá llevarse a cabo, ya

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s intereses pagtra sujeta (i) paara efectos fiscalicables de la Le

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EL FIDEICOMITENTE, EL FIDUCIARIO Y EL INTERMEDIARIO COLOCADOR NO TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO CORRESPONDIENTE RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES RESPECTIVOS, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR A EL FIDEICOMITENTE, AL FIDUCIARIO Y AL INTERMEDIARIO COLOCADOR EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES. ASIMISMO, ANTE UN INCUMPLIMIENTO Y EN UN CASO EXTREMO DE FALTA DE LIQUIDEZ EN EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO CORRESPONDIENTE, LOS TENEDORES PODRÍAN VERSE OBLIGADOS A RECIBIR LOS ACTIVOS NO LÍQUIDOS AFECTADOS AL FIDEICOMISO. LOS INVERSIONISTAS, PREVIO A LA INVERSIÓN EN ESTOS INSTRUMENTOS, DEBERÁN CONSIDERAR QUE EL RÉGIMEN FISCAL RELATIVO AL GRAVAMEN O EXENCIÓN APLICABLE A LOS INGRESOS DERIVADOS DE LAS DISTRIBUCIONES O COMPRA VENTA DE ESTOS INSTRUMENTOS NO HA SIDO VERIFICADO O VALIDADO POR LA AUTORIDAD TRIBUTARIA COMPETENTE. LA AFECTACIÓN AL FIDEICOMISO MAESTRO DE ALGUNOS DE LOS DERECHOS DE CRÉDITO QUE INTEGRAN EL PORTAFOLIO DE CRÉDITOS 2015-1 Y LA CONSIGUIENTE ENTREGA AL FIDUCIARIO DE LA CONSTANCIA DE DERECHOS FIDEICOMISARIOS ESTÁ SUJETA A CONDICIÓN SUSPENSIVA DE QUE SE EFECTÚE LA OFERTA DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES DESCRITOS EN EL PRESENTE PROSPECTO Y QUE CON LOS RECURSOS OBTENIDOS POR LA EMISIÓN SE PAGUE A LOS ACREEDORES DE DIVERSOS CRÉDITOS SUSCRITOS POR FINAE, LOS CUALES FUERON GARANTIZADOS CON DICHOS DERECHOS DE CRÉDITO. El Programa de los Certificados Bursátiles que se describen en este prospecto fue autorizado por la CNBV y dichos valores se encuentran inscritos con el número 2362-4.15-2015-077 en el Registro Nacional de Valores y son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”). La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Este prospecto también podrá consultarse en Internet en las páginas www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx, así como en la página del Fideicomitente www.finae.com, del Fiduciario www.invex.com y se encuentra disponible con el intermediario colocador.

Autorización para su publicación CNBV 153/5091/2015 de fecha 17 de febrero de 2015

México, D.F. a 18 de febrero de 2015

ÍNDICE

I. INFORMACIÓN GENERAL  1. Glosario de Términos y Definiciones .......................................................................................................... 1 2. Resumen Ejecutivo ..................................................................................................................................... 7 3. Factores de Riesgo ................................................................................................................................... 11 4. Otros Valores Emitidos por el Fideicomiso Emisor. .................................................................................. 21 5. Documentos de Carácter Público ............................................................................................................. 22 II. EL PROGRAMA ....................................................................................................................................... 23 1. Características del Programa ................................................................................................................... 23 2. Destino de los Fondos .............................................................................................................................. 28 3. Plan de Distribución .................................................................................................................................. 29 4. Gastos Relacionados con el Programa .................................................................................................... 30 5. Funciones del Representante Común ...................................................................................................... 31 6. Nombres de las personas con Participación Relevante en el Programa ................................................. 33 III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN ............................................................................................. 34 1. Descripción General .................................................................................................................................. 34 2. Patrimonio de cada Fideicomiso Emisor ................................................................................................... 37 2.1 Descripción de los activos fideicomitidos ................................................................................................ 37 2.2 Evolución de los Derechos de Cobro ...................................................................................................... 37 2.3 Contratos y Acuerdos. ............................................................................................................................. 37 2.4 Procesos judiciales, administrativos o arbitrales .................................................................................... 60 3. Estimaciones Futuras ................................................................................................................................ 61 4. El Fideicomitente ....................................................................................................................................... 62 5. Estudiantes Relevantes ............................................................................................................................ 71 6. El Administrador ........................................................................................................................................ 72 7. Otros terceros obligados con el Fideicomiso o los Tenedores de Valores ............................................... 81 IV. ADMINISTRACIÓN ................................................................................................................................. 82 1. Auditores externos .................................................................................................................................... 82 2. Operaciones con personas relacionadas y conflictos de intereses .......................................................... 83 V. PERSONAS RESPONSABLES ............................................................................................................... 84 VI. ANEXOS .................................................................................................................................................. 89 1. Fideicomiso Maestro ................................................................................................................................. 89 2. Contrato de Cesión de Derechos 2012-1 ................................................................................................. 90 3. Contrato de Cesión de Derechos 2012-2 ................................................................................................. 91 4. Contrato de Cesión de Derechos 2013-1 ................................................................................................. 92 5. Contrato de Cesión de Derechos 2013-2 ................................................................................................. 93 6. Contrato de Cesión de Derechos 2013-3 ................................................................................................. 94 7.Contrato de Cesión de Derechos 2013-4 .................................................................................................. 95 8.Contrato de Cesión de Derechos 2013-5 .................................................................................................. 96 9. Opinión Legal ............................................................................................................................................ 97 10. Calificación del Administrador ................................................................................................................. 98 

Los anexos forman parte integrante del presente prospecto de colocación “NINGÚN INTERMEDIARIO, APODERADO PARA CELEBRAR OPERACIONES CON EL PÚBLICO, O CUALQUIER OTRA PERSONA, HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O HACER CUALQUIER DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO. COMO CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, CUALQUIER INFORMACIÓN O DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO DEBERÁ ENTENDERSE COMO NO AUTORIZADA POR EL FIDEICOMITENTE, EL FIDUCIARIO EMISOR Y POR EL INTERMEDIARIO COLOCADOR.”

1

I. INFORMACIÓN GENERAL

1. Glosario de Términos y Definiciones

Los términos que se utilizan en este prospecto con mayúscula inicial y que se relacionan a continuación, tendrán los significados siguientes, que serán igualmente aplicables a las formas singular o plural de dichos términos:

“Accionistas C” significa (i) Elevar Investments Canada L.P, (ii) Omidyar Network Fund LLC y (iii) cualquier otra persona o entidad que sea titular de una o más acciones de la serie “C”, representativas del capital social de FINAE en cualquier momento.

“Administrador” significa, respecto de cada Emisión, FINAE o quien sea designado con tal carácter conforme al Contrato de Administración relativo a dicha Emisión.

“BID” significa el Banco Interamericano de Desarrollo.

“BMV” significa Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Certificados Bursátiles” significa los certificados bursátiles fiduciarios emitidos por el Fiduciario Emisor conforme a lo previsto en cada Fideicomiso Emisor, de conformidad con lo previsto en los artículos 61, 62, 63 y 64 de la LMV.

“Circular Única de Emisoras” significa las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores emitidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación de fecha 19 de marzo de 2003, según la misma ha sido reformada.

“CNBV” significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Coacreditado” Significa aquellas personas que conjuntamente con los Estudiantes en su carácter de acreditados, celebren con FINAE en su carácter de acreditante, los Contratos de Crédito FINAE y suscriban sus respectivos Pagarés.

“Contrato de Administración” significa, respecto de cada Emisión, el contrato de prestación de servicios que celebre el Fiduciario Maestro y el Administrador, con la comparecencia del Fiduciario Emisor correspondiente a dicha Emisión, en relación con la administración y cobranza de los Derechos de Cobro que respalden a dicha Emisión.

“Contrato de Cesión de Derechos 2012-1” significa el contrato de cesión de derechos celebrado el 12 de septiembre de 2012 entre FINAE, como cedente y el Fiduciario Maestro, como cesionario, en virtud del cual FINAE transmitió la titularidad de ciertos Derechos de Cobro identificados en dicho contrato al Fiduciario Maestro, sin recurso, junto con todos los derechos fideicomisarios que le corresponden en el Fideicomiso de Recuperación respecto de tales Derechos de Cobro.

“Contrato de Cesión de Derechos 2012-2” significa el contrato de cesión de derechos celebrado el 22 de octubre de 2012 entre FINAE, como cedente y el Fiduciario Maestro, como cesionario, en virtud del cual FINAE transmitió la titularidad de ciertos Derechos de Cobro identificados en dicho contrato al Fiduciario Maestro, sin recurso, junto con todos los derechos fideicomisarios que le corresponden en el Fideicomiso de Recuperación respecto de tales Derechos de Cobro.

“Contrato de Cesión de Derechos 2013-1” significa el contrato de cesión de derechos celebrado el 12 de marzo de 2013 entre FINAE, como cedente y el Fiduciario Maestro, como cesionario, en virtud del cual FINAE transmitió la titularidad de todos los Derechos de Cobro identificados, libre de cualesquier gravámenes y sin limitaciones de dominio, incluyendo todos los pagos que se efectúen respecto de dichos Derechos de Cobro.

2

“Contrato de Cesión de Derechos 2013-2” significa el contrato de cesión de derechos celebrado el 22 de mayo de 2013 entre FINAE, como cedente y el Fiduciario Maestro, como cesionario, en virtud del cual FINAE transmitió la titularidad de todos los Derechos de Cobro identificados, libre de cualesquier gravámenes y sin limitaciones de dominio, incluyendo todos los pagos que se efectúen respecto de dichos Derechos de Cobro. “Contrato de Cesión de Derechos 2013- 3” significa el contrato de cesión de derechos celebrado el 13 de junio de 2013 entre FINAE, como cedente y el Fiduciario Maestro, como cesionario, en virtud del cual FINAE transmitió la titularidad de todos los Derechos de Cobro identificados, libre de cualesquier gravámenes y sin limitaciones de dominio, incluyendo todos los pagos que se efectúen respecto de dichos Derechos de Cobro. “Contrato de Cesión de Derechos 2013- 4” significa el contrato de cesión de derechos celebrado el 18 de julio de 2013 entre FINAE, como cedente y el Fiduciario Maestro, como cesionario, en virtud del cual FINAE transmitió, sujeto a la condición prevista en la Sección 2.7 de dicho contrato, la titularidad de ciertos Derechos de Cobro identificados en dicho contrato al Fiduciario Maestro, sin recurso, junto con todos los derechos fideicomisarios que le corresponden en el Fideicomiso de Recuperación respecto de tales Derechos de Cobro; cuyos términos y condiciones fueron aclarados y convalidados mediante un alcance de fecha 23 de julio de 2013.

“Contrato de Cesión de Derechos 2013- 5” significa el contrato de cesión de derechos celebrado el 9 de septiembre de 2013 entre FINAE, como cedente y el Fiduciario Maestro, como cesionario, en virtud del cual FINAE transmitió la titularidad de todos los Derechos de Cobro identificados, libre de cualesquier gravámenes y sin limitaciones de dominio, incluyendo todos los pagos que se efectúen respecto de dichos Derechos de Cobro.

“Contrato de Crédito” significa el contrato de apertura de crédito celebrado entre FINAE, como acreditante, y un Estudiante, como acreditado, mediante el cual FINAE pone a disposición del Estudiante hasta cierta cantidad de dinero para el pago de colegiaturas en cierta Universidad Participante.

“Contrato de Custodia” significa el contrato celebrado entre el Fiduciario Maestro y el Custodio en virtud del cual, entre otros, el Custodio se obliga a conservar y resguardar los Contratos de Crédito, los Pagarés y los Expedientes de Créditos relacionados con todos los Derechos de Cobro transferidos por FINAE al Fiduciario Maestro de conformidad con el Fideicomiso Maestro.

“Convenio de Designación” significa, respecto de cada Portafolio de Créditos, el contrato que celebre el Fiduciario Maestro con FINAE y con la comparecencia de la persona que otorgará el financiamiento respaldado por dicho Portafolio de Créditos (incluyendo el Fiduciario Emisor correspondiente a la Emisión que será respaldada por dicho Portafolio de Créditos), en virtud del cual FINAE designará a dicha persona como fideicomisario en primer lugar del Fideicomiso Maestro respecto de dicho Portafolio de Créditos y los demás bienes y derechos que se identifican en el mismo.

“Convenios de Cobertura” significa cualquier contrato de los conocidos como derivados (incluyendo contratos tope (caps) de tasas de interés o contratos de intercambio (swaps) de balances garantizados) que celebre el Fiduciario Emisor de cada Fideicomiso Emisor.

“Convenio de Colaboración” significa cada uno de los convenios celebrados entre FINAE y una Universidad Participante en virtud del cual, entre otros, dicha Universidad Participante se obliga a adherirse al Fideicomiso de Recuperación en su calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar.

“Cuenta del Fideicomiso Maestro” significa la cuenta bancaria abierta a nombre del Fiduciario Maestro en la cual los Estudiantes deben depositar las cantidades adeudadas bajo los Derechos de Cobro.

“Custodio” significa Doc Solutions de México, S.A. de C.V. o cualquier otra Persona que encargada de la custodia y depósito de Contratos de Crédito, Pagarés y Expedientes de Créditos en términos del Contrato de Custodia.

“Derechos de Cobro” significa el derecho para cobrar la cantidad adeudada por un Estudiante y su Coacreditado como resultado de una Disposición de Dinero específica efectuada bajo el Contrato de Crédito

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relacionada con dicho Estudiante; en el entendido que los derechos de cobro resultantes de otras Disposiciones de Dinero efectuadas bajo el mismo Contrato de Crédito FINAE no formarán parte de dicho “Derecho de Cobro” sino que formarán parte de otro “Derecho de Cobro” independiente.

“Derecho de Cobro en Recuperación” significa cualquier Derecho de Cobro respecto del cual el Estudiante respectivo ha incumplido con el pago de cualquier cantidad pagadera respecto del mismo por un plazo superior a 180 días y cuya existencia, en términos del Fideicomiso de Recuperación, obliga al Fiduciario de Recuperación a pagar, con cargo al Fondo Individual de Garantía y al Fondo Global de Garantía, en dicho orden, el saldo insoluto de dicho Derecho de Cobro.

“Disposiciones de Dinero” significa cada una de las entregas de dinero que haga FINAE al amparo de un Contrato de Crédito a una Universidad Participante, por cuenta del Estudiante que haya celebrado dicho Contrato de Crédito, según la misma se documente con un Pagaré específico.

“Disposición de Dinero” significa, respecto de Contrato de Crédito, cada una de las entregas de dinero que haga el Fideicomitente bajo dicho Contrato de Crédito a las Universidades Participantes.

“Documentos de la Emisión” significa, respecto de cada Emisión, la referencia conjunta al Fideicomiso Emisor (incluyendo sus Anexos), el Convenio de Designación, el Contrato de Administración, los Títulos y todos y cada uno de los demás contratos, instrumentos, documentos y certificados relacionados con dicha Emisión, según sean modificados, renovados, prorrogados, reformulados o adicionados en cualquier momento.

“Documentos del Fideicomiso Maestro” significa la referencia conjunta al Fideicomiso Maestro (incluyendo sus Anexos), el Fideicomiso de Recuperación, Contrato de Custodia, los Convenios de Colaboración y todos y cada uno de los demás contratos, instrumentos, documentos y certificados relacionados con las operaciones contempladas en el Fideicomiso Maestro, según sean modificados, renovados, prorrogados, reformulados o adicionados en cualquier momento.

“Dólares” y “USD$” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“Emisión” significa cada una de las emisiones que lleve a cabo el Fiduciario Emisor en cumplimiento del Fideicomiso Emisor correspondiente a dicha emisión y al amparo del Programa.

“Estudiante” significa cualquier persona que se encuentre obligada a efectuar pagos o cumplir con las obligaciones relacionadas con un Derecho de Cobro.

“Expediente de Crédito” significa, respecto de cada Derecho de Cobro, la referencia conjunta a los documentos que el Estudiante respectivo entregó a FINAE previo a la celebración del Contrato de Crédito respectivo, incluyendo (i) identificación oficial; (ii) comprobante de domicilio; (iii) solicitud de crédito; (iv) autorización de consulta de su historial crediticio en alguna de las instituciones de información crediticia autorizadas; (v) consentimiento del seguro colectivo de deudores (seguro de vida); (vi) comprobante de ingresos; (vii) acta de matrimonio, en su caso y (viii) última boleta predial o escritura de un inmueble de su propiedad, en su caso.

“Fecha de Corte” significa la última fecha de los Derechos de Cobro que integran cada uno de los Portafolios de Crédito.

“Fideicomiso de Recuperación” significa el contrato de fideicomiso número F/044, celebrado el 7 de septiembre de 2007 entre FINAE, como fideicomitente y fideicomisario, y el Fiduciario de Recuperación, como fiduciario, según el mismo sea modificado, total o parcialmente, adicionado o de cualquier otra forma reformado, renovado o prorrogado en cualquier momento.

“Fiduciario de Recuperación” significa Banco Monex S.A., Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero, actuando exclusivamente en su calidad de fiduciario del Fideicomiso de Recuperación.

“Fideicomitente” significa FINAE, en su calidad de fideicomitente bajo cada uno de los Fideicomisos Emisores.

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“Fiduciario Maestro” significa Banco Monex S.A., Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero, actuando exclusivamente en su calidad de fiduciario del Fideicomiso Maestro.

“Fideicomiso Maestro” significa el contrato de fideicomiso irrevocable número F/1017 6celebrado el 12 de septiembre de 2012, entre FINAE, como fideicomitente y como fideicomisario, y el Fiduciario Maestro, con ese carácter, en virtud del cual, entre otros, FINAE transmitió la propiedad y titularidad de Derechos de Cobro en favor del Fiduciario Maestro.

“Fiduciario Emisor” significa, respecto de cada Emisión, Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, actuando exclusivamente en su calidad de fiduciario del Fiduciario Emisor correspondiente a dicha Emisión.

“Fideicomiso Emisor” significa, respecto de cada Emisión, el contrato de fideicomiso irrevocable que celebren el Fideicomitente, el Fiduciario Emisor y el Representante Común.

“FINAE” significa FINAE, S.A.P.I. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada.

“Fondo Global de Garantía” significa el fondo constituido con el 20% de las aportaciones que cada Universidad Participante efectúe en términos del Fideicomiso de Recuperación, el cual será utilizado para pagar el saldo insoluto de cualquier Derecho de Cobro en Recuperación una vez que el Fondo Individual de Garantía correspondiente a la Universidad Participante a la que pertenece dicho Derecho de Cobro en Recuperación haya sido agotado.

“Fondo Individual de Garantía” significa el fondo constituido con el 80% de las aportaciones que cada Universidad Participante efectúe en términos del Fideicomiso de Recuperación, el cual será utilizado para pagar el saldo insoluto de cualquier Derecho de Cobro en Recuperación relacionado con dicha Universidad Participante.

“Gastos de Cobranza” significa, respecto de cada Contrato de Administración, aquellos gastos que el Administrador deberá pagar con cargo a la cobranza de los Derechos de Cobro objeto de dicho contrato, incluyendo los gastos relacionados con las primas del seguro asociado al Derecho de Cobro respectivo, así así como el pago de comisiones por pago tardío asociadas a Derecho de Cobro respectivo.

“Intermediario Colocador” significa Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, y/o aquellas casas de bolsa que el Fideicomitente designe para cualquiera de las Emisiones.

“Indeval” significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“Investabank” significa Investabank, S.A., Institución de Banca Múltiple.

“Invex” significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero.

“LGTOC” significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.

“LMV” significa la Ley del Mercado de Valores, según la misma sea modificada y/o adicionada en cualquier momento.

“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Monex” Banco Monex, S.A., Institución de Banca Múltiple.

“Inversiones Permitidas” significa las siguientes inversiones que llevará a cabo el Fiduciario Maestro con los recursos que mantenga dentro del patrimonio del Fideicomiso Maestro de conformidad con sus términos:

en valores a cargo del Gobierno Federal mexicano al plazo más corto disponible, mediante la

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celebración de operaciones de recompra; y

en instrumentos de deuda emitidos por instituciones de crédito mexicanas con una calificación crediticia de “AAA” (o su equivalente en la escala doméstica) otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V., por Fitch México, S.A. de C.V., o por Moody’s de México, S.A. de C.V., mediante la celebración de operaciones de reporto.

“Oasis” significa Oasis Fund S.C.A. Sicav FIS, miembro del grupo Bamboo Finance.

“Obligaciones Garantizadas” significa la referencia conjunta a las Obligaciones Garantizadas a los Acreedores Garantizados, es decir, las Obligaciones Garantizadas al BID, las Obligaciones Garantizadas a Investabank, las Obligaciones Garantizadas a Invex, las Obligaciones Garantizadas a Scotiabank y las Obligaciones Garantizadas a Oasis.

“Obligaciones Garantizadas al BID” significa la cantidad equivalente a aproximadamente USD$3,001,064.53.

“Obligaciones Garantizadas a Investabank” significa la cantidad aproximada de $45,228,387.50.

“Obligaciones Garantizadas a Invex” significa la cantidad aproximada de $14,552,011.99.

“Obligaciones Garantizadas a Oasis” significa la cantidad equivalente a aproximadamente USD$1,501,666.67.

“Obligaciones Garantizadas a Scotiabank” significa la cantidad aproximada de $25,611,114.60.

“Patrimonio del Fideicomiso” significa, respecto de cada Emisión, el patrimonio del Fideicomiso Emisor relativo a dicha Emisión, el cual se integrará por todos y cada uno de los activos y/o derechos que se describirán en el suplemento correspondiente a la Emisión correspondiente, junto con sus frutos, productos y accesorios, los cuales consistirán principalmente de los derechos que como fideicomisario en primer lugar tendrá el Fiduciario Emisor en el Fideicomiso Maestro respecto de un Portafolio de Créditos en particular, mismo que servirá de respaldo a dicha Emisión.

“Pagaré” significa respecto de cada Derecho de Cobro, el pagaré suscrito por un Estudiante y su(s) Coacreditado(s) en relación con cualquier Derecho de Cobro.

“Pesos” y “$” significan la moneda de curso legal en México.

“Portafolio de Créditos” significa el conjunto individualmente identificado de Derechos de Cobro que se describa en cada uno de los Convenios de Designación y que servirán de respaldo y fuente de pago de distintas bursatilizaciones u otro esquema de monetización en particular, incluyendo las Emisiones.

“Programa” significa el programa de colocación de los Certificados Bursátiles que se describe en el presente prospecto.

“Representante Común” significa Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, o aquellas casas de bolsa o institución de crédito que actúe como representante común para cualquiera de las Emisiones.

“RNV” significa el Registro Nacional de Valores.

“Scotiabank” significa Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank.

“Tenedores” significa, respecto de cada Emisión, las personas que sean propietarias de los Certificados Bursátiles de dicha Emisión.

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“Título” significa, respecto de cada Emisión, el título que ampare los Certificados Bursátiles de dicha Emisión.

“UDI” significa la unidad de cuenta llamada “Unidades de Inversión” que se establecen en el “Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión y reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la Ley del Impuesto sobre la Renta” publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1° de abril de 1995.

“Universidad Participante” significa cada una de las universidades o instituciones de educación superior que haya celebrado un Convenio de Colaboración con FINAE y que se haya adherido al Fideicomiso de Recuperación en su calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar.

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2. Resumen Ejecutivo

El siguiente resumen ejecutivo se complementa con información más detallada incluida más adelante en el presente prospecto. Adicionalmente, se completa con la información presentada en la sección "Factores de Riesgo", misma que deberá ser leída de manera minuciosa por los futuros inversionistas con el fin de tomar conciencia de los posibles eventos que pudieran afectar al Patrimonio del Fideicomiso de cada Fideicomiso Emisor, los Certificados Bursátiles descritos en cada suplemento y los demás riesgos de cada Emisión.

El Programa

El programa de colocación de certificados bursátiles fiduciarios que se describe en este prospecto tiene por objeto bursatilizar derechos de cobro originados y administrados por FINAE, S.A.P.I. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, los cuales se otorgaron para financiar el pago de colegiaturas de estudiantes que participan en los programas de enseñanza de universidades ubicadas en México.

Los Derechos de Cobro

En el curso ordinario de sus negocios FINAE otorga crédito destinado al pago de colegiaturas de distintas universidades ubicadas en México que hayan celebrado con FINAE un convenio de colaboración, a aquellos deudores que cumplan con los perfiles de crédito que más adelante se describen.

Nos referimos en este prospecto a los convenios de colaboración suscritos por FINAE como los “Convenios de Colaboración”, a las universidades que han suscrito un Convenio de Colaboración como las “Universidades Participantes” y a los derechos para cobrar los créditos originados por FINAE para el pago de colegiaturas con dichas Universidades Participantes como los “Derechos de Cobro”.

En cumplimiento de los Convenios de Colaboración y con el propósito de apoyar el otorgamiento de crédito a sus estudiantes, las Universidades Participantes se adhieren como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar al Fideicomiso de Recuperación, en virtud del cual cada una de dichas Universidades Participantes se obliga a transferir al Fiduciario de Recuperación, por conducto de FINAE, un monto equivalente al 10% del crédito otorgado a sus estudiantes, con el propósito de que del 80% de dicho monto forme parte del Fondo Individual de Garantía, y el 20% restante forme parte del Fondo Global de Garantía. En caso que algún Derecho de Cobro presente algún incumplimiento que persista por más de 180 días, los recursos que integren el Fondo Individual de Garantía de la Universidad Participante relacionada con dicho Derecho de Cobro se utilizarán para liquidarlo y, en caso que dicho Fondo Individual de Garantía resulte insuficiente, entonces se utilizarán las cantidades que integren el Fondo Global de Garantía.

El Fideicomiso Maestro

Con el objeto de concentrar los pagos relativos a todos los Derechos de Cobro en un mismo vehículo para su posterior financiamiento y evitar riesgos asociados a la confusión del efectivo generado por dichos créditos con las demás cantidades administradas por FINAE, el Fiduciario Maestro, con ese carácter, y FINAE, como fideicomitente y fideicomisario, celebraron el Fideicomiso Maestro en virtud del cual, entre otros, FINAE transmitió la propiedad y titularidad de los Derechos de Cobro en favor del Fiduciario Maestro, junto con todos los derechos fideicomisarios que le corresponden en el Fideicomiso de Recuperación, con el propósito de que posteriormente puedan ser agrupados en Portafolio de Créditos que servirán de respaldo y fuente de pago de distintas bursatilización u otro esquema de monetización en particular, incluyendo las Emisiones que se efectúen al amparo del Programa.

Portafolios de Crédito

En cada ocasión en que FINAE decida bursatilizar, monetizar u obtener cualquier otro tipo de financiamiento respaldado o garantizado por un grupo de Derechos de Cobro transmitidos al Fiduciario Maestro, el Fiduciario Maestro, FINAE y la persona que otorgue dicho financiamiento celebrarán un “Convenio de Designación”, en virtud del cual, dicha persona será designada como fideicomisario en primer lugar bajo el

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Fideicomiso Maestro respecto de:

un grupo individualmente identificado de Derechos de Cobro (cada uno, un “Portafolio de Créditos”)

los derechos relacionados, accesorios o relacionados con el Portafolio de Créditos respectivo, incluyendo el derecho a recibir pagos bajo el Fideicomiso de Recuperación y el derecho a obtener del Custodio el Contrato de Crédito, el Pagaré y demás documentos del Expediente de Crédito; y

todas las cantidades que el Fiduciario Maestro reciba en relación con el Portafolio de Créditos respectivo.

Respecto de todos los Derechos de Cobro propiedad del Fiduciario Maestro que no sean agrupados en un Portafolio de Créditos, FINAE será el fideicomisario en primer lugar.

Convenio de Designación

En cada Convenio de Designación que celebre el Fiduciario Maestro, FINAE y la persona que otorgue algún financiamiento respaldado por un Portafolio de Créditos en particular además de nombrar a dicha persona como fideicomisario en primer lugar del Fideicomiso Maestro, se convendrá la contratación de FINAE como Administrador de dicho Portafolio de Créditos, con la consecuente celebración del Contrato de Administración respectivo y los eventos en los cuales FINAE tendrá el derecho o la obligación de readquirir los Derechos de Cobro que integren dicho Portafolio de Créditos, con el propósito de reflejar los términos pactados en el financiamiento de que se trate.

Notificación a los Estudiantes y Pagos al Fideicomiso Maestro

Cada Estudiante relacionado con los Derechos de Cobro que forman parte del patrimonio del Fideicomiso Maestro ha sido notificado respecto de la cesión de Derechos de Cobro a favor del Fiduciario Maestro. Las notificaciones respectivas establecen expresamente que todos los pagos que dicho Estudiante esté obligado a efectuar en virtud de los Derechos de Cobro respectivos deberán hacerse directamente a la Cuenta del Fideicomiso Maestro.

Distribución de Cobranza

El Fiduciario Maestro recibirá la cobranza relativa a todos los Derechos de Cobro que formen parte de su patrimonio, ya sea que se hubieren agrupado en un Portafolio de Créditos o no, e identificará los montos que corresponden a cada Derecho de Cobro en particular.

Hecho lo anterior y de conformidad con las reglas previstas en el Fideicomiso Maestro, el Fiduciario Maestro, de forma semanal, separará de dichos pagos la porción que corresponda a:

el pago del IVA, seguros y comisiones por pago tardío asociados al Derecho de Cobro respectivo, los cuales se entregarán a FINAE para su posterior pago;

el monto correspondiente a cada fideicomisario en primer lugar del Fideicomiso Maestro, según corresponda conforme a los Convenios de Designación;

integrará el monto correspondiente a los depósitos no identificados a los recursos con los que se realizará la Inversión Diaria (según dicho término se define en el Fideicomiso Maestro) de ese día;

cubrirá los gastos y costos del Fideicomiso;

entregará a FINAE el monto correspondiente a los Derechos de Cobro que no hayan sido asignados conforme a un Convenio de Designación;

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Información detallada relativa a la evolución de dichos Derechos de Cobro se incluirá en la sección “III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN – 2.2 Evolución de los Activos Fideicomitidos” de cada suplemento.

Información relativa al comportamiento estimado de dichos Derechos de Cobro en el futuro se incluirá en la sección “III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN – 3. Estimaciones Futuras” de cada suplemento.

El suplemento de cada Emisión contendrá un diagrama que describa las características de dicha Emisión, así como información relativa a los Derechos de Cobro que integren el Portafolio de Créditos que respalde a dicha Emisión a la fecha más reciente disponible.

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3. Factores de Riesgo

Al considerar la posible adquisición de los Certificados Bursátiles, los potenciales Tenedores deben analizar y evaluar cuidadosamente toda la información contenida en este prospecto y cada suplemento, y sobre todo considerar los siguientes factores de riesgo que pudieran afectar el pago de los Certificados Bursátiles. Los riesgos e incertidumbre que se describen a continuación no son los únicos que pueden afectar a los Certificados Bursátiles o al Patrimonio del Fideicomiso de cada Fideicomiso Emisor. Existen otros riesgos e incertidumbre que se desconocen o que actualmente se considera que no son significativos y que podrían tener un efecto adverso sobre los Certificados Bursátiles o sobre el Patrimonio del Fideicomiso de cada Fideicomiso Emisor respectivo. En el supuesto de que llegue a materializarse cualquiera de dichos riesgos o cualesquiera de los riesgos que se mencionan a continuación, el pago a los Tenedores de las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles podría verse afectado en forma adversa.

3.1 Factores de Riesgo relacionados con la Estructura de Bursatilización

Activos limitados de cada Fideicomiso Emisor

Todas las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles se pagarán exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso del Fideicomiso Emisor respectivo, en el orden de prioridad previsto en el mismo, según se divulgue en cada uno de los suplementos. El Patrimonio del Fideicomiso de cada Fideicomiso Emisor estará constituido primordialmente por los derechos que como fideicomisario en primer lugar tenga el Fiduciario Emisor respecto del Portafolio de Créditos respectivo y los pagos que bajo las mismas se reciban; en el entendido que el Fiduciario Emisor, en su calidad de fiduciario de un Fideicomiso Emisor en particular, no tendrá derecho alguno relativo de cualquier Derecho de Cobro que no esté incluido dentro del Portafolio de Créditos que le corresponde.

En la medida en que los Estudiantes relacionados con el Portafolio de Créditos relativo a una Emisión en particular incumplan con sus obligaciones de pago bajo los Derechos de Cobro respectivos y el Fiduciario del Fideicomiso Emisor no pueda acceder a los flujos que le corresponden con motivo del Fideicomiso de Recuperación, el Patrimonio del Fideicomiso del Fideicomiso Emisor correspondiente no contará con los recursos suficientes para efectuar los pagos de intereses y amortizaciones de principal bajo los Certificados Bursátiles;

En el caso de que, por cualquier motivo, los recursos del Patrimonio del Fideicomiso de cada Fideicomiso Emisor no sean suficientes para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles emitidos bajo dicho Fideicomiso Emisor, los Tenedores correspondientes no tendrán derecho alguno que reclamar al Fideicomitente, al Fiduciario Emisor, al Fiduciario Maestro, al Representante Común, al Administrador, a los Intermediarios Colocadores o a cualquier otra persona (incluyendo otros fideicomisarios del Fideicomiso Maestro), liberándoseles de cualquier responsabilidad a dicho respecto.

Todos los bienes y derechos del Fideicomiso Maestro distintos al Portafolio de Créditos que le corresponda a cada Fideicomiso Emisor no respaldan ni son fuente de pago de los Certificados Bursátiles emitidos bajo dicho Fideicomiso Emisor

El patrimonio del Fideicomiso Maestro se encuentra dividido en tantas porciones como fideicomisarios hayan sido designados, donde cada uno de dichos fideicomisarios sólo tiene derechos relativos al Portafolio de Créditos que le corresponda y no tiene acción, derecho ni facultad alguna respecto de los demás Portafolios de Crédito ni los Derechos de Cobro que los integran.

El Fiduciario Emisor, actuando en su calidad de fiduciario de cada Fideicomiso Emisor, será designado como fideicomisario en primer lugar respecto de un Portafolio de Créditos en particular, mismo que servirá de respaldo a la Emisión que se efectúe bajo dicho Fideicomiso Emisor. En caso que la cobranza derivada dicho Portafolio de Créditos no sea suficiente para pagar íntegramente las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles emitidos bajo el Fideicomiso Emisor correspondiente, el

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Fiduciario Emisor no tendrá acceso a ningún bien o derecho adicional que forme parte del patrimonio del Fideicomiso Maestro.

La afectación al Fideicomiso Maestro de algunos de los Derechos de Crédito que integran el Portafolio de Créditos 2015-1 está sujeta a condición.

La afectación al Fideicomiso Maestro de algunos de los Derechos de Crédito que integran el Portafolio de Créditos 2015-1 y la consiguiente entrega al Fiduciario Emisor de la Constancia de Derechos Fideicomisarios está sujeta a condición suspensiva de que se efectúe la oferta de los Certificados Bursátiles descritos en el suplemento correspondiente a la primera emisión al amparo del Programa y con los recursos obtenidos por la Emisión se pague a los acreedores de diversos créditos suscritos por FINAE, los cuales fueron garantizados con dichos Derechos de Crédito.

El ejercicio de alguna acción legal por parte de algún fideicomisario en contra del Fideicomiso Maestro podría afectar el flujo de recursos para hacerle frente al pago de los tenedores

Al igual que ocurre en todos los fideicomisos que tienen más de un fideicomisario, en caso que se ejerciese alguna acción legal en contra del Fideicomiso Maestro, existe el riesgo de alguna autoridad jurisdiccional pudiese emitir alguna resolución que afecte la totalidad del patrimonio del Fideicomiso Maestro, y no sólo la porción de dicho patrimonio que corresponda al fideicomisario en cuestión en términos del propio Fideicomiso Maestro. Si este riesgo llegase a materializarse, se podría interrumpir el flujo de recursos para hacerle frente al pago de los tenedores de cada emisión correspondiente.

Obligaciones Limitadas de las personas Participantes

Los Certificados Bursátiles no serán garantizados ni avalados por ninguna de las personas participantes en la Emisión, incluyendo el Fideicomitente, al Fiduciario Emisor, al Fiduciario Maestro, al Representante Común, a los Intermediarios Colocadores, a menos que se establezca lo contrario en el suplemento de una Emisión en particular. En consecuencia, ninguno de ellos está obligado a realizar pago alguno a los Tenedores de los Certificados Bursátiles, con excepción, en el caso del Fiduciario Emisor, de los pagos que tenga que hacer con cargo al Patrimonio del Fideicomiso del Fideicomiso Emisor que corresponda, de acuerdo con sus términos.

Todos los pagos que deba realizar el Fiduciario Emisor bajo los Certificados Bursátiles serán efectuados exclusivamente con cargo al Patrimonio del Fideicomiso del Fideicomiso Emisor que corresponda, y el Fiduciario Emisor en ningún caso tendrá responsabilidad de pago alguna respecto de los Certificados Bursátiles con cargo a su patrimonio propio, liberándosele de cualquier responsabilidad a dicho respecto. El Fiduciario Emisor en ningún caso garantiza rendimiento alguno bajo los Certificados Bursátiles.

La venta de los Portafolios de Créditos puede resultar difícil o impráctica

En el caso de que ocurra un Evento de Incumplimiento y, en términos del Fideicomiso Emisor respectivo, los Tenedores que mediante asamblea de tenedores, decidan dar por vencidos anticipadamente los Certificados Bursátiles, deberán resolver sobre todos los aspectos relacionados con las instrucciones al Fiduciario Emisor para que ordene al Fiduciario Maestro la venta del Portafolio de Créditos y demás derechos que le correspondan, cumpliendo con los requisitos previstos en el propio Fideicomiso Emisor.

No es posible asegurar que de materializarse este escenario habrá interés para adquirir el o los activos que formen el Portafolio de Créditos. Es probable que el valor de mercado de los activos que conforme el Portafolio de Créditos liquidados anticipadamente sea inferior al valor que tendrían si se obtuviesen los flujos de efectivo correspondiente conforme a lo previsto en el Fideicomiso Emisor respectivo.

En caso de que el Fideicomitente ejerza su derecho de readquisición previsto en el Fideicomiso Maestro, los Certificados Bursátiles se amortizarán anticipadamente

Conforme al Fideicomiso Maestro, el Fideicomitente se ha reservado el derecho de readquirir los Derechos de Cobro que aportó al Fiduciario Maestro bajo ciertas circunstancias. Los requisitos

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particulares para el ejercicio de dicho derecho se establecen en los Convenios de Designación que se celebren de tiempo en tiempo.

En caso que ejerza el derecho que se describe en el párrafo anterior, el Fideicomitente tendrá que pagar una contraprestación equivalente, por lo menos, al monto que en esa fecha adeude el Fiduciario Emisor que sea fideicomisario en primer lugar respecto los Derechos de Cobro objeto de la readquisición bajo los Certificados Bursátiles que dicho Fiduciario Emisor haya emitido, a efecto de que se amorticen anticipadamente dichos Certificados Bursátiles.

Los potenciales Tenedores deben tomar en cuenta esta característica al momento de adoptar una decisión de inversión respecto de los Certificados Bursátiles y el riesgo que tendrán de reinvertir las cantidades que reciban por dicho pago anticipado a las tasas de interés que se encuentren vigentes en ese momento para inversiones con riesgos similares, mismas que podrían ser inferiores a la tasa de los Certificados Bursátiles en cuestión.

El Aforo de cada Emisión tendrá la forma de Constancias, mismas que podrán ser cedidas o transmitidas por el Fideicomitente

El Aforo de cada Emisión estará representado por Constancias, mismas que serán inicialmente retenidas por el Fideicomitente. En tanto el Fideicomitente sea titular de dichas Constancias tendrá un interés económico directo en el buen desempeño de la cobranza de los Derechos de Cobro. En el caso que el Fideicomitente ceda o transmita dichas Constancias en alguna porción significativa existe el riesgo de que no tenga el mismo nivel de interés económico directo que de otra manera hubiere mantenido.

Los Fideicomisos Emisores no contarán con un comité técnico

Ningún Fideicomiso Emisor contará con un comité técnico. Para que el Fiduciario Emisor adopte cualquier acto o tome cualquier acción cuya adopción no requiera del consentimiento de alguna persona en particular en términos de los Documentos de la Emisión, se requeriría el acuerdo del Fideicomitente, el Fiduciario Emisor y el Representante Común, y sólo podrá adoptarse o tomarse si los mismos son necesarios, apropiados o convenientes para satisfacer o cumplir con los fines del Fideicomiso Emisor. Los potenciales Tenedores deben tomar en cuenta esta característica al momento de tomar su decisión de inversión.

Ningún tercero independiente revisará la información relativa a los Portafolios de Créditos

A menos que se indique lo contrario en algún suplemento en particular, los potenciales Tenedores deben tomar en cuenta que la información relativa a cualquier Portafolio de Créditos de una Emisión en particular, según sea incluida en el suplemento correspondiente, no será verificada por tercero independiente alguno.

La información financiera seleccionada de FINAE no es representativa de la cartera objeto de bursatilización.

La información financiera seleccionada relacionada con los activos y ventas netas de FINAE que se presentan en el prospecto ha sido proporcionada para fines de que el inversionista conozca al Fideicomitente, sin embargo, FINAE no tiene ninguna obligación de pago respecto de los Certificados Bursátiles ni de la cartera objeto de bursatilización. El auditor externo de FINAE no emitió un dictamen u opinión respecto a dicha información. FINAE no es avalista, garante o de cualquier otra forma deudor de los Derechos de Cobro, por lo que no existe recurso en contra de éste. Los potenciales Tenedores deben tener en cuenta lo anterior al momento de tomar una decisión de inversión.

Ni el Fideicomiso Maestro ni los Fideicomisos Emisores son fideicomisos de garantía

Ni el Fideicomiso Maestro ni los Fideicomisos Emisores son ni serán fideicomisos de garantía del tipo a que se refieren los artículos 395 a 414 de la LGTOC. Por lo anterior, no le son aplicables a las disposiciones relativas a la ejecución de fideicomisos de garantía a que se refiere el Título Tercero Bis del

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Libro Quinto del Código de Comercio. Los potenciales Tenedores deben tener en cuenta lo anterior al momento de tomar una decisión de inversión.

El Fideicomitente y el Administrador de los Portafolios de Créditos son la misma persona

FINAE actúa simultáneamente como Fideicomitente de cada Fideicomiso Emisor y como Administrador de los Derechos de Cobro que integren a los Portafolios de Crédito respectivos. No es posible asegurar que el cumplimiento de las obligaciones o el ejercicio de los derechos bajo cualquiera de dichas capacidades no entraran en conflicto con los intereses de una o más de las otras. No se asegura que algún conflicto de intereses no surgirá, ni los posibles efectos que dicho conflicto pudiere tener en los Certificados Bursátiles.

Los gastos de mantenimiento del Fideicomiso Maestro están a cargo de FINAE

Los gastos de mantenimiento del Fideicomiso Maestro, es decir, los honorarios del Fiduciario serán cubiertos por FINAE. En caso que FINAE incumpla con su obligación de pagar dichos gastos, los actos previstos bajo el Fideicomiso Maestro en relación con los Portafolios de Crédito que respaldarán las Emisiones al amparo del Programa podrían verse afectadas negativamente, incluyendo, entre otros, retrasos o incumplimientos en la transmisión de la cobranza asociada a los mismos en favor del Fiduciario Emisor.

Existe una relación de parentesco entre directivos de FINAE y el Fiduciario Maestro

Como se menciona en el presente prospecto, existe una relación de parentesco entre directivos de Finae y el Fiduciario Maestro. Para mayor información, ver la Sección “IV. Administración – 2. Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés” de este prospecto.

3.2 Factores de Riesgo relacionados con los Certificados Bursátiles

Los pagos de principal y de intereses están subordinados a la prelación de pagos establecida en el Contrato de Fideicomiso

De conformidad con el Contrato de Fideicomiso, todo pago de principal o intereses bajo los Certificados Bursátiles está sujeto a un orden de prelación de pagos. Los recursos de los Fondos del Fideicomiso correspondientes podrían resultar insuficientes para cubrir las cantidades adeudadas bajo los conceptos con un orden de prelación preferente con respecto del pago de principal o de intereses, por lo que efectuar el mismo podría resultar imposible, de ser el caso.

Riesgo de Reinversión de montos recibidos por amortizaciones anticipadas

En el caso de que los Certificados Bursátiles amorticen antes de su fecha de vencimiento, los Tenedores tendrán el riesgo de reinvertir las cantidades recibidas en dichas amortizaciones anticipadas a las tasas de interés vigentes en el momento del pago, las cuales podrán ser menores que la tasa de los Certificados Bursátiles.

Mercado limitado para los Certificados Bursátiles y los Portafolios de Créditos que los respalden

Actualmente no existe un mercado secundario con respecto a los Certificados Bursátiles ni para los Portafolios de Créditos que los respalden y es posible que dicho mercado no se desarrolle a lo largo de la vigencia del Programa o cuando alguna Emisión se encuentre en circulación. El precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles puede estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general y las condiciones del mercado de instrumentos similares. En caso de que el mencionado mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados Bursátiles puede verse afectada negativamente y los Tenedores podrían no estar en posibilidad de enajenar los Certificados Bursátiles.

No puede asegurarse que se desarrollará un mercado secundario para los Certificados Bursátiles o para

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los Portafolios de Créditos que los respalden o que si éste se desarrolla otorgará liquidez a los Tenedores. Por lo anterior, los Tenedores deberán estar preparados para detentar los Certificados Bursátiles hasta su vencimiento y asumir todos los riesgos derivados de los mismos.

Ni el Fiduciario Emisor, ni el Fideicomitente, ni el (los) Intermediario(s) Colocador(es) están obligados a generar un mercado secundario para los Certificados Bursátiles ni para los Portafolios de Créditos que los respalden ni garantizan que éste se desarrollará, por lo que los Tenedores asumen el riesgo de que en el futuro no existan compradores para los mismos.

Reducción o Pérdida de la Calificación otorgada por las Agencias Calificadoras´

Las calificaciones otorgadas por las Agencias Calificadoras a los Certificados Bursátiles a la fecha de Emisión pueden cambiar en cualquier momento si dichas Agencias Calificadoras consideran que existe alguna circunstancia que así lo amerite, como pudiere ser, por ejemplo, que el Fiduciario Emisor de cada Fideicomiso Emisor no celebre los Convenios de Cobertura, toda vez que en el caso de que se presentara un alza de tasas de interés en el mercado, una parte importante de ese aumento podría ser trasladado a las tasas cobradas a los Estudiantes. Ni el Fideicomitente, ni el Fiduciario Emisor, ni el Representante Común, ni el (los) Intermediario(s) Colocador(es), ni ninguno de sus representantes o empleados ni ninguna otra persona, está obligada a remplazar o incrementar el Patrimonio del Fideicomiso de cada Fideicomiso Emisor o tomar cualquier otra acción a efecto de mantener la calificación crediticia otorgada a los Certificados Bursátiles. Si las Agencias Calificadoras reducen o retiran la calificación otorgada a los Certificados Bursátiles, es probable que el mercado secundario de dichos Certificados Bursátiles, en caso de existir, se vea reducido.

3.3 Factores de Riesgo Relacionados con los Derechos de Cobro

Múltiples factores podrían afectar la capacidad de los Estudiantes para cumplir con sus obligaciones bajo los Derechos de Cobro

La capacidad del Fideicomiso Emisor para pagar las cantidades adeudadas de los Certificados Bursátiles depende directamente del pago puntual que cada uno de los Estudiantes efectúe de conformidad con los Derechos de Cobro que integren el Portafolio de Créditos que los respalde. Como en toda actividad crediticia, algunos o todos los Estudiantes podrían atrasarse en el pago, o dejar de pagar por completo, las cantidades a que están obligados por distintos y múltiples factores, incluyendo las condiciones generales de la economía, los niveles de desempleo, y las circunstancias particulares de los Estudiantes. En la medida en que la solvencia de dichos Estudiantes se vea afectada en forma negativa, existe el riesgo de que incumplan con el pago de las cantidades que adeuden bajo los Derechos de Cobro, lo cual podría reducir las cantidades disponibles para pagar los montos adeudados bajo los Certificados Bursátiles.

Cobranza Judicial de los Derechos de Cobro

Pueden existir retrasos considerables en los procedimientos judiciales que se inician para el cobro de los Derechos de Cobro, inclusive, por problemas de procedimiento fuera del control del Administrador. Existe también el riesgo de que los costos involucrados sean cuantiosos en comparación con el valor de los Derechos de Cobro. Lo anterior puede tener como resultado que el Patrimonio del Fideicomiso de cada Fideicomiso Emisor cuente con menos recursos líquidos y esto afecte en forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles.

FINAE origina los Derechos de Cobro con base en información limitada

La información sobre la cual FINAE otorga crédito a los Estudiantes con base en información limitada, no auditada o revisada por terceros, y de las cuales no hay información pública disponible. No obstante que FINAE procura analizar la información disponible y profundizar en ciertos temas para evaluar, a su mejor juicio profesional, la calidad crediticia de cada potencial Estudiante, la información limitada podría afectar la valoración adecuada.

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Dicha información limitada podría llegar a causar sobrestimaciones respecto de la calidad crediticia de algún Estudiante en particular o de su solvencia, lo que podría afectar negativamente la calidad de cualquier Portafolio de Créditos en particular.

La capacidad de FINAE para originar Derechos de Cobro podría disminuir en el futuro

Factores económicos, políticos, legales y sociales tales como crisis económicas, cambios en el marco legal aplicable o insurrecciones podrían afectar la capacidad de FINAE de originar Derechos de Cobro en el futuro, lo cual afectaría adversamente su situación financiera y podría resultar en que el Patrimonio del Fideicomiso no cuente con recursos suficientes para cubrir saldos adeudados bajo los Certificados Bursátiles.

Los Derechos de Cobro están sujetos a riesgos de prepago

Los Derechos de Cobro podrían ser total o parcialmente amortizados antes de su fecha de vencimiento de conformidad con sus términos, lo que pudiere resultar en la disminución de los recursos del Patrimonio del Fideicomiso. Dichos pagos anticipados pueden ocurrir como resultado de diversos factores económicos, sociales y otros, especialmente cuando las tasas de interés disminuyen. Como regla general, en la medida que aumentan los pagos anticipados, el promedio ponderado de vida de los activos que generan intereses del Fideicomiso Emisor, disminuirían, reduciendo en consecuencia los rendimientos esperados. No obstante la tasa de prepago que históricamente han presentado los Créditos otorgados por FINAE es reducida, no se puede predecir el comportamiento que presentará el prepago o el efecto que dicho prepago pueda tener en el portafolio del Fideicomiso Emisor respectivo.

Posible falta de perfeccionamiento de la cesión de los Derechos de Cobro al Fiduciario Maestro

La cesión a favor del Fiduciario Maestro de los Derechos de Cobro debe cumplir con las formalidades que marcan las leyes vigentes a efecto de ser oponible frente a terceros, incluyendo sin limitar la notificación a los Estudiantes. El Fideicomiso Maestro establece los pasos que deben seguirse para obtener dicha oponibilidad y las partes de los mismos están obligadas a llevarlos a cabo. En la medida en que terceras personas pretendan anular o invalidar las cesiones de los Derechos de Cobro, y en consecuencia el Fiduciario Emisor no reciba las cantidades pagaderas bajo los mismos, el Fiduciario Emisor como fideicomisario del Fideicomiso Maestro respectivo podría contar con menos recursos y esto afectará en forma negativa su capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles.

FINAE concentra su cartera en un número limitado de universidades.

FINAE tiene presencia en más de 100 campus y en 24 estados de la República Mexicana, teniendo convenios con trece universidades dentro de las cuales destacan la UNITEC con una concentración del 68.9% de la cartera del crédito total, la UP con el 8.3% y la UVM con el 9.7%, por lo que en caso de que alguna de dichas universidades decida terminar los convenios existentes, podría afectarse la cartera de crédito que en el futuro origine FINAE de manera significativa.

3.4 Factores de Riesgo relacionados con el Fideicomitente

El Fideicomitente es una sociedad financiera de objeto múltiple no regulada, y la regulación aplicable a dichas entidades ha sufrido modificaciones significativas recientemente

Como consecuencia de la reforma a la legislación financiera publicada en el Diario Oficial el día 10 de enero de 2014, el régimen legal sustantivo y secundario de las sociedades financieras de objeto múltiple no reguladas fue reformado considerablemente, ampliando los requisitos regulatorios que deben dar cumplimiento dichas sociedades frente a las autoridades competentes.

No obstante que el Fideicomitente ha realizado las acciones e implementado las medidas necesarias y convenientes para dar cumplimiento a lo anterior, existe incertidumbre respecto de la manera en que las autoridades interpretarán y aplicarán las disposiciones reformadas, por lo que el Fideicomitente podría

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ubicarse en un supuesto de incumplimiento que derive en la aplicación de una sanción administrativa, lo cual podría afectar su situación financiera de manera adversa.

Concurso Mercantil o Insolvencia del Fideicomitente

El pago de los Certificados Bursátiles está respaldado, en última instancia, por los Derechos de Cobro que integren el Portafolio de Créditos correspondiente, exclusivamente. En caso que por cualquier motivo el Fideicomitente sea sujeto de un procedimiento de concurso mercantil o cualquier otro procedimiento de insolvencia similar, existe el riesgo de que alguno de sus acreedores impugne la cesión de dichos Derechos de Cobro a favor del Fiduciario Maestro, por motivos diversos, incluyendo el argumento de que la contraprestación que recibió el Fideicomitente no fue de mercado. Un procedimiento para anular la cesión en caso de concurso mercantil (u otro procedimiento similar) del Fideicomitente puede afectar en forma significativamente negativa la capacidad del Fiduciario Emisor de pagar las cantidades pagaderas bajo los Certificados Bursátiles.

La cobranza de los Derechos de Cobro podría ser depositada en las cuentas del Fideicomitente y no en las cuentas del Fiduciario Maestro

De conformidad con el Fideicomiso Maestro, los Estudiantes relacionados con los Derechos de Cobro recibirán instrucciones para hacer los pagos que adeuden directamente a las cuentas del Fiduciario Maestro y no al Fideicomitente. En caso de que por cualquier razón los Estudiantes hagan pagos en las cuentas del Fideicomitente y no en las cuentas del Fiduciario Maestro, o de cualquier otra manera hagan dichos pagos al Fideicomitente, este último actuará como depositario y deberá entregar dichas cantidades al Fiduciario Maestro. En la medida en que el Fideicomitente incumpla con esta obligación, con independencia de las acciones legales que el Fiduciario Maestro pudiese tener en su contra, los recursos del Patrimonio del Fideicomiso del Fideicomiso Emisor respectivo podrían verse disminuidos, lo cual afectaría de forma negativa la capacidad de pagar las cantidades adeudadas bajo los Certificados Bursátiles.

Ningún tercero independiente revisó los datos contenidos en este prospecto en relación con la información financiera seleccionada del Fideicomitente

Los potenciales Tenedores deben tomar en cuenta que la información contenida en la Sección “III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN – 4.9 Información Financiera Seleccionada” de este prospecto no ha sido verificada por un tercero independiente. Dicha información ha sido proporcionada por el Fideicomitente.

3.5 Factores de Riesgo Relacionados con el Administrador

Concurso mercantil o insolvencia del Administrador

En caso cualquiera que el Administrador sea sujeto de un procedimiento de concurso mercantil u otro procedimiento de insolvencia el Fiduciario Maestro, en cumplimiento de las instrucciones que le entregue el Fiduciario Emisor, tendría que ejercer una acción de separación dentro del procedimiento de concurso mercantil (u otra acción similar) para obtener la posesión de los Derechos de Cobro, la Documentación de Crédito respectiva o cualesquier cantidades provenientes de éstos que por cualquier razón se encuentren en posesión de dicho Administrador. Dicha situación podría enfrentar oposición de otros acreedores y afectar adversamente el Patrimonio del Fideicomiso de cada Fideicomiso Emisor y la amortización de los Certificados Bursátiles correspondientes.

Administradores Substitutos

En caso que el Administrador tenga que ser substituido por otra entidad en la responsabilidad de la administración y cobranza de los Derechos de Cobro, existe el riesgo de que no sea posible identificar a un sustituto adecuado, o que el candidato seleccionado no acepte continuar con la administración y cobranza de dichos Derechos de Cobro en los mismos términos que el Administrador. En cualquiera de estos casos, los retrasos en la toma de decisiones en cuanto al Administrador Substituto, su contratación

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y, en general, las dificultades relacionadas con la sustitución del Administrador pueden afectar en forma negativa el pago de las cantidades adeudadas bajo los Derechos de Cobro y en consecuencia, reducir las cantidades disponibles al Fiduciario Emisor correspondiente para pagar los montos adeudados bajo los Certificados Bursátiles.

Cambios en las Políticas de Crédito y Cobranza

Las políticas y procedimientos para la administración y cobranza de los Derechos de Cobro ha sido desarrollada por el Fideicomitente en su carácter de Administrador. La obligación asumida por el Administrador es la de llevar a cabo la administración y cobranza de los Derechos de Cobro de la misma manera que lleva a cabo la administración y cobranza de su propia cartera. El Administrador mantiene el derecho de modificar esas políticas y procedimientos. No hay garantía de que los cambios en las políticas y procedimientos de cobranza que pudiere adoptar el Administrador resulten, en su caso, igual o más efectivos y/o eficientes que los que actualmente mantiene, por lo que de ocurrir, la cobranza de los Derechos de Cobro puede verse afectada de forma adversa.

Fallas en los sistemas de cómputo del Administrador

El Administrador descansa en sus sistemas de cómputo para el correcto desempeño de sus funciones y tienen configurados planes y equipo para atender contingencias. Sin embargo, estos sistemas podrían fallar e impedir que las funciones del Administrador se desarrollen de forma correcta o se proporcione la información necesaria al Fiduciario Maestro, lo cual podría afectar de forma adversa al Patrimonio del Fideicomiso de cualquier Fideicomiso Emisor.

Plan de contingencia limitado

FINAE cuenta con un plan de contingencia limitado, por lo que en caso de que exista un percance en los procesos relacionados con la empresa que impida que los empleados de la misma puedan hacer uso de las instalaciones, podría afectar el flujo operativo que implicaría la transmisión de los recursos al Fideicomiso Emisor.

Poca experiencia en la administración de cartera

FINAE cuenta con poco historial en cuanto a la administración de cartera, debido al número de años de operación con los que cuenta.

La administración de la cobranza de los Derechos de Cobro de cada Fideicomiso Emisor está a cargo de un tercero

El Administrador y cada Fideicomiso Emisor celebrarán un contrato de administración maestra con el propósito de designar a un tercero como administrador maestro de la cobranza de cada portafolio de Derechos de Cobro, quien se encargará principalmente de verificar que los montos provenientes de dicho portafolio se administren de conformidad con lo dispuesto en el Fideicomiso Emisor y el Contrato de Administración respectivo, (ii) que los fondos depositados en las cuentas de cada Fideicomiso Emisor se apliquen conforme lo previsto en dicho contrato y (iii) que el Reporte de Cobranza y el Reporte de Distribuciones cumplan con lo dispuesto en los documentos de la emisión correspondiente y se apeguen al periodo aplicable.

3.6 Factores de Riesgo en México y la Economía Global

El marco legal aplicable al presente Programa o a las emisiones realizadas al amparo del mismo podría sufrir modificaciones en el futuro

La legislación sustantiva y secundaria en México es susceptible de ser modificada en cualquier momento por las autoridades gubernamentales mexicanas en el ámbito de su competencia, lo que podría tener consecuencias impredecibles, e incluso adversas, con respecto al Programa o las emisiones realizadas al

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amparo del mismo. Especialmente, es importante considerar que un cambio al régimen fiscal aplicable al Fideicomiso Emisor puede resultar en la disminución de los recursos del Patrimonio del Fideicomiso.

Las inversiones en México pueden ser riesgosas

Históricamente, México ha sufrido crisis económicas causadas por factores internos y externos, caracterizadas por la inestabilidad del tipo de cambio (incluyendo grandes devaluaciones), altas tasas de inflación, altas tasas de interés, contracción económica, reducción del flujo de capital extranjero, reducción de liquidez en el sector bancario, tasas de desempleo elevadas y disminución de la confianza de los inversionistas, entre otros. No se puede asegurar que tales condiciones no se presentarán nuevamente en el futuro o que, de presentarse, las mismas no tendrán un efecto adverso de importancia en el desempeño del Fideicomiso Emisor o en la capacidad de los Estudiantes de honrar sus obligaciones y, por tanto, en las distribuciones a los Tenedores.

Las condiciones políticas en México podrían afectar sustancial y adversamente la política económica y a su vez la capacidad de pago de los Estudiantes

El gobierno mexicano puede llevar a cabo cambios significativos en las leyes, políticas públicas y / o reglamentos que pudieren afectar la situación política y económica de México y que a su vez podría afectar negativamente la capacidad de pago de los Estudiantes.

Las elecciones presidenciales, de los miembros del Senado y la Cámara de Diputados y de gobernadores de algunos estados de la República se llevaron a cabo el 1 de julio de 2012. La posible falta de alineación entre el Congreso Federal y el Presidente podría resultar en la imposibilidad de generar acuerdos y evitar la aplicación oportuna de reformas políticas y económicas, lo que a su vez podría tener un efecto adverso de importancia en la política económica mexicana, así como en las condiciones económicas. También es posible que la incertidumbre política pueda llegar afectar negativamente la situación económica de México.

La inestabilidad social y política en México u otros acontecimientos adversos sociales y políticos que estén afectando en México podrían afectar adversamente la capacidad de los Estudiantes a cumplir con sus obligaciones. La violencia relacionada por el crimen organizado en muchas regiones de México ha sido evidente. El futuro de estas y otras situaciones en el entorno político mexicano o social puede hacer que afectan negativamente a l Fideicomiso Emisor y / o a los Estudiantes.

Altas tasas de inflación podrían afectar negativamente las operaciones del Fideicomiso Emisor

En la década de 1980, México experimentó altas tasas de inflación. Históricamente, la inflación en México ha llevado a mayores tasas de interés, la depreciación del peso y los controles gubernamentales sustanciales en los tipos de cambios. Aunque la inflación ha sido relativamente baja en los últimos años, no podemos asegurar que México no experimentará una alta inflación en el futuro.

La situación financiera y la rentabilidad del Fideicomiso Emisor pueden verse afectadas negativamente por el nivel y las fluctuaciones en las tasas de interés, que pueden afectar el monto de interés recibido bajo las Inversiones. Si la tasa de inflación aumenta o se vuelve incierta e impredecible, el rendimiento real que generen los Certificados Bursátiles podría verse afectado negativamente.

Disrupciones en los mercados globales de capital y crédito, incluyendo acontecimientos relacionados con la crisis de deuda soberana de la Zona Euro

Las condiciones recientes en los mercados globales y en la economía no tienen precedente y han constituido un desafío que generó condiciones de crédito más estrictas, menor crecimiento y recesión en la mayoría de las principales economías del mundo durante el año 2009 y ha continuado a lo largo del tiempo hasta 2012. A pesar de los signos de recuperación, existe la preocupación continua sobre el impacto sistémico de la inflación, la disponibilidad y el costo del crédito, el declive en el sector inmobiliario y los problemas geopolíticos que contribuyan a la volatilidad de los mercados y las expectativas inciertas para la economía global. Estas condiciones, junto con la disminución de los niveles de actividad

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empresarial y la confianza del consumidor, el aumento del desempleo y la volatilidad de los precios del petróleo, contribuyeron a niveles sin precedentes de la volatilidad en los mercados de capital durante 2009, 2010 y 2011.

Adicionalmente, acontecimientos relacionados con la crisis de deuda soberana de la zona Euro podrían tener un impacto en la disponibilidad general del crédito y en la capacidad de préstamo del sistema financiero mexicano. La crisis de deuda soberana de la zona Euro podría resultar en pérdidas para la banca internacional y en una reducción de los flujos de capital para los Mercados Emergentes y para México en los siguientes años.

Como resultado de estas condiciones de mercado, el costo y la disponibilidad de crédito han sido y pueden seguir siendo afectados negativamente por la liquidez y aumento de los diferenciales de márgenes crédito. La preocupación por la estabilidad de los mercados en general y la fortaleza de las contrapartes en particular ha llevado a muchos acreedores y a inversionistas institucionales a reducir, y en algunos casos dejar de proveer, el financiamiento a empresas y consumidores. Estos factores han llevado una disminución en el gasto de empresas y los consumidores así como una correspondiente disminución del gasto en infraestructura global. Las turbulencias recurrentes en los mercados globales, en las economías, en la disminución prolongada en los negocios, en el gasto de consumo pueden afectar negativamente a los Estudiantes. Si estas condiciones de mercado persisten, se repiten o empeoran a largo plazo, podrían limitar la capacidad de los Estudiantes para reestructurar a tiempo sus pasivos vencidos y para acceder a los mercados de crédito para satisfacer sus necesidades de liquidez.

En caso que los Estudiantes no tengan suficiente dinero en efectivo disponible para cumplir con sus obligaciones de pago, la capacidad de los Fiduciarios Emisores respectivos puede verse afectadas negativamente.

3.7 Factores de Riesgo de Proyecciones a Futuro

La información descrita en la sección “III LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN – 3. Estimaciones Futuras” de cada suplemento constituye solamente estimaciones sobre el posible comportamiento futuro del Portafolio de Créditos que respalda a la Emisión respectiva. Los resultados reales del comportamiento de la cartera podrían diferir significativamente de los esperados con base en dichas estimaciones.

La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente, refleja la perspectiva del Fideicomitente en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones “considera”, “espera”, “estima”, “prevé”, “planea” y otras expresiones similares, identifican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este prospecto. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las proyecciones o estimaciones a futuro.

NI EL FIDEICOMITENTE, NI EL FIDUCIARIO NI EL INTERMEDIARIO COLOCADOR TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE PAGO DE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES. EN CASO DE QUE EL PATRIMONIO DEL FIDEICOMISO RESULTE INSUFICIENTE PARA PAGAR ÍNTEGRAMENTE LAS CANTIDADES ADEUDADAS BAJO LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES, LOS TENEDORES DE LOS MISMOS NO TENDRÁN DERECHO DE RECLAMAR A EL FIDEICOMITENTE, AL FIDUCIARIO Y/O AL INTERMEDIARIO COLOCADOR EL PAGO DE DICHAS CANTIDADES.

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4. Otros Valores Emitidos por el Fideicomiso Emisor.

Los valores que en su caso emita el Fiduciario Emisor se darán a conocer en el suplemento respectivo.

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5. Documentos de Carácter Público

Toda la información contenida en el presente prospecto y cualquiera de sus anexos y que se presenta como parte de la solicitud de inscripción de los Certificados Bursátiles en el RNV, podrá ser consultada por los inversionistas a través de la BMV y la CNBV, en sus oficinas, o en sus páginas de Internet: www.bmv.com.mx así como www.cnbv.com.mx.

A solicitud del inversionista se otorgarán copias de este documento. Para este propósito los inversionistas deben dirigirse a Jesús García Martínez y/o a Anahí Izaguirre Gómez, con domicilio ubicado en Iglesia 2, Torre E, Despacho 1405, Tizapán San Ángel, México, D.F. 01090, teléfono (52)(55)56166945, y correos electrónicos jgarcia@finae.com aizaguirre@finae.com.

Los datos relativos a las personas encargadas de relaciones con inversionistas por parte el Fiduciario Emisor serán dados a conocer en el suplemento respectivo.

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II. EL PROGRAMA

1. Características del Programa

Fiduciario Emisor:

Banco Invex S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, actuando en su calidad de fiduciario de cada Fideicomiso Emisor.

Fideicomitente:

FINAE, S.A.P.I. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada.

Clave de Pizarra:

La correspondiente para cada emisión “FINAECB”, seguida de los dos últimos dígitos del año de emisión y los demás datos de identificación que autorice la BMV.

Tipo de Valor:

Certificados bursátiles fiduciarios

Tipo de Oferta:

Se señala en el suplemento correspondiente.

Acto Constitutivo:

Cada Emisión al amparo del Programa a que se refiere este prospecto será realizada por el Fiduciario Emisor actuando de conformidad con un contrato de fideicomiso irrevocable (cada uno, un “Fideicomiso Emisor”) que en su momento celebre con el Fideicomitente y el Representante Común (según dicho término se define más adelante).

Serie

Cada una de las Emisiones podrá consistir en una o más series, algunas de las cuales podrán estar subordinadas.

Monto Total Autorizado Revolvente del Programa:

$1,000,000,000.00 M.N. o su equivalente en Unidades de Inversión (“UDIs”). Durante la vigencia del Programa podrán realizarse distintas Emisiones siempre y cuando no exceda del monto total autorizado revolvente del Programa.

Plazo de Vigencia del Programa:

El Programa tendrá una vigencia de 5 años, y cada Emisión tendrá su propia fecha de vencimiento de acuerdo a las características y plazo conforme a los cuales se emita.

Valor Nominal:

Los Certificados Bursátiles tendrán el valor nominal que se prevea en el Título, el cual será divulgado en el suplemento respectivo. Los Certificados Bursátiles estarán denominados en pesos, moneda nacional, o en UDIs.

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Fideicomiso Maestro:

FINAE, como fideicomitente y como fideicomisario, y el Fiduciario Maestro, en dicha calidad, celebraron cierto contrato de fideicomiso irrevocable identificado con el número F/1017, en virtud del cual, entre otros, FINAE, en su carácter de fideicomitente, transmitió la propiedad y titularidad de derechos de crédito originados para financiar el pago de colegiaturas de universidades ubicadas en México en favor del Fiduciario Maestro, para posteriormente ser agrupados en portafolios individuales que servirán de respaldo y fuente de pago de distintas bursatilización u otro esquema de monetización en particular.

Patrimonio del Fideicomiso Maestro:

El patrimonio del Fideicomiso Maestro (en lo sucesivo el “Patrimonio del Fideicomiso”) se integrará de la siguiente manera: (i) la Aportación Inicial, así como aportaciones subsecuentes que realice el Fideicomitente para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, (ii) la Cartera de Créditos FINAE, incluyendo sin limitar todos los derechos que de ella derivan, incluyendo los Expedientes de Crédito FINAE, (iii) los recursos en numerario y en especie que provengan del ejercicio de los Derechos de Cobro, (iv) los Derechos de Cobro del Fideicomiso de Recuperación, (v) los derechos derivados del seguro colectivo de los Estudiantes y los Coacreditados y sus respectivas Indemnizaciones, (vi) los intereses, rendimientos y cualquier producto que en su caso se obtenga por la inversión que realice el Fiduciario de los recursos en numerario que se incorporen al Patrimonio del Fideicomiso, en los términos de las Cláusulas Décimo Séptima y Décimo Octava del Contrato de Fideicomiso Maestro, (vii) cualesquier otros bienes o derechos que reciba el Fiduciario en cumplimiento de los fines del Fideicomiso.

El Patrimonio del Fideicomiso se entenderá dividido en tantas porciones como Portafolios de Créditos existan en un momento determinado.

Fideicomisos Emisores:

Cada Emisión al amparo del Programa a que se refiere este prospecto será realizada por el Fiduciario Emisor actuando de conformidad con el Fideicomiso Emisor que en su momento celebre con el Fideicomitente y el Representante Común.

Patrimonio de los Fideicomisos Emisores:

El patrimonio de cada Fideicomiso Emisor se integrará por todos y cada uno de los activos y/o derechos que se describirán en el suplemento correspondiente a la Emisión correspondiente, junto con sus frutos, productos y accesorios, los cuales consistirán principalmente de los derechos que como fideicomisario en primer lugar tendrá el Fiduciario Emisor en el Fideicomiso Maestro respecto de un Portafolio de Créditos en particular, mismo que servirá de respaldo a la Emisión correspondiente.

Fideicomisarios en Primer Lugar de los Fideicomisos Emisores:

Los tenedores de los Certificados Bursátiles (los “Tenedores”) en los términos previstos en el Fideicomiso Emisor respectivo.

Fideicomisarios en Segundo Lugar de los Fideicomisos Emisores:

Quien se señale en el suplemento correspondiente.

Fideicomisarios en Tercer Lugar de los Fideicomisos Emisores:

Quien se señale en el suplemento correspondiente.

Plazo de las Emisiones:

Será determinado para cada Emisión por acuerdo entre el Fideicomitente, el Fiduciario Emisor y el (los) Intermediario(s) Colocador(es) correspondientes, en el momento de dicha Emisión; en el entendido de

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que dicho plazo no podrá ser menor a 1 año ni mayor a 10 años, contados a partir de la fecha de emisión respectiva.

Administrador:

Para cada Emisión en particular, el Fideicomitente o a quien se señale con tal carácter en el suplemento correspondiente a dicha Emisión.

Derechos que confieren a los Tenedores:

Cada Certificado Bursátil representa para su titular el derecho al cobro del principal e intereses, según corresponda, adeudados por el Fiduciario Emisor correspondiente, en los términos descritos en el Fideicomiso Emisor respectivo y en el Título.

Garantía:

Las Emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa podrán contar con la garantía de alguna institución nacional o extranjera, según se divulgue en el suplemento respectivo.

Aforo:

El Portafolio de Créditos que respalde a una Emisión en particular podrá tener un saldo insoluto de principal mayor al saldo insoluto de principal de los Certificados Bursátiles de dicha Emisión en la fecha de corte respectiva, según se describa en el suplemento respectivo.

Calificaciones:

Las calificaciones crediticias otorgadas a cada una de las Emisiones al amparo del Programa serán divulgadas en el suplemento respectivo.

Amortización:

Los Certificados Bursátiles serán amortizados de conformidad con el Título que documente la Emisión respectiva.

Amortización Anticipada:

Los Certificados Bursátiles podrán ser amortizados anticipadamente, ya sea total o parcialmente, de conformidad con el Título que documente la Emisión respectiva.

Tasa de Interés:

Será determinada en cada ocasión por acuerdo entre el Fideicomitente, el Fiduciario Emisor y el (los) Intermediario(s) Colocador(es) correspondientes en el momento de cada Emisión y dada a conocer en el suplemento respectivo.

Lugar y Forma de pago del Principal e Intereses:

Los intereses y el principal devengados respecto de los Certificados Bursátiles se pagarán el día de su vencimiento en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255 3er. Piso, Col. Cuauhtémoc contra la entrega del Título respectivo, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectos expida el Indeval mediante transferencia electrónica.

Fecha de Emisión:

Será determinada en cada ocasión por acuerdo entre el Fideicomitente, el Fiduciario Emisor y el (los) Intermediario(s) Colocador(es) correspondientes y dada a conocer en el suplemento respectivo, siempre y

26

cuando no exceda de la vigencia de la autorización del Programa otorgada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Depositario:

Indeval.

Obligaciones de Hacer y No Hacer:

Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa podrán contener obligaciones de hacer y no hacer, las cuales se incluirán en el Título respectivo y serán divulgadas en el suplemento correspondiente.

Información Financiera:

La información financiera seleccionada relacionada con los activos y ventas netas del Fideicomitente que se presentan en el prospecto han sido proporcionada con fines ilustrativos y no es representativa de la cartera objeto de bursatilización. El Fideicomitente no es avalista, garante o de cualquier otra forma deudor de los Derechos de Cobro, por lo que no existe recurso en contra de relacionada con los activos y ventas netas del Fideicomitente que se presentan en el prospecto.

Régimen Fiscal:

La tasa de retención aplicable respecto a los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, y 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de cada una de las Emisiones. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los Certificados Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular.

Posibles Adquirentes:

Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Los posibles adquirentes deberán considerar cuidadosamente toda la información contenida en este prospecto y en el suplemento que corresponda, y en especial, la incluida bajo "Factores de Riesgo". Está prohibido ofrecer o vender los Certificados Bursátiles en los Estados Unidos de América a o para beneficio o a cuenta de, una persona Estadounidense (U.S. Person, según se define dicho término en la Regulación S (Regulation S) de la Ley de Valores de 1933), a menos que se realice bajo una excepción de, o por virtud de una transacción no sujeta a, los requisitos de registro y/o de oferta bajo la Ley de Valores de 1933, y sólo a instituciones que califiquen como "qualified instituional buyers" según se define dicho termino en la regla 144A de la Ley de Valores de 1933 (Regla 144A). Los Certificados Bursátiles no se ofrecerán de manera directa en los Estados Unidos (direct selling efforts según se define en Regulation S)”.

Representante Común:

Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en el entendido que para cualquier emisión al amparo del Programa, el Fideicomitente podrá designar a otro representante común, lo cual será informado en el Suplemento correspondiente.

Intermediario(s) Colocador(es):

Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, y/o aquellas casas de bolsa que el Fideicomitente designe para cualquiera de las Emisiones al amparo del Programa.

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Autorización del Programa:

La CNBV, mediante oficio 153/5091/2015 de fecha 17 de febrero de 2015, autorizó la inscripción preventiva en el RNV bajo la modalidad de programa de colocación de Certificados Bursátiles por un monto revolvente de hasta $1,000,000,000.00 M.N. o su equivalente en UDIs.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

28

2. Destino de los Fondos

Los fondos provenientes de cada una de las Emisiones de Certificados Bursátiles bajo este Programa se utilizarán por el Fiduciario Emisor respectivo para la pagar la contraprestación debida a FINAE bajo el Convenio de Designación respectivo. El destino específico de los recursos se detallara en el suplemento que corresponda a cada una de las Emisiones.

29

3. Plan de Distribución

Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat actuará como Intermediario Colocador en la primera Emisión bajo el Programa, y en caso que se designe a Scotia Inverlat Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat para las subsecuentes emisiones ofrecerá los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del mismo, siempre y en todo momento bajo las modalidad de mejor esfuerzo. Los demás Intermediario(s) Colocador(es) que fueren designado(s) para cada una de las Emisiones subsecuentes hechas al amparo del Programa ofrecerá(n) los Certificados Bursátiles emitidos al amparo del mismo bajo las modalidades de toma en firme o de mejor esfuerzo, según sea señalado en el suplemento correspondiente a cada Emisión realizada. Asimismo, el suplemento correspondiente señalará que los Certificados Bursátiles podrán ser ofertados a través de subasta pública o a través del método tradicional de cierre de libro.

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4. Gastos Relacionados con el Programa

Los gastos relacionados con el Programa, representarán aproximadamente $1,480,350.98 M.N. Dichos gastos se detallan a continuación. Salvo por los conceptos mencionados en el punto 1 de la tabla siguiente, los montos descritos a continuación incluyen el impuesto al valor agregado correspondiente (todas las cifras en pesos moneda nacional):

Pago de derechos por estudio y trámite por la CNBV $18,245.85Pago por estudio y trámite en la BMV $19,105.95Gastos y honorarios de asesores legales $1,442,999.18 Total $1,480,350.98

Los gastos antes mencionados serán pagados por el Fideicomitente con recursos provenientes de la colocación de la primera emisión al amparo del Programa.

Los gastos que se incurran en relación con cada una de las Emisiones que se lleven a cabo al amparo de este Programa serán desglosados y revelados en el suplemento correspondiente a cada una de dichas Emisiones.

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5. Funciones del Representante Común

Se ha designado a Deutsche Bank México, S.A. Institución de Banca Múltiple como Representante Común de los Tenedores de la primera emisión al amparo del Programa. Otras instituciones podrían actuar como representante común de los Tenedores en otras Emisiones al amparo del Programa. De conformidad con el artículo 69 de la LMV, el Representante Común tendrá las obligaciones, derechos y facultades previstas en el Título respectivo.

El Representante Común representa a los Tenedores de una manera conjunta y no individualmente. Como se indica en el Título, los derechos y obligaciones del Representante Común incluyen, pero no se limitan a los siguientes:

suscribir los Certificados Bursátiles, después de haber verificado que cumplan la legislación aplicable;

verificar la constitución del Fideicomiso;

verificar la existencia del Patrimonio del Fideicomiso;

verificar el debido cumplimiento de las obligaciones del Fiduciario Emisor y del Administrador conforme a los Documentos de la Emisión;

notificar a la CNBV, la BMV e Indeval respecto de cualquier retraso del Fiduciario en el cumplimiento de sus obligaciones, de conformidad con los Documentos de la Emisión;

convocar y presidir las Asambleas de Tenedores, así como ejecutar sus resoluciones;

llevar a cabo todas las acciones necesarias o convenientes a efecto de cumplir con las resoluciones adoptadas por la Asamblea de Tenedores;

celebrar, previa instrucción y en interés de los Tenedores, todos los documentos y contratos con el Fiduciario Emisor de conformidad con el Fideicomiso Emisor;

llevar a cabo todas las actividades necesarias o convenientes, para proteger los derechos de los Tenedores;

actuar como intermediario entre el Fiduciario Emisor y los Tenedores, representando a los tenedores en relación con el pago de cualquier monto pagadero a los Tenedores de conformidad con los Certificados Bursátiles así como para cualquier otro asunto que lo requiera;

ejercer sus derechos y cumplir con sus obligaciones establecidas en los Certificados Bursátiles y de conformidad con cualquier otro Documentos de la Emisión;

solicitar al Fiduciario Emisor y al Administrador, toda la información y documentación que esté en su posesión y que sea necesaria para el cumplimiento de las funciones del Representante Común, de conformidad con el Fideicomiso Emisor;

proporcionar a cualquier Tenedor de copias (a expensa de dicho Tenedor) de los reportes que han sido entregados al Representantes Común por el Fiduciario y el Administrador bajo los Documentos de la Emisión; y

en general, realizar todas las actividades y ejercer una autoridad y cumplir todas las obligaciones previstas en los Certificados Bursátiles, la legislación aplicable y las prácticas del mercado de valores general.

El Representante Común podrá ser removido o sustituido, por resolución de la Asamblea de Tenedores;

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en el entendido que dicha remoción será efectiva cuando un representante común sustituto haya sido designado por la Asamblea de Tenedores y el mismo haya aceptado su nombramiento como Representante Común.

Cualquier institución que actúe como Representante Común podrá renunciar a dicho nombramiento en los casos previstos y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 216 de la LGTOC. El Representante Común, en su caso, deberá proporcionar al Administrador y al Fiduciario Emisor respectivo con no menos de 60 días de antelación, por escrito, dicha renuncia, y en cualquier caso, dicha renuncia no será efectiva hasta que un Representante Común sucesor haya sido nombrado por la Asamblea de Tenedores y dicho representante suplente haya aceptado su nombramiento como Representante Común.

Las obligaciones del Representante Común cesarán cuando el Fideicomiso Emisor respectivo haya terminado de conformidad con sus términos.

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III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN

1. Descripción General El programa de colocación de certificados bursátiles fiduciarios que se describe en este prospecto tiene por objeto bursatilizar derechos de crédito originados y administrados por FINAE, S.A.P.I. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada, los cuales se otorgaron para financiar el pago de colegiaturas de universidades ubicadas en México.

Los Derechos de Cobro

En el curso ordinario de sus negocios FINAE otorga crédito destinado al pago de colegiaturas de distintas universidades ubicadas en México que hayan celebrado con FINAE un convenio de colaboración, a aquellos deudores que cumplan con los perfiles de crédito que más adelante se describen.

En cumplimiento de los Convenios de Colaboración y con el propósito de apoyar el otorgamiento de crédito a sus estudiantes, las Universidades Participantes se adhieren como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar al Fideicomiso de Recuperación, en virtud del cual cada una de dichas Universidades Participantes se obliga a transferir al Fiduciario de Recuperación, por conducto de FINAE, un monto equivalente al 10% del crédito otorgado a sus estudiantes, con el propósito de que del 80% de dicho monto forme parte del Fondo Individual de Garantía, y del 20% restante forme parte del Fondo Global de Garantía. En caso que algún Derecho de Cobro presente algún incumplimiento que persista por más de 180 días, los recursos que integren el Fondo Individual de Garantía de la Universidad Participante relacionada con dicho Derecho de Cobro se utilizarán para liquidarlo y, en caso que dicho Fondo Individual de Garantía resulte insuficiente, entonces se utilizarán las cantidades que integren el Fondo Global de Garantía.

El Fideicomiso Maestro

Con el objeto de concentrar los pagos relativos a todos los Derechos de Cobro en un mismo vehículo para su posterior financiamiento y evitar riesgos asociados a la confusión del efectivo generado por dichos créditos con las demás cantidades administradas por FINAE, el Fiduciario Maestro, con ese carácter, y FINAE, como fideicomitente y fideicomisario, celebraron el Fideicomiso Maestro en virtud del cual, entre otros, FINAE transmitió la propiedad y titularidad de los Derechos de Cobro en favor del Fiduciario Maestro, junto con todos los derechos fideicomisarios que le corresponden en el Fideicomiso de Recuperación, a través del Contrato de Cesión 2012-1, el Contrato de Cesión 2012-2, el Contrato de Cesión 2013-1, el Contrato de Cesión 2013-2, el Contrato de Cesión 2013-3 y el Contrato de Cesión 2013-4, con el propósito de que posteriormente puedan ser agrupados en Portafolio de Créditos que servirán de respaldo y fuente de pago de distintas bursatilizaciones u otro esquema de monetización en particular, incluyendo las Emisiones que se efectúen al amparo del Programa.

Portafolios de Crédito

En cada ocasión en que FINAE decida bursatilizar, monetizar u obtener cualquier otro tipo de financiamiento respaldado o garantizado por un grupo de Derechos de Cobro transmitidos al Fiduciario Maestro, el Fiduciario Maestro, FINAE y la persona que otorgue dicho financiamiento celebrarán un “Convenio de Designación”, en virtud del cual, dicha persona será designada como fideicomisario en primer lugar bajo el Fideicomiso Maestro respecto de:

un grupo individualmente identificado de Derechos de Cobro (cada uno, un “Portafolio de Créditos”)

los derechos relacionados, accesorios o relacionados con el Portafolio de Créditos respectivo, incluyendo el derecho a recibir pagos bajo el Fideicomiso de Recuperación y el derecho a obtener del Custodio el Contrato de Crédito, Pagaré y demás documentos del Expediente de Crédito; y

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todas las cantidades que el Fiduciario Maestro reciba en relación con el Portafolio de Créditos respectivo.

Respecto de todos los Derechos de Cobro propiedad del Fiduciario Maestro que no sean agrupados en un Portafolio de Créditos, FINAE será el fideicomisario en primer lugar.

Convenio de Designación

En cada Convenio de Designación que celebre el Fiduciario Maestro, FINAE y la persona que otorgue algún financiamiento respaldado por un Portafolio de Créditos en particular además de nombrar a dicha persona como fideicomisario en primer lugar del Fideicomiso Maestro, se convendrá la contratación de FINAE como Administrador de dicho Portafolio de Créditos, con la consecuente celebración del Contrato de Administración respectivo y los eventos en los cuales FINAE tendrá el derecho o la obligación de readquirir los Derechos de Cobro que integren dicho Portafolio de Créditos, con el propósito de reflejar los términos pactados en el financiamiento de que se trate.

Notificación a los Estudiantes y Pagos al Fideicomiso Maestro

Cada Estudiante relacionado con los Derechos de Cobro que forman parte del patrimonio del Fideicomiso Maestro ha sido notificado respecto de la cesión de Derechos de Cobro a favor del Fiduciario Maestro. Las notificaciones respectivas establecen expresamente que todos los pagos que dicho Estudiante esté obligado a efectuar en virtud de los Derechos de Cobro respectivos deberán hacerse directamente a las Cuentas de Cobranza.

Distribución de Cobranza

El Fiduciario Maestro recibirá la cobranza relativa a todos los Derechos de Cobro que formen parte de su patrimonio, ya sea que se hubieren agrupado en un Portafolio de Créditos o no, y con base en las instrucciones que al efecto reciba de FINAE, identificará los montos que corresponden a cada Derecho de Cobro en particular.

Hecho lo anterior y de conformidad con las reglas previstas en el Fideicomiso Maestro, el Fiduciario Maestro, de forma semanal, separará de dichos pagos la porción que corresponda a:

el pago del IVA, seguros y comisiones por pago tardío asociados al Derecho de Cobro respectivo, los cuales se entregarán a FINAE para su posterior pago;

el monto correspondiente a cada fideicomisario en primer lugar del Fideicomiso Maestro, según corresponda conforme a los Convenios de Designación;

integrará el monto correspondiente a los depósitos no identificados a los recursos con los que se realizará la Inversión Diaria (según dicho término se define en el Fideicomiso Maestro) de ese día;

cubrirá los gastos y costos del Fideicomiso;

entregará a FINAE el monto correspondiente a los Derechos de Cobro que no hayan sido asignados conforme a un Convenio de Designación.

Flujos del Fideicomiso Maestro

Los siguientes cuadros presentan, de manera ilustrativa, los principales flujos del Fideicomiso Maestro y su interacción con los Fiduciarios Emisores, el Administrador y FINAE. Los potenciales Tenedores deben tomar en cuenta que estos escenarios son exclusivamente ilustrativos, no son exhaustivos y diferentes flujos no descritos en esta sección podrían llegar a ocurrir durante la vigencia del Programa, dependiendo, entre otros, de las características especiales de cada una de las Emisiones que se efectúen.

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2. Patrimonio de cada Fideicomiso Emisor

2.1 Descripción de los activos fideicomitidos

El patrimonio de cada Fideicomiso Emisor se integrará por todos y cada uno de los activos y/o derechos que se describirán en el suplemento correspondiente a la Emisión correspondiente, junto con sus frutos, productos y accesorios, los cuales consistirán principalmente de los derechos que como fideicomisario en primer lugar tendrá el Fiduciario Emisor en el Fideicomiso Maestro respecto de un Portafolio de Créditos en particular, mismo que servirá de respaldo a la Emisión correspondiente.

Información detallada de los Derechos de Cobro que formen parte del Portafolio de Créditos que sirva de respaldo a cada Emisión será incluida en la “III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN – 2.1 Descripción de los Derechos de Cobro” del suplemento correspondiente.

2.2 Evolución de los Derechos de Cobro

Información detallada relativa a la evolución de los Derechos de Cobro se incluirá en la sección “III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN – 2.2 Evolución de los Activos Fideicomitidos” de cada suplemento.

2.3 Contratos y Acuerdos.

Fideicomiso Maestro

El Contrato de Fideicomiso Maestro fue celebrado el 12 de septiembre de 2012 entre FINAE y el Fiduciario Maestro. Los términos utilizados en mayúscula inicial en esta sección y no definidos, tendrán el significado que se le atribuye a los mismos en la sección “Definiciones” del Contrato de Fideicomiso Maestro que se anexa al presente prospecto como Anexo 1.

Partes del Fideicomiso Maestro

Las partes del Fideicomiso son las siguientes personas:

Fideicomitente:

FINAE, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, E.N.R.

Fideicomisarios: (i) FINAE, respecto del Portafolio de Créditos No Asignado, y (ii) cada una de las personas que hayan sido designadas como fideicomisarias en un Convenio de Designación, respecto de los derechos del Portafolio de Créditos Asignado relacionados en dicho Convenio de Designación.

Fiduciario: Banco Monex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero.

Fines del Fideicomiso Maestro

Las partes establecen que son fines del Fideicomiso, los siguientes:

Que el Fiduciario reciba la Cartera de Créditos FINAE por efecto de la celebración del Contrato de Cesión de Derechos, la conserve y mantenga en propiedad fiduciaria, sujeto al derecho de readquisición por parte de FINAE y de conformidad con lo pactado en el Contrato de Fideicomiso Maestro.

Que el Fiduciario ejerza los derechos derivados de la Cartera de Créditos FINAE por conducto del Administrador correspondiente en términos de lo dispuesto en los Contratos de Administración, de conformidad con lo señalado en la Sección III siguiente.

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Que el Fiduciario administre y distribuya el producto del ejercicio de los Derechos de Cobro de conformidad con los términos señalados en la Sección IV siguiente.

Que el Fiduciario, por instrucciones de FINAE, garantice obligaciones a cargo del propio Fideicomitente o de terceros mediante la celebración de los contratos de garantía.

Que el Fiduciario revierta a FINAE o transmita a cualquier tercero, total o parcialmente, el Patrimonio del Fideicomiso en los términos y bajo las condiciones señalados en la Sección IV y V siguiente.

Para el cumplimiento de los fines aquí establecidos, el Fiduciario suscribirá los Convenios de Designación, los Contratos de Administración, los Contratos de Garantía y abrirá las cuentas bancarias y realizará todos los demás actos jurídicos que sean necesarios o convenientes de conformidad con lo que establece el clausulado del Contrato de Fideicomiso.

Patrimonio del Fideicomiso Maestro

El Patrimonio del Fideicomiso que se conformará de los siguientes bienes y derechos:

La Aportación Inicial, así como aportaciones subsecuentes que realice el Fideicomitente para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso.

La Cartera de Créditos FINAE, incluyendo sin limitar todos los derechos que de ella derivan, incluyendo los Expedientes de Crédito FINAE.

Los recursos en numerario y en especie que provengan del ejercicio de los Derechos de Cobro, siendo que para recibir bienes muebles, será solo en casos excepcionales y previa anuencia por escrito del Fiduciario.

Los Derechos de Cobro del Fideicomiso de Recuperación.

Los derechos derivados del seguro colectivo de los Estudiantes y los Coacreditados y sus respectivas Indemnizaciones.

Los intereses, rendimientos y cualquier producto que en su caso se obtenga por la inversión que realice el Fiduciario de los recursos en numerario que se incorporen al Patrimonio del Fideicomiso.

Cualesquier otros bienes o derechos que reciba el Fiduciario en cumplimiento de los fines del Fideicomiso.

El Patrimonio del Fideicomiso se entenderá dividido en tantas porciones como Portafolios de Créditos existan en un momento determinado.

Cualquier otra aportación distinta a las señaladas anteriormente, deberá ser previamente autorizada y aceptada por escrito por el Fiduciario.

Transmisión de los Derechos de la Cartera

El Fideicomitente cedió a favor del Fiduciario, sin recurso:

Con efectos a la fecha de celebración del Contrato de Cesión de Derechos, la titularidad de todos los Derechos de Cobro identificados en el Anexo “A” de dicho contrato, así como todos los importes adeudados o que serán adeudados después de la Fecha de Corte (según dicho término se define en el Contrato de Cesión de Derechos) y todas las cantidades recibidas en relación con los mismos;

39

Con efectos a cada Fecha de Cesión (según dicho término se define en el Contrato de Cesión de Derechos) que tenga lugar durante el Periodo de Transmisiones (según dicho término se define en el Contrato de Cesión de Derechos), la titularidad de todos los Derechos de Cobro de dicho Fideicomitente que sean creados o que se consideren creados en relación con los Contratos de Créditos FINAE celebrados en relación con alguna Universidad Participante a dicha fecha, todos los cuales se identifiquen en términos del Contrato de Cesión de Derechos, así como todos los importes adeudados o que serán adeudados después de dicha Fecha de Cesión;

Todos los Pagarés, Contratos de Crédito FINAE y Expedientes de Crédito FINAE relacionados con la Cartera de Créditos FINAE;

Todos los derechos a favor de FINAE bajo el Fideicomiso de Recuperación; y

Todos los derechos a favor de FINAE para recibir Indemnizaciones bajo los seguros contratados de conformidad con los Contratos de Crédito FINAE.

La transmisión de propiedad de la Cartera de Créditos FINAE a favor del Fiduciario surte efectos frente a terceros a partir de la fecha en que el Contrato de Cesión de Derechos sea ratificado ante notario público.

El Fiduciario recibe los bienes y derechos antes mencionados, cedidos o en cualquier forma transmitidos al Fideicomiso, surtiendo plenos efectos legales para las partes que firman e intervienen en el Fideicomiso. Toda vez que el Fideicomitente en la fecha de celebración del Fideicomiso cede al Fiduciario la Cartera de Créditos FINAE, dicho Fideicomitente ha dejado de ser el propietario de los mismos, por lo cual no podrá cederlos, transferirlos o afectarlos en forma alguna hasta en tanto no los haya readquirido en los casos y en los términos previstos en el presente.

Las partes convienen en que la cesión de la Cartera de Créditos FINAE al Fideicomiso, no incluye ni contempla en forma alguna la transmisión de las obligaciones a cargo del cedente derivadas de los mismos o de cualquier otro convenio o instrumento que los sustituya o modifique. Dichas obligaciones serán conservadas por el propio cedente para todos los efectos que haya lugar.

Notificaciones del Fiduciario

Sin perjuicio de las obligaciones asumidas por FINAE, el Fiduciario, con cargo a los recursos de la cobranza del Portafolio de Créditos No Asignado, podrá en todo momento y a solicitud del Fideicomisario relacionado con el Derecho de Cobro respectivo, enviar una notificación ante dos testigos o ante fedatario público a (i) los Estudiantes, sobre la transmisión de los Derechos de Cobro respecto de los cuales dicho Estudiante sea deudor a favor del Fiduciario, e instruirlo para que cualquier pago relacionado con dichos Derechos de Cobro se realice a las Cuentas de Cobranza, (ii) la Aseguradora, sobre la transmisión de los derechos a recibir Indemnizaciones bajo los seguros contratados a favor del Fiduciario a efecto que éste sea nombrado beneficiario del seguro de vida colectivo, y (iii) al fiduciario del Fideicomiso de Recuperación sobre la transmisión de los derechos de FINAE bajo dicho Fideicomiso de Recuperación a favor del Fiduciario, e instruirlo para que cualquier pago relacionado con dichos derechos se realice a la Cuenta del Fideicomiso.

Originación de la nueva Cartera de Créditos FINAE.

A partir de la suscripción del Contrato, FINAE incluyó en todos los Contratos de Créditos FINAE y sus respectivos Pagarés la siguiente redacción:

Contrato de Crédito FINAE

“VIGÉSIMA SEGUNDA. CESIÓN Y NOTIFICACIÓN. En términos del Artículo 299 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, FINAE y cada uno de sus cesionarios (incluyendo sin limitación el Fideicomiso Maestro) quedan facultados para ceder, descontar, endosar o en cualquier otra forma negociar,

40

total o parcialmente y aún antes de su vencimiento, los derechos del CRÉDITO y de los PAGARES conjunta o individualmente. Por su parte, el ESTUDIANTE no podrá ceder, descontar, endosar o en cualquier otra forma negociar, total o parcialmente, sus derechos u obligaciones conforme a este CONTRATO.

El ESTUDIANTE en este acto consiente y se da por notificado de que el 12 de septiembre de 2012, FINAE, como cedente, y Banco Monex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero, exclusivamente como fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable F/1017, de fecha 12 de septiembre, como cesionario (el “Fideicomiso Maestro”), celebraron un contrato de cesión (el “Contrato de Cesión”), en virtud del cual, entre otras cosas, FINAE transmitió y cedió a favor del Fiduciario Maestro, sin recurso, la titularidad de todos los derechos de crédito amparados en este CONTRATO y los PAGARÉS que documentan sus disposiciones. En virtud de lo anterior, el ESTUDIANTE reconoce y acepta que (i) todos y cada uno de los pagos, ya sea de capital, intereses o de cualquier otra índole, que deban ser realizados por el ESTUDIANTE en relación con este CONTRATO y sus PAGARÉS, deberán ser pagados directamente en cualquiera de las siguientes cuentas abiertas a nombre del Fiduciario Maestro Santander, S.A. convenio 3555 de Santander, S.A. a nombre de BANCO MONEX, S.A. IBM F1017 o en aquellas otras cuentas que en el futuro se abran a nombre del Fiduciario Maestro y que les sean notificadas por escrito y/o vía correo electrónico, y (ii) sólo los pagos que se realicen en dichas cuentas implicarán el cumplimiento de sus obligaciones de pago relacionadas con este CONTRATO y sus PAGARÉS por las cantidades que así sean depositadas.”

Pagaré

"Endosado en propiedad a favor de Banco Monex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero, en su carácter de fiduciario del Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Pago F/1017 de fecha 12 de septiembre de 2012 (el "Fideicomiso Maestro"). Todos los pagos relacionados con el presente título de crédito deberán realizarse en cualquiera de las siguientes cuentas abiertas a nombre del Fideicomiso Maestro:

Todos los pagos relacionados con el presente título de crédito deberán realizarse en cualquiera de las siguientes cuentas abiertas a nombre del Fiduciario Maestro: Santander, S.A. convenio 3555 de Santander, S.A. a nombre de BANCO MONEX, S.A. IBM F1017o en aquellas otras cuentas que en el futuro se abran a nombre del Fiduciario Maestro y que les sean notificadas por escrito y/o vía correo electrónico.

Solo los pagos que se realicen en dichas cuentas implicarán el cumplimiento de sus obligaciones de pago contenidas en el presente título de crédito, por las cantidades así depositadas.

[fecha del endoso]

FINAE, SOCIEDAD ANONIMA PROMOTORA DE INVERSIÓN DE CAPITAL VARIABLE, SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO MÚLTIPLE, ENTIDAD NO REGULADA

Por:___________________

Nombre: Rosalba López Herrera

Cargo: Apoderado”

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Cuentas del Fideicomiso.

En la fecha de celebración del Contrato de Fideicomiso, el Fiduciario deberá abrir la Cuenta del Fideicomiso, las Cuentas de Cobranza, así como en su caso, Cuentas de Cobranza Adicionales y Cuentas de Distribución, o cualquier otra que sea necesaria para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso, y a mantenerlas cuentas durante la vigencia del Contrato de Fideicomiso.

Cuenta del Fideicomiso, que utilizará para: (i) recibir cualquier depósito de recursos que ingresen al Patrimonio, distintos a los pagos que realicen los Estudiantes en las Cuentas de Cobranza; (ii) concentrar los recursos de las demás cuentas que abra y mantenga el Fiduciario para el Fideicomiso, cuando así se requiera, y (iii) realizar los pagos y las distribuciones que se requieran para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso.

Cuentas de Cobranza, que utilizará para recibir pagos referenciados directamente de los Estudiantes.

Cuentas de Cobranza adicionales, únicamente por instrucciones de algún Administrador que así lo requiera y esté facultado en términos de su Contrato de Administración, que deberán ser referenciadas y se considerarán como Cuentas de Cobranza para todos los efectos del Fideicomiso.

Cuentas de Distribución, que podrán ser cuentas bancarias de cualquier tipo o contratos de intermediación bursátil que se establezcan en los Convenios de Designación y se podrán utilizar para entregar los recursos que correspondan a los Fideicomisarios o mantener las reservas y fondos que se establezcan en los propios Convenios de Designación.

Contratación del Administrador

Para administrar el Portafolio de Créditos No Asignado y los Portafolios de Créditos en Garantía, el Fiduciario y FINAE suscriben en forma simultánea al Contrato de Fideicomiso, el Contrato de Administración, con el objeto de establecer los términos y condiciones bajo los cuales FINAE prestará los servicios de administración de los Derechos de Cobro correspondiente a dichos Portafolios de Créditos.

Para administrar los Derechos de Cobro que formen parte de cada Portafolio de Créditos Asignados en términos del Convenio de Designación respectivo, el Fiduciario suscribirá con FINAE o quién se señale en dicho convenio, un Contrato de Administración.

Sustitución del Administrador.

Los Fideicomisarios facultados conforme su Convenio de Designación respectivo, podrán en cualquier momento solicitar al Fiduciario la sustitución del Administrador respectivo, con respecto exclusivamente a su Portafolio de Créditos Asignados en los términos previstos en el Contrato de Administración respectivo.

Sin perjuicio de lo anterior, en caso de que los Fideicomisarios facultados para hacerlo, hayan solicitado al Fiduciario la sustitución de FINAE como Administrador de la totalidad de Portafolios de Créditos Asignados y que éstos representen más del 50% (cincuenta por ciento) del saldo insoluto de la Cartera de Créditos FINAE, la Mayoría de Fideicomisarios podrá instruir al Fiduciario la sustitución de FINAE como Administrador del Portafolio de Créditos No Asignados.

Para llevar a cabo la sustitución del Administrador respectivo, el Fiduciario seguirá al mecanismo previsto en el Contrato de Administración correspondiente.

Obligaciones y Facultades del Administrador

Los Administradores y cualquier Administrador Sustituto deberán asumir, al menos las siguientes obligaciones, mismas que deberán quedar reflejadas en el Contrato de Administración correspondiente, ya que de lo contrario, el Fiduciario se abstendrá de celebrar los mismos:

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Prestar servicios de cobranza administrativa, judicial y extrajudicial de cualquier cantidad pagadera (incluyendo de manera enunciativa mas no limitativa, intereses, principal y comisiones) en relación con los Derechos de Cobro, estando facultado para subcontratar dichos servicios con cualquier tercero, bajo su más estricta responsabilidad.

Realizar las gestiones que estén a su alcance para que los Estudiantes realicen los pagos correspondientes a los Contratos de Créditos FINAE, depositando el importe directamente y con la referencia adecuada en las Cuentas de Cobranza.

Realizar las gestiones necesarias para que los pagos realizados mediante Medios de Pago Autorizados que no se acrediten directamente a las Cuentas de Cobranza sean depositados mediante transferencia a la Cuenta del Fideicomiso.

Ejercer por cuenta del Fiduciario todos los derechos, acciones y recursos derivados de o relacionados con los Derechos de Cobro y los Contratos de Créditos FINAE.

Depositar en la Cuenta del Fideicomiso cualquier cantidad de dinero que pertenezca al Patrimonio del Fideicomiso y que por cualquier motivo haya recibido, dentro de los 2 (dos) días hábiles siguientes al que se haya recibido el recurso.

Presentar al Fiduciario los reportes previstos en el Contrato de Administración.

Calcular las cantidades que deban ser pagadas por cada Estudiante en cada fecha de pago y enviar los recordatorios de pago correspondientes.

Obtener los comprobantes necesarios para acreditar los pagos realizados sin la referencia correcta al Contrato de Crédito FINAE que les corresponda.

El Fiduciario otorgará a cada Administrador, facultades únicamente de consulta en la Banca Electrónica que contrate para efectos de las Cuentas de Cobranza de acuerdo a las instrucciones que reciba del Administrador correspondiente, con la finalidad de que éste pueda desempeñar puntualmente sus gestiones de cobranza de los Contratos Créditos FINAE y presentar oportunamente los reportes que correspondan.

Ejercicio de los Derechos de Cobro Fideicomiso de Recuperación

Cuando alguno de los Derechos de Cobro se ubique en el supuesto para ser cobrado en términos del Fideicomiso de Recuperación, el Fiduciario por instrucciones del Administrador respectivo cobrará el saldo insoluto más intereses y comisiones ordinarios de dicho crédito, aplicando los recursos de conformidad con lo que establece la Cláusula Vigésima Primera del Fideicomiso Maestro.

Una vez ejercidos los Derechos de Cobro Fideicomiso de Recuperación, el Fiduciario deberá ceder los Contratos de Crédito FINAE pagados a favor del fiduciario del Fideicomiso de Recuperación, incluyendo el endoso de los Pagarés que correspondan.

Del Depósito a cargo de FINAE y los Administradores

FINAE asume con carácter irrenunciable la calidad de depositario de los Expedientes de Crédito FINAE en tanto éstos no sean entregados al Custodio en términos del Contrato de Custodia, término que no deberá exceder de 45 (cuarenta y cinco) Días Hábiles siguientes a su originación.

La designación de FINAE de depositario se realizará sin derecho a recibir o exigir retribución alguna, ni derecho a rembolso o indemnización por los gastos que realice en el desempeño de su encargo, renunciando de manera expresa, a los derechos que le conceden los artículos 2517, 2531 y 2532 del Código Civil Federal y sus correlativos del Distrito Federal y demás entidades federativas, haciéndose sabedor de las penas, así como de las responsabilidades tanto civiles como penales en que incurren los

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depositarios infieles.

Cada Contrato de Administración deberá señalar que las cantidades que por cualquier causa reciba el Administrador respectivo en sus cuentas derivadas de los Derechos de Cobro, se obliga a transferirlas o depositarlas en la Cuenta del Fideicomiso dentro de los 2 (dos) Días Hábiles siguientes a la fecha de su recepción, asumiendo las obligaciones de conservación y mantenimiento de las mismas, liberando de toda responsabilidad al respecto al Fiduciario, en lo que respecta a la posesión de dichas cantidades en tanto no sean depositadas en la Cuenta del Fideicomiso.

De la Custodia de los Expedientes de Crédito FINAE

El Fiduciario celebrará con el Custodio el Contrato de Custodia a efecto de establecer los términos y condiciones bajo los cuales se custodiarán (i) los Contratos de Crédito FINAE, (ii) los Pagarés y (iii) los Expedientes de Crédito FINAE.

Cada Administrador, actuando en nombre y representación del Fiduciario, ejerza los derechos derivados del Contrato de Custodia, incluyendo las facultades de consulta y obtención de documentos respecto de los Expedientes de Crédito FINAE relacionados con el Portafolio de Créditos que dicho Administrador administre, hasta en tanto dichos facultades no hayan sido revocadas por el Fiduciario y notificados al Custodio, en cuyo caso el Fiduciario será el único facultado para disponer de dichos documentos.

En caso que bajo un mismo Contrato de Crédito FINAE, se hubieren originado más de un Derecho de Cobro y dichos Derechos de Cobro (i) formen parte de Portafolios de Crédito distintos o (ii) alguno o algunos (pero no todos) Derechos de Cobro sean formen parte del Portafolio de Créditos No Asignados, el Fiduciario podrá a solicitud de cualquier Administrador o Fideicomisario y con cargo a éstos, obtener copias certificadas por notario público de dicho Contrato de Crédito FINAE y entregarlas según corresponda.

Inversiones Permitidas.

Los recursos que se mantengan dentro del Patrimonio del Fideicomiso solo podrán ser invertidos por el Fiduciario en Inversiones Permitidas, entendiéndose por éstas, aquellas que se realicen en (i) papel gubernamental o bancario en directo o en reporto; o (ii) sociedades de inversión con calificación AAA – 3 o superior emitida por una calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Inversión de los recursos de la cobranza previos a su identificación.

Diariamente, en Días Hábiles, el Fiduciario realizará las siguientes operaciones:

A las 12:00 horas (Hora de la Ciudad de México) transferirá los recursos que se reciban en las Cuentas de Cobranza a la Cuenta del Fideicomiso.

A las 13:00 horas (Hora de la Ciudad de México) invertirá en papel gubernamental en reporto con Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Monex Grupo Financiero, con vencimiento al primer día hábil de la siguiente semana (en adelante las “Inversiones Diarias”) la totalidad de los recursos provenientes de las Cuentas de Cobranza y de cualquier otra fuente que correspondan al ejercicio de Derechos de Cobro.

Queda establecido que todos los depósitos realizados después de las 13:00horas (Hora de la Ciudad de México) en la Cuenta del Fideicomiso, serán considerados como recursos recibidos al siguiente Día Hábil para efectos de su inversión. En virtud de lo anterior, el Fiduciario deberá realizar el barrido de las Cuentas de Cobranza con antelación a la citada hora.

Para los efectos de la inversión a que se refieren los párrafos anteriores, el Fiduciario se sujetará en todo caso a las disposiciones legales o administrativas que regulen las inversiones de recursos materia de fideicomisos y cubrirá con cargo a la cobranza relativa al Portafolio de Créditos No Asignado, las

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comisiones y gastos que origine su contratación.

La compra de valores o instrumentos de inversión se sujetará a la disposición y liquidez de los mismos y a las condiciones del mercado existentes en ese momento. Asimismo las partes en este acto, liberan expresamente al Fiduciario de cualquier responsabilidad derivada de la compra o venta de valores o cualesquier otro instrumento de inversión, así como por las pérdidas o menoscabos que pudieran afectar la materia del Fideicomiso Maestro como consecuencia de las inversiones efectuadas por el Fiduciario en los términos de esta Cláusula.

La compra de valores o instrumentos de inversión se sujetará a los horarios, disposición y liquidez de los mismos y a las condiciones del mercado existentes en el momento en que el Fiduciario realice la operación.

El Fiduciario podrá llevar a cabo todos los actos y celebrar todos los contratos que se requieran para efectuar la inversión de los recursos líquidos del Patrimonio del Fideicomiso conforme a lo establecido en esta sección, inclusive abrir por instrucciones de algún Fideicomisario cuentas y contratos de inversión en otras instituciones, debiendo señalarse la política de inversión en el Convenio de Designación correspondiente siempre que sean Inversiones Permitidas.

Lo anterior, en el entendido que de conformidad con lo dispuesto en el numeral 3.2 de la Circular 1/2005 de Banco de México, los fondos que reciba el Fiduciario que no se inviertan de la manera señalada en esta Cláusula, conforme a los fines y a lo previsto en el Fideicomiso, deberán ser depositados en una Institución de Crédito a más tardar el Día Hábil siguiente al que se reciban, en tanto se aplican al fin pactado en el Contrato de Fideicomiso, en la inteligencia que en caso de realizarse dicho depósito en la Institución de Crédito que en este acto funge como Fiduciario, dicho depósito deberá devengar la tasa más alta que la Institución pague por operaciones al mismo plazo y monto similar, en las mismas fechas en que se mantenga el depósito.

Designación de Fideicomisarios.

FINAE tendrá facultad para designar como Fideicomisario a cualquier tercero con quien así lo acuerde, otorgándole derechos fideicomisarios sobre cierto Portafolio de Créditos, en particular sobre (i) los Derechos de Cobro relacionados; (ii) sus Pagarés; (ii) los flujos derivados de su cobranza (iii) los Derechos de Cobro del Fideicomiso de Recuperación (iv) las Indemnizaciones y cualesquier accesorio relacionado con dicho Derechos de Cobro. Para ello, FINAE deberá suscribir un Convenio de Designación con los Fideicomisarios, con la comparecencia del Fiduciario, éste para darse por notificado de dicha designación.

En cada Convenio de Designación se deberán señalar los derechos fideicomisarios específicos que se otorgan a los Fideicomisarios, identificando puntualmente el Portafolio de Crédito Asignado, así como las facultades que en su caso tendrá sobre el mismo. Así mismo, se deberán establecer los términos y condiciones bajo los cuales el Fideicomisario podrá ejercer sus derechos fideicomisarios y podrá instruir al Fiduciario sobre la administración y aplicación de los recursos derivados del ejercicio de los Derechos de Cobro que correspondan, incluyendo la posibilidad de abrir Cuentas de Distribución, crear reservas o fondos de uso específico y establecer prelaciones de pago y distribución de dichos recursos.

Será responsabilidad exclusiva del Fiduciario alimentar el Sistema de Administración de Cartera la información relativa a los Derechos de Cobro que se asignan en cada Convenio de Designación.

Distribución de los recursos del Patrimonio del Fideicomiso.

El primer Día Hábil de cada semana el Fiduciario obtendrá de los Sistemas de Administración de Cartera a las 10:00 horas (Horario de la Ciudad de México) el Reporte de Cobranza. Con base en la información contenida en el Reporte de Cobranza, el Fiduciario procederá a elaborar los Reportes de Distribución y los enviará el mismo día cada uno de los Fideicomisarios vía correo electrónico.

El Fiduciario no será responsable de la veracidad de la información alimentada por los Administradores a

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los Sistemas de Administración de Cartera.

Contando con el Reporte de Cobranza y los Reportes de Distribución, el Fiduciario dispondrá de los recursos resultantes del vencimiento de las Inversiones Diarias de conformidad con el siguiente orden de prelación:

1º. Transferirá a la Cuenta FINAE el monto correspondiente al IVA, pago de seguros y comisiones por pago tardío. Para efectos de claridad, dicho será transferido a la Cuenta FINAE, en el entendido que el mismo no formará parte del Patrimonio del Fideicomiso Emisor.

2º. Distribuirá el monto correspondiente a cada Portafolio de Créditos Asignado de conformidad con lo que se establezca en los Convenios de Designación.

3º. Integrará el monto correspondiente a los depósitos no identificados a los recursos con los que se realizará la Inversión Diaria de ese día.

4º. Cubrirá los gastos y costos del Fideicomiso.

5º. Entregará a FINAE el monto correspondiente a los Derechos de Cobro del Portafolio de Créditos No Asignados y del Portafolio de Créditos en Garantía si el mismo está integrado por Derechos de Cobro del Portafolio de Créditos No Asignados, más el premio neto recibido por el vencimiento de las Inversiones Diarias.

Reversión de los Créditos FINAE

FINAE tendrá el derecho de readquirir, total o parcialmente la Cartera de Créditos FINAE que haya cedido al Fideicomiso, de manera que dichas transmisiones no deben considerarse como enajenaciones para efectos fiscales, según lo dispuesto por el artículo 14 del Código Fiscal de la Federación.

El Fiduciario por instrucciones de FINAE realizará una cesión no onerosa a favor de FINAE de ciertos Contratos de Créditos FINAE, siempre que éstos no se encuentren comprometidos con Portafolios de Créditos Asignados, en cuyo caso lo podrá hacer bajo los términos y condiciones que se establezcan para ello en los Convenios de Designación correspondientes. Para efectos de lo anterior, el Fiduciario podrá a solicitud de FINAE suscribir los convenios de cesión, endosos y demás documentos que sean necesarios para su perfeccionamiento.

FINAE o cualquier Fideicomisario facultado de acuerdo a lo que se estipule en su Convenio de Designación, podrán instruir al Fiduciario la venta de parte o la totalidad del Portafolio de Créditos, según les corresponda.

La instrucción de venta al Fiduciario deberá indicar los términos y condiciones para la celebración de la misma, incluyendo el nombre del adquirente y el monto de la contraprestación, debiendo el Fiduciario suscribir todos los documentos que sean necesarios para perfeccionar la venta.

Una vez realizada la venta, el Fiduciario procederá a distribuir los recursos que se obtengan de conformidad con lo establecido en el Convenio de Designación.

Constitución de Garantías

El Fiduciario por instrucciones del Fideicomitente podrá otorgar en garantía prendaria a favor de cualquier tercero, total o parcialmente, los Derechos de Cobro que formen parte del Portafolio de Créditos No Asignado (o sobre una parte o la totalidad de Derechos de Cobro sobre un Portafolio de Créditos Asignado, en caso que el Convenio de Designación respectivo así lo prevea), suscribiendo para tales efectos un Contrato de Garantía.

Ejercicio de los Derechos de Cobro Fideicomiso de Recuperación

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Cuando alguno de los Derechos de Cobro se ubique en el supuesto para ser cobrado en términos del Fideicomiso de Recuperación, el Fiduciario por instrucciones del Administrador respectivo cobrará el saldo insoluto más intereses y comisiones ordinarios de dicho crédito, aplicando los recursos de conformidad con lo que establece la Cláusula Vigésima Primera del Fideicomiso.

Una vez ejercidos los Derechos de Cobro Fideicomiso de Recuperación, el Fiduciario deberá ceder los Contratos de Crédito FINAE pagados a favor del fiduciario del Fideicomiso de Recuperación, incluyendo el endoso de los Pagarés que correspondan.

Jurisdicción; Derecho Aplicable

Para todo lo relativo con la interpretación y cumplimiento del Contrato de Fideicomiso, las partes se someten, de manera expresa e irrevocable, a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, y a la jurisdicción de los tribunales competentes de México, Distrito Federal, por lo que renuncian, de manera expresa e irrevocable, a cualquier otra jurisdicción que pudiere corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra razón.

Fideicomiso de Recuperación

El Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Pago número F/044 (el “Fideicomiso de Recuperación“) fue celebrado el 4 de septiembre de 2007 entre FINAE y Monex, mismo que fue modificado el 10 de septiembre de 2010 mediante convenio modificatorio. Los términos utilizados en mayúscula inicial en esta sección y no definidos, tendrán el significado que se le atribuye a los mismos en la sección “Definiciones” del Fideicomiso de Recuperación que se anexa al presente como Anexo 2.

Partes del Fideicomiso de Recuperación

Las partes del Fideicomiso son las siguientes personas:

Fideicomitente y Fideicomisario en Primer Lugar:

Fideicomitentes y Fideicomisarios en Segundo Lugar Adherentes:

Fiduciario:

FINAE, S.A.P.I. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E.N.R.

Las Universidades que celebren con el Fideicomitente un Convenio de Colaboración y se sujeten al Fideicomiso mediante la celebración de un Convenio de Adhesión.

Banco Monex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero

Fines del Fideicomiso:

Las partes establecen que son fines del Fideicomiso los siguientes:

Que el Fiduciario reciba y conserve en propiedad fiduciaria el Patrimonio del Fideicomiso, con el fin de que éste sirva como garantía y medio alterno de pago de las obligaciones a cargo de los Estudiantes a favor del Fideicomisario en Primer Lugar derivadas de los Créditos Educativos.

Que el Fiduciario reciba en la Cuenta Receptora el Porcentaje de Garantía de cada uno de los Créditos Educativos por Universidad que el Fideicomitente otorgue y lo aplique a cada uno de los fondos.

Que el Fiduciario aperture un Contrato de Inversión o de Intermediación Bursátil por lo que hace al Fondo Global de Garantía y un Contrato de Intermediación Bursátil por cada uno de los Fondos Individuales en la o las instituciones financieras que indique la Fideicomitente, a efecto de llevar

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en forma separada la inversión de cada Fondo. Cada Subcuenta llevará control de su propia inversión, rendimientos, aportaciones y retiros.

Que el Fiduciario invierta el Patrimonio del Fideicomiso de acuerdo a lo establecido en la Cláusula Sexta del Fideicomiso de Recuperación.

En caso de que el Fiduciario reciba una instrucción de pago de parte del Fideicomitente, la cual incluya copia de una notificación previa al Fideicomisario en Segundo que corresponda, en el sentido de que alguno de los Créditos Educativos de su Universidad presenta un pago vencido ya sea de capital o intereses por más de 180 días naturales, que el Fiduciario haga uso de los fondos iniciando por el Fondo Individual de Garantía y, en caso de no tener recursos suficientes, del Fondo Global para pagar el saldo insoluto de dicho Crédito Educativo hasta donde alcance.

El Fiduciario desde este momento designa como depositario y administrador de los Créditos Educativos y Pagarés que en su oportunidad se cedan al Fideicomiso, al Fideicomitente quien por conducto del señor Francisco Javier Vizcaya Ramos, quién en este acto acepta el cargo y protesta su fiel y leal desempeño se obliga liberándolo de cualquier responsabilidad derivada del cargo. El Depositario mantendrá los expedientes de cada uno de los Créditos Educativos y Pagarés en calidad de Depósito procurando su guarda, custodia y conservación de conformidad Con el artículo 2522 del Código Civil Federal y sus correlativas entidades federativas. El cargo de Depositario será honorifico por lo que en este acto renuncia a recibir o exigir cualquier retribución, contraprestación o emolumento por el desempeño de su encargo.

El Fiduciario suscriba con el Fideicomitente, éste en su carácter de administrador y depositario, un Contrato de Administración, en términos sustancialmente iguales al proyecto que como Anexo C se adjunta a dicho Contrato de Fideicomiso de Recuperación, por medio del cual entre otros se obligue a llevar a cabo la administración y la cobranza de los Derechos de Cobro que afecte al Patrimonio del Fideicomiso utilizando sus procedimientos generales y de conformidad con su experiencia y capacidad como administrador de activos financieros, incluyendo los procedimientos de cobranza que considere convenientes, en el entendido que deberá realizar todas las gestiones que sean necesarias para el cobro de los Créditos Educativos y Pagarés.

Cuando la Fiduciaria solicite alguna información adicional, ya sea para fines de control o análisis de actividades, la Fideicomitente estará obligada a proporcionarla dentro del término de cinco días hábiles bancarios a que haya recibido el requerimiento respectivo.

En general llevar a cabo todos los actos para el debido cumplimiento de los anteriores fines del Fideicomiso de Recuperación.

Patrimonio del Fideicomiso

El patrimonio del Fideicomiso de Recuperación se integrará de la siguiente manera:

1. La Aportación Inicial.

2. Las aportaciones posteriores realizadas por el Fideicomitente, por cuenta de los Fideicomitentes y Fideicomisarios en Segundo Lugar Adherentes, y que correspondan al 10% (Diez por ciento) de cada uno de los Créditos Educativos que el Fideicomitente celebre con los Estudiantes.

3. Las aportaciones que el Fideicomitente realice a cada Fondo Individual correspondientes a la recuperación de Cartera Vencida de los Créditos Educativos en términos del Convenio de Colaboración.

4. Los valores que adquiera el Fiduciario para la inversión de los recursos líquidos que formen parte del patrimonio del fideicomiso, así como los productos y rendimientos que se

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El Contrato de Cesión de Derechos 2012-1 fue celebrado el 12 de septiembre de 2012 entre FINAE y el Fiduciario Maestro. Los términos utilizados en mayúscula inicial en esta sección y no definidos, tendrán el significado que se le atribuye a los mismos en la sección “Definiciones” del Contrato de Cesión de Derechos que se anexa al presente como Anexo 3.

Partes del Contrato de Cesión de Derechos 2012-1

Las partes del Contrato son las siguientes personas:

Cedente:

Cesionario:

FINAE, S.A.P.I. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E.N.R., como fideicomitente del Fideicomiso Maestro.

Banco Monex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Maestro.

Cesión de Derechos de Cobro

El Fideicomitente este acto trasmite y cede en favor del Fiduciario, sin recurso, la titularidad de todos los Derechos de Cobro que se identifican en la Lista Inicial, libre de cualesquier gravámenes y sin limitaciones de dominio, incluyendo todos los pagos que se efectúen respecto de dichos Derechos de Cobro a partir del 3 de septiembre de 2012.

Con efectos a cada Fecha de Cesión que tenga lugar durante el Periodo de Transmisiones, el Fideicomitente transmitió y cedió en favor del Fiduciario, sin recurso, la titularidad de cada Derechos de Cobro que sea creado o que se considere creado bajo cualquier Contrato de Crédito celebrado en relación con cualquiera de las Universidades Participantes que formen parte de la Lista de Universidades Participantes en dicha fecha, todos los cuales se identifiquen el primer Día Hábil de cada semana durante el Periodo de Transmisiones en términos de un formato de lista que se anexa al Contrato de Cesión de Derechos como Anexo B, libre de cualesquier gravámenes y sin limitaciones de dominio, incluyendo todos los pagos que se efectúen respecto de dichos Derechos de Cobro a partir de dicha Fecha de Cesión; en el entendido, sin embargo, que quedan excluidos de la cesión aquí prevista y por lo tanto no formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso, todos y cada de los Derechos de Cobro existentes a esta fecha o que sean creados o se consideren creados bajo los Contratos de Crédito FINAE.

Los Derechos de Cobro cedidos al Fiduciario constituyen la Cartera de Créditos FINAE y, por lo tanto, (i) formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso, y (ii) estarán sujetos a los términos y condiciones establecidos en el Fideicomiso. El Fideicomitente deberá, a su costo, alimentar e indicar en su Sistema de Administración de Cartera que los Derechos de Cobro señalados en la Lista Inicial y en las Listas Semanales que forman la Cartera de Créditos FINAE han sido cedidos al Fiduciario.

El Fideicomitente garantiza la existencia y legitimidad de los Derechos de Cobro transmitidos al Fiduciario, pero no la solvencia de los Estudiantes ni los Co-Acreditados, por lo que el Fiduciario no tendrá derecho, acción o reclamación de cualquier clase en contra del Fideicomitente con respecto a la solvencia de dichas personas.

El Fideicomitente se obliga a notificar a los Estudiantes y Co-Acreditados de los Derechos de Cobro la transmisión de los mismos en favor del Fiduciario.

Cualesquier cantidades provenientes de pagos de los Derechos de Cobro transmitidos al Fiduciario que reciba o haya recibido FINAE a partir de la Fecha de Corte Inicial (i) serán parte del Patrimonio del Fideicomiso y serán propiedad del Fiduciario para los fines que se establecen en el Contrato de Fideicomiso; (ii) serán mantenidas por FINAE en carácter de mandatario, comisionista de cobro y

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depositario de las mismas, y (iii) deberán ser depositadas en la Cuenta del Fideicomiso, dentro de los 3 Días Hábiles siguientes a la fecha de identificación de los recursos.

El Fideicomitente identificará y hará del conocimiento del Fiduciario los Derechos de Cobro que le ha transmitido mediante la entrega, el primer Día Hábil de cada semana durante el Periodo de Transmisiones, de una Lista Semanal, las cuales podrán entregarse de forma electrónica.

Entrega de los Expedientes de Crédito.

El Fideicomitente entregó al Custodio la posesión material de todos los Expedientes de Crédito FINAE relativos a los Derechos de Cobro que le ha transmitido al Fiduciario.

Cesión de derechos relativos al Fideicomiso de Recuperación

El Fideicomitente transmitió en favor del Fiduciario, sin recurso, la titularidad de todos los derechos de cobro previsto a su favor en el Fideicomiso de Recuperación.

Cesión de derechos relativos a la Póliza de Seguro

El Fideicomitente transmitió en favor del Fiduciario, sin recurso, la titularidad de todos los derechos previstos a su favor en la Póliza de Seguro.

Obligaciones Adicionales

El Fideicomitente se obliga a suscribir los demás documentos e instrumentos que el Fiduciario razonablemente les solicite y que resulten necesarios para formalizar, perfeccionar o documentar la transmisión de los Derechos de Cobro (así como la entrega de los Expedientes de Crédito), los derechos de cobro previstos a favor de FINAE en el Fideicomiso de Recuperación y los derechos a favor de FINAE en la Póliza de Seguro; incluyendo el endoso en propiedad de cualquiera de los Pagarés.

Adición de Universidades Participantes a la Lista de Universidades Participantes

El Fideicomitente podrá en cualquier momento, a su entera discreción, determinar que una o más Universidades Adicionales sean incluidas en la Lista de Universidades Participantes.

El Fideicomitente podrá ceder y transmitir al Fiduciario todos los Derechos de Cobro originados en relación con cualquiera de las Universidades Adicionales, mediante el cumplimiento de cada una de las siguientes condiciones en o con anterioridad a la Fecha de Adición respectiva:

(i). el Fideicomitente deberá celebrar con el Fiduciario un contrato de cesión ratificado ante notario público

(ii). el Fideicomitente deberá haber convenido en depositar en la Cuenta del Fideicomiso toda la cobranza relacionada con los Derechos de Cobro originados bajo cualquier Contrato de Crédito celebrado en relación con cualquiera de dichas Universidades Adicionales

(iii). a la Fecha de Adición el Fideicomitente no deberá ser insolvente, ni haber quedado insolvente por virtud de cada una de dichas transmisiones; y

(iv). la Lista de Universidades Participantes deberá ser modificada para reflejar la adición de las Universidades Adicionales respectivas.

Remoción de Universidades Participantes de la Lista de Universidades Participantes

El Fideicomitente podrá en cualquier momento, a su entera discreción, determinar que una o más Universidades Participantes sean removidas de la Lista de Universidades Participantes.

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Derecho de Readquisición

El Fideicomitente se reserva el derecho de readquirir todos o cualquiera de los Derechos de Cobro cedidos a favor del Fiduciario.

No Enajenación para Efectos Fiscales

La transmisión de los Derechos de Cobro al Fiduciario no constituye ni debe considerarse que constituya una enajenación para efectos fiscales en términos del inciso (a), de la fracción V del Artículo 14 del Código Fiscal de la Federación, ya que FINAE es fideicomitente que tiene derechos para readquirir la propiedad de los mismos de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Cesión 2012-1.

Jurisdicción y Legislación Aplicable

Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento del Contrato de Cesión de Derechos, las partes se someten, de manera expresa e irrevocable, a las leyes aplicables de México, y a la jurisdicción de los tribunales competentes de la ciudad de México, Distrito Federal, por lo que renuncian, de manera expresa e irrevocable, a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuros, o por cualquier otra razón.

Contrato de Cesión de Derechos 2012-2

El Contrato de Cesión de Derechos 2012-2 fue celebrado el 22 de octubre de 2012 entre FINAE y el Fiduciario Maestro. Los términos utilizados en mayúscula inicial en esta sección y no definidos, tendrán el significado que se le atribuye a los mismos en la sección “Definiciones” del Contrato de Cesión de Derechos que se anexa al presente como Anexo 4.

Partes del Contrato de Cesión de Derechos 2012-2

Las partes del Contrato son las siguientes personas:

Cedente:

Cesionario:

FINAE, S.A.P.I. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E.N.R., como fideicomitente del Fideicomiso Maestro.

Banco Monex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Maestro.

Cesión de Derechos de Cobro

Se transmiten al Fiduciario Maestro los Derechos de Cobro de cualesquier gravámenes y sin limitaciones de dominio, incluyendo todos los pagos que se efectúen respecto de dichos Derechos de Cobro a partir del 23 de octubre de 2012. El Fideicomitente garantiza la existencia y legitimidad de los Derechos de Cobro transmitidos al Fiduciario, pero no la solvencia de los Estudiantes ni los Co-Acreditados, por lo que el Fiduciario no tendrá derecho, acción o reclamación de cualquier clase en contra del Fideicomitente con respecto a la solvencia de dichas personas.

Identificación de los Derechos de Cobro Excluidos El Fideicomitente ha identificado y hecho del conocimiento del Fiduciario los Derechos de Cobro Excluidos que le ha transmitido mediante la entrega de la Lista de Derechos de Cobro Excluidos Cedidos.

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Entrega de los Expedientes de Crédito El Fideicomitente se obliga entregar al Custodio la posesión material de todos los Expedientes de Crédito FINAE relativos a los Derechos de Cobro que le ha transmitido al Fiduciario, dentro de los 10 días hábiles siguientes a la celebración del Contrato de Cesión de Derechos 2012-2. Cesión de derechos relativos al Fideicomiso de Recuperación El Fideicomitente trasmite y cede en favor del Fiduciario, sin recurso, la titularidad de todos los derechos de cobro previsto a su favor en el Fideicomiso de Recuperación con respecto exclusivamente a los Derechos de Cobro Excluidos. Cesión de derechos relativos a la Póliza de Seguro El Fideicomitente trasmite y cede en favor del Fiduciario, sin recurso, la titularidad de todos los derechos previstos a su favor en la Póliza de Seguro con respecto a los Derechos de Cobro Excluidos. Obligaciones Adicionales El Fideicomitente se obliga a suscribir los demás documentos e instrumentos que el Fiduciario razonablemente les solicite y que resulten necesarios para formalizar, perfeccionar o documentar la transmisión de los Derechos de Cobro Excluidos (así como la entrega de los Expedientes de Crédito), los derechos de cobro previstos a favor de FINAE en el Fideicomiso de Recuperación y los derechos a favor de FINAE en la Póliza de Seguro; incluyendo el endoso en propiedad de cualquiera de los Pagarés. Derecho de Readquisición El Fideicomitente se reserva el derecho de readquirir todos o cualquiera de los Derechos de Cobro Excluidos cedidos a favor del Fiduciario. No Enajenación para Efectos Fiscales La transmisión de los Derechos de Cobro Excluidos al Fiduciario de acuerdo con el Contrato de Cesión de Derechos de Cobro Excluidos no constituye ni debe considerarse que constituya una enajenación para efectos fiscales en términos del inciso (a), de la fracción V del Artículo 14 del Código Fiscal de la Federación, ya que FINAE es fideicomitente que tiene derechos para readquirir la propiedad de los mismos de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Cesión de Derechos de Cobro Excluidos. Jurisdicción y Legislación Aplicable Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento del Contrato de Cesión de Derechos de Crédito Excluidos, en este acto las partes se someten, de manera expresa e irrevocable, a las leyes aplicables de México, y a la jurisdicción de los tribunales competentes de la ciudad de México, Distrito Federal, por lo que renuncian, de manera expresa e irrevocable, a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuros, o por cualquier otra razón.

Contrato de Cesión de Derechos 2013-1

El Contrato de Cesión de Derechos 2013-1 fue celebrado con fecha 12 de marzo de 2013, celebrado entre FINAE y el Fiduciario. Los términos utilizados en mayúscula inicial en esta sección y no definidos tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en la sección “Definiciones” del Contrato de Fideicomiso y se anexa al presente como Anexo 5. Partes del Contrato de Cesión de Derechos 2013-1

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Las partes del Contrato son las siguientes personas: Cedente: Cesionario:

FINAE, S.A.P.I. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E.N.R., como fideicomitente del Fideicomiso Maestro. Banco Monex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Maestro.

Cesión de Derechos de Cobro. Mediante la celebración del presente Contrato el Fideicomitente trasmite y cede en favor del Fiduciario, sin recurso, la titularidad de todos los Derechos de Cobro identificados en la Lista de Cesión, libre de cualesquier gravámenes y sin limitaciones de dominio, incluyendo todos los pagos que se efectúen respecto de dichos Derechos de Cobro. Ellos constituyen parte de la Cartera de Créditos FINAE y, por lo tanto, formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso, y estarán sujetos a los términos y condiciones establecidos en el Fideicomiso. El Fideicomitente garantiza la existencia y legitimidad de los Derechos de Cobro que transmita al Fiduciario, pero no la solvencia de los Estudiantes ni los Co-Acreditados, por lo que el Fiduciario no tendrá derecho, acción o reclamación de cualquier clase en contra del Fideicomitente con respecto a la solvencia de dichas personas. Identificación de los Derechos de Cobro. El Fideicomitente ha identificado y hecho del conocimiento del Fiduciario los Derechos de Cobro que le ha transmitido mediante la entrega de la Lista de Cesión. El Fideicomitente entrega al Fiduciario una lista la “Lista de Universidades Participantes” que identifica a todas las Universidades Participantes respecto de las cuales se han celebrado Contratos de Crédito FINAE, cuyos Derechos de Cobro son el objeto del Contrato de Cesión 2013-1. Entrega de los Expedientes de Crédito. El Fideicomitente se obliga entregar al Custodio la posesión material de todos los Expedientes de Crédito FINAE relativos a los Derechos de Cobro que le ha transmitido al Fiduciario dentro de los 10 días hábiles siguientes a la celebración del Contrato de Cesión 2013-1. Cesión de derechos relativos al Fideicomiso de Recuperación. El Fideicomitente trasmite y cede en favor del Fiduciario, sin recurso, la titularidad de todos los derechos de cobro previsto a su favor en el Fideicomiso de Recuperación. Cesión de derechos relativos a la Póliza de Seguro. El Fideicomitente en este acto trasmite y cede en favor del Fiduciario, sin recurso, la titularidad de todos los derechos previstos a su favor en la Póliza de Seguro. Obligaciones Adicionales El Fideicomitente se obliga a suscribir los demás documentos e instrumentos que el Fiduciario razonablemente les solicite y que resulten necesarios para formalizar, perfeccionar o documentar la transmisión de los Derechos de Cobro (así como la entrega de los Expedientes de Crédito), los derechos de cobro previstos a favor de FINAE en el Fideicomiso de Recuperación y los derechos a favor de FINAE en la Póliza de Seguro; incluyendo el endoso en propiedad de cualquiera de los Pagarés.

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Derecho de Readquisición. El Fideicomitente se reserva el derecho de readquirir todos o cualquiera de los Derechos de Cobro cedidos a favor del Fiduciario en términos del Contrato de Cesión de Derechos 2015-1, sujeto en todo caso a lo previsto en los Convenios de Designación correspondientes. No Enajenación para Efectos Fiscales. La transmisión de los Derechos de Cobro al Fiduciario no constituye ni debe considerarse que constituya una enajenación para efectos fiscales en términos del inciso (a), de la fracción V del Artículo 14 del Código Fiscal de la Federación, ya que FINAE es fideicomitente que tiene derechos para readquirir la propiedad de los mismos de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Cesión de Derechos 2013-1. Jurisdicción y Legislación Aplicable. Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento del Contrato de Cesión 2013-1, las partes se someten, de manera expresa e irrevocable, a las leyes aplicables de México, y a la jurisdicción de los tribunales competentes de la ciudad de México, Distrito Federal, por lo que renuncian, de manera expresa e irrevocable, a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuros, o por cualquier otra razón. Contrato de Cesión de Derechos 2013-2

El Contrato de Cesión de Derechos 2013-2 fue celebrado con fecha 22 de mayo de 2013 entre FINAE y el Fiduciario. Los términos utilizados en mayúscula inicial en esta sección y no definidos tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en la sección “Definiciones” del Contrato de Fideicomiso, y se anexa al presente como Anexo 6. Partes del Contrato de Cesión de Derechos 2013-2 Las partes del Contrato son las siguientes personas: Cedente: Cesionario:

FINAE, S.A.P.I. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E.N.R., como fideicomitente del Fideicomiso Maestro. Banco Monex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Maestro.

Cesión de Derechos de Cobro. Mediante la celebración del presente Contrato el Fideicomitente trasmite y cede en favor del Fiduciario, sin recurso, la titularidad de todos los Derechos de Cobro que se identifican en la Lista de Cesión libre de cualesquier gravámenes y sin limitaciones de dominio, incluyendo todos los pagos que se efectúen respecto de dichos Derechos de Cobro. Ellos constituyen parte de la Cartera de Créditos FINAE y, por lo tanto, formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso, y estarán sujetos a los términos y condiciones establecidos en el Fideicomiso. El Fideicomitente garantiza la existencia y legitimidad de los Derechos de Cobro que transmita al Fiduciario, pero no la solvencia de los Estudiantes ni los Co-Acreditados, por lo que el Fiduciario no tendrá derecho, acción o reclamación de cualquier clase en contra del Fideicomitente con respecto a la solvencia de dichas personas.

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Identificación de los Derechos de Cobro. El Fideicomitente ha identificado y hecho del conocimiento del Fiduciario los Derechos de Cobro que le ha transmitido mediante la entrega de la Lista Inicial. El Fideicomitente entrega al Fiduciario la Lista de Universidades Participantes que identifica a todas las Universidades Participantes respecto de las cuales se han celebrado Contratos de Crédito FINAE, cuyos Derechos de Cobro son el objeto del Contrato de Cesión de Derechos 2013-2. Entrega de los Expedientes de Crédito. El Fideicomitente se obliga entregar al Custodio la posesión material de todos los Expedientes de Crédito FINAE relativos a los Derechos de Cobro que le ha transmitido al Fiduciario dentro de los 10 días hábiles siguientes a la celebración del Contrato de Cesión de Derechos 2013-2. Cesión de derechos relativos al Fideicomiso de Recuperación. El Fideicomitente trasmite y cede en favor del Fiduciario, sin recurso, la titularidad de todos los derechos de cobro previsto a su favor en el Fideicomiso de Recuperación. Cesión de derechos relativos a la Póliza de Seguro. El Fideicomitente trasmite y cede en favor del Fiduciario, sin recurso, la titularidad de todos los derechos previstos a su favor en la Póliza de Seguro. Obligaciones Adicionales. El Fideicomitente se obliga a suscribir los demás documentos e instrumentos que el Fiduciario razonablemente les solicite y que resulten necesarios para formalizar, perfeccionar o documentar la transmisión de los Derechos de Cobro (así como la entrega de los Expedientes de Crédito), los derechos de cobro previstos a favor de FINAE en el Fideicomiso de Recuperación y los derechos a favor de FINAE en la Póliza de Seguro; incluyendo el endoso en propiedad de cualquiera de los Pagarés. Derecho de Readquisición. El Fideicomitente se reserva el derecho de readquirir todos o cualquiera de los Derechos de Cobro cedidos a favor del Fiduciario en términos del Contrato de Cesión de Derechos 2013-2 sujeto en todo caso a lo previsto en los Convenios de Designación correspondientes. No Enajenación para Efectos Fiscales. La transmisión de los Derechos de Cobro al Fiduciario de acuerdo con este Contrato de Cesión de Derechos 2013-2 no constituye ni debe considerarse que constituya una enajenación para efectos fiscales en términos del inciso (a), de la fracción V del Artículo 14 del Código Fiscal de la Federación, ya que FINAE es fideicomitente que tiene derechos para readquirir la propiedad de los mismos de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Cesión de Derechos 2013-2. Jurisdicción y Legislación Aplicable. Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento del Contrato de Cesión de Derechos 2013-2, en este acto las partes se someten, de manera expresa e irrevocable, a las leyes aplicables de México, y a la jurisdicción de los tribunales competentes de la ciudad de México, Distrito Federal, por lo que renuncian, de manera expresa e irrevocable, a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuros, o por cualquier otra razón.

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Contrato de Cesión de Derechos 2013-3

El Contrato de Cesión de Derechos 2013-3 fue celebrado con fecha13 de junio de 2013 entre FINAE y el Fiduciario. Los términos utilizados en mayúscula inicial en esta sección y no definidos tendrán el significado que se les atribuye a los mismos en la sección “Definiciones” del Contrato de Cesión de Derechos 2013-3. Partes del Contrato de Cesión de Derechos 2013-3 Las partes del Contrato son las siguientes personas: Cedente: Cesionario:

FINAE, S.A.P.I. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E.N.R., como fideicomitente del Fideicomiso Maestro. Banco Monex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Maestro.

Cesión de Derechos de Cobro Excluidos. Mediante la celebración del presente Contrato el Fideicomitente trasmite y cede en favor del Fiduciario, sin recurso, la titularidad de todos los Derechos de Cobro Excluidos que se identifican en la Lista de Cesión libre de cualesquier gravámenes y sin limitaciones de dominio, incluyendo todos los pagos que se efectúen respecto de dichos Derechos de Cobro Excluidos. Ellos constituyen parte de la Cartera de Créditos FINAE y, por lo tanto, formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso, y estarán sujetos a los términos y condiciones establecidos en el Fideicomiso. El Fideicomitente garantiza la existencia y legitimidad de los Derechos de Cobro Excluidos que transmita al Fiduciario, pero no la solvencia de los Estudiantes ni los Co-Acreditados, por lo que el Fiduciario no tendrá derecho, acción o reclamación de cualquier clase en contra del Fideicomitente con respecto a la solvencia de dichas personas. Identificación de los Derechos de Cobro Excluidos. El Fideicomitente ha identificado y hecho del conocimiento del Fiduciario los Derechos de Cobro Excluidos que le ha transmitido, identificados en el Anexo A del Contrato de Cesión de Derechos 2013-3. Entrega de los Expedientes de Crédito. El Fideicomitente se obliga entregar al Custodio la posesión material de todos los Expedientes de Crédito FINAE relativos a los Derechos de Cobro Excluidos que le ha transmitido al Fiduciario dentro de los 10 días hábiles siguientes a la celebración del Contrato de Cesión de Derechos 2013-3. Cesión de derechos relativos al Fideicomiso de Recuperación. El Fideicomitente trasmite y cede en favor del Fiduciario, sin recurso, la titularidad de todos los Derechos de Cobro Excluidos previsto a su favor en el Fideicomiso de Recuperación. Cesión de derechos relativos a la Póliza de Seguro. El Fideicomitente trasmite y cede en favor del Fiduciario, sin recurso, la titularidad de todos los derechos previstos a su favor en la Póliza de Seguro con respecto a los Derechos de Cobro Excluidos. Obligaciones Adicionales.

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El Fideicomitente se obliga a suscribir los demás documentos e instrumentos que el Fiduciario razonablemente les solicite y que resulten necesarios para formalizar, perfeccionar o documentar la transmisión de los Derechos de Cobro Excluidos (así como la entrega de los Expedientes de Crédito), los Derechos de Cobro Excluidos previstos a favor de FINAE en el Fideicomiso de Recuperación y los derechos a favor de FINAE en la Póliza de Seguro; incluyendo el endoso en propiedad de cualquiera de los Pagarés. Derecho de Readquisición. El Fideicomitente se reserva el derecho de readquirir todos o cualquiera de los Derechos de Cobro Excluidos cedidos a favor del Fiduciario en términos del Contrato de Cesión de Derechos 2013-3 sujeto en todo caso a lo previsto en los Convenios de Designación correspondientes. No Enajenación para Efectos Fiscales. La transmisión de los Derechos de Cobro Excluidos al Fiduciario de acuerdo con este Contrato de Cesión de Derechos 2013-3 no constituye ni debe considerarse que constituya una enajenación para efectos fiscales en términos del inciso (a), de la fracción V del Artículo 14 del Código Fiscal de la Federación, ya que FINAE es fideicomitente que tiene derechos para readquirir la propiedad de los mismos de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Cesión de Derechos 2013-3. Jurisdicción y Legislación Aplicable. Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento del Contrato de Cesión de Derechos 2013-3, en este acto las partes se someten, de manera expresa e irrevocable, a las leyes aplicables de México, y a la jurisdicción de los tribunales competentes de la ciudad de México, Distrito Federal, por lo que renuncian, de manera expresa e irrevocable, a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuros, o por cualquier otra razón.

Contrato de Cesión 2013-4

El Contrato de Cesión de Derechos 2013-4 fue celebrado el 18 de julio de 2013 entre FINAE y el Fiduciario Maestro. Los términos utilizados en mayúscula inicial en esta sección y no definidos, tendrán el significado que se le atribuye a los mismos en la sección “Definiciones” del Contrato de Cesión de Derechos que se anexa al presente como Anexo 7.

Partes del Contrato de Cesión de Derechos 2013-4

Las partes del Contrato son las siguientes personas:

Cedente:

Cesionario:

FINAE, S.A.P.I. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto Múltiple, E.N.R., como fideicomitente del Fideicomiso Maestro.

Banco Monex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero, en su carácter de fiduciario del Fideicomiso Maestro.

Cesión de Derechos de Cobro Transmitidos. Sujeto al cumplimiento de la Condición Suspensiva, el Fideicomitente transmite y cede en favor del Fiduciario, sin recurso, la titularidad de todos los Derechos de Cobro Transmitidos, libres de cualesquier gravámenes y sin limitaciones de dominio, incluyendo todos los pagos que se efectúen respecto de dichos Derechos de Cobro Transmitidos a partir de la Fecha de Corte.

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Una vez que se cumpla la Condición Suspensiva, los Derechos de Cobro Transmitidos constituyen la Cartera de Créditos FINAE y, por lo tanto, (i) formarán parte del Patrimonio del Fideicomiso, y (ii) estarán sujetos a los términos y condiciones establecidos en el Fideicomiso.

El Fideicomitente garantiza la existencia y legitimidad de los Derechos de Cobro Transmitidos que transmita al Fiduciario, sujeto al cumplimiento de la Condición Suspensiva, pero no la solvencia de los Estudiantes ni los Co-Acreditados, por lo que el Fiduciario no tendrá derecho, acción o reclamación de cualquier clase en contra del Fideicomitente con respecto a la solvencia de dichas personas.

Sujeto al cumplimiento de la Condición Suspensiva, el Fideicomitente se obliga a notificar a los Estudiantes y Co-Acreditados de los Derechos de Cobro Transmitidos la transmisión de los mismos en favor del Fiduciario en los términos previstos en el Fideicomiso; en el entendido que el Fiduciario podrá hacer dichas notificaciones de conformidad con lo previsto en el Fideicomiso.

Cualesquier cantidades provenientes de pagos de los Derechos de Cobro Transmitidos al Fiduciario que reciba o haya recibido FINAE a partir de la Fecha de Corte (i) serán parte del Patrimonio del Fideicomiso y serán propiedad del Fiduciario para los fines que se establecen en el Contrato de Fideicomiso; (ii) serán mantenidas por FINAE en carácter de mandatarios, comisionistas de cobro y depositarios de las mismas, y (iii) deberán ser depositadas en la Cuenta del Fideicomiso, dentro de los 3 Días Hábiles siguientes a la fecha de identificación de los recursos.

Identificación de los Derechos de Cobro Transmitidos.

El Fideicomitente ha identificado y hecho del conocimiento del Fiduciario los Derechos de Cobro Transmitidos que le ha transmitido mediante la entrega de la Lista de Derechos de Cobro Transmitidos.

Entrega de los Expedientes de Crédito.

El Fideicomitente se obliga entregar al Custodio la posesión material de todos los Expedientes de Crédito FINAE relativos a los Derechos de Cobro Transmitidos una vez cumplida la Condición Suspensiva.

Cesión de derechos relativos al Fideicomiso de Recuperación

El Fideicomitente transmitió en favor del Fiduciario, sin recurso, la titularidad de todos los derechos de cobro previsto a su favor en el Fideicomiso de Recuperación.

Cesión de derechos relativos a la Póliza de Seguro

El Fideicomitente transmitió en favor del Fiduciario, sin recurso, la titularidad de todos los derechos previstos a su favor en la Póliza de Seguro.

Obligaciones Adicionales

El Fideicomitente se obliga a suscribir los demás documentos e instrumentos que el Fiduciario razonablemente les solicite y que resulten necesarios para formalizar, perfeccionar o documentar la transmisión de los Derechos de Cobro (así como la entrega de los Expedientes de Crédito), los derechos de cobro previstos a favor de FINAE en el Fideicomiso de Recuperación y los derechos a favor de FINAE en la Póliza de Seguro; incluyendo el endoso en propiedad de cualquiera de los Pagarés.

Condición Suspensiva

La transmisión por parte del Fideicomitente a favor del Fiduciario de los Derechos de Cobro Transmitidos identificados en la Lista de Derechos de Cobro Transmitidos, está sujeta al cumplimiento de la condición suspensiva consistente en que, en la fecha de emisiones de los Certificados Bursátiles, el Fideicomitente o el Fiduciario Emisor, directamente o a través de terceros, realice el pago total de las Obligaciones Garantizadas al BID, Investabank, Invex, Scotiabank y a Oasis (la “Condición Suspensiva”)

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El monto para el pago total de las Obligaciones Garantizadas al BID es equivalente a aproximadamente la cantidad de USD$3,001,064.53. El monto para el pago total de las Obligaciones Garantizadas a Investabank es apropiadamente la cantidad de $45,228,387.50. El monto para el pago total de las Obligaciones Garantizadas a Invex es aproximadamente la cantidad de $14,552,011.99. El monto para el pago total de las Obligaciones Garantizadas a Scotiabank es aproximadamente la cantidad de $25,611,114.60. El monto para el pago total de las Obligaciones Garantizadas a Oasis es equivalente a la cantidad de USD$1,510,666.67. Para evitar lugar a dudas, las Partes en este acto reconocen y aceptan que la cesión efectiva de los Derechos de Cobro Transmitidos surtirá efectos de manera automática hasta el momento del cumplimiento de la Condición Suspensiva, en términos de los párrafos anteriores, pero en todo caso, retrotrayéndose sus efectos a la fecha en que se celebra el Contrato de Cesión 2013-4). La Condición Suspensiva se tendrá por cumplida única y exclusivamente contra entrega por correo electrónico al BID, por parte de FINAE, de evidencia inequívoca de la transferencia bancaria de los recursos necesarios para satisfacer en su totalidad las Obligaciones Garantizadas al BID y las Obligaciones Garantizadas a Oasis y la validación de la misma por parte del BID y Oasis, según corresponda mediante el pago del Monto de Pago Anticipado, de forma que mientras el BID y Oasis no validen tal transferencia por correo electrónico (lo cual no deberá negarse o retrasarse injustificadamente), la cesión materia del Contrato de Cesión 2013-4 hasta en tanto se celebre el Contrato de Cesión 2013-4.

Derecho de Readquisición

El Fideicomitente se reserva el derecho de readquirir todos o cualquiera de los Derechos de Cobro cedidos a favor del Fiduciario.

No Enajenación para Efectos Fiscales

La transmisión de los Derechos de Cobro al Fiduciario no constituye ni debe considerarse que constituya una enajenación para efectos fiscales en términos del inciso (a), de la fracción V del Artículo 14 del Código Fiscal de la Federación, ya que FINAE es fideicomitente que tiene derechos para readquirir la propiedad de los mismos de conformidad con el Contrato de Fideicomiso y el Contrato de Cesión de Derechos 2013-4.

Jurisdicción y Legislación Aplicable

Para todo lo relativo a la interpretación y cumplimiento del Contrato de Cesión de Derechos, las partes se someten, de manera expresa e irrevocable, a las leyes aplicables de México, y a la jurisdicción de los tribunales competentes de la ciudad de México, Distrito Federal, por lo que renuncian, de manera expresa e irrevocable, a cualquier otra jurisdicción que pudiera corresponderles en virtud de sus domicilios presentes o futuros, o por cualquier otra razón.

Fideicomiso Emisor y Contrato de Administración

Un resumen de cada Fideicomiso Emisor y del Contrato de Administración correspondiente se incluirá en la sección “III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN – 2.3 Contratos y Acuerdos” de cada suplemento.

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2.4 Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

Cualquier procesos judicial, administrativo o arbitral relacionado con el Fideicomitente o el Administrador o con el desarrollo de sus actividades, que pudiera llegar a tener algún impacto significativo sobre el Fideicomiso Emisor correspondiente o los Derechos de Cobro que integren el Portafolio de Créditos respectivo, será revelado en la sección “III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN – 2.4 Procesos judiciales, administrativos o arbitrales” de cada suplemento.

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3. Estimaciones Futuras Información relativa al comportamiento estimado de los Derechos de Cobro en el futuro favor se incluirá en la sección “III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN – 3. Estimaciones Futuras” de cada suplemento.

Los potenciales Tenedores deben tomar en cuenta que dichas estimaciones están basadas en información disponible a la fecha del suplemento respectivo, misma que puede cambiar. El Fideicomitente advierte a los posibles inversionistas que los resultados reales pueden diferir de los esperados y, por lo tanto, el motivo determinante de invertir en los Certificados Bursátiles no debe estar sustentado en la información sobre estimaciones que se contemplan en dicho suplemento.

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4. El Fideicomitente El Fideicomitente es FINAE, una sociedad anónima promotora de inversión de capital variable, sociedad financiera de objeto múltiple, entidad no regulada, constituida en el 2006 y dedicada al otorgamiento de créditos educativos destinados principalmente al pago de licenciaturas y posgrados. Es una institución financiera de impacto social que fue fundada por un grupo de inversionistas mexicanos encabezados por Francisco Vizcaya, con el propósito de apoyar a estudiantes mexicanos que no pueden acudir a universidades públicas debido a la saturación de las mismas, y no cuentan con los recursos necesarios para pagar una universidad privada. Es relevante mencionar que FINAE es considerada como una empresa de impacto social por el Sistema de Calificación para Inversiones de Impacto Global (GIIRS por sus siglas en inglés) 2,1 Para que una empresa sea considerada como tal, debe cumplir con cuatro características: que sea de impacto social, rentable, escalable y replicable. La calificación otorgada a la Empresa por GIIRS para 2013, es de 4 estrellas de un máximo posible de 5. FINAE coloca sus primeros créditos a finales de 2007 por medio de convenios con diversas universidades. Tanto durante 2008 como durante 2009, las operaciones de FINAE se vieron considerablemente limitadas por la escasez de recursos debido a la crisis global que se presentó en dichos años. En consecuencia de lo anterior, y con la finalidad de fortalecer financieramente a FINAE, en 2009 se incorporaron dos fondos extranjeros de inversión de impacto. Durante 2010, debido al éxito del producto en universidades de alto costo, FINAE logró extender este producto al financiamiento de estudiantes de universidades de bajo costo. En 2011, se incorporó otro accionista y en ese mismo año FINAE obtuvo una línea de fondeo con el Banco Interamericano de Desarrollo (BID). En enero de 2013, se incorporaron dos fondos de inversión canadienses al capital de FINAE, en esta misma transacción se otorgaron el 5% de las acciones de la compañía a Francisco Vizcaya. Como parte de su modelo, FINAE comparte costos y riesgos con las Universidades Participantes. FINAE opera en 13 universidades de México, teniendo presencia en más de 100 campus y en 24 estados de la República Mexicana. Entre las universidades en las que opera FINAE, se encuentran las siguientes: Unitec, Tecnológico de Monterrey, Universidad Panamericana, Universidad Cristóbal Colón, Universidad Madero, Universidad Latinoamericana, Universidad Autónoma de Guadalajara, Universidad del Valle de México, Universidad de Desarrollo Profesional, CESSA Universidad, Universidad Popular Autónoma del Estado de Puebla, Universidad Regiomontana, Universidad Intercontinental. En julio de 2013, FINAE llevó a cabo la primera emisión de crédito educativo en América Latina, que también fue la primera emisión de una Institución Privada a nivel mundial, poniendo a la Bolsa Mexicana de Valores al servicio de la base de la pirámide. Adicionalmente, FINAE ha participado en diversos foros internacionales, entre los que se encuentran Skoll World Forum, The World Bank (Education – Human Development), Opportunity Collaboration, Aspen Network of Developments Entrepreneurs, International Impact Investing Summit, BID “Oportunidades para la Mayoría”, Inversión de Impacto (Foro Latinoamericano), Socap Europe, Certified B Corporation y GIIRS, entre otros. Otorgamiento de Crédito

El otorgamiento de los créditos se realiza a través de dos productos, mismos que se ajustan para satisfacer las necesidades y políticas de cada universidad con las que se tiene convenio, siempre y cuando se apegue a los rangos establecidos por FINAE:

1 GIIRS es una empresa que evalúa el impacto social y ambiental de empresas a través de un proceso de calificación análogo al de una calificadora de valores. Los procesos y calificaciones son auditados por Deloitte.

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Características Ennti Siempre Ennti Monto del Financiamiento Hasta por el 100% de la colegiatura Tasa de interés Del 12.5% al 18% fija anual Plazo Hasta dos veces el periodo de estudio Comisión por desembolso Se ajusta al convenio establecido con cada universidad Costo de la Universidad Medio / Alto

Originación El proceso de originación comienza con el momento en que el potencial cliente se acerca a pedir informes de financiamiento a su universidad y ésta lo remite con algún representante de FINAE. Posteriormente FINAE realiza una investigación crediticia para determinar si el solicitante se encuentra dentro de los criterios de elegibilidad que FINAE ha establecido previamente en sus manuales de crédito:

- El estudiante tendrá que ser mayor de edad (o estar por cumplir 18 años). - El estudiante cursará sus estudios en una de las universidades que tienen acuerdo con FINAE. - El estudiante tiene un promedio escolar global mayor o igual a la media. - Su obligado solidario tiene una edad entre 18 y 65 años. - Su obligado solidario percibe ingresos comprobables (recibos de nómina, estados de cuenta o

declaraciones fiscales). No obstante lo anterior, existe un proceso de selección alternativo que permite a aquellos solicitantes, cuyo obligado solidario o coacreditado no cuenta con documentos comprobatorios de su ingreso (recibos de nómina, estados de cuenta bancarios ni declaraciones de impuestos, por ejemplo), para acceder a los créditos otorgados por FINAE y dicha persona pueda fungir como obligado solidario. Para tal efecto, FINAE se encarga de realizar un estudio socioeconómico del solicitante y de su coacreditado, en sus domicilios. Si el obligado solidario no tiene ningún documento comprobatorio de su ingreso, no es una razón suficiente para que su crédito se rechace; sin embargo, dicha situación será relevante para el análisis que realiza FINAE y la decisión, que en su caso, llegue a tomarse en relación a la selección del solicitante para el otorgamiento del crédito educativo. Una vez que el solicitante y el deudor solidario, el cual funge como coacreditado durante el periodo de estudio del solicitante, cumplen con dichos criterios, FINAE procede a realizar el análisis de crédito para determinar la viabilidad del crédito. Como parte del proceso de originación, es requisito indispensable para la aprobación del crédito pasar satisfactoriamente las siguientes dos fases:

- Verificación telefónica para veracidad de datos capturados en solicitud; y - Verificación física de documentos del acreditado y su obligado solidario.

Análisis de Crédito Dentro del proceso de otorgamiento del crédito, FINAE consulta el buró de crédito (el “Buró de Crédito”) tanto del solicitante como el del deudor crediticio ya que en la mayoría de los casos el estudiante no cuenta con historial crediticio o este es muy escaso. Dentro del reporte del Buró de Crédito, FINAE utiliza el BC score -- que es un resumen de todo el historial crediticio del evaluado, aunque se considera también su desempeño crediticio en el último año-- mismo que es el principal criterio del análisis crediticio que realiza FINAE. Adicionalmente, FINAE realiza un estudio socioeconómico del estudiante. Con los criterios de la Asociación Mexicana de Agencias de Investigación de Mercado y Opinión Pública A.C. (“AMAI”) se estudiarán las características básicas del individuo que determinarán su condición socioeconómica, siendo la A, B, C+, C, C- o D+ las consideradas para el otorgamiento del crédito. El Score socio-demográfico, desarrollado estadísticamente con una muestra de toda la población de México, tiene como

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objetivo calificar al obligado solidario y, según el puntaje que alcance, se lo determinará como elegible o no elegible. Este puntaje toma en cuenta la edad, ingreso mensual, estado civil, antigüedad en el domicilio actual, antigüedad en el empleo, posesión de automóvil y existencia de alguna propiedad. Estas variables están ponderadas de acuerdo a los parámetros establecidos previamente por FINAE.

Posteriormente, FINAE verifica si el deudor solidario cuenta con los recursos mínimos disponibles en, al menos, una proporción de 1 a 1 al pago fijo mensual del crédito. Esto con la finalidad de que en caso de que exista alguna situación adversa que impida al acreditado realizar sus pagos en tiempo y forma, el deudor solidario pueda hacer frente al pago de los recursos solicitados por el mismo a FINAE. Asimismo, FINAE exige seguro de vida a ambos individuos con la finalidad de cubrirse ante el fallecimiento del solicitante y/o del deudor solidario durante la etapa de estudios, y cubrirse ante el fallecimiento del estudiante durante la etapa de repago de capital. Una vez que el crédito es pre-aprobado, FINAE comprueba la veracidad de la información y de los documentos proporcionados por el solicitante y el obligado solidario mediante verificación telefónica, mientras que en el caso de los reportes del buró de crédito, FINAE los verifica directamente en la base de datos.

Seguimiento y Cobranza El proceso de seguimiento y cobranza busca mantener un exhaustivo control de las operaciones que realiza FINAE, así como evitar costos adicionales que se pudieran presentar ante una situación de incumplimiento del cliente. Para lograr lo anterior, FINAE realiza seguimientos constantes a la cartera de crédito para identificar fortalezas, áreas de oportunidad y riesgos potenciales en los que pudiera incurrir FINAE. En relación a lo anterior, FINAE ha establecido las siguientes instancias para realizar de forma efectiva esta labor, mismas que se describen a continuación:

Cobranza Preventiva Temprana (Al corriente) Este tipo de cobranza se realiza con la finalidad de que el acreditado no incurra en mora por olvido del pago o descuido. Esto lleva a que tres días antes del pago, FINAE envía un correo electrónico al acreditado mencionándole que su saldo esta por vencer y recordándole que debe realizar un pago próximamente.

Cobranza Activa (1 a 90 días de atraso) Este tipo de cobranza busca disminuir al máximo los recargos en los que el acreditado incurrirá en el caso de que continúe con el atraso. El aviso al estudiante se realiza vía telefónica con la finalidad de informarle que tiene un adeudo pendiente de pagar a FINAE. En el caso de que transcurran 15 días y no se haya realizado el pago, FINAE se comunicará con el deudor solidario para informarle de la situación. Si aún así no se ha realizado el pago, FINAE intensifica la comunicación telefónica e informa al coacreditado del atraso en el pago de las obligaciones con FINAE.

Cobranza Administrativa (91 a 180 días de atraso) Durante esta etapa FINAE acude a la cobranza administrativa, la cual consiste en acudir tanto al domicilio del acreditado como al del deudor solidario con la finalidad de informar del atraso en el pago y de recuperar los recursos otorgados. Dentro de esta misma etapa se informa a los abogados del atraso, para que empiecen a realizar acciones pre-legales. Cobranza Judicial (más de 180 días de atraso) FINAE recurre a este tipo de cobranza como última instancia para recuperar el crédito que se otorgó al estudiante. La cobranza judicial se realiza a través de despachos jurídicos externos expertos en cobranza, mismos que llevan a cabo: presentación de demandas, seguimiento a notificaciones, ejecución de demandas y convenios judiciales. Dichos despachos, los cuales son contratados por FINAE y están en constante contacto con la misma. No obstante lo anterior, existe un proceso de negociación de créditos a estudiantes, mismo que permite a aquellos acreditados con mora o un atraso moderado en sus obligaciones de pago, modificar ciertos términos y condiciones del crédito respectivo. Para tal efecto, FINAE, de forma totalmente discrecional, se encarga de realizar un estudio sobre la situación específica del acreditado en mora, en el entendido que dicha situación será relevante para el análisis que realiza FINAE y la decisión, que en su caso, llegue a

65

tomarse en relación a la negociación del crédito educativo. Para mayor información relativa al Fideicomitente en su carácter de administrador de los Derechos de Cobro se incluye en la sección “III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN – 6. El Administrador” de este prospecto.

Análisis del Panorama Educativo en México

En los países de la Organización para la Cooperación y Desarrollo Económicos (“OCDE”), en promedio, la educación representa el 13% del gasto público total. No obstante, los porcentajes de dicho gasto que se destina a la educación en cada uno de los países que integran la OCDE, puede variar en un rango que comprende desde un poco menos del 10%, como es el caso de Japón, hasta poco más del 20%, como es el caso de Nueva Zelanda o México, siendo México el segundo país que más porcentaje del gasto público total destina a la educación. Esta situación se refleja en la gráfica Gasto público total en educación como porcentaje del gasto público total (2005, 2009, 2011) que se muestra a continuación.

Sin embargo, al observar en la segunda gráfica Distribución del gasto corriente de instituciones educativas en educación primaria, secundaria y preparatoria (2011), la mayor parte del gasto público en educación se destina a sueldos y salarios del personal educativo, por lo que la inversión en infraestructura y otros servicios es mínima. En contra de lo que podría pensarse, los países con un mayor gasto público en educación –concretamente Brasil, Chile, México y Suiza– se sitúan en los puestos más bajos en relación al gasto público destinado a otros servicios relacionados con la educación (distintos al pago de sueldos y salarios). Por otra parte, más del 64% del gasto público en educación de todos los países de la OCDE se destina como media a la educación primaria, secundaria y postsecundaria no terciaria, mientras que el 25% se dedica a la educación terciaria y más del 9% a la educación infantil. La proporción de la riqueza nacional destinada a instituciones educativas es sustancial en todos los países de la OCDE y del G20 de los que se dispone de datos. En 2009, los países de la OCDE gastaron, en promedio, el 6.2% de su Producto Interno Bruto (“PIB”) en instituciones educativas. Sin embargo, a

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pesar de que en México el gasto en la educación como porcentaje del PIB se encuentra en la media de la OCDE, el PIB de México en relación a su número de habitantes es de los más bajos dentro de la Organización, y por tanto, su gasto en educación no es suficiente. Lo anterior se observa en el siguiente conjunto de gráficas:

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Fuente: Hoyos, R., Martínez, M., Székely, M. Educación y Movilidad Social en México (2010)

Más de una cuarta parte de los padres de los acreditados de FINAE no completaron ni siquiera la primaria, por lo que estos estudiantes tenían únicamente menos del 11% de probabilidad de estudiar una carrera universitaria. Se espera que cuando nuestros acreditados concluyan sus estudios universitarios, sus hijos tengan más del 60% de probabilidad de hacerlo. Tomando como base el número total de los estudiantes que son apoyados por FINAE, aproximadamente el 70% de ellos, son el primer miembro de su familia en estudiar una licenciatura. Nivel socioeconómico En el siguiente esquema, se ejemplifica el volumen de la población de 19 a 24 años por nivel socioeconómico, en donde se puede ver que más del 70% de los jóvenes en ese rango de edad, pertenecen a los niveles C y D (es decir, con ingresos que van desde $2,700 M.N. a $34,999.00 M.N. mensuales), sin embargo, de toda la población que está estudiando una carrera universitaria, solamente el 22% pertenece a esos niveles socioeconómicos.

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5. Estudiantes Relevantes

Información relativa a cualquier Estudiante relevante respecto de una Emisión en particular se incluirá en la sección “III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN – 5. Estudiantes Relevantes” del suplemento correspondiente.

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6. El Administrador

FINAE actuará como Administrador de los Derechos de Cobro. FINAE es una sociedad anónima de capital variable, debidamente constituida conforme a las leyes de México, según consta en la escritura pública 74,916 del 16 de octubre de 2006, otorgada ante la fe del licenciado Luis Felipe Morales Viesca, notario público 22 de Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil 356,048 con fecha 17 de noviembre de 2006.

Mediante escritura 79, 853 del 7 de Septiembre de 2009, otorgada ante la fe del licenciado Luis Felipe Morales Viesca, notario público 22 del Distrito Federal, FINAE adoptó el régimen de Sociedad Anónima Promotora de Inversión de Capital Variable.

FINAE, S.A.P.I. de C.V., SOFOM, ENR se constituyó con el principal objetivo de financiar a estudiantes que no cuentan con los recursos necesarios para acudir a la universidad. El otorgamiento de los créditos se realiza a través de un único producto, mismo que se ajusta para satisfacer las necesidades y políticas de cada universidad con las que se tiene convenio, siempre y cuando se apegue a los rangos establecidos por FINAE. FINAE se constituyó como sociedad anónima de capital variable en 2006, por Sociedad de Apoyo a la Educación, S. de R.L. (“SAE”), Francisco Javier Vizcaya Ramos y Alberto Eugenio Sierra Aguirre. SAE es una sociedad dedicada a incentivar la inversión privada en la educación superior en México, constituida en octubre de 2006, y cuyos accionistas tienen más de 27 años de experiencia en el sector financiero. SAE es fundador de FINAE. Fue hasta 2007, año en el cual FINAE empezó a otorgar créditos a estudiantes por medio de convenios realizados con diversas universidades. Durante 2008 y 2009, las operaciones de FINAE se vieron considerablemente limitadas por escasez de recursos, derivado a la crisis macroeconómica que se presentó en dichos años. En consecuencia de lo anterior y con la finalidad de fortalecer financieramente a FINAE, en 2009 se incorporaron como accionistas Oasis Fund, S.C.A., SICAV-FIS (“Oasis”) y SocialAlpha Investment Fund, SICAV-FIS (“SocialAlpha”). Oasis es un fondo de inversión basado en Luxemburgo que pertenece a Bamboo Finance, firma internacional de asesores en inversión especializada en el financiamiento de empresas que generen un alto impacto social, quien es el administrador del BlueOrchard Private Equity Fund, el administrador del fondo de inversión en capital privado en microfinanzas más importante a nivel global. Su misión es mejorar la calidad de vida de los menos favorecidos a nivel mundial permitiéndoles participar en actividades generadoras de ingresos a través del acceso a servicios financieros. SocialAlpha, es un fondo de inversión que pertenece a AlphaMundi, una administradora de fondos de inversión dedicada a reducir la pobreza y preservar el medio ambiente en países en vías de desarrollo. SocialAlpha es su fondo de impacto basado en Luxemburgo y provee financiamiento en Latinoamérica. El mismo año se creó el producto con el que actualmente cuenta FINAE, mismo que está enfocado a universidades de alto costo. Dicho producto impulsó significativamente el crecimiento de la cartera de crédito de FINAE. En ese mismo año, FINAE cambió de figura para constituirse como una sociedad anónima promotora de inversión. Durante 2010, debido al éxito del producto en universidades de alto costo, FINAE logró extender este producto al financiamiento de estudiantes de universidades de bajo costo.

En diciembre de 2010, Calvert World Values International Equity Fund, uno de los fondos familiares más importantes en Estados Unidos, realizó una inversión en el capital social de FINAE.

73

En enero de 2013, Adobe Social Mezzanine Fund I, LP (“Adobe”) y a Mexico Ventures I, LP (“Mexico Ventures”), se incorporaron como accionistas de FINAE mediante la adquisición de la participación accionaria de SocialAlpha.

Adobe es un fondo de inversión basado en Canadá, enfocado en apoyar el crecimiento de empresas sociales y medioambientales de alto impacto en México por medio de una relación estratégica con New Ventures México, A.C., la aceleradora de negocios sustentables más importante del país. Mexico Ventures es un fondo de Fondos basado en Canadá, enfocado en impulsar la creación de fondos de innovación y capital emprendedor en México y Estados Unidos, así como invertir directamente en empresas de alto potencial en la región. En julio de 2013, FINAE hace la primera emisión de crédito educativo en América Latina, que también fue la primera emisión de una Institución Privada a nivel mundial, poniendo a la Bolsa Mexicana de Valores al servicio de la base de la pirámide. En octubre de 2014 Elevar Investments Canada, L.P. y Omidyar Network Fund LLC realizaron una inversión primaria en FINAE. Elevar es un fondo de capital privado dirigido a generar rendimientos sobresalientes de inversión mediante el apoyo a compañías que prestan servicios básicos a comunidades desconectadas por las redes globales. Elevar maneja tres diferentes fondos y ha apoyado 17 compañías desde el 2006 con un enfoque en India y Latinoamérica. Omidyar Network es una organización filantrópica dedicada a catalizar el poder de los mercados para crear oportunidades para las personas y mejorar sus vidas. Creada en 2004 por Pierre Omidyar, fundador de eBay y su esposa Pamela Kerr Omidyar, la entidad invierte en organizaciones innovadoras que aceleran el cambio económico y social. FINAE ha sido calificado HR AP3- como Administrador Primario de Activos. Esta calificación como Administrador Primario de Activos significa que el Administrador exhibe calidad aceptable en la administración y/o origen de créditos. Su estructura organizacional cuenta con capital humano con suficiente experiencia. Sus procedimientos y controles, así como los sistemas de administración de riesgos son suficientes. Organización FINAE se encuentra conformada por una dirección general y cinco direcciones: Dirección de Finanzas, Dirección Comercial, Dirección de Operaciones y Sistemas y Dirección de Crédito. Éstas se encuentran controladas por el Director General, el cual a su vez le responde tanto al Consejo de Administración como a la Asamblea de Accionistas. La división anterior de direcciones se estableció con la finalidad de elevar la eficacia de FINAE, delimitando de forma clara el papel que realiza cada persona.

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Buckets de Morosidad. Este tipo de análisis tiene como función principal el clasificar la cartera de

crédito en diversas bandas dependiendo del número de días de atraso con el objetivo de poder identificar la posible cartera vencida para los próximos periodos.

Vintage Analysis o Análisis de Cosechas. El sistema es capaz de generar un análisis de cosechas, el

cual puede dar a conocer el comportamiento que tuvo cierta cartera originada. Esto le permite conocer a FINAE el impacto que tiene la cartera en cuanto a políticas de originación periodo a periodo.

Sistemas de Información y Tecnología. Actualmente, FINAE cuenta con diversos sistemas que le

permiten llevar el control de todas las actividades necesarias para su operación. El sistema de FINAE se encuentra dividido en dos sistemas principales; uno que se encarga de y asiste durante el proceso de originación de los créditos y un segundo que se especializa en el monitoreo y cobranza de la cartera.

El siguiente cuadro muestra un resumen de los sistemas referidos:

Seguimiento y Cobranza El proceso de seguimiento y cobranza busca mantener un exhaustivo control de las operaciones que realiza FINAE, así como evitar costos adicionales que se pudieran presentar ante una situación de incumplimiento del cliente. Para lograr lo anterior, FINAE realiza seguimientos constantes a la cartera de crédito para identificar fortalezas, áreas de oportunidad y riesgos potenciales en los que pudiera incurrir FINAE. En relación a lo anterior, FINAE ha establecido las siguientes instancias para realizar de forma efectiva esta labor, mismas que se describen a continuación:

Cobranza Preventiva Temprana (Al corriente) Para mayor información sobre la Cobranza Preventiva Temprana, por favor refiérase a la sección “III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN – 4. El Fideicomitente. Seguimiento y Cobranza. Cobranza Preventiva Temprana.” de este prospecto.

Cobranza Activa (1 a 90 días de atraso) Para mayor información sobre la Cobranza Activa, por favor refiérase a la sección “III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN – 4. El Fideicomitente. Seguimiento y Cobranza. Cobranza Activa.” de este prospecto.

Cobranza Administrativa (91 a 180 días de atraso)

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Para mayor información sobre la Cobranza Administrativa, por favor refiérase a la sección “III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN – 4. El Fideicomitente. Seguimiento y Cobranza. Cobranza Administrativa” de este prospecto. Cobranza Judicial (más de 180 días de atraso) Para mayor información sobre la Cobranza Preventiva Temprana, por favor refiérase a la sección “III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN – 4. El Fideicomitente. Seguimiento y Cobranza. Cobranza Judicial” de este prospecto. Capital Humano y Administración Corporativa

Consejo de Administración El Consejo de Administración de FINAE es el órgano de gobierno que funge como enlace entre los accionistas y la administración de FINAE, en su calidad de representante de la asamblea de accionistas.

Dentro del Consejo de Administración se determinan las estrategias de negocio y se monitorea el desempeño de la organización, a través de indicadores estratégicos, con la finalidad de reportar los resultados a los accionistas. El Consejo de Administración de FINAE está compuesto por siete miembros de los cuales cuatro son designados por SAE, Oasis, Adobe y los Accionistas “C” los tres restantes son consejeros independientes. Seguimiento y Cobranza El proceso de seguimiento y cobranza busca mantener un exhaustivo control de las operaciones que realiza FINAE, así como evitar costos adicionales que se pudieran presentar ante una situación de incumplimiento del cliente. Para lograr lo anterior, FINAE realiza seguimientos constantes a la cartera de crédito para identificar fortalezas, áreas de oportunidad y riesgos potenciales en los que pudiera incurrir FINAE. En relación a lo anterior, FINAE ha establecido las siguientes instancias para realizar de forma efectiva esta labor, mismas que se describen a continuación: Cobranza Preventiva Temprana (Al corriente) Para mayor información sobre la Cobranza Preventiva Temprana, por favor refiérase a la sección “III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN – 4. El Fideicomitente. Seguimiento y Cobranza. Cobranza Preventiva Temprana.” de este prospecto.

Cobranza Activa (1 a 90 días de atraso) Para mayor información sobre la Cobranza Activa, por favor refiérase a la sección “III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN – 4. El Fideicomitente. Seguimiento y Cobranza. Cobranza Activa.” de este prospecto.

Cobranza Administrativa (91 a 180 días de atraso) Para mayor información sobre la Cobranza Administrativa, por favor refiérase a la sección “III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN – 4. El Fideicomitente. Seguimiento y Cobranza. Cobranza Administrativa” de este prospecto. Cobranza Judicial (más de 180 días de atraso) Para mayor información sobre la Cobranza Preventiva Temprana, por favor refiérase a la sección “III. LA OPERACIÓN DE BURSATILIZACIÓN – 4. El Fideicomitente. Seguimiento y Cobranza. Cobranza Judicial” de este prospecto.

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Identificación de Pagos y Aplicación

FINAE cuenta con cuentas referenciadas. A cada cliente se le proporciona una referencia que es única e intransferible con la que pueden realizar sus depósitos durante toda la vida de su crédito en cualquiera de las distintas cuentas bancarias. La aplicación de los pagos se realiza de forma masiva en el Sistema Integral Financiero, el cual es un sistema de administración de cartera para el cual FINAE tiene un contrato de uso de licencias. La solución opera modularmente y consta de:

Crédito Bancos Cobranza Normatividad Integral Contabilidad

La información que genera este sistema se respalda en un servidor administrado por el proveedor. La aplicación de los pagos se realiza de la siguiente manera: Aplicación Se deberán aplicar todos los depósitos que sean susceptibles de ser aplicados en el día, es decir, todos aquellos pagos referenciados. Si un depósito es registrado por el banco como “salvo buen cobro”, el pago del estudiante se aplicará hasta que el banco confirme la recepción de fondos.

Saldos de crédito

En el módulo de crédito, encargado de aperturar y administrar créditos así como de gestionar la cartera, son afectados los saldos de crédito disminuyendo de acuerdo con la siguiente prelación:

Tratándose de los créditos activos:

1. Contribuciones 2. Gastos 3. Honorarios 4. Comisiones 5. Intereses moratorios 6. Intereses ordinarios 7. Pagos vencidos de principal 8. Pagos vigentes de principal

Tratándose de cuentas en administración:

1. Gastos 2. Contribuciones 3. Comisiones por disposición 4. Intereses ordinarios. 5. Pagos vencidos de principal. 6. Contribuciones (las correspondientes a los montos no cobrados al fideicomiso) 7. Comisiones (las no cobradas del fondo) 8. Seguro 9. Intereses moratorios. 10. Pagos vigentes de principal.

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Una vez que los depósitos han quedado aplicados en el crédito y día correspondiente, el Sistema Integral Financiero arroja un reporte de pagos, con el detalle de la prelación.

Créditos bajo Administración

Los cambios más representativos y relevantes a las políticas y procedimientos aplicables a la administración de la cartera son los siguientes: Inicialmente la administración de la cartera se llevaba a cabo con un coordinador de gestión de cartera y un analista de pagos, quienes el segundo día hábil del mes, identificaban a aquellos alumnos que no habían realizado su pago el día anterior y los contactaban por vía telefónica y correo electrónico. Al obtener promesas de pago, se verificaba la realización del pago. En caso de que éste no quedara en la fecha esperada, se volvía a contactar al alumno. La cobranza con vencimientos de 15 días o más, eran asignados a despachos especializados de cobranza para su recuperación. En abril del 2012 se decidió cambiar la estructura de este departamento, incorporando dos vacantes más, creando el puesto de “Gestor de Moras Tempranas” quienes tienen a su cargo la recuperación de la cartera con moras de 1 a 90 días. Las moras de más de 90 días siguen siendo asignadas a las agencias de cobranza especializada.

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Información Financiera Seleccionada:

Comentarios Análisis de la Administración de FINAE sobre Rubros Relevantes de la Información Financiera Seleccionada:

Debido al modelo de negocio de FINAE el crecimiento de la cartera es exponencial. Esto se debe a (i) el financiamiento de la cartera comprometida, (ii) los créditos nuevos de cada periodo y (iii) los créditos que se financian a partir de convenios con nuevas universidades o nuevos campus de universidades que ya tienen convenio con FINAE. FINAE se fondeó hasta 2010 con: (i) Oikocredit Ecumenical Development Cooperative Society U.A., una institución financiera holandesa; y (ii) Oasis, socio de FINAE. En 2011 además de los créditos con las instituciones mencionadas, FINAE obtuvo créditos con (i) SocialAlpha; (ii) con el Banco Interamericano de Desarrollo; (iii) con Banco Monex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero, a través de un Fideicomiso en Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple. Al 30 de junio de 2012, FINAE obtuvo dos créditos más: uno parcialmente convertible de Oasis y otro con Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero. El crecimiento de la cartera ha alcanzado los niveles óptimos para superar el punto de equilibrio y para realizar bursatilizaciones de parte de su cartera. En 2013, además de los créditos con las instituciones mencionadas anteriormente, FINAE obtuvo un crédito con Scotiabank Inverlat S.A. Institución de Banca Múltiple y realizó la primera bursatilización de crédito educativo en México y América Latina. En consistencia con su plan de expansión, FINAE lanza este segundo programa de bursatilización de su cartera de préstamos educativos con el propósito de disminuir sus costos de fondeo, diversificar sus fuentes de financiamiento e incrementar su capital de trabajo para seguir otorgando financiamiento educativo para estudiantes provenientes de familias de ingresos medios y bajos. Las principales fuentes de ingresos de FINAE provienen de (i) intereses por la cartera; (ii) comisiones; y (iii) intereses por inversiones realizadas. En el último año, los ingresos de FINAE se incrementaron en un 33.81%, gracias al crecimiento de su cartera como resultado de una mejor fuerza de ventas y nuevas alianzas con universidades. FINAE alcanzó su punto de equilibrio operativo en el primer trimestre de 2012, registrando al 30 de septiembre, utilidades por valor de USD$450,370. Los Estados Financieros de FINAE son auditados por KPMG Cárdenas Dosal, S.C. Desempeño de originación y cartera A continuación se incluyen gráficas en las que se detalla el tamaño, composición y crecimiento de los activos administrados por FINAE:

Concepto 2009 2010 2011 2012 2013

Ingresos 1,291,396$           5,711,557$           16,608,396$        35,120,762$           55,882,481$          

Cartera de Crédito 9,549,693$           28,881,413$        76,216,897$        156,716,620$         117,896,459$        

Inmuebles 164,420$              647,104$              841,412$              842,669$                 765,361$                

Pasivo 1,966,447$           31,917,260$        96,392,788$        165,063,716$         124,079,445$        

Capital Contable 20,138,033$        13,036,399$        12,936,193$        16,727,658$           68,945,179$          

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7. Otros terceros obligados con el Fideicomiso o los Tenedores de Valores

Excepto por lo divulgado en este prospecto y en los suplementos correspondientes, no existen terceros que hayan asumido obligaciones frente al Fiduciario Emisor o los Tenedores.

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IV. ADMINISTRACIÓN

1. Auditores externos

Ningún experto independiente emitió opinión para cumplir con requisitos o características previstas en los documentos del Programa. La existencia de dichas opiniones, en su caso, será dada a conocer en cada suplemento.

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2. Operaciones con personas relacionadas y conflictos de intereses

Con fecha 4 de septiembre de 2007, FINAE en su carácter de fideicomitente y fideicomisario constituyó con Banco Monex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero, en su carácter de fiduciario, un contrato de fideicomiso irrevocable de administración y pago (el “Fideicomiso de Recuperación”) identificado bajo el número F/044, cuyo principal fin es garantizar a FINAE, hasta donde alcance el patrimonio en fideicomiso, el cumplimiento en las obligaciones de pago por parte de los Estudiantes que obtienen de su parte Créditos FINAE. Con fecha 27 de septiembre de 2013, FINAE en su carácter de acreditado y el Banco Interamericano de Desarrollo (“BID”) firmaron un Contrato de Crédito por USD$3,000,000.00. El crédito tiene un plazo de 7 años con amortizaciones de USD$100,000.00 a partir de mayo de 2013. Además del este crédito con el BID, FINAE tiene un proyecto con Oportunidades para la Mayoría, una iniciativa creada por el BID, en la que se reciben USD$270,000.00 a fondo perdido para el proyecto “Préstamos para el Acceso a la Educación Universitaria para Estudiantes de la Base de la Pirámide”. Con fecha 23 de octubre de 2012 FINAE en su carácter de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar; Banco Monex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero, en su carácter de fideicomisario en primer lugar y Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, como Fiduciario, celebraron el Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago identificado bajo el número F/1634, cuyo principal fin fue garantizar con una porción de la cartera de créditos de FINAE a Deutsche Bank la fuente de pago a cargo de FINAE derivada de un crédito otorgado por Banco Monex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero. Cabe mencionar que Francisco Javier Vizcaya Ramos, Director General de FINAE y Fernando José Vizcaya Ramos, Director Corporativo de Productos Fiduciarios en Banco Monex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Monex Grupo Financiero, son hermanos. Con fecha 30 de junio de 2014 FINAE celebró un contrato de crédito simple con Banco Invex, S.A. Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero por $20,000,000.00 M.N. a 36 meses, el cual FINAE estima que se celebró bajo condiciones de mercado. Con fecha 31 de enero de 2013, se llevó a cabo la capitalización de USD$1,000,000.00 correspondientes a una porción del adeudo que FINAE tenía frente a Oasis Fund S.C.A., SICAV-FIS. Con fecha 20 de diciembre de 2013 FINAE celebró un contrato de crédito simple con Scotiabank Inverlat, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Scotiabank Inverlat por $50,000,000.00 M.N. a 42 meses, el cual FINAE estima que se celebró bajo condiciones de mercado.

V. PERSONAS RESPONSABLES

"Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de nuestrasrespectivas funciones, preparamos la información relativa a los bienes, derechos o valoresfideicomitidos en su caso, así como la información financiera del fideicomitente o de quien aportelos bienes, derechos o valores al fideicomiso contenida en el presente prospecto, la cual, a nuestroleal saber y entender, refleja razonablemente su situación. Asimismo, manifestamos que notenemos conocimiento de información haya sido omitida o falseada en este

iera inducir a error a los inversionistas."prospecto o que el mismo contenga información

FINAE, S.A.P.I. de C.V., Sociedad Fina de Objeto Múltiple, Entidad No Regulada

Ramosral

Jesús García MartínezDirector de Finanzas

ll

Albertourfdico

I Personas Responsables

8.1 Fiduciario

"El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter deFiduciario, preparó la información relativa al Contrato de Fideicomiso contenida en el presenteProspecto, la cual a su leal saber y entender, refleja blemente los términos y condicionespactados. Asimismo, manifiesta que, dentro del actividades para las que fuecontratada su representada, ésta no tiene n relevante que haya sidoomitida o falseada en este Prospecto o que el merror a los inversionistas".

nformación que pudiera inducir a

Banco Invex, S.4., lnstitución de Banca Grupo Financiero Fiduciario

MauricioFidel uilla

berto NDelegado Fiduciario

to de

"Los suscritos manifiestan bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de

intermediario colocador, ha realizado la investigación, revisión y análisis del negocio de la emisora,

así como participado en la definición de los términos de la oferta pública y que a su leal saber y

entender, dicha investigación fue realizada con amplitud y profundidad suficientes para lograr un

entendimiento adecuado del negocio. Asimismo, su representada no tiene conocimiento de

información reievante que haya sidò omitida o falseada en este prospecto o que el mismo contenga

información que pudiera inducir a error a los inversionistas.

lgualmente, su representada está de acuerdo en concentrar sus esfuerzos en alcanzar la mejor

distribución de los Certificados Bursátiles materia de la oferta pública, con vistas a lograr una

adecuada formación de precios en el mercado y que ha informado a la emisora el sentido yalcance de las responsabilidades que deberá asumir frente al gran público inversionista, las

autoridades competentes y demás participantes del mercado de valores, como una sociedad con

valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y en Bolsa'"

Scotia lnverlat Casa de Bolsa, S.A. de V., Grupo Financiero Scotiabank lnverlat

Santillán Zamora

û¿¿'aob o"r4'),Apoderado

ús Al

"El suscrito maniflesta bajo protesta de decir verdad, que su representada en su carácter de

representante común, revisó la información relacionada con los valores emitidos y los contratos

aplicables contenida en el presente prospecto, la cual, a su leal saber y entender, refleja

razonablemente su situación"

Deutsche Bank México, S.A. lnstitución de Banca

Fid

Fiduciaria

"El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad, que a su leal saber y entender, la emisiÓn y

colocación de los valores cumple con las leyes y demás disposiciones legales aplicables. Asimismo,manifiesta que no tiene conocimiento de información jurfdica relevante que haya sido omitida o falseadaen este prospecto o que el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas."

Creel, Garcfa-Cuéllar, Aizay Enrlquez, S.C

Carlos Zamar¡ônSocio

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VI. ANEXOS

1. Fideicomiso Maestro

90

2. Contrato de Cesión de Derechos 2012-1

91

3. Contrato de Cesión de Derechos 2012-2

92

4. Contrato de Cesión de Derechos 2013-1

93

5. Contrato de Cesión de Derechos 2013-2

94

6. Contrato de Cesión de Derechos 2013-3

95

7. Contrato de Cesión de Derechos 2013-4

96

8. Contrato de Cesión de Derechos 2013-5

97

9. Opinión Legal

98

10. Calificación del Administrador