PROSPECTO DE INFORMACIÓN CONSTITUTIVO DEL PROGRAMA … · Ver numeral 1.2.11, Capitulo II, Primera...

AGENTE COLOCADORASESOR Y AGENTE LÍDER COLOCADOR

Mayo de 2011

La información financiera incluida en el presente Prospecto de Información se encuentra actualizada al 31 de marzo de 2011. A partir de esa fecha, dicha información se puede consultar en el Registro Nacional de Valores y Emisores, en la página web de la Superintendencia Financiera de Colombia, www.superfinanciera.gov.co o en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

A la fecha de publicación del presente Prospecto de Información, Leasing Bancolombia S.A. cuenta con un Código de Buen Gobierno que puede ser consultado en las páginas web www.leasingbancolombia.com.co y www.superfinanciera.gov.co. Adicionalmente, el Emisor efectúa de conformidad con la Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 056 de 2007 y la Circular Externa 007 de 2011, de la Superintendencia Financiera de Colombia, el reporte anual de las prácticas de Gobierno Corporativo contenidas en el Código País.

ADVERTENCIASE CONSIDERA INDISPENSABLE LA LECTURA DEL PROSPECTO DE INFORMACIÓN PARA QUE LOS POTENCIALES INVERSIONISTAS PUEDAN EVALUAR ADECUADAMENTE LA CONVENIENCIA DE LA INVERSIÓN.

LA EMISIÓN SE REALIZA EN FORMA DESMATERIALIZADA, POR TANTO, LOS ADQUIRENTES DE LOS VALORES RENUNCIAN A LA POSIBILIDAD DE MATERIALIZAR LOS VALORES EMITIDOS.

LA INSCRIPCIÓN AUTOMÁTICA EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES Y LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA PÚBLICA NO IMPLICAN CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA ACERCA DE LAS PERSONAS NATURALES O JURÍDICAS INSCRITAS NI SOBRE EL PRECIO, LA BONDAD O LA NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, NI SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR.

LA INSCRIPCIÓN DE LOS VALORES EN LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA NO IMPLICA CALIFICACIÓN NI RESPONSABILIDAD ALGUNA POR PARTE DE LA BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA S.A., ACERCA DEL PRECIO, LA BONDAD O NEGOCIABILIDAD DEL VALOR O DE LA RESPECTIVA EMISIÓN, SOBRE LA SOLVENCIA DEL EMISOR, NI IMPLICA UNA GARANTÍA SOBRE EL PAGO DEL VALOR.

PROSPECTO DE INFORMACIÓNCONSTITUTIVO DEL PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN DE BONOS ORDINARIOS DE LEASING BANCOLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO

ACTIVIDAD PRINCIPAL DEL EMISOR

INFORMACIÓN GENERAL DE LA OFERTA

Leasing Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento tiene por actividad principal todas las operaciones, negocios, actos y servicios propios de la actividad de las compañías de financiamiento comercial.

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NIT: 860.059.294-3Carrera 48 No. 26-85, Medellín

CLASE DE VALOR:LEY DE CIRCULACIÓN:

CUPO GLOBAL DEL PROGRAMA:NÚMERO DE BONOS ORDINARIOS:

VALOR NOMINAL:

VALOR MÍNIMO DE INVERSIÓN:

PRECIO DE SUSCRIPCIÓN:NÚMERO DE SERIES:

PLAZO DE VENCIMIENTO:

TASA MÁXIMA DE INTERÉS: DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES:

DESTINATARIOS DE LA OFERTA:PLAZO DE COLOCACIÓN Y VIGENCIA DE LA OFERTA:

MODALIDAD DE INSCRIPCIÓN:MODALIDAD DE LA OFERTA:

COMISIONES Y GASTOS CONEXOS PARA LOS SUSCRIPTORES:

BOLSA DE VALORES:CALIFICACIÓN:

ADMINISTRACIÓN DEL PROGRAMA:

REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS:MERCADO AL QUE SE DIRIGEN LOS VALORES:

Bonos Ordinarios. A la Orden.Hasta dos billones de pesos m.l. ($2.000.000.000.000).Hasta dos millones (2.000.000) de Bonos Ordinarios.Series A, B, C, D, E, F, H, I, J, K, L, M, O, P, Q, R, S y T: Un millón de pesos m.l. ($1.000.000) Serie G, N y U: Seis mil (6.000) UVR.Para las series A, B, C, D, E, F, H, I, J, K, L, M, O, P, Q, R, S y T: Diez millones de pesos m.l. ($10.000.000). No podrán realizarse operaciones, en mercado primario ni en mercado secundario, por montos inferiores a este límite. Para los Bonos Ordinarios de las series H, I, J, K, L y M, en caso que se realicen amortizaciones parciales, y las series O, P, Q, R, S y T en caso en que se realicen prepagos, la inversión mínima será el equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios de la respectiva subserie, y los montos deberán ser en múltiplos de un ($1) Peso. Ver numeral 1.2.3 Capítulo I Primera Parte del presente Prospecto de Información.Para las G, N y U: Sesenta mil (60.000) UVR. No podrán realizarse operaciones, en mercado primario ni mercado secundario, por montos inferiores a este límite. Para los Bonos Ordinarios de la serie N en caso que se realicen amortizaciones parciales o de la serie U en caso que se realicen prepagos, respectivamente, la inversión mínima será el equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios de la respectiva subserie y los montos deberán ser en múltiplos de una (1) UVR. Ver numeral 1.2.3 Capítulo I Primera Parte del presente Prospecto de Información.Ver numeral 1.2.4 Capítulo I Primera Parte del presente Prospecto de Información.Veintiún (21) series A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K, L, M, N, O, P, Q, R, S, T y U.La totalidad de las series cuentan con plazos de redención entre 18 meses y 20 años contados a partir de la Fecha de Emisión. Ver numeral 1.2.7 Capítulo I Primera Parte del presente Prospecto de Información.Ver numeral 1.1.2 Capítulo I Primera Parte del presente Prospecto de Información.Público inversionista en general, incluidos los fondos de pensiones y cesantías.Ver numeral 2.1 Capítulo II Primera Parte del presente Prospecto de Información. Inscripción automática.Oferta Pública.

Los inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni otros gastos conexos para la suscripción de los Bonos Ordinarios.Los Bonos Ordinarios estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Fitch Ratings Colombia S.A. otorgó una calificación de AAA al Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios. Ver numeral 1.2.11, Capitulo II, Primera parte y Anexo I, Tercera Parte del presente Prospecto de Información.Los Bonos Ordinarios serán totalmente desmaterializados y administrados por el Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. En consecuencia, los adquirientes de los Bonos Ordinarios renuncian a la posibilidad de materializar los Bonos Ordinarios emitidos.Fiduciaria Fiducor S.A.Mercado Principal.

PROSPECTO DE INFORMACIÓN

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NOTIFICACIÓN La información contenida en este Prospecto de Información ha sido preparada para asistir a posibles Inversionistas a realizar su propia evaluación del Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios (en adelante “El Programa”). El presente Prospecto de Información contiene toda la información requerida de acuerdo con la normatividad aplicable. No obstante lo anterior, el mismo no pretende contener toda la información que un posible Inversionista pueda requerir. Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera (en adelante “Banca de Inversión Bancolombia” o “Agente Líder Colocador”) por no estar dentro de la órbita de sus funciones, no ha auditado independientemente la información suministrada por Leasing Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento (en adelante “Leasing Bancolombia S.A.” o el “Emisor”) para la elaboración de este Prospecto de Información. Por lo tanto, no asume responsabilidad alguna por cualquier omisión, afirmación o certificación (explícita o implícita), contenida en el mismo. Ni Leasing Bancolombia S.A., ni los asesores de aquella, tendrán la obligación de reembolsar ni compensar a los potenciales Inversionistas cualquier costo o gasto incurrido por éstos al evaluar el Prospecto de Información, o incurrido de otra manera con respecto al Programa. Leasing Bancolombia S.A. se reserva el derecho a su entera discreción y sin tener que dar explicación alguna, de revisar la programación o procedimientos relacionados con cualquier aspecto del trámite de la inscripción automática de los Bonos Ordinarios en el Registro Nacional de Valores y Emisores o de la oferta pública ante la Superintendencia Financiera de Colombia. En ningún evento ni Leasing Bancolombia S.A. o cualquiera de sus representantes, asesores o empleados, asumirá responsabilidad alguna por la adopción de dicha decisión. DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO Este Prospecto de Información contiene declaraciones enfocadas sobre el futuro de Leasing Bancolombia S.A. como emisor de los Bonos Ordinarios, las cuales están incluidas en varios apartes del mismo. Tales declaraciones incluyen información referente a estimaciones o expectativas actuales de Leasing Bancolombia S.A., en relación con su futura condición financiera y a sus futuros resultados operacionales. Se advierte a los potenciales Inversionistas que tales declaraciones sobre el futuro no son una garantía del desempeño, riesgo o incertidumbre que se puedan presentar posteriormente, y que los resultados reales de Leasing Bancolombia S.A. pueden variar sustancialmente con respecto a los enunciados sobre el futuro, debido a factores diversos. APROBACIONES Y AUTORIZACIONES La Junta Directiva de Leasing Bancolombia S.A., en su sesión extraordinaria del 12 de abril de 2011, aprobó el Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios y el Reglamento del Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios de Leasing Bancolombia S.A., según consta en el Acta No. 515. Los Bonos Ordinarios tienen inscripción automática en el Registro Nacional de Valores y Emisores dado que serán emitidos por un establecimiento de crédito. INFORMACIONES ESPECIALES Leasing Bancolombia S.A. no tiene otras ofertas públicas o privadas de valores en trámite en forma simultánea con la oferta pública de las Emisiones de que trata este Prospecto de Información. Leasing Bancolombia S.A. tiene vigentes en el Mercado Público de Valores de la República de Colombia las ofertas descritas en el numeral 4.16, Capítulo 4, Segunda Parte del presente Prospecto de Información. La información y las declaraciones sobre el contenido del presente Prospecto de Información se atenderán por escrito a alguna de las direcciones o a los correos electrónicos de las personas autorizadas que se indican a continuación:


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ENTIDAD EMISORA Mónica Johanna Sánchez Urrego Gerente de Tesorería Leasing Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento Calle 31 No. 6 – 39 Piso 7 Bogotá - Colombia [email protected] ASESOR Marcela Isaza Bravo Gerente Senior de Proyectos Mercado de Capitales Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera Cra. 48 No 26-85, Torre Sur, Piso 10, Sector E Medellín – Colombia [email protected] Aparte de aquellas que se realizan en la operación normal del negocio, no existen tasaciones, valoraciones o evaluaciones de activos o pasivos de Leasing Bancolombia S.A. que se hayan tenido en cuenta para el reporte de información financiera del Emisor. Banca de Inversión Bancolombia como asesor y Agente Líder Colocador y los Agentes Colocadores de las Emisiones tienen un interés económico directo que depende del éxito de la colocación de los Valores, de acuerdo con la oferta mercantil de estructuración y colocación al mejor esfuerzo suscrita por Banca de Inversión Bancolombia y aceptada por Leasing Bancolombia S.A. ADVERTENCIA No existe ninguna autorización previa para participar en las ofertas de los Valores objeto del presente Prospecto de Información. El Prospecto de Información no constituye una oferta ni una invitación por parte o a nombre de Leasing Bancolombia S.A., de Banca de Inversión Bancolombia, o de los Agentes Colocadores, a suscribir o comprar cualquiera de los Valores sobre los que trata el mismo. La inscripción automática en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización de la oferta pública no implican calificación ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia acerca de las personas naturales o jurídicas inscritas ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad del Valor o de la respectiva Emisión, ni sobre la solvencia del Emisor. Se considera indispensable la lectura del Prospecto de Información para que los potenciales Inversionistas puedan evaluar adecuadamente la conveniencia de realizar la inversión.


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TABLA DE CONTENIDO

PRIMERA PARTE - DE LOS VALORES ............................................................ 11

1 CAPÍTULO I - CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE LAS EMISIONES .............................................................................. 11

1.1 INFORMACIÓN GENERAL ......................................................................................... 11 1.1.1 CLASE DE VALOR OFRECIDO ..................................................................................................................... 11 1.1.2 DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES ....................................................................................... 11 1.1.3 LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA ........................................................................... 11 1.1.4 DEFINICIÓN DE LAS FECHAS DE SUSCRIPCIÓN, EXPEDICIÓN, EMISIÓN Y VENCIMIENTO ............... 12 1.1.5 COMISIONES Y GASTOS .............................................................................................................................. 12 1.1.6 BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS VALORES ..................................................... 12 1.1.7 OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LAS EMISIONES .......................................................... 12 1.1.8 MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DARÁ A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERÉS PARA

LOS INVERSIONISTAS .................................................................................................................................. 12 1.1.9 RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS VALORES ........................................................................................ 13 1.1.10 ENTIDAD ADMINISTRADORA DEL PROGRAMA ......................................................................................... 13 1.1.11 DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LAS EMISIONES ................................................................................. 15 1.1.12 DERECHOS DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS .......................................................... 16 1.1.13 OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS ................................................... 16 1.1.14 OBLIGACIONES DEL EMISOR ...................................................................................................................... 16 1.1.15 REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS, SUS FUNCIONES, DERECHOS Y

OBLIGACIONES ............................................................................................................................................. 17 1.2 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS BONOS ORDINARIOS............................................. 20

1.2.1 CUPO GLOBAL DEL PROGRAMA ................................................................................................................ 20 1.2.2 CANTIDAD DE VALORES OFRECIDOS ....................................................................................................... 20 1.2.3 DENOMINACIÓN, VALOR NOMINAL E INVERSIÓN MÍNIMA ...................................................................... 21 1.2.4 PRECIO DE SUSCRIPCIÓN .......................................................................................................................... 21 1.2.5 SERIES EN QUE SE DIVIDEN LAS EMISIONES .......................................................................................... 22 1.2.6 PLAZO DE LOS VALORES ............................................................................................................................ 26 1.2.7 RENDIMIENTO DE LOS VALORES ............................................................................................................... 26 1.2.8 MODALIDAD Y PERIODICIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES ............................................................... 30 1.2.9 AMORTIZACIÓN DE CAPITAL ....................................................................................................................... 31 1.2.10 LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES ............................................................................................ 32 1.2.11 CALIFICACIÓN OTORGADA Al PROGRAMA ............................................................................................... 32

2 CAPÍTULO II – CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS ............................................................................ 33

2.1 VIGENCIA DE LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA, VIGENCIA DE LA OFERTA Y PLAZO DE COLOCACIÓN ........................................................................................................ 33

2.2 DESTINATARIOS DE LA OFERTA ................................................................................ 33 2.3 SEGURO DE DEPÓSITO ............................................................................................ 33 2.4 MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE FORMULARÁ LA OFERTA .................................... 33 2.5 REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIÓN Y LA NEGOCIACIÓN .................................. 33

2.5.1 MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS Y DE LA FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO ............................................................................................................. 33

2.5.2 REGLAS PARA LA COLOCACIÓN ................................................................................................................ 34

SEGUNDA PARTE – INFORMACIÓN DEL EMISOR ............................................. 37

1 CAPÍTULO I – INFORMACIÓN GENERAL DE LEASING BANCOLOMBIA S.A. ....... 37

1.1 RAZÓN SOCIAL ...................................................................................................... 37 1.2 NATURALEZA Y RÉGIMEN JURÍDICO .......................................................................... 37 1.3 DURACIÓN DEL EMISOR ........................................................................................... 37 1.4 CAUSALES DE DISOLUCIÓN ...................................................................................... 37


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1.5 DOMICILIO PRINCIPAL ............................................................................................. 38 1.6 OBJETO SOCIAL PRINCIPAL ..................................................................................... 38 1.7 RESEÑA HISTÓRICA ................................................................................................ 38 1.8 COMPOSICIÓN ACCIONARIA ..................................................................................... 38

2 CAPITULO II – ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR ....................... 40

2.1 DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA ORGÁNICA DEL EMISOR .......................................... 40 2.2 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS ..................................................................... 40 2.3 MIEMBROS QUE CONFORMAN LA JUNTA DIRECTIVA ..................................................... 41 2.4 MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA QUE DESEMPEÑAN ALGÚN CARGO ADICIONAL EN LA

ENTIDAD O EN CUALQUIERA DE LAS VINCULADAS ....................................................... 43 2.5 FUNCIONARIOS QUE CONFORMAN EL PERSONAL DIRECTIVO ......................................... 43

2.5.1 ORGANIGRAMA ............................................................................................................................................. 44 2.6 PERSONAS QUE EJERCEN LA REVISORIA FISCAL SOBRE EL EMISOR .............................. 44 2.7 PARTICIPACIÓN ACCIONARIA EN EL EMISOR DE MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA Y

DIRECTIVOS .......................................................................................................... 45 2.8 CONVENIO O PROGRAMA PARA OTORGAR PARTICIPACIÓN A LOS EMPLEADOS ................ 45 2.9 GOBIERNO CORPORATIVO ....................................................................................... 46 2.10 SITUACIÓN DE SUBORDINACIÓN ............................................................................... 46 2.11 SOCIEDADES EN LAS CUALES PARTICIPA EL EMISOR ................................................... 46 2.12 RELACIONES LABORALES ....................................................................................... 47

3 CAPÍTULO III - ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR .. 48

3.1 PRINCIPALES PROVEEDORES Y CLIENTES A MARZO DE 2011 ......................................... 48 3.2 DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES ACTIVIDADES PRODUCTIVAS Y DE VENTAS DEL EMISOR ..

........................................................................................................................... 48 3.2.1 PRODUCTOS DE FINANCIACIÓN ................................................................................................................ 48 3.2.2 PRODUCTOS DE AHORRO E INVERSIÓN .................................................................................................. 49 3.2.3 SECTOR DEL LEASING ................................................................................................................................. 49

4 CAPÍTULO IV - INFORMACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR .............................. 51

4.1 CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO DEL EMISOR ............................................ 51 4.2 OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES .................................................... 51 4.3 PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIÓN DE ACCIONES ............................... 51 4.4 POLÍTICAS DE DIVIDENDOS ...................................................................................... 51 4.5 GENERACIÓN DE EBITDA ......................................................................................... 52 4.6 EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL ............................................................................. 53 4.7 EMPRÉSTITOS U OBLIGACIONES CONVERTIBLES, CANJEABLES O BONOS CONVERTIBLES EN

ACCIONES ............................................................................................................. 53 4.8 PRINCIPALES ACTIVOS DEL EMISOR .......................................................................... 54

4.8.1 INVERSIONES ................................................................................................................................................ 54 4.8.2 POLÍTICAS DE MANEJO DE LAS INVERSIONES ........................................................................................ 55 4.8.3 INVERSIONES QUE EXCEDAN EL 10% DEL TOTAL DE ACTIVOS ........................................................... 57 4.8.4 RESTRICCIONES PARA LA VENTA DE ACTIVOS ....................................................................................... 57 4.8.5 PRINCIPALES INVERSIONES EN CURSO DE REALIZACIÓN .................................................................... 57 4.8.6 COMPROMISO EN FIRME PARA LA ADQUISICIÓN DE INVERSIONES FUTURAS .................................. 57 4.8.7 DESCRIPCIÓN DE ACTIVOS FIJOS ............................................................................................................. 58

4.9 PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD DEL EMISOR QUE ESTÁN SIENDO USADAS BAJO CONVENIOS CON TERCERAS PERSONAS ............................................... 58

4.10 PROTECCIÓN GUBERNAMENTAL ............................................................................... 59 4.11 OPERACIONES CON VINCULADAS, ACCIONISTAS Y/O ADMINISTRADORES ........................ 59 4.12 CRÉDITOS O CONTINGENCIAS QUE REPRESENTEN EL 5% O MÁS DEL PASIVO TOTAL ......... 61 4.13 OBLIGACIONES FINANCIERAS ................................................................................... 61 4.14 PROCESOS JUDICIALES ........................................................................................... 62 4.15 TÍTULOS INSCRITOS EN EL RNVE ............................................................................... 63 4.16 TÍTULOS DE DEUDA OFRECIDOS PÚBLICAMENTE SIN REDIMIR ....................................... 63 4.17 GARANTÍAS OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS ....................................................... 64


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4.18 PERSPECTIVA DE PROYECTOS DE EXPANSIÓN Y DESARROLLO...................................... 64

5 CAPITULO V - COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR . 65

5.1 EVENTOS QUE PUEDEN AFECTAR SIGNIFICATIVAMENTE LA LIQUIDEZ, RESULTADOS O LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR ......................................................................... 65

5.2 COMPORTAMIENTO DE LOS INGRESOS OPERACIONALES .............................................. 65 5.3 COSTOS DE VENTAS- UTILIDAD NETA ......................................................................... 66 5.4 PASIVO PENSIONAL ................................................................................................ 67 5.5 IMPACTO DE LA INFLACIÓN Y DE LAS FLUCTUACIONES DE TASA DE CAMBIO ................... 67 5.6 PRÉSTAMOS O INVERSIONES EN MONEDA EXTRANJERA ............................................... 67 5.7 RESTRICCIONES ACORDADAS CON LAS SUBORDINADAS PARA TRANSFERIR RECURSOS A LA

SOCIEDAD ............................................................................................................. 67 5.8 INFORMACIÓN SOBRE EL NIVEL DE ENDEUDAMIENTO ................................................... 68 5.9 INFORMACIÓN SOBRE LOS CRÉDITOS O DEUDAS FISCALES QUE EL EMISOR MANTENGA EN

EL ÚLTIMO EJERCICIO FISCAL .................................................................................. 68 5.10 INFORMACIÓN SOBRE LAS INVERSIONES EN CAPITAL QUE SE TENIAN COMPROMETIDAS AL

FINAL DEL ÚLTIMO EJERCICIO FISCAL ....................................................................... 68 5.11 EXPLICACIÓN DE LOS CAMBIOS IMPORTANTES OCURRIDOS EN LAS PRINCIPALES CUENTAS

DEL BALANCE DEL ÚLTIMO EJERCICIO, ASÍ COMO DE LA TENDENCIA GENERAL EN LAS MISMAS EN LOS ÚLTIMOS TRES EJERCICIOS ............................................................... 68

6 CAPITULO VI - ESTADOS FINANCIEROS .................................................... 72

6.1 INDICADORES FINANCIEROS .................................................................................... 72 6.2 INFORMACIÓN FINANCIERA DE LEASING BANCOLOMBIA S.A A MARZO DE 2011 Y 2010 ....... 73

6.2.1 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A MARZO DE 2011 Y 2010................................................... 73 6.3 INFORMACIÓN FINANCIERA DE LEASING BANCOLOMBIA S.A A DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 .. 76

6.3.1 INFORME DE GESTIÓN ................................................................................................................................ 76 6.3.2 INFORME DEL REVISOR FISCAL ................................................................................................................. 82 6.3.3 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y EL CONTADOR ......................................................... 83 6.3.4 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A MARZO DE 2011 Y 2010.................................................. 84 6.3.5 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADO EN DICIEMBRE DE 2010 Y 2009

........................................................................................................................................................................ 89 6.4 INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA DE LEASING BANCOLOMBIA S.A A DICIEMBRE DE

2010 Y 2009........................................................................................................... 123 6.4.1 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y EL CONTADOR ....................................................... 123 6.4.2 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS A DICIEMBRE DE 2010 Y 2009.......................................... 124 6.4.3 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADO EN

DICIEMBRE DE 2010 Y 2009 ....................................................................................................................... 129 6.5 INFORMACIÓN FINANCIERA DE LEASING BANCOLOMBIA S.A A DICIEMBRE DE 2009 Y 2008 . 163

6.5.1 INFORME DE GESTIÓN .............................................................................................................................. 163 6.5.2 INFORME DEL REVISOR FISCAL ............................................................................................................... 167 6.5.3 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y EL CONTADOR ....................................................... 168 6.5.4 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2009 Y 2008.......................................... 169 6.5.5 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADO EN DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

...................................................................................................................................................................... 174 6.6 INFORMACIÓN FINANCIERA DE LEASING S.A. BANCOLOMBIA A DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 206

6.6.1 INFORME DE GESTIÓN .............................................................................................................................. 206 6.6.2 INFORME DEL REVISOR FISCAL ............................................................................................................... 211 6.6.3 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y EL CONTADOR ....................................................... 212 6.6.4 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2008 Y 2007.......................................... 213 6.6.5 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADO EN DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

...................................................................................................................................................................... 218

7 CAPITULO VII – INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR .................... 250

7.1 FACTORES MACROECONÓMICOS ............................................................................. 250 7.2 DEPENDENCIA EN PERSONAL CLAVE ........................................................................ 250 7.3 DEPENDENCIA EN UN SÓLO SEGMENTO DE NEGOCIO .................................................. 250


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7.4 INTERRUPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR OCASIONADAS POR FACTORES DIFERENTES A LAS RELACIONES LABORALES ........................................................... 251

7.5 AUSENCIA DE UN MERCADO SECUNDARIO PARA LOS VALORES OFRECIDOS ................... 251 7.6 AUSENCIA DE UN HISTORIAL RESPECTO DE LAS OPERACIONES DEL EMISOR .................. 251 7.7 OCURRENCIA DE RESULTADOS OPERACIONALES NEGATIVOS, NULOS O INSUFICIENTES EN

LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS ....................................................................................... 251 7.8 INCUMPLIMIENTOS EN EL PAGO DE PASIVOS BANCARIOS Y BURSÁTILES ....................... 251 7.9 LA NATURALEZA DEL GIRO DEL NEGOCIO ................................................................. 251 7.10 RIESGOS POR CARGA PRESTACIONAL, PENSIONAL, SINDICATOS .................................. 252 7.11 RIESGOS DE LA ESTRATEGIA ACTUAL DEL EMISOR ..................................................... 252 7.12 VULNERABILIDAD ANTE VARIACIONES EN LA TASA DE INTERÉS Y LA TASA DE CAMBIO .... 252 7.13 DEPENDENCIA EN LICENCIAS, CONTRATOS, MARCAS, PERSONAL CLAVE Y DEMÁS

VARIABLES, QUE NO SEAN DE PROPIEDAD DEL EMISOR .............................................. 253 7.14 SITUACIONES RELATIVAS A LOS PAÍSES EN LOS QUE OPERA EL EMISOR ....................... 253 7.15 ADQUISICIÓN DE ACTIVOS DISTINTOS A LOS DEL GIRO NORMAL DEL NEGOCIO DEL EMISOR ..

.......................................................................................................................... 253 7.16 VENCIMIENTO DE CONTRATOS DE ABASTECIMIENTO ................................................... 253 7.17 IMPACTO DE POSIBLES CAMBIOS EN LAS REGULACIONES QUE ATAÑEN AL EMISOR ........ 254 7.18 IMPACTO DE DISPOSICIONES AMBIENTALES .............................................................. 254 7.19 CRÉDITOS QUE OBLIGUEN AL EMISOR A CONSERVAR DETERMINADAS PROPORCIONES EN

SU ESTRUCTURA FINANCIERA ................................................................................. 255 7.20 OPERACIONES A REALIZAR QUE PODRÍAN AFECTAR EL DESARROLLO NORMAL DEL

NEGOCIO ............................................................................................................. 255 7.21 FACTORES POLÍTICOS ............................................................................................ 255 7.22 COMPROMISOS CONOCIDOS POR EL EMISOR QUE PUEDEN SIGNIFICAR UN CAMBIO DE

CONTROL EN SUS ACCIONES .................................................................................. 255 7.23 DILUCIÓN POTENCIAL DE INVERSIONISTAS ................................................................ 255 7.24 RIESGOS DE LOS PROCESOS PENDIENTES EN CONTRA DE LEASING BANCOLOMBIA S.A. .. 255 7.25 RIESGOS RELACIONADOS CON LA EMISIÓN DE LOS VALORES ...................................... 256

TERCERA PARTE – ANEXOS ..................................................................... 257

1 ANEXO 1: CALIFICACIÓN ..................................................................... 257

2 ANEXO 2: ANEXOS DE INFORMACIÓN FINANCIERA ................................... 262

3 ANEXO 3: PRESENTACIÓN DE PREMERCADEO ........................................ 263

CUARTA PARTE - CERTIFICACIONES .......................................................... 274

1 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL EMISOR ...................... 274

2 CERTIFICACIÓN DEL ASESOR .............................................................. 275

3 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS .. 276


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GLOSARIO Para los efectos de la interpretación del presente Prospecto de Información, los siguientes términos tendrán el significado y alcance que se les asigna a continuación; los términos definidos en singular comprenderán el plural cuando fuere aplicable: TÉRMINOS DE LA EMISIÓN ADMINISTRADOR DEL PROGRAMAO DECEVAL: Será el Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A., quien realizará la custodia y administración, y actuará como agente de pago del Programa. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de Las Emisiones, así como todas las actividades indicadas en este Prospecto de Información conforme con lo establecido en las normas aplicables a los depósitos centralizados de valores en Colombia, y a los términos y condiciones acordados por el Emisor y Deceval según el contrato de depósito y administración del Programa suscrito entre Deceval y el Emisor. AGENTE COLOCADOR: Será cada una de las entidades a través de las cuales se desarrollará la labor de promoción y colocación de los Valores. AGENTE LÍDER COLOCADOR: Será Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera, entidad que tendrá igualmente la calidad de asesor de Leasing Bancolombia S.A. ANOTACIÓN EN CUENTA: Será el registro que se efectúe de los derechos o saldos de los Valores en las cuentas de depósito de los Tenedores de Bonos Ordinarios, el cual será llevado por el Administrador del Programa. AVISO DE OFERTA PÚBLICA: Será el aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional o en el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. en el cual se ofrecerán los Valores de cada una de Las Emisiones a los destinatarios de las mismas y donde se incluirán las características de los Valores de la respectiva Emisión de acuerdo con lo establecido en el literal c) del artículo 5.2.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010. BOLSA DE VALORES DE COLOMBIA O BVC: Será la Bolsa de Valores de Colombia S.A., institución donde personas calificadas realizan operaciones de compraventa de valores por orden de sus clientes. Es un mercado centralizado y regulado. BONO: Valor que incorpora una parte alícuota de un crédito colectivo constituido a cargo de una sociedad o entidad sujeta a la inspección y vigilancia del Gobierno. BONOS ORDINARIOS: Serán los valores de contenido crediticio denominados Bonos Ordinarios que hacen parte del Programa de Emisión y Colocación por un cupo global de hasta dos billones de Pesos m.l. ($ 2.000.000.000.000), inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., que serán emitidos por el Emisor y colocados a través de ofertas públicas para cada una de Las Emisiones en los términos del presente Prospecto de Información. CALIFICACIÓN DE VALORES: Es una opinión profesional que emite una sociedad calificadora de valores, sobre la capacidad de un emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para tal fin, las sociedades calificadoras de valores desarrollan estudios, análisis y evaluaciones de los emisores. COLOCACIÓN AL MEJOR ESFUERZO: Es el proceso mediante el cual una entidad autorizada se compromete con un emisor a realizar su mejor esfuerzo con el fin de colocar una porción o el total de la emisión de un grupo de valores en el mercado de valores. DANE: Será el Departamento Administrativo Nacional de Estadística. DECRETO 2555 DE 2010: Es el Decreto 2555 de julio 15 de 2010, expedido por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público de la República de Colombia por el cual se recogen y reexpiden las normas en materia del sector financiero, asegurador y del mercado de valores, entre otros. DEPOSITANTE DIRECTO: Será cada una de las entidades que, de acuerdo con el reglamento de operaciones del Administrador del Programa aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia, pueden acceder directamente a sus servicios y han suscrito el contrato de depósito de valores, bien sea a nombre y por cuenta propia y/o en nombre y por cuenta de terceros.


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DÍA HÁBIL: Son todos los días excepto sábados, domingos, festivos y los días en que los bancos están obligados a cerrar en Colombia. DTF: Será la tasa promedio ponderada de las tasas de interés efectivas de captación a noventa (90) días de los bancos, corporaciones financieras y compañías de financiamiento comercial, tal y como es definida en la Resolución Externa 017 de 1993 expedida por el Banco de la República, tasa que es calculada y publicada semanalmente por el mismo, expresada como una tasa nominal trimestre anticipado. EMISIÓN: Será cada uno de los conjuntos de Valores de la misma naturaleza que se emitan bajo el Programa con el propósito de ser puestos en circulación en el Mercado Público de Valores. EMISOR: Será Leasing Bancolombia S.A., quien emitirá los Bonos Ordinarios en los términos del presente Prospecto de Información. FECHA DE EMISIÓN: Para cada una de Las Emisiones, será el día hábil siguiente a la fecha de publicación del primer Aviso de Oferta Pública en el que es ofrecida la respectiva Emisión. FECHA DE EXPEDICIÓN: Será la fecha en la cual se realice el registro y anotación en cuenta, ya sea por la suscripción original de los Valores o por la transferencia electrónica de los mismos, teniendo en cuenta que todas Las Emisiones serán desmaterializadas. FECHA DE SUSCRIPCIÓN: Será la fecha en la cual sea pagado íntegramente cada Bono Ordinario, la cual será establecida en el respectivo Aviso de Oferta Pública. FECHA DE VENCIMIENTO: Será la fecha en la cual se cumpla el plazo de los Valores, contado a partir de la Fecha de Emisión. INDICADOR BANCARIO DE REFERENCIA O IBR: Es la tasa de interés de referencia del mercado interbancario colombiano publicada por el Banco de la República de Colombia. Es una tasa de interés de corto plazo para el peso colombiano, la cual refleja el precio al que los agentes participantes en su esquema de formación están dispuestos a ofrecer o a captar recursos en el mercado monetario. INDICE DE PRECIOS AL CONSUMIDOR O IPC: Es la variación del Índice de Precios al Consumidor (IPC), certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística (DANE) para los últimos doce (12) meses, expresado como una tasa efectiva anual. INFLACIÓN: Medida de crecimiento del nivel general de precios de la economía, calculada mensualmente por el DANE sobre los precios de una canasta básica de bienes y servicios de consumo para familias de ingresos medios y bajos. Con base en éstas se calcula un índice denominado Índice de Precios al Consumidor (IPC). INVERSIONISTA: Será la persona que demande Valores a través del Agente Líder Colocador o de los Agentes Colocadores, y a la cual le sean adjudicados los Valores. LAS EMISIONES: Serán cada una de las emisiones de Bonos Ordinarios del Emisor que hacen parte del Programa por un cupo global de hasta dos billones de Pesos m.l. ($ 2.000.000.000.000). MODALIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES: Será la característica de pago de los intereses generados por los Valores. Los Valores tienen como única modalidad de pago la vencida. PERIODICIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES: Será la frecuencia con la cual se pagarán los intereses a los tenedores de los Valores determinada por el Emisor e indicada en el Aviso de Oferta Pública. PESOS: Significa la moneda de curso legal de la República de Colombia. PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: Será el precio que pagarán los Inversionistas por la suscripción de los Valores. El Precio de Suscripción podrá ser “a la par” cuando sea igual al valor nominal del Valor, “con prima” cuando sea superior al valor nominal, o “con descuento” cuando sea inferior al valor nominal.


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PROGRAMA DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN O PROGRAMA: Es el plan mediante el cual el Emisor estructura con cargo a un cupo global de hasta dos billones de pesos m.l. ($2.000.000.000.000), la realización de varias emisiones de Bonos Ordinarios, mediante oferta pública, durante un término establecido. PROSPECTO DE INFORMACIÓN: Es el presente documento, el cual contiene información del Emisor, del Valor y de las Emisiones. REGISTRO NACIONAL DE VALORES Y EMISORES o RNVE: Es el registro que tiene por objeto inscribir las clases y tipos de valores, así como los emisores de los mismos y las emisiones que éstos efectúen, y certificar lo relacionado con la inscripción de dichos emisores, clases y tipos de valores. El fundamento de este registro es mantener un adecuado sistema de información sobre los activos financieros que circulan y los emisores, como protagonistas del Mercado Público de Valores. La administración del RNVE está asignada a la Superintendencia Financiera de Colombia, quien es la responsable de velar por la organización, calidad, suficiencia y actualización de la información que lo conforma. REGLAMENTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN: Es el documento aprobado por la Junta Directiva del Emisor que contiene las condiciones generales de Las Emisiones bajo las cuales se enmarca el presente Prospecto de Información. RENDIMIENTO: Será el interés ofrecido por el Emisor para cada Bono Ordinario y que puede ser diferente para cada una de las series y para cada plazo. Dicho Rendimiento será determinado en caso de realizarse la colocación (i) mediante subasta, como la Tasa de Corte, o (ii) mediante mecanismo en firme, como la Tasa de Rentabilidad Ofrecida en el respectivo Aviso de Oferta Pública. REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS: Será Fiduciaria Fiducor S.A., entidad encargada de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos Ordinarios, en los términos establecidos en el artículo 6.4.1.1.9 del Decreto 2555 de 2010. SOBREADJUDICACIÓN: Es el evento en que el monto total demandado sea superior al monto ofrecido en el respectivo Aviso de Oferta Pública, en cuyo caso será facultad del Emisor atender la demanda insatisfecha hasta por el monto de Sobreadjudicación que se determine en el respectivo Aviso de Oferta Pública, siempre que el monto de la oferta más el monto de Sobreadjudicación no exceda el monto total de la respectiva Emisión. TASA CUPÓN: Será la tasa de interés del Valor que corresponde al porcentaje que reconocerá el Emisor al Inversionista (tasa facial), para cada subserie ofrecida de cada Emisión. Para efectos del presente Prospecto de Información, la Tasa Cupón será la Tasa de Corte cuando la colocación se realice a través del mecanismo de subasta, y la Tasa de Rentabilidad Ofrecida cuando la colocación se realice a través del mecanismo de demanda en firme. TASA DE CORTE: Será la tasa única de rentabilidad para cada subserie de cada Emisión a la cual se adjudican los Valores, cuando su colocación se realice mediante el mecanismo de subasta. TASA DE RENTABILIDAD OFRECIDA: Será la tasa única de rentabilidad para cada subserie de cada Emisión a la cual se adjudican los Valores cuando su colocación se realice mediante el mecanismo de demanda en firme. Esta tasa será determinada en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. TENEDORES DE BONOS ORDINARIOS o TENEDORES: Serán los Inversionistas que adquieran los Valores. TRM o TASA DE CAMBIO REPRESENTATIVA DEL MERCADO: Indicador de referencia que refleja el precio promedio de las operaciones de compra y venta de dólares. Se expresa como cantidad de pesos colombianos por un dólar de los Estados Unidos. La Superintendencia Financiera de Colombia calcula y certifica diariamente la TRM. USD: Dólar de los Estados Unidos de América. UVR: La Unidad de Valor Real (UVR) es una unidad de cuenta que refleja el poder adquisitivo de la moneda, con base exclusivamente en la variación del IPC certificada por el DANE, cuyo valor se calculará de conformidad con la metodología que establezca el Consejo de Política Económica y Social (Conpes).


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VALOR(ES): Serán los Bonos Ordinarios. TÉRMINOS DE LA INDUSTRIA ARRENDAMIENTO FINANCIERO o LEASING: Es un contrato en virtud del cual una compañía arrendadora, entrega a título de arrendamiento unos bienes, financiando su uso y goce a cambio del pago de cánones durante un plazo determinado, pactándose para el arrendatario la facultad de ejercer una opción de adquisición al final del período. ARRENDAMIENTO OPERATIVO: Es un contrato en virtud del cual una compañía arrendadora entrega a un arrendatario la tenencia de un bien para su uso y goce por un plazo establecido, a cambio de un canon periódico. No se establece opción de adquisición. CANON: Valor del arrendamiento pagado por el arrendatario en forma periódica durante la vida del contrato de Leasing o Arrendamiento Operativo. Este canon es previamente convenido entre las partes y le da derecho al arrendatario de utilizar el bien en las actividades propias del negocio. Es equivalente a la cuota mensual que se paga en un crédito. COMPAÑÍAS DE FINANCIAMIENTO: Son aquellas instituciones que tienen por función principal captar recursos mediante depósitos a término, con el objeto primordial de realizar operaciones activas de crédito para facilitar la comercialización de bienes y servicios (Art. 92, Ley 45 de 1990). Estas compañías están vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia. GARANTÍA: Seguridad o respaldo accesorio que exige el acreedor para el pago de una obligación. Cualquier obligación propia o ajena puede ser respaldada con una garantía. LOCATARIO: Es la persona natural o jurídica que suscribe un contrato de Leasing o Arrendamiento Operativo y es usuaria de los bienes entregados mediante el contrato.


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PRIMERA PARTE - DE LOS VALORES

1 CAPÍTULO I - CARACTERÍSTICAS DE LOS VALORES, CONDICIONES Y REGLAS DE LAS EMISIONES

1.1 INFORMACIÓN GENERAL El presente Prospecto de Información incluye las características generales y las condiciones financieras del Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios de Leasing Bancolombia S.A. en el Mercado Público de Valores de la República de Colombia con cargo a un cupo global de hasta dos billones de Pesos m.l. ($2.000.000.000.000). El Programa consta de varias Emisiones con diferentes Fechas de Emisión y diferentes plazos de colocación. 1.1.1 CLASE DE VALOR OFRECIDO Los Valores objeto del presente Prospecto de Información son Bonos Ordinarios del Emisor que serán ofrecidos mediante ofertas públicas y que hacen parte del Programa de Emisión y Colocación, cuyo cupo global es de hasta dos billones de Pesos m.l. ($2.000.000.000.000). El Programa fue aprobado por la Junta Directiva del Emisor en su sesión extraordinaria del 12 de abril de 2011 según consta en el Acta No. 515 de la misma fecha. 1.1.2 DERECHOS QUE INCORPORAN LOS VALORES Los Valores otorgan a su Tenedor un derecho sobre una parte alícuota de un crédito colectivo a cargo del Emisor de conformidad con las condiciones establecidas en el presente Prospecto de Información. Además de los derechos como acreedores del Emisor, los Valores incorporan los siguientes derechos: 1. Percibir la cancelación del capital y de los rendimientos financieros aquí establecidos y el reembolso del

capital, todo de conformidad con lo establecido en el Reglamento de Emisión y Colocación y en el presente Prospecto de Información.

2. El traspaso electrónico de los Valores conlleva para el adquirente la facultad de ejercer el derecho de pago al capital y los intereses en los términos ofrecidos al suscriptor inicial.

3. Solicitar la convocatoria de la Asamblea General de Tenedores en los términos establecidos en el presente Prospecto de Información.

4. Participar con voz y voto en la Asamblea General de Tenedores en los términos establecidos en el presente Prospecto de Información.

5. Los demás derechos que emanen de este Prospecto de Información o de la ley. 1.1.3 LEY DE CIRCULACIÓN Y NEGOCIACIÓN SECUNDARIA Los Valores serán emitidos a la orden y su negociación se hará mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depósito manejadas por Deceval. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harán mediante registros y sistemas electrónicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de Deceval, el cual se entiende aceptado por el Inversionista al momento de realizar la suscripción de los Valores. Los Valores tendrán mercado secundario a través de la BVC y podrán ser negociados directamente por sus Tenedores legítimos. Las instrucciones para la transferencia de los Valores ante Deceval deberán ser efectuadas por intermedio del depositante directo correspondiente, de conformidad con lo previsto en el Reglamento de Operaciones de dicha entidad. Los Valores podrán ser negociados en el mercado secundario una vez hayan sido suscritos y totalmente pagados por parte del Inversionista inicial. Deceval, actuando en calidad de Administrador del Programa, al momento en que vaya a efectuar los registros o anotaciones en cuenta de depósito de los Tenedores de Bonos Ordinarios, acreditará en la cuenta correspondiente los Valores suscritos por el Inversionista.


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La clasificación, valoración y contabilización de los Valores para los Tenedores de Bonos Ordinarios que sean entidades sometidas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia se realizará de acuerdo con lo definido en el Capítulo 1 de la Circular Básica Contable y Financiera (Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera de Colombia). La clasificación, valoración y contabilización de los Valores para los Tenedores de Bonos Ordinarios que sean empresas del sector real se realizará de acuerdo con lo definido en el Decreto 2649 de 1993 (normas de contabilidad aplicables al sector real) y el Decreto 2650 de 1993 (Plan Único de Cuentas) o las normas que los modifiquen o los sustituyan. 1.1.4 DEFINICIÓN DE LAS FECHAS DE SUSCRIPCIÓN, EXPEDICIÓN, EMISIÓN Y VENCIMIENTO Fecha de Suscripción Será la fecha en la cual sea pagado íntegramente cada Bono Ordinario, la cual será establecida en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Fecha de Expedición Será la fecha en la cual se realice el registro y Anotación en Cuenta, ya sea por la suscripción original de los Valores o por la transferencia electrónica de los mismos, teniendo en cuenta que la totalidad de Las Emisiones serán desmaterializadas. Fecha de Emisión Para cada una de Las Emisiones, será el día hábil siguiente a la fecha de publicación del primer Aviso de Oferta Pública en el que son ofrecidos los Valores de la respectiva Emisión. Fecha de Vencimiento Será la fecha en la cual se cumpla el plazo de los Valores de cada una de Las Emisiones, contados a partir de la Fecha de Emisión de la respectiva Emisión. 1.1.5 COMISIONES Y GASTOS Los Inversionistas no tendrán que pagar comisiones ni gastos conexos para la suscripción de los Valores, siempre y cuando dichos Valores sean adquiridos en la oferta primaria. 1.1.6 BOLSA DE VALORES DONDE ESTARÁN INSCRITOS LOS VALORES Los Valores estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. 1.1.7 OBJETIVOS ECONÓMICOS Y FINANCIEROS DE LAS EMISIONES Los recursos provenientes de la colocación de Las Emisiones serán destinados en un ciento por ciento (100%) al desarrollo del objeto social del Emisor, el cual consiste en adelantar todas las operaciones y negocios legalmente permitidos a los establecimientos bancarios, en las condiciones y con los requisitos establecidos para el efecto en la ley. Los recursos obtenidos con ocasión de la colocación de Las Emisiones no se destinarán, ni total ni parcialmente, para pagar pasivos del Emisor con compañías vinculadas o accionistas. 1.1.8 MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE DARÁ A CONOCER LA INFORMACIÓN DE INTERÉS

PARA LOS INVERSIONISTAS De acuerdo con el artículo 5.2.4.1.5 del Decreto 2555 de 2010, Leasing Bancolombia S.A. como emisor de valores deberá divulgar, en forma veraz, clara, suficiente y oportuna al mercado, a través de la Superintendencia Financiera de Colombia, toda situación relacionada con él o las Emisiones que habría sido tenida en cuenta por un experto prudente y diligente al comprar, vender o conservar los Valores del Emisor o al momento de ejercer los derechos políticos inherentes a tales Valores. Dicha información podrá ser consultada a través de la página web www.superfinaciera.gov.co siguiendo el hipervínculo “Información Relevante”. Adicionalmente, el Emisor, cuando lo estime conveniente, podrá dar a conocer la información que sea del interés de los Tenedores de Bonos Ordinarios mediante publicación en un diario de amplia circulación nacional.


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1.1.9 RÉGIMEN FISCAL APLICABLE A LOS VALORES Los rendimientos financieros de los Valores se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes. Para estos efectos, cuando el Valor sea expedido a nombre de dos (2) o más beneficiarios, éstos indicarán la participación individual en los derechos del Valor; así mismo, si a ello hubiese lugar, acreditarán que no están sujetos a la retención en la fuente. El pago de la retención en la fuente ante la DIAN y la expedición de los certificados estarán a cargo del Emisor. Para efectos del gravamen a los movimientos financieros, se deberá tener en cuenta que de acuerdo con el numeral 7 del artículo 879 del Estatuto Tributario, se encuentran exentas de este gravamen la compensación y liquidación que se realice a través de sistemas de compensación y liquidación administrados por entidades autorizadas para tal fin respecto a operaciones que se realicen en el mercado de valores, derivados, divisas o en las bolsas de productos agropecuarios o de otros commodities, incluidas las garantías entregadas por cuenta de participantes y los pagos correspondientes a la administración de valores en los depósitos centralizados de valores. De acuerdo con el numeral 1 del Artículo 530 del Estatuto Tributario, se encuentran exentos del impuesto de timbre los títulos valores emitidos por establecimientos de crédito con destino a la obtención de recursos. En el evento en que surjan nuevos impuestos y les sean aplicables a los Valores en fecha posterior a su colocación, correrán a cargo de los Tenedores de Bonos Ordinarios. 1.1.10 ENTIDAD ADMINISTRADORA DEL PROGRAMA El Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A., entidad domiciliada en la ciudad de Bogotá en la Carrera 10 No. 72-33, Torre B, Piso 5, realizará en su condición de Administrador del Programa, la custodia y administración de los Valores y pagará a los Tenedores de Bonos Ordinarios en nombre del Emisor. La custodia y administración de Las Emisiones deberá realizarse conforme a lo establecido en las normas aplicables a los depósitos centralizados de valores en Colombia, al reglamento de operaciones de Deceval y a los términos y condiciones acordadas entre el Emisor y Deceval según el contrato de depósito y administración de las Emisiones suscrita por estas dos. Así mismo, Deceval ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de Las Emisiones, dentro de las cuales se incluyen las siguientes obligaciones y responsabilidades a cargo del Administrador del Programa: a. Registrar el macrotítulo representativo de cada una de las Emisiones, que comprende el registro contable de

la emisión, la custodia, administración y control del macrotítulo, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de cada Emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los Valores. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria.

Para estos efectos, el Emisor se compromete a hacer entrega del macrotítulo dentro del día hábil anterior a la emisión de los Valores.

b. Registrar y anotar en cuenta la información sobre:

i. La colocación individual de los derechos de la emisión. ii. Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales anotados en cuentas o subcuentas de

depósito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones Deceval S.A.

iii. La anulación de los derechos de los Valores de acuerdo con las órdenes que imparta el Emisor, en los términos establecidos en el Reglamento de Operaciones Deceval S.A.

iv. Las órdenes de expedición de los derechos anotados en cuentas de depósito. v. Las pignoraciones y gravámenes, incluyendo las medidas cautelares sobre los derechos anotados en

cuenta o subcuentas de depósito, de conformidad con la Ley 27 de 1990, el Decreto 2555 de 2010 y el Decreto 3690 de 2010, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones Deceval S.A. Cuando la información sobre enajenaciones o gravámenes provenga del depositante directo o de la autoridad competente, Deceval tendrá la obligación de informar al Emisor dentro del día hábil siguiente a la fecha en que haya recibido notificación de tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos.

vi. El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta.


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c. Cobrar al Emisor los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones en cuenta a favor de los respectivos beneficiarios, cuando éstos sean depositantes directos con servicio de administración de valores o estén representados por uno de ellos. i. Para tal efecto, Deceval presentará dos liquidaciones: una previa y la definitiva. La preliquidación de

las sumas que deben ser giradas por el Emisor se presentará dentro del término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de la Emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses.

ii. El Emisor verificará la preliquidación elaborada por Deceval y acordará con ésta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto Deceval como el Emisor se remitirán a las características de la Emisión tal como se encuentran establecidas en el reglamento de emisión y colocación, el Prospecto de Información y el respectivo Aviso de Oferta Pública.

iii. Posteriormente Deceval presentará al Emisor dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo.

iv. El Emisor sólo abonará en la cuenta de Deceval los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean Depositantes Directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, enviará a Deceval una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente y cualquier otro impuesto que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos a la cuenta designada por Deceval el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el reglamento de emisión y colocación del Programa de Emisión y Colocación de bonos ordinarios y en el respectivo Aviso de Oferta Pública para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 12:00 P.M. Una vez efectuada dicha transferencia de fondos en forma completa y en la fecha indicada, Deceval pagará válidamente por cuenta del Emisor a los Depositantes Directos.

v. Informar a los Depositantes Directos y a los entes de control al día hábil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que el Emisor no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar. Deceval no asumirá ninguna responsabilidad del Emisor, cuando ésta no provea los recursos para el pago oportuno de los Valores, ni por las omisiones o errores en la información que ésta o los depositantes directos le suministren, derivados de las órdenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados en los Valores.

d. Actualizar el monto del macrotítulo representativo de cada Emisión, por encargo del Emisor, a partir de las

operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del depósito de emisiones, para lo cual Deceval tendrá amplias facultades.

El contrato depósito y administración de las Emisiones de Bonos Ordinarios suscrito por Deceval y el Emisor, contempla un conjunto de deberes en cabeza del Emisor, conductas que, en consecuencia, pueden ser exigidas por Deceval al Emisor, y que se detallan a continuación: a. Informar al Deceval las colocaciones individuales y anulaciones que afecten el macrotítulo representativo de

cada una de las Emisiones. b. Entregar al Deceval para su depósito, el macrotítulo que represente los derechos de cada una de las

Emisiones de los Valores en la cuantía necesaria para atender la expedición de los mismos mediante el sistema de anotaciones en cuenta para los suscriptores. Tales Valores deberán reunir los requisitos previstos en la ley.

c. Suministrar al Deceval, a través del agente colocador de la emisión, en el día de la suscripción la siguiente

información de los suscriptores. - Nombre o razón social, e identificación del suscriptor - Fecha de Emisión. - Fecha de expedición. - Fecha de Vencimiento. - Monto colocado, en número de unidades (para las series en UVR). - Valor de la unidad a la fecha (para las series en UVR). - Valor nominal de la inversión. - Depositante Directo al cual está asociado el suscriptor.


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- En caso de ser Depositante Directo indicar tal circunstancia. - Ciudad de residencia. - Dirección y teléfono. - Tasa de interés. - Plazo de redención

d. Efectuar los abonos necesarios, mediante transferencia electrónica de fondos para el pago al vencimiento de

los intereses y del capital a más tardar a las 12:00 P.M. del día del vencimiento de los mismos, para garantizar los respectivos pagos a los beneficiarios o titulares de los Valores previa presentación de la cuenta de cobro o certificación del valor del pago por parte de Deceval en los términos señalados en el contrato de depósito y administración de las Emisiones.

e. Pagar dentro del término señalado en el contrato de depósito y administración de las Emisiones la

remuneración pactada a Deceval por los servicios prestados, contra la presentación de la cuenta de cobro que expida Deceval.

f. Designar un funcionario con capacidad decisoria, como responsable de atender los requerimientos

formulados por Deceval, con el propósito de que se cumplan eficazmente las obligaciones derivadas del contrato de depósito y administración de las Emisiones.

g. Calcular y pagar la retención en la fuente a que haya lugar y expedir los certificados correspondientes.

h. Cuando haya lugar a la publicación de los Avisos de Oferta Pública, el Emisor deberá remitir a Deceval, una

copia del respectivo Aviso de Oferta Pública a más tardar el día de la publicación del mismo.

i. En los eventos en los cuales el Valor sea expedido a nombre de dos o más beneficiarios, Deceval no registrará el porcentaje de participación individual en los saldos, el Emisor será la obligada a practicar las retenciones tributarias de acuerdo con la información que los titulares le suministren directamente en los términos del Prospecto de Información.

j. En los eventos de prepagos de capital y cancelación anticipada de los Valores, el Emisor informará por

escrito a Deceval, con ocho (8) días de anticipación, sobre tal evento; igualmente informará por escrito sobre el número de unidades a amortizar y el nuevo saldo de cada especie afectada.

k. En el evento de recompra, el Emisor informará a Deceval, el mismo día en que se lleve a cabo la operación

en la BVC, sobre tal evento. Deceval procederá, en el término de dos (2) días hábiles, a cancelar anticipadamente el saldo recomprado.

Los gravámenes, embargos, demandas civiles y otros eventos de tipo legal relativos a los Valores, se perfeccionarán de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 27 de 1990 y las normas que lo reglamenten y el Reglamento de Operaciones del Administrador del Programa. En caso que el Emisor llegue a conocer los hechos mencionados, deberá informarlos inmediatamente al Administrador del Programa. 1.1.11 DESMATERIALIZACIÓN TOTAL DE LAS EMISIONES Las Emisiones se adelantarán en forma desmaterializada, razón por la cual los adquirientes de los Bonos Ordinarios renuncian a la posibilidad de materializar los Valores emitidos. Todos los Tenedores de Valores deben contar con el servicio de administración de valores, ya sea como Depositantes Directos o como vinculados para efectos del pago de los derechos que les confieren los Valores. Se entiende por emisión desmaterializada, el conjunto de valores cuya representación se da a través de anotaciones en cuenta, de cuya administración a través de sistemas electrónicos se ha encargado a un depósito centralizado de valores, quien emite constancias de depósito, documento que legitima al Depositante Directo para ejercer los derechos políticos o patrimoniales, en el evento en que haya lugar a ellos. Dicho documento se expide por el Administrador del Programa, a solicitud del depositante directo de conformidad con el registro en cuenta, y su carácter es meramente declarativo y no tiene vocación circulatoria. Teniendo en cuenta que en virtud de la ley 27 de 1990 y del Decreto 2555 de 2010 se crearon y regularon las sociedades administradoras de depósitos centralizados de valores, cuya función principal es recibir en depósito


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los valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para su custodia y administración, eliminando el riesgo de su manejo físico; la custodia y administración de Las Emisiones será realizada por Deceval conforme a los términos del contrato de depósito y administración desmaterializada de Las Emisiones suscrito entre Deceval y el Emisor. Para los Valores no habrá reposición, fraccionamiento o englobe ya que éstos son valores desmaterializados. 1.1.12 DERECHOS DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS Además de los derechos que les corresponden como acreedores del Emisor, los Tenedores de Bonos Ordinarios tienen además los siguientes: a. Percibir los intereses aquí establecidos y el reembolso del capital, todo de conformidad con el presente

Prospecto de Información y el respectivo Aviso de Oferta Pública. b. El traspaso electrónico de los Valores conlleva para el adquirente la facultad de ejercer el derecho al pago

de capital y los intereses en los términos ofrecidos al suscriptor inicial. c. Un grupo de Tenedores de Bonos Ordinarios que represente no menos del diez por ciento (10%) del monto

insoluto del empréstito, podrá exigir al Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios que convoque la Asamblea General de Tenedores de Bonos Ordinarios y si éste no lo hiciere, los Tenedores de Bonos Ordinarios podrán solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia que haga la convocatoria.

d. Solicitar en caso de pérdida, hurto o deterioro de la constancia de Valores en depósito o del certificado de valores en depósito, ante el depositante directo la expedición de un nuevo certificado de valores en depósito.

e. Los demás que emanen de este Prospecto de Información o de la ley. Los Tenedores de Bonos Ordinarios podrán en forma conjunta o individual ejercer sus derechos. Si por cualquier causa legal o convencional un Bono Ordinario pertenece a varias personas, éstas deberán ajustarse a lo definido en el segundo párrafo del numeral 1.1.13, Capítulo I, Primera Parte del presente Prospecto de Información para ejercer sus derechos. 1.1.13 OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE LOS BONOS ORDINARIOS Las principales obligaciones de los Tenedores de Bonos Ordinarios son las siguientes: a. Manifestar su intención de suscribir los Valores dentro del término señalado para el efecto. b. El Inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, de las informaciones que suministre al

Emisor, a los Agentes Colocadores o al Administrador del Programa, para la administración del Valor. c. Pagar totalmente el Precio de Suscripción, de acuerdo con lo establecido en los numerales 1.2.4, Capítulo

I, Primera Parte y 2.5, Capítulo II, Primera Parte del presente Prospecto de Información y el respectivo Aviso de Oferta Pública.

d. Tener la calidad de depositante directo con servicio de administración de valores o estar representado por un depositante directo con dicho servicio.

e. Avisar oportunamente al Administrador del Programa cualquier enajenación, gravamen o limitación al dominio que pueda pesar sobre los Valores adquiridos.

f. Pagar los impuestos, tasas, contribuciones y demás tributos existentes o que se establezcan en el futuro sobre el capital o los intereses de los Valores.

g. Las demás que emanen de este Prospecto de Información o de la ley. Los Valores son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un Bono Ordinario pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de tenedor legítimo del Bono Ordinario. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación al Administrador del Programa, éste podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del Bono Ordinario que exhiba el certificado correspondiente. 1.1.14 OBLIGACIONES DEL EMISOR Los Valores son obligaciones generales del Emisor que no cuentan con ningún privilegio o prelación legal y que, en el evento de una liquidación del Emisor serán considerados obligaciones respecto de acreedores quirografarios. Entre las obligaciones del Emisor están: a. Remitir a la Superintendencia Financiera de Colombia la información requerida sobre Las Emisiones.


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b. Presentar ante la Superintendencia Financiera de Colombia, de manera previa a la realización de las ofertas públicas, los documentos necesarios para el Registro Nacional de Valores y Emisores, de acuerdo con lo previsto en el Decreto 2555 de 2010, y las demás normas que lo modifiquen, sustituyan y adicionen.

c. Cumplir con las obligaciones contempladas en el Prospecto de Información y las emanadas del Decreto 2555 de 2010 y sus normas complementarias.

d. Cumplir con todos los deberes de información y demás obligaciones que se derivan de la inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

e. Suministrar al Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios la información que éste requiera para el desempeño de sus funciones y permitirle inspeccionar en la medida que sea necesario para el mismo fin, sus libros, documentos y demás bienes. Igualmente, el Emisor desde ya ordena a su revisor fiscal suministrar al Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios todas las informaciones que éste requiera para el desempeño de sus funciones.

f. Pagar al Representante Legal de Tenedores de Bonos Ordinarios la remuneración convenida. g. Sufragar los gastos que ocasionen la convocatoria y el funcionamiento de la Asamblea General de los

Tenedores de Bonos Ordinarios. h. Pagar a los Tenedores de los Bonos Ordinarios los intereses y el capital, de conformidad con lo establecido

en el Prospecto de Información y el respectivo Aviso de Oferta Pública. 1.1.15 REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS, SUS FUNCIONES, DERECHOS Y

OBLIGACIONES Actuará como Representante Legal de los Tenedores de Bonos Ordinarios Fiduciaria Fiducor S.A., sociedad con domicilio principal en la Carrera 7 No. 71-52, Torre BBVA Piso 14 Oficina 1401, de la ciudad de Bogotá. Corresponde a Fiduciaria Fiducor S.A. en su calidad de Representante Legal de Tenedores de Bonos conforme al Contrato de representación legal de Tenedores de Bonos Ordinarios, la realización de todos los actos que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos Ordinarios, incluyendo pero sin limitarse a las siguientes obligaciones: a. Representar a los Tenedores en todo lo concerniente a sus intereses comunes o colectivos. b. Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los

derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores, lo cual supone un seguimiento estricto al cumplimiento de las obligaciones derivadas de cada una de las Emisiones y al desempeño financiero del Emisor.

c. Realizar todas las gestiones necesarias para la defensa de los intereses comunes de los Tenedores ante el

Emisor, autoridades administrativas o judiciales y demás terceros cuando a ello hubiere lugar, incluyendo el ejercicio de la representación judicial de los Tenedores.

d. Guardar reserva y confidencialidad sobre los informes y demás documentación y registros del Emisor a los

que haya tenido acceso, absteniéndose de revelar o divulgar las circunstancias o detalles que hubiere conocido sobre los negocios de ésta en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el resguardo de los intereses de los Tenedores de Bonos Ordinarios de cada una de las Emisiones, en cuyo caso deberá informar al Emisor antes de entregar o revelar la información a los Tenedores, o que los mismos no sean de público conocimiento. En cumplimento de esta obligación el Representante Legal de Tenedores de Bonos no podrá revelar ninguna información distinta a la que dispone la ley, salvo que medie orden judicial o de autoridad competente, caso en el cual deberá informar al Emisor antes de entregar la información.

e. Actuar en nombre de los Tenedores en los procesos judiciales y en los de reestructuración bajo la ley de

intervención económica o concordato o cualquiera otro del tipo concursal, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto el Emisor. Para tal efecto, el Representante Legal de Tenedores de Bonos deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud como prueba del crédito, copia auténtica del Contrato de representación legal de Tenedores de Bonos Ordinarios y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses.

f. Solicitar y recibir del Emisor las informaciones que sean relevantes en relación con cada una de las

Emisiones y que sean de importancia para los Tenedores.


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g. Velar por el cumplimiento oportuno de todos los términos y formalidades de cada una de las Emisiones

teniendo en cuenta las condiciones estipuladas en el reglamento de emisión y colocación, en el Prospecto de Información y en el respectivo Aviso de Oferta Pública, realizando entre otras las siguientes actividades: i. Solicitar al Emisor y, en caso de considerarlo necesario, a éste por intermedio de la Superintendencia

Financiera de Colombia, los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los registros contables y demás documentos soporte de la situación financiera del Emisor.

ii. Verificar el pago de las obligaciones a cargo del Emisor, en particular el pago de intereses y capital de los Bonos Ordinarios.

iii. Comprobar que los Bonos Ordinarios redimidos sean anulados en los términos regulados en el Reglamento de Operaciones Deceval S.A. y en el contrato de depósito y administración de las Emisiones.

iv. Verificar el cumplimiento por parte del Emisor de sus obligaciones de revelación y divulgación, a los Tenedores, de información relevante, en atención a los términos previstos en la normatividad vigente.

h. Informar a los Tenedores, a la sociedad calificadora de valores y a la Superintendencia Financiera de

Colombia, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, sobre cualquier incumplimiento de las obligaciones a cargo del Emisor.

i. Elaborar un informe semestral con destino a los Tenedores y a la Asamblea de Tenedores cuando a ello

haya lugar, acerca de la situación del Emisor, sobre el comportamiento y desarrollo la correspondiente emisión, las gestiones adelantadas para la representación y defensa de los intereses de los Tenedores y los demás hechos relevantes para los Tenedores en relación con la correspondiente Emisión. Dicho informe deberá ponerse a disposición de los Tenedores a través de la página web del Representante Legal de Tenedores de Bonos.

j. Suministrar por solicitud de los Tenedores, del Emisor o de la Superintendencia Financiera de Colombia,

cuando a ello hubiere lugar, los informes adicionales que se requieran para mantener adecuadamente informados a los Tenedores sobre el comportamiento y desarrollo de la correspondiente Emisión y cualquier otro hecho que pueda afectar sus derechos como Tenedores.

k. Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la Asamblea General de Accionistas del Emisor. l. Convocar y presidir la Asamblea General de Tenedores en aquellos casos en que la misma amerite su

realización, por situaciones que se consideren relevantes para el análisis, consideración y decisión de los Tenedores, relativas al cumplimiento de las condiciones de la correspondiente Emisión o de situaciones especiales que pueda registrar al Emisor, así como en aquellos casos en que conforme a las normas aplicables dicha convocatoria es exigida o requerida.

m. Llevar el libro de actas de la Asamblea de Tenedores. n. Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales lo faculte la Asamblea General de Tenedores en los

términos del Decreto 2555 de 2010. o. Solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia, respecto del Emisor, y dentro de la competencia de

esa Superintendencia, los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos del Emisor.

p. Dirigirse a la Superintendencia Financiera de Colombia a fin de que ésta, si así lo estima conveniente, exija al Emisor la constitución de garantías especiales y la adopción de medidas de conservación y seguridad de los bienes gravados con las mismas.

q. Denunciar ante las autoridades competentes las irregularidades que puedan comprometer la seguridad o los

intereses de los tenedores de bonos de cada una de la Emisiones. r. Cumplir oportunamente con sus obligaciones de remisión de información a la Superintendencia Financiera

de Colombia. s. Las demás obligaciones y funciones que le asigne la Asamblea de Tenedores.


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t. Las demás funciones que le correspondan según las normas aplicables. Las obligaciones a cargo del Representante Legal de Tenedores de Bonos como representante legal de tenedores de bonos son de medio y no de resultado. El contrato de representación legal de tenedores de Bonos Ordinarios contempla un conjunto de derechos del Representante legal de Tenedores de Bonos Ordinarios, los cuales se describen a continuación: a. Solicitar al Emisor y obtener de él las informaciones y documentos que juzgue necesarios o convenientes

para la ejecución del presente contrato, siempre que estén relacionados con su objeto. b. Intervenir, con voz pero sin voto, en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas del Emisor,

cuando a juicio del Representante Legal de Tenedores de Bonos, en presencia de un evento de incumplimiento de las condiciones y formalidades de alguna de las Emisiones, o de la potencialidad de su presentación, la intervención sea conveniente para el mejor cumplimiento de sus labores.

c. Percibir los honorarios por sus servicios. d. Los demás previstos en la ley y en el presente contrato. La Asamblea General de Tenedores de cada una de las Emisiones del Emisor se regirá por las reglas de funcionamiento establecidas en el Contrato de representación legal de Tenedores de Bonos y por las normas legales establecidas para el efecto, entre las cuales se encuentran: a. Los Tenedores se reunirán en Asamblea General de Tenedores por virtud de convocatoria escrita que

efectúe el Representante Legal de Tenedores de Bonos cuando lo considere conveniente. Igualmente, procederá la Asamblea General de Tenedores por convocatoria efectuada por el Representante Legal de Tenedores de Bonos por solicitud del Emisor o de un número plural de Tenedores que en su conjunto representen por lo menos el diez por ciento (10%) del monto insoluto de capital total de los Bonos Ordinarios de la correspondiente emisión. En este último caso, la convocatoria será realizada por la Superintendencia Financiera de Colombia si el Representante Legal de Tenedores de Bonos no la lleva a cabo. Igualmente la Superintendencia Financiera de Colombia podrá convocar a la Asamblea General de Tenedores u ordenar a el Representante Legal de Tenedores de Bonos que lo haga, cuando existan hechos graves que deban ser conocidos por los Tenedores y que puedan determinar que se le impartan instrucciones a el Representante Legal de Tenedores de Bonos o que se revoque su nombramiento.

b. La convocatoria se efectuará mediante aviso publicado con una antelación mínima de ocho (8) días hábiles

a la fecha de la reunión correspondiente en diarios de amplia circulación nacional. Para la contabilización de éste plazo no se tomará en consideración ni el día hábil de publicación de la convocatoria, ni el día hábil de celebración de la Asamblea de Tenedores.

c. La Asamblea General de Tenedores se reunirá en la ciudad de Medellín, en el domicilio principal del Emisor

o en el lugar que se señale en el aviso de convocatoria.

d. En materia de deliberaciones, decisiones y mayorías se aplicarán las siguientes reglas:

i. La Asamblea General de Tenedores podrá deliberar válidamente con la presencia de un número plural de Tenedores que represente no menos del cincuenta y uno por ciento (51%) del monto insoluto del empréstito. Las decisiones de la Asamblea de Tenedores se tomarán por la mayoría absoluta de los votos presentes. Los Tenedores tendrán tantos votos cuantas veces contengan en su registro en el Depósito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. el valor nominal de los Bonos Ordinarios. Para los efectos aquí señalados se entiende por mayoría absoluta, aquella conformada por la mitad más uno de los votos correspondientes a los Tenedores presentes en la Asamblea de Tenedores.

ii. En el evento en que para la fecha y hora previstas para llevar a cabo la Asamblea General de

Tenedores, no existiere el quórum deliberatorio descrito en el inciso anterior, el Representante Legal de Tenedores de Bonos podrá citar a una nueva reunión. En dicha reunión bastará la presencia de cualquier número plural de Tenedores para deliberar y decidir válidamente, hecho sobre el cual deberá advertirse claramente en el aviso. Para estos efectos, se tendrá en cuenta lo establecido en el artículo 6.4.1.1.19 del Decreto 2555 de 2010.


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iii. Los Tenedores podrán hacerse representar en las reuniones de la Asamblea General de Tenedores mediante poder otorgado por escrito y dirigido a el Representante Legal de Tenedores de Bonos en la que se indique el nombre del apoderado, la persona en quién puede sustituir el poder, si es del caso, y la fecha o época de la reunión o reuniones para las que se confiere.

iv. Un mismo Tenedor no podrá tener dos o más representantes, pero un mismo representante podrá

serlo a la vez de uno o más Tenedores.

v. El Representante Legal de Tenedores de Bonos participará en las reuniones de Asamblea General de Tenedores con voz, pero sin voto y las presidirá.

vi. De las reuniones de la Asamblea General de Tenedores de cada emisión se levantarán actas que

deberán insertarse en el libro que para el efecto deberá llevar el Representante Legal de Tenedores de Bonos, suscritas por el Presidente y el Secretario de la respectiva reunión.

vii. Las decisiones de la Asamblea General de Tenedores tendrán carácter general con miras a la

protección común o colectiva de los Tenedores. Las decisiones adoptadas por la Asamblea de Tenedores con sujeción a la Ley serán obligatorias aún para los ausentes y disidentes.

viii. Cuando la Asamblea General de Tenedores designe un nuevo representante legal de tenedores de

bonos, el respectivo contrato entre el Emisor y la persona designada cono nuevo representante legal de tenedores de bonos deberá suscribirse e inscribirse en el Registro Mercantil dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la realización de la Asamblea, salvo justa causa que deberá acreditarse plenamente ante la Superintendencia Financiera de Colombia.

ix. La Asamblea General de Tenedores, con el voto favorable de un número plural que represente la

mayoría numérica de los Tenedores presentes, y el ochenta por ciento (80%) del empréstito insoluto, podrá consentir en las modificaciones a las condiciones de la respectiva emisión y en especial, autorizar a el Representante Legal de Tenedores de Bonos para celebrar en su nombre y representación un contrato de transacción o para votar favorablemente una fórmula concordataria o del tipo concursal. Si no hubiere quórum para deliberar y decidir en la reunión de la primera convocatoria respecto a los temas mencionados, podrá citarse a una segunda reunión, en la cual se podrá decidir válidamente con el voto favorable de un número plural que represente la mayoría numérica de los tenedores presentes y el cuarenta por ciento (40%) del empréstito insoluto. Sobre este hecho deberá advertirse expresamente a los Tenedores en la convocatoria.

Si no hubiera quórum para deliberar y decidir en la reunión de la segunda convocatoria, podrá citarse a una nueva reunión, en la cual bastará la presencia de cualquier número plural de Tenedores para deliberar y decidir válidamente, hecho sobre el cual deberá advertirse claramente en el aviso. Para efectos de las convocatorias y avisos, deberá observarse lo establecido en el artículo 6.4.1.1.22 del Decreto 2555 de 2010.

1.2 CONDICIONES FINANCIERAS DE LOS BONOS ORDINARIOS 1.2.1 CUPO GLOBAL DEL PROGRAMA El cupo global del Programa es de hasta dos billones de Pesos m.l. ($2.000.000.000.000). Las Emisiones constarán en conjunto hasta de dos millones (2.000.000) de Bonos Ordinarios, según lo aprobado por la Junta Directiva del Emisor en la reunión extraordinaria del 12 de abril de 2011, mediante Acta No. 515. Las Emisiones podrán ser ofrecidas en varios lotes. El monto total del cupo global del Programa se disminuirá en el monto de los Valores que se oferten con cargo a éste. 1.2.2 CANTIDAD DE VALORES OFRECIDOS El Programa de Emisión y Colocación tendrá un cupo global de hasta dos millones (2.000.000) de Bonos Ordinarios equivalentes a dos billones de Pesos m.l. ($2.000.000.000.000).


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La cantidad de Valores a ofrecer en cada una de Las Emisiones será determinada en el respectivo Aviso de Oferta Pública. 1.2.3 DENOMINACIÓN, VALOR NOMINAL E INVERSIÓN MÍNIMA Los Valores de las series A, B, C, D, E, F, H, I, J, K, L, M, O, P, Q, R, S y T estarán denominados en moneda legal colombiana (“Pesos” o “Pesos Colombianos”). El valor nominal de cada Bono Ordinario de las series A, B, C, D, E, F, H, I, J, K, L, M, O, P, Q, R, S y T será de un millón de Pesos m.l. ($1.000.000). Los Valores Ordinarios de las series G, N y U estarán denominados en UVR. El valor nominal de cada Bono Ordinario de las series G, N y U será de seis mil (6000) UVR. Para las series A, B, C, D, E, F, H, I, J, K, L, M, O, P, Q, R, S y T y la inversión mínima será la equivalente al valor de diez (10) Bonos Ordinarios, es decir, diez millones de Pesos m.l. ($10.000.000). En consecuencia, no podrán realizarse operaciones, en el mercado primario ni en el mercado secundario, por montos inferiores a diez millones de Pesos m.l. ($10.000.000). Cada valor deberá expedirse por un número entero de Bonos Ordinarios. Para los Bonos Ordinarios de las series H, I, J, K, L y M, en caso que se realicen amortizaciones parciales, la inversión mínima será el equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios de la respectiva subserie, y los montos deberán ser en múltiplos de un Peso m.l. ($1). En consecuencia, no podrán realizarse operaciones, en el mercado primario ni en el mercado secundario, por montos inferiores al equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios de la respectiva subserie. En el caso en que se realicen prepagos parciales de los Bonos Ordinarios de las series O, P, Q, R, S y T, la inversión mínima será el equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios de la respectiva subserie, y los montos deberán ser en múltiplos de un peso m.l. ($1). En consecuencia, no podrán realizarse operaciones, en el mercado primario ni en el mercado secundario, por montos inferiores al equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios de la respectiva subserie. Para las series G, N y U la inversión mínima será la equivalente al valor de diez (10) Bonos Ordinarios, es decir, sesenta mil (60.000) UVR. En consecuencia, no podrán realizarse operaciones, en el mercado primario ni en el mercado secundario, por montos inferiores a sesenta mil (60.000) UVR. Cada valor deberá expedirse por un número entero de Bonos Ordinarios. Para los Bonos Ordinarios de la serie N, en caso que se realicen amortizaciones parciales, la inversión mínima será el equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios de la respectiva subserie y los montos deberán ser en múltiplos de una (1) UVR. En consecuencia, no podrán realizarse operaciones, en el mercado primario ni en el mercado secundario, por montos inferiores al equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios de la respectiva subserie. En el caso en que se realicen prepagos parciales de los Bonos Ordinarios de la serie U, la inversión mínima será el equivalente al valor residual de una (1) UVR de la respectiva subserie, y los montos deberán ser en múltiplos de una (1) UVR. En consecuencia, no podrán realizarse operaciones, en el mercado primario ni en el mercado secundario, por montos inferiores al equivalente al valor residual de diez (10) Bonos Ordinarios de la respectiva subserie. 1.2.4 PRECIO DE SUSCRIPCIÓN El Precio de Suscripción de los Valores será su valor nominal. Cuando la suscripción se realice en una fecha posterior a la Fecha de Emisión, el precio de suscripción de los Valores estará conformado por su valor nominal más los intereses causados y calculados sobre el valor nominal de los Valores a suscribir a la tasa de la subserie a suscribir, calculados durante el menor de los siguientes períodos: a) el período entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción o b) el período entre la fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción. Donde los intereses acumulados se calcularán: Interés acumulado = [ ( 1 + tasa )^(n/Base) ] - 1 Donde: tasa: es la tasa efectiva anual del bono ordinario.


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n: días transcurridos desde la Fecha de Emisión y hasta la Fecha de Suscripción cuando se suscribe antes del primer pago de intereses, o días transcurridos desde la fecha del último pago de intereses hasta la Fecha de Suscripción en los demás casos, de acuerdo con la convención correspondiente a la sub serie colocada. Base: Será 365 días o 360 días dependiendo de la convención correspondiente a la subserie colocada de acuerdo con el numeral 1.2.8 del Prospecto de Información. El Precio de Suscripción de los Valores se definirá en el correspondiente Aviso de Oferta Pública. El valor de cada Bono Ordinario deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción. En el evento en que el Emisor desee realizar ofrecimientos mediante lotes posteriores a la Fecha de Emisión, la colocación se realizará vía precio, el cual podrá estar dado a la par, con prima o descuento toda vez que la totalidad de los Valores de cada subserie ya emitida tendrá una misma Tasa Cupón. Según sea el caso, aplicarán las siguientes formas de cálculo: Bonos Ordinarios ofrecidos a la par: Precio = Valor nominal * {1 + Interés acumulado} En caso de descuento: Precio = { [ Valor nominal x (1 - Descuento) ] + [ Valor nominal * Interés acumulado ] } En caso de prima: Precio = { [ Valor nominal x (1 + Prima ) ] + [ Valor nominal * Interés acumulado ] } 1.2.5 SERIES EN QUE SE DIVIDEN LAS EMISIONES Las Emisiones podrán constar hasta de veintiún (21) series con las siguientes características: Serie A: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos Colombianos, devengarán un interés determinado con base en una tasa fija efectiva anual, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Serie B: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos Colombianos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable referenciada a la tasa de interés de los certificados de depósitos a término a 90 días (DTF), y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Serie C: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos Colombianos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable referenciada al Índice de Precios al Consumidor (IPC) en Colombia del inicio del respectivo período de causación del interés, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Serie D: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos Colombianos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable referenciada al Índice de Precios al Consumidor (IPC) en Colombia del final del respectivo período de causación del interés, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Serie E: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos Colombianos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable referenciada al Indicador Bancario de Referencia (IBR) del inicio del respectivo período de causación del interés, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Serie F: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos Colombianos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable referenciada al Indicador Bancario de Referencia (IBR) del final del respectivo período de causación del interés, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Serie G: Los Bonos Ordinarios se emitirán en un número de unidades de UVR resultado de dividir el valor de la inversión en Pesos Colombianos entre el valor de la Unidad de Valor Real (UVR) de la Fecha de Suscripción - el resultado se aproximará al valor entero superior o inferior más cercano -, y devengarán un interés con base en una tasa fija efectiva anual. El capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos, multiplicando el número de las unidades de UVR por el valor de la UVR de la Fecha de Vencimiento; el pago se hará en Pesos Colombianos.


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Serie H: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos Colombianos, devengarán un interés determinado con base en una tasa fija efectiva anual, y su capital se podrá amortizar parcialmente una vez cumplido el primer (1) año, contado a partir de la Fecha de Emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento. El valor mínimo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del cero por ciento (0.00%). El valor máximo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del ciento por ciento (100.00%). Las amortizaciones parciales sumarán en su totalidad el ciento por ciento (100.00%) del valor nominal de cada Bono Ordinario. El cronograma de amortización será definido en el primer aviso de oferta pública del primer lote de cada una de Las Emisiones, teniendo en cuenta que la periodicidad de las amortizaciones deberá corresponder a la periodicidad de pago de intereses. Serie I: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos Colombianos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable referenciada a la tasa de interés de los certificados de depósito a término a 90 días (DTF), y su capital se podrá amortizar parcialmente una vez cumplido el primer (1) año, contado a partir de la Fecha de Emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento. El valor mínimo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del cero por ciento (0.00%). El valor máximo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del ciento por ciento (100.00%). Las amortizaciones parciales sumarán en su totalidad el ciento por ciento (100.00%) del valor nominal de cada Bono Ordinario. El cronograma de amortización será definido en el primer aviso de oferta pública del primer lote de cada una de Las Emisiones, teniendo en cuenta que la periodicidad de las amortizaciones deberá corresponder a la periodicidad de pago de intereses. Serie J: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos Colombianos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable referenciada al Índice de Precios al Consumidor (IPC) en Colombia del inicio del respetivo periodo de causación del interés, y su capital se podrá amortizar parcialmente una vez cumplido el primer (1) año, contado a partir de la Fecha de Emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento. El valor mínimo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del cero por ciento (0.00%). El valor máximo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del ciento por ciento (100.00%). Las amortizaciones parciales sumarán en su totalidad el ciento por ciento (100.00%) del valor nominal de cada Bono Ordinario. El cronograma de amortización será definido en el primer aviso de oferta pública del primer lote de cada una de Las Emisiones, teniendo en cuenta que la periodicidad de las amortizaciones deberá corresponder a la periodicidad de pago de intereses. Serie K: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos Colombianos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable referenciada al Índice de Precios al Consumidor (IPC) en Colombia del final del respectivo período de causación del interés, y su capital se podrá amortizar parcialmente una vez cumplido el primer (1) año, contado a partir de la Fecha de Emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento. El valor mínimo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del cero por ciento (0.00%). El valor máximo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del ciento por ciento (100.00%). Las amortizaciones parciales sumarán en su totalidad el ciento por ciento (100.00%) del valor nominal de cada Bono Ordinario. El cronograma de amortización será definido en el primer aviso de oferta pública del primer lote de cada una de Las Emisiones, teniendo en cuenta que la periodicidad de las amortizaciones deberá corresponder a la periodicidad de pago de intereses. Serie L: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos Colombianos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable referenciada al Indicador Bancario de Referencia (IBR) del inicio del respetivo periodo de causación del interés, y su capital se podrá amortizar parcialmente una vez cumplido el primer (1) año, contado a partir de la Fecha de Emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento. El valor mínimo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del cero por ciento (0.00%). El valor máximo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del ciento por ciento (100.00%). Las amortizaciones parciales sumarán en su totalidad el ciento por ciento (100.00%) del valor nominal de cada Bono Ordinario. El cronograma de amortización será definido en el primer aviso de oferta pública del primer lote de cada una de Las Emisiones, teniendo en cuenta que la periodicidad de las amortizaciones deberá corresponder a la periodicidad de pago de intereses. Serie M: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos Colombianos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable referenciada al Indicador Bancario de Referencia (IBR) del final del respetivo periodo de


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causación del interés, y su capital se podrá amortizar parcialmente una vez cumplido el primer (1) año, contado a partir de la Fecha de Emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento. El valor mínimo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del cero por ciento (0.00%). El valor máximo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del ciento por ciento (100.00%). Las amortizaciones parciales sumarán en su totalidad el ciento por ciento (100.00%) del valor nominal de cada Bono Ordinario. El cronograma de amortización será definido en el primer aviso de oferta pública del primer lote de cada una de Las Emisiones, teniendo en cuenta que la periodicidad de las amortizaciones deberá corresponder a la periodicidad de pago de intereses. Serie N: Los Bonos Ordinarios se emitirán en un número de unidades de UVR resultado de dividir el valor de la inversión en Pesos Colombianos entre el valor de la Unidad de Valor Real (UVR) de la Fecha de Suscripción - el resultado se aproximará al valor entero superior o inferior más cercano -, y devengarán un interés determinado con base en una tasa fija efectiva anual. El capital de los Bonos Ordinarios se podrá amortizar parcialmente una vez cumplido el primer (1) año, contado a partir de la Fecha de Emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento. El valor mínimo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del cero por ciento (0.00%). El valor máximo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del ciento por ciento (100.00%). Las amortizaciones parciales sumarán en su totalidad el ciento por ciento (100.00%) del valor nominal de cada Bono Ordinario, y su pago se hará en Pesos Colombianos multiplicando el número de las unidades de UVR correspondientes por el valor de la UVR de la fecha de la respectiva amortización. El cronograma de amortización será definido en el primer aviso de oferta pública del primer lote de cada una de Las Emisiones, teniendo en cuenta que la periodicidad de las amortizaciones deberá corresponder a la periodicidad de pago de intereses. Serie O: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos Colombianos y devengarán un interés determinado con base en una tasa fija efectiva anual, y su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Sin embargo, los Bonos Ordinarios podrán ser prepagados total o parcialmente, a opción del Emisor, de acuerdo con las condiciones establecidas en el Prospecto de Información. La opción de prepago de los Bonos Ordinarios se podrá ejercer después de transcurrido un (1) año contado a partir de la Fecha de Emisión. El prepago de los Bonos Ordinarios se hará mediante el uso de un precio de ejercicio. Se entiende por precio de ejercicio, el precio que pagará el Emisor por cada Bono Ordinario en caso de que haga uso de la opción de prepago, y será expresado como un porcentaje (a la par, con prima o con descuento) de su valor nominal. Dicha prima o descuento será determinada y publicada por el Emisor en el respectivo aviso de oferta pública en el que se ofrezca por primera vez la subserie. En el numeral 1.2.9., Capítulo I Primera Parte del presente Prospecto de Información se establecen las condiciones generales para realizar los prepagos. Serie P: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos Colombianos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable referenciada a la tasa de interés de los certificados de depósitos a término a 90 días (DTF), y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Sin embargo, los Bonos Ordinarios podrán ser prepagados total o parcialmente, a opción del Emisor, de acuerdo con las condiciones establecidas en el Prospecto de Información. La opción de prepago de los Bonos Ordinarios se podrá ejercer después de transcurrido un (1) año contado a partir de la Fecha de Emisión. El prepago de los Bonos Ordinarios se hará mediante el uso de un precio de ejercicio. Se entiende por precio de ejercicio, el precio que pagará el Emisor por cada Bono Ordinario en caso de que haga uso de la opción de prepago, y será expresado como un porcentaje (a la par, con prima o con descuento) de su valor nominal. Dicha prima o descuento será determinada y publicada por el Emisor en el respectivo aviso de oferta pública en el que se ofrezca por primera vez la subserie. En el numeral 1.2.9., Capítulo I Primera Parte del presente Prospecto de Información se establecen las condiciones generales para realizar los prepagos.


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Serie Q: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos Colombianos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable referenciada al Índice de Precios al Consumidor (IPC) en Colombia del inicio del respectivo período de causación del interés, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Sin embargo, los Bonos Ordinarios podrán ser prepagados total o parcialmente, a opción del Emisor, de acuerdo con las condiciones establecidas en el Prospecto de Información. La opción de prepago de los Bonos Ordinarios se podrá ejercer después de transcurrido un (1) año contado a partir de la Fecha de Emisión. El prepago de los Bonos Ordinarios se hará mediante el uso de un precio de ejercicio. Se entiende por precio de ejercicio, el precio que pagará el Emisor por cada Bono Ordinario en caso de que haga uso de la opción de prepago, y será expresado como un porcentaje (a la par, con prima o con descuento) de su valor nominal. Dicha prima o descuento será determinada y publicada por el Emisor en el respectivo aviso de oferta pública en el que se ofrezca por primera vez la subserie. En el numeral 1.2.9., Capítulo I Primera Parte del presente Prospecto de Información se establecen las condiciones generales para realizar los prepagos. Serie R: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos Colombianos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable referenciada al Índice de Precios al Consumidor (IPC) en Colombia del final del respectivo período de causación del interés, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Sin embargo, los Bonos Ordinarios podrán ser prepagados total o parcialmente, a opción del Emisor, de acuerdo con las condiciones establecidas en el Prospecto de Información. La opción de prepago de los Bonos Ordinarios se podrá ejercer después de transcurrido un (1) año contado a partir de la Fecha de Emisión. El prepago de los Bonos Ordinarios se hará mediante el uso de un precio de ejercicio. Se entiende por precio de ejercicio, el precio que pagará el Emisor por cada Bono Ordinario en caso de que haga uso de la opción de prepago, y será expresado como un porcentaje (a la par, con prima o con descuento) de su valor nominal. Dicha prima o descuento será determinada y publicada por el Emisor en el respectivo aviso de oferta pública en el que se ofrezca por primera vez la subserie. En el numeral 1.2.9., Capítulo I Primera Parte del presente Prospecto de Información se establecen las condiciones generales para realizar los prepagos. Serie S: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos Colombianos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable referenciada al Indicador Bancario de Referencia (IBR) del inicio del respectivo período de causación del interés, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Sin embargo, los Bonos Ordinarios podrán ser prepagados total o parcialmente, a opción del Emisor, de acuerdo con las condiciones establecidas en el Prospecto de Información. La opción de prepago de los Bonos Ordinarios se podrá ejercer después de transcurrido un (1) año contado a partir de la Fecha de Emisión. El prepago de los Bonos Ordinarios se hará mediante el uso de un precio de ejercicio. Se entiende por precio de ejercicio, el precio que pagará el Emisor por cada Bono Ordinario en caso de que haga uso de la opción de prepago, y será expresado como un porcentaje (a la par, con prima o con descuento) de su valor nominal. Dicha prima o descuento será determinada y publicada por el Emisor en el respectivo aviso de oferta pública en el que se ofrezca por primera vez la subserie. En el numeral 1.2.9., Capítulo I Primera Parte del presente Prospecto de Información se establecen las condiciones generales para realizar los prepagos. Serie T: Los Bonos Ordinarios se emitirán en Pesos Colombianos, devengarán un interés determinado con base en una tasa variable referenciada al Indicador Bancario de Referencia (IBR) del final del respectivo período de causación del interés, y su capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos. Sin embargo, los Bonos Ordinarios podrán ser prepagados total o parcialmente, a opción del Emisor, de acuerdo con las condiciones establecidas en el Prospecto de Información.


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La opción de prepago de los Bonos Ordinarios se podrá ejercer después de transcurrido un (1) año contado a partir de la Fecha de Emisión. El prepago de los Bonos Ordinarios se hará mediante el uso de un precio de ejercicio. Se entiende por precio de ejercicio, el precio que pagará el Emisor por cada Bono Ordinario en caso de que haga uso de la opción de prepago, y será expresado como un porcentaje (a la par, con prima o con descuento) de su valor nominal. Dicha prima o descuento será determinada y publicada por el Emisor en el respectivo aviso de oferta pública en el que se ofrezca por primera vez la subserie. En el numeral 1.2.9., Capítulo I Primera Parte del presente Prospecto de Información se establecen las condiciones generales para realizar los prepagos. Serie U: Los Bonos Ordinarios se emitirán en un número de unidades de UVR resultado de dividir el valor de la inversión en Pesos Colombianos entre el valor de la Unidad de Valor Real (UVR) de la Fecha de Suscripción - el resultado se aproximará al valor entero superior o inferior más cercano -, y devengarán un interés con base en una tasa fija efectiva anual. El capital será pagado totalmente al vencimiento de los mismos, multiplicando el número de las unidades de UVR por el valor de la UVR de la Fecha de Vencimiento; el pago se hará en Pesos Colombianos. Sin embargo, los Bonos Ordinarios podrán ser prepagados total o parcialmente, a opción del Emisor, de acuerdo con las condiciones establecidas en el Prospecto de Información. La opción de prepago de los Bonos Ordinarios se podrá ejercer después de transcurrido un (1) año contado a partir de la Fecha de Emisión. El prepago de los Bonos Ordinarios se hará mediante el uso de un precio de ejercicio. Se entiende por precio de ejercicio, el precio que pagará el Emisor por cada Bono Ordinario en caso de que haga uso de la opción de prepago, y será expresado como un porcentaje (a la par, con prima o con descuento) de su valor nominal. Dicha prima o descuento será determinada y publicada por el Emisor en el respectivo aviso de oferta pública en el que se ofrezca por primera vez la subserie. En el numeral 1.2.9., Capítulo I Primera Parte del presente Prospecto de Información se establecen las condiciones generales para realizar los prepagos. De acuerdo con el Numeral 5 del Artículo 6.4.1.1.3 del Decreto 2555 de 2010, no podrán emitirse bonos con vencimientos inferiores a un (1) año, por consiguiente, las amortizaciones parciales y los prepagos sólo podrán realizarse después de transcurrido un (1) año contado a partir de la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios. 1.2.6 PLAZO DE LOS VALORES La totalidad de las series de Bonos Ordinarios contarán con plazos de redención de capital entre dieciocho (18) meses y veinte (20) años contados a partir de la Fecha de Emisión correspondiente, tal y como se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Cada serie se dividirá en subseries de acuerdo con el plazo de redención. Para diferenciar el plazo de las subseries ofrecidas al público, las mismas deberán indicar la serie y al lado el plazo, en número de años. De esta forma se podrá subdividir cada serie en cualquier número de subseries según el plazo, expresado en años, siempre y cuando dicho plazo sea entre dieciocho (18) meses (uno punto cinco (1,5) años) y veinte (20) años, contados a partir de la Fecha de Emisión correspondiente. 1.2.7 RENDIMIENTO DE LOS VALORES El rendimiento de los Valores deberá reflejar las condiciones del mercado vigentes en la fecha de las ofertas públicas de los mismos, cumpliendo con los lineamientos señalados en el Reglamento del Programa de Emisión y Colocación aprobado por la Junta Directiva del Emisor. El rendimiento de los Valores de todas las series podrá estar dado por la combinación de pago de intereses y un descuento o prima sobre el valor nominal del Bono Ordinario. Tanto los intereses, la prima o descuento, serán determinados por el Emisor al momento de efectuar la correspondiente oferta pública y deberán publicarse en el correspondiente Aviso de Oferta Pública, conforme con los parámetros generales para las Emisiones, aprobados por la Junta Directiva del Emisor. Una vez transcurra la Fecha de Vencimiento o la fecha en que se cause el pago total, los Valores correspondientes se considerarán vencidos y dejarán de devengar intereses. En el evento que el Emisor no


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realice los pagos de intereses y capital correspondientes en el momento indicado, los Valores devengarán intereses de mora a la tasa máxima legal permitida. Series A, H y O El rendimiento de los Bonos Ordinarios de las series A, H y O estará dado por una tasa fija en términos efectivo anual. Los Bonos Ordinarios de las series A, H y O ofrecerán un rendimiento máximo de hasta veinte puntos porcentuales (20,00%) efectivo anual. Los intereses serán determinados por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública y deberán publicarse en el respectivo aviso de oferta pública. Para el cálculo de los intereses, la tasa efectiva anual dada deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con el período de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital vigente para el período que representen los Bonos Ordinarios correspondientes. Series B, I y P El rendimiento de los Bonos Ordinarios de las series B, I y P estará determinado con base en una tasa variable. Para los efectos de Las Emisiones se utilizará como tasa de referencia la DTF, adicionada en unos puntos porcentuales expresada como una tasa trimestre anticipado. Los Bonos Ordinarios de las series B, I y P ofrecerán un rendimiento máximo equivalente a la DTF adicionada hasta en siete puntos porcentuales (7,00%) trimestre anticipado. Los intereses serán determinados por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública y deberá publicarse en el respectivo aviso de oferta pública. Para el cálculo de los intereses, se tomará la DTF trimestre anticipado vigente para la semana en que se inicie el respectivo período de causación del interés, a este valor se le adicionarán los puntos determinados al momento de la oferta pública y esa será la tasa nominal base trimestre anticipado, luego a esta tasa se le calculará su tasa equivalente en términos efectivo anual. Dicha tasa deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con el período de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública, la cual se deberá publicar en el respectivo aviso de oferta pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital vigente para el periodo que representen los Bonos Ordinarios correspondientes. En caso que la DTF utilizada en la fecha de causación para la liquidación de los intereses sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses. En caso que eventualmente se elimine la DTF, ésta será reemplazada, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que la autoridad competente defina como reemplazo de dicho indicador. Series C, J y Q El rendimiento de los Bonos Ordinarios de las series C, J y Q estará determinado con base en una tasa variable. Para los efectos de Las Emisiones se utilizará como tasa de referencia el Índice de Precios al Consumidor (IPC) de Colombia adicionada en unos puntos porcentuales expresada como una tasa efectiva anual. Los Bonos Ordinarios de las series C, J y Q ofrecerán un rendimiento máximo equivalente al IPC en Colombia adicionado hasta en diez puntos porcentuales (10,00%) efectivo anual. Los intereses serán determinados por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública y deberá publicarse en el respectivo aviso de oferta pública. Para el cálculo de los intereses, se tomará el IPC anualizado de los últimos 12 meses conocido al momento en que se inicie el respectivo período de causación del interés, con base en el último dato oficial suministrado por el DANE, a este valor se le adicionarán los puntos (Margen) determinados al momento de la respectiva oferta pública. Para el cálculo de la tasa de interés se utilizará la siguiente fórmula: Tasa de rendimiento E.A. (%) = ( 1 + IPC% E.A. ) * ( 1 + Margen% E.A. ) - 1


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Dicha tasa deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con la periodicidad de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública, la cual se deberá publicar en el respectivo aviso de oferta pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital vigente para el período que representen los Bonos Ordinarios correspondientes. En caso que la inflación utilizada en la fecha de causación para la liquidación de los intereses sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses. En caso que eventualmente se elimine el IPC, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que la autoridad competente defina como reemplazo de dicho indicador. Series D, K y R El rendimiento de los Bonos Ordinarios de las series D, K y R estará determinado con base en una tasa variable. Para los efectos de Las Emisiones se utilizará como tasa de referencia el IPC de Colombia adicionada en unos puntos porcentuales expresada como una tasa efectiva anual. Los Bonos Ordinarios de las series D, K y R ofrecerán un rendimiento máximo equivalente al IPC en Colombia adicionado hasta en diez puntos porcentuales (10,00%) efectivo anual. Los intereses serán determinados por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública y deberá publicarse en el respectivo aviso de oferta pública. Para el cálculo de los intereses, se tomará el IPC anualizado de los últimos 12 meses conocido al momento en que finalice el respectivo período de causación del interés con base en el último dato oficial suministrado por el DANE, a este valor se le adicionarán los puntos (Margen) determinados al momento de la respectiva oferta pública. Para el cálculo de la tasa de interés se utilizará la siguiente fórmula: Tasa de rendimiento E.A. (%) = ( 1 + IPC% E.A. ) * ( 1 + Margen% E.A.) - 1 Dicha tasa deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con la periodicidad de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública, la cual se deberá publicar en el respectivo aviso de oferta pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital que representen los Bonos Ordinarios correspondientes. En caso de que la inflación utilizada en la fecha de causación para la liquidación de los intereses sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses. En caso de que eventualmente se elimine el IPC, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que la autoridad competente defina como reemplazo de dicho indicador. Series E, L y S El rendimiento de los Bonos Ordinarios de las series E, L y S estará determinado con base en una tasa variable. Para efectos de Las Emisiones se utilizará como tasa de referencia el Indicador Bancario de Referencia (IBR) - Plazo a un mes, adicionada en unos puntos porcentuales expresada como una tasa nominal mes vencida (N.M.V). El IBR se cotiza con base en 360 días y su tasa se expresa en términos nominales. Los Bonos Ordinarios de las series E, L y S ofrecerán un rendimiento máximo equivalente al IBR adicionado hasta en siete puntos porcentuales (7,00%) N.M.V., base 360 días. Los intereses serán determinados por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública y deberá publicarse en el respectivo aviso de oferta pública. Para el cálculo de los intereses, se tomará el IBR – Plazo a un mes N.M.V. vigente a la fecha en la cual inicia el respectivo período de causación del interés, tal como se señala en el Artículo 19 del Reglamento del Indicador Bancario de Referencia - IBR, a este valor se le adicionarán los puntos (Margen) determinados al momento de la respectiva oferta pública y esa será la tasa nominal mes vencida, luego a esta tasa se le calculará su tasa equivalente en términos efectivo anual. Para el cálculo de la tasa de interés se utilizará la siguiente fórmula: Tasa de rendimiento E.A. (%) = (( 1 + (( IBR% N.M.V. + Margen% N.M.V. ) / 12 )) ^ 12 ) - 1 Dicha tasa deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con la periodicidad de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública. La tasa así obtenida,


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se aplicará al monto de capital vigente durante el período de intereses a cancelar que representen los Bonos Ordinarios correspondientes. En caso que el IBR utilizado en la fecha de causación para la liquidación de los intereses sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses. En caso que eventualmente se elimine el IBR, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que la autoridad competente defina como reemplazo de dicho indicador. Series F, M y T El rendimiento de los Bonos Ordinarios de las series F, M y T estará determinado con base en una tasa variable. Para efectos de Las Emisiones se utilizará como tasa de referencia el Indicador Bancario de Referencia (IBR) - Plazo a un mes, adicionada en unos puntos porcentuales expresada como una tasa nominal mes vencida (N.M.V). El IBR se cotiza con base en 360 días y su tasa se expresa en términos nominales. Los Bonos Ordinarios de las series F, M y T ofrecerán un rendimiento máximo equivalente al IBR adicionado hasta en siete puntos porcentuales (7,00%) N.M.V., base 360 días. Los intereses serán determinados por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública y deberá publicarse en el respectivo aviso de oferta pública. Para el cálculo de los intereses, se tomará el IBR – Plazo a un mes N.M.V. vigente a la fecha en la cual finaliza el respectivo período de causación del interés, tal como se señala en el Artículo 19 del Reglamento del Indicador Bancario de Referencia - IBR, a este valor se le adicionarán los puntos (Margen) determinados al momento de la respectiva oferta pública y esa será la tasa nominal mes vencida, luego a esta tasa se le calculará su tasa equivalente en términos efectivo anual. Para el cálculo de la tasa de interés se utilizará la siguiente fórmula: Tasa de rendimiento E.A. (%) = (( 1 + (( IBR% N.M.V. + Margen% N.M.V. ) / 12 )) ^ 12 ) - 1 Dicha tasa deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con la periodicidad de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública, la cual se deberá publicar en el respectivo aviso de oferta pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital que representen los Bonos Ordinarios correspondientes. En caso que el IBR utilizado en la fecha de causación para la liquidación de los intereses sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses. En caso que eventualmente se elimine el IBR, éste será reemplazado, para los efectos de cálculo de los intereses, por el índice que la autoridad competente defina como reemplazo de dicho indicador. Series G, N y U El rendimiento de los Bonos Ordinarios de las series G, N y U estará dado por una tasa fija en términos efectivo anual. Los Bonos Ordinarios de las series G, N y U ofrecerán un rendimiento máximo de hasta diez por ciento (10.00%) efectivo anual. Los intereses estarán determinados por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública y deberá publicarse en el respectivo aviso de oferta pública. Para el cálculo de los intereses, la tasa efectiva anual dada deberá convertirse en una tasa nominal equivalente de acuerdo con el período de pago de intereses establecidos por el Emisor al momento de efectuar la respectiva oferta pública. La tasa así obtenida, se aplicará al monto de capital vigente para el período, expresado en número de unidades UVR, que representen los Bonos Ordinarios correspondientes. Los intereses se liquidarán sobre el valor nominal del Bono Ordinario, el cual estará expresado en un número de unidades de UVR. El monto de los intereses denominados en UVR se deberá multiplicar por el valor de la UVR vigente del día de la liquidación de los mismos para así pagar en Pesos. Al vencimiento, fecha de amortización o fecha de prepago, el capital denominado en UVR se liquidará en Pesos con base en el valor de la UVR vigente para dicha fecha. Este capital se liquidará multiplicando el monto del capital denominado en UVR por el valor de la UVR vigente el día de la liquidación del mismo.


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La UVR será aquella suministrada por el Banco de la República en una fecha determinada. En caso que la UVR utilizada en la fecha de causación para la liquidación de los intereses sufra alguna modificación, no se realizará reliquidación de los intereses. En caso que eventualmente se elimine la UVR, ésta será reemplazada, para los efectos de cálculo de los intereses y del capital, por el índice que la autoridad competente defina como reemplazo de dicho indicador. 1.2.8 MODALIDAD Y PERIODICIDAD DE PAGO DE LOS INTERESES La modalidad de pago de los intereses será vencida. La periodicidad de pago de los intereses podrá elegirse, a opción del inversionista, entre las periodicidades que el Emisor establezca al momento de la respectiva oferta pública. Tales periodicidades podrán ser: Mes Vencido (MV), Trimestre Vencido (TV), Semestre Vencido (SV) o Año Vencido (AV), reservándose el derecho de ofrecer dichas periodicidades para cada subserie. No obstante lo anterior, tratándose de las series E, F, L, M, S y T, la periodicidad de pago de los intereses será mes vencido (MV). Dicha periodicidad podrá ser modificada si así lo permiten las reglas dictadas por la autoridad competente en la materia, en cuyo caso se informará en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Para efectos de pago de rendimientos, se entiende por trimestre el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios y la misma fecha tres (3) meses después; se entiende por semestre el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios y la misma fecha seis (6) meses después, y por año el período comprendido entre la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios y la misma fecha doce (12) meses después. Al valor correspondiente a los intereses causados y por pagar se le hará un ajuste a una cifra entera, de tal forma que cuando hubiese fracciones en centavos, éstas se aproximarán al valor entero, superior o inferior, más cercano expresado en Pesos. El cálculo de los intereses se realizará desde el día de inicio del respectivo período de pago, incluido, hasta el vencimiento de dicho período De acuerdo con el artículo 6.1.1.1.5 del Decreto 2555 de 2010: Los intereses sólo podrán ser pagados al vencimiento del período objeto de remuneración. Para las series A, B, C, D, G, H, I, J, K, N, O, P, Q, R y U los intereses se calcularán en la convención

365/365 días, es decir, años de 365 días, de doce meses (12), con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de éstos; excepto para la duración del mes de febrero, que corresponderá a veintiocho (28) días. Para las series E, F, L, M, S y T los interese se calcularán en la convención 360/360 días, es decir, años de 360 días, de doce meses (12), con la duración mensual de treinta (30) días cada mes. No obstante, para las series E, F, L, M, S y T, dicha convención podrá ser modificada si así lo permiten las reglas dictadas por la autoridad competente en la materia, en cuyo caso se informará en el respectivo aviso de oferta pública.

La tasa cupón será expresada con dos (2) decimales en una notación porcentual, es decir de la siguiente manera (0.00%).

El factor que se utilice para el cálculo y la liquidación de los intereses, será de seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, ya sea como una fracción decimal (0,000000) o como una expresión porcentual (0,0000%).

Para el caso en que la fecha de pago de intereses, excepto la última, corresponda a un día no hábil, el pago de intereses se realizará el siguiente Día Hábil y no se realizará ningún ajuste a los intereses. Para el caso en que el día de vencimiento del último pago de intereses corresponda a un día no hábil, el Emisor reconocerá intereses hasta el Día Hábil siguiente, día en que se deberá realizar el respectivo pago. Los Valores devengarán intereses únicamente hasta la fecha de su vencimiento cumpliendo con el procedimiento establecido en el presente Prospecto de Información. No habrá lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital.


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Para efectos del cómputo de plazos de los Valores, se entenderá, de conformidad con el artículo 829 del Código de Comercio (Decreto 410 de 1971), que: “Cuando el plazo sea de meses o de años, su vencimiento tendrá lugar el mismo día del correspondiente mes o año; si éste no tiene tal fecha, expirará en el último día del respectivo mes o año. El plazo que venza en día feriado se trasladará hasta el día hábil siguiente”. El día de vencimiento será un Día Hábil dentro del horario bancario. El día sábado se entenderá como no hábil. 1.2.9 AMORTIZACIÓN DE CAPITAL El capital de los Bonos Ordinarios de las series A, B, C, D, E, F, G, O, P, Q, R, S, T y U será pagado totalmente al vencimiento de los Valores. El capital de los Bonos Ordinarios de las series H, I, J, K, L, M y N se podrá amortizar parcialmente una vez cumplido el primer (1) año, contado a partir de la Fecha de Emisión, y hasta la Fecha de Vencimiento. El valor mínimo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del cero por ciento (0,00%). El valor máximo de las amortizaciones parciales, expresado en términos porcentuales del valor nominal de cada Bono Ordinario, será del ciento por ciento (100,00%). Las amortizaciones parciales sumarán en su totalidad el ciento por ciento (100,00%) del valor nominal de cada Bono Ordinario. El cronograma de amortización será definido en el primer Aviso de Oferta Pública del primer lote de cada una de Las Emisiones, teniendo en cuenta que la periodicidad de las amortizaciones deberá corresponder a la periodicidad de pago de intereses. El capital de los Bonos Ordinarios de las series O, P, Q, R, S, T y U se podrá prepagar total o parcialmente, a opción del Emisor. La opción de prepago de los Bonos Ordinarios se podrá ejercer después de transcurrido un (1) año contado a partir de la Fecha de Emisión. El prepago se realizará a prorrata respecto de cada subserie de cada Emisión, disminuyendo el monto del capital vigente de cada uno de los Bonos Ordinarios de manera proporcional entre los Tenedores de los Bonos Ordinarios de la respectiva subserie, pagándose a cada uno de ellos el mismo porcentaje sobre el Valor Nominal. A continuación se relacionan las diferentes condiciones que serán aplicables a todo prepago. Las condiciones específicas de prepago de cada emisión serán establecidas en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Periodo de Protección: Plazo durante el cual el Emisor no podrá realizar prepagos y que se contará a partir

de la Fecha de Emisión. Tabla de Precios de Ejercicio: Todo Bono Ordinario que se pueda prepagar total o parcialmente tendrá

asociado una tabla de precios de ejercicio la cual contiene los precios de prepago aplicables durante la vida del Bono Ordinario. Dichos precios de prepago serán los que el Emisor le pagará al inversionista al momento de redimir anticipadamente, de manera total o parcial, el Bono Ordinario. El precio de prepago será expresado como un porcentaje del Valor Nominal del Bono Ordinario y a éste, deberán sumársele los intereses causados a la fecha del prepago.

Monto del Prepago Mínimo: Múltiplos mínimos en los que el Emisor podrá realizar prepagos expresados como porcentaje del Valor Nominal de los Bonos Ordinarios de cada subserie de cada Emisión.

Monto Mínimo de Capital Insoluto: Porcentaje mínimo del capital insoluto que deberá mantener el Emisor en circulación respecto de cada subserie de cada Emisión.

El Emisor informará a los inversionistas respecto del ejercicio de su derecho de prepago, mediante un aviso de prepago publicado en el Boletín Diario de la BVC. El aviso de prepago será publicado con al menos treinta (30) días calendario de anterioridad a la realización de dicho prepago y en este se indicará la fecha en la cual se hará efectivo el prepago y el monto del prepago como porcentaje del Valor Nominal. Una vez el Emisor publique el aviso de prepago, se hará efectivo su carácter obligatorio para los Tenedores de los Bonos Ordinarios de la respectiva subserie. El pago de las amortizaciones de las series G, N y U se hará en Pesos multiplicando el número de las unidades de UVR correspondientes por el valor de la UVR de la fecha de la respectiva amortización. De acuerdo con el numeral 5 del Artículo 6.4.1.1.3 del Decreto 2555 de 2010, no podrán emitirse bonos con vencimientos inferiores a un (1) año, por consiguiente, las amortizaciones parciales y los prepagos sólo podrán realizarse después de transcurrido un (1) año contado a partir de la Fecha de Emisión de los Bonos Ordinarios. Transcurrido un (1) año desde la Fecha de Emisión de la respectiva Emisión, el Emisor podrá adquirir los Bonos Ordinarios de cualquiera de las series ofrecidas bajo la respectiva Emisión siempre que dicha operación sea realizada a través de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. La posibilidad del Emisor de readquirir sus propios


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Valores no obliga a los Tenedores de los Bonos Ordinarios a su venta. Dicha adquisición implica la amortización extraordinaria de los Valores y serán entregados para su anulación y no podrán ser reemitidos ni revendidos, por cuanto opera la confusión debido a que concurre en el Emisor la calidad de acreedor y deudor. En este evento, las obligaciones del Emisor en relación con dichos Valores se extinguirán en los términos establecidos en el párrafo segundo del artículo 2 de la Ley 964 de 2005. 1.2.10 LUGAR DE PAGO DE CAPITAL E INTERESES El capital y los intereses serán pagados por el Emisor, a través de Deceval, utilizando la red de pagos de éste. Lo anterior significa que los recursos recibidos por Deceval del Emisor serán cancelados a través del depositante directo que maneje el portafolio del inversionista. Los inversionistas de los Valores deberán tener la calidad de depositante directo con servicio de administración de valores o estar representado por un depositante directo con dicho servicio. De conformidad con el artículo 6.4.1.1.39 del Decreto 2555 de 2010, las acciones para el cobro de los intereses y del capital de los Valores prescribirán en cuatro (4) años contados desde la fecha de su exigibilidad. 1.2.11 CALIFICACIÓN OTORGADA Al PROGRAMA El Comité Técnico de Calificación de Fitch Ratings Colombia S.A. Sociedad Calificadora de Valores, en reunión del 15 de abril de 2011, después de efectuar el correspondiente estudio y análisis, con ocasión de la calificación del Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios de Leasing Bancolombia S.A. CF hasta por $2 billones, decidió asignar la calificación de largo plazo de “AAA(col)” (Triple A Colombia), según consta en el Acta No. 2125 de la misma fecha. Al respecto es necesario precisar que según escala de calificación de Fitch Ratings Colombia S.A., las obligaciones calificadas con “AAA” poseen la más alta calidad crediticia. Representa la máxima calificación asignada por Fitch Ratings en su escala de calificaciones nacionales de largo plazo. Esta calificación se asigna a la mejor calidad crediticia de largo plazo respecto de otros emisores o emisiones del país y normalmente corresponde a las obligaciones financieras emitidas o garantizadas por el gobierno. Los factores detrás de la calificación otorgada se pueden resumir de la siguiente manera: La calificación AAA(col) de la deuda de largo plazo de Leasing Bancolombia S.A. CF, la cual se afirmó en

reunión del Comité Técnico de Fitch Ratings Colombia S.A el día 25 de junio de 2010 y que se encuentra actualmente vigente; y las características específicas del programa de emisión de bonos ordinarios.

Las calificaciones de largo y corto plazo asignadas a Leasing Bancolombia son el reflejo del soporte que representa para él su mayor accionista, Bancolombia, con calificación “BBB-” en escala internacional y “AAA(col)” en escala local otorgadas por Fitch Ratings.

El amplio portafolio de productos ofrecido por Leasing Bancolombia y el positivo desempeño de sus filiales le permite mantener unas fuentes de ingresos adecuadamente diversificadas.

La calidad de la cartera de la compañía ha mostrado una leve mejora durante el último año como consecuencia del crecimiento de la misma y la recuperación económica del país. La cobertura de las provisiones se mantiene en niveles adecuados y ajustados a las prácticas conservadoras de su matriz.

El patrimonio de Leasing Bancolombia se ha venido fortaleciendo en los últimos ejercicios llevando a que el indicador de solvencia se mantenga por encima del límite regulatorio.

Para el informe de calificación completo, ver Anexo 1, Tercera Parte de este Prospecto de Información. De acuerdo con lo establecido en el parágrafo 2° del artículo 2.22.1.1.4, del Decreto 2555 de 2010 de manera previa a la publicación del primer Aviso de Oferta Pública de cada emisión, el Emisor deberá acreditar la calificación de los Valores objeto de la misma, ante la Superintendencia Financiera de Colombia, dicha información será incluida en el respectivo Aviso de Oferta Pública.


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2 CAPÍTULO II – CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS

2.1 VIGENCIA DE LA AUTORIZACIÓN DE LA OFERTA, VIGENCIA DE LA OFERTA Y PLAZO

DE COLOCACIÓN Vigencia de la autorización de la oferta De acuerdo con el artículo 6.3.1.1.3 del Decreto 2555 de 2010, Los Bonos Ordinarios podrán ser ofertadas públicamente, en forma individual o simultánea, durante un plazo de tres (3) años contados a partir de la inscripción del Programa en el Registro Nacional de Valores y Emisores. No obstante, el emisor podrá solicitar por escrito la renovación del plazo, por períodos iguales, antes del vencimiento del mismo. El monto total del cupo global autorizado podrá colocarse en una o varias emisiones compuestos de uno o varios lotes dentro del plazo establecido en el párrafo anterior, sin llegar a excederlo. El monto total del cupo global del respectivo Programa se disminuirá en el monto de los valores que se oferten con cargo a éste. Vigencia de la oferta La vigencia de la oferta de cada una de Las Emisiones será la establecida en el Aviso de Oferta Pública de la respectiva oferta. Plazo de Colocación El plazo de colocación de cada una de las Emisiones será el establecido en el primer Aviso de Oferta Pública de la respectiva Emisión. 2.2 DESTINATARIOS DE LA OFERTA Los Bonos Ordinarios tendrán como destinatarios a los Inversionistas en general, incluidos los fondos de pensiones y cesantías. 2.3 SEGURO DE DEPÓSITO Los Bonos Ordinarios no se encuentran amparados por el seguro de depósito del Fondo de Garantía de las Instituciones Financieras (FOGAFIN). 2.4 MEDIOS A TRAVÉS DE LOS CUALES SE FORMULARÁ LA OFERTA La publicación del primer Aviso de Oferta Pública de la primera Emisión se realizará en un diario de amplia circulación nacional. Para todos los efectos del presente Prospecto de Información, los diarios en que se podrá publicar dicho aviso son: La República, El Tiempo, y/o Portafolio. Las publicaciones de los demás Avisos de Oferta Pública de la primera Emisión, así como de todos los Avisos de Oferta Pública de las Emisiones posteriores, se realizarán en el Boletín Diario de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. o en un diario de amplia circulación nacional, a elección del Emisor. 2.5 REGLAS GENERALES PARA LA COLOCACIÓN Y LA NEGOCIACIÓN 2.5.1 MECANISMOS PARA LA PREVENCIÓN Y CONTROL DEL LAVADO DE ACTIVOS Y DE LA

FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO Toda vez que la Oferta de los Valores en el mercado primario es desmaterializada y colocada a través de entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia, sin perjuicio de las obligaciones que le corresponden al Emisor, el conocimiento de los Inversionistas para efectos de la prevención y el control del lavado de activos y de la financiación del terrorismo corresponderá a cada una de dichas entidades. El Emisor, en


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cumplimiento de sus obligaciones de prevención y control al lavado de activos y de la financiación del terrorismo, se abstendrá de aceptar la suscripción de aquellos inversionistas interesados, cuando el nombre del interesado, suscriptor o Tenedor haya sido incluido en la lista OFAC o en cualquier otra lista nacional o internacional, en la que se publiquen los datos de las personas a quienes se les haya iniciado proceso judicial, o que hayan sido condenadas por las autoridades nacionales o internacionales, o vinculados de manera directa o indirecta con actividades ilícitas, tales como narcotráfico, terrorismo, lavado de activos, tráfico de estupefacientes, secuestro extorsivo y trata de personas, entre otras. Para efectos del cumplimiento de dichas obligaciones, así como de las prácticas y políticas establecidas en esta materia por el Emisor, los Inversionistas deberán cumplir el siguiente procedimiento: Los Inversionistas que se encuentren interesados en adquirir los Valores, para participar en el respectivo

proceso de colocación de los mismos, deberán estar vinculados como clientes o allegar el formulario de vinculación debidamente diligenciado con sus respectivos anexos, que será exigido por los Agentes Colocadores a través de las cuales se pretendan adquirir los Valores.

El formulario de vinculación y sus anexos deberán ser entregados por los Inversionistas a más tardar al momento de la aceptación de la oferta, cuando se utilice el mecanismo de demanda en firme para la colocación de los Valores. Tratándose de colocaciones a través del mecanismo de subasta, la documentación mencionada deberá allegarse a más tardar antes de la hora prevista para la iniciación de la recepción de las demandas.

El potencial Inversionista que no haya entregado oportunamente el formulario de vinculación debidamente diligenciado y la totalidad de los anexos requeridos, no podrá participar en el proceso de adjudicación de los Valores.

2.5.2 REGLAS PARA LA COLOCACIÓN La suscripción de los Valores podrá efectuarse a través de Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera como Agente Líder Colocador, y de Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa como Agente Colocador. Igualmente, el Agente Líder Colocador podrá designar otras firmas comisionistas de bolsa inscritas en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., y/u otras corporaciones financieras, y/o la tesorería de Bancolombia S.A. y/o la red de oficinas del Emisor para conformar el grupo colocador mediante delegación o cesión, todos los cuales se denominarán “Agentes Colocadores”. Lo anterior previo consentimiento del Emisor y atendiendo si fuere el caso las recomendaciones u objeciones de éste. La colocación se adelantará bajo la modalidad de Colocación al Mejor Esfuerzo. Los honorarios por colocación que se causarán a cargo del Emisor y a favor de los Agentes Colocadores estarán determinados por el monto de los recursos efectivamente colocados. El valor de la inversión realizada deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción, pudiéndose colocar a valor nominal o con la prima o descuento definido por el Emisor y publicado en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Cuando la colocación de los Valores se realicé a través del sistema de la BVC, estos se podrán registrar con un plazo para su compensación de hasta tres Días Hábiles contados a partir del día siguiente a la fecha de la realización de la operación. En este sentido, la Fecha de Suscripción de los Valores podrá diferir de la Fecha de Emisión, las cuales serán indicadas en el respectivo Aviso de Oferta Pública. El mecanismo de adjudicación podrá ser el de subasta o el de demanda en firme, según se determine en el Aviso de Oferta Pública correspondiente de cada una de Las Emisiones. En cada Aviso de Oferta Pública se incluirá el nombre de los Agentes Colocadores a los que se le deben presentar las demandas, el número de fax, número de teléfono o la dirección donde se recibirán las demandas de compra, la hora a partir de la cual serán recibidas ("Hora de Apertura") y la hora límite hasta la cual se recibirán ("Hora de Cierre"). En caso que el mecanismo de adjudicación sea por demanda en firme, en el Aviso de Oferta Pública adicionalmente se incluirá la hora en la cual se informará a los Inversionistas el monto adjudicado. Además se dejará constancia de la fecha y hora de recepción de las demandas y el revisor fiscal del Agente Líder Colocador deberá estar presente durante la recepción de las demandas y durante el proceso de adjudicación a efecto de certificar el cumplimiento de los parámetros establecidos en el respectivo Aviso de Oferta Pública. La


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certificación expedida por el revisor fiscal deberá informarse el día de la colocación, a la Superintendencia Financiera de Colombia utilizando para ello el mecanismo de información relevante. Las demandas de los Inversionistas por los Valores se podrán realizar a través de los Agentes Colocadores y serán éstos quienes presenten las demandas de los Inversionistas, que serán vinculantes, en los horarios de recepción de las demandas que se indiquen en el respectivo Aviso de Oferta Pública. Las demandas realizadas directamente por los Agentes Colocadores son las que se tendrán en cuenta para la adjudicación. El Emisor no será responsable si los Agentes Colocadores no presentan las demandas recibidas en el horario establecido para el efecto. La BVC será la encargada de realizar la adjudicación conforme a los términos y condiciones del presente Prospecto de Información, el respectivo Aviso de Oferta Pública y al respectivo instructivo operativo que emita la BVC, así como los criterios a tener en cuenta para la presentación, rechazo o adjudicación de las demandas. Para cualquiera de los mecanismos, siempre y cuando así se establezca en el respectivo Aviso de Oferta Pública y en el instructivo operativo que la BVC expida para la subasta, las demandas también podrán realizarse directamente por otros agentes afiliados al MEC. Los Inversionistas deberán presentar sus demandas en el horario que se indique en el respectivo Aviso de Oferta Pública, en las condiciones en él indicadas. En el evento en que el Emisor ofrezca más de una subserie, se establecerá en el respectivo Aviso de Oferta Pública el criterio para su adjudicación. El Emisor, en el respectivo Aviso de Oferta Pública, determinará las condiciones financieras que tendrán los Valores, de acuerdo con las subseries ofrecidas. La Tasa de Rentabilidad Ofrecida será determinada en el respectivo Aviso de Oferta Pública cuando la adjudicación se realice mediante el mecanismo de demanda en firme, o la tasa máxima de rentabilidad será determinada en el respectivo Aviso de Oferta Pública cuando la adjudicación se realice mediante el mecanismo de subasta. Una vez establecida la Tasa Cupón para cada subserie ofrecida, ésta será inmodificable durante todo el plazo de los Valores de la respectiva Emisión; por consiguiente, en caso que el Emisor realice nuevos ofrecimientos para lograr la colocación total de la respectiva Emisión, la oferta se hará por Precio de Suscripción de los Valores o por tasa de descuento que se utilice para calcular el mismo, respetando la Tasa Cupón previamente definida. Dentro de una misma emisión, en el evento en que queden saldos sin ofertar éstos podrán ser ofrecidos en un lote subsecuente mediante un nuevo Aviso de Oferta Pública, en las mismas subseries, caso en el cual deberá respetarse las condiciones financieras determinadas en el primer lote, o en subseries diferentes a las ofertadas en el lote previamente ofrecido y no necesariamente bajo el mismo mecanismo de adjudicación utilizado en dicho lote, siempre y cuando haya expirado la Vigencia de la Oferta del lote previamente ofrecido y se encuentre vigente el plazo de colocación. Para efectos de los mecanismos descritos más adelante, en caso de recibirse una demanda ilegible por fax, el Agente Colocador solicitará inmediatamente al Inversionista, por vía telefónica, que envíe nuevamente su demanda, la cual deberá ser confirmada por la misma vía. En cualquier caso, se respetará el orden de llegada del primer fax. Mecanismos de colocación: Las Emisiones podrán ser colocadas bajo los siguientes mecanismos: Mecanismo de Subasta: La subasta para la adjudicación de los Valores se realizará utilizando el aplicativo de subasta holandesa desarrollado por la BVC con quien se acordarán los términos correspondientes. El procedimiento operativo de la subasta holandesa se informará en el respectivo Aviso de Oferta Pública y se podrá consultar en el instructivo operativo que la BVC expida para cada subasta. La adjudicación se realizará en el horario indicado en el respectivo Aviso de Oferta Pública respetando las condiciones allí especificadas. Los Agentes Colocadores podrán recibir nuevas demandas después de cerrado el Sistema de Subasta Holandesa y durante la vigencia de la oferta según lo indicado en el Aviso de Oferta Pública para que, en el evento en que el


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Monto de la Oferta haya sido mayor al monto demandado, el Emisor, si así lo considera conveniente, adjudique directamente las nuevas demandas. Cláusula de Sobreadjudicación: Siempre y cuando se advierta en el respectivo Aviso de Oferta Pública, en el evento en que el monto total demandado fuere superior al monto ofrecido en el Aviso de Oferta Pública, el Emisor por decisión autónoma podrá atender la demanda insatisfecha hasta por un monto adicional que complete el ciento por ciento (100%) del monto de la respectiva Emisión, siempre que el agregado no exceda el monto total asignado a la respectiva Emisión. La adjudicación de la demanda insatisfecha se efectuará según criterios de favorabilidad de tasa y plazo para el Emisor y con sujeción a los criterios establecidos para tal fin en el respectivo Aviso de Oferta Pública. El Emisor podrá decidir no adjudicar montos en alguna(s) de la(s) subserie(s) ofrecidas cuando se demande por lo menos el ciento por ciento (100%) del Monto de la Oferta en una o varias de la(s) otras subserie(s) ofrecidas, o podrá otorgar montos parciales por subserie, conforme a criterios de favorabilidad para el Emisor en cuanto a tasa y plazo. En todo caso, el Emisor deberá tener en cuenta que no podrá adjudicar montos inferiores al Monto de la Oferta informado en el Aviso de Oferta Pública, salvo que las demandas presentadas a la subasta fueren inferiores al Monto de la Oferta. Mecanismo de Demanda en Firme: Los destinatarios de la oferta presentarán sus demandas de compra ante los Agentes Colocadores a partir del día hábil siguiente a la fecha de publicación del Aviso de Oferta Pública, tratándose del primer Aviso de Oferta Pública de la respectiva Emisión. Para Avisos de Oferta Pública posteriores al primero, los destinatarios de la oferta presentarán sus demandas a partir del día de publicación del Aviso de Oferta Pública, o a partir del día hábil siguiente a su publicación, según se indique en el mismo Aviso de Oferta Pública. El monto adjudicado debe ser establecido teniendo en cuenta el monto máximo a adjudicar por subserie de acuerdo con lo ofrecido por el Emisor en el respectivo Aviso de Oferta Pública. La adjudicación de los Valores a los destinatarios de la oferta se podrá realizar por orden de llegada o a prorrata según se establezca en el respectivo Aviso de Oferta Pública. En el evento en que la demanda supere la oferta y se haya establecido la adjudicación de los Valores por orden de llegada, sólo habrá lugar a prorrateo en caso que coincidan en tiempo demandas presentadas a través del sistema de la BVC, vía fax o personalmente. Durante la vigencia de la oferta, en el momento que la Emisión sea adjudicada, el Agente Colocador informará telefónicamente a todos aquellos Inversionistas que enviaron ofertas, si les fue adjudicada o no parte de la Emisión, y el monto que les fue adjudicado, en el horario establecido en el Aviso de Oferta Pública.


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SEGUNDA PARTE – INFORMACIÓN DEL EMISOR1

1 CAPÍTULO I – INFORMACIÓN GENERAL DE LEASING BANCOLOMBIA S.A. 1.1 RAZÓN SOCIAL El Emisor se denomina Leasing Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento constituida mediante Escritura Pública No. 7975 del 7 de diciembre de 1978, otorgada en la Notaría Cuarta de Bogotá D.C. La escritura de constitución ha sido reformada en varias ocasiones, siendo la última protocolizada mediante la escritura No. 1.229 otorgada en la Notaría 20 de Medellín el 25 de abril de 2011. Los estatutos sociales del Emisor se pueden consultar en www.leasingbancolombia.com.co El Emisor cuenta con licencia vigente concedida por la Superintendencia Financiera de Colombia y no ha ocurrido ningún evento que afecte el desarrollo de sus operaciones autorizadas. 1.2 NATURALEZA Y RÉGIMEN JURÍDICO Leasing Bancolombia S.A. es una sociedad de carácter comercial, por acciones, de la especie de las anónimas, de nacionalidad Colombiana. Como entidad del sector financiero y como emisor de valores, el Emisor se encuentra sometido a la vigilancia y control de la Superintendencia Financiera de Colombia. El emisor está sujeto a regulación específica de las entidades de financiamiento comercial. 1.3 DURACIÓN DEL EMISOR De conformidad con sus estatutos sociales, el Emisor tiene una duración hasta el 31 de diciembre del 2100, pero podrá prorrogarse el término de su duración o decretarse su disolución anticipada, de conformidad con la Ley o con los estatutos sociales. 1.4 CAUSALES DE DISOLUCIÓN De acuerdo con el artículo 89 de los estatutos sociales, el Emisor se disolverá: 1. Por la expiración del plazo señalado como término de su duración si no fuere prorrogado válidamente antes

de su vencimiento. 2. Cuando ocurran pérdidas que reduzcan el patrimonio neto por debajo del 50% del capital suscrito. 3. Cuando el 95% o más de las acciones suscritas llegue a pertenecer a un solo accionista. 4. Por reducción del número de asociados a menos del requerido por la ley para su formación o

funcionamiento. 5. Por decisión de autoridad competente en los casos expresamente previstos en las leyes. 6. Por resolverlo la Asamblea General. 7. Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social, por la terminación de la misma o por la extinción de

la cosa o cosas cuya explotación constituyen su objeto. 8. Por cualquier otra causal señalada en las leyes.

1 La información contenida en el presente prospecto de información proviene del Emisor, a menos que se indique expresamente en el prospecto una fuente distinta.


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En cuanto fuere legalmente posible, el Emisor podrá evitar que la ocurrencia de una causal de disolución tenga efectos irreversibles, si adopta oportunamente las medidas correctivas que las leyes señalen o permitan y cumple al mismo tiempo las solemnidades que la situación requiera. 1.5 DOMICILIO PRINCIPAL El Emisor tiene su domicilio principal en Medellín, Antioquia, en la Carrera 48 # 26-85, Torre Sur, Piso 8. 1.6 OBJETO SOCIAL PRINCIPAL Constituyen el objeto social del Emisor todas las operaciones, negocios, actos y servicios propios de la actividad de las Compañías de Financiamiento, ejecutados por medio del establecimiento que lleva su nombre y de acuerdo con las normas legales que le son aplicables. En desarrollo de su objeto y con sujeción a las restricciones y limitaciones impuestas por las leyes, la sociedad podrá realizar todas las actividades que las normas autoricen a establecimientos de su especie y efectuar las inversiones que le estén permitidas. Se entenderán incluidos en el objeto social los actos directamente relacionados con el mismo y los que tengan por finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones, legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la sociedad. Podrá además el Emisor, participar en el capital de otras sociedades, en los casos autorizados por la ley, en los términos y con los requisitos, límites o condiciones establecidos en ésta. 1.7 RESEÑA HISTÓRICA Leasing Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento, se constituyo en el año 1978 mediante Escritura Pública No. 7975 del 7 de diciembre de 1978, otorgada en la Notaría cuarta de Bogotá. El domicilio principal social de la Compañía es la Ciudad de Medellín y tiene definida estatutariamente una duración hasta el 31 de diciembre del año 2100, pudiendo disolverse o prorrogarse antes de dicho término. La licencia de funcionamiento fue renovada con carácter definitivo por la Superintendencia Financiera de Colombia, mediante Resolución 2707 del 17 de agosto de 1993. El Emisor tiene actualmente once agencias en el país y al cierre del 31 de marzo de 2011, tenía contratados laboralmente 729 empleados, y hace parte del Grupo Empresarial Bancolombia. Tiene las siguientes filiales Renting Colombia S.A., cuyo domicilio principal se encuentra en la ciudad de Medellín y Leasing Perú, que se encuentra en la ciudad de Lima. A su misma vez se tienen tres subsidiarias a través de las filiales anteriormente mencionadas en la ciudad de Medellín: Transportempo S.A.S., RC Rent a Car S.A.S. y en la ciudad de Lima, Renting Perú S.A.C. Dentro de las Reformas estatutarias más representativas se encuentran: El 30 de noviembre de 2005, mediante Escritura Pública N°3513 de la Notaría 25 de Bogotá, se formalizó la

fusión entre Leasing Colombia S.A. Compañía de Financiamiento Comercial como absorbente y Leasing Suramericana Compañía de Financiamiento Comercial S. A. - Suleasing - como absorbida. Igualmente, la sociedad cambió su domicilio social a la ciudad de Medellín.

El 7 de noviembre de 2006, mediante Escritura Pública N°3860 de la Notaría 20 de Medellín, se modificaron los estatutos en cuanto al cambio de nombre de la Compañía por el de Leasing Bancolombia S. A.

El día 29 de diciembre de 2007, mediante Escritura Pública N°4650 de la Notaría 20 de Medellín se formalizó la fusión, debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante Resolución N° 2175 del 12 de diciembre de 2007, entre Leasing Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento Comercial como absorbente y Sutecnología S.A. como absorbida.

El día 18 de septiembre de 2009, mediante Escritura Pública N°3192 de la Notaría 20 de Medellín, se modificó la denominación social de la Compañía por la de Leasing Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento.

1.8 COMPOSICIÓN ACCIONARIA Principales accionistas del Emisor al 31 de abril de 2011:


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Entidad NIT Número de

Acciones Poseídas Porcentaje de Participación

Bancolombia S.A. 890.903.938-8 483.737.567 94,04% Banca de Inversión Bancolombia S.A. 800.235.426-5 20.548.896 3,99% Inversiones CFNS 811.013.636-2 10.125.666 1,97% Otros Accionistas 6.989 0,001% Total 514.419.118 100,00%


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2 CAPITULO II – ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL EMISOR 2.1 DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA ORGÁNICA DEL EMISOR Para los fines de su dirección y administración, el Emisor tiene los siguientes órganos: Asamblea General de Accionistas Junta Directiva Gerencia General Cada uno de estos órganos ejerce las funciones y atribuciones que se determinan en los estatutos sociales del Emisor, con arreglo a las disposiciones especiales allí expresadas y a las normas legales. 2.2 ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS El Emisor cuenta con un órgano máximo rector que es la Asamblea General de Accionistas, la cual sesiona en forma ordinaria anualmente en el curso de los primeros tres (3) meses del año. Convocatoria a las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas La Asamblea General de Accionistas tiene su reunión ordinaria cada año, a más tardar el 31 de marzo, con el objeto de examinar la situación del Emisor, designar a los directores y demás funcionarios de su elección, considerar los informes, las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre la distribución de utilidades y acordar todas las providencias que se consideren adecuadas para asegurar el cumplimiento del objeto social. La fecha de la reunión será fijada por la Junta Directiva y la convocatoria, por orden de la misma, se hará por el Presidente del Emisor. Si no fuera convocada, la Asamblea se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril, a las diez de la mañana (10 a.m.) en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración y sesionará y decidirá válidamente con un número plural de accionistas, cualquiera que sea la cantidad de acciones que esté representada. La Asamblea General de Accionistas se reúne también extraordinariamente cuando así lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes del Emisor, por convocatoria de la Junta Directiva, del Presidente o del Revisor Fiscal, bien a iniciativa propia o por solicitud de un número plural de accionistas que representen no menos del veinte por ciento (20%) de las acciones suscritas. En estas reuniones la Asamblea no podrá ocuparse de temas diferentes de los indicados en el orden del día expresado en el aviso de convocatoria, salvo por decisión del número de accionistas exigido por la ley y una vez agotado el orden del día. La solicitud de los accionistas deberá formularse por escrito e indicar claramente el objeto de la convocatoria. El Superintendente Financiero podrá ordenar la convocatoria de la Asamblea o reuniones extraordinarias o hacerla directamente, en los casos señalados en la ley. La convocatoria para las reuniones tanto ordinarias como extraordinarias de la Asamblea General, se comunicará mediante carta enviada a la dirección que cada accionista haya registrado ante el Emisor, o mediante aviso publicado en un diario de amplia circulación en el domicilio principal del Emisor. Para las reuniones en que hayan de examinarse balances de fin de ejercicio, la convocatoria se hará con quince (15) días hábiles de antelación, por lo menos, a la fecha señalada para la reunión; en los demás casos bastará una antelación de cinco (5) días comunes. Para el cómputo de estos plazos no se incluirá el día en que se comunique la convocatoria, ni se contará el día de la reunión. En el aviso de convocatoria para las reuniones extraordinarias se insertará el orden del día. Funciones y facultades de la Asamblea conforme a lo establecido en los estatutos sociales del Emisor: De acuerdo con los estatutos del Emisor, la Asamblea General de Accionistas ejerce las siguientes funciones con sujeción a la Ley: 1. Reformar los estatutos sociales. 2. Decretar la fusión de la sociedad, su escisión mediante la subdivisión de su empresa y patrimonio, la

absorción de otra institución financiera en la que se haya adquirido la totalidad de las acciones en


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circulación, la conversión, y la cesión de los activos, pasivos y contratos o de una parte de ellos superior al veinticinco por ciento (25%) del total.

3. Decretar la disolución anticipada de la sociedad y ordenar su liquidación. 4. Emitir acciones privilegiadas, reglamentar su colocación, determinar la naturaleza y extensión de los

privilegios, disminuir éstos o suprimirlos, con sujeción a las normas de los estatutos y a las disposiciones legales.

5. Decretar la emisión de acciones preferenciales, pudiendo delegar su reglamentación en la Junta Directiva. 6. Disponer que determinada emisión de acciones sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia. 7. Examinar, aprobar, improbar, modificar y fenecer los estados financieros de fin de ejercicio y las cuentas

que deban rendir la Junta Directiva y el Presidente al final de cada ejercicio, o cuando lo exija la Asamblea.

8. Nombrar de su seno una comisión plural para que estudie las cuentas, inventarios y balances, cuando no hubieren sido aprobados, e informar a la Asamblea en el término que al efecto le señale ésta.

9. Decretar la distribución de utilidades, disponiendo lo pertinente en cuanto a reservas y dividendos. 10. Elegir para períodos de dos (2) años a la Junta Directiva, integrada por cinco (5) directores, así como fijar

los honorarios que les corresponda y removerlos libremente. 11. Elegir para períodos de dos (2) años, el Revisor Fiscal de la sociedad y su suplente, así como fijarle la

remuneración, y removerlo libremente. 12. Designar para períodos de dos (2) años, al Defensor del Consumidor Financiero y su suplente, y removerlo

libremente al vencimiento del período o en los casos de ley. 13. Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el Revisor

Fiscal. 14. Delegar en la Junta Directiva o en el Presidente, cuando lo estime oportuno y para casos concretos, alguna

o algunas de sus funciones, siempre que no sean de las que se ha reservado expresamente o de aquellas cuya delegación esté prohibida por la Ley.

15. Ejercer las demás funciones que le señale la Ley o los estatutos y en general las que no correspondan a otro órgano.

16. Adoptar, en general, todas las medidas que reclamen el cumplimiento de los estatutos y el interés común de los accionistas.

La Asamblea General de Accionistas ejercerá sus funciones con intervención y autorización de la Superintendencia Financiera de Colombia, en cuanto legalmente se requiera. El Emisor deberá comunicar a dicha Superintendencia la fecha, hora y lugar en que haya de verificarse toda reunión de la Asamblea. 2.3 MIEMBROS QUE CONFORMAN LA JUNTA DIRECTIVA La Junta Directiva del Emisor está compuesta por cinco (5) directores designados por la Asamblea General de Accionistas, de conformidad con las normas legales aplicables (Ley 964 de 2005, Decreto 3923 de 2006, Código de Comercio), los estatutos sociales y el Código de Buen Gobierno. Por lo menos el veinticinco por ciento (25%) de los miembros de la Junta deberá ser de carácter independiente. Se consideran Directores Independientes, quienes cumplan los criterios señalados para el efecto en la Ley 964 de 2005 y normas que la adicionen o reformen. Adicionalmente, de acuerdo con la ley aplicable, la Junta Directiva del Emisor no podrá estar integrada por un número de miembros principales vinculados laboralmente a la entidad que puedan conformar por sí mismos la mayoría necesaria para adoptar cualquier decisión. La elección de los miembros de la Junta Directiva se hará por el sistema de cociente electoral. La forma de elección y la presentación de las planchas, se hará en cumplimiento a lo dispuesto en los numerales del parágrafo 2 del artículo 44 de la Ley 964 de 2005. Adicionalmente se tendrán en cuenta, las disposiciones contenidas en los estatutos y el sistema de administración de riesgo de lavado de activos y de la financiación del terrorismo, en lo pertinente, de conformidad con la legislación vigente. Los directores elegidos tendrán períodos de dos (2) años, pero permanecerán en sus puestos hasta que los sucesores de ellos sean elegidos y declarados hábiles, salvo que antes de esto hayan sido removidos o se hayan inhabilitado. Los directores pueden ser reelegidos, y removidos libremente por la Asamblea General aún antes del vencimiento de su período. Los directores designados para el período abril de 2011 – marzo de 2013 por la Asamblea General Ordinaria de


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Accionistas celebrada el 27 de febrero de 2009, registrada en el Acta No. 066, son: Sergio Restrepo Isaza Juan Luís Escobar Penagos Josefina Agudelo Trujillo Santiago Pérez Moreno Gonzalo Toro Bridge Funciones y facultades de la Junta Directiva conforme a lo establecido en los estatutos sociales del Emisor: La Junta Directiva tiene atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto social y para adoptar las decisiones necesarias en orden a que el Emisor cumpla sus fines, y de manera especial, tiene las siguientes funciones en desarrollo de sus responsabilidades de gobierno, alta gerencia, negocio, control y promoción del comportamiento ético: 1. Definir las políticas generales y los objetivos estratégicos de Leasing Bancolombia. 2. Crear y suprimir, previos los requisitos legales, las sucursales y agencias que juzgue necesarias. 3. Fijar el régimen general de salarios y de prestaciones sociales extralegales. 4. Crear las Vicepresidencias y demás dependencias que estime oportunas. 5. Nombrar el Presidente de Leasing Bancolombia y sus suplentes, fijarles su remuneración, señalarles sus

funciones, y removerlos libremente. 6. Determinar quiénes son los suplentes del Presidente en sus faltas temporales o accidentales. 7. Nombrar los demás representantes legales de Leasing Bancolombia. 8. Autorizar la constitución de Compañías filiales y subsidiarias en los términos legales, así como la

adquisición, suscripción o enajenación de acciones, cuotas o derechos en dichas filiales o subsidiarias o en otras sociedades o empresas, conforme a lo expresado en el artículo 4o. de los estatutos.

9. Ordenar la emisión y reglamentar la suscripción de las acciones ordinarias que la sociedad mantenga en reserva y reglamentar la emisión de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, cuando se lo delegue la Asamblea.

10. Fijar la fecha para la reunión ordinaria de la Asamblea General de Accionistas, dentro del período que señalan estos estatutos, y convocarla extraordinariamente cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la Compañía, o cuando lo soliciten accionistas que representen no menos del veinte por ciento (20%) de las acciones suscritas. En este último caso, el Presidente presentará la solicitud ante la Junta Directiva en la siguiente reunión de este órgano, y la convocatoria se hará en la fecha que sea determinada por la Junta.

11. Autorizar los Estados Financieros de fin de ejercicio, el informe de la administración y el proyecto sobre distribución de utilidades o cancelación de pérdidas que debe presentar a la Asamblea General de Accionistas en sus reuniones ordinarias.

12. Presentar en unión del Presidente de Leasing Bancolombia, a la Asamblea General en sus reuniones ordinarias para su aprobación o improbación, el Balance General al treinta y uno (31) de diciembre del año inmediatamente anterior, acompañado del detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias y demás Estados Financieros de propósito general, el proyecto de distribución de utilidades, el informe escrito del Presidente sobre la forma como hubiere llevado a cabo su gestión, y el informe de la Junta sobre la situación económica y financiera de Leasing Bancolombia con los datos contables y estadísticos pertinentes y los especiales exigidos por la Ley.

13. Determinar la inversión que deba darse a las apropiaciones que, con el carácter de fondos especiales o de reservas de inversión, haya dispuesto la Asamblea General de Accionistas y establecer o modificar las políticas sobre inversión transitoria de disponibilidades no necesarias de inmediato para el desarrollo de los negocios de la Sociedad.

14. Decretar la emisión de bonos y reglamentar su colocación de acuerdo con la Ley. 15. Por delegación expresa de la Asamblea General de Accionistas, decretar liberalidades en favor de la

beneficencia, de la educación, para fines cívicos o en beneficio del personal de la Sociedad. 16. Determinar los niveles de competencia para la aprobación de las operaciones, en razón de la cuantía o

asunto. Cuando por norma imperativa una operación deba ser autorizada por la Junta, su aprobación por ella es indelegable.

17. Examinar cuando a bien lo tenga, por si o por medio de uno o varios comisionados que ella misma designe, los libros, documentos, activos, oficinas y dependencias de la Sociedad.

18. Conceder autorización a los Administradores de Leasing Bancolombia, en los casos y con los requisitos exigidos por la Ley, para enajenar o adquirir acciones de la sociedad, cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación.

19. Autorizar operaciones y servicios financieros nuevos, en los términos y con los requisitos que señale la Ley.


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20. Supervisar la estructura adecuada y la efectividad del sistema de control interno, de seguimiento de riesgos y de cumplimiento legal de la Sociedad, presentar a la Asamblea General de Accionistas los informes que se requieran sobre este particular, y divulgar a los accionistas y a los demás inversionistas, por los mecanismos establecidos en el Código de Buen Gobierno, los principales riesgos a los que está expuesto Leasing Bancolombia, y sus mecanismos de control.

21. Designar los integrantes del Comité de Auditoría y establecer su remuneración. Este Comité, servirá de apoyo para la Junta en la supervisión de la efectividad del sistema de control interno.

22. Aprobar el Código de Ética de Leasing Bancolombia, en el cual se enunciarán los principios y normas de conducta que buscan guiar la actitud y el comportamiento de los directivos, empleados, funcionarios y colaboradores, regulando, entre otros aspectos, los mecanismos para prevenir los conflictos de interés y el uso de la información privilegiada.

23. Adoptar, mediante la aprobación del Código de Buen Gobierno, las medidas necesarias respecto del gobierno de Leasing Bancolombia, su conducta y la información que suministre, para asegurar el respeto de los derechos de los accionistas e inversionistas, la adecuada administración de sus asuntos y el conocimiento público de su gestión y asegurar su efectivo cumplimiento.

24. Promover el respeto y el trato equitativo de todos los accionistas e inversionistas, de acuerdo con las normas internas de la Compañía.-

25. Reglamentar, al aprobar el Código de Buen Gobierno, el procedimiento que permita a los inversionistas contratar a su costo y bajo su responsabilidad la realización de auditorías especializadas de la sociedad, sobre aspectos determinados y específicos.

26. Definir, al aprobar el Código de Buen Gobierno, los programas de información a los inversionistas, los mecanismos para la adecuada atención de sus intereses y el sistema de atención de las reclamaciones que formulen los inversionistas respecto del cumplimiento de las disposiciones del Código de Buen Gobierno.

27. Evaluar anualmente su propia gestión y la del Presidente de la Sociedad. El Código de Gobierno Corporativo de la Compañía establecerá los mecanismos para realizar la evaluación de la Junta Directiva.

28. La Junta Directiva podrá presentar proposiciones a la Asamblea General de Accionistas en todos aquellos aspectos que considere necesarios para la buena marcha de la institución.

29. Servir de órgano consultivo al Presidente, y, en general, ejercer las demás funciones que se le confieran en los presentes estatutos o en la Ley.

2.4 MIEMBROS DE LA JUNTA DIRECTIVA QUE DESEMPEÑAN ALGÚN CARGO ADICIONAL

EN LA ENTIDAD O EN CUALQUIERA DE LAS VINCULADAS Ninguno de los miembros de la Junta Directiva desempeña cargos adicionales en Leasing Bancolombia, o en las filiales de de Leasing. Los siguientes miembros de la Junta Directiva desempeñan cargos adicionales en alguna de las empresas vinculadas al Emisor: Sergio Restrepo Isaza: Vicepresidente ejecutivo de desarrollo corporativo de Bancolombia S.A. (Matriz) Gonzalo Toro Bridge: Vicepresidente de Banca de Empresas y Gobierno de de Bancolombia S.A. (Matriz) Santiago Pérez Moreno: Vicepresidente de Banca Personas y Pymes de Bancolombia S.A. (Matriz) 2.5 FUNCIONARIOS QUE CONFORMAN EL PERSONAL DIRECTIVO Al 31 de marzo de 2011, el personal directivo del Emisor es:

Personal Directivo Presidente Luis Fernando Pérez Cardona Dirección de Negocios Internacionales Sergio Peláez Jaramillo Gerencia Ejecutiva Magda Mabel Giraldo Gómez VP Comercial Banca Pyme Ana María Soucarre Viuche VP Comercial Banca Empresas Juan Bernardo Mejía Isaza VP Estructuración Juan Fernando Hoyos Director Unidad Vehículos Luciano José García VP Activos Francisco Javier Gómez Vélez Gerencia Nacional de Mercadeo y Canales Claudia Elena Gómez


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2.5.1 ORGANIGRAMA

Presidencia

Luis F. Pérez

Dirección de Negocios Internacionales

Sergio Peláez

Gerencia Ejecutiva

Magda M. Giraldo

Gerencias CSC•Operaciones

•Desarrollo Corporativo

•Secretaría General•Auditoría

•Financiera•Gestión Humana

•Riesgos•Administrativa

•Tecnología•Ejecutiva de

Servicios

VP Comercial

Banca Pyme

Ana M. Soucarre

VP Comercial Banca

Empresas

Juan B. Mejía

VP Estructuración

Juan F. Hoyos

Director Unidad

Vehículos

Luciano J. García

VP Activos

Francisco J. Gómez

Gerencia Nacional de Mercadeo y

Canales

Claudia E. Gómez

Como apoyo para el personal directivo, el Emisor cuenta con diez gerencias de Centros de Servicios Compartidos. Los Centros de Servicios Compartidos son estructuras al interior del Grupo Bancolombia que buscan centralizar, en áreas especializadas, funciones y procesos comunes a todas las filiales. Dichas estructuras permiten que las diferentes líneas de negocio del Grupo Bancolombia se enfoquen en sus actividades comerciales a la vez que se generan importantes ganancias en eficiencia fruto de la centralización de funciones y procesos. 2.6 PERSONAS QUE EJERCEN LA REVISORIA FISCAL SOBRE EL EMISOR La Asamblea General de Accionistas del Emisor elige al Revisor Fiscal del Emisor para períodos de dos años. Para el período del año 2010 al 2012 se nombró a PricewaterhouseCoopers Ltda. El revisor fiscal principal del Emisor es: Joaquín Guillermo Molina Morales Revisor Fiscal Tarjeta Profesional 47170-T C.C. 98.576.871 Contador Público de la Universidad de Medellín y Magister en Administración de Empresas MBA de la Universidad EAFIT. Miembro de la firma PricewaterhouseCoopers Ltda. desde 1990. Gerente Líder a cargo de auditoría externa y revisoría fiscal de diversas compañías PricewaterhouseCoopers en Medellín, entre ellas el Grupo Bancolombia. Ha tomado varios cursos internos de auditoría financiera en el transcurso de su carrera y cursos de especialización en el sector financiero, normas contables americanas US GAAP, normas internacionales de auditoría IFRS y contabilidad y proceso de inscripción ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos, certificado por PricewaterhouseCoopers para realizar trabajos en compañías bajo Ley Sarbanes Oxley. Posee conocimientos del idioma inglés que le permiten relacionarse con interlocutores a nivel internacional, así como la interpretación y lectura de información técnica de dicha lengua. Experiencia profesional y laboral en el sector financiero nacional:

Razón social de la entidad Cargo Fecha desde Fecha hasta Causa de retiro Bancolombia S.A. Revisor Fiscal Suplente 03/03/2008 Actual Valores Bancolombia S.A. Revisor Fiscal Principal 03/2008 Actual Leasing Bancolombia S.A. Revisor Fiscal Principal 03/2008 Actual Coltefinanciera S.A. Revisor Fiscal Principal 29/03/2000 Actual Conavi Revisor Fiscal Principal 10/08/2000 06/2005 Fusión Experiencia profesional y laboral en el sector financiero nacional:


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Razón social de la entidad Cargo Fecha desde Fecha hasta Causa de retiro PricewaterhouseCoopers Ltda. Gerente Líder 01/07/1990 Actual Grupo Nacional de Chocolates S.A. Revisor Fiscal Principal 03/06/2004 13/04/2005 Renuncia Coltabaco S.A. Revisor Fiscal Principal 04/05/2006 07/07/2007 Renuncia Interconexión Eléctrica S.A. “ISA” Revisor Fiscal Principal 15/11/2006 21/04/2006 Renuncia Retécnica Ltda. Asistente de Auditoría 05/1989 06/1990 Renuncia Maple Ltda. Asistente de Contabilidad 05/1988 05/1989 Renuncia Al 31 de marzo de 2011, la revisora fiscal suplente era la señora Gloria Elena Duque Sierra TP No. 104744. Actualmente el Emisor no cuenta con un revisor fiscal suplente y PricewaterhouseCoopers Ltda. se encuentra en proceso de su nombramiento. 2.7 PARTICIPACIÓN ACCIONARIA EN EL EMISOR DE MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA Y

DIRECTIVOS Al 31 de marzo de 2011, los directivos del Emisor no cuentan con participación accionaria. Los miembros de la Junta Directiva tampoco cuentan con participación accionaria en la compañía, excepto Sergio Restrepo Isaza que cuenta con 32 acciones que corresponde al 0,00000000000001% del total del Emisor. Actualmente, los miembros de la Junta Directiva y los funcionarios que conforman el nivel directivo no tienen derecho a opciones de compra de acciones. 2.8 CONVENIO O PROGRAMA PARA OTORGAR PARTICIPACIÓN A LOS EMPLEADOS El Emisor paga una bonificación a empleados con cargos de nivel profesional, cuando mediante un mecanismo técnico se determine que la gestión del Emisor ha generado valor agregado distribuible. Existe valor agregado distribuible cuando se obtienen utilidades que representan un rendimiento del capital de los accionistas por encima de su costo, definido como el rendimiento del capital en una inversión similar de comportamiento medio. En consecuencia, cuando la utilidad alcanzada esté en un nivel que genere valor respecto del período anterior, se causará la bonificación a favor de determinados empleados. La bonificación se establecerá periódicamente para cada empleado, y se pagará en las fechas determinadas por el Comité de Compensación. Existe la posibilidad de que las utilidades del Emisor determinen una generación negativa de valor, y por tanto se produzcan bonificaciones negativas. Una vez se establezca el valor de la bonificación correspondiente a cada empleado por un período en especial, se procederá de la siguiente forma: Se multiplica el EVA distribuible del Emisor por el porcentaje de participación que le corresponde a cada funcionario y a este resultado se le aplica el porcentaje de cumplimiento de las metas semestrales. El 20% de la bonificación otorgada a cada empleado, se transfiere, a nombre del empleado, a un fideicomiso de inversión y administración que realiza inversiones en acciones del Emisor. Hasta el 20% del salario semestral integral de la bonificación del funcionario se le entrega en efectivo, y el saldo que queda se conserva en el banco de bonos, de allí se extrae el valor en efectivo a pagar al empleado y el remanente se conserva en el banco de bonos para el siguiente semestre, en el cual se acumulan las variaciones positivas y se descuentan las negativas ocasionadas por las bonificaciones que le correspondan al empleado en los períodos subsiguientes. En el fideicomiso mencionado el empleado tendrá la calidad de fideicomitente y beneficiario. Las inversiones autorizadas para ese fideicomiso serán acciones del Emisor. Los derechos fiduciarios de los empleados no podrán cederse. El derecho de disposición sobre las acciones y los dividendos acumulados únicamente podrá ejercerse al cabo de un plazo de tres años desde el aporte al fideicomiso.


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2.9 GOBIERNO CORPORATIVO El Código de Buen Gobierno del Emisor puede ser consultado en www.leasingbancolombia.com y en www.superfinanciera.gov.co La Circular Externa 028 de 2007, modificada por la Circular Externa 056 de 2007 y la Circular Externa 007 de 2011, de la Superintendencia Financiera de Colombia, que adopta el Código de Mejores Prácticas Corporativas de Colombia (Código País) para las entidades inscritas o que tengan valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, señala unos parámetros de Gobierno Corporativo de adopción voluntaria para esas entidades, e impone el diligenciamiento obligatorio de una encuesta anual sobre su cumplimiento. El Emisor divulga oportunamente a través de la página de Internet de la Superintendencia Financiera de Colombia, www.superfinanciera.gov.co, los resultados de la evaluación anual del cumplimiento de tales compromisos. 2.10 SITUACIÓN DE SUBORDINACIÓN De acuerdo con los artículos 260 y 261 del Código de Comercio modificados por los artículos 26 y 27 de la Ley 222 de 1995, “Las sociedades subordinadas pueden ser filiales o subsidiarias. Se considerará filial la sociedad que esté dirigida o controlada económica, financiera o administrativamente por otra, que será la matriz. Será subsidiaria la compañía cuyo control o dirección lo ejerza la matriz por intermedio o con el concurso de una o varias filiales suyas, o de sociedades vinculadas a la matriz o a las filiales de esta”. Leasing Bancolombia S.A. es una entidad subordinada de Bancolombia S.A. con las siguientes características:

ENTIDAD SUBORDINANTE

Entidad Nacionalidad Actividad

Económica Clase

subordinación Sujeto a control % partic. En capital

Tipo de control

Bancolombia S.A. Colombiana Actividades permitidas a los establecimientos

bancarios. Filial SÍ 94,04% Directo -

matriz-

2.11 SOCIEDADES EN LAS CUALES PARTICIPA EL EMISOR El Emisor tiene las siguientes compañías en calidad de subordinadas: Filiales

Razón Social

Domicilio Actividad

Económica

% Participa

ción Directa

en Capital

Importe Capital

Reservas último

ejercicio

Resultado último

ejercicio

Dividendos recibidos

último ejercicio

Valor contable

dividendos recibidos

último ejercicio

Conso-lida

Renting Colombia S.A. (1)

Medellín, Colombia

Dar en arrendamiento, a personas naturales o jurídicas, vehículos automotores.

94,5% 71.268 11.287 22.016 31.987 31,987 SÍ

Leasing Perú (1)

Lima, Perú

Efectuar operaciones de arrendamiento financiero

99% 28.678 - (1.873) - - SÍ

(1) Cifras expresadas en millones de pesos al 31 de marzo de 2011 Subsidiarias

Razón Social

Domicilio Actividad

Económica

% Participa

ción indirecta

en Capital

Importe Capital

Reservas último

ejercicio

Resultado último

ejercicio


último ejercicio

Valor contable


último ejercicio

Conso-lida

Transportempo S.A.S (1)

Medellín, Colombia

Transporte de todo tipo de carga por vía terrestre

94.5% 20 194 269 884 884 No


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Razón Social

Domicilio Actividad

Económica

% Participa

ción indirecta

en Capital

Importe Capital

Reservas último

ejercicio

Resultado último

ejercicio


último ejercicio

Valor contable


último ejercicio

Conso-lida

Renting Perú S.A.C.(2)

Lima, Perú

Arrendamiento de vehículos a personas naturales y jurídicas.

94% 9.932.952 0 (598.159.74

) 0 0 No

(1) Cifras expresadas en millones de pesos al 31 de diciembre de 2010 (2) Cifras expresadas en USD al 31 de diciembre de 2010 A marzo de 2011, el Emisor no posee inversiones inferiores al 50% del capital social en sociedades no subordinadas, cuya participación en el resultado neto consolidado del Emisor sea superior al 20%. Adicionalmente, el Emisor no participa a nombre propio o a través de otra persona que actúe en su propio nombre pero por cuenta del Emisor, y directa o sucesivamente, en al menos un 10% de su capital. 2.12 RELACIONES LABORALES A continuación re relacionan: TIPO DE CONTRATO MARZO 2011 MARZO 2010 Indefinido 694 546 Fijo 7 1 Aprendiz 26 9 Estudiantes en práctica 2 2 TOTAL EMPLEADOS 729 558 Variación Marzo 2011-2010 (%) 30,6% El horario de trabajo de los empleados del Emisor es de 7:00am a 5:30pm. El Emisor no tiene sindicatos. El Emisor no ha experimentado algún tipo de interrupción en sus actividades por diferencias en las relaciones laborales.


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3 CAPÍTULO III - ASPECTOS RELACIONADOS CON LA ACTIVIDAD DEL EMISOR

3.1 PRINCIPALES PROVEEDORES Y CLIENTES A MARZO DE 2011 El Emisor no tiene proveedores ni clientes (locales y extranjeros), que representen más del 20%. 3.2 DESCRIPCIÓN DE LAS PRINCIPALES ACTIVIDADES PRODUCTIVAS Y DE VENTAS DEL

EMISOR 3.2.1 PRODUCTOS DE FINANCIACIÓN Dentro de los productos de financiación el Emisor ofrece productos de leasing o arrendamiento financiero y productos de arrendamiento operativo. Las operaciones de leasing se basan en un contrato en virtud del cual, el Emisor entrega a una persona natural o jurídica, la tenencia de un activo productivo para su uso y goce durante un plazo establecido, a cambio de un canon de arrendamiento periódico. Al final del contrato, dicha persona tiene el derecho a adquirir el activo por un porcentaje del valor de compra pactado desde el principio, denominado opción de adquisición. Algunas operaciones de leasing se pueden financiar con líneas de fomento de Findeter, Finagro y Bancoldex. Dentro de las diferentes modalidades de leasing, el emisor ofrece las siguientes líneas: Hato Leasing es una novedosa, ágil y flexible forma para financiar la inversión en ganadería lechera, de

doble propósito y de cría. Mediante un contrato de arrendamiento financiero, el Emisor le entrega en arrendamiento lotes de ganado lechero, de doble propósito y de cría, seleccionados por el cliente, a cambio del pago de un canon periódico durante un plazo establecido.

El Leasing Público es una muy buena alternativa para financiar los activos fijos que una entidad requiera. Mediante un contrato de Arrendamiento Financiero, el Emisor financia la adquisición de el(los) activo(s) a cambio del pago de un canon periódico durante un plazo establecido.

El Leasing de Importación es una alternativa para financiar activos que requieran de un proceso de importación. Mediante un contrato de Arrendamiento Financiero, el Emisor realiza todo el trámite y la gestión de importación de los activos y se los entrega al cliente para su uso, a cambio del pago de un canon periódico durante un plazo establecido.

El Leasing de Infraestructura es una alternativa para financiar los activos una empresa requiere para desarrollar proyectos orientados a mejorar la logística de distribución y volver más eficiente su cadena de abastecimiento. Igualmente, le facilita a su empresa la financiación de activos para desarrollar proyectos de gran envergadura en aspectos como telecomunicaciones, almacenamiento, energía, transporte, agua potable, entre otros. Mediante un contrato de Arrendamiento Financiero, el Emisor le entrega los activos al cliente para su uso, a cambio del pago de un canon periódico durante un plazo establecido.

El Leasing de Transporte permite la financiación de vehículos de carga o pasajeros. A través de un contrato de Arrendamiento Financiero, el Emisor entrega los vehículos, a cambio del pago de un canon periódico durante un plazo establecido.

El Leasing de Vehículos es una alternativa para financiar vehículos particulares. Mediante un contrato de Arrendamiento Financiero, el Emisor le entrega los vehículos para su uso, a cambio del pago de un canon periódico durante un plazo establecido. De manera similar el Emisor también ofrece Leasing de Vehículos para Ejecutivos donde se busca financiar vehículos para el personal de empresas. Al final del contrato, la empresa puede cederle al ejecutivo la opción de adquisición del vehículo.

El Leasing Financiero es una muy buena alternativa para financiar los activos fijos que usted o su empresa necesita. Mediante un contrato de Arrendamiento Financiero, el Emisor le entrega los activos para su uso, a cambio del pago de un canon periódico durante un plazo establecido.

El CPT Leasing es una alternativa para adquirir vivienda, en la cual, mediante un contrato de arrendamiento financiero, el cliente paga las cuotas de su vivienda con una baja cuota inicial y dejando para el final parte del capital para cancelarlo como opción de adquisición. Bajo esta modalidad, el Emisor compra el inmueble y lo entrega en calidad de Arrendamiento Financiero durante un plazo pactado. Durante la vigencia del contrato, el cliente paga un canon de Arrendamiento Financiero periódico por el uso y goce del inmueble.


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El Leasing Inmobiliario es esquema de financiación para inmuebles nuevos, usados o en planos. Mediante el Leasing Inmobiliario cliente accede a financiación para oficinas, bodegas, locales comerciales o plantas industriales, sin necesidad de destinar capital de trabajo para esto. Bajo esta modalidad, el Emisor lo adquiere lo entrega en arrendamiento por un periodo de tiempo previamente pactado, con la posibilidad de adquirir el inmueble por un porcentaje del valor inicial, una vez finalice el contrato.

El Leasing Internacional es una modalidad de leasing financiero en moneda extranjera (dólares) que se ofrece a través de las filiales del exterior del Grupo Bancolombia, destinada a financiar en moneda extranjera (dólares) maquinaria y equipo importado, definidos como bienes de capital según lo dispuesto en las resoluciones emitidas para tal efecto por el Banco de la República y la DIAN. Los cánones son liquidados en dólares y los tributos son liquidados en pesos a la TRM del día de pago. El cliente (arrendatario) con domicilio en Colombia, contacta a un arrendador sin domicilio en Colombia (filiales del exterior del Grupo Bancolombia) quien se encarga de adquirir el activo al proveedor elegido por el cliente. Una vez adquirido el activo, el cliente realiza la importación e ingresa el activo al territorio Colombiano. Mediante el contrato de Leasing Internacional el arrendador, entrega el activo al cliente para su use y goce durante un periodo previamente establecido.

El Leasing Proveedor es una alternativa que el Emisor ofrece a aquellos clientes proveedores de bienes de capital. Bajo esta alternativa el proveedor puede ofrecerle a sus clientes la alternativa de arrendarles los bienes que ellos necesitan. El proveedor celebra con el Emisor un contrato de Leasing Financiero, para posteriormente subarrendarle los activos a sus clientes directos.

Los productos de arrendamiento operativo son también alternativa mediante la cual una empresa puede obtener los activos generadores de renta que necesita, bajo la modalidad de arrendamiento, sin intención de adquirir el activo al final del contrato y sin necesidad de comprometer su capital de trabajo. A través del Arrendamiento Operativo, el Emisor como compañía arrendadora, le entrega la tenencia de un bien al arrendatario para su uso por un plazo establecido, a cambio de un canon o renta periódica. No se establece opción de adquisición al finalizar el contrato y en caso de requerirlo, se debe hacer por el valor comercial del mismo o un porcentaje de éste. 3.2.2 PRODUCTOS DE AHORRO E INVERSIÓN BONOS ORDINARIOS: Son bonos desmaterializados pactados a una tasa de interés fija o indexados a las

principales tasas de interés de referencia del mercado como DTF, IPC y UVR más unos puntos adicionales según las condiciones del momento del aviso de oferta que le permiten a los inversionistas invertir su en plazos desde 1.5 años hasta 20 años según la serie que se ofrezca. La emisión es totalmente desmaterializada y es administrada por Deceval.

CDT PESOS: El Emisor ofrece las siguientes modalidades de certificados de depósito: CDT Capitalizable: Es una modalidad de inversión, que se constituye con una tasa de interés fija o variable

durante todo el periodo de su vigencia y además tiene la ventaja de reinvertir automáticamente los intereses que se generan al momento del vencimiento del título.

CDT no Capitalizable: Es una forma de inversión a través de un título valor, negociable en el mercado secundario de valores, que permite invertir dinero proveniente de excedentes de liquidez el cual es custodiado por Deceval.

CDT Tasa Fija: Es una inversión de renta fija que permite a los clientes invertir su dinero proveniente de excedentes de liquidez.

CDT Tasa Fija Desmaterializado a través de Mesa de Dinero: Es una inversión de renta fija que permite a los clientes invertir su dinero proveniente de excedentes de liquidez.

CDT Tasa Fija Plus: Es una inversión de renta fija que permite invertir dinero proveniente de excedentes de liquidez a partir de 30 días con un monto mínimo de apertura de $5.000.000.

CDT Tasa Variable Plus: Es una inversión indexada a la DTF más unos puntos adicionales que le permite a los clientes invertir su dinero proveniente de excedentes de liquidez.

3.2.3 SECTOR DEL LEASING El Emisor es líder en el sector de Leasing en Colombia alcanzando una participación de mercado a Diciembre de 2010 del 43%. Por tipos de activos, el Emisor tiene las siguientes participaciones de mercado incluyendo las operaciones de leasing contabilizadas en CFCs, bancos y compañías de financiamiento:


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Tipo de Activo % Participación a Dic 2010 Saldo Sector a Dic 2010 (millones)

Inmuebles 49,58% 4.268.447 Vehículos 40,66% 4.070.739 Maquinaria 42,64% 3.375.751 Habitacional 16,52% 2.635.431 Computo 41,80% 460.150 Semovientes 98,46% 130.965

Fuente: Superintendencia Financiera de Colombia


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4 CAPÍTULO IV - INFORMACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR 4.1 CAPITAL AUTORIZADO, SUSCRITO Y PAGADO DEL EMISOR Al corte del 31 de Abril de 2011 Capital Autorizado: El capital autorizado del Emisor es de doscientos ochenta y siete mil ciento sesenta y un millones setecientos mil veinte y dos Pesos ($287.161.700.022), dividido en quinientos cuarenta millones setecientos noventa y cuatro mil ciento sesenta y dos (540.794.162) acciones de un valor nominal de quinientos treinta y un Pesos ($531) cada una. Capital Suscrito y Pagado: El capital suscrito y pagado del Emisor es de doscientos setenta y tres mil ciento cincuenta y seis millones quinientos cincuenta y un mil seiscientos cincuenta y ocho Pesos ($ 273.156.551.658), dividido en quinientos catorce millones cuatrocientos diez y nueve mil ciento diez y ocho ( 514.419.118) acciones. Acciones en reserva: El capital por suscribir del Emisor es de catorce mil cinco millones ciento cuarenta y ocho mil trescientos sesenta y cuatro pesos ($14.005.148.364), dividido en veintiséis millones trescientos setenta y cinco mil cuarenta y cuatro (26.375.044) acciones. 4.2 OFERTAS PÚBLICAS DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES En el último año no se registraron ofertas públicas de adquisición de acciones del Emisor. 4.3 PROVISIONES Y RESERVAS PARA LA READQUISICIÓN DE ACCIONES A la fecha el Emisor no presenta ninguna clase de provisiones ni de reservas para la readquisición de acciones. 4.4 POLÍTICAS DE DIVIDENDOS

2008 2009 2010 Utilidad neta del ejercicio (expresada en millones de pesos) $133.803,17 $150.400,40 $200.003,34 Utilidad por acción (expresada en pesos)* 358,60 361,13 441,19 Acciones en circulación al final del año 385.158.152 425.268.284 458.735.700 Total de la utilidad distribuida como dividendo (expresada en millones de pesos) $114.998,43 $138.590,11 $180.185,47 Porcentaje total de la utilidad distribuida como dividendo 85,95% 92,15% 90,09% Dividendo en efectivo (expresada en pesos por acción) $149,000000 $195,500000 $176,754204

Forma de Pago

Tres cuotas iguales el día 30 de los meses de marzo, junio y septiembre de 2009

Una cuota el 30 de marzo de 2010

Una cuota antes del 31 de julio de 2011

Porcentaje de la utilidad distribuida como dividendo en pesos 42,89% 55,28% 40,54% Dividendo en acciones (expresada en pesos por acción) $149,574575 $130,388649 $216,032914

Forma de Pago

Pagadero en acciones de $1.555,55 el 30 de marzo de 2009

Pagadero en acciones de $1.656,84 el 30 de marzo de 2010

Pagadero en acciones de $1.779,74 el 29 de abril de 2011

Porcentaje de la utilidad distribuida como dividendo en acciones 43,06% 36,87% 49,55% Valor patrimonial de la acción (expresada en pesos) $ 1.555,55 $ 1.656,84 $ 1.779,74 Valor patrimonial/utilidad por acción 4,337842 4,587932 4,033954 Valor patrimonial/dividendo total por acción 5,209921 5,084068 4,531055 * Utilidad neta del ejercicio dividida por el promedio de acciones en circulación durante el año.


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La ley colombiana determina de manera general que las sociedades deben repartir a título de dividendo como mínimo el cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas en cada ejercicio, a menos que la Asamblea de Accionistas, con el voto del setenta por ciento (70%) de las acciones presentes, resuelva lo contrario. El porcentaje mínimo de distribución se elevará al 70% si la suma de las reservas excede el capital social. Las sociedades determinan de manera independiente y de acuerdo con su propia estructura, la política de reparto de dividendos en busca de remunerar al accionista y a la vez preservar recursos suficientes como capital de trabajo. Dentro de los primeros tres meses del año, de conformidad con lo que establecen los estatutos sociales y la Ley, mediante resolución adoptada por la Asamblea General de Accionistas, aprueba, si es del caso, la distribución de utilidades generadas en el ejercicio anual anterior, y determina el dividendo que se va a pagar por cada acción, al igual que el calendario de pago. La política del Emisor ha sido darles a sus accionistas una importante participación de la utilidad neta del respectivo ejercicio, por lo cual se han repartido dividendos en la proporción que aquí se indica. La proposición futura de distribución de dividendos de la administración del Emisor a los Accionistas estará determinada por el acatamiento de disposiciones legales, y la conservación de niveles de retención de utilidades necesarios para el mantenimiento de una relación de solvencia que garantice el cumplimiento de las normas y un margen para el conveniente desarrollo de la sociedad. 4.5 GENERACIÓN DE EBITDA

Marzo 2010 Marzo 2011

Variación Marzo 2010 - 2011

Utilidad Neta 31.227 66.357 112,50% + Intereses no operativos - - + Impuesto de renta 14.202 8.176 -42,43% + Depreciaciones 319 336 5,20% + Amortizaciones - 324 N.A EBITDA 45.749 74.868 63,65% La variación del EBITBA en el último año se presentó básicamente por: Aunque la cartera viene creciendo en un 14,26%, los ingresos netos están creciendo al 6,31%, esto debido al ajuste de tasas que ha venido realizando el mercado. En el rubro de provisiones se ha presentando una disminución del 85% debido a la recuperación de cartera, manteniendo niveles adecuados de cobertura. Adicionalmente se contabilizaron los dividendos recibidos de la filial Renting Colombia S.A. por $18.724 MM. El impuesto de renta presento una disminución del 42%, debido a los beneficios impositivos que tienen el Emisor como la deducción del 40% en activos fijos, dado por el producto de arrendamiento operativo y las operaciones de leasing habitacional. Finalmente se presentaron amortizaciones en el 2011, explicadas principalmente por el crédito mercantil que generó la compra de la participación del 19,50% en la filial de Renting Colombia S.A. a Mitsubishi Corporation.

2008 2009 2010

Variación Variación 2008 - 2009 2009 - 2010

Utilidad Neta 133.803 150.400 200.003 12,40% 32,98% + Intereses no operativos - - - - - + Impuesto de renta 33.407 40.892 44.822 22,41% 9,61% + Depreciaciones 1.508 1.340 1.337 -11,09% -0,25% + Amortizaciones - - 906 - EBITDA 168.718 192.633 247.068 14,17% 28,26% Cifras en millones de pesos La variación del EBITDA en los años 2009 y 2010 se explica básicamente por:


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Se estrechó un poco el margen por la disminución de tasas de indexación lo cual resultó en un incremento del 1% de los ingresos netos por intereses, las provisiones tuvieron una disminución significativa del 43% debido a la buena gestión de recuperación de cartera y se presentó además un incremento importante en los dividendos de filiales ya que en el 2010 se contabilizaron los dividendos de dos periodos de Renting Colombia S.A. Por su parte los gastos operativos (laborales y generales), presentaron un incremento del 11,17%, manteniendo la compañía en indicadores de eficiencia (ingresos netos / egresos operativos) del 23,91%, niveles competitivos comparados con el sector. El impuesto de renta aumentó en menor proporción que la utilidad neta debido a deducción del 40% de activos fijos. La amortización del 2010 se explica por la compra de la participación de Renting Colombia S.A. a Mitsubishi Corporation. 4.6 EVOLUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL

2008 2009 2010 Número de Acciones 385.158.152 425,268,284 458,735,700 Valor Nominal $531 $531 $531 Capital Suscrito y pagado $204.518.978.712 $225.817.458.804 $243.588.656.700 En el año 2009 se repartieron 37.035.044 acciones como dividendo de las utilidades decretadas para el año 2008. En el mes de diciembre de 2009, se redimieron Boceas por valor de $4.950 MM, que correspondían a 3.075.088 acciones. En el año 2010 se repartieron 33.467.418 acciones como dividendo de las utilidades decretadas para el año 2009. 4.7 EMPRÉSTITOS U OBLIGACIONES CONVERTIBLES, CANJEABLES O BONOS

CONVERTIBLES EN ACCIONES A la fecha del presente Prospecto de Información, el Emisor tiene en circulación, con sus accionistas, unos bonos obligatoriamente convertibles en acciones, los cuales tienen las siguientes características: Tenedor Banca de Inversión Bancolombia S.A. Bancolombia S.A. Plazo 60 Meses 60 Meses Forma Pago Intereses Trimestre Vencido Trimestre Vencido Tasa Interés DTF Efectivo Anual DTF Efectivo Anual Serie A A Clase Bono Nominativo Nominativo Fecha Inicial 28/11/2007 28/11/2007 Fecha Vencimiento 29/11/2012 29/11/2012 Conversión anticipada El tenedor informará al Emisor con 30

días de antelación a la fecha de conversión

El tenedor informará al Emisor con 30 días de antelación a la fecha de conversión

Cantidad de Bonos 42 657 Valor Nominal Unitario $50.000.000 $50.000.000 Valor Total $2.100.000.000 $32.850.000.000 Base de Conversión Valor intrínseco de la acción (calculado

con los estados financieros del mes anterior a la fecha de la conversión)

Valor intrínseco de la acción (calculado con los estados financieros del mes anterior a la fecha de la conversión)

Conversión El equivalente a un número entero de acciones

El equivalente a un número entero de acciones

En los eventos de liquidación del Emisor, el importe del valor del bono quedará subordinado al pago del pasivo externo.


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4.8 PRINCIPALES ACTIVOS DEL EMISOR A continuación se presentan los activos registrados en los estados financieros individuales del Emisor al 31 de marzo de 2011:

ACTIVOS MARZO 2011 SALDO 2010 SALDO 2009 Cartera de créditos 5.248.058 5.085.816 4.748.131 Inversiones * 576.767 569.972 452.327 Disponible 264.077 375.757 354.408 Aceptaciones y derivados 417 273 - Bienes realizables. restituidos y recibidos en pago 11,535 14.248 13491 Cuentas por cobrar 298.253 260.536 272.833 Propiedades y equipo 996.037 854.667 526.062 Otros Activos 775.908 675.585 497.589 Valorizaciones netas 57.09 46.670 51.706 TOTAL ACTIVOS 8.228.461 7.883.524 6.916.547 Cifras en millones de pesos 4.8.1 INVERSIONES Las inversiones registradas en los estados financieros individuales del Emisor al 31 de marzo de 2011 son:

NEGOCIABLES EN TÍTULOS DE DEUDA MARZO 2011

%ACTIVOS TOTALES 2010 %ACTIVOS

TOTALES 2009 %ACTIVOS TOTALES

Títulos deuda pública interna garantizados por la nación

295.921

3,60% 293.628

3,72% 246.358

3,56%

CDT y bonos de establecimientos de crédito 47.693 0,58% 45.433 0,58% 34.015 0,49% Títulos de ahorro hipotecario 1.941 0,02% 2.432 0,03% 4.376 0,06% Títulos emitidos por entidades no vigiladas Superintendencia Financiera

3.473

0,04% 3.458

0,04% 3.945

0,06%

Títulos emitidos por bancos del exterior

-

- -

153

0,00% Títulos emitidos por organismos multilaterales de crédito

1.978

0,02% 1.996

0,03% 1.840

0,03%

TOTAL INVERSIONES NEGOCIABLES EN TÍTULOS DE DEUDA

351.006

4,27% 346.947

4,40% 290.687

4,20%

Negociables títulos participativos 124 0,00% 1.456 0,02% 174 0,00% TOTAL TÍTULOS NEGOCIABLES 351.130 4,27% 348.403 4,42% 290.861 4,21% Cifras en millones de pesos. Este portafolio tuvo una rentabilidad promedio en los períodos terminados el 31 de marzo de 2011 y 31 diciembre de 2010 de 5.896% y 5.99% respectivamente. En los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, la rentabilidad promedio fue de 5.99% y 12.57%, respectivamente. Sobre estos activos no existen restricciones o limitaciones y se encuentran disponibles para atender las necesidades de liquidez del Emisor.

PARA MANTENER HASTA EL VENCIMIENTO MARZO 2011

%ACTIVOS TOTALES

2010 %ACTIVOS TOTALES

2009 %ACTIVOS TOTALES

Títulos de desarrollo agropecuario (TDA) 59.177 0,72% 54.498 0,69% 45.459 0,66% Deuda Pública Interna emitida o garantizada por la Nación

17.361

0,21% 17.328

0,22% 17.889

0,26%

TOTAL INVERSIONES PARA MANTENER HASTA EL VENCIMIENTO

76.538

0,93% 71.826

0,91% 63.348

0,92%

Cifras en millones de pesos.


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Este portafolio tuvo una rentabilidad promedio en los períodos terminados el 31 de marzo de 2011 y 31 de diciembre de 2010 de 1.61% y 0.81%, respectivamente. En los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, la rentabilidad promedio fue de 0.81% y 3.16%, respectivamente. Sobre estos activos no existen restricciones o limitaciones.

TÍTULOS PARTICIPATIVOS MARZO 2011

%ACTIVOS TOTALES 2010

%ACTIVOS TOTALES 2009

%ACTIVOS TOTALES

Disponible para la venta en títulos participativos

149.098 1,81% 149.743

1,90% 98.118

1,42%

TOTAL INVERSIONES EN TÍTULOS PARTICIPATIVOS

149.098 1,81% 149.743

1,90% 98.118

1,42%

Cifras en millones de pesos. El saldo del Emisor en inversiones disponible para la venta, en títulos participativos, comprendía lo siguiente para los diferentes períodos indicados a continuación: MARZO 2011

Capital Valor

Patrimonio %

Participación

Valor Valor de

Valorización

Calificación por riesgo crediticio Suscrito Libros** Mercado**

Renting Colombia S.A. 71.268 162,470.04 94,50% 121,319.80 177,998.32 56,678.52 A Leasing Perú S.A. 26,171.60 25,559.28 99,00% 27,778.54 27,778.54 - A Total 149,098.34 205,776.85 56,678.52 2010

Capital Suscrito

Valor Patrimonio

% Participación

Valor Libros**

Valor de Mercado** Valorización

Calificación por riesgo crediticio

Renting Colombia S.A. 71.268 176.961 94,50% 121.320 167.266 45.946 A

Leasing Perú S.A. 27.461 39.326.377* 99,00% 28.423 28.423 - A

Total 149.743 195.689 45.946 2009

Capital Suscrito

Valor Patrimonio

% Participación

Valor Libros**

Valor de Mercado** Valorización


Renting Colombia S.A. 71.268 185.184 80,50% 94.947 146.004 51.057 A

Leasing Perú S.A. 2.968 4.465.500* 99,00% 3.171 3.171 - A

Total 98.118 149.175 51.057 Cifras en millones de pesos. * Cifras en Nuevos Soles ** El valor en libros y el valor de mercado corresponden al porcentaje de participación del Emisor en cada una de las inversiones. 4.8.2 POLÍTICAS DE MANEJO DE LAS INVERSIONES Clasificación: Las inversiones se clasifican como negociables, disponibles para la venta y para mantener hasta el vencimiento; las dos primeras a su vez, en valores o títulos de deuda y valores o títulos participativos y en general cualquier tipo de activo que pueda hacer parte del portafolio de inversiones. Se entiende por valores o títulos de deuda aquellos que otorgan al titular la calidad de acreedor del emisor y por valores o títulos participativos aquellos que otorgan al titular la calidad de copropietario del emisor. Valoración: La valoración de las inversiones tiene como objetivo fundamental el cálculo y la revelación del valor o precio justo de intercambio por el cual puede ser negociada una inversión en una fecha determinada.


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Títulos de deuda: La valoración de las inversiones en títulos de deuda se efectúa en forma diaria, registrando sus resultados con la misma frecuencia. Títulos participativos: El numeral 5 del capítulo I de la circular externa 100 de 1995 de la Superintendencia establece que la valoración de las inversiones debe efectuarse diariamente; sin embargo, para las inversiones poseídas en títulos participativos de baja o mínima bursatilidad, o no inscritos en bolsa de valores, cuya fuente de valoración son los estados financieros, la Compañía realiza la valoración con periodicidad mensual y sus resultados se registran con la misma frecuencia. Valoración de acciones: a) Valores participativos emitidos y negociados en Colombia, inscritos en bolsas de valores

Estas inversiones se valoran con base en el precio de valoración diario publicado por los agentes autorizados. De no existir el precio calculado para el día de valoración, tales inversiones se valoran por el último precio de valoración conocido. En caso tal que un valor participativo, inscrito en bolsas de valores, no presente operaciones desde el momento de su emisión en el mercado secundario y no haya marcado precio de mercado en su emisión primaria, deberá valorarse de acuerdo a lo establecido en el literal b del presente numeral.

b) Valores participativos emitidos y negociados en Colombia, no inscritos en bolsas de valores Estas inversiones se valoran por el costo de adquisición el cual se aumenta o disminuye en el porcentaje de participación que corresponda al inversionista sobre las variaciones subsecuentes del patrimonio del respectivo emisor. Para el efecto, la variación en el patrimonio del emisor se calcula con base en los estados financieros certificados, con corte a 30 de junio y a 31 de diciembre de cada año. Sin embargo, cuando se conocen estados financieros certificados más recientes, los mismos se utilizan para establecer la variación en mención. Las entidades tienen un plazo máximo de tres (3) meses, posteriores al corte de estados financieros, para realizar la debida actualización. Los denominados en moneda extranjera, en unidades de valor real UVR y otras unidades: En primera instancia se determina el valor presente o el valor de mercado del respectivo valor o título en su moneda o unidad de denominación, utilizando el procedimiento establecido en los numerales 6.1.1 y 6.1.2. del capítulo I de la circular externa 100 de 1995 de la Superintendencia. Si el valor o título se encuentra denominado en una moneda distinta del dólar de los Estados Unidos de Norteamérica, el valor determinado de conformidad con el inciso anterior se convierte a dólar con base en las tasas de conversión de divisas autorizadas por la Superintendencia. El valor así obtenido se debe reexpresar a pesos colombianos utilizando la tasa representativa del mercado (TRM) calculada el día de la valoración y certificada por la Superintendencia o por el valor de la unidad vigente para el mismo día, según sea el caso. Contabilización: Las inversiones se deben registrar inicialmente por su costo de adquisición y a partir de ese momento deberán valorarse a precios de mercado. La contabilización de las variaciones entre el costo de adquisición y el valor de mercado de las inversiones, se realizará a partir de la fecha de su compra, individualmente, por cada valor, de conformidad con las siguientes disposiciones: Inversiones negociables: La diferencia que se presente entre el valor actual de mercado y el inmediatamente anterior se registra como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida afecta los resultados del período como un ingreso o gasto respectivamente. Tratándose de valores de deuda, los rendimientos exigibles pendientes de recaudo se registran como un mayor valor de la inversión. En consecuencia, el recaudo de dichos rendimientos se debe contabilizar como un menor valor de la inversión. En el caso de los títulos participativos, cuando los dividendos o utilidades se repartan en especie, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, no se registran como ingreso y, por ende, no afectan el valor de la inversión. En este caso sólo se procederá a modificar el número de derechos


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sociales en los libros de contabilidad respectivos. Los dividendos o utilidades que se repartan en efectivo se contabilizan como un menor valor de la inversión. Inversiones para mantener hasta el vencimiento: El valor presente corresponde a la valoración en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra y su actualización se contabiliza como un mayor valor de la inversión y su contrapartida se registra en el estado de resultado del período como un ingreso. Los rendimientos exigibles pendientes de recaudo se registran como un mayor valor de la inversión. En consecuencia, el recaudo de dichos rendimientos se debe contabilizar como un menor valor de la inversión. Inversiones disponibles para la venta 1. Valores o títulos de deuda: Los cambios que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan de acuerdo con el siguiente procedimiento: La diferencia entre el valor presente del día de la valoración y el inmediatamente anterior se registra como un mayor valor de la inversión con abono a las cuentas de resultados. El valor presente corresponde a la valoración en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra. La diferencia que exista entre el valor de mercado y el valor presente de la inversión se contabiliza como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida será la cuenta de ganancia o pérdida acumulada no realizada, cuenta del patrimonio. 2. Valores o títulos participativos: Los cambios que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan de acuerdo con el grado de bursatilidad, así: Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización en bolsa

Alta y media bursatilidad Provisiones o pérdidas por calificación de riesgo crediticio: A los títulos de deuda negociables y disponibles para la venta que no cuenten con precios justos de intercambio ni margen, así como los títulos clasificados para mantener hasta el vencimiento y los valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización, se les ajusta su precio en cada fecha de valoración, con fundamento en la calificación de riesgo crediticio. No están sujetos a este ajuste los valores o títulos de deuda pública interna o externa emitidos o avalados por la Nación, los emitidos por el Banco de la República y los emitidos o garantizados por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN. No existen inversiones que excedan el 10% o más del total de activos individuales y consolidados del Emisor. 4.8.3 INVERSIONES QUE EXCEDAN EL 10% DEL TOTAL DE ACTIVOS A corte 31 de marzo 2011, no existen inversiones que excedan el 10% o más del total de activos individuales del Emisor. 4.8.4 RESTRICCIONES PARA LA VENTA DE ACTIVOS El Emisor no tiene restricciones para la venta de los activos que conforman su portafolio de inversiones. 4.8.5 PRINCIPALES INVERSIONES EN CURSO DE REALIZACIÓN Al corte de marzo 31 de 2011, el Emisor no tenía inversiones en curso de realización. 4.8.6 COMPROMISO EN FIRME PARA LA ADQUISICIÓN DE INVERSIONES FUTURAS El Emisor no conoce la existencia de algún compromiso en firme por parte de sus órganos de dirección para la adquisición de inversiones futuras.


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4.8.7 DESCRIPCIÓN DE ACTIVOS FIJOS El Emisor al 31 de marzo de 2011 presenta en sus registros contables de activos fijos los siguientes valores:

MARZO 2011

2010 2009

Activos para uso propio Equipo de computación 6.211 Muebles, equipo y enseres 2.593 2.597 4.291 Edificios 535 535 558 Vehículos 297 297 404 Terrenos - - 31 Total Activos de Uso Propio 9.636 9.645 12.148 Menos:

Depreciación Activos para uso propio: Equipo de Computación (4.402) (4.171) (4.357) Muebles y Enseres de Oficina (1.002) (940) (2.384) Edificios (393) (385) (374) Vehículos (203) (188) (202) Total depreciación para uso propio (6.000) (5.684) (7.317) Total Activos para Uso Propio, Neto 3.636 3.961 4.831 Bienes dados en arrendamiento operativo: Costo 720.201 661.792 502.316 Menos: Depreciación acumulada activos dados en arrendamiento operativo

(190.376) (175.451) (115.005)

Total Bienes Dados en Arrendamiento Operativo 529.825 486.341 387.311 Importaciones en curso 468.891 369.830 138.109 Provisión Propiedad y Equipo (6.315) (5.465) (4.189) Total Propiedades y Equipo 996.037 854.667 526.062 Cifras en millones de pesos. En la actualidad el Emisor no posee restricciones sobre estos activos. La depreciación cargada a gastos operacionales con corte a marzo 31 de 2011 fue de $24.619 millones de pesos. Los bienes inmuebles presentan avalúos actualizados no mayores a 3 años. El Emisor ha mantenido medidas necesarias para la conservación y protección de las propiedades y equipos. Al 31 de marzo de 2011existen pólizas de seguros que cubren riesgos de sustracción, incendio, terremoto, asonada, motín, explosión, erupción volcánica, baja tensión y actos mal intencionado de terceros. Las importaciones en curso corresponden en un 53,23% a maquinaria y equipo, 45,81% a vehículos, 0,85% a equipo de cómputo y un 0,11% a otros activos, al 31 de marzo de 2011. El Emisor y sus subordinadas, al ser compañías de servicios, no poseen activos fijos que sean indispensables para su funcionamiento. Al corte de diciembre de 2010, el Emisor no había otorgado garantía para la obtención de algún crédito. 4.9 PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD DEL EMISOR QUE ESTÁN

SIENDO USADAS BAJO CONVENIOS CON TERCERAS PERSONAS Actualmente, el Emisor no tiene patentes, marcas u otros derechos de propiedad intelectual que están siendo usadas bajo convenios con terceras personas y que representen alguna clase de regalía pagada ni ganada.


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4.10 PROTECCIÓN GUBERNAMENTAL A la fecha del presente Prospecto de Información, el Emisor tiene vigentes las siguientes protecciones gubernamentales: 1. Contrato de estabilidad Jurídica EJ-05 de 2009, suscrito por Leasing Bancolombia S.A. y el Ministerio de Hacienda y Crédito Público, el 16 de marzo de 2009, modificado por un otrosí del 20 de octubre de 2010. De acuerdo con lo estipulado por la Ley 963 de 2005, con este contrato el Emisor como inversionista logró que el estado le garantice, que si durante la vigencia del contrato de estabilidad jurídica, se modifica en forma adversa algunas de las normas que fueron identificadas en dicho contrato como determinantes de la inversión a la que se compromete la compañía, esta tendrá derecho a que se le continúe aplicando dichas normas por el término de su vigencia. Por este contrato, se logró la estabilidad jurídica respecto de alguna normatividad que regula la actividad del Emisor, en relación con las operaciones de arrendamiento sin opción de compra. En contraprestación, el Emisor se compromete a efectuar inversiones por el monto indicado por el contrato en actives destinados a la celebración de Operaciones de Arrendamiento Operativo. Por este contrato, igual, el Emisor asume algunos compromisos frente al Gobierno, tales como:

i. Cumplir de manera estricta las disposiciones legales y reglamentarias que regulen la actividad a la que se refiere la inversión.

ii. Pagar puntualmente los impuestos, tasas y contribuciones y demás cargos sociales y laborales a que esté sujeto el Emisor.

iii. Cumplir fielmente con el conjunto de normas establecidas o que se establezcan para orientar, condicionar y determinar la conservación, uso, manejo y aprovechamiento del ambiente y los recursos naturales.

2. Usuario Aduanero Permanente (UAP): Mediante resolución 10084 del 18 de septiembre de 2009 de la Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN), se inscribió a Leasing Bancolombia S.A. como UAP (en el Grupo de Registro de UAP), por su carácter de importador, actividad que cumple para el desarrollo principalmente de sus operaciones de leasing o arrendamiento de importación. Esta inscripción que se concede sobre la base del cumplimiento por parte del Emisor de los requisitos establecidos en el Decreto 2685 de 1999, y el cual le confiere ventajas y/o protecciones gubernamentales. Adicionalmente, El Emisor realiza inversiones de fomento obligatorias de acuerdo con la Ley, como lo son los Títulos de Desarrollo Agropecuario (TDA´S). Adicionalmente, el Emisor realiza créditos destinados exclusivamente a empresas de sector agroindustrial destinados a inversiones “sustitutivas”. 4.11 OPERACIONES CON VINCULADAS, ACCIONISTAS Y/O ADMINISTRADORES El Emisor, como compañía de financiamiento, celebra en forma habitual y en desarrollo de su objeto social, operaciones activas de mutuo con sus empleados, administradores, directores, accionistas y familiares de estos así como con sociedades subordinadas y vinculadas. Las operaciones que el Emisor celebra con los administradores, directivos y miembros de su junta directiva y sus sociedades subordinadas, así como los familiares de éstos, se celebran en las mismas condiciones establecidas para todos los empleados del Emisor, en el estatuto de beneficios vigente para los empleados del Grupo Bancolombia. Las operaciones de mutuo que celebra el Emisor con sus accionistas y los administradores, directores y accionistas de estos, así como sus familiares y vinculados, se celebran en las condiciones ofrecidas por el Emisor a todos sus clientes personas naturales o jurídicas, pertenecientes a los mismos segmentos o subsegmentos a los cuales pertenece cada uno de los primeros. Durante el 2010 el Emisor celebró operaciones con clientes que tienen vínculos con algún funcionario socio o administrador de Leasing Bancolombia por un valor total de $ 109.288.401.286


60

De las anteriores, no se realizaron operaciones que por la cuantía o por el destino hayan sido sujetas de verificación. Las operaciones de mutuo celebradas con todas las personas enumeradas anteriormente, así como las sociedades subordinadas de la Entidad Emisora se ciñen en todo a los límites individuales y consolidados de endeudamiento y demás condiciones establecidas en el Decreto 2555 de 2010 y sus modificaciones. Para marzo de 2011, el Emisor cuenta con operaciones con vinculados económicos que se resumen en el siguiente cuadro:

NOMBRE CLIENTE Leasing Anticipos Importación Avales Inversiones Aceptaciones y Derivados

Total General

Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa - - - - - - - Fiducia Bancolombia - - - - 0 - 0 Bancolombia S.A. 92.644 26.878 1.606 - 6.093 150 127.220 Renting Bancolombia S.A 2.153 20.008 - - 120.847 - 143.008 Tempo Rent a Car S.A - - - - - - - Inmobiliaria Bancol S.A. 1.572 1.770 - - - - 3.342 Cifras en millones de pesos

A continuación se presenta el detalle de los saldos de mayor importancia con Accionistas con participación igual o superior al 10 % del capital del Emisor, Empresas donde el Emisor tiene participación de más del 10% del capital y subordinadas y Directivos con los cuales se generaron transacciones durante el 2010:

2010 Accionistas con participación igual o superior al 10 % del

capital de la Compañía

Empresas donde la Compañía tiene

participación de más del 10% y subordinadas

Directivos

Activos Caja bancos 226.149 - - Inversiones 6.066 149.743 - Cuentas por cobrar 11.645 371 1 Bienes dados en leasing 202 1.142 424 Componente Financiero - - 2 Cánones arrendamiento operativo 1.603 - - Bienes dados en arrendamiento operativo

69.063 - -

Contratos en etapa de anticipo 45.314 - - Valorizaciones - 39.628 - Pasivos Acreedores - Bancos 212.969 - - Bonos emitidos 44.960 - - Intereses bonos 3.276 - - Cuentas por pagar 13.161 628 - Boceas 32.850 - - Ingresos Dividendos recibidos - 31.987 - Intereses y comisiones 6.976 - - Arrendamientos contratos 16.034 461 41 Otros ingresos 195 5 14 Gastos Intereses obligaciones financieras 1.703 - - Intereses bonos 4.420 - - Comisiones 644 - - Arrendamientos 1.263 - -


61

2010 Accionistas con participación Empresas donde la Directivos Honorarios - 9 Otros 234 796 11 Cuentas contingentes Cánones por recibir contratos leasing

78.085 1.468 816

Opciones de compra por recibir 5 384 12 Cifras en millones de pesos Durante 2010 el Emisor realizó operaciones de Leasing con Compañías vinculadas, las cuales estuvieron acordes con lo establecido en la ley entre empresas vinculadas. A continuación se presenta el detalle de los saldos de mayor importancia con compañías vinculadas con las cuales se generaron transacciones durante el 2010:

Bancolombia

S.A.

Valores Bancolombia

S.A.

Bancolombia Panamá S.A.

Banca de Inversión

S.A.

Renting Colombia

S.A.

Leasing Perú

S.A.C.

Activo Banco 226.149 - 61 - - - Inversiones 6.066 - - - 121.320 28.423 Bienes dados en leasing 202 - - - 1.142 - Cuentas por cobrar 11.645 - - - 371 - Bienes dados en A.O. 69.063 - - - 481 - Contratos en etapa de anticipo 45.314 Pasivo Créditos de bancos 212.969 - 12 - - - Cuentas por pagar 13.161 - 85 6 628 - Títulos de inversión en circulación 44.960 - - - - - Boceas 32.850 - - 2.100 - - Intereses Bonos 3.276 - - - - - Ingresos Dividendos recibidos - - - - 31.987 - Arrendamientos contratos 16.034 147 - - 461 - Otros 7.171 - - - 5 - Egresos Intereses 6.123 - - 79 - - Honorarios - - - - 9 - Otros 2.141 142 - 878 796 - Cifras en millones de pesos 4.12 CRÉDITOS O CONTINGENCIAS QUE REPRESENTEN EL 5% O MÁS DEL PASIVO TOTAL Al corte del 31 de marzo de 2011 el Emisor no tiene créditos o contingencias que representen el cinco por ciento (5%) o más del pasivo total de los estados financieros consolidados del último ejercicio, incluyendo los de tipo fiscal y de los que siendo inferiores al cinco por ciento (5%) resultan ser materiales a la luz de lo establecido en el Decreto 2649 de 1993. El Emisor no tiene prelación de pago en sus de obligaciones y se encuentran al día en el pago de capital e intereses de todas las obligaciones 4.13 OBLIGACIONES FINANCIERAS A 31 de Marzo de 2011, el Emisor tiene las siguientes obligaciones con otras entidades financieras:


62

Moneda Legal

Entidad Saldo Tasa Pago de Intereses Vencimiento Banco de Occidente 40.000.000.000 DTF + 1,50% TA Mensual 22/07/2011 Banco Comercial AV Villas S.A. 50.000.000.000 DTF + 0,75% TA Trimestral 17/06/2011 Banco Popular 50.000.000.000 DTF + 0,60% TA Semestral 20/06/2011 Bancolombia S.A. 210.000.000.000 DTF + 0,60% TA Semestral 16/06/2011

Bancoldex* 471.477.526.312 5,67% E.A.

Múltiples Modalidades

4,03 años

Finagro* 112.206.142.539 4,31% E.A.


3,26 años

Findeter* 895.366.335.493 6,34% E.A.


6,38 años

Total 1.829.050.004.344 * Dadas las múltiples obligaciones con Bancoldex, Finagro y Findeter se presenta el saldo total, la tasa de interés promedio ponderado y el vencimiento promedio ponderado de las obligaciones. Moneda Extranjera (USD)

Entidad Saldo Tasa Pago de Intereses Vencimiento Bancolombia S.A 2.901.625.507 Libor + 1,5% Trimestral 24/11/2011 Bancolombia Panamá S.A. 23.024.889.916 Libor + 1,5% Trimestral 19/10/2011 Total 25.926.515.423 Cifras expresadas en Moneda Legal y convertidas a pesos a una TRM de: $1.870,60 El Emisor se encuentra al día en el pago de intereses y capital por concepto de estas obligaciones. El total de obligaciones (moneda legal y extranjera) con otras entidades financieras ha tenido el siguiente comportamiento en los últimos años:

Diciembre 2008 Diciembre 2009 Diciembre 2010 Obligaciones financieras totales 2.081.701.961.328 1.799.260.951.111 1.782.731.250.722 4.14 PROCESOS JUDICIALES A diciembre de 2010, los procesos pendientes contra el Emisor ascienden al valor de $39.331.392.276, con provisión de $55.836.272. A continuación se presentan procesos que tienen superior cuantía a mil millones de Pesos:

Nombre del Proceso Cuantía Inicial Cuantía Actual Calificación de la

Contingencia

Casa Inglesa Ltda. y Rolant Hughes Williams 3.000.000.000 3.000.000.000 Remota

Carlos Andrés Peña* 2.520.000.000 2.520.000.000 Remota Aura Liliana Rodríguez Mamian y Antonio Erney Flores(occiso)*

1.301.100.000 1.545.000.000 Remota

José María Arcila y otros* 1.228.869.214 1.298.242.144 Remota

José Manuel Sanabria y otros* 1.052.240.000 1.234.140.000 Remota

Transportes Cetta, Héctor María Crispín y otros 1.788.562.500 1.417.500.000 Eventual

Aura Rosinda Ospina Avendaño* 4.844.775.000 5.021.250.000 Remota

Martha Edilma Ballesteros* 1.033.500.000 1.033.500.000 Remota

Patricia Yolanda Ceballos* 1.034.000.000 1.034.000.000 Remota

Martha Lucía Castañeda 1.355.490.000 1.355.490.000 Remota


63

Los procesos que se relacionan en el cuadro marcados con asterisco (*) corresponden a procesos de Responsabilidad Civil por accidentes de tránsito, en donde la experiencia y los soportes jurídicos en nuestra defensa, demuestran que las posibilidades de una sentencia en contra es remota y por ende el riesgo es bajo. La cuantía en estos procesos puede ser alta, en razón a los perjuicios morales que se atribuyen a este tipo de accidentes por la muerte de personas en el mismo o por la cantidad de víctimas que pueden estar implicados en ellos. Los demás procesos relacionados están calificados como Ordinarios. El calificado como “eventual”, lleva esta calificación en la medida que si bien se tienen muy buenos soportes de defensa, por el estado procesal y variables normales del proceso, jurídicamente se considera que conllevan un especial cuidado y con ello, algún tipo de riesgo eventual. Actualmente solo se tiene un proceso provisionado, el cual tiene recuperación vía contrato de Leasing por tratarse de una demanda ejecutiva de cobro derivado de una propiedad horizontal. Aunque el cliente del caso ya se encuentra en trámite de pago con la propiedad horizontal, se conserva la provisión y la contingencia hasta la terminación efectiva del proceso. La provisión actual es de $55.836.272 4.15 TÍTULOS INSCRITOS EN EL RNVE

Nombre del Valor Código Inscripción

No. Emisión

Tipo Inscripción

Fecha Inscrito RNVE

Fecha Inscrito

BVC

Monto Autorizado

(MM) Moneda Ultima

Calificación

Bonos Ordinarios Leasing Colombia S.A. (antes Financiera Leasing de Caldas)

COJ92CBBO002 199704 Automática 22/04/1997 22/04/1997 50.000 COP N/A

Bonos Ordinarios Leasing Colombia S.A. (antes Leasing Suramericana S.A.)

COJ0FCBBO013 200209 Automática 09/09/2002 10/12/2002 500.000 COP AA+

Bonos Ordinarios Leasing Colombia S.A. CFC COJ49CBBO045 200607 Automática 28/04/2006 05/09/2006 1.500.000 COP AAA CDT Leasing Colombia S.A. CFC COJ49CDCD000 Única Automática 12/10/1993 12/10/1993 N/A N/A N/A 4.16 TÍTULOS DE DEUDA OFRECIDOS PÚBLICAMENTE SIN REDIMIR Los bonos ofrecidos públicamente sin redimir a 31 de diciembre Marzo de 20110 son:

Emisión de Bonos Ordinarios de Leasing Colombia S.A. (antes Leasing Suramericana S.A.) Fecha de Emisión Monto de Emisión

Monto de Circulación Rendimiento Calificación Provisiones

Fecha Vencimiento

2006/04/03 500.000.000.000

1.000.000.000 DTF 1,00% AA+ NA

2011/04/03 2004/05/14 28.500.000 DTF 1,70% 2005/11/14* 2004/07/07 5.482.000 DTF 1,90% 2006/07/07*

500.000.000.000 1.033.982.000

*Los bonos ordinarios se encuentran vencidos y al 31 de marzo de 2011 no se habían pagado ya que los tenedores de los mismos no habían realizado el cobro.

Múltiples y Sucesivas emisiones de Bonos Ordinarios de Leasing Bancolombia S.A. con cargo a un cupo global de 1.5 billones de pesos

Fecha de Emisión

Monto de Emisión Monto de Circulación

Rendimiento Calificación Provisiones Fecha Vencimiento

2006/09/13 200.000.000.000 67.800.000.000 DTF 2,90%

“AAA(col)” NA 2011/09/13

41.000.000.000 IPC 5,05% 2011/09/13

2008/07/23 200.000.000.000 22.494.000.000 IPC 6,50%

“AAA(col)” NA 2013/07/23

32.000.000.000 IPC 7,00% 2018/07/23

2009/04/22 300.000.000.000 35.155.000.000 IPC 5,90%

“AAA(col)” NA 2016/04/22

59.780.000.000 Fija 8,34% 2011/04/22 122.000.000.000 Fija 10,90% 2019/04/22

2010/03/03 400.000.000.000 130.000.000.000 DTF 1,20%

“AAA(col)” NA 2012/03/03

86.412.000.000 IPC 3,25% 2013/03/03


64

31.803.000.000 IPC 4,17% 2015/03/03 93.845.000.000 Fija 9,20% 2015/03/03 57.940.000.000 IPC 5,40% 2020/04/03

2010/08/19 220.000.000.000 78.352.000.000 DTF 1,20%

“AAA(col)” NA 2013/08/19

53.648.000.000 Fija 7,50% 2015/08/19 88.000.000.000 Fija 8,14% 2020/08/19

1.320.000.000.000 1.000.229.000.000 4.17 GARANTÍAS OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS Al 31 de marzo de 2011, el Emisor tiene una garantía otorgada para respaldar las operaciones de su filial Leasing Perú. Esta garantía consiste en la firma como codeudor de un crédito ante el Banco de Bogotá. El crédito está a nombre de Leasing Perú, lo cual implica que es un pasivo de este. Las condiciones del crédito se relacionan a continuación:

TRM: 1.893,17 4.18 PERSPECTIVA DE PROYECTOS DE EXPANSIÓN Y DESARROLLO El proyecto Innova que actualmente se encuentra en desarrollo cubrirá para el Emisor los procesos administrativos, para el core del negocio se está analizando la arquitectura aplicativa. El Emisor actualmente se encuentra en proceso de internacionalización en Perú y en el Salvador donde impulsará su producto a través del Banco Agrícola. Para futuras inversiones no se tiene planeados proyectos especiales de expansión y se espera mantener su normal crecimiento. Se efectuarán inversiones regulares en mantenimiento de infraestructura tecnológica, seguridad, entre otros. Todas estas inversiones estarán debidamente cubiertas con recursos patrimoniales.

Contraparte NIT N°

Documento Moneda Monto USD

Monto Pesos

Fecha de Constitución

Fecha de Vencimiento

Condiciones del Crédito

Plazo Tasa Libor +

Banco de Bogotá Nueva York 132779904 2011093 USD 6.540.000

12.381.332.800 08/03/2011 08/03/2014 36 Meses 3,00


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5 CAPITULO V - COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR

5.1 EVENTOS QUE PUEDEN AFECTAR SIGNIFICATIVAMENTE LA LIQUIDEZ, RESULTADOS

O LA SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR El entorno macroeconómico que enfrenta el Emisor en el corto plazo, y que se describe en el numeral 7.1 del Capítulo VII Segunda Parte del presente Prospecto de Información, es favorable y estable de tal manera que no se esperan situaciones externas que puedan afectar la liquidez, los resultados o la situación financiera del emisor de manera significativa. No obstante, con el fin de mitigar los riesgos que surgen de la actividad de intermediación, el emisor cuenta tanto con diferentes sistemas de administración de riesgos (crédito, mercado, liquidez, operacional, lavado de activos y financiación del terrorismo) como con niveles apropiados de capital y liquidez, que le permiten enfrentar condiciones normales y situaciones extraordinarias que se presenten. Al 31 de Marzo de 2011, el Emisor cerró con activos líquidos netos por $463.000 millones, representados en cuentas de ahorro y portafolio de inversiones de fácil rotación y liquidación en el mercado. El Indicador de Riesgo de Liquidez a siete (7) días reportado a la Superintendencia Financiera de Colombia con corte a marzo fue de $321.330 millones. El indicador de renovación osciló entre 64% y 73% y el indicador de mora de cartera en 2.8%. Con lo anterior el Emisor cuenta con recursos a la vista suficientes, los cuales garantizan un horizonte de supervivencia de treinta (30) días en un escenario normal, lo cual permite gestionar las obligaciones de manera oportuna al igual que los desembolsos de cartera propios del negocio. Como complemento se realiza el monitoreo semanal de las obligaciones pasivas proyectadas a los próximos seis (6) meses, las cuales son gestionadas de manera proactiva generando las acciones preventivas que permiten responder de manera oportuna con las mismas. Leasing Bancolombia no posee obligaciones adicionales, compromiso o acontecimientos que pueda o vaya a afectar significativamente su liquidez, sus resultados de operación o su situación financiera. 5.2 COMPORTAMIENTO DE LOS INGRESOS OPERACIONALES


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A 31 de Dic 2009 A 31 de Dic 2010

Ingresos operacionales directos 910.650 786.214

Intereses y descuento amortizado cartera de créditos y otros 122.990 94.585

Valoración de Inversiones 28.772 19.615

Comisiones y servicios 5.915 10.415

Cambios 270 2.489

Arrendamiento de bienes en leasing 740.163 643.557

Sanciones por incumplimiento en contratos de arrendamiento 6.981 5.744

Utilidad en venta de activos en leasing 3.905 8.293

Utilidad en venta de inversiones y derivados 1.654 1.516

Utilidad en venta de cartera - -

Gastos operacionales directos 555.746 422.177

Intereses y amortización de primas y descuentos 483.538 329.485

Valoración inversiones negociables en títulos de deuda 2 - -

Pérdida realizada en inversiones disponibles para la venta - -

Comisiones pagadas 4.348 5.529

Derivados - -

Cambios 243 2.364

Pérdida en venta de activos leasing 5 35

Pérdida en venta de inversiones y derivados 461 647

Depreciaciones de bienes dados en arrendamiento operativo 67.151 84.117

Gasto reajuste de la Unidad de valor real (UVR) - -

Ingreso operacional neto directo 354.904 364.037

(Expresados en millones de pesos)

LEASING BANCOLOMBIA S.A

ESTADO DE RESULTADOS

A Diciembre 31 de 2009 y 2010

5.3 COSTOS DE VENTAS- UTILIDAD NETA El Emisor registro en el año 2008 una utilidad neta de 133.803 millones de pesos, presentando un crecimiento con respecto al año 2007 del 15%. Para el año 2009, el Emisor obtuvo utilidades de 150.400 millones de pesos, alcanzando un crecimiento de 12,4% respecto al año 2008. Este crecimiento está sustentado por el comportamiento satisfactorio del portafolio de inversiones de la tesorería, que presentaron un incremento del 43,45% respecto al año anterior. En general los ingresos de la compañía incluyendo el rubro de inversiones presentaron un decrecimiento del 3,18%, debido al comportamiento de tasas de interés a la baja, mientras los gastos financieros decrecieron en 9,81%, dando como resultado un crecimiento del margen neto de intereses del 8,28%. Las provisiones aumentaron en un 26,78%, alcanzando una cobertura del 143,7% con corte a Diciembre del 2009, esto con el fin de mantener las políticas de riesgo de la compañía como prevención ante coyunturas económicas del país. Los gastos administrativos crecieron un 5,92% respecto al año 2008, adicionalmente los otros ingresos operativos incluyen las comisiones y los dividendos de filiales, los cuales aumentaron en un 349%, debido a que en el 2009 se repartieron los dividendos de Renting Colombia de 2 años; finalmente, el incremento en la utilidad neta es un poco superior con respecto a la utilidad antes de impuesto, debido a la colocación en productos como Arrendamiento Operativo el cual tiene el beneficio tributario del 40% para la deducción del impuesto de renta. Para el año 2010, la utilidad neta del Emisor ascendió a 200.300 millones de pesos, un incremento del 33% con relación al año 2009. Los ingresos netos por intereses se mantuvieron constantes creciendo en un 1,85%, mientras la cartera creció un 13,27%, debido a la disminución de tasas de indexación. El mejor comportamiento de la cartera frente al año 2009, originó un menor gasto de provisiones presentando una disminución del 43,5%.


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Los dividendos de filiales (Renting Colombia) 31.987 millones de pesos en el 2010 frente a 16.114 millones de pesos del 2009. Los gastos administrativos crecieron un 11,5%, pasando de un indicador de eficiencia del 22,82% en el 2009 al 23,91% en el 2010 y finalmente el impuesto de renta solo presento un crecimiento del 9,6%, gracias a la colocación de Arrendamiento Operativo. 5.4 PASIVO PENSIONAL El emisor no posee pasivo pensional a su cargo. 5.5 IMPACTO DE LA INFLACIÓN Y DE LAS FLUCTUACIONES DE TASA DE CAMBIO La inflación al 31 de marzo de 2011 se encontraba en 3.19%, cifra inferior a lo esperado por el mercado, lo cual mantiene la expectativa de una alta probabilidad que en lo que resta del año los precios se mantengan en un rango entre el 3% y 4% lo cual permitiría al Banco de la República cumplir con la meta de la inflación para el 2011. Lo anterior, tendría un impacto positivo en el portafolio de inversiones y en la cartera del Emisor, al reexpresar los flujos de inversiones a una mayor tasa. En cuanto a la tasa de cambio durante el mes de marzo se observó un comportamiento lateral cotizándose en un rango entre de $1858.30 y $1921.90, finalizando el mes con una tendencia a la baja; por su parte la Balanza Cambiaria mostró presiones tanto por el sector privado explicado por el incremento en la Inversión Extranjera Directa y en el sector oficial por concepto de inversión financiera y algo de operaciones especiales. Actualmente se considera que la tendencia es a la baja particularmente por el boom minero energético y las buenas perspectivas para la economía colombiana. El comportamiento del dólar no tendrá repercusiones en los resultados del Emisor por cuanto la operación de inversión extranjera (Leasing Perú) se encuentra clasificada como inversión disponible para la venta, la cual está cubierta con un crédito externo acorde con lo previsto en la ley. 5.6 PRÉSTAMOS O INVERSIONES EN MONEDA EXTRANJERA El Emisor cuenta con una inversión en moneda extranjera por el valor USD14.860.000 correspondiente a su participación en Leasing Perú. Se cuenta con dos préstamos por un valor total de USD13.860.000 el cual tiene como fin cubrir la inversión en Leasing Perú. 5.7 RESTRICCIONES ACORDADAS CON LAS SUBORDINADAS PARA TRANSFERIR RECURSOS

A LA SOCIEDAD Teniendo en cuenta que las subordinadas del Emisor son: Renting Colombia S.A., Renting Perú S.A.C., Transportempo SAS y Leasing Perú, desde el punto de vista de la regulación colombiana, las políticas para realizar operaciones de Leasing Bancolombia S.A. como emisor del mercado de valores y sus subordinadas en especial la transferencia de recursos son: 1. Operaciones en condiciones de mercado. Las operaciones que realice el Emisor y las sociedades

subordinadas de ésta deben ser reales y no pueden diferir considerablemente de las condiciones normales del mercado, en perjuicio del Estado, de los socios o de terceros. (Artículo 265 Código de Comercio).

2. Autonomía de las Filiales del Emisor. De acuerdo con lo establecido en el Art. 19 numeral 4 del Estatuto

Orgánico del Sistema Financiero, la actividad de las filiales de servicios financieros (Fiduciarias) y comisionistas de bolsa del Emisor deberán realizarse en condiciones de independencia y autonomía administrativa, de modo que tengan suficiente capacidad de decisión propia para realizar las operaciones que constituyan su objeto. Actualmente dentro del grupo de subordinadas de Leasing Bancolombia S.A., no se encuentran sociedades de servicios financieros y sociedades comisionistas.

3. Prohibición de adquirir acciones de la matriz. Las sociedades de servicios técnicos (Fiduciarias) y

comisionistas de bolsa no podrán adquirir a ningún título acciones del Leasing Bancolombia S.A. ni de las sociedades subordinadas de éste. (Literal b Numeral 2° artículo 119 Estatuto Orgánico del Sistema


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Financiero). Actualmente dentro del grupo de subordinadas del Emisor, no se encuentran sociedades de servicios financieros y sociedades comisionistas.

4. Operaciones en conflicto de interés. De acuerdo con el Código de Buen Gobierno de Leasing Bancolombia

S.A., el Emisor no podrá celebrar operaciones con sus filiales que impliquen un conflicto de interés. 5. Inversiones de capital de Leasing Bancolombia S.A. a sus subordinadas. El Emisor al ser una entidad

vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia, deberá cada vez que realice inversiones de capital en sus filiales del exterior solicitar autorización a la Superintendencia Financiera de Colombia. (Art. 326 del E.O.S.F.)

6. Operaciones de Intermediación del Mercado de Valores Colombiano. Las operaciones de intermediación

del mercado de valores que se realicen con vinculados económicos (entendiendo por tales entre otros, las sociedades subordinadas del Emisor) deberán hacerse evitando los conflictos de interés, las cuales podrán hacerse en todo momento siempre que se realicen a través de sistemas transaccionales. No obstante lo anterior, no podrán realizarse operaciones en el mercado mostrar con otros vinculados, siempre y cuando los vinculados sean a su vez intermediarios del mercado de valores. De acuerdo con la información de sociedades subordinadas del Emisor, ninguna de dichas compañías tiene la calidad de intermediario del mercado de valores, por tanto dicha disposición no es aplicable a las operaciones del Emisor con sus subordinadas.

5.8 INFORMACIÓN SOBRE EL NIVEL DE ENDEUDAMIENTO

2008 2009 2010 Total Activos 6.505.757.594.580 6.916.547.004.860 7.883.523.674.170 Total Pasivos 5.906.623.510.800 6.211.946.083.780 7.067.095.109.930 Endeudamiento 90,79% 89,81% 89,64% El Emisor no tiene estacionalidad en sus requerimientos de crédito. Sin embargo mantiene amplias facilidades de crédito con el sistema financiero nacional e internacional. En el numeral 4.13, Capítulo IV Segunda Parte del presente Prospecto de Información, se indica el perfil de la deuda contraída por e Emisor, las condiciones de ésta y los instrumentos financieros utilizados. 5.9 INFORMACIÓN SOBRE LOS CRÉDITOS O DEUDAS FISCALES QUE EL EMISOR

MANTENGA EN EL ÚLTIMO EJERCICIO FISCAL El Emisor no tiene créditos o deudas fiscales en el último ejercicio fiscal. 5.10 INFORMACIÓN SOBRE LAS INVERSIONES EN CAPITAL QUE SE TENIAN

COMPROMETIDAS AL FINAL DEL ÚLTIMO EJERCICIO FISCAL Al corte del año 2010, el Emisor no tenía comprometidas inversiones de capital. 5.11 EXPLICACIÓN DE LOS CAMBIOS IMPORTANTES OCURRIDOS EN LAS PRINCIPALES

CUENTAS DEL BALANCE DEL ÚLTIMO EJERCICIO, ASÍ COMO DE LA TENDENCIA GENERAL EN LAS MISMAS EN LOS ÚLTIMOS TRES EJERCICIOS

Cifras en millones de Pesos

NOMBRE DE CUENTA 2010 % VARIACION 2010-2009

2009 % VARIACION 2009-2008 2008

ACTIVO 7.883.524 13,98% 6.916.547 6,31% 6.505.758

Los activos del Emisor han presentado una tendencia positiva en los últimos años. Entre los años 2010 y 2009, los activos del Emisor registraron un aumento de 13.98% y entre los años 2009 y el 2008 un aumento de 6,31%, justificado principalmente en


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las inversiones del portafolio, inversiones en títulos participativos, operaciones de leasing y de arrendamiento operativo, activos restituidos, daciones en pago y activos por colocar en contratos leasing

DISPONIBLE 375.757 6,02% 354.408 -7,16% 381.731

El comportamiento del disponible en la mayoría de los meses del año 2010 fue siempre en aumento justificado en el recaudo normal de la cartera. En los meses de marzo y agosto se incremento por la emisión y colocación de bonos y también durante el año hubo un aumento en la captación y obligaciones financieras. En el mes de diciembre de 2010 se recibieron $31.987 millones de Pesos correspondientes al pago de los dividendos decretados por Renting Colombia S.A.. A pesar de la disminución ocurrida entre el año 2008 y 2009, el comportamiento del disponible durante el año 2009 fue siempre en aumento justificado en el recaudo normal de la cartera y a la colocación de los bonos en el mes de abril.

INVERSIONES 569.972 26,01% 452.327 38,98% 325.455 Durante el año 2010, se presentaron aumentos en el Portafolio de Inversiones para disminuir el exceso de liquidez en las cuentas de ahorro, los títulos que más aumentaron fueron los TES, adicionalmente también en algunos meses se presentaron ventas de títulos dentro de la estrategia de rotación del Portafolio que maneja el Emisor. En el año 2010 se realizaron dos capitalizaciones a Leasing Perú, la primera en el mes de julio por un monto de USD 900.068, equivalente a $1.847 millones de Pesos y la segunda en octubre por un monto de USD 12.308.826, equivalente a $22.253 millones de Pesos quedando el Emisor con una inversión total de USD 14.850.068, que equivalen a 41.288.293 acciones. En el mes de marzo de 2010 se genero un incremento en la inversión de Renting Colombia S.A. por un valor de $26.373 millones de Pesos mediante la compra de 3.185.007 acciones que pertenecían a Mitsubishi International Corporation y Mitsubishi Corporation las cuales corresponden al 71.79728% del total de acciones que conforman el capital social de Renting Colombia S.A., quedando el Emisor con una participación del 94.5%. Esta operación generó un crédito mercantil por un monto de $6.037 millones de Pesos, el cual será amortizado a un plazo de 5 años registrando la primera cuota a partir del mes de abril de 2010. Al cierre del ejercicio 2010 el valor cargado a gastos asciende a $906 millones de Pesos. En el transcurso del año 2009 se presentaron aumentos en el Portafolio de Inversiones para disminuir el exceso de liquidez en las cuentas de ahorro, los títulos que más aumentaron fueron los TDA y los TES, adicionalmente también en algunos meses se presentaron ventas de Títulos dentro de la estrategia de rotación del Portafolio que maneja el Emisor. En el mes de diciembre de 2009 se hizo la inversión en Leasing Perú donde la participación del Emisor es del 99% equivalente a 4.420.845 acciones. CARTERA DE CREDITOS Y OPERACIONES DE LEASING BRUTA

5.085.816 7,11% 4.748.131 4,59% 4.539.717

Durante el año 2010 la cartera de créditos y operaciones del Emisor incrementó un 7,11%. Los desembolsos totales en cartera de crédito y operaciones de leasing en el 2010 fueron $2.721.978 millones de Pesos, un incremento del 51,05% ($1.802.072) con relación a los del año anterior. Las activaciones en el 2010 fueron $ 2.435.921 millones y en el 2009 $2.000.748 con un incremento del 21,75%. Se realizaron prepagos por un valor de $414.921 millones comparado con los prepagos totales realizados en el 2009 por un valor de $178.416 millones de Pesos. En diciembre de 2010 se castigo cartera por $19.732 millones de Pesos comparado con $15.688 millones de Pesos castigada en el 2009. A diciembre de 2010 el indicador de cartera vencida fue de 2.04% y la cobertura por morosidad fue de 214.15%. Durante el año 2009 hubo un incremento del 4,59% en este rubro con relación al año anterior. Esto se debe principalmente a incremento del 7.83% ($ 359.663 millones de pesos) en Cartera y Operaciones de Leasing Comercial. ACEPTACIONES Y DERIVADOS 273 100,00% - -100,00% 1.609 En el 2008 las aceptaciones que correspondían a operaciones de importación fueron canceladas. A partir del mes de febrero de 2010, se comenzaron a realizar nuevamente aperturas y cancelaciones de aceptaciones bancarias a corto plazo para algunos contratos de importaciones. CUENTAS POR COBRAR 260.536 -4,51% 272.833 16,39% 234.420 Las cuentas por cobrar disminuyeron principalmente por i) la disminución en un 11,90% de las cuentas por cobrar por el componente financiero leasing el cual obedece esencialmente al pago de cánones de modalidad trimestral; ii) las cuentas por cobrar por cuenta de clientes disminuyen el 1,42% primordialmente por conceptos como póliza de chatarrización e impuesto predial; y iii) la cuenta por cobrar por anticipos de contratos y proveedores disminuye un 5,84% por la activación de contratos. Entre los años 2008 y 2009 hubo un incremento del 16,39% en las cuentas por cobrar. Los rubros más importante fueron la disminución del 26.23% ($10.624 millones de Pesos) del componente financiero leasing por recaudo, seguido por la


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disminución del 28.78% ($ 2.500 millones de Pesos) de intereses de anticipos. En el 2009 se hicieron castigos por diferentes conceptos por valor de $4.601 millones de pesos. BIENES REALIZABLES Y RECIBIDOS EN PAGO

14.248 5,61% 13.491 379,08% 2.816

El incremento del 5,61% entre los años 2010 y 2009 se debe a un aumento en la recepción de activos restituidos y su provisión correspondiente, aunque en todos los meses se realizaron ventas y recolocaciones de estos activos. El incremento del 379,08% entre los años 2008 y 2009 obedece a una mayor recepción de activos restituidos (incremento del 304,27%) y de una dación en pago de un Lote en Barranquilla del cliente Urbanización Altavista por valor de $2.193 millones de Pesos (incremento del 953,91%).

PROPIEDADES Y EQUIPO 854.667 62,46% 526.062 20,62% 436.122

El incremento del 62,46% entre el año 2010 y 2009 en propiedades y equipos, tanto en el costo como en la depreciación, obedece principalmente a los Contratos de Arrendamiento Operativo, los cuales tuvieron activaciones por valor de $187.638 millones de Pesos. Este rubro tuvo un incremento del 31,75% con relación al año anterior, equivalente a $159.476 millones de Pesos. Las importaciones en curso aumentaron un 162,78% ($231.722 millones de Pesos), las cuales finalmente se convertirán en contratos de Leasing Financiero. Entre el 2008 y el 2009 incremento del 20,62% de este rubro obedece principalmente a los Contratos de Arrendamiento Operativo con activaciones por valor de $205.070 millones de Pesos. Hubo un incremento del 52.70% ($ 132.291 millones de Pesos) en bienes dados en arrendamiento operativo. Las Importaciones en curso tuvieron una disminución con respecto al año anterior del 23,18%, todas ellas activándose como Contratos de Leasing Financiero.

OTROS ACTIVOS 722.254 31,49% 549.294 -5,92% 583.887

El incremento del 31,49% entre el 2010 y el 2009 obedece principalmente a los activos por colocar en contratos de Leasing los cuales aumentaron un 34,70% ($172.697 millones de Pesos). En el mes de marzo de 2010 se creó un Crédito Mercantil por un monto de $6.037 millones para realizar la compra de las acciones de Renting Colombia S.A. Este crédito se amortizara en 5 años, y en el 2010 género un gasto de $906 millones de Pesos. El decrecimiento del 5,92% de otros activos entre los año 2008 y 2009 se debe principalmente a la disminución del 7.57% en activos por colocar en Leasing

PASIVO 7.067.095 13,77% 6.211.946 5,17% 5.906.624

El incremento de los pasivos del 13,77% entre los años 2010 y 2009 y el incremento del 5,17 % entre los años 2008 y 2009 se debe al aumento en todos los rubros que lo componen, los cuales se describen a continuación. Esta ha sido una tendencia general en los últimos años debido a las necesidades de recursos por parte del Emisor para su desarrollo corporativo y la realización de operaciones activas. En el año 2010 solo las Obligaciones Financiera presentaron una disminución con relación al año anterior, lo mismo ocurrió en el 2009 con relación al año 2008. En el mes de diciembre de 2009 se redimieron 33 Boceas por $4.950 millones de Pesos a favor de Bancolombia.

DEPOSITOS Y EXIGIBILIDADES 3.782.479 13,03% 3.346.504 11,74% 2.994.771

A pesar de la disminución de las tasas de captación durante los años 2009 y 2010, los certificados de depósito a término aumentaron, principalmente en los títulos de corto plazo.

ACEPTACIONES (BANCARIAS) EN CIRCULACION

273 100,00% - -100,00% 1.609

Las aceptaciones bancarias, correspondientes a operaciones de importación, que estaban en circulación a finales de 2008 fueron canceladas A partir del mes de febrero de 2010 se empezaron a hacer aperturas y cancelaciones de aceptaciones bancarias de corto plazo para algunos contratos de importaciones.

CREDITOS DE BANCOS Y OTRAS OBLIGACIONES FINANCIERAS

1.793.077 -0,34% 1.799.261 -13,57% 2.081.702

La disminución de este rubro del 0,34% entre el año 2009 y 2010 y del 13,57% entre el año 2008 y 2009, obedece principalmente a la cancelación algunas obligaciones con las entidades de redescuento y con otras entidades financieras debido a los altos costos de estos créditos, optando por el fondeo con recursos propios. En el mes de noviembre de 2010 se hizo un crédito con Bancolombia Panamá por $23.559 millones de Pesos.


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CUENTAS POR PAGAR 376.553 17,38% 320.809 14,29% 280.704

El incremento del 17,38% de esta cuenta en el año 2010, obedece principalmente a las cuentas por pagar a los proveedores las cuales aumentaron $67.194 millones de Pesos (33,54%) con relación al año anterior. Igualmente, el incremento del 14,29% en el 2009 con relación al año anterior se debe principalmente a las cuentas por pagar a los proveedores las cuales aumentaron $ 29.042 millones de Pesos (16,95%).

TITULOS DE INVERSION EN CIRCULACION

1.016.263 53,15% 663.594 43,02% 463.989

Los incrementos en los años 2009 y 2010 se deben a las emisiones de bonos ordinarios que ha realizado el Emisor en el mercado local.

OTROS PASIVOS 52.448 25,33% 41.848 4,13% 40.189

El incremento del 25,33% en el 2010 obedece principalmente a los abonos diferidos por concepto de intereses originados en procesos de reestructuración los cuales aumentaron en un 24,99% ($2.082 millones de Pesos) con relación al año anterior y a los abonos extraordinarios y cuotas iniciales para los contratos de Leasing. En el año 2009 los otros pasivos incrementaron un 4,13% con relación a lo reportado para el año 2008, esto se debe principalmente al incremento del 215.43% ($ 5.691 millones de pesos) en abonos diferidos principalmente en utilidades por venta de activos e intereses originados en procesos de reestructuración y al incremento del 54.09% ($ 2.461 millones de Pesos) en obligaciones laborales.

PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES

11.052 121,93%

4.980 32,48% 3.759

El incremento del 121,93% en el 2010 con relación al año 2009 obedece principalmente a las provisiones por obligaciones laborales las cuales aumentaron en un 58,08% ($2.461 millones de Pesos), de las cuales la cual la más representativa es la prima de antigüedad por un valor de $ 2.933 millones. También afectan este rubro la provisión de la gestión de paz y salvos para activos de Leasing por $2.903 millones de Pesos y la provisión por la prima de Estabilidad Jurídica que se debe cancelarse en abril del 2011 por valor de $2.318 millones de Pesos. En el 2009 hubo un incremento del 32,48% en este rubro, principalmente debido al incremento del 100% ($ 1.433 millones de Pesos) para el pago de la cuota referente al contrato de Estabilidad Jurídica y al incremento del 27.68% $ 744 millones de Pesos) en obligaciones laborales correspondientes al SVA, provisión de pensiones y de prima de antigüedad.

BONOS OBLIGATORIAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES

34.950 0,00% 34.950 -12,41% 39.900

El 30 de diciembre de 2009 se redimieron 33 boceas por valor de $4.950 millones de Pesos a nombre de Bancolombia, el saldo con el que quedo la cuenta permaneció igual para el 2010.

PATRIMONIO 816.429 15,87% 704.601 17,60% 599.134

El Emisor ha experimentado un crecimiento continuo en su patrimonio durante los últimos años, explicado principalmente por el incremento en la reserva legal por prima en colocación de acciones. Durante el año 2010 se incrementó el capital suscrito y pagado del Emisor en un 7,87%. En el mes de marzo de este año se realizo la legalización de dividendos en acciones por $17,771 millones de Pesos, para un dividendo único de $130,388649 por acción, pagadero en acciones de $1.656,84, sobre 425.268.284 acciones en circulación según lo decretado por la asamblea de accionistas del Emisor. Las reservas incrementaron un 18,21% por la distribución de utilidades. En el año 2009 el patrimonio presentó un crecimiento del 17.47% respecto al año anterior, principalmente por un incremento del 10.41% ($ 21.298 millones de Pesos) en el capital suscrito y pagado por la redención de boceas y el reparto de utilidades del 2008 y un incremento del 28.38% ($ 60.066 millones de Pesos) en las reservas para la redención de boceas y el reparto de utilidades del 2008.


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6 CAPITULO VI - ESTADOS FINANCIEROS 6.1 INDICADORES FINANCIEROS

Leasing Bancolombia S.A. Estados Financieros Individuales

Cifras en Millones de pesos

2010 %

crecimiento 2009 %

crecimiento 2008 Depósitos y Exigibilidades 3.782.479 13,03% 3.346.504 11,74% 2.994.771 Créditos de Bancos y otras obligaciones financieras 1.793.077 -0,34% 1.799.261 -13,57% 2.081.702 Otros Pasivos 1.491.539 39,90% 1.066.181 28,43% 830.151 Total Pasivos 7.067.095 13,77% 6.211.946 5,17% 5.906.624

Total Activos 7.883.524 13,98% 6.916.547 6,31% 6.505.758 Cuentas Contingentes 7.861.768 9,31% 7.192.107 4,41% 6.888.403 Patrimonio 816.429 15,87% 704.601 17,60% 599.134 Utilidades Netas 200.003 32,98% 150.400 12,40% 133.803

Leasing Bancolombia S.A.

Estados Financieros Consolidados Cifras en Millones de pesos

2010 %

crecimiento 2009 %

crecimiento 2008 Depósitos y Exigibilidades 3.783.054 13,04% 3.346.504 11,74% 2.994.771 Créditos de Bancos y otras obligaciones financieras 1.968.492 5,22% 1.870.828 -14,28% 2.182.524 Otros Pasivos 1.780.259 25,57% 1.417.782 22,83% 1.154.230 Total Pasivos 7.531.805 13,51% 6.635.114 4,79% 6.331.525

Total Activos 8.345.821 13,67% 7.341.863 5,80% 6.939.219 Cuentas Contingentes 7.860.370 9,32% 7.190.056 2,94% 6.984.935 Patrimonio 814.016 15,18% 706.749 16,30% 607.694 Utilidades Netas 186.333 23,76% 150.557 -2,93% 155.108

La participación del Emisor en otras sociedades y su evolución durante los tres últimos años.

2010 2009 2008 Renting Colombia S.A. 94,50% 80,50% 80,50% Leasing Perú 99,00% 99,0% - RC Rent a Car S.A.S - - 5,20%


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6.2 INFORMACIÓN FINANCIERA DE LEASING BANCOLOMBIA S.A A MARZO DE 2011 Y 2010

6.2.1 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A MARZO DE 2011 Y 2010

LEASING BANCOLOMBIA S.A. BALANCE GENERAL

Al 31 de marzo de 2011 y 2010 (Expresados en millones de pesos)

ACTIVOS Mar-11 Mar-10 Efectivo y equivalentes de efectivo 264.077 443.951 Inversiones Negociables en Títulos de Deuda 351.006 270.784 Para mantener hasta el vencimiento 76.539 63.987 Negociables en Títulos participativos 124 1.424 Disponibles para la venta en Títulos Participativos 149.098 124.301 Total Inversiones 576.767 460.496 Cartera de créditos y operaciones Leasing Créditos de Cartera 156.631 175.607 Operaciones de Leasing 5.345.826 4.801.381 Provisiones (254.398) (248.215) Total Cartera de Créditos 5.248.058 4.728.773 Aceptaciones y derivados 417 963 Cuentas por cobrar, neto 298.253 210.013 Bienes realizables, recibidos en pago y restituidos, neto 11.535 15.629 Propiedades y equipo, neto Bienes dados en arrendamiento operativo 720.201 546.090 Importaciones en curso 468.891 156.808 Bienes para uso propio 9.636 12.132

1.198.727 715.030 Depreciación Acumulada (196.375) (139.197) Provisiones (6.315) (4.473) Total Propiedades y equipo, neto 996.037 571.360 Otros activos 775.907 617.183 Valorizaciones de activos 57.409 57.193 TOTAL ACTIVOS 8.228.461 7.105.561 Cuentas Contingentes 8.144.886 7.199.768 Cuentas de Orden Deudores 13.857.576 11.787.153 Cuentas de Orden Acreedoras 9.945.631 8.880.694 CUENTAS CONTINGENTES Y DE ORDEN 31.948.093 27.867.615


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PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Mar-11 Mar-10

PASIVO Depósitos y exigibilidades 3.993.256 3.585.348 Aceptaciones Bancarias 417 963 Obligaciones financieras 1.854.977 1.535.780 Cuentas por pagar 447.720 307.503 Títulos de inversión en circulación 1.001.263 904.588 Obligaciones laborales consolidadas 4.431 5.056 Otros pasivos 50.273 43.744 Pasivos estimados y provisiones 28.733 29.454 Bonos obligatoriamente convertibles en acciones 34.950 34.950 TOTAL PASIVO 7.416.020 6.447.386

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Capital suscrito y pagado 243.589 243.589 Reservas 341.003 321.186 Revalorización del patrimonio 4.981 4.981 Superávit por valorizaciones de activos 57.409 57.193 Resultados del ejercicio 66.357 31.227 Dividendos Decretados en Acciones 99.102 0 TOTAL PATRIMONIO 812.441 658.175 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 8.228.461 7.105.561 Cuentas Contingentes x Contra 8.144.886 7.199.768 Cuentas de Orden Deudoras x Contra 13.857.576

11.787.153 Cuentas de Orden Acreedoras x Contra 9.945.631 8.880.694 CUENTAS CONTINGENTES Y DE ORDEN 31.948.093

27.867.615 ORIGINAL FIRMADO JORGE HUMBERTO HERNANDEZ ANGEL

ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO PEREZ CARDONA

Contador Representante Legal


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LEASING BANCOLOMBIA S.A. ESTADO DE RESULTADOS

Al 31 de marzo de 2011 y 2010 (Expresados en millones de pesos)

Mar-11 Mar-10 INGRESOS OPERACIONALES DIRECTOS Intereses y Descuento Amort. Cartera de Créditos y Otros Intereses 24.862 22.411 Utilidad en Valoración de Inversiones Negociables en Títulos de Deuda 3.280 1.988 Comisiones y Honorarios 2.749 2.314 Utilidad en venta de inversiones 145 208 Cambios 1.828 280 Arrendamiento de Bienes en Leasing 168.274 163.467 Sanciones por Incumplimiento en Contratos de Arrendamiento 1.152 1.664 Utilidad en Venta de Activos en Leasing 764 682 Total Ingresos Operacionales Directos 203.054 193.014 GASTOS OPERACIONALES DIRECTOS Intereses, Prima Amortizada y Amortización de Descuento 84.116 85.379 Pérdida en venta de inversiones y valoración de derivados 201 131 Comisiones 1.041 1.199 Cambios 1.874 205 Pérdida en Venta de Activos en Leasing 1 6 Depreciaciones de Bienes dados en Arrendamiento Operativo 24.283 19.931 Total Gastos Operacionales Directos 111.516 106.850 RESULTADO OPERACIONAL DIRECTO 91.538 86.164 OTROS INGRESOS Y GASTOS OPERACIONALES - NETO INGRESOS OPERACIONALES Dividendos y Participaciones 18.724 0 Otros 32.988 24.988 Total Ingresos Operacionales 51.713 24.988 GASTOS OPERACIONALES Gastos de Personal 14.368 13.137 Otros 18.840 9.926 Total Gastos Operacionales 33.208 23.063 RESULTADO OPERACIONAL ANTES DE PROVISIONES DEPRECIACIONES Y AMORTIZACIONES 110.042 88.089 PROVISIONES Cartera de Crédito y Leasing Financiero 34.790 39.613 Cuentas por Cobrar 3.180 2.597 Arrendamiento Operativo 1.354 554 Otras 3.136 3.286 Total Provisiones 42.460 46.050 DEPRECIACIONES - BIENES DE USO PROPIO 336 319 AMORTIZACIONES 324 0 RESULTADO OPERACIONAL NETO 66.923 41.720 INGRESOS NO OPERACIONALES Ingresos No Operacionales 10.291 4.949 GASTOS NO OPERACIONALES Gastos No Operacionales 2.682 1.239 RESULTADO NETO NO OPERACIONAL 7.610 3.709 UTILIDAD (PERDIDA) ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA 74.533 45.429 IMPUESTO A LA RENTA Y COMPLEMENTARIOS 8.176 14.202 UTILIDAD (PERDIDA) DEL EJERCICIO 66.357 31.227

ORIGINAL FIRMADO JORGE HUMBERTO HERNANDEZ ANGEL

ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO PEREZ CARDONA

Contador Representante Legal


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6.3 INFORMACIÓN FINANCIERA DE LEASING BANCOLOMBIA S.A A DICIEMBRE DE 2010 Y 2009

6.3.1 INFORME DE GESTIÓN Señores accionistas: De conformidad con las disposiciones legales y estatutarias nos permitimos someter a su consideración el informe correspondiente al año 2010, el cual comprende además de los estados financieros con corte al 31 de diciembre del año en mención comparados con los del año 2009, los reportes a los que se refiere el artículo 446 del Código de Comercio, 29 de la Ley 222 de 1995 y la Circular Externa 052 de 2007 de la Superintendencia Financiera. Así mismo, dando cumplimiento con lo dispuesto en la Circular Externa 038 de 2009 de la Superintendencia Financiera de Colombia, la Junta Directiva y el Presidente de Leasing Bancolombia elaboraron un informe especial sobre el Sistema de Control Interno adoptado por la Compañía, el cual es complemento del presente informe. ENTORNO ECONÓMICO Durante el año 2010, se observó dinamismo en la economía colombiana caracterizada por estabilidad en la política monetaria, alto ingreso de flujos de inversión extranjera directa y aumento del consumo total, este último, impulsado por la demanda de bienes durables y auge en las importaciones de bienes de capital; de tal forma que el PIB fue positivo y se recuperó frente a 2009, situándose en el período enero – septiembre en un 4.1%. Por otra parte, la inversión creció 4.5% frente al año 2009. Se destaca el dinamismo en la formación bruta de capital en maquinaria y equipo de transporte que presentó un crecimiento del 14.3% al mes de septiembre. En cuanto a la inversión en obras civiles, actividad que tuvo protagonismo durante el 2009 (40.2%), se tuvo un incremento tan solo de 5.6%. En el frente externo, las exportaciones presentaron un incremento de 21.3% con respecto a 2009, destacándose las ventas de productos tradicionales (42.5%) y una caída de los bienes no tradicionales (-3.9%). Es importante resaltar que las exportaciones mineras (USD17.383 millones) sobrepasaron las industriales (USD16.585 millones), lo cual demuestra que el país está en un auge minero de dimensiones comparables a la bonanza cafetera de finales de la década de los años 70. Por otra parte, la reactivación de las importaciones ha hecho que el consolidado de la balanza exterior colombiana se haya reducido desde USD1.981 millones en el primer semestre del año, a USD1.549 millones en el mes de octubre. En materia de política monetaria se mantuvo el tono expansivo del Banco de la República, el cual redujo la tasa de intervención en 50pb en el mes de abril, pasando de 3.50% al 3%. De igual forma, las tasas de colocación y captación del sistema mantuvieron la tendencia bajista observándose un descenso generalizado en la DTF, la tasa interbancaria y el IBR. La cartera neta total creció en promedio al 9.04% destacándose el crecimiento de la cartera hipotecaria (18.28%), cartera de consumo (9.35%) y de moneda extranjera (33.29%). En Política fiscal fueron radicadas las siguientes reformas en el Congreso: Proyecto de Acto Legislativo sobre Regalías, Proyecto de Acto Legislativo de Sostenibilidad Fiscal y Regla Fiscal sobre el balance total del GNC. Se destaca la Ley 1430 del pasado 29 de diciembre, donde se reformaron algunos aspectos del Estatuto Tributario, siendo los más representativos la eliminación de la reducción especial por inversión en activos fijos reales productivos a partir de 2011, la eliminación a la sobretasa del 20% al consumo de energía que recae sobre usuarios industriales, y la eliminación gradual al Gravamen a los Movimientos Financieros (GMF). Durante el año 2010, se mantuvo la apreciación del peso frente al dólar. La TRM se ubicó en $1.913,98 el 31 de diciembre, $130 por debajo del cierre del año anterior. Los principales factores que influyeron en este comportamiento fueron: los incrementos en los precios de materias primas; las bajas tasas de interés internacionales; la importante liquidez internacional y el apetito por inversiones en mercados emergentes; la expectativa de la posibilidad de recuperar el grado de inversión; un importante incremento de inversión extranjera directa (IED) y las continuas monetizaciones por parte del sector oficial. Finalmente, la inflación se ubicó en el 3.17% registrando un incremento de 117pb con respecto a la del año 2009. Este comportamiento alcista se generó principalmente en la segunda mitad del año como consecuencia de la ola invernal que afectó al país, especialmente en los meses de noviembre y diciembre, afectando así la oferta de alimentos y el costo de los mismos. MERCADO DE LEASING EN COLOMBIA Como se había previsto el año pasado, con la aprobación de la Ley 1328 de 2009, Reforma Financiera, los bancos comenzaron a contabilizar operaciones de leasing en sus libros y se dieron transferencias de cartera de las actuales compañías de leasing a los bancos. Los beneficios que tiene el Leasing de Infraestructura en los sectores de transporte, energía, telecomunicaciones, agua potable y saneamiento básico, ofrecen una importante oportunidad para el crecimiento del sector. También se presentan ayudas a los sectores con dificultades como disminuciones en tasas a los afectados por el invierno. El mercado de leasing en Colombia con corte a noviembre de 2.010, último dato disponible según estadísticas de Fedeleasig, creció un 8.91% pasando de $12.776 billones a $ 13.908 billones. ROE acumulado de 15.9%, y un indicador de cartera vencida del 4.4% con una cobertura en provisiones para leasing del 151.9%. Cifras muy satisfactorias que hablan bien del buen momento que atraviesan las compañías. Los productos que más crecieron fueron: el Leasing Habitacional que hoy supera los $2,5 billones con un crecimiento del 28%, el de bienes inmuebles, con un saldo de $4 billones y el de maquinaria y equipo, que supera los $3,2 billones. El Leasing de Vehículos fue el que contrajo el sector, disminuyendo en un 5%, con un saldo de 3,5 billones. (Información con corte a noviembre 2010 según fuente Fedeleasing). Es de destacar las múltiples fusiones de compañías de leasing con sus Bancos matrices, como lo hicieron Leasing de Occidente, Helm Leasing, Leasing Bogotá, Leasing Colpatria, Leasing Popular y Leasing BBVA. Leasing Bancolombia continúa como compañía independiente dentro del Grupo Bancolombia, pero con un modelo de negocio ya integrado a su matriz en donde potencializa sus sinergias manteniendo el contrato de estabilidad jurídica suscrito con el Gobierno Nacional. También otras compañías, como Leasing Colombiana, Leasing Bolívar, Leasing Bancóldex, continúan como independientes de sus bancos matrices. Es de destacar la labor de Fedeleasing que continuará abanderando los intereses de la industria como producto dado sus necesidades propias. El reto fundamental para aquellas compañías que se fusionaron con sus matrices, es preservar la identidad del producto ya que su marco legal es diferente, el producto en su esencia es distinto y lograr potencializar su marco de acción dentro de este nuevo entorno como bancos, de manera que no se repita la experiencia en el mundo en donde el producto se estandariza, pierde vigencia y sale del mercado.


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LEASING BANCOLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO Indicadores Financieros Durante el año 2010, Leasing Bancolombia realizó colocaciones de $2,7 billones, para un total de cartera en leasing y arriendo de 6,8 billones y un crecimiento del 13,27%. Sumando la gestión realizada de Renting Colombia y las operaciones de Leasing Internacional, la Compañía desembolsó 3 billones. Leasing Bancolombia cerró su balance con utilidades del orden de 200.003 millones, representado en un crecimiento en sus utilidades con respecto al año anterior, del 33%. La Compañía posee indicadores de cartera vencida del 2,04%, cobertura de 220%. Por otra parte, presentó un indicador de eficiencia operativa del 24%, un ROE del 28% y una relación de solvencia del 11,36%. Con corte a noviembre de 2010, Leasing Bancolombia alcanzó una participación de mercado sin Leasing Internacional del 43,20%. Al detallar estos números y dividir la colocación entre los segmentos de negocios sector Pymes, y sector Empresas y Gobierno, se lograron avances importantes para cada uno de ellos. Así mismo, se lograron crecimientos importantes mediante el uso de la red bancaria en productos como Leasing Habitacional y Leasing de Vehículos para obtener crecimiento en las colocaciones del orden del 66% y 112% respectivamente. En el mercado de las Pymes, se hicieron nuevas colocaciones de $1.3 billones un 52% superior a las obtenidas en 2009, y se logró un saldo de cartera en este mercado de $2,9 billones, un 16% de crecimiento para alcanzar una participación dentro del total de los activos productivos del 44%. Para el mercado de Empresas y Gobierno, se colocaron $1.4 billones para un crecimiento del 21%, con productos de mayor valor agregado para los clientes, productos más estructurados y complementarios al portafolio de productos y servicios del Grupo, con el fin de que cualquier cliente del Grupo Bancolombia encuentre en un mismo sitio un portafolio tan amplio y variado de productos que nos posibilite prestar un mejor servicio financiero. En el año 2010, se definió como estrategia para el segmento de Empresas y Gobierno, la reorientación de los equipos para consolidar una mejor gestión en el modelo de trabajo con el banco; revisando los tamaños de las regionales y consolidando sectores importantes como lo son Infraestructura e Hidrocarburos, donde se ha logrado madurar los proyectos con un nivel de profesionalismo y conocimiento superiores. Se ha posicionado en los equipos del Banco la premisa de que cuando haya financiación de activos, la herramienta financiera primera es el leasing. Se lograron colocaciones de nuevos negocios en el año por $1.4 billones, frente a una meta propuesta de $1.2 billones para un crecimiento del 117%. Se integró la región Caribe, donde teníamos diferenciada las ciudades de Barranquilla y Cartagena. Igualmente, se creó una Dirección encargada de maximizar las sinergias del Grupo en torno al activo vehículos, con el fin de potencializar, coordinar y crear nuevos servicios para favorecer a nuestros clientes con una propuesta de valor más integral acorde a sus necesidades particulares. Paralelo a ello, se compró a nuestros cofundadores de Renting Colombia, Mitsubishi Corporation y Mitsubishi Internacional, sus participaciones accionarias dentro de la Compañía, para obtener una participación del 99.9% de Renting Colombia para el Grupo Bancolombia, en donde Leasing Bancolombia posee una participación accionaria del 94.5%. El valor de la transacción fue de 32.410 millones de pesos que generó un crédito mercantil de 6.037 millones que se diferirá en 5 años. El contrato de no competencia que se había suscrito con el Grupo Mitsubishi, impedía prestar servicios a otros activos dentro del concepto RENTING o ARRENDAMIENTO OPERATIVO y a la vez complementar con otros servicios propios del renting a los vehículos con otras modalidades de financiación propias del Grupo Bancolombia, como lo son el crédito y leasing financiero, lo que estaba privando a los clientes de la Compañía de una mejor propuesta de servicio. Para Mitsubishi las palabras de agradecimiento se quedan cortas, dada la calidad moral y técnica de su acompañamiento durante estos 10 años, lo que para el Grupo Bancolombia será un honor considerarlos como aliados estratégicos en el futuro. Por otro lado, debidamente autorizado por la Superintendencia de Bancos del Perú, con un capital inicial de US$15 millones durante el mes de septiembre de 2010, se constituyó una compañía arrendadora denominada Leasing Perú S.A. con participación accionaria de Leasing Bancolombia en un 99% e Inversiones CFN del 1% restante. Para diciembre 31 de 2010 la nueva compañía cerró negocios de Leasing Financiero de US$ 8.3 millones y prospectos importantes para ejecutar durante 2011 y los años venideros. El país presenta un inmejorable clima de negocios lo cual augura un futuro promisorio, siendo el responsable del negocio en el Perú el Dr. Martín Naranjo Landerer como Gerente General, quien posee una excelente formación y vasta experiencia en el sector financiero peruano y entidades multilaterales como el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y el Banco Mundial. Todas estas ejecuciones comerciales fueron acompañadas de unas excelentes estrategias desarrolladas en el área financiera, operacional y de control que permitieron los siguientes resultados: recursos financieros suficientes y costos adecuados, buena planeación financiera que logró mantener el margen de intermediación en 5,32%, control de cartera vencida para alcanzar un indicador en la misma del 2,04% con unas provisiones del 220%, una eficiencia operacional de solo un 25% de gastos operacionales sobre ingresos totales, que permitió obtener unos resultados después de impuestos de $200.004 millones un 33% superiores. Adicional a lo anterior, el saldo de la cartera de Leasing Internacional que se contabiliza en Bancolombia Panamá, Suleasing Internacional USA, Bancolombia Miami, y Bancolombia Puerto Rico y que es coordinado desde Leasing Bancolombia, alcanzó una cifra de US$343 millones. El crecimiento de la cartera alcanzó el 13% sin incluir Brasil y México, países en los cuales por lineamientos estratégicos se ha venido disminuyendo la operación (reduciéndose a una tercera parte). EVOLUCIÓN NORMATIVA Durante el año 2010 se presentaron importantes cambios legislativos y regulatorios que impactarán en un futuro a la Compañía, dentro de los principales novedades regulatorias se destacan: Ley 1430 de 2010 Reforma Tributaria. A través de la cual se dictan normas tributarias de control y para la competitividad, que trae los siguientes cambios para la

Compañía:

1. Eliminación a partir del primero (1) de enero de 2011 del 30% de la deducción especial por compra de activos fijos reales productivos. 2. Gravamen a los Movimientos Financieros (GMF)

Eliminación gradual de este impuesto: dos por mil en los años 2014 y 2015,uno por mil en los años 2016 y 2017, y cero por mil en los años 2018 y siguientes. En los desembolsos de créditos: Los desembolsos de crédito se encuentran exentos cuando se efectúen directamente al deudor, en el caso de realizarse el

desembolso a un tercero, sólo se dará la exención si el crédito es para la adquisición de vivienda, vehículos o activos fijos. En los pagos a proveedores: Se encuentran exentos los desembolsos para el pago a los comercializadores de bienes para operaciones de leasing financiero.

3. Se gravan con retención en la fuente los pagos por concepto de intereses de las operaciones de Leasing Internacional, a una tarifa del catorce por ciento (14%) y con una tarifa del uno por ciento (1%) para contratos que versen sobre naves, helicópteros y/o aerodinos.

Decreto 4825 de 2010. Decreto que adoptó medidas en materia tributaria en el marco de la emergencia económica, social y ecológica declarada en el país, creando una

sobretasa al impuesto al patrimonio equivalente al veinticinco por ciento (25%) del mismo. Decreto Único 2555 de 2010. Compilación normativa por la cual se recogen y reexpiden las normas relacionadas con el sector financiero, asegurador y del mercado de

valores.


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Avance y Cumplimiento de la Ley 1328 de 2009 “Reforma Financiera”. Leasing Bancolombia dio cumplimiento a los preceptos de la enunciada ley en los siguientes

aspectos:

1. Modelos contractuales: Estos fueron ajustados teniendo en cuenta la identificación de cláusulas potencialmente abusivas de acuerdo con los principios regulados por la reforma.

2. Educación Financiera: Se identificaron los programas que actualmente se están desarrollando en el Grupo Bancolombia y en la filial a través de Fedeleasing; y se han hecho las recomendaciones de acuerdo con la identificación previa de la población objetiva de Leasing Bancolombia.

3. Sistema de Atención al Consumidor Financiero (SAC): se actualizó el sistema y se aprobó un nuevo manual SAC para la Compañía en la junta Directiva de diciembre de 2010.

4. Actualización Pagina WEB: se actualizó la información del Defensor del Consumidor Financiero, se publicaron los contratos estandarizados y las tarifas de productos y servicios ofrecidos masivamente.

Avance y Cumplimiento de la Circular 035 de 2009. Mediante la circular 035 de 2009, la Superintendencia Financiera de Colombia modificó el Capítulo II de la Circular

100 de 1995 correspondiente a la Gestión de Riesgo de Crédito, lo cual implicó que a partir del mes de abril del año 2010, la Compañía incorporara modificaciones en sus esquemas de cálculo de provisiones.

La principal modificación correspondió a la forma de calcular y registrar contablemente las provisiones contracíclicas, para su adecuada revelación, como evolución de los Modelos de Referencia para la cartera comercial y de consumo implementados en los años anteriores. La Compañía dio cumplimiento a la nueva normatividad en materia de cálculo de provisiones en los plazos previstos por la norma. PERSPECTIVAS PARA EL AÑO 2011 Para 2011 las proyecciones macroeconómicas anticipan un inicio de año con tasas de interés aún bajas, mientras que para el segundo semestre se espera que las tasas de mercado tiendan al alza como resultado del comportamiento de la inflación. Dentro de las previsiones también está el que se evidencie una mejor dinámica en la cartera de crédito y muy probablemente un fuerte impulso para el sector de la construcción, tanto de vivienda como de infraestructura, especialmente tras los graves daños generados por el prolongado invierno de finales de 2010. De acuerdo con lo anterior, Leasing Bancolombia en 2011 espera: Profundizar aún más el leasing dentro de la red bancaria. Productos estructurados a la medida para los sectores Empresas y Gobierno. Llevar nuevos servicios de activos distintos a vehículos tales como maquinaria, tecnología e inmuebles. Internacionalmente, consolidar el plan de negocios para Leasing Perú y para el primer semestre del año estar prestando por intermedio del Banagrícola servicios de Leasing

Financiero local en el Salvador, y Leasing Internacional para la región. Diseño en un corto plazo, para una posterior implementación de un nuevo modelo de arquitectura aplicativa, que soporte los cambios dramáticos de los últimos años en el

negocio y su plan de internacionalización. OPERACIONES CELEBRADAS CON SOCIOS Y ADMINISTRADORES En el año 2010 las operaciones que celebró Leasing Bancolombia con sus accionistas, su filial Renting Colombia, sus administradores y las demás sociedades que conforman el Grupo Bancolombia, se celebraron en condiciones de mercado. Dichas operaciones fueron incorporadas plenamente en los estados financieros y en las notas a los mismos, que hacen parte de este informe de gestión. Todas estas operaciones se realizaron en desarrollo del objeto social de cada una de las compañías y en beneficio de todas ellas. PROPIEDAD INTELECTUAL Y DERECHOS DE AUTOR Leasing Bancolombia, consciente de sus deberes y obligaciones frente a las normas sobre derechos de autor y propiedad intelectual, viene dando cumplimiento a las mismas, siendo prioritario para la Compañía la concentración de esfuerzos para evitar su desconocimiento. En lo que respecta a la tecnología de sistemas de cómputo utilizados, el Grupo Bancolombia ha establecido procesos y/o procedimientos que permiten el conocimiento previo de los respectivos proveedores y la verificación de las licencias de dichos equipos; así mismo, tiene vigentes contratos de prestación de servicios y licenciamiento con las firmas productoras de los software que se están utilizando y a los cuales realiza un continuo seguimiento. De esta forma Leasing Bancolombia S.A. se encuentra cumpliendo las disposiciones legales que regulan la propiedad intelectual y los derechos de autor en Colombia. RIESGO DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO Durante el año 2010 la Compañía continuó con el fortalecimiento de las políticas y cultura de administración del riesgo asociado al Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo -LA/FT-, destacándose las principales actividades: - Se realizó un encuentro Anti Lavado de Dinero, con el objetivo de conocer los aspectos actuales y futuros de mayor interés en cuanto a avances y retos en la lucha contra el lavado de activos y la financiación del terrorismo, contando con la participación de autoridades internacionales del tema, como el Embajador de los Estados Unidos de América, y miembros de OFAC, FIBA, FED, FINCEN, CICAD – OEA, UNODC, KPMG, autoridades nacionales entre ellas el Zar Anticorrupción, funcionarios de la DIJIN, UIAF, Superintendente Financiero de Colombia, Delegatura SARLAFT de la Superintendencia Financiera, Director Ejecutivo de la Cámara de Comercio Colombo Americana, Presidente de Bancolombia y Filiales, Vicepresidentes de Bancolombia, y empresas internacionales expertas en el monitoreo de factores de riesgo y detección de operaciones inusuales como, SPSS, SAS Institute Mexico, Plus Technologies & Innovatios y World Compliance. - En materia de políticas se realizaron los estudios sectoriales de ganadería, hidrocarburos y minería (oro, esmeraldas y carbón), entidades sin ánimo de lucro, transporte y estaciones de servicio, resaltando los aspectos diferenciadores y las medidas eficientes para la mitigación del riesgo LA/FT, además se publicaron en la página web, circulares, cartas informativas, que contienen la descripción de algunas tipologías, características que ayudan a identificarlas con el fin de reducir y atender casos relacionados con LAFT. - Se desarrollaron dos nuevos factores de riesgo, a saber, Subprocesos y Estructura Organizacional con el fin de definir el nivel riesgo inherente de LA/FT y las actividades de gestión o mitigación de riesgo a que se ve expuesta la entidad. - Se evaluaron los clientes/usuarios identificados como más expuestos al riesgo realizando las gestiones correspondientes. De otra parte, se realizó seguimiento a todas las actualizaciones de listas OFAC/ONU; se realizaron los reportes correspondientes de operaciones sospechosas, y se cumplió con el envío en los términos establecidos por la UIAF, de los demás reportes establecidos por ella. - En relación con la capacitación, se obtuvo la recertificación internacional AML de algunos funcionarios del área de Cumplimiento, y se asistió a congresos de LA/FT organizados por asociaciones de bancos en diferentes países, también se diseñó y dictó capacitación presencial y virtual a los funcionarios de la Compañía.


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- Por otra parte, el área de Cumplimiento cambió su estructura, como resultado de un estudio de capacidad realizado por el área de Ingeniería de Procesos, pasando el área de tres Jefaturas de Sección, a dos Gerencias y a una Jefatura de mayor categoría. Adicionalmente, le fueron aprobados 10 nuevos talentos humanos, con el fin de continuar fortaleciendo la implementación del modelo corporativo AML y desarrollando la planeación estratégica del Grupo en esta materia. - Con el fin de consolidar el Modelo Corporativo de Cumplimiento Anti lavado de Dinero en todo el Grupo Bancolombia, se actualizó el Manual de Políticas SARLAFT, Proceso de evaluación de clientes/ usuarios y la metodología de segmentación de factores de riesgos. Con relación al Manual de políticas SARLAFT del Grupo Bancolombia, se incorporó al mismo el conjunto de políticas aplicables a todas las Entidades del Grupo Bancolombia (Banco, Filiales y Subsidiarias), tanto a nivel nacional como internacional, para la mitigación del riesgo de LAFT. El texto fue construido, a partir de los manuales de políticas existentes en las diferentes entidades, buscando cumplir con las mejores prácticas internacionales en materia de prevención y control del riesgo de LAFT y respetando la normatividad de cada una de las jurisdicciones en las que el Grupo Bancolombia tiene presencia, así como las características propias de cada negocio. Así mismo, se actualizó el proceso de evaluación de clientes/usuarios que tiene como objetivo evaluar y/o analizar de manera oportuna, eficiente, eficaz y centralizada, los clientes y usuarios que han presentado alguna señal de alerta por LAFT, a través de las diferentes herramientas y mecanismos existentes en la entidad para este fin. Por último, se informó que el Grupo Bancolombia ha establecido una metodología que permite medir el nivel del riesgo inherente en los segmentos de cada Factor de Riesgo de SARLAFT, la cual está fundamentada en métodos cuantitativos y cualitativos. Cada una de las entidades del Grupo Bancolombia definirá la escala de calificación cualitativa y cuantitativa, que se ajuste mejor a su gestión y administración. INFORME DE RIESGOS Durante el año 2010, Leasing Bancolombia continuó fortaleciendo la estructura de cubrimiento y administración de los riesgos. Se han establecido diversas acciones para la identificación, medición, control y mitigación de: riesgo crediticio, riesgo de mercado y liquidez, riesgo de contraparte y riesgo operacional, con el objetivo de garantizar el cumplimiento de la normatividad, enmarcados en los estándares establecidos para una compañía de financiamiento y el apetito de riesgo determinado por la alta dirección. La gestión de riesgos se ha posicionado en la Compañía, como una herramienta que le permite a la alta dirección tener la información adecuada y oportuna para la toma de decisiones y la definición de la estrategia de negocio, acorde con las necesidades de los accionistas, clientes, entes reguladores y del mercado. La Junta Directiva, el Comité de Auditoría, el Comité de Riesgos y la dirección de la Compañía son los encargados de administrar el riesgo, definiendo la estructura, recursos, lineamientos y estrategias para una adecuada gestión de los mismos. En Leasing Bancolombia la gestión de riesgos se encuentra alineada con la estrategia del Grupo Bancolombia, lo que le ha permitido adecuar e implementar herramientas, metodologías, políticas y estructuras para la identificación, medición, monitoreo y mitigación del riesgo. Adicionalmente, continúa desarrollándose la gestión de riesgo en toda la cadena de identificación, medición, monitoreo y control del riesgo y, especialmente, se ha implementado un plan de trabajo que ha permitido durante el año un fortalecimiento de la estructura y los procesos de cobranzas, con el fin de mantener adecuados niveles del indicador de cartera vencida, como una de las fortalezas de Leasing Bancolombia. Así mismo la Compañía dio cumplimiento a la nueva normatividad en materia de cálculo de provisiones en los plazos previstos por la norma. Es importante mencionar que en el continuo crecimiento y liderazgo que ha caracterizado a Leasing Bancolombia, durante el año 2010, se inició con el desarrollo de un sistema de administración del riesgo activo, como uno de los pilares fundamentales para la administración del riesgo en operaciones de Leasing Financiero y Arrendamiento, ya que el conocimiento, administración y gestión de los activos, es una de las características propias de tales productos y una de las principales diferencias con los productos tradicionales de financiación. En el mediano plazo, Leasing Bancolombia, espera contar con un modelo de administración del riesgo activo que le permita definir políticas, procesos y estrategias de negocio, considerando el conocimiento de los activos que se entregan en Leasing Financiero o Arrendamiento. En desarrollo y cumplimiento de todo lo anterior, se considera que Leasing Bancolombia ha cumplido con las mediciones del riesgo en los términos de la normatividad vigente y que los resultados obtenidos dan pleno cumplimiento a las normas internas y externas sobre la materia. ANÁLISIS SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LA CIRCULAR 052 DE 2007 SOBRE SEGURIDAD Y CALIDAD EN EL MANEJO DE LA INFORMACIÓN A TRAVÉS DE MEDIOS Y CANALES En concordancia con lo establecido por la Circular Externa 052 de 2007 de la Superintendencia Financiera de Colombia, en el año 2010 Leasing Bancolombia mantuvo las transformaciones tecnológicas, comerciales, administrativas y de procesos necesarias para la implementación de los estándares de seguridad y calidad relacionados con el manejo de la información a través de los medios y canales de distribución de productos y servicios para clientes y usuarios, dando así continuidad al cumplimiento de dicha circular, luego de la exitosa implementación que se hizo de la misma en el año 2009. INFORME ESPECIAL GRUPO ECONÓMICO Leasing Bancolombia pertenece al Grupo Bancolombia, cuya matriz es Bancolombia S.A. establecimiento de crédito con autorización de funcionamiento sometido al control y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia. Así las cosas, en relación con el informe especial del artículo 29 de la Ley 222 de 1995 y teniendo en cuenta la declaración del Grupo Económico por parte de Bancolombia y sus filiales, se manifiesta que las operaciones de mayor importancia concluidas durante el año 2010 de manera directa o indirecta entre Bancolombia, sus filiales y Leasing Bancolombia, se han realizado en condiciones de mercado y en el interés de cada compañía individualmente considerado. El resumen de las transacciones de Leasing Bancolombia con las demás filiales financieras del Grupo Bancolombia es el siguiente y su detalle se encuentra descrito en la Nota 31 a los Estados Financieros. Bancolombia S.A. Al corte de diciembre 31, las principales operaciones activas con esta Compañía correspondían a operaciones de Leasing Financiero por $202 millones y de Arrendamiento Operativo por $69.063 millones, operaciones que se hicieron a una tasa promedio de 5.28% E.A. Las principales obligaciones pasivas se detallan así: Obligaciones Financieras en moneda extranjera por $2.969 millones, la cual se realizó a una tasa de LIBOR + 1.5 y obligación en moneda legal por $210.000 millones, a una tasa de 4%; bonos en circulación por $44.960 millones, los cuales generaron gastos por intereses por $3.177 millones; Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones por $32.850 millones, los cuales generaron unos gastos por intereses de $1.228 millones; cuentas por pagar por $16.437 millones, las cuales se componen así: intereses por pagar Boceas $99 millones, intereses por pagar bonos en circulación $3.177 millones; intereses por pagar por obligaciones financieras por $368 millones y otras cuentas por pagar por $12.793 millones. Durante el año, se generaron unos ingresos por $23.174 millones, detallados así: por arrendamiento de contratos $16.034 millones, por intereses bancarios de la cuenta de ahorros $6.669 millones, por utilidad en valoración de inversiones $471 millones.


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Valores Bancolombia S.A. Al corte de diciembre 31, se registraron ingresos por arrendamiento de contratos por un valor de $147 millones y gastos por concepto de comisiones por $69 millones. Banca de Inversión Bancolombia S.A. Al corte de diciembre 31 se tenía un saldo pasivo con esta Compañía por $2.100 millones, que correspondía a Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones, los cuales generaron un gasto por intereses de $79 millones. Así mismo, se registraron gastos por concepto de comisiones por un valor de $878 millones. Renting Colombia S.A. Al cierre de ejercicio, las principales operaciones activas con esta Compañía correspondían a operaciones de Leasing Financiero por $1.142 millones y Arrendamiento Operativo por $481 millones, los cuales se hicieron a una tasa promedio de 8.68% E.A. y generaron unos ingresos de $461 millones. En el año se recibieron dividendos de esta Compañía por $31.987 millones. Las operaciones pasivas corresponden a cuentas por pagar de $628 millones por la compra de activos por colocar en contratos de leasing. También se registraron gastos por $796 millones, correspondientes a: gastos diversos de activos restituidos, $626 millones; pérdida en venta de muebles, $164 millones y otros, $5 millones. En marzo de 2010 se realizó la compra de 3.185.007 acciones de Renting Colombia a los socios extranjeros Mitsubishi International Corparation y Mitsubishi Corporation, con lo cual Leasing Bancolombia pasó de tener una participación de 80.5% al 94.5%. Al cierre del ejercicio el monto de la inversión era de $121.320. Leasing Perú Leasing Bancolombia tiene una inversión de $28.423 millones que corresponde a una participación del 99% en la compañía Leasing Perú, equivalente a US$14,850,068, representados en 41,288,293 acciones de un sol cada una. PROCESOS EN CONTRA DE LA COMPAÑÍA La atención de los procesos judiciales por pasiva (estos son los entablados en contra de la Compañía), se viene haciendo oportunamente y se están aplicando las políticas establecidas para su manejo, las cuales recogen las experiencias adquiridas por las compañías del sector leasing. En el año 2010, en relación con el año 2009, no hubo un incremento considerable en las pretensiones de los procesos en contra por procesos de responsabilidad civil contractual o extracontractual. Los procesos en contra de Leasing Bancolombia son oportunamente atendidos y en su mayoría se puede afirmar, según los conceptos de los abogados que los atienden, que se tienen altas probabilidades de éxito a favor de la Compañía. Para los eventos de proceso en contra por accidentes de tránsito ocasionados con los vehículos objeto de los contratos de leasing, existe un pronunciamiento de la Corte Suprema de Justicia, en el cual se ratificó la ausencia de responsabilidad del arrendador financiero, cuando se pruebe la existencia del contrato de leasing, aspecto que ha servido de sustento para absolver a la Compañía en varios procesos. Es importante anotar que la Compañía cuenta con una póliza de responsabilidad civil para cubrir el riesgo enunciado en el párrafo anterior, lo que nos ha permitido obtener muy buenos resultados y mantener controlado de manera confiable, el riesgo originado en estos procesos judiciales que se adelantan en contra de Leasing Bancolombia. GOBIERNO CORPORATIVO Leasing Bancolombia S.A., en cumplimiento de las normas que regulan el Mercado Público de Valores en Colombia y de su deber estatutario, cuenta con un Código de Buen Gobierno Corporativo, el cual fue aprobado por la Junta Directiva inicialmente en 2006 y actualizado en 2007 y 2008. Dicho Código tiene por objeto plasmar la filosofía y establecer las prácticas y políticas que en materia de Buen Gobierno deben regir todas las actuaciones de la Compañía, especialmente en lo concerniente a las relaciones entre la administración, la Junta Directiva, los accionistas y demás grupos de personas con intereses en el buen desempeño de la Entidad. Así mismo, Leasing Bancolombia, consciente de las responsabilidades que tiene frente a la sociedad y al país, se ha comprometido en liderar en forma permanente una política empresarial seria y transparente, guiada por principios de rectitud y honestidad, comprometida con el desarrollo económico de los países en los cuales tiene presencia bajo un estricto respeto por la ley. Por ello, ha expedido un Código de Ética que enuncia los principios y normas de conducta que buscan guiar la actitud y el comportamiento de los directivos, empleados, funcionarios y colaboradores de la Compañía, de tal forma que puedan mantener unas excelentes relaciones, con un personal comprometido con el crecimiento y el desarrollo de la institución y de los países en los cuales tiene presencia, mediante la promoción de los principios y la exaltación de los valores que engrandecen a la persona y a nuestro Grupo. En el año 2010, como complemento a los anteriores códigos y con el propósito de brindar una apropiada información a los accionistas, clientes, inversionistas, entes de control y demás grupos de interés de la Compañía, se implementó un nuevo sitio web del Grupo Bancolombia que reúne los principios de actuación del buen gobierno de todas las Compañías del Grupo. Dicho sitio puede ser consultado en www.grupobancolombia.com /relación con inversionistas. CERTIFICACIONES Dando cumplimiento con la Circular Externa 038 de 2009 el Representante Legal de Leasing Bancolombia certifica que los estados financieros y otros informes relevantes para el público no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones de la Compañía. Así mismo, informa que la evaluación de los sistemas de revelación y control de la información financiera establece que los mismos funcionan adecuadamente. Los estados financieros cumplen satisfactoriamente las normas básicas y técnicas sobre la presentación y revelación de todos los hechos económicos. De otro lado, la administración declara que la Compañía cumplió con lo consagrado en el artículo 57 del Decreto Reglamentario 2649 de 1993 para la preparación de los estados financieros y se cercioró del cumplimiento satisfactorio de las afirmaciones, explícitas e implícitas, incluidas en cada uno de los elementos que componen los estados financieros. Finalmente y con el fin de dar cumplimiento al artículo 47 de la Ley 222 de 1995, se indica que desde el cierre del balance hasta la fecha del presente informe no se ha presentado ningún hecho que pudiere afectar el normal desarrollo de Leasing Bancolombia S.A. INFORME SOBRE REMUNERACIÓN A DIRECTIVOS, ASESORES, GASTOS DE PROPAGANDA Y RELACIONES PÚBLICAS En las Notas a los Estados Financieros con corte al 31 de diciembre de 2010, se presenta el detalle de los egresos por concepto de salarios, bonificaciones y demás remuneraciones que hubieren sido percibidas por cada uno de los directivos de la Compañía así como las erogaciones por concepto de honorarios y viáticos que percibieron cada uno de los asesores vinculados o no a la Sociedad mediante contrato de trabajo, así como los gastos de propaganda y de relaciones públicas. Así mismo, dando cumplimiento con la normatividad vigente, informamos que Leasing Bancolombia implementó nuevas soluciones, controles y procedimientos que permitieron incrementar los estándares de seguridad y calidad en el manejo de la información asociada a los productos, servicios y canales que la Compañía ofrece a sus clientes.


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La información y las afirmaciones inherentes a los Estados Financieros han sido debidamente verificadas y obtenidas de los registros contables de la Compañía, los cuales, fueron elaborados de acuerdo con las normas y principios de contabilidad aceptados en Colombia. Forman parte integrante del presente informe, los Estados Financieros de la Compañía con corte al 31 de diciembre de 2010, con sus respectivas notas. AGRADECIMIENTOS Sea éste el momento para reconocer el esfuerzo y dedicación de todos los empleados de Leasing Bancolombia por el logro de estos resultados, como también a los colaboradores del Grupo Bancolombia por su participación. A los Accionistas de la Compañía y su Junta Directiva por su continuo soporte y consejo. A nuestros clientes y proveedores muy especialmente, por confiar y habernos elegido para el desarrollo de sus proyectos. Atentamente, ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO PÉREZ Presidente Leasing Bancolombia ORIGINAL FIRMADO SERGIO RESTREPO ISAZA Presidente Junta Directiva


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6.3.2 INFORME DEL REVISOR FISCAL

INFORME DEL REVISOR FISCAL 28 de enero de 2011 A los señores Accionistas de Leasing Bancolombia S.A. He auditado los balances generales de Leasing Bancolombia S. A. al 31 de diciembre de 2010 y 2009 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas y de flujos de efectivo de los años terminados en esas fechas, y el resumen de las principales políticas contables indicadas en la Nota 2 y otras notas explicativas. La administración de la Compañía es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia Financiera. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno relevante para la preparación y razonable presentación de los estados financieros para que estén libres de errores de importancia relativa debido a fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas, así como establecer los estimados contables que son razonables en las circunstancias. Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros con base en mis auditorías. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones de revisoría fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que la revisoría fiscal planee y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable de si los estados financieros están libres de errores de importancia relativa. Una auditoría de estados financieros implica, entre otras cosas, realizar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los valores y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo de errores de importancia relativa en los estados financieros. En la evaluación de esos riesgos el revisor fiscal considera el control interno relevante de la Compañía para la preparación y razonable presentación de los estados financieros con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de las políticas contables usadas y de las estimaciones contables realizadas por la administración de la Compañía, así como evaluar la presentación de los estados financieros en conjunto. Considero que la evidencia de auditoría que obtuve proporciona una base razonable para fundamentar la opinión que expreso a continuación. En mi opinión, los citados estados financieros auditados por mí, que fueron fielmente tomados de los libros, presentan razonablemente, en todo aspecto significativo, la situación financiera de Leasing Bancolombia S. A. al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los resultados de sus operaciones, los cambios en el patrimonio de los accionistas y sus flujos de efectivo de los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia Financiera, según se indica en la Nota 2 a los estados financieros, aplicados de manera uniforme en relación con el período anterior. Con base en el desarrollo de mis demás labores de revisoría fiscal, conceptúo también que durante el año 2010 la contabilidad de la Compañía se llevó de conformidad con las normas legales y la técnica contable; las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustaron a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia, los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevaron y conservaron debidamente; se observaron medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de los bienes de la Compañía y de terceros en su poder y he realizado seguimiento a mis recomendaciones efectuadas para mejorar el control interno de las cuales todas las recomendaciones significativas fueron implementadas y de otras recomendaciones menores su nivel de implementación fue superior al 85%, las cuales en mi criterio no tienen un efecto material en los estados financieros de la Compañía; la Compañía ha dado cumplimiento a las normas establecidas en la Circular Externa Número 100 de 1995, mediante la cual la Superintendencia Financiera establece criterios y procedimientos relacionados con la evaluación, clasificación y revelación de la cartera de créditos – SARC y bienes restituidos y recibidos en pago de obligaciones, evaluación del riesgo de mercado – SARM, administración de los riesgos operativos - SARO, riesgo de liquidez - SARL y en la Circular Externa Número 007 de 1996 sobre riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo - SARLAFT, incluido su impacto sobre los estados financieros de tal forma que tanto el balance general y el estado de resultados reflejan adecuadamente el impacto de los diferentes riesgos a que se ve expuesta la entidad en desarrollo de su actividad, medido de acuerdo con los sistemas de administración de riesgos implementados; se liquidaron en forma correcta y se pagaron en forma oportuna los aportes al Sistema de Seguridad Social Integral y existe la debida concordancia entre la información contable incluida en el informe de gestión de los administradores y la incluida en los estados financieros adjuntos. ORIGINAL FIRMADO Joaquín Guillermo Molina M Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No. 47170-T Miembro de PricewaterhouseCoopers Ltda.


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6.3.3 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL Y EL CONTADOR

CERTIFICACION Los suscritos, representante legal y contadora de la Compañía certificamos de acuerdo con el Artículo 37 de la Ley 222 de 1995 y del Artículo 57 del Decreto 2649 de 1993, que los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2010 y 2009 han sido fielmente tomados de los libros y que antes de ser puestos a disposición de los accionistas y de terceros hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos: Todos los activos y pasivos incluidos en los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2010 y 2009 existen y todas las transacciones incluidas en dichos

estados se han realizado durante los años terminados en esas fechas. Todos los hechos económicos realizados por la Compañía durante los años terminados en 31 de diciembre de 2010 y 2009 han sido reconocidos en los estados

financieros. Los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y los pasivos representan probables sacrificios económicos futuros (obligaciones), obtenidos

o a cargo de la Compañía al 31 de diciembre de 2010 y 2009. Todos los elementos han sido reconocidos en los estados financieros por sus valores apropiados de acuerdo con los principios de contabilidad emitidos por la

Superintendencia Financiera. Todos los hechos económicos que afectan a la Compañía han sido correctamente clasificados, descritos y revelados en los estados financieros. Dando cumplimiento a la Ley 964 de 2005 en su Artículo 46 certificamos que los estados financieros y otros informes relevantes para el público no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones de la Compañía. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO Luis Fernando Pérez Cardona María Lucía Cossio Mesa Representante Legal Contadora T.P. 34739-T Medellín, 28 de enero de 2011


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6.3.4 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A MARZO DE 2011 Y 2010 ACTIVOS Mar-11 Mar-10

Efectivo y equivalentes de efectivo 264.077 443.951

Inversiones Negociables en Títulos de Deuda 351.006 270.784 Para mantener hasta el vencimiento 76.539 63.987 Negociables en Títulos participativos 124 1.424 Disponibles para la venta en Títulos Participativos 149.098 124.301 Total Inversiones 576.767 460.496

Cartera de créditos y operaciones Leasing Créditos de Cartera 156.631 175.607 Operaciones de Leasing 5.345.826 4.801.381 Provisiones (254.398) (248.215) Total Cartera de Créditos 5.248.058 4.728.773

Aceptaciones y derivados 417 963

Cuentas por cobrar, neto 298.253 210.013

Bienes realizables, recibidos en pago y restituidos, neto 11.535 15.629

Propiedades y equipo, neto Bienes dados en arrendamiento operativo 720.201 546.090 Importaciones en curso 468.891 156.808 Bienes para uso propio 9.636 12.132

1.198.727 715.030 Depreciación Acumulada (196.375) (139.197) Provisiones (6.315) (4.473) Total Propiedades y equipo, neto 996.037 571.360

Otros activos 775.907 617.183

Valorizaciones de activos 57.409 57.193

TOTAL ACTIVOS 8.228.461 7.105.561

Cuentas Contingentes 8.144.886 7.199.768 Cuentas de Orden Deudores 13.857.576 11.787.153 Cuentas de Orden Acreedoras 9.945.631 8.880.694 CUENTAS CONTINGENTES Y DE ORDEN 31.948.093 27.867.615

LEASING BANCOLOMBIA S.A. BALANCE GENERAL

Al 31 de marzo de 2011 y 2010 (Expresado en millones de pesos)


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PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Mar-11 Mar-10

PASIVO

Depósitos y exigibilidades 3.993.256 3.585.348 Aceptaciones Bancarias 417 963 Obligaciones financieras 1.854.977 1.535.780 Cuentas por pagar 447.720 307.503 Títulos de inversión en circulación 1.001.263 904.588 Obligaciones laborales consolidadas 4.431 5.056 Otros pasivos 50.273 43.744 Pasivos estimados y provisiones 28.733 29.454 Bonos obligatoriamente convertibles en acciones 34.950 34.950

TOTAL PASIVO 7.416.020 6.447.386

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

Capital suscrito y pagado 243.589 243.589 Reservas 341.003 321.186 Revalorización del patrimonio 4.981 4.981 Superávit por valorizaciones de activos 57.409 57.193 Resultados del ejercicio 66.357 31.227 Dividendos Decretados en Acciones 99.102 0

TOTAL PATRIMONIO 812.441 658.175

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 8.228.461 7.105.561

Cuentas Contingentes x Contra 8.144.886 7.199.768 Cuentas de Orden Deudoras x Contra 13.857.576

11.787.153 Cuentas de Orden Acreedoras x Contra 9.945.631 8.880.694 CUENTAS CONTINGENTES Y DE ORDEN 31.948.093 27.867.615

Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO PEREZ CARDONA

ORIGINAL FIRMADO MARÍA LUCIA COSSIO MESA

ORIGINAL FIRMADO JOAQUÍN GUILLERMO MOLINA MORALES

Presidente Contadora T.P. 34739-T Revisor Fiscal T.P. 47170-T (Véase certificación adjunta del 28 de enero de 2011) Véase certificación adjunta del 28 de enero de 2011) (Véase mi dictamen del 28 de enero de 2011)


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Mar-11 Mar-10

INGRESOS OPERACIONALES DIRECTOS Intereses y Descuento Amort. Cartera de Créditos y Otros Intereses 24.862 22.411 Utilidad en Valoración de Inversiones Negociables en Títulos de Deuda 3.280 1.988 Comisiones y Honorarios 2.749 2.314 Utilidad en venta de inversiones 145 208 Cambios 1.828 280 Arrendamiento de Bienes en Leasing 168.274 163.467 Sanciones por Incumplimiento en Contratos de Arrendamiento 1.152 1.664 Utilidad en Venta de Activos en Leasing 764 682 Total Ingresos Operacionales Directos 203.054 193.014

GASTOS OPERACIONALES DIRECTOS Intereses, Prima Amortizada y Amortización de Descuento 84.116 85.379 Pérdida en venta de inversiones y valoración de derivados 201 131 Comisiones 1.041 1.199 Cambios 1.874 205 Pérdida en Venta de Activos en Leasing 1 6 Depreciaciones de Bienes dados en Arrendamiento Operativo 24.283 19.931 Total Gastos Operacionales Directos 111.516 106.850

RESULTADO OPERACIONAL DIRECTO 91.538 86.164

OTROS INGRESOS Y GASTOS OPERACIONALES - NETO

INGRESOS OPERACIONALES Dividendos y Participaciones 18.724 0 Otros 32.988 24.988 Total Ingresos Operacionales 51.713 24.988

GASTOS OPERACIONALES Gastos de Personal 14.368 13.137 Otros 18.840 9.926 Total Gastos Operacionales 33.208 23.063

RESULTADO OPERACIONAL ANTES DE PROVISIONES DEPRECIACIONES Y AMORTIZACIONES 110.042 88.089 PROVISIONES Cartera de Crédito y Leasing Financiero 34.790 39.613 Cuentas por Cobrar 3.180 2.597 Arrendamiento Operativo 1.354 554 Otras 3.136 3.286 Total Provisiones 42.460 46.050

DEPRECIACIONES - BIENES DE USO PROPIO 336 319 AMORTIZACIONES 324 0

RESULTADO OPERACIONAL NETO 66.923 41.720

INGRESOS NO OPERACIONALES Ingresos No Operacionales 10.291 4.949

GASTOS NO OPERACIONALES Gastos No Operacionales 2.682 1.239

RESULTADO NETO NO OPERACIONAL 7.610 3.709

UTILIDAD (PERDIDA) ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA 74.533 45.429

IMPUESTO A LA RENTA Y COMPLEMENTARIOS 8.176 14.202

UTILIDAD (PERDIDA) DEL EJERCICIO 66.357 31.227 Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO PEREZ CARDONA





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Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO PEREZ CARDONA




LEASING BANCOLOMBIA S.A. Años terminados al 31 de diciembre de 2010 y 2009

(Cifras expresadas en millones de pesos, excepto dividendo por acción)

Capital Social

(Nota 21)

Reserva Legal Reservas

Ocasionales y Estatutarias

Valorizaciones Netas

Revalorización del patrimonio

Utilidad del

ejercicio

Patrimonio de los

accionistas Total Reserva

legal

Prima en Colocación de

Acciones

Saldo al 31 de diciembre de 2008 204,519 47,334 163,952 344 44,201 4,981 133,803 599,134 Apropiación utilidades del ejercicio anterior 13,380 5,425 (18,805) - Dividendos en acciones a razón de $149.574575 por acción 19,666 37,944 (57,610) - Dividendos en efectivo (57,388) (57,388) Redención de boceas 1,633 3,317 4,950 Movimiento del año 7,505 7,505 Utilidad del ejercicio - - - - - - 150,400 150,400 Saldo al 31 de diciembre de 2009 225,818 60,714 205,213 5,769 51,706 4,981 150,400 704,601 Apropiación utilidades del ejercicio anterior 15,040 (3,230) (11,810) - Dividendos en acciones a razón de $130.388649 por acción 17,771 37,680 (55,451) - Dividendos en efectivo (83,139) (83,139) Movimiento del año (5,036) (5,036) Utilidad del ejercicio 200,003 200,003 Saldo al 31 de diciembre de 2010 243,859 75,754 242,893 2,539 46,670 4,981 200,003 816,429


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Las notas que se acompañan son parte integrante de los estados financieros ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO PEREZ CARDONA




LEASING BANCOLOMBIA S.A. ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO

Años terminados el 31 de diciembre de 2010 Y 2009 (Expresado en millones de pesos)

2010 2009 Flujos de efectivo de las actividades de operación Utilidad del ejercicio $ 200,003 150,400 Ajustes para reconciliar la utilidad del ejercicio con el efectivo neto Provisto (utilizado) en las actividades de operación: Provisión cartera de crédito , leasing financiero y cuentas por cobrar ,neto 43,086 89,106 Daciones en pago y otros, neto 1,424 3,663 Provisión activos restituidos, neto 12,351 3,236 Depreciación y Amortización 86,362 68,491 Utilidad en valoración de inversiones (19,615) (28,772) Utilidad (pérdida) en venta de propiedades y equipo, bienes recibidos en pago y activos restituidos 3,741 (433) Gasto por donaciones 2,844 - Movimiento de inversiones negociables (38,476) (84,581) (Aumento) cartera de crédito y operaciones leasing (377,214) (297,360) Disminución (Aumento) cuentas por cobrar 8,741 (38,573) (Aumento) bienes recibidos en pago y restituidos (100,464) (46,710) (Aumento) disminución en gastos pagados por anticipado y otros activos (179,041) 41,426 Aumento depósitos y exigibilidades 435,975 351,733 Aumento en cuentas por pagar 55,745 40,104 (Disminución) aumento en obligaciones laborales (305) 2,461 Aumento en pasivos estimados y provisiones 6,072 1,221 Aumento (disminución) en otros pasivos 10,904 (802) Total Ajustes (47,870) 104,210 Efectivo neto provisto por actividades de operación 152,133 254,610 Flujos de efectivo de actividades de inversión (Incremento), disminución neta en: Compra de inversiones disponibles para la venta y hasta el vencimiento (106,101) (45,404) Venta de inversiones disponibles para la venta y hasta el vencimiento 46,547 31,885 Aceptaciones y derivados (273) 1,610 Compra de propiedades y equipo (188,276) (202,021) Importaciones en curso (231,721) 41,679 Producto de la venta de propiedades y equipo, bienes recibidos en pago y activos restituidos 85,421 32.151 Efectivo neto usado en actividades de inversión (394,403) (140,100) Flujos de efectivo de las actividades de financiación Incremento (disminución) neto en: Aceptaciones bancarias 273 (1,609) Aperturas de obligaciones financieras (1,021,398) 840,100 Cancelaciones de obligaciones financieras 1,015,214 (1,122,541) Emisión de títulos de inversión en circulación 620,000 300,000 Pagos de títulos de inversión en circulación (267,331) (100,395) Redención bonos convertibles en acciones - (4,950) Capital por redención de boceas - 1,633 Prima en colocación de acciones por redención de boceas - 3,317 Dividendos en efectivo (83,139) (57,388)

Efectivo neto provisto por actividades de financiación 263,619 (141,833) Incremento neto en efectivo y equivalentes de efectivo 21,349 (27,323) Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del año 354,408 381,731 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 375,757 354,408


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6.3.5 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS POR LOS AÑOS TERMINADO EN DICIEMBRE DE 2010 Y 2009

LEASING BANCOLOMBIA S.A. NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

AL 31 DICIEMBRE DE 2010 y 2009 (Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

NOTA 1 - ENTIDAD REPORTANTE Leasing Bancolombia S. A. Compañía de Financiamiento, en adelante la Compañía, es una sociedad de naturaleza privada, que se constituyó mediante Escritura Pública No. 7975 del 7 de diciembre de 1978, otorgada en la Notaría cuarta de Bogotá. El domicilio social de la Compañía es la Ciudad de Medellín y tiene definida estatutariamente una duración hasta el 31 de diciembre del año 2100, pudiendo disolverse o prorrogarse antes de dicho término. La licencia de funcionamiento fue renovada con carácter definitivo por la Superintendencia Financiera de Colombia, mediante Resolución 2707 del 17 de agosto de 1993. El Objeto Social de la Compañía, le permite realizar todas las operaciones, negocios, actos y servicios propios de la actividad de las Compañías de Financiamiento, ejecutados por medio del establecimiento que lleva su nombre y de acuerdo con las normas legales que le son aplicables. También podrá realizar todas las actividades que las normas autoricen a los establecimientos de su especie y efectuar las inversiones que le estén permitidas. Podrá además la sociedad, participar en el capital de otras sociedades, en los casos autorizados por la ley, en los términos y con los requisitos, límites o condiciones establecidos en ésta. La Compañía opera actualmente con 17 agencias en el país y al cierre de diciembre 31 de 2010 cuenta con 648 empleados. Reformas estatutarias más representativas El 30 de noviembre de 2005, mediante escritura pública N° 3513 de la notaría 25 de Bogotá, se formalizó la fusión entre Leasing Colombia S. A. Compañía de

Financiamiento Comercial como absorbente y Leasing Suramericana Compañía de Financiamiento Comercial S. A. - Suleasing - como absorbida. Igualmente, la sociedad cambió su domicilio social a la ciudad de Medellín.

El 7 de noviembre de 2006, mediante escritura pública N° 3860 de la notaría Veinte de Medellín, se modificaron los estatutos en cuanto al cambio de nombre de la

Compañía por el de Leasing Bancolombia S. A. El día 29 de diciembre de 2007, mediante Escritura Pública N° 4650 de la Notaría Veinte de Medellín se formalizó la fusión, debidamente autorizada por la

Superintendencia Financiera de Colombia mediante Resolución N° 2175 del 12 de diciembre de 2007, entre Leasing Bancolombia S. A. Compañía de Financiamiento Comercial como absorbente y Sutecnología S. A. como absorbida.

El día 18 de septiembre de 2009, mediante Escritura Pública N°3192 de la Notaría Veinte de Medellín, se modificó la denominación social de la Compañía por la de

Leasing Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento.

La Compañía hace parte del Grupo Empresarial Bancolombia, teniendo Bancolombia una participación del 94.03% y Banca Inversión Bancolombia una participación del 3.99% de las acciones de la Compañía.

FILIALES NOMBRE DOMICILIO Renting Colombia S.A. Colombia Leasing Perú S.A.C. Perú La Compañía tiene las siguientes subsidiarias, a través de las Filiales antes mencionadas NOMBRE DOMICILIO Transportempo S.A.S. Colombia Renting Perú S.A.C. Perú NOTA 2 - PRINCIPALES POLITICAS Y PRACTICAS CONTABLES Bases de Presentación de los Estados Financieros Las políticas de contabilidad y la preparación de los estados financieros de la Compañía se realizan de acuerdo con las normas contables establecidas por la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante “la Superintendencia”), y en lo no dispuesto en ellas observa normas prescritas en otras disposiciones legales. Todas estas disposiciones son consideradas por la ley principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones financieras. Estado de Flujos de Efectivo y Equivalentes de Efectivo El estado de flujos de efectivo que se reporta está elaborado utilizando el método indirecto. Para su conformación se tomaron variaciones netas de los saldos entre el balance general al 31 de diciembre de 2010 y 2009; los fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa se consideran, para efectos de este estado, como equivalentes de efectivo. El flujo de efectivo se prepara siguiendo en términos generales las Normas Internacionales de Información Financiera. Operaciones del Mercado Monetario Son operaciones del mercado monetario: Los Fondos Interbancarios Son aquellos que coloca (o recibe) una entidad financiera en (de) otra entidad financiera en forma directa sin mediar para ello pacto de transferencia de inversiones o de cartera de créditos u operaciones de leasing. En caso de que éstos se presenten, se considerará que la operación cuenta con garantías para su realización. Son operaciones conexas al objeto social que se pactan a un plazo no mayor a treinta (30) días comunes, siempre y cuando con ella se busque aprovechar excesos o suplir defectos de liquidez. Las operaciones activas de fondos interbancarios comprenden igualmente las transacciones denominadas ‘over-night’, realizadas con bancos del exterior utilizando fondos de la entidad financiera nacional


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La Operación Repo Posición activa: Son valores adquiridos por la Compañía a cambio de la entrega de una suma de dinero (con o sin descuento), asumiendo en este mismo acto y momento el compromiso de transferir nuevamente la propiedad a la contraparte valores de la misma especie y características el mismo día o en una fecha posterior que no podrá exceder de un (1) año, y a un precio o monto predeterminado. Posición pasiva: Es la transferencia de la propiedad de valores, a cambio del pago de una suma de dinero, asumiendo en este mismo acto y momento el compromiso de adquirirlos nuevamente de su contraparte o de adquirir de ésta valores de la misma especie y características el mismo día o en una fecha posterior, que no podrá exceder de un (1) año, y a un precio o monto predeterminado. En este tipo de transacción se podrá establecer restricciones a la movilidad de los valores objeto de la operación y el monto inicial podrá ser calculado con un descuento sobre el precio de mercado de los valores objeto de la operación. Si durante la vigencia de la operación los valores objeto de la misma pagan amortizaciones, rendimientos o dividendos, se deberá transferir el importe de los mismos en la misma fecha en que tenga lugar dicho pago. La Operación Simultánea Posición activa: Son valores adquiridos a cambio de la entrega de una suma de dinero, asumiendo en ese mismo acto y momento el compromiso de transferir nuevamente la propiedad a la contraparte, el mismo día o en una fecha posterior, que no podrá exceder de un (1) año, y a un precio determinado, de valores de la misma especie y características. Posición pasiva: La posición pasiva en una operación simultánea se presenta cuando una persona transfiere la propiedad de valores, a cambio del pago de una suma de dinero, asumiendo en ese mismo acto y momento el compromiso de adquirirlos nuevamente de su contraparte o de adquirir de ésta valores de la misma especie y características el mismo día o en una fecha posterior, que no podrá exceder de un (1) año, y a un precio o monto predeterminado. En este tipo de transacción no se podrá establecer restricciones a la movilidad de los valores objeto de la operación ni se podrá establecer que el monto inicial sea calculado con un descuento sobre el precio de mercado de los valores objeto de la operación. Tratamiento contable Los valores recibidos en operaciones del mercado monetario (repos y simultáneas) se valoran diariamente a precios de mercado (valor justo de intercambio), de acuerdo con los precios publicados por los sistemas de negociación, y las garantías recibidas u otorgadas se valoran en cuentas de orden de igual forma. Las operaciones del mercado monetario se registran en cuentas contingentes para reconocer y revelar la recepción del respectivo valor. Los rendimientos pactados en las operaciones del mercado monetario se calculan exponencialmente durante el plazo de la operación. En consecuencia, estos rendimientos representan un ingreso (para las operaciones activas) o un egreso (para las operaciones pasivas) y se reconocen en el estado de resultados de acuerdo con el principio contable de causación. Inversiones Incluye las inversiones adquiridas por la matriz y sus subordinadas con la finalidad de mantener una reserva secundaria de liquidez, de adquirir el control directo o indirecto de cualquier sociedad, siempre y cuando esté permitido para un establecimiento de crédito, de cumplir con disposiciones legales o reglamentarias, o con el objeto exclusivo de eliminar o reducir significativamente el riesgo de mercado a que están expuestos los activos, pasivos u otros elementos de los estados financieros. 1. Clasificación Las inversiones se clasifican como negociables, disponibles para la venta y para mantener hasta el vencimiento; las dos primeras a su vez, en valores o títulos de deuda y valores o títulos participativos y en general cualquier tipo de activo que pueda hacer parte del portafolio de inversiones. Se entiende por valores o títulos de deuda aquellos que otorgan al titular la calidad de acreedor del emisor y por valores o títulos participativos aquellos que otorgan al titular la calidad de copropietario del emisor. 1.1. Negociables Todos aquellos valores o títulos, de deuda o participativos, y en general cualquier tipo de inversión que ha sido, adquirida con el propósito principal de obtener utilidades por las fluctuaciones del precio a corto plazo. 1.2. Para mantener hasta el vencimiento Se refiere a aquellos valores o títulos de deuda y en general cualquier tipo de inversión adquirida con el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos hasta el vencimiento de su plazo de maduración o redención. Con este tipo de inversiones no se pueden realizar operaciones de liquidez, salvo que se trate de las inversiones forzosas u obligatorias suscritas en el mercado primario y siempre que la contraparte de la operación sea el Banco de la República, la Dirección General del Tesoro o las entidades vigiladas por la Superintendencia, y en los casos excepcionales que determine la Superintendencia. 1.3. Disponibles para la venta Corresponde a los valores o títulos de deuda o participativos, y en general, cualquier tipo de inversión que no sean clasificados como negociables o para mantener hasta el vencimiento, y respecto de los cuales el inversionista tiene el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos cuando menos por un año contado a partir de su clasificación por primera vez. De manera excepcional, las inversiones clasificadas como disponibles para la venta podrán utilizarse como garantías que respalden la negociación de instrumentos financieros derivados, siempre y cuando la contraparte sea una cámara de riesgo central de contraparte. Así mismo, con estas inversiones se podrán realizar operaciones de liquidez, operaciones de reporto o repo, simultáneas o de transferencia temporal de valores. Forman parte de estas inversiones los valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad; los que no tienen cotización en bolsa y los que mantenga un inversionista en calidad de Matriz o controlante del respectivo emisor; estos últimos no requieren la permanencia mínima de un año para efectos de su venta. 2. Valoración La valoración de las inversiones tiene como objetivo fundamental el cálculo y la revelación del valor o precio justo de intercambio por el cual puede ser negociada una inversión en una fecha determinada. 2.1. Títulos de deuda La valoración de las inversiones en títulos de deuda se efectúa en forma diaria, registrando sus resultados con la misma frecuencia.


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La Compañía determina el valor de mercado de las inversiones en títulos de deudas negociables y disponibles para la venta, utilizando los precios, tasas de referencia y márgenes calculados, los cuales son publicados diariamente por la Bolsa de Valores de Colombia. Las inversiones en títulos de deuda para mantener hasta el vencimiento se valoran en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra. 2.2. Títulos participativos El numeral 5 del capítulo I de la circular externa 100 de 1995 de la Superintendencia establece que la valoración de las inversiones debe efectuarse diariamente; sin embargo, para las inversiones poseídas en títulos participativos de baja o mínima bursatilidad, o no inscritos en bolsa de valores, cuya fuente de valoración son los estados financieros, la Compañía realiza la valoración con periodicidad mensual y sus resultados se registran con la misma frecuencia. Valoración de acciones: a) Valores participativos emitidos y negociados en Colombia, inscritos en bolsas de valores


b) Valores participativos emitidos y negociados en Colombia, no inscritos en bolsas de valores Estas inversiones se valoran por el costo de adquisición el cual se aumenta o disminuye en el porcentaje de participación que corresponda al inversionista sobre las variaciones subsecuentes del patrimonio del respectivo emisor.

Para el efecto, la variación en el patrimonio del emisor se calcula con base en los estados financieros certificados, con corte a 30 de junio y a 31 de diciembre de cada año. Sin embargo, cuando se conocen estados financieros certificados más recientes, los mismos se utilizan para establecer la variación en mención.

Las entidades tienen un plazo máximo de tres (3) meses, posteriores al corte de estados financieros, para realizar la debida actualización.

Hasta el 24 de agosto de 2009 de acuerdo con lo establecido en la Circular Externa 030 de 2009 de la Superintendencia, los valores o títulos participativos se valoraban de acuerdo con el índice de bursatilidad que mantenían en la fecha de valoración, así: Alta bursatilidad: con base en el último precio promedio ponderado diario de negociación publicado por la bolsa de valores. Media bursatilidad: con base en el precio promedio determinado y publicado por la bolsa de valores. Dicho promedio corresponde al precio promedio ponderado por la cantidad transada en los últimos cinco (5) días en los que haya habido negociaciones. Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización: se aumentan o disminuyen en el porcentaje de participación que corresponda al inversionista sobre las variaciones patrimoniales calculadas con base en los últimos estados financieros certificados, los cuales no pueden ser anteriores a seis (6) meses contados desde la fecha de la valoración, o los más recientes, cuando sean conocidos. 2.3. Los denominados en moneda extranjera, en unidades de valor real UVR y otras unidades. En primera instancia se determina el valor presente o el valor de mercado del respectivo valor o título en su moneda o unidad de denominación, utilizando el procedimiento establecido en los numerales 6.1.1 y 6.1.2. del capítulo I de la circular externa 100 de 1995 de la Superintendencia. Si el valor o título se encuentra denominado en una moneda distinta del dólar de los Estados Unidos de Norteamérica, el valor determinado de conformidad con el inciso anterior se convierte a dólar con base en las tasas de conversión de divisas autorizadas por la Superintendencia. El valor así obtenido se debe reexpresar a pesos colombianos utilizando la tasa representativa del mercado (TRM) calculada el día de la valoración y certificada por la Superintendencia o por el valor de la unidad vigente para el mismo día, según sea el caso. 3. Contabilización Las inversiones se deben registrar inicialmente por su costo de adquisición y a partir de ese momento deberán valorarse a precios de mercado. La contabilización de las variaciones entre el costo de adquisición y el valor de mercado de las inversiones, se realizará a partir de la fecha de su compra, individualmente, por cada valor, de conformidad con las siguientes disposiciones: 3.1. Inversiones negociables La diferencia que se presente entre el valor actual de mercado y el inmediatamente anterior se registra como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida afecta los resultados del período como un ingreso o gasto respectivamente. Tratándose de valores de deuda, los rendimientos exigibles pendientes de recaudo se registran como un mayor valor de la inversión. En consecuencia, el recaudo de dichos rendimientos se debe contabilizar como un menor valor de la inversión. En el caso de los títulos participativos, cuando los dividendos o utilidades se repartan en especie, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, no se registran como ingreso y, por ende, no afectan el valor de la inversión. En este caso sólo se procederá a modificar el número de derechos sociales en los libros de contabilidad respectivos. Los dividendos o utilidades que se repartan en efectivo se contabilizan como un menor valor de la inversión. 3.2. Inversiones para mantener hasta el vencimiento El valor presente corresponde a la valoración en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra y su actualización se contabiliza como un mayor valor de la inversión y su contrapartida se registra en el estado de resultado del período como un ingreso. Los rendimientos exigibles pendientes de recaudo se registran como un mayor valor de la inversión. En consecuencia, el recaudo de dichos rendimientos se debe contabilizar como un menor valor de la inversión. 3.2. Inversiones disponibles para la venta

3.3.1. Valores o títulos de deuda Los cambios que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan de acuerdo con el siguiente procedimiento: La diferencia entre el valor presente del día de la valoración y el inmediatamente anterior se registra como un mayor valor de la inversión con abono a las cuentas de resultados. El valor presente corresponde a la valoración en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra.


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La diferencia que exista entre el valor de mercado y el valor presente de la inversión se contabiliza como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida será la cuenta de ganancia o pérdida acumulada no realizada, cuenta del patrimonio. 3.3.2. Valores o títulos participativos Los cambios que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan de acuerdo con el grado de bursatilidad, así: 3.3.2.1. Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización en bolsa Si el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es superior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia la provisión o desvalorización hasta agotarla y el exceso se registra como superávit por valorización, como contrapartida de valorizaciones en el activo. Si el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es inferior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia el superávit por valorización de la correspondiente inversión hasta agotarlo y el exceso se registra como una desvalorización de la respectiva inversión dentro del patrimonio, y como contrapartida de la cuenta de desvalorización en el activo. Cuando los dividendos o utilidades se repartan en especie, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se debe registrar como ingreso la parte que haya sido contabilizada como superávit por valorización, con cargo a la inversión, y revertir dicho superávit. Cuando los dividendos o utilidades se repartan en efectivo, se debe registrar como ingreso el valor contabilizado como superávit por valorización, revertir dicho superávit, y el monto de los dividendos que exceda el mismo se debe contabilizar como un menor valor de la inversión. 3.3.2.2. Alta y media bursatilidad La actualización del valor de mercado de estos títulos se contabiliza como una ganancia o pérdida acumulada no realizada, dentro de las cuentas del patrimonio, con abono o cargo a la inversión. Los dividendos o utilidades que se repartan en especie o en efectivo, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se deben registrar como ingreso hasta el monto que le corresponda al inversionista sobre las utilidades o revalorización del patrimonio del emisor contabilizadas por éste desde la fecha de adquisición de la inversión, con cargo a cuentas por cobrar. 4. Provisiones o pérdidas por calificación de riesgo crediticio A los títulos de deuda negociables y disponibles para la venta que no cuenten con precios justos de intercambio ni margen, así como los títulos clasificados para mantener hasta el vencimiento y los valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización, se les ajusta su precio en cada fecha de valoración, con fundamento en la calificación de riesgo crediticio. No están sujetos a este ajuste los valores o títulos de deuda pública interna o externa emitidos o avalados por la Nación, los emitidos por el Banco de la República y los emitidos o garantizados por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN. 4.1. Valores o títulos de emisiones o emisores que cuenten con calificaciones externas Los valores o títulos que cuenten con calificaciones otorgadas por calificadoras externas reconocidas por la Superintendencia, o los valores o títulos de deuda emitidos por entidades que se encuentren calificadas por éstas, no pueden estar contabilizados por un monto que exceda los siguientes porcentajes de su valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de valoración:

Calificación largo plazo Valor máximo % Calificación corto plazo Valor máximo % BB+, BB, BB- Noventa (90) 3 Noventa (90) B+, B, B- Setenta (70) 4 Cincuenta (50) CCC Cincuenta (50) 5 y 6 Cero (0) DD, EE Cero (0) En las inversiones clasificadas como para mantener hasta el vencimiento y respecto de las cuales se pueda establecer un precio justo de intercambio, la provisión corresponde a la diferencia entre el valor registrado y dicho precio. 4.2. Valores o títulos de emisiones o emisores sin calificación externa y valores o títulos participativos Estos valores o títulos son evaluados y calificados de acuerdo con la metodología definida por la Matriz. El valor máximo definido por la Superintendencia por el cual se registran estas inversiones de acuerdo con su calificación es:

Categoría Valor máximo registrado %(1)

Características de las inversiones

B Riesgo aceptable, superior al normal

Ochenta (80) Presentan factores de incertidumbre que podrían afectar la capacidad de seguir cumpliendo adecuadamente con los servicios de la deuda y debilidades que pueden afectar su situación financiera.

C Riesgo apreciable Sesenta (60) Presentan alta o media probabilidad de incumplimiento en el pago oportuno de capital e intereses y deficiencias en su situación financiera que comprometen la recuperación de la inversión.

D Riesgo significativo Cuarenta (40) Presentan incumplimiento en los términos pactados en el título y deficiencias acentuadas en su situación financiera, de suerte que la probabilidad de recuperar la inversión es altamente dudosa.

E Incobrable Cero (0) Se estima que es incobrable. (1) Sobre el valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de la valoración para los valores o títulos de deuda o por el costo de adquisición menos la

provisión, para los valores o títulos participativos. Cartera de Créditos, Operaciones de Leasing Financiero, Arrendamiento Operativo y Cuentas por Cobrar Registra los créditos, operaciones de leasing financiero y arrendamiento Operativo otorgados por la Compañía bajo las distintas modalidades autorizadas. Los recursos utilizados en el otorgamiento de los créditos y operaciones de Leasing financiero, provienen de recursos propios, del público en la modalidad de depósitos a término y otras fuentes de financiamiento externas e internas. Para el caso de operaciones de arrendamiento operativo los recursos provienen de recursos propios, del público en la modalidad de bonos a más de un año y de crédito con entidades financieras. El capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995 establece los lineamientos para la administración del riesgo crediticio, definidos a través del Sistema de Administración de Riesgo de Crédito (SARC), el cual comprende las políticas, procesos, modelos y mecanismos de control que le permitan a las entidades financieras identificar, medir y mitigar adecuadamente el riesgo crediticio.


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La evaluación del riesgo de crédito se realiza con base en las normas vigentes, con un proceso continuo de monitoreo y una calificación periódica de la cartera. En lo referente a provisiones, se aplican los requerimientos mínimos de la Superintendencia y adicionalmente con base en evaluaciones individuales de riesgo, se registran provisiones adicionales a las mínimas requeridas. Manejo contable de las operaciones de Leasing Financiero: Las operaciones de leasing financiero deben registrarse por el valor de los bienes a financiar que la Compañía, previo el respectivo contrato, entrega en arrendamiento

financiero al usuario para su uso y goce a cambio de un canon periódico en un plazo pactado. El registro inicial de una operación de leasing debe ser el valor a financiar del bien dado en leasing (esto es, el costo de adquisición o construcción, descontado en los valores que por este concepto previamente se ha recaudado del arrendatario o locatario) y el valor de las mejoras y gastos capitalizables que representan un mayor valor del bien financiado en la operación de leasing.

El valor a financiar de las operaciones de leasing financiero se amortizará con el pago de los cánones de arrendamiento financiero en la parte correspondiente al abono a capital.

Para las operaciones de leasing financiero, los cánones por recaudar para cada contrato se contabilizan atendiendo al vencimiento que tenga el canon más antiguo. El período de vencimiento empezará a contarse desde el momento en que su pago se haga exigible.

Los contratos que estén pactados con cánones periódicos que excedan el número de meses establecidos para suspender su causación, sólo podrán causar lo que corresponda a dicho número de meses. Hasta la fecha en que se haga exigible su pago permanecerán en calidad de vigentes.

1. Clasificación

La estructura de la cartera de créditos y de operaciones de leasing financiero de la Compañía comprende:

Créditos de Consumo Son aquellos créditos que independiente de su monto, se otorgan a personas naturales para financiar la adquisición de bienes de consumo o el pago de servicios para fines no comerciales o empresariales, distintos a los otorgados bajo la modalidad de microcrédito.

Créditos Comerciales Son créditos otorgados a personas naturales o jurídicas para el desarrollo de actividades económicas organizadas, distintos a los otorgados bajo la modalidad de microcrédito. La Compañía clasifica en la modalidad que corresponda a cada uno de los créditos, las comisiones y cuentas por cobrar originadas en cada tipo de operación.

2. Periodicidad de la Evaluación

La Compañía evalúa mensualmente el riesgo de su cartera de créditos, leasing financiero y arrendamiento operativo, teniendo en cuenta la temporalidad de las obligaciones así como el nivel de riesgo asociado al deudor.. Con base en las condiciones mínimas de mora para la clasificación de la cartera, la Compañía evalúa semestralmente en mayo y noviembre, otros factores de riesgo para asignar la calificación de cada deudor. Esta evaluación de riesgo se fundamenta en información relacionada con el comportamiento histórico, características particulares de los deudores, garantías que respaldan las obligaciones, comportamiento crediticio con otras entidades, variables sectoriales, información financiera hasta con un año de antigüedad, entre otros. En la evaluación de los créditos a entidades territoriales, además de los aspectos que aplican a los demás deudores, se tiene en cuenta las condiciones establecidas en la Ley 358 de 1997 y 617 de 2000. Adicionalmente se realiza una evaluación inmediata del riesgo crediticio de las operaciones que incurran en mora después de haber sido reestructuradas.

3. Criterios de Evaluación

La Compañía evalúa la cartera con base en los siguientes criterios mínimos definidos por la Superintendencia: La capacidad de pago del deudor, sus codeudores, avalistas, deudores solidarios y en general cualquier persona natural o jurídica que pueda llegar a resultar directa o indirectamente responsable incondicional de las obligaciones, así como el flujo de caja del proyecto, si fuere el caso. Considerando como mínimo las siguientes características del deudor: flujo de ingresos y egresos, solvencia económica, información sobre el cumplimiento actual y pasado de las obligaciones así como la historia financiera y crediticia de los clientes provenientes de las centrales de riesgos, número de veces que ha sido reestructurado el crédito, posibles riesgos financieros a los que está expuesto el flujo de caja y los riesgos de contagio, legales, operacionales y estratégicos.

4. Calificación de los Créditos y Operaciones de Leasing por Temporalidad La Compañía califica las operaciones de cartera de crédito y leasing con base en los criterios mencionados anteriormente y se clasifican en una de las siguientes categorías de riesgo crediticio:

Categoría "A" Normal "B" Aceptable "C" Apreciable "D" Significativo “E" Incobrable

Para las carteras Comercial y Consumo, esta clasificación se realiza por medio del Modelo de Referencia para Cartera Comercial (MRC) y el Modelo de Referencia para Cartera de Consumo (MRCO), respectivamente. Sin embargo, la Compañía clasificará en categorías de mayor riesgo a deudores que independientemente de que cumplan con las condiciones anteriores presenten mayor riesgo por otros factores.

5. Provisión para cartera de créditos, operaciones de leasing financiero, arrendamiento operativo y otras cuentas por cobrar Mediante la Circular 035 de 2009, la Superintendencia Financiera de Colombia modificó el Capítulo II de la Circular 100 de 1995 correspondiente a la Gestión de Riesgo de Crédito, la cual implica que a partir del mes de abril del año 2010 la Compañía debía incorporar modificaciones en sus esquemas de cálculo de provisiones. La principal modificación corresponde a la forma de calcular y registrar contablemente las provisiones contracíclicas, para su adecuada revelación, como evolución de los Modelos de Referencia para la cartera comercial y de consumo implementados en los años anteriores. La compañía dio cumplimiento a la nueva normatividad en materia de cálculo de provisiones en los plazos previstos por la norma. El efecto generado en los estados financieros por este cambio fue un incremento en provisión de $249. La Compañía constituye provisiones con cargo al estado de resultados del período teniendo en cuenta los lineamientos establecidos en el capítulo II de la circular 100 de 1995, así:


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Provisión individual Para las categorías de cartera comercial y de consumo la calificación y provisión de la cartera se establece teniendo en cuenta los Modelos de Referencia establecidos por la Superintendencia Financiera a través de los anexos III y V, respectivamente, del capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera.

La provisión individual de cartera de créditos bajo los modelos de referencia se establece como la suma de dos componentes individuales, definidos de la siguiente forma: Componente individual procíclico (CIP): Corresponde a la porción de la provisión individual de la cartera de créditos que refleja el riesgo de crédito de cada deudor, en el presente. Componente individual contracíclico (CIC): Corresponde a la porción de la provisión individual de la cartera de créditos que refleja los posibles cambios en el riesgo de crédito de los deudores en momentos en los cuales el deterioro de dichos activos se incrementa. Esta porción se constituye con el fin de reducir el impacto en el estado de resultados cuando tal situación se presente. Los modelos internos o de referencia deben tener en cuenta y calcular este componente con base en la información disponible que refleje esos cambios. En ningún caso, el componente individual contracíclico de cada obligación podrá ser inferior a cero y tampoco podrá superar el valor de la pérdida esperada calculada con la matriz B; así mismo la suma de estos dos componentes no podrá superar el valor de la exposición. Con el fin de determinar la metodología a aplicar para el cálculo de estos componentes, las entidades deberán evaluar mensualmente los indicadores establecidos por la Superintendencia, los cuales una vez calculados determinarán la metodología de cálculo de los componentes de las provisiones individuales de cartera de créditos.

Metodología de cálculo en fase acumulativa:

Componente individual procíclico (CIP): Para toda la cartera, es la pérdida esperada calculada con la matriz A, es decir, el resultado obtenido al multiplicar la exposición del deudor, la Probabilidad de Incumplimiento (en adelante PI) de la matriz A y la Pérdida Dado el Incumplimiento (en adelante PDI) asociada a la garantía del deudor, según lo establecido en el correspondiente modelo de referencia. Componente individual contracíclico (CIC): Es el máximo valor entre el componente individual contracíclico en el periodo anterior (t-1) afectado por la exposición, y la diferencia entre la pérdida esperada calculada con la matriz B y la pérdida esperada calculada con la matriz A.

Metodología de cálculo en fase desacumulativa:

Componente individual procíclico (CIP): Para la cartera A es la pérdida esperada calculada con la matriz A, es decir, el resultado obtenido al multiplicar la exposición del deudor, la PI de la matriz A y la PDI asociada a la garantía del deudor, según lo establecido en el correspondiente modelo de referencia. Para la cartera B, C, D, y E es la pérdida esperada calculada con la matriz B, es decir, el resultado obtenido al multiplicar la exposición del deudor, la PI de la matriz B y la PDI asociada a la garantía del deudor, según lo establecido en el correspondiente modelo de referencia. Componente individual contracíclico (CIC): Es la diferencia entre el componente individual contracíclico del periodo anterior, y el máximo valor entre el factor de desacumulación (FD) individual y el componente individual contracíclico del periodo anterior afectado por la exposición.

La estimación de la pérdida esperada o provisión bajo los modelos de referencia, se determina así: PÉRDIDA ESPERADA = [Probabilidad de incumplimiento] x [Exposición del activo en el momento del incumplimiento] x [Pérdida dado el

incumplimiento]

Donde cada uno de los componentes se define de la siguiente manera: - Probabilidad de Incumplimiento (PI) Corresponde a la probabilidad de que en un lapso de doce (12) meses los deudores de un determinado portafolio incurran en incumplimiento de acuerdo a los casos descritos en el Literal b) del Numeral 1.3.3.1 del Capítulo II, Circular Externa 100 de 1995. La probabilidad de incumplimiento se define de acuerdo con matrices emitidas por la Superintendencia Financiera. - Exposición del activo al momento del incumplimiento Se entiende por valor expuesto del activo al saldo vigente de capital, intereses, cuentas por cobrar de intereses y otras cuentas por cobrar. - Pérdida dado el incumplimiento (PDI) Se define como el deterioro económico en que incurriría la entidad en caso de que se materialice alguna de las situaciones de incumplimiento a que hace referencia el literal b del numeral 1.3.3.1 del Capítulo II, Circular Externa 100 de 1995. La PDI para deudores calificados en la categoría incumplimiento sufrirá un aumento paulatino de acuerdo con los días trascurridos después de la clasificación en dicha categoría.

Cartera Comercial: De acuerdo con lo indicado anteriormente, para la aplicación del Modelo de Referencia de Cartera Comercial (MRC) se realizan las siguientes clasificaciones y se toman en cuenta las siguientes variables:

Clasificación de la cartera comercial por nivel de activos: Tamaño de empresa Nivel de activos en SMMLV Grandes Empresas Más de 15,000 Medianas Empresas Entre 5,000 y 15,000 Pequeñas Empresas Menos de 5,000

SMMLV : Salario Mínimo Mensual Legal Vigente

Calificación de la cartera comercial por nivel de riesgo crediticio:

Categoría Altura de mora (días) Categoría AA Entre 0 y 29 Categoría A Entre 30 y 59

Categoría BB Entre 60 y 89 Categoría B Entre 90 y 119

Categoría CC Entre 120 y 149 Categoría Incumplimiento más de 150


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Probabilidad de incumplimiento (PI): Se asigna teniendo en cuenta las siguientes matrices establecidas por la Superintendencia, según el tipo de portafolio:

MATRIZ A Calificación Gran empresa Mediana empresa Pequeña empresa Personas naturales

AA 1.53% 1.51% 4.18% 5.27% A 2.24% 2.40% 5.30% 6.39%

BB 9.55% 11.65% 18.56% 18.72% B 12.24% 14.64% 22.73% 22.00%

CC 19.77% 23.09% 32.50% 32.21% Incumplimiento 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%

MATRIZ B

Calificación Gran empresa Mediana empresa Pequeña empresa Personas naturales AA 2.19% 4.19% 7.52% 8.22% A 3.54% 6.32% 8.64% 9.41%

BB 14.13% 18.49% 20.26% 22.36% B 15.22% 21.45% 24.15% 25.81%


La PDI por tipo de garantía es la siguiente De acuerdo a lo establecido por la Superintendencia, Leasing Bancolombia S.A. utiliza los siguientes porcentajes de Pérdida Dado el Incumplimiento para la cartera Comercial:

La Compañía además realiza provisiones adicionales a las mínimas requeridas considerando factores de riesgo específicos de los clientes tales como: sector económico o industria y otros que sean indicativos de deterioro temprano. Cartera de Consumo: Para la aplicación del Modelo de Referencia de Cartera de Consumo (MRCO) se realizan las siguientes clasificaciones y se toman en cuenta las siguientes variables:

Clasificación de la cartera de consumo por segmento: General-Automóviles: Operaciones otorgadas para adquisición de automóviles. General – Otros: Operaciones otorgadas para adquisición de bienes de consumo diferentes a automóviles.

Calificación de la cartera consumo: Los criterios para asignar la calificación varían según los segmentos antes descritos y está determinada por un puntaje calculado “Z” a partir de las siguientes variables:

- Altura de mora al momento del cálculo de la provisión - Máxima altura de mora registrada en los últimos tres años - Alturas de mora en los últimos tres cortes trimestrales - Tener o no otros créditos activos en la Compañía. - Tipo de garantía: idónea, prenda, hipoteca - Prepagos realizados a tarjeta de crédito

Teniendo en cuenta el puntaje “Z” calculado se asigna la calificación a partir de la siguiente tabla: Calificación CFC - automóviles CFC - otros

AA 0,21 0,25 A 0,6498 0,6897

BB 0,905 0,8763 B 0,9847 0,9355

CC 1 1 Incumplimiento 1 1

Probabilidad de incumplimiento (PI):


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Se asigna teniendo en cuenta la siguiente matriz según el tipo de portafolio: MATRIZ A

Calificación CFC – Automóviles CFC – Otros AA 1.02% 3.54% A 2.88% 7.19%

BB 12.34% 15.86% B 24.27% 31.18%

CC 43.32% 41.01% Incumplimiento 100.00% 100.00%

MATRIZ B

Calificación CFC – Automóviles CFC – Otros AA 2.81% 5.33% A 4.66% 8.97%

BB 21.38% 24.91% B 33.32% 40.22%


La PDI por tipo de garantía es la siguiente: De acuerdo a lo establecido por la Superintendencia, Leasing Bancolombia utiliza los siguientes porcentajes de Pérdida Dado el Incumplimiento para la cartera de Consumo:

Tipo de Garantía P.D.I. Días después del incumplimiento Nuevo PDI Días después del

incumplimiento Nuevo PDI

Garantía no admisible 60% 210 70% 420 100% Colateral financiero admisible 0-12% - - - - Bienes raíces comerciales y residenciales 40% 360 70% 720 100% Bienes dados en leasing inmobiliario 35% 360 70% 720 100% Bienes dados en leasing diferente a inmobiliario 45% 270 70% 540 100%

Otros colaterales 50% 270 70% 540 100% Derechos de cobro 45% 360 80% 720 100% Sin Garantía 65% 180 85% 360 100% Efecto de las Garantías sobre las Provisiones Para la cartera provisionada con Modelos de Referencia emitidos por la Superintendencia, siempre y cuando éstos se encuentren vigentes, las garantías determinarán el factor de Pérdida Dado el Incumplimiento que se debe utilizar dentro de la estimación de las Pérdidas Esperadas de cada operación, de acuerdo a lo establecido por el Anexo III del Capítulo II de la Circular 100 de la Superintendencia. Cuando la garantía idónea consista en hipoteca o prenda, independientemente de la modalidad al crédito que esté garantizado, para establecer el valor en la misma se tomará el valor de mercado del bien gravado. Este valor no se podrá ajustar por métodos distintos al del nuevo avalúo, o la aplicación de índices aceptados por la Superintendencia. Para las operaciones de leasing y arrendamiento operativo, el activo financiado es considerado garantía idónea, y dependiendo de las características del activo, las condiciones de financiación, el segmento de mercado, el resultado del análisis de su información; el ente de aprobación determina la necesidad o no de exigir una garantía adicional como segunda fuente de pago. Nunca una garantía será un sustituto de la capacidad de pago del cliente. En el caso de operaciones de cartera ordinaria el manejo de las garantías seguirá las siguientes políticas: Cuando el propósito es financiar un bien específico, se deberá exigir la garantía prendaria sobre el mismo bien u otra mejor, siempre para el mercado Pyme y aplica según

criterio del ente aprobador, para los mercados corporativo y empresarial. Cuando el propósito es financiar capital de trabajo o inversiones y no adquirir un bien generador de renta, el ente de aprobación determinará la necesidad o no de la

garantía, de acuerdo con las condiciones de la operación y del resultado de la evaluación del cliente. Las políticas generales de garantías que tiene la Compañía son: La facilidad de conversión de la garantía. Evaluación del grado de obsolescencia de la garantía. La garantía en activos usados se efectúa con base en avalúos comerciales elaborados por personal idóneo. Toda garantía debe estar adecuadamente asegurada sobre los diferentes riesgos. 6. Homologación de Calificaciones

Para homologar las calificaciones de riesgo en los reportes de endeudamiento y en el registro en los estados financieros con las calificaciones del MRC y MRCO se aplica la siguiente tabla:

Agregación categorías reportadas

Cartera Comercial Cartera Consumo

Categoría de reporte Categoría agrupada Categoría de reporte Categoría agrupada

AA A AA A A B A con mora actual entre 0-30 días A

BB B A con mora actual mayor a 30 días B B C BB B

CC C B C C C CC C D D C C


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7. Reglas de Alineamiento

Cuando la Compañía califica en categoría B, C, D, E, cualquiera de las operaciones de un deudor, lleva a la categoría de mayor riesgo las demás operaciones de la misma modalidad de un mismo deudor, salvo que se demuestre a la Superintendencia la existencia de razones suficientes para su calificación en una categoría de menor riesgo. Las entidades financieras vinculadas en los términos del Artículo 260 a 262 del Código de Comercio, los cuales se refieren a la subordinación y control, deben dar la misma calificación emitida por la matriz, salvo que se demuestre a la Superintendencia la existencia de razones suficientes para su calificación en una categoría de menor riesgo. En este sentido, la Compañía alinea su calificación de riesgo a la calificación emitida por Bancolombia. La Superintendencia puede ordenar reclasificaciones y recalificaciones de las categorías asignadas por las instituciones financieras. Igualmente podrá ordenar recalificaciones de cartera para un sector económico, zona geográfica, o para un deudor o conjunto de deudores, cuyas obligaciones deban acumularse según las reglas de cupos individuales de endeudamiento.

8. Suspensión de Causación

La Compañía tiene establecida como política, que los créditos, las operaciones de leasing financiero y arrendamiento operativo, que se encuentran vencidas más de 30 días, dejaran de causar intereses o canon en el estado de resultados y su registro se efectuara en cuentas contingentes , hasta tanto el cliente no proceda a su cancelación. Aquellos créditos, operaciones de leasing o arrendamiento operativo que entren en mora y que alguna vez hayan dejado de causar intereses, corrección monetaria, UVR, ajustes en cambio, cánones e ingresos por otros conceptos, dejarán de causar intereses o canon al primer día de mora. Adicional la Compañía suspende la causación de un crédito, operaciones de leasing o arrendamiento operativo que se encuentre calificada en categoría “C” o una calificación de mayor riesgo. Cuando un crédito, operación de leasing financiero o arrendamiento operativo ha sido reestructurado más de una vez, su causación se suspende desde el primer día de mora.

9. Operaciones a Entidades Territoriales En la evaluación de las operaciones otorgadas a entidades territoriales, además de los aspectos que aplican a los demás deudores, deben tenerse en cuenta las condiciones establecidas en la Ley 358 de 1997 y 617 de 2000.

10. Operaciones Reestructurados

Se entiende por reestructuración de una operación cualquier mecanismo, instrumentado mediante la celebración de cualquier negocio jurídico, que tenga por objeto modificar las condiciones originalmente pactadas con el fin de permitirle al deudor la atención adecuada de su obligación. Se incluyen dentro de las reestructuraciones los acuerdos informales o extra-concordatarios, los acuerdos bajo la Ley 550 de 1999, Ley 617 de 2000, Ley 1116 de 2007 y las reestructuraciones especiales definidas en la Circular Externa 039 de 1999 de la Superintendencia. Se tienen definidos dos tipos de reestructuraciones, comerciales y de riesgo. La primera son modificaciones de tasa de interés, canon, ampliación de plazo o programa de amortización que se convienen con el deudor, es decir, que obedecen a modificaciones realizadas por razones estrictamente comerciales y de mercado siempre y cuando se cumplan todas y cada una de las condiciones requeridas. Las reestructuraciones de riesgo, son los cambios que se convienen con el deudor con el propósito de facilitarle la atención de sus obligaciones en consideración a su incapacidad financiera, para cumplir las condiciones pactadas inicialmente, bien sea por plazo, por tasa o por el plan de amortización. La calificación de créditos y operaciones de leasing reestructuradas se asigna teniendo en cuenta los criterios establecidos el Capítulo II, Gestión Riesgo de Crédito, de la Circular Básica Contable y Financiera de la Superintendencia. En aquellos créditos o contratos de leasing que como producto de acuerdos de reestructuración o cualquier otra clase de acuerdo se contemple la capitalización de intereses que se encuentren registrados en cuentas de orden o de los saldos de cartera castigada incluidos capital, intereses y otros conceptos, al igual que los intereses que se generen en el futuro por estos conceptos, se contabilizarán como abono diferido en el Código 272035 y su amortización a capital se hará en forma proporcional a los valores efectivamente recaudados. Así mismo, los ingresos de todos los créditos u operaciones de leasing que sean reestructurados más de una vez deberán contabilizarse por el sistema de caja. Mientras se produce su recaudo, el registro correspondiente se llevará por cuentas contingentes.

11. Castigos de Cartera

La Compañía castiga todos los clientes clasificados como irrecuperables siempre y cuando cumplan las siguientes condiciones: Provisión del 100% (capital, intereses y otros conceptos). Cuando la sumatoria del saldo de las obligaciones del cliente con mora igual o superior a 360 días, representan más del 70% del saldo total del cliente.

Los castigos se aplican a todas las obligaciones a cargo del cliente. Adicionalmente se cuenta con un concepto de la Dirección de Recuperación de Activos sobre los castigos a realizar.

La totalidad de los castigos son aprobados previamente por la Junta Directiva. El castigo de activos no libera a los administradores de la responsabilidad que les corresponde por las decisiones adoptadas en relación con los mismos y en modo alguno releva a la Compañía de su obligación de proseguir las gestiones de cobro que sean conducentes. Consideraciones Finales: La Compañía determinó tener un nivel de provisiones que le permitiera tener como mínimo, un indicador de cobertura de cartera vencida de más de 30 días del

120%. Para dar cumplimiento a esta meta se determinó como estrategia cubrir al 100% la cartera calificada en categoría E y al 85% la cartera calificada en categoría D. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se han registrado provisiones adicionales por este concepto por $ 55,419 y $69,753 respectivamente.

Para las operaciones en las cuales se haya realizado suspensión de causación de canon se provisionarán en su totalidad los conceptos de intereses y otros. Aceptaciones Registra el valor de las aceptaciones bancarias creadas por la Compañía por cuenta de sus clientes y las creadas por cuenta de éste por sus corresponsales, así como los derechos y obligaciones generales en las operaciones realizadas con derivados, tales como forward, carrusel, futuros, swaps y opciones.

E E D D E E


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La Compañía expide aceptaciones bancarias, en moneda legal, con plazo hasta de 12 meses para transacciones de importación o de exportación de bienes o por compraventa de mercaderías en el interior, de acuerdo con las disposiciones legales. Se consideran como operaciones activas de crédito y no pueden exceder el 100% del capital pagado y reserva legal de la Compañía. En el momento de la aceptación su valor es contabilizado simultáneamente en el activo y en el pasivo de la entidad. Si al vencimiento la aceptación no se presenta para su cobro, se reclasifica en el activo a cartera de crédito y en pasivo a "aceptaciones bancarias después del plazo", hasta su cancelación y después del vencimiento están sujetas al encaje fijado para exigibilidades a la vista antes de 30 días. El plazo otorgado por el beneficiario en el exterior al cliente en Colombia para el pago de su mercancía, se rige por las normas de la cámara de comercio internacional. Este puede ser pactado a más de 180 días, ya que existe la modalidad de crédito diferido, el cual está aceptado internacionalmente y puede ir hasta un año de plazo. Por tal razón pueden existir créditos por aceptación a más de 180 días en moneda extranjera. Derivados Un Instrumento financiero derivado es una operación cuya principal característica consiste en que su precio justo de intercambio depende de uno o más subyacentes y su cumplimiento o liquidación se realiza en un momento posterior. Dicha liquidación puede ser en efectivo, en instrumentos financieros o en productos o bienes transables, según se establezca en el contrato o en el correspondiente reglamento del sistema de negociación de valores, del sistema de registro de operaciones sobre valores o del sistema de compensación y liquidación de valores. Los instrumentos financieros derivados pueden negociarse, según lo permite el régimen legal aplicable a la Compañía, por alguna de las siguientes finalidades: 1) Cobertura de riesgos de otras posiciones, 2) Especulación, buscando obtener ganancias, ó 3) Realización de arbitraje en los mercados. Para el año 2010 entro en vigencia la Circular 025 de junio 28 de 2008 expedida por la Superintendencia que modifica el capítulo XVIII de la Circular 100 de 1995 sobre contabilización de operaciones con Derivados. La Compañía implemento herramientas adecuadas para el manejo y medición de los riesgos asociados a las operaciones con productos derivados debido a que la Superintendencia mediante esta circular modifica de manera integral el tratamiento de las operaciones con derivados y productos estructurados realizados por parte de las entidades sometidas a su inspección y vigilancia. Hasta el 2009, todos los derechos y obligaciones provenientes de instrumentos financieros derivados fueron registrados como valores netos dentro de los activos en el balance general. Este cambio en los principios contables no tiene un efecto material sobre los estados financieros. Bienes Realizables Recibidos en Pago y Restituidos Registra el valor de los bienes recibidos por la Compañía en pago de saldos no cancelados provenientes de obligaciones a su favor y de activos restituidos debido al incumplimiento del contrato por el cliente. Los bienes recibidos en pago y restituidos representados en inmuebles o bienes muebles se reciben con base en un avalúo comercial determinado técnicamente y aquellas daciones como acciones o participaciones se reciben con base en el valor de mercado. El proceso para la recepción y aceptación de bienes recibidos en pago se encuentra definido en el manual de políticas para la administración de bienes recibidos en dación en pago, el cual comprende lo estipulado por la Superintendencia en su Circular Externa 034 de agosto 6 de 2003. En el área de Comercialización de Activos se realiza la gestión de venta de los activos directamente con funcionarios del área y con gestores externos. Para el registro de los bienes recibidos en pago se tienen en cuenta las siguientes condiciones: El registro inicial se realiza de acuerdo con el valor determinado en la adjudicación judicial o el acordado con los deudores, estimado de acuerdo con avalúos recientes. Cuando el bien recibido en pago no se encuentra en condiciones de enajenación, su costo se incrementa con los gastos necesarios en que se incurre para poner el bien

en condiciones de venta. Si entre el valor por el cual se recibe el bien en dación en pago y el valor de la obligación a cancelar resulta un saldo a favor del deudor, esta diferencia se contabiliza

como una cuenta por pagar. En caso que el valor del bien no alcance a cubrir la totalidad de la obligación, la diferencia se debe reconocer de manera inmediata en el estado de resultados.

Los bienes muebles recibidos en pago, que correspondan a títulos de inversión, se valoran aplicando los criterios indicados en esta nota de políticas contables – Inversiones, pero teniendo en cuenta además los requeridos de provisión por periodos de permanencia a que se refiere más adelante.

La utilidad generada en la recolocación de los activos restituidos se reconoce en ingreso en el plazo del nuevo contrato. Cuando el valor comercial del inmueble sea inferior al valor en libros, se debe contabilizar una provisión por la diferencia. Plazo legal para la venta de los bienes recibidos en pago y restituidos Las entidades deben efectuar la venta de los bienes que le sean traspasados en pago de deudas previamente contraídas en el curso de sus negocios o los que le sean adjudicados en subasta pública, por razón de hipotecas constituidas a su favor, dentro de los dos años siguientes a la fecha de su adquisición; excepto cuando la Superintendencia, a solicitud de la Junta Directiva de la entidad haya ampliado el plazo para ejecutar la venta, pero tal ampliación no podrá exceder en ningún caso de dos años. Provisiones La Compañía no posee su propio modelo interno para el cálculo de provisiones sobre bienes recibidos en dación de pago y restituidos mediante los cuales se estime la pérdida esperada por tipo de bien, de acuerdo con la Circular Externa 034 de agosto de 2003 de la Superintendencia, mientras este modelo no sea presentado, se constituyen provisiones atendiendo los siguientes parámetros: Bienes inmuebles: se constituye en alícuotas mensuales dentro del año siguiente a la recepción del bien, una provisión equivalente al 30% de su valor de recepción, la cual debe incrementarse en alícuotas mensuales dentro del segundo año en un 30% adicional hasta alcanzar el 60% del costo de adquisición del bien recibido en pago. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado prórroga, la provisión debe ser del 80% de su valor de recepción. En caso de concederse prórroga, el 20% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma. Bienes muebles: se constituye dentro del año siguiente de la recepción del bien una provisión equivalente al 35% de su costo de adquisición, la cual debe incrementarse en el segundo año en un 35% adicional. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado prórroga, la provisión debe ser del 100% del valor en libros del bien antes de provisiones. En caso de concederse prórroga, el 30% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma. Los títulos valores, recibidos en dación de pago se valoran siguiendo los criterios establecidos por la Superintendencia para la valoración de inversiones establecidas en el capítulo I de la Circular Externa 100 de 1995. Propiedades y Equipo Registra los activos tangibles adquiridos, construidos o en proceso de importación, construcción o montaje utilizados en forma permanente por la Compañía en el desarrollo del giro del negocio. Las adiciones, mejoras y reparaciones extraordinarias, que aumenten significativamente la vida útil de los activos, se registran como mayor valor y los desembolsos por mantenimiento y reparaciones se cargan a gastos, a medida que se causan.


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Las propiedades y equipos se registran al costo el cual incluye los costos y gastos directos e indirectos causados hasta el momento en que el activo se encuentra en condiciones de utilización. Toda venta y retiro de tales activos se descarga por el respectivo valor neto ajustado en libros y las diferencias entre el precio de venta y el valor neto en libros se registran con cargo a los resultados del ejercicio. La depreciación se registra utilizando el método de línea recta y de acuerdo con el número de años de vida útil estimado de los activos. Las tasas anuales de depreciación para cada rubro de activos son:

Edificios 5% Equipo, muebles y enseres de oficina 10% Equipo de computación 20% Vehículos 20%

El valor individual neto en libros de los inmuebles (costo menos depreciación acumulada) se compara con el valor de mercado determinado con base en avalúos efectuados por personas o firmas de reconocida especialidad e independencia; si el segundo es mayor que el primero se contabiliza valorización y, en caso contrario, se contabiliza provisión con cargo a gastos del período. Los avalúos se efectúan como mínimo cada tres años. Bienes Dados en Arrendamiento Operativo Registra los contratos de arrendamiento operativo realizados por la Compañía que, previo el respectivo contrato, se entregan al usuario para su utilización. La depreciación se efectuará en el tiempo que resulte menor entre la vida útil del bien y el plazo del contrato de arrendamiento operativo, la metodología será la de depreciación financiera (deducido el valor de rescate) de tal suerte que la depreciación de los bienes arrendados guarde adecuada relación con los ingresos generados. El sistema de depreciación financiera requiere que en todos los meses o fracción de mes se registre gasto por depreciación, por lo tanto, no será admisible métodos de depreciación con períodos de gracia, o, que utilicen tasas de descuento por fuera de mercado para la estimación del valor de la depreciación. En todos los casos el valor del bien no amortizado en los cánones de arrendamiento (valor residual) no podrá ser objeto de depreciación. Sin embargo, cuando la entidad no tenga garantizado por un tercero el valor de rescate, la depreciación se realizará por el cien por ciento del valor del bien dado en arrendamiento. Gastos Pagados por Anticipado y Cargos Diferidos Los gastos pagados por anticipado corresponden a erogaciones en que incurre la Compañía en el desarrollo de su actividad, cuyo beneficio se recibe en varios períodos y pueden ser recuperables. Los gastos anticipados suponen la ejecución sucesiva de los servicios a recibir. Los cargos diferidos corresponden a costos y gastos, que benefician períodos futuros y no son susceptibles de recuperación. La amortización de los gastos anticipados que corresponde a seguros, se hace durante la vigencia de la póliza. La Compañía no registra cargos diferidos por concepto de remodelaciones, mejoras en propiedades tomadas en arrendamiento, estudios y proyectos, publicidad y propaganda institucional; el valor de los desembolsos por estos conceptos se registra directamente al estado de resultados. Crédito Mercantil Adquirido Su determinación se hace en el momento en el cual se obtiene efectivamente el control sobre la adquirida y/o el control de los bienes y obligaciones objeto de la operación. Dicho valor debe ser distribuido en cada una de las líneas de negocio, las cuales deberán ser plenamente identificadas incluso a nivel contable. En todo caso, no habrá lugar al reconocimiento del crédito mercantil adquirido cuando se trate de adquisiciones entre entidades controlantes y controladas o subordinadas, o entre entidades que tengan un mismo controlante o controlantes en los términos de los artículos 260 y 261 de Código de Comercio, o entre aquellas entidades que conforman un grupo empresarial de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 y siguientes de la Ley 222 de 1995. Cuando una entidad ya tenga el control y aumente su participación adquiriéndola de un tercero ajeno a su grupo (en el entendido que válidamente registró crédito mercantil adquirido por la operación de adquisición), el crédito mercantil adquirido resultante de la nueva inversión, se amortiza mensualmente afectando el estado de resultados durante un plazo de veinte (20) años, a menos que voluntariamente la Compañía opte por un periodo de amortización inferior. La forma de determinar la amortización anual será de manera exponencial. La compañía amortizará el crédito mercantil generado en la adquisición de Renting Colombia S.A. por $6,038 en un período de 5 años a partir de abril de 2010. Anualmente se debe valuar la inversión adquirida, mediante métodos de reconocido valor técnico, dicha valuación debe ser adelantada por un experto cuya idoneidad e independencia sea calificada previamente por la Superintendencia. Bienes por Colocar en Contratos Leasing Se registran en este rubro los bienes adquiridos por la Compañía cuando el contrato no se ha iniciado por falta de algún requisito para su legalización; también están incluidos aquellos bienes que han sido restituidos por incumplimiento del contrato de arrendamiento operativo por el cliente. Valorizaciones Las valorizaciones para los bienes inmuebles son determinadas por la diferencia entre el valor neto en libros y el valor de los avalúos comerciales, establecidos por avaluadores independientes y de comprobada idoneidad profesional. Para los títulos participativos de baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización las valorizaciones corresponden a la diferencia entre el costo de adquisición y el valor de la inversión calculada según el porcentaje de participación que le corresponda al inversionista sobre las variaciones patrimoniales subsecuentes a la adquisición de la inversión, las cuales se calculan con base a los estados financieros con antigüedad no superior a seis (6) meses. Ingresos Anticipados Registra los ingresos diferidos y los recibidos por anticipado por la Compañía en desarrollo de su actividad, los cuales se amortizan durante el período en que se causen o se presten los servicios. Incluye la capitalización de los rendimientos de créditos reestructurados registrados en cuentas de orden o de los saldos de cartera castigada, como se indica en la política de cartera de créditos. Bonos Las entidades crediticias están autorizadas para emitir o colocar bonos ordinarios, bonos subordinados o bonos de garantía general previa autorización de la Superintendencia. Los documentos emitidos en desarrollo de dichas operaciones pasivas están inscritos en el registro nacional de valores para todos los efectos legales y pueden ser objeto de oferta pública sin que se requiera autorización de la Superintendencia.


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Los descuentos que se conceden en su emisión se cargan en el activo como cargo diferido. La directriz para determinar el plazo a diferirse se define en las políticas contables de cargos diferidos. El plazo para la amortización total o parcial de los bonos no puede ser inferior a un (1) año, y dejan de generar rendimiento a partir de la fecha fijada para el cobro de capital. Impuesto Diferido Débito/Crédito Corresponde al impuesto que se difiere por las diferencias temporales entre la renta comercial y la renta gravable. Este impuesto se cancela cuando las diferencias que lo generaron se reviertan. Pasivos laborales estimados Los pasivos laborales estimados se contabilizan con base en las disposiciones legales y los convenios laborales vigentes. En el año 2010 expertos actuariales realizaron valoración a perpetuidad para bonificaciones de pensiones y primas de antigüedad, con el objetivo de estimar la provisión correspondiente a estos beneficios. El monto arrojado para bonificaciones de pensiones fue registrado en el Estado de Resultados en su totalidad en el año 2010, y el monto arrojado para primas de antigüedad se amortizará en 24 alícuotas a partir de diciembre de 2010. Otros pasivos estimados y provisiones La Compañía registra provisiones sobre ciertas condiciones contingentes tales como multas, sanciones, litigios y demandas, que pueden existir a la fecha en que los estados financieros son emitidos, teniendo en cuenta que: a) Exista un derecho adquirido y, en consecuencia, una obligación contraída, b) El pago sea exigible o probable y, c) La provisión sea justificable, cuantificable y verificable. Igualmente registra estimaciones por concepto de impuestos y gastos laborales Conversión de transacciones y saldos en moneda extranjera Las transacciones y los saldos en moneda extranjera se convierten a pesos a las tasas representativas del mercado vigentes en sus respectivas fechas, certificadas por la Superintendencia. La tasa al 31 de diciembre de 2010 y 2009 fue de 1.913,98 y 2.044,23 respectivamente. Reconocimiento de Ingresos, Costos y Gastos Los ingresos, costos y gastos se llevan a resultados por el sistema de causación. Los ingresos por rendimientos financieros y otros conceptos se reconocen en el momento en que se causan, excepto los originados cuando se realiza la suspensión de la causación de los intereses de cartera de créditos y operaciones de leasing, los cuales se reconocen en cuentas contingentes mientras se produce su recaudo, como se indica en la nota 23. La utilidad generada en la recolocación de los activos restituidos se reconoce en ingreso en el plazo del nuevo contrato. Cuentas Contingentes En las cuentas contingentes se registran las operaciones mediante las cuales la Compañía adquiere un derecho o asume una obligación, cuyo surgimiento está condicionado a que un hecho se produzca o no, dependiendo de factores futuros, eventuales o remotos. Dentro de las contingencias deudoras se registran los rendimientos financieros a partir del momento en que se suspende la causación en las cuentas de cartera de créditos y los procesos judiciales en contra que adelanta la Compañía. Dentro de estas cuentas se destacan los contratos de arrendamiento por vencer así: como parte corriente se registran los cánones y opciones de compra que vencen durante el próximo año y no corrientes, la parte de dichos contratos que vencen después del primer año. Ciertas condiciones contingentes pueden existir a la fecha que los estados financieros son emitidos, las cuales pueden resultar en una pérdida para la Compañía pero las cuales únicamente serán resueltas en el futuro cuando uno o más hechos sucedan o puedan ocurrir. Tales contingencias son estimadas por la administración y sus asesores legales. La estimación de las contingencias de pérdidas necesariamente envuelve un ejercicio de juicio y es materia de opinión Si la evaluación de la contingencia indica que es probable que una pérdida material pueda haber ocurrido y el monto del pasivo puede ser estimado entonces es registrado en los estados financieros. Si la evaluación indica que una pérdida potencial no es probable pero es incierto el resultado o es probable pero no puede ser estimado el monto de la pérdida, entonces la naturaleza de la contingencia es revelada en nota a los estados financieros con una estimación del rango probable de pérdida. Contingencias de pérdida estimadas como remotas generalmente no son reveladas. Cuentas de Orden En las cuentas de orden se registran las operaciones realizadas con terceros que por su naturaleza no afectan la situación financiera de la Compañía. Así mismo, incluyen las cuentas de orden fiscales donde se registran las cifras para la elaboración de las declaraciones tributarias. Igualmente, incluyen aquellas cuentas de registro utilizadas para efectos de control interno o de información gerencial y las operaciones reciprocas con la matriz y demás entidades del grupo. Utilidad Neta por Acción Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Compañía utilizó el método del promedio ponderado de las acciones suscritas y pagadas durante el período contable, para determinar la utilidad neta por acción. El promedio ponderado de las acciones al 31 de diciembre de 2010 y 2009 fue de 453,325,899 y 416,467,881 respectivamente. Uso de Estimados en la Preparación de Estados financieros En la preparación de los estados financieros la administración normalmente hace estimaciones y presunciones que afectan los montos reportados de activos y pasivos y los montos reportados de ingresos y gastos. Las normas establecidas por la Superintendencia establecen que en el caso de los rubros de inversiones, cartera de préstamos y bienes recibidos en pago, la estimación de las provisiones respectivas se pueden hacer con base en estados financieros de los clientes hasta con 12 meses de antigüedad y con base en avalúos de garantías y bienes recibidos en pago, realizados por peritos independientes, con no más de tres años de antigüedad. Si las estimaciones de las provisiones antes mencionadas se hicieran mediante estados financieros y avalúos actualizados, el valor de los activos respectivos y los resultados del año podrían diferir en montos que aun no han sido cuantificados. Consolidación De acuerdo con disposiciones legales, los estados financieros que se acompañan no consolidan los activos, pasivos, patrimonio y resultados de las compañías subordinadas en la cual tiene una participación superior al 50% del capital suscrito y pagado. Estos estados financieros son presentados a la asamblea de accionistas y son los que sirven de base para la distribución de dividendos y otras apropiaciones; sin embargo, por requerimientos legales la Compañía está obligada a presentar adicionalmente estados financieros consolidados a la asamblea de accionistas para su aprobación. Reclasificación de Estados Financieros Ciertas cifras incluidas en los estados financieros al 31 de diciembre de 2009 fueron clasificadas para homologarlas a la presentación de los Estados Financieros correspondientes al año 2010.


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NOTA 3 - DIFERENCIAS ENTRE LAS NORMAS ESPECIALES IMPARTIDAS POR LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA Y LAS NORMAS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADAS EN COLOMBIA

Las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia presentan diferencias con las establecidas por la Superintendencia, el Consejo de Estado le confirmó la potestad para emitir dichas normas especiales. NOTA 4 - DISPONIBLE El detalle del disponible al 31 de diciembre de 2010 y 2009 es el siguiente:

2010 2009 Moneda Legal

Depósitos Banco de la República

$ 149,303 119,685 Depósitos en otros bancos del país 226,454 234,723 Total Disponible $ 375,757 354,408

Los depósitos en el Banco de la República en moneda legal computan para efectos del encaje requerido, que la Entidad debe mantener sobre los depósitos recibidos de clientes, de acuerdo con las disposiciones legales. No existen restricciones sobre el disponible de la Compañía. A diciembre 31 de 2010 y 2009 no existen partidas pendientes con más de 30 días que requieran la constitución de una provisión. NOTA 5 - INVERSIONES Negociables en títulos de deuda

2010 2009 Títulos deuda pública interna garantizados por la nación $ 293,628 246,358 CDT y bonos de establecimientos de crédito 45,433 34,015 Títulos de ahorro hipotecario 2,432 4,376 Títulos emitidos por entidades no vigiladas Superintendencia Financiera 3,458 3,945 Títulos emitidos por bancos del exterior - 153 Títulos emitidos por organismos multilaterales de crédito 1,996 1,840 Total Inversiones Negociables en Títulos de Deuda 346,947 290,687 Negociables títulos participativos 1,456 174 Total Títulos Negociables $ 348,403 290,861 Este portafolio tuvo una rentabilidad promedio en los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 de 5.99% y 12.57%, respectivamente. Sobre estos activos no existen restricciones o limitaciones y se encuentran disponibles para atender las necesidades de liquidez de la Compañía. Para mantener hasta el vencimiento

2010 2009 Títulos de desarrollo agropecuario (TDA) $ 54,498 45,459 Deuda Pública Interna emitida o garantizada por la Nación 17,328 17,889 Total Inversiones para Mantener Hasta el Vencimiento $ 71,826 63,348

Este portafolio tuvo una rentabilidad promedio en los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 de 0.81% y 3.16%, respectivamente. Sobre estos activos no existen restricciones o limitaciones. Los títulos participativos estaban conformados de la siguiente manera: 2010 2009 Disponible para la venta en títulos participativos 149,743 98,118 Total Inversiones en Títulos Participativos $ 149,743 98,118

El saldo de inversiones disponible para la venta en títulos participativos al 31 de diciembre de 2010 y 2009 comprendía lo siguiente:

2010

Capital

Suscrito % Participación Valor Libros

Valor de mercado

Valorización (Desvalorización)


Renting Colombia S.A. $ 71,268 94.50% 121,320 167,266 45,946 A Leasing Perú S.A. 27,461 99% 28,423 28,423 - A Total $ 149,743 195,689 45,946

2009

Capital suscrito % Participación Valor

Libros Valor de mercado





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Informe de maduración de inversiones 2010

Clasificación Menos de 1

año 1 a 2 años 2 a 3 años 3 a 4 años 4 a 5 años Mayor de 5 años Total

Inversiones negociables títulos de deuda $ 115,646 112,414 97,264 5,105 16,518 - 346,947 Inversiones hasta el vencimiento 55,893 1,769 2,357 3,788 5,759 2,260 71,826 Inversiones negociables en títulos participativos (fideicomisos) 1,456 - - - - -

1,456

Total moneda legal $ $172,995 114,183 99,621 8,893 22,277 2,260 420,229

NOTA 6 - CARTERA DE CRÉDITOS Y OPERACIONES LEASING - NETO El siguiente es el detalle de la cartera de créditos por modalidad, al 31 de diciembre:

2010 Provisiones

Capital Intereses y/o Componente

financiero

Otros conceptos Capital

Intereses y/o

Componente

financiero

Otros conceptos

Garantías

Préstamos ordinarios $ 155,131 960 1 5,744 17 - 1,609 Préstamos con recursos de otras entidades financieras 1,434,375 7,906 4,491 88,179 587 1,372 14,876 Bienes entregados en arrendamiento financiero 3,745,905 18,663 17,581 155,672 1,164 4,260 38,849 Total $ 5,335,411 27,529 22,073 249,595 1,768 5,632 55,334

2009

Provisiones

Capital Intereses y/o Componente

financiero


Intereses y/o Componente

financiero

Otros conceptos Garantías

Préstamos ordinarios $ 150,393 1,050 1 2,301 24 - 1,337 Préstamos con recursos de otras entidades financieras 1,796,090 3,493 5,791 80,203 1,025 24 15,965 Bienes entregados en arrendamiento financiero 3,031,892 26,392 16,752 147,740 1,793 4,395 26,949 Total $ 4,978,375 30,935 22,544 230,244 2,842 4,419 44,251

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 los derechos de algunos contratos de los bienes, dados en arrendamiento financiero por $1,647,064 y $1,764,793, respectivamente, han sido entregados en garantía de obligaciones financieras. El siguiente es el detalle de la cartera de créditos por calificación, al 31 de diciembre de 2010 y de 2009:

2010

Provisiones

Capital


financiero Otros

conceptos Capital

Intereses y/o Componente financiero y otros conceptos

Garantías Individual Contracíclica Individual Contracíclica CARTERA COMERCIAL AA – Normal $ 145,888 1,160 - 1,284 617 10 4 1,513 A - Aceptable 73 - - 3 2 - - 1 BB - Aceptable 247 - - 25 2 - - 2 D - Significativo 3,956 - - 3,440 5 - - 41 E - Irrecuperable 74 - - 74 - - - 1 Total $ 150,238 1,160 - 4,826 626 10 4 1,558 OPERACIONES LEASING COMERCIAL AA – Normal $ 4,803,769 24,479 17,267 53,210 35,504 1,617 338 49,820 A - Aceptable 38,254 305 165 547 384 166 3 397 BB - Aceptable 109,514 407 651 8,686 1,812 562 8 1,136 B - Apreciable 5,018 26 66 399 89 93 - 52 CC - Apreciable 61,999 33 941 10,882 1,111 687 8 643 D - Significativo 125,464 625 2,154 106,811 890 2,790 - 1,301 E - Irrecuperable 22,658 358 691 22,576 81 1,073 - 235 Total $ 5,166,676 26,233 21,935 203,111 39,871 6,988 357 53,584 CARTERA CONSUMO AA - Normal $ 4,428 40 - 102 52 1 1 46 A - Normal (Mora actual entre 0 - 30 días) 262 1 - 12 5 - - 3 BB – Aceptable 17 - - 2 1 - - - CC - Apreciable 51 - - 12 4 - - 1 D - Significativo 135 1 - 95 8 1 - 1 Total $ 4,893 42 - 223 70 2 1 51


103

OPERACIONES LEASING CONSUMO AA - Normal $ 11,473 85 106 53 93 2 1 119 A - Normal (Mora Actual entre 0 - 30 días) 851 5 4 11 12 2 - 9 BB – Aceptable 191 - 1 10 8 2 - 2 B – Apreciable 90 1 10 4 1 - 1 CC - Apreciable 359 7 70 23 7 - 4 D - Significativo 428 1 11 345 17 12 - 4 E - Irrecuperable 212 3 8 209 3 11 - 2 Total $ 13,604 94 138 708 160 37 1 141

GRAN TOTAL DE CARTERA DE CREDITOS Y OPERACIONES DE LEASING(1) A – Normal $ 4,966,671 25,770 17,377 54,672 36,283 1,632 344 51,51B - Aceptable 148,296 712 817 9,273 2,209 730 11 1,53C - Apreciable 67,517 59 1,015 11,373 1,231 788 8 70D - Significativo 129,983 627 2,165 110,691 920 2,803 - 1,34E - Irrecuperable 22,944 361 699 22,859 84 1,084 - 23Total $ 5,335,411 27,529 22,073 208,868 40,727 7,037 363 55,33

(1) La homologación de las calificaciones para los créditos comercial y consumo para la presentación de la información del gran total de cartera de crédito y operaciones de leasing son las siguientes:

2009 Provisiones

Capital


financiero Otros

conceptos Capital


Garantías Individual Contracíclica Individual Contracíclica CARTERA COMERCIAL AA – Normal $ 143,204 973 - 1,687 - 12 - 1,273 BB - Aceptable 444 11 - 39 - 1 - 4 B - Apreciable 39 1 - 6 - 1 - - CC - Apreciable 90 2 - 17 - 2 - 1 D - Significativo 129 2 - 96 - 2 - 1 E - Irrecuperable 109 - - 109 - - - 1 Total $ 144,015 989 - 1,954 - 18 - 1,280 OPERACIONES LEASING COMERCIAL AA – Normal $ 4,413,710 25,425 16,759 74,811 - 1,052 - 39,232 A – Aceptable 38,379 589 339 1,235 - 74 - 341 BB – Aceptable 134,796 1,563 1,364 11,140 - 361 - 1,198 B – Apreciable 3,828 98 85 393 - 183 - 34 CC – Apreciable 99,545 421 967 17,577 - 966 - 885 D – Significativo 120,442 1,627 2,895 120,446 - 4,495 - 1,071 E – Irrecuperable 1,102 22 7 1,057 - 56 - 10 Total $ 4,811,802 29,745 22,416 226,659 - 7,187 - 42,771 CARTERA CONSUMO AA – Normal $ 5,355 53 - 183 - 2 - 48 A - Normal (Mora actual entre 0 - 30 días) 317 3 - 18 - 2 - 3 BB - Aceptable 400 3 - 65 - - - 4 B - Apreciable 11 - - 1 - - - - CC - Apreciable 255 3 - 71 - 2 - 2 D - Significativo 28 - 1 9 - 1 - - E - Irrecuperable 12 - - 1 - - - - Total $ 6,378 62 1 348 - 7 - 57 OPERACIONES LEASING CONSUMO AA – Normal $ 13,045 110 95 134 - 7 - 116





CC C B C C C CC C D D C C E E D D

E E


104

A - Normal (Mora actual entre 0 - 30 días) 1,438 13 7 24 - 2 - 13 A - Aceptable ( Mora actual mayor a 30 días) 149 4 1 3 - 5 - 1 BB - Aceptable 128 2 1 10 - 2 - 1 B - Apreciable 219 1 2 28 - 3 - 2 CC - Apreciable 152 - 1 35 - 1 - 1 D - Significativo 1,049 9 20 1,049 - 29 - 9 Total $ 16,180 139 127 1,283 - 49 - 143

GRAN TOTAL DE CARTERA DE CREDITOS Y OPERACIONES DE LEASING (1)

A – Normal $ 4,577,069 26,577 16,861 76,857 - 1,077 - 40,685 B - Aceptable 174,296 2,172 1,705 12,492 - 443 - 1,549 C - Apreciable 104,139 526 1,055 18,128 - 1,158 - 925 D - Significativo 121,648 1,638 2,916 121,600 - 4,527 - 1,081 E - Irrecuperable 1,223 22 7 1,167 - 56 - 11 Total $ 4,978,375 30,935 22,544 230,244 - 7,261 - 44,251 (1) Para el año 2009 no aplicaba la Circular 035 de 2009 que entró en vigencia a partir del 1 de abril de 2010, por lo tanto no se registran saldos en las provisiones contracíclicas, éstas se encontraban contenidas dentro de las provisiones totales. El siguiente es el detalle de la cartera de créditos por tipo de leasing, al 31 de diciembre de 2010 y 2009:

2010 A B C D E TOTAL Operaciones de leasing consumo Vehículos $ 12,324 191 449 428 212 13,604 Total cartera leasing consumo $ 12,324 191 449 428 212 13,604 Operaciones de leasing comercial Maquinaria y equipo $

1,244,485

45,343 28,103 26,558 5,702 1,350,191

Vehículos 914,031 31,495 20,309 44,868 7,784 1,018,487 Muebles y enseres 3,521 92 5 24 6 3,648 Equipo de cómputo

67,109 403 48 641 487 68,688

Inmuebles

1,820,557

31,154 10,713 20,509 4,941 1,887,874

Inmuebles leasing habitacional

411,147 18,225 1,117 4,213 637 435,339

Semovientes

95,420 8,018 4,616 19,405 1,491 128,950

Otros bienes

201,994 13,038 2,106 9,246 1,610 227,994

Barcos, trenes y aviones

45,505 - - - - 45,505

Total cartera leasing comercial 4,803,769 147,768 67,017 125,464 22,658 5,166,676 Total $

4,816,093

147,959 67,466 125,892 22,870 5,180,280

2009 A B C D E TOTAL Operaciones de leasing consumo Vehículos $

14,484 277 370 1,049 - 16,180

Total cartera leasing consumo 14,484 277 370 1,049 - 16,180 Operaciones de leasing comercial Maquinaria y equipo

1,163,309

40,271 17,299 39,887 207 1,260,973

Vehículos

882,414

65,057

55,101 43,886 431 1,046,889

Muebles y enseres

3,237 123 22 - 7 3,389

Equipo de cómputo

64,934 839 265 1,193 118 67,349

Inmuebles

1,607,864

33,064 14,245 15,127 234 1,670,534


250,686 12,620 2,178 2,537 - 268,021


105

Semovientes

104,892 9,298 1,466 6,041 - 121,697

Otros bienes

299,286 12,245 2,929 11,916 24 326,400


46,550 -

-

- - 46,550


4,437,656

173,794

93,875 121,636 1,021 4,827,982

El siguiente es el detalle de la cartera de créditos por zona geográfica, al 31 de diciembre de 2010 y de 2009:

2010 Provisiones_________

ZONA Capital Intereses y/o Componente

financiero Otros

conceptos Capital Intereses y/o Componente

financiero Otros

conceptos Garantías Antioquia $ 1,400,465 5,904 4,658 63,359 317 1,466 14,524 Bogotá y Sabana 2,270,007 10,479 11,241 113,072 430 2,072 23,543 Centro 189,064 1,180 1,665 12,149 103 593 1,961 Norte 693,959 5,456 2,354 27,020 460 664 7,197 Sur 781,916 4,510 2,155 33,995 458 837 8,109 Total $ 5,335,411 27,529 22,073 249,595 1,768 5,632 55,334

2009

______________Provisiones__________


financiero Otros


financiero Otros

conceptos Garantías Antioquia $ 1,258,300 6,205 4,406 55,004 384 761 11,185 Bogotá y Sabana 2,146,812 11,696 10,901 98,560 1,089 2,101 19,082 Centro 174,047 1,485 2,144 13,126 253 472 1,547 Norte 641,174 6,592 2,702 27,657 504 517 5,699 Sur 758,042 4,957 2,391 35,897 612 568 6,738 Total $ 4,978,375 30,935 22,544 230,244 2,842 4,419 44,251

El siguiente es el detalle de la cartera de créditos por sector económico, al 31 de diciembre de 2010 y 2009

2010

______________Provisiones_________

SECTOR Capital


financiero Otros

conceptos Capital


financiero Otros

conceptos Garantías Agropecuario, silvicultura pesca y caza 245,422 1,809 1,823 28,649 171 640 2,545 Alimentos y Bebidas 254,969 1,725 404 4,013 45 60 2,644 Cartera clientes personas naturales 366,791 2,311 898 14,208 93 159 3,804 Comercio, restaurantes y hoteles 976,140 4,948 3,170 45,899 338 863 10,124 Construcción y obras civiles 1,053,272 4,434 6,105 45,442 378 1,771 10,924 Electricidad gas y agua 222,406 1,426 724 7,599 17 19 2,307 Explotación de minas y canteras 242,171 729 556 7,968 56 162 2,512 Gobierno 15,484 71 75 337 2 2 161 Manufactura 48,541 235 92 1,557 7 12 503 Metalúrgico 56,969 254 122 2,088 14 20 591 Papel. Madera y Cartón 64,382 274 67 3,501 8 13 668 Plásticos 57,121 259 680 7,044 36 230 592 Químicos 125,781 563 219 2,141 21 28 1,304 Servicios comunales sociales y personales 574,554 2,504 1,738 19,088 141 176 5,959 Servicios de Asesoría Profesionales y Servicios a Empresas 108,132 664 306 6,523 48 106 1,121 Servicios financieros, bienes inmuebles, empresas 107,811 502 116 1,151 10 9 1,118 Textil 78,861 362 233 4,339 46 107 818 Transporte y comunicaciones 736,604 4,459 4,745 48,048 337 1,255 7,639 Total $ 5,335,411 27,529 22,073 249,595 1,768 5,632 55,334

2009 _________ Provisiones_____

SECTOR Capital


financiero Otros

conceptos Capital


financiero Otros

conceptos Garantías Agropecuario, silvicultura pesca y caza $ 227,010 2,279 1,668 16,371 305 397 2,018

Alimentos y Bebidas 217,063 1,506 384 4,461 48 42 1,929 Cartera clientes personas naturales 208,391 1,515 671 10,190 101 158 1,852 Comercio, restaurantes y hoteles 981,572 5,910 4,446 47,054 726 901 8,725 Construcción y obras civiles 926,948 5,025 4,619 32,426 471 723 8,239 Electricidad gas y agua 198,661 1,141 498 15,637 38 99 1,766 Explotación de minas y canteras 111,345 539 1,310 6,428 12 180 990 Gobierno 8,529 54 23 209 1 1 76 Manufactura 44,015 227 131 1,866 16 12 391


106

Metalúrgico 56,913 375 369 3,268 50 23 506 Papel. Madera y Cartón 70,168 507 106 1,602 14 8 624 Plásticos 57,886 451 516 6,293 185 92 514 Químicos 133,075 423 165 1,729 12 4 1,183 Servicios comunales sociales y personales 534,094 2,780 1,628 20,477 163 298 4,747 Servicios de Asesoría Profesionales y Servicios a Empresas 119,817 935 528 5,881 67 118 1,065 Servicios financieros, bienes inmuebles, empresas 128,322 602 105 1,357 11 5 1,141 Textil 89,733 554 254 5,860 77 115 798 Transporte y comunicaciones 864,833 6,112 5,123 49,135 545 1,243 7,687 Total $ 4,978,375 30,935 22,544 230,244 2,842 4,419 44,251 DETALLE DE CARTERA DE CRÉDITOS Y OPERACIONES DE LEASING REESTRUCTURADAS El siguiente es el detalle de la cartera de crédito reestructurada, al 31 de diciembre de 2010 y de 2009:

2010 _____________Provisiones___________

TIPO Número pagarés Capital


financiero Otros

conceptos Capital Intereses y/o

Componente financiero Otros

conceptos Garantías Ley 550 y /o 1116 135 $ 9,631 325 322 5,359 218 322 9,105 Normales 1,827 304,564 264 1,979 67,260 264 1,979 242,216

Total

1,962 $ 314,195 589 2,301 72,619 482 2,301 251,321

2009

___________Provisiones_______



financiero Otros


financiero Otros

conceptos Garantías Ley 550 33 $4,309 99 34 2,066 99 34 2,521 Normales 1,352 200,256 1,172 1,452 40,965 394 954 139,791 Total 1,385 $204,565 1,271 1,486 43,031 493 988 142,312

El siguiente es el detalle de la cartera de créditos reestructurados por calificación, al 31 de diciembre de 2010 y de 2009:

2010 _________________Provisiones__________

Calificación Número pagarés Capital


financiero Otros


Componente financiero Otros conceptos Garantías A-Normal 472 $111,449 1 160 1,290 - 160 104,562

B-Aceptable 247 43,343 - 357 2,509 - 357 41,278 C-Apreciable 306 51,450 10 385 5,463 10 385 35,046

D-Significativo 714 93,247 255 969 51,483 255 969 54,661 E-Irrecuperable 223 14,706 323 430 11,874 217 430 15,774

Total 1,962 $314,195 589 2,301 72,619 482 2,301 251,321

2009 ______________Provisiones_____________



financiero Otros


Componente financiero Otros

conceptos Garantías A-Normal 239 $42,751 309 290 784 8 23 40,735 B-Aceptable 329 54,095 526 301 4,379 49 70 37,231 C-Apreciable 305 43,451 185 185 5,902 185 185 28,356 D-Significativo 503 63,646 251 701 31,583 251 701 35,643 E-Irrecuperable 9 622 - 9 383 - 9 347 Total 1,385 $204,565 1,271 1,486 43,031 493 988 142,312

El siguiente es el detalle de la cartera de créditos reestructurada por zonas al 31 de diciembre de 2010 y de 2009:

2010

___________Provisiones__________

ZONA Número pagarés Capital


financiero Otros

conceptos Capital


financiero Otros

conceptos Garantías Antioquia 558 $69,408 26 281 18,804 23 281 38,058 Bogotá y Sabana 586 158,561 60 1,019 32,656 60 1,019 129,238 Centro 281 24,386 39 253 6,426 39 253 28,523 Norte 227 24,956 132 302 5,664 132 302 25,223


107

Sur 310 36,884 332 446 9,069 228 446 30,279 Total 1,962 $314,195 589 2,301 72,619 482 2,301 251,321

2009

________________Provisiones________



financiero Otros

conceptos Capital


financiero Otros

conceptos Garantías Antioquia 303 $41,846 218 244 7,283 60 206 11,526 Bogotá y Sabana 494 87,513 440 607 20,761 142 366 72,457 Centro 208 29,599 250 226 5,400 145 187 18,942 Norte 166 18,126 155 263 4,548 32 119 21,911 Sur 214 27,481 208 146 5,039 114 110 17,476 Total 1,385 $204,565 1,271 1,486 43,031 493 988 142,312

El siguiente es el detalle de la cartera de créditos reestructurada por sector económico, al 31 de diciembre de 2010 y de 2009:

2010 ___________Provisiones_________

SECTOR Número pagarés Capital


financiero Otros

conceptos Capital


financiero Otros

conceptos Garantías Agropecuario, silvicultura pesca y caza 134 $31,650 50 343 10,883 50 343 14,959 Alimentos y Bebidas 40 4,771 6 56 1,890 6 56 2,540 Comercio, restaurantes y hoteles 424 54,483 106 345 13,838 105 345 34,378 Electricidad gas y agua 13 12,580 - 10 1,475 - 10 1,598 Explotación de minas y canteras 2 116 - - 52 - - 116 Manufactura 455 67,684 229 387 17,801 123 387 47,568 Servicios de Asesoría Profesionales y Servicios a Empresas 66 3,709 - 63 444 - 63 5,034 Servicios financieros, bienes inmuebles, empresas 177 17,603 17 298 4,965 17 298 15,199 Transporte y comunicaciones 651 121,599 181 799 21,271 181 799 129,929 Total 1,962 $314,195 589 2,301 72,619 482 2,301 251,321

2009

_________Provisiones_________



financiero Otros

conceptos Capital


financiero Otros

conceptos Garantías Agropecuario, silvicultura pesca y caza 23 $3,289 35 39 845 17 33 1,269 Comercio, restaurantes y hoteles 208 28,436 142 144 7,208 58 130 12,027 Construcción y obras civiles 43 10,756 55 73 731 2 19 5,174 Explotación de minas y canteras 220 29,172 183 300 6,404 58 232 14,787 Manufactura 107 14,926 161 58 1,921 36 48 19,458 Servicios comunales sociales y personales 123 11,664 131 165 1,958 19 75 17,153 Servicios de Asesorías Profesionales y Servicios a Empresas 631 98,488 564 663 20,566 303 407 70,270 Servicios financieros, bienes inmuebles, empresas 30 7,834 - 44 3,398 - 44 2,174 Total 1,385 $204,565 1,271 1,486 43,031 493 988 142,312

El movimiento de la provisión para cartera de créditos y operaciones de leasing es el siguiente:

2010 2009 Saldo Inicial

$ 230,244

168,488

Provisión cargada a gastos 158,031 152,847 Menos: Castigos (20,178) (27,190) Recuperación de provisión (118,502) (63,901)

Saldo Final

$ 249,595 230,244

Castigos de cartera y operaciones de leasing El siguiente es el detalle de la cartera y operaciones de leasing castigadas durante los años 2010 y 2009:

2010 2009 Comercial $ 19,979 26,782 Consumo 199 408

Total

$ 20,178 27,190

VENCIMIENTOS DE CARTERA


108

A continuación se detallan los períodos de vencimientos de la cartera de crédito y operaciones de leasing, en forma porcentual, con respecto al total de los préstamos de la Compañía al 31 de diciembre de 2010 y 2009:

2010 Cartera Ene-Mar 2011 Abr-Jun 2011 Jul-Sep 2011 Oct-Dic 2011 Superior a 12 Meses Total

Comercial 0.72% 1.01% 1.49% 1.98% 94.46% 99.66% Consumo - - 0.01% 0.01% 0.32% 0.34% Total 0.72% 1.01% 1.50% 1.99% 94.78% 100.00%

2009

Cartera Ene-Mar 2010 Abr-Jun 2010 Jul-Sep 2010 Oct-Dic 2010 Superior a 12 Meses Total Comercial 0,68% 0,93% 1,54% 2,19% 94,22% 99,56% Consumo 0,01% 0,01% 0,01% 0,01% 0,40% 0,44%

Total 0,69% 0,94% 1,55% 2,20% 94,62% 100,00%

NOTA 7 - CUENTAS POR COBRAR, NETO El detalle de cuentas por cobrar a 31 de diciembre es el siguiente:

2010 2009 Intereses Componente financiero $ 26,327 29,884 Canon contratos arrendamiento operativo 7,456 5,506 Importaciones en curso 2,954 2,481 Cartera de créditos 1,202 1,051 Total Intereses 37,939 38,922 Pagos por cuenta de clientes Cartera de créditos y operaciones de leasing 22,073 22,545 Arrendamiento operativo 1,699 1,557 Total Pago por Cuenta de Clientes 23,772 24,102 Anticipos a proveedores 203,189 215,785 FOGAFIN seguro de depósito, alivios y otros 2,404 2,072 Seguros 1,299 851 Comisiones 120 128 Otros 1,637 537 Total 208,649 219,373 Total cuentas por cobrar 270,360 282,397 Provisiones (9,824) (9,564) Total cuentas por cobrar - neto $ 260,536 272,833

DETALLE DE CUENTAS POR COBRAR

2010

Cánones arrendamiento operativo

Intereses importaciones en curso

Pago por cuenta de clientes arrendamiento operativo

Anticipos a proveedores

Consumo A $ - 6 - 4,671 Total - 6 - 4,671

Comercial A 6,902 2,902 1,647 196,763 B 438 4 19 106 C - - 2 - D 11 19 11 755 E 105 23 20 894 Total 7,456 2,948 1,699 198,518 Total $ 7,456 2,954 1,699 203,189

2009

Cánones arrendamiento

operativo Intereses importaciones en

curso Pago por cuenta de clientes

arrendamiento operativo Anticipos a

proveedores

Consumo A $ - 25 - 3,603 Total - 25 - 3,603

Comercial A 5,205 2,358 1,493 137,376 B 183 9 17 73,124 C 1 12 2 322


109

D 117 77 45 1,360 Total 5,506 2,456 1,557 212,182 Total $ 5,506 2,481 1,557 215,785 El movimiento de la provisión para cuentas por cobrar es el siguiente:

2010 2009 Saldo Inicial $ 9,564 9,439 Provisión cargada a resultados 9,168 9,414 Castigos (3,296) (4,635) Recuperación de provisión (5,612) (4,654) Saldo final $ 9,824 9,564

NOTA 8 - BIENES REALIZABLES, RECIBIDOS EN PAGO Y RESTITUIDOS El detalle de los bienes realizables, recibidos en pago y restituidos a 31 de diciembre es el siguiente:

2010 2009 Tipo de bien Monto Provisión % Prov Monto Provisión % Prov Bienes muebles (incluye acciones) $ 17,950 11,374 63% 15,158 4,658 31% Inmuebles diferentes de vivienda 14,516 7,234 50% 5,216 2,794 54% Bienes inmuebles destinados a vivienda 1,188 798 67% 666 97 15% Total $ 33,654 19,406 58% 21,040 7,549 36%

Clasificación de los bienes recibidos en pago de acuerdo con el tiempo transcurrido desde su recibo: 2010 Bienes inmuebles

diferentes de vivienda Bienes inmuebles

destinados a vivienda Bienes muebles

(Incluye acciones) Permanencia Monto Provisión Monto Provisión Monto Provisión Menor a un año $ 9,922 3,626 1,188 798 15,038 9,381 Entre uno y dos años 4,594 3,608 - - 2,393 1,474 Mayor a dos años - - - - 519 519 Total $ 14,516 7,234 1,188 798 17,950 11,374 En el año 2010, se recibieron daciones en pago y restituciones por un valor de $100,463, se efectuaron ventas por un valor de $84,503 y se realizaron donaciones por $2,844. 2009 Bienes inmuebles



(incluye acciones) Permanencia Monto Provisión Monto Provisión Monto Provisión Menor a un año $ 4,595 2,558 666 97 14,427 4,040 Entre uno y dos años 621 236 - - 488 375 Mayor a dos años - - - - 243 243 Total $ 5,216 2,794 666 97 15,158 4,658

Movimiento provisión bienes recibidos en pago, restituidos y bienes no utilizados en el objeto social

2010 2009 Bienes recibidos en pago Saldo inicial $ 2,558 243 Provisión cargada a resultados 8 2,315 Castigos (109) - Saldo final $ 2,457 2,558 Bienes Restituidos Saldo inicial $ 4,991 1,755 Provisión cargada a resultados 16,017 4,760 Reintegro por recuperación de provisión (3,666) (1,524) Castigos/Utilización de la provisión (393) - Saldo final $ 16,949 4,991 Total Provisión Bienes Recibidos en Pago y Restituidos $ 19,406 7,549 La Compañía tiene la totalidad de los avalúos de los bienes recibidos en pago y restituidos. Los bienes se reciben con base en un avalúo comercial determinado técnicamente y se actualizan cada tres años o cuando existan cambios en los precios por efecto del mercado.


110

NOTA 9 - PROPIEDADES Y EQUIPO - NETO

2010 2009 Activos para uso propio Equipo de computación $ 6,216 6,864 Muebles, equipo y enseres 2,597 4,291 Edificios 535 558 Vehículos 297 404 Terrenos - 31 Total Activos de Uso Propio 9,645 12,148 Menos: Depreciación Activos para uso propio: Equipo de Computación (4,171) (4,357) Muebles y Enseres de Oficina (940) (2,384) Edificios (385) (374) Vehículos (188) (202) Total depreciación para uso propio (5,684) (7,317) Total Activos para Uso Propio, Neto 3,961 4,831 Bienes dados en arrendamiento operativo: Costo 661,792 502,316 Menos Depreciación acumulada activos dados en arrendamiento operativo (175,451) (115,005) Total Bienes Dados en Arrendamiento Operativo 486,341 387,311 Importaciones en curso 369,830 138,109 Provisión Propiedad y Equipo (5,465) (4,189) Total Propiedades y Equipo $ 854,667 526,062

En la actualidad la Compañía no posee restricciones sobre estos activos. La depreciación cargada a gastos operacionales durante los períodos 2010 y 2009 fue de $85,455 y $68,491 respectivamente. Los bienes inmuebles presentan avalúos actualizados no mayor a 3 años. La Compañía ha mantenido medidas necesarias para la conservación y protección de las propiedades y equipos. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 existen pólizas de seguros que cubren riesgos de sustracción, incendio, terremoto, asonada, motín, explosión, erupción volcánica, baja tensión y actos mal intencionado de terceros. Las importaciones en curso corresponden en un 74% y 70% a maquinaria y equipo, vehículos en un 26% y 17%, equipo de computo 0% y 7%, otros activos 0% y 5%, al 31 de diciembre de 2010 y 2009 respectivamente. DETALLE CONTRATOS ARRENDAMIENTO OPERATIVO NETO DE DEPRECIACIÓN. DICIEMBRE 2010 Comercial A B C D E TOTAL Maquinaria y equipo $ 83,284 6,104 - - - 89,388 Equipo de cómputo 119,735 3,564 35 30 310 123,674 Inmuebles 228,585 - - - - 228,585 Otros bienes 15,433 - - - - 15,433 Vehículos 25,791 3,470 - - - 29,261 Total $ 472,828 13,138 35 30 310 486,341 DICIEMBRE 2009 A B C D E TOTAL Maquinaria y equipo $ 60,109 - - - - 60,109 Equipo de cómputo 109,869 10,960 106 382 - 121,317 Inmuebles 181,415 - - - - 181,415 Otros bienes 12,988 - - - - 12,988 Vehículos 11,424 58 - - - 11,482 Total $ 375,805 11,018 106 382 - 387,311 Movimiento provisión propiedad y equipo y arrendamiento operativo 2010 2009 Saldo inicial $ 4,189 3,512 Provisión cargada a resultados 2,385 2,077 Recuperación de provisión (1,109) (1,400) Saldo final $ 5,465 4,189

NOTA 10 - GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO, CARGOS DIFERIDOS E INTANGIBLES.


111

El detalle de los gastos pagados por anticipado, cargos diferidos y activos intangibles a diciembre 31 es el siguiente:

2010 2009 Gastos pagados por anticipado:

Seguros $

456 475 Total Gastos por Anticipado 456 475 Cargos Diferidos: Programa para computador 172 202 Intangibles: Crédito Mercantil (1) 5,132 - Total Cargos Diferidos e Intangibles 5,304 202 Total Gastos Anticipados, Cargos Diferidos e Intangibles $

5,760

677

El siguiente es el detalle del movimiento del crédito mercantil: Valor de constitución $ 6,038 Amortización durante el año (906) Valor por amortizar $ 5,132

El siguiente es el movimiento de gastos anticipados, cargos diferidos y activos intangibles:

2010 2009 Movimiento gastos anticipados: Saldo Inicial $ 475 355 Mas

Gastos anticipados 820 3,316 Menos Amortizaciones (839) (3,196) Saldo Final 456 475

Movimiento cargos diferidos: Saldo Inicial 202 - Mas

Cargos diferidos 2,760 4,164 Menos Amortizaciones (2,790) (3,962) Saldo Final $ 172 202

(1) En marzo de 2010 se realizó la compra de 3,185,007 acciones de Renting Colombia S.A. a los socios extranjeros Mitsubishi International Corparation y Mitsubishi Corporation, con lo cual la Compañía quedó con una participación del 94.5%. Esta compra generó un crédito mercantil de $ 6,038, para el cual se estableció un plazo de amortización de 5 años en forma lineal, a partir de abril de 2010. Para el cierre de 2010 la amortización del crédito mercantil fue de $ 906 quedando por amortizar $ 5,132 Siguiendo las disposiciones de la Circular Externa 034 de 2006 de la Superintendencia Financiera, respecto a la valoración de la inversión mediante métodos de reconocido valor técnico efectuadas por un experto cuya idoneidad e independencia es calificada previamente por dicha Entidad, la Compañía recibió la aprobación para la valoración por parte de SBI Banca de Inversión mediante su comunicación 2010082875-003-000 del 10 de Diciembre de 2010. Renting Colombia S.A. comprende el negocio de arrendamiento de vehículos en Colombia, con contratos de corto o largo plazo, siendo esta la única actividad operativa de Renting Colombia S.A., razón por la cual no se asignan líneas de negocio para su valoración individual. Teniendo en cuenta que a sus filiales Transportempo S.A.S y Renting Perú S.A.C. no se les asignó crédito mercantil en el momento de la adquisición, en el estudio no se hizo estimación de su valor razonable a precios de mercado. Al 31 de diciembre de 2010 SBI Banca de Inversión realizó la evaluación del deterioro del crédito mercantil utilizando una metodología que cumple con el enfoque y lineamientos establecidos en la Circular Externa mencionada, pero que no necesariamente cumple con normas o estándares IFRS o USGAAP, sin encontrar indicios de deterioro de la inversión por lo cual no se hizo necesario realizar ninguna provisión o ajuste al crédito mercantil determinado al momento de la compra. NOTA 11 - OTROS ACTIVOS El detalle de otros activos a diciembre 31 es el siguiente: 2010 2009 Bienes por colocar en contratos leasing(1) $ 670,394 497,697 Depósitos judiciales 189 12 Créditos empleados - 5 Anticipo Impuesto de industria y comercio 46 - Otros 75 63 670,704 497,777 Provisión Otros Activos Contratos de anticipo (869) (855) Otros (10) (10)


112

Total Otros Activos $ 669,825 496,912

(1) Corresponde a bienes en leasing sobre los cuales no se ha legalizado el contrato de arrendamiento financiero. NOTA 12 - VALORIZACIONES DE ACTIVOS, NETO El siguiente es el detalle de las valorizaciones:

2010 2009 Valorización de Inversiones: Disponibles para la venta títulos participativos de baja o mínima bursatilidad $ 45,946 51,058 Valorización de Activos Fijos: Propiedades y Equipo 724 648 Total Valorizaciones $ 46,670 51,706

NOTA 13 - DEPÓSITOS Y EXIGIBILIDADES Los certificados de depósito a término se presentan con los vencimientos proyectados por flujo de caja a diciembre 31 así:

2010 2009 Enero - Marzo $ 1,952,895 1,581,665 Abril – Junio 1,068,966 1,010,544 Julio-Diciembre 355,899 465,836 Mayores a 12 meses 404,719 288,459

Total Depósitos y Exigibilidades

$ 3,782,479 3,346,504 NOTA 14 - CREDITOS DE BANCOS Y OTRAS OBLIGACIONES FINANCIERAS Los créditos de bancos y otras obligaciones financieras incluyen saldos con vencimientos a corto, mediano y largo plazo al 31 de diciembre comprendía lo siguiente: 2010 2009 Entidades del país $ 1,769,518 1,799,261 Entidades del exterior 23,559 - Total Créditos con Bancos y Otras Obligaciones Financieras $ 1,793,077 1,799,261

2010

Entidades del país:

Entidad Tasa promedio

ponderada Corto plazo Mediano

plazo Largo plazo Total Intereses por

pagar Vencimiento final Findeter 6% $ 168,152 373,805 279,280 821,237 3,387 25/07/2022 Finagro 4% 36,310 71,178 9,789 117,277 321 15/04/2019 Banco de Comercio Exterior de Colombia 6% 158,672 253,678 95,339 507,689 1,243 27/04/2022 Bancolombia S. A. 4% 210,000 - - 210,000 362 16/06/2011 Banco Popular 4% 50,000 - - 50,000 67 20/06/2011 Banco Comercial AV Villas S.A 4% 50,000 - - 50,000 64 17/06/2011 Bancolombia S. A. LIBOR + 1.5% 2,969 - - 2,969 5 24/11/2011 Descubiertos en Cuenta Corriente Bancaria 0% 10,346 - - 10,346 - Total $ 686,449 698,661 384,408 1,769,518 5,449

Entidades del exterior:


ponderada Corto plazo Mediano plazo Largo plazo Total Intereses por

pagar Vencimiento final Bancolombia Panamá S.A LIBOR + 1.5% $ 23,559 - - 23,559 85 19/10/2011 Total 23,559 - - 23,559 85 Total créditos de Bancos y Obligaciones Financieras $ 710,008 698,661 384,408 1,793,077 5,534

Estas obligaciones se adquirieron sin garantía.

2009 Entidades del país:



pagar Vencimiento final Findeter 7% $ 223,783 395,628 186,823 806,234 3,230 14/03/2021 Finagro 5% 28,218 68,239 6,099 102,556 380 15/04/2019 Banco de Comercio Exterior de Colombia 7% 185,702 340,459 101,139 627,300 1,954 10/08/2020 Bancolombia S. A. 5% 185,000 - - 185,000 69 30/07/2010 Banco Santander 5% 35,000 - - 35,000 9 29/04/2010 Corporación Interamericana de Inversiones (Encargo fiduciario - Corficolombiana) 5% 40,000 - - 40,000 91 14/12/2010 Bancolombia S. A. LIBOR + 1.5 3,171 - - 3,171 6 24/11/2010


113

Total Créditos de Bancos y Obligaciones Financieras $ 700,874 804,326 294,061 1,799,261 5,739

Estas obligaciones se adquirieron sin garantía Las obligaciones financieras a mediano y largo plazo vigentes al 31 de diciembre de 2010 tienen los siguientes vencimientos:

Año Total 2012 $ 307,339 2013 230,061 2014 161,261 2015 107,402 2016 75,640 2017 65,423 2018 59,370 2019 37,148 2020 22,132 2021 12,455 2022 4,838 Total $ 1,083,069

NOTA 15 -CUENTAS POR PAGAR - OTRAS El siguiente es el detalle de cuentas por pagar a 31 de diciembre:

2010 2009 Prometientes compradores $ 6,286 1,609 Aportes CSI 2,843 2,397 Cuentas por pagar Seguro de Depósito FOGAFIN 2,807 - Cheques girados no cobrados 368 361 Retenciones y aportes laborales (1) 309 - Primas de seguros 286 503 Otros 148 141 Total Otras Cuentas por Pagar $ 13,047 5,011

(1) Retenciones y aportes laborales los cuales corresponden a cuenta por pagar por efectos de la ley 1393 de Julio del 2010. NOTA 16 - TÍTULOS DE INVERSIÓN EN CIRCULACIÓN Y BONOS OBLIGATORIAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES La Compañía debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera, emitió bonos así: Bonos en moneda nacional:

2010 EMISION PLAZO COLOCADO AMORTIZADO SALDO TASA E.A (1)

2003-1 Abril 3 de 2011 32,969 16,935 16,034 4.47% 2006-1 Septiembre 13 de 2011 200,000 91,200 108,800 7.77% 2008-3 Julio 23 de 2018 200,000 145,506 54,494 9.44% 2009-4 Abril 22 de 2016 35,155 - 35,155 8.31% 2009-4 Abril 22 de 2019 264,845 83,065 181,780 9.44% 2010-5 Marzo 3 de 2012 130,000 - 130,000 4.81% 2010-5 Marzo 3 de 2020 176,155 - 176,155 6.18% 2010-5 Marzo 3 de 2015 93,845 - 93,845 9.20% 2010-5 Agosto 19 de 2013 78,352 - 78,352 4.76% 2010-5 Agosto 19 de 2015 53,648 - 53,648 7.50% 2010-5 Agosto 19 de 2020 88,000 - 88,000 8.14%

1,352,969 336,706 1,016,263

2009

EMISION PLAZO COLOCADO AMORTIZADO SALDO TASA E.A (1) 2003-1 Abril 3 de 2011 32,969 3,375 29,594 5.48% 2006-1 Septiembre 13 de 2011 200,000 91,200 108,800 7.40% 2007-2 Junio 6 de 2010 180,000 154,800 25,200 6.82% 2008-3 Julio 23 de 2018 200,000 200,000 9.38% 2009-4 Abril 22 de 2016 35,155 - 35,155 9.30% 2009-4 Abril 22 de 2019 264,845 - 264,845 10.90%

912,969 249,375 663,594

(1) Cada una de estas emisiones presenta diferentes tasas nominales; por esta razón las tasas efectivas aquí presentadas corresponden al cálculo efectuado con las tasas por emisión en circulación, la forma de pago varía de acuerdo a las condiciones establecidas en cada emisión, no existen garantías reales otorgadas a terceros.


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En marzo de 2010 la Compañía realizó la quinta emisión de Bonos Ordinarios por valor de $400,000 en el desarrollo del proceso de múltiples y sucesivas emisiones. La compañía cuenta con un cupo de emisión de bonos por $1,500,000 con valor nominal de $1,000 cada uno, aprobado por la Superintendencia Financiera. A diciembre 31 de 2010 se tiene un saldo pendiente por colocar de $ 220.000 Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones En el año 2007, la Compañía debidamente autorizada por la Superintendencia, emitió y colocó Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones, mediante oferta privada a Bancolombia como accionista. Los bonos devengan un interés equivalente a la DTF efectiva anual revisable trimestralmente.

La conversión se hace al plazo del vencimiento del título por el equivalente a un número entero de acciones tomando como base el valor intrínseco de la acción calculada con los Estados Financieros del mes anterior a la fecha que se vaya a realizar la conversión. De conformidad con lo señalado en el N° 1 del Artículo 86 del EOSF bajo el cual fue aprobado el prospecto de emisión de los boceas, en el evento de liquidación de la Compañía el pago de éstos, está subordinado al pago del pasivo externo. El tenedor de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones podrá optar por redimirlos en una fecha anterior a la de su vencimiento, avisando por escrito a la Compañía con treinta (30) días de antelación a la fecha en la cual se desea hacer la conversión.

2010 EMISION PLAZO COLOCADO Boceas TASA E.A

2007 Noviembre 28 de 2012 34,950 699 3.43% TOTAL 34,950

2009

EMISION PLAZO COLOCADO Boceas TASA E.A 2007 Noviembre 28 de 2012 34,950 699 4.35%

TOTAL 34,950 El 30 de diciembre de 2009 se redimieron 33 boceas por valor de $ 4.950 cancelándose así definitivamente la emisión del año 2004, estos bonos fueron colocados en su totalidad tal como lo indica el prospecto de Bancolombia quedando con una participación en la Compañía de 94.03%. NOTA 17 – OBLIGACIONES LABORALES CONSOLIDADAS Las obligaciones laborales tienen la siguiente composición al 31 de diciembre:

2010 2009 Bonificación S.V.A. y plan gestión Comercial $ 2,125 3,254 Prima vacaciones consolidadas 1,708 1,546 Cesantías consolidadas 1,291 1,072 Vacaciones consolidadas 1,087 1,012 Sustituciones Patronales(1) 343 - Intereses a las cesantías consolidadas 152 127 Total Obligaciones Laborales Consolidadas $ 6,706 7,011 (1)Corresponde a pasivos reales por personal proveniente de Renting Colombia S.A. por sustituciones patronales. NOTA 18 - OTROS PASIVOS Los otros pasivos tienen la siguiente composición al 31 de diciembre:

2010 2009 Abonos por aplicar (1) 34,488 24,580 Abonos diferidos 10,414 8,333 Ingresos anticipados (2) 840 1,621 Impuesto de renta diferido - 304 Total Otros Pasivos $ 45,742 34,838 (1) Corresponde a cuotas iniciales para operaciones de contratos de leasing en etapa de anticipos (2) El movimiento de ingresos anticipados es el siguiente:

2010 2009 Saldo Inicial $ 1,621 294 Abonos 14,071 15,316 Cargos (14,852) (13,989) Saldo Final $ 840 1,621 NOTA 19 - PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES El detalle de los pasivos estimados y provisiones al 31 de diciembre es el siguiente:

2010 2009 Estimaciones pagos laborales $ 5,425 3,432 Provisión gestión trámites paz y salvo operaciones leasing 2,903 - Provisión Contrato - Estabilidad Jurídica 2,318 1,342 Provisión comercialización equipos - CSI - 91 Otras indemnizaciones 206 - Litigios laborales 200 115 Total Pasivos Estimados y Provisiones $ 11,052 4,980


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NOTA 20 - CAPITAL SOCIAL El número de acciones al 31 de diciembre tiene la siguiente composición:

2010 2009 Acciones autorizadas 465,473,044 465,473,044 Acciones suscritas y pagadas ordinarias con valor nominal de $531 (1) 458,735,700 425,268,284 (1) Equivale a un capital suscrito y pagado de $243,589 y $225,818 a diciembre 31 de 2010 y 2009 respectivamente. NOTA 21 - RESERVAS El saldo de reservas al 31 de diciembre 2010 y diciembre de 2009 es el siguiente:

2010 2009 Reserva legal Por prima en colocación de acciones ordinaria $ 242,893 205,213 Por aplicación de utilidades 75,754 60,714 318,647 265,927 Reservas estatutarias y ocasionales Reservas fiscales(1) 2,539 5,769 Total $ 321,186 271,696

(1) En cumplimiento del Decreto 2336 de 1995 que establece que se debe constituir una reserva por las utilidades obtenidas en la valoración de las inversiones negociables al cierre del ejercicio contable, que correspondan a ingresos no realizados fiscalmente en los términos del Artículo 27 y demás normas concordantes del Estatuto Tributario NOTA 22 – CUENTAS CONTINGENTES En desarrollo de su giro normal de operaciones, la Compañía registra las siguientes responsabilidades contingentes y compromisos:

2010 2009 Acreedoras

Demandas civiles(1)

$ 51,790 44,571 Valores recibidos en operaciones repo y simultáneas 621 - Demandas laborales 444 230 Garantías bancarias 200 200 53,055 45,001 Deudoras

Intereses leasing financiero 11,013 9,070

Cánones y sanciones en contratos de arrendamiento operativo 789 507 Intereses cartera de créditos 156 23 Opción retoma arrendamiento operativo 367,057 286,804 Otras total 1,621 619 380,636 297,023 Cánones y opciones de compra por recibir corriente y no corriente

Cánones por recibir corriente 1,819,827 1,830,165 Cánones por recibir no corriente 5,232,954 4,643,306 Opciones de compra por recibir corriente 62,813 52,885 Opciones de compra por recibir no corriente 312,483 323,727 7,428,077 6,850,083

Total Cuentas Contingentes

$ 7,861,768 7,192,107 (1)Las contingencias en contra mayores de $1,000 al 31 de diciembre son:

Nombre del Proceso Cuantía inicial Cuantía actual Calificación de la Contingencia

Chevor S.A. $ 11,750 11,750 Remota Casa Inglesa Ltda y Rolant Hughes Williams 3,000 3,000 Remota Carlos Andres Peña* 2,520 2,520 Remota Aura Liliana Rodriguez* 1,301 1,545 Remota Jose Maria Arcila* 1,229 1,229 Remota Jose Manuel Sanabria* 1,052 1,234 Remota Transportes Cetta 1,789 1,418 Eventual Aura Rosinda Ospina Avendaño* 4,845 5,021 Remota Chevor S.A. (Proceso de nulidad) 1,500 1,500 Remota Martha Edilma Ballesteros* 1,034 1,034 Remota Patricia Yolanda Ceballos* 1,034 1,034 Remota Los procesos marcados con asterisco (*) corresponden a procesos de Responsabilidad Civil por accidentes de tránsito, en donde la experiencia y los soportes jurídicos en nuestra defensa, demuestra que las posibilidades de una sentencia en contra es remota y por ende el riesgo bajo. La cuantía en estos procesos puede ser alta, en razón a los perjuicios morales que se atribuyen a este tipo de accidentes por la muerte de personas en el mismo o por la cantidad de víctimas que pueden estar implicados en ellos.


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El calificado como “eventual”, lleva esta calificación en la medida que si bien se tienen muy buenos soportes de defensa, por el estado procesal y variables normales del proceso, jurídicamente se considera que conllevan un especial cuidado y con ello, algún tipo de riesgo eventual. Actualmente los procesos demandados por Chevor S.A., se encuentran en trámite de terminación por arreglo llevado a cabo entre algunas de las partes relacionadas en el proceso y de ahí su calificación actual como remota. Para la Compañía, no hubo lugar a pago alguno por concepto de transacción o conciliación en estos dos casos.

Actualmente solo se tiene dos procesos provisionados, de los cuales uno tiene recuperación vía contrato de Leasing por tratarse de una demanda ejecutiva de cobro derivado de

una propiedad horizontal y el otro, se trata de un proceso ordinario que cursa contra la Compañía por perjuicios generados en razón a un trámite ante el Ministerio de Transportes. Estos dos procesos reportan una provisión sumada de $197.

Para los litigios laborales existe una provisión de $200 (Ver nota 19).

Calificación de cánones y opciones de compra por recibir

El siguiente es el detalle de la calificación al 31 de diciembre de 2010 y 2009 de los cánones de arrendamiento por recibir y opciones de compra por recibir corriente (menor a un año) y no corriente, según lo establecido en la Circular Externa 100 Capítulo II de la Superintendencia:

2010 A B C D E Total Consumo $ 15,345 226 555 502 257 16,885 Comercial 6,928,629 207,135 84,409 165,512 25,507 7,411,192 $ 6,943,974 207,361 84,964 166,014 25,764 7,428,077

2009 A B C D E Total Consumo $ 19,623 356 462 1,371 - 21,812 Comercial 6,308,239 239,269 123,744 156,158 861 6,828,271 $ 6,327,862 239,625 124,206 157,529 861 6,850,083 NOTA 23 - CUENTAS DE ORDE

2010 2009 Deudoras

Valor fiscal de los activos

$ 6,961,181 6,538,019 Contratos suscritos sin factura 2,286,471 1,207,974 Bienes y valores entregados en garantía 1,647,064 1,764,793 Títulos de inversión amortizados 1,364,219 1,096,888 Operaciones recíprocas activas con matrices y subordinadas 359,189 282,487 Inversiones negociables en títulos de deuda 346,947 290,687 Títulos de inversión no colocados 121,558 741,558 Activos castigados 83,570 74,692 Inversiones para mantener hasta el vencimiento 71,826 63,348 Cuentas por cobrar rendimientos inversiones negociables en títulos de deuda 50,097 - Operaciones recíprocas que afectan gastos y costos con matrices y subordinadas 10,921 13,157 Créditos a favor no utilizados 8,756 4,630 Propiedades y Equipo totalmente depreciados 2,946 5,297 Cheques negociados impagados 1,507 1,500 Ajuste por inflación activos 2,135 1,319 Créditos a matriz, filiales y subsidiarias 202 3,241 Provisión personas en situación concordataria 40 94 Otras total 351,064 960

$ 13,669,693 12,090,644 Acreedoras

Calificación operaciones de leasing financiero

$ 5,227,687 4,880,059 Bienes y valores recibidos en garantía 1,622,226 1,085,931 Valor fiscal del patrimonio 761,801 638,789 Bienes y valores recibidos en custodia 497,039 526,720 Calificación de contratos de leasing operativo 493,797 392,817 Operaciones recíprocas pasivas con matrices y subordinadas 332,477 225,551 Calificación créditos comerciales, otras garantías 151,398 145,004 Ajustes por inflación patrimonio 45,861 45,860 Capitalización por revalorización del patrimonio 40,879 40,879 Operaciones recíprocas que afectan ingresos con matrices y subordinadas 23,343 22,209 Rendimientos de inversiones negociables en títulos de deuda 21,622 25,498 Calificación créditos de consumo, otras garantías 4,935 6,441 Operaciones recíprocas que afectan el patrimonio con matrices y subordinadas - 690,722 Otras total 285,944 229,673 Total Cuentas de Orden $ 9,509,009 8,956,154


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NOTA 24 - OTROS INGRESOS Y GASTOS GENERALES. El detalle de los ingresos y gastos operacionales a 31 de diciembre es el siguiente:

2010 2009 Ingresos: Ingreso Subsidio Finagro $ 613 755 Descuento de proveedores 438 447 1,051 1,202 Gastos: Impuestos 11,272 11,245 Seguros 10,358 9,069 Honorarios 5,672 4,802 Donaciones 2,887 27 Contribuciones y afiliaciones 2,551 2,521 Arrendamientos 1,915 1,707 Mantenimiento y reparaciones 1,620 1,194 Gastos de viaje 1,618 1,534 Servicios públicos 1,203 978 Publicidad y propaganda 1,178 1,423 Procesos de información 1,135 1,308 Gasto emisión de bonos 566 162 Empaque de extractos 558 534 Servicios de aseo y vigilancia 518 469 Útiles y papelería 319 394 Servicios de bodegaje 303 298 Administración de edificios 301 209 Transporte 242 160 Servicios varios 221 183 Servicios temporales 182 108 Riesgo operativo 152 247 Adecuación de oficinas 137 732 Servicio al cliente 83 419 Relaciones públicas 76 62 Comunicaciones 56 59 Restaurante y cafetería 52 45 Suscripciones 11 18 Otros 827 289 Total Otros Ingresos y Gastos Generales $ 46,013 40,196 NOTA 25 - INGRESOS Y GASTOS NO OPERACIONALES. El detalle de los ingresos y gastos no operacionales a 31 de diciembre es el siguiente:

2010 2009 Ingresos no operacionales

Recuperación bienes castigados

$ 11,480 8,780 Otras recuperaciones 2,674 164 Utilidad en venta de bienes recibidos en pago y restituidos 1,398 921 Recuperación por siniestros 674 426 Utilidad en venta propiedades y equipo 160 49 Reintegro otras provisiones - 183 Diversos 328 167

Total Ingresos No Operacionales

$ 16,714 10,690 Gastos no operacionales

Pérdida en venta de bienes recibidos en pago

$ 7,698 1,786 Gastos no deducibles 3,742 98 Gastos bienes recibidos en pago y restituidos 2,886 1,580 Pérdida por siniestros 323 263 Multas, sanciones, litigios, indemnizaciones 291 816 Diversos riesgo operativo 45 129

Total Gastos No Operacionales

$ 14,985 4,672

NOTA 26- DONACIONES Las donaciones realizadas durante el periodo 2010 y 2009 están representadas en:


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2010 2009 Efectivo $ 43 27Bienes recibidos en pago 2,844 -Total Donaciones $ 2,887 27

NOTA 27 - IMPUESTO DE RENTA Las disposiciones fiscales vigentes aplicables a la Compañía estipulan que: a) Las rentas fiscales se gravan a la tarifa del 33% para el año gravable 2008 y siguientes, la Compañía se encuentra en el régimen de estabilidad tributaria desde el año

2001 hasta el año 2010, bajo el cual se compromete a pagar 2 puntos porcentuales adicionales a la tarifa impositiva que le correspondería; de acuerdo con lo anterior, para los años 2010 y 2009 la tarifa aplicable es del 35%. Como contraprestación tiene derecho a que ningún tributo o contribución del orden nacional nuevo le aplique, de conformidad con el artículo 240 - 1 del Estatuto Tributario (Derogado por el artículo 134 de la Ley 633 de diciembre 20 de 2000). A raíz de lo anterior durante el año 2010 y 2009 la Compañía no pagó gravamen a los movimientos financieros y el impuesto al patrimonio.

El 31 de diciembre de 2010 termina el contrato de Estabilidad Tributaria, lo que implica que la Compañía debe pagar a partir de enero 1 del año 2011 el gravamen a los movimientos financieros, impuesto al patrimonio, la sobretasa del impuesto al patrimonio y los demás impuestos que sean creados; la tarifa del impuesto de renta queda en el 33% a partir del año 2011 y siguientes.

b) Las ganancias ocasionales se depuran separadamente de la renta ordinaria y se gravan a las mismas tarifas indicadas anteriormente. Se consideran ganancias

ocasionales las obtenidas en la enajenación de activos fijos poseídos durante dos años o más y la liquidación de sociedades entre otras.

c) La base para determinar el impuesto sobre la renta no puede ser inferior al 3% de su patrimonio líquido en el último día del ejercicio gravable inmediatamente anterior. d) Al 31 de diciembre de 2010 la Compañía no presenta excesos de renta presuntiva sobre renta ordinaria ni perdida fiscales pendientes de compensación.

e) Los contribuyentes del impuesto de renta que hubieren celebrado operaciones con vinculados económicos o partes relacionadas del exterior y/o con residentes en países

considerados paraísos fiscales, están obligados a determinar para efectos del impuesto de renta y complementarios sus ingresos ordinarios y extraordinarios, sus costos, deducciones, sus activos y pasivos, considerando para estas operaciones los precios y márgenes de utilidad que se hubieren utilizado en operaciones comparables con o entre no vinculados económicamente de acuerdo con el estudio de precios de transferencia efectuado para el año 2009 (de acuerdo con el mercado). A la fecha, la Administración de la Compañía y sus asesores aún no han concluido el estudio de actualización de los precios de transferencia correspondiente al año 2010, sin embargo, consideran que con base en los resultados satisfactorios del estudio correspondiente al año 2009 no se requerirán provisiones adicionales significativas de impuestos de renta como resultado del mismo.

f) Impuesto al patrimonio

Mediante la Ley 1370 del año 2009 se estableció el impuesto al patrimonio por el año 2011 a cargo de los contribuyentes del impuesto a la renta, por lo tanto aquellos contribuyentes con patrimonio líquido superior a $5.000 deben pagar una tarifa del 4.8%. Mediante el decreto de emergencia económica 4825 de 2010 se estableció una sobretasa del 25% sobre este impuesto. El valor del impuesto incluyendo la sobretasa se estima en $50.469.

g) La declaración del impuesto sobre la renta y complementarios de los años 2008 y 2009 se encuentra sujeta a aceptación y revisión por parte de las autoridades

tributarias. La Administración de la Compañía y sus asesores tributarios consideran que la suma contabilizada como pasivo por este concepto es suficiente para atender cualquier pasivo que se pudiera establecer con respecto a tal año.

La siguiente es la conciliación entre la utilidad contable y la renta gravable estimada por los años terminados el 31 de diciembre:

2010 2009 Utilidad antes de impuesto sobre la renta 244,826 191,292 Más o (menos) partidas que aumentan (disminuyen) la utilidad fiscal: Dividendos y participaciones no gravadas (31,987) (16,114) Reintegro provisión propiedades y equipo y otras (5,371) (5,139) Reintegro provisión de impuestos - (79) Reintegro provisión de cuentas por cobrar (1,603) - Utilidad / pérdida fiscal en venta de propiedad, planta y equipo (687) - Utilidad / pérdida contable en venta de propiedad, planta y equipo (2,580) - Utilidad / pérdida contable en venta de acciones - 90 Provisiones no deducibles - 38,953 Gastos no deducibles por diferencias permanentes 10,080 3,127 Gastos no deducibles por diferencias temporales 52,824 - Deducciones por diferencias temporales años anteriores (6,806) - Otras deducciones fiscales (94,428) (71,165) Ingreso por valoración de inversiones 1,042 - Ingreso fiscal inversiones - 5,968 Ingresos diferidos 1,969 5,691 Otros Ingresos Fiscales 2,435 196 Renta liquida ordinaria 169,714 152,820 Renta presuntiva 22,375

18,757

Menos: Rentas exentas (42,756) (30,018) Renta liquida gravable 126,958 122,802 Ganancia ocasional neta por utilidades en venta de activos fijos 30 - Renta liquida gravable más ganancia ocasional 126,988 122,802 Impuesto sobre la renta liquida gravable 44,446 42,981


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Amortización impuesto diferido - (1,785) Impuesto diferido crédito (365) (304) Total provisión impuesto sobre la renta corriente 44,081 40,892 Provisión impuesto y gasto vigencias anteriores 741 - Total provisión impuesto sobre la renta llevada a resultados 44,822 40,892

El saldo a pagar (a favor) de impuesto sobre la renta y complementarios al 31 de diciembre se determinó de la siguiente manera: 2010 2009 Impuesto sobre la renta liquida y ganancia ocasional $ 44,446 42,981 Menos - descuentos tributarios - - Retención en la fuente (19,198) (9,934) Anticipos impuesto de renta (18,039) (17,405) 7,209 15,642 Impuesto diferido - - Valor a pagar $ 7,209 15,642 NOTA 28 - CONCILIACION DEL PATRIMONIO CONTABLE Y FISCAL La siguiente es la conciliación entre el patrimonio contable y el fiscal por los años terminados al 31 de diciembre:

2010 2009 Patrimonio contable 816,429 704,601 Más o ( menos) partidas que incrementan (disminuyen) el patrimonio para efectos fiscales: Ajuste por inflación fiscal de activos 6,953 5,583 Reajuste Fiscal 92 163 Provisiones 30,956 12,101 Valorizaciones (724) (648) Pasivos no solicitados fiscalmente 12,658 - Pasivos estimados - 4,980 Compensación fiscal crédito mercantil 906 - Impuesto diferido - 304 Ingreso Diferido - 8,332 Amortización cargos diferidos 383 247 Depreciación en exceso 37,794 22,337 Valoración inversiones (45,946) - Total patrimonio fiscal 859,501 758,000 NOTA 29 - CONTROLES DE LEY La Compañía durante los años 2010 y 2009 dio oportuno cumplimiento a las disposiciones legales en materia de posición propia, encaje, inversiones obligatorias, gestión de activos y pasivos, capitales mínimos, relación de solvencia y reserva legal. Los requerimientos de las entidades que ejercen la inspección y vigilancia fueron atendidos en forma oportuna. Posición Propia La posición propia de contado se calcula con base en el promedio aritmético de tres (3) días hábiles de posición propia y no puede exceder el equivalente en moneda extranjera al veinte por ciento (20%) del patrimonio técnico de la entidad; su monto mínimo podrá ser negativo, sin que exceda el equivalente en moneda extranjera al cinco por ciento (5%) de su patrimonio técnico; y la posición bruta de apalancamiento no podrá superar el 50% del monto de su patrimonio técnico. Encaje A 31 de diciembre de 2010 sobre los depósitos en moneda legal se constituyó un encaje obligatorio en las siguientes proporciones:

Requerido Otras cuentas diferentes a depósitos 11% Certificados de depósito a término: Con plazo inferior a 540 días 4.5% El Banco de la República mediante Resolución Externa 5 de junio 20 de 2008, que entró en vigencia a partir de agosto 13 del mismo año, eliminó la obligación de los establecimientos de crédito de liquidar encaje marginal. Posteriormente, a partir de la Resolución Externa 11 de octubre 24 de 2008, con vigencia desde noviembre 19, modifico los porcentajes de encaje que aplican hasta el cierre de año. Gestión de activos y pasivos La Compañía evalúa la gestión de activos y pasivos y posiciones fuera de balance, estimando y controlando el grado de exposición a los principales riesgos de mercado, con el objeto de protegerlos de eventuales pérdidas por variaciones en su valor económico (activos y pasivos). Relación de solvencia El patrimonio adecuado de las compañías de financiamiento comercial no puede ser inferior al 9% del total de sus activos y contingencias de crédito ponderados por niveles de riesgo crediticio; con la entrada en vigencia del decreto 1720 de 2001 y sus modificaciones posteriores, además del riesgo crediticio se incorpora el riesgo de mercado, el cual pondera por el 100%. El cálculo se hace cada mes sobre estados financieros sin consolidar y en junio y diciembre de cada año sobre estados financieros consolidados con subordinadas del sector financiero, locales y del exterior El patrimonio adecuado y el índice de solvencia teniendo en cuenta el índice de mercado para el periodo terminado el 31 de Diciembre de 2010 fue de $720,711 y $11.36% y para el 31 de diciembre de 2009 fue de $739,551 y $11.78%. La Compañía durante años 2010 y 2009 cumplió con los requerimientos de encaje, capitales mínimos, relación de solvencia, inversión obligatoria y demás controles contemplados en las disposiciones legales.


120

Reserva Legal De acuerdo con disposiciones legales, los establecimientos de crédito deben constituir una reserva legal que asciende por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, formada con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio. NOTA 30 - TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS Se consideran como partes relacionadas los principales accionistas y las empresas donde la Compañía posee inversiones superiores al 10% del capital o existen intereses económicos, administrativos o financieros; adicionalmente, compañías en donde accionistas o miembros de la Junta Directiva tengan una participación superior al 10%. Operaciones Celebradas con Directores y Administradores Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 se pagaron honorarios a los miembros de Junta Directiva por $32 y $34 respectivamente, por concepto de asistencia a reuniones de Junta Directiva y Comités, estos funcionarios en estas mismas fechas presentaban saldos por operaciones de leasing por $424 y $529 respectivamente y no presentaban saldos por depósitos y exigibilidades. Durante los períodos antes mencionados, no hubo entre la Entidad y sus directores y administradores, transacciones con las siguientes características: Préstamos sin intereses o contraprestación alguna, servicios o asesorías sin costo. Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponde a la esencia o naturaleza del contrato de mutuo. Operaciones cuyas características difieran de las realizadas con terceros.

2010 Accionistas con participación

igual o superior al 10 % del capital de la Compañía

Empresas donde la Compañía tiene participación de más del 10% y subordinadas Directivos

Activos Caja bancos 226,149 - - Inversiones 6,066 149,743 - Cuentas por cobrar 11,645 371 1 Bienes dados en leasing 202 1,142 424 Componente Financiero - - 2 Cánones arrendamiento operativo 1,603 - - Bienes dados en arrendamiento operativo 69,063 - - Contratos en etapa de anticipo 45,314 - - Valorizaciones - 39,628 -

Pasivos Acreedores - Bancos 212,969 - - Bonos emitidos 44,960 - - Intereses bonos 3,276 - - Cuentas por pagar 13,161 628 - Boceas 32,850 - - Ingresos Dividendos recibidos - 31,987 - Intereses y comisiones 6,976 - - Arrendamientos contratos 16,034 461 41 Otros ingresos 195 5 14 Gastos Intereses obligaciones financieras 1,703 - - Intereses bonos 4,420 - - Comisiones 644 - - Arrendamientos 1,263 - - Honorarios - 9 Otros 234 796 11 Cuentas contingentes Cánones por recibir contratos leasing 78,085 1,468 816 Opciones de compra por recibir 5 384 12

2009 Accionistas con participación

igual o superior al 10 % del capital de la Compañía


Activos Caja bancos 234,473 - - Inversiones 3,207 98,118 - Cuentas por cobrar 2,362 65 9 Bienes dados en leasing 3,069 1,118 514 Cánones arrendamiento operativo 31,302 - - Bienes dados en arrendamiento operativo - 548 - Contratos en etapa de anticipo 8,248 57 258 Valorizaciones - 51,057 -

Pasivos Acreedores - Bancos 188,171 - -


121

Bonos emitidos 1,500 - - Intereses bonos 112 - - Cuentas por pagar 205 172 131 Boceas 32,850 - - Ingresos Arrendamientos contratos 6,204 405 28 Otros ingresos 15,781 16,119 4 Gastos Intereses obligaciones financieras 4,470 - - Intereses bonos 112 - - Comisiones 638 - - Arrendamientos 1,083 - - Otros 5,976 340 14

Cuentas contingentes Cánones por recibir contratos leasing 38,894 1,682 1,168 Opciones de compra por recibir 178 316 51

Detalle de los saldos de mayor importancia con las Compañías del grupo con las cuales se generaron transacciones durante el 2010:

Bancolombia S.A. Valores

Bancolombia S.A. Bancolombia Panamá S.A.

Banca de Inversión

S.A.

Renting Colombia S.A.

Leasing Perú S.A.C.

Activo Banco 226,149 - 61 - - - Inversiones 6,066 - - - 121,320 28,423 Bienes dados en leasing 202 - - - 1,142 - Cuentas por cobrar 11,645 - - - 371 - Bienes dados en A.O. 69,063 - - - 481 - Contratos en etapa de anticipo 45,314 Pasivo Créditos de bancos 212,969 - 12 - - - Cuentas por pagar 13,161 - 85 6 628 - Títulos de inversión en circulación 44,960 - - - - - Boceas 32,850 - - 2,100 - - Intereses Bonos 3,276 - - - - - Ingresos Dividendos recibidos - - - - 31,987 - Arrendamientos contratos 16,034 147 - - 461 - Otros 7,171 - - - 5 - Egresos Intereses 6,123 - - 79 - - Honorarios - - - - 9 - Otros 2,141 142 - 878 796 - NOTA 31 - MODIFICACIONES POR REFORMA TRIBUTARIA En el año 2010, fueron expedidos la ley 1430 y el decreto 4825 el 29 de diciembre de 2010, mediante los cuales se realizan los siguientes cambios: a) Impuesto al patrimonio

De acuerdo con la ley 1370 del 2009, las modificaciones de la ley 1430 de 2010 y el decreto 4825 de 2010, se crea el impuesto al patrimonio y la sobretasa del impuesto al patrimonio a partir del 2011 y hasta el 2014, la tarifa aplicable la Compañía será del 4.8% sobre la base gravable constituida por el patrimonio liquido poseído el 1 de enero de 2011 menos el valor patrimonial neto de las acciones poseídas en sociedades naciones. La sobretasa del impuesto al patrimonio es del 25% del impuesto al patrimonio.

b) Otros aspectos relevantes de la ley 1430 y del decreto 4825 de 2010 con incidencia en la Compañía son:

La eliminación de la deducción especial por inversión en activos fijos reales productivos a partir del 2011. El Gravamen a los movimientos financieros es modificado en cuanto a las exenciones y se crean nuevos hechos generadores del impuesto. Se elimina gradualmente el Gravamen a los movimientos financieros así:

Al 2x1000 años 2014 y 2015 Al 1x1000 años 2016 y 2017 Al 0x1000 años 2018 y siguientes

Se incrementa la deducción del gravamen a los movimientos financieros a partir del año 2013 del 25% al 50%. Para la aceptación fiscal de costos, deducciones, pasivos e impuestos descontables, los pagos que efectúan los contribuyentes o responsables deben realizarse

mediante los siguientes medios de pago: depósitos en cuentas bancarias, giros o transferencias bancarias, cheques girados al primer beneficiario, tarjetas de crédito, tarjetas debito u otro tipo de tarjetas o bonos que sirva como medio de pago. Esta norma aplicará gradualmente por cuatros años a partir del año 2014.

No será susceptibles de medidas cautelares por parte de la DIAN y demás entidades públicas, las cuentas de depósito en el Banco de la Republica. Beneficio de auditoría para los periodos gravables 2011 al 2012 para los contribuyentes que incrementen: 5 veces la inflación firmeza a los 18 meses.


122

7 veces la inflación firmeza a los 12 meses. 12 veces la inflación firmeza a los 6 meses. No constituye renta ni ganancia ocasional las utilidades que provengan de la negociación de derivados que sean valores y cuyo subyacente este representado

exclusivamente en acciones inscritas en una bolsa de valores colombiana, índices o participaciones en fondos o carteras colectivas. Se modifica la base gravable del Impuesto de industria y comercio para el sector financiero, incluyendo dentro de dicha base los ingresos varios. No se entienden poseídos en Colombia, los títulos bonos u otros títulos de deuda emitidos por un emisor colombiano y que sean transados en el exterior

NOTA 32 - EVENTOS SUBSECUENTES A la fecha no han ocurrido hechos económicos significativos que impliquen cambios importantes en la estructura situación económica de la Compañía.


123

6.4 INFORMACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADA DE LEASING BANCOLOMBIA S.A A DICIEMBRE DE 2010 Y 2009


CERTIFICACION Los suscritos, Representante Legal y Contadora de la Matriz certificamos de acuerdo con el Artículo 37 de la Ley 222 de 1995 y del Artículo 57 del Decreto 2649 de 1993, que los estados financieros de la Matriz al 31 de diciembre de 2010 y 2009 han sido fielmente tomados de los libros y que antes de ser puestos a disposición de los accionistas y de terceros hemos verificado las siguientes afirmaciones contenidas en ellos: Todos los activos y pasivos incluidos en los estados financieros de la Matriz al 31 de diciembre de 2010 y 2009 existen y todas las transacciones incluidas en dichos

estados se han realizado durante los años terminados en esas fechas. Todos los hechos económicos realizados por la Matriz durante los años terminados en 31 de diciembre de 2010 y 2009 han sido reconocidos en los estados financieros. Los activos representan probables beneficios económicos futuros (derechos) y los pasivos representan probables sacrificios económicos futuros (obligaciones), obtenidos o

a cargo de la Matriz al 31 de diciembre de 2010 y 2009. Todos los elementos han sido reconocidos en los estados financieros por sus valores apropiados de acuerdo con los principios de contabilidad emitidos por la

Superintendencia Financiera. Todos los hechos económicos que afectan a la Matriz han sido correctamente clasificados, descritos y revelados en los estados financieros. Dando cumplimiento a la Ley 964 de 2005 en su Artículo 46 certificamos: que los estados financieros y otros informes relevantes para el público no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones de la Matriz. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO Luis Fernando Pérez Cardona María Lucía Cossio Mesa Representante Legal Contadora T.P. 34739-T Medellín, 28 de febrero de 2011


124

6.4.2 ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS A DICIEMBRE DE 2010 Y 2009

LEASING BANCOLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO Y SUBORDINADAS

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2010 y 2009

(Cifras expresadas en millones de pesos colombianos) A 31 de diciembre de Notas 2010 2009 ACTIVOS Efectivo y equivalentes de efectivo 398.679 364.860 Inversiones 3 428.799 359.788

Negociables títulos de deuda y participativos 356.973 295.923 Para mantener hasta el vencimiento 71.826 63.865

Cartera de créditos y operaciones leasing 4 5.092.399 4.747.024 Consumo 18.497 22.558 Comerciales 5.323.690 4.954.699 Provisión (249.788) (230.233)

Aceptaciones y derivados 273 (1.641) Cuentas por cobrar, neto 5 300.746 302.448

Intereses 55.307 59.513 Pago por cuenta de clientes 24.086 24.213 Otras 240.083 235.409 Provisión (18.730) (16.687)

Bienes realizables y recibidos en pago y restituidos 14.735 13.491

Bienes recibidos en pago 3.001 2.561 Bienes restituidos 31.140 18.479 Provisión (19.406) (7.549)

Propiedades y equipo 6 1.364.169 964.685 Bienes dados en arrendamiento operativo 1.349.090 1.081.652 Bienes para uso propio 15.492 15.389 Importaciones en curso 369.830 138.109 Depreciación acumulada (364.768) (266.275) Provisión (5.475) (4.190)

Gastos pagados por anticipado, cargos diferidos y otros activos 722.782 572.923

Gastos pagados por anticipado y cargos diferidos 12.445 4.366 Otros activos 711.227 569.438 Provisión (890) (881)

Valorización - desvalorización de activos 23.239 18.285 Total activos 8.345.821 7.341.863 Cuentas contingentes 7.860.370 7.190.056 Cuentas de orden 24.965.230 22.512.440 Total cuentas contingentes y de orden 32.825.600 29.702.496


125

A 31 de diciembre de PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Notas 2010 2009 Pasivo Depósitos y exigibilidades 3.783.054 3.346.504 Aceptaciones bancarias en circulación 273 0 Créditos de bancos y otras obligaciones financieras 7 1.968.492 1.870.828 Cuentas por pagar 396.831 355.916

Impuestos 28.544 32.264 Intereses 86.891 91.715 Proveedores 263.867 225.971 Otras 17.529 5.966

Títulos de inversión en circulación

8

1.251.453

923.134

Obligaciones laborales consolidadas 8.552 8.966 Otros pasivos 61.250 48.505 Intereses minoritarios 10.093 36.032 Pasivos estimados y provisiones 16.857 10.279 Bonos obligatoriamente convertibles en acciones 34.950 34.950 Total Pasivos 7.531.805 6.635.114 Patrimonio de los accionistas Capital suscrito y pagado 243.158 225.818 Reservas 9 328.796 295.555

Reserva legal 321.519 267.295 Reservas estatutarias y ocasionales 7.277 28.260

Revalorización del patrimonio 5.082 5.068 Superávit por valorización de activos, neto 19.353 14.631 Resultados de ejercicios anteriores 31.294 15.120 Resultados del ejercicio (ver estado adjunto) 186.333 150.557 Total patrimonio de los accionistas 814.016 706.749 Total pasivo y patrimonio de los accionistas 8.345.821 7.341.863 Cuentas contingentes 7.860.370 7.190.056 Cuentas de orden 24.965.230 22.512.440 Total cuentas contingentes y de orden 32.825.600 29.702.496 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros.

ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO Luis Fernando Pérez Cardona María Lucía Cossio Mesa Presidente Contadora (Véase certificación adjunta T.P. 34739-T del 28 de febrero de 2011) (Véase certificación adjunta del 28 de febrero de 2011)


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LEASING BANCOLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO Y SUBORDINADAS

ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2010 y 2009

(Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

A Diciembre 31 de 2010 2009

Ingresos operacionales directos 1.065.455 1.189.944 Intereses y descuento amortizado cartera de créditos y otros 95.195 124.958 Valoración de inversiones negociables 19.615 28.773 Valoración de derivados 2.335 0 Comisiones y honorarios 10.417 6.450 Cambios 6.903 17.793 Venta de bienes realizables 91.052 81.817 Arrendamiento de bienes en leasing 824.389 917.624 Sanciones por incumplimiento en contratos de arrendamiento 5.743 6.981 Utilidad en venta de activos en leasing 8.289 3.904 Utilidad en venta de inversiones y derivados 1.517 1.644 Gastos operacionales directos 516.490 670.124 Intereses y amortización de primas y descuentos 353.632 515.759 Comisiones 8.382 8.366 Cambio 7.464 17.966 Pérdida en venta de activos leasing 35 5 Pérdida en venta de inversiones y derivados 647 370 Depreciaciones de bienes dados en arrendamiento operativo 145.462 127.225 Resultado ingreso operacional neto directo 548.965 519.820 Otros ingresos y gastos operacionales – neto Ingresos operacionales 2.453 2.534 Otros ingresos operacionales 2.453 2.534 Gastos operacionales 254.569 220.208 Gastos de personal 70.401 61.776 Otros gastos operacionales 136.625 116.371 Costo ventas bienes realizables y no utilizados 47.543 42.061 Resultado operacional antes de provisiones, depreciaciones y amortizaciones 296.849 302.146 Provisiones y Recuperaciones, Netas 59.743 105.200 Cartera de créditos y operaciones leasing 39.731 88.939 Bienes recibidos en pago y restituidos 12.359 5.551 Arrendamiento operativo 3.913 901 Cuentas por cobrar 3.557 9.161 Otros activos 140 876 Propiedades y equipo 43 (228) Depreciaciones - bienes de uso propio 5.612 5.755 Amortizaciones 2.440 922 Resultado operacional neto 229.055 190.269 Resultado no operacional neto 4.487 3.635 Ingresos no operacionales 46.220 80.421 Gastos no operacionales 41.733 76.786 Utilidad antes de impuesto a la renta 233.541 193.904 Impuesto a la renta y complementarios 47.208 43.347 Utilidad del ejercicio 186.333 150.557 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO Luis Fernando Pérez Cardona María Lucía Cossio Mesa Presidente Contadora (Véase certificación adjunta T.P. 34739-T del 28 de febrero de 2011) (Véase certificación adjunta del 28 de febrero de 2011)


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LEASING BANCOLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO Y SUBORDINADAS ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS CONSOLIDADO

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Expresados en millones de pesos, excepto la información por acción)

Reservas Superávit o déficit

Ocasional para protección de inversiones y por Resultados Capital Reserva disposiciones Superávit por Revalorización de ejercicios Pérdida/utilidad Patrimonio de Social Legal fiscales valorizaciones del Patrimonio anteriores del ejercicio los accionistas Saldo al 31 de Diciembre de 2008 204.525 210.715 20.740 12.282 4.981 (657) 155.108 607.694 Traslado a resultados de ejercicios anteriores 0 0 0 0 0 155.108 (155.108) 0 Constitución reserva decreto 2336 de 1995- Inversiones 0 0 (5.769) 0 0 5.769 0 0 Constitución de reserva Legal 0 13.380 0 0 0 (13.380) 0 0 Movimiento del ejercicio 13.396 43.773 13.777 (3.591) 0 (33.079) 0 34.276 Dividendos en acciones a razón de $149.574575 por acción 19.666 0 0 0 0 (114.998) 0 (95.332) Movimiento por valor patrimonial histórico y eliminación de inversiones (13.390) (573) (488) (5.245) 87 16.945 0 (3.264) Redención de boceas 1.633 0 0 0 0 0 0 1.633 Valorizaciones 0 0 11.185 0 0 0 11.185 Utilidad del ejercicio 0 0 0 0 0 0 150.557 150.557 Saldo al 31 de diciembre de 2009 225.830 267.295 28.260 14.631 5.068 15.108 150.557 706.749 Traslado a resultados de ejercicios anteriores 0 0 0 0 0 150.557 (150.557) 0 Constitución reserva decreto 2336 de 1995- Inversiones 0 0 (2.539) 0 0 2.539 0 0 Constitución de reserva Legal 0 15.040 0 0 0 (15.040) 0 0 Movimiento del ejercicio (443) 39.184 (18.443) 0 15 16.720 0 37.033 Dividendos en acciones a razón de $130.388649 por acción 17.771 0 0 0 0 (55.450) 0 (37.679) Dividendos en efectivo 0 0 0 0 0 (83.140) 0 (83.140) Valorizaciones 0 0 0 4.722 0 0 0 4.722 Utilidad del ejercicio 0 0 0 0 0 0 186.333 186.333 Saldo al 31 de diciembre de 2010 243.158 321.519 7.278 19.353 5.082 31.294 186.333 814.017

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO Luis Fernando Pérez Cardona María Lucía Cossio Mesa Presidente Contadora (Véase certificación adjunta T.P. 34739-T del 28 de febrero de 2011) (Véase certificación adjunta del 28 de febrero de 2011)


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LEASING BANCOLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO Y SUBORDINADAS ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 (Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

Al 31 de Diciembre de 2010 2009

Flujos de efectivo de las actividades de operación: Utilidad del ejercicio 186,333 150,557 Interés minoritario (25,939) 274 Ajustes para reconciliar la utilidad del ejercicio con el efectivo neto: Provisto (utilizado) en las actividades de operación: Provisión cartera de crédito y leasing financiero, neta 3,009 88,939 Provisión cuentas por cobrar, neta 3,334 9,161 Provisión activos restituidos y recibidos en pago, neta 12,359 5,551 Depreciación de propiedades y equipo 151,074 132,980 Provisión para propiedades y equipo, neta 43 (228) Provisión otros activos, neta 140 876 Amortizaciones 2,440 922 (Utilidad) pérdida en venta de propiedades y equipo, bienes recibido en pago y activos restituidos (6,092) 4,237 Gasto por donaciones 2,844 0 (Utilidad) en valoración de inversiones negociables (19,023) (26,854) Cartera de crédito y operaciones leasing (348,384) (296,242) Cuentas por cobrar (1,632) (40,721) Bienes recibidos en pago y restituidos (7,303) (15,362) (Incremento) disminución gastos pagados por anticipado y otros activos (153,320) 20,590 Incremento depósitos y exigibilidades 436,550 351,733 Incremento cuentas por pagar 40,915 48,202 Incremento pasivos estimados y provisiones 6,578 4,243 Incremento otros pasivos 12,330 1,890 Total ajustes 135,863 289,917 Efectivo neto provisto por actividades de operación 296,257 440,748 Flujos de efectivo de actividades de inversión: (Incremento), disminución neta en: Inversiones (49,987) (98,299) Aceptaciones y derivados (1,914) 1,354 Compra de propiedades y equipo (439,575) (287,948) Importaciones en curso (231,721) 41,679 Producto de la venta de propiedades y equipo, bienes recibido en pago y activos restituidos 117,642 32,151 Efectivo neto usado en actividades de inversión (605,555) (311,063) Flujo de efectivo de las actividades de financiación (Incremento), disminución neta en: Fondos Interbancarios 0 (18,042) Aceptaciones bancarias 273 (1,071) Obligaciones financieras 97,664 (311,696) Títulos de inversión en circulación 328,319 233,005 Redención de bonos convertibles en acciones 0 (4,950) Capital por redención de boceas 0 1,633 Prima en colocación de acciones por redención de boceas 0 3,317 Dividendos en efectivo (83,139) (57,388) Efectivo neto provisto por actividades de financiación 343,118 (155,191) Incremento neto en efectivo y equivalentes de efectivo 33,821 (25,506) Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del año 364,860 390,366 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 398,679 364,860 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO Luis Fernando Pérez Cardona María Lucía Cossio Mesa Presidente Contadora (Véase certificación adjunta T.P. 34739-T del 28 de febrero de 2011) (Véase certificación adjunta del 28 de febrero de 2011)


129

6.4.3 NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS POR LOS AÑOS TERMINADO EN DICIEMBRE DE 2010 Y 2009

LEASING BANCOLOMBIA S. A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO Y SUBORDINADAS

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS AL 31 DICIEMBRE DE 2010 y 2009

(Cifras expresadas en millones de pesos colombianos) NOTA 1 - ENTIDAD REPORTANTE Leasing Bancolombia S. A. Compañía de Financiamiento, en adelante la Compañía, es una sociedad de naturaleza privada, que se constituyó mediante Escritura Pública No. 7975 del 7 de diciembre de 1978, otorgada en la Notaría cuarta de Bogotá. El domicilio social de la Compañía es la Ciudad de Medellín y tiene definida estatutariamente una duración hasta el 31 de diciembre del año 2100, pudiendo disolverse o prorrogarse antes de dicho término. La licencia de funcionamiento fue renovada con carácter definitivo por la Superintendencia Financiera de Colombia, mediante Resolución 2707 del 17 de agosto de 1993. El Objeto Social de la Compañía, le permite realizar todas las operaciones, negocios, actos y servicios propios de la actividad de las Compañías de Financiamiento, ejecutados por medio del establecimiento que lleva su nombre y de acuerdo con las normas legales que le son aplicables. También podrá realizar todas las actividades que las normas autoricen a los establecimientos de su especie y efectuar las inversiones que le estén permitidas. Podrá además la sociedad, participar en el capital de otras sociedades, en los casos autorizados por la ley, en los términos y con los requisitos, límites o condiciones establecidos en ésta. La Compañía opera actualmente con 17 agencias en el país y al cierre de diciembre 31 de 2010 cuenta con 648 empleados. Reformas estatutarias más representativas El 30 de noviembre de 2005, mediante escritura pública N° 3513 de la notaría 25 de Bogotá, se formalizó la fusión entre Leasing Colombia S. A. Compañía de


El 7 de noviembre de 2006, mediante escritura pública N° 3860 de la notaría Veinte de Medellín, se modificaron los estatutos en cuanto al cambio de nombre de la Compañía por el de Leasing Bancolombia S. A.

El día 29 de diciembre de 2007, mediante Escritura Pública N° 4650 de la Notaría Veinte de Medellín se formalizó la fusión, debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante Resolución N° 2175 del 12 de diciembre de 2007, entre Leasing Bancolombia S. A. Compañía de Financiamiento Comercial como absorbente y Sutecnología S. A. como absorbida.

El día 18 de septiembre de 2009, mediante Escritura Pública N°3192 de la Notaría Veinte de Medellín, se modificó la denominación social de la Compañía por la de Leasing Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento.

La Compañía hace parte del Grupo Empresarial Bancolombia, teniendo Bancolombia una participación del 94.03% y Banca Inversión Bancolombia una participación del 3.99% de las acciones de la Compañía. FILIALES NOMBRE DOMICILIO Renting Colombia S.A. Colombia Leasing Perú S.A.C. Perú La Compañía tiene las siguientes subsidiarias, a través de las Filiales antes mencionadas NOMBRE DOMICILIO Transportempo S.A.S. Colombia Renting Perú S.A.C. Perú NOTA 2 - PRINCIPALES POLITICAS Y PRACTICAS CONTABLES Bases de Presentación de los Estados Financieros Las políticas de contabilidad y la preparación de los estados financieros de la Compañía se realizan de acuerdo con las normas contables establecidas por la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante “la Superintendencia”), y en lo no dispuesto en ellas observa normas prescritas en otras disposiciones legales. Todas estas disposiciones son consideradas por la ley principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones financieras. Estado de Flujos de Efectivo y Equivalentes de Efectivo El estado de flujos de efectivo que se reporta está elaborado utilizando el método indirecto. Para su conformación se tomaron variaciones netas de los saldos entre el balance general al 31 de diciembre de 2010 y 2009; los fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa se consideran, para efectos de este estado, como equivalentes de efectivo. El flujo de efectivo se prepara siguiendo en términos generales las Normas Internacionales de Información Financiera. Operaciones del Mercado Monetario Son operaciones del mercado monetario: Los Fondos Interbancarios Son aquellos que coloca (o recibe) una entidad financiera en (de) otra entidad financiera en forma directa sin mediar para ello pacto de transferencia de inversiones o de cartera de créditos u operaciones de leasing. En caso de que éstos se presenten, se considerará que la operación cuenta con garantías para su realización. Son operaciones conexas al objeto social que se pactan a un plazo no mayor a treinta (30) días comunes, siempre y cuando con ella se busque aprovechar excesos o suplir defectos de liquidez. Las operaciones activas de fondos interbancarios comprenden igualmente las transacciones denominadas ‘over-night’, realizadas con bancos del exterior utilizando fondos de la entidad financiera nacional La Operación Repo


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Posición activa: Son valores adquiridos por la Compañía a cambio de la entrega de una suma de dinero (con o sin descuento), asumiendo en este mismo acto y momento el compromiso de transferir nuevamente la propiedad a la contraparte valores de la misma especie y características el mismo día o en una fecha posterior que no podrá exceder de un (1) año, y a un precio o monto predeterminado. Posición pasiva: Es la transferencia de la propiedad de valores, a cambio del pago de una suma de dinero, asumiendo en este mismo acto y momento el compromiso de adquirirlos nuevamente de su contraparte o de adquirir de ésta valores de la misma especie y características el mismo día o en una fecha posterior, que no podrá exceder de un (1) año, y a un precio o monto predeterminado. En este tipo de transacción se podrá establecer restricciones a la movilidad de los valores objeto de la operación y el monto inicial podrá ser calculado con un descuento sobre el precio de mercado de los valores objeto de la operación. Si durante la vigencia de la operación los valores objeto de la misma pagan amortizaciones, rendimientos o dividendos, se deberá transferir el importe de los mismos en la misma fecha en que tenga lugar dicho pago. La Operación Simultánea Posición activa: Son valores adquiridos a cambio de la entrega de una suma de dinero, asumiendo en ese mismo acto y momento el compromiso de transferir nuevamente la propiedad a la contraparte, el mismo día o en una fecha posterior, que no podrá exceder de un (1) año, y a un precio determinado, de valores de la misma especie y características. Posición pasiva: La posición pasiva en una operación simultánea se presenta cuando una persona transfiere la propiedad de valores, a cambio del pago de una suma de dinero, asumiendo en ese mismo acto y momento el compromiso de adquirirlos nuevamente de su contraparte o de adquirir de ésta valores de la misma especie y características el mismo día o en una fecha posterior, que no podrá exceder de un (1) año, y a un precio o monto predeterminado. En este tipo de transacción no se podrá establecer restricciones a la movilidad de los valores objeto de la operación ni se podrá establecer que el monto inicial sea calculado con un descuento sobre el precio de mercado de los valores objeto de la operación. Tratamiento contable Los valores recibidos en operaciones del mercado monetario (repos y simultáneas) se valoran diariamente a precios de mercado (valor justo de intercambio), de acuerdo con los precios publicados por los sistemas de negociación, y las garantías recibidas u otorgadas se valoran en cuentas de orden de igual forma. Las operaciones del mercado monetario se registran en cuentas contingentes para reconocer y revelar la recepción del respectivo valor. Los rendimientos pactados en las operaciones del mercado monetario se calculan exponencialmente durante el plazo de la operación. En consecuencia, estos rendimientos representan un ingreso (para las operaciones activas) o un egreso (para las operaciones pasivas) y se reconocen en el estado de resultados de acuerdo con el principio contable de causación. Inversiones Incluye las inversiones adquiridas por la matriz y sus subordinadas con la finalidad de mantener una reserva secundaria de liquidez, de adquirir el control directo o indirecto de cualquier sociedad, siempre y cuando esté permitido para un establecimiento de crédito, de cumplir con disposiciones legales o reglamentarias, o con el objeto exclusivo de eliminar o reducir significativamente el riesgo de mercado a que están expuestos los activos, pasivos u otros elementos de los estados financieros. 1. Clasificación Las inversiones se clasifican como negociables, disponibles para la venta y para mantener hasta el vencimiento; las dos primeras a su vez, en valores o títulos de deuda y valores o títulos participativos y en general cualquier tipo de activo que pueda hacer parte del portafolio de inversiones. Se entiende por valores o títulos de deuda aquellos que otorgan al titular la calidad de acreedor del emisor y por valores o títulos participativos aquellos que otorgan al titular la calidad de copropietario del emisor. 1.1. Negociables Todos aquellos valores o títulos, de deuda o participativos, y en general cualquier tipo de inversión que ha sido, adquirida con el propósito principal de obtener utilidades por las fluctuaciones del precio a corto plazo. 1.2. Para mantener hasta el vencimiento Se refiere a aquellos valores o títulos de deuda y en general cualquier tipo de inversión adquirida con el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos hasta el vencimiento de su plazo de maduración o redención. Con este tipo de inversiones no se pueden realizar operaciones de liquidez, salvo que se trate de las inversiones forzosas u obligatorias suscritas en el mercado primario y siempre que la contraparte de la operación sea el Banco de la República, la Dirección General del Tesoro o las entidades vigiladas por la Superintendencia, y en los casos excepcionales que determine la Superintendencia. 1.3. Disponibles para la venta Corresponde a los valores o títulos de deuda o participativos, y en general, cualquier tipo de inversión que no sean clasificados como negociables o para mantener hasta el vencimiento, y respecto de los cuales el inversionista tiene el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos cuando menos por un año contado a partir de su clasificación por primera vez. De manera excepcional, las inversiones clasificadas como disponibles para la venta podrán utilizarse como garantías que respalden la negociación de instrumentos financieros derivados, siempre y cuando la contraparte sea una cámara de riesgo central de contraparte. Así mismo, con estas inversiones se podrán realizar operaciones de liquidez, operaciones de reporto o repo, simultáneas o de transferencia temporal de valores. Forman parte de estas inversiones los valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad; los que no tienen cotización en bolsa y los que mantenga un inversionista en calidad de Matriz o controlante del respectivo emisor; estos últimos no requieren la permanencia mínima de un año para efectos de su venta. 2. Valoración La valoración de las inversiones tiene como objetivo fundamental el cálculo y la revelación del valor o precio justo de intercambio por el cual puede ser negociada una inversión en una fecha determinada. 2.1. Títulos de deuda La valoración de las inversiones en títulos de deuda se efectúa en forma diaria, registrando sus resultados con la misma frecuencia. La Compañía determina el valor de mercado de las inversiones en títulos de deudas negociables y disponibles para la venta, utilizando los precios, tasas de referencia y márgenes calculados, los cuales son publicados diariamente por la Bolsa de Valores de Colombia. Las inversiones en títulos de deuda para mantener hasta el vencimiento se valoran en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra. 2.2. Títulos participativos


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El numeral 5 del capítulo I de la circular externa 100 de 1995 de la Superintendencia establece que la valoración de las inversiones debe efectuarse diariamente; sin embargo, para las inversiones poseídas en títulos participativos de baja o mínima bursatilidad, o no inscritos en bolsa de valores, cuya fuente de valoración son los estados financieros, la Compañía realiza la valoración con periodicidad mensual y sus resultados se registran con la misma frecuencia. Valoración de acciones: a) Valores participativos emitidos y negociados en Colombia, inscritos en bolsas de valores


b) Valores participativos emitidos y negociados en Colombia, no inscritos en bolsas de valores Estas inversiones se valoran por el costo de adquisición el cual se aumenta o disminuye en el porcentaje de participación que corresponda al inversionista sobre las variaciones subsecuentes del patrimonio del respectivo emisor.



Hasta el 24 de agosto de 2009 de acuerdo con lo establecido en la Circular Externa 030 de 2009 de la Superintendencia, los valores o títulos participativos se valoraban de acuerdo con el índice de bursatilidad que mantenían en la fecha de valoración, así: Alta bursatilidad: con base en el último precio promedio ponderado diario de negociación publicado por la bolsa de valores. Media bursatilidad: con base en el precio promedio determinado y publicado por la bolsa de valores. Dicho promedio corresponde al precio promedio ponderado por la cantidad transada en los últimos cinco (5) días en los que haya habido negociaciones. Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización: se aumentan o disminuyen en el porcentaje de participación que corresponda al inversionista sobre las variaciones patrimoniales calculadas con base en los últimos estados financieros certificados, los cuales no pueden ser anteriores a seis (6) meses contados desde la fecha de la valoración, o los más recientes, cuando sean conocidos. 2.4. Los denominados en moneda extranjera, en unidades de valor real UVR y otras unidades. En primera instancia se determina el valor presente o el valor de mercado del respectivo valor o título en su moneda o unidad de denominación, utilizando el procedimiento establecido en los numerales 6.1.1 y 6.1.2. del capítulo I de la circular externa 100 de 1995 de la Superintendencia. Si el valor o título se encuentra denominado en una moneda distinta del dólar de los Estados Unidos de Norteamérica, el valor determinado de conformidad con el inciso anterior se convierte a dólar con base en las tasas de conversión de divisas autorizadas por la Superintendencia. El valor así obtenido se debe reexpresar a pesos colombianos utilizando la tasa representativa del mercado (TRM) calculada el día de la valoración y certificada por la Superintendencia o por el valor de la unidad vigente para el mismo día, según sea el caso. 3. Contabilización Las inversiones se deben registrar inicialmente por su costo de adquisición y a partir de ese momento deberán valorarse a precios de mercado. La contabilización de las variaciones entre el costo de adquisición y el valor de mercado de las inversiones, se realizará a partir de la fecha de su compra, individualmente, por cada valor, de conformidad con las siguientes disposiciones: 3.3. Inversiones negociables La diferencia que se presente entre el valor actual de mercado y el inmediatamente anterior se registra como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida afecta los resultados del período como un ingreso o gasto respectivamente. Tratándose de valores de deuda, los rendimientos exigibles pendientes de recaudo se registran como un mayor valor de la inversión. En consecuencia, el recaudo de dichos rendimientos se debe contabilizar como un menor valor de la inversión. En el caso de los títulos participativos, cuando los dividendos o utilidades se repartan en especie, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, no se registran como ingreso y, por ende, no afectan el valor de la inversión. En este caso sólo se procederá a modificar el número de derechos sociales en los libros de contabilidad respectivos. Los dividendos o utilidades que se repartan en efectivo se contabilizan como un menor valor de la inversión. 3.2. Inversiones para mantener hasta el vencimiento El valor presente corresponde a la valoración en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra y su actualización se contabiliza como un mayor valor de la inversión y su contrapartida se registra en el estado de resultado del período como un ingreso. Los rendimientos exigibles pendientes de recaudo se registran como un mayor valor de la inversión. En consecuencia, el recaudo de dichos rendimientos se debe contabilizar como un menor valor de la inversión. 3.3. Inversiones disponibles para la venta 3.3.1. Valores o títulos de deuda Los cambios que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan de acuerdo con el siguiente procedimiento: La diferencia entre el valor presente del día de la valoración y el inmediatamente anterior se registra como un mayor valor de la inversión con abono a las cuentas de resultados. El valor presente corresponde a la valoración en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra. La diferencia que exista entre el valor de mercado y el valor presente de la inversión se contabiliza como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida será la cuenta de ganancia o pérdida acumulada no realizada, cuenta del patrimonio. 3.3.2. Valores o títulos participativos Los cambios que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan de acuerdo con el grado de bursatilidad, así: 3.3.2.1. Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización en bolsa


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Si el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es superior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia la provisión o desvalorización hasta agotarla y el exceso se registra como superávit por valorización, como contrapartida de valorizaciones en el activo. Si el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es inferior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia el superávit por valorización de la correspondiente inversión hasta agotarlo y el exceso se registra como una desvalorización de la respectiva inversión dentro del patrimonio, y como contrapartida de la cuenta de desvalorización en el activo. Cuando los dividendos o utilidades se repartan en especie, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se debe registrar como ingreso la parte que haya sido contabilizada como superávit por valorización, con cargo a la inversión, y revertir dicho superávit. Cuando los dividendos o utilidades se repartan en efectivo, se debe registrar como ingreso el valor contabilizado como superávit por valorización, revertir dicho superávit, y el monto de los dividendos que exceda el mismo se debe contabilizar como un menor valor de la inversión. 3.3.2.3. Alta y media bursatilidad La actualización del valor de mercado de estos títulos se contabiliza como una ganancia o pérdida acumulada no realizada, dentro de las cuentas del patrimonio, con abono o cargo a la inversión. Los dividendos o utilidades que se repartan en especie o en efectivo, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se deben registrar como ingreso hasta el monto que le corresponda al inversionista sobre las utilidades o revalorización del patrimonio del emisor contabilizadas por éste desde la fecha de adquisición de la inversión, con cargo a cuentas por cobrar. 4. Provisiones o pérdidas por calificación de riesgo crediticio A los títulos de deuda negociables y disponibles para la venta que no cuenten con precios justos de intercambio ni margen, así como los títulos clasificados para mantener hasta el vencimiento y los valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización, se les ajusta su precio en cada fecha de valoración, con fundamento en la calificación de riesgo crediticio. No están sujetos a este ajuste los valores o títulos de deuda pública interna o externa emitidos o avalados por la Nación, los emitidos por el Banco de la República y los emitidos o garantizados por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN. 4.1. Valores o títulos de emisiones o emisores que cuenten con calificaciones externas Los valores o títulos que cuenten con calificaciones otorgadas por calificadoras externas reconocidas por la Superintendencia, o los valores o títulos de deuda emitidos por entidades que se encuentren calificadas por éstas, no pueden estar contabilizados por un monto que exceda los siguientes porcentajes de su valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de valoración: Calificación largo plazo

Valor máximo %

Calificación corto plazo

Valor máximo %

BB+, BB, BB- Noventa (90) 3 Noventa (90) B+, B, B- Setenta (70) 4 Cincuenta (50) CCC Cincuenta (50) 5 y 6 Cero (0) DD, EE Cero (0) En las inversiones clasificadas como para mantener hasta el vencimiento y respecto de las cuales se pueda establecer un precio justo de intercambio, la provisión corresponde a la diferencia entre el valor registrado y dicho precio. 4.2 Valores o títulos de emisiones o emisores sin calificación externa y valores o títulos participativos Estos valores o títulos son evaluados y calificados de acuerdo con la metodología definida por la Matriz. El valor máximo definido por la Superintendencia por el cual se registran estas inversiones de acuerdo con su calificación es:

Categoría Valor máximo registrado %(1)


B Riesgo aceptable, superior al normal





provisión, para los valores o títulos participativos. Cartera de Créditos, Operaciones de Leasing Financiero, Arrendamiento Operativo y Cuentas por Cobrar Registra los créditos, operaciones de leasing financiero y arrendamiento Operativo otorgados por la Compañía bajo las distintas modalidades autorizadas. Los recursos utilizados en el otorgamiento de los créditos y operaciones de Leasing financiero, provienen de recursos propios, del público en la modalidad de depósitos a término y otras fuentes de financiamiento externas e internas. Para el caso de operaciones de arrendamiento operativo los recursos provienen de recursos propios, del público en la modalidad de bonos a más de un año y de crédito con entidades financieras. El capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995 establece los lineamientos para la administración del riesgo crediticio, definidos a través del Sistema de Administración de Riesgo de Crédito (SARC), el cual comprende las políticas, procesos, modelos y mecanismos de control que le permitan a las entidades financieras identificar, medir y mitigar adecuadamente el riesgo crediticio. La evaluación del riesgo de crédito se realiza con base en las normas vigentes, con un proceso continuo de monitoreo y una calificación periódica de la cartera. En lo referente a provisiones, se aplican los requerimientos mínimos de la Superintendencia y adicionalmente con base en evaluaciones individuales de riesgo, se registran provisiones adicionales a las mínimas requeridas. Manejo contable de las operaciones de Leasing Financiero:


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Las operaciones de leasing financiero deben registrarse por el valor de los bienes a financiar que la Compañía, previo el respectivo contrato, entrega en arrendamiento financiero al usuario para su uso y goce a cambio de un canon periódico en un plazo pactado.. El registro inicial de una operación de leasing debe ser el valor a financiar del bien dado en leasing (esto es, el costo de adquisición o construcción, descontado en los valores que por este concepto previamente se ha recaudado del arrendatario o locatario) y el valor de las mejoras y gastos capitalizables que representan un mayor valor del bien financiado en la operación de leasing.


Para las operaciones de leasing financiero, los cánones por recaudar para cada contrato se contabilizan atendiendo al vencimiento que tenga el canon más antiguo. El período de vencimiento empezará a contarse desde el momento en que su pago se haga exigible.


12. Clasificación

La estructura de la cartera de créditos y de operaciones de leasing financiero de la Compañía comprende: Créditos de Consumo Son aquellos créditos que independiente de su monto, se otorgan a personas naturales para financiar la adquisición de bienes de consumo o el pago de servicios para fines no comerciales o empresariales, distintos a los otorgados bajo la modalidad de microcrédito. Créditos Comerciales Son créditos otorgados a personas naturales o jurídicas para el desarrollo de actividades económicas organizadas, distintos a los otorgados bajo la modalidad de microcrédito. La Compañía clasifica en la modalidad que corresponda a cada uno de los créditos, las comisiones y cuentas por cobrar originadas en cada tipo de operación.

13. Periodicidad de la Evaluación La Compañía evalúa mensualmente el riesgo de su cartera de créditos, leasing financiero y arrendamiento operativo, teniendo en cuenta la temporalidad de las obligaciones así como el nivel de riesgo asociado al deudor.. Con base en las condiciones mínimas de mora para la clasificación de la cartera, la Compañía evalúa semestralmente en mayo y noviembre, otros factores de riesgo para asignar la calificación de cada deudor. Esta evaluación de riesgo se fundamenta en información relacionada con el comportamiento histórico, características particulares de los deudores, garantías que respaldan las obligaciones, comportamiento crediticio con otras entidades, variables sectoriales, información financiera hasta con un año de antigüedad, entre otros. En la evaluación de los créditos a entidades territoriales, además de los aspectos que aplican a los demás deudores, se tiene en cuenta las condiciones establecidas en la Ley 358 de 1997 y 617 de 2000. Adicionalmente se realiza una evaluación inmediata del riesgo crediticio de las operaciones que incurran en mora después de haber sido reestructuradas.

14. Criterios de Evaluación La Compañía evalúa la cartera con base en los siguientes criterios mínimos definidos por la Superintendencia: La capacidad de pago del deudor, sus codeudores, avalistas, deudores solidarios y en general cualquier persona natural o jurídica que pueda llegar a resultar directa o indirectamente responsable incondicional de las obligaciones, así como el flujo de caja del proyecto, si fuere el caso. Considerando como mínimo las siguientes características del deudor: flujo de ingresos y egresos, solvencia económica, información sobre el cumplimiento actual y pasado de las obligaciones así como la historia financiera y crediticia de los clientes provenientes de las centrales de riesgos, número de veces que ha sido reestructurado el crédito, posibles riesgos financieros a los que está expuesto el flujo de caja y los riesgos de contagio, legales, operacionales y estratégicos.

15. Calificación de los Créditos y Operaciones de Leasing por Temporalidad La Compañía califica las operaciones de cartera de crédito y leasing con base en los criterios mencionados anteriormente y se clasifican en una de las siguientes categorías de riesgo crediticio:

Categoría

"A" Normal "B" Aceptable "C" Apreciable "D" Significativo “E" Incobrable


16. Provisión para cartera de créditos, operaciones de leasing financiero, arrendamiento operativo y otras cuentas por cobrar Mediante la Circular 035 de 2009, la Superintendencia Financiera de Colombia modificó el Capítulo II de la Circular 100 de 1995 correspondiente a la Gestión de Riesgo de Crédito, la cual implica que a partir del mes de abril del año 2010 la Compañía debía incorporar modificaciones en sus esquemas de cálculo de provisiones. La principal modificación corresponde a la forma de calcular y registrar contablemente las provisiones contracíclicas, para su adecuada revelación, como evolución de los Modelos de Referencia para la cartera comercial y de consumo implementados en los años anteriores. La compañía dio cumplimiento a la nueva normatividad en materia de cálculo de provisiones en los plazos previstos por la norma. El efecto generado en los estados financieros por este cambio fue un incremento en provisión de $249. La Compañía constituye provisiones con cargo al estado de resultados del período teniendo en cuenta los lineamientos establecidos en el capítulo II de la circular 100 de 1995, así: Provisión individual

Para las categorías de cartera comercial y de consumo la calificación y provisión de la cartera se establece teniendo en cuenta los Modelos de Referencia establecidos por la Superintendencia Financiera a través de los anexos III y V, respectivamente, del capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera.

La provisión individual de cartera de créditos bajo los modelos de referencia se establece como la suma de dos componentes individuales, definidos de la siguiente forma:


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Componente individual procíclico (CIP): Corresponde a la porción de la provisión individual de la cartera de créditos que refleja el riesgo de crédito de cada deudor, en el presente.

Componente individual contracíclico (CIC): Corresponde a la porción de la provisión individual de la cartera de créditos que refleja los posibles cambios en el riesgo de crédito de los deudores en momentos en los cuales el deterioro de dichos activos se incrementa. Esta porción se constituye con el fin de reducir el impacto en el estado de resultados cuando tal situación se presente. Los modelos internos o de referencia deben tener en cuenta y calcular este componente con base en la información disponible que refleje esos cambios. En ningún caso, el componente individual contracíclico de cada obligación podrá ser inferior a cero y tampoco podrá superar el valor de la pérdida esperada calculada con la matriz B; así mismo la suma de estos dos componentes no podrá superar el valor de la exposición. Con el fin de determinar la metodología a aplicar para el cálculo de estos componentes, las entidades deberán evaluar mensualmente los indicadores establecidos por la Superintendencia, los cuales una vez calculados determinarán la metodología de cálculo de los componentes de las provisiones individuales de cartera de créditos.

Metodología de cálculo en fase acumulativa:

Componente individual procíclico (CIP): Para toda la cartera, es la pérdida esperada calculada con la matriz A, es decir, el resultado obtenido al multiplicar la exposición del deudor, la Probabilidad de Incumplimiento (en adelante PI) de la matriz A y la Pérdida Dado el Incumplimiento (en adelante PDI) asociada a la garantía del deudor, según lo establecido en el correspondiente modelo de referencia. Componente individual contracíclico (CIC): Es el máximo valor entre el componente individual contracíclico en el periodo anterior (t-1) afectado por la exposición, y la diferencia entre la pérdida esperada calculada con la matriz B y la pérdida esperada calculada con la matriz A.

Metodología de cálculo en fase desacumulativa:

Componente individual procíclico (CIP): Para la cartera A es la pérdida esperada calculada con la matriz A, es decir, el resultado obtenido al multiplicar la exposición del deudor, la PI de la matriz A y la PDI asociada a la garantía del deudor, según lo establecido en el correspondiente modelo de referencia. Para la cartera B, C, D, y E es la pérdida esperada calculada con la matriz B, es decir, el resultado obtenido al multiplicar la exposición del deudor, la PI de la matriz B y la PDI asociada a la garantía del deudor, según lo establecido en el correspondiente modelo de referencia. Componente individual contracíclico (CIC): Es la diferencia entre el componente individual contracíclico del periodo anterior, y el máximo valor entre el factor de desacumulación (FD) individual y el componente individual contracíclico del periodo anterior afectado por la exposición.

La estimación de la pérdida esperada o provisión bajo los modelos de referencia, se determina así: PÉRDIDA ESPERADA = [Probabilidad de incumplimiento] x [Exposición del activo en el momento del incumplimiento] x [Pérdida dado el

incumplimiento]

Donde cada uno de los componentes se define de la siguiente manera:

- Probabilidad de Incumplimiento (PI) Corresponde a la probabilidad de que en un lapso de doce (12) meses los deudores de un determinado portafolio incurran en incumplimiento de acuerdo a los casos descritos en el Literal b) del Numeral 1.3.3.1 del Capítulo II, Circular Externa 100 de 1995. La probabilidad de incumplimiento se define de acuerdo con matrices emitidas por la Superintendencia Financiera.

- Exposición del activo al momento del incumplimiento Se entiende por valor expuesto del activo al saldo vigente de capital, intereses, cuentas por cobrar de intereses y otras cuentas por cobrar.

- Pérdida dado el incumplimiento (PDI) Se define como el deterioro económico en que incurriría la entidad en caso de que se materialice alguna de las situaciones de incumplimiento a que hace referencia el literal b del numeral 1.3.3.1 del Capítulo II, Circular Externa 100 de 1995. La PDI para deudores calificados en la categoría incumplimiento sufrirá un aumento paulatino de acuerdo con los días trascurridos después de la clasificación en dicha categoría. Cartera Comercial: De acuerdo con lo indicado anteriormente, para la aplicación del Modelo de Referencia de Cartera Comercial (MRC) se realizan las siguientes clasificaciones y se toman en cuenta las siguientes variables:

Clasificación de la cartera comercial por nivel de activos: Tamaño de empresa Nivel de activos en SMMLV Grandes Empresas Más de 15,000 Medianas Empresas Entre 5,000 y 15,000 Pequeñas Empresas Menos de 5,000

SMMLV : Salario Mínimo Mensual Legal Vigente

Calificación de la cartera comercial por nivel de riesgo crediticio:

Categoría Altura de mora (días) Categoría AA Entre 0 y 29 Categoría A Entre 30 y 59

Categoría BB Entre 60 y 89 Categoría B Entre 90 y 119

Categoría CC Entre 120 y 149 Categoría Incumplimiento más de 150

Probabilidad de incumplimiento (PI): Se asigna teniendo en cuenta las siguientes matrices establecidas por la Superintendencia, según el tipo de portafolio:


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MATRIZ A Calificación Gran empresa Mediana empresa Pequeña empresa Personas naturales

AA 1.53% 1.51% 4.18% 5.27% A 2.24% 2.40% 5.30% 6.39%

BB 9.55% 11.65% 18.56% 18.72% B 12.24% 14.64% 22.73% 22.00%


MATRIZ B

Calificación Gran empresa Mediana empresa Pequeña empresa Personas naturales AA 2.19% 4.19% 7.52% 8.22% A 3.54% 6.32% 8.64% 9.41%

BB 14.13% 18.49% 20.26% 22.36% B 15.22% 21.45% 24.15% 25.81%


La PDI por tipo de garantía es la siguiente De acuerdo a lo establecido por la Superintendencia, Leasing Bancolombia S.A. utiliza los siguientes porcentajes de Pérdida Dado el Incumplimiento para la cartera Comercial:

Tipo de Garantía P.D.I. Días después del incumplimiento

Nuevo PDIDías después

del incumplimiento

Nuevo PDI

Garantía no admisible 55% 270 70% 540 100%

Créditos subordinados 75% 270 90% 540 100%

Colateral financiero admisible

0 – 12%

- - - -

Bienes raíces comerciales y residenciales

40% 540 70% 1080 100%

Bienes dados en leasing inmobiliario

35% 540 70% 1080 100%

Bienes dados en leasing diferente a inmobiliario

45% 360 80% 720 100%

Otros colaterales 50% 360 80% 720 100%

Derechos de cobro 45% 360 80% 720 100%

Sin Garantía 55% 210 80% 420 100% La Compañía además realiza provisiones adicionales a las mínimas requeridas considerando factores de riesgo específicos de los clientes tales como: sector económico o industria y otros que sean indicativos de deterioro temprano. Cartera de Consumo: Para la aplicación del Modelo de Referencia de Cartera de Consumo (MRCO) se realizan las siguientes clasificaciones y se toman en cuenta las siguientes variables:

Clasificación de la cartera de consumo por segmento: General-Automóviles: Operaciones otorgadas para adquisición de automóviles.

General – Otros: Operaciones otorgadas para adquisición de bienes de consumo diferentes a automóviles.

Calificación de la cartera consumo: Los criterios para asignar la calificación varían según los segmentos antes descritos y está determinada por un puntaje calculado “Z” a partir de las siguientes variables:

- Altura de mora al momento del cálculo de la provisión - Máxima altura de mora registrada en los últimos tres años - Alturas de mora en los últimos tres cortes trimestrales - Tener o no otros créditos activos en la Compañía. - Tipo de garantía: idónea, prenda, hipoteca - Prepagos realizados a tarjeta de crédito

Teniendo en cuenta el puntaje “Z” calculado se asigna la calificación a partir de la siguiente tabla:

Calificación CFC - automóviles CFC - otros

AA 0,21 0,25 A 0,6498 0,6897

BB 0,905 0,8763 B 0,9847 0,9355

CC 1 1 Incumplimiento 1 1


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Probabilidad de incumplimiento (PI): Se asigna teniendo en cuenta la siguiente matriz según el tipo de portafolio:

MATRIZ A Calificación CFC – Automóviles CFC – Otros

AA 1.02% 3.54% A 2.88% 7.19%

BB 12.34% 15.86% B 24.27% 31.18%


MATRIZ B

Calificación CFC – Automóviles CFC – Otros

AA 2.81% 5.33% A 4.66% 8.97%

BB 21.38% 24.91% B 33.32% 40.22%


La PDI por tipo de garantía es la siguiente: De acuerdo a lo establecido por la Superintendencia, Leasing Bancolombia utiliza los siguientes porcentajes de Pérdida Dado el Incumplimiento para la cartera de Consumo:



Garantía no admisible 60% 210 70% 420 100%

Colateral financiero admisible 0-12% - - - -

Bienes raíces comerciales y residenciales

40% 360 70% 720 100%

Bienes dados en leasing inmobiliario 35% 360 70% 720 100%

Bienes dados en leasing diferente a inmobiliario 45% 270 70% 540 100%

Otros colaterales 50% 270 70% 540 100%

Derechos de cobro 45% 360 80% 720 100%

Sin Garantía 65% 180 85% 360 100%

Efecto de las Garantías sobre las Provisiones Para la cartera provisionada con Modelos de Referencia emitidos por la Superintendencia, siempre y cuando éstos se encuentren vigentes, las garantías determinarán el factor de Pérdida Dado el Incumplimiento que se debe utilizar dentro de la estimación de las Pérdidas Esperadas de cada operación, de acuerdo a lo establecido por el Anexo III del Capítulo II de la Circular 100 de la Superintendencia. Cuando la garantía idónea consista en hipoteca o prenda, independientemente de la modalidad al crédito que esté garantizado, para establecer el valor en la misma se tomará el valor de mercado del bien gravado. Este valor no se podrá ajustar por métodos distintos al del nuevo avalúo, o la aplicación de índices aceptados por la Superintendencia. Para las operaciones de leasing y arrendamiento operativo, el activo financiado es considerado garantía idónea, y dependiendo de las características del activo, las condiciones de financiación, el segmento de mercado, el resultado del análisis de su información; el ente de aprobación determina la necesidad o no de exigir una garantía adicional como segunda fuente de pago. Nunca una garantía será un sustituto de la capacidad de pago del cliente. En el caso de operaciones de cartera ordinaria el manejo de las garantías seguirá las siguientes políticas: Cuando el propósito es financiar un bien específico, se deberá exigir la garantía prendaria sobre el mismo bien u otra mejor, siempre para el mercado Pyme y aplica según

criterio del ente aprobador, para los mercados corporativo y empresarial. Cuando el propósito es financiar capital de trabajo o inversiones y no adquirir un bien generador de renta, el ente de aprobación determinará la necesidad o no de la

garantía, de acuerdo con las condiciones de la operación y del resultado de la evaluación del cliente. Las políticas generales de garantías que tiene la Compañía son: La facilidad de conversión de la garantía. Evaluación del grado de obsolescencia de la garantía. La garantía en activos usados se efectúa con base en avalúos comerciales elaborados por personal idóneo. Toda garantía debe estar adecuadamente asegurada sobre los diferentes riesgos. 17. Homologación de Calificaciones

Para homologar las calificaciones de riesgo en los reportes de endeudamiento y en el registro en los estados financieros con las calificaciones del MRC y MRCO se aplica la siguiente tabla:

Agregación categorías reportadas


137




La Compañía tiene establecida como política, que los créditos, las operaciones de leasing financiero y arrendamiento operativo, que se encuentran vencidas más de 30 días, dejaran de causar intereses o canon en el estado de resultados y su registro se efectuara en cuentas contingentes , hasta tanto el cliente no proceda a su cancelación. Aquellos créditos, operaciones de leasing o arrendamiento operativo que entren en mora y que alguna vez hayan dejado de causar intereses, corrección monetaria, UVR, ajustes en cambio, cánones e ingresos por otros conceptos, dejarán de causar intereses o canon al primer día de mora. Adicional la Compañía suspende la causación de un crédito, operaciones de leasing o arrendamiento operativo que se encuentre calificada en categoría “C” o una calificación de mayor riesgo. Cuando un crédito, operación de leasing financiero o arrendamiento operativo ha sido reestructurado más de una vez, su causación se suspende desde el primer día de mora.

20. Operaciones a Entidades Territoriales En la evaluación de las operaciones otorgadas a entidades territoriales, además de los aspectos que aplican a los demás deudores, deben tenerse en cuenta las condiciones establecidas en la Ley 358 de 1997 y 617 de 2000.

21. Operaciones Reestructurados

Se entiende por reestructuración de una operación cualquier mecanismo, instrumentado mediante la celebración de cualquier negocio jurídico, que tenga por objeto modificar las condiciones originalmente pactadas con el fin de permitirle al deudor la atención adecuada de su obligación. Se incluyen dentro de las reestructuraciones los acuerdos informales o extra-concordatarios, los acuerdos bajo la Ley 550 de 1999, Ley 617 de 2000, Ley 1116 de 2007 y las reestructuraciones especiales definidas en la Circular Externa 039 de 1999 de la Superintendencia. Se tienen definidos dos tipos de reestructuraciones, comerciales y de riesgo. La primera son modificaciones de tasa de interés, canon, ampliación de plazo o programa de amortización que se convienen con el deudor, es decir, que obedecen a modificaciones realizadas por razones estrictamente comerciales y de mercado siempre y cuando se cumplan todas y cada una de las condiciones requeridas. Las reestructuraciones de riesgo, son los cambios que se convienen con el deudor con el propósito de facilitarle la atención de sus obligaciones en consideración a su incapacidad financiera, para cumplir las condiciones pactadas inicialmente, bien sea por plazo, por tasa o por el plan de amortización. La calificación de créditos y operaciones de leasing reestructuradas se asigna teniendo en cuenta los criterios establecidos el Capítulo II, Gestión Riesgo de Crédito, de la Circular Básica Contable y Financiera de la Superintendencia. En aquellos créditos o contratos de leasing que como producto de acuerdos de reestructuración o cualquier otra clase de acuerdo se contemple la capitalización de intereses que se encuentren registrados en cuentas de orden o de los saldos de cartera castigada incluidos capital, intereses y otros conceptos, al igual que los intereses que se generen en el futuro por estos conceptos, se contabilizarán como abono diferido en el Código 272035 y su amortización a capital se hará en forma proporcional a los valores efectivamente recaudados. Así mismo, los ingresos de todos los créditos u operaciones de leasing que sean reestructurados más de una vez deberán contabilizarse por el sistema de caja. Mientras se produce su recaudo, el registro correspondiente se llevará por cuentas contingentes.


La Compañía castiga todos los clientes clasificados como irrecuperables siempre y cuando cumplan las siguientes condiciones: Provisión del 100% (capital, intereses y otros conceptos). Cuando la sumatoria del saldo de las obligaciones del cliente con mora igual o superior a 360 días, representan más del 70% del saldo total del cliente.

Los castigos se aplican a todas las obligaciones a cargo del cliente. Adicionalmente se cuenta con un concepto de la Dirección de Recuperación de Activos sobre los castigos a realizar.

La totalidad de los castigos son aprobados previamente por la Junta Directiva. El castigo de activos no libera a los administradores de la responsabilidad que les corresponde por las decisiones adoptadas en relación con los mismos y en modo alguno releva a la Compañía de su obligación de proseguir las gestiones de cobro que sean conducentes.






E E


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Consideraciones Finales: La Compañía determinó tener un nivel de provisiones que le permitiera tener como mínimo, un indicador de cobertura de cartera vencida de más de 30 días del

120%. Para dar cumplimiento a esta meta se determinó como estrategia cubrir al 100% la cartera calificada en categoría E y al 85% la cartera calificada en categoría D. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se han registrado provisiones adicionales por este concepto por $ 55,419 y $69,753 respectivamente.

Para las operaciones en las cuales se haya realizado suspensión de causación de canon se provisionarán en su totalidad los conceptos de intereses y otros. Aceptaciones Registra el valor de las aceptaciones bancarias creadas por la Compañía por cuenta de sus clientes y las creadas por cuenta de éste por sus corresponsales, así como los derechos y obligaciones generales en las operaciones realizadas con derivados, tales como forward, carrusel, futuros, swaps y opciones. La Compañía expide aceptaciones bancarias, en moneda legal, con plazo hasta de 12 meses para transacciones de importación o de exportación de bienes o por compraventa de mercaderías en el interior, de acuerdo con las disposiciones legales. Se consideran como operaciones activas de crédito y no pueden exceder el 100% del capital pagado y reserva legal de la Compañía. En el momento de la aceptación su valor es contabilizado simultáneamente en el activo y en el pasivo de la entidad. Si al vencimiento la aceptación no se presenta para su cobro, se reclasifica en el activo a cartera de crédito y en pasivo a "aceptaciones bancarias después del plazo", hasta su cancelación y después del vencimiento están sujetas al encaje fijado para exigibilidades a la vista antes de 30 días. El plazo otorgado por el beneficiario en el exterior al cliente en Colombia para el pago de su mercancía, se rige por las normas de la cámara de comercio internacional. Este puede ser pactado a más de 180 días, ya que existe la modalidad de crédito diferido, el cual está aceptado internacionalmente y puede ir hasta un año de plazo. Por tal razón pueden existir créditos por aceptación a más de 180 días en moneda extranjera. Derivados Un Instrumento financiero derivado es una operación cuya principal característica consiste en que su precio justo de intercambio depende de uno o más subyacentes y su cumplimiento o liquidación se realiza en un momento posterior. Dicha liquidación puede ser en efectivo, en instrumentos financieros o en productos o bienes transables, según se establezca en el contrato o en el correspondiente reglamento del sistema de negociación de valores, del sistema de registro de operaciones sobre valores o del sistema de compensación y liquidación de valores. Los instrumentos financieros derivados pueden negociarse, según lo permite el régimen legal aplicable a la Compañía, por alguna de las siguientes finalidades: 1) Cobertura de riesgos de otras posiciones, 2) Especulación, buscando obtener ganancias, ó 3) Realización de arbitraje en los mercados. Para el año 2010 entro en vigencia la Circular 025 de junio 28 de 2008 expedida por la Superintendencia que modifica el capítulo XVIII de la Circular 100 de 1995 sobre contabilización de operaciones con Derivados. La Compañía implemento herramientas adecuadas para el manejo y medición de los riesgos asociados a las operaciones con productos derivados debido a que la Superintendencia mediante esta circular modifica de manera integral el tratamiento de las operaciones con derivados y productos estructurados realizados por parte de las entidades sometidas a su inspección y vigilancia. Hasta el 2009, todos los derechos y obligaciones provenientes de instrumentos financieros derivados fueron registrados como valores netos dentro de los activos en el balance general. Este cambio en los principios contables no tiene un efecto material sobre los estados financieros. Bienes Realizables Recibidos en Pago y Restituidos Registra el valor de los bienes recibidos por la Compañía en pago de saldos no cancelados provenientes de obligaciones a su favor y de activos restituidos debido al incumplimiento del contrato por el cliente. Los bienes recibidos en pago y restituidos representados en inmuebles o bienes muebles se reciben con base en un avalúo comercial determinado técnicamente y aquellas daciones como acciones o participaciones se reciben con base en el valor de mercado. El proceso para la recepción y aceptación de bienes recibidos en pago se encuentra definido en el manual de políticas para la administración de bienes recibidos en dación en pago, el cual comprende lo estipulado por la Superintendencia en su Circular Externa 034 de agosto 6 de 2003. En el área de Comercialización de Activos se realiza la gestión de venta de los activos directamente con funcionarios del área y con gestores externos. Para el registro de los bienes recibidos en pago se tienen en cuenta las siguientes condiciones: El registro inicial se realiza de acuerdo con el valor determinado en la adjudicación judicial o el acordado con los deudores, estimado de acuerdo con avalúos recientes. Cuando el bien recibido en pago no se encuentra en condiciones de enajenación, su costo se incrementa con los gastos necesarios en que se incurre para poner el bien

en condiciones de venta. Si entre el valor por el cual se recibe el bien en dación en pago y el valor de la obligación a cancelar resulta un saldo a favor del deudor, esta diferencia se contabiliza


Los bienes muebles recibidos en pago, que correspondan a títulos de inversión, se valoran aplicando los criterios indicados en esta nota de políticas contables – Inversiones, pero teniendo en cuenta además los requeridos de provisión por periodos de permanencia a que se refiere más adelante.

La utilidad generada en la recolocación de los activos restituidos se reconoce en ingreso en el plazo del nuevo contrato. Cuando el valor comercial del inmueble sea inferior al valor en libros, se debe contabilizar una provisión por la diferencia. Plazo legal para la venta de los bienes recibidos en pago y restituidos Las entidades deben efectuar la venta de los bienes que le sean traspasados en pago de deudas previamente contraídas en el curso de sus negocios o los que le sean adjudicados en subasta pública, por razón de hipotecas constituidas a su favor, dentro de los dos años siguientes a la fecha de su adquisición; excepto cuando la Superintendencia, a solicitud de la Junta Directiva de la entidad haya ampliado el plazo para ejecutar la venta, pero tal ampliación no podrá exceder en ningún caso de dos años. Provisiones La Compañía no posee su propio modelo interno para el cálculo de provisiones sobre bienes recibidos en dación de pago y restituidos mediante los cuales se estime la pérdida esperada por tipo de bien, de acuerdo con la Circular Externa 034 de agosto de 2003 de la Superintendencia, mientras este modelo no sea presentado, se constituyen provisiones atendiendo los siguientes parámetros: Bienes inmuebles: se constituye en alícuotas mensuales dentro del año siguiente a la recepción del bien, una provisión equivalente al 30% de su valor de recepción, la cual debe incrementarse en alícuotas mensuales dentro del segundo año en un 30% adicional hasta alcanzar el 60% del costo de adquisición del bien recibido en pago. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado prórroga, la provisión debe ser del 80% de su valor de recepción. En caso de concederse prórroga, el 20% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma.


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Bienes muebles: se constituye dentro del año siguiente de la recepción del bien una provisión equivalente al 35% de su costo de adquisición, la cual debe incrementarse en el segundo año en un 35% adicional. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado prórroga, la provisión debe ser del 100% del valor en libros del bien antes de provisiones. En caso de concederse prórroga, el 30% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma. Los títulos valores, recibidos en dación de pago se valoran siguiendo los criterios establecidos por la Superintendencia para la valoración de inversiones establecidas en el capítulo I de la Circular Externa 100 de 1995. Propiedades y Equipo Registra los activos tangibles adquiridos, construidos o en proceso de importación, construcción o montaje utilizados en forma permanente por la Compañía en el desarrollo del giro del negocio. Las adiciones, mejoras y reparaciones extraordinarias, que aumenten significativamente la vida útil de los activos, se registran como mayor valor y los desembolsos por mantenimiento y reparaciones se cargan a gastos, a medida que se causan. Las propiedades y equipos se registran al costo el cual incluye los costos y gastos directos e indirectos causados hasta el momento en que el activo se encuentra en condiciones de utilización. Toda venta y retiro de tales activos se descarga por el respectivo valor neto ajustado en libros y las diferencias entre el precio de venta y el valor neto en libros se registran con cargo a los resultados del ejercicio. La depreciación se registra utilizando el método de línea recta y de acuerdo con el número de años de vida útil estimado de los activos. Las tasas anuales de depreciación para cada rubro de activos son: Edificios 5% Equipo, muebles y enseres de oficina 10% Equipo de computación 20% Vehículos 20% El valor individual neto en libros de los inmuebles (costo menos depreciación acumulada) se compara con el valor de mercado determinado con base en avalúos efectuados por personas o firmas de reconocida especialidad e independencia; si el segundo es mayor que el primero se contabiliza valorización y, en caso contrario, se contabiliza provisión con cargo a gastos del período. Los avalúos se efectúan como mínimo cada tres años. Bienes Dados en Arrendamiento Operativo Registra los contratos de arrendamiento operativo realizados por la Compañía que, previo el respectivo contrato, se entregan al usuario para su utilización. La depreciación se efectuará en el tiempo que resulte menor entre la vida útil del bien y el plazo del contrato de arrendamiento operativo, la metodología será la de depreciación financiera (deducido el valor de rescate) de tal suerte que la depreciación de los bienes arrendados guarde adecuada relación con los ingresos generados. El sistema de depreciación financiera requiere que en todos los meses o fracción de mes se registre gasto por depreciación, por lo tanto, no será admisible métodos de depreciación con períodos de gracia, o, que utilicen tasas de descuento por fuera de mercado para la estimación del valor de la depreciación. En todos los casos el valor del bien no amortizado en los cánones de arrendamiento (valor residual) no podrá ser objeto de depreciación. Sin embargo, cuando la entidad no tenga garantizado por un tercero el valor de rescate, la depreciación se realizará por el cien por ciento del valor del bien dado en arrendamiento. Gastos Pagados por Anticipado y Cargos Diferidos Los gastos pagados por anticipado corresponden a erogaciones en que incurre la Compañía en el desarrollo de su actividad, cuyo beneficio se recibe en varios períodos y pueden ser recuperables. Los gastos anticipados suponen la ejecución sucesiva de los servicios a recibir. Los cargos diferidos corresponden a costos y gastos, que benefician períodos futuros y no son susceptibles de recuperación. La amortización de los gastos anticipados que corresponde a seguros, se hace durante la vigencia de la póliza. La Compañía no registra cargos diferidos por concepto de remodelaciones, mejoras en propiedades tomadas en arrendamiento, estudios y proyectos, publicidad y propaganda institucional; el valor de los desembolsos por estos conceptos se registra directamente al estado de resultados. Crédito Mercantil Adquirido Su determinación se hace en el momento en el cual se obtiene efectivamente el control sobre la adquirida y/o el control de los bienes y obligaciones objeto de la operación. Dicho valor debe ser distribuido en cada una de las líneas de negocio, las cuales deberán ser plenamente identificadas incluso a nivel contable. En todo caso, no habrá lugar al reconocimiento del crédito mercantil adquirido cuando se trate de adquisiciones entre entidades controlantes y controladas o subordinadas, o entre entidades que tengan un mismo controlante o controlantes en los términos de los artículos 260 y 261 de Código de Comercio, o entre aquellas entidades que conforman un grupo empresarial de acuerdo con lo previsto en el artículo 28 y siguientes de la Ley 222 de 1995. Cuando una entidad ya tenga el control y aumente su participación adquiriéndola de un tercero ajeno a su grupo (en el entendido que válidamente registró crédito mercantil adquirido por la operación de adquisición), el crédito mercantil adquirido resultante de la nueva inversión, se amortiza mensualmente afectando el estado de resultados durante un plazo de veinte (20) años, a menos que voluntariamente la Compañía opte por un periodo de amortización inferior. La forma de determinar la amortización anual será de manera exponencial. La compañía amortizará el crédito mercantil generado en la adquisición de Renting Colombia S.A. por $6,038 en un período de 5 años a partir de abril de 2010. Anualmente se debe valuar la inversión adquirida, mediante métodos de reconocido valor técnico, dicha valuación debe ser adelantada por un experto cuya idoneidad e independencia sea calificada previamente por la Superintendencia. Bienes por Colocar en Contratos Leasing Se registran en este rubro los bienes adquiridos por la Compañía cuando el contrato no se ha iniciado por falta de algún requisito para su legalización; también están incluidos aquellos bienes que han sido restituidos por incumplimiento del contrato de arrendamiento operativo por el cliente. Valorizaciones Las valorizaciones para los bienes inmuebles son determinadas por la diferencia entre el valor neto en libros y el valor de los avalúos comerciales, establecidos por avaluadores independientes y de comprobada idoneidad profesional.


140

Para los títulos participativos de baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización las valorizaciones corresponden a la diferencia entre el costo de adquisición y el valor de la inversión calculada según el porcentaje de participación que le corresponda al inversionista sobre las variaciones patrimoniales subsecuentes a la adquisición de la inversión, las cuales se calculan con base a los estados financieros con antigüedad no superior a seis (6) meses. Ingresos Anticipados Registra los ingresos diferidos y los recibidos por anticipado por la Compañía en desarrollo de su actividad, los cuales se amortizan durante el período en que se causen o se presten los servicios. Incluye la capitalización de los rendimientos de créditos reestructurados registrados en cuentas de orden o de los saldos de cartera castigada, como se indica en la política de cartera de créditos. Bonos Las entidades crediticias están autorizadas para emitir o colocar bonos ordinarios, bonos subordinados o bonos de garantía general previa autorización de la Superintendencia. Los documentos emitidos en desarrollo de dichas operaciones pasivas están inscritos en el registro nacional de valores para todos los efectos legales y pueden ser objeto de oferta pública sin que se requiera autorización de la Superintendencia. Los descuentos que se conceden en su emisión se cargan en el activo como cargo diferido. La directriz para determinar el plazo a diferirse se define en las políticas contables de cargos diferidos. El plazo para la amortización total o parcial de los bonos no puede ser inferior a un (1) año, y dejan de generar rendimiento a partir de la fecha fijada para el cobro de capital. Impuesto Diferido Débito/Crédito Corresponde al impuesto que se difiere por las diferencias temporales entre la renta comercial y la renta gravable. Este impuesto se cancela cuando las diferencias que lo generaron se reviertan. Pasivos laborales estimados Los pasivos laborales estimados se contabilizan con base en las disposiciones legales y los convenios laborales vigentes. En el año 2010 expertos actuariales realizaron valoración a perpetuidad para bonificaciones de pensiones y primas de antigüedad, con el objetivo de estimar la provisión correspondiente a estos beneficios. El monto arrojado para bonificaciones de pensiones fue registrado en el Estado de Resultados en su totalidad en el año 2010, y el monto arrojado para primas de antigüedad se amortizará en 24 alícuotas a partir de diciembre de 2010. Otros pasivos estimados y provisiones La Compañía registra provisiones sobre ciertas condiciones contingentes tales como multas, sanciones, litigios y demandas, que pueden existir a la fecha en que los estados financieros son emitidos, teniendo en cuenta que: a) Exista un derecho adquirido y, en consecuencia, una obligación contraída, b) El pago sea exigible o probable y, c) La provisión sea justificable, cuantificable y verificable. Igualmente registra estimaciones por concepto de impuestos y gastos laborales Conversión de transacciones y saldos en moneda extranjera Las transacciones y los saldos en moneda extranjera se convierten a pesos a las tasas representativas del mercado vigentes en sus respectivas fechas, certificadas por la Superintendencia. La tasa al 31 de diciembre de 2010 y 2009 fue de 1.913,98 y 2.044,23 respectivamente. Reconocimiento de Ingresos, Costos y Gastos Los ingresos, costos y gastos se llevan a resultados por el sistema de causación. Los ingresos por rendimientos financieros y otros conceptos se reconocen en el momento en que se causan, excepto los originados cuando se realiza la suspensión de la causación de los intereses de cartera de créditos y operaciones de leasing, los cuales se reconocen en cuentas contingentes mientras se produce su recaudo, como se indica en la nota 23. La utilidad generada en la recolocación de los activos restituidos se reconoce en ingreso en el plazo del nuevo contrato. Cuentas Contingentes En las cuentas contingentes se registran las operaciones mediante las cuales la Compañía adquiere un derecho o asume una obligación, cuyo surgimiento está condicionado a que un hecho se produzca o no, dependiendo de factores futuros, eventuales o remotos. Dentro de las contingencias deudoras se registran los rendimientos financieros a partir del momento en que se suspende la causación en las cuentas de cartera de créditos y los procesos judiciales en contra que adelanta la Compañía. Dentro de estas cuentas se destacan los contratos de arrendamiento por vencer así: como parte corriente se registran los cánones y opciones de compra que vencen durante el próximo año y no corrientes, la parte de dichos contratos que vencen después del primer año. Ciertas condiciones contingentes pueden existir a la fecha que los estados financieros son emitidos, las cuales pueden resultar en una pérdida para la Compañía pero las cuales únicamente serán resueltas en el futuro cuando uno o más hechos sucedan o puedan ocurrir. Tales contingencias son estimadas por la administración y sus asesores legales. La estimación de las contingencias de pérdidas necesariamente envuelve un ejercicio de juicio y es materia de opinión Si la evaluación de la contingencia indica que es probable que una pérdida material pueda haber ocurrido y el monto del pasivo puede ser estimado entonces es registrado en los estados financieros. Si la evaluación indica que una pérdida potencial no es probable pero es incierto el resultado o es probable pero no puede ser estimado el monto de la pérdida, entonces la naturaleza de la contingencia es revelada en nota a los estados financieros con una estimación del rango probable de pérdida. Contingencias de pérdida estimadas como remotas generalmente no son reveladas. Cuentas de Orden En las cuentas de orden se registran las operaciones realizadas con terceros que por su naturaleza no afectan la situación financiera de la Compañía. Así mismo, incluyen las cuentas de orden fiscales donde se registran las cifras para la elaboración de las declaraciones tributarias. Igualmente, incluyen aquellas cuentas de registro utilizadas para efectos de control interno o de información gerencial y las operaciones reciprocas con la matriz y demás entidades del grupo. Utilidad Neta por Acción Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, la Compañía utilizó el método del promedio ponderado de las acciones suscritas y pagadas durante el período contable, para determinar la utilidad neta por acción. El promedio ponderado de las acciones al 31 de diciembre de 2010 y 2009 fue de 453,325,899 y 416,467,881 respectivamente. Uso de Estimados en la Preparación de Estados financieros En la preparación de los estados financieros la administración normalmente hace estimaciones y presunciones que afectan los montos reportados de activos y pasivos y los montos reportados de ingresos y gastos. Las normas establecidas por la Superintendencia establecen que en el caso de los rubros de inversiones, cartera de préstamos y bienes


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recibidos en pago, la estimación de las provisiones respectivas se pueden hacer con base en estados financieros de los clientes hasta con 12 meses de antigüedad y con base en avalúos de garantías y bienes recibidos en pago, realizados por peritos independientes, con no más de tres años de antigüedad. Si las estimaciones de las provisiones antes mencionadas se hicieran mediante estados financieros y avalúos actualizados, el valor de los activos respectivos y los resultados del año podrían diferir en montos que aun no han sido cuantificados. Consolidación De acuerdo con disposiciones legales, los estados financieros que se acompañan no consolidan los activos, pasivos, patrimonio y resultados de las compañías subordinadas en la cual tiene una participación superior al 50% del capital suscrito y pagado. Estos estados financieros son presentados a la asamblea de accionistas y son los que sirven de base para la distribución de dividendos y otras apropiaciones; sin embargo, por requerimientos legales la Compañía está obligada a presentar adicionalmente estados financieros consolidados a la asamblea de accionistas para su aprobación. Reclasificación de Estados Financieros Ciertas cifras incluidas en los estados financieros al 31 de diciembre de 2009 fueron clasificadas para homologarlas a la presentación de los Estados Financieros correspondientes al año 2010. NOTA 3 - DIFERENCIAS ENTRE LAS NORMAS ESPECIALES IMPARTIDAS POR LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA Y LAS NORMAS DE CONTABILIDAD

GENERALMENTE ACEPTADAS EN COLOMBIA Las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia presentan diferencias con las establecidas por la Superintendencia, el Consejo de Estado le confirmó la potestad para emitir dichas normas especiales. NOTA 4 - DISPONIBLE El detalle del disponible al 31 de diciembre de 2010 y 2009 es el siguiente:

2010 2009 Moneda Legal Depósitos Banco de la República $ 149,303 119,685 Depósitos en otros bancos del país 226,454 234,723 Total Disponible $ 375,757 354,408

Los depósitos en el Banco de la República en moneda legal computan para efectos del encaje requerido, que la Entidad debe mantener sobre los depósitos recibidos de clientes, de acuerdo con las disposiciones legales. No existen restricciones sobre el disponible de la Compañía. A diciembre 31 de 2010 y 2009 no existen partidas pendientes con más de 30 días que requieran la constitución de una provisión. NOTA 5 - INVERSIONES Negociables en títulos de deuda

2010 2009 Títulos deuda pública interna garantizados por la nación $ 293,628 246,358 CDT y bonos de establecimientos de crédito 45,433 34,015 Títulos de ahorro hipotecario 2,432 4,376 Títulos emitidos por entidades no vigiladas Superintendencia Financiera 3,458 3,945 Títulos emitidos por bancos del exterior - 153 Títulos emitidos por organismos multilaterales de crédito 1,996 1,840 Total Inversiones Negociables en Títulos de Deuda 346,947 290,687 Negociables títulos participativos 1,456 174 Total Títulos Negociables $ 348,403 290,861 Este portafolio tuvo una rentabilidad promedio en los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 de 5.99% y 12.57%, respectivamente. Sobre estos activos no existen restricciones o limitaciones y se encuentran disponibles para atender las necesidades de liquidez de la Compañía. Para mantener hasta el vencimiento

2010 2009 Títulos de desarrollo agropecuario (TDA) $ 54,498 45,459 Deuda Pública Interna emitida o garantizada por la Nación 17,328 17,889

Total Inversiones para Mantener Hasta el Vencimiento $ 71,826 63,348

Este portafolio tuvo una rentabilidad promedio en los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 de 0.81% y 3.16%, respectivamente. Sobre estos activos no existen restricciones o limitaciones. Los títulos participativos estaban conformados de la siguiente manera:


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2010 2009 Disponible para la venta en títulos participativos 149,743 98,118 Total Inversiones en Títulos Participativos $ 149,743 98,118

El saldo de inversiones disponible para la venta en títulos participativos al 31 de diciembre de 2010 y 2009 comprendía lo siguiente:

2010

Capital

Suscrito % Participación Valor Libros

Valor de mercado




2009

Capital

suscrito % Participación Valor Libros

Valor de mercado



Renting Colombia S.A. $ 71,268 80.50% 94,947 146,004 51,057 A Leasing Perú S.A. 2,968 99% 3,171 3,171 - A Total $ 98,118 149,175 51,057 Informe de maduración de inversiones 2010

Clasificación Menos de 1

año 1 a 2 años 2 a 3 años 3 a 4 años 4 a 5 años Mayor de 5

años Total

Inversiones negociables títulos de deuda $ 115,646 112,414 97,264 5,105 16,518 - 346,947 Inversiones hasta el vencimiento 55,893 1,769 2,357 3,788 5,759 2,260 71,826 Inversiones negociables en títulos participativos (fideicomisos) 1,456 - - - - - 1,456 Total moneda legal $ $172,995 114,183 99,621 8,893 22,277 2,260 420,229

NOTA 6 - CARTERA DE CRÉDITOS Y OPERACIONES LEASING - NETO El siguiente es el detalle de la cartera de créditos por modalidad, al 31 de diciembre:

2010 Provisiones

Capital


financiero Otros

conceptos Capital


financiero Otros

conceptos Garantías Préstamos ordinarios $ 155,131 960 1 5,744 17 - 1,609 Préstamos con recursos de otras entidades financieras 1,434,375 7,906 4,491 88,179 587 1,372 14,876 Bienes entregados en arrendamiento financiero 3,745,905 18,663 17,581 155,672 1,164 4,260 38,849 Total $ 5,335,411 27,529 22,073 249,595 1,768 5,632 55,334

2009 Provisiones

Capital


financiero Otros

conceptos Capital


financiero Otros

conceptos Garantías Préstamos ordinarios $ 150,393 1,050 1 2,301 24 - 1,337 Préstamos con recursos de otras entidades financieras 1,796,090 3,493 5,791 80,203 1,025 24 15,965 Bienes entregados en arrendamiento financiero 3,031,892 26,392 16,752 147,740 1,793 4,395 26,949 Total $ 4,978,375 30,935 22,544 230,244 2,842 4,419 44,251

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 los derechos de algunos contratos de los bienes, dados en arrendamiento financiero por $1,647,064 y $1,764,793, respectivamente, han sido entregados en garantía de obligaciones financieras. El siguiente es el detalle de la cartera de créditos por calificación, al 31 de diciembre de 2010 y de 2009:

2010

Provisiones

Capital


financiero Otros

conceptos Capital


Garantías Individual Contracíclica Individual Contracíclica CARTERA COMERCIAL AA – Normal $ 145,888 1,160 - 1,284 617 10 4 1,513 A - Aceptable 73 - - 3 2 - - 1 BB - Aceptable 247 - - 25 2 - - 2 D - Significativo 3,956 - - 3,440 5 - - 41 E - Irrecuperable 74 - - 74 - - - 1 Total $ 150,238 1,160 - 4,826 626 10 4 1,558


143

OPERACIONES LEASING COMERCIAL AA – Normal $ 4,803,769 24,479 17,267 53,210 35,504 1,617 338 49,820 A - Aceptable 38,254 305 165 547 384 166 3 397 BB - Aceptable 109,514 407 651 8,686 1,812 562 8 1,136 B - Apreciable 5,018 26 66 399 89 93 - 52 CC - Apreciable 61,999 33 941 10,882 1,111 687 8 643 D - Significativo 125,464 625 2,154 106,811 890 2,790 - 1,301 E - Irrecuperable 22,658 358 691 22,576 81 1,073 - 235 Total $ 5,166,676 26,233 21,935 203,111 39,871 6,988 357 53,584 CARTERA CONSUMO AA - Normal $ 4,428 40 - 102 52 1 1 46 A - Normal (Mora actual entre 0 - 30 días) 262 1 - 12 5 - - 3 BB – Aceptable 17 - - 2 1 - - - CC - Apreciable 51 - - 12 4 - - 1 D - Significativo 135 1 - 95 8 1 - 1 Total $ 4,893 42 - 223 70 2 1 51 OPERACIONES LEASING CONSUMO AA - Normal $ 11,473 85 106 53 93 2 1 119 A - Normal (Mora Actual entre 0 - 30 días) 851 5 4 11 12 2 - 9 BB – Aceptable 191 - 1 10 8 2 - 2 B – Apreciable 90 1 10 4 1 - 1 CC - Apreciable 359 7 70 23 7 - 4 D - Significativo 428 1 11 345 17 12 - 4 E - Irrecuperable 212 3 8 209 3 11 - 2 Total $ 13,604 94 138 708 160 37 1 141 GRAN TOTAL DE CARTERA DE CREDITOS Y OPERACIONES DE LEASING(1) A – Normal $ 4,966,671 25,770 17,377 54,672 36,283 1,632 344 51,51B - Aceptable 148,296 712 817 9,273 2,209 730 11 1,53C - Apreciable 67,517 59 1,015 11,373 1,231 788 8 70D - Significativo 129,983 627 2,165 110,691 920 2,803 - 1,34E - Irrecuperable 22,944 361 699 22,859 84 1,084 - 23Total $ 5,335,411 27,529 22,073 208,868 40,727 7,037 363 55,33(1) La homologación de las calificaciones para los créditos comercial y consumo para la presentación de la información del gran total de cartera de crédito y operaciones de leasing son las siguientes:

2009 Provisiones

Capital


financiero Otros

conceptos Capital


Garantías Individual Contracíclica Individual Contracíclica CARTERA COMERCIAL AA – Normal $ 143,204 973 - 1,687 - 12 - 1,273 BB - Aceptable 444 11 - 39 - 1 - 4 B - Apreciable 39 1 - 6 - 1 - - CC - Apreciable 90 2 - 17 - 2 - 1 D - Significativo 129 2 - 96 - 2 - 1 E - Irrecuperable 109 - - 109 - - - 1 Total $ 144,015 989 - 1,954 - 18 - 1,280






E E


144

OPERACIONES LEASING COMERCIAL AA – Normal $ 4,413,710 25,425 16,759 74,811 - 1,052 - 39,232 A – Aceptable 38,379 589 339 1,235 - 74 - 341 BB – Aceptable 134,796 1,563 1,364 11,140 - 361 - 1,198 B – Apreciable 3,828 98 85 393 - 183 - 34 CC – Apreciable 99,545 421 967 17,577 - 966 - 885 D – Significativo 120,442 1,627 2,895 120,446 - 4,495 - 1,071 E – Irrecuperable 1,102 22 7 1,057 - 56 - 10 Total $ 4,811,802 29,745 22,416 226,659 - 7,187 - 42,771 CARTERA CONSUMO AA – Normal $ 5,355 53 - 183 - 2 - 48 A - Normal (Mora actual entre 0 - 30 días) 317 3 - 18 - 2 - 3 BB - Aceptable 400 3 - 65 - - - 4 B - Apreciable 11 - - 1 - - - - CC - Apreciable 255 3 - 71 - 2 - 2 D - Significativo 28 - 1 9 - 1 - - E - Irrecuperable 12 - - 1 - - - - Total $ 6,378 62 1 348 - 7 - 57 OPERACIONES LEASING CONSUMO AA – Normal $ 13,045 110 95 134 - 7 - 116 A - Normal (Mora actual entre 0 - 30 días) 1,438 13 7 24 - 2 - 13 A - Aceptable ( Mora actual mayor a 30 días) 149 4 1 3 - 5 - 1 BB - Aceptable 128 2 1 10 - 2 - 1 B - Apreciable 219 1 2 28 - 3 - 2 CC - Apreciable 152 - 1 35 - 1 - 1 D - Significativo 1,049 9 20 1,049 - 29 - 9 Total $ 16,180 139 127 1,283 - 49 - 143 GRAN TOTAL DE CARTERA DE CREDITOS Y OPERACIONES DE LEASING (1)

A – Normal $ 4,577,069 26,577 16,861 76,857 - 1,077 - 40,685 B - Aceptable 174,296 2,172 1,705 12,492 - 443 - 1,549 C - Apreciable 104,139 526 1,055 18,128 - 1,158 - 925 D - Significativo 121,648 1,638 2,916 121,600 - 4,527 - 1,081 E - Irrecuperable 1,223 22 7 1,167 - 56 - 11 Total $ 4,978,375 30,935 22,544 230,244 - 7,261 - 44,251 (1) Para el año 2009 no aplicaba la Circular 035 de 2009 que entró en vigencia a partir del 1 de abril de 2010, por lo tanto no se registran saldos en las provisiones contracíclicas, éstas se encontraban contenidas dentro de las provisiones totales. El siguiente es el detalle de la cartera de créditos por tipo de leasing, al 31 de diciembre de 2010 y 2009:

2010 A B C D E TOTAL

Operaciones de leasing consumo Vehículos $

12,324 191 449 428 212 13,604

Total cartera leasing consumo $ 12,324 191 449 428 212 13,604 Operaciones de leasing comercial Maquinaria y equipo $

1,244,485

45,343 28,103 26,558 5,702 1,350,191

Vehículos 914,031 31,495 20,309 44,868 7,784 1,018,487 Muebles y enseres 3,521 92 5 24 6 3,648 Equipo de cómputo

67,109 403 48 641 487 68,688

Inmuebles

1,820,557

31,154 10,713 20,509 4,941 1,887,874


411,147 18,225 1,117 4,213 637 435,339

Semovientes

95,420 8,018 4,616 19,405 1,491 128,950

Otros bienes

201,994 13,038 2,106 9,246 1,610 227,994


45,505 - - - - 45,505


4,816,093

147,959 67,466 125,892 22,870 5,180,280


145

2009

A B C D E TOTAL Operaciones de leasing consumo Vehículos $

14,484 277 370 1,049 - 16,180

Total cartera leasing consumo 14,484 277 370 1,049 - 16,180 Operaciones de leasing comercial Maquinaria y equipo

1,163,309

40,271 17,299 39,887 207 1,260,973

Vehículos

882,414

65,057

55,101 43,886 431 1,046,889

Muebles y enseres

3,237 123 22 - 7 3,389

Equipo de cómputo

64,934 839 265 1,193 118 67,349

Inmuebles

1,607,864

33,064 14,245 15,127 234 1,670,534


250,686 12,620 2,178 2,537 - 268,021

Semovientes

104,892 9,298 1,466 6,041 - 121,697

Otros bienes

299,286 12,245 2,929 11,916 24 326,400


46,550 -

-

- - 46,550


4,437,656

173,794

93,875 121,636 1,021 4,827,982

El siguiente es el detalle de la cartera de créditos por zona geográfica, al 31 de diciembre de 2010 y de 2009:

2010 Provisiones_________


financiero Otros


financiero Otros

conceptos Garantías Antioquia $ 1,400,465 5,904 4,658 63,359 317 1,466 14,524 Bogotá y Sabana 2,270,007 10,479 11,241 113,072 430 2,072 23,543 Centro 189,064 1,180 1,665 12,149 103 593 1,961 Norte 693,959 5,456 2,354 27,020 460 664 7,197 Sur 781,916 4,510 2,155 33,995 458 837 8,109 Total $ 5,335,411 27,529 22,073 249,595 1,768 5,632 55,334

2009

______________Provisiones__________


financiero Otros


financiero Otros

conceptos Garantías Antioquia $ 1,258,300 6,205 4,406 55,004 384 761 11,185 Bogotá y Sabana 2,146,812 11,696 10,901 98,560 1,089 2,101 19,082 Centro 174,047 1,485 2,144 13,126 253 472 1,547 Norte 641,174 6,592 2,702 27,657 504 517 5,699 Sur 758,042 4,957 2,391 35,897 612 568 6,738 Total $ 4,978,375 30,935 22,544 230,244 2,842 4,419 44,251

El siguiente es el detalle de la cartera de créditos por sector económico, al 31 de diciembre de 2010 y 2009

2010

______________Provisiones_________

SECTOR Capital


financiero Otros

conceptos Capital


financiero Otros

conceptos Garantías Agropecuario, silvicultura pesca y caza $ 245,422 1,809 1,823 28,649 171 640 2,545 Alimentos y Bebidas 254,969 1,725 404 4,013 45 60 2,644 Cartera clientes personas naturales 366,791 2,311 898 14,208 93 159 3,804 Comercio, restaurantes y hoteles 976,140 4,948 3,170 45,899 338 863 10,124 Construcción y obras civiles 1,053,272 4,434 6,105 45,442 378 1,771 10,924 Electricidad gas y agua 222,406 1,426 724 7,599 17 19 2,307 Explotación de minas y canteras 242,171 729 556 7,968 56 162 2,512 Gobierno 15,484 71 75 337 2 2 161 Manufactura 48,541 235 92 1,557 7 12 503 Metalúrgico 56,969 254 122 2,088 14 20 591


146

Papel. Madera y Cartón 64,382 274 67 3,501 8 13 668 Plásticos 57,121 259 680 7,044 36 230 592 Químicos 125,781 563 219 2,141 21 28 1,304 Servicios comunales sociales y personales 574,554 2,504 1,738 19,088 141 176 5,959 Servicios de Asesoría Profesionales y Servicios a Empresas 108,132 664 306 6,523 48 106 1,121 Servicios financieros, bienes inmuebles, empresas 107,811 502 116 1,151 10 9 1,118 Textil 78,861 362 233 4,339 46 107 818 Transporte y comunicaciones 736,604 4,459 4,745 48,048 337 1,255 7,639 Total $ 5,335,411 27,529 22,073 249,595 1,768 5,632 55,334

2009 _________ Provisiones_____

SECTOR Capital


financiero Otros

conceptos Capital


financiero Otros

conceptos Garantías Agropecuario, silvicultura pesca y caza $ 227,010 2,279 1,668 16,371 305 397 2,018 Alimentos y Bebidas 217,063 1,506 384 4,461 48 42 1,929 Cartera clientes personas naturales 208,391 1,515 671 10,190 101 158 1,852 Comercio, restaurantes y hoteles 981,572 5,910 4,446 47,054 726 901 8,725 Construcción y obras civiles 926,948 5,025 4,619 32,426 471 723 8,239 Electricidad gas y agua 198,661 1,141 498 15,637 38 99 1,766 Explotación de minas y canteras 111,345 539 1,310 6,428 12 180 990 Gobierno 8,529 54 23 209 1 1 76 Manufactura 44,015 227 131 1,866 16 12 391 Metalúrgico 56,913 375 369 3,268 50 23 506 Papel. Madera y Cartón 70,168 507 106 1,602 14 8 624 Plásticos 57,886 451 516 6,293 185 92 514 Químicos 133,075 423 165 1,729 12 4 1,183 Servicios comunales sociales y personales 534,094 2,780 1,628 20,477 163 298 4,747 Servicios de Asesoría Profesionales y Servicios a Empresas 119,817 935 528 5,881 67 118 1,065 Servicios financieros, bienes inmuebles, empresas 128,322 602 105 1,357 11 5 1,141 Textil 89,733 554 254 5,860 77 115 798 Transporte y comunicaciones 864,833 6,112 5,123 49,135 545 1,243 7,687 Total $ 4,978,375 30,935 22,544 230,244 2,842 4,419 44,251 DETALLE DE CARTERA DE CRÉDITOS Y OPERACIONES DE LEASING REESTRUCTURADAS El siguiente es el detalle de la cartera de crédito reestructurada, al 31 de diciembre de 2010 y de 2009:

2010 _____________Provisiones___________



financiero Otros


financiero Otros

conceptos Garantías Ley 550 y /o 1116 135 $ 9,631 325 322 5,359 218 322 9,105 Normales 1,827 304,564 264 1,979 67,260 264 1,979 242,216

Total

1,962 $ 314,195 589 2,301 72,619 482 2,301 251,321

2009

___________Provisiones_______



financiero Otros


financiero Otros

conceptos Garantías Ley 550 33 $4,309 99 34 2,066 99 34 2,521 Normales 1,352 200,256 1,172 1,452 40,965 394 954 139,791 Total 1,385 $204,565 1,271 1,486 43,031 493 988 142,312

El siguiente es el detalle de la cartera de créditos reestructurados por calificación, al 31 de diciembre de 2010 y de 2009:

2010 _________________Provisiones__________



financiero Otros

conceptos Capital


financiero Otros conceptos Garantías A-Normal 472 $111,449 1 160 1,290 - 160 104,562 B-Aceptable 247 43,343 - 357 2,509 - 357 41,278 C-Apreciable 306 51,450 10 385 5,463 10 385 35,046 D-Significativo 714 93,247 255 969 51,483 255 969 54,661 E-Irrecuperable 223 14,706 323 430 11,874 217 430 15,774 Total 1,962 $314,195 589 2,301 72,619 482 2,301 251,321

2009


147

______________Provisiones_____________


Intereses y/o Componente financiero



financiero Otros conceptos Garantías A-Normal 239 $42,751 309 290 784 8 23 40,735 B-Aceptable 329 54,095 526 301 4,379 49 70 37,231 C-Apreciable 305 43,451 185 185 5,902 185 185 28,356 D-Significativo 503 63,646 251 701 31,583 251 701 35,643 E-Irrecuperable 9 622 - 9 383 - 9 347 Total 1,385 $204,565 1,271 1,486 43,031 493 988 142,312

El siguiente es el detalle de la cartera de créditos reestructurada por zonas al 31 de diciembre de 2010 y de 2009:

2010 ___________Provisiones__________



financiero Otros

conceptos Capital


financiero Otros

conceptos Garantías Antioquia 558 $69,408 26 281 18,804 23 281 38,058 Bogotá y Sabana 586 158,561 60 1,019 32,656 60 1,019 129,238 Centro 281 24,386 39 253 6,426 39 253 28,523 Norte 227 24,956 132 302 5,664 132 302 25,223 Sur 310 36,884 332 446 9,069 228 446 30,279 Total 1,962 $314,195 589 2,301 72,619 482 2,301 251,321

2009

________________Provisiones________



financiero Otros

conceptos Capital


financiero Otros

conceptos Garantías Antioquia 303 $41,846 218 244 7,283 60 206 11,526 Bogotá y Sabana 494 87,513 440 607 20,761 142 366 72,457 Centro 208 29,599 250 226 5,400 145 187 18,942 Norte 166 18,126 155 263 4,548 32 119 21,911 Sur 214 27,481 208 146 5,039 114 110 17,476 Total 1,385 $204,565 1,271 1,486 43,031 493 988 142,312

El siguiente es el detalle de la cartera de créditos reestructurada por sector económico, al 31 de diciembre de 2010 y de 2009:

2010 ___________Provisiones_________



financiero Otros

conceptos Capital


financiero Otros

conceptos Garantías Agropecuario, silvicultura pesca y caza 134 $31,650 50 343 10,883 50 343 14,959 Alimentos y Bebidas 40 4,771 6 56 1,890 6 56 2,540 Comercio, restaurantes y hoteles 424 54,483 106 345 13,838 105 345 34,378 Electricidad gas y agua 13 12,580 - 10 1,475 - 10 1,598 Explotación de minas y canteras 2 116 - - 52 - - 116 Manufactura 455 67,684 229 387 17,801 123 387 47,568 Servicios de Asesoría Profesionales y Servicios a Empresas 66 3,709 - 63 444 - 63 5,034 Servicios financieros, bienes inmuebles, empresas 177 17,603 17 298 4,965 17 298 15,199 Transporte y comunicaciones 651 121,599 181 799 21,271 181 799 129,929 Total 1,962 $314,195 589 2,301 72,619 482 2,301 251,321

2009

_________Provisiones_________



financiero Otros

conceptos Capital


financiero Otros

conceptos Garantías Agropecuario, silvicultura pesca y caza 23 $3,289 35 39 845 17 33 1,269 Comercio, restaurantes y hoteles 208 28,436 142 144 7,208 58 130 12,027 Construcción y obras civiles 43 10,756 55 73 731 2 19 5,174 Explotación de minas y canteras 220 29,172 183 300 6,404 58 232 14,787 Manufactura 107 14,926 161 58 1,921 36 48 19,458 Servicios comunales sociales y personales 123 11,664 131 165 1,958 19 75 17,153 Servicios de Asesorías Profesionales y Servicios a Empresas 631 98,488 564 663 20,566 303 407 70,270 Servicios financieros, bienes inmuebles, empresas 30 7,834 - 44 3,398 - 44 2,174 Total 1,385 $204,565 1,271 1,486 43,031 493 988 142,312

El movimiento de la provisión para cartera de créditos y operaciones de leasing es el siguiente:


148

2010 2009

Saldo Inicial

$ 230,244

168,488

Provisión cargada a gastos 158,031 152,847 Menos: Castigos (20,178) (27,190) Recuperación de provisión (118,502) (63,901)

Saldo Final

$ 249,595 230,244

Castigos de cartera y operaciones de leasing El siguiente es el detalle de la cartera y operaciones de leasing castigadas durante los años 2010 y 2009: 2010 2009 Comercial $ 19,979 26,782 Consumo 199 408

Total

$ 20,178 27,190

VENCIMIENTOS DE CARTERA A continuación se detallan los períodos de vencimientos de la cartera de crédito y operaciones de leasing, en forma porcentual, con respecto al total de los préstamos de la Compañía al 31 de diciembre de 2010 y 2009:

2010 Cartera Ene-Mar 2011 Abr-Jun 2011 Jul-Sep 2011 Oct-Dic 2011 Superior a 12 Meses Total

Comercial 0.72% 1.01% 1.49% 1.98% 94.46% 99.66% Consumo - - 0.01% 0.01% 0.32% 0.34% Total 0.72% 1.01% 1.50% 1.99% 94.78% 100.00%

2009

Cartera Ene-Mar 2010 Abr-Jun 2010 Jul-Sep 2010 Oct-Dic 2010 Superior a 12 Meses Total Comercial 0,68% 0,93% 1,54% 2,19% 94,22% 99,56% Consumo 0,01% 0,01% 0,01% 0,01% 0,40% 0,44%

Total 0,69% 0,94% 1,55% 2,20% 94,62% 100,00%

NOTA 7 - CUENTAS POR COBRAR, NETO El detalle de cuentas por cobrar a 31 de diciembre es el siguiente:

2010 2009 Intereses Componente financiero $ 26,327 29,884 Canon contratos arrendamiento operativo 7,456 5,506 Importaciones en curso 2,954 2,481 Cartera de créditos 1,202 1,051 Total Intereses 37,939 38,922 Pagos por cuenta de clientes Cartera de créditos y operaciones de leasing 22,073 22,545 Arrendamiento operativo 1,699 1,557 Total Pago por Cuenta de Clientes 23,772 24,102 Anticipos a proveedores 203,189 215,785 FOGAFIN seguro de depósito, alivios y otros 2,404 2,072 Seguros 1,299 851 Comisiones 120 128 Otros 1,637 537 Total 208,649 219,373 Total cuentas por cobrar 270,360 282,397 Provisiones (9,824) (9,564) Total cuentas por cobrar - neto $ 260,536 272,833

DETALLE DE CUENTAS POR COBRAR

2010


operativo Intereses importaciones en curso Pago por cuenta de clientes arrendamiento operativo Anticipos a proveedores

Consumo


149

A $ - 6 - 4,671 Total - 6 - 4,671

Comercial A 6,902 2,902 1,647 196,763 B 438 4 19 106 C - - 2 - D 11 19 11 755 E 105 23 20 894 Total 7,456 2,948 1,699 198,518 Total $ 7,456 2,954 1,699 203,189

2009


operativo Intereses importaciones en

curso Pago por cuenta de clientes arrendamiento

operativo Anticipos a proveedores

Consumo A $ - 25 - 3,603 Total - 25 - 3,603

Comercial A 5,205 2,358 1,493 137,376 B 183 9 17 73,124 C 1 12 2 322 D 117 77 45 1,360 Total 5,506 2,456 1,557 212,182 Total $ 5,506 2,481 1,557 215,785 El movimiento de la provisión para cuentas por cobrar es el siguiente:

2010 2009 Saldo Inicial $ 9,564 9,439 Provisión cargada a resultados 9,168 9,414 Castigos (3,296) (4,635) Recuperación de provisión (5,612) (4,654) Saldo final $ 9,824 9,564

NOTA 8 - BIENES REALIZABLES, RECIBIDOS EN PAGO Y RESTITUIDOS El detalle de los bienes realizables, recibidos en pago y restituidos a 31 de diciembre es el siguiente: 2010 2009 Tipo de bien Monto Provisión % Prov Monto Provisión % Prov Bienes muebles (incluye acciones) $ 17,950 11,374 63% 15,158 4,658 31% Inmuebles diferentes de vivienda 14,516 7,234 50% 5,216 2,794 54% Bienes inmuebles destinados a vivienda 1,188 798 67% 666 97 15% Total $ 33,654 19,406 58% 21,040 7,549 36%

Clasificación de los bienes recibidos en pago de acuerdo con el tiempo transcurrido desde su recibo: 2010 Bienes inmuebles



(Incluye acciones) Permanencia Monto Provisión Monto Provisión Monto Provisión Menor a un año $ 9,922 3,626 1,188 798 15,038 9,381 Entre uno y dos años 4,594 3,608 - - 2,393 1,474 Mayor a dos años - - - - 519 519 Total $ 14,516 7,234 1,188 798 17,950 11,374 En el año 2010, se recibieron daciones en pago y restituciones por un valor de $100,463, se efectuaron ventas por un valor de $84,503 y se realizaron donaciones por $2,844. 2009 Bienes inmuebles diferentes de vivienda Bienes inmuebles destinados a vivienda Bienes muebles

(incluye acciones) Permanencia Monto Provisión Monto Provisión Monto Provisión

Menor a un año $ 4,595 2,558 666 97 14,427 4,040 Entre uno y dos años 621 236 - - 488 375 Mayor a dos años - - - - 243 243 Total $ 5,216 2,794 666 97 15,158 4,658

Movimiento provisión bienes recibidos en pago, restituidos y bienes no utilizados en el objeto social

2010 2009 Bienes recibidos en pago


150

Saldo inicial $ 2,558 243 Provisión cargada a resultados 8 2,315 Castigos (109) - Saldo final $ 2,457 2,558 Bienes Restituidos Saldo inicial $ 4,991 1,755 Provisión cargada a resultados 16,017 4,760 Reintegro por recuperación de provisión (3,666) (1,524) Castigos/Utilización de la provisión (393) - Saldo final $ 16,949 4,991 Total Provisión Bienes Recibidos en Pago y Restituidos $ 19,406 7,549

La Compañía tiene la totalidad de los avalúos de los bienes recibidos en pago y restituidos. Los bienes se reciben con base en un avalúo comercial determinado técnicamente y se actualizan cada tres años o cuando existan cambios en los precios por efecto del mercado. NOTA 9 - PROPIEDADES Y EQUIPO – NETO

2010 2009 Activos para uso propio Equipo de computación $ 6,216 6,864 Muebles, equipo y enseres 2,597 4,291 Edificios 535 558 Vehículos 297 404 Terrenos - 31 Total Activos de Uso Propio 9,645 12,148 Menos: Depreciación Activos para uso propio: Equipo de Computación (4,171) (4,357) Muebles y Enseres de Oficina (940) (2,384) Edificios (385) (374) Vehículos (188) (202) Total depreciación para uso propio (5,684) (7,317) Total Activos para Uso Propio, Neto 3,961 4,831 Bienes dados en arrendamiento operativo: Costo 661,792 502,316 Menos Depreciación acumulada activos dados en arrendamiento operativo (175,451) (115,005) Total Bienes Dados en Arrendamiento Operativo 486,341 387,311 Importaciones en curso 369,830 138,109 Provisión Propiedad y Equipo (5,465) (4,189) Total Propiedades y Equipo $ 854,667 526,062

En la actualidad la Compañía no posee restricciones sobre estos activos. La depreciación cargada a gastos operacionales durante los períodos 2010 y 2009 fue de $85,455 y $68,491 respectivamente. Los bienes inmuebles presentan avalúos actualizados no mayor a 3 años. La Compañía ha mantenido medidas necesarias para la conservación y protección de las propiedades y equipos. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009 existen pólizas de seguros que cubren riesgos de sustracción, incendio, terremoto, asonada, motín, explosión, erupción volcánica, baja tensión y actos mal intencionado de terceros. Las importaciones en curso corresponden en un 74% y 70% a maquinaria y equipo, vehículos en un 26% y 17%, equipo de computo 0% y 7%, otros activos 0% y 5%, al 31 de diciembre de 2010 y 2009 respectivamente. DETALLE CONTRATOS ARRENDAMIENTO OPERATIVO NETO DE DEPRECIACIÓN. DICIEMBRE 2010 Comercial A B C D E TOTAL Maquinaria y equipo $ 83,284 6,104 - - - 89,388 Equipo de cómputo 119,735 3,564 35 30 310 123,674 Inmuebles 228,585 - - - - 228,585 Otros bienes 15,433 - - - - 15,433 Vehículos 25,791 3,470 - - - 29,261 Total $ 472,828 13,138 35 30 310 486,341 DICIEMBRE 2009


151

A B C D E TOTAL

Maquinaria y equipo $ 60,109 - - - - 60,109 Equipo de cómputo 109,869 10,960 106 382 - 121,317 Inmuebles 181,415 - - - - 181,415 Otros bienes 12,988 - - - - 12,988 Vehículos 11,424 58 - - - 11,482 Total $ 375,805 11,018 106 382 - 387,311 Movimiento provisión propiedad y equipo y arrendamiento operativo 2010 2009 Saldo inicial $ 4,189 3,512 Provisión cargada a resultados 2,385 2,077 Recuperación de provisión (1,109) (1,400) Saldo final $ 5,465 4,189

NOTA 10 - GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO, CARGOS DIFERIDOS E INTANGIBLES. El detalle de los gastos pagados por anticipado, cargos diferidos y activos intangibles a diciembre 31 es el siguiente:

2010 2009 Gastos pagados por anticipado:

Seguros $

456 475 Total Gastos por Anticipado 456 475 Cargos Diferidos: Programa para computador 172 202 Intangibles: Crédito Mercantil (1) 5,132 - Total Cargos Diferidos e Intangibles 5,304 202 Total Gastos Anticipados, Cargos Diferidos e Intangibles $

5,760

677

El siguiente es el detalle del movimiento del crédito mercantil: Valor de constitución $ 6,038 Amortización durante el año (906) Valor por amortizar $ 5,132

El siguiente es el movimiento de gastos anticipados, cargos diferidos y activos intangibles:

2010 2009 Movimiento gastos anticipados: Saldo Inicial $ 475 355 Mas

Gastos anticipados 820 3,316 Menos Amortizaciones (839) (3,196) Saldo Final 456 475

Movimiento cargos diferidos: Saldo Inicial 202 - Mas

Cargos diferidos 2,760 4,164 Menos Amortizaciones (2,790) (3,962) Saldo Final $ 172 202 (1) En marzo de 2010 se realizó la compra de 3,185,007 acciones de Renting Colombia S.A. a los socios extranjeros Mitsubishi International Corparation y Mitsubishi Corporation, con lo cual la Compañía quedó con una participación del 94.5%. Esta compra generó un crédito mercantil de $ 6,038, para el cual se estableció un plazo de amortización de 5 años en forma lineal, a partir de abril de 2010. Para el cierre de 2010 la amortización del crédito mercantil fue de $ 906 quedando por amortizar $ 5,132 Siguiendo las disposiciones de la Circular Externa 034 de 2006 de la Superintendencia Financiera, respecto a la valoración de la inversión mediante métodos de reconocido valor técnico efectuadas por un experto cuya idoneidad e independencia es calificada previamente por dicha Entidad, la Compañía recibió la aprobación para la valoración por parte de SBI Banca de Inversión mediante su comunicación 2010082875-003-000 del 10 de Diciembre de 2010.


152

Renting Colombia S.A. comprende el negocio de arrendamiento de vehículos en Colombia, con contratos de corto o largo plazo, siendo esta la única actividad operativa de Renting Colombia S.A., razón por la cual no se asignan líneas de negocio para su valoración individual. Teniendo en cuenta que a sus filiales Transportempo S.A.S y Renting Perú S.A.C. no se les asignó crédito mercantil en el momento de la adquisición, en el estudio no se hizo estimación de su valor razonable a precios de mercado. Al 31 de diciembre de 2010 SBI Banca de Inversión realizó la evaluación del deterioro del crédito mercantil utilizando una metodología que cumple con el enfoque y lineamientos establecidos en la Circular Externa mencionada, pero que no necesariamente cumple con normas o estándares IFRS o USGAAP, sin encontrar indicios de deterioro de la inversión por lo cual no se hizo necesario realizar ninguna provisión o ajuste al crédito mercantil determinado al momento de la compra. NOTA 11 - OTROS ACTIVOS El detalle de otros activos a diciembre 31 es el siguiente:

2010 2009 Bienes por colocar en contratos leasing(1) $ 670,394 497,697 Depósitos judiciales 189 12 Créditos empleados - 5 Anticipo Impuesto de industria y comercio 46 - Otros 75 63 670,704 497,777 Provisión Otros Activos Contratos de anticipo (869) (855) Otros (10) (10) Total Otros Activos $ 669,825 496,912 (1) Corresponde a bienes en leasing sobre los cuales no se ha legalizado el contrato de arrendamiento financiero. NOTA 12 - VALORIZACIONES DE ACTIVOS, NETO El siguiente es el detalle de las valorizaciones:

2010 2009 Valorización de Inversiones: Disponibles para la venta títulos participativos de baja o mínima bursatilidad $ 45,946 51,058 Valorización de Activos Fijos: Propiedades y Equipo 724 648 Total Valorizaciones $ 46,670 51,706

NOTA 13 - DEPÓSITOS Y EXIGIBILIDADES Los certificados de depósito a término se presentan con los vencimientos proyectados por flujo de caja a diciembre 31 así:

2010 2009 Enero - Marzo $ 1,952,895 1,581,665 Abril – Junio 1,068,966 1,010,544 Julio-Diciembre 355,899 465,836 Mayores a 12 meses 404,719 288,459

Total Depósitos y Exigibilidades $ 3,782,479 3,346,504

NOTA 14 - CREDITOS DE BANCOS Y OTRAS OBLIGACIONES FINANCIERAS Los créditos de bancos y otras obligaciones financieras incluyen saldos con vencimientos a corto, mediano y largo plazo al 31 de diciembre comprendía lo siguiente: 2010 2009 Entidades del país $ 1,769,518 1,799,261 Entidades del exterior 23,559 - Total Créditos con Bancos y Otras Obligaciones Financieras $ 1,793,077 1,799,261

2010

Entidades del país:




pagar Vencimiento final Findeter 6% $ 168,152 373,805 279,280 821,237 3,387 25/07/2022 Finagro 4% 36,310 71,178 9,789 117,277 321 15/04/2019 Banco de Comercio Exterior de Colombia 6% 158,672 253,678 95,339 507,689 1,243 27/04/2022 Bancolombia S. A. 4% 210,000 - - 210,000 362 16/06/2011 Banco Popular 4% 50,000 - - 50,000 67 20/06/2011 Banco Comercial AV Villas S.A 4% 50,000 - - 50,000 64 17/06/2011 Bancolombia S. A. LIBOR + 1.5% 2,969 - - 2,969 5 24/11/2011 Descubiertos en Cuenta Corriente Bancaria 0% 10,346 - - 10,346 - Total $ 686,449 698,661 384,408 1,769,518 5,449


153

Entidades del exterior:



pagar Vencimiento final Bancolombia Panamá S.A LIBOR + 1.5% $ 23,559 - - 23,559 85 19/10/2011 Total 23,559 - - 23,559 85 Total créditos de Bancos y Obligaciones Financieras $ 710,008 698,661 384,408 1,793,077 5,534

Estas obligaciones se adquirieron sin garantía.

2009 Entidades del país:



pagar Vencimiento final Findeter 7% $ 223,783 395,628 186,823 806,234 3,230 14/03/2021 Finagro 5% 28,218 68,239 6,099 102,556 380 15/04/2019 Banco de Comercio Exterior de Colombia 7% 185,702 340,459 101,139 627,300 1,954 10/08/2020 Bancolombia S. A. 5% 185,000 - - 185,000 69 30/07/2010 Banco Santander 5% 35,000 - - 35,000 9 29/04/2010 Corporación Interamericana de Inversiones (Encargo fiduciario - Corficolombiana) 5% 40,000 - - 40,000 91 14/12/2010 Bancolombia S. A. LIBOR + 1.5 3,171 - - 3,171 6 24/11/2010 Total Créditos de Bancos y Obligaciones Financieras $ 700,874 804,326 294,061 1,799,261 5,739

Estas obligaciones se adquirieron sin garantía Las obligaciones financieras a mediano y largo plazo vigentes al 31 de diciembre de 2010 tienen los siguientes vencimientos:

Año Total 2012 $ 307,339 2013 230,061 2014 161,261 2015 107,402 2016 75,640 2017 65,423 2018 59,370 2019 37,148 2020 22,132 2021 12,455 2022 4,838 Total $ 1,083,069

NOTA 15 -CUENTAS POR PAGAR - OTRAS El siguiente es el detalle de cuentas por pagar a 31 de diciembre:

2010 2009 Prometientes compradores $ 6,286 1,609 Aportes CSI 2,843 2,397 Cuentas por pagar Seguro de Depósito FOGAFIN 2,807 - Cheques girados no cobrados 368 361 Retenciones y aportes laborales (1) 309 - Primas de seguros 286 503 Otros 148 141 Total Otras Cuentas por Pagar $ 13,047 5,011 (1) Retenciones y aportes laborales los cuales corresponden a cuenta por pagar por efectos de la ley 1393 de Julio del 2010. NOTA 16 - TÍTULOS DE INVERSIÓN EN CIRCULACIÓN Y BONOS OBLIGATORIAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES La Compañía debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera, emitió bonos así: Bonos en moneda nacional:

2010 EMISION PLAZO COLOCADO AMORTIZADO SALDO TASA E.A (1)

2003-1 Abril 3 de 2011 32,969 16,935 16,034 4.47% 2006-1 Septiembre 13 de 2011 200,000 91,200 108,800 7.77% 2008-3 Julio 23 de 2018 200,000 145,506 54,494 9.44% 2009-4 Abril 22 de 2016 35,155 - 35,155 8.31% 2009-4 Abril 22 de 2019 264,845 83,065 181,780 9.44% 2010-5 Marzo 3 de 2012 130,000 - 130,000 4.81% 2010-5 Marzo 3 de 2020 176,155 - 176,155 6.18% 2010-5 Marzo 3 de 2015 93,845 - 93,845 9.20%


154

2010-5 Agosto 19 de 2013 78,352 - 78,352 4.76% 2010-5 Agosto 19 de 2015 53,648 - 53,648 7.50% 2010-5 Agosto 19 de 2020 88,000 - 88,000 8.14%

1,352,969 336,706 1,016,263

2009

EMISION PLAZO COLOCADO AMORTIZADO SALDO TASA E.A (1) 2003-1 Abril 3 de 2011 32,969 3,375 29,594 5.48% 2006-1 Septiembre 13 de 2011 200,000 91,200 108,800 7.40% 2007-2 Junio 6 de 2010 180,000 154,800 25,200 6.82% 2008-3 Julio 23 de 2018 200,000 200,000 9.38% 2009-4 Abril 22 de 2016 35,155 - 35,155 9.30% 2009-4 Abril 22 de 2019 264,845 - 264,845 10.90%

912,969 249,375 663,594

(1) Cada una de estas emisiones presenta diferentes tasas nominales; por esta razón las tasas efectivas aquí presentadas corresponden al cálculo efectuado con las tasas por emisión en circulación, la forma de pago varía de acuerdo a las condiciones establecidas en cada emisión, no existen garantías reales otorgadas a terceros. En marzo de 2010 la Compañía realizó la quinta emisión de Bonos Ordinarios por valor de $400,000 en el desarrollo del proceso de múltiples y sucesivas emisiones. La compañía cuenta con un cupo de emisión de bonos por $1,500,000 con valor nominal de $1,000 cada uno, aprobado por la Superintendencia Financiera. A diciembre 31 de 2010 se tiene un saldo pendiente por colocar de $ 220.000 Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones En el año 2007, la Compañía debidamente autorizada por la Superintendencia, emitió y colocó Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones, mediante oferta privada a Bancolombia como accionista. Los bonos devengan un interés equivalente a la DTF efectiva anual revisable trimestralmente.

La conversión se hace al plazo del vencimiento del título por el equivalente a un número entero de acciones tomando como base el valor intrínseco de la acción calculada con los Estados Financieros del mes anterior a la fecha que se vaya a realizar la conversión. De conformidad con lo señalado en el N° 1 del Artículo 86 del EOSF bajo el cual fue aprobado el prospecto de emisión de los boceas, en el evento de liquidación de la Compañía el pago de éstos, está subordinado al pago del pasivo externo. El tenedor de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones podrá optar por redimirlos en una fecha anterior a la de su vencimiento, avisando por escrito a la Compañía con treinta (30) días de antelación a la fecha en la cual se desea hacer la conversión.

2010 EMISION PLAZO COLOCADO Boceas TASA E.A

2007 Noviembre 28 de 2012 34,950 699 3.43% TOTAL 34,950

2009

EMISION PLAZO COLOCADO Boceas TASA E.A 2007 Noviembre 28 de 2012 34,950 699 4.35%

TOTAL 34,950 El 30 de diciembre de 2009 se redimieron 33 boceas por valor de $ 4.950 cancelándose así definitivamente la emisión del año 2004, estos bonos fueron colocados en su totalidad tal como lo indica el prospecto de Bancolombia quedando con una participación en la Compañía de 94.03%. NOTA 17 – OBLIGACIONES LABORALES CONSOLIDADAS Las obligaciones laborales tienen la siguiente composición al 31 de diciembre:

2010 2009 Bonificación S.V.A. y plan gestión Comercial $ 2,125 3,254 Prima vacaciones consolidadas 1,708 1,546 Cesantías consolidadas 1,291 1,072 Vacaciones consolidadas 1,087 1,012 Sustituciones Patronales(1) 343 - Intereses a las cesantías consolidadas 152 127 Total Obligaciones Laborales Consolidadas $ 6,706 7,011 (1)Corresponde a pasivos reales por personal proveniente de Renting Colombia S.A. por sustituciones patronales. NOTA 18 - OTROS PASIVOS Los otros pasivos tienen la siguiente composición al 31 de diciembre:

2010 2009 Abonos por aplicar (1) 34,488 24,580 Abonos diferidos 10,414 8,333 Ingresos anticipados (2) 840 1,621 Impuesto de renta diferido - 304 Total Otros Pasivos $ 45,742 34,838 (1) Corresponde a cuotas iniciales para operaciones de contratos de leasing en etapa de anticipos


155

(2) El movimiento de ingresos anticipados es el siguiente:

2010 2009 Saldo Inicial $ 1,621 294 Abonos 14,071 15,316 Cargos (14,852) (13,989) Saldo Final $ 840 1,621 NOTA 19 - PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES El detalle de los pasivos estimados y provisiones al 31 de diciembre es el siguiente: 2010 2009 Estimaciones pagos laborales $ 5,425 3,432 Provisión gestión trámites paz y salvo operaciones leasing 2,903 - Provisión Contrato - Estabilidad Jurídica 2,318 1,342 Provisión comercialización equipos - CSI - 91 Otras indemnizaciones 206 - Litigios laborales 200 115 Total Pasivos Estimados y Provisiones $ 11,052 4,980 NOTA 20 - CAPITAL SOCIAL El número de acciones al 31 de diciembre tiene la siguiente composición:

2010 2009 Acciones autorizadas 465,473,044 465,473,044 Acciones suscritas y pagadas ordinarias con valor nominal de $531 (1) 458,735,700 425,268,284

(1) Equivale a un capital suscrito y pagado de $243,589 y $225,818 a diciembre 31 de 2010 y 2009 respectivamente. NOTA 21 - RESERVAS El saldo de reservas al 31 de diciembre 2010 y diciembre de 2009 es el siguiente:

2010 2009

Reserva legal Por prima en colocación de acciones ordinaria $ 242,893 205,213 Por aplicación de utilidades 75,754 60,714 318,647 265,927 Reservas estatutarias y ocasionales Reservas fiscales(1) 2,539 5,769 Total $ 321,186 271,696

(1) En cumplimiento del Decreto 2336 de 1995 que establece que se debe constituir una reserva por las utilidades obtenidas en la valoración de las inversiones negociables al cierre del ejercicio contable, que correspondan a ingresos no realizados fiscalmente en los términos del Artículo 27 y demás normas concordantes del Estatuto Tributario NOTA 22 – CUENTAS CONTINGENTES En desarrollo de su giro normal de operaciones, la Compañía registra las siguientes responsabilidades contingentes y compromisos:

2010 2009 Acreedoras

Demandas civiles(1)

$ 51,790 44,571 Valores recibidos en operaciones repo y simultáneas 621 - Demandas laborales 444 230 Garantías bancarias 200 200 53,055 45,001 Deudoras

Intereses leasing financiero 11,013 9,070

Cánones y sanciones en contratos de arrendamiento operativo 789 507 Intereses cartera de créditos 156 23 Opción retoma arrendamiento operativo 367,057 286,804 Otras total 1,621 619 380,636 297,023 Cánones y opciones de compra por recibir corriente y no corriente

Cánones por recibir corriente 1,819,827 1,830,165 Cánones por recibir no corriente 5,232,954 4,643,306


156

Opciones de compra por recibir corriente 62,813 52,885 Opciones de compra por recibir no corriente 312,483 323,727 7,428,077 6,850,083

Total Cuentas Contingentes

$ 7,861,768 7,192,107 (1)Las contingencias en contra mayores de $1,000 al 31 de diciembre son:

Nombre del Proceso Cuantía inicial Cuantía actual Calificación de la Contingencia Chevor S.A. $ 11,750 11,750 Remota Casa Inglesa Ltda y Rolant Hughes Williams 3,000 3,000 Remota Carlos Andres Peña* 2,520 2,520 Remota Aura Liliana Rodriguez* 1,301 1,545 Remota Jose Maria Arcila* 1,229 1,229 Remota Jose Manuel Sanabria* 1,052 1,234 Remota Transportes Cetta 1,789 1,418 Eventual Aura Rosinda Ospina Avendaño* 4,845 5,021 Remota Chevor S.A. (Proceso de nulidad) 1,500 1,500 Remota Martha Edilma Ballesteros* 1,034 1,034 Remota Patricia Yolanda Ceballos* 1,034 1,034 Remota Los procesos marcados con asterisco (*) corresponden a procesos de Responsabilidad Civil por accidentes de tránsito, en donde la experiencia y los soportes jurídicos en nuestra defensa, demuestra que las posibilidades de una sentencia en contra es remota y por ende el riesgo bajo. La cuantía en estos procesos puede ser alta, en razón a los perjuicios morales que se atribuyen a este tipo de accidentes por la muerte de personas en el mismo o por la cantidad de víctimas que pueden estar implicados en ellos. El calificado como “eventual”, lleva esta calificación en la medida que si bien se tienen muy buenos soportes de defensa, por el estado procesal y variables normales del proceso, jurídicamente se considera que conllevan un especial cuidado y con ello, algún tipo de riesgo eventual. Actualmente los procesos demandados por Chevor S.A., se encuentran en trámite de terminación por arreglo llevado a cabo entre algunas de las partes relacionadas en el proceso y de ahí su calificación actual como remota. Para la Compañía, no hubo lugar a pago alguno por concepto de transacción o conciliación en estos dos casos. Actualmente solo se tiene dos procesos provisionados, de los cuales uno tiene recuperación vía contrato de Leasing por tratarse de una demanda ejecutiva de cobro derivado de una propiedad horizontal y el otro, se trata de un proceso ordinario que cursa contra la Compañía por perjuicios generados en razón a un trámite ante el Ministerio de Transportes. Estos dos procesos reportan una provisión sumada de $197. Para los litigios laborales existe una provisión de $200 (Ver nota 19). Calificación de cánones y opciones de compra por recibir El siguiente es el detalle de la calificación al 31 de diciembre de 2010 y 2009 de los cánones de arrendamiento por recibir y opciones de compra por recibir corriente (menor a un año) y no corriente, según lo establecido en la Circular Externa 100 Capítulo II de la Superintendencia: 2010 A B C D E Total Consumo $ 15,345 226 555 502 257 16,885 Comercial 6,928,629 207,135 84,409 165,512 25,507 7,411,192 $ 6,943,974 207,361 84,964 166,014 25,764 7,428,077

2009 A B C D E Total Consumo $ 19,623 356 462 1,371 - 21,812 Comercial 6,308,239 239,269 123,744 156,158 861 6,828,271 $ 6,327,862 239,625 124,206 157,529 861 6,850,083 NOTA 23 - CUENTAS DE ORDEN

2010 2009 Deudoras

Valor fiscal de los activos

$ 6,961,181 6,538,019 Contratos suscritos sin factura 2,286,471 1,207,974 Bienes y valores entregados en garantía 1,647,064 1,764,793 Títulos de inversión amortizados 1,364,219 1,096,888 Operaciones recíprocas activas con matrices y subordinadas 359,189 282,487 Inversiones negociables en títulos de deuda 346,947 290,687 Títulos de inversión no colocados 121,558 741,558 Activos castigados 83,570 74,692 Inversiones para mantener hasta el vencimiento 71,826 63,348 Cuentas por cobrar rendimientos inversiones negociables en títulos de deuda 50,097 - Operaciones recíprocas que afectan gastos y costos con matrices y subordinadas 10,921 13,157 Créditos a favor no utilizados 8,756 4,630 Propiedades y Equipo totalmente depreciados 2,946 5,297 Cheques negociados impagados 1,507 1,500 Ajuste por inflación activos 2,135 1,319 Créditos a matriz, filiales y subsidiarias 202 3,241 Provisión personas en situación concordataria 40 94 Otras total 351,064 960

$ 13,669,693 12,090,644


157

Acreedoras

Calificación operaciones de leasing financiero

$ 5,227,687 4,880,059 Bienes y valores recibidos en garantía 1,622,226 1,085,931 Valor fiscal del patrimonio 761,801 638,789 Bienes y valores recibidos en custodia 497,039 526,720 Calificación de contratos de leasing operativo 493,797 392,817 Operaciones recíprocas pasivas con matrices y subordinadas 332,477 225,551 Calificación créditos comerciales, otras garantías 151,398 145,004 Ajustes por inflación patrimonio 45,861 45,860 Capitalización por revalorización del patrimonio 40,879 40,879 Operaciones recíprocas que afectan ingresos con matrices y subordinadas 23,343 22,209 Rendimientos de inversiones negociables en títulos de deuda 21,622 25,498 Calificación créditos de consumo, otras garantías 4,935 6,441 Operaciones recíprocas que afectan el patrimonio con matrices y subordinadas - 690,722 Otras total 285,944 229,673 Total Cuentas de Orden $ 9,509,009 8,956,154 NOTA 24 - OTROS INGRESOS Y GASTOS GENERALES. El detalle de los ingresos y gastos operacionales a 31 de diciembre es el siguiente:

2010 2009 Ingresos: Ingreso Subsidio Finagro $ 613 755 Descuento de proveedores 438 447 1,051 1,202 Gastos: Impuestos 11,272 11,245 Seguros 10,358 9,069 Honorarios 5,672 4,802 Donaciones 2,887 27 Contribuciones y afiliaciones 2,551 2,521 Arrendamientos 1,915 1,707 Mantenimiento y reparaciones 1,620 1,194 Gastos de viaje 1,618 1,534 Servicios públicos 1,203 978 Publicidad y propaganda 1,178 1,423 Procesos de información 1,135 1,308 Gasto emisión de bonos 566 162 Empaque de extractos 558 534 Servicios de aseo y vigilancia 518 469 Útiles y papelería 319 394 Servicios de bodegaje 303 298 Administración de edificios 301 209 Transporte 242 160 Servicios varios 221 183 Servicios temporales 182 108 Riesgo operativo 152 247 Adecuación de oficinas 137 732 Servicio al cliente 83 419 Relaciones públicas 76 62 Comunicaciones 56 59 Restaurante y cafetería 52 45 Suscripciones 11 18 Otros 827 289 Total Otros Ingresos y Gastos Generales $ 46,013 40,196 NOTA 25 - INGRESOS Y GASTOS NO OPERACIONALES. El detalle de los ingresos y gastos no operacionales a 31 de diciembre es el siguiente:

2010 2009

Ingresos no operacionales

Recuperación bienes castigados

$ 11,480 8,780 Otras recuperaciones 2,674 164 Utilidad en venta de bienes recibidos en pago y restituidos 1,398 921 Recuperación por siniestros 674 426 Utilidad en venta propiedades y equipo 160 49 Reintegro otras provisiones - 183 Diversos 328 167

Total Ingresos No Operacionales

$ 16,714 10,690


158

Gastos no operacionales

Pérdida en venta de bienes recibidos en pago

$ 7,698 1,786 Gastos no deducibles 3,742 98 Gastos bienes recibidos en pago y restituidos 2,886 1,580 Pérdida por siniestros 323 263 Multas, sanciones, litigios, indemnizaciones 291 816 Diversos riesgo operativo 45 129

Total Gastos No Operacionales

$ 14,985 4,672

NOTA 26- DONACIONES Las donaciones realizadas durante el periodo 2010 y 2009 están representadas en:

2010 2009 Efectivo $ 43 27Bienes recibidos en pago 2,844 -Total Donaciones $ 2,887 27

NOTA 27 - IMPUESTO DE RENTA Las disposiciones fiscales vigentes aplicables a la Compañía estipulan que: a) Las rentas fiscales se gravan a la tarifa del 33% para el año gravable 2008 y siguientes, la Compañía se encuentra en el régimen de estabilidad tributaria desde el año

2001 hasta el año 2010, bajo el cual se compromete a pagar 2 puntos porcentuales adicionales a la tarifa impositiva que le correspondería; de acuerdo con lo anterior, para los años 2010 y 2009 la tarifa aplicable es del 35%. Como contraprestación tiene derecho a que ningún tributo o contribución del orden nacional nuevo le aplique, de conformidad con el artículo 240 - 1 del Estatuto Tributario (Derogado por el artículo 134 de la Ley 633 de diciembre 20 de 2000). A raíz de lo anterior durante el año 2010 y 2009 la Compañía no pagó gravamen a los movimientos financieros y el impuesto al patrimonio.

El 31 de diciembre de 2010 termina el contrato de Estabilidad Tributaria, lo que implica que la Compañía debe pagar a partir de enero 1 del año 2011 el gravamen a los movimientos financieros, impuesto al patrimonio, la sobretasa del impuesto al patrimonio y los demás impuestos que sean creados; la tarifa del impuesto de renta queda en el 33% a partir del año 2011 y siguientes.

a) Las ganancias ocasionales se depuran separadamente de la renta ordinaria y se gravan a las mismas tarifas indicadas anteriormente. Se consideran ganancias

ocasionales las obtenidas en la enajenación de activos fijos poseídos durante dos años o más y la liquidación de sociedades entre otras.

a) La base para determinar el impuesto sobre la renta no puede ser inferior al 3% de su patrimonio líquido en el último día del ejercicio gravable inmediatamente anterior. a) Al 31 de diciembre de 2010 la Compañía no presenta excesos de renta presuntiva sobre renta ordinaria ni perdida fiscales pendientes de compensación.

a) Los contribuyentes del impuesto de renta que hubieren celebrado operaciones con vinculados económicos o partes relacionadas del exterior y/o con residentes en países

considerados paraísos fiscales, están obligados a determinar para efectos del impuesto de renta y complementarios sus ingresos ordinarios y extraordinarios, sus costos, deducciones, sus activos y pasivos, considerando para estas operaciones los precios y márgenes de utilidad que se hubieren utilizado en operaciones comparables con o entre no vinculados económicamente de acuerdo con el estudio de precios de transferencia efectuado para el año 2009 (de acuerdo con el mercado). A la fecha, la Administración de la Compañía y sus asesores aún no han concluido el estudio de actualización de los precios de transferencia correspondiente al año 2010, sin embargo, consideran que con base en los resultados satisfactorios del estudio correspondiente al año 2009 no se requerirán provisiones adicionales significativas de impuestos de renta como resultado del mismo.

a) Impuesto al patrimonio

Mediante la Ley 1370 del año 2009 se estableció el impuesto al patrimonio por el año 2011 a cargo de los contribuyentes del impuesto a la renta, por lo tanto aquellos contribuyentes con patrimonio líquido superior a $5.000 deben pagar una tarifa del 4.8%. Mediante el decreto de emergencia económica 4825 de 2010 se estableció una sobretasa del 25% sobre este impuesto. El valor del impuesto incluyendo la sobretasa se estima en $50.469.

a) La declaración del impuesto sobre la renta y complementarios de los años 2008 y 2009 se encuentra sujeta a aceptación y revisión por parte de las autoridades

tributarias. La Administración de la Compañía y sus asesores tributarios consideran que la suma contabilizada como pasivo por este concepto es suficiente para atender cualquier pasivo que se pudiera establecer con respecto a tal año.


2010 2009 Utilidad antes de impuesto sobre la renta 244,826 191,292 Más o (menos) partidas que aumentan (disminuyen) la utilidad fiscal: Dividendos y participaciones no gravadas (31,987) (16,114) Reintegro provisión propiedades y equipo y otras (5,371) (5,139) Reintegro provisión de impuestos - (79) Reintegro provisión de cuentas por cobrar (1,603) - Utilidad / pérdida fiscal en venta de propiedad, planta y equipo (687) - Utilidad / pérdida contable en venta de propiedad, planta y equipo (2,580) - Utilidad / pérdida contable en venta de acciones - 90 Provisiones no deducibles - 38,953 Gastos no deducibles por diferencias permanentes 10,080 3,127 Gastos no deducibles por diferencias temporales 52,824 -


159

Deducciones por diferencias temporales años anteriores (6,806) - Otras deducciones fiscales (94,428) (71,165) Ingreso por valoración de inversiones 1,042 - Ingreso fiscal inversiones - 5,968 Ingresos diferidos 1,969 5,691 Otros Ingresos Fiscales 2,435 196 Renta liquida ordinaria 169,714 152,820 Renta presuntiva 22,375

18,757

Menos: Rentas exentas (42,756) (30,018) Renta liquida gravable 126,958 122,802 Ganancia ocasional neta por utilidades en venta de activos fijos 30 - Renta liquida gravable más ganancia ocasional 126,988 122,802 Impuesto sobre la renta liquida gravable 44,446 42,981 Amortización impuesto diferido - (1,785) Impuesto diferido crédito (365) (304) Total provisión impuesto sobre la renta corriente 44,081 40,892 Provisión impuesto y gasto vigencias anteriores 741 - Total provisión impuesto sobre la renta llevada a resultados 44,822 40,892

El saldo a pagar (a favor) de impuesto sobre la renta y complementarios al 31 de diciembre se determinó de la siguiente manera:

2010 2009 Impuesto sobre la renta liquida y ganancia ocasional $ 44,446 42,981 Menos - descuentos tributarios - - Retención en la fuente (19,198) (9,934) Anticipos impuesto de renta (18,039) (17,405) 7,209 15,642 Impuesto diferido - - Valor a pagar $ 7,209 15,642

NOTA 28 - CONCILIACION DEL PATRIMONIO CONTABLE Y FISCAL La siguiente es la conciliación entre el patrimonio contable y el fiscal por los años terminados al 31 de diciembre:

2010 2009 Patrimonio contable 816,429 704,601 Más o ( menos) partidas que incrementan (disminuyen) el patrimonio para efectos fiscales: Ajuste por inflación fiscal de activos 6,953 5,583 Reajuste Fiscal 92 163 Provisiones 30,956 12,101 Valorizaciones (724) (648) Pasivos no solicitados fiscalmente 12,658 - Pasivos estimados - 4,980 Compensación fiscal crédito mercantil 906 - Impuesto diferido - 304 Ingreso Diferido - 8,332 Amortización cargos diferidos 383 247 Depreciación en exceso 37,794 22,337 Valoración inversiones (45,946) - Total patrimonio fiscal 859,501 758,000 NOTA 29 - CONTROLES DE LEY La Compañía durante los años 2010 y 2009 dio oportuno cumplimiento a las disposiciones legales en materia de posición propia, encaje, inversiones obligatorias, gestión de activos y pasivos, capitales mínimos, relación de solvencia y reserva legal. Los requerimientos de las entidades que ejercen la inspección y vigilancia fueron atendidos en forma oportuna. Posición Propia La posición propia de contado se calcula con base en el promedio aritmético de tres (3) días hábiles de posición propia y no puede exceder el equivalente en moneda extranjera al veinte por ciento (20%) del patrimonio técnico de la entidad; su monto mínimo podrá ser negativo, sin que exceda el equivalente en moneda extranjera al cinco por ciento (5%) de su patrimonio técnico; y la posición bruta de apalancamiento no podrá superar el 50% del monto de su patrimonio técnico. Encaje A 31 de diciembre de 2010 sobre los depósitos en moneda legal se constituyó un encaje obligatorio en las siguientes proporciones:

Requerido Otras cuentas diferentes a depósitos 11% Certificados de depósito a término: Con plazo inferior a 540 días 4.5%


160

El Banco de la República mediante Resolución Externa 5 de junio 20 de 2008, que entró en vigencia a partir de agosto 13 del mismo año, eliminó la obligación de los establecimientos de crédito de liquidar encaje marginal. Posteriormente, a partir de la Resolución Externa 11 de octubre 24 de 2008, con vigencia desde noviembre 19, modifico los porcentajes de encaje que aplican hasta el cierre de año. Gestión de activos y pasivos La Compañía evalúa la gestión de activos y pasivos y posiciones fuera de balance, estimando y controlando el grado de exposición a los principales riesgos de mercado, con el objeto de protegerlos de eventuales pérdidas por variaciones en su valor económico (activos y pasivos). Relación de solvencia El patrimonio adecuado de las compañías de financiamiento comercial no puede ser inferior al 9% del total de sus activos y contingencias de crédito ponderados por niveles de riesgo crediticio; con la entrada en vigencia del decreto 1720 de 2001 y sus modificaciones posteriores, además del riesgo crediticio se incorpora el riesgo de mercado, el cual pondera por el 100%. El cálculo se hace cada mes sobre estados financieros sin consolidar y en junio y diciembre de cada año sobre estados financieros consolidados con subordinadas del sector financiero, locales y del exterior El patrimonio adecuado y el índice de solvencia teniendo en cuenta el índice de mercado para el periodo terminado el 31 de Diciembre de 2010 fue de $720,711 y $11.36% y para el 31 de diciembre de 2009 fue de $739,551 y $11.78%. La Compañía durante años 2010 y 2009 cumplió con los requerimientos de encaje, capitales mínimos, relación de solvencia, inversión obligatoria y demás controles contemplados en las disposiciones legales. Reserva Legal De acuerdo con disposiciones legales, los establecimientos de crédito deben constituir una reserva legal que asciende por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, formada con el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio. NOTA 30 - TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS Se consideran como partes relacionadas los principales accionistas y las empresas donde la Compañía posee inversiones superiores al 10% del capital o existen intereses económicos, administrativos o financieros; adicionalmente, compañías en donde accionistas o miembros de la Junta Directiva tengan una participación superior al 10%. Operaciones Celebradas con Directores y Administradores Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009 se pagaron honorarios a los miembros de Junta Directiva por $32 y $34 respectivamente, por concepto de asistencia a reuniones de Junta Directiva y Comités, estos funcionarios en estas mismas fechas presentaban saldos por operaciones de leasing por $424 y $529 respectivamente y no presentaban saldos por depósitos y exigibilidades. Durante los períodos antes mencionados, no hubo entre la Entidad y sus directores y administradores, transacciones con las siguientes características: Préstamos sin intereses o contraprestación alguna, servicios o asesorías sin costo. Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponde a la esencia o naturaleza del contrato de mutuo. Operaciones cuyas características difieran de las realizadas con terceros.

2010

Accionistas con participación igual o superior al

10 % del capital de la Compañía


Activos Caja bancos 226,149 - - Inversiones 6,066 149,743 - Cuentas por cobrar 11,645 371 1 Bienes dados en leasing 202 1,142 424 Componente Financiero - - 2 Cánones arrendamiento operativo 1,603 - - Bienes dados en arrendamiento operativo 69,063 - - Contratos en etapa de anticipo 45,314 - - Valorizaciones - 39,628 -

Pasivos Acreedores - Bancos 212,969 - - Bonos emitidos 44,960 - - Intereses bonos 3,276 - - Cuentas por pagar 13,161 628 - Boceas 32,850 - - Ingresos Dividendos recibidos - 31,987 - Intereses y comisiones 6,976 - - Arrendamientos contratos 16,034 461 41 Otros ingresos 195 5 14 Gastos Intereses obligaciones financieras 1,703 - - Intereses bonos 4,420 - - Comisiones 644 - - Arrendamientos 1,263 - - Honorarios - 9 Otros 234 796 11 Cuentas contingentes Cánones por recibir contratos leasing 78,085 1,468 816


161

Opciones de compra por recibir 5 384 12

2009

Accionistas con participación igual o superior al

10 % del capital de la Compañía

Empresas donde la Compañía tiene participación de más del 10% y

subordinadas Directivos

Activos Caja bancos 234,473 - - Inversiones 3,207 98,118 - Cuentas por cobrar 2,362 65 9 Bienes dados en leasing 3,069 1,118 514 Cánones arrendamiento operativo 31,302 - - Bienes dados en arrendamiento operativo - 548 - Contratos en etapa de anticipo 8,248 57 258 Valorizaciones - 51,057 -

Pasivos Acreedores - Bancos 188,171 - - Bonos emitidos 1,500 - - Intereses bonos 112 - - Cuentas por pagar 205 172 131 Boceas 32,850 - - Ingresos Arrendamientos contratos 6,204 405 28 Otros ingresos 15,781 16,119 4 Gastos Intereses obligaciones financieras 4,470 - - Intereses bonos 112 - - Comisiones 638 - - Arrendamientos 1,083 - - Otros 5,976 340 14 Cuentas contingentes Cánones por recibir contratos leasing 38,894 1,682 1,168 Opciones de compra por recibir 178 316 51


Bancolombia S.A. Valores

Bancolombia S.A. Bancolombia Panamá S.A.

Banca de Inversión S.A.

Renting Colombia S.A.

Leasing Perú S.A.C.

Activo Banco 226,149 - 61 - - - Inversiones 6,066 - - - 121,320 28,423 Bienes dados en leasing 202 - - - 1,142 - Cuentas por cobrar 11,645 - - - 371 - Bienes dados en A.O. 69,063 - - - 481 - Contratos en etapa de anticipo 45,314 Pasivo Créditos de bancos 212,969 - 12 - - - Cuentas por pagar 13,161 - 85 6 628 - Títulos de inversión en circulación 44,960 - - - - - Boceas 32,850 - - 2,100 - - Intereses Bonos 3,276 - - - - - Ingresos Dividendos recibidos - - - - 31,987 - Arrendamientos contratos 16,034 147 - - 461 - Otros 7,171 - - - 5 - Egresos Intereses 6,123 - - 79 - - Honorarios - - - - 9 - Otros 2,141 142 - 878 796 - NOTA 31 - MODIFICACIONES POR REFORMA TRIBUTARIA En el año 2010, fueron expedidos la ley 1430 y el decreto 4825 el 29 de diciembre de 2010, mediante los cuales se realizan los siguientes cambios: a) Impuesto al patrimonio

De acuerdo con la ley 1370 del 2009, las modificaciones de la ley 1430 de 2010 y el decreto 4825 de 2010, se crea el impuesto al patrimonio y la sobretasa del impuesto al patrimonio a partir del 2011 y hasta el 2014, la tarifa aplicable la Compañía será del 4.8% sobre la base gravable constituida por el patrimonio liquido


162

poseído el 1 de enero de 2011 menos el valor patrimonial neto de las acciones poseídas en sociedades naciones. La sobretasa del impuesto al patrimonio es del 25% del impuesto al patrimonio.

b) Otros aspectos relevantes de la ley 1430 y del decreto 4825 de 2010 con incidencia en la Compañía son:

La eliminación de la deducción especial por inversión en activos fijos reales productivos a partir del 2011. El Gravamen a los movimientos financieros es modificado en cuanto a las exenciones y se crean nuevos hechos generadores del impuesto. Se elimina gradualmente el Gravamen a los movimientos financieros así:

Al 2x1000 años 2014 y 2015 Al 1x1000 años 2016 y 2017 Al 0x1000 años 2018 y siguientes

Se incrementa la deducción del gravamen a los movimientos financieros a partir del año 2013 del 25% al 50%. Para la aceptación fiscal de costos, deducciones, pasivos e impuestos descontables, los pagos que efectúan los contribuyentes o responsables deben realizarse

mediante los siguientes medios de pago: depósitos en cuentas bancarias, giros o transferencias bancarias, cheques girados al primer beneficiario, tarjetas de crédito, tarjetas debito u otro tipo de tarjetas o bonos que sirva como medio de pago. Esta norma aplicará gradualmente por cuatros años a partir del año 2014.

No será susceptibles de medidas cautelares por parte de la DIAN y demás entidades públicas, las cuentas de depósito en el Banco de la Republica. Beneficio de auditoría para los periodos gravables 2011 al 2012 para los contribuyentes que incrementen: 5 veces la inflación firmeza a los 18 meses. 7 veces la inflación firmeza a los 12 meses. 12 veces la inflación firmeza a los 6 meses. No constituye renta ni ganancia ocasional las utilidades que provengan de la negociación de derivados que sean valores y cuyo subyacente este representado

exclusivamente en acciones inscritas en una bolsa de valores colombiana, índices o participaciones en fondos o carteras colectivas. Se modifica la base gravable del Impuesto de industria y comercio para el sector financiero, incluyendo dentro de dicha base los ingresos varios. No se entienden poseídos en Colombia, los títulos bonos u otros títulos de deuda emitidos por un emisor colombiano y que sean transados en el exterior

NOTA 32 - EVENTOS SUBSECUENTES A la fecha no han ocurrido hechos económicos significativos que impliquen cambios importantes en la estructura situación económica de la Compañía.


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6.5 INFORMACIÓN FINANCIERA DE LEASING BANCOLOMBIA S.A A DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

6.5.1 INFORME DE GESTIÓN Señores accionistas Con la finalidad de dar cumplimiento a las disposiciones legales y estatutarias presento el informe de actividades de la Compañía durante el año 2009. ENTORNO ECONÓMICO El año 2009 se caracterizó por las iniciativas tanto de gobiernos como de bancos centrales por fortalecer sus sistemas financieros y crear esquemas regulatorios tendientes a garantizar la liquidez para lograr una reconstrucción armónica de sus economías. En el caso de Colombia, en materia de política monetaria se presentó una reducción de 650pb en la tasa de intervención del Banco de la República, y por consiguiente las tasas de colocación y captación del sistema cedieron, observándose un descenso generalizado en la DTF, la tasa interbancaria y el IBR, disminuciones que fueron trasladadas a la actividad económica mediante los descensos en las tasas de los créditos de tesorería, consumo, vivienda y construcción. Al mes de noviembre la cartera total presentó un crecimiento del 0.93% anual. Por su parte, el crecimiento económico en el período acumulado enero – septiembre decreció 0.3% con relación al mismo período del año 2008, este comportamiento es el resultado de variaciones negativas principalmente en los sectores de comercio (-3.5%), e industria manufacturera (-7.9%). En el frente externo, el comportamiento estuvo golpeado por la crisis global y el descenso de las exportaciones hacia Venezuela. Sin embargo, durante el año se destacó el comportamiento de la actividad minera, la cual creció MERCADO DE LEASING EN COLOMBIA El 2009 fue un año positivo para el mercado de leasing en el país, a pesar de que la inversión en activos productivos en las empresas haya sido inferior a los años anteriores, debido a la situación económica colombiana y mundial. La formación bruta de bienes de capital en el país se redujo en un 7.3% con respecto al año 2008; sin embargo, el crecimiento de los activos de las compañías de leasing, los cuales están íntimamente ligados a la compra de bienes de capital para darlos en leasing o arriendo a sus clientes, fue del 4.93% valor superior al obtenido el año anterior. El año 2009, cerró con un total de $14.4 billones activos en el sector de leasing. (Información con corte a noviembre 2009 según fuente Fedeleasing). Sectores económicos como el de la minería, telecomunicaciones y obras de infraestructura, fueron los impulsores de ese crecimiento. Paralelamente, sectores en dificultades están siendo apoyados por las compañías de leasing en su proceso de recuperación, manteniendo en la mayoría de los casos sus activos vinculados a los contratos de leasing dentro de las empresas, con el fin de soportar la viabilidad de sus proyectos. Esta solución además de beneficiar a los inversionistas, es generadora de renta en la actividad económica, aunque ha ocasionado un deterioro en la calidad de la cartera, lo que ha llevado a que su indicador haya crecido a niveles del 8.5%, con una cobertura en sus provisiones por temporalidad del 68.2%, valores que son buenos si se comparan con la probabilidad de pérdida que podría darse en caso de incumplimiento de estas compañías, la cual sin embargo es baja, porque las empresas de leasing, en calidad de propietarias de los equipos que arriendan, tienen un riesgo crediticio inferior al que genera la actividad financiera tradicional. El margen de solvencia del sector es del 12.5% y generaron utilidades operacionales o antes de 10.3% por el auge en la exploración y explotación del petróleo, carbón y níquel. La inversión perdió dinamismo frente a los años anteriores, pues la formación bruta de capital se contrajo el 7.3%. La caída en la inversión fija se relaciona con el debilitamiento en la producción industrial y la disminución de la utilización de la capacidad instalada del sector. Las compras de bienes al exterior cayeron el 9.0% comportamiento expresado principalmente por la caída en las importaciones realizadas por la industria (-20.0%). En política fiscal se implementó una política de carácter contracíclico. De acuerdo con las cifras publicadas por el Ministerio de Hacienda, el déficit del GNC fue superior en 0.8% del PIB al registrado durante el primer semestre del año 2008. Los gastos crecieron el 11.5%, principalmente por la mayor inversión realizada con el fin de dinamizar la actividad económica interna. En el mercado cambiario, se destaca la apreciación del Peso frente al Dólar del 9.36%, siendo la tercera moneda de mayor apreciación de la región, después del Real brasilero y el Peso chileno. Este comportamiento se explica en gran parte por la entrada de flujos del sector oficial el cual aumentó en 267.09% frente al año anterior, el debilitamiento global del Dólar y el alza de los índices accionarios y las materias primas. Finalmente, la inflación registró un descenso considerable durante el año, pasando del 7.18% en enero para situarse en el 2.00% en el mes de diciembre. Este nivel es el más bajo que ha se ha registrado desde el año 1955. Dicho descenso se presentó por la baja en el ritmo de crecimiento de todos los bienes y servicios de la canasta familiar, los bienes transables y regulados. impuestos de $327.287 millones un 2.2% superior al 2008 y un ROE del 20.9% que hacen que en su conjunto, estén sólidas y preparadas para asumir los retos del entorno actual. Por otro lado, con la aprobación de la Ley 1328 de 2009, Reforma Financiera, se le dieron facultades a los bancos para desarrollar operaciones de leasing; sin embargo, para el Grupo Bancolombia la posibilidad de realizarlas no fue un tema novedoso que implicara modificaciones de fondo a la actuación actual, por el contrario, el espíritu del legislador convalidó el modelo de actuación comercial y operativo que se venía desarrollando (Contratos de uso de red). LEASING BANCOLOMBIA S.A COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO Indicadores financieros Con su filial Renting Colombia y las operaciones de leasing internacional que registramos en Bancolombia Panamá y Agencia Bancolombia Miami, durante 2009 se realizaron colocaciones por $2.3 billones para un total de cartera consolidada en leasing y arriendo de $7 billones y un decrecimiento anual del 0,8%. Al cierre del año Leasing Bancolombia en forma aislada cuenta con un total de activos de $6,9 billones, creciendo el 6.3% anual, cartera productiva de $6.4 billones con un crecimiento del 8% e indicador de cartera vencida del 3,14% con cobertura del 143,71%. Posee un indicador de solvencia del 11,78% y utilidades netas por $150.400 millones; su participación del mercado, sin filiales, es del 47,8%. Presentó un indicador de eficiencia operativa del 21.22%, y un ROE del 23.7% indicadores que se comparan positivamente frente al sector financiero en general y sector en particular. Junto con Renting Colombia y los negocios de Leasing Internacional registrados en otros libros, prestamos el portafolio de leasing y arriendo más completo del mercado a nuestros clientes, portafolio que tampoco es ofrecido al mercado por nuestros competidores Latinoamericanos. Para hacerlo comparativo a las cifras disponibles en colombia, si adicionamos a la cartera de Leasing Bancolombia, la cartera en arriendo de Renting Colombia poseemos una participación de mercado del 47.8%; y comparativamente en America Latina estamos clasificados según escalafón LAR de The Alta Group como la sexta (6ª) compañía en orden de tamaño por su cartera. Antecedidos por 4 compañías del Brasil que se dedican prácticamente al negocio de vehículos en un mercado que no es comparable con el nuestro dado el tamaño de nuestras economías. Generalidades Durante el año 2009, Leasing Bancolombia alcanzó un total de 774 clientes netos, logrando un aumento del 5% frente al año inmediatamente anterior. Se destaca de manera significativa un crecimiento del 36% en los clientes correspondientes al segmento de personas naturales, segmento que en el 2008 contaba con 2.378 y alcanzó en el 2009 3.226. Este comportamiento, es consecuencia de la continuidad en la estrategia establecida por la Compañía para dar a conocer el leasing en nuevos nichos de mercado. Para el Grupo Bancolombia y sus Filiales, el 2009 fue un año enfocado al mejoramiento del servicio. En este aspecto, Leasing Bancolombia desarrolló una serie de actividades de sensibilización y formación a los colaboradores, además de crear nuevos guiones y procedimientos orientados al servicio y una campaña de comunicación direccionada a mejorar la percep- La Compañía también se destacó en la coordinación de colocaciones de Leasing Internacional, la cual fue bastante satisfactoria, aun viéndose afectada por los escasos negocios realizados por fuera de Colombia, esto debido al bajo nivel de inversión y financiación en Dólares, efecto de la crisis económica mundial vivida en el año 2009. En esta materia, se coordinaron colocaciones por USD 115 millones de dólares contra un presupuesto de USD 97 millones de dólares y un cumplimiento consolidado del 118% y generación de comisiones por USD 1,4 millones. A la fecha el saldo de esta cartera que coordinamos de Leasing Internacional es de USD 336 millones, la cual presentó un decrecimiento de 34%, esto debido al prepago anunciado desde el principio del año del negocio de Termoflores por USD 172 millones, llevando a que la cartera en dicha región ascendiera a USD 268 millones. La cartera vencida que le corresponde a este producto de más de 30 días es de USD 4.64 millones para un indicador del 1,38% y con una cobertura de provisiones del 98%. Del total de la cartera vencida, USD 2.8 millones son activos restituidos que actualmente están en proceso de venta. En el ámbito internacional, la Compañía en 2009 obtuvo, por parte de la Superintendencia de Bancos y Seguros del Perú, la licencia de organización para la arrendadora financiera filial de Leasing Bancolombia. Se espera que la licencia de funcionamiento sea otorgada en el primer trimestre del 2010 para poder prestar servicios en ese país. Es para Leasing Bancolombia muy gratificante haber obtenido la licencia enunciada, ya que se podrá entregar una propuesta de valor que se complementa con otras sinergias del Grupo, como lo son Rentig Perú y Fidu Perú, empresas que ya tienen operación en ese país. Por último, cabe enunciar que en trabajo conjunto con Fedeleasing, se promovió la firma del concepto ción de la marca, con base en el aporte de la Compañía junto con sus clientes al crecimiento del país. Lo anterior, permitió que Leasing Bancolombia recibiera un importante resultado de 87 puntos sobre una escala de


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satisfacción de 100 puntos, en la última medición de servicio realizada a los clientes de la Compañía. Se obtuvo el muy honroso sexto lugar como una de las “Mejores empresas para trabajar en Latino América otorgado por el Instituto Great Place to Work en donde se reconoce el esfuerzo de la empresa y del Grupo Bancolombia con sus colaboradores es otro de los aspectos que hoy enorgullecen a la Administración de la Compañía. Por otra parte, en el ámbito comercial Leasing Bancolombia está trabajando con los equipos comerciales ampliados del grupo de infraestructura del Grupo Bancolombia, en los cuales se potencializan sinergias de especialidades distintas para darlas como ventaja competitiva a nuestros clientes, en la ejecución de grandes obras de infraestructura para el país. En el 2009 se destacaron, entre otras, las concesiones de Hatovial, Devinorte, Aeropuerto El Dorado, y corredor vial Cartagena Barranquilla. En el 2009, Leasing Bancolombia obtuvo la acreditación como Unidad Aduanera Permanente (UAP) ante la DIAN, calidad que fue otorgada por la acreditación que la Compañía hizo ante la Dirección de Impuestos, de ser “grandes importadores”. Este nombramiento facilitará las gestiones aduaneras, por lo cual se agilizarán las labores de operatividad en la Compañía, aspecto que se traduce que mayores facilidades para los clientes de leasing, en sus operaciones de importación ordinarias, y en el caso de importaciones temporales, en ahorro en dinero en la constitución de las pólizas requeridas para el pago de las obligaciones correspondientes a esta modalidad. Compes 3615, en el cual, como política de Estado, se reconocen las figuras del leasing y arriendo como unos instrumentos idóneos para el manejo de los bienes públicos, tal como lo son en países desarrollados. Este concepto abrirá importantísimos espacios para avanzar con el desarrollo de los proyectos de la Compañía. Evolución Normativa Ley 1328/09 Reforma Financiera En lo que respecta a la parte general de la reforma, ésta se basó en dos ejes centrales, la protección del consumidor financiero y la adopción de un esquema de multifondos para el régimen de ahorro individual (RAIS). La protección del consumidor financiero, busca equilibrar los intereses de las entidades que componen el sistema y de los consumidores de los productos y servicios que éstas proveen. También reguló la Ley de manera sistemática los principios que deben orientar las relaciones entre entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera y sus consumidores; los derechos de los consumidores; las obligaciones especiales de las entidades; los procedimientos sobre suministro de información; la debida diligencia de las entidades en la prestación de los servicios y la figura del Defensor del Cliente, cuyo nombre fue modificado por Defensor del Consumidor. En los aspectos particulares y ya en relación con la operación de leasing, la reforma tuvo una modificación de fondo en cuanto a la capacidad legal de los intermediarios que pueden realizar operaciones de leasing, al ampliar dicha capacidad a los bancos a partir de la segunda quincena del mes de julio de 2009. Ley 1370/09 Reforma Tributaria La ley denominada reforma tributaria de 2009, contempla tres grandes partes: - 1° Mantener el impuesto al patrimonio durante los años 2011, 2012, 2013 y 2014. La norma señala el Hecho Generador (el impuesto se genera por la posesión de riqueza a 1º de enero de cada año, cuyo valor sea igual o superior a tres mil millones de pesos ($3.000.000.000), Causación, Base Gravable, Tarifa, Entidades no sujetas al impuesto, Normas aplicables al impuesto sobre el patrimonio, Control y sanciones, Deudas que constituyen patrimonio propio. - 2° Reducir del 40 al 30% la deducción por compra de activos productivos La reducción de la deducción por inversión en activos fijos reales productivos (AFRP), a partir del año 2010, al porcentaje del 30%, la cual estaba en el 40%. - 3° Dejar como único beneficio para las zonas francas la tarifa de renta del 15%. Se eliminó la deducción por inversión en activos fijos reales productivos, para usuarios de zonas francas con tarifa de renta del 15%. Es importante resaltar dos cambios normativos liderados por la Superintendencia Financiera de Colombia que han impactado la gestión de riesgos de la compañía: Circular 042 de 2009 Esta Circular modificó el Capítulo VI de la Circular Externa 100 de 1995, regulando el desarrollo e implementación del Sistema de Administración de Riesgo de Liquidez (SARL) el cual busca tener una adecuada gestión para identificar, medir, controlar y monitorear el riesgo de no poder cumplir de manera plena y oportuna con las obligaciones de pago en las fechas correspondientes, debido a la insuficiencia de recursos líquidos o a la necesidad de asumir costos inusuales de fondeo. Circular 035 de 2009 Mediante ésta, se modificó el Capítulo II de la Circular 100 de 1995 correspondiente a la Gestión de Riesgo de Crédito, la cual implica que en el mes de Abril del año 2010 la Compañía incorpore modificaciones en sus esquemas de cálculo de provisiones. Desde el segundo semestre del año 2009 se está trabajando para dar cumplimiento a dichas exigencias. La principal modificación corresponde a la forma de calcular y registrar contablemente las provisiones contracíclicas, para su adecuada revelación, como evolución de los Modelos de Referencia para la cartera comercial y de consumo implementados en los años anteriores. A continuación, presento un informe resumido de la actividad en la empresa en la que la Compañía posee participación. Renting Colombia Filial de Leasing Bancolombia en la que ésta posee una participación del 80.5% con los siguientes resultados: Las ventas de vehículos, insumo principal del negocio de renting, cayeron por segundo año consecutivo, quedando en 185,119 unidades, lo cual significa una disminución del 15.7% frente a las 219.498 del año anterior y de un 26.8% frente a las 253.034 del año 2007, cuando se alcanzó el máximo histórico. INFORME FINANCIERO 2009 Renting Colombia, logró aumentar su flota en 124 unidades haciendo colocaciones por valor de $99,867 millones, lo cual significó un aumento del 1.9% en el número de vehículos arrendados y de un 1.22% en el valor de la flota. Resultado muy bueno comparado con el decrecimiento en ventas del 15.7% de este sector, como se mencionó anteriormente. Así pues, Renting Colombia sigue siendo el líder del mercado con una participación del 63% en número de unidades y 75% en valor de la flota. En cuanto a los resultados de Renting Colombia, los ingresos operacionales de la compañía fueron de $202,708 millones, la utilidad operacional de $51,563 y la utilidad neta de $20,818 millones. Los activos totales de la compañía a diciembre 31, son de $523,168 millones, los pasivos de $337,984 y el patrimonio de $185,183 millones. El EBITDA generado por la compañía durante 2009 fue de $112,502 millones, es decir un 56% de los ingresos operacionales y el retorno sobre el patrimonio para el ejercicio en cuestión fue del 12%. Renting Perú, filial de Renting Colombia en el país Inca, sigue manteniendo excelentes resultados y continúa posicionada como la primera empresa de renting en el Perú por valor de flota, con una participación del 31% y la segunda en número de vehículos, con una participación de 25% del mercado. Vale la pena resaltar que la filial en el Perú logró colocar en el mercado 223 vehículos adicionales, terminando el año con una flota de 1,035 vehículos por valor de U$25.6 millones. En cuanto a sus resultados, Renting Perú presentó unos ingresos netos por valor de U$9.1 millones, una utilidad operativa de U$1.3 millones, y una utilidad al final del ejercicio de U$0.5 millones. Sus activos terminaron en U$30.9 millones, sus pasivos terminaron en U$21.8 millones, y su patrimonio terminó el ejercicio en U$9.1 millones. SITUACIÓN JURÍDICA DE LA SOCIEDAD Durante el ejercicio del año 2009 la Compañía cumplió a cabalidad con las disposiciones legales que rigen su actividad, con las regulaciones de las entidades de vigilancia y control y con las obligaciones que imparten sus estatutos; igualmente, se respetaron y cumplieron las políticas y decisiones de la Junta Directiva y de la Asamblea de Accionistas. Los requerimientos de las entidades que ejercen la inspección y vigilancia fueron debidamente atendidos por la Administración y respecto a los procesos en contra que se encontraban vigentes al cierre del ejercicio, se advierte que los mismos no presentan un riesgo relevante para la Compañía. De otro lado, durante el año 2009 y en lo corrido de 2010, no se ha presentado ninguna situación jurídica adversa para la Compañía que afecte o pueda afectar significativamente los resultados de la Entidad o el normal desarrollo de sus operaciones. No se advierten riesgos relevantes derivados de procesos en contra de la Compañía. ACONTENCIMIENTOS IMPORTANTES POSTERIORES AL CIERRE DEL EJERCICIO En lo que va corrido del año 2010 para el momento de la elaboración del presente informe, no existen hechos relevantes que merezcan destacarse, salvo la continuidad y profundización de las sinergias con el Grupo Bancolombia. PERSPECTIVAS PARA EL AÑO 2010 Para el año 2010, Leasing Bancolombia seguirá trabajando para ampliar a toda la red de oficinas del Banco la posibilidad que desde la misma oficina bancaria, los clientes puedan realizar sus operaciones de leasing sin requerir de más trámites internos. Esta meta se quiere alcanzar dando alcance al contrato de uso de red celebrado con el Banco para la colocación de dos activos de uso corriente como lo son el Leasing de Vehículos y Leasing Habitacional. Así mismo, la Compañía está especializando más a la fuerza comercial en productos de leasing y arriendo estructurados, esto con el fin de poder entregar un producto de mayor valor agregado a clientes, de manera personalizada y complementando el portafolio de servicios con productos de otras filiales del Grupo Bancolombia, permitiendo brindar asesoría en proyectos de infraestructura, zonas francas, leasing y arriendo para el sector público y entes descentralizados, leasing internacional y operaciones a la medida sobre necesidades puntuales de las empresas. Por otra parte, se continuará avanzando durante el año 2010 en los estudios para hacer realidad en un mediano plazo la operación local de leasing en el Salvador, complementando el portafolio de Banagrícola en materia de leasing. Además, se espera empezar a presar servicios en Perú, a través de la filial Leasing Perú. Fundamental lograr que el proyecto INNOVA que adelanta el Grupo


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Bancolombia sea realizado con la mejor calidad y en el tiempo programado, con el fin de lograr una plataforma tecnológica acorde a las necesidades del Grupo y sus clientes que nos permitan de cara al cliente prestarle un mejor servicio integral, y una operación más eficiente como un todo. Será una prioridad para Leasing Bancolombia que en la parte que a nosotros nos corresponda como filial, cumplir con este objetivo estratégico. OPERACIONES CELEBRADAS CON SOCIOS Y ADMINISTRADORES En el año 2009 las operaciones que celebró Leasing Bancolombia con sus accionistas, su filial Renting Colombia, sus administradores y las demás sociedades que conforman el Grupo Bancolombia, se celebraron a precios y en condiciones de mercado. Dichas operaciones fueron incorporadas plenamente en los estados financieros y en las notas a los mismos, que hacen parte de este informe de gestión. Todas estas operaciones se realizaron en desarrollo del objeto social de cada una de las compañías y en beneficio de todas ellas. PROPIEDAD INTELECTUAL Y DERECHOS DE AUTOR De conformidad con lo exigido por el numeral 4 del artículo 47 de la Ley 222 de 1995, introducido por el artículo 1º de la Ley 603 de 2000, se deja constancia expresa del cumplimiento estricto que la Compañía ha dado a las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor. La Compañía cuenta con las licencias, permisos y autorizaciones que las normas vigentes sobre esta materia exigen para el uso de los programas de Software que se utilizan en la Entidad, los cuales fueron adquiridos del titular de las licencias o de la persona autorizada para licenciarlos. Por otra parte, mediante este documento, se deja expresa constancia de que al 31 de diciembre de 2009, la Compañía no tiene conocimiento de reclamaciones por parte de las autoridades o de terceros, por violaciones a las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor. INFORME SOBRE EL FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA DE CONTROL INTERNO Y EVALUACIÓN SOBRE EL DESEMPEÑO DEL MISMO EN EL AÑO 2009 En cumplimiento de lo dispuesto en la Circular Externa 014 de 2009 de la Superintendencia Financiera de Colombia, modificada por la Circular Externa 038 de 2009 de la misma Superintendencia, la Junta Directiva y el Presidente de Leasing Bancolombia elaboraron un informe especial sobre el Sistema de Control Interno adoptado por la Compañía. Con la finalidad de tener un único documento sobre la materia, se solicita a los señores accionistas remitirse al documento que se encuentra a continuación denominado “Informe sobre Sistema de Control Interno”, en el cual se encontrará el reporte de la Junta Directiva sobre el funcionamiento del Sistema de Control Interno y la evaluación del representante legal sobre el desempeño del mismo en el año 2009. RIESGO DE LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO Con el apoyo de la Junta Directiva y la Administración de Leasing Bancolombia, durante 2009, se continuó el fortalecimiento de las políticas y cultura de administración del riesgo asociado al Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo -LA/FT-, y es así, que dentro nuestro esfuerzo por mitigar este riesgo, se dio a conocer la estrategia de prevención y control del LA/FT, roles y responsabilidades de todas las áreas de mayor interés en la entidad, y se generaron una serie de publicaciones relacionadas con temas de interés en la materia y se concluyó el diseño e implementación del módulo de capacitación virtual que fue tomado por la mayoría de los empleados de Leasing Bancolombia. También, se lanzó en la intranet, un sitio web, en la cual todo el personal puede consultar y conocer sobre el tema de LA/FT y acerca del programa de cumplimiento Antilavado de Dinero, para la mitigación del riesgo de LA/FT adelantado por la entidad. Adicionalmente, desplegamos esfuerzos para administrar el riesgo de LA/FT, y como consecuencia de ello, se actualizó la Matriz de Riesgo inherente que incorpora los factores de riesgo (clientes, productos, canales y jurisdicciones) con sus agentes, causas y elementos de control, y se identificó el nivel de exposición de Leasing Bancolombia, frente a éstos. Como complemento a lo anterior, se capacitaron los gestores de riesgo; se diseñó y publicó la matriz de elementos de control del SARLAFT; se realizaron las autoevaluaciones de riesgo de subprocesos y productos, y se puso en funcionamiento la herramienta para el monitoreo de los mismos, en cuanto al nivel de riesgo y planes de acción para la mitigación del riesgo. De igual forma, se incorporó el SARLAFT en la Metodología de Ingeniería de Procesos y de Tercerización de Procesos. En materia de conocimiento del cliente/usuario, se puso a disposición del equipo comercial, herramientas para la mayor debida diligencia de conocimiento de éste, en razón de su exposición al riesgo de LA/FT; se evaluaron los clientes/usuarios identificados como más expuestos al riesgo realizando las gestiones correspondientes. Igualmente, hemos alcanzados avances en el mejoramiento de los subprocesos del área de Cumplimiento, a través de la metodología Seis Sigma; se avanzó en la implementación del sistema de monitoreo transaccional –ALD- y en la construcción de modelos de análisis de minería de datos, que nos permite identificar con mayor eficacia operaciones inusuales y determinar si las mismas son o no, sospechosas, lo cual nos ha permitido un reconocimiento a nivel internacional. También, se concluyó el proceso de certificación internacional AML de algunos funcionarios del área de Cumplimiento, y se asistió a Congresos de LA/FT organizado por Asociaciones de Bancos, en diferentes países. De otra parte, se realizó seguimiento a todas las actualizaciones de listas OFAC/ONU; se realizaron los reportes correspondientes de operaciones sospechosas, y se cumplió con el envío, en los términos establecidos por la UIAF, de los demás reportes establecidos por ella. GESTIÓN DE RIESGOS Leasing Bancolombia, además del cumplimiento de la normatividad, es consciente de que su actividad comercial, financiera y de participación en el mercado se ha incrementado, y que dicho mercado es cada vez más competitivo y con un mayor grado de incertidumbre. En razón de ello, durante el año 2009 Leasing Bancolombia continuó fortaleciendo su equipo humano, técnico y operacional encargado del área de Riegos y construyendo una cultura, para enfrentar los diversos tipos de riesgo a los que se ven expuestas, resultante del alto volumen de negociaciones diarias. Es así como la Compañía ha establecido diversas acciones para la identificación, medición, control y mitigación de sus riesgos, a saber: riesgo de mercado, liquidez, crediticio, de contraparte y operacional, esto con el fin de garantizarle a la Compañía una estabilidad y solvencia acorde a los estándares o límites fijados y al apetito de riesgo establecido por la alta dirección de la entidad. La estructura de cubrimiento o de administración de riesgos se ha definido de tal manera que permita mejorar la gestión de la Compañía en pro de la creación de valor para sus accionistas y en una adecuada toma de decisiones a la hora de definir la estrategia de sus negocios. Dicha estructura fue diseñada bajo el principio de la segregación de funciones, permitiendo una total independencia de la administración. La Junta Directiva, el Comité de Auditoría, el Comité de Riesgos y la dirección de la Compañía son los encargados de administrar el riesgo, definiendo la estructura, recursos, lineamientos y estrategias para una adecuada gestión de los mismos, y adicionalmente, asignar los recursos necesarios para su implementación y la evaluación de los resultados. Adicional al nivel directivo, la estructura de administración de riesgos también comprende el nivel encargado de ejecutar la estrategia e implementar las políticas en el ámbito que le corresponde, de acuerdo con las funciones asignadas, en este caso el de negociación, cumplimiento operativo y administración de riesgos, que en la Compañía se encuentra bien definido a través de una adecuada segregación de funciones. Es de resaltar que en Leasing Bancolombia la gestión de riesgos se encuentra alineada con la del Grupo Bancolombia, situación que le permite conocer e implementar sus herramientas, metodologías, políticas y estructuras para la identificación medición, monitoreo y mitigación del riesgo. En desarrollo y cumplimiento de todo lo anterior, se considera que Leasing Bancolombia ha cumplido con las mediciones del riesgo en los términos de la normatividad vigente y que los resultados obtenidos dan pleno cumplimiento a las normas internas y externas sobre la materia. La administración de riesgos ha sido, y seguirá siendo enfocada hacia la necesidad de crear conciencia en la Administración, basada en gestión de riesgos, situación que conlleva a una alta cultura y un buen entorno de control de los riesgos a los que se expone la sociedad. ANÁLISIS SOBRE EL CUMPLIMIENTO DE LA CIRCULAR 052 DE 2007 SOBRE SEGURIDAD Y CALIDAD EN EL MANEJO DE LA INFORMACIÓN A TRAVÉS DE MEDIOS Y CANALES En cuanto a la implementación de los estándares de seguridad y calidad para el manejo de la información a través de los medios y canales de distribución de productos y servicios para clientes y usuarios, y en concordancia con lo establecido por la Circular Externa 052 de 2007 de la Superintendencia Financiera de Colombia, durante el año 2009 Leasing Bancolombia encaminó sus esfuerzos hacia el cumplimiento de las dos etapas finales de la mencionada circular, esto es, la etapa dos que finalizó el 31 de marzo de 2009 y la etapa tres que terminó el día 31 de diciembre del 2009, ambas fueron cerradas con un cumplimiento del 100%. Durante el 2009 se llevaron a cabo los siguientes adelantos en cuanto a la implementación de estándares de seguridad y calidad para el manejo de la información a través de medios y canales de distribución de productos y servicios: • Se continuó con la realización de campañas de comunicación a clientes, proveedores y usuarios acerca de las medidas de seguridad que deben tener al usar los canales alternos que Leasing Bancolombia ha puesto a su disposición para la consulta de información. • Se desarrollaron e implementaron los procedimientos y medidas de atención a personas con discapacidades físicas con el fin de brindar un trato respetuoso, amable y digno, utilizando un lenguaje adecuado de acuerdo con la condición de la persona. • Se adecuaron los sistemas y procesos para permitir la realización de consultas de clientes y proveedores con mayor seguridad. Es de resaltar que para la implementación de las etapas a las que hace referencia dicha Circular, Leasing Bancolombia contó con el apoyo de algunas áreas líderes al interior de Bancolombia, matriz del Grupo, con quienes se realizó para algunos de los numerales, un trabajo conjunto de análisis, evaluación de impactos e implementaciones. INFORME ESPECIAL GRUPO ECONÓMICO


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Leasing Bancolombia pertenece al Grupo Bancolombia, cuya matriz es Bancolombia S.A. establecimiento de crédito con autorización de funcionamiento sometido al control y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia. Así las cosas, en relación con el informe especial del artículo 29 de la Ley 222 de 1995 y teniendo en cuenta la declaración del Grupo Económico por parte de Bancolombia y sus filiales, se manifiesta que las operaciones de mayor importancia concluidas durante el año 2009 de manera directa o indirecta entre Bancolombia, sus filiales y Leasing Bancolombia, se han realizado en condiciones de mercado y en el interés de cada compañía individualmente considerado. El resumen de las transacciones de Leasing Bancolombia con las demás filiales financieras del Grupo Bancolombia es la siguiente y su detalle se encuentra descrito en la Nota 32 a los Estados Financieros. Bancolombia S.A. Al cierre del ejercicio, las principales operaciones activas con esta compañía correspondían a operaciones de Leasing Financiero por $3.044 y de Arrendamiento Operativo por $31.302, operaciones que se hicieron a una tasa promedio de 21,54% E.A. Las principales obligaciones pasivas correspondían a Obligaciones Financieras por $188.171 las cuales se hicieron a una tasa promedio de 5.28% E.A. Para obligaciones en moneda nacional y LIBOR + 1.5 para las obligaciones en moneda extranjera y bonos en circulación $1.500 los cuales generaron gastos por intereses de $7.159, Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones por $32.850, los cuales generaron unos gastos por intereses de $2.587, cuentas por pagar por $317 las cuales se detallan así: intereses por pagar Boceas $125, intereses por pagar bonos en circulación $111 e intereses por pagar moneda extranjera $75. Durante el año se generaron unos ingresos de $21.986 detallados así: por canon de arrendamiento $6.204, por intereses bancarios de la cuenta de ahorros $14.824, por utilidad en valoración de inversiones $460, comisiones por $446 y otros menores por $52. Valores Bancolombia S.A. Al cierre del ejercicio, las principales operaciones activas con esta compañía correspondían a operaciones de Leasing Financiero por $170 las cuales se hicieron a una tasa promedio de 10,67% E.A., estas operaciones generaron unos ingresos por canon de arrendamiento de $194. Se generaron gastos de $231 por concepto de comisiones. Banca de Inversión Bancolombia S.A. Al cierre del ejercicio se tenía un saldo pasivo con esta compañía por $2.100 que corresponde a Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones, los cuales generaron un gasto por intereses de $144, también se pagaron comisiones por emisión de bonos por $386. Renting Colombia S.A. Al cierre del ejercicio, las principales operaciones activas con esta compañía correspondían a operaciones de Leasing Financiero por $1.107 y de Arrendamiento Operativo por $548 las cuales se hicieron a una tasa promedio de 13.84% E.A. y que generaron unos ingresos de $405. En el año se recibieron dividendos por $16.114. Las operaciones pasivas corresponden a cuentas por pagar de $172 por la compra de activos para colocar en contratos de leasing. Leasing Perú Se realizó la inversión en la compañía Leasing Perú, en la cual la Compañía tiene una participación del 99%, equivalentes a US$1.551.173,69, representados en 4.420.845. PROCESOS EN CONTRA DE LA COMPAÑÍA La atención de los procesos judiciales por pasiva (estos son los entablados en contra de la Compañía), se viene haciendo oportunamente y aplicando las políticas establecidas para su manejo, las cuales recogen las experiencias adquiridas por las compañías del sector leasing. En el año 2009 y con respecto al año 2008 no hubo un incremento considerable en las pretensiones de los procesos en contra, por procesos de responsabilidad civil contractual o extracontractual. Los procesos en contra son oportunamente atendidos y en su mayoría se puede afirmar, según los conceptos de los abogados que los atienden, que se tienen altas probabilidades de éxito. Para los eventos de proceso en contra por accidentes de tránsito ocasionados con los vehículos objeto de los contratos de leasing, existe un pronunciamiento de la Corte Suprema de Justicia, en el cual se ratificó la ausencia de responsabilidad del arrendador financiero cuando se prueba la existencia del contrato de leasing, lo que ha servido de sustento para absolver a la Compañía en otros procesos; sin embargo, se cuenta con una póliza de responsabilidad civil para cubrir este riesgo. Todo lo anterior nos ha permitido obtener muy buenos resultados y mantener controlado de manera confiable, el riesgo originado en estos procesos judiciales que se adelantan en contra de la Compañía. CERTIFICACIONES Dando cumplimiento a la Circular Externa 038 de 2009 el Representante Legal de Leasing Bancolombia certifica que los estados financieros y otros informes relevantes para el público no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones de la Firma. Así mismo, informa que la evaluación de los sistemas de revelación y control de la información financiera indica que los mismos funcionan adecuadamente. Los estados financieros cumplen satisfactoriamente las normas básicas y técnicas sobre la presentación y revelación de todos los hechos económicos. De otro lado, la administración declara que la Compañía cumplió con lo consagrado en el artículo 57 del Decreto Reglamentario 2649 de 1993 para la preparación de los estados financieros y se cercioró del cumplimiento satisfactorio de las afirmaciones, explícitas e implícitas, incluidas en cada uno de los elementos que componen los estados financieros. Finalmente y con el fin de dar cumplimiento al artículo 47 de la Ley 222 de 1995, se indica que desde el cierre del balance hasta la fecha del presente informe no se ha presentado ningún hecho que pudiere afectar el normal desarrollo de Leasing Bancolombia S.A. INFORME SOBRE REMUNERACIÓN A DIRECTIVOS, ASESORES, GASTOS DE PROPAGANDA Y RELACIONES PÚBLICAS En las notas a los estados financieros con corte al 31 de diciembre de 2009 se presenta el detalle de los egresos por concepto de salarios, bonificaciones y demás remuneraciones que hubieren sido percibidas por cada uno de los directivos de la Compañía así como las erogaciones por concepto de honorarios y viáticos que percibieron cada uno de los asesores vinculados o no a la sociedad mediante contrato de trabajo, así como los gastos de propaganda y de relaciones públicas. Así mismo, dando cumplimiento a la normatividad vigente, informamos que Leasing Bancolombia implementó nuevas soluciones, controles y procedimientos que permitieron incrementar los estándares de seguridad y calidad en el manejo de la información asociada a los productos, servicios y canales que la Compañía ofrece a sus clientes. La información y las afirmaciones inherentes a los Estados Financieros han sido debidamente verificadas y obtenidas de los registros contables de la Compañía, los cuales, fueron elaborados de acuerdo con las normas y principios de contabilidad aceptados en Colombia. Forman parte integrante del presente informe, los estados financieros de la Compañía con corte al 31 de diciembre de 2009, con sus respectivas notas. AGRADECIMIENTOS Sea éste el momento para reconocer el esfuerzo y dedicación de todos los empleados de Leasing Bancolombia por el logro de estos resultados, como también a los colaboradores del Grupo Bancolombia por su participación. A los Accionistas de la compañía y su Junta Directiva por su continuo soporte y consejo. A nuestros clientes y proveedores muy especialmente, por confiar y habernos elegido para el desarrollo de sus proyectos. Atentamente, ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO PÉREZ Presidente Leasing Bancolombia ORIGINAL FIRMADO SERGIO RESTREPO ISAZA Presidente Junta Directiva


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6.5.2 INFORME DEL REVISOR FISCAL 27 de enero de 2010 A los señores accionistas de Leasing Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento He auditado los balances generales de Leasing Bancolombia S.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas y de flujos de efectivo de los años terminados en esas fechas, y el resumen de las principales políticas contables indicadas en la Nota 2 y otras notas explicativas. La administración de la Compañía es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia Financiera. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno relevante para la preparación y razonable presentación de los estados financieros para que estén libres de errores de importancia relativa debido a fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas, así como establecer los estimados contables que son razonables en las circunstancias. Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros con base en mi auditoría. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones de revisoría fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que planee y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable de si los estados financieros están libres de errores de importancia relativa. Una auditoría de estados financieros implica, entre otras cosas, realizar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los valores y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo de errores de importancia relativa en los estados financieros. En la evaluación de esos riesgos, el revisor fiscal considera el control interno relevante de la Compañía para la preparación y razonable presentación de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de las políticas contables usadas y de las estimaciones contables realizadas por la administración de la Compañía, así como evaluar la presentación de los estados financieros en conjunto. Considero que mi auditoría provee una base razonable para la opinión sobre los estados financieros que expreso en el párrafo siguiente. En mi opinión, los citados estados financieros auditados por mí, que fueron fielmente tomados de los libros, presentan razonablemente, en todo aspecto significativo, la situación financiera de Leasing Bancolombia S.A. al 31 de diciembre de 2009 y 2008, los resultados de sus operaciones, los cambios en el patrimonio de los accionistas y sus flujos de efectivo de los años terminados en esas fechas, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia Financiera, según se indica en la Nota 2 a los estados financieros, uniformemente aplicados. Con base en el desarrollo de mis demás labores de revisoría fiscal, conceptúo también que durante los años 2009 y 2008 la contabilidad de la Compañía se llevó de conformidad con las normas legales y la técnica contable; las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustaron a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea de Accionistas y de la Junta Directiva; la correspondencia y los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevaron y conservaron debidamente; se observaron medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de los bienes de la Compañía y de terceros en su poder; así mismo, he efectuado seguimiento a mis recomendaciones efectuadas para mejorar el control interno, las cuales en mi criterio no tienen un efecto material en los estados financieros de la Compañía; la Compañía ha cumplimiento a las normas establecidas en la Circular Externa Número 100 de 1995, mediante la cual la Superintendencia Financiera estableció criterios y procedimientos relacionados con la evaluación, clasificación y revelación de la cartera de créditos – SARC y bienes recibidos en pago de obligaciones, evaluación del riesgo de mercado –SARM, administración de los riesgos operativos – SARO, riesgo de liquidez – SARL y riesgo de lavado de activos y financiación del terrorismo – SARLAFT, incluido su impacto sobre los estados financieros; se liquidaron en forma correcta y se pagaron en forma oportuna los aportes al Sistema de Seguridad Social Integral y existe la debida concordancia entre la información contable incluida en el informe de gestión de los administradores y la incluida en los estados financieros adjuntos. ORIGINAL FIRMADO Joaquín Guillermo Molina Morales Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No. 47170-T Miembro de PricewaterhouseCoopers Ltda.


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Superintendencia Financiera. Todos los hechos económicos que afectan a la Compañía han sido correctamente clasificados, descritos y revelados en los estados financieros. Dando cumplimiento a la Ley 964 de 2005 en su Artículo 46 certificamos: que los estados financieros y otros informes relevantes para el público no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones de la Compañía. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO Luis Fernando Pérez Cardona María Lucía Cossio Mesa Representante Legal Contadora T.P. 34739-T Medellín, 26 de enero de 2010


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6.5.4 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

LEASING BANCOLOMBIA S. A. COMPAÑIA DE FINANCIAMIENTO BALANCES GENERALES


A 31 de diciembre de ACTIVOS Notas 2009 2008 Efectivo y equivalentes de efectivo 4 354.408 381.731 Inversiones 5 452.327 325.455

Negociables títulos de deuda y participativos 290.861 182.450 Para mantener hasta el vencimiento 63.348 47.980 Disponibles para la venta en títulos participativos 98.118 95.025

Cartera de créditos y operaciones leasing 6 4.748.131 4.539.717 Consumo 22.558 112.052 Comerciales 4.955.817 4.596.153 Provisión (230.244) (168.488)

Aceptaciones y derivados 7 0 1.609 Cuentas por cobrar, neto 8 272.833 234.420

Intereses 38.922 48.814 Pago por cuenta de clientes 24.102 24.051 Otras 219.373 170.994 Provisión (9.564) (9.439)

Bienes realizables y recibidos en pago y restituidos 9 13.491 2.816

Bienes recibidos en pago 2.561 243 Bienes restituidos 18.479 4.571 Provisión (7.549) (1.998)

Propiedades y equipo 10 526.062 436.122 Bienes dados en arrendamiento operativo 502.316 328.058 Bienes para uso propio 12.148 12.280 Importaciones en curso 138.109 179.787 Depreciación acumulada (122.322) (80.491) Provisión PPE (4.189) (3.512)

Gastos pagados por anticipado, cargos diferidos y otros activos 11 497.589 539.687

Gastos pagados por anticipado y cargos diferidos 677 355 Otros activos 497.777 539.526 Provisión (865) (194)

Valorización - desvalorización de activos 12 51.706 44.201 Total activos 6.916.547 6.505.758 Cuentas contingentes 23 7.192.107 6.888.403

Cuentas contingentes deudoras 7.147.106 6.851.404 Cuentas contingentes acreedoras 45.001 36.999

Cuentas de orden 24 21.046.798 17.780.417 Cuentas de orden deudoras 12.090.644 9.696.740 Cuentas de orden acreedores 8.956.154 8.083.677

Total cuentas contingentes y de orden 28.238.905 24.668.820


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A 31 de diciembre de PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Notas 2009 2008 Pasivo Depósitos y exigibilidades 13 3.346.504 2.994.771 Aceptaciones bancarias en circulación 0 1.609 Créditos de bancos y otras obligaciones financieras 14 1.799.261 2.081.702 Cuentas por pagar 15 320.808 280.704

Intereses 87.460 88.148 Proveedores 200.365 171.323 Impuestos 27.972 18.994 Otras 5.011 2.239

Títulos de inversión en circulación 16 663.594 463.989 Obligaciones laborales consolidadas 17 7.011 4.550 Otros pasivos 18 34.838 35.640 Pasivos estimados y provisiones 19 4.980 3.759 Bonos obligatoriamente convertibles en acciones 20 34.950 39.900 Total Pasivos 6.211.946 5.906.624

Patrimonio de los accionistas Capital suscrito y pagado 21 225.818 204.519 Reservas 22 271.696 211.630

Reserva legal 265.927 211.286 Reservas estatutarias y ocasionales 5.769 344

Revalorización del patrimonio 4.981 4.981 Superávit por valorización de activos, neto 51.706 44.201 Resultados del ejercicio (ver estado adjunto) 150.400 133.803 Total patrimonio de los accionistas 704.601 599.134 Total pasivo y patrimonio de los accionistas 6.916.547 6.505.758 Cuentas contingentes 23 7.192.107 6.888.403

Cuentas contingentes deudoras 7.147.106 6.851.404 Cuentas contingentes acreedoras 45.001 36.999

Cuentas de orden 24 21.046.798 17.780.417 Cuentas de orden deudoras 12.090.644 9.696.740 Cuentas de orden acreedores 8.956.154 8.083.677

Total cuentas contingentes y de orden 28.238.905 24.668.820 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO Luis Fernando Pérez Cardona María Lucía Cossio Mesa Joaquín Guillermo Molina Morales Presidente Contadora Revisor Fiscal (Véase certificación adjunta T.P. 34739-T T.P. 47170-T del 26 de enero de 2010) (Véase certificación adjunta (Véase mi dictamen del 26 de del 26 de enero de 2010) enero de 2010)


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LEASING BANCOLOMBIA S. A. COMPAÑIA DE FINANCIAMIENTO ESTADOS DE RESULTADOS

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Cifras expresadas en millones de pesos colombianos,

excepto la utilidad neta por acción que está expresada en pesos colombianos)

A 31 de Diciembre de Notas 2009 2008

Ingresos operacionales directos 910.649 907.883 Intereses y descuento amortizado cartera de créditos y otros 122.990 114.583 Valoración de inversiones negociables 28.772 20.581 Comisiones y honorarios 5.915 4.603 Diferencia en cambios 1 270 729 Arrendamiento de bienes en leasing 740.162 757.790 Sanciones por incumplimiento en contratos de arrendamiento 6.981 6.840 Utilidad en venta de activos en leasing 3.905 2.149 Utilidad en venta de inversiones 1.654 608

Gastos operacionales directos 555.746 582.169

Intereses y amortización de primas y descuentos 483.538 538.788 Comisiones 4.348 1.271 Diferencia en cambios 2 243 722 Pérdida en venta de activos leasing 5 39 Pérdida en venta de inversiones 461 300 Depreciaciones de bienes dados en arrendamiento operativo 67.151 41.049

Resultado ingreso operacional neto directo 354.903 325.714 Otros ingresos y gastos operacionales - neto Ingresos operacionales 86.912 54.788

Dividendos y participaciones 16.114 0 Otros ingresos operacionales 25 70.798 54.788

Gastos operacionales 84.795 77.804

Gastos de personal 44.599 42.216 Otros gastos operacionales 26 40.196 35.588

Resultado operacional antes de provisiones, depreciaciones y amortizaciones 357.020 302.698 Provisiones 172.398 140.736

Cartera de créditos y operaciones leasing 152.847 123.983 Arrendamiento operativo 1.946 2.632 Cuentas por cobrar 9.414 12.858 Bienes recibidos en pago y restituidos 7.075 934 Propiedades y equipo 131 174 Otros activos 985 130 Disponible 0 25

Depreciaciones - bienes de uso propio 1.340 1.508 Resultado operacional neto 183.282 160.454 Resultado no operacional neto 8.010 6.756

Ingresos no operacionales 27 12.682 11.515 Gastos no operacionales 28 4.672 4.759

Utilidad antes de impuesto a la renta 191.292 167.210 Impuesto a la renta y complementarios 29 40.892 33.407 Utilidad del ejercicio 150.400 133.803 Utilidad neta por acción (en pesos colombianos) 361,1 358,6 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO Luis Fernando Pérez Cardona María Lucía Cossio Mesa Joaquín Guillermo Molina Morales Presidente Contadora Revisor Fiscal (Véase certificación adjunta T.P. 34739-T T.P. 47170-T del 26 de enero de 2010) (Véase certificación adjunta (Véase mi dictamen del 26 de del 26 de enero de 2010) enero de 2010)


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LEASING BANCOLOMBIA S. A. COMPAÑIA DE FINANCIAMIENTO ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

Años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Expresados en millones de pesos, excepto el dividendo por acción y valor nominal de la acción que está expresado en pesos colombianos)

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO Luis Fernando Pérez Cardona María Lucía Cossio Mesa Joaquín Guillermo Molina Morales Presidente Contadora Revisor Fiscal (Véase certificación adjunta T.P. 34739-T T.P. 47170-T del 26 de enero de 2010) (Véase certificación adjunta (Véase mi dictamen del 26 de del 26 de enero de 2010) enero de 2010)

Reservas Superávit por Prima en revalorización Utilidad Patrimonio Capital Reserva colocación Reservas del del de los

Social legal de acciones ocasionales Patrimonio Valorizaciones ejercicio accionistas Saldo al 31 de diciembre de 2007 165.545 35.692 98.166 332 4.981 23.844 116.415 444.975 Apropiación utilidades del ejercicio anterior 11.642 12 (11.654) 0 Dividendos en acciones a razón de $336,029901 por acción 38.974 65.786 (104.761) 0 Movimiento del año 20.357 20.356 Utilidad del ejercicio 0 0 0 0 0 0 133.803 133.803 Saldo al 31 de diciembre de 2008 204.519 47.334 163.952 344 4.981 44.201 133.803 599.134 Apropiación utilidades del ejercicio anterior 13.380 5.425 (18.805) 0 Dividendos en acciones a razón de $149.574575 por acción 19.666 37.944 (57.610) 0 Dividendos en efectivo (57.388) (57.388) Redención de boceas 1.633 3.317 4.950 Movimiento del año 7.505 7.505 Utilidad del ejercicio 0 0 0 0 0 0 150.400 150.400 Saldo al 31 de diciembre de 2009 225.818 60.714 205.213 5.769 4.981 51.706 150.400 704.601


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LEASING BANCOLOMBIA S.A. COMPAÑIA DE FINANCIAMIENTO ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO

Años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 (Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

31 de diciembre de 2009 2008

Flujos de efectivo de las actividades de operación: Utilidad del ejercicio 150.400 133.803 Ajustes para reconciliar la utilidad del ejercicio con el efectivo neto provisto por las actividades de operación: Depreciación de propiedades y equipo 68.491 42.557 Provisión para propiedades y equipo, neta 677 1.778 Provisión cartera de crédito y leasing, neta 88.946 72.322 Provisión cuentas por cobrar, neta 160 7.100 Recuperación provisión de inversiones 0 (155) Recuperación de provisión bienes recibidos en pago 2.315 (830) Provisión activos restituidos, neta 3.236 101 Provisión otros activos, neta 671 (853) Donaciones 0 114 Utilidad por valoración de inversiones (1.849) (2.643) Utilidad (pérdida) en venta de propiedades y equipo, bienes recibidos en pago y activos restituidos (433) 1.255 312.614 254.549 Cambios en activos y pasivos operacionales

Cartera de crédito y operaciones leasing (1) (297.360) (454.382) Cuentas por cobrar (1) (38.573) (86.114) Bienes recibidos en pago y restituidos (1) (46.710) (8.029)

Disminución (incremento) gastos pagados por anticipado y otros activos 41.426 (183.269) Depósitos y exigibilidades (1) 351.733 660.891 Incremento cuentas por pagar 40.104 59.208 Incremento obligaciones laborales 2.461 1.849 Incremento pasivos estimados y provisiones 1.221 3.279 Disminución otros pasivos (802) (6.495) Efectivo neto provisto por actividades de operación 366.114 241.487 Flujos de efectivo de actividades de inversión

(Incremento), disminución neta en: Inversiones negociables y disponibles para la venta (111.504) (77.944) Compra inversiones hasta el vencimiento (45.404) (30.200) Venta inversiones hasta el vencimiento 31.885 1.166 Aceptaciones y derivados 1.610 (249) Compra de propiedades y equipo (202.021) (223.608) Importaciones en curso 41.679 (25.289) Producto de la venta de propiedades y equipo, bienes recibidos en pago y restituidos 32.151 10.467

Efectivo neto usado en actividades de inversión (251.604) (345.657) Flujo de efectivo de las actividades de financiación

Incremento (disminución) neto en: Emisión de títulos de inversión en circulación 300.000 200.000 Pagos de títulos de inversión en circulación (100.395) (226.150) Apertura de obligaciones financieras 840.100 1.260.571 Cancelación de obligaciones financieras (1.122.541) (952.348) Aceptaciones bancarias (1.609) 249 Redención de bonos convertibles en acciones (4.950) 0 Capital por redención de boceas 1.633 0 Prima en colocación de acciones por redención de boceas 3.317 0 Dividendos en efectivo (57.388) 0 Efectivo neto (usado) provisto por actividades de financiación (141.833) 282.322 (Disminución) incremento neto en efectivo y equivalentes de efectivo (27.323) 178.152 Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del año 381.731 203.579 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 354.408 381.731 (1) Rubros presentados en el Estado de Flujos de Efectivo del año 2008, en el grupo de actividades de inversión y actividades de financiación, respectivamente. Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO Luis Fernando Pérez Cardona María Lucía Cossio Mesa Joaquín Guillermo Molina Morales Presidente Contadora Revisor Fiscal (Véase certificación adjunta T.P. 34739-T T.P. 47170-T del 26 de enero de 2010) (Véase certificación adjunta (Véase mi dictamen del 26 de del 26 de enero de 2010) enero de 2010)


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Leasing Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento


(Cifras expresadas en millones de pesos colombianos) NOTA 1 - ENTIDAD REPORTANTE Leasing Bancolombia S. A. Compañía de Financiamiento, en adelante la Compañía, es una sociedad de naturaleza privada, que se constituyó mediante Escritura Pública No. 7975 del 7 de diciembre de 1978, otorgada en la Notaría cuarta de Bogotá. El domicilio social de la Compañía es la Ciudad de Medellín y tiene definida estatutariamente una duración hasta el 31 de diciembre del año 2100, pudiendo disolverse o prorrogarse antes de dicho término. La licencia de funcionamiento fue renovada con carácter definitivo por la Superintendencia Financiera de Colombia, mediante Resolución 2707 del 17 de agosto de 1993. El Objeto Social de la Compañía, le permite realizar todas las operaciones, negocios, actos y servicios propios de la actividad de las Compañías de Financiamiento, ejecutados por medio del establecimiento que lleva su nombre y de acuerdo con las normas legales que le son aplicables. También podrá realizar todas las actividades que las normas autoricen a los establecimientos de su especie y efectuar las inversiones que le estén permitidas. Podrá además la sociedad, participar en el capital de otras sociedades, en los casos autorizados por la ley, en los términos y con los requisitos, límites o condiciones establecidos en ésta. La Compañía tiene actualmente once agencias en el país y al cierre del 31 de diciembre de 2009, tenía contratados laboralmente 561 empleados. La Compañía hace parte del Grupo Empresarial Bancolombia, teniendo Bancolombia una participación del 94.03% y Banca Inversión Bancolombia una participación del 3.99% de las acciones de la Compañía. FILIALES

NOMBRE DOMICILIO Renting Colombia S.A. Colombia Leasing Perú Perú La Compañía tiene las siguientes subsidiarias, a través de las Filiales antes mencionadas

NOMBRE DOMICILIO Transportempo S.A.S. Colombia RC Rent a car S.A.S Colombia Renting Perú S.A.C. Perú Reformas estatutarias más representativas El 30 de noviembre de 2005, mediante escritura pública N° 3513 de la notaría 25 de Bogotá, se formalizó la fusión entre Leasing Colombia S. A. Compañía de


El 7 de noviembre de 2006, mediante escritura pública N° 3860 de la notaría Veinte de Medellín, se modificaron los estatutos en cuanto al cambio de nombre de la Compañía por el de Leasing Bancolombia S. A.

El día 29 de diciembre de 2007, mediante Escritura Pública N° 4650 de la Notaría 20 de Medellín se formalizó la fusión, debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante Resolución N° 2175 del 12 de diciembre de 2007, entre Leasing Bancolombia S. A. Compañía de Financiamiento Comercial como absorbente y Sutecnología S. A. como absorbida.

El día 18 de septiembre de 2009, mediante Escritura Pública N°3192 de la Notaría 20 de Medellín, se modificó la denominación social de la Compañía por la de Leasing Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento.

NOTA 2 - PRINCIPALES POLITICAS Y PRACTICAS CONTABLES Bases de Presentación de los Estados Financieros La Compañía lleva sus registros contables y prepara sus estados financieros de conformidad con normas contables prescritas por la Superintendencia Financiera de Colombia (en adelante “la Superintendencia”), y en lo no dispuesto en ellas observa normas prescritas en otras disposiciones legales. Todas estas disposiciones son consideradas por la ley principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones financieras. Uso de Estimados en la Preparación de Estados financieros En la preparación de los estados financieros la administración normalmente hace estimaciones y presunciones que afectan los montos reportados de activos y pasivos y los montos reportados de ingresos y gastos. Las normas establecidas por la Superintendencia establecen que en el caso de los rubros de inversiones, cartera de préstamos y bienes recibidos en pago, la estimación de las provisiones respectivas se pueden hacer con base en estados financieros de los clientes hasta con 12 meses de antigüedad y con base en avalúos de garantías y bienes recibidos en pago, realizados por peritos independientes, con no más de tres años de antigüedad. Si las estimaciones de las provisiones antes mencionadas se hicieran mediante estados financieros y avalúos actualizados, el valor de los activos respectivos y los resultados del año podrían diferir significativamente, especialmente teniendo en cuenta la actual situación económica general del país. Estado de Flujos de Efectivo y Equivalentes de Efectivo El estado de flujos de efectivo que se reporta está elaborado utilizando el método indirecto, para su elaboración se tomaron variaciones netas de los saldos entre el balance general al 31 de diciembre de 2009 y 2008. El Flujo de Efectivo se prepara con base en las Normas Internacional de Información Financiera. Reconocimiento de Ingresos, Costos y Gastos Los ingresos, costos y gastos se llevan a resultados por el sistema de causación. La Compañía no contabiliza ingresos por intereses, ajustes en cambio, e ingresos por otros conceptos de la cartera de crédito y operaciones de leasing tal como se indica en la Nota 23, mientras se produce su recaudo, la causación correspondiente se hace en cuentas de contingentes. Inversiones


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Incluye las inversiones adquiridas por la matriz y sus subordinadas con la finalidad de mantener una reserva secundaria de liquidez, de adquirir el control directo o indirecto de cualquier sociedad, siempre y cuando esté permitido para un establecimiento de crédito, de cumplir con disposiciones legales o reglamentarias, o con el objeto exclusivo de eliminar o reducir significativamente el riesgo de mercado a que están expuestos los activos, pasivos u otros elementos de los estados financieros. 1. Clasificación Las inversiones se clasifican como negociables, disponibles para la venta y para mantener hasta el vencimiento; las dos primeras a su vez, en valores o títulos de deuda y valores o títulos participativos y en general cualquier tipo de activo que pueda hacer parte del portafolio de inversiones. Se entiende por valores o títulos de deuda aquellos que otorgan al titular la calidad de acreedor del emisor y por valores o títulos participativos aquellos que otorgan al titular la calidad de copropietario del emisor. 1.1. Negociables Todos aquellos valores o títulos, de deuda o participativos, y en general cualquier tipo de inversión que ha sido, adquirida con el propósito principal de obtener utilidades por las fluctuaciones del precio a corto plazo. 1.2. Para mantener hasta el vencimiento Se refiere a aquellos valores o títulos de deuda y en general cualquier tipo de inversión adquirida con el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos hasta el vencimiento de su plazo de maduración o redención. Con este tipo de inversiones no se pueden realizar operaciones de liquidez, salvo que se trate de las inversiones forzosas u obligatorias suscritas en el mercado primario y siempre que la contraparte de la operación sea el Banco de la República, la Dirección General del Tesoro o las entidades vigiladas por la Superintendencia, y en los casos excepcionales que determine la Superintendencia. 1.3. Disponibles para la venta Corresponde a los valores o títulos de deuda o participativos, y en general, cualquier tipo de inversión que no sean clasificados como negociables o para mantener hasta el vencimiento, y respecto de los cuales el inversionista tiene el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos cuando menos por un año contado a partir de su clasificación por primera vez. De manera excepcional, las inversiones clasificadas como disponibles para la venta podrán utilizarse como garantías que respalden la negociación de instrumentos financieros derivados, siempre y cuando la contraparte sea una cámara de riesgo central de contraparte. Así mismo, con estas inversiones se podrán realizar operaciones de liquidez, operaciones de reporto o repo, simultáneas o de transferencia temporal de valores. Forman parte de estas inversiones los valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad; los que no tienen cotización en bolsa y los que mantenga un inversionista en calidad de Matriz o controlante del respectivo emisor; estos últimos no requieren la permanencia mínima de un año para efectos de su venta. 2. Valoración La valoración de las inversiones tiene como objetivo fundamental el cálculo y la revelación del valor o precio justo de intercambio por el cual puede ser negociada una inversión en una fecha determinada. 2.1. Títulos de deuda La valoración de las inversiones en títulos de deuda se efectúa en forma diaria, registrando sus resultados con la misma frecuencia. La Compañía determina el valor de mercado de las inversiones en títulos de deudas negociables y disponibles para la venta, utilizando los precios, tasas de referencia y márgenes calculados, los cuales son publicados diariamente por la Bolsa de Valores de Colombia. Las inversiones en títulos de deuda para mantener hasta el vencimiento se valoran en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra. 2.2. Títulos participativos El numeral 5 del capítulo I de la circular externa 100 de 1995 de la Superintendencia establece que la valoración de las inversiones debe efectuarse diariamente; sin embargo, para las inversiones poseídas en títulos participativos de baja o mínima bursatilidad, o no inscritos en bolsa de valores, cuya fuente de valoración son los estados financieros, la Compañía realiza la valoración con periodicidad mensual y sus resultados se registran con la misma frecuencia. Hasta el 24 de agosto de 2009, de acuerdo con lo establecido en la Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia los valores o títulos participativos se valoraban de acuerdo con el índice de bursatilidad que mantenían en la fecha de valoración, así: Alta bursatilidad: con base en el último precio promedio ponderado diario de negociación publicado por la bolsa de valores.

Media bursatilidad: con base en el precio promedio determinado y publicado por la bolsa de valores. Dicho promedio corresponde al precio promedio ponderado por la cantidad

transada en los últimos cinco (5) días en los que haya habido negociaciones. Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización: se aumentan o disminuyen en el porcentaje de participación que corresponda al inversionista sobre las variaciones

patrimoniales calculadas con base en los últimos estados financieros certificados, los cuales no pueden ser anteriores a seis (6) meses contados desde la fecha de la valoración, o los más recientes, cuando sean conocidos.

A partir del 24 de agosto de 2009, de acuerdo con lo establecido en la Circular Externa 030, de 2009 de la Superintendencia se elimina el índice de bursatilidad como referente de valoración y se ajusta la valoración de acciones no inscritas en bolsa, así: a) Valores participativos emitidos y negociados en Colombia, inscritos en bolsas de valores


b) Valores participativos emitidos y negociados en Colombia, no inscritos en bolsas de valores. Estas inversiones se valoran por el costo de adquisición el cual se aumenta o disminuye en el porcentaje de participación que corresponda al inversionista sobre las variaciones subsecuentes del patrimonio del respectivo emisor.



2.3. Los denominados en moneda extranjera, en unidades de valor real UVR y otras unidades.


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En primera instancia se determina el valor presente o el valor de mercado del respectivo valor o título en su moneda o unidad de denominación, utilizando el procedimiento establecido en los numerales 6.1.1 y 6.1.2. Del capítulo I de la circular externa 100 de 1995 de la Superintendencia. Si el valor o título se encuentra denominado en una moneda distinta del dólar de los Estados Unidos de Norteamérica, el valor determinado de conformidad con el inciso anterior se convierte a dólar con base en las tasas de conversión de divisas autorizadas por la Superintendencia. El valor así obtenido se debe reexpresar a pesos colombianos utilizando la tasa representativa del mercado (TRM) calculada el día de la valoración y certificada por la Superintendencia o por el valor de la unidad vigente para el mismo día, según sea el caso. 3. Contabilización Las inversiones se deben registrar inicialmente por su costo de adquisición y a partir de ese momento deberán valorarse a precios de mercado. La contabilización de las variaciones entre el costo de adquisición y el valor de mercado de las inversiones, se realizará a partir de la fecha de su compra, individualmente, por cada valor, de conformidad con las siguientes disposiciones: 3.4. Inversiones negociables La diferencia que se presente entre el valor actual de mercado y el inmediatamente anterior se registra como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida afecta los resultados del período como un ingreso o gasto respectivamente. Tratándose de valores de deuda, los rendimientos exigibles pendientes de recaudo se registran como un mayor valor de la inversión. En consecuencia, el recaudo de dichos rendimientos se debe contabilizar como un menor valor de la inversión. En el caso de los títulos participativos, cuando los dividendos o utilidades se repartan en especie, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, no se registran como ingreso y, por ende, no afectan el valor de la inversión. En este caso sólo se procederá a modificar el número de derechos sociales en los libros de contabilidad respectivos. Los dividendos o utilidades que se repartan en efectivo se contabilizan como un menor valor de la inversión. 3.2. Inversiones para mantener hasta el vencimiento El valor presente corresponde a la valoración en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra y su actualización se contabiliza como un mayor valor de la inversión y su contrapartida se registra en el estado de resultado del período como un ingreso. Los rendimientos exigibles pendientes de recaudo se registran como un mayor valor de la inversión. En consecuencia, el recaudo de dichos rendimientos se debe contabilizar como un menor valor de la inversión. 3.5. Inversiones disponibles para la venta

3.3.1. Valores o títulos de deuda Los cambios que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan de acuerdo con el siguiente procedimiento: La diferencia entre el valor presente del día de la valoración y el inmediatamente anterior se registra como un mayor valor de la inversión con abono a las cuentas de resultados. El valor presente corresponde a la valoración en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra. La diferencia que exista entre el valor de mercado y el valor presente de la inversión se contabiliza como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida será la cuenta de ganancia o pérdida acumulada no realizada, cuenta del patrimonio. 3.3.2. Valores o títulos participativos Los cambios que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan de acuerdo con el grado de bursatilidad, así: 3.3.2.1. Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización en bolsa Si el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es superior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia la provisión o desvalorización hasta agotarla y el exceso se registra como superávit por valorización, como contrapartida de valorizaciones en el activo. Si el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es inferior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia el superávit por valorización de la correspondiente inversión hasta agotarlo y el exceso se registra como una desvalorización de la respectiva inversión dentro del patrimonio, y como contrapartida de la cuenta de desvalorización en el activo. Cuando los dividendos o utilidades se repartan en especie, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se debe registrar como ingreso la parte que haya sido contabilizada como superávit por valorización, con cargo a la inversión, y revertir dicho superávit. Cuando los dividendos o utilidades se repartan en efectivo, se debe registrar como ingreso el valor contabilizado como superávit por valorización, revertir dicho superávit, y el monto de los dividendos que exceda el mismo se debe contabilizar como un menor valor de la inversión. 3.3.2.4. Alta y media bursatilidad La actualización del valor de mercado de estos títulos se contabiliza como una ganancia o pérdida acumulada no realizada, dentro de las cuentas del patrimonio, con abono o cargo a la inversión. Los dividendos o utilidades que se repartan en especie o en efectivo, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se deben registrar como ingreso hasta el monto que le corresponda al inversionista sobre las utilidades o revalorización del patrimonio del emisor contabilizadas por éste desde la fecha de adquisición de la inversión, con cargo a cuentas por cobrar. 4. Provisiones o pérdidas por calificación de riesgo crediticio A los títulos de deuda negociables y disponibles para la venta que no cuenten con precios justos de intercambio ni margen, así como los títulos clasificados para mantener hasta el vencimiento y los valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización, se les ajusta su precio en cada fecha de valoración, con fundamento en la calificación de riesgo crediticio. No están sujetos a este ajuste los valores o títulos de deuda pública interna o externa emitidos o avalados por la Nación, los emitidos por el Banco de la República y los emitidos o garantizados por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN. 4.1. Valores o títulos de emisiones o emisores que cuenten con calificaciones externas Los valores o títulos que cuenten con calificaciones otorgadas por calificadoras externas reconocidas por la Superintendencia, o los valores o títulos de deuda emitidos por entidades que se encuentren calificadas por éstas, no pueden estar contabilizados por un monto que exceda los siguientes porcentajes de su valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de valoración:


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Calificación largo plazo Valor máximo % Calificación corto plazo Valor máximo %

BB+, BB, BB- Noventa (90) 3 Noventa (90) B+, B, B- Setenta (70) 4 Cincuenta (50) CCC Cincuenta (50) 5 y 6 Cero (0) DD, EE Cero (0) En las inversiones clasificadas como para mantener hasta el vencimiento y respecto de las cuales se pueda establecer un precio justo de intercambio, la provisión corresponde a la diferencia entre el valor registrado y dicho precio. 4.2. Valores o títulos de emisiones o emisores sin calificación externa y valores o títulos participativos Estos valores o títulos son evaluados y calificados de acuerdo con la metodología definida por la Matriz. El valor máximo definido por la Superintendencia por el cual se registran estas inversiones de acuerdo con su calificación es:

Categoría Valor máximo registrado %(1) Características de las inversiones

B Riesgo aceptable, superior al normal Ochenta (80)

Presentan factores de incertidumbre que podrían afectar la capacidad de seguir cumpliendo adecuadamente con los servicios de la deuda y debilidades que pueden afectar su situación financiera.


Categoría Valor máximo registrado %(1) Características de las inversiones



provisión, para los valores o títulos participativos. Cartera de Créditos, Operaciones de Leasing Financiero y Cuentas por Cobrar Registra los créditos y contratos de leasing financiero otorgados por la Compañía bajo las distintas modalidades autorizadas. Los recursos utilizados en el otorgamiento de los créditos provienen de recursos propios, del público en la modalidad de depósitos a término y otras fuentes de financiamiento externas e internas. El capítulo II de la Circular Externa 100 de 1995 establece los lineamientos para la administración del riesgo crediticio , definidos a través del Sistema de Administración de Riesgo de Crédito (SARC), el cual comprende las políticas, procesos, modelos y mecanismos de control que le permitan a las entidades financieras identificar, medir y mitigar adecuadamente el riesgo crediticio. Manejo contable de las operaciones de Leasing Financiero: Las operaciones de leasing financiero deben registrarse por el valor a financiar de cada uno de los bienes que la entidad, previo el respectivo contrato, entrega en

arrendamiento al usuario para su uso y goce. El registro inicial de una operación de leasing debe ser el valor a financiar del bien dado en leasing (esto es, el costo de adquisición o construcción, descontado en los valores que por este concepto previamente se ha recaudado del arrendatario o locatario) y el valor de las mejoras y gastos capitalizables que representan un mayor valor a financiar de la operación de leasing.


Para las operaciones de leasing, los cánones por recaudar para cada contrato se contabilizan atendiendo al vencimiento que tenga el canon más antiguo. El período de vencimiento empezará a contarse desde el momento en que su pago se haga exigible.


23. Clasificación

La estructura de la cartera de créditos y de operaciones de leasing financiero de la Compañía comprende: Créditos de Consumo Créditos otorgados a personas naturales cuyo objeto sea financiar la adquisición de bienes de consumo o el pago de servicios para fines no comerciales o empresariales, independientemente de su monto. Microcrédito Se clasifica como microcrédito el conjunto de operaciones activas de crédito a las cuales se refiere el artículo 39 de la Ley 590 de 2000, o las normas que la modifiquen, sustituyan o adicionen, así como las realizadas con microempresas en las cuales la principal fuente de pago de la obligación provenga de los ingresos derivados de su actividad. Para estas operaciones, el saldo de endeudamiento del deudor no podrá exceder de ciento veinte (120) salarios mínimos mensuales legales vigentes al momento de la aprobación de la respectiva operación activa de crédito. Se entiende por saldo de endeudamiento el monto de las obligaciones vigentes a cargo de la correspondiente microempresa con el sector financiero y otros sectores, que se encuentren en los registros de los operadores de bancos de datos consultados por el respectivo acreedor, excluyendo los créditos hipotecarios para financiación de vivienda y adicionando el valor de la nueva obligación. Créditos Comerciales Créditos otorgados a personas naturales o jurídicas para el desarrollo de actividades económicas organizadas, distintos a los otorgados bajo la modalidad de microcrédito. La Compañía clasifica en la modalidad que corresponda a cada uno de los créditos, las comisiones y cuentas por cobrar originadas en cada tipo de operación.

24. Periodicidad de la Evaluación La Compañía evalúa permanentemente el riesgo de su cartera de créditos y leasing financiero introduciendo las modificaciones del caso en las respectivas calificaciones cuando haya nuevos análisis o información que justifique dichos cambios.


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Esta evaluación se realiza como mínimo en los meses de mayo y noviembre, se efectúa siguiendo los lineamientos de las normas legales y sus resultados se registrarán al cierre del mes siguiente. Adicionalmente es obligatoria la evaluación inmediata del riesgo crediticio de los créditos que incurran en mora después de haber sido reestructurados.

25. Criterios de Evaluación La Compañía evalúa la cartera con base en los siguientes criterios mínimos definidos por la Superintendencia: La capacidad de pago del deudor, sus codeudores, avalistas, deudores solidarios y en general cualquier persona natural o jurídica que pueda llegar a resultar directa o indirectamente responsable incondicional de las obligaciones, así como el flujo de caja del proyecto, si fuere el caso. Considerando como mínimo las siguientes características del deudor: flujo de ingresos y egresos, solvencia económica, información sobre el cumplimiento actual y pasado de las obligaciones así como la historia financiera y crediticia de los clientes provenientes de las centrales de riesgos, número de veces que ha sido reestructurado el crédito, posibles riesgos financieros a los que está expuesto el flujo de caja y los riesgos de contagio, legales, operacionales y estratégicos.

26. Calificación de los Créditos y Operaciones de Leasing Financiero por Temporalidad La Compañía califica las operaciones de cartera de crédito y leasing con base en los criterios mencionados anteriormente y se clasifican en una de las siguientes categorías de riesgo crediticio:

Categoría

"A" Normal "B" Aceptable "C" Apreciable "D" Significativo “E" Incobrable


27. Provisión para cartera de créditos, operaciones de leasing financiero y otras cuentas por cobrar La Compañía constituye provisiones con cargo al estado de resultados del período teniendo en cuenta los lineamientos establecidos en el capítulo II de la circular 100 de 1995, así: Provisión General

Para carteras sin Modelos de Referencia emitidos por la Superintendencia o cuando éstos no se encuentren vigentes, se constituye como mínimo una provisión general del uno por ciento (1%) sobre el total de la cartera bruta. Tratándose de contratos de leasing, la provisión general es como mínimo del uno por ciento (1%) del valor de los bienes dados en leasing deducida la depreciación y amortización. Dicha provisión podrá ser superior si así lo aprueba la Asamblea General de Accionistas de la entidad. Para carteras con Modelos de Referencia emitidos por la Superintendencia siempre y cuando éstos se encuentren vigentes, no se constituirá provisión general.

Provisión Individual Sin perjuicio de la provisión general, se constituyen provisiones individuales con cargo al estado de pérdidas y ganancias para la protección de los créditos, contratos y otras cuentas por cobrar.

Cartera Comercial La constitución de provisiones individuales de la Cartera Comercial se realiza por medio del Modelo de Referencia de Cartera Comercial (MRC), estas se determinan en función de la estimación de la pérdida esperada, que se evalúa por medio de los factores de probabilidad de incumplimiento, exposición al incumplimiento y pérdida dado el incumplimiento, de acuerdo a lo establecido por el Anexo III del Capítulo II de la Circular 100 de la Superintendencia. Para la aplicación del MRC se realizan las siguientes clasificaciones:

Clasificación de la cartera comercial por nivel de activos

Tamaño de empresa Nivel de activos Grandes Empresas Más de 15.000 SMMLV Medianas Empresas Entre 5.000 y 15.000 SMMLV Pequeñas Empresas Menos de 5.000 SMMLV

Clasificación de la cartera comercial por nivel de riesgo crediticio Categoría AA Entre 0 y 29 días en mora Categoría A Entre 30 y 59 días en mora Categoría BB Entre 60 y 89 días en mora Categoría B Entre 90 y 119 días en mora Categoría CC Entre 120 y 149 días en mora Categoría Incumplimiento Más de 150 días de mora

Adicionalmente a las condiciones mínimas de mora para la clasificación de la cartera comercial, la Compañía evalúa otros factores de riesgo para asignar la calificación de cada deudor. Se determina la provisión total individual por medio de la estimación de la pérdida esperada de acuerdo a la siguiente formulación: PÉRDIDA ESPERADA = [Probabilidad de incumplimiento] x [Exposición del activo en el momento del incumplimiento] x [Pérdida dado el incumplimiento]


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Donde cada uno de los componentes se define de la siguiente manera: Probabilidad de incumplimiento Corresponde a la probabilidad de que en un lapso de doce (12) meses los deudores de un determinado portafolio de cartera comercial incurran en incumplimiento (de acuerdo los casos descritos en el Literal b del Numeral 1.3.3.1 del Capítulo II, Circular Externa 100 de 1995). La probabilidad de incumplimiento se define de acuerdo con matrices emitidas por la Superintendencia, las cuales son actualizadas anualmente en el mes de mayo con entrada en vigencia a partir del mes de julio del año correspondiente, en los términos que esta lo determine. En el año 2009 se actualizaron las matrices de PI y se determinó para el cálculo de la provisión total individual el uso de las PI establecidas por la Matriz B.

Gran Empresa - Matriz A Pequeña Empresa - Matriz A Comercial Incumplimiento Comercial Incumplimiento AA 1.53% AA 4.18% A 2.24% A 5.30% BB 9.55% BB 18.56% B 12.24% B 22.73% CC 19.77% CC 32.50% Incumplimiento 100.00% Incumplimiento 100.00%

Gran Empresa - Matriz B Pequeña Empresa - Matriz B

Comercial Incumplimiento Comercial Incumplimiento AA 2.19% AA 7.52% A 3.54% A 8.64% BB 14.13% BB 20.26% B 15.22% B 24.15% CC 23.35% CC 33.57% Incumplimiento 100.00% Incumplimiento 100.00%

Mediana Empresa - Matriz A Personas naturales – Matriz A


Mediana Empresa - Matriz B Personas naturales - Matriz B


Exposición del activo al momento del incumplimiento Se entiende por valor expuesto del activo al saldo vigente de capital, intereses, cuentas por cobrar de intereses y otras cuentas por cobrar. Pérdida dado el incumplimiento (PDI) Se define como el deterioro económico en que incurriría la Compañía en caso de que se materialice alguna de las situaciones de incumplimiento a que hace referencia el literal b del numeral 1.3.3.1 del Capítulo II, Circular Externa 100 de 1995. La PDI para deudores calificados en la categoría incumplimiento sufrirá un aumento paulatino de acuerdo con los días trascurridos después de la clasificación en dicha categoría. La PDI por tipo de garantía es la siguiente:

Tipo de garantía P.D.I. Días después del incumplimiento

Nuevo PDI Días después del incumplimiento

Nuevo PDI

Garantía no admisible 55% 270 70% 540 100% Créditos subordinados 75% 270 90% 540 100% Colateral financiero admisible 0 -12% 0 0 0 0 Bienes raíces comerciales y Residenciales

40%

540

70%

1.080

100%

Bienes dados en leasing Inmobiliario

35%

540

70%

1.080

100%

Bienes dados en leasing diferente a inmobiliario

45%

360

80%

720

100%

Otros colaterales 50% 360 80% 720 100% Derechos de cobro 45% 360 80% 720 100% Sin garantía 55% 210 80% 420 100%

Cartera Consumo En el año 2008 se implementó el Modelo de Referencia de Cartera de Consumo (MRCO). Por medio de este modelo se constituyen las provisiones individuales para la cartera de consumo, estas se determinan en función de la estimación de la pérdida esperada, que se evalúa por medio de los factores de probabilidad de incumplimiento, exposición al incumplimiento y pérdida dado el incumplimiento, de acuerdo a lo establecido por el Anexo V del Capítulo II de la Circular 100 de la Superintendencia. Calificación de la cartera consumo: Los criterios para asignar la calificación varían según la clasificación de la cartera y está determinada por un puntaje calculado (“Z”) a partir de las siguientes variables:


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Altura de mora al momento del cálculo de la provisión Máxima altura de mora registrada en los últimos tres años Máxima altura de mora registrada en los últimos tres años Alturas de mora en los últimos tres cortes trimestrales Tener o no otros créditos activos en el Banco Tipo de garantía: idónea, prenda, hipoteca Prepagos realizados a tarjeta de crédito

Para la aplicación del MRCO en la Compañía se realizan las siguientes clasificaciones: CFC-Automóviles: Operaciones otorgadas para adquisición de automóviles. CFC- Otros: Operaciones otorgadas para adquisición de bienes de consumo diferentes a automóviles. Se determina la provisión total individual por medio de la estimación de la pérdida esperada de acuerdo a la siguiente formulación: PÉRDIDA ESPERADA = [Probabilidad de incumplimiento] x [Exposición del activo en el momento del incumplimiento] x [Pérdida dado el incumplimiento]

Donde cada uno de los componentes se define de la siguiente manera: Probabilidad de Incumplimiento: Corresponde a la probabilidad de que en un lapso de doce (12) meses los deudores de un determinado portafolio de cartera consumo incurran en incumplimiento (de acuerdo los casos descritos en el Literal b del Numeral 1.3.3.1 del Capítulo II, Circular Externa 100 de 1995). La probabilidad de incumplimiento se define de acuerdo con matrices emitidas por la Superintendencia, las cuales son actualizadas anualmente en el mes de mayo con entrada en vigencia a partir del mes de julio del año correspondiente, en los términos que esta lo determine. En el año 2009 se actualizaron las matrices de PI y se determinó para el cálculo de la provisión total individual el uso de las PI establecidas por la Matriz B. Matriz A

Calificación CFC Automóviles CFC Otros AA 1,02% 3,54% A 2,88% 7,19%

BB 12,34% 15,86% B 24,27% 31,18%

CC 43,32% 41,01% Incumplimiento 100.0% 100.0%

Matriz B


BB 21,38% 24,91% B 33,32% 40,22%

CC 57,15% 54,84% Incumplimiento 100,00% 100,00%

Exposición del activo al momento del incumplimiento Se entiende por valor expuesto del activo al saldo vigente de capital, intereses, cuentas por cobrar de intereses y otras cuentas por cobrar. Pérdida dado el incumplimiento (PDI) Se define como el deterioro económico en que incurriría la entidad en caso de que se materialice alguna de las situaciones de incumplimiento a que hace referencia el literal b del numeral 1.3.3.1 del Capítulo II, Circular Básica Contable. La PDI para deudores calificados en la categoría incumplimiento sufrirá un aumento paulatino de acuerdo con los días trascurridos después de la clasificación en dicha categoría. La PDI por tipo de garantía es la siguiente:

Tipo de Garantía P.D.I. Días después del incumplimiento Nuevo PDI

Días después del incumplimiento Nuevo PDI

Garantía no admisible 60% 210 70% 420 100% Colateral financiero admisible 0-12% - - - - Bienes raíces comerciales y residenciales 40% 360 70% 720 100%

Bienes dados en leasing inmobiliario 35% 360 70% 720 100%

Bienes dados en leasing diferente a inmobiliario 45% 270 70% 540 100%

Otros colaterales 50% 270 70% 540 100% Derechos de cobro 45% 360 80% 720 100% Sin Garantía 65% 180 85% 360 100% Homologación de Calificaciones

Para homologar las calificaciones de riesgo en los reportes de endeudamiento y en el registro en los estados financieros con las calificaciones del MRC y MRCO se aplica la siguiente tabla: Agregación categorías reportadas



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“Categoría agrupada E = Aquellos clientes incumplidos cuya PDI asignada sea igual al cien por ciento (100%). “Categoría agrupada D = Los demás clientes calificados como incumplidos”.

Efecto de las Garantías sobre las Provisiones

Para carteras con Modelos de Referencia emitidos por la Superintendencia, siempre y cuando éstos se encuentren vigentes, las garantías determinarán el factor de Pérdida Dado el Incumplimiento que se debe utilizar dentro de la estimación de las Pérdidas Esperadas de cada operación, de acuerdo a lo establecido por el Anexo III del Capítulo II de la Circular 100 de la Superintendencia. Cuando la garantía idónea consista en hipoteca o prenda, independientemente de la modalidad al crédito que esté garantizado, para establecer el valor en la misma se tomará el valor de mercado del bien gravado. Este valor no se podrá ajustar por métodos distintos al del nuevo avalúo, o la aplicación de índices aceptados por la Superintendencia. Para las operaciones de leasing, el activo financiado es considerado garantía idónea, y dependiendo de las características del activo, las condiciones de financiación, el segmento de mercado, el resultado del análisis de su información; el ente de aprobación determina la necesidad o no de exigir una garantía como segunda fuente de pago. Nunca una garantía será un sustituto de la capacidad de pago del cliente. En el caso de operaciones de cartera ordinaria el manejo de las garantías seguirá las siguientes políticas: Cuando el propósito es financiar un bien específico, se deberá exigir la garantía prendaria sobre el mismo bien u otra mejor, siempre para el mercado

Pyme y aplica según criterio del ente aprobador, para los mercados corporativo y empresarial. Cuando el propósito es financiar capital de trabajo o inversiones y no adquirir un bien generador de renta, el ente de aprobación determinará la necesidad

o no de la garantía, de acuerdo con las condiciones de la operación y del resultado de la evaluación del cliente.

Las políticas generales de garantías que tiene la Compañía son: La facilidad de conversión de la garantía. Evaluación del grado de obsolescencia de la garantía. La garantía en activos usados se efectúa con base en avalúos comerciales elaborados por personal idóneo. Toda garantía debe estar adecuadamente asegurada sobre los diferentes riesgos. El valor mínimo a asegurar con relación a las garantías depende de la clase de activo. La cobertura va de 120% a 160% con relación al monto de las

obligaciones.

Consideraciones Finales La Compañía determinó tener un nivel de provisiones que le permitiera tener como mínimo, un indicador de cobertura de cartera vencida de más de 30

días en el 110%. Para dar cumplimiento a esta meta se determinó como estrategia cubrir al 100% la cartera calificada en categorías D y E. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se han registrado provisiones adicionales por este concepto por $69.753 y $32.770 respectivamente.

Para las operaciones en las cuales se haya realizado suspensión de causación de intereses se provisionarán en su totalidad los conceptos de intereses y otros.




La Superintendencia establece que los intereses, corrección monetaria, UVR, ajustes en cambio e ingresos por otros conceptos dejan de causarse en el estado de resultados y su registro se efectúa en cuentas contingentes mientras se produce su recaudo, cuando un crédito presente una mora como la descrita a continuación:

Modalidad Mora Superior a

Consumo 2 meses Microcrédito 1 meses Comercial 3 meses

Adicional la Compañía suspende la causación de un crédito o contrato que se encuentre calificado en categoría “C” o una calificación de mayor riesgo.

Aquellos créditos que entren en mora y que alguna vez hayan dejado de causar intereses, corrección monetaria, UVR, ajustes en cambio, cánones e ingresos por otros conceptos, dejarán de causar dichos ingresos llevando su registro a cuentas de orden hasta tanto se realiza su recaudo.


AA A AA A A B A con mora actual entre 0-30 días A BB B A con mora actual mayor a 30 días B B C BB B CC C B C C C CC C D D C C E E D D E E


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Cuando un crédito u operación de leasing ha sido reestructurado más de una vez su causación se suspende desde el primer día de mora.

30. Créditos a Entidades Territoriales En la evaluación de las operaciones otorgadas a entidades territoriales, además de los aspectos que aplican a los demás deudores, deben tenerse en cuenta las condiciones establecidas en la Ley 358 de 1997 y 617 de 2000.

31. Créditos Reestructurados

Se entiende por reestructuración de un crédito cualquier mecanismo, instrumentado mediante la celebración de cualquier negocio jurídico, que tenga por objeto modificar las condiciones originalmente pactadas con el fin de permitirle al deudor la atención adecuada de su obligación. Se incluyen dentro de las reestructuraciones los acuerdos informales o extra-concordatarios, los acuerdos bajo la Ley 550 de 1999, Ley 617 de 2000, Ley 1116 de 2007 y las reestructuraciones especiales definidas en la Circular Externa 039 de 1999 de la Superintendencia. Se tienen definidos dos tipos de reestructuraciones, comerciales y de riesgo. La primera son modificaciones de tasa de interés, ampliación de plazo o programa de amortización que se convienen con el deudor, es decir, que obedecen a modificaciones realizadas por razones estrictamente comerciales y de mercado siempre y cuando se cumplan todas y cada una de las condiciones requeridas. Las reestructuraciones de riesgo, son los cambios que se convienen con el deudor con el propósito de facilitarle la atención de sus obligaciones en consideración a su incapacidad financiera, para cumplir las condiciones pactadas inicialmente, bien sea por plazo, por tasa o por el plan de amortización. La calificación de créditos y operaciones de leasing reestructuradas se asigna teniendo en cuenta los criterios establecidos el Capitulo II, Gestión Riesgo de Crédito, de la Circular Básica Contable y Financiera de la Superintendencia. En aquellos créditos o contratos de leasing que como producto de acuerdos de reestructuración o cualquier otra clase de acuerdo se contemple la capitalización de intereses que se encuentren registrados en cuentas de orden o de los saldos de cartera castigada incluidos capital, intereses y otros conceptos, al igual que los intereses que se generen en el futuro por estos conceptos, se contabilizarán como abono diferido en el Código 272035 y su amortización a capital se hará en forma proporcional a los valores efectivamente recaudados. Así mismo, los ingresos de todos los créditos que sean reestructurados más de una vez deberán contabilizarse por el sistema de caja. Mientras se produce su recaudo, el registro correspondiente se llevará por cuentas contingentes.


La Compañía castiga todos los clientes clasificados como irrecuperables siempre y cuando cumplan las siguientes condiciones: Provisión del 100% (capital, intereses y otros conceptos) Ciento ochenta (180) días de vencido cuando se trate de cartera o contratos de leasing de consumo y microcrédito Trescientos sesenta días (360) de vencido para los casos de cartera o contratos de leasing comercial La totalidad de los castigos son aprobados previamente por la Junta Directiva. En todo caso deberá hacerse seguimiento periódico a la obligación buscando su recuperación.

Aceptaciones Registra el valor de las aceptaciones bancarias creadas por la Compañía por cuenta de sus clientes y las creadas por cuenta de éste por sus corresponsales, así como los derechos y obligaciones generales en las operaciones realizadas con derivados, tales como forward, carrusel, futuros, swaps y opciones. Las aceptaciones bancarias tienen un plazo de vencimiento hasta de seis (6) meses y solo podrán originarse en transacciones de importación y exportación de bienes o compra venta de bienes muebles en el interior. En el momento de la aceptación de las letras, su valor es contabilizado simultáneamente en el activo y en el pasivo, como “aceptaciones bancarias en plazo” y si al vencimiento no han sido presentadas para su cobro, se reclasifican bajo el título “aceptaciones bancarias después del plazo”. Si al vencimiento no son pagadas por el adquirente de las mercancías y la aceptación es cancelada por la entidad, se reclasifican a la cuenta de préstamos, “aceptaciones bancarias cubiertas”. Después del vencimiento están sujetas al encaje fijado para exigibilidades a la vista y antes de treinta (30) días Derivados Un Instrumento financiero derivado es una operación cuya principal característica consiste en que su precio justo de intercambio depende de uno o más subyacentes y su cumplimiento o liquidación se realiza en un momento posterior. Dicha liquidación puede ser en efectivo, en instrumentos financieros o en productos o bienes transables, según se establezca en el contrato o en el correspondiente reglamento del sistema de negociación de valores, del sistema de registro de operaciones sobre valores o del sistema de compensación y liquidación de valores. Los instrumentos financieros derivados pueden negociarse, según lo permite el régimen legal aplicable a la Compañía, por alguna de las siguientes finalidades: 1) Cobertura de riesgos de otras posiciones, 2) Especulación, buscando obtener ganancias, ó 3) Realización de arbitraje en los mercados. Durante el año 2009 la Compañía no celebró contratos u operaciones dinámicas en instrumentos financieros derivativos. Bienes Recibidos en Pago y Restituidos La Compañía, registra en este rubro el valor de los bienes recibidos en pago de saldos no cancelados provenientes de obligaciones a su favor y de activos restituidos debido al incumplimiento del contrato por el cliente. Los bienes recibidos en pago y restituidos representados en inmuebles o bienes muebles se reciben con base en un avalúo comercial determinado técnicamente y aquellas daciones como acciones o participaciones se reciben con base en el valor de mercado. El proceso para la recepción y aceptación de bienes recibidos en pago se encuentra definido en el manual de políticas para la administración de bienes recibidos en dación en pago, el cual comprende lo estipulado por la Superintendencia en su Circular Externa 034 de agosto 6 de 2003. En el área de Comercialización de Activos se realiza la gestión de venta de los activos directamente con funcionarios del área y con gestores externos. Para el registro de los bienes recibidos en pago se tienen en cuenta las siguientes condiciones: El registro inicial se realiza de acuerdo con el valor determinado en la adjudicación judicial o el acordado con los deudores. Cuando el bien recibido en pago no se encuentra en condiciones de enajenación, su costo se incrementa con los gastos necesarios en que se incurre para la venta.


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Si entre el valor por el cual se recibe el bien en dación en pago y el valor de la obligación a cancelar resulta un saldo a favor del deudor, esta diferencia se contabiliza como una cuenta por pagar. En caso que el valor del bien no alcance a cubrir la totalidad de la obligación, la diferencia se debe reconocer de manera inmediata en el estado de resultados.

Los bienes muebles recibidos en pago, que correspondan a títulos de inversión, se valoran aplicando los criterios indicados en la nota de políticas contables – Inversiones, pero teniendo en cuenta además los requeridos de provisión por periodos de permanencia a que se refiere más adelante.

Cuando el valor comercial del inmueble sea inferior al valor en libros, se debe contabilizar una provisión por la diferencia. Provisión Bienes Recibidos en Pago y Restituidos De acuerdo con lo estipulado en la Circular Externa 034 de la Superintendencia cada una de las entidades podrá desarrollar bajo un modelo estadístico un sistema de pérdida esperada para los bienes recibidos en pago o aplicar los parámetros por ese ente regulatorio. La Compañía acogió la normatividad establecida por la Superintendencia para la determinación de las provisiones de bienes recibidos en pago. La normatividad para el cálculo de las provisiones sobre los bienes recibidos en pago se resume de la siguiente manera: 1. Para bienes inmuebles se debe constituir una provisión en alícuotas mensuales dentro del primer año equivalente al 30% del costo de adquisición, la cual debe

incrementarse en alícuotas mensuales dentro del segundo año en un 30% adicional hasta alcanzar el 60% del costo de adquisición del bien recibido en pago. Una vez vencido el plazo legal para la venta del bien recibido en pago sin que se haya autorizado, la provisión debe ser del 80% del costo de adquisición. En caso de concederse prórroga por parte de la Superintendencia, el 20% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma.

2. Para bienes muebles se debe constituir una provisión en alícuotas mensuales dentro del primer año equivalente al 35% del costo de adquisición, la cual debe incrementarse en alícuotas mensuales dentro del segundo año en un 35% adicional hasta alcanzar el 70% del costo de adquisición del bien recibido en pago. Una vez vencido el plazo legal para la venta del bien recibido en pago sin que se haya autorizado prórroga, la provisión debe ser del 100% del valor en libros antes de provisiones. En caso de concederse prórroga por parte de la Superintendencia el 30% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma.

Propiedades y Equipo Registra los activos tangibles adquiridos, construidos o en proceso de importación, construcción o montaje utilizados en forma permanente por la Compañía en el desarrollo del giro del negocio. Las adiciones, mejoras y reparaciones extraordinarias, que aumenten significativamente la vida útil de los activos, se registran como mayor valor y los desembolsos por mantenimiento y reparaciones se cargan a gastos, a medida que se causan. Las propiedades y equipos se registran al costo el cual incluye los costos y gastos directos e indirectos causados hasta el momento en que el activo se encuentra en condiciones de utilización. Toda venta y retiro de tales activos se descarga por el respectivo valor neto ajustado en libros y las diferencias entre el precio de venta y el valor neto en libros se registran con cargo a los resultados del ejercicio. La depreciación se registra utilizando el método de línea recta y de acuerdo con el número de años de vida útil estimado de los activos. Las tasas anuales de depreciación para cada rubro de activos son:

Edificios 5% Equipo, muebles y enseres de oficina 10% Equipo de computación 20% Vehículos 20% El valor individual neto en libros de los inmuebles (costo menos depreciación acumulada) se compara con el valor de mercado determinado con base en avalúos efectuados por personas o firmas de reconocida especialidad e independencia; si el segundo es mayor que el primero se contabiliza valorización y, en caso contrario, se contabiliza provisión con cargo a gastos del período. Los avalúos se efectúan como mínimo cada tres años. Bienes Dados en Arrendamiento Operativo Registra los contratos de arrendamiento operativo realizados por la Compañía que, previo el respectivo contrato, se entregan al usuario para su utilización. La depreciación se efectuará en el tiempo que resulte menor entre la vida útil del bien y el plazo del contrato de leasing, la metodología será la de depreciación financiera (deducido el valor de rescate) de tal suerte que la depreciación de los bienes arrendados guarde adecuada relación con los ingresos generados. El sistema de depreciación financiera requiere que en todos los meses o fracción de mes se registre gasto por depreciación, por lo tanto, no será admisible métodos de depreciación con períodos de gracia, o, que utilicen tasas de descuento por fuera de mercado para la estimación del valor de la depreciación. En todos los casos el valor del bien no amortizado en los cánones de arrendamiento (valor residual) no podrá ser objeto de depreciación. Sin embargo, cuando la entidad no tenga garantizado por un tercero el valor de rescate, la depreciación se realizará por el cien por ciento del valor del bien dado en arrendamiento. Igualmente sobre el valor de estos bienes se continuará constituyendo una provisión general del 1%, sin que la suma de la depreciación acumulada y la provisión general exceda el cien por ciento del valor del bien dado en arrendamiento. Gastos Pagados por Anticipado y Cargos Diferidos Los gastos pagados por anticipado corresponden a erogaciones en que incurre la Compañía en el desarrollo de su actividad, cuyo beneficio se recibe en varios períodos y pueden ser recuperables. Los gastos anticipados suponen la ejecución sucesiva de los servicios a recibir. Los cargos diferidos corresponden a costos y gastos, que benefician períodos futuros y no son susceptibles de recuperación. La amortización de los gastos anticipados que corresponde a seguros, se hace durante la vigencia de la póliza. La Compañía no registra cargos diferidos por concepto de remodelaciones, mejoras en propiedades tomadas en arrendamiento, estudios y proyectos, publicidad y propaganda institucional; el valor de los desembolsos por estos conceptos se registra directamente al estado de resultados. Bienes por Colocar en Contratos Leasing Se registran en este rubro los bienes adquiridos por la Compañía cuando el contrato no se ha iniciado por falta de algún requisito para su legalización; también están incluidos aquellos bienes que han sido restituidos por incumplimiento del contrato de arrendamiento operativo por el cliente. Valorizaciones de Activos Las valorizaciones para los bienes inmuebles son determinadas por la diferencia entre el valor neto en libros y el valor de los avalúos comerciales, establecidos por avaluadores independientes y de comprobada idoneidad profesional.


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Para los títulos participativos de baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización las valorizaciones corresponden a la diferencia entre el costo de adquisición y el valor de la inversión calculada según el porcentaje de participación que le corresponda al inversionista sobre las variaciones patrimoniales subsecuentes a la adquisición de la inversión, las cuales se calculan con base a los estados financieros con antigüedad no superior a seis (6) meses. Ingresos Anticipados Registra los ingresos diferidos y los recibidos por anticipado por la Compañía en desarrollo de su actividad, los cuales se amortizan durante el período en que se causen o se presten los servicios. Incluye la capitalización de los rendimientos de créditos reestructurados registrados en cuentas de orden, como se indica en la política de cartera de créditos. Impuesto Diferido Se registra impuesto diferido por las diferencias temporales entre la renta comercial y la renta gravable únicamente cuando este es de naturaleza pasiva. No se registra impuesto diferido activo por considerar que las diferencias contables y fiscales son de carácter permanente, así mismo, considerando los pronunciamientos que en el pasado ha hecho la Superintendencia sobre el particular. Este impuesto se cancela cuando las diferencias que lo generaron se reviertan. Bonos Las entidades crediticias están autorizadas para emitir o colocar bonos ordinarios, bonos subordinados o bonos de garantía general previa autorización de la Superintendencia. Los documentos emitidos en desarrollo de dichas operaciones pasivas están inscritos en el registro nacional de valores para todos los efectos legales y pueden ser objeto de oferta pública sin que se requiera autorización de la Superintendencia. Los descuentos que se conceden en su emisión se cargan en el activo como cargo diferido. La directriz para determinar el plazo a diferirse se define en las políticas contables de cargos diferidos. El plazo para la amortización total o parcial de los bonos no puede ser inferior a un (1) año, y dejan de generar rendimiento a partir de la fecha fijada para el cobro de capital. Pasivos laborales Los pasivos laborales se contabilizan mensualmente y se ajustan al final de cada año con base en las disposiciones legales y los convenios laborales vigentes. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Compañía reconoció en sus estados financieros una provisión por concepto de prima por antigüedad y estimulo a la fidelidad, estimada con base en cálculos de los montos que deberían ser cancelados a los empleados a la fecha de corte si cumplieran con lo requerimientos de permanencia en la Compañía, una parte de esta provisión fue cargada a resultados durante este año, el monto faltante se registrará en el año 2010. En el año 2009 fue realizada la valoración actuarial a perpetuidad para estimar la provisión correspondiente a la Bonificación Pensión cuyo monto fue calculado por expertos. Dicho monto se registro totalmente durante el año en el Estado de Resultados Impuesto de Renta El gasto por impuesto sobre la renta es determinado con base en la ganancia fiscal o en la ganancia presuntiva, la que fuere mayor. Pasivos estimados y provisiones La Compañía registra provisiones para cubrir pasivos estimados tales como obligaciones laborales, multas, sanciones, litigios y demandas, teniendo en cuenta que: a) Exista un derecho adquirido y, en consecuencia, una obligación contraída, b) El pago sea exigible o probable y, c) La provisión sea justificable, cuantificable y verificable. Cuentas Contingentes En las cuentas contingentes se registran las operaciones mediante las cuales la Compañía adquiere un derecho o asume una obligación, cuyo surgimiento está condicionado a que un hecho se produzca o no, dependiendo de factores futuros, eventuales o remotos. Dentro de las contingencias deudoras se registran los rendimientos financieros a partir del momento en que se suspende la causación en las cuentas de cartera de créditos y los procesos judiciales en contra que adelanta la Compañía. Dentro de estas cuentas se destacan los contratos de arrendamiento por vencer así: como parte corriente se registran los cánones y opciones de compra que vencen durante el próximo año y no corrientes, la parte de dichos contratos que vencen después del primer año. Ciertas condiciones contingentes pueden existir a la fecha que los estados financieros son emitidos, las cuales pueden resultar en una pérdida para la Compañía pero las cuales únicamente serán resueltas en el futuro cuando uno o más hechos sucedan o puedan ocurrir. Tales contingencias son estimadas por la gerencia y sus asesores legales. La estimación de las contingencias de pérdidas necesariamente envuelve un ejercicio de juicio y es materia de opinión Si la evaluación de la contingencia indica que es probable que una pérdida material pueda haber ocurrido y el monto del pasivo puede ser estimado entonces es registrado en los estados financieros. Si la evaluación indica que una pérdida potencial no es probable pero es incierto el resultado o es probable pero no puede ser estimado el monto de la pérdida, entonces la naturaleza de la contingencia es revelada en nota a los estados financieros con una estimación del rango probable de pérdida. Contingencias de pérdida estimadas como remotas generalmente no son reveladas. Cuentas de Orden En las cuentas de orden se registran las operaciones realizadas con terceros que por su naturaleza no afectan la situación financiera de la Compañía. Así mismo, incluyen las cuentas de orden fiscales donde se registran las cifras para la elaboración de las declaraciones tributarias. Igualmente, incluyen aquellas cuentas de registro utilizadas para efectos de control interno o de información gerencial y las operaciones reciprocas con la matriz y demás entidades del grupo. Conversión de Moneda Extranjera Los activos, pasivos y patrimonio en moneda extranjera incluidos en los estados financieros fueron convertidos a pesos colombianos utilizando la tasa representativa del mercado certificada por a Superintendencia. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, las tasas fueron de $2.044,23 y $2.243,59, respectivamente. Utilidad Neta por Acción Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía utilizó el método del promedio ponderado de las acciones suscritas y pagadas durante el período contable, para determinar la utilidad neta por acción. El promedio ponderado de las acciones al 31 de diciembre de 2009 y 2008 fue de 416.467.881 y 373.125.715 respectivamente. Consolidación De acuerdo con disposiciones legales, los estados financieros que se acompañan no consolidan los activos, pasivos, patrimonio y resultados de las compañías subordinadas en la cual tiene una participación superior al 50% del capital suscrito y pagado. Estos estados financieros son presentados a la asamblea de accionistas y son los que sirven de base para la distribución de dividendos y otras apropiaciones; sin embargo, por requerimientos legales la Compañía está obligada a presentar adicionalmente estados financieros consolidados a la asamblea de accionistas para su aprobación.


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Reclasificaciones en los Estados Financieros Ciertas cifras incluidas en los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2008, fueron reclasificadas para homologarlas a la presentación de los Estados Financieros correspondientes al año 2009. NOTA 3 - DIFERENCIAS ENTRE LAS NORMAS ESPECIALES IMPARTIDAS POR LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA Y LAS NORMAS DE CONTABILIDAD

GENERALMENTE ACEPTADAS EN COLOMBIA

Las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia presentan diferencias con las establecidas por la Superintendecia, el Consejo de Estado le confirmó la potestad para emitir dichas normas especiales. NOTA 4 - EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 2009 2008 Banco y otras entidades financieras ML 234.723 274.721 Depósitos en el Banco de la República 119.685 107.024 354.408 381.745 Provisión 0 (14) Total efectivo y equivalentes 354.408 381.731

Los depósitos en Banco de la República al 31 de diciembre de 2009 y 2008, constituyen encaje disponible que debe mantener la Compañía sobre los depósitos recibidos de clientes, de acuerdo con las disposiciones legales. No existen restricciones o embargos sobre el disponible de la Compañía.

En diciembre de 2009 las conciliaciones bancarias no presentan partidas pendientes de regularizar superiores a 30 días, las del 2008 corresponden a débitos registrados por el

banco y no contabilizados por valor de $14 las cuales fueron debidamente provisionadas. NOTA 5 - INVERSIONES Negociables títulos de deuda 2009 2008 Títulos de tesorería TES 246.358 89.492 CDT y bonos de establecimientos de crédito 34.015 58.837 Títulos de ahorro hipotecario 6.216 8.170 Títulos emitidos por entidades no vigiladas por la Superintendencia 3.945 4.986 Otros títulos ML (Inversiones negociables en títulos participativos) 174 550 Entidades financieras del exterior 153 170 Títulos deuda pública interna garantizados Nación 0 20.245 Total inversiones negociables en títulos de deuda para mantener hasta el vencimiento 290.861 182.450 Títulos de desarrollo agropecuario (TDA) 45.459 30.531 Deuda pública interna emitidos o garantizados por la Nación 17.889 17.449 Total Inversiones para mantener hasta el vencimiento 63.348 47.980 Disponibles para la venta en títulos participativos (1) Acciones sin cotización en bolsa 98.118 95.025 Total disponibles para la venta en títulos participativos 98.118 95.025 Total inversiones 452.327 325.455 La rentabilidad promedio de las inversiones en los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008 fue de 8.83% y de 9.93%, respectivamente. Informe de Maduración de Portafolios de Inversión 2009 Menos de 1 año 1 a 2 años 2 a 3 años 3 a 4 años 4 a 5 años Mayor de 5 años Títulos emitidos moneda legal Inversiones negociables títulos de deuda 41.055 134.116 49.455 34.205 18.192 13.511 Inversiones hasta el vencimiento 46.433 1.362 1.727 2.300 3.698 7.828 Inversiones negociables en títulos participativos (fideicomisos) 174 0 0 0 0 0 Total emitidos moneda legal 87.662 135.478 51.182 36.505 21.890 21.339 Títulos emitidos dólares Inversiones negociables títulos de deuda USD 153 0 0 0 0 0 Total emitidos dólares 153 0 0 0 0 0 Informe de Maduración de Portafolios de Inversión 2008 Títulos emitidos moneda legal Menos de 1 año 1 a 2 años 2 a 3 años 3 a 4 años 4 a 5 años Mayor de 5 años Inversiones negociables títulos de deuda 65.534 64.758 19.810 3.347 13.799 14.489 Inversiones hasta el vencimiento 30.531 950 1.328 1.533 2.169 11.463 Inversiones negociables en títulos Participativos (fideicomisos) 550 0 0 0 0 0 Total emitidos moneda legal 96.615 65.708 21.138 4.880 15.968 25.952 Títulos emitidos dólares Inversiones negociables títulos de ...deuda USD 170 0 0 0 0 0 Total emitidos dólares 170 0 0 0 0 0


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Los títulos clasificados como inversiones negociables se encuentran disponibles para atender las necesidades de liquidez de la Compañía. El período de madurez con respecto a la fecha de vencimiento contractual arroja un resultado promedio de 16.9 meses. Las inversiones al vencimiento tienen un período promedio de madurez con respecto al vencimiento contractual de 72 meses. Estas inversiones no se podrán negociar sino hasta el período de su redención. (1) El saldo de inversiones disponibles para la venta en títulos participativos al 31 de diciembre de 2009 comprendía lo siguiente:

2009 Porcentaje de participación

Valor en Libros

Valor de mercado

Valorizaciones/ (Desvalorización) (Ver nota

12)

Calificación Restricción jurídica

económica Renting Colombia S.A. 80,5 94.947 146.004 51.057 A Ninguna Leasing Perú (1) 99,0 3.171 3.171 0 A Ninguna 98.118 149.175 51.057

2008 Renting Colombia S.A. 80,5 94.947 138.583 43.637 A Ninguna RC Rent a Car S.A.S (2) 5,2 78 22 (56) A Ninguna 95.025 138.605 43.581 (1) Creada en 2009. (2) Vendida en 2009 y generó una pérdida de $90. NOTA 6 - CARTERA DE CRÉDITOS Y OPERACIONES LEASING - NETO El detalle de la cartera de créditos y operaciones de leasing por modalidad de crédito es el siguiente: 2009 2008 Préstamos ordinarios 150.393 110.364 Préstamos con recursos de otras entidades 1.796.090 2.081.588 Bienes entregados en arrendamiento financiero 3.031.892 2.516.253 Provisiones (230.244) (168.488) Total cartera de créditos y operaciones de leasing - neto 4.748.131 4.539.717

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 los derechos de algunos contratos de los bienes dados en arrendamiento financiero por $1.764.793 y $1.653.989, respectivamente, han sido entregados en garantía de obligaciones financieras. A continuación se relaciona la homologación de calificaciones para los créditos comercial MRC (Modelo de Referencia Cartera Comercial) y consumo MRCO (Modelo de Referencia Cartera de Consumo:


Categoría de reporte Categoría agrupada

Categoría de reporte Categoría agrupada

AA - Normal A - Normal AA -Normal A - Normal A - Normal B - Aceptable A - Normal (mora entre 0-30 días) A - Normal BB - Aceptable B - Aceptable A - Normal (mora mayor a 30 días) B - Aceptable B - Aceptable C - Apreciable BB - Aceptable B - Aceptable CC - Apreciable C - Apreciable B - Aceptable C - Apreciable C - Apreciable C - Apreciable CC - Apreciable C - Apreciable D - Significativo D - Significativo C - Apreciable C - Apreciable E - Irrecuperable E - Irrecuperable D - Significativo D - Significativo E - Irrecuperable E - Irrecuperable CARTERA DE CRÉDITO Y OPERACIONES DE LEASING POR CALIFICACION SEGÚN MRC Y MRCO DICIEMBRE 2009

Categoría Capital Intereses Pago por cuenta de clientes

Provisión capital

Provisión intereses

Provisión pago por cuenta de

clientes Cartera consumo AA – Normal 5.355 53 0 183 2 0 A - Mora actual entre 0-30 días 317 3 0 18 2 0 BB – Aceptable 400 3 0 65 0 0 B – Aceptable 11 0 0 1 0 0 CC – Apreciable 255 3 0 71 2 0 D – Significativo 28 0 1 9 0 1 E - Irrecuperable 12 0 0 1 0 0 Total 6.378 62 1 348 6 1 Operaciones leasing consumo AA – Normal 13.045 110 95 134 1 6 A - Mora actual entre 0-30 días 1.438 13 7 24 1 1 A - Mora actual mayor a 30 días 149 4 1 3 4 1 BB – Aceptable 128 2 1 10 1 1


187

B – Aceptable 219 1 2 28 1 2 CC – Apreciable 152 0 1 35 0 1 D - Significativo 1.049 9 20 1.049 9 20 Total 16.180 139 127 1.283 17 32 Total consumo 22.558 201 128 1.631 23 33 Cartera comercial AA - Normal 143.204 973 0 1.687 12 0 BB – Aceptable 444 11 0 39 1 0 B – Aceptable 39 1 0 6 1 0 CC – Apreciable 90 2 0 17 2 0 D - Significativo 129 2 0 96 2 0 E - Irrecuperable 109 0 0 109 0 0 Total 144.015 989 0 1.954 18 0 Operaciones leasing comercial AA – Normal 4.413.710 25.425 16.759 74.811 493 559 A – Normal 38.379 589 339 1.235 27 47 BB – Aceptable 134.796 1.563 1.364 11.140 144 217 B – Aceptable 3.828 98 85 393 98 85 CC – Apreciable 99.545 421 967 17.577 390 576 D - Significativo 120.442 1.627 2.895 120.446 1.627 2.868 E - Irrecuperable 1.102 22 7 1.057 22 34 Total 4.811.802 29.745 22.416 226.659 2.801 4.386 Total comercial 4.955.817 30.734 22.416 228.613 2.819 4.386


Provisión capital



clientes Gran total cartera y operaciones leasing AA – Normal 4.575.314 26.561 16.853 76.816 508 565 A – Normal 40.284 609 348 1.280 33 49 BB – Aceptable 135.768 1.578 1.366 11.254 147 218 B – Aceptable 4.097 100 87 427 100 87 CC – Apreciable 100.042 426 968 17.700 395 577 D - Significativo 121.648 1.638 2.916 121.600 1.638 2.889 E - Irrecuperable 1.223 22 7 1.167 22 34 Total 4.978.375 30.935 22.544 230.244 2.842 4.419 DICIEMBRE DE 2008


Provisión capital



clientes Cartera consumo AA – Normal 411 2 0 11 0 0 A - Mora actual entre 0-30 días 82 2 0 3 0 0 B – Aceptable 4 0 0 0 0 0 CC - Apreciable 101 1 0 24 1 0 D - Significativo 9 0 1 3 0 1 Total 607 5 1 41 1 1 Operaciones leasing consumo AA – Normal 94.875 1.177 636 1.329 18 15 A - Mora actual entre 0-30 días 6.268 102 63 130 10 3 A - Mora actual mayor 30 días 995 26 3 19 23 3 BB – Aceptable 2.048 46 4 193 33 3 B – Aceptable 945 27 5 161 28 6 CC – Apreciable 2.604 27 89 693 28 90 D - Significativo 3.710 64 73 3.217 71 74 Total 111.445 1.469 873 5.742 211 194 Total consumo 112.052 1.474 874 5.783 212 195 Cartera comercial AA – Normal 108.336 1.409 1 1.512 19 0 A – Normal 266 4 1 13 0 0 BB – Aceptable 378 2 0 28 0 0 CC – Apreciable 5 0 0 1 0 0 D – Significativo 772 3 1 620 3 1 E - Irrecuperable 0 13 0 0 13 0 Total 109.757 1.431 3 2.174 35 1

Categoría Capital Intereses Pago por cuenta Provisión Provisión Provisión pago


188

de clientes capital intereses por cuenta de clientes

Operaciones leasing comercial AA – Normal 4.183.759 34.091 17.445 70.500 791 1.107 A – Normal 45.428 1.154 472 1.535 44 89 BB – Aceptable 105.397 1.810,00 1.095 8.293 174 340 B – Aceptable 5.910 204 82 618 204 82 CC – Apreciable 51.215 394 295 8.043 396 298 D – Significativo 94.367 1.368 2.488 71.222 1.369 2.523 E - Irrecuperable 320 17 235 320 17 235 Total 4.486.396 39.038 22.112 160.531 2.995 4.674 Total comercial 4.596.153 40.469 22.115 162.705 3.030 4.675 Gran total cartera y operaciones leasing AA – Normal 4.387.381 36.679 18.082 73.352 828 1.122 A – Normal 53.039 1.288 539 1.700 77 95 BB – Aceptable 107.823 1.858 1.099 8.514 207 343 B – Aceptable 6.859 231 87 779 232 88 CC – Apreciable 53.925 422 384 8.761 425 388 D – Significativo 98.858 1.435 2.563 75.062 1.443 2.599 E - Irrecuperable 320 30 235 320 30 235 Total 4.708.205 41.943 22.989 168.488 3.242 4.870 OPERACIONES DE LEASING POR CALIFICACIÓN Y TIPO DE ACTIVO DICIEMBRE DE 2009 A B C D E TOTAL Consumo Vehículos 14.484 277 370 1.049 0 16.180 Total cartera leasing consumo 14.484 277 370 1.049 0 16.180 Comercial Maquinaria y equipo 1.163.309 40.271 17.299 39.887 207 1.260.973 Vehículos 882.414 65.057 55.101 43.886 431 1.046.889 Muebles y enseres 3.237 123 22 0 7 3.389 Equipo de cómputo 64.934 839 265 1.193 118 67.349 Inmuebles 1.607.864 33.064 14.245 15.127 234 1.670.534 Inmuebles leasing habitacional 250.686 12.620 2.178 2.537 0 268.021 Semovientes 104.892 9.298 1.466 6.041 0 121.697 Otros bienes 299.286 12.245 2.929 11.916 24 326.400 Barcos, trenes y aviones 46.550 0 0 0 0 46.550 Total cartera leasing comercial 4.423.172 173.517 93.505 120.587 1.021 4.811.802 Total 4.437.655 173.794 93.875 121.636 1.021 4.827.982 DICIEMBRE 2008 Consumo A B C D E Total Maquinaria y equipo 21.549 373 948 1.486 0 24.356 Vehículos 58.303 2.292 2.411 2.143 0 65.149 Equipo de cómputo 199 0 0 0 0 199 Semovientes 16.963 121 190 0 0 17.274 Otros bienes 4.129 257 0 81 0 4.467 Total cartera leasing consumo 101.143 3.043 3.549 3.710 0 111.445 Comercial Maquinaria y equipo 1.081.785 31.857 24.050 31.389 63 1.169.144 Vehículos 1.039.288 65.183 24.422 44.701 15 1.173.609 Muebles y enseres 3.447 26 0 19 0 3.492 Equipo de cómputo 57.374 1.672 23 765 79 59.913 Inmuebles 1.426.470 29.324 5.381 8.086 133 1.469.394 Inmuebles leasing habitacional 150.299 9.255 1.586 1.535 0 162.675 Semovientes 71.638 3.277 1.174 3.107 0 79.196 Otros bienes 306.697 10.209 492 4.764 30 322.192 Barcos, trenes y aviones 46.781 0 0 0 0 46.781 Total cartera leasing comercial 4.183.779 150.803 57.128 94.366 320 4.486.396 Total 4.284.922 153.846 60.677 98.076 320 4.597.841 CARTERA DE CRÉDITOS Y OPERACIONES DE LEASING POR ZONA GEOGRÁFICA


189

DICIEMBRE 2009

Capital Intereses Pago por cuenta

de clientes Provisión capital Provisión intereses

Provisión pago por cuenta de clientes

Consumo Zona Antioquia 12.280 108 78 741 11 14 Zona Centro 7.970 77 33 745 10 13 Zona Occidente 1.924 14 11 131 2 5 Zona Norte 384 2 6 14 0 1 22.558 201 128 1.631 23 33 Comercial Zona Antioquia 1.406.445 7.139 4.972 53.288 384 626 Zona Centro 2.193.281 12.358 12.600 116.526 1.388 2.756 Zona Occidente 699.737 4.576 2.176 31.030 554 511 Zona Norte 656.354 6.661 2.668 27.769 493 493

4.955.817 30.734 22.416 228.613 2.819 4.386 Total por zona geográfica 4.978.375 30.935 22.544 230.244 2.842 4.419

DICIEMBRE DE 2008

Consumo Capital Intereses Pago por cuenta

de clientes Provisión capital Provisión intereses


clientes Zona Antioquia 35.118 420 69 1.871 102 13 Zona Centro 46.320 547 529 2.597 63 169 Zona Occidente 14.045 186 83 683 24 6 Zona Norte 16.569 321 194 632 23 7 112.052 1.474 875 5.783 212 195 Comercial Zona Antioquia 1.209.813 9.075 5.717 33.986 645 1.108 Zona Centro 2.093.432 17.516 11.837 89.150 1.535 2.903 Zona Occidente 709.273 6.245 1.736 23.963 586 421 Zona Norte 583.635 7.633 2.825 15.606 264 243 4.596.153 40.469 22.115 162.705 3.030 4.675 Total por zona geográfica 4.708.205 41.943 22.990 168.488 3.242 4.870 CARTERA DE CRÉDITOS Y OPERACIONES DE LEASING POR SECTOR ECONÓMICO DICIEMBRE 2009

Consumo

Capital

Intereses

Pagos por cuenta de clientes

Provisión capital



clientes

Agropecuario 953 8 3 21 0 1 Comercio 2.796 24 14 229 4 6 Construcción 174 1 2 5 0 0 Manufactura 473 5 3 32 1 1 Medios de comunicación 11 0 0 0 0 0 Otros 0 0 46 0 0 4 Personas 14.977 138 46 1.156 14 18 Recursos naturales 45 0 0 0 0 0 Servicios financieros 72 2 0 10 2 0 Servicios no financieros 3.057 23 14 178 2 3 Total 22.558 201 128 1.631 23 33

Comercial

Capital

Intereses


Provisión capital



clientes

Agropecuario 276.967 2.753 1.691 17.582 325 413 Comercio 919.196 5.398 3.987 43.937 654 833 Construcción 283.451 1.693 1.848 14.115 119 446 Gobierno 3.951 24 19 101 1 0 Manufactura 916.888 4.962 2.832 30.696 487 322 Medios de comunicación 96.681 364 114 7.712 44 49 Otros 373 21 1.698 215 14 109 Personas 333.084 2.412 1.874 15.767 179 385 Recursos naturales 315.888 2.350 1.321 21.920 60 266 Servicios financieros 165.088 857 106 1.815 13 4 Servicios no financieros 1.644.250 9.900 6.926 74.753 923 1.559 Total 4.955.817 30.734 22.416 228.613 2.819 4.386 Total por sector económico 4.978.375 30.935 22.544 230.244 2.842 4.419

DICIEMBRE 2008

Consumo

Capital

Intereses


Provisión capital



clientes


190

Agropecuario 21.285 390 206 748 35 8 Comercio 18.958 208 102 793 19 6 Construcción 3.078 31 41 293 5 17 Manufactura 6.913 83 56 521 19 6 Medios de comunicación 114 1 0 1 0 0 Otros 0 0 57 0 0 7 Personas 24.424 264 158 1.178 28 92 Recursos naturales 2.474 53 9 502 30 1 Servicios financieros 113 2 0 2 1 0 Servicios no financieros 34.693 442 246 1.745 75 58 Total 112.052 1.474 875 5.783 212 195 Comercial Agropecuario 190.040 2.673 1.071 9.232 211 177 Comercio 808.869 6.835 3.027 27.940 468 481 Construcción 292.198 2.419 1.153 12.559 210 441 Gobierno 3.835 33 3 127 1 7 Manufactura 896.605 7.278 1.775 22.997 563 730 Medios de comunicación 114.979 688 114 3.157 46 79 Otros 0 16 3.080 0 16 297 Personas 181.021 1.655 682 8.062 152 210 Recursos naturales 313.080 2.170 1.146 11.933 153 286 Servicios financieros 191.906 1.274 214 2.262 29 42 Servicios no financieros 1.603.620 15.428 9.850 64.436 1.181 1.925 Total 4.596.153 40.469 22.115 162.705 3.030 4.675 Total por sector económico 4.708.205 41.943 22.990 168.488 3.242 4.870

VENCIMIENTOS DE CARTERA A continuación se detallan los períodos de vencimiento de la cartera de crédito y operaciones de leasing en forma porcentual, con respecto al total de los préstamos de la entidad al 31 de diciembre de 2009:

Cartera Enero - marzo Abril - junio Julio -septiembre Octubre - diciembre Superior a

2010 2010 2010 2010 12 meses Comercial 0,68% 0,93% 1,54% 2,19% 94,22% Consumo 0,01% 0,01% 0,01% 0,01% 0,4% Total 0,69% 0,94% 1,55% 2,20% 94,62%

TASAS PROMEDIO Las tasas promedio ponderadas de las operaciones son las siguientes: 2009 2008 Operaciones de crédito 12,64% 17,55% Operaciones de leasing 9,47% 15,55% Movimiento provisión cartera de crédito y operaciones de leasing 2009 2008 Saldo inicial 168.488 125.437 Provisión cargada a resultados 152.847 123.982 Reintegro por recuperación de provisión (63.901) (51.660) Castigos de cartera (27.190) (29.271) Saldo final del año 230.244 168.488 DETALLE DE CARTERA DE CRÉDITOS Y OPERACIONES DE LEASING REESTRUCTURADAS DICIEMBRE 2009

Categoría Número Capital Intereses

Pagos por cuenta de Provisión Provisión


clientes capital intereses clientes

Consumo Ordinarios 14 355 1 3 125 0 3 Subtotal 14 355 1 3 125 0 3 Comercial Ley 550 33 4.309 99 34 2.066 99 34 Ordinarios 1.338 199.901 1.171 1.449 40.840 394 951 Subtotal 1.371 204.210 1.270 1.483 42.906 493 985 Total 1.385 204.565 1.271 1.486 43.031 493 988 DICIEMBRE 2008


191




clientes capital intereses clientes Consumo Ordinarios 21 2.151 13 25 665 11 25 Subtotal 21 2.151 13 25 665 11 25 Comercial Ley 550 77 18.016 206 134 5.452 175 134 Ordinarios 843 169.431 1.555 907 32.675 314 907 Subtotal 920 187.447 1.761 1.041 38.127 489 1.041 Total 941 189.598 1.774 1.066 38.792 500 1.066

CRÉDITOS Y OPERACIONES DE LEASING REESTRUCTURADOS POR CALIFICACIÓN DICIEMBRE 2009




clientes capital intereses clientes Consumo A - Normal 2 34 1 0 0 0 0 B – Aceptable 1 12 0 0 1 0 0 C – Apreciable 3 86 0 0 19 0 0 D – Significativo 7 223 0 3 105 0 3 E - Irrecuperable 1 0 0 0 0 0 0 Total 14 355 1 3 125 0 3




clientes capital intereses clientes Comercial A - Normal 237 42.717 308 290 784 8 23 B – Aceptable 328 54.083 526 301 4.378 49 70 C – Apreciable 302 43.365 185 185 5.883 185 185 D – Significativo 496 63.423 251 698 31.478 251 698 E - Irrecuperable 8 622 0 9 383 0 9 Total 1.371 204.210 1.270 1.483 42.906 493 985 Total 1.385 204.565 1.271 1.486 43.031 493 988

DICIEMBRE 2008




clientes capital intereses clientes Consumo A - Normal 5 255 6 1 2 1 1 B – Aceptable 4 508 5 0 47 1 0 C – Apreciable 3 575 2 23 134 2 23 D – Significativo 9 813 0 1 482 7 1 E - Irrecuperable 0 0 0 0 0 0 0 Total 21 2.151 13 25 665 11 25 Comercial A - Normal 196 86.258 831 93 786 17 93 B – Aceptable 209 30.954 486 276 2.495 48 275 C – Apreciable 122 29.626 101 99 4.269 101 99 D – Significativo 389 40.580 339 572 30.547 319 572 E - Irrecuperable 4 29 4 1 30 4 2 Total 920 187.447 1.761 1.041 38.127 489 1.041 Total 941 189.598 1.774 1.066 38.792 500 1.066

CRÉDITOS Y OPERACIONES DE LEASING REESTRUCTURADOS POR ZONA GEOGRÁFICA DICIEMBRE 2009



Capital Intereses clientes capital intereses clientes Consumo Zona Antioquia 255 1 2 102 0 2 Zona Centro 19 0 0 5 0 0 Zona Occidente 81 0 1 18 0 1 Zona Norte 0 0 0 0 0 0 Total 355 1 3 125 0 3 Comercial Zona Antioquia 41.591 217 242 7.181 60 204 Zona Centro 105.620 595 870 25.304 173 485 Zona Occidente 27.400 208 145 5.021 114 109


192

Zona Norte 29.599 250 226 5.400 146 187 Total 204.210 1.270 1.483 42.906 493 985 Total 204.565 1.271 1.486 43.031 493 988

DICIEMBRE 2008



Capital Intereses clientes capital intereses clientes Consumo Zona Antioquia 331 1 4 153 1 4 Zona Centro 216 2 7 125 2 7 Zona Occidente 1.374 10 8 320 8 8 Zona Norte 230 0 6 67 0 6 Total 2.151 13 25 665 11 25 Comercial Zona Antioquia 28.811 148 163 8.775 91 163 Zona Centro 18.864 264 301 7.173 88 301 Zona Occidente 119.699 1.326 345 18.341 287 345 Zona Norte 20.073 23 232 3.838 23 232 Total 187.447 1.761 1.041 38.127 499 1.041 Total 189.598 1.774 1.066 38.792 499 1.066

CRÉDITOS Y OPERACIONES DE LEASING REESTRUCTURADOS POR SECTOR ECONOMICO DICIEMBRE 2009


de clientes Provisión

capital Provisión intereses


Consumo Agropecuario 39 1 1 19 0 1 Comercio 34 0 0 11 0 0 Construcción 0 0 0 0 0 0 Manufactura 24 0 0 0 0 0 Otros 225 0 2 90 0 2 Recursos naturales 10 0 0 0 0 0 Servicios financieros 0 0 0 0 0 0 Servicios no financieros 23 0 0 5 0 0

Total 355 1 3 125 0 3





Comercial Agropecuario 3.250 34 39 826 17 32 Comercio 28.402 142 144 7.197 58 130 Construcción 10.756 55 73 731 2 19 Manufactura 14.902 161 58 1.920 36 48 Otros 11.439 131 163 1.868 19 73 Recursos naturales 29.162 183 300 6.404 58 232 Servicios financieros 7.834 0 44 3.399 0 44 Servicios no financieros 98.465 564 662 20.561 303 407

Total 204.210 1.270 1.483 42.906 493 985 Total 204.565 1.271 1.486 43.031 493 988

DICIEMBRE 2008





Consumo Comercio 312 0 0 298 6 0 Otros 812 6 24 130 1 24 Servicios financieros 44 0 0 42 1 0 Servicios no financieros 983 7 1 195 3 1

Total 2.151 13 25 665 11 25 Comercial Comercio 9.824 66 85 4.767 44 85 Manufactura 3.855 12 20 2.407 8 20 Otros 59.867 284 182 10.524 77 182 Recursos naturales 6.309 83 62 2.681 34 62 Servicios financieros 2.326 37 32 1.392 18 32 Servicios no financieros 105.266 1.279 660 16.356 308 660 Total 187.447 1.761 1.041 38.127 489 1.041 Total 189.598 1.774 1.066 38.792 500 1.066

NOTA 7 - ACEPTACIONES Y DERIVADOS


193

Al 31 de diciembre de 2009 no se tenían aceptaciones ni activas ni pasivas, para el año 2008 el saldo de las aceptaciones cerró con $1.609. NOTA 8 - CUENTAS POR COBRAR, NETO

2009 2008 Intereses Componente financiero (Ver nota 6) 29.884 40.507 Canon contratos arrendamiento operativo 5.506 3.998 Importaciones en curso 2.481 2.873 Cartera de créditos (Ver nota 6) 1.051 1.436 Total 38.922 48.814 Pagos por cuenta de clientes Cartera de créditos y operaciones de leasing (Ver nota 6) 22.545 22.990 Arrendamiento operativo 1.557 1.061 Total 24.102 24.051 Anticipos a proveedores 215.785 167.032 Otras 3.588 3.962 Total 219.373 170.994 Total cuentas por cobrar 282.397 243.859 Provisiones (9.564) (9.439) Total cuentas por cobrar - neto 272.833 234.420 DETALLE DE CUENTAS POR COBRAR DICIEMBRE 2009


operativo

Intereses importaciones en

curso

Pago por cuenta de clientes arrendamiento

operativo


Consumo A 0 25 0 3.603 Total 0 25 0 3.603

Comercial A 5.205 2.358 1.493 137.376 B 183 9 17 73.124 C 1 12 2 322 D 117 77 45 1.360 E 0 0 0 0 Total 5.506 2.456 1.557 212.182 Total 5.506 2.481 1.557 215.785 DICIEMBRE 2008


operativo

Intereses importaciones en

curso


operativo


Consumo A 0 36 0 1.613 Total 0 36 0 1.613

Comercial A 3.292 2.598 860 164.044 B 443 96 63 180 C 160 100 115 0 D 103 40 23 1.195 E 0 3 0 0 Total 3.998 2.837 1.061 165.419 Total 3.998 2.873 1.061 167.032 Movimiento provisión cuentas por cobrar

2009 2008 Saldo al comienzo del año 9.439 2.402 Provisión cargada a resultados 9.414 12.858 Reintegro por recuperación de provisión (4.654) (897) Castigos (4.600) (4.861) Condonación (35) (63) Saldo al final del año 9.564 9.439 NOTA 9 - BIENES REALIZABLES, RECIBIDOS EN PAGO Y RESTITUIDOS - NETO El saldo de los bienes realizables, recibidos en pago y restituidos al 31 de diciembre comprendía lo siguiente:


194

2009 2008

Tipo de bien

Monto

Provisión % Provisión

Monto

Provisión %

Provisión Muebles 15.158 4.658 31% 3.993 1.177 29% Inmuebles diferentes de vivienda 5.216 2.794 54% 821 821 100% Inmuebles destinados a vivienda 666 97 15% 0 0 0% Saldo neto 21.040 7.549 36% 4.814 1.998 41,50% 2009

Bienes inmuebles

diferentes a vivienda Bienes inmuebles



Menor a un año 4.595 2.558 666 97 14.427 4.040 Entre uno y dos años 621 236 0 0 488 375 Mayor a dos años 0 0 0 0 243 243 Total 5.216 2.794 666 97 15.158 4.658 2008

Bienes inmuebles

diferentes a vivienda Bienes inmuebles



Menor a un año 0 0 0 0 3.750 934 Mayor a dos años 821 821 0 0 243 243 Total 821 821 0 0 3.993 1.177 En el 2009 se recibió una dación en pago de un Lote en Barranquilla del cliente Urbanizadora Altavista por valor de $2.193. La Compañía tiene la totalidad de los avalúos de los bienes recibidos en pago realizados durante 2009 y 2008. La probabilidad de enajenación para el 70% de los activos es alta, el 30% restante tiene problemas de embargo, el 70% de los bienes están en buen estado y el 30% en regular estado. Movimiento provisión bienes recibidos en pago, restituidos y bienes no utilizados en el objeto social

2009 2008 Bienes recibidos en pago Saldo al comienzo del año 243 1.073 Provisión cargada a resultados 2.315 0 Reintegro por recuperación de provisión 0 (830) Saldo al final del año 2.558 243 Bienes Restituidos Saldo al comienzo del año 1.755 1.657 Provisión cargada a resultados 4.760 934 Reintegro por recuperación de provisión (1.524) (833) Castigos/Utilización de la provisión 0 (3) Saldo al final del año 4.991 1.755 Total provisión bienes recibidos en pago y restituidos 7.549 1.998 NOTA 10 - PROPIEDADES Y EQUIPO - NETO 2009 2008 Bienes para uso propio Equipo de cómputo 6.864 6.440 Muebles y enseres 4.291 4.776 Edificios 558 558 Vehículos 404 475 Terrenos 31 31

12.148 12.280 Depreciación acumulada activos uso propio (7.317) (6.548) Total bienes para uso propio 4.831 5.732 Importaciones en curso 138.109 179.787 Bienes dados en arrendamiento operativo Costo 502.316 328.058 Depreciación acumulada arrendamiento operativo (115.005) (73.943) Total bienes dados en arrendamiento operativo 387.311 254.115 Provisión propiedad y equipo (4.189) (3.512) Total propiedades y equipo 526.062 436.122

Las importaciones en curso corresponden en un 70,50% y 56,06% a maquinaria y equipo, 17,30% y 36,40% a vehículos, 7,10% y 0,70% a computadores y tecnología y 5,1% y 6,85% a otros activos, al 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente. La depreciación total cargada a gastos de los períodos que terminaron el 31 de diciembre de 2009 y 2008 fue de $68.491 y $42.556, respectivamente. Sobre la propiedad no existen gravámenes, hipotecas o restricciones. DETALLE CONTRATOS ARRENDAMIENTO OPERATIVO


195

DICIEMBRE 2009 A B C D E TOTAL Inmuebles 181.415 0 0 0 0 181.415 Equipo de cómputo 109.869 10.960 106 382 0 121.317 Maquinaria y equipo 60.109 0 0 0 0 60.109 Otros bienes 12.988 0 0 0 0 12.988 Vehículos 11.424 58 0 0 0 11.482 Total 375.805 11.018 106 382 0 387.311 DICIEMBRE 2008 A B C D E TOTAL Equipo de cómputo 117.946 0 0 0 0 117.946 Maquinaria y equipo 74.214 9.881 1.484 271 0 85.850 Inmuebles 30.177 0 0 0 0 30.177 Otros bienes 14.221 0 0 0 0 14.221 Vehículos 5.921 0 0 0 0 5.921 Total 242.479 9.881 1.484 271 0 254.115 Movimiento provisión propiedad y equipo y arrendamiento operativo 2009 2008 Saldo al comienzo del año 3.512 1.734 Provisión cargada a resultados 2.077 2.806 Reintegro por recuperación de provisión (1.400) (1.028) Saldo final 4.189 3.512 NOTA 11 - GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO, CARGOS DIFERIDOS Y OTROS ACTIVOS 2009 2008 Gastos pagados por anticipado y cargos diferidos (1) Seguros 475 355 Cargos diferidos Programas para computador 202 0 Total 677 355 Otros activos Bienes por colocar en contratos leasing (2) 497.697 538.460 Depósitos judiciales 12 12 Créditos a empleados 5 845 Derechos en fideicomisos 0 112 Otros 63 97 497.777 539.526 Provisión otros activos (865) (194) Total otros activos neto 497.589 539.687 (1) El detalle de los gastos pagados por anticipado y cargos diferidos es el siguiente:

2009 2008 Saldo inicial 355 257 (Más) incremento de diferidos 6.900 11.161 (Menos) amortizaciones (6.578) (11.063) Saldo final del año 677 355 (2) Corresponde a bienes en leasing sobre los cuales no se ha legalizado el contrato de arrendamiento financiero. Movimiento provisión otros activos

2009 2008 Saldo inicial 194 1.047 Provisión cargada a resultados 985 131 Reintegro por recuperación de provisión (109) (984) Castigos (205) 0 Saldo final del año 865 194 NOTA 12 - VALORIZACIONES DE ACTIVOS, NETO

La cuenta de valorizaciones de activos al 31 de diciembre de 2009 y 2008 comprendía lo siguiente: 2009 2008 Valorización de Inversiones Disponibles para la venta títulos participativos de baja o mínima bursatilidad 51.057 43.637 Desvalorización de inversiones Disponibles para la venta títulos participativos de baja o mínima bursatilidad 0 (56) Valorización de activos fijos


196

Propiedades y equipo 649 620 Total valorizaciones de activos - neto 51.706 44.201 NOTA 13 - DEPOSITOS Y EXIGIBILIDADES Los certificados de depósito a término se presentan con los vencimientos proyectados por flujo de caja a 31 de diciembre así:

2009 2008 Enero - Marzo 1.581.665 1.426.128 Abril - Junio 1.010.544 869.314 Julio - Septiembre 323.359 114.593 Octubre - Diciembre 142.477 252.157 Mayores a 12 meses 288.459 332.579 Total depósitos y exigibilidades 3.346.504 2.994.771 NOTA 14 - CREDITOS DE BANCOS Y OTRAS OBLIGACIONES FINANCIERAS Los créditos de bancos y otras obligaciones financieras incluyen saldos con vencimientos a corto, mediano y largo plazo al 31 de diciembre comprendía lo siguiente: 2009 Bancos y entidades financieras en moneda nacional

Entidad

Tasa promedio ponderada

Corto plazo

Mediano plazo

Largo plazo

Total

Intereses por pagar

Vencimiento final

Findeter 7,28% 223.783 395.628 186.823 806.234 3.230 2021/03/14 Banco de Comercio Exterior de Colombia 6,71% 185.702 340.459 101.139 627.300 1.954 2020/08/10 Bancolombia S. A. 5,28% 185.000 0 0 185.000 69 2010/07/30 Finagro 4,93% 28.218 68.239 6.099 102.556 380 2019/04/15 Corporación Interamericana de Inversiones 5,31% 40.000 0 0 40.000 91 2010/12/14 Banco Santander 4,91% 35.000 0 0 35.000 9 2010/04/29 Total 697.703 804.326 294.061 1.796.090 5.733 Bancos y entidades financieras en moneda extranjera

Entidad


Corto plazo

Mediano plazo

Largo plazo

Total

Intereses por pagar

Vencimiento final

Bancolombia S. A. LIBOR +

1.5 3.171 0 0 3.171 6 2010/11/24 Total 3.171 0 0 3.171 6 Total créditos de bancos y obligaciones financieras 700.874 804.326 294.061 1.799.261 5.739 2008 Bancos y entidades financieras en moneda nacional

Entidad


Corto plazo

Mediano plazo

Largo plazo

Total

Intereses por pagar

Vencimiento final

Findeter 13,26% 249.582 448.689 176.386 874.657 6.085 2021/03/14 Banco de Comercio Exterior de Colombia 12,74% 165.106 309.122 79.247 553.475 3.295 2020/08/10 Bancolombia S. A. 14,04% 148.000 30.951 0 178.951 362 2010/05/23 Finagro 10,68% 29.240 63.940 7.768 100.948 906 2013/12/23 Banco de Bogotá 14,31% 92.000 0 0 92.000 509 2009/09/14 Banco Davivienda S. A. 14,38% 60.000 0 0 60.000 133 2009/06/22 Banco de Crédito 13,92% 45.000 0 0 45.000 714 2009/09/28 Banco de Occidente 14,67% 40.000 0 0 40.000 138 2009/06/19 Corporación Interamericana de Inversiones 10,82% 0 40.000 0 40.000 182 2010/12/14 Banco Popular 14,13% 33.000 0 0 33.000 241 2009/06/12 Banco Comercial AV Villas S.A. 14,05% 27.000 0 0 27.000 131 2009/06/12 Citibank Colombia 14,65% 25.000 0 0 25.000 647 2009/10/20 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Colombia S.A. 14,21% 10.000 0 0 10.000 45 2009/06/19 Factoring Bancolombia S.A. 0,00% 1.557 0 0 1.557 0 2009/02/23 Total 925.485 892.702 263.401 2.081.588 13.388 Bancos y entidades financieras en moneda extranjera:


197

Entidad


Corto plazo

Mediano plazo

Largo plazo

Total

Intereses por pagar

Vencimiento final

Banco de Occidente LIBOR +

2.25 114 0 0 114 0 2009/04/22 Total 114 0 0 114 0 Total créditos de bancos y obligaciones financieras 925.599 892.702 263.401 2.081.702 13.388 Las obligaciones financieras a mediano y largo plazo vigentes al 31 de diciembre de 2009 tienen los siguientes vencimientos:

Año Total 2011 359.217 2012 266.909 2013 178.201 2014 91.867 2015 59.606 2016 42.462 2017 40.911 2018 38.146 2019 15.330 2020 4.892 2021 846 Total 1.098.387

NOTA 15 - CUENTAS POR PAGAR 2009 2008 Intereses Depósitos y exigibilidades 61.577 66.906 Títulos de inversión en circulación 20.011 7.558 Créditos y otras obligaciones 5.739 13.388 Bonos obligaciones convertibles en acciones 133 296 87.460 88.148 Proveedores (1) 200.365 171.323 Impuestos 27.972 18.994 Otros Aportes CSI 2.397 1.227 Promitentes compradores 1.609 122 Comisiones y honorarios 11 275 Diversas 994 615 5.011 2.239 320.808 280.704 (1) Durante el año 2009 la Compañía continuó con su dinamismo en la nueva colocación de operaciones de Leasing, hecho que se refleja en el incremento significativo del

registro de facturas causadas sobre bienes que se encuentran pendientes de pago a los proveedores para la posterior activación en las operaciones de leasing. NOTA 16 - TITULOS DE INVERSION EN CIRCULACION 2009 2008 Emisión 2003 - AA+ 29.594 30.289 Emisión 2004 - 1 AA 0 6.540 Emisión 2004 - 2 AA+ 0 30.000 Emisión 2006 AAA 634.000 397.160 Total títulos de inversión en circulación 663.594 463.989 Los bonos vigentes al 31 de diciembre de 2009 se amortizarán así:

Año Valor 2010 267.365 2011 184.580 2013 22.494 2016 35.155 2018 32.000 2019 122.000

663.594 La Compañía debidamente autorizada por la superintendencia Financiera emitió bonos así:

Emisión Colocado Saldo Amortización Tasa EA DTF TA+ ó IPC 2003-AA+ 32.969 29.594 3.375 5,48% 0,95% 2006-AAA (Primer Aviso de Oferta) 200.000 108.800 91.200 7,40% 3,71% 2006-AAA (Segundo Aviso de Oferta) 180.000 25.200 154.800 6,82% 2,30% 2006-AAA (Tercer Aviso de Oferta) 200.000 200.000 0 9,38% 2,99% 2006-AAA (Cuarto Aviso de Oferta tasa variable) 35.155 35.155 0 9,30% 5,90% 2006-AAA (Cuarto Aviso de Oferta 264.845 264.845 0 9,44% 0


198

tasa fija) Total 663.594 495.611 La tasa efectiva promedio de captación de los títulos de inversión en circulación es de 10.37% EA y 13.10% E.A. para el 2009 y 2008, respectivamente:

Tasas 2009 2008 Máxima 15.06% E.A. 15.10% E.A. Mínima 5.42% E.A. 9.55% E.A.

El cupo global de la emisión es de $1.500, y consta de 1.500.000 bonos por valor nominal de $1.000 cada uno, en doce series. A diciembre 31 de 2009 se tiene colocado $880.000 del total de la emisión. NOTA 17 - OBLIGACIONES LABORALES CONSOLIDADAS

2009 2008 Bonificación SVA 3.254 1.358 Prima de vacaciones 1.546 1.285 Cesantías consolidadas 1.072 824 Vacaciones consolidadas 1.012 987 Intereses /cesantías 127 96 Total obligaciones laborales consolidadas 7.011 4.550 NOTA 18 - OTROS PASIVOS 2009 Saldo Inicial Cargos Abonos Saldo final Abonos para aplicar (1) 30.578 17.190.287 17.184.289 24.580 Abonos diferidos 2.642 4.873 10.564 8.333 Ingresos anticipados 294 13.989 15.316 1.621 Impuesto de renta diferido 2.126 9.206 7.384 304 Total 35.640 17.218.355 17.217.553 34.838 2008 Abonos para aplicar (1) 40.478 16.415.301 16.405.401 30.578 Abonos diferidos 1.406 1.464 2.700 2.642 Impuesto de renta diferido (2) 0 0 2.126 2.126 Ingresos anticipados 251 11.113 11.156 294 Total 42.135 16.427.878 16.421.383 35.640 (1) Corresponde a cuotas iniciales para operaciones de contratos de leasing en etapa de anticipos. (2) De conformidad con los ingresos fiscales y su diferencia con respecto a los ingresos contables registrados en los estados financieros por concepto de inversiones, las

diferencias temporales a diciembre 31 de 2009 que se contabiliza como impuesto diferido. Los valores que lo generan son: 2009 2008 Saldo inicial impuesto diferido crédito 2.126 0 Más (menos) movimientos año: Menor valor ingreso fiscal con respecto al contable por inversiones año 2008 0 2.126 Amortización de impuesto diferido realizado en año 2009 (1.785) 0 Recuperación a Estado de Resultados realizado año 2009 (37) 0 Total Impuesto Diferido crédito 304 2.126 NOTA 19 - PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES 2009 2008 Obligaciones laborales 3.432 2.688 Provisión Contrato - Estabilidad Jurídica 1.433 0 Litigios Laborales 115 0 Litigios comerciales 0 1.071 Total pasivos estimados y provisiones 4.980 3.759 NOTA 20 - BONOS OBLIGATORIAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES En el año 2007, la Compañía debidamente autorizada por la Superintendencia, emitió y colocó Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones, mediante oferta privada a Bancolombia como accionista. Los bonos devengan un interés equivalente a la DTF efectiva anual revisable trimestralmente. La conversión se hace al plazo del vencimiento del título por el equivalente a un número entero de acciones tomando como base el valor intrínseco de la acción calculada con los Estados Financieros del mes anterior a la fecha que se vaya a realizar la conversión. De conformidad con lo señalado en el N° 1 del Artículo 86 del EOSF bajo el cual fue aprobado el prospecto de emisión de los boceas, en el evento de liquidación de la Compañía el pago de éstos, está subordinado al pago del pasivo externo. El tenedor de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones podrá optar por redimirlos en una fecha anterior a la de su vencimiento, avisando por escrito a la Compañía con treinta (30) días de antelación a la fecha en la cual se desea hacer la conversión.


199

Los bonos emitidos en 2007 se detallan de la siguiente manera: Emisión 2007 Serie Plazo Vencimiento Boceas Nominal Monto Serie A 60 Meses 28-Nov-12 699 50 34.950 699 34.950 Total 34.950 El 30 de diciembre de 2009 se redimieron 33 boceas por valor de $ 4.950 cancelándose así definitivamente la emisión del año 2004, estos bonos fueron colocados en su totalidad tal como lo indica el prospecto de Bancolombia quedando con una participación en la Compañía de 94.03%. NOTA 21 - CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO El capital suscrito y pagado a diciembre 31 es el siguiente: 2009 2008 Capital autorizado de 465.473.044 y 395.480.226 acciones comunes de valor nominal en pesos colombianos de $531 c/u para los años 2009 y 2008

247.166

210.000

Capital suscrito y pagado está representado por 425.268.284 y 385.158.152 acciones con un valor nominal de $531 c/u en 2009 y 2008.

225.818

204.519

NOTA 22 - RESERVAS La cuenta de reservas al 31 de diciembre comprendía lo siguiente: 2009 2008 Reserva legal Por apropiación de utilidades liquidadas 60.714 47.333 Por prima en colocación de acciones 205.213 163.953 265.927 211.286 Reservas ocasionales Reservas Fiscales (1) 5.769 344 Total reservas 271.696 211.630 (1) En cumplimiento del Decreto 2336 de 1995 que establece que se debe constituir una reserva por las utilidades obtenidas en la valoración de las inversiones negociables al cierre del ejercicio contable, que correspondan a ingresos no realizados fiscalmente en los términos del Artículo 27 y demás normas concordantes del Estatuto Tributario NOTA 23 - CUENTAS CONTINGENTES 2009 2008 Cuentas contingentes acreedoras Otras contingencias(1) 45.001 36.999

Cuentas contingentes deudoras Intereses de leasing financiero 9.070 6.480 Cánones y sanciones en contratos de arrendamiento operativo 507 531 Intereses cartera de créditos 23 45 9.600 7.056 Cánones y opciones de compra por recibir corriente y no corrientes Cánones por recibir corriente 1.830.165 1.965.961 Cánones por recibir no corriente 4.643.306 4.505.893 Opciones de compra por recibir corrientes 52.885 50.054 Opciones de compra por recibir no corrientes 323.727 303.177 6.850.083 6.825.085 Otras contingencias deudoras 287.423 19.263 7.147.106 6.851.404 7.192.107 6.888.403 (1) Las contingencias en contra mayores de $1.000 al 31 de diciembre 2009 son:

Nombre del Proceso Cuantía inicial Cuantía actual Calificación de la Contingencia

Chevor S.A. 11.750 11.750 Remota Casa Inglesa Ltda y Rolant Hughes Williams 3.000 3.000 Eventual Carlos Andres Peña 2.520 2.520 Remota Aura Liliana Rodriguez 1.301 1.491 Remota Jose Maria Arcila 1.229 1.275 Remota Jose Manuel Sanabria 1.052 1.203 Remota Transportes Cetta 1.789 1.519 Eventual Aura Rosinda Ospina Avendaño 4.845 4.845 Remota Chevor S.A. (Proceso de nulidad) 1.500 1.500 Eventual


200

Algunos de ellos corresponden a procesos de Responsabilidad Civil por accidentes de tránsito, en donde la experiencia y los soportes jurídicos en la defensa, demuestra que las posibilidades de una sentencia en contra es remota. La cuantía en estos procesos puede ser alta, en razón a los perjuicios morales que se atribuyen a este tipo de accidentes por la muerte de personas en el mismo o por la cantidad de víctimas que pueden estar implicados en ellos. Los calificados como “eventuales”, llevan esta calificación en la medida que si bien se tienen muy buenos soportes de defensa, por el estado procesal y variables normales del proceso, jurídicamente se considera que conllevan un especial cuidado y con ello, algún tipo de riesgo eventual. Es de tener en cuenta, que los procesos demandados por Chevor S.A., si bien no se encuentran actualmente provisionados y de igual manera no se hayan calificados como probables, jurídicamente se identifican como procesos complejos en su desarrollo y con una pretensión demandada por un valor significativo para la Compañía.

Actualmente no se tiene litigios comerciales provisionados en razón al riesgo relevante para la Compañía, a pesar de tenerse procesos calificados como contingencia probable,

dado que estos poseen recuperación vía contrato de leasing con los locatarios y pretensiones en cuantía económica baja. Para los litigios laborales existe una provisión de $115 (Ver nota 19).

Calificación de Cánones y Opciones de Compra por Recibir Corriente y no Corriente

El siguiente es el detalle de la calificación al 31 de diciembre de 2009 y 2008 de los cánones de arrendamiento por recibir y opciones de compra por recibir corriente (menor a un año) y no corriente, según lo establecido en la Circular Externa 100 Capítulo II de la Superintendencia: Calificación de cánones y opciones de compra por recibir

2009 A B C D E Total Consumo 19.623 356 462 1.371 0 21.812 Comercial 6.308.239 239.269 123.744 156.158 861 6.828.271 6.327.862 239.625 124.206 157.529 861 6.850.083

2008 Consumo 139.518 3.976 4.921 4.951 0 153.366

Comercial 6.192.092 217.632 132.534 129.351 110 6.671.719 6.331.610 221.608 137.455 134.302 110 6.825.085 NOTA 24 - CUENTAS DE ORDEN 2009 2008 Cuentas de orden deudoras

Valor fiscal de los activos 6.538.019 5.369.452 Bienes valores entregados en garantía 1.764.793 1.665.442 Contratos suscritos sin factura año 2009 (1) 1.207.974 0 Títulos de inversión amortizados 1.096.888 996.493 Títulos de inversión no colocados 741.558 1.041.558 Inversiones negociables títulos 290.687 181.901 Operaciones recíprocas activas con matriz 282.487 279.083 Activos castigados 74.692 51.825 Inversiones para mantener hasta el vencimiento 63.348 47.980 Operaciones recíprocas gasto y costo con matriz y subordinadas 13.157 36.371 Propiedad y equipo totalmente depreciados 5.297 4.367 Créditos a favor no utilizados cartas créditos 4.630 11.856 Créditos a Matriz Filiales y Subsidiarias 3.241 8.259 Cheques negociados impagados 1.500 490 Ajustes por inflación activos 1.319 1.345 Provisión personas situación concordataria 94 150 Otras 960 168

12.090.644 9.696.740 Cuentas de orden acreedoras

Calificación operaciones leasing 4.880.059 4.661.983 Operaciones recíprocas patrimonio con matriz y subordinadas 690.722 587.246 Valor fiscal del patrimonio 638.789 466.644 Bienes y valores recibidos en otras garantías 594.963 396.896 Bienes y valores recibidos en custodia 526.720 591.876 Bienes y valores recibidos en garantía 490.968 388.200 Calificación contratos leasing 392.817 258.114 Operaciones recíprocas pasivas con matriz y subordinadas 225.551 308.382 Calificación de cartera comercial garantía idónea y otras garantías 145.004 111.231 Ajustes por inflación patrimonio 45.860 45.860 Capitalización por revalorización patrimonial 40.879 40.879 Rendimiento inversiones -negociables 25.498 14.684 Operaciones recíprocas ingreso con matriz y subordinadas 22.209 15.979 Calificación cartera consumo otras garantías 6.441 618 Otras 229.673 195.085

8.956.154 8.083.677 Total cuentas de orden 21.046.798 17.780.417 (1) Valor correspondiente a los contratos suscritos en este año y que la factura y la activación se realizarán en el año 2010. NOTA 25 - OTROS INGRESOS OPERACIONALES

2009 2008 Reintegro provisiones operaciones leasing financiero 62.883 50.562 Reintegro provisiones cuentas por cobrar 4.654 895


201

Reintegro provisiones operaciones arrendamiento operativo 1.041 890 Reintegro provisiones cartera de créditos 1.018 1.097 Descuento de proveedores 447 555 Otros 755 789 Total otros ingresos operacionales 70.798 54.788 NOTA 26 - OTROS GASTOS OPERACIONALES

2009 2008 Impuestos 11.245 9.382 Seguros 9.069 6.332 Honorarios 4.802 5.331 Contribuciones y afiliaciones 2.521 2.630 Arrendamientos 1.707 1.255 Gastos de viaje 1.534 1.510 Publicidad y propaganda 1.423 1.562 Procesos de información 1.308 0 Mantenimiento y reparaciones 1.194 1.572 Servicios varios 1.015 82 Servicios públicos 978 1.204 Adecuación e instalación de oficinas 732 705 Servicio de aseo y vigilancia 469 276 Servicio al cliente 419 651 Útiles y papelería 394 583 Administración edificio 209 150 Gasto emisión de bonos 162 767 Transporte 160 195 Servicios temporales 108 741 Relaciones publicas 62 81 Alimentación 28 285 Otros 657 294 Total otros gastos operacionales 40.196 35.588 NOTA 27 - INGRESOS NO OPERACIONALES

2009 2008 Recuperaciones de bienes castigados 8.780 469 Reintegro provisión bienes realizables recibidos en pago 1.524 1.664 Utilidad en venta propiedades y equipo, daciones en pago 970 1.589 Reintegro otras provisiones 651 6.413 Siniestros 426 225 Otros aprovechamientos 167 751 Otras recuperaciones 164 404 Total otros ingresos operacionales 12.682 11.515 NOTA 28 - GASTOS NO OPERACIONALES 2009 2008 Pérdida en venta propiedades y equipo 2.049 1.606 Gastos bienes recibidos en pago y restituidos 1.580 411 Multas, sanciones, litigios, indemnizaciones 816 1.885 Diversos 129 101 Gastos no deducibles 98 756 Total gastos no operacionales 4.672 4.759 NOTA 29 - IMPUESTO DE RENTA Las disposiciones fiscales vigentes aplicables a la Compañía estipulan que: a) Las rentas fiscales se gravan a la tarifa del 33% para el año gravable 2008 y siguientes. La Compañía se encuentra en el Régimen de Estabilidad Tributaria desde el año

2001 hasta el año 2010, bajo el cual se compromete a pagar el 2% de más de la tarifa impositiva que le correspondería. De acuerdo con lo anterior, para los años 2009 y 2008 la tarifa aplicable es del 35%, como contraprestación tiene derecho a que ningún tributo o contribución del orden nacional nuevo le aplique, de conformidad con el artículo 240 - 1 del Estatuto Tributario (Derogado por el Artículo 134 de la Ley 633 de diciembre 20 de 2000). A raíz de lo anterior durante el año 2009 y 2008 la Compañía no pagó gravamen a los movimientos financieros, el impuesto al patrimonio, y la sobretasa en el impuesto de renta.

b) Las ganancias ocasionales se depuran separadamente de la renta ordinaria y se gravan a las mismas tarifas indicadas anteriormente. Se consideran ganancias ocasionales las obtenidas en la enajenación de activos fijos poseídos dos años o más y liquidación de sociedades.

c) La base para determinar el impuesto sobre la renta no puede ser inferior al 3% de su patrimonio líquido en el último día del ejercicio gravable inmediatamente anterior. d) Al 31 de diciembre de 2009, la Compañía no presenta excesos de renta presuntiva sobre renta ordinaria ni pérdidas fiscales pendientes de compensación.



202

2009 2008 Utilidad antes de impuesto sobre la renta 191.292 167.210 Mas o (menos) partidas que aumentan (disminuyen) la utilidad fiscal Dividendos y participaciones no gravadas (16.114) 0 Reintegro provisión de inversiones 0 (155) Reintegro provisión propiedades y equipo y otras (5.139) (2.531) Reintegro provisión de impuestos (79) (4.655) Recuperación provisión general 0 (890) Pérdida contable en venta de propiedad, planta y equipo 0 (1.453) Utilidad (pérdida) contable en venta de acciones 90 0 Intereses bonos para la paz 0 (77) Ingresos diferidos 5.691 0 Provisiones no deducibles 38.953 12.791 Gastos no deducibles por diferencia permanentes 3.127 6.565 Gastos no deducibles por diferencia temporales 0 16.157 Otras deducciones fiscales (71.165) (81.178) Ingreso por valoración de inversiones 0 (20.758) Ingreso causación fiscal de inversiones 5.968 14.684 Otros ingresos fiscales 196 725 Renta liquida ordinaria 152.820 106.434 Renta presuntiva 18.757 13.668 Menos rentas exentas (30.018) (17.168) Renta líquida gravable 122.802 89.266 Ganancias ocasionales 0 108 Renta liquida más ganancia ocasional 122.802 89.374 Impuesto sobre la renta corriente 42.981 31.281 Impuesto diferido crédito (304) 2.126 Amortización impuesto diferido año 2008 (1.785) 0 Total provisión impuesto sobre la renta llevada a resultados 40.892 33.407 NOTA 30 - CONCILIACION DEL PATRIMONIO CONTABLE Y FISCAL

La siguiente es la conciliación entre el patrimonio contable y el fiscal por los años terminados al 31 de diciembre: 2009 2008 Patrimonio contable 704.601 599.134 Más o (menos) partidas que incrementan (disminuyen) el patrimonio para efectos fiscales Ajuste por inflación fiscal de activos 5.583 4.122 Provisiones 12.101 11.395 Valorizaciones (648) (620) Pasivos estimados 4.980 (3.759) Compensación fiscal crédito mercantil 0 94 Reajuste fiscal 163 434 Depreciación en exceso 22.337 13.948 Ingreso diferido 8.332 0 Impuesto diferido 304 0 Amortización cargos diferidos 247 409 Total patrimonio fiscal 758.000 625.157 La declaraciones de impuesto sobre la renta y complementarios de los años gravables 2008, 2007 y 2006 se encuentran sujetas a aceptación y revisión por parte de las autoridades tributarias. NOTA 31 - CONTROLES DE LEY La Compañía durante los años 2009 y 2008 dio oportuno cumplimiento a las disposiciones legales en materia de posición propia, encaje, inversiones obligatorias, gestión de activos y pasivos, capitales mínimos, relación de solvencia y reserva legal. Los requerimientos de las entidades que ejercen la inspección y vigilancia fueron atendidos en forma oportuna. Posición Propia Se define como “posición propia” en moneda extranjera de los intermediarios del mercado cambiario la diferencia entre todos los activos y derechos menos los pasivos y obligaciones denominados en moneda extrajera registrados dentro y fuera del balance, realizables o contingentes, incluyendo aquellos que sean liquidables en moneda legal colombiana y como “posición propia de contado” la diferencia entre todos los activos y pasivos denominados y contabilizados en moneda extranjera, de acuerdo con el PUC, excluidas las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos, operaciones carrusel, contratos forward, contratos de futuros, swaps y utilidad o pérdida en valoración de operaciones y activos y pasivos en moneda legal indexados en monedad extranjera.


203

El monto de la posición propia y posición de contado no podrá exceder el veinte por ciento (20%) y cincuenta por ciento (50%) del patrimonio técnico de dos meses atrás, respectivamente. El monto mínimo de posición propia podrá ser negativo, sin que exceda el equivalente en moneda extranjera al menos cinco por ciento (5%) de su patrimonio técnico. La diferencia en cambio resultante de los activos y pasivos en moneda extranjera es registrada en el estado de resultados. Encaje Al 31 de diciembre de 2009, sobre los depósitos en moneda legal se constituyó un encaje obligatorio y un encaje marginal en las siguientes proporciones:

Requerido Otras cuentas diferentes a depósitos 11% Certificados de depósito a término con plazo inferior a 540 días 4.5% Gestión de activos y pasivos La Compañía evalúa la gestión de activos y pasivos y posiciones fuera de balance, estimando y controlando el grado de exposición a los principales riesgos de mercado, con el objeto de protegerlos de eventuales pérdidas por variaciones en su valor económico (activos y pasivos). Relación de solvencia El patrimonio adecuado de las compañías de financiamiento comercial no puede ser inferior al 9% del total de sus activos y contingencias de crédito ponderados por niveles de riesgo crediticio incluyendo también el riesgo de mercado, conforme lo señala el Artículo 2º el Decreto 1720 de 2001, el cual fue modificado parcialmente por el Decreto 4648 de 2006. La clasificación de los activos de riesgo en cada categoría se efectúa aplicando los porcentajes determinados por la Superintendencia a cada uno de los rubros del activo, cuentas contingentes, negocios y encargos fiduciarios establecidos en el plan único de cuentas. El patrimonio adecuado y el índice de solvencia teniendo en cuenta el riesgo de mercado para el período terminado el 31 de diciembre de 2009 fue 739.551 y 11.78% y para el 31 de diciembre de 2008 fue de $639.034 y 11,93%. Reserva Legal La ley colombiana requiere que la Compañía reserve cada año el 10% de sus utilidades después de impuestos hasta completar por lo menos el 50% del capital suscrito. La ley prohíbe la distribución de esta reserva durante la existencia de la Compañía, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas. La Compañía no se encuentra adelantando ningún plan de ajuste por disposiciones legales. NOTA 32 - TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Se consideran como partes relacionadas los principales accionistas y las empresas donde la Compañía posee inversiones superiores al 10% del capital o existen intereses

económicos, administrativos o financieros; adicionalmente, compañías en donde accionistas o miembros de la Junta Directiva tengan una participación superior al 10%. Operaciones Celebradas con Directores y Administradores

Los honorarios cancelados a los miembros de la Junta Directiva por los períodos terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008, fueron de $34 y $30 respectivamente. Se cancelaron salarios a los administradores por los períodos terminados al 31 de diciembre de 2009 y 2008, por $3.590 y $3.569 respectivamente. Entre la Compañía, las compañías subordinadas, los accionistas, directores, representantes legales y administradores no hubo durante los años terminados el 31 de diciembre de

2009 y 2008: Servicios gratuitos compensados. Préstamos sin interés o contraprestación alguna a cargo del mutuario. Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponda a la esencia o naturaleza del contrato de mutuo. Préstamos con tasas de interés diferentes a las que ordinariamente se pagan o cobran a terceros o a los empleados en condiciones similares de plazo, riesgo, etc.

A corte de diciembre 31 de 2009 entre Bancolombia y las filiales Banca de Inversión Bancolombia, Fiduciaria Bancolombia, Valores Bancolombia, Factoring Bancolombia y Leasing Bancolombia, entre quienes se implementó el modelo de Centro de Servicios Compartidos, se tienen suscritos contratos de arrendamientos, corresponsalías, uso de red, servicios financieros, etc, los cuales están pactados dentro de las condiciones establecidas por las normas y regulaciones pertinentes y a valores de mercado. De igual manera, las entidades tienen vigentes contratos con proveedores de bienes y servicios, y en virtud de los mismos, cada entidad asume los costos derivados de tales contratos.

A continuación se detallan los rubros de mayor importancia con principales accionistas y grupo de filiales al 31 de diciembre de 2009 y 2008, de acuerdo con el Artículo 29 de Código de Comercio:

2009

Accionistas con participación en el capital de la Compañía igual o superior al 10 % de las acciones ordinarias en

circulación



Directivos

Activos Caja bancos 234.473 0 0 Inversiones 3.207 98.118 0 Cuentas por cobrar 1.850 44 6 Bienes dados en leasing 3.069 1.118 514 Componente Financiero 5 7 3 Cánones arrendamiento operativo 507 14 0 Bienes dados en arrendamiento operativo 31.302 548 0 Contratos en etapa de anticipo 8.248 57 258 Valorizaciones 0 51.057 0


circulación




204

Directivos

Pasivos

Acreedores - Bancos 188.171 0 0 Bonos emitidos 1.500 0 0 Intereses bonos 112 0 0 Cuentas por pagar 205 172 131 Boceas 32.850 0 0

Ingresos

Arrendamientos contratos 6.204 405 28 Otros ingresos 15.781 16.119 4

Gastos

Intereses obligaciones financieras 4.470 0 0 Intereses bonos 112 0 0 Comisiones 638 0 0 Otros 5.976 340 14 Arrendamientos 1.083 0 0

Cuentas contingentes

Cánones por recibir contratos leasing 38.894 1.682 1.168 Opciones de compra por recibir 178 316 51

2008


circulación

Empresas donde la compañía tiene


Directivos Activos

Caja bancos 274.049 0 0 Inversiones 3.086 94.947 0 Cuentas por cobrar 4 4 75 Bienes dados en leasing 7.233 755 97 Componente Financiero 18 5 1 Cánones arrendamiento operativo 40 7 0 Bienes dados en arrendamiento operativo 1.106 347 0 Contratos en etapa de anticipo 67 56 0 Valorizaciones 0 55.770 0

Pasivos

Certificados de Depósito a Término 54 0 0 Acreedores - Bancos 178.951 0 0 Bonos 83.610 0 0 Intereses bonos 275 0 0 Cuentas por pagar 3.479 1.212 0 Boceas 37.800 0 0

Ingresos

Arrendamientos contratos 2.542 283 16 Otros ingresos 12.558 33 10

Gastos

Intereses Depósitos 829 0 0 Intereses Obligaciones Financieras 18.495 0 0 Intereses títulos de inversión en circulación 10.762 0 0 Comisiones 595 0 0 Otros 4.174 201 21 Arrendamientos 542 0 0


Cánones por recibir contratos leasing 8.973 1.123 130 Opciones de compra por recibir 178 221 37


Bancolombia Valores Bancolombia

Banca de Inversión

Renting Colombia

Activo Inversiones Títulos de Deuda 3.207 0 0 0 Bienes dados en leasing 3.044 170 0 1.107 Aceptaciones y Derivados 0 0 0 0 Cuentas por Cobrar 2.362 0 0 66 Bienes dados en A.O. 31.302 0 0 548 Pasivo Depósitos y Exigibilidades 0 0 0 0 Pactos de Recompra 0 0 0 0


205

Créditos de Bancos y Otras Obligaciones Financieras 188.171 0 0 0 Cuentas por Pagar 317 0 8 172 Títulos de Inversión en Circulación 1.500 0 0 0 Boceas 32.850 0 2.100 0 Ingresos Dividendos Recibidos 0 0 0 16.114 Intereses y Comisiones 15.270 0 0 0 Otros 6.716 200 0 410 Egresos Intereses 7.169 0 144 0 Honorarios 0 0 1 9 Otros 5.110 339 386 330 Todos los contratos de Leasing Financiero y de Arrendamiento Operativo con cada una de las compañías se efectuaron en condiciones de mercado y en el interés de cada compañía individualmente considerado. Bancolombia S. A. Al cierre del ejercicio, las principales operaciones activas con esta compañía correspondían a operaciones de Leasing Financiero por $3.044 y de Arrendamiento Operativo por $31.302 operaciones que se hicieron a una tasa promedio de 21,54% % E.A. Las principales obligaciones pasivas correspondían a Obligaciones Financieras por $188.171 las cuales se hicieron a una tasa promedio de 5.28 % E.A. para obligaciones en moneda nacional y LIBOR + 1.5 para las obligaciones en moneda extranjera y bonos en circulación $1.500 los cuales generaron gastos por intereses de $7.159, Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones por $32.850, los cuales generaron unos gastos por intereses de $2.587, cuentas por pagar por $317 las cuales se detallan así, intereses por pagar Boceas $125, intereses por pagar bonos en circulación $111 e intereses por pagar moneda extranjera $75. Durante el año se generaron unos ingresos de $21.986 detallados así: por canon de arrendamiento $6.204, por intereses bancarios de la cuenta de ahorros $14.824, por utilidad en valoración de inversiones $460, comisiones por $446 y otros menores por $52. Valores Bancolombia S. A. Al cierre del ejercicio, las principales operaciones activas con esta compañía correspondían a operaciones de Leasing Financiero por $170 las cuales se hicieron a una tasa promedio de 10,67% E.A., estas operaciones generaron unos ingresos por canon de arrendamiento de $194. Se generaron gastos de $231 por concepto de comisiones. Banca de Inversión Bancolombia S. A. Al cierre del ejercicio se tenía un saldo pasivo con esta compañía por $2.100 que corresponde a Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones, los cuales generaron un gasto por intereses de $144, también se pagaron comisiones por emisión de bonos por $386. Renting Colombia S. A. Al cierre del ejercicio, las principales operaciones activas con esta Compañía correspondían a operaciones de Leasing Financiero por $1.107 y de Arrendamiento Operativo por $548 las cuales se hicieron a una tasa promedio de 13.84% E.A. y que generaron unos ingresos de $405. En el año se recibieron dividendos por $16.114. Las operaciones pasivas corresponden a cuentas por pagar de $172 por la compra de activos para colocar en contratos de Leasing. Leasing Perú Se realizó la inversión en la Compañía Leasing Perú, en la cual la Compañía tiene una participación del 99%, equivalentes a US$1.551.173,69, representados en 4.420.845 acciones de un sol cada una. NOTA 33 - MODIFICACIONES POR REFORMA TRIBUTARIA La tarifa del impuesto de timbre para el año 2010 es de 0% de acuerdo con la Ley 1111 de 2006. En el año 2009, fue expedida la Ley 1370 de diciembre 30 de 2009, mediante la cual se realizan los siguientes cambios: Se reduce al 30% el beneficio fiscal por compra de activos fijos reales productivos, como la Compañía se encuentra en Estabilidad Jurídica, este beneficio fiscal es del

40%. Se crea el impuesto al patrimonio por los años 2011 a 2014, a cargo de personas naturales o jurídicas y sociedades de hecho que posean un patrimonio líquido en enero

1° de 2011 igual o superior a $3.000. La tarifa del impuesto se fijó en 2,4% para patrimonios que se ubiquen entre $3.000 y $5.000, para patrimonios superiores la tarifa es del 4,8%. Para los beneficiarios de Estabilidad Jurídica este impuesto al patrimonio no lo incluye.

Los pasivos con vinculados económicos del exterior no serán deuda sino patrimonio propio. NOTA 34 - EVENTOS SUBSECUENTES A la fecha no han ocurrido hechos económicos significativos que impliquen cambios importantes en la estructura situación económica de la Compañía.


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6.6 INFORMACIÓN FINANCIERA DE LEASING S.A. BANCOLOMBIA A DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

6.6.1 INFORME DE GESTIÓN Señores Accionistas Con la finalidad de dar cumplimiento a mis obligaciones legales y estatutarias, procedo a presentar el informe de gestión que contiene la exposición sobre la evolución de los negocios, la situación económica, administrativa y jurídica de la Compañía en el ejercicio de 2008. ENTORNO ECONÓMICO El crecimiento económico acumulado para el tercer trimestre del año 2008 se situó en un 3.8%, inferior al crecimiento económico del año 2007 el cual se situó en un 7.43%. Esta desaceleración fue causada principalmente por: -La disminución de las exportaciones como consecuencia de la caída en la demanda de los principales socios comerciales del país, como lo son Estados Unidos y Venezuela; y -La disminución en el consumo de los hogares especialmente de bienes no durables. Se destaca el crecimiento del 22% de las importaciones de bienes de capital las cuales se situaron en USD 1.227 millones. La inflación se situó para el año 2008, en un 7.67%, cifra muy superior a la de las estimaciones del Banco de la República, el cual esperaba se situara en un rango entre el 3.5% y 4.5%. Este incremento está sustentado en el alza de los precios de los alimentos causada por la ola invernal que se presentó a lo largo del año. Así como por los altos costos del petróleo, los cuales presionaron un aumento en los costos del transporte, particularmente en el primer semestre del año. Las tasas de interés se incrementaron como consecuencia de los ajustes monetarios realizados por el Banco de la República, en procura de contrarrestar los efectos de la inflación. Dichos ajustes fueron realizados mediante incrementos de las tasas para operaciones repos, en incrementos del porcentaje de encaje ordinario y en la implementación del encaje marginal, lo cual condujo a incrementos en el costo de los créditos Sin embargo, en el mes de diciembre el Banco de la República realizó la primera reducción de su tasa de referencia en 50pb con el fin de mantener el crecimiento económico. La tasa de cambio presentó una devaluación de un 11.36%, cerrando el año en $2.243,59, frente a una tasa de inicio de año de $2.014,76. Este comportamiento es producto principalmente, de la crisis financiera internacional que afectó todos los mercados. En cuanto a la economía de los Estados Unidos, se confirmó la crisis del sector hipotecario la cual se había previsto desde el año 2007, llevando a la quiebra a varios bancos y afectando a otras áreas de la economía, lo que evidenció que los efectos de esta crisis financiera eran más fuertes de lo que se había previsto. Finalmente, se confirmó la entrada de un período recesivo para esta economía. EL MERCADO DEL LEASING EN COLOMBIA Dentro del sector del leasing, podemos destacar con base en el último informe de FEDELEASING con cifras disponibles a Noviembre de 2008, los siguientes rubros: -Un crecimiento en activos totales arrendados, del 19,94% anual, para cerrar con un total de activos arrendados de $13,8 billones; -Activos productivos del 17,68% anual, por valor de $12,4 billones; -Un indicador de calidad de la cartera del 4,97%; y -Utilidades netas del orden de $241.785 millones, un 14,3% superiores. Adicionalmente, la contribución de estas compañías al fisco nacional, representa un rubro importante debido a que por concepto de renta, se contribuyó con $78.345 millones. Las operaciones de Leasing Bancolombia, las de su filial Renting Colombia S.A., y las operaciones cross border leasing (desde Bancolombia Panamá y Bancolombia Agencia de Miami), realizadas durante el año 2008, corresponden a unas colocaciones de leasing, arriendo y leasing internacional que ascienden a una suma de $3.1 billones, para un acumulado total de $7.2 billones. De esta manera logramos ofrecer alrededor del arrendamiento, una gran variedad de productos que van desde soluciones muy simples de financiación de la tenencia de esos activos fijos productivos con opción de adquisición, para personas naturales y empresas Pyme, hasta la prestación de servicios de arrendamiento con un gran valor agregado como: -La compra de activos para arrendar, destinados a grandes proyectos de infraestructura; -Arriendo de activos con y sin opción de compra con solución de servicios, es decir, desde el mantenimiento total de esos activos a nuestro cargo, hasta soluciones logísticas para las empresas medianas y corporativas del país. LEASING BANCOLOMBIA EN NÚMEROS En desarrollo de nuestra actividad principal, Leasing Bancolombia S.A. realizó compras de activos por valor de $2.32 billones para consolidar un VPN a diciembre 31 de $5.7 billones en activos productivos y una participación de mercado del 46% con corte a noviembre, según cifras disponibles de la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC). Si a estas cifras le sumamos las colocaciones en arrendamiento realizadas en el país por Renting Colombia, para hacer comparativas nuestras cifras con el resto de compañías de leasing dedicadas a la actividad de leasing y arriendo, obtendríamos una participación total del 51.9%. Aunque nuestro indicador de cartera vencida se incrementó al 2.97% frente al 2.82% del año anterior, es sensiblemente mejor al de nuestras empresas comparables, es decir, las otras Compañías de Financiamiento Comercial, presentaron un 4.97% en este indicador, y el sector financiero un total del 4,44%. Es más significativo aún, que nuestro cubrimiento con provisiones para proteger esa cartera, pasó de un valor del 104% al 122%, y nuestra razón de solvencia se incrementó del 10.12% al 11,93%, colocándonos en una posición fuerte para enfrentar las dificultades económicas del momento. Todo ésto lo logramos gracias a una buena generación de utilidades netas en el año, de $133.803 millones, además de una buena gestión del riesgo ya comentada. Queremos continuar avanzando en tres frentes básicos como lo son: lograr mayor cobertura geográfica a nivel nacional a través de la importante red de Bancolombia con negocios cada vez más ágiles y fáciles para nuestros clientes, avanzar en nuestro plan de internacionalización que además de lo referente a nuestra inversión en el Perú a la cual nos referiremos adelante, queremos tener el producto de leasing formando parte del portafolio de productos de Banagrícola en el Salvador, y participar con una estrategia grupal en la financiación de los proyectos de infraestructura pública y privada que requiere el país. Dentro de este último capítulo esta incluido el desarrollo del Leasing Público, tan utilizado en otros países para cubrir las necesidades de financiación bajo la modalidad de leasing y arriendo al gobierno central y a diferentes entes públicos de todo orden. Este es un campo con muy poco o casi un inexistente uso en Colombia, pero de una gran importancia en el mundo para el uso y la adquisición de muy diversos activos, en donde la participación del sector privado es fundamental para lograr una mayor capacidad de inversión y uso más eficiente de esos activos. Crecimiento en clientes Durante el año 2008, Leasing Bancolombia realizó operaciones con 1.881 nuevos clientes, aumentando en un 13.7% el total de clientes atendidos a través de las diferentes modalidades de leasing. Lo anterior, fue logrado gracias a un destacado crecimiento en clientes personas naturales, aumentando de 2.335 en Diciembre de 2007 a 3.042 en Diciembre de 2008, lo que corresponde a un crecimiento porcentual del 30.3%. Este comportamiento, es consecuencia de la estrategia establecida por la Compañía para dar a conocer el leasing ante nuevos nichos de mercado y el positivo desarrollo de nuevos esquemas de atención como las agencias de atención especializada para pyme y personas naturales. (Gráfico 1)


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Servicio al cliente La estrategia de orientar nuestro servicio hacia un esquema más fácil y ágil para los clientes y proveedores, entregó resultados positivos. La creación de nuevos cargos de asesoría y acompañamiento para productos especializados como Leasing Habitacional, Leasing de Vehículos Particulares y Arrendamiento de Equipos de Tecnología, sumado al rediseño de los procesos internos para la entrega de productos a los clientes en forma más rápida, permitió aumentar la calificación en términos de la percepción de servicio por parte de nuestros clientes. Cerramos con una planta de personal comprometido con la institución de 540 personas y una ampliación de nuestra red de oficinas en 27 departamentos para mejorar nuestro servicio. La mejora en la prestación de nuestros servicios continúa con el acompañamiento en la implementación de procesos internos cada vez más ágiles y sencillos para nuestros clientes, lo cual indudablemente coadyuvó de manera importante en la obtención de los resultados que hoy presentamos, y que nos permitió mejorar los indicadores de rentabilidad sobre patrimonio al 25%, eficiencia en gastos al 22.8%, frente a 29.7% y 23% respectivamente del año 2007.

Canales de Distribución Durante el año 2008, la principal estrategia desarrollada en lo relacionado con los canales de distribución, fue la comunicación y promoción ante clientes y proveedores de estos medios de contacto. Adicionalmente, el diseño e implementación de nuevas funcionalidades que permitieron un contacto mucho más fácil y rápido con Leasing Bancolombia. Debido a lo anterior, durante el mes de Diciembre de 2008, un 71.27% de los clientes tuvo contacto directo o realizó transacciones por medio de los canales electrónicos (Sucursal Virtual, Centro de Atención al Cliente y Débito Automático), lo cual significa un aumento del 13.91%, frente al 57.36% de clientes que efectuaron este tipo de contactos durante Diciembre del año 2007. Las visitas a la Sucursal Virtual www.leasingbancolombia.com se incrementaron positivamente llegando a más de 14.700 en diciembre de 2008, lo cual representa un aumento del 80% frente al mismo mes en el año inmediatamente anterior. El promedio mensual de visitas a la Sucursal Virtual durante el año 2008 fue de 13.600 visitas, lo cual representa un 44% más que el promedio correspondiente al año 2007. En el Centro de Atención al Cliente se recibieron un promedio de 11.300 llamadas mensuales, de las cuales el 92% fueron atendidas antes de 20 segundos. Estabilidad Jurídica En el pasado mes de diciembre, Leasing Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento Comercial, fue notificada a través del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, sobre la aceptación de la solicitud de suscripción de un contrato de Estabilidad Jurídica. Con la suscripción del contrato de Estabilidad Jurídica, que se realizará próximamente, Leasing Bancolombia se compromete a invertir durante el término de diez años, la suma de $966.865 millones de pesos en activos fijos productivos para ser entregados en arrendamiento, de los cuales $33.200 millones aproximadamente, incrementarán la demanda de bienes originados en la industria nacional. Igualmente, se compromete a generar 100 empleos directos y al pago de la prima anual de Estabilidad Jurídica durante ese período, hechos que lograrán impactar positivamente diferentes sectores de la economía nacional. Con el propósito de estimular la inversión en el país, mediante los contratos de Estabilidad Jurídica el Gobierno Nacional busca asegurarle a los inversionistas un marco jurídico estable sobre las normas que sean determinantes para su operación durante la vigencia del contrato, que para el caso de Leasing Bancolombia será de 20 años. Con lo anterior, una vez más Leasing Bancolombia ratifica su compromiso con el sector productivo del país. Renting Colombia S.A. Esta filial de Leasing Bancolombia, sigue posicionándose como la empresa líder en el negocio del renting en Colombia, con una participación de mercado del 73% en valor y del 66% en unidades. Este negocio ofrece a las empresas una solución a sus necesidades de movilidad entregando vehículos en arrendamiento con todos los servicios incluidos, y liberando a las empresas de toda la carga administrativa relacionada con la propiedad de los vehículos. (Tabla 1)

La Compañía ha venido diversificando su operación estratégicamente con el objetivo de ofrecer mejores servicios a sus clientes, para esto compró “Tempo”, una compañía de transporte de carga, con la cual se ofrecen servicios logísticos de transporte de última generación. Nuestra filial Localiza, franquicia que se viene operando desde 2007 para el negocio de “rent-a-diario”, terminó el año con 160 vehículos, ocho agencias y presencia en cuatro ciudades, posicionándose como la segunda empresa de este tipo en Colombia. Con el proceso de internacionalización que inició a principios de 2007 con la apertura de Renting Perú, se logró que esta nueva compañía se posicionara como líder en el negocio de renting en ese país, con una participación de mercado del 27% en valor y la segunda en número de vehículos con el 22% del mercado. Adicionalmente, terminó el año 2008 generando utilidad operativa, meta alcanzada un año antes de lo estimado. Se recibió de la empresa Bavaria, uno de los más importantes clientes de la Compañía, el premio al mejor proveedor en el segmento de servicios en inversión y crecimiento, reconocimiento de gran valor para la Compañía por el tipo de negocio que se tiene con Bavaria y su amplia cobertura geográfica. Igualmente, se logró la firma de un acuerdo de Estabilidad Jurídica y Tributaria con el Gobierno por un valor de $1.116.315 millones y una vigencia de


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20 años, siendo la quinceava empresa en firmar este tipo de acuerdos en Colombia. Se realizó un cambio en la estructura organizacional de Renting Colombia con el ánimo de fortalecerla, y se creó un Centro de Servicios Compartidos para atender las nuevas filiales eficiente y rentablemente de manera corporativa, de estos y nuevos negocios o expansiones en el futuro. Se reestructuró la unidad de venta de usados certificados aumentando en un 43% las unidades vendidas, impulsando comercialmente el negocio y haciendo presencia en las cuatro principales ciudades del país. En el mes de diciembre, la Compañía recibió el reconocimiento del Instituto Great Place to Work, como la octava mejor empresa para trabajar en Colombia, hecho que no solo nos llena de orgullo, sino que muestra el buen nivel de las empresas del Grupo Bancolombia. En cuanto a los principales objetivos de Renting Colombia para el año 2009, está seguir posicionando el negocio del renting en Colombia y en Perú, pues el posicionamiento allí del producto, está aún muy por debajo de los porcentajes alcanzados en países más desarrollados, y aunque se espera una caída en la venta de vehículos nuevos, los usuarios de los vehículos son cada vez más consientes de las ventajas de liberarse de la propiedad de éstos, tercerizando este servicio. Adicionalmente, la Compañía seguirá buscando la forma de consolidar y seguir creciendo los negocios de Tempo, Localiza y la venta de vehículos usados, de tal manera que sigan siendo alternativas positivas a las necesidades de movilidad de nuestros clientes actuales y futuros y sean los líderes en cada uno de sus sectores, ofreciendo servicios logísticos, tecnológicos y de servicio, ampliamente diferenciados del mercado. Por último, se seguirá trabajando y reforzando el tema de servicio al cliente y de gestión humana. Para el primero, se decidió crear una Dirección de Servicio a cargo del área comercial, buscando lograr la satisfacción total de los clientes y proveedores tanto externa como internamente, y para el segundo, se creó una Gerencia de Gestión Humana que se encargará del bienestar y desarrollo de todos los colaboradores de la Compañía. Internacionalización En el desarrollo del plan de internacionalización del Grupo Bancolombia, le fue autorizado a Leasing Bancolombia, por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia (SFC), la inversión de capital en una filial de negocios en la República de Perú, consistente en una entidad financiera bajo la forma de arrendadora financiera, que se dedicará a la prestación del servicio de leasing financiero en ese país. Con dicha inversión, se pretende consolidar nuestra actual presencia en el Perú la cual está materializada a través de las inversiones de nuestra filial Renting Colombia S.A., en Renting Perú, sociedad que ya posee una participación destacada de negocios en este país. Actualmente, se está adelantando el trámite para obtener la autorización de organización ante la Superintendencia de Bancos y Seguros del Perú, y estamos a la espera de la respectiva aprobación. Leasing Internacional Con el cross border leasing o Leasing Internacional, Leasing Bancolombia coordina los servicios que presta el Grupo Bancolombia desde el exterior con características muy especiales a clientes domiciliados en Colombia y regiones como Centro América, México y Brasil. En el año compramos activos por valor de USD 304.24 millones y con ello registramos un acumulado de USD 512 millones con un indicador muy bueno en cuanto a cartera vencida de solo el 1.12%. Estas cifras están incorporadas en los balances de Bancolombia Panamá y Agencia Bancolombia Miami. CUMPLIMIENTO NORMATIVO Informe Especial Grupo Económico En cuanto al Informe Especial del Artículo 29 de la Ley 222 de 1995 y teniendo en cuenta la declaración del Grupo Económico por parte de BANCOLOMBIA y sus filiales, se manifiesta que las operaciones de mayor importancia concluidas durante el año 2008 de manera directa o indirecta entre BANCOLOMBIA, sus filiales y Leasing Bancolombia, se han realizado en condiciones de mercado y en el interés de cada compañía individualmente considerado. Los saldos de las operaciones de mayor importancia, son los siguientes: Bancolombia S.A. Al cierre del ejercicio, las principales operaciones activas con esta compañía correspondían a operaciones de Leasing Financiero por $7.172 millones y de Arrendamiento Operativo por $1.106 millones operaciones que se hicieron a una tasa promedio de 16.96% E.A. Las principales obligaciones pasivas correspondían a Obligaciones Financieras por $178.951 millones las cuales se hicieron a una tasa promedio de 14.04% E.A. y bonos en circulación por $83.610 millones los cuales generaron gastos por intereses de $30.086 millones, Bonos Obligatoriamente Convertibles en acciones por $37.800, los cuales generaron unos gastos por intereses de $3.441 millones, cuentas por pagar por $3.754 millones las cuales se detallan así: intereses por pagar Boceas $279 millones, intereses por pagar bonos en circulación $275 millones e intereses por pagar de CDT´s $362 millones, cuentas por pagar por compra de activos para colocar en leasing por $2.839 millones. Durante el año se generaron unos ingresos de $15.100 millones detallados así: por canon de arrendamiento $2.542 millones, por intereses bancarios de la cuenta de ahorros $10.438, por utilidad en valoración de inversiones $2.053 millones y otros menores por $67 millones. Fiduciaria Bancolombia Al cierre del ejercicio la principal operación activa con esta compañía correspondían a una operación de Leasing Financiero por $328 millones la cual se hizo a una tasa de 16.63% E.A. y que generó unos intereses por canon de arrendamiento de $79 millones. Valores Bancolombia Al cierre del ejercicio, las principales operaciones activas con esta compañía correspondían a operaciones de Leasing Financiero por $690 millones y de Arrendamiento Operativo por $108 millones las cuales se hicieron a una tasa promedio de 16.30% E.A., estas operaciones generaron unos ingresos por canon de arrendamiento de $557 millones. Se generaron gastos de $514 millones por concepto de comisiones. Banca de Inversión Al cierre del ejercicio se tenía un saldo pasivo con esta compañía por $2.100 millones que corresponde a Bonos Obligatoriamente Convertibles en acciones, los cuales generaron un gasto por intereses de $191 millones, también se pagaron comisiones por emisión de bonos por $188 millones. Factoring Bancolombia Al cierre del ejercicio se tenía una obligación financiera por $1.557 millones cuyo plazo vence en febrero de 2009, esta operación se hizo mediante una línea de crédito triangular de Factoring Bancolombia (producto de crédito ofrecido por Factoring Bancolombia el cual permite pagar proveedores de sus clientes de crédito y ganarse los descuentos ofrecidos por el proveedor de mercancías) a una tasa de interés corriente del 16,31% E.A., la cual se empezará a pagar una vez se extinga el plazo de amortización del descuento por pronto pago otorgado por el proveedor a Factoring Bancolombia y cuyo plazo se vence en febrero de 2009, el cual coincide con el pago de la última cuota de Leasing Bancolombia, por esta razón no se causaron gastos de interés durante el período 2008. Sufinanciamiento Con esta compañía durante el año se generaron ingresos de $214 millones por concepto de valoración de inversiones e intereses generados por operaciones interbancarias. Renting Colombia Al cierre del ejercicio, las principales operaciones activas con esta compañía correspondían a operaciones de Leasing Financiero por $422 millones y de Arrendamiento Operativo por $344 millones las cuales se hicieron a una tasa promedio de 16.29% E.A. y que generaron unos ingresos de $214 millones. Las operaciones pasivas corresponden a cuentas por pagar de $1.212 millones por la compra de activos para colocar en contratos de leasing. El presente informe refleja las decisiones a que hace alusión el numeral 3° del artículo 29 de la Ley 222 de 1995 en interés de la sociedad controlante o la sociedad controlada, las cuales se ajustaron a las disposiciones legales aplicables. Así mismo Leasing Bancolombia S.A. no tomó o dejó de tomar decisiones por influencia de la entidad controlante ni de sus controladas. Cumplimiento de Normas Sobre Propiedad Intelectual Leasing Bancolombia viene cumpliendo con las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor, de conformidad con lo prescrito por la Ley 603 de julio 27 de 2000. En la Compañía se han formalizado las pautas que debe acatar todo el personal en cuanto al uso exclusivamente del software adquirido por la Compañía y sobre los cuales se posee el soporte de licenciamiento. La Compañía no tiene conocimiento de reclamaciones por parte de autoridades o terceros con relación al tema. Avance y Cumplimiento de la Circular Externa 052 de 2007 En relación con la implementación de estándares de seguridad y calidad para el manejo de la información a través de medios y canales de distribución de productos y servicios, durante el año 2008 se adelantaron las siguientes actividades: - Realización de campañas de comunicación a clientes, proveedores y usuarios acerca de las medidas de seguridad que deben tener en cuenta al momento de realizar sus consultas por medio de cada uno de los canales de servicio de Leasing Bancolombia. - Desarrollo e implementación de nuevas medidas de protección de la información confidencial de los clientes en los diferentes sistemas, procesos y equipos de Leasing Bancolombia, tales como: el control y ajuste de usuarios y claves de empleados y de personal en outsourcing, que pueden acceder a información de clientes. La generación de un mensaje en cada consulta realizada por el cliente o proveedor, al ingresar a la Sucursal Virtual, donde se menciona la hora, dirección IP, tipo de consulta realizada y la fecha de su último ingreso a la sección de transacciones en Internet, para facilitar el seguimiento y control de acceso por parte de nuestros usuarios en este


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canal. Igualmente, la posibilidad de imprimir o recibir vía telefónica un número que certifique la consulta efectuada en la Sucursal Virtual o el Centro de Atención al Cliente, respectivamente. - La adquisición de una nueva herramienta que permitirá próximamente el envío seguro de información a los clientes y proveedores, por medio de la encripción de dicha comunicación. De esta manera, se evita que terceros conozcan información confidencial sobre las operaciones de leasing de clientes y proveedores. - Adecuaciones en los sistemas y procesos, que permitan la realización de consultas de clientes y proveedores con mayor seguridad: rediseño del teclado de seguridad en la Sucursal Virtual y encripción de la información confidencial que viaja internamente entre las diferentes oficinas de Leasing Bancolombia. A diciembre 31 de 2008, Leasing Bancolombia se encontraba al día en el cumplimiento del cronograma establecido para el cumplimiento de este requerimiento, y las actividades solicitadas por el mismo, se realizaron dentro de los plazos establecidos por la Superintendencia Financiera de Colombia. Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo A continuación, señalamos las principales gestiones efectuadas por Leasing Bancolombia en el año 2008 relacionadas con la prevención y control de lavado de activos y de la financiación del terrorismo: 1. Cumplimiento del cronograma de diseño e implementación SARLAFT a julio 1 de 2008, según lo establecido en la Carta Circular 086 de 2007. 2. Actualización de los Códigos de Ética y Buen Gobierno Corporativo con las nuevas políticas SARLAFT. 3. Diseño y Publicación del Manual de Políticas y Procedimientos SARLAFT. 4. Algunos de los procedimientos del Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo SARLAFT, fueron evaluados por la Auditoría Interna y Revisoría Fiscal con la presentación de los informes correspondientes, según la ley. 5. Capacitación virtual y presencialmente a los empleados de la Compañía, así como a los miembros de la Junta Directiva en materia de SARLAFT. 6. Actualización de los sistemas de Leasing Bancolombia con las publicaciones de la lista SDNT realizadas por el Gobierno Americano y con la lista de la ONU. 7. Atención oportuna de los requerimientos de entes externos. 8. Envío a la UIAF de los reportes de clientes exentos de diligenciar el formulario de declaración de transacciones en efectivo, el reporte de las transacciones en efectivo mayores o iguales a $10 millones y consolidados mayores o iguales a $50 millones. 9. Reporte de las operaciones sospechosas a la UIAF de acuerdo con las directrices legales. 10. Diseño de un procedimiento para vinculación de PEP´s (Personas Públicamente Expuestas) y otras actividades económicas de riesgo. 11. Implementación de las matrices de riesgo inherente para los factores de riesgo clientes, productos, canales y jurisdicciones, para un total de cuarenta y dos riesgos identificados con sus agentes, causas y elementos de control. 12. Establecimiento del nivel de riesgo residual de la Compañía de acuerdo con la realización de autoevaluaciones de riesgo efectuadas a los procesos con impacto SARLAFT. 13. Identificación del nivel de exposición de la Compañía frente a cada uno de los factores de riesgo. 14. Diseño de modelos de Minería de Datos en los que se destacan: La visualización clientes de Captaciones y Colocaciones para actualizar la información de los clientes según el nivel de riesgo LA/FT y la visualización para identificar el volumen transaccional versus los factores de riesgo a nivel Compañía. 15. Participación en la evaluación de nuevos productos, aplicando la metodología que se tiene implementada para el Grupo Bancolombia. 16. Expedición de certificados antilavado a entidades sometidas a vigilancia y control de la Superintendencia Financiera de Colombia, identificadas como clientes/proveedores de Leasing Bancolombia. 17. Implementación de cambios en la estructura de la Dirección de Cumplimiento, con tres nuevas jefaturas de sección y se obtuvo para estos Jefes el nombramiento de Oficiales de Cumplimiento Suplentes por la Junta Directiva. 18. Incorporación en el contrato de trabajo de obligaciones, prohibiciones y justas causas de terminación unilateral del mismo, por situaciones relacionadas con SARLAFT. Es importante anotar que la Compañía sigue fortaleciendo su Sistema de Administración de Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo, como parte de la cultura del control interno, y su alineación a los intereses nacionales. Buen Gobierno Corporativo Durante el año 2008, la Compañía presentó oportunamente al mercado, a los accionistas e inversionistas, la información relevante sobre su desempeño, mediante los mecanismos de información eventual y periódica y los diferentes medios de divulgación que ha establecido. En cumplimiento de la Circular Externa 028 de 2007 de la Superintendencia Financiera de Colombia, se realizó la trasmisión de la encuesta de mejores prácticas corporativas, con el fin de revelar las prácticas de Gobierno Corporativo y la adopción de recomendaciones del Código País. De conformidad con lo señalado en el Artículo 46 de la Ley 964 de 2005, certifico que los Estados Financieros y los demás informes relevantes para el público, no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones de la Compañía. En cuanto al informe especial del parágrafo, del artículo 47 de la Ley 964 de 2005, la Compañía ha establecido adecuados sistemas de revelación y control de la información financiera. La evolución de los mismos indica que éstos funcionan adecuadamente. A la fecha, la Compañía no ha recibido ninguna queja o reclamo, ni requerimiento de ninguna autoridad, relacionado con el cumplimiento de los principios de Gobierno Corporativo incluidos en el Código de Buen Gobierno. Gobierno Corporativo y Gestión De Riesgos En el Grupo Bancolombia se entiende que la gestión de riesgo es uno de los elementos fundamentales de la estrategia, por lo tanto la labor de cuantificación en forma homogénea y consistente de los diferentes riesgos es una prioridad. El desarrollo de estas mediciones exige una adecuada identificación y valoración, así como una gestión integral y unificada de los riesgos. La gestión de riesgos en Leasing Bancolombia estuvo enfocada durante 2008 en el continuo desarrollo y consolidación de los modelos, las herramientas, las políticas y los procesos para cumplir a cabalidad con la normativa de riesgos y en la aplicación de las mejores prácticas internacionales, principalmente las recomendaciones del Comité de Basilea. Durante el año 2008 entraron en vigencia varias normas de la Superintendencia Financiera de Colombia, que tuvieron un impacto significativo en la gestión de riesgos. Principalmente la implementación del cálculo de provisiones con el Modelo de Referencia de Cartera Consumo (MRCO) y la Circular Externa 016 de 2008, referente al Sistema de Administración de Riesgo de Liquidez, la cual remplaza el actual capítulo VI de la Circular Básica Contable. En lo referente a los modelos internos, durante el año 2008 se elaboraron modelos estadísticos para la determinación del rating de los clientes de cartera comercial, se consolidó la medición del Riesgo de Mercado mediante la metodología de Simulación Histórica y se estructuró el proyecto SAS OpRisk – Innova, mediante el cual se implementará una solución tecnológica integral, que facilita la gestión del riesgo operacional en el Grupo Bancolombia. Por otro lado, con el objetivo de consolidar el modelo corporativo de gestión de riesgos, se avanzó en la implementación del Centro de Servicios Compartidos de Riesgos, el cual se orientará a contar con las máximas eficiencias posibles en temas de riesgos a través de la homologación e integración de las políticas, metodologías y herramientas a nivel del Grupo. El seguimiento de la Gestión de Riesgos de la Compañía se llevó a cabo por parte de la Junta Directiva, el Comité de Riesgos, el Comité de Riesgo de Mercado y GAP, el Comité SARO y todos los comités de aprobación de operaciones, con las periodicidades requeridas. De acuerdo con los lineamientos indicados en el Código del Buen Gobierno asumido por la administración, se realizaron las siguientes gestiones: • Junta Directiva y Alta Gerencia: La Junta Directiva y la Alta Gerencia de la Compañía están al tanto de la responsabilidad que implica el manejo de los diferentes riesgos, y están debidamente enterados de los procesos y la estructura de negocios, con el fin de brindarle el apoyo, monitoreo y seguimiento debidos. Las políticas y el perfil de riesgos han sido definidos por la Junta Directiva y el Comité de Riesgos, quienes además intervienen en la aprobación de los límites de operación. • Políticas y División de Funciones: La política de gestión de los diferentes riesgos ha sido aprobada por la Junta Directiva y el Comité de Riesgos, y está integrada con la gestión de las demás actividades de la compañía. Existen áreas especializadas en la identificación, estimación, administración y control de los riesgos inherentes a las diferentes clases de negocios, lideradas por la Gerencia Nacional de Riesgos. • Reportes a la Junta Directiva: La información sobre las posiciones en riesgo se reportan adecuada, ágil y oportunamente a la Junta Directiva y a la Alta Gerencia. Estos reportes incluyen claramente las exposiciones por tipo de riesgo, por área de negocio y por portafolio, así como los incumplimientos de los límites, operaciones poco convencionales y por fuera de las condiciones del mercado, y las operaciones con empresas o personas vinculadas a la entidad. • Infraestructura Tecnológica: La Compañía cuenta con una infraestructura tecnológica que le permite administrar adecuadamente los diferentes riesgos que se originan en el desarrollo de su actividad, a saber: Riesgo de Crédito Los desarrollos tecnológicos en los cuales se soporta la gestión de Riesgo de Crédito están divididos en dos grandes módulos: 1. Módulo Delfín Web, en el que se encuentran las siguientes funcionalidades: • Informes de Visita. • Evaluación Variables Cualitativas. • Consulta y Evaluación Información Central de Riesgo – CIFIN. • Modelo de Otorgamiento – SARC. • Modelo de Seguimiento – SARC. • Estudio de Crédito. • Calificación de Cartera. • Consulta y Almacenamiento de Información Financiera. • Consulta de Información Sectorial. 2. Módulo Riesgo de Crédito – Delfín, en el que se encuentran las siguientes funcionalidades: • Control de Atribuciones Entes de Aprobación. • Administración de Actas de Aprobación. • Control cumplimiento de Límites de Endeudamiento Decreto 2360. • Almacenamiento de cifras contables y fiscales. • Información Histórica de calificaciones por cliente. • Proceso Evaluación de Cartera mensual. • Proceso de Provisiones. • Endeudamiento Trimestral. • Proceso reportes a Centrales de Riesgo. • Modelo de Referencia Cartera Comercial – MRC. • Modelo de Referencia Cartera Comercial – MRCO. Riesgo de Mercado • Para la transmisión de Valor en Riesgo Circular 009, contamos con una macro en Excel, la cual genera los formatos diarios y mensuales. Adicionalmente se cuenta con el aplicativo PORFIN donde se genera toda la información de la Tesorería y las interfaces para la generación de los formatos. • Para la administración del Riesgo de Liquidez se utiliza el aplicativo FINAC, SAAP-E, para lo correspondiente a Portafolio, CDT´s y Bonos. Lo correspondiente al libro bancario se maneja a través del aplicativo Business Objects. • Para lo correspondiente a medición diaria, se cuenta con el modelo interno de medición MARK RISK, a través del cual se mide la exposición al riesgo de mercado, bajo la metodología de pérdidas y ganancias históricas. Riesgo Operacional Durante 2008, se utilizaron los siguientes aplicativos para la administración del riesgo operacional: • Autoevaluaciones de Riesgo Operacional (ARO) es la herramienta que permite a las áreas de la Compañía realizar una identificación y medición cualitativa de los riesgos potenciales de sus procedimientos, proyectos, entre otros.


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Como resultado de esta medición, se determina la necesidad de definir planes de acción para la mitigación de los riesgos o se toma la decisión de asumirlos. • En el Aplicativo de Recolección de Eventos de Riesgo Operacional se registran las pérdidas económicas, no económicas e incidentes que han ocurrido en la entidad, con el fin de contar con la información para el cálculo del capital por el método avanzado de medición en un futuro, y realizar gestión para su mitigación. • El Sistema de Compromisos XIPE, es el aplicativo en el cual se registran los planes de acción definidos para la mitigación de los riesgos operacionales identificados, el cual permite realizar un seguimiento hasta su implementación. Con la adquisición por parte del Grupo Bancolombia de la herramienta SAS OpRisk, la cual se planea implementar en 2009, mantendremos una posición de vanguardia en avances para la gestión del riesgo operacional, administrando de manera integral y eficiente la información en una plataforma institucional. Esta herramienta cuenta con una base de datos centralizada que permite agrupar los eventos de pérdida operacional, calcular las pérdidas esperadas, el valor en riesgo (VAR), calcular el capital regulatorio, desde los enfoques exigidos por las mejores prácticas y administrar un tablero de indicadores claves. Igualmente, cuenta con un formulario para autoevaluar los procesos de la Compañía ayudando a la administración a determinar el perfil de riesgo de la Organización. • Metodologías para Medición de Riesgos: Las metodologías existentes identifican los diferentes tipos de riesgo, para lo cual existen diferentes tipos de sistemas de medición para cada uno, de manera que puedan determinarse periódicamente las posiciones en riesgo. • Estructura Organizacional: La Compañía tiene definida claramente una estructura organizacional y una definición de cargos, de tal manera que existe independencia en los procesos de vinculación, análisis de riesgo, estructuración de las operaciones y contabilización de las mismas. Cada uno de los procesos señalados tiene asignado un funcionario responsable, que pertenece a la primera línea de la Administración, y es quien a su vez, efectúa la gestión de seguimiento al desarrollo del proceso. • Recurso Humano: La Compañía implementó un esquema de estructuración y valoración de cargos por perfiles, donde se fijó la misión, dimensión, finalidad, naturaleza de responsabilidad, principales retos, conocimiento y experiencia de los diferentes cargos; cuya finalidad apunta a obtener personal idóneo acorde con el perfil definido. Por lo anterior, la Gerencia Nacional de Riesgo de la Compañía, cuenta con personal altamente calificado, que se ajusta a los estándares exigidos en la Organización. • Verificación de Operaciones: La Compañía tiene establecido mecanismos que le permiten verificar el cumplimiento de las operaciones. Para ello se cuenta con aplicativos especializados, controles duales, segregación de funciones y en los casos donde se requiere, existen controles manuales con el fin de que en los diferentes procesos relacionados con la instrumentación de operaciones activas de crédito, contratos de leasing y tesorería, se pueda contar con la seguridad que las transacciones se efectúan acorde con las condiciones pactadas y que su registro en los libros de contabilidad se realice en forma oportuna, precisa y conforme lo exigen las normas legales. • Auditoría: La Compañía suministró la información necesaria con el fin de que la Auditoría Interna y Revisoría Fiscal pudieran cumplir a cabalidad con las funciones de auditoría a los Estados Financieros. El trabajo desarrollado les permitió estar al tanto de las operaciones de la Compañía, la validación del cumplimiento de límites, el cierre de operaciones, la relación entre las condiciones del mercado y los términos de las operaciones realizadas, así como las operaciones efectuadas con compañías vinculadas. Defensoría del Cliente En el año 2008 la Asamblea reeligió en los términos del Decreto 690 de 2003, al Doctor Luis Javier Lopera Salazar como Defensor del Cliente Principal y como Suplente, al Doctor Rodrigo Palacio Escobar. Por su conducto, se presentaron aproximadamente 22 peticiones y quejas para la compañía, de las cuales hubo lugar a rectificación de información en ocho casos, cuatro no admitidas por no presentar realmente una queja y diez fueron resueltas a favor de la Compañía. Sin duda, la labor de la defensoría es una herramienta ágil para la solución de inconformidades por parte de los clientes, al tiempo que le ha permitido a la Compañía adelantar procesos de mejoramiento en los temas sometidos a su conocimiento. Control Interno El Comité de Auditoría designado por la Junta Directiva, en cumplimiento de su función de implementación y supervisón del control interno de la Compañía, se reunió periódicamente durante el año 2008. El comité supervisó la actividad de los órganos de control, Auditoría Interna y Revisoría Fiscal. Igualmente, ha tenido conocimiento de los informes de la Superintendencia Financiera de Colombia, de la Auditoría Interna y de la Revisoría Fiscal. Procesos en Contra de la Compañía La atención de los procesos judiciales por pasiva (éstos son los entablados en contra de la Compañía), se viene haciendo oportunamente y aplicando las políticas establecidas para su manejo, las cuales recogen las experiencias adquiridas por las compañías del sector leasing. En el año 2008 y con respecto al año 2007, no hubo un incremento considerable en las pretensiones de los procesos en contra, por procesos de responsabilidad civil contractual o extracontractual. Los procesos en contra son oportunamente atendidos y en su mayoría se puede afirmar, según los conceptos de los abogados que los atienden, que se tienen altas probabilidades de éxito. Para los eventos de proceso en contra por accidentes de tránsito ocasionados con los vehículos objeto de los contratos de leasing, existe un pronunciamiento de la Corte Suprema de Justicia, en el cual se ratificó la ausencia de responsabilidad del arrendador financiero cuando se prueba la existencia del contrato de leasing, lo que ha servido de sustento para absolver a la Compañía en otros procesos. Así mismo se cuenta con una póliza de responsabilidad civil para cubrir este riesgo. Todo lo anterior nos ha permitido obtener muy buenos resultados y mantener controlado de manera confiable, el riesgo originado en estos procesos judiciales que se adelantan en contra de la Compañía. Gestión del Talento Humano Durante el año 2008, la gestión del talento humano de la Compañía, se centró en la continuación de programas para el desarrollo de competencias tales como innovación, liderazgo (Programa Bio-Coaching) y la creación de la cultura de servicio al cliente para las áreas comerciales y operativas. Adicionalmente este esfuerzo apuntó de forma muy especial al fortalecimiento de las competencias para el ejercicio de liderazgo de los jefes y los gerentes de la Compañía, con el fin de ofrecerles herramientas para el acompañamiento de sus equipos de trabajo, con una alta orientación al logro y consolidación de equipos de alto desempeño. De otro lado, es importante resaltar que durante el pasado año logramos el primer puesto entre más de 92 empresas como la mejor empresa para trabajar en Colombia, como se reseña más adelante. Reconocimientos En el mes de diciembre de 2008, Leasing Bancolombia fue seleccionada como la mejor compañía para trabajar en Colombia, según la medición realizada por el Instituto Great Place to Work. Este es el resultado de la encuesta que a través de dicho Instituto, se realiza a los empleados de las empresas, que para el caso colombiano cuenta con la participación de una muestra muy representativa de empresas de diferentes sectores de la economía. Este reconocimiento que nos llena de orgullo, nos demuestra que los empleados satisfechos por un ambiente laboral donde existe prioridad para el desarrollo laboral y personal, donde se brinda un trato justo, donde se fijan unos lineamientos claros para desarrollar las actividades y donde se hace reconocimiento a los logros, son la base fundamental para obtener unos muy buenos resultados. De otro lado, recibimos del Fondo Nacional de Garantías el primer lugar como la compañía de leasing que proporciona mayor soporte a las empresas Pyme en el país, para que a través de dicho fondo, contribuyamos con su desarrollo. Agradecimiento A todos los empleados de la Compañía, a los socios, a los miembros de Junta Directiva, a los miembros de los diferentes comités y a todos los funcionarios del Grupo Bancolombia, nuestro más sincero reconocimiento y agradecimiento por su decidido y oportuno esfuerzo, los cuales fueron fundamentales para el logro de nuestros objetivos. A nuestros clientes un expreso y sincero agradecimiento por la confianza depositada. Atentamente, ORIGINAL FIRMADO LUIS FERNANDO PÉREZ CARDONA Presidente El anterior Informe de Gestión fue aprobado y acogido como suyo por la Junta Directiva en su reunión del día 26 de enero del 2009, para ser presentado a la Asamblea de Accionistas.


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6.6.2 INFORME DEL REVISOR FISCAL

INFORME DEL REVISOR FISCAL A los señores accionistas de Leasing Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento Comercial 27 de enero de 2009 He auditado el balance general de Leasing Bancolombia S.A. al 31 de diciembre de 2008 y los correspondientes estados de resultados, de cambios en el patrimonio de los accionistas y de flujos de efectivo del año terminado en esa fecha, y el resumen de las principales políticas contables indicadas en la Nota 2 y otras notas explicativas. Los estados financieros de Leasing Bancolombia S.A. correspondientes al año 2007 fueron auditados por otro contador público, quien en informe de fecha 24 de enero de 2008 expresó una opinión sin salvedades sobre los mismos. La administración de la Compañía es responsable por la preparación y correcta presentación de estos estados financieros de acuerdo con los principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia Financiera. Esta responsabilidad incluye: diseñar, implementar y mantener el control interno relevante para la preparación y razonable presentación de los estados financieros para que estén libres de errores de importancia relativa debido a fraude o error; seleccionar y aplicar las políticas contables apropiadas, así como establecer los estimados contables que son razonables en las circunstancias. Mi responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los estados financieros del año 2008 con base en mi auditoría. Obtuve las informaciones necesarias para cumplir mis funciones de revisoría fiscal y llevé a cabo mi trabajo de acuerdo con normas de auditoría generalmente aceptadas en Colombia. Estas normas requieren que planee y efectúe la auditoría para obtener una seguridad razonable de si los estados financieros están libres de errores de importancia relativa. Una auditoría de estados financieros implica, entre otras cosas, realizar procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los valores y revelaciones en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluyendo la evaluación del riesgo de errores de importancia relativa en los estados financieros. En la evaluación de esos riesgos, el revisor fiscal considera el control interno relevante de la Compañía para la preparación y razonable presentación de los estados financieros, con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en las circunstancias. Una auditoría también incluye evaluar lo apropiado de las políticas contables usadas y de las estimaciones contables realizadas por la administración de la Compañía, así como evaluar la presentación de los estados financieros en conjunto. Considero que mi auditoría provee una base razonable para la opinión sobre los estados financieros que expreso en el párrafo siguiente. En mi opinión, los citados estados financieros auditados por mí, que fueron fielmente tomados de los libros, presentan razonablemente en todo aspecto significativo la situación financiera de Leasing Bancolombia S.A. al 31 de diciembre de 2008, el resultado de sus operaciones, los cambios en el patrimonio de los accionistas y sus flujos de efectivo del año terminado en esa fecha, de conformidad con principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones vigiladas por la Superintendencia Financiera, según se indica en la Nota 2 a los estados financieros, los cuales, fueron aplicados sobre una base uniforme con el año anterior. Con base en el desarrollo de mis demás labores de revisoría fiscal, conceptúo también que durante el año 2008 la contabilidad del la Compañía se llevó de conformidad con las normas legales y la técnica contable; las operaciones registradas en los libros y los actos de los administradores se ajustaron a los estatutos y a las decisiones de la asamblea de accionistas y de la junta directiva; la correspondencia y los comprobantes de las cuentas y los libros de actas y de registro de acciones se llevaron y conservaron debidamente; se observaron medidas adecuadas de control interno y de conservación y custodia de los bienes de la Compañía y de terceros en su poder; se dio estricto cumplimiento a las normas establecidas en la Circular Externa Número 100 de 1995, mediante la cual la Superintendencia Financiera estableció criterios y procedimientos relacionados con la evaluación, clasificación y revelación de la cartera de créditos - SARC, bienes recibidos en pago de obligaciones y para la evaluación del riesgo de mercado -SARM; se liquidaron en forma correcta y se pagaron en forma oportuna los aportes al Sistema de Seguridad Social Integral y existe la debida concordancia entre la información contable incluida en el informe de gestión de los administradores y la incluida en los estados financieros adjuntos. ORIGINAL FIRMADO Joaquín Guillermo Molina Morales Revisor Fiscal Tarjeta Profesional No. 47170 – T Miembro de PricewaterhouseCoopers Ltda.


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Superintendencia Financiera. Todos los hechos económicos que afectan a la Compañía han sido correctamente clasificados, descritos y revelados en los estados financieros. ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO Luis Fernando Pérez Cardona María Lucía Cossio Mesa Representante Legal Contadora T.P. 34739-T Medellín, 27 de enero de 2009


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6.6.4 ESTADOS FINANCIEROS COMPARATIVOS A DICIEMBRE DE 2008 Y 2007

LEASING BANCOLOMBIA S.A. COMPAÑIA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL BALANCES GENERALES


A 31 de diciembre de

ACTIVOS Notas 2008 2007 Disponible 4 381.731 203.579 Inversiones 5 Negociables títulos de deuda y participativos 182.450 112.125 Hasta el vencimiento 47.980 16.303 Disponibles para la venta en títulos participativos 95.025 87.436 Provisiones 0 (185) Total inversiones 325.455 215.679 Cartera de créditos y operaciones leasing 6 Consumo 112.052 67.150 Comercial 4.596.153 4.215.944 Provisiones (168.488) (125.437) Total cartera de créditos y operaciones leasing 4.539.717 4.157.657 Aceptaciones y derivados 8 1.609 1.360 Cuentas por cobrar 9 Intereses 48.814 39.994 Pago por cuenta de clientes 24.051 8.870 Otras 170.994 108.945 Provisiones (9.439) (2.402) Total cuentas por cobrar 234.420 155.407 Bienes realizables, recibidos en pago y restituidos 10 Bienes recibidos en pago 243 1.073 Activos restituidos 4.571 2.516 Provisión (1.998) (2.730) Total Bienes realizables, recibidos en pago y restituidos 2.816 859

Propiedades y equipo 11 Bienes dados en arrendamiento operativo 328.058 120.964 Bienes para uso propio 12.280 15.000 Importaciones en curso 179.787 154.498

520.125 290.462 Depreciación acumulada (80.491) (52.133) Provisiones (3.512) (1.734) Total propiedades y equipo 436.122 236.595 Otros activos 12 Gastos pagados por anticipado 355 257 Otros activos 539.526 356.355 Provisiones (194) (1.047) Total otros activos neto 539.687 355.565 Valorización de activos 13 44.201 23.844

TOTAL ACTIVOS 6.505.758 5.350.545 Cuentas contingentes deudoras 24 6.851.404 5.809.497 Cuentas contingentes acreedoras 24 36.999 49.848 Cuentas de orden deudoras 25 9.696.740 8.895.975 Cuentas de orden acreedoras 25 8.083.677 6.887.480 CUENTAS CONTINGENTES Y DE ORDEN 24.668.820 21.642.800


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A 31 de diciembre de

PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Notas 2008 2007

PASIVO Depósitos y exigibilidades 14 2.994.771 2.333.880 Aceptaciones bancarias 1.609 1.360 Créditos de bancos y otras obligaciones financieras

15

2.081.702

1.773.479

Cuentas por pagar 16 Intereses 88.148 56.334 Proveedores 171.323 143.637 Impuestos 9.572 11.668 Otras 11.661 9.857 Total cuentas por pagar 280.704 221.496 Títulos de inversión en circulación 17 463.989 490.139 Obligaciones laborales consolidadas 18 4.550 2.701 Otros pasivos 19 35.640 42.135 Pasivos estimados y provisiones 20 3.759 480 Bonos obligatoriamente convertibles en acciones 21 39.900 39.900

TOTAL PASIVO 5.906.624 4.905.570

PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Capital suscrito y pagado 22 204.519 165.545 Reservas 23 Reserva legal 211.286 133.858 Reserva estatutaria y ocasionales 344 332 Total reservas 211.630 134.190 Revalorización del patrimonio 4.981 4.981 Superávit por valorizaciones de activos, neto 44.201 23.844 Resultados del ejercicio (ver estado adjunto) 133.803 116.415 TOTAL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS 599.134 444.975 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS 6.505.758 5.350.545 Cuentas contingentes deudoras 24 6.851.404 5.809.497 Cuentas contingentes acreedoras 24 36.999 49.848 Cuentas de orden deudoras 25 9.696.740 8.895.975 Cuentas de orden acreedoras 25 8.083.677 6.887.480

CUENTAS CONTINGENTES Y DE ORDEN 24.668.820 21.642.800 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO Luis Fernando Pérez Cardona María Lucía Cossio Mesa Joaquín Guillermo Molina Morales Presidente Contadora Revisor Fiscal (Véase certificación adjunta T.P. 34739-T T.P. 47170-T del 27 de enero de 2009) (Véase certificación adjunta (Véase mi dictamen del 27 del del 27 de enero de 2009) enero de 2009)


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LEASING BANCOLOMBIA S. A. COMPAÑIA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL ESTADOS DE RESULTADOS

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 (Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

A 31 de diciembre de Notas 2008 2007

INGRESOS OPERACIONALES DIRECTOS Intereses y descuento amortización cartera de créditos y Otros intereses 114.583 96.425 Utilidad en valoración de inversiones negociables 20.581 8.640 Comisiones y honorarios 4.603 3.466 Utilidad en valoración de derivados 0 1.095 Cambios 729 277 Arrendamiento de bienes en leasing 757.790 539.635 Sanciones por incumplimiento en contratos de arrendamiento 6.840 3.888 Utilidad en venta de inversiones 608 3.926 Utilidad en venta de activos en leasing 2.149 1.124 Total ingresos operacionales directos 907.883 658.476 GASTOS OPERACIONALES DIRECTOS Intereses, prima amortizada y amortización de descuento 538.788 370.421 Comisiones 1.271 1.584 Cambios 722 302 Pérdida en venta de activos en leasing 39 11 Pérdida en valoración de derivados 0 1.288 Pérdida en venta de inversiones 300 449 Depreciaciones de bienes dados en arrendamiento operativo 41.049 18.392 Total gastos operacionales directos 582.169 392.447 RESULTADO OPERACIONAL DIRECTO 325.714 266.029 OTROS INGRESOS Y GASTOS OPERACIONALES - NETO INGRESOS OPERACIONALES Dividendos y participaciones 0 8.845 Otros 26 54.788 52.672 Total ingresos operacionales 54.788 61.517 GASTOS OPERACIONALES Gastos de personal 42.216 30.368 Otros 27 35.588 37.625 Total gastos operacionales 77.804 67.993 RESULTADO OPERACIONAL ANTES DE PROVISIONES DEPRECIACIONES Y AMORTIZACIONES 302.698 259.553 PROVISIONES Cartera de créditos y operaciones de leasing 123.983 98.294 Cuentas por cobrar 12.858 2.688 Arrendamiento operativo 2.632 1.278 Disponible 25 75 Bienes recibidos en pago y restituidos 934 2.430 Propiedades y equipo 174 375 Otros activos 130 604 Otras 0 32 Total provisiones 140.736 105.776 DEPRECIACIONES - BIENES DE USO PROPIO 1.508 1.296 AMORTIZACIONES 0 3.847 RESULTADO OPERACIONAL NETO 160.454 148.634 INGRESOS NO OPERACIONALES Ingresos no operacionales 28 11.515 4.458 GASTOS NO OPERACIONALES Gastos no operacionales 29 4.759 1.467 RESULTADO NETO NO OPERACIONAL 6.756 2.991 UTILIDAD ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA 167.210 151.625 Impuesto de renta y complementarios 30 33.407 35.210 UTILIDAD DEL EJERCICIO 133.803 116.415 Utilidad Neta por acción (en pesos) 358,6 380,5 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO Luis Fernando Pérez Cardona María Lucía Cossio Mesa Joaquín Guillermo Molina Morales Presidente Contadora Revisor Fiscal (Véase certificación adjunta T.P. 34739-T T.P. 47170-T del 27 de enero de 2009) (Véase certificación adjunta (Véase mi dictamen del 27 del del 27 de enero de 2009) enero de 2009)


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LEASING BANCOLOMBIA S. A. COMPAÑIA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL

ESTADOS DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS Años terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007

(Expresados en millones de pesos, excepto el dividendo por acción y valor nominal de la acción)

Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO Luis Fernando Pérez Cardona María Lucía Cossio Mesa Joaquín Guillermo Molina Morales Presidente Contadora Revisor Fiscal (Véase certificación adjunta T.P. 34739-T T.P. 47170-T del 27 de enero de 2009) (Véase certificación adjunta (Véase mi dictamen del 27 del del 27 de enero de 2009) enero de 2009)

Capital Social

Reservas

Superávit por revalorización

del patrimonio

Ganancias no realizadas

en inversiones disponibles

para la venta

Valorizaciones

Utilidad

del ejercicio

Patrimonio de los

accionistas

Reserva legal

Prima en colocación

de acciones

Valoración de Inversiones negociables

Reserva ocasional

Saldo al 31 de diciembre de 2006 147.821 29.342 74.147 2.023 0 4.958 482 23.930 63.506 346.209 Apropiación utilidades del ejercicio anterior 6.350 (1.691) (4.659) 0 Dividendos en acciones a razón de $147,973877 por acción 17.588 23.605 (41.193) 0 Dividendos en efectivo (17.654) (17.654) Movimiento del período (482) (974) (1.456) Movimiento generado en proceso de fusión Se emitieron 256.849 acciones con un valor nominal de $531 por cada acción 136 414 550 Traslado por fusión 23 888 911 Utilidad del período 0 0 0 0 0 0 0 0 116.415 116.415 Saldo al 31 de diciembre de 2007 165.545 35.692 98.166 332 0 4.981 0 23.844 116.415 444.975 Apropiación utilidades del e jercicio anterior 11.642 12 (11.654) 0Dividendos en acciones a razón de $336,029901 por acción 38.974 65.786 (104.761) 0Movimiento del año 20.357 20.356Utilidad del ejercicio 0 0 0 0 0 0 0 0 133.803 133.803 Saldo al 31 de diciembre de 2008 204.519 47.334 163.952 344 0 4.981 0 44.201 133.803 599.134


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LEASING BANCOLOMBIA S. A. COMPAÑIA DE FINANCIAMIENTO COMERCIAL

ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO Años terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007

(Cifras expresadas en millones de pesos colombianos)

31 de diciembre de 2008 2007

Flujos de efectivo de las actividades de operación: Utilidad del ejercicio 133.803 116.415 Ajustes para reconciliar la utilidad del ejercicio con el efectivo neto provisto por las actividades de operación:

Depreciación de propiedades y equipo 42.557 19.688 Provisión para propiedades y equipo, neta 1.778 1.242 Provisión cartera de crédito y leasing, neta 72.322 48.204 Provisión cuentas por cobrar, neta 7.100 888 Recuperación provisión de inversiones (155) (87) Recuperación de provisión bienes recibidos en pago (830) (824) Provisión activos restituidos, neta 101 1.412 Provisión otros activos, neta (853) 527 Utilidad (pérdida) en venta de propiedades y equipo, bienes recibidos en pago y activos restituidos

1.255

33

Gasto por donaciones 114 1.995 257.192 189.493 Cambios en activos y pasivos operacionales

(Incremento) disminución gastos pagados por anticipado y otros activos (183.269) 5.163 Incremento (disminución) cuentas por pagar 59.208 56.478 Incremento (disminución) obligaciones laborales 1.849 669 Incremento pasivos estimados y provisiones 3.279 480 Disminución otros pasivos (6.495) (24.962)

Efectivo neto provisto por actividades de operación 131.764 227.321 Flujos de efectivo de actividades de inversión

(Incremento), disminución neta en: Inversiones (109.621) (52.807) Aceptaciones y derivados (249) 441 Cartera de crédito y operaciones leasing (454.382) (1.044.746) Cuentas por cobrar (86.114) (32.251) Bienes recibidos en pago y restituidos (8.029) (8.213) Compra de propiedades y equipo (223.608) (90.432) Importaciones en curso (25.289) 89.967 Ganancias o Pérdidas acumuladas no realizadas en Inversiones disponibles para la Venta 0 (482) Producto de la venta de propiedades y equipo, bienes recibidos en pago y activos restituidos 10.467 6.468

Efectivo neto usado en actividades de inversión (896.825) (1.132.055) Flujo de efectivo de las actividades de financiación

Incremento (disminución) neto en: Depósitos y exigibilidades 660.891 975.190 Títulos de inversión en circulación (26.150) (21.946) Obligaciones financieras 308.223 4.493 Aceptaciones bancarias 249 (502) Bonos convertible en acciones 0 34.950 Dividendos en efectivo 0 (17.654) Incremento del patrimonio por fusión 0 573

Efectivo neto provisto por actividades de financiación 943.213 975.104 Incremento neto en efectivo y equivalentes de efectivo 178.152 70.370 Efectivo y equivalentes de efectivo al comienzo del año 203.579 133.209

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del año 381.731 203.579 Las notas adjuntas son parte integral de los estados financieros ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO ORIGINAL FIRMADO Luis Fernando Pérez Cardona María Lucía Cossio Mesa Joaquín Guillermo Molina Morales Presidente Contadora Revisor Fiscal (Véase certificación adjunta T.P. 34739-T T.P. 47170-T del 27 de enero de 2009) (Véase certificación adjunta (Véase mi dictamen del 27 del del 27 de enero de 2009) enero de 2009)


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Leasing Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento Comercial


(Cifras expresadas en millones de pesos colombianos) NOTA 1 - ENTIDAD REPORTANTE Leasing Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento Comercial, sociedad de naturaleza privada, se constituyó mediante Escritura Pública No. 7975 del 7 de diciembre de 1978, otorgada en la Notaría 4ª de Bogotá. Actualmente, tiene como domicilio social la Ciudad de Medellín y tiene definida estatutariamente una duración hasta el 31 de diciembre del año 2100, pero podrá disolverse o prorrogarse antes de dicho término. Su licencia de funcionamiento fue renovada con carácter definitivo por la Superintendencia Financiera de Colombia, mediante Resolución 3140 del 24 de septiembre de 1993. Su objeto social es el de realizar operaciones de arrendamiento financiero o leasing en todas las modalidades, en relación con toda clase de bienes muebles e inmuebles, de acuerdo con las normas que rigen la materia. Igualmente, como Compañía de Financiamiento Comercial podrá realizar todas las operaciones, negocios, actos y servicios propios de la actividad de este tipo de entidades. La Compañía tiene actualmente presencia en 17 ciudades del país; En Medellín, Bogotá, Cali, Manizales, Pereira, Cartagena, Bucaramanga, Barranquilla, Duitama, Pasto, Ibagué, Neiva, Villavicencio, Montería, Santa Marta, Cúcuta y Valledupar. Al cierre del 31 de diciembre de 2008, la compañía tenía contratados laboralmente 555 empleados. La Compañía hace parte del Grupo Empresarial Bancolombia, teniendo Bancolombia una participación del 93.99% y Banca Inversión Bancolombia una participación del 4.02% de las acciones de la Compañía. Leasing Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento Comercial tiene 4 subsidiarias, a saber: Renting Colombia S.A., con una participación del 80.49%, Tempo Rent A Car S.A., RC Rent a Car S.A., y Renting Perú SAC, a través de Renting Colombia. Reformas estatutarias más representativas. El 30 de noviembre de 2005, mediante escritura pública N° 3515 de la notaría 25 de Bogotá, se formalizó la fusión entre Leasing Colombia S.A. Compañía de

Financiamiento Comercial como absorbente y Leasing Suramericana Compañía de Financiamiento Comercial S.A. - Suleasing - como absorbida. Igualmente, la sociedad cambió su domicilio social a la ciudad de Medellín.

El 7 de noviembre de 2006, mediante escritura pública N° 3860 de la notaría Veinte de Medellín, se modificaron los estatutos en cuanto al cambio de nombre de la Compañía por el de Leasing Bancolombia S.A.

El día 29 de diciembre de 2007, mediante Escritura Pública N° 4650 de la Notaría 20 de Medellín se formalizó la fusión, debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante Resolución N° 2175 del 12 de diciembre de 2007, entre Leasing Bancolombia S.A. Compañía de Financiamiento Comercial como absorbente y Sutecnología S.A. como absorbida.

NOTA 2 - PRINCIPALES POLITICAS Y PRACTICAS CONTABLES Bases de Presentación de los Estados Financieros La Compañía lleva sus registros contables y prepara sus estados financieros de conformidad con normas contables prescritas por la Superintendencia Financiera (en adelante “la Superintendencia”), y en lo no dispuesto en ellas observa normas prescritas en otras disposiciones legales. Todas estas disposiciones son consideradas por la ley principios de contabilidad generalmente aceptados en Colombia para instituciones financieras. Uso de Estimados en la Preparación de Estados financieros En la preparación de los estados financieros la administración normalmente hace estimaciones y presunciones que afectan los montos reportados de activos y pasivos y los montos reportados de ingresos y gastos. Las normas establecidas por la Superintendencia establecen que en el caso de los rubros de inversiones, cartera de préstamos y bienes recibidos en pago, la estimación de las provisiones respectivas se pueden hacer con base en estados financieros de los clientes hasta con 12 meses de antigüedad y con base en avalúos de garantías y bienes recibidos en pago, realizados por peritos independientes, con no más de tres años de antigüedad. Si las estimaciones de las provisiones antes mencionadas se hicieran mediante estados financieros y avalúos actualizados, el valor de los activos respectivos y los resultados del año podrían diferir significativamente, especialmente teniendo en cuenta la actual situación económica general del país. Estado de Flujos de Efectivo y Equivalentes de Efectivo El estado de flujos de efectivo que se reporta está elaborado utilizando el método indirecto, para su elaboración se tomaron variaciones netas de los saldos entre el balance general al 31 de diciembre de 2008 y 2007, los fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa se consideran, para efectos de este estado, como equivalentes de efectivo. Reconocimiento de Ingresos, Costos y Gastos Los ingresos, costos y gastos se llevan a resultados por el sistema de causación. La Compañía no contabiliza ingresos por intereses, ajustes en cambio, e ingresos por otros conceptos de la cartera de crédito y operaciones de leasing tal como se indica en la Nota 24, mientras se produce su recaudo, la causación correspondiente se hace en cuentas de contingentes. Inversiones Las entidades sometidas a la vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia según el Capítulo I de la Circular Externa 100 de 1995 , están obligadas a valorar y contabilizar las inversiones en valores o títulos de deuda y valores o títulos participativos que conforman los portafolios o carteras colectivas bajo su control, sean éstos propios o administrados a nombre de terceros, de conformidad con lo dispuesto en la presente norma con el fin de mantener una reserva secundaria de liquidez, de las cuales se excluyen las inversiones en clubes sociales, cooperativas o entidades sin ánimo de lucro, nacionales e internacionales, las cuales se registrarán por el costo de adquisición. 1. Clasificación de las Inversiones

Las inversiones se clasifican en inversiones negociables, inversiones para mantener hasta el vencimiento e inversiones disponibles para la venta. A su vez, las inversiones negociables y las inversiones disponibles para la venta se clasifican en valores o títulos de deuda y valores o títulos participativos. Se entiende por valores o títulos de deuda aquellos que otorgan al titular la calidad de acreedor del emisor y por valores o títulos participativos aquellos que otorgan al titular la calidad de copropietario del emisor. Inversiones Negociables


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Se clasifican como inversiones negociables todo valor o título que ha sido adquirido con el propósito principal de obtener utilidades por las fluctuaciones a corto plazo del precio.

Inversiones para Mantener hasta el Vencimiento Se clasifican como inversiones para mantener hasta el vencimiento, los valores o títulos respecto de los cuales el inversionista tiene el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos hasta el vencimiento de su plazo de maduración o redención. El propósito serio de mantener la inversión es la intención positiva e inequívoca de no enajenar el valor o título, de tal manera que los derechos en él incorporados se entiendan en cabeza del inversionista. Con los valores o títulos clasificados como inversiones para mantener hasta el vencimiento no se pueden realizar operaciones de liquidez, salvo que se trate de las inversiones forzosas u obligatorias suscritas en el mercado primario y siempre que la contraparte de la operación sea el Banco de la República, la Dirección General del Tesoro Nacional o las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia y en los demás casos que de manera excepcional determine la Superintendencia Financiera.

Inversiones Disponibles para la Venta Son inversiones disponibles para la venta los valores o títulos que no se clasifiquen como inversiones negociables o como inversiones para mantener hasta el vencimiento, y respecto de los cuales el inversionista tiene el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos cuando menos durante un año contado a partir del primer día en que fueron clasificados por primera vez, o en que fueron reclasificados, como inversiones disponibles para la venta. En todos los casos, forman parte de las inversiones disponibles para la venta: Los valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad; los que no tienen ninguna cotización y los valores o títulos participativos que mantenga un inversionista cuando éste tiene la calidad de matriz o controlante del respectivo emisor de estos valores o títulos. Éstos no requieren la permanencia mínima de un año para efectos de su venta.

2. Valoración de Inversiones

La valoración de las inversiones tiene como objetivo fundamental el cálculo y la revelación del valor o precio justo de intercambio por el cual puede ser negociada una inversión en una fecha determinada.

Títulos de deuda La valoración de las inversiones en títulos de deuda se efectúa en forma diaria, registrando sus resultados con la misma frecuencia. Los procedimientos a seguir para estos efectos están contemplados en el Numeral 6.1 de capítulo I de la Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera. La Compañía determina el valor de mercado de las inversiones en títulos de deuda negociables y disponibles para la venta, utilizando los precios, tasas de referencia y márgenes calculados, los cuales son publicados diariamente por la Bolsa de Valores de Colombia. Las inversiones en títulos de deuda para mantener hasta el vencimiento se valoran en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra.

Títulos participativos El numeral 5 del capítulo I de la Circular Externa 100 de 1995 de la Superintendencia Financiera establece que la valoración de las inversiones debe efectuarse diariamente; sin embargo, para las inversiones poseídas en títulos participativos de baja o mínima bursatilidad, o sin cotización en bolsa, cuya fuente de valoración son los Estados Financieros, la Compañía realiza la valoración con periodicidad mensual y sus resultados se registran con la misma frecuencia. Los valores o títulos participativos se valoran de acuerdo con el índice de bursatilidad que mantengan en la fecha de valoración, así:

Alta bursatilidad: Con base en el último precio promedio ponderado diario de negociación publicado por la bolsa de valores. Media bursatilidad: Con base en el precio promedio determinado y publicado por la bolsa de valores. Dicho promedio corresponde al precio promedio ponderado por la cantidad transada en los últimos cinco (5) días en los que haya habido negociaciones. Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización: Se aumentan o disminuyen en el porcentaje de participación que corresponda al inversionista sobre las variaciones patrimoniales calculadas con base en los últimos estados financieros certificados, los cuales no pueden ser anteriores a seis (6) meses contados desde la fecha de la valoración, o los más recientes, cuando sean conocidos.

3. Contabilización

Las inversiones se deben registrar inicialmente por su costo de adquisición y la contabilización de los cambios en el valor de las mismas, a partir del día siguiente a la fecha de su compra, se debe efectuar de forma individual para cada valor o título, de conformidad con las siguientes disposiciones: Inversiones negociables La diferencia que se presente entre el valor actual de mercado y el inmediatamente anterior se registra como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida afecta los resultados del período como un ingreso o gasto respectivamente.

Inversiones para mantener hasta el vencimiento El valor presente corresponde a la valoración en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra y su actualización se contabiliza como un mayor valor de la inversión y su contrapartida se registra en el estado de resultado del período como un ingreso.

Inversiones disponibles para la venta

Valores o títulos de deuda

Los cambios que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan de acuerdo con el siguiente procedimiento: La diferencia entre el valor presente del día de la valoración y el inmediatamente anterior se registra como un mayor valor de la inversión con abono a las cuentas de resultados. El valor presente corresponde a la valoración en forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra. La diferencia que exista entre el valor de mercado y el valor presente de la inversión se contabiliza como un mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida será la cuenta de ganancia o pérdida acumulada no realizada, cuenta del patrimonio. Valores o títulos participativos


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Los cambios que se presenten en estos valores o títulos se contabilizan de acuerdo con el grado de bursatilidad, así: Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización en bolsa Si el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es superior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia la provisión o desvalorización hasta agotarla y el exceso se registra como superávit por valorización, como contrapartida de valorizaciones en el activo.

Si el valor de la inversión actualizado con la participación que le corresponde al inversionista es inferior al valor por el cual se encuentra registrada la inversión, la diferencia afecta en primera instancia el superávit por valorización de la correspondiente inversión hasta agotarlo y el exceso se registra como una desvalorización de la respectiva inversión dentro del patrimonio, y como contrapartida de la cuenta de desvalorización en el activo.

Cuando los dividendos o utilidades se repartan en especie, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se debe registrar como ingreso la parte que haya sido contabilizada como superávit por valorización, con cargo a la inversión, y revertir dicho superávit. Cuando los dividendos o utilidades se repartan en efectivo, se debe registrar como ingreso el valor contabilizado como superávit por valorización, revertir dicho superávit, y el monto de los dividendos que exceda el mismo se debe contabilizar como un menor valor de la inversión.

Alta o media bursatilidad La actualización del valor de mercado de estos títulos se contabiliza como una ganancia o pérdida acumulada no realizada, dentro de las cuentas del patrimonio, con abono o cargo a la inversión.

Los dividendos o utilidades que se repartan en especie o en efectivo, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se deben registrar como ingreso hasta el monto que le corresponda al inversionista sobre las utilidades o revalorización del patrimonio del emisor contabilizadas por éste desde la fecha de adquisición de la inversión, con cargo a cuentas por cobrar.

4. Provisiones o Pérdidas por Calificación de Riesgo Crediticio

El precio de los títulos o valores debe ser ajustado en cada fecha de valoración con fundamento en la calificación de riesgo crediticio cuando correspondan a: títulos de deuda negociables y disponibles para la venta que no cuenten con precios justos de intercambio ni margen, a títulos clasificados para mantener hasta el vencimiento, o a valores o títulos participativos con baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización. Salvo en los casos excepcionales que establezca la Superintendencia Financiera de Colombia, no estarán sujetos a las disposiciones de este numeral los valores o títulos de deuda pública interna o externa emitidos o avalados por la Nación, los emitidos por el Banco de la República y los emitidos o garantizados por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras - FOGAFIN.

Valores o Títulos de emisiones o emisores que cuenten con calificaciones externas Los valores o títulos de deuda que cuenten con una o varias calificaciones otorgadas por calificadoras externas reconocidas por la Superintendencia Financiera de Colombia, o los valores o títulos de deuda emitidos por entidades que se encuentren calificadas por éstas, no pueden estar contabilizados por un monto que exceda los siguientes porcentajes de su valor nominal neto de las amortizaciones efectuadas hasta la fecha de valoración:

Calificación largo plazo

Valor máximo %

Calificación corto plazo

Valor máximo %

BB+, BB, BB- Noventa (90) 3 Noventa (90) B+, B, B- Setenta (70) 4 Cincuenta (50) CCC Cincuenta (50) 5 y 6 Cero (0) DD, EE Cero (0) 5 y 6 Cero (0)

En las inversiones clasificadas como para mantener hasta el vencimiento y respecto de las cuales se pueda establecer un precio justo de intercambio, la provisión corresponde a la diferencia entre el valor registrado y dicho precio. Valores o Títulos de emisiones o emisores no calificados

Estos valores o títulos son evaluados y calificados de acuerdo con la metodología definida por la Compañía. El valor máximo definido por la Superintendencia Financiera de Colombia por el cual se registran estas inversiones de acuerdo con su calificación es:

Categoría Valor máximo registrado %


A- Riesgo Normal Cero (0) Emisiones que se encuentren cumpliendo con los términos pactados en el valor y cuenten con una adecuada capacidad de pago de capital e intereses.

B - Riesgo aceptable, superior al normal


C - Riesgo apreciable Sesenta (60) Presentan alta o media probabilidad de incumplimiento en el pago oportuno de capital e intereses y deficiencias en su situación financiera que comprometen la recuperación de la inversión.

D - Riesgo significativo Cuarenta (40)

Presentan incumplimiento en los términos pactados en el título y deficiencias acentuadas en su situación financiera, de suerte que la probabilidad de recuperar la inversión es altamente dudosa.

E - Incobrable Cero (0) Se estima que es incobrable.

Cuando una entidad vigilada califique en esta categoría cualquiera de las inversiones, debe llevar a la misma categoría todas sus inversiones del mismo emisor, salvo que demuestre a la Superintendencia Financiera la existencia de razones valederas para su calificación en una categoría distinta.

Cartera de Créditos, Operaciones de Leasing Financiero y Cuentas por Cobrar


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Registra los créditos y operaciones de leasing financiero otorgados por la Compañía bajo las distintas modalidades autorizadas. Los recursos utilizados en el otorgamiento de los créditos provienen de recursos propios, del público en la modalidad de depósitos a término y otras fuentes de financiamiento externas e internas. Manejo contable de las operaciones de leasing financiero: Las operaciones de leasing financiero deben registrarse por el valor a financiar de cada uno de los bienes que la entidad, previo el respectivo contrato, entrega en

arrendamiento al usuario para su uso y goce. El registro inicial de una operación de leasing debe ser el valor a financiar del bien dado en leasing (esto es, el costo de adquisición o construcción, descontado en los valores que por este concepto previamente se ha recaudado del arrendatario o locatario) y el valor de las mejoras y gastos capitalizables que representan un mayor valor a financiar de la operación de leasing.


Para las operaciones de leasing, los cánones por recaudar para cada contrato se contabilizan atendiendo al vencimiento que tenga el canon más antiguo. El período de vencimiento empezará a contarse desde el momento en que su pago se haga exigible.


33. Clasificación

La estructura de la cartera de créditos y de operaciones de leasing financiero de la Compañía comprende: Créditos de Consumo Créditos otorgados a personas naturales cuyo objeto sea financiar la adquisición de bienes de consumo o el pago de servicios para fines no comerciales o empresariales, independientemente de su monto. Créditos Comerciales Créditos otorgados a personas naturales o jurídicas para el desarrollo de actividades económicas organizadas, distintos a los otorgados bajo la modalidad de microcrédito. La Compañía clasifica en la modalidad que corresponda a cada uno de los créditos, las comisiones y cuentas por cobrar originadas en cada tipo de operación.

34. Periodicidad de la Evaluación La Compañía evalúa permanentemente el riesgo de su cartera de créditos y leasing financiero introduciendo las modificaciones del caso en las respectivas calificaciones cuando haya nuevos análisis o información que justifique dichos cambios. Esta evaluación se realiza como mínimo en los meses de mayo y noviembre, se efectúa siguiendo los lineamientos de las normas legales y sus resultados se registrarán al cierre del mes siguiente. Adicionalmente es obligatoria la evaluación inmediata del riesgo crediticio de los créditos que incurran en mora después de haber sido reestructurados.

35. Criterios de Evaluación La Compañía evalúa la cartera con base en los siguientes criterios mínimos definidos por la Superintendencia Financiera: La capacidad de pago del deudor, sus codeudores, avalistas, deudores solidarios y en general cualquier persona natural o jurídica que pueda llegar a resultar directa o indirectamente responsable incondicional de las obligaciones, así como el flujo de caja del proyecto, si fuere el caso. Considerando como mínimo las siguientes características del deudor: flujo de ingresos y egresos, solvencia económica, información sobre el cumplimiento actual y pasado de las obligaciones así como la historia financiera y crediticia de los clientes provenientes de las centrales de riesgos, número de veces que ha sido reestructurado el crédito, posibles riesgos financieros a los que está expuesto el flujo de caja y los riesgos de contagio, legales, operacionales y estratégicos.

36. Calificación de los Créditos y Operaciones de Leasing Financiero por Temporalidad La Compañía califica las operaciones de crédito y de leasing con base en los criterios mencionados anteriormente y se clasifican en una de las siguientes categorías de riesgo crediticio:

Categoría Comercial "AA" - Normal Vigentes y hasta 1 mes “A” – Normal Más de 1 y hasta 2 meses "BB" – Aceptable Más de 2 y hasta 3 meses “B” – Aceptable Más de 3 y hasta 4 meses "CC" - Apreciable Más de 4 y hasta 5 meses Incobrable Más de 5 meses

En el año 2007, la modalidad consumo se calificó de la siguiente manera:

Categoría Consumo “A" Normal Vigentes y hasta 1 mes "B" Aceptable Más de 1 y hasta 2 meses "C" Apreciable Más de 2 y hasta 3 meses "D" Significativo Más de 3 y hasta 6 meses “E" Incobrable Más de 6 meses


37. Reglas de Alineamiento Cuando la Compañía califica en categoría AA, A, BB, B, CC, C, D, E, ó incumplimiento por aplicación de modelos de referencia cualquiera de las operaciones de un deudor, lleva a la categoría de mayor riesgo las demás operaciones de la misma modalidad de un mismo deudor, salvo que se demuestre a la Superintendencia Financiera la existencia de razones suficientes para su calificación en una categoría de menor riesgo.


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Las entidades financieras vinculadas en los términos del Artículo 260 a 262 del Código de Comercio, los cuales se refieren a la subordinación y control, deben dar la misma calificación emitida por la matriz, salvo que se demuestre a la Superintendencia Financiera la existencia de razones suficientes para su calificación en una categoría de menor riesgo. En este sentido, la Compañía alinea su calificación de riesgo a la calificación emitida por Bancolombia. La Superintendencia puede ordenar reclasificaciones y recalificaciones de las categorías asignadas por las instituciones financieras. Igualmente podrá ordenar recalificaciones de cartera para un sector económico, zona geográfica, o para un deudor o conjunto de deudores, cuyas obligaciones deban acumularse según las reglas de cupos individuales de endeudamiento.

38. Suspensión de Causación La Superintendencia Financiera establece que los intereses, corrección monetaria, UVR, ajustes en cambio e ingresos por otros conceptos dejan de causarse en el estado de resultados y su registro se efectúa en cuentas contingentes mientras se produce su recaudo, cuando un crédito presente una mora como la descrita a continuación:

Modalidad Mora Superior a Consumo 2 meses Comercial 3 meses

Adicional la Compañía suspende la causación de un crédito o contrato que se encuentre calificado en categoría “C” o una calificación de mayor riesgo. Aquellos créditos que entren en mora y que alguna vez hayan dejado de causar intereses, corrección monetaria, UVR, ajustes en cambio, cánones e ingresos por otros conceptos, dejarán de causar dichos ingresos llevando su registro a cuentas de orden hasta tanto se realiza su recaudo. Cuando un crédito u operación de leasing ha sido reestructurado más de una vez su causación se suspende desde el primer día de mora.

39. Provisión para cartera de créditos, operaciones de leasing financiero y otras cuentas por cobrar La Compañía adoptó para la cartera comercial y consumo los Modelos de Referencia emitidos por la Superintendencia Financiera en la Circular Externa 035 de 2006 y Circular Externa 022 de 2008, cuya aplicabilidad fue obligatoria a partir del mes de julio de 2007 para la cartera comercial y el 1 de julio de 2008 para la cartera consumo. Tales modelos permiten determinar los componentes de la pérdida esperada de acuerdo con los parámetros de valor del activo expuesto, probabilidad de incumplimiento y pérdida dado el incumplimiento, tal como se detalla a continuación

El valor expuesto del activo Dentro del MRC y MRCO , se entiende por valor expuesto del activo al saldo vigente de capital, intereses, cuentas por cobrar de intereses y otras cuentas por cobrar, de las obligaciones de la cartera de consumo o Comercial.

La probabilidad de incumplimiento (PI) Corresponde a la probabilidad de que en un lapso de doce (12) meses los deudores de un determinado portafolio para la cartera comercial, o segmento y calificación para la cartera de consumo, incurran en incumplimiento, de acuerdo a los casos descritos en el literal b del numeral 1.3.3.1 del capítulo II de la Circular Básica Contable.

Para los años 2008 y 2007 las matrices de PI para la cartera comercial fueron las siguientes.

Comercial

Incumplimiento

Gran Empresa Pequeña Empresa Mediana Empresa Personas Naturales AA 2,19% 7,52% 4,19% 8,22% A 3,54% 8,64% 6,32% 9,41% BB 14,13% 20,26% 18,49% 22,36% B 15,22% 24,15% 21,45% 25,81% CC 23,35% 33,57% 26,70% 37,01% Incumplimiento 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

Consumo (a partir de 2008)


BB 21,38% 24,91% B 33,32% 40,22%

CC 57,15% 54,84% Incumplimiento 100,00% 100,00%

Pérdida dado el incumplimiento (PDI) Se define como el deterioro económico en que incurriría la entidad en caso de que se materialice alguna de las situaciones de incumplimiento a que hace referencia el literal b del numeral 1.3.3.1 del Capítulo II, Circular Básica Contable. La PDI para deudores calificados en la categoría incumplimiento sufrirá un aumento paulatino de acuerdo con los días trascurridos después de la clasificación en dicha categoría. La PDI por tipo de garantía será la siguiente

Comercial

Tipo de garantía P.D.I. Días después del incumplimiento Nuevo PDI Días después del


Garantía no admisible 55% 270 70% 540 100% Créditos subordinados 75% 270 90% 540 100% Colateral financiero admisible 0 -12% 0 0 0 0 Bienes raíces comerciales y residenciales 40% 540 70% 1.080 100% Bienes dados en leasing inmobiliario 35% 540 70% 1.080 100% Bienes dados en leasing diferente a inmobiliario 45% 360 80% 720 100% Otros colaterales 50% 360 80% 720 100%


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Derechos de cobro 45% 360 80% 720 100% Sin garantía 55% 210 80% 420 100%

Consumo



Garantía no admisible 60% 210 70% 420 100% Colateral financiero admisible 0-12% 0 0 0 0 Bienes raíces comerciales y residenciales 40% 360 70% 720 100% Bienes dados en leasing inmobiliario 35% 360 70% 720 100% Bienes dados en leasing diferente a inmobiliario 45% 270 70% 540 100% Otros colaterales 50% 270 70% 540 100% Derechos de cobro 45% 360 80% 720 100% Sin Garantía 65% 180 85% 360 100%

Homologación de Calificaciones Para homologar las calificaciones de riesgo en los reportes de endeudamiento y en el registro en los estados financieros con las calificaciones del MRC y MRCO se aplica la siguiente tabla: Agregación categorías reportadas


Categoría de reporte Categoría agrupada Categoría de reporte Categoría agrupada AA - Normal A – Normal AA -Normal A – Normal A - Normal B – Aceptable A - Normal (mora entre 0-30 días) A - Normal BB - Aceptable B – Aceptable A - Normal (mora mayor a 30 días) B – Aceptable B - Aceptable C – Apreciable BB – Aceptable B – Aceptable CC - Apreciable C – Apreciable B - Aceptable C – Apreciable C - Apreciable C – Apreciable CC - Apreciable C – Apreciable D - Significativo D – Significativo C - Apreciable C – Apreciable E - Irrecuperable E - Irrecuperable D - Significativo D – Significativo E - Irrecuperable E - Irrecuperable

“Categoría agrupada E = Aquellos clientes incumplidos cuya PDI asignada sea igual al cien por ciento (100%).

“Categoría agrupada D = Los demás clientes calificados como incumplidos”.

Para carteras con Modelos de Referencia emitidos por la Superintendencia Financiera, siempre y cuando éstos se encuentren vigentes, las garantías determinaran el factor de Pérdida dado el Incumplimiento que se debe utilizar dentro de la estimación de las Pérdidas Esperadas de cada operación, de acuerdo a lo establecido por el Anexo III del Capítulo II de la Circular 100 de la Superintendencia Financiera.

Cuando la garantía idónea consista en hipoteca o prenda, independientemente de la modalidad al crédito que esté garantizado, para establecer el valor en la misma se tomará el valor de mercado del bien gravado. Este valor no se podrá ajustar por métodos distintos al del nuevo avalúo, o la aplicación de índices aceptados por la Superintendencia Financiera.

Para las op|eraciones de leasing, el activo financiado es considerado garantía idónea, y dependiendo de las características del activo, las condiciones de financiación, el segmento de mercado, el resultado del análisis de su información; el ente de aprobación determina la necesidad o no de exigir una garantía como segunda fuente de pago. Nunca una garantía será un sustituto de la capacidad de pago del cliente.

En el caso de operaciones de cartera ordinaria el manejo de las garantías seguirá las siguientes políticas: Para el mercado Pyme cuando el propósito es financiar un bien específico, se deberá exigir la garantía prendaria sobre el mismo bien u otra mejor, y para los

mercados corporativo y empresarial se hace según criterio del ente aprobador Cuando el propósito es financiar capital de trabajo o inversiones y no adquirir un bien generador de renta, el ente de aprobación determinará la necesidad o no de

la garantía, de acuerdo con las condiciones de la operación y del resultado de la evaluación del cliente.

Las políticas generales de garantías que tiene la Compañía son: La facilidad de conversión de la garantía. Evaluación del grado de obsolescencia de la garantía. La garantía en activos usados se efectúa con base en avalúos comerciales elaborados por personal idóneo. Toda garantía debe estar adecuadamente asegurada sobre los diferentes riesgos. El valor mínimo a asegurar con relación a las garantías depende de la clase de activo. La cobertura va de 120% a 160% con relación al monto de las

obligaciones.

El impacto generado en el mes de julio de 2008 por la aplicación del Modelo de Referencia para la cartera de consumo fue de incrementar las provisiones en $245 con respecto a la metodología utilizada en año anterior, al cual requería mantener provisiones con base en porcentajes mínimos aplicados de acuerdo con las diferentes calificaciones de cartera.

La Compañía realiza provisiones adicionales a las mínimas requeridas considerando factores de riesgo específicos de los clientes tales como: sector económico o industria y otros que sean indicativos de deterioro temprano. Al 31 de diciembre de 2008 se han registrado provisiones adicionales por este concepto por $32.770.

40. Créditos a Entidades Territoriales

En la evaluación de las operaciones otorgadas a entidades territoriales, además de los aspectos que aplican a los demás deudores, deben tenerse en cuenta las condiciones establecidas en la Ley 358 de 1997 y 617 de 2000.

41. Créditos Reestructurados

Se entiende por reestructuración de un crédito cualquier mecanismo, instrumentado mediante la celebración de cualquier negocio jurídico, que tenga por objeto modificar las condiciones originalmente pactadas con el fin de permitirle al deudor la atención adecuada de su obligación. Se incluyen dentro de las reestructuraciones los acuerdos informales o extraconcordatarios, los acuerdos bajo la Ley 550 de 1999, Ley 617 de 2000 y las reestructuraciones especiales definidas en la Circular Externa 039 de 1999 de la Superintendencia Financiera


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Se tienen definidos dos tipos de reestructuraciones, comerciales y de riesgo. La primera son modificaciones de tasa de interés, ampliación de plazo o programa de amortización que se convienen con el deudor, es decir, que obedecen a modificaciones realizadas por razones estrictamente comerciales y de mercado siempre y cuando se cumplan todas y cada una de las condiciones requeridas. Las reestructuraciones de riesgo, son los cambios que se convienen con el deudor con el propósito de facilitarle la atención de sus obligaciones en consideración a su incapacidad financiera, para cumplir las condiciones pactadas inicialmente, bien sea por plazo, por tasa o por el plan de amortización. La calificación de créditos y operaciones de leasing reestructuradas se asigna teniendo en cuenta los criterios establecidos el capítulo II Gestión Riesgo de crédito de la Circular Básica Contable y Financiera de la Superintendencia Financiera. En aquellos créditos u operaciones de leasing que como producto de acuerdos de reestructuración o cualquier otra clase de acuerdo se contemple la capitalización de intereses que se encuentren registrados en cuentas de orden o de los saldos de cartera castigada incluidos capital, intereses y otros conceptos, al igual que los intereses que se generen en el futuro por estos conceptos, se contabilizarán como abono diferido en el Código 272035 y su amortización a capital se hará en forma proporcional a los valores efectivamente recaudados. Así mismo, los ingresos de todos los créditos que sean reestructurados más de una vez deberán contabilizarse por el sistema de caja. Mientras se produce su recaudo, el registro correspondiente se llevará por cuentas contingentes.

42. Castigos de Cartera La Compañía castiga todos los clientes clasificados como irrecuperables siempre y cuando cumplan las siguientes condiciones: Provisión del 100% (capital, intereses y otros conceptos). Ciento ochenta (180) días de vencido cuando se trate de cartera o operaciones de leasing de consumo. Trescientos sesenta días (360) de vencido para los casos de cartera o contratos de leasing comercial. La totalidad de los castigos son aprobados previamente por la Junta Directiva. En todo caso deberá hacerse seguimiento periódico a la obligación buscando su recuperación.

Aceptaciones Registra el valor de las aceptaciones bancarias creadas por la Compañía por cuenta de sus clientes y las creadas por cuenta de éste por sus corresponsales, así como los derechos y obligaciones generales en las operaciones realizadas con derivados, tales como forward, carrusel, futuros, swaps y opciones. Las aceptaciones bancarias tienen un plazo de vencimiento hasta de seis (6) meses y solo podrán originarse en transacciones de importación y exportación de bienes o compra venta de bienes muebles en el interior. En el momento de la aceptación de las letras, su valor es contabilizado simultáneamente en el activo y en el pasivo, como “aceptaciones bancarias en plazo” y si al vencimiento no han sido presentadas para su cobro, se reclasifican bajo el título “aceptaciones bancarias después del plazo”. Si al vencimiento no son pagadas por el adquirente de las mercancías y la aceptación es cancelada por la entidad, se reclasifican a la cuenta de préstamos, “aceptaciones bancarias cubiertas”. Después del vencimiento están sujetas al encaje fijado para exigibilidades a la vista y antes de treinta (30) días Derivados La Compañía registra el valor de los acuerdos celebrados entre dos o más partes para comprar o vender activos en un futuro, cuyo cumplimiento o liquidación se pacta para después de los dos días hábiles inmediatamente siguientes al día en el que se inicia la operación; con el fin de proveer u obtener cobertura en los términos definidos por las autoridades competentes. En tal virtud, surgen derechos y obligaciones recíprocas e incondicionales, los cuales son registrados contablemente dentro del activo, presentando las obligaciones con naturaleza contraria. Las operaciones se formalizan mediante un contrato o una carta de compromiso Las operaciones con derivados en divisas se realizan con el objeto de hacer cubrimiento de la exposición de riesgo cambiario generado por las posiciones abiertas tanto estructurales como de trading, a través de una operación de naturaleza contraria o con la elaboración de su cobertura sintética, hasta cumplir con los límites máximos de exposición establecidos por los organismos de regulación y control. La valoración y contabilización de las operaciones con derivados se realiza diariamente, y la diferencia entre la obligación y el derecho se contabiliza en cuentas de resultados como ingreso o gasto según corresponda. Durante el año 2008 la Compañía no celebró contratos u operaciones dinámicas en instrumentos financieros derivativos. Bienes Recibidos en Pago y Restituidos La Compañía, registra en este rubro el valor de los bienes recibidos en pago de saldos no cancelados provenientes de obligaciones a su favor y de activos restituidos debido al incumplimiento del contrato por el cliente. Los bienes recibidos en pago y restituidos representados en inmuebles o bienes muebles se reciben con base en un avalúo comercial determinado técnicamente y aquellas daciones como acciones o participaciones se reciben con base en el valor de mercado. Para el registro de los bienes recibidos en pago se tienen en cuenta las siguientes condiciones: El registro inicial se realiza de acuerdo con el valor determinado en la adjudicación judicial o el acordado con los deudores. Cuando el bien recibido en pago no se encuentra en condiciones de enajenación, su costo se incrementa con los gastos necesarios en que se incurre para la venta. Si entre el valor por el cual se recibe el bien en dación en pago y el valor de la obligación a cancelar resulta un saldo a favor del deudor, esta diferencia se contabiliza


Los bienes muebles recibidos en pago, que correspondan a títulos de inversión, se valoran aplicando los criterios indicados en la nota de políticas contables – Inversiones, pero teniendo en cuenta además los requeridos de provisión por periodos de permanencia a que se refiere más adelante.

Cuando el valor comercial del inmueble sea inferior al valor en libros, se debe contabilizar una provisión por la diferencia.

Provisión Bienes Recibidos en Pago y Restituidos De acuerdo con lo estipulado en la Circular Externa 034 de la Superintendencia Financiera de Colombia cada una de las entidades podrá desarrollar bajo un modelo estadístico un sistema de pérdida esperada para los bienes recibidos en pago o aplicar los parámetros por ese ente regulatorio. La Compañía acogió la normatividad establecida por la Superintendencia Financiera de Colombia para la determinación de las provisiones de bienes recibidos en pago. La normatividad para el cálculo de las provisiones sobre los bienes recibidos en pago se resume de la siguiente manera: 3. Para bienes inmuebles se debe constituir una provisión en alícuotas mensuales dentro del primer año equivalente al 30% del costo de adquisición, la cual debe

incrementarse en alícuotas mensuales dentro del segundo año en un 30% adicional hasta alcanzar el 60% del costo de adquisición del bien recibido en pago. Una vez


225

vencido el plazo legal para la venta del bien recibido en pago sin que se haya autorizado, la provisión debe ser del 80% del costo de adquisición. En caso de concederse prórroga por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia, el 20% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma.

4. Para bienes muebles se debe constituir una provisión en alícuotas mensuales dentro del primer año equivalente al 35% del costo de adquisición, la cual debe incrementarse en alícuotas mensuales dentro del segundo año en un 35% adicional hasta alcanzar el 70% del costo de adquisición del bien recibido en pago. Una vez vencido el plazo legal para la venta del bien recibido en pago sin que se haya autorizado prórroga, la provisión debe ser del 100% del valor en libros antes de provisiones. En caso de concederse prórroga por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia el 30% restante de la provisión podrá constituirse dentro del término de la misma.

Propiedades y Equipo Registra los activos tangibles adquiridos, construidos o en proceso de importación, construcción o montaje utilizados en forma permanente por la Compañía en el desarrollo del giro del negocio.

Las adiciones, mejoras y reparaciones extraordinarias, que aumenten significativamente la vida útil de los activos, se registran como mayor valor y los desembolsos por

mantenimiento y reparaciones se cargan a gastos, a medida que se causan. Las propiedades y equipos se registran al costo. Toda venta y retiro de tales activos se descarga por el respectivo valor neto ajustado en libros y las diferencias entre el precio de

venta y el valor neto en libros se registran con cargo a los resultados del ejercicio. La depreciación se registra utilizando el método de línea recta y de acuerdo con el número de años de vida útil estimado de los activos. Las tasas anuales de depreciación para

cada rubro de activos son:

Edificios Equipo, muebles y enseres de oficina

5% 10%

Equipo de computación 20% Vehículos 20%

El valor individual neto en libros de los inmuebles (costo menos depreciación acumulada) se compara con el valor de mercado determinado con base en avalúos efectuados por personas o firmas de reconocida especialidad e independencia; si el segundo es mayor que el primero se contabiliza valorización y, en caso contrario, se contabiliza provisión con cargo a gastos del período. Los avalúos se efectúan como mínimo cada tres años. Bienes Dados en Arrendamiento Operativo Registra los contratos de arrendamiento operativo realizados por la Compañía que, previo el respectivo contrato, se entregan al usuario para su utilización. La depreciación se efectuará en el tiempo que resulte menor entre la vida útil del bien y el plazo del contrato de leasing, la metodología será la de depreciación financiera (deducido el valor de rescate) de tal suerte que la depreciación de los bienes arrendados guarde adecuada relación con los ingresos generados. El sistema de depreciación financiera requiere que en todos los meses o fracción de mes se registre gasto por depreciación, por lo tanto, no será admisible métodos de depreciación con períodos de gracia, o, que utilicen tasas de descuento por fuera de mercado para la estimación del valor de la depreciación. En todos los casos el valor del bien no amortizado en los cánones de arrendamiento (valor residual) no podrá ser objeto de depreciación. Sin embargo, cuando la entidad no tenga garantizado por un tercero el valor de rescate, la depreciación se realizará por el cien por ciento del valor del bien dado en arrendamiento. Igualmente sobre el valor de estos bienes se continuará constituyendo una provisión general del 1%, sin que la suma de la depreciación acumulada y la provisión general exceda el cien por ciento del valor del bien dado en arrendamiento. Gastos Pagados por Anticipado y Cargos Diferidos Los gastos anticipados corresponden a erogaciones en que incurre la Compañía en el desarrollo de su actividad, cuyo beneficio se recibe en varios períodos y pueden ser recuperables. Los gastos anticipados suponen la ejecución sucesiva de los servicios a recibir. Los cargos diferidos corresponden a costos y gastos, que benefician períodos futuros y no son susceptibles de recuperación. La amortización de los gastos anticipados que corresponde a seguros, se hace durante la vigencia de la póliza. La Compañía no registra cargos diferidos por concepto de remodelaciones, mejoras en propiedades tomadas en arrendamiento, estudios y proyectos, publicidad y propaganda institucional y software. El valor de los desembolsos por estos conceptos se registra directamente al estado de resultados. Bienes por Colocar en Contratos Leasing Se registran en este rubro los bienes adquiridos por la Compañía cuando el contrato no se ha iniciado por falta de algún requisito para su legalización; también están incluidos aquellos bienes que han sido restituidos por incumplimiento del contrato de arrendamiento operativo por el cliente. Valorizaciones de Activos Las valorizaciones para los bienes inmuebles son determinadas por la diferencia entre el valor neto en libros y el valor de los avalúos comerciales, establecidos por avaluadores independientes. Para los títulos participativos de baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización las valorizaciones corresponden a la diferencia entre el costo de adquisición y el valor de la inversión calculada según el porcentaje de participación que le corresponda al inversionista sobre las variaciones patrimoniales subsecuentes a la adquisición de la inversión, las cuales se calculan con base a los estados financieros con antigüedad no superior a seis (6) meses. Ingresos Anticipados Registra los ingresos diferidos y los recibidos por anticipado por la Compañía en desarrollo de su actividad, los cuales se amortizan durante el período en que se causen o se presten los servicios. Incluye la capitalización de los rendimientos de créditos reestructurados registrados en cuentas de orden, como se indica en la política de cartera de créditos. Impuesto Diferido Se registra impuesto diferido por las diferencias temporales entre la renta comercial y la renta gravable únicamente cuando este es de naturaleza pasiva. No se registra impuesto diferido activo por considerar que las diferencias contables y fiscales son de carácter permanente, así mismo, considerando los pronuncimientos que en el pasado ha hecho la Superintendencia sobre el particular. Este impuesto se cancela cuando las diferencias que lo generaron se reviertan. Bonos


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Las entidades crediticias están autorizadas para emitir o colocar bonos ordinarios, bonos subordinados o bonos de garantía general previa autorización de la Superintendencia Financiera. Los documentos emitidos en desarrollo de dichas operaciones pasivas están inscritos en el registro nacional de valores para todos los efectos legales y pueden ser objeto de oferta pública sin que se requiera autorización de la Superintendencia Financiera. Pasivos laborales Los pasivos laborales se contabilizan mensualmente y se ajustan al final de cada año con base en las disposiciones legales y los convenios laborales vigentes. Al 31 de diciembre de 2008 la Compañía reconoció en sus estados financieros una provisión por concepto de prima por antigüedad y estimulo a la fidelidad, estimada con base en cálculos de los montos que deberían ser cancelados a los empleados a la fecha de corte si cumplieran con los requerimientos de permanencia en la Compañía. Impuesto de Renta El gasto por impuesto sobre la renta es determinado con base en la ganancia fiscal o en la ganancia presuntiva, la que fuere mayor. Pasivos estimados y provisiones La Compañía registra provisiones para cubrir pasivos estimados tales como obligaciones laborales, multas, sanciones, litigios y demandas, teniendo en cuenta que: a) Exista un derecho adquirido y, en consecuencia, una obligación contraída, b) El pago sea exigible o probable y, c) La provisión sea justificable, cuantificable y verificable. Cuentas Contingentes En las cuentas contingentes se registran las operaciones mediante las cuales la Compañía adquiere un derecho o asume una obligación, cuyo surgimiento está condicionado a que un hecho se produzca o no, dependiendo de factores futuros, eventuales o remotos. Dentro de las contingencias deudoras se registran los rendimientos financieros a partir del momento en que se suspende la causación en las cuentas de cartera de créditos y los procesos judiciales en contra que adelanta la Compañía. Dentro de estas cuentas se destacan los contratos de arrendamiento por vencer así: como parte corriente se registran los cánones y opciones de compra que vencen durante el próximo año y no corrientes, la parte de dichos contratos que vencen después del primer año. Ciertas condiciones contingentes pueden existir a la fecha que los estados financieros son emitidos, las cuales pueden resultar en una pérdida para la Compañía pero las cuales únicamente serán resueltas en el futuro cuando uno o más hechos sucedan o puedan ocurrir. Tales contingencias son estimadas por la gerencia y sus asesores legales. La estimación de las contingencias de pérdidas necesariamente envuelve un ejercicio de juicio y es materia de opinión Si la evaluación de la contingencia indica que es probable que una pérdida material ha ocurrido y el monto del pasivo puede ser estimado entonces es registrado en los estados financieros. Si la evaluación indica que una pérdida potencial no es probable pero es incierto el resultado o es probable pero no puede ser estimado el monto de la pérdida, entonces la naturaleza de la contingencia es revelada en nota a los estados financieros con una estimación del rango probable de pérdida. Contingencias de pérdida estimadas como remotas generalmente no son reveladas. Cuentas de Orden En las cuentas de orden se registran las operaciones realizadas con terceros que por su naturaleza no afectan la situación financiera de la Compañía. Así mismo, incluyen las cuentas de orden fiscales donde se registran las cifras para la elaboración de las declaraciones tributarias. Igualmente, incluyen aquellas cuentas de registro utilizadas para efectos de control interno o de información gerencial y las operaciones reciprocas con la matriz y demás entidades del grupo. Conversión de Moneda Extranjera Los activos, pasivos y patrimonio en moneda extranjera incluidos en los estados financieros fueron convertidos a pesos colombianos utilizando la tasa representativa del mercado certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia. Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, las tasas fueron de $2.243,59 y $2,014.76, respectivamente. Utilidad Neta por Acción Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, la Compañía utilizó el método del promedio ponderado de las acciones suscritas y pagadas durante el período contable, para determinar la utilidad neta por acción. El promedio ponderado de las acciones al 31 de diciembre de 2008 y 2007 fue de 373.125.715 y 305.983.955, respectivamente. Consolidación De acuerdo con disposiciones legales, los estados financieros que se acompañan no consolidan los activos, pasivos, patrimonio y resultados de las compañías subordinadas en la cual tiene una participación superior al 50% del capital suscrito y pagado. Estos estados financieros son presentados a la asamblea de accionistas y son los que sirven de base para la distribución de dividendos y otras apropiaciones; sin embargo, por requerimientos legales la Compañía está obligada a presentar adicionalmente estados financieros consolidados a la asamblea de accionistas para su aprobación. CUMPLIMIENTOS REGULATORIOS Reserva Legal La ley colombiana requiere que la Compañía reserve cada año el 10% de sus utilidades después de impuestos hasta completar por lo menos el 50% del capital suscrito. La ley prohíbe la distribución de esta reserva durante la existencia de la Compañía, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas. Posición Propia Se define como “posición propia” en moneda extranjera de los intermediarios del mercado cambiario la diferencia entre todos los activos y derechos menos los pasivos y obligaciones denominados en moneda extrajera registrados dentro y fuera del balance, realizables o contingentes, incluyendo aquellos que sean liquidables en moneda legal colombiana y como “posición propia de contado” la diferencia entre todos los activos y pasivos denominados y contabilizados en moneda extranjera, de acuerdo con el PUC, excluidas las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos, operaciones carrusel, contratos forward, contratos de futuros, swaps y utilidad o pérdida en valoración de operaciones y activos y pasivos en moneda legal indexados en monedad extranjera. El monto de la posición propia y posición de contado no podrá exceder el veinte por ciento (20%) y cincuenta por ciento (50%) del patrimonio técnico de dos meses atrás, respectivamente. El monto mínimo de posición propia podrá ser negativo, sin que exceda el equivalente en moneda extranjera al menos cinco por ciento (5%) de su patrimonio técnico. La diferencia en cambio resultante de los activos y pasivos en moneda extranjera es registrada en el estado de resultados. Gestión de activos y pasivos La Compañía evalúa la gestión de activos y pasivos y posiciones fuera de balance, estimando y controlando el grado de exposición a los principales riesgos de mercado, con el objeto de protegerlos de eventuales pérdidas por variaciones en su valor económico (activos y pasivos).


227

Relación de solvencia El patrimonio adecuado de las compañías de financiamiento comercial no puede ser inferior al 9% del total de sus activos y contingencias de crédito ponderados por niveles de riesgo crediticio incluyendo también el riesgo de mercado, conforme lo señala el Artículo 2º el Decreto 1720 de 2001, el cual fue modificado parcialmente por el Decreto 4648 de 2006.

La clasificación de los activos de riesgo en cada categoría se efectúa aplicando los porcentajes determinados por la Superintendencia Financiera de Colombia a cada uno de los rubros del activo, cuentas contingentes, negocios y encargos fiduciarios establecidos en el plan único de cuentas. El patrimonio adecuado y el índice de solvencia teniendo en cuenta el riesgo de mercado para el período terminado el 31 de diciembre de 2008 fue de $639.034 y 11,93% y para el 31 de diciembre de 2007 fue de $440.574 y 10,12%. NOTA 3 DIFERENCIAS ENTRE LAS NORMAS ESPECIALES IMPARTIDAS POR LA SUPERINTENDENCIA FINANCIERA Y LAS NORMAS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADAS EN COLOMBIA

Las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia presentan diferencias con las establecidas por la Superintendencia Financiera, el Consejo de Estado le confirmó la potestad para emitir dichas normas especiales. NOTA 4 - EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO 2008 2007 Depósitos en el Banco de la República 107.024 60.959 Banco y otras entidades financieras ML 274.721 132.626 Fondos Interbancarios vendidos y pactos de reventa 0 10.000 381.745 203.585 Provisión (14) (6) Total efectivo y equivalentes 381.731 203.579

Los depósitos en Banco de la República al 31 de diciembre de 2008 y 2007, constituyen encaje disponible que debe mantener la Compañía sobre los depósitos recibidos de

clientes, de acuerdo con las disposiciones legales. No existen restricciones o embargos sobre el disponible de la Compañía. Los interbancarios vendidos y pactos de reventa corresponden a interbancarios activos que la Compañía otorgó a entidades del sector financiero, a tasa promedio de 9.25% PV,

con plazo de 3 días en promedio. Para estas operaciones existe la restricción de cupos asignados por Junta Directiva para exposición de riesgo crediticio. Las conciliaciones bancarias presentan partidas pendientes de regularizar superiores a 30 días, las cuales fueron debidamente provisionadas, que corresponden a débitos

registrados por el banco y no contabilizados por $14 y $6 en diciembre de 2008 y 2007, respectivamente. NOTA 5 - INVERSIONES Negociables títulos de deuda 2008 2007 Títulos de tesorería TES 89.492 55.541 CDT y bonos de establecimientos de crédito 58.837 24.325 Títulos de ahorro hipotecario 8.170 12.471 Entidades financieras del exterior 170 0 Títulos emitidos por entidades no vigiladas por la Superintendencia Financiera 4.986 0 Bonos de seguridad y paz 0 385 Títulos deuda pública interna garantizados Nación 20.245 18.116 Otros títulos ML (Inversiones Negociables en Títulos Participativos) 550 1.287 Total inversiones negociables en títulos de deuda 182.450 112.125 Para mantener hasta el vencimiento Deuda pública interna emitidos o garantizados por la Nación 17.449 16.303 Títulos de desarrollo agropecuario (TDA) 30.531 0 Total Inversiones para mantener hasta el vencimiento 47.980 16.303 Disponibles para la venta en títulos participativos (1) Acciones sin cotización en bolsa 95.025 87.436 Provisiones 0 (185) Total Disponibles para la venta en títulos participativos 95.025 87.251 Total inversiones 325.455 215.679 La rentabilidad promedio de las inversiones en los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007 fue de 9.93% y de 8.37%, respectivamente.

Informe de Maduración de Portafolios de Inversión 2008 Títulos emitidos moneda legal Menos de 1 año 1 a 2 años 2 a 3 años 3 a 4 años 4 a 5 años Mayor de 5 años

Inversiones negociables títulos de deuda 65.534 64.758 19.810 3.347 13.799 14.489 Inversiones hasta el vencimiento 30.531 950 1.328 1.533 2.169 11.463 Inversiones negociables en títulos Participativos (fideicomisos) 550 0 0 0 0 0 Total emitidos moneda legal 96.615 65.708 21.138 4.880 15.968 25.952 Títulos emitidos dólares Inversiones negociables títulos de deuda USD 170 0 0 0 0 0 Total emitidos dólares 170 0 0 0 0 0 Los títulos clasificados como inversiones negociables se encuentran disponibles para atender las necesidades de liquidez de la Compañía. El período de madurez con respecto a la fecha de vencimiento contractual arroja un resultado promedio de 21 meses.


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Las inversiones al vencimiento tienen un período promedio de madurez con respecto al vencimiento contractual de 75 meses. Estas inversiones no se podrán negociar sino hasta el período de su redención.

(1) El saldo de inversiones disponibles para la venta en títulos participativos al 31 de diciembre de 2008 comprendía lo siguiente:

Porcentaje de participación

Valor en Libros

Valor de mercado

Valorizaciones/ (Desvalorización)

Provisiones Calificación Restricción jurídica

económica 2008 Renting Colombia 80,5 94.947 138.583 43.637 0 A Ninguna Tempo Rent A Car S.A.

5,2 78 22 (56) 0 A Ninguna

95.025 138.605 43.581 0 2007 Renting Colombia 75,5 87.173 108.977 21.804 0 A Ninguna Tempo Rent A Car S.A.

5,2 78 76 (2) 0 A Ninguna

Otros Títulos de Inversión 185 0 0 (185) E Ninguna

87.436 109.053 21.802 (185) Movimiento provisión inversiones

2008 2007 Saldo inicial 185 288 Reintegro de provisión en el año (185) (87) Utilización 0 (16) Saldo final del año 0 185 El incremento en general del portafolio está dentro de los parámetros de riesgo. NOTA 6 - CARTERA DE CRÉDITOS Y OPERACIONES LEASING - NETO El detalle de la cartera de créditos y operaciones de leasing por modalidad de crédito es el siguiente: 2008 2007 Prestamos Ordinarios 110.364 92.499 Prestamos con Recursos de Otras Entidades 2.081.588 1.740.732 Bienes entregados en Arrendamiento Financiero 2.516.253 2.449.863 Provisiones (168.488) (125.437) Total cartera de créditos y operaciones leasing - neto 4.539.717 4.157.657 Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 los derechos de algunos contratos de los bienes dados en arrendamiento financiero por $1.653.989 y $1.230.358, respectivamente, han sido entregados en garantía de obligaciones financieras. A continuación se relaciona la homologación de calificaciones según la circular externa 022 para los créditos comercial MRC (Modelo de Referencia Cartera Comercial) según anexo 3 de octubre de 2006 y consumo MRCO (Modelo de Referencia Cartera de Consumo) según el anexo 5 de junio de 2008:

2008

Cartera Comercial Cartera Consumo Categoría de reporte Categoría agrupada Categoría de reporte Categoría agrupada A - Normal A – Normal AA -Normal A – Normal A - Normal B – Aceptable A - Normal (mora entre 0-30 días) A - Normal BB - Aceptable B – Aceptable A - Normal (mora mayor a 30 días) B – Aceptable B - Aceptable C – Apreciable BB – Aceptable B – Aceptable CC - Apreciable C – Apreciable B - Aceptable C – Apreciable C - Apreciable C – Apreciable CC - Apreciable C – Apreciable D - Significativo D – Significativo C - Apreciable C – Apreciable E - Irrecuperable E - Irrecuperable D - Significativo D – Significativo E - Irrecuperable E - Irrecuperable

2007

Cartera Comercial Cartera Consumo Categoría de reporte Categoría agrupada Categoría de reporte Categoría agrupada AA - Normal A – Normal A - Normal A – Normal A - Normal B – Aceptable B - Aceptable B – Aceptable BB - Aceptable B – Aceptable C - Apreciable C – Apreciable B - Aceptable C – Apreciable D - Significativo D – Significativo CC - Apreciable C – Apreciable E - Irrecuperable E - Irrecuperable C - Apreciable C – Apreciable D - Significativo D – Significativo E - Irrecuperable E - Irrecuperable


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CARTERA DE CRÉDITO Y OPERACIONES DE LEASING AL 31 DE DICIEMBRE DE 2008 Y 2007 CARTERA DE CRÉDITO POR CALIFICACIÓN SEGÚN MRC Y MRCO DICIEMBRE 2008

Categoría Capital Intereses Pagos por cuenta de clientes Provisión Capital Provisión

Intereses Provisión pago por cuenta de clientes

Cartera consumo AA - Normal 411 2 0 11 0 0 A - Normal 82 2 0 3 0 0 B - Aceptable 4 0 0 0 0 0 CC - Apreciable 101 1 0 24 1 0 D - Significativo 9 0 1 3 0 1 E - Irrecuperable 0 0 0 0 0 0 Total cartera consumo 607 5 1 41 1 1 Cartera comercial AA - Normal 108.336 1.409 1 1.512 19 0 A - Normal 266 4 1 13 0 0 BB - Aceptable 378 2 0 28 0 0 CC - Apreciable 5 0 0 1 0 0 D - Significativo 772 3 1 620 3 1 E - Irrecuperable 0 13 0 0 13 0 Total cartera comercial 109.757 1.431 3 2.174 35 1 Total 110.364 1.436 4 2.215 36 2 Total cartera de créditos AA - Normal 108.747 1.411 1 1.523 19 0 A - Normal 348 6 1 16 0 0 BB - Aceptable 378 2 0 28 0 0 B - Aceptable 4 0 0 0 0 0 CC - Apreciable 106 1 0 25 1 0 D - Significativo 781 3 2 623 3 2 E - Irrecuperable 0 13 0 0 13 0 Total 110.364 1.436 4 2.215 36 2 DICIEMBRE 2007

Categoría

Capital

Intereses

Pagos por cuenta

de clientes

Provisión Capital

Provisión Intereses


clientes

Cartera consumo A – Normal 834 7 0 13 0 0 B – Aceptable 53 1 0 3 0 0 C – Apreciable 9 0 0 0 0 0 D – Significativo 18 0 0 0 0 0 E – Irrecuperable 59 0 1 59 0 1 Total cartera consumo 973 8 1 75 0 1 Cartera comercial AA - Normal 83.746 955 2 1.133 13 0 A - Normal 4.258 44 0 85 1 0 BB - Aceptable 197 3 0 22 0 0 B - Aceptable 183 3 2 22 0 0 CC - Apreciable 71 0 0 13 0 0 D - Significativo 1.844 0 1 1.201 0 0 E - Irrecuperable 1.227 24 18 988 20 15 Total cartera comercial 91.526 1.029 23 3.464 34 15 Total 92.499 1.037 24 3.539 34 16 Total cartera de créditos AA - Normal 83.746 955 2 1.133 13 0 A - Normal 5.092 51 0 98 1 0 BB - Aceptable 197 3 0 22 0 0 B - Aceptable 236 4 2 25 0 0 CC - Apreciable 71 0 0 13 0 0 C – Apreciable 9 0 0 0 0 0 D - Significativo 1.862 0 1 1.201 0 0 E - Irrecuperable 1.286 24 19 1.047 20 16 Total 92.499 1.037 24 3.539 34 16


230

OPERACIONES DE LEASING POR CALIFICACION SEGÚN MRC Y MRCO DICIEMBRE 2008

Categoría

Capital

Intereses


Provisión Capital



clientes

Consumo AA - Normal 94.875 1.177 636 1.329 18 15 A – Normal (mora entre 0-30 días) 6.268 102 63 130 10 3 A – Normal (mora mayor a 30 días) 995 26 3 19 23 3 BB - Aceptable 2.048 46 4 193 33 3 B - Aceptable 945 27 5 161 28 6 CC - Apreciable 2.604 27 89 693 28 90 D - Significativo 3.710 64 73 3.217 71 74 E - Irrecuperable 0 0 0 0 0 0 Total cartera leasing consumo 111.445 1.469 873 5.742 211 194 Comercial AA - Normal 4.183.759 34.091 17.446 70.500 791 1.107 A - Normal 45.428 1.154 472 1.535 44 89 BB - Aceptable 105.397 1.810 1.095 8.293 174 340 B - Aceptable 5.910 204 82 618 204 82 CC - Apreciable 51.215 394 295 8.043 396 298 D - Significativo 94.367 1.368 2.488 71.222 1.369 2.523 E - Irrecuperable 320 17 235 320 17 235 Total cartera leasing comercial 4.486.396 39.038 22.113 160.531 2.995 4.674 Total 4.597.841 40.507 22.986 166.273 3.206 4.868 Total operaciones de leasing AA - Normal 4.278.634 35.268 18.082 71.829 809 1.122 A - Normal 52.691 1.282 538 1.684 77 95 BB - Aceptable 107.445 1.856 1.099 8.486 207 343 B - Aceptable 6.855 231 87 779 232 88 CC - Apreciable 53.819 421 384 8.736 424 388 D - Significativo 98.077 1.432 2.561 74.439 1.440 2.597 E - Irrecuperable 320 17 235 320 17 235 Total 4.597.841 40.507 22.986 166.273 3.206 4.868 DICIEMBRE 2007

Categoría

Capital

Intereses


Provisión Capital



clientes

Consumo A – Normal 58.153 515 73 931 0 0 B – Aceptable 5.426 99 18 226 2 0 C – Apreciable 707 5 6 15 5 6 D – Significativo 748 7 10 74 7 10 E – Irrecuperable 1.146 18 50 587 18 50 Total cartera leasing consumo 66.180 644 157 1.833 32 66 Comercial AA - Normal 3.795.684 27.969 6.852 65.189 509 128 A - Normal 83.275 1.103 171 2.006 30 6 BB - Aceptable 129.182 1.981 246 9.981 158 25 B - Aceptable 8.458 187 32 802 20 3 CC - Apreciable 26.873 324 139 3.021 45 19 D - Significativo 79.055 1.379 667 37.245 628 388 E - Irrecuperable 1.892 29 53 1.148 15 38 Total cartera leasing comercial 4.124.419 32.972 8.160 119.392 1.405 607 Total 4.190.599 33.616 8.317 121.225 1.437 673 Total operaciones de leasing AA - Normal 3.795.684 27.969 6.852 65.189 509 128 A - Normal 141.428 1.618 244 2.937 30 6 BB - Aceptable 129.182 1.981 246 9.981 158 25 B - Aceptable 13.884 286 50 1.028 22 3 CC - Apreciable 26.873 324 139 3.021 45 19 C - Apreciable 707 5 6 15 5 6 D - Significativo 79.803 1.386 677 37.319 635 398 E - Irrecuperable 3.038 47 103 1.735 33 88 Total 4.190.599 33.616 8.317 121.225 1.437 673 OPERACIONES DE LEASING POR CALIFICACIÓN Y TIPO DE ACTIVO DICIEMBRE 2008


231

Consumo A B C D E Total Maquinaria y equipo 21.549 373 948 1.486 0 24.356 Vehículos 58.303 2.292 2.411 2.143 0 65.149 Equipo de cómputo 199 0 0 0 0 199 Semovientes 16.963 121 190 0 0 17.274 Otros bienes 4.129 257 0 81 0 4.467 Total cartera leasing consumo 101.143 3.043 3.549 3.710 0 111.445 Comercial Maquinaria y equipo 1.081.785 31.857 24.050 31.389 63 1.169.144 Vehículos 1.039.288 65.183 24.422 44.701 15 1.173.609 Muebles y enseres 3.447 26 0 19 0 3.492 Equipo de cómputo 57.374 1.672 23 765 79 59.913 Inmuebles 1.426.470 29.324 5.381 8.086 133 1.469.394 Inmuebles leasing habitacional 150.299 9.255 1.586 1.535 0 162.675 Semovientes 71.638 3.277 1.174 3.107 0 79.196 Otros bienes 306.697 10.209 492 4.764 30 322.192 Barcos, trenes y aviones 46.781 0 0 0 0 46.781 Total cartera leasing comercial 4.183.779 150.803 57.128 94.366 320 4.486.396 Total 4.284.922 153.846 60.677 98.076 320 4.597.841 DICIEMBRE 2007 Consumo A B C D E Total Maquinaria y equipo 5.534 54 24 0 38 5.650 Vehículos 49.041 5.361 680 748 1.108 56.938 Equipo de cómputo 112 0 0 0 0 112 Semovientes 2.079 0 0 0 0 2.079 Otros bienes 1.389 10 0 0 0 1.399 Total cartera leasing consumo 58.155 5.425 704 748 1.146 66.178 Comercial Maquinaria y equipo 1.069.685 22.758 5.859 50.802 1.047 1.150.151 Vehículos 1.114.868 61.015 10.811 13.532 449 1.200.675 Muebles y enseres 3.262 32 0 91 13 3.399 Equipo de cómputo 61.665 445 135 646 85 62.976 Inmuebles 1.182.784 38.930 3.186 8.713 262 1.233.875 Inmuebles leasing habitacional 68.316 3.238 0 337 0 71.891 Semovientes 58.841 6.352 917 1.359 0 67.469 Otros bienes 274.675 4.919 1.418 3.574 35 284.621 Barcos, trenes y aviones 49.360 0 0 0 0 49.360 Total cartera leasing comercial 3.883.457 137.689 22.326 79.054 1.891 4.124.417 Total 3.941.612 143.114 23.030 79.802 3.037 4.190.595 CARTERA DE CRÉDITOS Y OPERACIONES DE LEASING POR ZONA GEOGRÁFICA DICIEMBRE 2008

Capital

Intereses

Pagos por cuenta

de clientes

Provisión Capital



clientes

Garantías Consumo Zona Antioquia 35.118 420 69 1.871 102 13 8.421 Zona Centro 46.320 547 529 2.597 63 169 10.752 Zona Occidente 14.045 186 83 683 24 6 3.446 Zona Norte 16.569 321 194 632 23 7 1.045 112.052 1.474 875 5.783 212 195 23.664 Comercial Zona Antioquia 1.209.813 9.075 5.717 33.986 645 1.108 40.943 Zona Centro 2.093.432 17.516 11.837 89.150 1.535 2.903 179.870 Zona Occidente 709.273 6.245 1.736 23.963 586 421 51.608 Zona Norte 583.635 7.633 2.825 15.606 264 243 92.116 4.596.153 40.469 22.115 162.705 3.030 4.675 364.537 Total por zona geográfica 4.708.205 41.943 22.990 168.488 3.242 4.870 388.201

DICIEMBRE 2007

Capital

Intereses

Pagos por cuenta

de clientes

Provisión Capital



clientes

Garantías Consumo Zona Antioquia 12.189 88 23 252 217 3 28.415 Zona Centro 36.926 384 108 1.223 957 58 9.740 Zona Occidente 14.616 146 25 376 150 7 5.459


232

Zona Norte 3.420 34 3 58 117 0 97 67.151 652 159 1.909 1.441 68 43.711 Comercial Zona Antioquia 1.089.925 7.553 3.236 31.046 3 161 31.444 Zona Centro 1.969.924 16.441 3.532 64.073 22 337 146.895 Zona Occidente 698.371 4.863 735 17.351 6 60 43.007 Zona Norte 457.724 5.144 679 10.387 0 54 46.732 4.215.944 34.001 8.182 122.857 31 612 268.078 Total por zona geográfica 4.283.095 34.653 8.341 124.766 1.472 680 311.789 CARTERA DE CRÉDITOS Y OPERACIONES DE LEASING POR SECTOR ECONÓMICO DICIEMBRE 2008

Capital

Intereses


Provisión Capital



clientes

Garantías

Consumo Agropecuario 21.285 390 206 748 35 8 2.072 Comercio 18.958 208 102 793 19 6 4.224 Construcción 3.078 31 41 293 5 17 294 Manufactura 6.913 83 56 521 19 6 1.801 Medios de Comunicación 114 1 0 1 0 0 0 Otros 0 0 57 0 0 7 10.294 Personas 24.424 264 158 1.178 28 92 1.244 Recursos Naturales 2.474 53 9 502 30 1 633 Servicios Financieros 113 2 0 2 1 0 0 Servicios No Financieros 34.693 442 246 1.745 75 58 3.102 Total 112.052 1.474 875 5.783 212 195 23.664 Comercial Agropecuario 190.040 2.673 1.071 9.232 211 177 18.370 Comercio 808.869 6.835 3.027 27.940 468 481 37.431 Construcción 292.198 2.419 1.153 12.559 210 441 40.860 Gobierno 3.835 33 3 127 1 7 1.859 Manufactura 896.605 7.278 1.775 22.997 563 730 34.900 Medios de Comunicación 114.979 688 114 3.157 46 79 576 Otros 0 16 3.080 0 16 297 9.574 Personas 181.021 1.655 682 8.062 152 210 27.308 Recursos Naturales 313.080 2.170 1.146 11.933 153 286 39.272 Servicios Financieros 191.906 1.274 214 2.262 29 42 139 Servicios No Financieros 1.603.620 15.428 9.850 64.436 1.181 1.925 154.248 Total 4.596.153 40.469 22.115 162.705 3.030 4.675 364.537 Total por sector económico 4.708.205 41.943 22.990 168.488 3.242 4.870 388.201 DICIEMBRE 2007

Capital

Intereses


Provisión Capital



clientes

Garantías

Consumo Agropecuario 5.648 54 9 122 5 4 1.656 Comercio 11.747 111 22 251 6 6 3.248 Construcción 828 13 2 20 0 0 525 Gobierno 6 0 0 0 0 0 0 Manufactura 3.083 22 3 54 0 0 2.278 Medios de Comunicación 194 3 0 3 0 0 0 Otros 0 0 12 0 0 0 25.377 Personas 15.393 132 32 502 8 20 3.983 Recursos Naturales 530 8 1 8 0 0 66 Servicios No Financieros 29.722 309 78 949 12 38 6.578 Total 67.151 652 159 1.909 31 68 43.711

Comercial Agropecuario 217.247 2.162 503 7.732 70 72 22.149 Comercio 731.021 5.626 1.377 19.463 202 120 26.817 Construcción 250.906 2.033 421 5.934 89 63 30.676 Gobierno 1.978 17 0 57 0 0 1.500 Manufactura 839.810 5.580 1.227 17.671 142 84 28.798 Medios de Comunicación 136.295 857 150 3.382 18 3 376 Otros 0 13 1.196 0 13 0 17.009 Personas 114.272 953 216 4.445 40 23 11.782 Recursos Naturales 304.277 2.650 400 22.175 443 36 23.760 Servicios Financieros 165.524 1.227 414 1.946 15 5 373


233

Servicios No Financieros 1.454.614 12.883 2.278 40.052 409 206 138.856 Total 4.215.944 34.001 8.182 122.857 1.441 612 268.078 Total por sector económico 4.283.095 34.653 8.341 124.766 1.472 680 311.789 VENCIMIENTOS DE CARTERA A continuación se detallan los períodos de vencimiento de la cartera de crédito y operaciones de leasing en forma porcentual, con respecto al total de los préstamos de la entidad al 31 de diciembre de 2008:

Cartera Enero – marzo Abril – junio Julio – septiembre Octubre – diciembre Superior a

2009 2009 2009 2009 12 meses Comercial 0,71% 0,99% 1,74% 2,38% 91,81% Consumo 0,01% 0,01% 0,02% 0,04% 2,30% Total 0,72% 1,01% 1,75% 2,42% 94,11% TASAS PROMEDIO Las tasas promedio ponderadas de las operaciones son las siguientes:

2008 2007 Operaciones de crédito 17,55% 15,35% Operaciones de leasing 15,55% 14,21% Movimiento provisión cartera de crédito y operaciones de leasing

2008 2007 Saldo inicial 125.437 77.240 Provisión cargada a resultados en el año 123.982 98.294 Reintegro de provisión en el año (51.660) (50.091) Castigos de cartera (29.271) (6) Saldo final del año 168.488 125.437 DETALLE DE CARTERA DE CRÉDITOS Y OPERACIONES DE LEASING REESTRUCTURADAS DICIEMBRE 2008

Categoría Número Capital Intereses Otros Provisión Provisión Provisión

Garantías conceptos capital intereses otros Consumo Ordinarios 21 2.151 13 25 665 11 25 2.345 Subtotal 21 2.151 13 25 665 11 25 2.345 Comercial Ley 550 77 18.016 206 134 5.452 175 134 18.208 Ordinarios 843 169.431 1.555 907 32.675 314 907 164.106 Subtotal 920 187.448 1.761 1.041 38.127 489 1.041 182.313 Total 941 189.599 1.774 1.066 38.792 500 1.066 184.658 DICIEMBRE 2007


Garantías conceptos capital intereses otros Comercial Ley 550 138 5.605 116 142 3.155 58 102 7.021 Ordinarios 339 56.416 380 85 8.808 34 0 63.596 Total 477 62.021 496 227 11.963 92 102 70.617 CRÉDITOS Y OPERACIONES DE LEASING REESTRUCTURADOS POR CALIFICACIÓN DICIEMBRE 2008


conceptos capital intereses Otros Garantías Consumo A 5 255 5 1 3 1 1 418 B 4 508 5 0 47 1 0 204 C 3 575 2 23 134 2 23 664 D 9 813 0 1 482 8 1 1.059 E 0 0 0 0 0 0 0 0 Total por calificación y clasificación consumo 21 2.151 12 25 666 12 25 2.345 Comercial A 196 86.258 832 93 786 16 93 84.390 B 209 30.954 486 275 2.495 48 275 29.737 C 122 29.626 101 99 4.269 101 99 29.472 D 389 40.580 339 572 30.547 319 572 38.697


234

E 4 30 4 1 30 4 1 17 Total por calificación y clasificación comercial 920 187.448 1.762 1.040 38.127 488 1.040 182.313 Total 941 189.599 1.774 1.065 38.793 500 1.065 184.658 DICIEMBRE 2007


conceptos capital intereses Otros Garantías Comercial A 114 28.172 185 20 424 4 0 32.906 B 87 10.528 147 10 898 12 0 12.658 C 56 5.113 41 22 725 5 2 6.417 D 169 16.387 82 134 8.801 43 78 16.896 E 51 1.821 41 41 1.115 28 22 1.740 Total por calificación y clasificación comercial 477 62.021 496 227 11.963 92 102 70.617 CRÉDITOS Y OPERACIONES DE LEASING REESTRUCTURADOS POR ZONA GEOGRÁFICA DICIEMBRE 2008

Otros Provisión Provisión Provisión Número Capital Intereses Conceptos Capital Intereses Otros Garantías

Zona Antioquia 155 29.142 133 108 7.942 93 108 23.463 Zona Bogotá 404 95.796 951 42 16.125 174 420 99.503 Zona Centro 160 19.081 238 199 6.492 90 199 22.062 Zona Norte 110 20.303 21 153 3.473 25 153 20.301 Zona Sur 112 25.277 243 186 476 117 19 19.329 Total 941 189.599 1.586 688 34.508 499 899 184.658 DICIEMBRE 2007 Otros Provisión Provisión Provisión

Número Capital Intereses Conceptos Capital Intereses Otros Garantías Zona Antioquia 127 7.747 89 79 2.544 27 52 9.126 Zona Bogotá 218 29.613 252 93 4.917 34 16 36.665 Zona Centro 73 6.621 77 30 1.346 21 24 8.009 Zona Norte 32 4.359 40 13 1.066 6 4 5.442 Zona Sur 27 13.681 38 12 2.090 4 6 11.375 Total 477 62.021 496 227 11.963 92 102 70.617 CRÉDITOS Y OPERACIONES DE LEASING REESTRUCTURADOS POR SECTOR ECONOMICO DICIEMBRE 2008

Capital Intereses

Pago por cuenta de clientes

Provisión capital



clientes Garantías Comercial Actividades inmobiliarias y empresariales y de alquiler 12.745 107 7 (599) (17) (7) 10.623 Agrícola 1.980 25 1 (91) (2) (1) 1.294 Alimentos procesados 2.481 20 4 (1.048) (12) (4) 1.937 Asalariados 2.023 26 46 (269) (2) (46) 3.256 Comercio al por menor no especializado 522 6 2 (302) (6) (2) 427 Comercio alimentos, bebidas y productos agrícolas 2.063 32 16 (939) (21) (16) 1.942 Comercio artículos de ferretería 1.904 10 27 (203) (1) (27) 2.266 Comercio aseo personal y farmacéuticos 433 5 0 (44) (3) (0) 1.119 Comercio combustibles y lubricantes 2.852 6 18 (891) (0) (18) 2.253 Comercio maquinaria, equipo y electrodomésticos 415 1 1 (129) (0) (1) 400 Comercio otros productos 2.524 3 24 (1.997) (0) (24) 860 Comercio productos químicos 105 2 2 (105) (2) (2) 50 Comercio textiles y prendas de vestir 1.483 34 11 (1.225) (32) (11) 195 Comercio vehículos y repuestos 574 8 2 (89) (6) (2) 752 Concentrados para animales 394 0 0 (394) 0 (0) 394


235

Confecciones 1.343 3 1 (576) (0) (1) 1.318 Construcción 11.653 14 3 (847) (0) (3) 9.644 Cuero y calzado 131 5 8 (131) (5) (8) 131 Educación 2.225 0 1 (2.197) 0 (1) 2.231 Equipo de transporte 1.877 9 0 (28) (0) (0) 0 Financiero otros tipos de intermediación 100 0 0 (15) 0 (0) 0 Financiero seguros y pensiones 186 11 23 (186) (11) (23) 219 Floricultor 740 2 1 (331) (2) (1) 312 Hierro, aceros y otros metales 208 0 0 (31) 0 (0) 0 Hoteles, restaurantes y similares 322 0 1 (158) (0) (1) 353 Imprentas y editoriales 1.341 21 3 (310) (8) (3) 738 Industrias manufacturas ncp 1.240 2 0 (61) (0) (0) 0 Inversionistas personas naturales 1.630 13 25 (510) (1) (25) 1.370 Laboratorios farmacéuticos 837 6 9 (45) (0) (9) 0 Maderero 451 1 2 (266) (0) (2) 531 Maquinaria no eléctrica 266 0 0 (50) 0 (0) 212 Minero 557 0 0 (152) 0 (0) 265 Obras de ingeniería civil 8.170 43 64 (1.890) (28) (64) 6.668 Otras actividades de servicios 2.141 26 10 (1.206) (7) (10) 383 Otros productos químicos 30 1 0 (14) (1) (0) 30 Pecuario 2.502 60 57 (1.136) (20) (57) 3.415 Pesca y conexas 293 4 0 (3) (0) (0) 273 Plástico - artículos de plástico 632 1 4 (356) (0) (4) 139 Plástico formas básicas 73 0 0 (70) 0 (0) 0 Productos de caucho 162 0 0 (73) 0 (0) 0 Productos metálicos, sin maquinaria 95 4 1 (8) (0) (1) 94 Servicios sociales y de salud 1.173 15 14 (777) (11) (14) 948 Suministro de electricidad, gas, vapor 12.233 0 0 (1.792) 0 0 12.233 Telecomunicaciones y correo 1.943 27 13 (1.282) (24) (13) 1.448 Textiles 1.785 0 10 (1.500) (2) (10) 1.128 Transporte 98.611 1.208 628 (13.801) (265) (628) 110.461 Total 187.448 1.761 1.041 (38.127) (489) (1.041) 182.313 Consumo Asalariados 97 2 1 (16) (1) (1) 71 Comercio alimentos, bebidas y productos agrícolas 118 1 0 (8) (0) (0) 33 Comercio artículos de ferretería 29 0 0 (28) 0 (0) 37 Comercio productos químicos 221 0 0 (208) (6) (0) 416 Comercio textiles y prendas de vestir 62 0 1 (62) 0 (1) 68 Comercio vehículos y repuestos 329 0 0 (88) 0 (0) 304 Inversionistas personas naturales 269 3 23 (18) (0) (23) 432 Otras actividades de servicios 44 0 0 (42) (1) 0 40 Transporte 983 7 1 (195) (3) (1) 945 Total 2.151 13 25 (665) (11) (25) 2.345 DICIEMBRE 2007 Otros Provisión Provisión Provisión Capital Intereses Conceptos Capital Intereses Otros Garantías Comercial Actividades inmobiliarias y empresariales y de alquiler 9.782 57 24 318 2 17 10.788 Agrícola 23 3 0 10 1 0 151 Alimentos Procesados 2.093 15 9 854 15 22 1.588 Asalariados 601 6 0 35 0 0 1.453 Bananero 15 0 0 15 0 0 1 Comercio al por menor no especializado 776 25 27 444 16 19 2.610 Comercio Alimentos, bebidas y productos agrícolas 974 11 6 461 5 2 1.097 Comercio artículos de ferretería 1.014 9 1 93 1 0 1.207 Comercio Aseo Personal y Farmacéuticos 80 3 0 7 0 0 80 Comercio Combustibles y Lubricantes 127 0 1 21 0 0 296 Comercio Maquinaria, equipo y electrodomésticos 44 0 0 5 0 0 44 Comercio Otros Productos 658 5 1 195 2 0 526 Comercio Productos Químicos 45 2 2 18 1 1 24 Comercio Vehículos y repuestos 585 5 3 187 2 1 852 Concentrados para Animales 347 0 2 338 0 1 347 Confecciones 3.528 35 10 902 4 7 939


236

Construcción 8.549 24 2 70 0 0 8.092 Cuero y calzado 0 0 0 0 0 0 0 Educación 2.595 0 1 1.147 0 0 2.603 Financiero Seguros y pensiones 0 0 0 0 0 0 0 Floricultor 880 12 15 283 5 7 904 Hierro, Aceros y otros Metales 0 0 0 0 0 0 0 Hoteles, restaurantes y similares 225 0 1 189 0 0 333 Imprentas y editoriales 2.186 24 1 45 1 0 2.154 Industrias manufacturas NCP 32 1 1 15 0 0 32 Inversionistas Personas Naturales 182 1 0 60 0 0 240 Laboratorios Farmacéuticos 0 0 0 0 0 0 0 Maderero 293 0 3 136 0 2 293 Maquinaria no eléctrica 299 1 0 31 0 0 56 Minero 196 0 2 88 0 0 208 Obras de Ingeniería Civil 1.316 16 4 75 4 1 2.029 Otras actividades de servicios 667 10 0 45 1 0 396 Otros Productos Químicos 63 0 6 64 0 4 40 Pecuario 1.489 16 4 874 2 1 2.117 Pesca y Conexas 388 2 6 175 1 2 178 Plástico - Artículos de Plástico 185 0 0 167 0 0 76 Plástico Formas Básicas 148 2 13 13 0 2 141 Servicios sociales y de salud 763 6 0 26 0 0 780 Telecomunicaciones y correo 1.759 4 1 1.164 3 0 1.724 Textiles 1.487 9 8 517 3 0 829 Transporte 17.629 192 71 2.877 22 11 25.391 Total 62.021 495 227 11.963 92 102 70.617 NOTA 7 - COMPRA Y/O VENTA DE CARTERA COMPRA DE CARTERA - DICIEMBRE DE 2007

Compra de cartera

Valor

Calificación Entidad Mercado Forma de pago

1.388 A Factoring Bancolombia Corporativo Contado 6.125 C Factoring Bancolombia Corporativo Contado

7.513

En el mes de mayo de 2007 se efectuó una compra de cartera de operaciones de leasing a Factoring Bancolombia por $7,513, la operación se realizó de contado. La compra incluyó contratos calificados en A por $1,388 y contratos calificados en C a nombre de Generar S.A. por $6,125, los cuales una vez en la Compañía quedaron en calificación D y generaron provisiones adicionales por $1,154. Para el año 2008, no se presentaron eventos de compra y venta de cartera. NOTA 8 - ACEPTACIONES Y DERIVADOS Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el saldo de las aceptaciones y derivados comprendía:

2008 2007 Aceptaciones Activas En plazo 1.609 1.360 Pasivas En plazo 1.609 1.360 NOTA 9 - CUENTAS POR COBRAR, NETO 2008 2007 Cartera de créditos (ver nota 6) 1.436 1.037 Componente financiero (ver nota 6) 40.507 33.616 Cánones arrendamiento operativo 3.998 1.944 Importaciones en curso 2.873 3.330 Otros intereses 0 67 Total 48.814 39.994 Pago por cuenta de clientes Cartera de créditos y operaciones leasing (ver nota 6) 22.990 8.341 Arrendamiento operativo 1.061 529 Total 24.051 8.870 Anticipos a proveedores 167.032 107.182 Otras 3.962 1.763 Total 195.045 117.815 Provisiones (9.439) (2.402)


237

Total cuentas por cobrar - neto 234.420 155.407 DETALLE DE CUENTAS POR COBRAR DICIEMBRE 2008




operativo


A 0 36 0 1.613 B 0 0 0 0 C 0 0 0 0 D 0 0 0 0 E 0 0 0 0 Total cuentas por cobrar consumo 0 36 0 1.613 Comercial A 3.292 2.598 860 164.044 B 443 96 63 180 C 160 100 115 0 D 103 40 23 1.195 E 0 3 0 0 Total cuentas por cobrar comercial 3.998 2.837 1.061 165.419 Total 3.998 2.873 1.061 167.032 DICIEMBRE 2007




operativo


A 0 40 0 152 B 0 3 0 0 C 0 0 0 0 D 0 10 0 0 E 0 23 0 0 Total cuentas por cobrar consumo 0 76 0 152 Comercial A 1.634 2.684 473 106.873 B 310 59 56 0 C 0 29 0 90 D 0 482 0 67 E 0 0 0 0 Total cuentas por cobrar comercial 1.944 3.254 529 107.030 Total 1.944 3.330 529 107.182 Movimiento provisión cuentas por cobrar

2008 2007 Saldo al comienzo del año 2.402 1.684 Provisión cargada a resultados en el año 12.858 2.688 Reintegro de provisión en el año (897) (1.495) Castigos (4.861) 0 Condonación (63) (475) Saldo al final del año 9.439 2.402 NOTA 10 - BIENES REALIZABLES, RECIBIDOS EN PAGO Y RESTITUIDOS - NETO El saldo de los bienes realizables, recibidos en pago y restituidos al 31 de diciembre comprendía lo siguiente: 2008 2007

Tipo de bien Monto Provisión % Prov. Monto Provisión % Prov. Inmuebles diferentes de vivienda 821 821 100,00% 2.375 2.375 100,00% Muebles 3.993 1.177 29,48% 1.214 355 29,23% Saldo neto 4.814 1.998 41,51% 3.589 2.730 76,07% 2008

Bienes inmuebles diferentes a vivienda

Bienes muebles (incluye acciones)

Permanencia Monto Provisión Monto Provisión Menor a un año 0 0 3.750 934 Entre uno y dos años 0 0 0 0 Mayor a dos años 821 821 243 243 Total 821 821 3.993 1.177 2007

Bienes inmuebles diferentes a vivienda

Bienes muebles (incluye acciones)

Permanencia Monto Provisión Monto Provisión


238

Menor a un año 0 0 1.211 352 Entre uno y dos años 0 0 3 3 Mayor a dos años 2.375 2.375 0 0 Total 2.375 2.375 1.214 355 La Compañía tiene la totalidad de los avalúos de los bienes recibidos en pago realizados durante 2008 y 2007. Los bienes se reciben con base en un avalúo comercial determinado técnicamente, estos avalúos se actualizan cada tres años o cuando existan cambios en los precios por efecto del mercado de oferta y demanda. El proceso para la recepción y aceptación de bienes recibidos en pago se encuentra definido en el manual de políticas para la administración de bienes recibidos en dación en pago, el cual comprende lo estipulado por la Superintendencia Financiera en su Circular Externa 034 de agosto 6 de 2003. En el área de Recuperación de Activos de Leasing Bancolombia se realiza la gestión de venta de los activos directamente con funcionarios del área y con gestores externos. La probabilidad de enajenación para el 77% de los activos es alta y para el 23% es baja, el 78% de los bienes están en buen estado y el 22% en regular estado. Movimiento provisión bienes recibidos en pago, restituidos y bienes no utilizados en el objeto social

2008 2007 Bienes recibidos en pago Saldo al comienzo del año 1.073 1.897 Reintegro de provisión en el año (830) (824) Saldo al final del año 243 1.073 Bienes Restituidos Saldo al comienzo del año 1.657 3.371 Provisión cargada a resultados en el año 934 2.430 Reintegro de provisión en el año (833) (1.018) Castigos/Utilización de la provisión (3) (3.126) Saldo al final del año 1.755 1.657 Total provisión bienes recibidos en pago y restituidos 1.998 2.730 NOTA 11 - PROPIEDADES Y EQUIPO - NETO 2008 2007 Bienes para uso propio Terrenos 31 267 Edificios (1) 558 4.757 Vehículos 475 484 Equipo de cómputo 6.440 5.093 Muebles y enseres 4.776 4.399

12.280 15.000 Depreciación acumulada activos uso propio (6.548) (6.899) Total bienes para uso propio 5.732 8.101 Importaciones en curso 179.787 154.498 Bienes dados en arrendamiento operativo Costo 328.058 120.964 Depreciación acumulada activos dados en arrendamiento operativo (73.943) (45.234) Total bienes dados en arrendamiento operativo 254.115 75.730 Provisión propiedad y equipo (3.512) (1.734) Total propiedades y equipo 436.122 236.595 (1) En julio de 2008 se efectuó la venta del edificio de la sede principal de la Compañía por valor de $4.237, generando una utilidad de $1.447.

La Compañía ha mantenido medidas necesarias para la conservación y protección de las propiedades y equipo. Al 31 de diciembre de 2008 existen pólizas de seguros que

cubren riesgos de sustracción, incendio, terremoto, asonada, motín, explosión, erupción volcánica, baja tensión y actos mal intencionados de terceros. Las importaciones en curso corresponden en un 56.06% y 43% a maquinaria y equipo, 36.40% y 54% a vehículos, 0.70% y el 0.10% a computadores y tecnología y 6.85% y 3% a

otros activos, al 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente. La depreciación total cargada a gastos de los períodos que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 2007 fue de $42.557 y $19.688, respectivamente. Sobre la propiedad no

existen gravámenes, hipotecas o restricciones. DETALLE CONTRATOS ARRENDAMIENTO OPERATIVO DICIEMBRE 2008 Comercial A B C D E TOTAL Maquinaria y equipo 74.214 9.881 1.484 271 0 85.850 Equipo de cómputo 117.946 0 0 0 0 117.946 Inmuebles 30.177 0 0 0 0 30.177 Otros bienes 14.221 0 0 0 0 14.221 Vehículos 5.921 0 0 0 0 5.921 Total 242.479 9.881 1.484 271 0 254.115 DICIEMBRE 2007 Comercial A B C D E TOTAL Maquinaria y equipo 1.001 1.520 0 0 0 2.521 Equipo de cómputo 54.677 5.203 0 0 0 59.880


239

Inmuebles 206 25 0 0 42 273 Otros bienes 12.170 0 0 0 0 12.170 Vehículos 886 0 0 0 0 886 Total 68.940 6.748 0 0 42 75.730 Movimiento Provisión Propiedad y Equipo y Arrendamiento Operativo 2008 2007 Saldo al comienzo del año 1.734 492 Provisión cargada a resultados 2.806 1.653 Recuperación de provisiones (1.028) (411) Saldo al final del año 3.512 1.734 NOTA 12 - GASTOS PAGADOS POR ANTICIPADO Y OTROS ACTIVOS 2008 2007 Gastos pagados por anticipado Seguros (1) 355 257 Otros Activos Bienes por colocar en contratos leasing nuevos (2) 538.460 352.956 Anticipos industria y comercio 0 53 Derechos en fideicomisos (3) 112 809 Créditos a empleados (4) 845 1.476 Depósitos judiciales (5) 12 1.014 Otros 97 47 539.526 356.355 Provisión otros activos (194) (1.047) Total otros activos neto 539.687 355.565 (1) El detalle de los gastos pagados por anticipado seguros es el siguiente:

2008 2007 Saldo Inicial 257 360 (Más) incremento de diferidos 11.161 6.347 (Menos) amortizaciones (11.063) (6.450) Saldo al final del año 355 257 (2) Corresponde a bienes en leasing sobre los cuales no se ha legalizado el contrato de arrendamiento financiero. (3) Con motivo de la emisión de $60.000 en bonos ordinarios se celebró un contrato de fiducia mercantil irrevocable con Fiduciaria Bancolombia S.A., con el objeto de

constituir un Patrimonio Autónomo a través del cual se garantizarán las obligaciones contraídas con los tenedores legítimos de los Bonos. Para este efecto, la Compañía endosó en garantía contratos de Leasing que cumplen con los criterios de selección y permanencia indicados en el prospecto los cuales, a diciembre 31 de 2008 y 2007 ascienden a $7,282 y $6,547, respectivamente. Estos derechos en Fideicomisos incluyen para los años 2008 cartera por valor de $112 y para el año 2007 una inversión de $1, la cual se encuentra provisionada al 100% y cartera por valor de $807.

(4) Para el 31 de diciembre de 2008 y 2007 incluye préstamos de vivienda a empleados por $801 y $1,476 respectivamente, calificados en categoría “A”. (5) En el año 2007 este saldo corresponde a los depósitos judiciales con cargo al proceso civil por incumplimiento del contrato de compraventa por imposibilidad de tramitar

el dominio del bien “Artefacto Naval” por encontrarse embargado dentro de un proceso liquidatorio seguido contra la sociedad “Transmarca Ltda. que enajenó el bien a la Compañía. La conciliación que se adelantó con la sociedad demandante, Móbil de Colombia S.A. y la empresa en liquidación, con la intervención de la Superintendencia de Sociedades, permitió a la Compañía la devolución de estos depósitos judiciales, para el 2008 quedando solo pendiente un saldo de $12.

Movimiento provisión otros activos

2008 2007 Saldo inicial 1.047 520 Provisión cargada a resultados 131 604 Reintegro de provisión (984) (77) Saldo final del año 194 1.047

NOTA 13 - VALORIZACIONES DE ACTIVOS, NETO

La cuenta de valorizaciones de activos al 31 de diciembre de 2008 y 2007 comprendía lo siguiente:

2008 2007 Valorización de Inversiones Disponibles para la venta títulos participativos de baja o mínima bursatilidad 43.637 21.804 Desvalorización de inversiones Disponibles para la venta títulos participativos de baja o mínima bursatilidad (56) (2) 43.581 21.802


240

Valorización de activos fijos Propiedades y equipo 620 2.042 Total valorizaciones de activos - neto 44.201 23.844

Los avalúos son practicados por personas de comprobada idoneidad profesional y ninguno de ellos tiene una vigencia superior a tres años. NOTA 14 - DEPOSITOS Y EXIGIBILIDADES

Los certificados de depósito a término se presentan con los vencimientos proyectados por flujo de caja a 31 de diciembre de 2008 y 2007 así:

2008 2007 Enero - Marzo 1.426.128 1.021.543 Abril - Junio 869.314 841.084 Julio - Septiembre 114.593 132.186 Octubre - Diciembre 252.157 135.373 Mayores a 12 meses 332.579 203.694 Total depósitos y exigibilidades 2.994.771 2.333.880 Al 31 de diciembre de 2008, sobre los Depósitos en moneda legal se constituyó un encaje obligatorio y un encaje marginal en las siguientes proporciones: Requerido Otras cuentas diferentes a depósitos 11% Certificados de depósito a término: Con plazo inferior a 540 días 4.5% Con plazo igual o superior a 540 días 0% El Banco de la República mediante Resolución Externa 5 de junio 20 de 2008, que entró en vigencia a partir de agosto 13 del mismo año, eliminó la obligación de los establecimientos de crédito de liquidar encaje marginal. NOTA 15 - CREDITOS DE BANCOS Y OTRAS OBLIGACIONES FINANCIERAS Los créditos de bancos y otras obligaciones financieras incluyen saldos con vencimientos a corto, mediano y largo plazo al 31 de diciembre comprendía lo siguiente: 2008 Bancos y entidades financieras en moneda nacional

Entidad


Corto plazo

Mediano plazo

Largo plazo

Total

Intereses por pagar

Vencimiento final

Banco de Occidente 14,67% 40.000 0 0 40.000 138 2009/06/19 Findeter 13,26% 249.582 448.689 176.386 874.657 6.085 2021/03/14 Finagro 10,68% 29.240 63.940 7.768 100.948 906 2013/12/23 Banco de Comercio Exterior de Colombia 12,74% 165.106 309.122 79.247 553.475 3.295 2020/08/10 Banco de Bogotá 14,31% 92.000 0 0 92.000 509 2009/09/14 Banco de Crédito 13,92% 45.000 0 0 45.000 714 2009/09/28 Banco Davivienda S.A. 14,38% 60.000 0 0 60.000 133 2009/06/22 Banco Comercial Av Villas S.A. 14,05% 27.000 0 0 27.000 131 2009/06/12 Citibank Colombia 14,65% 25.000 0 0 25.000 647 2009/10/20 Bancolombia S.A. 14,04% 148.000 30.951 0 178.951 362 2010/05/23 Banco Popular 14,13% 33.000 0 0 33.000 241 2009/06/12 Banco Bilbao Vizcaya Argentaria Colombia S.A. 14,21% 10.000 0 0 10.000 45 2009/06/19 Corporación Interamericana de Inversiones 10,82% 0 40.000 0 40.000 182 2010/12/14

Factoring Bancolombia S.A. 0,00% 1.557 0 0

1.557 0 2009/02/23

Total 925.485 892.702 263.401 2.081.58

8 13.388 Bancos y entidades financieras en moneda extranjera:

Entidad


Corto plazo

Mediano plazo

Largo plazo

Total

Intereses por pagar

Vencimiento final

Banco de Occidente

LIBOR + 2.25

114

114

0

2009/04/22

Total 114 0 0 114 0 Total créditos de bancos y obligaciones financieras 925.599 892.702 263.401 2.081.702 13.388 2007 Bancos y Entidades Financieras en Moneda Nacional


241

Entidad


Corto plazo

Mediano plazo

Largo plazo

Total

Intereses por pagar

Vencimiento final

Banco de Occidente 13,28% 40.000 0 0 40.000 55 2008/07/18 Findeter 11,46% 228.431 444.335 161.707 834.473 6.143 2019/07/30 Finagro 9,01% 14.799 43.876 7.999 66.674 470 2012/12/27 Banco de Comercio Exterior de Colombia 11,04% 159.905 219.379 21.402 400.686 1.918 2017/05/08 Banco de Bogotá 11,70% 92.000 0 0 92.000 610 2008/04/26 Banco de Crédito 12,53% 0 40.000 0 40.000 149 2009/09/28 Banco Davivienda S.A. 12,88% 10.000 0 0 10.000 107 2008/10/30 Banco Comercial AV Villas S.A. 12,74% 30.000 0 0 30.000 96 2008/10/10 Banco Santander 13,30% 46.900 0 0 46.900 88 2008/12/21 Bancolombia S.A. 12,60% 1.322 110.951 0 112.273 156 2009/12/28 Granbanco Bancafé S.A. 12,53% 60.000 0 0 60.000 635 2008/08/25 Corporación Interamericana de Inversiones 8,44% 0 40.000 0 40.000 142 2010/12/14 Total 683.357 898.541 191.108 1.773.006 10.569 Bancos y Entidades Financieras en Moneda Extranjera




pagar Vencimiento final Banco de Bogotá LIBOR + 1.5 135 0 0 135 0 2008/05/04 Banco Popular LIBOR + 2.25 338 0 0 338 3 2008/04/21 Total 473 0 0 473 3 Total créditos de bancos y obligaciones financieras 683.830 898.541 191.108 1.773.479 10.572 Las obligaciones financieras a mediano y largo plazo vigentes al 31 de diciembre de 2008 tienen los siguientes vencimientos:

Año Total 2010 438.895 2011 268.455 2012 185.354 2013 99.814 2014 48.280 2015 34.464 2016 27.042 2017 26.783 2018 21.772 2019 4.355 2020 753 2021 136

Total 1.156.103 NOTA 16 - CUENTAS POR PAGAR 2008 2007 Intereses Depósitos y exigibilidades 66.906 42.190 Títulos de inversión en circulación 7.558 3.200 Bonos obligatoriamente convertibles en acciones 296 372 Créditos y otras obligaciones 13.388 10.572 88.148 56.334 Proveedores (1) 171.323 143.637 Impuestos 9.572 11.668 Otros Impuestos a las ventas por pagar 1.181 926 Comisiones y honorarios 275 136 Retenciones y aportes laborales 8.241 8.129 Promitentes compradores 122 244 Diversas 1.842 422 11.661 9.857 Total cuentas por pagar 280.704 221.496 (1) Durante el año 2008 la Compañía continuó con su dinamismo en la nueva colocación de operaciones de Leasing, hecho que se refleja en el incremento significativo del

registro de facturas causadas sobre bienes que se encuentran pendientes de pago a los proveedores para la posterior activación en las operaciones de leasing. NOTA 17 - TITULOS DE INVERSION EN CIRCULACION 2008 2007 Emisión 2002 - AAA 0 10.500 Emisión 2003 - AA+ 30.289 32.969 Emisión 2004 - 1 AA 6.540 6.670 Emisión 2004 - 2 AA+ 30.000 60.000


242

Emisión 2006 AAA 397.160 380.000 Total títulos de inversión en circulación 463.989 490.139 Los bonos vigentes al 31 de diciembre de 2008 se amortizarán así:

Año Valor 2009 100.489 2010 184.206 2011 124.800 2013 22.494 2018 32.000

463.989 La Compañía debidamente autorizada por la superintendencia Financiera emitió bonos así:

Emisión Colocado Saldo Amortización Tasa EA DTF TA+ ó IPC 2001-AAA 80.000 0 80.000 9,169% 1,69% 2002-AAA 34.824 34.824 10,77% 2,67% 2003-AA+ 32.969 30.289 2.680 10,34% 4,83% 2004-1 - AA 57.412 6.540 50.872 9,72% 2,96% 2004-2-AA+ 74.000 30.000 44.000 11,75% 2,85% 2006-AAA 1er Aviso de Oferta 200.000 136.300 63.700 11,31% 2,99% 2006-AAA 2do Aviso de Oferta 180.000 60.860 119.140 11,04% 2,12% 2006-AAA 3er Aviso de Oferta 200.000 200.000 0 13,26% 2,99% Total 463.989

La tasa efectiva promedio de captación de los títulos de inversión en circulación es de 13.10% y 11.04% E.A. para el 2008 y 2007, respectivamente.

Tasas 2008 2007 Máxima 15.10% E.A. 11.97%E.A. Mínima 9.55% E.A. 9.00%E.A.

Durante el año 2002, la Compañía obtuvo la aprobación para emitir $60,000 en bonos ordinarios con una calificación AAA otorgada por BRC Investor Services de Colombia S.A.

Actúa como representante legal de tenedores de los bonos la Fiduciaria de Occidente S.A. y para la administración y/o garantía se celebró un contrato de fiducia mercantil irrevocable con Fiduciaria Bancolombia S.A., con el objeto de constituir un patrimonio autónomo a través del cual se garantizarán las obligaciones contraídas con los tenedores legítimos de los bonos. (Ver Nota 13).

Durante el año 2006, la Compañía debidamente autorizado por la Superintendencia Financiera sacó al mercado público de valores el prospecto para la emisión y colocación de

múltiples y sucesivas emisiones de bonos ordinarios, con cargo a un cupo global. El cupo global de la emisión es de $1.500.000, y consta de 1.500.000 bonos por valor nominal de $1.000 cada uno, en doce series que podrán ofrecerse hasta el 25% E.A fijo o hasta el DTF + 7% T.A. o hasta el IPC + 10.00% E.A. o hasta UVR + 10.00% E.A. de acuerdo con la serie; como representante legal de los tenedores de Bonos actúa Fiduciaria de Occidente. El primer aviso de oferta se publicó en el mes de septiembre del año 2006 y se ofrecieron $200,000 los cuales fueron colocados en su totalidad en dos tramos. En Junio de 2007 se publicó el segundo aviso de oferta en su primer tramo, en el cual se ofrecieron $ 180.000, colocándose $ 144.340, la porción faltante se ofreció en un segundo tramo en el mes de Agosto del mismo año colocándose en su totalidad por un valor de $35.660, lográndose así la colocación total de los $ 180.000 ofrecidos en el aviso de oferta. NOTA 18 - OBLIGACIONES LABORALES CONSOLIDADAS

2008 2007 Cesantías consolidadas 824 662 Intereses /cesantías 96 77 Vacaciones consolidadas 987 860 Otras prestaciones 2.643 1.102 Total obligaciones laborales consolidadas 4.550 2.701 NOTA 19 - OTROS PASIVOS 2008 Saldo Inicial Cargos Abonos Saldo final Ingresos anticipados 251 11.113 11.156 294 Abonos diferidos 1.406 1.464 2.700 2.642 Abonos para aplicar (1) 40.478 16.415.301 16.405.401 30.578 Impuesto de renta diferido (2) 0 0 2.126 2.126 42.135 16.427.878 16.421.383 35.640 2007 Ingresos anticipados 407 9.905 9.749 251 Abonos diferidos 1.409 888 885 1.406 Abonos para aplicar (1) 65.281 13.798.750 13.773.947 40.478 Total otros pasivos 67.097 13.809.543 13.784.581 42.135 (1) Con ocasión de la expedición del Decreto 618 del 1 de marzo de 2004 se hizo necesario pactar la causación lineal de los cánones de los contratos de arrendamiento

financiero de los clientes que se mostraron interesados en obtener la deducibilidad de la totalidad de los cánones del contrato.


243

De acuerdo con lo anterior, se pactaron cánones de causación lineal pagaderos en dos fechas, una primera parte a la iniciación del contrato y la otra parte cada mes. El monto pagado al inicio del contrato corresponde únicamente a capital, el cual se amortiza durante la vigencia del contrato disminuyendo el saldo de la cartera. Esto representa el principal concepto registrado en esta cuenta.

(2) De conformidad con los ingresos fiscales y su diferencia con respecto a los ingresos contables registrados en los estados financieros por concepto de inversiones, las

diferencias temporales a diciembre 31 de 2008, que se contabiliza como impuesto diferido. Los valores que lo generan son:

Valor Impuesto diferido Menor valor ingreso fiscal con respecto al contable por inversiones 6.074 2.126 Total impuesto diferido 2.126

NOTA 20 - PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES 2008 2007 Litigios comerciales (1) 1.071 480 Obligaciones laborales 2.688 0 Total pasivos estimados y provisiones 3.759 480 (1) Ver nota 24 de contingencias. NOTA 21 - BONOS OBLIGATORIAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES En el año 2004, la Compañía debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera, emitió y colocó Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones, mediante oferta privada a Bancolombia como accionista. Los bonos devengan un interés equivalente a la DTF efectiva anual revisable trimestralmente. La conversión se hace al plazo del vencimiento del título por el equivalente a un número entero de acciones tomando como base el valor intrínseco de la acción calculada con los Estados Financieros del mes anterior a la fecha que se vaya a realizar la conversión. De conformidad con lo señalado en el N° 1 del Artículo 86 del EOSF bajo el cual fue aprobado el prospecto de emisión de los Boceas, en el evento de liquidación de la Compañía el pago de éstos, está subordinado al pago del pasivo externo. Para los bonos emitidos en 2007 y 2004 se detallan de la siguiente manera: Emisión 2007 Serie Plazo Vencimiento Boceas Nominal Monto Serie A 60 Meses 28-Nov-12 699 50 34.950 699 34.950 Emisión 2004 Serie Plazo Vencimiento Boceas Nominal Monto Serie A 60 Meses 30-Dic-09 10 150 1.500 Serie B 60 Meses 30-Dic-09 10 150 1.500 Serie C 60 Meses 30-Dic-09 10 150 1.500 Serie D 60 Meses 30-Dic-09 3 150 450 33 4.950 Total 39.900 El tenedor de los Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones podrá optar por redimirlos en una fecha anterior a la de su vencimiento, avisando por escrito a la Compañía con treinta (30) días de antelación a la fecha en la cual se desea hacer la conversión. NOTA 22 - CAPITAL SUSCRITO Y PAGADO El capital suscrito y pagado a diciembre 31 es el siguiente: 2008 2007 Capital autorizado de 395.480.226 acciones comunes de valor nominal en pesos colombianos de $531 c/u para los años 2008 y 2007 210.000 210.000 Capital suscrito y pagado está representado por 385.158.152 y 311.760.289 acciones con un valor nominal de $531 c/u en 2008 y 2007. 204.519 165.545 NOTA 23 - RESERVAS Reserva Legal Las leyes colombianas requieren que la Compañía reserve cada año el 10% de sus utilidades después de impuestos hasta completar por lo menos el 50% del capital suscrito. La ley prohíbe la distribución de esta reserva durante la existencia de la Compañía, pero puede ser utilizada para absorber pérdidas.

Reservas Ocasionales En cumplimiento del Decreto 2336 de 1995 que establece que las utilidades obtenidas en la valoración de las inversiones negociables al cierre del ejercicio contable, que correspondan a ingresos no realizados fiscalmente en los términos del Artículo 27 y demás normas concordantes del Estatuto Tributario, la Asamblea General de Accionistas, en su reunión del 5 de marzo de 2008 según Acta No. 065, ordenó la constitución de una reserva ocasional para la protección de inversiones por valor de $344 sobre las utilidades de 2007.

La cuenta reserva legal al 31 de diciembre comprendía lo siguiente:

2008 2007 Reserva legal Por apropiación de utilidades liquidadas 47.333 35.692 Por prima en colocación de acciones 163.953 98.166


244

211.286 133.858 Reservas ocasionales Protección Inversiones 344 332 Total reservas 211.630 134.190

NOTA 24 - CUENTAS CONTINGENTES 2008 2007 Cuentas contingentes acreedoras Otras contingencias(1) 36.999 49.848 Cuentas contingentes deudoras Intereses cartera de créditos 45 364 Intereses de leasing financiero 6.480 3.345 Cánones y sanciones en contratos de arrendamiento operativo 531 1 7.056 3.710 Cánones y opciones de compra por recibir corriente y no corrientes Cánones por recibir corriente 1.965.961 1.691.207 Cánones por recibir no corriente 4.505.893 3.771.593 Opciones de compra por recibir corrientes 50.054 39.948 Opciones de compra por recibir no corrientes 303.177 281.655 6.825.085 5.784.403 Otras contingencias deudoras 19.263 21.384 6.851.404 5.809.497 Total cuentas contingentes 6.888.403 5.859.345 (1) En este rubro están registradas las pretensiones existentes en contra de la Compañía y que según concepto de los abogados no presentan contingencia de pérdida que

pueda afectar los resultados futuros, excepto los procesos en contra de EXXON - Mobil de Colombia, Fundación Proteger y Alexandra Milena Díaz a los cuales les fueron creadas sus respectivas provisiones.

Calificación de Cánones y Opciones de Compra por Recibir Corriente y no Corriente

El siguiente es el detalle de la calificación al 31 de diciembre de 2008 y 2007 de los cánones de arrendamiento por recibir y opciones de compra por recibir corriente (menor a un año) y no corriente, según lo establecido en la Circular Externa 100 Capítulo II de la Superintendencia Financiera: Calificación de cánones y opciones de compra por recibir 2008 A B C D E Total Consumo 139.518 3.976 4.921 4.951 0 153.366 Comercial 6.192.092 217.632 132.534 129.351 110 6.671.719 6.331.610 221.608 137.455 134.303 110 6.825.085 2007

Consumo 79.049 7.069 864 989 1.498 89.469 Comercial 5.361.796 191.059 27.995 112.206 1.878 5.694.934 5.440.845 198.128 28.859 113.195 3.376 5.784.403 NOTA 25 - CUENTAS DE ORDEN 2008 2007 Cuentas de orden deudoras

Bienes valores entregados en garantía 1.665.442 1.230.358 Cheques negociados impagados 490 490 Ajustes por inflación activos 1.345 2.576 Propiedad y equipo totalmente depreciados 4.367 3.091 Activos castigados 51.825 18.162 Créditos a favor no utilizados cartas créditos 11.856 28.518 Valor fiscal de los activos 5.369.452 5.369.456 Inversiones negociables títulos 181.901 110.838 Inversiones para mantener hasta el vencimiento 47.980 16.303 Títulos de inversión amortizados 996.493 775.982 Títulos de inversión no colocados 1.041.558 1.241.558 Provisión personas situación concordataria 150 174 Operaciones recíprocas activas con matriz 279.083 50.325 Operaciones recíprocas gasto y costo con matriz y subordinadas 36.371 24.224 Créditos a matriz filiales y subsidiarias 8.259 18.018 Otras 168 5.902

9.696.740 8.895.975 Cuentas de orden acreedoras

Bienes y valores recibidos en custodia 591.876 565.766 Bienes y valores recibidos en garantía 388.200 311.789 Bienes y valores recibidos en otras garantías 396.896 248.258 Ajustes por inflación patrimonio 45.860 45.860 Capitalización por revalorización patrimonial 40.879 40.879 Calificación de cartera comercial garantía idónea 18 18 Calificación de cartera comercial otras garantías 111.213 92.576


245

Calificación cartera consumo otras garantías 618 987 Calificación operaciones leasing 4.661.983 4.233.405 Calificación contratos leasing 258.114 77.674 Rendimiento inversiones -negociables 14.684 10.642 Valor fiscal del patrimonio 466.644 466.645 Operaciones recíprocas pasivas con matriz y subordinadas 308.382 263.602 Operaciones recíprocas patrimonio con matriz y subordinadas 587.246 436.146 Operaciones recíprocas ingreso con matriz y subordinadas 15.979 16.409 Otras 195.085 76.824

8.083.677 6.887.480 Total cuentas de orden 17.780.417 15.783.455 NOTA 26 - OTROS INGRESOS OPERACIONALES

2008 2007 Reintegro provisiones operaciones leasing financiero 50.562 48.757 Reintegro provisiones cartera de créditos 1.097 1.333 Reintegro provisiones cuentas por cobrar 895 1.495 Descuento de proveedores 555 131 Reintegro provisiones operaciones leasing operativo 890 141 Otros 789 815 Total otros ingresos operacionales 54.788 52.672 NOTA 27 - OTROS GASTOS OPERACIONALES

2008 2007 Impuestos 9.382 6.721 Seguros 6.332 4.974 Honorarios 5.331 3.721 Contribuciones y afiliaciones 2.630 2.602 Mantenimiento y reparaciones 1.572 1.428 Publicidad y propaganda 1.562 1.317 Gastos de viaje 1.510 1.378 Arrendamientos 1.255 7.337 Servicios públicos 1.204 1.251 Gasto emisión de bonos 767 198 Servicios temporales 741 802 Adecuación e instalación de oficinas 705 1.217 Servicio al cliente 651 636 Útiles y papelería 583 866 Alimentación 285 277 Servicio de aseo y vigilancia 276 269 Administración edificio 150 128 Diversos riesgo operacional 144 0 Portes de correo 140 207 Servicios de terceros 82 133 Relaciones publicas 81 74 Transporte 55 44 Otros 150 2.045 Total otros gastos operacionales 35.588 37.625 NOTA 28 - INGRESOS NO OPERACIONALES

2008 2007 Reintegro otras provisiones 6.413 645 Reintegro Prov. bienes realizables recibidos en pago 1.664 1.842 Utilidad en venta propiedades y equipo, daciones en pago 1.589 169 Otros aprovechamientos 751 420 Bienes castigados 469 904 Otras recuperaciones 404 304 Siniestros 225 174 Total otros ingresos operacionales 11.515 4.458 NOTA 29 - GASTOS NO OPERACIONALES 2008 2007 Multas, sanciones, litigios, indemnizaciones 1.885 713 Pérdida en venta propiedades y equipo 1.606 226 Gastos no deducibles 756 192 Gastos bienes recibidos en pago y restituidos 411 327 Diversos 101 9 Total gastos no operacionales 4.759 1.467


246

NOTA 30 - IMPUESTO DE RENTA

Para los años gravables de 2008 y 2007 la Compañía calculó la provisión para el impuesto sobre la renta tomando como base la renta ordinaria a la tarifa del 35% y 36%, respectivamente.

La siguiente es la conciliación entre la utilidad contable y la renta gravable estimada: 2008 2007 Utilidad antes de impuesto sobre la renta 167,210 151,625 Más ó (menos) partidas que aumentan ó disminuyen la utilidad fiscal:

Dividendos y participaciones no gravadas 0 (8.845) Reintegro provisión de inversiones (155) (86) Reintegro provisión propiedades y equipo y otras (2.531) (2.652) Reintegro provisión de impuestos (4.655) 0 Recuperación provisión general (890) (9.468) Utilidad/Pérdida contable en venta de propiedad, planta y equipo (1.453) 0 Intereses bonos para la paz (77) (45) Provisiones no deducibles 12.791 5.229 Gastos no deducibles por diferencias permanentes 6.564 4.761 Gastos no deducibles por diferencias temporales 16.157 556 Otras deducciones fiscales (81.178) (36.957) Ingreso por valoración de inversiones (20.758) (9.566) Ingreso causación lineal de inversiones 14.684 10.642 Compensación exceso renta presuntiva sobre ordinaria (ajustada por inflación) 0 (64) Otros ingresos fiscales 725 0

Renta liquida ordinaria 106.434 105.130 Renta presuntiva 13.668 11.064

Menos rentas exentas 17.168 7.324

Renta liquida gravable 89.266 97.806

Ganancias ocasionales 108 0 Renta liquida más ganancia ocasional 89.374 97.806

Impuesto sobre la renta corriente (1) 31.281 35.210

Impuesto diferido crédito 2.126 0

Total provisión impuesto sobre la renta llevada a resultados 33.407 35.210 (1) La Compañía, se encuentra en el Régimen de Estabilidad Tributaria desde el año 2001, bajo el cual se compromete a pagar 2% de más de la tarifa impositiva que le correspondería, y como contraprestación tiene derecho a que ningún tributo o contribución del orden nacional nuevo le aplique, de conformidad con el artículo 240 – 1 del Estatuto Tributario. A raíz de lo anterior durante los años 2008 y 2007, la Compañía no pagó gravamen a los movimientos financieros, el impuesto al patrimonio y sobretasa en el impuesto de renta. NOTA 31 - CONCILIACION DEL PATRIMONIO CONTABLE Y FISCAL

El patrimonio contable al 31 de diciembre de 2008 y 2007, difiere del patrimonio fiscal por lo siguiente:

2008 2007 PATRIMONIO CONTABLE 599.134 444.975 Más ó (menos) partidas que incrementan (disminuyen) el patrimonio para efectos fiscales: Ajuste por inflación fiscal de activos 4.122 5.094 Provisiones 11.395 5.016 Valorizaciones (620) (2.040) Pasivos no solicitados fiscalmente (3.759) 2.760 Compensación fiscal crédito mercantil 94 0 Reajuste fiscal 434 299 Depreciación es exceso 13.948 9.126 Otras partidas 0 1.414 Software 409 0 Total patrimonio fiscal 625.157 466.644 NOTA 32 - CONTROLES DE LEY La Compañía durante el 2008 y 2007 normalmente cumplió con los requerimientos de encaje, capitales mínimos, relación de solvencia, inversión obligatoria y demás controles contemplados en las disposiciones legales. La Compañía no se encuentra adelantando ningún plan de ajuste por disposiciones legales. NOTA 33 - TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS


247

Se consideran como partes relacionadas los principales accionistas y las empresas donde la Compañía posee inversiones superiores al 10% del capital o existen intereses económicos, administrativos o financieros; adicionalmente, compañías en donde accionistas o miembros de la Junta Directiva tengan una participación superior al 10%. A continuación se detallan los rubros de mayor importancia con principales accionistas y grupo de filiales al 31 de diciembre de 2008 y 2007, de acuerdo con el Artículo 29 de Código de Comercio:

2008

Accionistas con participación igual o superior al 10 % de las acciones ordinarias o preferenciales

en circulación Grupo filiales

Directivos

Activos

Caja bancos 274.049 0 0 Inversiones 3.086 94.947 0 Cuentas por cobrar 4 4 75 Bienes dados en leasing 7.233 755 97 Componente financiero 18 5 1 Cánones arrendamiento operativo 40 7 0 Bienes dados en arrendamiento operativo 1.106 347 0 Contratos en etapa de anticipo 67 56 0 Valorizaciones 0 55.770

Pasivos

Certificados de depósito a término 54 0 0 Acreedores - bancos 178.951 0 0 Bonos emitidos 83.610 0 0 Intereses títulos de inversión en circulación 275 0 0 Cuentas por pagar 3.479 1.212 0 Bonos obligatorios convertibles en acciones 37.800 0 0

Ingresos

Arrendamientos contratos 2.542 283 16 Otros ingresos 12.558 33 10

Gastos

Intereses depósitos 829 0 0 Intereses obligaciones financieras 18.495 0 0 Intereses títulos de inversión en circulación 10.762 0 0 Comisiones 595 0 0 Otros 4.174 201 21 Arrendamientos 542 0


Cánones por recibir contratos leasing 8.973 1.123 130 Opciones de compra por recibir 178 221 37

Detalle de los rubros de mayor importancia con las Compañías del grupo con las cuales se generaron transacciones durante el 2.008:

LEASING BANCOLOMBIA Bancolombia

Fiduciaria Bancolombia

Valores Bancolombia

Bancolombia Panamá

Banca de Inversión Factoring Sufinancia-

miento Renting

Colombia Activo

Inversiones Títulos de Deuda

3.085 0 0 0 0 0 0

0 Cartera de Crédito 7.172 328 690 0 0 0 0 422

Aceptaciones y Derivados

539 0 0 0 0 0 0

0 Cuentas por Cobrar 62 2 7 0 0 0 0 13

Bienes dados en A.O. 1.106 0 108 0 0 0 0

344 Pasivo

Depósitos y Exigibilidades

0 0 0 0 0 0 0 0

Pactos de Recompra

0 0 0 0 0 0 0 0

Créditos de Bancos y Otras Obligaciones Financieras

178.951 0 0 0 0 1.557 0

0 Cuentas por Pagar 3.754 0 0 0 18 0 0 1.212

Títulos de Inversión en Circulación

83.610 0 0 0 0 0 0 0 Boceas 37.800 0 0 0 2.100 0 0 0 Ingresos

Dividendos Recibidos

0 0 0 0 0 0 0 0 Intereses y Comisiones 0 0 1 0 0 0 0


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0 Otros 15.100 79 557 0 0 0 214 214 Egresos Intereses 30.086 0 0 0 0 0 44 0 Honorarios 0 0 0 0 0 0 0 0 Otros 5.311 38 514 0 379 0 0 0 Todos los contratos de Leasing Financiero y de Arrendamiento Operativo con cada una de las compañías se efectuaron en condiciones de mercado y en el interés de cada compañía individualmente considerado. Bancolombia S.A. Al cierre del ejercicio, las principales operaciones activas con esta compañía correspondían a operaciones de Leasing Financiero por $7.172 millones y de Arrendamiento Operativo por $1.106 millones operaciones que se hicieron a una tasa promedio de 16.96% E.A. Las principales obligaciones pasivas correspondían a Obligaciones Financieras por $178.951 millones las cuales se hicieron a una tasa promedio de 14.04% E.A. y bonos en circulación $83.610 millones los cuales generaron gastos por intereses de $ 30.086 millones, Bonos Obligatoriamente Convertibles en acciones por $37.800, los cuales generaron unos gastos por intereses de $3.441 millones, cuentas por pagar por $3.754 millones las cuales se detallan así, intereses por pagar Boceas $279 millones, intereses por pagar bonos en circulación $275 millones e intereses por pagar de CDT´s $362 millones, cuentas por pagar por compra de activos para colocar en Leasing por $ 2.839 millones. Durante el año se generaron unos ingresos de $15.100 millones detallados así, por canon de arrendamiento $2.542 millones, por intereses bancarios de la cuenta de ahorros $10.438, por utilidad en valoración de inversiones $2.053 millones y otros menores por $67 millones. Fiduciaria Bancolombia S.A. Al cierre del ejercicio la principal operación activa con esta compañía correspondían a una operación de Leasing Financiero por $328 millones la cual se hizo a una tasa de 16.63% E.A. y que generó unos intereses por canon de arrendamiento de $79 millones. Valores Bancolombia S.A. Al cierre del ejercicio, las principales operaciones activas con esta compañía correspondían a operaciones de Leasing Financiero por $690 millones y de Arrendamiento Operativo por $108 millones las cuales se hicieron a una tasa promedio de 16.30% E.A., estas operaciones generaron unos ingresos por canon de arrendamiento de $557 millones. Se generaron gastos de $514 millones por concepto de comisiones. Banca de Inversión Bancolombia S.A. Al cierre del ejercicio se tenía un saldo pasivo con esta compañía por $2.100 millones que corresponde a Bonos Obligatoriamente Convertibles en Acciones, los cuales generaron un gasto por intereses de $191 millones, también se pagaron comisiones por emisión de bonos por $188 millones. Factoring Bancolombia S.A. Al cierre del ejercicio se tenía una obligación financiera por $1.557 millones cuyo plazo vence en febrero de 2.009, esta operación se hizo mediante una línea de crédito triangular de Factoring Bancolombia (producto de crédito ofrecido por Factoring Bancolombia el cual permite pagar proveedores de sus clientes de crédito y ganarse los descuentos ofrecidos por el proveedor de mercancías) a una tasa de interés corriente del 16,31% E.A., la cual se empezará a pagar una vez se extinga el plazo de amortización del descuento por pronto pago otorgado por el proveedor a Factoring Bancolombia y cuyo plazo se vence en febrero de 2009, el cual coincide con el pago de la última cuota de Leasing Bancolombia, por esta razón no se causaron gastos de interés durante el período 2008. Sufinanciamiento S.A. Con esta Compañía durante el año se generaron ingresos de $214 millones por concepto de valoración de inversiones e intereses generados por operaciones interbancarias. Renting Colombia S.A. Al cierre del ejercicio, las principales operaciones activas con esta Compañía correspondían a operaciones de Leasing Financiero por $422 millones y de Arrendamiento Operativo por $344 millones las cuales se hicieron a una tasa promedio de 16.29% E.A. y que generaron unos ingresos de $214 millones. Las operaciones pasivas corresponden a cuentas por pagar de $1.212 millones por la compra de activos para colocar en contratos de Leasing.

2007

Accionistas con participación igual o superior al 10 % de las acciones ordinarias o preferenciales

en circulación

Grupo filiales

Directivos

Activos Caja bancos 46.011 0 0 Inversiones 0 87.251 0 Cuentas por cobrar 6 5 111 Bienes dados en leasing 13.289 64 130 Componente Financiero 42 1 1 Cánones arrendamiento operativo 40 20 0 Bienes dados en arrendamiento operativo 1.843 327 0 Contratos en etapa de anticipo 0 19 0 Valorizaciones 0 21.804 0

Pasivos

Certificados de Depósito a Término 25.881 0 0 Acreedores - Bancos 112.273 0 0 Bonos emitidos 83.610 0 0 Intereses títulos de inversión en circulación 635 0 0 Cuentas por pagar 872 1.232 1 Intereses por pagar 156 0 0 Intereses certificados de depósitos 253 0 0 Bonos obligatorios convertibles en acciones 39.900 0 0

Ingresos

Arrendamientos contratos 3.872 127 25 Otros ingresos 9.469 9.481 99


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Gastos Intereses Depósitos 1.934 0 0 Intereses Obligaciones Financieras 11.869 0 0 Intereses títulos de inversión en circulación 7.596 0 0 Comisiones 649 0 0 Otros 1.287 69 16 Arrendamientos 416 0 0


Cánones por recibir contratos leasing 17.194 426 177 Opciones de compra por recibir 312 2 37

Operaciones Celebradas con Directores y Administradores

Los honorarios cancelados a los miembros de la Junta Directiva por los períodos terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007, fueron de $30 y $32 respectivamente. Se cancelaron salarios a los administradores por los períodos terminados al 31 de diciembre de 2008 y 2007, por $3,569 y $2,640 respectivamente.

Entre la Compañía, las compañías subordinadas, los accionistas, directores, representantes legales y administradores no hubo durante los años terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007: Servicios gratuitos compensados. Préstamos sin interés o contraprestación alguna a cargo del mutuario. Préstamos que impliquen para el mutuario una obligación que no corresponda a la esencia o naturaleza del contrato de mutuo. Préstamos con tasas de interés diferentes a las que ordinariamente se pagan o cobran a terceros o a los empleados en condiciones similares de plazo, riesgo, etc. NOTA 34 - ASUNTOS SIGNIFICATIVOS El pasado 12 de diciembre de 2008, la Compañía, fue notificada a través del Ministerio de Hacienda y Crédito Público sobre la aceptación de la solicitud de suscripción de un contrato de Estabilidad Jurídica. Con la suscripción del contrato de Estabilidad Jurídica, que se realizará próximamente, la Compañía se compromete a invertir durante el término de diez años, la suma de $966.865 en activos fijos productivos para ser entregados en arrendamiento, de los cuales $33.200 aproximadamente incrementarán la demanda de bienes originados en industria nacional. Igualmente se compromete a generar 100 empleos directos y al pago de la prima anual de estabilidad jurídica durante ese período, hechos que lograrán impactar positivamente diferentes sectores de la economía nacional. Con el propósito de estimular la inversión en el país, mediante los contratos de Estabilidad Jurídica el Gobierno Nacional busca asegurarles a los inversionistas un marco jurídico estable sobre las normas que sean determinantes para su operación, durante la vigencia del contrato, que para el caso de la Compañía será de 20 años. Una vez más la Compañía ratifica su compromiso con el sector productivo del país. NOTA 35 - EVENTOS SUBSECUENTES A la fecha no han ocurrido hechos económicos significativos que impliquen cambios importantes en la estructura situación económica de la Compañía.


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7 CAPITULO VII – INFORMACIÓN SOBRE RIESGOS DEL EMISOR 7.1 FACTORES MACROECONÓMICOS La situación financiera internacional mejoró de manera importante en el primer semestre del año 2010, aumentando el apetito por inversiones en mercados emergentes. Sin embargo, en el segundo semestre del año se presentó un mercado alcista en tasas de interés como consecuencia de problemas fiscales en países como Grecia, Portugal, España e Irlanda. El sector financiero europeo logró recuperarse gracias a las medidas de choque adoptadas por el Banco Central Europeo y el Fondo Monetario Internacional. Hacia finales de 2010 los mercados internacionales empezaron a percibir presiones inflacionarias. Aún cuando dichas presiones no se han reflejado en fuertes caídas en los precios de los activos, si mantienen a los inversionistas alerta sobre las decisiones de incremento de tasas de referencia de parte de los Bancos Centrales alrededor del mundo. En Colombia, el año 2010 estuvo marcado por una política monetaria expansiva de parte del Banco de la República. Dicha política busco impulsar el crecimiento económico en un entorno caracterizado por bajas presiones inflacionarias. A finales del año, la ola invernal tuvo su efecto sobre la inflación llevando a que esta sorpresivamente cerrará el 2010 en 3,17%. En el frente cambiario, la tasa de cambio experimento una importante volatilidad fruto de entrada de capitales externos, inestabilidad de los mercados financieros internacionales y medidas de política cambiaria. La tasa de cambio terminó el año en niveles muy similares a como termino en el 2009. En el frente regulatorio, la aprobación de la Reforma Financiera en 2009, permitió a los establecimientos bancarios la realización de operaciones de leasing y arrendamiento operativo. En 2010, dichos cambios trajeron nuevos retos y oportunidades importantes para el sector financiero y para el Emisor. El buen comportamiento de las variables macroeconómicas domésticas e internacionales durante 2010 se vio reflejado en unos resultados positivos para el Emisor. Hacia futuro, el comportamiento de éstas variables puede afectar positiva o negativamente al Emisor. La evolución del entorno macroeconómico en el largo plazo se encuentra sujeta a un alto grado de incertidumbre. En el corto plazo, en el frente doméstico, se observan las siguientes tendencias macroeconómicas que podrían afectar de manera positiva o de manera negativa las operaciones y resultados del Emisor: Aceleración del ritmo de crecimiento de la economía, el crédito y el empleo Incremento en la inflación Incremento en la tasa de interés de referencia del Banco de la República y demás tasas de la economía Volatilidad de la tasa de cambio 7.2 DEPENDENCIA EN PERSONAL CLAVE El equipo directivo del Emisor ha establecido políticas de sucesión y equipos de trabajo que aseguran que no existe dependencia de personal clave en sus operaciones. 7.3 DEPENDENCIA EN UN SÓLO SEGMENTO DE NEGOCIO La diversificación de servicios y operaciones del Emisor, unidos a su grupo empresarial, le permite ofrecer una banca universal para sus clientes, además de su estrategia de internacionalización, lo cual impide que exista dependencia de un solo segmento de sus negocios. A pesar de lo anterior existe una concentración de la cartera donde los 100 clientes de mayor saldo representan aproximadamente el 37,6% de la cartera del Emisor. Un eventual incumplimiento de uno o varios de estos clientes puede ocasionar impacto negativo en los resultados financieros del Emisor.


251

7.4 INTERRUPCIÓN DE LAS ACTIVIDADES DEL EMISOR OCASIONADAS POR FACTORES DIFERENTES A LAS RELACIONES LABORALES

El Emisor no ha sido objeto de ninguna decisión judicial o administrativa, ni de otra circunstancia que haya interrumpido sus actividades. Las contingencias normales atendidas por el Emisor, se solucionan con recursos internos; por lo cual no se han presentado interrupciones que pongan en riesgo el negocio del Emisor. 7.5 AUSENCIA DE UN MERCADO SECUNDARIO PARA LOS VALORES OFRECIDOS El riesgo relacionado con la ausencia de un mercado secundario no se prevé para los Valores que pretende ofrecer el Emisor, ya que serán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia y se podrán negociar en el mercado secundario. 7.6 AUSENCIA DE UN HISTORIAL RESPECTO DE LAS OPERACIONES DEL EMISOR El Emisor conserva, dentro de los plazos y con las condiciones señaladas en la legislación financiera aplicable, los registros y soportes de sus operaciones históricas. El historial de las operaciones del emisor se puede consultar en la página web de la Superintendencia Financiera de Colombia (www.superfinanciera.gov.co). Los estados financieros del Emisor y la información relevante están disponibles para la consulta de los Inversionistas. Así mismo, los informes financieros de los últimos 5 años se pueden consultar en la página web del Emisor www.leasingbbancolombia.com, a través del link “Relación con Inversionistas”. 7.7 OCURRENCIA DE RESULTADOS OPERACIONALES NEGATIVOS, NULOS O

INSUFICIENTES EN LOS ÚLTIMOS TRES AÑOS El Emisor no ha tenido resultados operacionales negativos, nulos o insuficientes en los últimos 3 años. 7.8 INCUMPLIMIENTOS EN EL PAGO DE PASIVOS BANCARIOS Y BURSÁTILES El Emisor ha cumplido oportunamente con el servicio de sus obligaciones bancarias y bursátiles. 7.9 LA NATURALEZA DEL GIRO DEL NEGOCIO Como se indicó en el numeral 1.6 del Capítulo I Segunda parte del Presente Prospecto de Información el Emisor puede realizar todas las operaciones, negocios, actos y servicios propios de la actividad que realizan las Compañías de financiamiento de acuerdo con las normas legales que le son aplicables. La entidad puede participar en el capital de otras sociedades, en los casos autorizados por la ley, en los términos y con los requisitos, límites o condiciones establecidos en ésta. En el desarrollo del giro normal del negocio de leasing, la empresa se expone a riesgos de crédito, mercado, liquidez, operacional, ambientales, de imagen, de lavado de activos, entre otros; para lo cual el Emisor cuenta con una estrategia de Gestión de Riesgos que le permite a través del compromiso de todos sus colaboradores administrar de manera integral los riesgos mediante procesos de identificación, medición, monitoreo y mitigación, soportados en herramientas y metodologías apropiadas para la actividad financiera. La gestión del Riesgo de Crédito está enmarcada dentro del cumplimiento de la normatividad del SARC, en los términos definidos por la Superintendencia Financiera de Colombia


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El Emisor ha diseñado un Sistema de Administración de Riesgo de Mercado (SARM), cumpliendo con la disposiciones del capítulo XXI de Circular Básica Contable y Financiera de la Superintendencia Financiera, a través del cual dichos riesgos son permanentemente identificados, medidos, monitoreados, controlados y comunicados, con el fin de adoptar decisiones oportunas para su adecuada mitigación. El sistema de administración de Riesgo Operacional incluye la definición e implementación de políticas, procesos, metodologías y herramientas para gestionar los riesgos asociados a las posibles fallas y debilidades de los procesos, personas, tecnología, infraestructura y eventos externos (incluye el análisis de nuevos proyectos, productos, canales, tecnología, entre otros), dentro del cumplimiento de la normatividad vigente y las buenas prácticas. Así mismo, en cuanto al riesgo de liquidez, se ha implementado un SARL (Sistema de Administración de Riesgo de Liquidez), el cual se compone de políticas, alertas tempranas y procedimientos, entre otros; que le permiten cuantificar el nivel de activos líquidos requerido para prevenir la materialización de dicho riesgo. Finalmente, el Emisor también ha implementado un Sistema de Administración del Riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (SARLAFT) atendiendo las disposiciones de la Superintendencia Financiera de Colombia 7.10 RIESGOS POR CARGA PRESTACIONAL, PENSIONAL, SINDICATOS Con relación a la carga prestacional y en consideración a que el contrato de trabajo es un contrato de tracto sucesivo, es decir que se van consolidando ciertos derechos o beneficios a través del tiempo de ejecución del contrato, el Emisor ha definido un procedimiento de constitución de provisiones a medida que se van causando los derechos prestacionales derivados del contrato de trabajo y del estatuto de beneficios, garantizando así los recursos necesarios para el pago de estas prestaciones. Por disposición legal, las pensiones son administradas por terceros (Fondos de Pensiones o ISS). En este orden de ideas, la responsabilidad del Emisor se limita a descontar de la nómina los montos determinados por la ley y asumir el Emisor el pago proporcional que la misma ley le define destinado a cubrir los aportes obligatorios para pensiones. Estos pagos se hacen mensualmente y de esta manera el Emisor, por mandato legal, traslada el tema pensional y los riesgos que de allí se deriven a un tercero. El Emisor no tiene sindicatos. 7.11 RIESGOS DE LA ESTRATEGIA ACTUAL DEL EMISOR Los riesgos potenciales asociados a la estrategia actual del emisor se pueden generar por movimientos adversos en variables macroeconómicas domésticas, especialmente en variaciones en las tasas de interés. Un aumento en las tasas de interés implicaría que el costo de los pasivos se incremente con rapidez, mientras que la cartera presentaría una recomposición más lenta y un posible menor crecimiento, dadas las expectativas de los empresarios para adquirir un endeudamiento de mayor costo. En cuanto a la normatividad para sector de Leasing no vemos riesgos asociados al producto. No obstante lo anterior, El Emisor realiza un seguimiento constante a su estrategia buscando que la colocación de sus productos este acorde con las expectativas y movimientos de mercado. Ver numeral 7.1 del presente capítulo asociado a comportamiento de variables macroeconómicas. 7.12 VULNERABILIDAD ANTE VARIACIONES EN LA TASA DE INTERÉS Y LA TASA DE

CAMBIO Durante el año 2010 se mantuvo el tono expansivo del Banco de la República el cual redujo la tasa de intervención en 50pb en el mes de abril pasando de 3.50% al 3%. De igual forma las tasas de colocación y captación del sistema mantuvieron la tendencia bajista observándose un descenso generalizado en la DTF, la tasa interbancaria y el IBR. En el primer trimestre del año 2011, el Banco de la República presentó política


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monetaria contraccionista presentando tres incrementos en su tasa de referencia pasando de 3% al 3.75%, medidas tomadas con el fin de poder anticiparse a incrementos eventuales de la inflación. A diciembre de 2010 la inflación se ubicó en el 3.17% registrando un incremento de 117 pb con respecto a la del año 2009. Este comportamiento alcista se generó principalmente en la segunda mitad del año como consecuencia de la ola invernal que afectó al país especialmente en los meses de noviembre y diciembre afectando así la oferta de alimentos y el costo de los mismos. Al 31 de marzo de 2011 la inflación se situó en 3.19%. Los títulos de deuda pública han presentado incrementos en sus tasas de interés durante el primer trimestre del 2011 de 78 pb aproximadamente, producto de las expectativas generadas en torno a los altos niveles de inflación que se podrían generar durante el año ocasionados especialmente por el efecto invernal presentado en el país. La compañía ha venido realizando una recomposición de su portafolio de inversiones para poder anticiparse a los cambios en las tasas de interés y disminuir los impactos que se puedan ocasionar por los incrementos esperados en las tasas por parte del Banco de la República. Por otra parte se mantuvo la apreciación del peso frente al dólar el cual se ubicó en $1.924,90 el 31 de diciembre de 2010 a $1.871,50 el 31 de marzo de 2011. Este comportamiento se ha ocasionado especialmente por incrementos en los flujos provenientes de inversión extranjera directa y por flujos especiales del sector público. 7.13 DEPENDENCIA EN LICENCIAS, CONTRATOS, MARCAS, PERSONAL CLAVE Y DEMÁS

VARIABLES, QUE NO SEAN DE PROPIEDAD DEL EMISOR El Emisor depende parcialmente de licencias, contratos y marcas de propiedad de terceros. Tiene dependencia de algunas variables como licencias de uso de software las cuales pertenecen a su matriz, Bancolombia S.A., así como licencias de uso de algunas marcas. Dicha dependencia no representa riesgo alguno para el funcionamiento del Emisor, teniendo en cuenta la importante participación de la matriz en su filial, y la intención permanente de apoyar el progreso y beneficio de la misma. En cuanto al personal clave, existe una dependencia en la prestación de los servicios centralizados, fundamentados en el modelo de centro de servicios compartidos del Grupo Bancolombia, el cual, por su parte busca eficiencias y unidad de propósito a nivel grupal. 7.14 SITUACIONES RELATIVAS A LOS PAÍSES EN LOS QUE OPERA EL EMISOR El Emisor y su filial Renting Colombia S.A. realizan sus operaciones en el mercado colombiano y la filial Leasing Perú, opera en el mercado peruano. Los países mencionados han mantenido una estabilidad política, económica y social en los últimos años. Sin embargo una desaceleración económica o cambios importantes en aspectos legales o políticos podrían tener un impacto negativo sobre los resultados de las empresas. 7.15 ADQUISICIÓN DE ACTIVOS DISTINTOS A LOS DEL GIRO NORMAL DEL NEGOCIO DEL

EMISOR El riesgo relacionado con la adquisición de activos distintos a los del giro normal de su negocio no le aplica al Emisor, debido a que la estrategia consiste en adquirir los activos necesarios para el desarrollo de su objeto social. 7.16 VENCIMIENTO DE CONTRATOS DE ABASTECIMIENTO No aplica.


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7.17 IMPACTO DE POSIBLES CAMBIOS EN LAS REGULACIONES QUE ATAÑEN AL EMISOR El sistema financiero colombiano está sometido a una profunda regulación y supervisión, que además está en proceso de globalización y adaptación a estándares internacionales. En particular, las modificaciones al régimen de protección al consumidor financiero, incluidas en la Reforma Financiera aprobada recientemente por el Congreso de la República, pueden implicar inversiones adicionales en recursos humanos, físicos y tecnológicos para reforzar la atención al consumidor y elevar los niveles de seguridad en las transacciones, con sus consecuentes efectos sobre los estados de resultados del Emisor. Impactos por cambios en la forma de operar definidos por dicha normatividad y asociados con: la competencia en tarifas y comisiones de servicios financieros, la divulgación de la gestión social de la entidad y la venta cruzada de productos o servicios, no se descartan. Del mismo modo, cambios futuros en las reglamentaciones aplicables al Emisor pueden tener efectos adversos en sus negocios y operaciones. 7.18 IMPACTO DE DISPOSICIONES AMBIENTALES El riesgo relacionado con el impacto de disposiciones ambientales no afecta al Emisor de la misma forma que lo hace en sectores de alto impacto en temas ambientales, la actividad de servicios financieros representa por lo general bajos o insignificantes afectaciones al entorno. Sin embargo, el Emisor puede verse afectado a través del impacto que tales disposiciones tengan en los proyectos financiados por el Emisor o sus filiales, o en las negociaciones que se realizan con sus proveedores de bienes y servicios, tanto de sus operaciones de financiación (lo anterior adicional a la financiación, por la calidad de propietario que tiene el Emisor de los bienes cuya adquisición financia a través de las figuras de arrendamiento financiero y arrendamiento sin opción de compra), como de aquellos relacionados con su actividad administrativa . Por ello, el Emisor ha establecido una serie de controles para considerar estos efectos en el estudio de crédito de tales proyectos y en el proceso de contratación de proveedores administrativos, procedimientos que se encuentran regulados bajo la Política de Gestión Ambiental del Grupo Bancolombia aprobada por la Junta Directiva en septiembre de 2008 y que se materializan en el Sistema Integral de Gestión Ambiental – SIGA. En relación con los impactos ambientales directos, el Emisor como parte de la política del Grupo Bancolombia, evalúa su Huella de Carbono, originada en su consumo de diesel, gas natural, energía, y viajes de negocios; gestiona los recursos naturales que utiliza en el día a día como agua y papel; y dispone de manera adecuada los residuos sólidos y electrónicos, descontando el reciclaje y valorización de residuos sólidos que es cercana al 90% y de equipos electrónicos de los cuales cerca del 70% va al programa de la Presidencia de la República “Computadores para Educar”, y el 30% restante se entrega en donación o venta bajo cláusulas de responsabilidad ambiental de disposición adecuada para los terceros que están recibiendo dichos equipos. Para reducir su impacto directo en el cambio climático el Grupo Bancolombia cuenta con campañas de comunicación y educación permanentes orientadas a sus empleados, las cuales buscan disminuir al mínimo necesario este tipo de consumos. Adicionalmente, se cuenta con una matriz de aspectos legales a los que las entidades financieras deben atender, con las correspondientes brechas y planes de acción para establecer controles adecuados que mitiguen un incumplimiento normativo. Conocida esta Huella de Carbono, el Emisor busca compensar la misma a través de procesos de siembra de especies nativas que coordina con la Fundación Natura, organización especializada en este tipo de procesos y que cuenta con el aval de Colciencias en temas de investigación, con el propósito llevar al Emisor a ser una entidad Carbono Neutral. Para los impactos ambientales indirectos, el Emisor cuenta con una metodología para la Evaluación de Riesgos Ambientales y Sociales de los proyectos y/o actividades que financia a sus clientes. Para la divulgación de la metodología se estructuró el curso de formación virtual “Análisis de Riesgos Ambientales y Sociales” dirigido a los analistas de crédito de la Unidad de Procesos de Crédito y a los analistas de proveedores del área de Contratación y Compras, el cual entró en ejecución durante el segundo semestre de 2009 y a través del cual se han capacitado cerca de 1.900 funcionarios del Grupo Bancolombia en estas metodologías. Adicionalmente, el Emisor adelanta un proyecto para ofrecer a sus clientes apoyo a través de financiación y asignación de recursos de entes de cooperación que serán aplicados a proyectos que hagan menos contaminante su operación, a través de esquemas de Producción más Limpia, Energías Renovables, Eficiencia Energética y Construcción Sostenible, al tiempo que se cuenta con una estrategia de negocio orientada al mercado de carbono para vincular más beneficios económicos a estos proyectos y hacerlos viables. De igual manera, se inició el proceso de Evaluación en Riesgos Ambientales y Sociales de los proveedores administrativos del Emisor. Dicha evaluación se ha realizado a través de dos medios: autoevaluación por medio electrónico y visitas directa a los proveedores, lo que le permitirá al Emisor categorizar y medir el riesgo


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ambiental y social que está asumiendo. Es importante anotar que dada esta vocación hacia el análisis de riesgos ambientales y sociales, el Emisor se adhirió a los Principios de Ecuador en diciembre de 2008, y a la iniciativa financiera de Naciones Unidas para el medio ambiente (UNEP-FI por sus siglas inglés) en febrero de 2011. 7.19 CRÉDITOS QUE OBLIGUEN AL EMISOR A CONSERVAR DETERMINADAS

PROPORCIONES EN SU ESTRUCTURA FINANCIERA A la fecha del presente Prospecto de Información, no existen créditos que obliguen al Emisor a conservar determinadas proporciones en su estructura financiera. 7.20 OPERACIONES A REALIZAR QUE PODRÍAN AFECTAR EL DESARROLLO NORMAL DEL

NEGOCIO Actualmente no existen documentos sobre operaciones a realizar que podrían afectar el desarrollo normal del negocio, tales como fusiones, escisiones u otras formas de reorganización; adquisiciones, o procesos de reestructuración económica y financiera, disolución, liquidación y/o concurso de acreedores. 7.21 FACTORES POLÍTICOS El gobierno colombiano, a través de la política económica (monetaria, fiscal, cambiaria, regulatoria, etc.) históricamente ha ejercido una influencia sustancial sobre la economía colombiana. Es de esperar que dichas políticas continúen en el tiempo y sigan teniendo un importante efecto sobre el sistema financiero colombiano y sus mercados pudiendo afectar así al Emisor y los títulos que eventualmente este emita. Igualmente, el valor de mercado de los títulos del Emisor podría verse afectado por la inestabilidad política y otros acontecimientos políticos que se presenten en Colombia. El Emisor no puede asegurar que acontecimientos políticos futuros no perjudicarán sus negocios o condiciones financieras o el valor de mercado de los títulos que este emitiera. Finalmente, el Emisor ha tomado medidas que son normalmente implementadas en la industria colombiana para protegerse de ciertos eventos de inestabilidad política y social. Ejemplos de estas medidas incluyen vigilancia privada especializada, tecnología de seguridad, adquisición de seguros contra terrorismo, incendios y vandalismo, entre otras medidas. 7.22 COMPROMISOS CONOCIDOS POR EL EMISOR QUE PUEDEN SIGNIFICAR UN CAMBIO DE

CONTROL EN SUS ACCIONES A la fecha del presente Prospecto de Información, el Emisor no tiene conocimiento de compromisos vigentes que puedan implicar un cambio en el control de sus acciones. 7.23 DILUCIÓN POTENCIAL DE INVERSIONISTAS A la fecha del presente Prospecto de Información, el Emisor no está adelantando ningún proceso de emisión de acciones que implique la dilución potencial de los inversionistas. 7.24 RIESGOS DE LOS PROCESOS PENDIENTES EN CONTRA DE LEASING BANCOLOMBIA

S.A. Los procesos pendientes contra el Emisor se encuentran descritos en el numeral 4.14, Capítulo IV, Segunda Parte del presente Prospecto de Información.


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Los riesgos existentes en los procesos actuales contra el Emisor son bajos, en la medida en que el gran volumen de estos corresponde a procesos judiciales ordinarios de responsabilidad civil por accidentes de vehículos. Al respecto, la Corte Suprema de Justicia ha sentado ya posición jurisprudencial frente a este tipo de casos, eximiendo al Emisor de responsabilidad por los hechos causados con los vehículos entregados en Leasing. A la fecha no se observa posibilidad de condena en contra del Emisor que por su naturaleza, complejidad o cuantía, represente riesgo alguno para la estabilidad económica o jurídica del mismo. 7.25 RIESGOS RELACIONADOS CON LA EMISIÓN DE LOS VALORES Los riesgos descritos en el presente capítulo, pueden tener un impacto directo sobre los Bonos Ordinarios que hacen parte del Programa de Emisión y Colocación. Como se ha mencionado, los riesgos tienen mitigantes que buscan disminuir sus efectos en un momento dado. Entre los riesgos más importantes está el de un deterioro significativo de los indicadores financieros de la compañía o del sector, lo cual podría implicar un cambio en la calificación. En momentos de inestabilidad de mercado y una necesidad puntual de recursos por parte del Emisor, la estructura contempla diferentes plazos y condiciones para los valores, que permiten a este realizar ofertas de acuerdo con sus necesidades de financiación. En el caso en que debido a las condiciones de mercado, el Emisor no pueda colocar los Valores, podrá recurrir a diferentes fuentes de financiación como emisiones de CDTs o créditos con bancos locales e internacionales.


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TERCERA PARTE – ANEXOS

1 ANEXO 1: CALIFICACIÓN


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2 ANEXO 2: ANEXOS DE INFORMACIÓN FINANCIERA Los anexos de información financiera presentados a continuación se encuentran publicados en el Sistema Integral de Información del Mercado Valores, en la página web www.superfinanciera.gov.com. La información es con corte al 31 de marzo de 2011. 016 20 PRINCIPALES ACCIONISTAS POR TIPO DE ACCIÓN

Descripción Tipo de Ident. Identificación

No. de Acciones Poseídas

BANCA DE INVERSION BANCOLOMBIA S.A. 3,99% Colombia NIT 800.235.426 18.324.576 INVERSIONES C.F.N.S LTDA. 1,96% Colombia NIT 811.013.636 9.029.611 BANCOLOMBIA S.A. 94,03% Colombia NIT 890.903.938 431.375.279 Otros accionistas con menor participación 6.234 Subtotal Acciones Ordinarias 458.735.700 Total Acciones en Circulación 458.735.700

020 INFORMACIÓN ECONOMICA GENERAL DE LA ACCION

Descripción

No. de Accionistas Trim Año

Actual

No. de Acciones Trim Año

Actual

No. de Accionistas Trim Año Anterior

No. de Acciones Trim Año Anterior

Acciones ordinarias 8 458.735.700 8 458.735.700 Acciones Privilegiadas 0 0 0 0 Acciones con dividendo preferencial sin voto 0 0 0 0 ** TOTAL POR TIPOS DE ACCIONES ** 8 458.735.700 8 458.735.700 % que representan personas naturales 62,5 0 62,5 0 % que representan personas jurídicas 37,5 100 37,5 100 ** TOTAL PERSONAS NATURALES Y JURIDICAS ** 100 100 100 100 % que representan inversionistas extranjeros 0 0 0 0 % que representan inversionistas nacionales 100 100 100 100 ** TOTAL INVERSION NACIONAL Y EXTRANJERA ** 100 100 100 100 % que representa inversión entidades públicas 0 0 0 0 % que representa inversión entidades privadas 100 100 100 100 % que representa inversión entidades mixtas 0 0 0 0 ** TOTAL INVERSION POR TIPO DE INVERSIONISTA ** 100 100 100 100 Acciones poseídas individualmente hasta 3.00 % 6 9.035.845 6 9.035.845 Acciones poseídas individualmente 3.01% - 10.00 % 1 18.324.576 1 18.324.576 Acciones poseídas individualmente 10.01% - 20.00 % 0 0 0 0 Acciones poseídas individualmente 20.01% - 30.00 % 0 0 0 0 Acciones poseídas individualmente 30.01% - 40.00 % 0 0 0 0 Acciones poseídas individualmente 40.01% - 50.00 % 0 0 0 0 Acciones poseídas individualmente más del 50.00 % 1 431.375.279 1 431.375.279 ** TOTAL ACCIONES POSEIDAS POR RANGOS ** 8 458.735.700 8 458.735.700

021 INFORMACIÓN ECONOMICA GENERAL DEL PATRIMONIO

Descripción Trim. Año Actual Trim. Año Anterior Valor nominal de la acción 531 531 Valor patrimonial por acción con valorización 1.733,15 1.434,76 Valor patrimonial por acción sin valorización 1.858,30 1.310,07 Utilidad por acción 106,76 73,29 Perdida por acción 0 0


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3 ANEXO 3: PRESENTACIÓN DE PREMERCADEO


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CUARTA PARTE - CERTIFICACIONES

1 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL EMISOR

EL SUSCRITO REPRESENTANTE LEGAL DE

LEASING BANCOLOMBIA S.A.

CERTIFICA: Dentro de mi competencia, he empleado la debida diligencia en la verificación del contenido del Prospecto de Información del Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios de Leasing Bancolombia S.A., en forma tal que certifico la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. Que los estados financieros y otros informes relevantes para el público no contienen vicios, imprecisiones o errores que impidan conocer la verdadera situación patrimonial o las operaciones de Leasing Bancolombia S.A. La presente constancia se expide en Medellín a los nueve (9) días del mes de mayo de 2011. ORIGINAL FIRMADO ANA LUCIA ESCOBAR MEJÍA Representante Legal LEASING BANCOLOMBIA S.A. COMPAÑÍA DE FINANCIAMIENTO


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2 CERTIFICACIÓN DEL ASESOR


BANCA DE INVERSIÓN BANCOLOMBIA S.A. CORPORACION FINANCIERA

CERTIFICA: Que Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera, dentro de su competencia como asesor, empleó la debida diligencia en la recopilación de la información durante las reuniones con las directivas de Leasing Bancolombia S.A., y con base en éstas, hizo la verificación del contenido del Prospecto de Información del Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios de Leasing Bancolombia S.A., en forma tal que certifica la veracidad del mismo y que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de futuros inversionistas. Que Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera, por no estar dentro de la órbita de sus funciones, no ha auditado independientemente la información suministrada por Leasing Bancolombia S.A. que sirvió de base para la elaboración del Prospecto de Información, por lo tanto, no tendrá responsabilidad alguna por cualquier omisión, afirmación o certificación (explícita o implícita) contenida en el mismo. La presente constancia se expide en Medellín a los nueve (9) días del mes de mayo de 2011. ORIGINAL FIRMADO ALEJANDRO PIEDRAHITA BORRERO Representante Legal BANCA DE INVERSIÓN BANCOLOMBIA S.A. CORPORACIÓN FINANCIERA


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3 CERTIFICACIÓN DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS


FIDUCOR S.A.

CERTIFICA Que, dentro de su competencia como Representante Legal de Tenedores de Bonos, empleó la debida diligencia en la verificación del contenido del Prospecto de Información del Programa de Emisión y Colocación de Bonos Ordinarios de Leasing Bancolombia S.A., en forma tal que certifica que en éste no se presentan omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. La presente constancia se expide en Bogotá a los nueve (9) días del mes de mayo de 2011. ORIGINAL FIRMADO LUIS IVAN CORREA PELAEZ Representante Legal FIDUCIARIA FIDUCOR S.A.

www.leasingbancolombia.com

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