PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN BONOS …Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos...

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PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN BONOS ORDINARIOS BANCO DE CRÉDITO 2007 Domicilio Principal: Carrera 7 No. 27 – 18, Bogotá D.C., Colombia ACTIVIDAD PRINCIPAL El Banco de Crédito tiene por objeto social la celebración y ejecución de todos los actos, contratos y operaciones permitidos a los bancos comerciales, con sujeción a los requisitos, restricciones y limitaciones impuestos por las leyes de la República de Colombia. En desarrollo de su objeto y con las limitaciones legales, el Banco de Crédito podrá realizar todos los actos directamente relacionados con el mismo y aquellos que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones legales o convencionalmente derivadas de su actividad. INFORMACIÓN GENERAL DE LA OFERTA Clase de Título: Bonos Ordinarios Ley de Circulación: A la orden Monto de la Emisión: Trescientos mil millones de pesos (Col$ 300,000,000,000), denominados en moneda legal colombiana. Valor Nominal e Inversión Mínima del Bono: Los bonos denominados en moneda legal colombiana se expedirán en múltiplos de un millón de pesos (Col$ 1,000,000); el valor nominal será de un millón de pesos (Col$ 1,000,000) y la inversión mínima será de diez millones de pesos (Col$ 10,000,000), es decir diez (10) bonos. Número de Bonos: El que resulte de dividir el Monto de la Emisión entre el Valor Nominal Series y Subseries: Dos (2) series (Series A y B ) y ocho (8) subseries Destinatarios de la Oferta: Los Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 serán ofrecidos al público inversionista en general Plazo de Vencimiento o Redención de los Títulos: Entre veinticuatro (24) y sesenta (60) meses de acuerdo a la subserie, contados a partir de la Fecha de Emisión Rendimiento de los Bonos: Los Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 devengarán el interés correspondiente desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento a la tasa estipulada. Estos intereses serán liquidados sobre el valor nominal de los Bonos. Los Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 devengarán intereses periódicos con referencia a un rendimiento fijo expresado en términos efectivos anuales o a la DTF incrementada en un margen según la subserie y devengarán un rendimiento máximo según lo establecido en el Acta de Junta Directiva No. 683 del 9 de febrero de 2007. La referencia, el rendimiento máximo y/o el rendimiento específico de cada serie y subserie, según el mecanismo de adjudicación utilizado, será determinado en el primer aviso de oferta pública Bolsa de Valores: Los Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Administración de la Emisión: Emisión completamente desmaterializada administrada por Deceval S.A. Representante Legal de los Tenedores de Bonos: Fiduciaria Colmena S.A. Calificación: Doble A más (AA+), otorgada por Duff and Phelps de Colombia S.A., la cual se asigna a obligaciones con muy alta calidad crediticia. Los factores de protección son muy fuertes. El riesgo es modesto, pero puede variar ligeramente en forma ocasional por las condiciones económicas. La síntesis de la calificación se encuentra en el numeral 1.6 del presente Prospecto. El documento definitivo con todos los fundamentos que sustentan la calificación se encuentra como anexo 1 de este prospecto La Junta Directiva del Banco de Crédito aprobó en su sesión del 14 de diciembre de 2004 el Código de Buen Gobierno que se encuentra disponible para consulta por parte de los inversionistas en la oficina de la Vicepresidencia Jurídica del Banco de Crédito. Dicho código sustituye en su integridad el aprobado en el mes de agosto del año 2001, reformado en agosto y diciembre de 2003 La información financiera incluida en el presente Prospecto se encuentra actualizada al 30 de septiembre de 2006. A partir de esta fecha, dicha información se puede consultar en el Registro Nacional de Valores y Emisores y/o en la Bolsa de Valores de Colombia. ADVERTENCIAS No se pueden realizar negociaciones hasta que la oferta pública sea autorizada y oficialmente comunicada a sus destinatarios. La inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización para realizar la oferta pública por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia, no implican certificación sobre la bondad del título o la solvencia del Emisor. La inscripción en la Bolsa de Valores de Colombia no garantiza la bondad del título ni la solvencia del Emisor. Representante Legal de Tenedores de Bonos Estructurador - Asesor en Banca de Inversión Sus obligaciones son de medio y no de resultado FEBRERO DE 2007

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PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN BONOS ORDINARIOS BANCO DE CRÉDITO 2007

Domicilio Principal: Carrera 7 No. 27 – 18, Bogotá D.C., Colombia

ACTIVIDAD PRINCIPAL

El Banco de Crédito tiene por objeto social la celebración y ejecución de todos los actos, contratos y operaciones permitidos a los bancos comerciales, con sujeción a los requisitos, restricciones y limitaciones impuestos por las leyes de la República de Colombia. En desarrollo de su objeto y con las limitaciones legales, el Banco de Crédito podrá realizar todos los actos directamente relacionados con el mismo y aquellos que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones legales o convencionalmente derivadas de su actividad.

INFORMACIÓN GENERAL DE LA OFERTA Clase de Título: Bonos Ordinarios

Ley de Circulación: A la orden Monto de la Emisión: Trescientos mil millones de pesos (Col$ 300,000,000,000), denominados en moneda legal colombiana.

Valor Nominal e Inversión Mínima del Bono:

Los bonos denominados en moneda legal colombiana se expedirán en múltiplos de un millón de pesos (Col$ 1,000,000); el valor nominal será de un millón de pesos (Col$ 1,000,000) y la inversión mínima será de diez millones de pesos (Col$ 10,000,000), es decir diez (10) bonos.

Número de Bonos: El que resulte de dividir el Monto de la Emisión entre el Valor Nominal Series y Subseries: Dos (2) series (Series A y B ) y ocho (8) subseries

Destinatarios de la Oferta: Los Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 serán ofrecidos al público inversionista en general Plazo de Vencimiento o Redención

de los Títulos: Entre veinticuatro (24) y sesenta (60) meses de acuerdo a la subserie, contados a partir de la Fecha de Emisión

Rendimiento de los Bonos: Los Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 devengarán el interés correspondiente desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Vencimiento a la tasa estipulada. Estos intereses serán liquidados sobre el valor nominal de los Bonos. Los Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 devengarán intereses periódicos con referencia a un rendimiento fijo expresado en términos efectivos anuales o a la DTF incrementada en un margen según la subserie y devengarán un rendimiento máximo según lo establecido en el Acta de Junta Directiva No. 683 del 9 de febrero de 2007. La referencia, el rendimiento máximo y/o el rendimiento específico de cada serie y subserie, según el mecanismo de adjudicación utilizado, será determinado en el primer aviso de oferta pública

Bolsa de Valores: Los Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A. Administración de la Emisión: Emisión completamente desmaterializada administrada por Deceval S.A.

Representante Legal de los Tenedores de Bonos:

Fiduciaria Colmena S.A.

Calificación: Doble A más (AA+), otorgada por Duff and Phelps de Colombia S.A., la cual se asigna a obligaciones con muy alta calidad crediticia. Los factores de protección son muy fuertes. El riesgo es modesto, pero puede variar ligeramente en forma ocasional por las condiciones económicas. La síntesis de la calificación se encuentra en el numeral 1.6 del presente Prospecto. El documento definitivo con todos los fundamentos que sustentan la calificación se encuentra como anexo 1 de este prospecto

La Junta Directiva del Banco de Crédito aprobó en su sesión del 14 de diciembre de 2004 el Código de Buen Gobierno que se encuentra disponible para consulta por parte de los inversionistas en la oficina de la Vicepresidencia Jurídica del Banco de Crédito. Dicho código sustituye en su integridad el aprobado en el mes de agosto del año 2001, reformado en agosto y diciembre de 2003 La información financiera incluida en el presente Prospecto se encuentra actualizada al 30 de septiembre de 2006. A partir de esta fecha, dicha información se puede consultar en el Registro Nacional de Valores y Emisores y/o en la Bolsa de Valores de Colombia.

ADVERTENCIAS No se pueden realizar negociaciones hasta que la oferta pública sea autorizada y oficialmente comunicada a sus destinatarios.

La inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización para realizar la oferta pública por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia, no implican certificación sobre la bondad del título o la solvencia del Emisor.

La inscripción en la Bolsa de Valores de Colombia no garantiza la bondad del título ni la solvencia del Emisor.

Representante Legal de Tenedores de Bonos Estructurador - Asesor en Banca de Inversión

Sus obligaciones son de medio y no de resultado

FEBRERO DE 2007

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 1

TABLA DE CONTENIDO

GLOSARIO .................................................................................................................................................. 3 RESUMEN DEL PROSPECTO DE COLOCACIÓN............................................................................................ 6 1 CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS, LA EMISION Y LA COLOCACION............................................... 10

1.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS BONOS ..................................................................................... 10 1.1.1 Clase de Bono Ofrecido ................................................................................................................... 10 1.1.2 Desmaterialización Total de la Emisión ............................................................................................. 10 1.1.3 Objetivos Perseguidos a través de la Emisión ................................................................................... 10 1.1.4 Bolsa de Valores donde estarán Inscritos los Bonos .......................................................................... 10 1.1.5 Ley de Circulación y Negociación Secundaria .................................................................................... 10

1.2 CONDICIONES FINANCIERAS................................................................................................................. 10 1.2.1 Monto de la Emisión, Valor Nominal e Inversión Mínima .................................................................... 10 1.2.2 Series, Subseries y Plazos de los Bonos............................................................................................ 11 1.2.3 Rendimiento de los Bonos ............................................................................................................... 11 1.2.4 Liquidación de Intereses ................................................................................................................. 12 1.2.5 Periodicidad en el Pago de los Intereses........................................................................................... 12 1.2.6 Amortización de Capital................................................................................................................... 13 1.2.7 Recompra de los Bonos................................................................................................................... 13 1.2.8 Precio de Suscripción ...................................................................................................................... 13

1.3 CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN ............................................................................. 14 1.3.1 Plazo de Colocación ........................................................................................................................ 14 1.3.2 Vigencia de la Oferta....................................................................................................................... 14 1.3.3 Destinatarios de la Oferta................................................................................................................ 14 1.3.4 Medios para Formular la Oferta ....................................................................................................... 14 1.3.5 Reglas Generales para la Colocación y la Negociación ....................................................................... 14

1.4 ADMINISTRACIÓN DE LA EMISIÓN ........................................................................................................ 17 1.4.1 Administrador de la Emisión ............................................................................................................ 17 1.4.2 Enajenaciones y Transferencias ....................................................................................................... 19 1.4.3 Otras Características de la Emisión .................................................................................................. 19 1.4.4 Obligaciones de los Tenedores de Bonos .......................................................................................... 20 1.4.5 Derechos de los Tenedores de Bonos............................................................................................... 20

1.5 REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE LOS TITULOS .............................................................. 20 1.5.1 Obligaciones y Facultades del Representante Legal de los Tenedores................................................. 20 1.5.2 Derechos y Obligaciones de los Tenedores de Bonos ........................................................................ 21 1.5.3 Asamblea de Tenedores de Bonos ................................................................................................... 22

1.6 CONCEPTO DE CALIFICACIÓN (DUFF AND PHELPS DE COLOMBIA S.A.)................................................... 22 2 DATOS RELATIVOS A LA ENTIDAD EMISORA .................................................................................... 24

2.1 INFORMACION GENERAL DEL BANCO DE CRÉDITO................................................................................. 24 2.1.1 Denominación de la Sociedad .......................................................................................................... 25 2.1.2 Domicilio y Dirección Oficina Principal .............................................................................................. 25 2.1.3 Duración ........................................................................................................................................ 25 2.1.4 Objeto Social .................................................................................................................................. 26 2.1.5 Misión y Visión................................................................................................................................ 26 2.1.6 Valores Corporativos ....................................................................................................................... 26 2.1.7 Estrategia Corporativa..................................................................................................................... 26 2.1.8 Actividad Económica Principal .......................................................................................................... 27 2.1.9 Estructura Organizacional................................................................................................................ 27 2.1.10 Número y Clase de Acciones en Circulación................................................................................... 28 2.1.11 Situación de Subordinación .......................................................................................................... 29 2.1.12 Políticas de Endeudamiento.......................................................................................................... 29 2.1.13 Políticas de Dividendos ................................................................................................................ 29 2.1.14 Provisiones y Reservas para la Readquisición de Acciones.............................................................. 29 2.1.15 Provisiones para Modificar los Términos y Condiciones de las Emisiones de Títulos.......................... 29 2.1.16 Protección Gubernamental ........................................................................................................... 30

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2.1.17 Principales Sucesos Futuros e Inciertos......................................................................................... 30 2.1.18 Obligaciones Financieras .............................................................................................................. 32 2.1.19 Relaciones Laborales ................................................................................................................... 33 2.1.20 Código de Buen Gobierno ............................................................................................................ 33

2.2 DESCRIPCION DE LOS SEGMENTOS DEL NEGOCIO................................................................................. 33 2.2.1 Productos de Captación................................................................................................................... 33 2.2.2 Productos de Colocación ................................................................................................................. 34 2.2.3 Productos Cash............................................................................................................................... 36

2.3 INFORMACIÓN FINANCIERA BANCO DE CREDITO................................................................................... 36 2.3.1 Evolución Principales Indicadores Financieros ................................................................................... 36 2.3.2 Estados Financieros Comparativos a Septiembre 30 de 2006 y Septiembre 30 de 2005 ....................... 39 2.3.3 Estados Financieros Comparativos Junio 30 de 2006 y Diciembre 31 de 2005..................................... 41 2.3.4 Estados Financieros Comparativos Diciembre 31 de 2005 y Junio 30 de 2005..................................... 46 2.3.5 Estados Financieros Comparativos Junio 30 de 2005 y Diciembre 31 de 2004..................................... 51 2.3.6 Notas a los Estados Financieros Comparados a Junio 30 de 2006 y Diciembre 31 de 2005 .................. 56

3 SITUACIÓN DEL SECTOR BANCARIO EN COLOMBIA ....................................................................... 127 4 REQUISITOS FORMALES DE LA EMISION........................................................................................ 129

4.1 Certificaciones..................................................................................................................................... 129 4.2 Aprobaciones ...................................................................................................................................... 129 4.3 Advertencias ....................................................................................................................................... 129 4.4 Constancias ........................................................................................................................................ 130 4.5 Carta a la Superintendencia de Valores – Aviso a Receptores - Disclaimer............................................... 131

ANEXOS .................................................................................................................................................. 133 1 INFORME DE CALIFICACIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS BANCO DE CRÉDITO 2007 ................. 133

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 3

GLOSARIO

Los términos que aparecen en este glosario se utilizan como referencia en otras secciones del Prospecto. Los términos “Banco de Crédito”, “Banco de Crédito S.A.”, el “Emisor”, la “Compañía” y la “Sociedad”, como se usan en este Prospecto, se refieren al Banco de Crédito S.A. Helm Financial Services. Los términos “Bonos”, “Bonos Ordinarios” y la “Emisión”, refieren a los BONOS ORDINARIOS BANCO DE CREDITO 2007, tal como se definen en el capítulo 1 del presente Prospecto. A menos que se indique expresamente lo contrario, los siguientes términos, en el sentido utilizado en el presente Prospecto, tienen el siguiente significado: Administrador de la Emisión:

Entidad que recibe en depósito los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para administrarlos mediante un sistema computarizado de alta seguridad, eliminando el riesgo de su manejo físico en transferencias, registros, pagos de intereses, etc.

Anotación en Cuenta: Es la representación electrónica de los derechos de un tenedor sobre un título valor, en el registro contable que lleva un depósito centralizado de valores.

Aviso de Oferta Pública: Es el mecanismo que se utiliza para dar a conocer una oferta pública a los destinatarios de la misma.

Bolsa de Valores: Institución que al permitir la compra y venta de acciones de sociedades anónimas, bonos, certificados y demás títulos valores, fomenta el ahorro y el mercado de capitales.

Bonos: Son títulos que representan una parte de un crédito constituido a cargo de una entidad emisora. Su plazo mínimo es de un año y como retorno o rendimiento ofrecen intereses a una tasa que fija el emisor de acuerdo con las condiciones de mercado al momento de realizar la colocación de los títulos. Por sus características estos títulos son considerados de renta fija.

Bonos Ordinarios: Son aquellos que confieren a sus tenedores los mismos derechos, de acuerdo con el respectivo contrato de emisión y están garantizados con todos los bienes de la entidad emisora, sean presentes o futuros.

Colocación al Mejor Esfuerzo:

Proceso mediante el cual una firma comisionista de bolsa se compromete con el emisor a realizar su mayor esfuerzo con el fin de colocar una porción o el total de la emisión de un grupo de títulos que posteriormente han de ser negociados en el mercado de valores.

Calificación de Valores: Es una opinión profesional que produce una Sociedad Calificadora de Valores debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera, sobre la capacidad de un emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa opinión, las calificadoras desarrollan estudios, análisis y evaluaciones de los emisores. La calificación de valores es el resultado de la necesidad de dotar a los inversionistas de herramientas para la toma de sus decisiones de inversión.

Deceval S.A. o Deceval: Es el Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A. Es una entidad que recibe en depósito los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, para administrarlos mediante un sistema computarizado de alta seguridad, eliminando el riesgo de su manejo físico en transferencias, registros, pagos de intereses, etc.

DTF: Es la tasa promedio de captación a noventa (90) días de bancos, corporaciones financieras, compañías de financiamiento comercial y corporaciones de ahorro y vivienda, divulgada semanalmente por el Banco de la República. En caso de que la Autoridad Competente modifique o elimine la DTF, ésta será reemplazada por el indicador que ella misma establezca y será reportado por la entidad que se

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designe para tal efecto.

Emisión: Conjunto de títulos valores con características idénticas y respaldados económicamente por un mismo emisor, con el propósito de ser puestos en circulación y absorbidos por el Mercado Público de Valores.

Emisor: Entidad que tiene títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores.

Emisión Desmaterializada: Es la suscripción de bonos ordinarios que han sido colocados en el mercado primario o transados en el mercado secundario, representados en un Título Global o Macrotítulo, que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta de un número de bonos de determinado valor nominal.

Fecha de Emisión: Se entiende como el día hábil siguiente a la publicación del primer aviso de oferta pública de los Bonos.

Fecha de Expedición: Se entiende como la fecha en la cual se registra y anota en cuenta la suscripción original de los Bonos o la fecha en la que se registran las transferencias de los mismos.

Fecha de Suscripción: Se entiende como el día en que sea colocado y pagado, por primera vez, cada título valor.

Fecha de Vencimiento: Corresponde a la fecha en la cual se realizará la amortización final de los Bonos a los Tenedores al vencimiento del plazo de cada una de las series y/o subseries de los Bonos, de acuerdo con las condiciones de la Emisión establecidas en el Prospecto y en el Aviso de Oferta respectivo.

Inversión Mínima: Valor o cantidad mínima de títulos que un inversionista puede adquirir al momento de una oferta pública de títulos valores.

IPC o Inflación Es la variación del Índice de Precios al Consumidor (IPC) certificado por el Departamento Administrativo Nacional de Estadística (DANE), para los últimos doce (12) meses, expresado como una tasa efectiva anual. En caso de que la Autoridad Competente modifique o elimine el IPC, éste será reemplazado por el indicador que ella misma indique y será reportado por la entidad que se designe para tal efecto.

Ley de Circulación: Mecanismo o forma a través del cual se transfiere la propiedad de un título valor. Existen tres formas: (i) Al portador: con una sola entrega; (ii) A la orden: mediante endoso y entrega; y (iii) Nominativa: mediante endoso, entrega e inscripción ante el emisor.

Mercado Público de Valores:

Conforman el mercado público de valores la emisión, suscripción, intermediación y negociación de los documentos emitidos en serie o en masa, respecto de los cuales se realice oferta pública, que otorguen a sus titulares derechos de crédito, de participación y de tradición o representativos de mercancías.

Monto de la Emisión: Corresponde al número de títulos autorizados para ser ofrecidos en el mercado multiplicado por el valor nominal de un bono.

Oferta Pública: Es la manifestación dirigida a personas no determinadas o a cien o más personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en serie o en masa, que otorguen a sus titulares derechos de crédito de participación y de tradición o representativo de mercancías.

Plazo de Colocación: Término estipulado por el emisor para dar cumplimiento a las gestiones de colocación.

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Plazo de Redención: Término establecido por el emisor para la redención de un título valor en el cual se retorna el monto total invertido.

Precio de Suscripción: Es el precio al cual puede comprarse uno o varios títulos de una emisión haciendo uso de los derechos de suscripción.

Registro Nacional de Valores y Emisores:

Instrumento para la inscripción de documentos e intermediarios orientado a mantener un adecuado sistema de información sobre los activos financieros que circulan y los emisores e intermediarios. Su funcionamiento está asignado a la Superintendencia Financiera, quien es la responsable de velar por la organización, calidad, suficiencia y actualización de la información que lo conforma.

Representante Legal de los Tenedores de Bonos:

Es el encargado de realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores de títulos.

Sociedad Calificadora de Valores:

Es una entidad especializada en el estudio del riesgo que emite una opinión sobre la calidad crediticia de una emisión de títulos valores y/o de su emisor.

Superintendencia Financiera de Colombia o Superintendencia Financiera:

Es una entidad de servicio que tiene como fin especial organizar, regular y promover las actividades realizadas a través del Mercado Público de Valores, así como efectuar el seguimiento y supervisión de los agentes que actúan en dicho mercado, con el fin de proteger los intereses de los inversionistas y velar por la transparencia del mercado. Las entidades que prestan sus servicios en el Mercado Público de Valores, tales como las bolsas de valores, las firmas comisionistas de bolsa, los comisionistas independientes, los depósitos centralizados de valores, las sociedades administradoras de fondos de inversión, los fondos de garantía que se constituyen en el Mercado Público de Valores, las Sociedades Administradoras de los depósitos centralizados de valores y las calificadoras de valores, se encuentran debidamente reglamentadas y vigiladas por esta Superintendencia.

Tasa de Interés Efectiva: Expresión anual del interés nominal dependiendo de la periodicidad con que éste último se pague. Implica reinversión o capitalización de intereses.

Tasa de Interés Nominal: Tasa de interés o rendimiento que el emisor paga al inversionista por un título periódicamente (mensual, trimestral o anual), sin tener en cuenta la reinversión de intereses.

Título Global o Macrotítulo: Documento emitido por el Emisor y custodiado por Deceval, el cual contiene las características financieras principales de un título valor y comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta, respecto de los cuales no se hayan emitido títulos físicos individuales representativos de la emisión.

Título Valor: Documento negociable que acredita los derechos de su tenedor legítimo y las obligaciones del emisor mismo. Incorpora derechos de crédito, participación, tradición, o representativos de mercancías.

Unidad de Valor Real o UVR Es una unidad de cuenta que refleja el poder adquisitivo de la moneda, con base exclusivamente en la variación del índice de precios al consumidor certificada por el DANE y publicada por el Banco de la República. En caso de que la Autoridad Competente modifique o elimine la UVR, éste será reemplazado por el indicador que ella misma indique y será reportado por la entidad que se designe para tal efecto. Esta modificación no afectará los contratos ya suscritos, ni los Bonos ya colocados en el mercado.

Valor Nominal: Representación monetaria del título al momento de la emisión

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RESUMEN DEL PROSPECTO DE COLOCACIÓN

El presente resumen fue preparado con el único objeto de facilitar el conocimiento general del Emisor y de la oferta por parte de los potenciales inversionistas. Por consiguiente, para todos los efectos legales, cualquier interesado deberá consultar la totalidad de la información contenida en el cuerpo del presente Prospecto. INFORMACIÓN GENERAL DEL EMISOR La sociedad emisora, Banco de Crédito S.A. Helm Financial Services, es un establecimiento de crédito bancario de carácter privado, sometido a control y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia. El Banco de Crédito fue constituido el 15 de Octubre de 1962 mediante la firma del Acta de fundación del Banco, la cual fue aprobada por la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera) el 12 de Diciembre de 1962. Todo lo anterior se protocoliza por escritura pública No. 2152 del 31 de julio de 1963, registrada en la Notaria Octava (VIII) de Bogotá. La Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera) le concedió permiso definitivo de funcionamiento mediante Resolución 3140 del 24 de septiembre de 1993. La Sociedad tiene como objeto principal la celebración y ejecución de todos los actos, contratos y operaciones permitidos a los bancos comerciales, con sujeción a los requisitos, restricciones y limitaciones impuestos por las leyes de la República de Colombia. En desarrollo de su objeto y con las limitaciones legales, el Banco de Crédito podrá realizar todos los actos directamente relacionados con el mismo y aquellos que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones legal o convencionalmente derivadas de su actividad. Dada la ubicación del Banco de Crédito a través de filiales, sucursales o empresas asociadas en países como Venezuela, Panamá, Estados Unidos de Norteamérica e Islas Cayman, y con el fin de unificar la imagen y dar a conocer la presencia internacional, estratégicamente desde hace algunos años las filiales, sucursales o empresas asociadas al Banco de Crédito cambiaron su nombre o acompañaron el mismo con el de “Helm Financial Services”, denominación que era común o parte de la misma para algunas de las empresas que hoy componen el Grupo Financiero Helm Financial Services en el país y en el exterior. El Grupo Financiero Banco de Crédito Helm Financial Services, atiende al sector real de la economía a través de un portafolio de productos y servicios que le permite diseñar, a la medida de cada cliente, soluciones en inversión, financiación, negocios internacionales y gestión financiera ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL DEL BANCO DE CREDITO Asamblea de Accionistas La Asamblea de Accionistas es el organismo máximo de dirección y control. Es encargada de dirigir la política general de la entidad, elegir y/o remover a los miembros de la Junta Directiva, al Revisor Fiscal, reformar los estatutos, decretar aumentos de capital y capitalización de la utilidad, resolver sobre la disolución de la sociedad y decretar la distribución de utilidades, entre otras funciones previstas en los estatutos. Accionistas y Composición Accionaria La composición accionaria del Banco de Crédito, a septiembre de 2006, es la siguiente:

Accionistas No. Acciones Participación Mesa Prieto Luis Fernando 136,360,544 6.43% Inversiones Timon S.A. 672,123,568 31.67% Comercial Camacho Gómez S.A. 693,975,574 32.70% Inversiones Carron S.A. 561,982,871 26.48% Otros accionistas con menor participación 57,667,552 2.72% Total Acciones 2,122,110,109 100.00%

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 7

Junta Directiva La Junta Directiva del Banco de Crédito, a septiembre de 2006, es la siguiente:

Principales Suplentes James Fenton Carlos Sguerra Carmiña Ferro Fernando Rodríguez Ricardo Llanos Alfonso Jiménez Luis Fernando Mesa Fernando Múnera Mario Fernando Restrepo Norman Powell

Personal Directivo Los principales directivos del Banco de Crédito, a septiembre de 2006, son los siguientes:

PRINCIPALES EJECUTIVOS Presidente Carmiña Ferro Iriarte Vicepresidente Ejecutivo Financiero Alfredo Botta Vicepresidente Ejecutivo Comercial Fernando Rodríguez Vicepresidente Jurídico / Secretaría General Alicia Robayo Vicepresidente de Riesgo Oscar Forero Vicepresidente de Gestión Humana Jorge Guarín Vicepresidente de Procesos Operativos Álvaro Urueña Vicepresidente de Tecnología Luis Manrique Vicepresidente Asistente Internacional José A. Mesa

Revisoría Fiscal El Revisor Fiscal fue nombrado por la Asamblea General de Accionistas en reunión celebrada el día 21 de marzo de 2002 según consta en el acta N° 071. Como Revisor Fiscal Principal se designó a KPMG Ltda. y como Revisor Fiscal Suplente a la misma firma, organización que designará a los contadores públicos que la representarán. INFORMACION SOBRE EL CAPITAL SOCIAL A septiembre de 2006 la siguiente es la información relativa al capital autorizado y al capital suscrito y pagado. Capital Autorizado: Ciento seis mil quinientos millones de pesos (Col$ 106,500,000,000), dividido en dos mil ciento treinta millones (2,130,000,000) de acciones ordinarias con valor nominal de cincuenta pesos (Col$ 50) cada una. Capital Suscrito y Pagado (Acciones en circulación): Ciento seis mil ciento cinco millones quinientos cinco mil cuatrocientos cincuenta pesos (Col$ 106,105,505,450), dividido en dos mil ciento veintidós millones ciento diez mil ciento nueve (2,122,110,109) acciones ordinarias con valor nominal de cincuenta pesos (Col$ 50) cada una. SITUACION DE SUBORDINACIÓN El Banco de Crédito cuenta a la fecha con las siguientes sociedades subordinadas, con las cuales se ha configurado una situación de Grupo Empresarial (con el Banco de Crédito como sociedad matriz):

• Helm Bank de Venezuela S.A. Banco Comercial Regional • Helm Trust S.A. • Helm Securities S.A. • Leasing de Crédito S.A. • Credit Bank and Trust Co. • Banco de Crédito (Panamá S.A.)

Mediante documento privado de 6 de octubre de 2005, se configuró una situación de control del Banco de Crédito S.A. Helm Financial Services por parte de la sociedad Helm Corporation, sociedad matriz con domicilio en el exterior.

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 8

OBJETIVOS DE LA EMISION – DESTINACIÓN DE LOS RECURSOS Los recursos provenientes de la colocación de la presente emisión serán destinados en un 100% para financiar la operación normal de la Compañía, como capital de trabajo.

SÍNTESIS DE LA OFERTA Clase de Título Ofrecido: Bonos Ordinarios – BONOS ORDINARIOS BANCO DE CREDITO 2007

Ley de Circulación: A la orden

Monto Total de la Emisión: Trescientos mil millones de pesos (Col$ 300,000,000,000) en bonos ordinarios

denominados en moneda legal colombiana

Valor Nominal por Bono: Un millón de pesos moneda legal colombiana (Col$ 1,000,000) para los bonos denominados en moneda legal colombiana

Valor Mínimo de Inversión: Diez (10) bonos. Para los bonos denominados en moneda legal colombiana, el valor equivalente es diez millones de pesos (Col$ 10,000,000)

Número de Bonos a Ofrecer: Los que resulten de dividir el Monto Total de la Emisión entre el Valor Nominal por Bono, es decir trescientos mil (300.000) bonos

Número de Series y Subseries: Dos (2) series denominadas A y B y 8 subseries de acuerdo al Plazo de Vencimiento

Características de las Series: Serie A: Los BONOS ORDINARIOS BANCO DE CREDITO 2007 pertenecientes a la

serie A están denominados en moneda legal colombiana y tendrán un rendimiento fijo en términos efectivos anuales. Su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Esta serie se dividirá en subseries de acuerdo al Plazo de Vencimiento de los Bonos.

Serie B: Los BONOS ORDINARIOS BANCO DE CREDITO 2007 pertenecientes a la serie B están denominados en moneda legal colombiana y tendrán un rendimiento variable referenciado a la DTF. Su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Esta serie se dividirá en subseries de acuerdo al Plazo de Vencimiento de los Bonos.

Plazo de Vencimiento o Redención de los Títulos:

Los BONOS ORDINARIOS BANCO DE CREDITO 2007 tendrán como Plazo de Vencimiento entre veinticuatro (24) y sesenta (60) meses contados a partir de la Fecha de Emisión. Cada serie se dividirá en subseries de acuerdo al Plazo de Vencimiento así:

Subserie Plazo (meses) 24 36 48 60 Serie A Tasa Fija A24 A36 A48 A60 Serie B Referencia DTF B24 B36 B48 B60

Calificación: Los BONOS ORDINARIOS BANCO DE CREDITO 2007 han sido calificados Doble A más (AA+) por Duff and Phelps de Colombia S.A. La calificación asignada significa obligaciones con muy alta calidad crediticia. Los factores de protección son muy fuertes. El riesgo es modesto, pero puede variar ligeramente en forma ocasional por las condiciones económicas.

Modalidad de Pago de Intereses:

Trimestre Vencido (TV), semestre vencido (SV) o año vencido (AV), según se especifique en el primer aviso de oferta pública.

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 9

Bolsa de Valores:

Los BONOS ORDINARIOS BANCO DE CREDITO 2007 estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia

Representante Legal de Tenedores:

Fiduciaria Colmena S.A.

Administrador de la Emisión: Deceval S.A.

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 10

1 CARACTERÍSTICAS DE LOS BONOS, LA EMISION Y LA COLOCACION

1.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES DE LOS BONOS 1.1.1 Clase de Bono Ofrecido Los bonos objeto de la presente emisión son los BONOS ORDINARIOS BANCO DE CREDITO 2007, de contenido crediticio, a la orden y transferidos mediante anotaciones en cuenta en Deceval. Los BONOS ORDINARIOS BANCO DE CREDITO 2007 serán ofrecidos mediante oferta pública al público inversionista en general. 1.1.2 Desmaterialización Total de la Emisión Se entiende por emisión desmaterializada la suscripción de los BONOS ORDINARIOS BANCO DE CREDITO 2007 que han sido colocados en el mercado primario o transados en el mercado secundario, y representados en un Título Global o Macrotítulo, que comprende un conjunto de derechos anotados en cuenta respecto de los cuales no se hayan emitido títulos físicos individuales representativos de la emisión. En virtud de la Ley 27 de 1990 y del Decreto Reglamentario 437 de 1992 se crearon y regularon las Sociedades Administradoras de Depósitos Centralizados de Valores, y se le asignó entre otras funciones la de administrar los títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores, eliminando el riesgo de su manejo físico. La administración de la Emisión será realizada por Deceval, conforme a los términos de la Oferta Mercantil de Venta de Servicios de Depósito y Administración de Emisión Desmaterializada de los BONOS ORDINARIOS BANCO DE CREDITO 2007. 1.1.3 Objetivos Perseguidos a través de la Emisión Los recursos provenientes de la colocación de la emisión de los BONOS ORDINARIOS BANCO DE CREDITO 2007 serán destinados en un 100% para financiar la operación normal de la Compañía, como capital de trabajo. 1.1.4 Bolsa de Valores donde estarán Inscritos los Bonos Los BONOS ORDINARIOS BANCO DE CREDITO 2007 estarán inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia. 1.1.5 Ley de Circulación y Negociación Secundaria Los BONOS ORDINARIOS BANCO DE CREDITO 2007 serán a la orden, con un plazo determinado y negociables según lo dispuesto por las normas del Mercado Público de Valores. Los BONOS ORDINARIOS BANCO DE CREDITO 2007 tendrán mercado secundario a través de la Bolsa de Valores de Colombia y podrán ser negociados a través de sus tenedores legítimos. La transferencia de la titularidad de los BONOS ORDINARIOS BANCO DE CREDITO 2007 se hará mediante anotación en cuenta de depósito de los tenedores en Deceval, siguiendo el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de Deceval. Deceval, actuando en calidad de Administrador de la Emisión, al momento en que vaya a efectuar los registros de anotación en cuenta de depósito de los suscriptores de los Bonos, acreditará en la cuenta correspondiente los Bonos suscritos por el titular. 1.2 CONDICIONES FINANCIERAS 1.2.1 Monto de la Emisión, Valor Nominal e Inversión Mínima El Banco de Crédito emitirá bonos ordinarios denominados en moneda legal colombiana por valor de trescientos mil millones de pesos (Col$ 300,000,000,000), según las condiciones aprobadas por la Asamblea General de Accionistas en su reunión del día 1 de diciembre de 2006, que consta en el Acta No. 093, las aprobaciones de la Junta Directiva

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 11

en su reunión del día 9 de febrero de 2007, que consta en el Acta No. 683 y de acuerdo con la reglamentación del Código de Comercio, la Resolución 400 de mayo de 1995 expedida por la Sala General de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera) y las normas que las modifiquen y/o adicionen. El valor nominal de cada Bono será de un millón de pesos (Col$ 1,000,000) si los Bonos están denominados en moneda legal colombiana. Cada título deberá expedirse por un número entero de Bonos. No obstante, la inversión mínima en Bonos será el equivalente al valor de diez (10) Bonos. Para los Bonos denominados en moneda legal colombiana la inversión mínima será de diez millones de pesos (Col$ 10,000,000). En consecuencia, no podrán realizarse operaciones posteriores por debajo de estos límites y de múltiplos de un (1) bono. 1.2.2 Series, Subseries y Plazos de los Bonos La emisión consta de dos (2) series (series A y B), con las siguientes características: Serie A Los Bonos serán emitidos en moneda legal colombiana y devengarán un interés fijo en términos efectivos

anuales. Su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. El Plazo de Redención de los Bonos será entre veinticuatro (24) y/o sesenta (60) meses de acuerdo a la subserie, contados a partir de la Fecha de Emisión.

Serie A Tasa Fija Plazo de Vencimiento (meses) 24 36 48 60 Subserie A24 A36 A48 A60

Serie B Los Bonos serán emitidos en moneda legal colombiana y devengarán un interés variable referenciado a la DTF. Su capital será redimido totalmente al vencimiento de los mismos. El Plazo de Redención de los Bonos será entre veinticuatro (24) y/o sesenta (60) meses de acuerdo a la subserie, contados a partir de a Fecha de Emisión.

Serie B Referencia DTF Plazo de Vencimiento (meses) 24 36 48 60 Subserie B24 B36 B48 B60

1.2.3 Rendimiento de los Bonos Los BONOS ORDINARIOS BANCO DE CREDITO 2007 devengarán el interés correspondiente desde la Fecha de Emisión hasta la Fecha de Redención a la tasa estipulada. Estos intereses serán liquidados sobre el valor nominal de los Bonos. Para efectos del cómputo de plazos, se entenderá que cuando el plazo sea de trimestre su vencimiento tendrá lugar el mismo día del correspondiente trimestre; cuando el plazo sea de semestre su vencimiento tendrá lugar el mismo día del correspondiente semestre; y cuando el plazo sea de año su vencimiento tendrá lugar el mismo día del año siguiente. Si el día en que debe hacerse el último pago de intereses es un día no hábil, el Emisor deberá pagar los intereses correspondientes el día hábil siguiente, reconociendo los intereses causados hasta ese día. Para todos los efectos, los días sábado, domingo y festivos se entenderán como no hábiles. En caso de incumplimiento por parte del Emisor en el pago de intereses y/o capital, éste reconocerá una tasa de mora equivalente a la tasa de colocación, adicionada en un (1) punto porcentual (1.0%). Los BONOS ORDINARIOS BANCO DE CREDITO 2007 devengarán intereses periódicos con referencia a un rendimiento fijo en términos efectivos anuales o a la DTF incrementada en un margen, conforme a la subserie respectiva. Los Bonos devengarán un rendimiento máximo según lo establecido en el Acta de Junta Directiva No. 683 del 9 de febrero de 2007.

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 12

El rendimiento máximo y/o el rendimiento específico de cada serie, según el mecanismo de adjudicación utilizado, será determinado en el primer aviso de oferta pública correspondiente a cada serie o subserie. 1.2.4 Liquidación de Intereses Los Bonos devengarán intereses a partir de la Fecha de Emisión de acuerdo a la serie y subserie a la que pertenezcan en la modalidad establecida en el respectivo Aviso de Oferta Pública. La tasa cupón deberá ser la misma para cada uno de los títulos que conforman una subserie en la Emisión y se deberá expresar con dos decimales en una notación porcentual, es decir de la siguiente manera (0.00%) El valor correspondiente a los intereses causados y por pagar se ajustará hasta una cifra entera, de tal forma que cuando hubiese fracciones en centavos, éstas se aproximarán al valor entero superior expresado en pesos. En el factor que se utilice para el cálculo y liquidación de intereses, se deberán emplear seis (6) decimales aproximados por el método de redondeo, bien sea que se exprese como una fracción decimal (0.000000) o como una expresión porcentual (0.0000%). Bonos Serie A denominados en moneda legal colombiana Para los Bonos de la serie A, denominados en moneda legal colombiana y cuyo rendimiento esta dado por una tasa fija en términos efectivos anuales, los rendimientos se calcularán desde el día siguiente al del inicio del respectivo periodo y hasta el día pactado para su pago, sobre el capital vigente, con base en la tasa de interés del respectivo aviso de oferta. Estos intereses se devengarán a partir de la Fecha de Emisión. Para el cálculo de los intereses se tomará el rendimiento determinado al momento de la oferta y esa será la tasa efectiva anual. A esta tasa efectiva se le calculará la tasa nominal equivalente de acuerdo con la modalidad de pago estipulada para la serie y subserie respectiva al momento de suscribir el Bono, y la tasa así obtenida se aplicará al monto de capital vigente durante el periodo de intereses a calcular. Bonos Serie B denominados en moneda legal colombiana Para los Bonos de la serie B, denominados en moneda legal colombiana y cuyo rendimiento esta referenciado a la DTF, los rendimientos se calcularán desde el día siguiente al del inicio del respectivo periodo y hasta el día pactado para su pago, sobre el capital vigente, con base en la tasa de interés del respectivo aviso de oferta. Estos intereses se devengarán a partir de la Fecha de Emisión, con base en el DTF nominal anual pagadera trimestre anticipado (DTF T.A.) vigente el día en que se inicie el período de causación de intereses. Para el cálculo de los intereses se tomará como base la tasa DTF T.A. (Trimestre Anticipado) vigente en la semana en la cual se inicie el periodo de causación de los intereses, adicionada en los puntos porcentuales indicados en el respectivo Aviso de Oferta para la subserie. Luego a esta tasa considerada como nominal anual pagadera trimestre anticipado, se le calculará su tasa equivalente en términos efectivos. Por último, a esta tasa equivalente efectiva se le calculará la tasa nominal equivalente de acuerdo con la modalidad de pago estipulada para la serie y subserie respectiva al momento de suscribir el Bono, y la tasa así obtenida se aplicará al monto de capital vigente durante el periodo de intereses a cancelar. Se entenderá por DTF, la tasa promedio ponderada de las tasas de interés de captación a 90 días de los bancos, corporaciones financieras, compañías de financiamiento comercial y corporaciones de ahorro y vivienda, la cual esta definida en la Resolución Externa 017 de 1993 expedida por el Banco de la República y es calculada y divulgada semanalmente por el mismo. En el evento en que el Banco de la República llegase a redefinir o modificar el DTF correspondiente a un período para el cual ya fueron causados y pagados los intereses de los Bonos, no habrá lugar a la reliquidación de los mismos por esta circunstancia. En el caso en que se elimine o modifique la tasa DTF, esta será reemplazada, para efectos del cálculo de intereses, por la tasa que la Autoridad Competente establezca como reemplazo y sea reportada por quien se designe para tal efecto. 1.2.5 Periodicidad en el Pago de los Intereses

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 13

La periodicidad de pago de los intereses será trimestre vencido (TV), semestre vencido (SV) o año vencido (AV) según se especifique en el Aviso de Oferta Pública. Para efectos de pago de rendimientos, se entiende por trimestre el período comprendido entre la Fecha de Emisión del Bono y la misma fecha tres (3) meses después; semestre el período comprendido entre la Fecha de Emisión del Bono y la misma fecha seis (6) meses después y año el período comprendido entre la Fecha de Emisión del Bono y la misma fecha doce (12) meses después. En el caso que dicho día no exista en el respectivo mes de vencimiento, se tomará como tal el último día calendario de dicho mes. Para efectos de la presente emisión, los trimestres, semestres o años se calcularán sobre una base 365/365 (años de 365 días, de doce (12) meses con la duración mensual calendario que corresponda a cada uno de estos, excepto para la duración del mes de febrero, que corresponderá a veintiocho (28) días), computándose su vencimiento a partir del día de inicio del respectivo período y hasta el mismo día del trimestre, semestre o año. En caso de que dicho día no existiere en el respectivo mes de vencimiento, se tendrá como tal el último día calendario. Los plazos aquí señalados se contarán a partir de la Fecha de Emisión. Los Bonos devengarán intereses únicamente hasta la Fecha de Vencimiento, cumpliendo con el procedimiento establecido en este Prospecto. No habrá lugar al pago de intereses corrientes ni de mora por el retardo en el cobro de intereses por parte del Tenedor. 1.2.6 Amortización de Capital El capital de todas las series será pagado al vencimiento de los títulos. Si la Fecha de Vencimiento es un día no hábil, se reconocerán intereses sobre el capital hasta la fecha hábil siguiente, fecha en la cual se efectuará el pago. Para todos los efectos, los días sábado, domingo y festivos se entenderán como no hábiles. En el evento que el emisor no realice los pagos de capital correspondiente en el momento indicado, los Bonos devengarán intereses de mora. El interés de mora será equivalente a la tasa de colocación, adicionada en un (1) punto porcentual (1.0%), sin que exceda el máximo legal permitido vigente a la fecha de causación. 1.2.7 Recompra de los Bonos El Banco de Crédito podrá recomprar o readquirir los bonos emitidos bajo la presente emisión en el Mercado Público de Valores. Dicha recompra solo podrá efectuarse transcurrido un (1) año contado a partir de la Fecha de Emisión y deberá realizarse a través de la bolsa de valores donde se encuentren inscritos los Bonos. Dicha negociación no conlleva para los tenedores de los Bonos obligación alguna de aceptar la oferta de recompra por parte del emisor. 1.2.8 Precio de Suscripción Dado que el plazo de los bonos se cuenta a partir de la Fecha de Emisión, los bonos que se suscriban con fecha posterior a la Fecha de Emisión, deberán suscribirse con “Precio de Suscripción”, el cual estará conformado por el valor nominal más los intereses causados y calculados sobre el valor nominal de los títulos a la tasa a suscribir, calculados durante el menor de los siguientes períodos: a) el período transcurrido entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción o b) el período entre la fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción. Bonos Serie A y B Denominados en Moneda Legal Colombiana El Precio de Suscripción de los Bonos denominados en moneda legal colombiana estará conformado por el valor nominal más los intereses causados y calculados sobre el valor nominal de los Bonos a la tasa a suscribir, calculados durante el menor de los siguientes períodos: a) el período transcurrido entre la Fecha de Emisión y la Fecha de Suscripción o b) el período entre la fecha del último pago de intereses y la Fecha de Suscripción. Para el cálculo de los intereses causados se utilizarán las siguientes fórmulas. Bonos Ofrecidos a la par:

= Valor nominal * (1 + Interés Efectivo Acumulado) Si los Bonos son ofrecidos con descuento, el precio de suscripción será:

= [Valor nominal * (1-descuento)] * (1 + Interés Efectivo Acumulado)

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 14

Si los Bonos son ofrecidos con prima, el precio de suscripción será:

= [Valor nominal * (1+prima)] * (1 + Interés Efectivo Acumulado) Donde el interés efectivo acumulado se calculará:

Interés Efectivo Acumulado = [(1 + Tasa Efectiva)^(n/(365))] – 1 Teniendo en cuenta que: Tasa Efectiva: Es la tasa efectiva anual del título que se encuentre vigente durante el período de causación. n: Días transcurridos de acuerdo con la explicación anterior. 1.3 CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIÓN 1.3.1 Plazo de Colocación El plazo para la colocación será de un (1) año, que se contará a partir del día hábil siguiente a la publicación del primer aviso de oferta, y el cual se entiende como el plazo máximo con que cuenta el Emisor, para ofrecer en el Mercado Público de Valores la totalidad o parte de la emisión. 1.3.2 Vigencia de la Oferta Cada una de las ofertas estará vigente durante el plazo estipulado en el respectivo Aviso de Oferta. 1.3.3 Destinatarios de la Oferta Los BONOS ORDINARIOS BANCO DE CREDITO 2007 tendrán como destinatarios al público inversionista en general. 1.3.4 Medios para Formular la Oferta La publicación del Aviso de Oferta, o los avisos en caso de ofrecerse más de una vez, se hará en un diario de amplia circulación nacional. Cualquier información adicional se efectuará en ese mismo medio escrito. Para todos los efectos del presente Prospecto los diarios en que se podrán publicar los avisos, convocatorias y demás informaciones a los participantes en el proceso son: La República, El Tiempo y/o Portafolio. 1.3.5 Reglas Generales para la Colocación y la Negociación La suscripción de los Bonos podrá ser a través del Emisor directamente. Sin embargo, la suscripción de los Bonos también podrá efectuarse a través de cualquier comisionista de bolsa inscrito en la Bolsa de Valores de Colombia, siempre y cuando medie comunicación escrita de Helm Investment Advisors Ltda., quien actúa como coordinador de la colocación. En caso de que la colocación se realice a través de una o varias sociedades comisionistas de bolsa, estas actuarán como Agentes Colocadores en la modalidad de underwriting al mejor esfuerzo y/o garantizado. El valor de la inversión realizada deberá ser pagado íntegramente al momento de la suscripción, pudiéndose colocar a valor nominal con una prima o descuento definida por el Banco de Crédito y publicada en el aviso de oferta. El Aviso de Oferta Pública podrá incluir “Cláusulas de Sobreadjudicación”, en virtud de las cuales se podrá sobrepasar el monto ofrecido en un Aviso de Oferta sin que se supere el monto total autorizado para la Emisión por la Superintendencia Financiera de Colombia. En caso de recibir oferta de un inversionista por fax se deben tener en cuenta las siguientes disposiciones:

• La fecha y hora que se tomarán como válidas para la aceptación de una demanda de títulos por parte de un inversionista, serán aquellas que indique el comunicado vía fax, generado automáticamente por la máquina receptora del (los) agente(s) colocador(es). Bajo ninguna circunstancia se aceptará alguna otra hora

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 15

explícita o implícita en otra parte del comunicado. Dichas fecha y hora serán verificadas por el auditor que vigile y certifique la transparencia de este mecanismo.

• Una vez cumplido el horario de recepción de las ofertas, el (los) agente(s) de colocación procederán a informar a los inversionistas el monto adjudicado y la tasa según su oferta, a través de un comunicado enviado por fax a cada inversionista, previa autorización del auditor de este proceso.

• No se aceptarán como válidas aquellas demandas que se encuentren ilegibles, borrosas o con cualquier adulteración que impida la lectura inequívoca del monto demandado. De forma inmediata, el (los) agente(s) de colocación informará(n) al inversionista que su orden es ilegible para que proceda a enviarla de nuevo.

La adjudicación de los títulos a los destinatarios de la oferta se realizará por cualquiera de las siguientes modalidades, según se determine en el Aviso de Oferta pública respectivo: Modalidad de Demanda en Firme Las órdenes de compra podrán ser entregadas vía fax dentro del horario establecido en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Este horario se mantendrá hasta que finalice la vigencia de la oferta y/o hasta agotar el monto ofrecido. Las órdenes deben indicar el monto demandado (el cual no podrá ser superior al total ofrecido) y que se aceptan las demás condiciones faciales de los Bonos establecidas en el Aviso de Oferta. El Agente de Colocación y/o el Banco de Crédito contarán con un auditor que vigile y certifique la transparencia de este mecanismo. La adjudicación de los Bonos a los destinatarios de la oferta se realizará por orden de llegada. En caso de que la demanda de los títulos supere la oferta no habrá lugar a prorrateo. En caso que queden saldos del monto total ofertado se podrán ofrecer en nuevo Aviso de Oferta Pública, no necesariamente bajo las mismas condiciones, siempre y cuando haya expirado la vigencia de la oferta del tramo previamente ofrecido. Modalidad de Subasta Holandesa El mecanismo de adjudicación mediante subasta holandesa, se hará en las siguientes condiciones:

1. El Banco de Crédito, en el Aviso de Oferta correspondiente, anunciará las series ofrecidas, el monto máximo a adjudicar por serie y las tasas de referencia para cada serie ofrecida.

2. Para todas las series ofrecidas se hará primero una clasificación de todas las demandas recibidas en el

horario establecido en el Aviso de Oferta, utilizando como criterio la tasa de rentabilidad demandada, de menor a mayor

3. Una vez realizada la clasificación se procederá a definir la tasa de corte de cada subserie y a adjudicar el

monto. Esta tasa de corte será la tasa que apruebe el Banco de Crédito S.A. durante la oferta, la cual no podrá ser superior a la tasa máxima ofrecida para cada serie en el Aviso de Oferta Pública correspondiente y no podrá ser superior a la máxima tasa aprobada por el Banco de Crédito, según consta en el Acta de Junta Directiva No. 683 del 9 de febrero de 2007 y en el acta de Asamblea de Accionistas No. 093 del 1 de diciembre de 2006.

Las demandas que contengan un margen igual o inferior a la tasa de corte por subserie definida por el Banco de Crédito serán confirmadas en su totalidad, hasta completar el monto máximo a adjudicar para la serie correspondiente y en todo caso, hasta que la sumatoria de los montos aprobados en cada una de las series sea igual al monto total ofertado.

4. En caso que la sumatoria de los montos demandados, cuyos márgenes estén por debajo o igual a la tasa de

corte, sea mayor al monto total ofertado, habrá lugar a prorrateo para las demandas cuyos márgenes sean iguales a la tasa de corte, en cuyo caso los montos confirmados para cada demanda serán aprobados a la tasa de corte. En ningún caso, para una misma serie, habrá dos (2) tasas de corte diferentes. Aquellas demandas cuyos márgenes se encuentren por encima de la tasa de corte se entenderán como no aprobadas

Los Bonos se adjudicarán siguiendo el orden de las series que el Emisor haya determinado el Aviso de Oferta Pública siguiendo los parámetros anteriormente descritos. Posterior a la Hora de Cierre se enviará una comunicación ya sea por fax o por correo en la cual se informará a todos aquellos que enviaron ofertas si les fue adjudicada o no parte de la emisión, y el monto que les fue adjudicado.

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 16

5. Las demandas que hayan sido recibidas por el Agente Colocador y/ o el Emisor después de la Hora de Cierre serán adjudicadas de acuerdo con el orden de llegada a la tasa de corte de cada serie, hasta que el monto total a adjudicar por serie se adjudique en su totalidad, o hasta el día del vencimiento de la oferta.

6. En caso que queden saldos del monto total ofertado en el tramo respectivo se podrán ofrecer en nuevo

Aviso de Oferta Pública, no necesariamente bajo las mismas condiciones, siempre y cuando haya expirado la vigencia de la oferta del tramo previamente ofrecido.

Los destinatarios que serán incluidos en la subasta deberán presentar sus demandas de compra el día hábil siguiente a la publicación del Aviso de Oferta Pública respectivo, indicando la(s) serie(s) demandada(s), el monto demandado para cada serie y el margen que ofrecen sobre la tasa de referencia respectiva. El monto demandado y el margen deben ser establecidos teniendo en cuenta la tasa de referencia, el monto máximo a adjudicar por serie y las series presentadas en el Aviso de Oferta Pública del respectivo tramo por el Banco de Crédito.

Aquellas demandas que no especifiquen la(s) serie(s) demandada(s) y tasas superiores o iguales a las tasas máximas del Aviso de Oferta Pública del respectivo tramo, serán consideradas como no aprobadas.

En el Aviso de Oferta de cada tramo se incluirá a quién se le deben presentar las demandas, el número de fax o la dirección donde se recibirían las demandas, la hora a partir de la cual serán recibidas ("Hora de Apertura") y la hora límite hasta la cual se recibirán las demandas que participarán en la subasta, ("Hora de Cierre").

A la Hora de Cierre finalizará la subasta y el Emisor adelantará la adjudicación siguiendo los parámetros anteriormente descritos, concluido lo cual informará a los inversionistas el monto adjudicado.

Modalidad de Subasta de Precio El mecanismo de adjudicación mediante subasta de precio, se hará en las siguientes condiciones:

1. Los inversionistas interesados deberán presentar sus solicitudes de suscripción de los Bonos, las cuales serán vinculantes para ellos, al día hábil siguiente a la publicación del primer Aviso de Oferta, señalando el precio de suscripción por Bono propuesto por el inversionista, el cual no podrá ser inferior al precio mínimo señalado en el Aviso de Oferta respectivo. Adicionalmente indicará la cantidad de Bonos a suscribir propuesta por el inversionista, la cual no podrá ser superior a la cantidad total de Bonos ofrecidos. Las solicitudes de suscripción que no cumplan con estos requisitos serán rechazadas.

2. Las solicitudes de suscripción deberán ser presentadas vía fax directamente al Emisor o a cualquier

comisionista de bolsa inscrito en la Bolsa de Valores de Colombia, siempre y cuando medie comunicación escrita de Helm Investment Advisors Ltda., quien actúa como coordinador de la colocación. El horario de recepción de las solicitudes será aquel que se establezca en el Aviso de Oferta respectivo

3. Recibidas y aceptadas las demandas y cerrada la subasta, se procederá a clasificar las demandas de acuerdo

con el precio de suscripción propuesto en cada una de ellas, de mayor a menor, es decir, desde el precio de suscripción más alto al más bajo.

4. Una vez clasificadas las solicitudes de suscripción, el Emisor o el (los) Agente(s) Colocador(es) fijarán el

precio de suscripción aplicable a los Bonos, el cual será el precio de suscripción propuesto más alto con el cual se complete el monto total ofertado, de acuerdo con la clasificación de las solicitudes según lo dispuesto anteriormente (“Precio de Corte”).

5. En ningún caso el Precio de Corte podrá ser menor al precio mínimo especificado en el Aviso de Oferta

pública. Todas las solicitudes de suscripción que propongan precios de suscripción iguales o mayores al precio de corte serán aceptadas, de tal manera que los Bonos serán colocados entre los inversionistas de acuerdo con la clasificación de las solicitudes de suscripción descrita anteriormente.

6. No obstante lo anterior, en el evento en que la cantidad total de Bonos de las solicitudes de suscripción que

hayan sido aceptadas sea mayor que la cantidad total de Bonos, entonces los Bonos se colocaran entre dichas solicitudes de suscripción en el orden de los precios de suscripción allí propuestos, comenzando con la

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 17

solicitud de suscripción con el precio de suscripción más alto y culminando con la solicitud de suscripción con el precio de suscripción más bajo hasta completar la colocación del monto total ofertado. Todas las solicitudes de suscripción que hayan sido aceptadas serán colocadas y pagadas al precio de corte.

7. Si dos o más de las solicitudes de suscripción aceptadas proponen un precio de suscripción igual al Precio de

Corte y si la cantidad total de Bonos es que aun no se han colocado es menor que la cantidad total de Bonos de tales solicitudes, la cantidad de bonos pendiente se colocará a prorrata entre dichas solicitudes de suscripción.

Los Bonos se adjudicarán siguiendo el orden de las series que el Emisor haya determinado el Aviso de Oferta Pública siguiendo los parámetros anteriormente descritos. Posterior a la Hora de Cierre se enviará una comunicación ya sea por fax o por correo en la cual se informará a todos aquellos que enviaron ofertas si les fue adjudicada o no parte de la emisión, y el monto que les fue adjudicado.

8. En el evento en que los Bonos no sean íntegramente suscritos por los inversionistas durante la subasta, los

bonos no suscritos serán adjudicadas de acuerdo con el orden de llegada al precio de corte de cada serie, hasta que el monto total a adjudicar por serie se adjudique en su totalidad, o hasta el día del vencimiento la oferta. No habrá bajo ninguna circunstancia más de un Precio de Corte para los bonos.

9. En caso que queden saldos del monto total ofertado en el tramo respectivo se podrán ofrecer en nuevo

Aviso de Oferta Pública, no necesariamente bajo las mismas condiciones, siempre y cuando haya expirado la vigencia de la oferta del tramo previamente ofrecido.

Los destinatarios que serán incluidos en la subasta deberán presentar sus demandas de compra el día hábil siguiente a la publicación del Aviso de Oferta Pública respectivo, indicando la(s) serie(s) demandada(s), el monto demandado para cada serie y el precio de suscripción que ofrecen sobre la serie respectiva. El monto demandado y el precio deben ser establecidos teniendo en cuenta la tasa de referencia, el monto máximo a adjudicar por serie y las series presentadas en el Aviso de Oferta Pública del respectivo tramo por el Banco de Crédito.

Aquellas demandas que no especifiquen la(s) serie(s) demandada(s) y precios superiores o iguales a los precios máximos del Aviso de Oferta Pública del respectivo tramo, serán consideradas como no aprobadas.

En el Aviso de Oferta de cada tramo se incluirá a quién se le deben presentar las demandas, el número de fax o la dirección donde se recibirían las demandas, la hora a partir de la cual serán recibidas ("Hora de Apertura") y la hora límite hasta la cual se recibirán las demandas que participarán en la subasta, ("Hora de Cierre").

A la Hora de Cierre finalizará la subasta y el Emisor adelantará la adjudicación siguiendo los parámetros anteriormente descritos, concluido lo cual informará a los inversionistas el monto adjudicado.

1.4 ADMINISTRACIÓN DE LA EMISIÓN 1.4.1 Administrador de la Emisión El Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A. - Deceval S.A - realizará la custodia y administración y cobrará al Banco de Crédito el valor de los pagos de capital e intereses correspondientes a los Bonos. Así mismo, ejercerá todas las actividades operativas derivadas del depósito de la emisión, sin perjuicio de las estipuladas en la Oferta Mercantil de Venta de Servicios de Depósito y Administración de Emisión Desmaterializada. Entre otras:

• Registrar el macrotítulo representativo de la emisión, que comprende el registro contable de la misma.

• Custodiar, administrar y controlar el título global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la emisión, monto emitido, colocado, en circulación, cancelado, por colocar y anulado de los títulos. El macrotítulo así registrado respaldará el monto efectivamente colocado en base diaria. Para estos efectos, el Banco de Crédito se compromete a hacer entrega del macrotítulo como mínimo el día hábil anterior a la fecha de emisión.

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 18

• Registrar y anotar en cuenta la información sobre: La colocación individual de los derechos de la emisión. Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o subcuentas de depósito. Para

el registro de las enajenaciones de derechos en depósito, se seguirá el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de Deceval.

La anulación de los derechos de los títulos de acuerdo con las ordenes que imparta el Banco de Crédito, en los términos establecidos en el reglamento de la emisión.

Las órdenes de expedición o anulación de los derechos anotados en cuenta de depósito. Las pignoraciones y gravámenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirán el

procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de Deceval El saldo en circulación bajo el mecanismo de anotación en cuenta.

• Cobrar al Banco de Crédito los derechos patrimoniales que estén representados por anotaciones en cuenta

a favor de los respectivos beneficiarios cuando éstos sean o estén representados por depositantes directos con servicio de administración de valores. El pago de los derechos patrimoniales para los depositantes directos sin servicio de administración de valores procederá de acuerdo al reglamento de operaciones de Deceval. Para tal efecto, Deceval presentará dos liquidaciones una previa y la definitiva. La preliquidación de las sumas que deben ser giradas por el Banco de Crédito se presentará dentro del término de cinco (5) días hábiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta deberá sustentarse indicando el saldo de la emisión que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses que eligió cada tenedor. El Banco de Crédito verificará la preliquidación elaborada por Deceval y acordará con ésta los ajustes correspondientes, en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes tanto Deceval como el Banco de Crédito se remitirán a las características de la Emisión tal como se encuentran establecidas en las Actas de Asamblea y Junta Directiva que aprueba la emisión y en el presente Prospecto. Posteriormente, Deceval presentará al Banco de Crédito, dentro de los dos (2) días hábiles anteriores al pago, una liquidación definitiva sobre los valores en depósito administrados a su cargo. El Banco de Crédito solo abonará en la cuenta de Deceval los derechos patrimoniales correspondientes cuando se trate de tenedores vinculados a otros depositantes directos o que sean depositantes directos con servicio de administración de valores. Para el efecto, enviará a Deceval una copia de la liquidación definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, después de descontar los montos correspondientes a la retención en la fuente que proceda para cada uno y consignará mediante transferencia electrónica de fondos o por otro mecanismo acordado con Deceval a la cuenta designada por este, el valor de la liquidación, según las reglas previstas en el reglamento de la emisión para el pago de intereses y capital. Los pagos deberán efectuarse el día del vencimiento a más tardar a las 11:00 A.M.

• Los pagos a los depositantes directos o vinculados a éstos, que no cuenten con el servicio de administración

de valores, serán realizados directamente por el Banco de Crédito de acuerdo al procedimiento establecido para este fin en el reglamento operativo de Deceval.

• Informar a los suscriptores y a los entes de control al día hábil siguiente al vencimiento del pago de los

derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que el Banco de Crédito no provea los recursos, con el fin de que éstos ejerciten las acciones a que haya lugar. Deceval no asume ninguna responsabilidad del Banco de Crédito, cuando ésta no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la información que éste o los depositantes directos le suministren, derivados de las ordenes de expedición, suscripción, transferencias, gravámenes o embargos de los derechos incorporados.

• Remitir informes mensuales al Banco de Crédito dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al cierre del

mismo sobre los pagos efectuados a los tenedores legítimos de la emisión; los saldos de la emisión depositada; las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el límite circulante de la emisión.

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 19

• Actualizar el monto del título global o títulos globales depositados, por encargo del Banco de Crédito, a partir de las operaciones de expedición, cancelación al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del depósito, para lo cual Deceval tendrá amplias facultades.

El domicilio principal del Depósito Centralizado de Valores de Colombia S.A. - Deceval S.A, es la Carrera 10 No. 72 – 33 Torre B Piso 5 de la ciudad de Bogotá D.C. 1.4.2 Enajenaciones y Transferencias Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta de depósito de los Bonos denominados en moneda legal colombiana sólo podrán incorporar unidades completas en múltiplos de un (1) bono y de valores no inferiores a diez millones de pesos (Col$ 10,000,000), es decir, diez (10) bonos de valor nominal un millón de pesos (Col$ 1,000,000) cada uno. 1.4.3 Otras Características de la Emisión Para todos los efectos se entenderá por Fecha de Emisión el día hábil siguiente al que se publique el primer aviso de oferta, con el correspondiente reglamento de suscripción, en un diario de circulación nacional. Para todos los efectos se entenderá como Fecha de Suscripción de los bonos, la fecha en la cual sea colocado y pagado originalmente cada bono. Teniendo en cuenta que la totalidad de la emisión es desmaterializada, para todos los efectos se entenderá como Fecha de Expedición de los bonos, aquella en la cual se celebra la anotación en cuenta ya sea por suscripción original o por transferencias. Para todos los efectos se entenderá como Fecha de Vencimiento de los Bonos, la fecha en la cual se cumpla el plazo de los mismos, contado a partir de la Fecha de Emisión. Las acciones para el cobro de los intereses y del capital de los bonos prescribirán, de conformidad con el artículo 1.2.4.38 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera), en cuatro (4) años contados desde la fecha de su exigibilidad. Los gravámenes, embargos, demandas civiles y otros eventos de tipo legal relativos a los títulos, se perfeccionarán con la inscripción de la medida cautelar en los registros de Deceval, de acuerdo con lo dispuesto en la ley 27 de 1990 y las normas que lo reglamenten y el reglamento de Deceval. En caso de que el Banco de Crédito, llegue a conocer de los hechos mencionados, deberá informarlos inmediatamente al administrador de la emisión. Los bonos son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un bono pertenezca a varias personas, éstas deberán designar un representante común y único que ejerza los derechos correspondientes a la calidad de tenedor legítimo del Bono. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designación a la sociedad administradora, ésta podrá aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del Bono. El inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, de la información que suministre a la entidad colocadora de la emisión o a la entidad administradora de la emisión, para la administración del título. Los rendimientos financieros de los Bonos se someterán a la retención en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes. Así mismo, si a ello hubiese lugar, los beneficiarios acreditarán que no están sujetos a la retención en la fuente. El cálculo de la retención en la fuente, el pago de la misma ante la Dirección de Impuestos y Aduanas de Colombia (DIAN), o la entidad que haga sus veces en caso de que esta deje de existir, y la expedición de los certificados, será realizado por el Banco de Crédito. Los titulares de los bonos podrán en forma conjunta o individual ejercer sus derechos. Transcurridos tres (3) meses desde la fecha de vencimiento del título y no habiéndose presentado el tenedor legítimo para su cobro, el pago del capital e intereses adeudados será efectuado directamente por el Banco de Crédito. La Compañía deberá estar en disposición de hacer los pagos correspondientes, los cuales no incluirán ninguna clase de

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 20

intereses adicionales a partir de la fecha de vencimiento del título. Si pasado este plazo, el tenedor no se presenta al cobro, el Banco de Crédito enviará un correo certificado a la dirección del inversionista registrada por Deceval, y procederá a depositar el importe por cuenta y riesgo del (los) tenedor(es) del título en entidades autorizadas para recibirlo, produciendo ello efectos de pago por consignación de acuerdo con los artículos 1656 y siguientes del Código Civil y demás normas que los modifiquen, adicionen o deroguen. En cualquier caso se llevará a cabo el procedimiento establecido en el artículo 1.1.4.6 de la Resolución 400 de 1995 sobre cancelación e inscripción de valores. 1.4.4 Obligaciones de los Tenedores de Bonos Las principales obligaciones de los tenedores de bonos son: i) Pagar totalmente el valor de la suscripción, de acuerdo con lo establecido en el presente Prospecto; y ii) las demás que emanen de este Prospecto o de la Ley. 1.4.5 Derechos de los Tenedores de Bonos Los suscriptores de los BONOS ORDINARIOS BANCO DE CREDITO 2007 tendrán los derechos asociados a los títulos de contenido crediticio que les corresponden como acreedores de los Bonos y además tendrán los siguientes:

• Percibir los intereses y el reembolso de su capital, todo de conformidad con los términos estipulados en el Prospecto de Emisión y Colocación.

• Participar en la Asamblea General de Tenedores de Bonos, por sí o por medio del Representante Legal de los

Tenedores y votar en ella, de acuerdo con lo estipulado en el contrato de Representación Legal de Tenedores de Bonos, suscrito entre el Emisor y la sociedad fiduciaria que actúe como Representante.

• Los Tenedores de Bonos pueden solicitar la asistencia del Representante Legal de Tenedores de Bonos en

todo lo que concierne a su interés común o colectivo.

• Los tenedores que representen, por lo menos, el diez por ciento (10.0%) de los Bonos en circulación, podrán exigir al Representante Legal de Tenedores de Bonos que convoque a la Asamblea General de Tenedores de Bonos. Si éste no la convocare podrán dirigirse a la Superintendencia Financiera para que ésta lo haga.

• Los tenedores de Bonos tienen la facultad de remover al Representante Legal de Tenedores de Bonos y

designar la entidad que ha de sustituirlo, mediante decisión adoptada de conformidad con las mayorías legales. En caso de remoción del Representante Legal de Tenedores de Bonos original de los tenedores de Bonos, los honorarios que se cancelarán al nuevo representante serán los mismos pactados con el inicialmente designado.

• De conformidad con el artículo 1.2.4.15 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores

(hoy Superintendencia Financiera), los tenedores de Bonos podrán ejercer individualmente las acciones que les correspondan, cuando no contradigan las decisiones de la Asamblea General de Tenedores de Bonos, o cuando el Representante Legal de Tenedores de Bonos no las haya instaurado.

• La información que deba comunicarse a los tenedores de Bonos se publicará mediante avisos en los diarios

El Tiempo, La República y/o Portafolio.

• Los demás que emanen de este prospecto o de la Ley vigente aplicable. 1.5 REPRESENTANTE LEGAL DE LOS TENEDORES DE LOS TITULOS Actuará como Representante Legal de los Tenedores de Bonos, Fiduciaria Colmena S.A. con domicilio principal en la Av. El Dorado No. 69C – 03 Piso 7 de la ciudad de Bogotá D.C. El Representante Legal de los Tenedores de Bonos manifiesta y declara que no se encuentra inhabilitado para desarrollar sus funciones, de conformidad con el contrato suscrito con el Banco de Crédito y en los términos del artículo 1.2.4.4 de la Resolución 400 de 1995 expedida por la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera) modificado por el artículo 2 de la resolución 1210 de 1995 expedida por la misma entidad. 1.5.1 Obligaciones y Facultades del Representante Legal de los Tenedores

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 21

Serán obligaciones y facultades del Representante Legal de los Tenedores las siguientes, de conformidad con lo establecido en el artículo 4 de la Resolución 1210 de 1995, que modifica el artículo 1.2.4.8 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia):

• Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los Tenedores de Bonos.

• Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales lo faculte la Asamblea de los Tenedores de Bonos en

los términos de la Resolución 1210 del 22 de diciembre de 1995 expedida por la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera).

• Actuar en nombre de los Tenedores de Bonos en los procesos judiciales y en los de liquidación obligatoria o

reestructuración bajo ley de intervención económica o concordato, así como también en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención administrativa de que sea objeto el Emisor. Para tal efecto, el Representante Legal de los Tenedores de Bonos deberá hacerse parte en el respectivo proceso dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud como prueba del crédito, copia auténtica del Contrato de Emisión y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses.

• Representar a los Tenedores de Bonos en todo lo concerniente a su interés común o colectivo.

• Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la Asamblea General de Accionistas del Banco de

Crédito.

• Convocar y presidir la Asamblea de Tenedores de Bonos.

• Solicitar a la Superintendencia Financiera los informes que considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y demás documentos del Emisor.

• Informar a los Tenedores de Bonos y a la Superintendencia Financiera, a la mayor brevedad posible y por

medios idóneos, sobre cualquier incumplimiento de sus obligaciones por parte del Emisor.

• Las demás funciones que le asigne la Asamblea de Tenedores de Bonos, así como las demás que no hayan sido expresamente señaladas en el contrato de representación legal de tenedores de bonos y que se encuentren contempladas en el artículo 1.2.4.8. de la Resolución 400 de 1995 expedida por la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera).

1.5.2 Derechos y Obligaciones de los Tenedores de Bonos

• Los Tenedores de los Bonos tendrán derecho a percibir los intereses aquí establecidos y al reembolso de su capital, todo de conformidad con los términos del presente Prospecto.

• El traspaso electrónico conlleva para el adquiriente la facultad de ejercer el derecho al pago del capital y de

los intereses, en los términos ofrecidos en este Prospecto de Colocación al suscriptor inicial.

• Los Tenedores de Bonos tendrán derecho a participar en la Asamblea General de Tenedores de Bonos, por sí o por medio del Representante y votar en ella. De acuerdo con el artículo 5 de la Resolución 1210 de 1995 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera), la convocatoria para Asamblea se hará mediante avisos publicitarios en forma destacada en diarios de amplia circulación nacional o por cualquier otro medio idóneo a criterio de la Superintendencia Financiera. El diario de amplia circulación nacional, en caso de realizarse la convocatoria por este mecanismo será el diario La República y/o el diario El Tiempo o Portafolio, y eventualmente en otros periódicos de amplia circulación, con antelación no inferior a tres (3) días hábiles previos a la reunión informando a los Tenedores de Bonos si se trata de una reunión de primera, segunda o tercera convocatoria; el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la Asamblea y cualquier otra información o advertencia a que haya lugar de acuerdo con lo previsto en la misma Resolución. En la Asamblea se acatará lo dispuesto en las Resoluciones 400 y 1210 de 1995 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera) y en las demás normas que la modifiquen o sustituyan, en lo referente a quórum para deliberar, votos de los Tenedores, mayorías decisorias y demás aspectos de la Asamblea de Tenedores de Bonos.

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 22

• Los tenedores de Bonos pueden solicitar la asistencia del Representante Legal de Tenedores en todo lo que

concierne a su interés común o colectivo.

• Los Tenedores que representen, por lo menos, el diez por ciento (10%) del valor de los Bonos en circulación, podrán exigir al Representante Legal de los Tenedores que convoque a la Asamblea General de Tenedores de Bonos. De igual forma, podrán acudir a la Superintendencia Financiera para que, en caso de que el Representante Legal de Tenedores no lo haga, la Asamblea sea convocada por la Superintendencia Financiera.

• Los tenedores de Bonos tienen la facultad de remover al Representante Legal de los Tenedores y designar la

entidad que ha de sustituirlo, mediante decisión adoptada de conformidad con las mayorías legales. En caso de remoción del Representante Legal original de conformidad con las mayorías legales. En caso de remoción del Representante Legal original de los Tenedores de los Bonos, los honorarios que se cancelarán al nuevo Representante Legal serán los mismos pactados con el inicialmente designado.

• De conformidad con el artículo 1.2.4.15 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores

(hoy Superintendencia Financiera), los Tenedores de Bonos podrán ejercitar individualmente las acciones que les correspondan, cuando no contradigan las decisiones de la Asamblea General de los Tenedores de Bonos, o cuando el Representante Legal no las haya instaurado.

• De conformidad con el artículo 1.2.4.21 de la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores

(hoy Superintendencia Financiera), modificado por el artículo 8 de la Resolución 1210 de 1995, los Tenedores de Bonos tendrán derecho a decidir, en Asamblea de Tenedores convocada para tal fin, la redención anticipada del título, cuando el Banco de Crédito incumpla con su obligación de pagar los intereses y/o el capital de los Bonos.

1.5.3 Asamblea de Tenedores de Bonos La realización de las Asambleas de Tenedores de Bonos se regirán por las normas legales establecidas para el efecto por la Superintendencia Financiera. La convocatoria a dichas asambleas se hará mediante un aviso publicado en los diarios El Tiempo y/o La República y/o Portafolio, con ocho (8) días hábiles de anticipación a la reunión, informando a los Tenedores de Bonos si se trata de una reunión de primera, segunda o tercera convocatoria; el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la Asamblea y cualquier otra información o advertencia a que haya lugar. Las normas aplicables para la celebración de dichas asambleas serán las previstas por la Resolución 400 de 1995 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera) y las normas que la modifiquen, adicionen o sustituyan. 1.6 CONCEPTO DE CALIFICACIÓN (DUFF AND PHELPS DE COLOMBIA S.A.) Duff and Phelps de Colombia S.A. – Sociedad Calificadora de Valores – otorgó la calificación Doble A mas (AA +) a la presente emisión de BONOS ORDINARIOS BANCO DE CRÉDITO 2007, lo que indica obligaciones con muy alta calidad crediticia. Los factores de protección son muy fuertes. El riesgo es modesto, pero puede variar ligeramente en forma ocasional por las condiciones económicas. Fundamentos El Banco de Crédito ha venido implementando estrategias comerciales que han fortalecido la gestión en los nichos de mercado donde tradicionalmente no contaba con una importante presencia. Así, con las diferentes estrategias implementadas ha venido trabajando en lograr una mayor penetración para obtener un posicionamiento importante en el mercado empresarial y personal. Adicionalmente, mediante un servicio personalizado y la implementación de programas de subsegmentación ha logrado profundizar en el nicho tradicional de la entidad. La calidad en la prestación del servicio se ha convertido en una de las mayores fortalezas competitivas del Banco en un sector cada vez más competido. El Banco de Crédito continúa desarrollando estrategias enfocadas a la rentabilización de las operaciones. No obstante, la disminución generalizada de las tasas de interés incide negativamente sobre el margen neto de intereses, el cual descendió a 6,1% (2005) de 6,5% (2004). El incremento en los ingresos provenientes del área de tesorería y de las comisiones, así como el comportamiento favorable presentado por las filiales, el cual se vio reflejado en un aumento

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 23

del 30,5% en los dividendos, permitió al Banco aumentar la utilidad financiera bruta en un 21% ascendiendo a $195.598 millones. A pesar de que la rentabilidad de la operación del Banco se encuentra en niveles inferiores a la del grupo de pares, los buenos niveles de eficiencia de la entidad permiten una mejor absorción del gasto incidiendo positivamente sobre la rentabilidad de los activos (2,3% 2005), la cual se sitúa en un nivel superior al del grupo de pares. Durante el año 2005, el Banco presentó una buena dinámica en las colocaciones de crédito logrando un crecimiento del 28,5% en la cartera de créditos neta, la cual ascendió a $1,83 billones. Las políticas conservadoras para el otorgamiento del crédito que han caracterizado al Banco, así como la adecuada administración y control del riesgo crediticio, han permitido a la entidad mantener la calidad de los activos. Tanto el indicador de cartera vencida como el de cartera calificada en C, D y E presentan una tendencia favorable al disminuir a 1,37% y 3,4% (2005) de 1,56% y 4,6% (2004) respectivamente. No obstante, la cartera calificada en C, D y E como porcentaje de la cartera bruta continúa ubicándose en niveles superiores a los del grupo de pares. En relación a la cobertura de la cartera calificada en C, D y E, a pesar de ser creciente, continúa siendo inferior a la de los pares. Como parte de la estrategia, el Banco de Crédito recompuso la estructura de financiación logrando una mayor penetración en los CDTs a más de doce meses. Esta estrategia incidió favorablemente en el descalce entre las posiciones activas y pasivas de la entidad, la cual presenta brechas acumuladas de liquidez positivas. Adicionalmente, el Banco mantiene una relación de activos líquidos sobre activos adecuada y cuenta con políticas de liquidez que garantizan una buena gestión de la misma. Las continuas capitalizaciones realizadas por los accionistas reflejan el apoyo y compromiso de éstos con la entidad. En el año 2005, se realizó una capitalización por $5.000 millones con el fin de soportar el ritmo de crecimiento de las colocaciones y mantener en niveles apropiados el índice de solvencia (12.3% 2005). En opinión de Duff and Phelps, el respaldo patrimonial de los accionistas constituye una fortaleza importante para la entidad. Las calificaciones de deuda de corto y largo plazo del Banco de Crédito son DP1+ (Nivel Alto) y AA+ respectivamente, otorgadas por Duff and Phelps de Colombia S.A. en el año 2006. El documento completo con todos los fundamentos que sustentan la calificación, se encuentra como anexo 1 de este prospecto

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 24

2 DATOS RELATIVOS A LA ENTIDAD EMISORA

2.1 INFORMACION GENERAL DEL BANCO DE CRÉDITO El Banco de Crédito S.A. Helm Financial Services es una entidad financiera de carácter privado, reconocida en el sector financiero colombiano e internacional por ofrecer soluciones financieras integrales de óptima calidad, a clientes seleccionados, directamente y a través de su grupo de empresas afiliadas y relacionadas. Dada la ubicación del Banco de Crédito a través de filiales, sucursales o empresas asociadas en países como Venezuela, Panamá, Estados Unidos de Norteamérica e Islas Cayman, y con el fin de unificar la imagen y dar a conocer la presencia internacional, estratégicamente desde hace algunos años las filiales, sucursales o empresas asociadas al Banco de Crédito cambiaron su nombre o acompañaron el mismo con el de “Helm Financial Services”, denominación que era común o parte de la misma para algunas de las empresas que hoy componen el Grupo Financiero Helm Financial Services en el país y en el exterior. El Grupo Financiero Banco de Crédito Helm Financial Services, atiende al sector real de la economía a través de un portafolio de productos y servicios que le permite diseñar, a la medida de cada cliente, soluciones en inversión, financiación, negocios internacionales y gestión financiera

Ilustración 1. Grupo Financiero Banco de Crédito Helm Financial Services

Casa MatrizCasa Matriz

Filiales ColombianasFiliales Colombianas Filiales en el ExteriorFiliales en el Exterior

Compañías RelacionadasCompañías

Relacionadas

EL Banco de Crédito fue constituido el 15 de Octubre de 1962, mediante la firma del Acta de Fundación, la cual es aprobada por la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera) el 12 de Diciembre de 1962. Sin embargo, su funcionamiento fue autorizado por la Superintendencia Bancaria hasta el 26 de Julio de 1963 con el nombre del “Banco de Construcción y Desarrollo” y finalmente el 1 de Agosto de ese mismo año abre sus puertas al público. El 1 de Enero de 1976, previamente autorizado por la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera), el “Banco de Construcción y Desarrollo” cambia de razón social por la de “Banco de Crédito y Desarrollo” y el 1 de junio de 1978 es autorizado nuevamente el cambio de razón social por la de “Banco de Crédito”. Finalmente, en el 2002 el Banco de Crédito cambia de razón social a "Banco de Crédito S.A. Helm Financial Services". El Banco de Crédito S.A. Helm Financial Services, como casa matriz del Grupo Financiero Helm Financial Services, ha logrado un alto posicionamiento como una entidad bancaria líder en:

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 25

• Atención personalizada por profesionales de alta experiencia en los mercados corporativos, multinacionales, empresariales, oficiales, pymes y personales

• Servicio y asesoría especializada a través de sus mesas de dinero • Apoyo e información actualizada en operaciones de comercio exterior • Portafolio de productos y servicios ajustados a las necesidades particulares de los clientes, para brindarles

las mejores alternativas en el manejo de su Tesorería, en términos de recaudos, pagos, inversiones, financiación e información oportuna y de fácil acceso

En este sentido, la Sociedad tiene como objeto principal la celebración y ejecución de todos los actos, contratos y operaciones permitidos a los bancos comerciales, con sujeción a los requisitos, restricciones y limitaciones impuestos por las leyes de la República de Colombia. En desarrollo de su objeto y con las limitaciones legales, el Banco de Crédito podrá realizar todos los actos directamente relacionados con el mismo y aquellos que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones legal o convencionalmente derivadas de su actividad. En cumplimiento de su objeto social, el Banco de Crédito y sus filiales cuentan con una red de 50 Centros de Servicio entre Oficinas, Agencias, PAB’s, Centros de Recaudo y Pagos localizadas en las principales ciudades del país. A través del Portal Virtual (www.bancodecredito.com.co) y el Contact Center, los clientes del Banco de Crédito tienen acceso las 24 horas del día y los 365 días al año a sus productos y servicios sin importar el lugar donde se encuentren. Adicionalmente, los convenios con las redes Visa Colombia, Servibanca y ACH Colombia, le permiten llegar a más de 300 ciudades y poblaciones a nivel nacional. El Banco de Crédito se encuentra calificada por las sociedades calificadores de valores Duff and Phelps de Colombia S.A. y BRC Investor Services S.A., las cuales han asignado la más alta calificación para riesgo crediticio de corto plazo (DP1+ y BRC1+ respectivamente) y la segunda más alta en el grado de inversión para el riego crediticio de largo plazo (AA+ para ambas sociedades). En términos generales, estas calificaciones se asignan a emisores con muy alta certeza de pago oportuno, cuya liquidez a corto y largo plazo, factores de protección y acceso a fuentes alternas de recursos son excelentes. 2.1.1 Denominación de la Sociedad La sociedad emisora es un banco comercial de nacionalidad colombiana, que se denomina “Banco de Crédito S.A. Helm Financial Services”, pudiendo utilizar el nombre comercial de “Banco de Crédito Helm Financial Services” o simplemente “Banco de Crédito” y la sigla “BC”. Es un establecimiento de crédito bancario de carácter privado, sometido a control y vigilancia de la Superintendencia Financiera de Colombia. El Banco de Crédito fue constituido bajo la forma de sociedad anónima, todo lo cual se protocoliza por escritura pública No. 2152 del 31 de julio de 1963, registrada en la Notaria Octava (VIII) de Bogotá. La Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera) le concedió permiso definitivo de funcionamiento mediante Resolución 3140 del 24 de septiembre de 1993. 2.1.2 Domicilio y Dirección Oficina Principal El Banco de Crédito tiene su domicilio principal en Bogotá D.C., Colombia, en la Cra. 7 No. 27 – 18, sin perjuicio de que pueda establecer sucursales, agencias y oficinas de representación en otras ciudades del país o fuera de él autorizado por la Junta Directiva y la Superintendencia Financiera de Colombia.

Red de Oficinas – Banco de Crédito Ciudad Oficinas Puntos de Atención

Bancaria - PAB´s Centros de

Recaudos y pagos TOTAL

Bogota 12 12 7 31 Medellín 3 1 0 4 Barranquilla 1 1 0 2 Cali 3 3 1 7 Buenaventura 1 0 0 1 Bucaramanga 1 0 0 1 Pereira 1 0 0 1 Cartagena 2 1 0 3 TOTAL 25 18 7 50

2.1.3 Duración

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 26

El Banco de Crédito tendrá una duración de noventa y nueve (99) años que se cuentan a partir de la fecha de aprobación por parte de la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera) del Acta de Organización el 10 de julio de 1963, sin perjuicio de que sea prorrogado, de conformidad con la ley o los estatutos. 2.1.4 Objeto Social El Banco de Crédito tiene por objeto social la celebración y ejecución de todos los actos, contratos y operaciones permitidos a los bancos comerciales, con sujeción a los requisitos, restricciones y limitaciones impuestos por las leyes de la República de Colombia. En desarrollo de su objeto y con las limitaciones legales, el Banco de Crédito podrá realizar todos los actos directamente relacionados con el mismo y aquellos que tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones legal o convencionalmente derivadas de su actividad. 2.1.5 Misión y Visión La misión corporativa del Banco de Crédito es “proveer soluciones financieras integrales a clientes seleccionados, con nuestro capital humano, recursos y cultura de servicio enfocados al éxito de clientes, funcionarios y accionistas”. La visión corporativa del Banco de Crédito es “ser un grupo financiero regional líder en calidad de servicio, posicionado como la mejor alternativa para sus clientes objetivo, con crecimiento estable, seguro y altos índices de rentabilidad. Esta visión se fundamenta en las cualidades de nuestro capital humano y su orientación al logro”. 2.1.6 Valores Corporativos Los valores corporativos del Banco de Crédito son los siguientes:

• Transparencia: En el Banco de Crédito establecemos vínculos sobre fundamentos de claridad y consistencia.

• Integridad: En el Banco de Crédito construimos y proyectamos diariamente nuestra conducta organizacional e individual con base en principios morales y éticos.

• Confianza: En el Banco de Crédito con nuestras prácticas generamos credibilidad, fieles a los compromisos y responsabilidades que hemos asumido.

• Respeto: En el Banco de Crédito valoramos la diversidad de criterios y promovemos el trato digno. • Excelencia en el servicio: En el Banco de Crédito trabajamos de manera permanente para superar las

expectativas de nuestros clientes. • Atención personalizada: En el Banco de Crédito valoramos la cercanía y damos prelación al contacto

personal en el desarrollo de relaciones comerciales de largo plazo. • Trabajo en equipo: En el Banco de Crédito trabajamos en unidad para el logro de un propósito

compartido: el éxito de la organización y de nuestros clientes. • Orientación al logro: En el Banco de Crédito desarrollamos una cultura de medición y seguimiento para

el logro de metas claras y exigentes. • Innovación: En el Banco de Crédito promovemos la generación de ideas que conduzcan a la proyección

exitosa de la organización. 2.1.7 Estrategia Corporativa La estrategia corporativa del Banco de Crédito tiene su sustento en los siguientes aspectos:

• Clientes seleccionados: Seleccionados por su integridad, perfil de riesgo y rentabilidad. • Calidad de servicio: Mantendremos contacto personal para brindar una asesoría eficaz que genere valor al

cliente, a través de un esquema integral de servicio. • Rentabilidad y crecimiento: Lograremos un crecimiento superior al sector mediante continuas

innovaciones, estrategias comerciales de venta cruzada, profundización y vinculación de clientes. • Procesos de soporte y tecnología: Desarrollaremos procesos de soporte y tecnologías eficientes para

simplificar, automatizar, mejorar integralmente la organización y dar un servicio excelente. • Medición del desempeño: Se contará con un sistema de información gerencial a nivel organizacional, que

permita el seguimiento y el control a la ejecución de las estrategias. • Capital humano: La organización proveerá las oportunidades de capacitación y desarrollo de competencias

que exigen nuestros propósitos de mediano y largo plazo. Las competencias organizacionales que se han

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 27

definido son: orientación al logro, innovación y creatividad, comunicación efectiva, flexibilidad, trabajo en equipo y orientación al cliente.

2.1.8 Actividad Económica Principal La actividad económica principal del Banco de Crédito la celebración y ejecución de todos los actos, contratos y operaciones permitidas a los bancos comerciales, con sujeción a los requisitos, restricciones y limitaciones impuestas por las leyes de la República de Colombia, especialmente las consignadas en el decreto 663 de 1993 y las demás disposiciones que lo adicionen o reformen. 2.1.9 Estructura Organizacional Asamblea de Accionistas El organismo máximo de dirección y control del Banco de Crédito es la Asamblea de Accionistas. Sus principales funciones son dirigir la política general de la entidad, elegir y/o remover los miembros de la Junta Directiva, elegir y/o remover al Revisor Fiscal, reformar los estatutos, decretar el aumento de capital y la capitalización de utilidades, aprobar o improbar las cuentas, el balance y el estado de pérdidas y ganancias, decretar la distribución de utilidades y, en general, estatuir y resolver sobre todos los asuntos que correspondan como suprema autoridad directiva del Banco de Crédito que no hayan sido expresamente atribuidos a ningún otro órgano o funcionario, entre otras funciones propias de este organismo autorizadas por la ley. La Asamblea de Accionistas sesionará en forma ordinaria semestralmente, a más tardar en los meses de marzo y septiembre respectivamente, previa convocatoria hecha por el Presidente o la Junta Directiva, para el cumplimiento de sus funciones regulares previstas en los estatutos. Adicionalmente, la Asamblea de Accionistas podrá reunirse de manera extraordinaria, cuando lo exijan las necesidades imprevistas o urgentes de la Compañía, por convocación del Presidente, de la Junta Directiva o del Revisor Fiscal o cuando a estos lo solicite un número de accionistas representantes del veinticinco por ciento (25%) o más de las acciones suscritas. Junta Directiva La Junta Directiva es elegida por la Asamblea de Accionistas y está compuesta por cinco (5) miembros principales con sus respectivos suplentes. La Junta Directiva se elige para periodos de un (1) año. La Junta Directiva se reunirá una vez al mes, siempre que sea convocada por el Presidente del Banco, por el Presidente de la Junta por el Revisor Fiscal o por tres (3) de sus miembros que están actuando como principales. Corresponde a la Junta Directiva ejercer todos los actos relacionados con la administración del Banco, que no correspondan a la Asamblea de Accionistas. Dentro de sus funciones se encuentran nombrar al Presidente, su suplente y al secretario, crear o suprimir sucursales y agencias del Banco y nombrar sus respectivos gerentes, dictar el reglamento del Banco y el Código de Buen Gobierno, entre otras estipuladas en los estatutos de la Compañía y en la ley. Los miembros de la Junta Directiva vigentes al 30 de septiembre de 2006, fueron nombrados en reunión de Asamblea de Accionistas del 6 de marzo de 2006, según consta en el Acta No. 088, así:

Junta Directiva – 30 de septiembre 2006 Principales Suplentes

James Fenton Carlos Sguerra Carmiña Ferro Fernando Rodríguez Ricardo Llanos Alfonso Jiménez Luis Fernando Mesa Fernando Múnera Mario Fernando Restrepo Norman Powell

Personal Directivo El personal directivo del Banco de Crédito se compone de un (1) Presidente, dos (2) Vicepresidentes Ejecutivos, seis (6) vicepresidentes, un (1) Auditor General y un (1) Contralor, los cuales reportan directamente a la Presidencia. El personal directivo principal se relaciona a continuación:

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 28

PRINCIPALES EJECUTIVOS Presidente Carmiña Ferro Iriarte Vicepresidente Ejecutivo Financiero Alfredo Botta Vicepresidente Ejecutivo Comercial Fernando Rodríguez Vicepresidente Jurídico / Secretaría General Alicia Robayo Vicepresidente de Riesgo Oscar Forero Vicepresidente de Gestión Humana Jorge Guarín Vicepresidente de Procesos Operativos Álvaro Urueña Vicepresidente de Tecnología Luis Manrique Vicepresidente Asistente Internacional José A. Mesa Auditoría General Diana Céspedes Contraloría Luz M. Lacouture

Revisoría Fiscal El Revisor Fiscal del Banco de Crédito fue nombrado por la Asamblea de Accionistas del 21 de marzo de 2002, lo cual consta en el Acta No. 071. En dicha reunión se escogió a KPMG Ltda. como revisor fiscal principal y suplente, entidad que designará a los contadores públicos que la representen. En este sentido, mediante documento privado de fecha 24 de junio de 2002, fue nombrada como Revisor Fiscal Principal Mery Mendieta Pinilla y mediante documento privado de fecha 17 de marzo de 2003 fue nombrada como Revisor Fiscal Suplente Gabriela Margarita Monroy Díaz. Organigrama

Asamblea de AccionistasAsamblea

de Accionistas

Junta DirectivaJunta

Directiva

Revisoría Fiscal(KPMG)

PresidenciaCarmiña FerroPresidenciaCarmiña Ferro

Auditoría General

Diana Céspedes

VP EjecutivaFinanciera Alfredo Botta

VP EjecutivaFinanciera Alfredo Botta

VP RiesgoOscar Forero

VP JurídicaAlicia Robayo

VP Gestión Humana

Jorge Guarín

VP Procesos OperativosAlvaro Urueña

VP TecnologíaLuis Manrique

VP AsistenteInternacional

José A Mesa

ContraloríaLuz M Lacouture

VP EjecutivaComercial

Fernando Rodríguez

VP EjecutivaComercial

Fernando Rodríguez

Accionistas La composición accionaria del Banco de Crédito a septiembre de 2006 es la siguiente:

Accionistas No. Acciones Participación Mesa Prieto Luis Fernando 136,360,544 6.43% Inversiones Timon S.A. 672,123,568 31.67% Comercial Camacho Gómez S.A. 693,975,574 32.70% Inversiones Carron S.A. 561,982,871 26.48% Otros accionistas con menor participación 57,667,552 2.72% Total Acciones 2,122,110,109 100.00%

2.1.10 Número y Clase de Acciones en Circulación Acciones en circulación: Dos mil ciento veintidós millones ciento diez mil ciento nueve (2,122,110,109) acciones ordinarias de valor nominal cincuenta pesos (Col$ 50) cada una, para un total de ciento seis mil ciento cinco millones quinientos cinco mil cuatrocientos cincuenta pesos (Col$ 106,105,505,450). Capital autorizado: Ciento seis mil quinientos millones de pesos (Col$ 106,500,000,000) representados en dos mil ciento treinta millones de acciones ordinarias (2,130,000,000) de valor nominal cincuenta pesos (Col$ 50) cada una.

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 29

Capital suscrito y pagado: Ciento seis mil ciento cinco millones quinientos cinco mil cuatrocientos cincuenta pesos (Col$ 106,105,505,450) representados en dos mil ciento veintidós millones ciento diez mil ciento nueve (2,122,110,109) acciones ordinarias de valor nominal cincuenta pesos (Col$ 50) cada una A continuación se presentan los principales indicadores de las acciones del Banco de Crédito.

Col$ Pesos Junio 2005

Diciembre 2005

Junio 2006

Septiembre 2006

Valor Patrimonial por Acción con Valorización 176.54 192.30 177.52 186.64 Utilidad por Acción (UPA) 19.15 16.91 18.53 8.26 Dividendo por Acción (DPA) 11.63 9.48 n.a. n.a. Valor Intrínseco / UPA 9.22 11.37 11.28 22.60 Valor Intrínseco / DPA 15.18 20.28 n.a. n.a.

2.1.11 Situación de Subordinación El Banco de Crédito cuenta con las siguientes sociedades subordinadas, con las cuales se ha configurado una situación de Grupo Empresarial (con el Banco de Crédito como sociedad matriz):

• Helm Bank de Venezuela S.A. Banco Comercial Regional: mediante documento privado del 27 de octubre de 2003

• Helm Trust S.A.: mediante documento privado de fecha 9 de Julio de 1996 • Helm Securities S.A.: mediante documento privado de fecha 9 de Julio de 1996 • Leasing de Crédito S.A.: mediante documento privado de fecha 9 de Julio de 1996 • Credit Bank and Trust Co.: mediante documento privado de fecha 9 de Julio de 1996 • Banco de Crédito (Panamá S.A.): mediante documento privado de fecha 17 de Octubre de 1997

Mediante documento privado de 6 de octubre de 2005, se configuró una situación de control del Banco de Crédito S.A. Helm Financial Services por parte de la sociedad Helm Corporation, sociedad matriz con domicilio en el exterior. 2.1.12 Políticas de Endeudamiento El Banco de Crédito, como establecimiento de crédito, se rige por las normas de endeudamiento establecidas por la Superintendencia Financiera de Colombia. En particular, el fondeo de las operaciones del Banco está orientado a mantener los niveles de liquidez en las diferentes brechas, la solvencia y la rentabilidad adecuadas que permitan el normal funcionamiento del Banco. 2.1.13 Políticas de Dividendos El Banco de Crédito tiene por política de dividendos la repartición de las utilidades que los accionistas aprueben en la Asamblea General y/o la destinación especifica para recapitalización o constitución de provisiones y reservas que ella misma indique. A continuación se presenta la información relativa a los dividendos decretados en los últimos periodos.

Col$ millones Junio 2005

Diciembre 2005

Junio 2006

Septiembre 2006

Utilidad Neta 32,512.6 28,852.2 31,937.2 17,535.8 Utilidad Distribuible 32,512.6 28,852.2 31,937.2 17,535.8 Dividendos Decretados 24,418.5 15,759.1 0.0 0.0 Porcentaje 75.1% 54.6% 0.0% 0.0%

2.1.14 Provisiones y Reservas para la Readquisición de Acciones El Banco de Crédito no tiene constituidas provisiones ni reservas para readquisición de acciones. 2.1.15 Provisiones para Modificar los Términos y Condiciones de las Emisiones de Títulos El Banco de Crédito no tiene títulos ofrecidos y colocados mediante oferta pública. Por tanto, no tiene provisiones referentes a este tipo de títulos.

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 30

2.1.16 Protección Gubernamental El Banco de Crédito no tiene ninguna protección gubernamental especial. 2.1.17 Principales Sucesos Futuros e Inciertos Entre los principales riesgos que enfrenta la actividad bancaria se encuentran:

• Riesgo de Mercado: La interdependencia con los sistemas financieros internacionales hace que la actividad bancaria esté directamente vinculada con cualquier problema financiero internacional. Así, un acontecimiento en países emergentes puede desestabilizar el mercado interno, a través de varios canales de como las cotizaciones de los bonos colombianos en dólares y el diferencial de tasas entre locales y extranjeras, del que dependen los flujos de inversión del portafolio. A pesar del avance que han experimentado en los últimos años los mecanismos de control del riesgo de mercado, en los momentos de crisis estas medidas para mitigarlo pueden no ser suficientes.

• Reducción en el margen financiero: Debido a la necesidad de recurrir a recursos de fondeo más

costosos como bonos, líneas de redescuento y créditos de otras entidades financieras, el margen financiero de las entidades bancarias en Colombia se ha reducido. El Banco de Crédito opera en un mercado de libre competencia regulada, donde los márgenes financieros tienden a reducirse por efecto de esta competencia. Por otra parte, la rentabilidad de la operación bancaria esta asociada a la disponibilidad de recursos para el fondeo de su actividad, de tal manera que si el costo de estos recursos se eleva por condiciones de mercado, la rentabilidad del negocio podría afectarse.

• Incremento en la cartera de crédito: Las proyecciones de crecimiento para el PIB de 2007 están

alrededor del 5%. La confianza de los inversionistas internacionales y nacionales se ha incrementado y en general, las condiciones económicas están mejorando. Por esta razón, la capacidad para generar cartera por parte de los banco se ha incrementado, pues varios de los créditos que estuvieron en problemas fueron reestructurados o se pusieron al día. Sin embargo, un crecimiento acelerado del crédito puede ocasionar una desmejora en los indicadores de calidad de cartera.

• Lavado de Activos: Recientemente, algunos bancos han entrado a competir con las casas de cambio en el

negocio de giros y remesas desde el exterior. El recrudecimiento por parte de la comunidad internacional, y en especial de Estados Unidos, de las políticas de lavado de activos, ha incrementado el daño potencial que genere un problema de este tipo, toda vez que su reputación se vea afectada de manera negativa.

A pesar de que estos riesgos son inherentes a la actividad bancaria, el Banco de Crédito cuenta con una estructura que define las metodologías de medición de riesgo y revisa los resultados de la gestión. En este proceso participan la Junta Directiva, los Comités Ejecutivo, de Riesgos, y de Gestión de Activos y Pasivos. Para hacer este proceso efectivo, cuenta con una unidad independiente que lidera la Vicepresidencia de Riesgos. Allí se estudian todos los aspectos concernientes al riesgo de mercado, de crédito, operacional y de cumplimiento. Además, a través de la Gerencia de Riesgo Financiero se realiza una permanente medición, control y seguimiento de los riesgos asumidos en la realización de operaciones de tesorería. Se cuenta así con una estructura estratégica y operativa que permite una gestión integral de riesgos. Procesos Legales Vigentes Según la circular externa 002 de 2003 de la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia), a continuación se relacionan las contingencias pasivas y provisiones derivadas de procesos judiciales en contra, a septiembre de 2006. A. REPORTE INDIVIDUAL DE PROCESOS IGUALES O SUPERIORES AL 1% DEL PATRIMONIO TÉCNICO O PATRIMONIO CONTABLE 1.

• Clase de Proceso: Civil Ordinario • Instancia: Casación - Reenvio a Juzgado de Instancia • Fecha: 25/10/1999

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 31

• Actor: KACHINA S.A. • Pretensiones: Con el fin de prestar los servicios de telecomunicaciones, el Banco Ganadero y la sociedad

Telegan S.A. realizaron la importación de antenas parabólicas a Venezuela, las cuales fueron depositadas para su almacenaje y nacionalización en las bodegas de la sociedad KACHINA S.A.Este depósito ha generado en favor de la sociedad gastos de almacenaje, por un valor aproximado de US$950.000, los cuales no han sido cancelados por el Banco Ganadero. Por tal razón la sociedad depositaria inició el respectivo cobro jurídico de la obligación en contra del Banco Ganadero, y vinculando al BC sucursal Caracas, como deudor solidario de la obligación, por haber adquirido el establecimiento de comercio y con él las obligaciones existentes a su cargo. El valor de las pretensiones es US$943.298 más los intereses que se causen

• Valoración (En millones de pesos): 2,206 • Resumen de la Contingencia: El juez dictó sentencia de segunda instancia desfavorable para el Banco,

por lo cual se presentó recurso de casación, ante el Tribunal Superior de Justicia. En fecha 01 de noviembre de 2002, el Tribunal Supremo de Justicia de la República Bolivariana de Venezuela, profirió fallo declarando con lugar el recurso de casación interpuesto y decretando la nulidad del fallo recurrido y ordenando al Juez competente que dicte nueva sentencia corrigiendo el vicio de incongruencia, objeto del recurso. Actualmente el proceso surte el trámite de reenvio antel el juzgado de segunda instancia. Ha surgido una incidencia sobre la representación de la sociedad actora, la cual continua en trámite

• Calificación: Dentro del contrato de compraventa del establecimiento de comercio del Banco de Crédito al Banco Ganadero se consagra una garantía de pasivos ocultos, que cubre los eventos que llegaren a surgir, en contra de la sucursal del Banco, y en virtud de la cual el banco Ganadero asume todos los gastos y pagos que se ocasionen.

• Clase de Calificación: Remota • Monto Provisión: 0

2.

• Clase de Proceso: Declarativo Ordinario • Instancia: Juzgado Sexto Civil del Circuito • Fecha: 07/12/2004 • Actor: ABSERVIGIA S.A. • Pretensiones: Se declare al Banco responsable de los perjuicios sufridos por Abservigia como consecuencia

de la declaración de caducidad del contrato de prestación de servicios de vigilancia celebrado con la Aeronautica Civil, en cuanto se imputa dicha caducidad al incumplimiento del Banco en el suministro de los recursos requeridos para el pago de los trabajadores.

• Valoración (En millones de pesos): 6,000 • Resumen de la Contingencia: El proceso continua en etapa probatoria resolviendo un recurso de

reposición interpuesto contra el auto que nego un nuevo requerimiento a la Aeronáutica Civil y que atiende debidamente a un oficio solicitado como prueba por el Banco de Crédito

• Calificación: Se alega por el demandante que aunque si bien se cedieron los derechos de crédito ligados a diccho contrato como fuente de pago de los compromisos financieros de Absevigia con el Banco, dicha cesión fue parcial, de tal manera que el banco estaba obligado a reintegrar el 50% Al no hacerlo según el demandante, no permitió que Abservigia siguiera adelante con sus actividades mercantiles y terminara incumpliendo el contrato hasta llegar a su caducidad. En la contestación de la demanda, se resaltó el hecho de que la cesión de derechos económicos fue total y no parcial como lo alega la demandante y que, en consecuencia, no exisitó para el Banco la obligación de devolver o entregar a Abservigia parte alguna de los recursos derivados de la fuente de pago. Por otra parte, se precisó que la Aeronáutica Civil declaró la caducidad del contrato por la inejecución reiterada de las obligaciones a cargo de Abservigia, sin que en dicho cumplimiento el banco tuviere responsabilidad alguna.

• Clase de Calificación: Remota • Monto Provisión: 0

3.

• Clase de Proceso: Acción Popular • Instancia: Tribunal Contencioso Administrativo del Valle • Fecha: 05/08/2004 • Actor: CARLOS JULIO AGUILAR Y FLOR MARIA VIDAL CABEZAS • Pretensiones: Que se condene a las entidades financieras demandadas a reintegrar al departamento del

Valle del Cauca las sumas cobradas en exceso y los incentivos de ley.

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 32

• Valoración (En millones de pesos): La suma total de las pretensiones es de 159.465. Se precisa que son varias las entidades demandadas, a saber: Banco Santander, Banco de Bogotá, BBVA, Banco Popular, Banco Cafetero, Banco Agrario, Banco de Occidente, Banco de Crédito, Departamento del Valle y otros.

• Resumen de la Contingencia: Algunos demandados presentaron llamamiento en garantía o denuncia del pleito con la Nación Ministerio de Hacienda, por cuanto dicha autoridad aprobó el plan de desempeño demandado. Así mismo Bancafé pidió el llamamiento en garantía a los señores Gustavo Alvarez Gardeazábal y Juan Fernando Bonilla Otoya. En la actualidad se encuentra en trámite el recurso de apelación presentado contra la providencia que negó los respectivos llamamientos, concedido en el efecto suspensivo por providencia notificada el 15 de junio de 2005. Se encuentra pendiente para el señalamiento de fecha para la audiencia de pacto de cumplimiento

• Calificación: Se alega que son ilegales los acuerdos de reestructuración de la deuda financiera del Departamento del Valle, contenidos en el denominado plan de desempeño suscrito el 30 de septiembre de 1998, en los cuales los pactos de capitalización de intereses generaron un anatocismo producido por la ley que va en contravía del patrimonio público y de la moralidad administrativa; por lo anterior, se solicita condenar a las entidades financieras demandadas a reintegrar al departamento del Valle del Cauca las sumas cobradas en exceso y los incentivos de ley. En la contestación de la demanda el Banco de Créditro alegó la improcedencia de la acción, el procedimiento inadecuado, la legalidad del cobro de créditos y la ausencia del daño en patrimonio público.

• Clase de Calificación: Remota • Monto Provisión: 0

4.

• Clase de Proceso: Ordinario • Instancia: Primera • Fecha: 05/08/2004 • Actor: INVERSIONES SELOPA S.A. • Pretensiones: Mediante esta demanda, Inversiones Selopa S.A. alega la existencia de una indebida

capitalización de intereses por parte del Banco de Crédito y pretende el reconocimiento del supuesto pago en exceso que efectuó al Banco de Crédito y la declaratoria de nulidad o inexistencia de muchos de los pagarés suscritos por a citada sociedad.

• Valoración (En millones de pesos): 4,349. • Resumen de la Contingencia: Se está adelantando la audiencia, dentro de la cual se agotó la etapa de la

conciliación y fijación de hechos y pretensiones. Se señaló continuación para el 21 de junio de 2007, fecha en la cual se llevarán a cabo los interrogatorios de parte tanto del demandante como del demandado.

• Calificación: No existe indebida capitalización de intereses • Clase de Calificación: Remota • Monto Provisión: 0

B. REPORTE INDIVIDUAL DE PROCESOS INFERIORES AL 1% DEL PATRIMONIO TÉCNICO O PATRIMONIO CONTABLE El Banco de Crédito no tiene procesos legales cuyas contingencias sean inferiores al 1% del patrimonio técnico o patrimonio contable 2.1.18 Obligaciones Financieras Emisiones de Bonos Vigentes a 30 de Septiembre de 2006 El Banco de Crédito no tiene bonos ordinarios, bonos estructurados, bonos obligatoriamente convertibles en acciones ni ningún tipo de título crediticio ofrecidos y colocados mediante oferta pública. Otras Obligaciones Financieras El siguiente es el detalle al 30 de septiembre de 2006, de los créditos de bancos y otras obligaciones financieras en moneda legal y extranjera reducida a moneda legal:

30 de Septiembre Hasta 1 Año Entre 1 y 3 Años Más de 3 Años Total

Banco de la Republica (1) $ 342.4 0.0 0.0 342.4

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 33

Banco de Comercio Exterior (2) 4.660..0 14.043.0 7.037.3 25.740.3 FINAGRO (3) 199.1 7.441.9 2.746.3 10.387.3 FINDETER (4) 3.118.5 17.652.9 12.049.2 32.820.6 Bancos del Exterior (5) 97.944.4 10.089.3 6.333.8 114.367.5 $ 106.264.4 49.227.1 28.166.6 183.658.1

1. Corresponde a una operación (1) obligación con tasa de interés del uno por ciento (1.00%) y vencimiento

final que van hasta el año 2017. 2. Al 30 de septiembre de 2006, incluye trescientas sesenta y seis (366) obligaciones en moneda legal por valor

de $24,539.9 con intereses que van desde el siete punto quince por ciento (7.15%) al dieciséis punto ochenta (16.80%) y vencimientos finales que van hasta el año 2017, y una obligación con el Instituto de Fomento por valor de $1,200.5.

3. Corresponde a cuarenta y tres (43) obligaciones con tasas de interés entre el cuatro punto dieciséis por ciento (4.16%) y el catorce punto cincuenta por ciento (14.50%) y vencimientos finales que van hasta el año 2011.

4. Corresponde a cuarenta y siete (47) obligaciones con tasas de interés entre el ocho punto sesenta y uno por ciento (8.61%) y el doce punto setenta y siete por ciento (12.77%) y vencimientos finales que van hasta el año 2015.

5. Corresponde a ciento treinta y una (131) obligaciones con tasas de interés entre el uno punto cero por ciento (1.0%) y nueve punto treinta y siete por ciento (9.37%) y vencimientos finales hasta el año 2010.

Los créditos de redescuento tienen como garantía la firma de la sociedad, excepto que la entidad de fomento exija que se constituya garantía con el Fondo Nacional de Garantías. 2.1.19 Relaciones Laborales El Banco de Crédito tiene a la fecha 1,099 empleados distribuidos en 8 ciudades, con quienes se cumple la normatividad en materia laboral estipulada por el Ministerio de Protección Social. A la fecha el Banco de Crédito no tiene sindicato 2.1.20 Código de Buen Gobierno El Banco de Crédito tiene un Código de Buen Gobierno, el cual ha sido adoptado por la Compañía e incorporado en sus estatutos y actuaciones periódicas desde el 14 de diciembre del 2004, fecha en la cual se sustituyó el Código de Buen Gobierno anterior, de fecha agosto de 2001, que había sido previamente modificado en agosto y diciembre de 2003. Se puede conseguir copia del Código en la dirección principal del Banco, en las oficinas de la Vicepresidencia Jurídica. 2.2 DESCRIPCION DE LOS SEGMENTOS DEL NEGOCIO Los productos y servicios que ofrece el Banco de Crédito están enmarcados dentro de las siguientes modalidades: 2.2.1 Productos de Captación Los productos de captación del Banco de Crédito están diseñados para ofrecer a los agentes (personas naturales o jurídicas) que manejan algún tipo de exceso de liquidez, una alternativa de inversión que les represente seguridad y que les permita obtener rentabilidades acordes con el riesgo que están dispuestos a correr. Dentro de estos productos se encuentran:

• Cuenta corriente: Es un sistema de captación mediante el cual una persona natural, empresa o negocio, adquiere la facultad de consignar sumas de dinero en el Banco de Crédito y de disponer de su saldo total o parcialmente, por medio de giro de cheques, transferencias u otras formas de pago convenidas previamente entre las partes.

• Cuenta renta: Inversión a la vista para personas naturales o jurídicas, que permite disponer de los recursos

en cualquier momento, mientras obtienen una rentabilidad definida.

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 34

• CDT (Certificados de Depósito a Término): Es un título valor nominativo por medio del cual el Banco de Crédito recibe un capital acordando ciertas características referentes a la tasa de interés, el plazo, la frecuencia y la forma de pago de los rendimientos que el Banco reconoce sobre el depósito efectuado por el cliente.

• DAT (Depósito a Término): Es una alternativa de inversión a término segura y rentable para el manejo de

excedentes transitorios de liquidez, definido para personas naturales o jurídicas, por medio del cual el Banco de Crédito recibe un capital a una tasa de interés fija y a un plazo acordado.

• Helm Deposit: Modalidad de inversión que resulta de la integración de dos productos del Banco de Crédito,

el Depósito a Término y el FX FORWARD bajo la modalidad non-delivery. Por esta razón se obtiene el reconocimiento fijo de interés sobre un capital pactado inicialmente y un rendimiento en pesos al fijar su capital en dólares, el cual es positivo en caso de devaluación y negativo en caso de revaluación.

• Cuentas Helm AFC: La Cuenta Helm A.F.C, es una Cuenta de Ahorros dirigida únicamente para nuestros

clientes Persona Natural, en la que los depósitos realizados otorgan beneficios tributarios a sus titulares, siempre y cuando se destinen para la adquisición de vivienda establecidos por la ley o no sean retirados antes de cumplir cinco (5) años contados a partir de su consignación.

2.2.2 Productos de Colocación Los productos de colocación del Banco de Crédito están diseñados para atender las necesidades de financiación de personas naturales y jurídicas de la siguiente manera: Personas Naturales

• Préstamo Ordinario: Es una línea de crédito, que provee al cliente de fondos para satisfacer sus necesidades de liquidez durante el plazo y un interés pactado.

• Credicash: Es una línea de crédito rotativo de libre inversión que financia automáticamente a 36 meses las

utilizaciones realizadas por el cliente.

• Anticipo de Prima: Es una línea de crédito que ofrece el Banco de Crédito a los empleados de las empresas que estén vinculadas al Banco de Crédito y que ofrezcan tranquilidad desde el punto de vista crediticio.

• Sobregiro: Crédito otorgado sobre una cuenta corriente cuyo saldo no es suficiente para cubrir los retiros

que se realicen a través del giro de cheque o cualquier otra forma pactada con el Banco de Crédito.

• Credito 7 – 0: Cupo de crédito que sirve para girar cheques sin contar con los fondos suficientes sin costo alguno por utilización durante 7 días continuos o discontinuos al mes para personas naturales.

• Crédito Universitario: Con el fin de profundizar la relación comercial entre el Banco de Crédito y las

universidades, se hace necesario ofrecer una línea de crédito a sus estudiantes para así facilitar el acceso a la educación superior a aquellos que requieren una línea específica de financiación.

• Helm Libranzas: Es una línea de crédito de libre inversión, dirigida a personas naturales vinculadas

laboralmente, con contrato a término fijo o indefinido, que buscan satisfacer sus necesidades de crédito, a través de un plan de pagos de cuotas fijas y cancelación a través de descuento de nómina.

Personas Jurídicas

• Préstamo Ordinario

• Credicash Pymes: Es una línea de crédito rotativo de libre inversión, dirigido a clientes del segmento Pymes, que financia las utilizaciones automáticamente a 6 o 12 meses, las cuales pueden ser realizadas mediante transferencias o pagos a través de canales electrónicos con destino a otras cuentas del mismo titular o convenios en el mismo Banco de Crédito y mediante el giro de cheques pagaderos a nivel nacional.

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 35

• Crédito Rotativo Empresarial: Está orientado a personas jurídicas que buscan atender necesidades de

liquidez en el corto plazo. Al cliente se le aprueba la modalidad de crédito rotativo dentro de su cupo de crédito, sobre el cual puede realizar utilizaciones, cuando lo considere necesario los cuales serán diferidos a 3 meses. En la medida que efectúe pagos al crédito, se libera cupo para nuevas utilizaciones.

• Crédito de Tesorería: Línea de crédito para personas jurídicas que suple las necesidades inmediatas de

crédito.

• Crédito de Tesorería Especial: Es una modalidad de crédito mediante el cual el banco provee parcialmente de fondos a los clientes personas jurídicas que desean cancelar los impuestos nacionales de renta, IVA, retención en la fuente y aduana en el Banco de Crédito.

• Capital de Trabajo: Es una línea de crédito que provee al cliente de fondos para capital de trabajo, a un

interés pactado y con una opción de sanción por pre-pago.

• Sobregiro:

• Helm Factura: Es una nueva modalidad de crédito que le permite a nuestros clientes personas jurídicas de los segmentos Pyme, Empresarial o Corporativo, obtener liquidez, recibiendo sus ventas de contado o volviendo líquida su cartera a través de financiación contra facturas, lo que les permite una mayor capacidad de negociación con clientes y proveedores.

• Crédito Directo a la Empresa: Es una línea de crédito especial para obtener recursos con base en la

facturación de la empresa cliente Banco de Crédito, tiene las mismas condiciones de un capital de trabajo, por lo que no requiere endosar facturas. Esta modalidad aplica principalmente para los segmentos pyme y empresarial.

• Crédito Directo al Comprador: Es una línea de crédito especial para obtener recursos con base en la

facturación de la empresa cliente Banco de Crédito, tiene las mismas condiciones de un capital de trabajo y será otorgado directamente al comprador. La empresa cliente Banco de Crédito no tiene responsabilidad en la obligación (de acuerdo con estudio de crédito a sus compradores). Se busca realizar una vinculación general de los compradores de nuestro cliente al Banco de Crédito. Esta modalidad se ofrece principalmente para clientes de los segmentos empresarial y corporativo

• Crédito Directo al Proveedor: Es una línea de crédito especial que le permite al proveedor de la empresa

cliente del Banco de Crédito, obtener recursos con base en la facturación que realice con él. Tiene las mismas condiciones de un capital de trabajo y será aprobado con base en los montos que factura con la empresa. Se busca realizar una vinculación general de los proveedores de nuestro cliente al Banco de Crédito. Esta modalidad se ofrece principalmente para clientes del segmentos Corporativo, con el fin de vincular sus clientes Pyme.

Créditos Documentarios

• Garantías Bancarias: Es un documento a través del cual el Banco de Crédito se compromete a pagar una determinada suma de dinero, en el evento que el cliente al que se le preste el servicio incumpla la obligación garantizada en el documento.

• Avales Bancarios: Es un compromiso de pago total o parcial por parte del Banco de Crédito, que se

consagra sobre un título valor, para cancelar una obligación contraida por el cliente.

• Aceptaciones Bancarias: Alternativa comercial de pago, a través de la cual un vendedor (beneficiario) otorga crédito a un comprador (ordenante) por medio de una letra de cambio respaldada por el Banco de Crédito, quien asume el compromiso de pago al vencimiento.

• Cartas de Crédito sobre el Interior: Es un instrumento mediante el cual, a petición y de conformidad con

las instrucciones del cliente, el Banco de Crédito se compromete o por intermedio de un banco corresponsal a pagar a un beneficiario una suma determinada de dinero, por concepto de compra de

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 36

cualquier tipo de mercancía y/o servicio. Dicho pago se hará de conformidad con los término o condiciones establecidas entre las partes.

2.2.3 Productos Cash Los Productos Cash del Banco de Crédito están diseñados para hacer más eficiente el manejo de la caja y tesorería de las personas jurídicas principalmente, haciendo uso de la plataforma tecnológica del Banco:

• Convenio de Recaudos: Es el sistema automatizado de recaudo de cartera que le permite al cliente que los pagos de sus clientes sean consignados directamente en cualquier oficina del Banco de Crédito y conocer en forma inmediata a través del portal de internet el nombre de la entidad o persona que hizo el pago, las facturas que canceló, el valor de éstas y los cheques con los cuales realizó el pago.

• Débito ACH: Con este servicio las empresas tienen la posibilidad de recaudar en forma automática los

pagos de sus clientes, con base en una autorización permanente de los mismos para que le debiten su cuenta en el Banco de Crédito o en alguna de las entidades afiliadas al ACH Colombia que permitan este tipo de transacción.

• Outbank Efectivo/cheques: Suministro por parte del Banco de Crédito del servicio de recolección en

días hábiles, de depósitos en efectivo o cheque directamente en las oficinas del cliente, con el propósito de gestionar el cobro de los mismos y consecuentemente acreditar los fondos a las cuentas del Banco que se estipulen en los volantes de consignación.

• PAB´s: El Banco de Crédito ofrece la puesta en marcha de una oficina para uso exclusivo del cliente en

donde un cajero mantiene conexión en línea y tiempo real con los sistemas del Banco, con prestación del servicio personalizado para realizar las operaciones cuentas corriente, ahorro, tarjeta de crédito, servicios públicos, pagos de impuestos distritales, nacionales y aduaneros en días hábiles, con el horario que se ajuste a las necesidades operativas del cliente, previa revisión de la gerencia de operaciones del Banco.

• Pago a Terceros: Sistema electrónico de pagos los cuales son realizados mediante diferentes instrumentos

como: transferencias de fondos a cuentas corrientes, de ahorros y CRT Banco de Crédito. Transferencias electrónicas de fondos a cuentas corrientes y/o de ahorros en las instituciones financieras afiliadas a la red ACH Colombia y Cenit.

• Paycard: Es una modalidad de tarjeta débito prepagada diseñada por el Banco de Crédito que permite

atender de manera rápida y sencilla, los pagos o asignaciones de recursos a terceros sin necesidad de que se tenga una vinculación con una entidad financiera.

• PSE (Proveedor de Servicios Electrónicos): Sistema centralizado y estandarizado que permite a

empresas recaudadoras ofrecer a sus clientes la posibilidad de realizar pagos en línea desde internet de una forma segura, accesando sus recursos desde la entidad financiera donde los tiene. El PSE es un botón de pagos multibanco.

2.3 INFORMACIÓN FINANCIERA BANCO DE CREDITO 2.3.1 Evolución Principales Indicadores Financieros Balance Los activos del Banco de Crédito registraron un crecimiento compuesto anual de 26.5% desde el año 2002 hasta el año 2005, pasando de Col$ 1.3 billones a Col$ 2.7 billones. La principal causa de este incremento fue el aumento sostenido de la cartera de créditos ya que, para el año 2002, ésta ascendía a Col$ 894,378 millones y para el año 2005 ascendió a Col$ 1.8 billones, registrando un crecimiento compuesto anual de 27.1%. A septiembre de 2006 fue de 2,2 billones. Dentro de esta cartera de créditos se encuentran principalmente la cartera comercial y la cartera de consumo. El Banco de Crédito no maneja cartera de vivienda directamente. La razón es que las colocaciones de créditos hipotecarios se hacen a través de su filial Leasing de Crédito S.A., con el producto Leasing Habitacional. La cartera

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 37

comercial es el rubro más significativo dentro de la cartera de créditos con una participación de 85.12%, seguido de la cartera de consumo con un 14.87% y de la cartera de microcrédito con 0.01%. A su vez, las dos primeras registraron los crecimientos más importantes debido a la política del Banco de explorar nuevos clientes que le permitan obtener un mayor crecimiento en sus activos y mejores márgenes de rentabilidad.

Tabla 1. Principales cifras del balance general

Col$ millones 2002 2003 2004 2005 Sep-06Cartera de Créditos 894,378 1,115,134 1,427,272 1,834,510 2,280,981

Activos 1,335,271 1,697,647 2,055,076 2,700,649 3,468,927Depósitos y Exigibilidades 880,360 1,058,000 1,460,087 1,881,181 2,448,153

Pasivo 1,167,024 1,500,878 1,785,528 2,372,633 3,072,865Patrimonio 168,248 196,769 269,548 328,016 396,062Pasivo + Patrimonio 1,335,271 1,697,647 2,055,076 2,700,649 3,468,927

Fuente: Superintendencia Financiera Los pasivos de la Compañía registraron un crecimiento compuesto anual similar al de los activos, de aproximadamente 26.7% entre 2002 y 2005. La distribución de los pasivos refleja la política de crecimiento y penetración del segmento de personas naturales. En este sentido, aunque los CDT´s son la principal fuente de fondeo con una participación de 45.5%, en septiembre de 2006, las cuentas de ahorro han presentado un crecimiento relativamente importante, al pasar de 32.2% en diciembre de 2005 a 35.7% en septiembre de 2006.

Ilustración 2. Distribución de Cartera de Créditos y Fuentes de Fondeo

Total Cartera de Créditos Sept 2006 = Col$ 2.3 billones

Cartera Comercial

85.1%

Cartera Consumo14.9%

Cartera Microcredito

0.0%

Total Fuentes de Fondeo Sept 2006 = Col$ 2.4 billones

Otros4.0%

Cuentas Corrientes

14.9%

CDT´S45.5%

Cuentas Ahorro35.7%

Fuente: Superintendencia Financiera Estado de Pérdidas y Ganancias Las principales cuentas del Estado de Pérdidas y Ganancias han registrado crecimientos importantes, asociados a la política de la Compañía de mejorar la rentabilidad y la eficiencia operativa. Así, el ingreso de intereses registró un crecimiento anual desde 2002 a 2005 de 20.2%, cuando ascendió a Col$ 209,337 millones. Este aumento fue impulsado principalmente por el crecimiento de la cartera de consumo, que registró un crecimiento compuesto de 54.1% desde diciembre de 2002 a diciembre de 2005, cuando ascendió a Col$ 26,828 millones. Así mismo, el margen financiero bruto registró un crecimiento de 24.6% desde el año 2002 a 2005 cuando ascendían a Col$ 99,172 millones y Col$ 191,676 millones respectivamente.

Tabla 2. Principales cifras del estado de pérdidas y ganancias

Col$ millones 2002 2003 2004 2005 Sep-06Ingreso de Intereses 119,944 133,354 169,527 209,337 180,498Margen Financiero Bruto 99,172 130,849 154,689 191,676 172,340Margen Neto de Intereses 46,212 73,027 89,107 108,167 91,790Utilidad Antes de Impuestos 13,339 36,662 60,403 68,422 59,135Utilidad Neta 9,929 31,480 54,232 61,365 49,473

Fuente: Superintendencia Financiera

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 38

Desde el año 2002 hasta el año 2005, la utilidad neta registró un crecimiento de 57.7% compuesto anual debido principalmente al mayor crecimiento de los ingresos por intereses que de los gastos de intereses. Estos últimos sólo crecieron un 12.8% compuesto anual. Indicadores de Desempeño

Tabla 3. Principales Indicadores de Desempeño

2002 2003 2004 2005 Sep-06Solvencia

Relación de Solvencia 10.80% 10.73% 11.90% 12.33% 11.93%Patrimonio/Activos 12.60% 11.59% 13.12% 12.15% 11.42%

EficienciaGastos Admon y Laborales/Activos 5.42% 4.41% 4.00% 3.62% 3.40%Gastos Laborales/Activos 2.68% 2.30% 2.00% 1.75% 1.63%

RentabilidadUtilidad/Activos 0.74% 1.85% 2.64% 2.27% 1.91%Utilidad/Patrimonio 5.90% 16.00% 20.12% 18.71% 16.99%

Indicadores de CarteraCalidad 2.04% 1.23% 1.56% 1.37% 1.31%Cubrimiento 124.55% 213.53% 153.53% 174.15% 221.94%

Fuente: Superintendencia Financiera Nota: La calidad de cartera se obtiene de dividir la cartera vencida sobre la cartera total El cubrimiento se obtiene de dividir el total de provisiones sobre la cartera vencida Indicadores de Eficiencia y Rentabilidad en Septiembre se presentan anualizados. (1+Indicador)^(12/9)-1 La relación de solvencia del Banco de Crédito se ha mantenido en niveles acordes con su operación, permitiéndole tener una mayor posibilidad de crecimiento y de expansión en el mercado financiero nacional. En cuanto a los indicadores de eficiencia, el cuadro anterior muestra cómo los gastos de administración y laborales han disminuido con relación a los activos, al disminuir de 5.42% en el año 2002 a 3.62% en el año 2005 y continua descendiendo en 2006 al tener una relación para septiembre de 3.40%. Este comportamiento se debe a las sinergias comerciales con las filiales, que consisten en crear un trabajo conjunto con toda la fuerza laboral del Grupo Financiero Helm Financial Services. Otro indicador que muestra la buena gestión de la Compañía es el indicador de calidad de cartera que a pesar del crecimiento de la cartera del Banco la calidad de ésta se ha mantenido estable.

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 39

2.3.2 Estados Financieros Comparativos a Septiembre 30 de 2006 y Septiembre 30 de 2005

ENTIDAD 14 BANCO DE CREDITO S. A. HELM FINANCIAL SERVICES CIUDAD: BOGOTA D.C. (Millones de Pesos)

ACTIVO PASIVO Y PATRIMONIOA 30 / 09 / 2006 A 30 / 09 / 2005 A 30 / 09 / 2006 A 30 / 09 / 2005

DISPONIBLE 177,437.7 169,010.3 DEPOSITOS Y EXIGIBILIDADES 2,448,153.4 1,744,960.8 Menos Provisión sobre el Disponible (41.2) (12.9) Depósitos en Cuenta Corriente Bancaria 364,601.1 310,123.2

Certif icados de Depósito a Término 1,113,261.3 755,010.1 FONDOS INTERBANCARIOS VENDIDOS Y PACTOS DE REVENTA 47,696.2 0.0 Depósitos de Ahorro 894,996.5 651,330.5

Cuentas de Ahorro de Valor Real 0.0 0.0 INVERSIONES 746,797.1 453,689.8 Certif icados de Ahorro de Valor Real 0.0 0.0 Inversiones Negociables en Títulos de Deuda 179,580.0 183,244.6 Cesantías Administradas Fondo Nacional de Ahorro (****) 0.0 0.0 Inversiones Negociables en Títulos Participativos 0.0 0.0 Otros 75,294.5 28,497.0 Inversiones para Mantener Hasta el Vencimiento 43,850.5 23,459.0 Inversiones Disponibles para la Venta en Títulos de Deuda 88,182.5 1,777.7 Inversiones Disponibles para la Venta en Títulos Participativos 141,113.3 115,489.0 Derechos de Recompra de Inversiones 294,130.0 129,778.7 FONDOS INTERBANCARIOS COMPRADOS Y PACTOS DE RECOMPRA 286,000.0 133,008.8 Menos: Provisión (59.2) (59.2)

CARTERA DE CREDITOS Y OPERACIONES DE LEASING FINANCIERO 2,280,981.3 1,726,596.7 Créditos de Vivienda 0.0 0.0 ACEPTACIONES (BANCARIAS) EN CIRCULACION 17,962.9 5,964.3 Categoría A, Riesgo Normal 0.0 0.0 Categoría B, Riesgo Aceptable 0.0 0.0 Categoría C, Riesgo Apreciable 0.0 0.0 Categoría D, Riesgo Significativo 0.0 0.0 CREDITOS DE BANCOS Y OTRAS OBLIGACIONES FINANCIERAS 183,658.2 161,075.3 Categoría E, Riesgo de Incobrabilidad 0.0 0.0 Derechos de Recompra de Cartera y Operaciones de Leasing Financiero 0.0 0.0 Banco de la República 0.0 0.0 Menos: Provisión 0.0 0.0 Otras Entidades del País 69,290.7 72,676.8

Entidades del Exterior 114,367.5 88,398.5 Créditos y Operaciones de Leasing Financiero de Consumo, Garantía Idónea 8,032.9 7,532.2 Categoría A, Riesgo Normal 7,088.5 6,808.1 Categoría B, Riesgo Aceptable 280.0 374.4 Categoría C, Riesgo Apreciable 147.9 103.0 Categoría D, Riesgo Significativo 396.4 136.6 Categoría E, Riesgo de Incobrabilidad 354.0 208.2 Derechos de Recompra de Cartera y Operaciones de Leasing Financiero 1.7 0.0 CUENTAS POR PAGAR 112,576.8 106,012.1 Menos: Provisión (235.6) (98.1) Intereses 16,592.3 14,807.2

Comisiones y Honorarios 35.5 0.0 Créditos y Operaciones de Leasing Financiero de Consumo, Otras Garantías 330,468.3 159,556.2 Otras 95,949.0 91,204.9 Categoría A, Riesgo Normal 322,675.5 154,517.4 Categoría B, Riesgo Aceptable 6,048.6 3,116.5 Categoría C, Riesgo Apreciable 2,648.6 1,305.2 Categoría D, Riesgo Significativo 4,076.0 1,818.6 TITULOS DE INVERSION EN CIRCULACION 0.0 0.0 Categoría E, Riesgo de Incobrabilidad 5,677.3 4,041.3 Derechos de Recompra de Cartera y Operaciones de Leasing Financiero 0.0 0.0 Menos: Provisión (10,657.7) (5,242.8)

OTROS PASIVOS 5,050.6 4,949.8 Microcréditos, Garantía Idónea 0.0 0.0 Obligaciones Laborales Consolidadas 2,542.2 2,077.1 Categoría A, Riesgo Normal 0.0 0.0 Ingresos Anticipados 2,104.1 2,458.5 Categoría B, Riesgo Aceptable 0.0 0.0 Pensiones de Jubilación 45.5 47.3 Categoría C, Riesgo Apreciable 0.0 0.0 Otros 358.8 366.9 Categoría D, Riesgo Significativo 0.0 0.0 Categoría E, Riesgo de Incobrabilidad 0.0 0.0 Derechos de Recompra de Cartera y Operaciones de Leasing Financiero 0.0 0.0 Menos: Provisión 0.0 0.0

CUENTA PASIVA DE REPORTE - SECCIONES ESPECIALES(*) 0.0 0.0 Microcréditos, Otras Garantías 161.4 351.9 Sección Seguros 0.0 0.0 Categoría A, Riesgo Normal 162.6 331.9 Areas Comerciales 0.0 0.0 Categoría B, Riesgo Aceptable 0.0 15.0 Categoría C, Riesgo Apreciable 0.0 0.0 Categoría D, Riesgo Significativo 0.0 10.3 Categoría E, Riesgo de Incobrabilidad 3.9 0.0 Derechos de Recompra de Cartera y Operaciones de Leasing Financiero 0.0 0.0 PASIVOS ESTIMADOS Y PROVISIONES 19,462.9 14,705.8 Menos: Provisión (5.1) (5.3) Obligaciones Laborales 5,207.5 4,060.6

Impuestos 11,541.6 8,879.9 Créditos y Operaciones de Leasing Financiero Comerciales, Garantía Idónea 145,963.4 188,060.8 Otros 2,713.8 1,765.3 Categoría A, Riesgo Normal 121,887.6 157,169.2 Categoría B, Riesgo Aceptable 3,841.3 6,802.0 TOTAL PASIVO EXTERNO 3,072,864.8 2,170,676.9 Categoría C, Riesgo Apreciable 11,996.7 14,048.6 Categoría D, Riesgo Significativo 9,018.9 9,936.2 Categoría E, Riesgo de Incobrabilidad 872.2 877.3 BONOS OBLIGATORIAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES 0.0 0.0 Derechos de Recompra de Cartera y Operaciones de Leasing Financiero 0.0 0.0 Menos: Provisión (1,653.3) (772.5) TOTAL PASIVO 3,072,864.8 2,170,676.9

Créditos y Operaciones de Leasing Financiero Comerciales, Otras Garantías 1,819,849.2 1,388,787.4 Categoría A, Riesgo Normal 1,793,883.9 1,320,959.4 Categoría B, Riesgo Aceptable 25,688.3 55,374.8 Categoría C, Riesgo Apreciable 13,117.7 12,374.7 Categoría D, Riesgo Significativo 5,983.7 6,214.3 PATRIMONIO 396,062.4 315,757.5 Categoría E, Riesgo de Incobrabilidad 13,522.1 12,604.3 Derechos de Recompra de Cartera y Operaciones de Leasing Financiero 0.0 0.0 Menos: Provisión (32,346.5) (18,740.1)

Menos Provisión General (23,493.9) (17,691.8)

ACEPTACIONES Y DERIVADOS 26,972.6 3,591.8 CAPITAL SOCIAL 106,105.5 85,289.3 Deudores por Aceptaciones Bancarias 17,962.9 5,964.3 Número de acciones 1.705.785.393 Derivados 9,053.7 (2,362.3) Valor Nominal de cada acción $ 50 C/U Derechos 1,786,484.5 1,296,340.4 Obligaciones (1,777,430.8) (1,298,702.7) Aportes Sociales 0.0 0.0 Otros (44.0) (10.2)

CUENTAS POR COBRAR 50,210.0 30,362.9 Capital Mínimo e Irreducible - Sección de Ahorros 0.0 0.0 Intereses 26,335.7 19,074.7 Componente Financiero Operaciones de Leasing 0.0 0.0 Comisiones y Honorarios 406.5 334.7 Cánones de Bienes Dados en Leasing Operacional 0.0 0.0 Pago por Cuenta de Clientes Vivienda 0.0 0.0 Pago por Cuenta de Clientes Consumo 91.3 67.5 Pago por Cuenta de Clientes Microcréditos 0.0 0.0 Pago por Cuenta de Clientes Comercial 101.9 64.9 Otras 25,754.8 12,380.7 Menos: Provisión (2,480.2) (1,559.6)

BIENES REALIZABLES, RECIBIDOS EN PAGO Y BIENES RESTITUIDOS 3,232.8 2,695.8 Bienes Realizables* 0.0 0.0 Bienes Recibidos en Pago Destinados a Vivienda 0.0 0.0 RESERVAS 181,915.4 137,293.3 Bienes Recibidos en Pago Diferentes a Vivienda 8,791.1 8,982.2 Reserva Legal 100,205.7 84,327.2 Bienes Restituidos de Contratos de Leasing 0.0 0.0 Reservas Estatutarias y Ocasionales 81,709.7 52,966.1 Bienes no Utilizados en el Objeto Social 0.0 0.0 Menos: Provisión (5,558.3) (6,286.4)

PROPIEDADES Y EQUIPO 33,555.4 33,622.4 Terrenos, Edificios y Construcciones en Curso 43,861.5 42,496.9 Equipo, Muebles y Enseres de Oficina 16,313.6 14,851.5 Equipo de Computación 21,504.5 19,939.6 FONDOS DE DESTINACION ESPECIFICA 0.0 0.0 Otras 758.0 999.9 Menos: Depreciación y Amortización Acumulada (48,228.2) (44,338.6) Más : Depreciación Diferida 0.0 0.0 Menos: Provisión (654.0) (326.9)

BIENES DADOS EN LEASING OPERATIVO 0.0 0.0 Maquinaria y Equipo 0.0 0.0 Vehículos 0.0 0.0 SUPERAVIT O DEFICIT 90,505.7 49,167.1 Equipo de Computación 0.0 0.0 Programas para Computador 0.0 0.0 Ganancias o Pérdidas no Realizadas en Inversiones Disponibles para la Venta 10,673.8 0.0 Otros 0.0 0.0 Valorizaciones 79,860.9 49,167.1 Menos: Depreciación y Amortización Acumulada 0.0 0.0 Desvalorización (29.0) 0.0 Más : Depreciación Diferida 0.0 0.0 Revalorización del Patrimonio 0.0 0.0 Menos: Provisión 0.0 0.0 Otros 0.0 0.0 OTROS ACTIVOS 22,224.4 17,710.3 Aportes Permanentes 292.1 145.9 Gastos Anticipados y Cargos Diferidos 10,465.4 7,784.5 Bienes por Colocar en Contratos Leasing 0.0 0.0 Otros 11,621.7 9,903.9 Menos: Provisión (154.8) (124.0)

VALORIZACIONES 79,860.9 49,167.1 Inversiones Disponibles para la Venta en Títulos Participativos UTILIDAD (PERDIDA) DE EJERCICIOS ANTERIORES 0.0 22,357.3 de Baja o Mínima Bursatilidad o sin Cotización en Bolsa 39,940.8 19,439.4 Propiedades y Equipo 39,891.8 29,673.1 Otras 28.3 54.6 DESVALORIZACIONES 0.0 0.0 UTILIDAD (PERDIDA) DEL EJERCICIO 17,535.8 21,650.5 Inversiones Disponibles para la Venta en Títulos Participativos de Baja o Mínima Bursatilidad o sin Cotización en Bolsa 0.0 0.0

CUENTA ACTIVA DE REPORTE - SECCIONES ESPECIALES (**) 0.0 0.0 DIVIDENDOS DECRETADOS EN ACCIONES 0.0 0.0 Sección Seguros 0.0 0.0 Areas Comerciales 0.0 0.0

TOTAL ACTIVO ANTES DE CAPITAL GARANTIA 3,468,927.2 2,486,434.4 TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO ANTES DE CAPITAL GARANTIA 3,468,927.2 2,486,434.4

CAPITAL GARANTIA CAPITAL GARANTIA 0.0 0.0 CAPITAL GARANTIA 0.0 0.0 TOTAL ACTIVO Y CAPITAL GARANTIA 3,468,927.2 2,486,434.4 TOTAL PASIVO, PATRIMONIO Y CAPITAL GARANTIA 3,468,927.2 2,486,434.4

CUENTAS CONTINGENTES Y DE ORDEN CUENTAS CONTINGENTES ACREEDORAS POR CONTRA 681,117.4 385,489.2 CUENTAS CONTINGENTES ACREEDORAS 681,117.4 385,489.2

Avales y Garantías 118,553.9 86,152.4 Cartas de Crédito 93,526.1 44,632.6 Créditos Aprobados no Desembolsados 0.0 0.0 Aperturas de Crédito 465,469.4 251,753.9 Underw riting en Firme 0.0 0.0 Otras Contingencias 3,568.0 2,950.3

CUENTAS CONTINGENTES DEUDORAS 24,785.8 35,874.7 CUENTAS CONTINGENTES DEUDORAS POR CONTRA 24,785.8 35,874.7 Cánones y Sanciones en Contratos Leasing Operativo 0.0 0.0 Cánones por Recibir 0.0 0.0 Opciones de Compra por Recibir 0.0 0.0 Otras 24,785.8 35,874.7

CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS 3,480,810.8 821,064.8 CUENTAS DE ORDEN DEUDORAS POR CONTRA 3,480,810.8 821,064.80 0 0 0 CUENTAS DE ORDEN ACREEDORAS POR CONTRA 4,537,815.1 4,427,317.2 CUENTAS DE ORDEN ACREEDORAS 4,537,815.1 4,427,317.20 0 0 0

TOTAL CUENTAS CONTINGENTES Y DE ORDEN 8,724,529.1 5,669,745.9 TOTAL CUENTAS CONTINGENTES Y DE ORDEN 8,724,529.1 5,669,745.9

BALANCE GENERAL COMPARATIVO - ESTABLECIMIENTOS DE CREDITOA 30 DE SEPTIEMBRE DE 2006

(Publicación autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia)CIRCULAR EXTERNA 048 DE 2003

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 40

ESTABLECIMIENTOS DE CREDITOESTADO DE RESULTADOS COMPARATIVO

(Publicación autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia)CIRCULAR EXTERNA 048 DE 2003

ENTIDAD 14 BANCO DE CREDITO S.A. HELM FINANCIAL SERVICES CIUDAD BOGOTA D.C

(Millones de Pesos)

PERIODOS COMPRENDIDOS

DEL 01 / 07 / 2006 AL 30 / 09 / 2006 DEL 01 / 07 / 2005 30 / 09 / 2005

INGRESOS OPERACIONALES DIRECTOS 203,569.7 109,155.4 Intereses y Descuento Amortizado Cartera de Créditos y Otros Intereses 67,568.0 56,454.7 Utilidad en Valoracion de Inversiones Negociables en Títulos de Deuda 10,627.7 2,772.8 Utilidad en Valoracion de Inversiones Negociables en Títulos Participativos 0.0 0.0 Utilidad en Valoración de Inversiones para Mantener Hasta el Vencimiento 1,098.4 836.8 Utilidad en Valoración de Inversiones Disponibles para la Venta en Títulos de Deuda 4,243.7 130.1 Utilidad en Valoración por Transferencia Temporal de Valores 0.0 0.0 Ganancia Realizada en Inversiones Disponibles para la Venta 0.0 0.0 Reajuste de la Unidad de Valor Real - UVR 0.0 0.0 Comisiones y Honorarios 11,657.0 7,584.6 Utilidad en Valoración de Derivados 104,726.3 24,073.9 Cambios 514.1 1,203.3 Utilidad en Venta de Inversiones 3,134.5 16,099.2 Utilidad en Venta de Cartera 0.0 0.0 Componente Financiero de Leasing 0.0 0.0 Cánones de Arrendamiento de Leasing Operativo 0.0 0.0 Sanciones por Incumplimiento en Contratos de Leasing Financiero 0.0 0.0 Sanciones por Incumplimiento en Contratos de Leasing Operativo 0.0 0.0 Utilidad en Venta de Activos en Leasing Financiero 0.0 0.0 Utilidad en Venta de Activos en Leasing Operativo 0.0 0.0

GASTOS OPERACIONALES DIRECTOS 145,631.8 65,198.5 Intereses, Prima Amortizada y Amortización de Descuento 37,669.8 28,309.8 Pérdida en Valoración de Inversiones Negociables en Títulos de Deuda 0.0 0.0 Pérdida en Valoración de Inversiones Negociables en Títulos Participativos 0.0 0.0 Pérdida en Valoración de Inversiones para Mantener Hasta el Vencimiento 0.0 0.0 Pérdida en Valoración de Inversiones Disponibles para la Venta en Títulos de Deuda 0.0 0.0 Pérdida en Valoración por Transferencia Temporal de Valores 0.0 0.0 Pérdida Realizada en Inversiones Disponibles para la Venta 0.0 0.0 Reajuste de la Unidad de Valor Real - UVR 0.0 0.0 Comisiones 3,831.5 1,658.7 Pérdida en Valoración de Derivados 93,775.6 20,832.0 Cambios 6,654.3 1,312.5 Pérdida en Venta de Inversiones 3,700.6 13,085.5 Pérdida en Venta de Cartera 0.0 0.0 Pérdida en Venta de Activos en Leasing 0.0 0.0 Depreciaciones y Amortizaciones de Bienes Dados en Leasing 0.0 0.0

RESULTADO OPERACIONAL DIRECTO 57,937.9 43,956.9

OTROS INGRESOS Y GASTOS OPERACIONALES - NETO (19,737.2) (13,481.6)

INGRESOS OPERACIONALES 13,173.1 12,117.2 Dividendos y Participaciones 10,538.4 9,340.7 Sanciones por Incumplimiento en Contratos de Arrendamiento 0.0 0.0 Otros 2,634.7 2,776.5

GASTOS OPERACIONALES 32,910.3 25,598.8 Gastos de Personal 14,311.2 11,582.7 Otros 18,599.1 14,016.1

RESULTADO OPERACIONAL ANTES DE PROVISIONES DEPRECIACIONES Y AMORTIZACIONES 38,200.7 30,475.3

PROVISIONES 14,138.2 5,084.8 Inversiones 0.0 0.0 Cartera de Créditos 12,614.9 4,199.7 Cuentas por Cobrar 837.6 371.9 Propiedades y Equipo 374.3 0.0 Leasing Financiero 0.0 0.0 Leasing Operativo 0.0 0.0 Otras 311.4 513.2

DEPRECIACIONES - BIENES DE USO PROPIO 1,422.6 1,262.6 AMORTIZACIONES 1,422.8 1,971.6

RESULTADO OPERACIONAL NETO 21,217.1 22,156.3

INGRESOS NO OPERACIONALES 1,765.0 1,384.2 Ingresos No Operacionales 1,765.0 1,384.2

GASTOS NO OPERACIONALES 1,495.0 118.9 Gastos No Operacionales 1,495.0 118.9

RESULTADO NETO NO OPERACIONAL 270.0 1,265.3

UTILIDAD (PERDIDA) ANTES DE IMPUESTO A LA RENTA 21,487.1 23,421.6

IMPUESTO A LA RENTA Y COMPLEMENTARIOS 3,951.3 1,771.0

UTILIDAD (PERDIDA) DEL EJERCICIO 17,535.8 21,650.6

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 41

2.3.3 Estados Financieros Comparativos Junio 30 de 2006 y Diciembre 31 de 2005

Activo 31 de diciembre

Disponible neto (notas 4 y 23) 162,851.8 207,936.7 M enos Provisión sobre el Disponible 0.0 0.0

Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa (nota 5) 12,895.4 0.0

Inversiones (notas 6 y 23) 726,177.1 514,347.6 Negociables en títulos de deuda 212,855.7 204,613.9 Para mantener hasta el vencimiento 9,124.7 34,187.7 Disponibles para la venta en títulos de deuda 44,328.8 17,649.2 Disponibles para la venta en títulos participativos 141,335.6 120,482.5 Derechos de recompra de inversiones 318,591.5 137,473.5 M enos: Provisión (59.2) (59.2)

Cartera de créditos (notas 7 y 23) $2,052,293.50 1,834,510.1 Créditos comerciales, de consumo y microcréditos - garantía idónea 146,786.0 213,974.1 Créditos comerciales, de consumo y microcréditos - o tras garantías 1,961,805.3 1,665,221.4 M enos provisión (56,297.8) (44,685.4)

Aceptaciones y derivativos (nota 8) (1,726.2) 8,853.8 Deudores por aceptaciones bancarias 13,165.8 7,296.9 Derivados (14,892.0) 1,556.9

Cuentas por cobrar (notas 9 y 23) 39,249.3 29,246.0 Intereses 22,810.0 20,762.5 Comisiones y honorarios 327.1 310.1 Otras 18,163.5 9,630.8 M enos provisión (2,051.3) (1,457.4)

Bienes realizables y recibidos en pago (nota 10) 2,520.6 2,654.4 B ienes recibidos en pago 8,367.5 9,432.9 M enos provisión (5,846.9) (6,778.5)

Propiedades y equipos (nota 11) 33,436.7 34,020.1 Terrenos, edificios 43,614.2 42,263.4 Equipo, muebles y enseres de oficina 15,679.3 15,755.1 Equipo de cómputo 20,564.4 21,209.7 Otras 758.0 867.5 M enos depreciación acumulada (46,896.5) (45,766.0) M enos provisión (282.7) (309.6)

Otros Activos (nota 12) 18,758.4 14,856.6 Aportes permanentes 292.1 145.9 Gastos anticipados y cargos diferidos 10,085.5 9,053.4 Otros 8,515.5 5,783.0 M enos provisión (134.7) (125.7)

Valorizaciones (notas 6 y 23) 60,459.8 54,223.9 Aportes permanentes 28.3 54.5 Propiedades y equipo 31,237.5 30,464.2 Inversiones diponibles para la venta en títulos participativos 29,194.0 23,705.2

Total activo $3,106,916.4 $2,700,649.2

Cuentas contingentes acreedoras por contra (nota 21) 572,580.8 405,778.8

Cuentas contingentes deudoras (nota 21) 27,838.5 53,363.6

Cuentas de orden deudoras (nota 22) 3,693,606.2 891,172.5

Cuentas de orden acreedoras por contra (nota 22) 5,078,741.6 4,989,722.4

Total cuentas contingentes y de orden $9,372,767 6,340,037.3

30 de junio

B A N C O D E C R ÉD IT O S. A . H ELM F IN A N C IA L SER VIC ESBALANCES GENERALES

30 de junio de 2006 y 31 de diciembre de 2005(Expresados en millones de pesos)

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 42

Pasivo y Patrimonio 31 de diciembre

Depósitos y exigibilidades (notas 13 y 23) $2,180,060.5 $1,881,181.3 Depósitos en cuenta corriente bancaria 411,720.7 435,715.5 Certificados de depósito a término 822,535.9 803,442.6 Depósitos de ahorro 922,123.2 619,702.2 Otros depósitos y exigibilidades 23,680.7 22,321.0

Fondos interbancarios comprados y pactos de recompra (nota 14) 300,000.0 189,452.8

Aceptaciones bancarias en circulación 13,165.8 7,296.9

Créditos de bancos y otras obligaciones financieras (notas 15 y 23) 164,125.2 210,368.4 Otras entidades del país 69,006.6 72,143.4 Entidades del exterior 95,118.6 138,225.0

Cuentas por pagar (notas 16 y 23) 71,081.8 72,552.4 Intereses 12,177.4 11,612.3 Comisiones y honorarios 109.5 30.2 Otras 58,794.9 60,909.9

Otros pasivos (nota 17) 6,429.9 5,744.6 Obligaciones laborales consolidadas 2,876.0 3,057.7 Ingresos anticipados 3,090.1 2,221.2 Pensiones de jubilación 46.7 49.5 Otros 417.1 416.2

Pasivos estimados y provisiones (nota 18) 11,845.4 6,036.7 Obligaciones laborales 2,268.5 1,817.8 Impuestos 6,894.4 2,364.1 Otros 2,682.5 1,854.8

Total pasivo externo 2,746,708.6 2,372,633.1

Patrimonio 360,207.8 328,016.1

Capital social (nota 19) 101,456.8 85,289.3

Reservas (nota 20) 165,766.3 137,293.4 Reserva legal: Apropiación de utilidades 42,644.7 29,960.0 Prima en colocación de acciones 54,367.3 54,367.3 Reservas estatutarias y ocasionales 68,754.3 52,966.1

Superávit 61,047.5 54,223.9 Utilidad no realizada 587.7 0.0 Valorizaciones 60,459.8 54,223.9

Utilidad del ejercicio anterior 0.0 22,357.3

Utilidad del ejercicio 31,937.2 28,852.2

Total pasivo externo y patrimonio $3,106,916.4 2,700,649.2

Cuentas contingentes acreedoras (nota 21) 572,580.8 405,778.8 Avales y garantías 134,985.5 77,851.8 Cartas de crédito 71,684.8 43,665.5 Aperturas de crédito 361,796.1 265,135.8 Otras contingencias 4,114.4 19,125.7

Cuentas contingentes deudoras por contra (nota 21) 27,838.5 53,363.6

Cuentas de orden deudoras por contra (nota 22) 3,693,606.2 891,172.5

Cuentas de orden acreedoras (nota 22) 5,078,741.6 4,989,722.4

Total cuentas contingentes y de orden 9,372,767.1 6,340,037.3

Véanse las notas que acompañan los estados financieros.

30 de junio de 2006 y 31 de diciembre de 2005(Expresados en millones de pesos)

30 de junio

BANCO DE CRÉDITO S. A. HELM FINANCIAL SERVICESBALANCES GENERALES

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 43

30 de junio 31 de diciembre Ingresos Operacionales Directos (nota 23) Intereses y descuento amortizado cartera 114,499.7 110,191.4 Comisiones y honorarios 17,386.4 16,284.3 Otros intereses 2,402.9 2,068.8 Utilidad en valoración de inversiones negociables en títulos de deuda 2,040.0 6,689.7 Utilidad en valoración de inversiones para mantener hasta el vencimiento 2,040.2 1,693.4 Utilidad en valoración de inversiones disponibles para la venta en títulos de deuda 570.6 260.9 Utilidad en valoración de derivados 133,212.0 48,817.4 Utilidad en la valoración de operaciones de contado 1,392.2 3,630.0 Cambios 27,039.8 3,897.6 Utilidad en venta de inversiones 17,206.7 21,377.2

317,790.5 214,910.7Gastos Operacionales Directos (notas 23 y 24) Intereses prima amortizada y amortización de descuento 55,011.3 55,243.0 Cambios 16,962.0 3,130.0 Comisiones 4,680.9 3,619.3 Pérdida en valoración derivados 137,405.0 40,667.4 Pérdida en valoración de inversiones disponibles para la venta en títulos de deuda 101.5 Pérdida en la valoración de operaciones de contado 2,111.0 6,830.5 Pérdida en venta de inversiones 19,110.1 19,208.3

235,381.7 128,698.5R esultado Operacio nal D irecto 82,408.7 86,212.2Otros Ingresos y Gastos Operacionales - Neto Ingresos operacionales Dividendos y participaciones 15,731.6 10,511.0 Otros (nota 24) 5,046.3 5,408.6

20,777.9 15,919.6 Gastos operacionales Gastos de personal 26,685.1 23,714.3 Otros (nota 24) 30,267.4 30,120.4

56,952.5 53,834.7 Total o tros ingresos y gastos (36,174.6) (37,915.1)

R esultado o peracio nal antes de pro visio nes,depreciacio nes y amo rt izacio nes 46,234.2 48,297.1 Provisiones Disponible 47.5 8.0 Cartera de créditos 15,730.3 11,310.7 Otras (nota 25) 1,559.1 1,691.9

17,337.0 13,010.6

Depreciaciones 2,676.0 2,978.5 Amortizaciones 2,704.6 3,704.0

R ESULT A D O OP ER A C ION A L N ET O 23,516.6 28,604.0

Ingresos no Operacionales (notas 23 y 26) 16,028.4 3,921.6Gastos no Operacionales (nota 26) 1,896.9 250.6R esultado neto no o peracio nal 14,131.5 3,671.0Utilidad antes de Impuesto a la Renta 37,648.1 32,275.0Impuesto a la Renta y Complementarios (nota 27) 5,710.8 3,422.8Utilidad del e jercicio 31,937.2 28,852.2Utilidad por acción 18.53 16.92

Veánse las notas que acompañan los estados financieros.

B A N C O D E C R ÉD IT O S. A . H ELM F IN A N C IA L SER VIC ESESTADOS DE RESULTADOS

Semestres que terminaron el 30 de junio de 2006 y 31 de diciembre de 2005 (Expresados en millones de pesos, excepto la utilidad por acción)

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 44

30 de junio 31 de diciembre

Flujos de efectivo por las actividades de operación:

Utilidad del ejercicio 31,937.2 28,852.2

Total ajustes 4,177.1 398.7

Efectivo neto provisto en las actividades de operación 36,114.3 29,250.9

Flujos de efectivo de las actividades de inversión:Aumento inversiones (23,490,508.6) (25,269,201.7)Aumento cartera de créditos (228,147.1) (168,040.9)Disminución aceptaciones y derivativos 7,105.8 8,185.1Aumento propiedades, planta y equipo (2,788.4) (2,610.3)Producto de la venta de inversiones 23,281,325.0 25,236,367.6Producto de la venta de propiedad, planta y equipo 743.1 112.8Producto de la venta de bienes recibidos en pago 1,483.4 1,067.5

Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión (430,786.8) (194,119.9)

Flujos de efectivo de las actividades de financiación:Aumento depósitos y exigibilidades 298,879.2 110,774.6Aumento fondos interbancarios comprados y pactos de recompra 110,547.2 534.8Aumento (disminución) aceptaciones bancarias en circulación 5,868.9 (4,168.4)(Disminución) aumento créditos de bancos y o tras obligaciones financieras (46,243.2) 34,000.8Emisión de acciones 0.0 409.2Pago de dividendos en efectivo (6,569.1) (6,477.6)

Efectivo neto provisto en las actividades de financiación 362,483.0 135,073.4

Disminución neto en efectivo y equivalentes de efectivo (32,189.5) (29,795.6)

Efectivo al comienzo del semestre 207,936.7 237,732.3

Efectivo al final del semestre 175,747.2 207,936.7

Véanse las notas que acompañan los estados financieros.

B A N C O D E C R ÉD IT O S. A . H ELM F IN A N C IA L SER VIC ESESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO

Semestres que terminaron el 30 de junio de 2006 y 31 de diciembre de 2005(Expresados en millones de pesos)

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 45

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 46

2.3.4 Estados Financieros Comparativos Diciembre 31 de 2005 y Junio 30 de 2005

Activo 31 de diciembre 30 de junio

Disponible neto (notas 4 y 23) 207,936.7 177,732.3

Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa (nota 5) 0.0 60,000.0

Inversiones (notas 6 y 23) 514,347.6 470,700.6 Negociables en títulos de deuda 204,613.9 188,735.3 Para mantener hasta el vencimiento 34,187.7 0.0 Disponibles para la venta en títulos de deuda 17,649.2 1,750.6 Disponibles para la venta en títulos participativos 120,482.5 108,566.2 Derechos de recompra de inversiones 137,473.5 171,707.7 Menos: Provisión (59.2) (59.2)

Cartera de créditos (notas 7 y 23) 1,834,510.1 1,671,369.3 Créditos comerciales, de consumo y microcréditos - garantía idónea 213,974.1 222,437.0 Créditos comerciales, de consumo y microcréditos - otras garantías 1,665,221.4 1,488,208.9 Menos provisión (44,685.4) (39,276.6)

Aceptaciones y derivativos (nota 8) 8,853.8 12,089.4 Deudores por aceptaciones bancarias 7,296.9 11,465.3 Derivados 1,556.9 624.1

Cuentas por cobrar (notas 9 y 23) 29,246.0 29,072.2 Intereses 20,762.5 18,987.0 Comisiones y honorarios 310.1 294.3 Otras 9,630.8 11,053.6 Menos provisión (1,457.4) (1,262.7)

Bienes realizables y recibidos en pago (nota 10) 2,654.4 3,762.5 Bienes recibidos en pago 9,432.9 9,640.2 Menos provisión (6,778.5) (5,877.7)

Propiedades y equipos (nota 11) 34,020.1 34,446.9 Terrenos, edificios 42,263.4 42,496.9 Equipo, muebles y enseres de oficina 15,755.1 14,712.4 Equipo de cómputo 21,209.7 19,653.4 Otras 867.5 1,075.9 Menos depreciación acumulada (45,766.0) (43,147.5) Menos provisión (309.6) (344.2)

Otros Activos (nota 12) 14,856.6 15,799.9 Aportes permanentes 145.9 145.9 Gastos anticipados y cargos diferidos 9,053.4 7,797.1 Otros 5,783.0 7,980.4 Menos provisión (125.7) (123.5)

Valorizaciones (notas 6 y 23) 54,223.9 48,679.0 Aportes permanentes 54.5 54.5 Propiedades y equipo 30,464.2 29,211.5 Inversiones diponibles para la venta en títulos participativos 23,705.2 19,413.0

Total activo 2,700,649.2 2,523,652.1

Cuentas contingentes acreedoras por contra (nota 21) 405,778.8 348,776.9

Cuentas contingentes deudoras (notas 21 y 23) 53,363.6 39,978.8

Cuentas de orden deudoras (nota 22) 891,172.5 842,697.1

Cuentas de orden acreedoras por contra (nota 22) 4,989,722.4 4,172,518.2

Total cuentas contingentes y de orden 6,340,037.3 5,403,971.0

BANCO DE CRÉDITO S. A. HELM FINANCIAL SERVICESBALANCES GENERALES

31 de diciembre y 30 de junio de 2005(Expresados en millones de pesos)

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 47

Pasivo y Patrimonio 31 de diciembre 30 de junio

Depósitos y exigibilidades (notas 13 y 23) 1,881,181.3 1,770,406.7 Depósitos en cuenta corriente bancaria 435,715.5 368,173.4 Certificados de depósito a término 803,442.6 832,634.9 Depósitos de ahorro 619,702.2 561,248.1 Otros depósitos y exigibilidades 22,321.0 8,350.3

Fondos interbancarios comprados y pactos de recompra (nota 14) 189,452.8 188,918.0

Aceptaciones bancarias en circulación 7,296.9 11,465.3

Créditos de bancos y otras obligaciones financieras (notas 15 y 23) 210,368.4 176,367.6 Otras entidades del país 72,143.4 72,155.2 Entidades del exterior 138,225.0 104,212.4

Cuentas por pagar (notas 16 y 23) 72,552.4 60,405.9 Intereses 11,612.3 14,185.3 Comisiones y honorarios 30.2 46.4 Otras 60,909.9 46,174.2

Otros pasivos (nota 17) 5,744.6 5,509.0 Obligaciones laborales consolidadas 3,057.7 2,356.8 Ingresos anticipados 2,221.2 2,597.8 Pensiones de jubilación 49.5 48.5 Otros 416.2 505.9

Pasivos estimados y provisiones (nota 18) 6,036.7 10,892.2 Obligaciones laborales 1,817.8 2,649.6 Impuestos 2,364.1 6,305.7 Otros 1,854.8 1,936.9

Total pasivo externo 2,372,633.1 2,223,964.7

Patrimonio 328,016.1 299,687.4

Capital social (nota 19) 85,289.3 84,880.1

Reservas (nota 20) 137,293.4 133,615.7 Reserva legal: Apropiación de utilidades 29,960.0 19,555.9 Prima en colocación de acciones 54,367.3 54,367.3 Reservas estatutarias y ocasionales 52,966.1 59,692.5

Superávit 54,223.9 48,679.0 Valorizaciones 54,223.9 48,679.0

Utilidad del ejercicio anterior 22,357.3 0.0

Utilidad del ejercicio 28,852.2 32,512.6

Total pasivo externo y patrimonio 2,700,649.2 2,523,652.1

Cuentas contingentes acreedoras (nota 21) 405,778.8 348,776.9 Avales y garantías 77,851.8 69,595.4 Cartas de crédito 43,665.5 37,303.1 Aperturas de crédito 265,135.8 236,298.4 Otras contingencias 19,125.7 5,580.0

Cuentas contingentes deudoras por contra (notas 21 y 23) 53,363.6 39,978.8

Cuentas de orden deudoras por contra (nota 22) 891,172.5 842,697.1

Cuentas de orden acreedoras (nota 22) 4,989,722.4 4,172,518.2

Total cuentas contingentes y de orden 6,340,037.3 5,403,971.0

Véanse las notas que acompañan los estados financieros.

(Expresados en millones de pesos)31 de diciembre y 30 de junio de 2005

BANCO DE CRÉDITO S. A. HELM FINANCIAL SERVICESBALANCES GENERALES

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 48

31 de diciembre 30 de junioIngresos Operacionales Directos (nota 23) Intereses y descuento amortizado cartera 110,191.4 100,661.2 Comisiones y honorarios 16,284.3 14,447.1 Otros intereses 2,068.8 1,636.1 Utilidad en valoración de inversiones negociables en títulos de deuda 6,689.7 7,366.9 Utilidad en valoración de inversiones para mantener hasta el vencimiento 1,693.4 2,091.3 Utilidad en valoración de inversiones disponibles para la venta en títulos de deuda 260.9 612.1 Utilidad en valoración de derivados 48,817.4 85,309.9 Utilidad en la valoración de operaciones de contado 3,630.0 17,893.9 Cambios 3,897.6 5,347.8 Utilidad en venta de inversiones 21,377.2 10,211.5

214,910.7 245,577.8Gastos operacionales directos (nota 23) Intereses prima amortizada y amortización de descuento 55,243.0 51,147.1 Cambios 3,130.0 2,554.3 Comisiones 3,619.3 2,906.5 Pérdida en valo ración derivados 40,667.4 81,434.3 Pérdida en la valoración de operaciones de contado 6,830.5 20,624.5 Pérdida en venta de inversiones 19,208.3 7,616.5

128,698.5 166,283.2R esultado Operacio nal D irecto 86,212.2 79,294.6Otros ingresos y gastos operacionales - neto Ingresos operacionales Dividendos y participaciones 10,511.0 8,403.7 Otros (nota 24) 5,408.6 5,768.1

15,919.6 14,171.8 Gastos operacionales Gastos de personal 23,714.3 21,582.9 Otros (nota 24) 30,120.4 24,409.0

53,834.7 45,991.9 Total o tros ingresos y gastos (37,915.1) (31,820.1)

R esultado o peracio nal antes de pro visio nes,depreciacio nes y amo rt izacio nes 48,297.1 47,474.5 Provisiones Disponible 8.0 4.3 Cartera de créditos 11,310.7 8,087.1 Otras (nota 25) 1,691.9 1,236.0

13,010.6 9,327.4

Depreciaciones 2,978.5 2,489.2 Amortizaciones 3,704.0 3,745.8

R ESULT A D O OP ER A C ION A L N ET O 28,604.0 31,912.1

Ingresos no operacionales (no tas 23 y 26) 3,921.6 4,911.9Gastos no operacionales (nota 26) 250.6 676.7R esultado neto no o peracio nal 3,671.0 4,235.2Utilidad antes de impuesto a la renta 32,275.0 36,147.3Impuesto a la renta y complementarios (nota 27) 3,422.8 3,634.7Utilidad del e jercicio 28,852.2 32,512.6Utilidad por acción 16.92 20.20

Veánse las notas que acompañan los estados financieros.

B A N C O D E C R ÉD IT O S. A . H ELM F IN A N C IA L SER VIC ESESTADOS DE RESULTADOS

(Expresados en millones de pesos, excepto la utilidad por acción)Semestres que terminaron el 31 de diciembre y 30 de junio de 2005

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 49

31 de diciembre 30 de junio

Flujos de efectivo por las actividades de operación:

Utilidad del ejercicio 28,852.2 32,512.6Total ajustes 403.0 (20,538.8)

Efectivo neto provisto en las actividades de operación 29,255.2 11,973.8

Flujos de efectivo de las actividades de inversión:Aumento inversiones (25,269,201.7) (18,126,342.6)Aumento cartera de créditos (168,045.2) (247,521.7)Disminución aceptaciones y derivativos 8,185.1 2,578.8Aumento propiedades y equipo (2,610.3) (1,013.0)Producto de la venta de inversiones 25,236,367.6 18,012,828.1Producto de la venta de propiedad, planta y equipo 112.8 722.4Producto de la venta de bienes recibidos en pago 1,067.5 1,427.3

Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión (194,124.2) (357,320.7)

Flujos de efectivo de las actividades de financiación:Aumento depósitos y exigibilidades 110,774.6 310,319.8Aumento fondos interbancarios comprados y pactos de recompra 534.8 152,347.7(Disminución) aumento aceptaciones bancarias en circulación (4,168.4) 1,915.6Aumento (disminución) créditos de bancos y o tras obligaciones financieras 34,000.8 (20,299.1)Emisión de acciones 409.2 4,590.8Pago de dividendos en efectivo (6,477.6) (8,719.0)

Efectivo neto provisto en las actividades de financiación 135,073.4 440,155.8

(Disminución) aumento neto en efectivo y equivalentes de efectivo (29,795.6) 94,808.9

Efectivo al comienzo del semestre 237,732.3 142,923.4

Efectivo al final del semestre 207,936.7 237,732.3

Véanse las notas que acompañan los estados financieros.

B A N C O D E C R ÉD IT O S. A . H ELM F IN A N C IA L SER VIC ESESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO

Semestres que terminaron el 31 de diciembre y 30 de junio de 2005(Expresados en millones de pesos)

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 50

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 51

2.3.5 Estados Financieros Comparativos Junio 30 de 2005 y Diciembre 31 de 2004

Activo 30 de junio 31 de diciembre

Disponible neto (notas 4 y 23) 177,732.3 135,823.4

Fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa (nota 5) 60,000.0 7,100.0

Inversiones (notas 6 y 23) 470,700.6 344,520.8 Negociables en títulos de deuda 188,735.3 151,877.4 Negociables en títulos participativos 0.0 100.0 Para mantener hasta el vencimiento 0.0 68,819.4 Disponibles para la venta en títulos de deuda 1,750.6 16,871.7 Disponibles para la venta en títulos participativos 108,566.2 100,512.2 Derechos de recompra de inversiones 171,707.7 6,399.3 Menos: Provisión (59.2) (59.2)

Cartera de créditos (notas 7 y 23) 1,671,369.3 1,427,271.6 Créditos comerciales, de consumo y microcréditos - garantía idónea 222,437.0 218,957.0 Créditos comerciales, de consumo y microcréditos - otras garantías 1,488,208.9 1,243,408.7 Menos provisión (39,276.6) (35,094.1)

Aceptaciones y derivativos (nota 8) 12,089.4 13,523.2 Deudores por aceptaciones bancarias 11,465.3 9,549.7 Derivados 624.1 3,973.5

Cuentas por cobrar (notas 9 y 23) 29,072.2 24,979.5 Intereses 18,987.0 15,820.9 Comisiones y honorarios 294.3 277.6 Otras 11,053.6 10,131.7 Menos provisión (1,262.7) (1,250.7)

Bienes realizables y recibidos en pago (nota 10) 3,762.5 4,160.7 Bienes recibidos en pago 9,640.2 9,546.5 Menos provisión (5,877.7) (5,385.8)

Propiedades y equipos (nota 11) 34,446.9 35,885.1 Terrenos, edificios 42,496.9 42,652.9 Equipo, muebles y enseres de oficina 14,712.4 14,567.5 Equipo de cómputo 19,653.4 19,578.4 Otras 1,075.9 1,028.4 Menos depreciación acumulada (43,147.5) (41,532.2) Menos provisión (344.2) (409.9)

Otros Activos (nota 12) 15,799.9 14,887.9 Aportes permanentes 145.9 145.9 Gastos anticipados y cargos diferidos 7,797.1 9,973.1 Otros 7,980.4 4,892.4 Menos provisión (123.5) (123.5)

Valorizaciones (notas 6 y 23) 48,679.0 46,923.7 Aportes permanentes 54.5 54.5 Propiedades y equipo 29,211.5 29,040.9 Inversiones diponibles para la venta en títulos participativos 19,413.0 17,828.3

Total activo 2,523,652.1 2,055,075.9

Cuentas contingentes acreedoras por contra (nota 21) 348,776.9 342,616.2

Cuentas contingentes deudoras (notas 21 y 23) 39,978.8 80,295.2

Cuentas de orden deudoras (nota 22) 842,697.1 706,029.9

Cuentas de orden acreedoras por contra (nota 22) 4,172,518.2 3,700,785.5

Total cuentas contingentes y de orden 5,403,971.0 4,829,726.8

BANCO DE CRÉDITO S. A. HELM FINANCIAL SERVICESBALANCES GENERALES

30 de junio de 2005 y 31 de diciembre de 2004(Expresados en millones de pesos)

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 52

Pasivo y Patrimonio 30 de junio 31 de diciembre

Depósitos y exigibilidades (notas 13 y 23) 1,770,406.7 1,460,086.9 Depósitos en cuenta corriente bancaria 368,173.4 354,544.1 Certificados de depósito a término 832,634.9 688,029.4 Depósitos de ahorro 561,248.1 401,254.2 Otros depósitos y exigibilidades 8,350.3 16,259.2

Fondos interbancarios comprados y pactos de recompra (notas 14 y 23) 188,918.0 36,570.3

Aceptaciones bancarias en circulación 11,465.3 9,549.7

Créditos de bancos y otras obligaciones financieras (notas 15 y 23) 176,367.6 196,666.7 Otras entidades del país 72,155.2 80,468.8 Entidades del exterior 104,212.4 116,197.9

Cuentas por pagar (notas 16 y 23) 60,405.9 68,763.1 Intereses 14,185.3 11,353.6 Comisiones y honorarios 46.4 5.4 Otras 46,174.2 57,404.1

Otros pasivos (nota 17) 5,509.0 6,579.2 Obligaciones laborales consolidadas 2,356.8 2,606.7 Ingresos anticipados 2,597.8 3,550.3 Pensiones de jubilación 48.5 51.1 Otros 505.9 371.1

Pasivos estimados y provisiones (nota 18) 10,892.2 7,312.3 Obligaciones laborales 2,649.6 3,375.1 Impuestos 6,305.7 2,512.3 Otros 1,936.9 1,424.9

Total pasivo externo 2,223,964.7 1,785,528.2

Patrimonio 299,687.4 269,547.7

Capital social (nota 19) 84,880.1 80,289.3

Reservas (nota 20) 133,615.7 114,989.7 Reserva legal: Apropiación de utilidades 19,555.9 15,454.1 Prima en colocación de acciones 54,367.3 54,367.3 Reservas estatutarias y ocasionales 59,692.5 45,168.3

Superávit 48,679.0 46,923.7 Valorizaciones 48,679.0 46,923.7

Utilidad del ejercicio 32,512.6 27,345.0

Total pasivo externo y patrimonio 2,523,652.1 2,055,075.9

Cuentas contingentes acreedoras (notas 21 y 23) 348,776.9 342,616.2 Avales y garantías 69,595.4 68,346.7 Cartas de crédito 37,303.1 35,509.2 Aperturas de crédito 236,298.4 238,055.6 Otras contingencias 5,580.0 704.7

Cuentas contingentes deudoras por contra (nota 21) 39,978.8 80,295.2

Cuentas de orden deudoras por contra (nota 22) 842,697.1 706,029.9

Cuentas de orden acreedoras (nota 22) 4,172,518.2 3,700,785.5

Total cuentas contingentes y de orden 5,403,971.0 4,829,726.8

Véanse las notas que acompañan los estados financieros.

(Expresados en millones de pesos)30 de junio de 2005 y 31 de diciembre de 2004

BANCO DE CRÉDITO S. A. HELM FINANCIAL SERVICESBALANCES GENERALES

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 53

30 de junio 31 de diciembreIngresos Operacionales Directos (nota 23) Intereses y descuento amortizado cartera 100,661.2 89,639.7 Comisiones y honorarios 14,447.1 14,445.8 Otros intereses 1,636.1 1,632.2 Utilidad en valoración de inversiones negociables en títulos de deuda 7,366.9 9,877.8 Utilidad en valoración de inversiones para mantener hasta el vencimiento 2,091.3 1,392.4 Utilidad en valoración de inversiones disponibles para la venta en títulos de deuda 612.1 224.6 Utilidad en valoración de derivados 85,309.9 85,912.6 Utilidad en la valoración de operaciones de contado 17,893.9 1,980.2 Cambios 5,347.8 9,262.5 Utilidad en venta de inversiones 10,211.5 6,014.0

245,577.8 220,381.8Gastos operacionales directos (nota 23) Intereses prima amortizada y amortización de descuento 51,147.1 45,793.7 Cambios 2,554.3 10,658.7 Comisiones 2,906.5 3,104.0 Pérdida en valoración derivados 81,434.3 77,836.4 Pérdida en la valoración de operaciones de contado 20,624.5 4,386.4 Pérdida en venta de inversiones 7,616.5 5,759.4

166,283.2 147,538.6Resultado Operacional Directo 79,294.6 72,843.2Otros ingresos y gastos operacionales - neto Ingresos operacionales Dividendos y participaciones 8,403.7 8,775.2 Otros (nota 24) 5,768.1 5,675.4

14,171.8 14,450.6 Gastos operacionales Gastos de personal 21,582.9 21,943.4 Otros (nota 24) 24,409.0 23,376.6

45,991.9 45,320.0 Total otros ingresos y gastos (31,820.1) (30,869.4)

Resultado operacional antes de provisiones,depreciaciones y amortizaciones 47,474.5 41,973.8 Provisiones Disponible 4.3 35.9 Cartera de créditos 8,087.1 9,695.3 Otras (nota 25) 1,236.0 1,862.9

9,327.4 11,594.1

Depreciaciones 2,489.2 2,674.1 Amortizaciones 3,745.8 3,659.1

RESULTADO OPERACIONAL NETO 31,912.1 24,046.5

Ingresos no operacionales (notas 23 y 26) 4,911.9 7,248.6Gastos no operacionales (nota 26) 676.7 529.5Resultado neto no operacional 4,235.2 6,719.1Utilidad antes de impuesto a la renta 36,147.3 30,765.6Impuesto a la renta y complementarios (nota 27) 3,634.7 3,420.6Utilidad del ejercicio 32,512.6 27,345.0Utilidad por acción 20.20 18.17

Veánse las notas que acompañan los estados financieros.

BANCO DE CRÉDITO S. A. HELM FINANCIAL SERVICESESTADOS DE RESULTADOS

(Expresados en millones de pesos, excepto la utilidad por acción)Semestres que terminaron el 30 de junio de 2005 y 31 de diciembre de 2004

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 54

30 de junio 31 de diciembre

Flujos de efectivo por las actividades de operación:

Utilidad del ejercicio 32,512.6 27,345.0Total ajustes (20,538.8) (48,128.4)

Efectivo neto provisto (utilizado) en las actividades de opera 11,973.8 (20,783.4)

Flujos de efectivo de las actividades de inversión:Aumento inversiones (18,126,342.6) (10,168,699.0)Aumento cartera de créditos (247,521.7) (221,909.0)Disminución (aumento) aceptaciones y derivativos 2,578.8 (3,244.4)Aumento propiedades y equipo (1,013.0) (4,028.5)Producto de la venta de inversiones 18,012,828.1 10,084,796.0Producto de la venta de propiedad, planta y equipo 722.4 911.1Producto de la venta de bienes recibidos en pago 1,427.3 825.8

Efectivo neto utilizado en las actividades de inversión (357,320.7) (311,348.0)

Flujos de efectivo de las actividades de financiación:Aumento depósitos y exigibilidades 310,319.8 250,807.3Aumento fondos interbancarios comprados y pactos de recompra 152,347.7 29,026.8Aumento aceptaciones bancarias en circulación 1,915.6 3,993.9(Disminución) aumento créditos de bancos y otras obligaciones fi (20,299.1) 59,453.2Emisión de acciones 4,590.8 9,000.0Pago de dividendos en efectivo (8,719.0) 0.0

Efectivo neto provisto en las actividades de financiación 440,155.8 352,281.2

Aumento neto en efectivo y equivalentes de efectivo 94,808.9 20,149.8

Efectivo al comienzo del semestre 142,923.4 122,773.6

Efectivo al final del semestre 237,732.3 142,923.4

Véanse las notas que acompañan los estados financieros.

BANCO DE CRÉDITO S. A. HELM FINANCIAL SERVICESESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO

Semestres que terminaron el 30 de junio de 2005 y 31 de diciembre de 2004 (Expresados en millones de pesos)

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 55

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 56

2.3.6 Notas a los Estados Financieros Comparados a Junio 30 de 2006 y Diciembre 31 de 2005 (1) Entidad Reportante El Banco de Crédito S. A. Helm Financial Services es una entidad privada, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D. C., que se constituyó mediante Escritura Pública número 2152 del 31 de julio de 1963 de la Notaría Octava (8°) del Círculo de Bogotá D. C., mediante Resolución número 3140 del 24 de septiembre de 1993, la Superintendencia Financiera renovó con carácter definitivo el permiso de funcionamiento. La duración establecida en los Estatutos es hasta el 10 de julio del año 2062 pero podrá disolverse o prorrogarse antes de dicho término. El Banco tiene por objeto social celebrar o ejecutar todas las operaciones y contratos legalmente permitidos a los establecimientos bancarios de carácter comercial, con sujeción a los requisitos y limitaciones de la ley colombiana. Las reformas estatutarias más representativas y relacionados con el aumento del Capital autorizado son: • Por Escritura Pública número 4281 del 02 de junio de 2006 de la Notaría setenta y uno (71) del Círculo de

Bogotá D.C., debidamente inscrita en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C. • Por Escritura Pública número 4442 del 23 de mayo de 2005 y por Escritura Pública número 4185 del 1 de

septiembre de 2004 de la Notaría Dieciocho (18) del Círculo de Bogotá D.C., debidamente inscritas en el registro mercantil de la Cámara de Comercio de Bogotá D.C.

Al 30 de junio de 2006, el Banco operaba con mil dieciséis (1016) empleados a través de cincuenta y tres (53) oficinas, de las cuales, treinta y cuatro (34) están ubicadas en Bogotá D.C. y diecinueve (19) en diferentes partes del país. El Banco posee en el país el noventa y cuatro por ciento (94%) de la Fiduciaria Helm Trust S. A., el noventa y cuatro por ciento (94%) de Leasing de Crédito S. A. Compañía de Financiamiento Comercial, el noventa y cuatro punto noventa y nueve por ciento (94.99%) de la Comisionista de Bolsa Helm Securities S. A. y; en el exterior el cien por ciento (100%) del Credit Bank and Trust Co. - Grand Cayman, en la República de Panamá, el cien por ciento (100%) del Banco de Crédito de Panamá S. A. y en Venezuela el cincuenta y uno punto veinte cinco por ciento (51.25%) del Banco Helm Bank Venezuela. Los estados financieros que se acompañan combinan los activos, pasivos y resultados de sus Oficinas en Colombia, pero no consolidan los estados financieros del Banco con los de sus subordinadas. Los estados financieros consolidados son preparados independientemente. El 17 de julio de 1996 el Banco de Crédito, inscribió bajo documento número 00546114 del libro noveno (9°) ante la Cámara de Comercio el grupo empresarial como consta en el certificado. (2) Principales Políticas Contables (a) Política de Contabilidad Básica Las políticas de contabilidad y de preparación de los estados financieros del Banco están de acuerdo con las normas contables establecidas por la Superintendencia Financiera y, en lo no previsto en ellas, con las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia. (b) Equivalentes de Efectivo El Banco considera como equivalentes de efectivo, para efectos del estado de flujos de efectivo, los fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa. ( c ) Fondos Interbancarios Vendidos y Pactos de Reventa Registra los fondos colocados por el Banco, utilizando los excesos de liquidez, con o sin garantía de inversiones o cartera de créditos, con plazos inferiores a treinta (30) días comunes. Igualmente, registra las transacciones

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 57

denominadas "over-night" realizadas con bancos del exterior, utilizando fondos del Banco depositados en entidades financieras del exterior. Las operaciones que no se cancelen dentro del plazo indicado, se contabilizan en inversiones o cartera de créditos, según corresponda. La diferencia entre el valor presente (entrega de efectivo) y el valor futuro (precio de reventa) constituye un ingreso a título de rendimiento financiero. Los fondos interbancarios se efectúan con entidades de primer orden, y los pactos de reventa se efectúan con entidades de primer orden exigiendo como mínimo el ciento veinte por ciento (120%) de garantía. (d) Inversiones Incluye las inversiones adquiridas por el Banco con la finalidad de mantener una reserva secundaria de liquidez, de adquirir el control directo o indirecto de cualquier sociedad del sector financiero o servicios técnicos, de cumplir con disposiciones legales o reglamentarias, o con el objeto exclusivo de eliminar o reducir significativamente el riesgo de mercado a que están expuestos los activos, pasivos u otros elementos de los estados financieros. A continuación se indica la forma en que se clasifican, valoran y contabilizan los diferentes tipos de inversión:

Clasificación Plazo Características Valoración Contabilización Negociables Corto plazo Títulos adquiridos con

el propósito de obtener utilidades por las fluctuaciones del precio.

Utilizan los precios, tasas de referencia y/o márgenes, que calcula y publica diariamente la Bolsa de Valores de Colombia.

La diferencia que se presente entre el valor actual de mercado y el inmediatamente anterior se registra como mayor o menor valor de la inversión y su contrapartida afecta los resultados del período.

Para mantener hasta el vencimiento

Hasta su vencimiento

Títulos respecto de los cuales el Banco tiene el propósito serio y la capacidad legal, contractual, financiera y operativa de mantenerlos hasta el vencimiento de su plazo.

En forma exponencial a partir de la tasa interna de retorno calculada en el momento de la compra.

El valor presente se contabiliza como un mayor valor de la inversión y su contrapartida se registra en los resultados del período.

Disponibles para la venta – títulos de deuda

Un año Cumplido el año se pueden reclasificar en las anteriores categorías.

Utilizan los precios, tasas de referencia y márgenes, que calcula y publica diariamente la Bolsa de Valores de Colombia.

Los cambios que se presenten en estos valores o títulos de baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización se contabilizan de acuerdo con el siguiente procedimiento: - La diferencia entre el valor presente del día de la valoración y el inmediatamente anterior se registra como un mayor valor de la inversión con abono a cuentas de resultados. - La diferencia entre el valor de mercado y el valor presente se registra como una ganancia o pérdida acumulada no realizada, dentro de las cuentas del patrimonio.

Disponibles para la venta – títulos participativos

Sin Con baja o mínima bursatilidad, que no tienen cotización, títulos que mantiene el Banco en su calidad de controlante o matriz.

Las inversiones en títulos participativos se valoran mensualmente de acuerdo con el índice de bursatilidad que mantengan en la fecha de valoración y sus resultados se registran con la misma frecuencia, así: Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización se

Baja o mínima bursatilidad o sin ninguna cotización - La diferencia entre el valor de mercado o valor de la inversión actualizado y el valor por el cual se encuentra registrada la inversión, se contabiliza, así: Si es superior, en primera instancia disminuye la provisión o desvalorización hasta agotarla y el

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 58

Clasificación Plazo Características Valoración Contabilización aumentan o disminuyen en el porcentaje de participación de las variaciones patrimoniales, subsecuentes a la adquisición de la inversión, calculadas con base en los últimos estados financieros certificados. Dichos estados no pueden ser anteriores a seis (6) meses contados desde la fecha de la valoración, o los más recientes, cuando sean conocidos y dictaminados. Media bursatilidad con base en el precio promedio determinado y publicado por las bolsas de valores, en las que se negocie. Dicho valor corresponde al precio promedio ponderado por la cantidad transada en los últimos cinco (5) días en los que haya habido negociaciones. Alta bursatilidad con base en el último precio promedio ponderado diario de negociación publicado por la bolsa de valores.

exceso se registra como superávit por valorización. Si es Inferior, afecta el superávit por valorización hasta agotarlo y el exceso se registra como una desvalorización. - Cuando los dividendos o utilidades se repartan en especie, incluidos los provenientes de capitalizar la cuenta de revalorización del patrimonio; se registran como ingreso la parte que haya sido contabilizada como superávit por valorización, con cargo a la inversión y se revierte el superávit. Cuando se trate de dividendos o utilidades en efectivo, se registra como ingreso el valor del superávit por valorización, se revierte dicho superávit, y el monto de los dividendos que exceda el mismo se debe contabilizar como un menor valor de la inversión. Alta y Media Bursatilidad La actualización del valor de mercado de los títulos de alta o media bursatilidad o que se coticen en bolsas del exterior internacionalmente reconocidas, se contabiliza como una ganancia o pérdida acumulada no realizada, dentro de las cuentas del patrimonio, con abono o cargo a la inversión. Los dividendos o utilidades que se repartan en especie o en efectivo, incluidos los provenientes de la capitalización de la cuenta revalorización del patrimonio, se registran como ingreso hasta el monto que haya sido contabilizado como ganancia acumulada no realizada durante el ejercicio al cual corresponden las utilidades y revalorización del patrimonio distribuidas, con cargo a esta última. El recaudo de los dividendos en efectivo se contabiliza como un menor valor de la inversión.

Derechos de Recompra de Inversiones Corresponde a inversiones restringidas que representan la garantía colateral de compromisos de recompra de inversiones. Si se trata de inversiones negociables en valores o títulos de deuda, se contabilizan por el valor de la transferencia en el momento del recaudo de fondos y se actualizan al valor de mercado; las variaciones que se presenten entre éste y el último valor contabilizado se registran en las cuentas de resultados a título de utilidad o pérdida según corresponda. Si se trata de inversiones para mantener hasta el vencimiento, se contabilizan por el valor de la transferencia en el momento del recaudo de fondos y se actualizan por la causación de los rendimientos hasta su redención o vencimiento con abono al estado de ganancias y pérdidas.

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 59

Provisiones o Pérdidas por Calificación de Riesgo Crediticio Categoría Riesgo Características Provisiones A Normal Cumplen con los términos pactados en el valor o título

y cuentan con una adecuada capacidad de pago de capital e intereses.

No procede.

B Aceptable Corresponde a emisiones que presentan factores de incertidumbre que podrían afectar la capacidad de seguir cumpliendo adecuadamente con los servicios de la deuda. Así mismo, sus estados financieros y demás información disponible, presentan debilidades que pueden afectar su situación financiera.

El valor neto no puede ser superior al ochenta por ciento (80%).

C Apreciable Corresponde a emisiones que presentan alta o media probabilidad de incumplimiento en el pago oportuno de capital e intereses. De igual forma, sus estados financieros y demás información disponible, muestran deficiencias en su situación financiera que comprometen la recuperación de la inversión.

El valor neto no puede ser superior al sesenta por ciento (60%).

D Significativo Corresponde a aquellas emisiones que presentan incumplimiento en los términos pactados en el título, así como sus estados financieros y demás información disponible presentan deficiencias acentuadas en su situación financiera, de suerte que la probabilidad de recuperar la inversión es altamente dudosa.

El valor neto no puede ser superior al cuarenta por ciento (40%).

E Incobrable Emisores que de acuerdo con sus estados financieros y demás información disponible se estima que la inversión es incobrable. Así mismo, si no se cuenta con los estados financieros con menos de seis (6) meses contados desde la fecha de la valoración.

El valor neto no puede ser superior al cero por ciento (0%).

(e) Cartera de Créditos Registra los créditos otorgados bajo las distintas modalidades autorizadas. Los recursos utilizados en el otorgamiento de los créditos provienen de recursos propios, del público en la modalidad de depósitos y de otras fuentes de financiamiento externas e internas. Los préstamos se contabilizan por el valor del desembolso. La estructura de la cartera de créditos contempla tres (3) modalidades de créditos: Consumo Son los otorgados a personas naturales cuyo objeto sea financiar la adquisición de bienes de consumo o el pago de servicios no comerciales, independientemente de su monto. Microcrédito Se define como el conjunto de operaciones activas de crédito otorgadas a personas naturales o jurídicas para el desarrollo de microempresas, cuyo saldo de endeudamiento con la respectiva entidad no supere veinticinco (25) salarios mínimos legales mensuales vigentes. Por microempresa se entiende la unidad de explotación económica realizada por persona natural o jurídica, en actividades empresariales, agropecuarias, industriales, comerciales o de servicios, rural o urbana, cuya planta de personal no supere diez (10) trabajadores y sus activos totales sean inferiores a quinientos un (501) salarios mínimos mensuales legales vigentes. Comerciales Son los otorgados a personas naturales o jurídicas para el desarrollo de actividades económicas organizadas distintas a las microempresas.

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 60

Periodicidad de Evaluación El Banco evalúa la totalidad de la cartera a cargo de clientes cuyo endeudamiento con el Banco sea superior a trescientos (300) salarios mínimos legales mensuales, independiente de la clase de cartera; semestralmente en los meses de mayo y noviembre, el resultado de esta evaluación se registra al cierre del mes siguiente. Mensualmente se actualiza el comportamiento de la cartera a cargo de los clientes, en lo relacionado con abonos, cancelaciones, castigos y altura de mora de las operaciones. Criterios para la Evaluación del Riesgo Crediticio El Banco evalúa la cartera con base en los siguientes criterios: La capacidad de pago del deudor y sus codeudores, así como el flujo de caja del proyecto, de conformidad con información financiera actualizada y documentada; servicio de la deuda y cumplimiento de los términos pactados; información proveniente de centrales de riesgo, consolidada con el sistema y de las demás fuentes de información comercial de las cuales dispone la institución, también se considera la información relacionada con el conglomerado económico. Calificación del Riesgo Crediticio El Banco califica las operaciones de crédito con base en los criterios mencionados anteriormente y las clasifica en una de las siguientes categorías de riesgo crediticio:

Categoría Comercial Consumo Microcrédito "A" Normal "B" Aceptable "C" Apreciable

Créditos vigentes y hasta 1 mes de vencidos Créditos con más de 1 mes y hasta 3 meses de vencidos Créditos con más de 3 meses y hasta 6 meses de vencidos

Créditos vigentes y hasta 1 mes de vencidos Créditos con vencimientos superiores a 1 mes y hasta 2 meses Créditos con vencimientos superiores a 2 meses y hasta 3 meses

Créditos vigentes y hasta 1 mes de vencidos Créditos con vencimientos superiores a 1 mes y hasta 2 meses Créditos con vencimientos superiores a 2 meses y hasta 3 meses

"D" Significativo "E" De Incobrabilidad

Créditos con más de 6 meses y hasta 12 meses de vencidos Créditos con más de 12 meses de vencidos

Créditos con vencimientos superiores a 3 meses y hasta 6 meses Créditos con vencimientos de más de 6 meses

Créditos con vencimientos superiores a 3 meses y hasta 4 meses Créditos con vencimientos de más de 4 meses

Calificación de Créditos con Entidades Territoriales Respecto a la calificación de los créditos otorgados a entidades territoriales el Banco revisa y verifica el cumplimiento de las diferentes condiciones establecidas en la Ley 358 de 1997 y observa los siguientes aspectos: Se califican en categoría “D” los créditos en los cuales la entidad territorial pignore rentas como garantía, cuando no existan mecanismos adecuados para verificar razonablemente que las mismas no han sido previamente pignoradas como garantía de otra obligación, los créditos garantizados con pignoración de rentas que resulten insuficientes para cubrir el monto de la obligación y cuando la entidad territorial haya dado a los recursos del crédito una destinación diferente a la dispuesta por la Ley. Se califican en categoría “E” los créditos garantizados con pignoración de rentas que previamente han sido comprometidas como garantía de otra obligación; los créditos que requiriendo autorización de endeudamiento del Ministerio de Hacienda y Crédito Público o del respectivo Departamento, no cuenten con la misma y los créditos otorgados a entidades territoriales que habiendo adoptado planes de desempeño, conforme lo dispone la Ley trescientos cincuenta y ocho (358) de 1997, no hayan obtenido la manifestación de conformidad. En estos casos se debe constituir provisiones por el cien por ciento (100%) de la obligación, sin tener en cuenta la garantía. Saneamiento Fiscal Ley 617 de 2000 La Ley buscando corregir de manera estructural los excesos de gastos de funcionamiento de las entidades territoriales, estableció que la Nación otorgaría garantías a las obligaciones contraídas por las entidades territoriales

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 61

con las entidades financieras vigiladas por la Superintendencia Financiera, cuando se cumplan todos los requisitos establecidos; entre otros, que los acuerdos de ajuste fiscal se suscribieran antes del 30 de junio de 2001. Dicha garantía sería hasta el cuarenta por ciento (40%) para los créditos vigentes al 31 de diciembre de 1999 y de hasta el cien por ciento (100%) para los nuevos créditos destinados al ajuste fiscal. Entre las características de estas reestructuraciones se mencionan: se revierten las provisiones constituidas sobre las obligaciones objeto de reestructuración en la parte que ha sido garantizada por la Nación y la parte de las obligaciones objeto de reestructuración que no cuenten con garantía de la Nación podrán mantener la calificación que tenían al 30 de junio de 2001. Reglas para la Recalificación de Créditos Reestructurados Por reestructuración de un crédito se entiende cualquier mecanismo instrumentado mediante la celebración de un negocio jurídico, que tenga por objeto modificar las condiciones originalmente pactadas, con el fin de permitirle al deudor la atención adecuada de su obligación. Se consideran reestructuraciones las novaciones. Antes de reestructurar un crédito se debe establecer razonablemente que el mismo será recuperado bajo las nuevas condiciones. Los créditos pueden mejorar la calificación después de haber sido reestructurados solo cuando el deudor demuestre un comportamiento de pago regular y efectivo. Reestructuraciones Extraordinarias Los créditos con reestructuración extraordinaria están enmarcados, entre otros, dentro de los siguientes parámetros: los plazos de las reestructuraciones no exceden de siete (7) años para su total amortización, tratándose de entidades territoriales el plazo es hasta de diez (10) años; los acuerdos están acompañados de un Convenio de Gestión para garantizar el cumplimiento del acuerdo de reestructuración y la viabilidad de la empresa; se considera práctica insegura reversar provisiones o mejorar la calificación de los deudores reestructurados, cuando la viabilidad o el cumplimiento de los términos del acuerdo de reestructuración no esté debidamente demostrado; cuando un acuerdo de reestructuración se incumpla deberá calificarse de inmediato al deudor en la categoría que tenía antes de la reestructuración o en una de mayor riesgo. Reestructuraciones Ley 550 de 1999 Con la Ley 550 de 1999 se promovió y facilitó la reactivación empresarial y reestructuración de los entes territoriales. Al iniciar la negociación de reestructuración, el Banco suspende la causación de intereses sobre los créditos vigentes y mantiene la calificación que tenían a la fecha de la negociación. No obstante, si el cliente se encuentra calificado en categoría de riesgo “A”, es reclasificado al menos a categoría “B” y se constituye el cien punto cero por ciento (100.0%) de la provisión para cuentas por cobrar. (f) Castigos de Cartera Es susceptible de castigo la cartera de créditos que a juicio de la Administración se considere irrecuperable o de remota o incierta recuperación, luego de haber agotado las acciones de cobro correspondientes, de conformidad con los conceptos emitidos por los abogados internos y externos, previamente aprobados por la Junta Directiva. (g) Provisión para Cartera de Créditos El Banco constituye provisiones con cargo al estado de resultados, así: Provisión General: Equivalente al uno por ciento (1.0%) del el total de la cartera bruta. Provisión Individual: Sin perjuicio de la provisión general, se constituyen provisiones individuales para la protección de los créditos calificados en categorías de riesgo ”A”, “B”, “C”, “D” y E” en los siguientes porcentajes:

Comerciales, Microcréditos y Consumo

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 62

Categoría

Capital

Intereses y Otros Conceptos

A – Normal 1.0 1.0 B – Aceptable 3.2 3.2 C – Apreciable 20.0 100.0 D – Significativo

50.0 100.0

E – Incobrable 100.0 100.0 Reglas de Alineamiento Cuando el Banco calificaba en “B”, “C”, “D” o “E” cualquiera de los créditos de un deudor lleva a la categoría de mayor riesgo los demás créditos de la misma clase otorgados a dicho deudor, salvo que demuestre a la Superintendencia Financiera la existencia de razones valederas para su calificación en una categoría de menor riesgo. Cuando la Superintendencia Financiera calificaba en “B”, “C”, “D” o “E” cualquiera de los créditos de un deudor, sus otros créditos de la misma clase son llevados a la misma calificación. Las calificaciones del Banco son alineadas con las otras entidades financieras cuando al menos dos de ellas establecen una calificación de mayor riesgo y cuyas acreencias representen por lo menos el veinte por ciento (20%) del valor de los créditos respectivos según la ultima información disponible en la central de riesgo. En este caso la Superintendencia Financiera admitirá una discrepancia máxima de un nivel de diferencia en la calificación. Efecto de las Garantías Idóneas Sobre la Constitución de Provisiones Individuales Las garantías para los créditos sólo respaldan el capital de los créditos, en consecuencia, los saldos por amortizar de los créditos amparados con seguridades que tengan el carácter de garantías idóneas, se provisionan en el porcentaje que corresponda según la calificación del crédito, aplicando dicho porcentaje a la diferencia entre el valor del saldo insoluto y el setenta punto cero por ciento (70.0%) del valor de la garantía.

Garantía no Hipotecaria Tiempo de Mora

Porcentaje de Cobertura

0 12 meses

70%

Más de 12 meses a 24 meses 50% Más de 24 meses 0% Garantía Hipotecaria o Fiducia Mercantil Tiempo de Mora

Porcentaje de Cobertura

0 18 meses

70%

Más de 18 meses a 24 meses 50% Más de 24 meses a 30 meses 30% Más de 30 meses a 36 meses 15% Más de 36 meses 0%

A partir de diciembre de 2005, los incrementos en las provisiones individuales de la cartera calificada en categoría de riesgo “A” y “B” , se constituyen sin descontar el valor de las garantías idóneas. Garantías prendarias que versen sobre establecimientos de comercio o industriales del deudor, hipotecarias sobre inmuebles donde opere o funcione el correspondiente establecimiento y garantías sobre inmuebles por destinación que formen parte del respectivo establecimiento son tomadas al cero por ciento (0%). (h) Aceptaciones, Operaciones de Contado y Derivativos

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 63

Aceptaciones Bancarias Las aceptaciones bancarias tienen un plazo de vencimiento hasta de un (1) año y solo podrán originarse en transacciones de importación y exportación de bienes o compraventa de bienes muebles en el interior. En el momento de aceptación de las letras, su valor es contabilizado simultáneamente en el activo y en el pasivo, como “aceptaciones bancarias en plazo“ y si al vencimiento no son presentadas para su cobro se clasifican bajo el título “aceptaciones bancarias después del plazo“. Si al realizarse el pago no han sido cubiertas por el adquiriente de las mercaderías, se reclasifican a la cuenta de préstamos, “aceptaciones bancarias cubiertas“. Después del vencimiento las aceptaciones bancarias están sujetas al encaje fijado para exigibilidades a la vista y antes de treinta (30) días. Derivados y Operaciones de Contado El Banco registra el valor de los acuerdos celebrados entre dos (2) o más partes para comprar o vender activos en un futuro, como divisas o títulos valores, o futuros financieros sobre tasas de cambio, tasas de interés o índices bursátiles, definiendo de antemano la cantidad, el precio y la fecha de ejecución de la operación, con el fin de proveer y obtener cobertura, en los términos definidos por las autoridades competentes. En tal virtud surgen derechos y obligaciones recíprocas e incondicionales. Los casos cuyo cumplimiento se acuerda dentro de los dos (2) días hábiles inmediatamente siguientes a aquel en que se pactan, se registran como operaciones de contado. En los forward de compra sobre títulos, el derecho se calcula valorando el título a precios de mercado y la obligación, obteniendo el valor presente del monto pactado de compra. En el caso de los forward de venta sobre títulos, el derecho se calcula obteniendo el valor presente del monto pactado de venta y la obligación, valorando el título a precios de mercado. La metodología de valoración para las operaciones forward y de contado sobre divisas que utiliza el Banco se basa en traer a valor presente los flujos (obligaciones y derechos) futuros involucrados en la operación; lo más usual es que uno de esos dos flujos esté nominado en dólares americanos y el otro en pesos colombianos. Cada flujo se trae a valor presente usando las tasas de descuento de mercado en dólares y pesos colombianos para el plazo remanente en cada operación. Estos valores presentes se calculan usando tasas compuestas continuas. Una vez se obtienen los valores presente de los flujos, se reexpresan en pesos colombianos usando como tasa de cambio la tasa de balance que la Superintendencia Financiera exige, hoy en día es la TRM o su promedio mensual. Las tasas de interés que se utilizan son de mercado, basadas en las devaluaciones promedio del mercado colombiano. Hoy en día el proveedor de esta información es Bloomberg. (i) Bienes Realizables y Recibidos en Pago Registra el valor de los bienes recibidos por el Banco en pago de saldos no cancelados provenientes de créditos a su favor. Los bienes recibidos en dación en pago representados en inmuebles se reciben con base en un avalúo comercial determinado técnicamente y los bienes muebles, acciones y participaciones, con base en el valor de mercado. Para el registro de los bienes recibidos en dación en pago se tienen en cuenta las siguientes condiciones: • El registro inicial se realiza de acuerdo con el valor determinado en la adjudicación judicial o el acordado con los

deudores. • El Banco acepta bienes en dación que gocen de características adecuadas para ser enajenados y así obtener la

mejor recuperación posible de los recursos expuestos. • Cuando el bien recibido en dación en pago no se encuentra en condiciones de enajenación, su costo se

incrementa con los gastos necesarios en que se incurre para la venta. • Si entre el valor por el cual se recibe el bien y el valor del crédito a cancelar resulta un saldo a favor del deudor,

esta diferencia se contabiliza como una cuenta por pagar; en caso que el valor del bien no alcance a cubrir la totalidad de la obligación, se constituye una provisión equivalente al desfase.

• Los bienes muebles recibidos en pago que corresponden a títulos de inversión se valoran aplicando los criterios indicados en la nota 2 (d) para inversiones.

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 64

(j) Provisión Bienes Realizables y Recibidos en Dación en Pago Dando cumplimiento a la Circular Externa 034 de 2003 expedida por la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera), y teniendo en cuenta que el Banco de Crédito no cuenta con un modelo de cálculo de provisiones individuales de Bienes Recibidos en Dación de Pago aprobado por la misma, las provisiones individuales de estos bienes se calcula de la siguiente forma. Para los Bienes Inmuebles Recibidos en Dación en Pago, cuya recepción al momento de la expedición de la Circular Externa 034 de 2003 de la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera) fuera de dos años o más se les está constituyendo ininterrumpidamente una provisión en alícuotas mensuales hasta alcanzar el ochenta por ciento (80%) del valor de adquisición del inmueble dentro de un plazo que vence el 31 de diciembre de 2005. Los Bienes Inmuebles Recibidos en Dación en Pago, cuya recepción al momento de la expedición de la Circular Externa 034 de 2003 de la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera) fuera menos de dos años y los recibidos apartir del 01 de Octubre de 2003 se les constituye en alícuotas mensuales dentro del año siguiente a la recepción del bien, una provisión equivalente al treinta por ciento (30%) del costo de adquisición, la cual se incrementa en alícuotas mensuales dentro del segundo año en un treinta por ciento (30%) adicional hasta alcanzar el sesenta por ciento (60%) del costo de adquisición. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado prórroga, la provisión será del ochenta por ciento (80%) del costo de adquisición. En caso de concederce prórroga el veinte por ciento (20%) restante de la provisión se constituye dentro del término de la misma. Cuando el costo de adquisición del inmueble es inferior al valor de la deuda registrada en el balance, la diferencia se reconoce de manera inmediata en el estado de resultados. Cuando el valor comercial del inmueble sea inferior al valor en libros de los Bienes Recibidos en Dación en Pago se contabiliza una provisión por la diferencia. Respecto de los Bienes Muebles Recibidos en Dación en Pago, cuya recepción al momento de la expedición de la Circular Externa 034 de 2003 de la Superintendencia Bancaria (hoy Superintendencia Financiera) fuera menos de dos años y los recibidos apartir del 1 de octubre de 2003 se les constituye en alícuotas mensuales dentro del año siguiente a la recepción del bien, una provisión equivalente al treinta y cinco por ciento (35%) del costo de adquisición, la cual se incrementa en alícuotas mensuales dentro del segundo año en un treinta y cinco por ciento (35%) adicional hasta alcanzar el setenta por ciento (70%) del costo de adquisición. Una vez vencido el término legal para la venta sin que se haya autorizado prórroga, la provisión será del cien por ciento (100%) del costo de adquisición. En caso de concederce prórroga el treinta por ciento (30%) restante de la provisión se constituye dentro del término de la misma. Cuando el costo de adquisición del mueble es inferior al valor de la deuda registrada en el balance, la diferencia se reconoce de manera inmediata en el estado de resultados. Cuando el valor comercial del mueble es inferior al valor en libros de los Bienes Recibidos en Dación en Pago se contabiliza una provisión por la diferencia. (k) Propiedades y Equipo Registra los activos tangibles adquiridos, construidos o en proceso de importación, construcción o montaje que se utilizan en forma permanente en el desarrollo del giro del negocio y cuya vida útil excede de un (1) año. Incluye los costos y gastos directos e indirectos causados hasta el momento en que el activo se encuentra en condiciones de utilización. Las adiciones, mejoras y reparaciones extraordinarias que aumenten significativamente la vida útil de los activos, se registran como mayor valor y los desembolsos por mantenimiento y reparaciones que se realicen para la conservación de estos activos se cargan a gastos, a medida que se causan. La depreciación se registra utilizando el método de línea recta y de acuerdo con el número de años de vida útil estimado de los activos. Las tasas anuales de depreciación para cada rubro de activos son:

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 65

Edificios 5% Equipo, muebles y enseres de oficina 10% Equipo de computación 20% Vehículos 20% (l) Sucursales y Agencias Registra el movimiento de las operaciones que se realizan entre la Dirección General y las Oficinas. Los saldos se concilian diariamente y las partidas que resultan pendientes se regularizan en un plazo no mayor de treinta (30) días calendario. Al cierre contable se reclasifican los saldos netos, que reflejan las subcuentas de sucursales y agencias, a las cuentas activas o pasivas y se reconocen los ingresos y gastos respectivos. (m) Gastos Anticipados y Cargos Diferidos Los gastos anticipados corresponden a erogaciones en que incurre el Banco en el desarrollo de su actividad, cuyo beneficio se recibe en varios períodos, pueden ser recuperables y suponen la ejecución sucesiva de los servicios a recibir. Los cargos diferidos corresponden a costos y gastos, que benefician períodos futuros y no son susceptibles de recuperación. La amortización se reconoce a partir de la fecha en que contribuyen a la generación de ingresos. La amortización se realiza de la siguiente manera: Gastos Anticipados Los seguros durante la vigencia de la póliza. Otros gastos durante el período prepagado. Cargos Diferidos Remodelaciones en un período no mayor a dos (2) años. Estudios y proyectos en un período no mayor a dos (2) años. Programas para computador en un período no mayor a tres (3) años. Útiles y papelería de acuerdo con el consumo real. Mejoras a propiedades tomadas en arrendamiento en un período no mayor a dos (2) años. Comisiones pagadas por derivados durante la vigencia de la operación. Los otros conceptos se amortizan durante el período estimado de recuperación de la erogación o de obtención de los beneficios esperados. Impuestos por un periodo no mayor a un año. (n) Valorizaciones Activos Objeto de Valorización Aportes permanentes Propiedades y equipo, específicamente inmuebles y vehículos. Inversiones disponibles para la venta en títulos participativos. Contabilización Las valorizaciones de las inversiones disponibles para la venta en títulos participativos se contabilizan con base en las variaciones patrimoniales del emisor. Las valorizaciones de bienes raíces se determinan al enfrentar el costo neto de los inmuebles con el valor de los avalúos comerciales efectuados por personas o firmas de reconocida especialidad e independencia.

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 66

En el evento de presentarse desvalorización, atendiendo la norma de la prudencia, para cada inmueble individualmente considerado, se constituye provisión. Las valorizaciones de aportes permanentes se contabilizan con base en las variaciones patrimoniales del emisor o en el valor de mercado del aporte en el club. (ñ) Fondos Interbancarios Comprados y Pactos de Recompra Registra los fondos obtenidos por el Banco de otras entidades financieras en forma directa, garantizada con su portafolio de inversiones o su cartera de créditos, con la finalidad de atender necesidades transitorias de liquidez. El plazo máximo para cancelar estas operaciones es de treinta (30) días calendario, las operaciones que no se hayan cancelado dentro del plazo indicado, deben contabilizarse en créditos de bancos y otras obligaciones financieras, con excepción de aquellas celebradas por el Banco de la República para regular la liquidez de la economía por medio de operaciones de contracción monetaria y las realizadas por Fogafín en desarrollo de operaciones de apoyo a las entidades inscritas. La diferencia entre el valor presente (recibo de efectivo) y el valor futuro (precio de recompra) constituye un gasto financiero. (o) Cuentas por Pagar Registra los importes pendientes de pago que tiene con sus clientes, proveedores y órganos de control externo, tales, como los rendimientos pactados por la utilización de recursos de terceros, impuestos, retenciones, aportes laborales, contribuciones y afiliaciones y otras sumas por pagar de características similares. (p) Ingresos Anticipados Registra los ingresos diferidos y los recibidos por anticipado por el Banco en desarrollo de su actividad, los cuales se amortizan durante el período en que se causen o se presten los servicios. (q) Pensiones de Jubilación El Banco aplica lo establecido en el Decreto 1517 del 4 de agosto de 1998, que permite incrementar anualmente el porcentaje amortizado del cálculo actuarial en cuatro (4) puntos porcentuales sobre el valor amortizado del año inmediatamente anterior. La provisión anual se aumenta en forma racional y sistemática, de manera que al 31 de diciembre del año 2010 se amortice el cien por ciento (100%) del cálculo correspondiente. A partir de entonces, se mantendrá la amortización en dicho porcentaje. Los pagos de pensiones de jubilación se cargan contra la provisión constituida. (r) Pasivos Estimados y Provisiones El Banco registra provisiones para cubrir pasivos estimados, teniendo en cuenta que: Exista un derecho adquirido y, en consecuencia, una obligación contraída, El pago sea exigible o probable y La provisión sea justificable, cuantificable y verificable Igualmente, registra los valores estimados por los conceptos de impuestos, contribuciones y afiliaciones. (s) Conversión de Transacciones en Moneda Extranjera

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 67

Las operaciones en moneda extranjera diferentes al dólar, son convertidas a dólares americanos, para luego reexpresarlas a pesos colombianos, al tipo de cambio de la tasa representativa del mercado calculada el último día hábil del mes y certificada por la Superintendencia Financiera. Al 30 de junio de 2006 y 31 de diciembre de 2005, las tasas fueron $ 2.579.08 y $ 2.284.22, respectivamente. (t) Reconocimiento de Ingresos por Rendimientos Financieros Los ingresos por rendimientos financieros y otros conceptos se reconocen en el momento en que se causan, excepto los originados en: Créditos comerciales, consumo y microcrédito calificados en “C” deficiente, o en categorías de mayor riesgo, o cuando cumplan noventa y un (91) días para comercial y sesenta y un (61) días, para consumo y microcrédito. Aquellos créditos que por lo menos alguna vez, hayan dejado de causar intereses, corrección monetaria, ajustes en cambio e ingresos por otros conceptos y que entren en mora, dejarán de causar dichos ingresos desde el primer día de mora. Una vez el cliente se ponga al día, se podrá volver a causar. Mientras se produce su recaudo, el registro se llevará en cuentas de orden. Tratándose de capitalización de intereses su registro se hace en la cuenta de abono diferido y los ingresos se reconocen en la medida en que se recauden efectivamente. (u) Cuentas Contingentes En estas cuentas se registran las operaciones mediante las cuales el Banco adquiere un derecho o asume una obligación cuyo surgimiento está condicionado a que un hecho se produzca o no, dependiendo de factores futuros, eventuales o remotos. Dentro de la contingencias deudoras se registran los rendimientos financieros a partir del momento en que se suspenda la causación en las cuentas de cartera de créditos. (v) Cuentas de Orden En estas cuentas se registran las operaciones realizadas con terceros que por su naturaleza no afectan la situación financiera del Banco. Así mismo, se incluyen las cuentas de orden fiscales, donde se registran las cifras para la elaboración de las declaraciones tributarias; igualmente, incluye aquellas cuentas de registro utilizadas para efectos fiscales, de control interno o información gerencial. (w) Utilidad Neta por Acción Para determinar la utilidad neta por acción, el Banco utilizó al 30 de junio de 2006 y 31 de diciembre de 2005 el promedio ponderado de las acciones en circulación de 1.723.749.226 y 1.705.337.209, respectivamente. (3) Principales Diferencias entre las Normas Especiales y las Normas de Contabilidad Generalmente Aceptadas en Colombia Las normas contables especiales establecidas por la Superintendencia Financiera presentan algunas diferencias con las normas de contabilidad generalmente aceptadas en Colombia, como las siguientes: Propiedades, Planta y Equipo Las normas de contabilidad generalmente aceptadas determinan que al cierre del período el valor neto de las propiedades, planta y equipo, cuyo valor ajustado supere los veinte (20) salarios mínimos legales mensuales, se debe ajustar a su valor de realización o a su valor presente, registrando las valorizaciones y provisiones que sean necesarias, mientras que las normas especiales no presentan condiciones para esta clase de activos. Pensiones de Jubilación

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 68

La norma de general aceptación indica que para los entes económicos diferentes a los vigilados por la Superintendencia Financiera, que hayan cumplido las obligaciones de amortización del cálculo actuarial, podrán a partir de los estados financieros al 31 de diciembre de 2002, distribuir el porcentaje por amortizar de su cálculo hasta el año 2023 en forma lineal. Para establecimientos vigilados por la Superintendencia Financiera el cien por ciento (100%) del cálculo deberá estar amortizado el 31 de diciembre de 2010. Prima en Colocación de Acciones La norma especial establece que la prima en colocación de acciones se registra como parte de la reserva legal, mientras que la norma generalmente aceptada indica que se contabilice por separado dentro del patrimonio. Ajustes por Inflación La norma especial establece que solo se ajustan por inflación las cuentas de orden cuyo tratamiento de ajuste está dado por disposiciones tributarias vigentes. La norma de contabilidad generalmente aceptada establece que para renovar el efecto de la inflación se deben ajustar los activos no monetarios. (4) Disponible El detalle del disponible en moneda legal y extranjera reducida a moneda legal es el siguiente:

30 de junio 31 de diciembre Moneda legal: Caja $ 22,508.1 25,827.0 Banco de la República 85,082.7 117,851.6 Canje 1,262.5 4,377.8 Remesas en tránsito 1,045.8 1,211.3 Provisión (60.1) (20.8) 109,839.0 149,246.9 Moneda extranjera reducida a moneda legal: Caja 1,737.1 3,946.9 Banco de la República 683.5 605.2 Bancos y otras entidades financieras 44,263.5 51,120.7 Remesas en tránsito 6,328.7 3,017.0 53,012.8 58,689.8 $ 162,851.8 207,936.7

La caja y los depósitos en el Banco de la República en moneda legal computan para efectos del encaje requerido, que el Banco debe mantener sobre los depósitos recibidos de clientes, de acuerdo con las disposiciones legales. Al 30 de junio de 2006 y 31 de diciembre de 2005, el encaje disponible fue de $118.599.9 y $142.033.9, respectivamente. No existen otras restricciones sobre el disponible. Al 30 de junio de 2006 y 31 de diciembre de 2005, existen partidas pendientes de corresponder en moneda legal y extranjera, mayores a treinta (30) días, así:

30 de junio 31 de diciembre

Concepto No. Partidas Valor No. Partidas Valor Cargan no abonamos 11 $ 60.1 12 20.8

Al 30 de junio de 2006, el Banco efectuó provisión por $60.1 sobre las partidas pendientes de corresponder mayores a treinta (30) días. (5) Fondos Interbancarios Vendidos y Pactos de Reventa Al 30 de junio de 2006 corresponden a una (1) operación con Banco Sudameris de Colombia con fecha inicial 30 de junio y vencimiento 5 de julio de 2006 a una tasa del cinco punto cinco por ciento (5.5%)

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 69

No existían restricciones sobre los fondos interbancarios vendidos y pactos de reventa. (6) Inversiones Negociables en Títulos de Deuda

30 de junio 31 de diciembre Títulos de deuda pública interna emitidos o garantizados por la Nación: Títulos de Tesorería $ 149.894.5 107.398.9 Bonos de Solidaridad para la Paz 7.281.9 6.915.3 Bonos para la Seguridad 2.8 5.9 Títulos de Devolución de Impuestos TIDIS 450.0 1.699.0 157.629.2 116.019.1 Títulos de deuda pública externa emitidos o garantizados por la Nación:

20.931.2

36.975.0 Otros Títulos de Deuda Pública: Bonos Distrito Especial Bogotá 1.168.6 1.218.5 C.D.T Findeter 1.009.2 0.0 Bonos Empresa de Acueducto y Alcantarillado de Bogotá 0.0 3.940.6 2.177.8 5.159.1 Pasan 180.738.2 158.153.2

30 de junio 31 de diciembre Vienen 180.738.2 158.153.2 Títulos emitidos, avalados o garantizados por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN: Bonos Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFÍN 13.989.5 13.251.1 Títulos emitidos por el Banco de la República Certificados de Reembolso Tributario CERT 124.0 253.9 Títulos garantizados por bancos del exterior: C.D.T. 47.6 45.4

Títulos avalados, garantizados por instituciones vigiladas por la Superintendencia Financiera: Aceptaciones Bancarias 46.3 5.681.7 C.D.T. 12.748.0 15.315.2 Bonos 4.145.2 9.842.7 Títulos de Desarrollo Agropecuario Clase A 0.0 64.2 16.939.5 30.903.8 Otros Títulos de Deuda: Bono INT 1.016.9 2.006.5 $ 212.855.7 204.613.9 Para Mantener Hasta el Vencimiento Títulos emitidos por entidades públicas del orden nacional: Títulos de Reducción de Deuda 9.089.3 28.882.4 Títulos de Desarrollo Agropecuario Clase A 35.4 795.1

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 70

Títulos de Desarrollo Agropecuario Clase B 0.0 4.510.2 $ 9.124.7 34.187.7 Disponibles Para la Venta Títulos de Deuda Títulos emitidos por entidades públicas del orden nacional: Bonos de Seguridad para la Paz 1.496.5 1.722.9 Títulos de Reducción de Deuda 42.832.3 15.926.3 $ 44.328.8 17.649.2 Disponibles Para la Venta en Títulos Participativos

30 de junio Inversiones en el Exterior Razón Social Patrimonio % Participación Costo

Ajustado Valor Patrimonial

Valorización

Provisión

Calif.

Credit Bank And Trust $ 27,688.2 100.0 18,773.2 27,688.2 8,915.0 0.0 ABanco de Crédito de Panamá

24,789.4 100.0 21,370.3 24,789.4

3,419.1

0.0 A

Helm Bank Venezuela 18,845.5 51.3 4,977.2 9,658.3 4,681.1 0.0 A 45,120.7 62,135.9 17,015.2 0.0 Inversiones en Colombia Banco Central Hipotecario (409.023,8) 0,0 59,2 0,0 0,0 59,2 ETecnibanca 13,253.9 4.5 409.9 601.0 191.1 0.0 AACH Colombia S. A. 10,048.6 0.5 29.9 55.2 25.3 0.0 ALeasing de Crédito S. A. 80,920.8 94.0 67,946.8 76,065.4 8,118.7 0.0 AHelm Trust S. A. 20,725.0 94.0 17,554.7 19,481.5 1,838.8 0.0 ASkandia Pensiones y Cesantías

55,530.1 3.2 636.4 1,799.8

1,163.4

0.0 A

Helm Securities S.A. 8,562.9 95.0 8,000.4 8,134.0 133.6 0.0 ACentral de Depósitos de Valores – Deceval

41,529.1 5.5 1,577.5 2,285.4

707.9

0.0 A

96,214.8 108,422.3 12,178.8 59.2 $ 141,335.5 170,558.4 29,194.0 59.2

31 de diciembre Inversiones en el Exterior Razón Social

Patrimonio

% Participación Costo Ajustado

Valor Patrimonial

Valorización

Provisión

Calif.

Credit Bank And Trust $ 23.320,6 100,0 $ 16.626,9 23.320,6 6.693,7 0,0 ABanco de Crédito de Panamá

18.146,5 100,0 15.194.6 18.146,5

2.951,9 0,0 A

Helm Bank Venezuela 14.241,5 51,3 4.408,2 7.298,8 2.890,6 0,0 APasan 36.229.7 48.765,9 12.536,2 0,0

31 de diciembre Vienen 36.229.7 48.765,9 12.536,2 0,0

Inversiones en Colombia Banco Central Hipotecario (409.023,8) 0,0 59,2 0,0 0,0 59,2 ETecnibanca 14.038,8 4,5 409,9 636,6 226,7 0,0 AACH Colombia S. A. 9.437,9 0,5 26,4 51,9 25,5 0,0 A

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 71

Leasing de Crédito S. A. 67.215,2 94,0 56.389,1 63.182,3 6.793,3 0,0 AHelm Trust S. A. 20.370,9 94,0 17.554,8 19.148,8 1.594,0 0,0 ASkandia Pensiones y Cesantías

45.183,9 3,2 474,3 1.464,3

990,0

0,0 A

Helm Securities S.A. 8.871,2 95,0 7.791,4 8.426,8 635,4 0,0 ACentral de Depósitos de Valores –Deceval

44.553,7 5,5 1.547,7 2.451,8

904.1

0,0 A

84.252,8 95.362,5 11.169,0 59.2 $ 120.482,5 144.128,4 23.705.2 59,2 Al 30 de junio de 2006 y 31 de diciembre de 2005, la valorización se efectuó con la variación patrimonial, certificada al 31 de mayo de 2006 y 30 de noviembre de 2005, respectivamente. Derechos de Recompra de Inversiones Negociables de Títulos de Deuda

30 de junio 31 de diciembre

Títulos de Tesorería $ 199.758.4 71.272.7Títulos de Reducción de Deuda 38.003.5 0.0Títulos de Desarrollo Agropecuario Clase A 29.852.4 25.601.8Títulos de Desarrollo Agropecuario Clase B 50.977.2 40.599.0 $ 318.591.5 137.473.5

Al 30 de junio de 2006, el Banco evaluó bajo el riesgo crediticio las inversiones en títulos de deuda, con excepción de los emitidos o avalados por la Nación, los emitidos por el Banco de la República y los emitidos o garantizados por el Fondo de Garantías de Instituciones Financieras FOGAFIN. El resultado de la evaluación fue calificación “A” riesgo normal. No existen restricciones jurídicas o económicas sobre las inversiones. Maduración de las Inversiones

30 de junio

De 0 a 30 días

De 31 a 60 días

De 61 a 90 días

De 91 a 180 días

De 181 a 360 días

Más de 360 días

Total

Inversiones negociables en títulos de deuda $ 45.877.0 4.258.0 71.564.4 19.200.5

49.014.3 227.155.8 417.070.0

Inversiones disponibles para la venta y hasta el vencimiento 16.288.6 3.4 5.295.2 15.433.0

50.591.2 286.806.9 374.418.3 $ 62.165.6 4.261.4 76.859.6 34.633.5 99.605.5 513.962.7 791.488.3

31 de diciembre

De 0 a 30 días

De 31 a 60 días

De 61 a 90 días

De 91 a 180 días

De 181 a 360 días

Más de 360 días

Total

Inversiones negociables en títulos de deuda $ 7.772.2 22.767.3 3.824.3 102482.2

43.341.1

135.027.0 315.214.1

Inversiones disponibles para la venta y hasta el vencimiento 18.230.6 4.1 0.0 23.687.7

30.977.3

166.879.9 239.779.6 $26.002.8 22.771.4 3.824.3 126169.9 74.318.4 301.906.9 554.993.7

Circular Externa 088 del 29 de diciembre de 2000 de la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia Bancaria) El siguiente es un resumen de las operaciones de tesorería desarrolladas por el Banco: Objetivo de Negocio

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 72

El Banco es un participante activo en los mercados financieros de acuerdo con el plan estratégico adoptado y las metas propuestas para las diferentes unidades de negocios. Se busca gestionar: La estructura del balance, los riesgos de liquidez y de movimientos en tasas de cambio e interés. Lo anterior, en concordancia con una activa promoción de negocios que involucre el desarrollo de productos y su distribución de manera personalizada a la clientela. El Banco actúa en los mercados financieros como Aspirante a Creador de Mercado dentro del esquema implementado por Crédito Público a la Deuda Interna de la Nación, por cuenta propia y para atender las necesidades de su clientela, respetando los límites asignados por la Alta Dirección. Filosofía en la Toma de Riesgos La filosofía de asunción de riesgos inherentes a la realización de operaciones de tesorería busca como objetivo primordial la gestión dinámica de niveles de exposición a diferentes factores (tasas de interés y cambio) optimizando los resultados del Banco. Se busca que todos los riesgos se encuentren debidamente identificados, medidos, valorados y tenidos en cuenta para la toma de decisiones. La Superintendencia Financiera, ha expedido una serie de normas que incorporan los aspectos más relevantes de las prácticas internacionales en materia de medición, control y gestión de riesgos. En particular, estableció la incidencia directa de los riesgos de mercado en el patrimonio requerido de los establecimientos de crédito. El Banco de Crédito, mantiene altos niveles de gestión y control de riesgos no solo para cumplir con la regulación de la entidad de vigilancia y control, sino con la meta clara de ubicarse en niveles estándares internacionales en materias de medición y control de riesgos. La gestión de riesgo se alinea con los objetivos generales del Banco. El Banco cuenta con una adecuada estructura que define las políticas, metodologías de medición y revisa los resultados de la gestión, en la cual participan desde la misma Junta Directiva, incluyendo los Comités Ejecutivo, de Riesgos y de Gestión de Activos y Pasivos. Igualmente cuenta con una unidad independiente en cabeza de la Vicepresidencia de Riesgos que a través de la Gerencia de Riesgo Financiero realiza una permanente medición, control y seguimiento de los riesgos asumidos en la realización de operaciones de tesorería. Se cuenta así con una estructura estratégica y operativa que permite una sólida gestión integral de riesgos. La gestión del riesgo de mercado (tasas de interés, tasas de cambio y liquidez) se basa en una serie de límites aprobados por la Junta Directiva en función del valor en riesgo (VAR), los cuales son analizados, monitoreados, revaluados y controlados diariamente. La cuantificación del valor en riesgo permite conocer el perfil de los riesgos incurridos y calcular con mayor precisión la rentabilidad de los diferentes negocios y su contribución a los resultados del Banco como un todo. La función de la gestión de riesgo de crédito, que se encuentra en cabeza de la Gerencia de Crédito, tiene como objetivo garantizar una adecuada calidad de la cartera a través de la identificación, medición, monitoreo y cobertura de los riesgos asumidos. El Banco cuenta con un Sistema de Administración de Riesgo Crediticio SARC, el cual está compuesto por los siguientes elementos de acuerdo con los requerimientos exigidos por la Superintendencia Financiera: a) Políticas de administración de riesgo de crédito, b) Procesos de administración de riesgo de crédito, c) Modelos para la estimación o cuantificación de las pérdidas esperadas, d) Sistemas de provisiones y e) Procesos de control interno. Los elementos de SARC que son autorizados por la Junta Directiva del Banco para asignación de cupos de operación a contrapartes. Las herramientas de calificación crediticia desarrolladas combinan factores cuantitativos, sectoriales, cualitativos y de experiencia de pago, constituyéndose en un elemento de apoyo para la toma de decisiones. Estrategias de Negocios El Banco ha orientado su estrategia de negocios de tesorería hacia un manejo más integral de los portafolios administrados por sus diferentes áreas y filiales, buscando la maximización de sus recursos y rentabilidad de acuerdo con unos perfiles de riesgo aceptados por la Alta Dirección.

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 73

De otra parte, el Banco ha buscado diversificar sus portafolios, a fin de atender de una manera más eficiente las necesidades de sus clientes finales, lo cual ha permitido incrementar sus fuentes de negocios logrando mayor profundidad de mercado. Mediante el uso de herramientas de información especializada, se ha profundizado en el análisis técnico y fundamental de los factores que afectan los precios de los activos financieros, buscando identificar y aprovechar oportunidades de negocio y arbitraje en las diferentes curvas de mercado. Las Vicepresidencias Financiera, de Riesgos y de Procesos, concientes de la importancia del recurso humano como factor clave para el desarrollo del negocio, se han preocupado por intensificar la labor de capacitación en temas específicos relacionados con las actividades propias de tesorería. Así se asegura que todas las operaciones sean gestionadas, administradas y controladas por el personal adecuado, tanto en número como en experiencia, formación y grado de especialización. Con el propósito de actualizar y modernizar sus sistemas para la realización y control de operaciones de tesorería se está implementando un nuevo sistema transaccional para soportar las operaciones de tesorería tanto en el front, como en el middle y back office. Este sistema en implementación, moderniza los procesos y provee de nuevas herramientas para administrar las posiciones del Banco y ofrecer nuevos y mejores servicios a la clientela. También se está implementando una herramienta para la gestión de riesgos de mercado y GAP la cual estandariza este proceso en el Banco y sus filiales. Información Cuantitativa Composición de los Portafolios de Tesorería

30 de junio 31 de diciembre

Saldo promedio enero/junio

Saldo

Ingreso neto enero/junio

Saldo promedio julio/diciembre

Saldo

Ingreso neto julio/diciembre

Inversiones financieras Inversiones en títulos de deuda

Tesorería Portafolio $ 317.376.9 428.966.2 2.040.0 266.356.0 275.886.6 6.689.7Forwards sobre títulos valores moneda legal

(4.164.1) (80.3) 1.637.9

3.461.3

(131.7) 922.6Obligatorias 120.870.6 155.934.6 2.610.8 109.302.5 118.037.7 1.954.3 Total $ 434.083.4 584.820.5 6.288.7 379.119.8 393.792.6 9.566.6

30 junio 31 de diciembre

Saldo promedio enero/junio

Ingreso neto enero/junio

Saldo promedio julio/diciembre

Ingreso neto julio/diciembre

Otros portafolios Divisas $ 38.832.4 10.077.8 62.159.0 767.6Derivados 1.758.8 (6.549.8) (298.0) 3.756.8Total $ 40.591.2 3.528.0 61.861.0 4.524.4

Durante el primer semestre de 2006, el portafolio de inversiones en títulos de deuda en Colombia presentó un aumento de cuarenta y ocho punto cuarenta y ocho por ciento 48.48% en el saldo frente del ultimo semestre del año 2005, y el ingreso total disminuyó en cincuenta y dos punto doce por ciento (52.12%). Valores Máximos, Mínimos y Promedio de los Portafolios

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 74

Inversiones Negociables:

30 de junio 31 de diciembre

Tesorería Forwards Tesorería Forwards

Saldo promedio $ 383.133.8 (6.505.5) 259.981.2 (1.103.8)Saldo máximo 459.272.2 2.431.4 305.777.0 2.629.5Saldo mínimo 303.049.0 (131.043.3) 157.204.3 (12.505.5)

Inversiones no Negociables:

30 de junio 31 de diciembre

Obligatorias Divisas Derivados Obligatorias Divisas Derivados

Saldo promedio $ 126.400.7 101.169.6 (7.178.9) 115.380.3 59.769.0 3.979.0Saldo máximo 126.401.1 153.159.1 117.744.6 116.001.1 123.780.5 14.963.2Saldo mínimo 126.389.1 (25.577.4) (26.827.9) 114.263.5 (42.157.3) 16.6

A continuación se presentan los niveles de exposición por factor de riesgo para los instrumentos financieros más importantes dentro de los portafolios de tesorería al cierre del 30 de junio de 2006 y 31 de diciembre de 2005. Estos son calculados mediante la evaluación del efecto de movimientos probables en las curvas de mercado sobre el valor actual de los diferentes activos financieros que conforman los portafolios administrados por la tesorería del Banco. Niveles de Exposición Portafolios más importantes

30 de junio 31 de diciembre

Tasa interés moneda legal: Inversiones en títulos de deuda 28.2 37.4Títulos emitidos por la nación 4.931.6 7.206.7Títulos emitidos por entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera

95.3

81.7

Tasa interés moneda extranjera: Forward sobre divisas 85.2 8.0

(7) Cartera de Créditos El siguiente es el detalle de la cartera de créditos por modalidad:

30 de junio 31 de diciembre

Capital de trabajo $ 846.905.7 588.425.1

Préstamos ordinarios 590.419.4 663.127.4

Crédito rotativo 288.830.9 207.140.4

Moneda extranjera 123.463.9 128.679.8

Préstamos de tesorería 74.415.7 126.630.9

Tarjeta de crédito 62.398.1 54.118.6

Sobregiros 36.464.1 28.636.3

FINDETER 35.697.7 36.985.2

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 75

BANCOLDEX 30.684.7 29.894.3

FINAGRO 6.389.8 6.536.0

Créditos universitarios 5.030.2 5.218.0

Libranzas 4.089.3 0.0

Facturas cambiarias 1.907.8 2.383.7

Empleados filiales 746.5 530.5

Del exterior reembolsados 654.9 787.1

Credivehículos 422.6 26.0

Cartas de crédito cubiertas 70.0 71.5

Convenios 0.0 4.7

$ 2.108.591.3 1.879.195.5

El siguiente es el detalle de la cartera de créditos por sector económico:

30 de junio

Comercial Consumo Microcrédito Total % Concentración Persona Natural $31.762.4 251678.4 0.0 283.440.8 13.3%Construcción–Edificaciones 131.357.8 0.0 5.1 131.362.9 6.1%Químico 94.972.2 0.0 0.0 94.972.2 4.4%Comercio 81.474.1 0.0 51.6 81.525.7 3.9%Telecomunicaciones 78.504.2 0.0 11.3 78.515.5 3.7%Empresas Generales de Servicios 77.466.1 0.0 74.0

77.540.1

3.7%

Asesorías Empresariales 75.387.9 0.0 50.5 75.438.4 3.6%Construcción-Proveedores 69.553.0 0.0 0.0 69.553.0 3.3%Entidades Territoriales 67.038.3 0.0 0.0 67.038.3 3.2%Transporte 60.689.4 0.0 0.0 60.689.4 2.9%Petróleo 61.146.7 0.0 0.0 61.146.7 2.9%Automotriz - Concesionario 54.692.6 0.0 0.0 54.692.6 2.6%Inversionista 50.317.4 0.0 0.0 50.317.4 2.4%Pasan 934.362.1 251678.4 192.5 1.186.233.0 56.0%

30 de junio

Comercial Consumo Microcrédito Total % Concentración Vienen 934.362.1 251678.4 192.5 1.186.233.0 56.0% Servicios Públicos 48.989.6 0.0 7.5 48.997.1 2.3%Salud 46.446.1 0.0 25.0 46.471.1 2.2%Energético 44.672.6 0.0 0.0 44.672.6 2.1%Gas 40.896.9 0.0 1.3 40.898.2 1.9%Hierro y Acero 38.224.2 0.0 0.0 38.224.2 1.8%Maquinaria Eléctrica 35.620.2 0.0 0.5 35.620.7 1.7%Automotriz – Autopartes 35.084.4 0.0 5.7 35.090.1 1.7%Farmacéutico 35.167.9 0.0 0.0 35.167.9 1.7%Computadores y Equipos Electrónicos 34.222.9 0.0 5.0

34.227.9

1.6%

Textil 32.878.9 0.0 5.9 32.884.8 1.6%Alimentos Procesados 32.405.2 0.0 2.9 32.408.1 1.5%Plástico 32.407.8 0.0 10.2 32.418.0 1.5%

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 76

Compañías de Leasing 30.977.5 0.0 0.0 30.977.5 1.5%Metalmécanico 30.216.2 0.0 10.6 30.226.8 1.4%Educación 28.413.0 0.0 11.6 28.426.4 1.3%Azúcar 28.271.8 0.0 0.0 28.271.8 1.3%Maquinaria no Eléctrica 22.374.9 0.0 6.9 22.381.8 1.1%Confecciones 21.981.8 0.0 3.4 21.985.2 1.0%Flores 20.994.9 0.0 0.0 20.994.9 1.0%Agropecuario 20.229.7 0.0 3.9 20.233.6 1.0%Ferretero 19.146.7 0.0 0.6 19.147.3 0.9%Avícola 18.898.6 0.0 0.0 18.898.6 0.9%Editorial e Imprentas 17.849.7 0.0 0.0 17.849.7 0.8%Cajas de Compensación 17.383.8 0.0 0.0 17.383.8 0.8%Servicios Temporales 17.179.6 0.0 4.8 17.184.4 0.8%Obras Públicas e Ingeniería 16.170.6 0.0 2.1 16.172.4 0.8%Lácteo 14.518.4 0.0 0.0 14.518.4 0.7%Electrodomésticos 13.901.6 0.0 7.5 13.909.1 0.7%Caucho y Derivados 13.884.6 0.0 0.0 13.884.6 0.7%Minería Básica 13.878.9 0.0 0.0 13.879.9 0.7%Pulpa, Papel y Cartón 12.524.5 0.0 0.0 12.524.5 0.6%Carbón 12.202.5 0.0 0.0 12.202.5 0.6%Banano 10.309.1 0.0 0.0 10.309.1 0.5%Grasas Vegetales 7.770.3 0.0 0.0 7.770.3 0.4%Otros Sectores 8.900.4 0.0 0.0 8.900.4 0.4%Madera y Muebles 6.769.4 0.0 2.0 6.771.4 0.3%Recreación y Restaurante 6.100.2 0.0 11.1 6.111.3 0.3%Molinero y Harinero 5.442.8 0.0 0.0 5.442.8 0.3%Hotelería y Turismo 5.327.2 0.0 14.2 5.341.4 0.3%Equipos Médicos 3.934.0 0.0 1.0 3.935.0 0.2%Pasan 1.836.931.2 251678.4 336.2 2.088.945.8 98.9%

30 de junio

Comercial Consumo Microcrédito Total % Concentración Vienen 1.836.931.2 251678.4 336.2 2.088.945.8 98.9% Bebidas 4.010.4 0.0 5.9 4.016.3 0.2%Calzado 3.670.6 0.0 0.0 3.670.6 0.2%Cerámica y Vidrio 3.459.5 0.0 0.0 3.459.5 0.2%Financiero 3.214.8 0.0 0.0 3.214.8 0.2%Productos Línea para el Hogar y Aseo 2.003.4 0.0 0.0

2.003.4

0.1%

Cuero 1.977.4 0.0 7.0 1.984.4 0.1%Concentrados 1.099.3 0.0 0.0 1.099.3 0.1%Seguros 197.2 0.0 0.0 197.2 0.0% $1856563.8 251678.4 349.1 2,108.591.3 100.0%

31 de diciembre

Comercial Consumo Microcrédito Total % Concentración Persona Natural $ 24.194.4 200305.5 0.0 224.499.9 11.9%Construcción– Edificaciones 99.993.8 0.0 0.0 99.993.8 5.3%Químico 95.922.7 0.0 0.0 95.922.7 5.1%

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 77

Comercio 71.292.5 2.8 13.7 71.309.0 3.8%Entidades Territoriales 69.286.9 0.0 0.0 69.286.9 3.7%Servicios Públicos 65.928.0 0.0 0.0 65.928.0 3.5%Empresas Generales de Servicios 59.937.0 10.1 18.6

59.965.7

3.2%

Asesorías Empresariales 57.033.5 0.0 13.4 57.046.9 3.0%Transporte 51.322.4 0.0 0.0 51.322.4 2.7%Petróleo 46.350.7 201.6 0.0 46.552.3 2.5%Gas 45.521.3 0.0 0.0 45.521.3 2.4%Salud 44.227.1 0.0 0.0 44.227.1 2.4%Automotriz - Concesionario 43.229.7 0.0 0.0 43.229.7 2.3%Oficial 42.042.0 0.0 0.0 42.042.0 2.2%Telecomunicaciones 41.265.9 0.0 0.0 41.265.9 2.2%Alimentos Procesados 40.713.4 0.0 0.0 40.713.4 2.2%Energético 38.481.5 0.0 0.0 38.481.5 2.0%Inversionista 36.804.6 0.0 4.2 36.808.8 2.0%Farmacéutico 36.563.4 0.0 0.0 36.563.4 1.9%Textil 35.984.6 0.0 0.0 35.984.6 1.9%Educación 34.993.1 77.4 2.6 35.073.1 1.9%Construcción–Proveedores 34.206.9 0.0 0.0 34.206.9 1.8%Hierro y Acero 33.035.8 0.0 0.0 33.035.8 1.8%Azúcar 32.822.0 0.0 0.0 32.822.0 1.7%Otros Sectores 31.589.5 0.0 157.7 31.747.2 1.7%Maquinaria no Eléctrica 29.457.0 0.0 1.9 29.458.9 1.6%Pasan 1.242.199.7 200597.4 212.1 1.443.009.2 76.7%

31 de diciembre

Comercial Consumo Microcrédito Total % Concentración Vienen 1.242.199.7 200597.4 212.1 1.443.009.2 76.7% Automotriz – Autopartes 29.378.4 0.0 0.0 29.378.4 1.6%Computadores y Equipos Electrónicos 28.771.8 0.0 11.8

28.783.6

1.5%

Plástico 28.337.8 0.0 0.0 28.337.8 1.5%Financiero 28.098.5 0.0 0.0 28.098.5 1.5%Pulpa, Papel y Cartón 22.288.2 0.0 0.0 22.288.2 1.2%Metalmécanico 20.901.9 0.0 0.0 20.901.9 1.1%Flores 20.119.0 0.0 0.0 20.119.0 1.1%Maquinaria Eléctrica 20.116.7 0.0 0.4 20.117.1 1.1%Cajas de Compensación 18.218.4 0.0 0.0 18.218.4 1.0%Confecciones 18.183.2 0.0 4.0 18.187.2 1.0%Carbón 15.476.1 0.0 0.0 15.476.1 0.8%Avícola 15.029.1 0.0 0.0 15.029.1 0.8%Servicios Temporales 14.536.6 0.0 4.6 14.541.2 0.8%Lácteo 14.530.3 0.0 0.0 14.530.3 0.8%Editorial e Imprentas 14.295.1 0.0 0.8 14.295.9 0.8%Electrodomésticos 14.097.3 0.0 0.0 14.097.3 0.8%Agropecuario 12.594.4 101.7 0.0 12.696.1 0.7%Caucho y Derivados 11.997.0 0.0 0.0 11.997.0 0.6%Ferretero 10.822.4 1.7 1.1 10.825.2 0.6%Obras Públicas e Ingeniería 10.365.1 0.0 0.0 10.365.1 0.6%Minería Básica 8.100.6 0.0 0.0 8.100.6 0.4%

Page 80: PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN BONOS …Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 3 GLOSARIO Los términos que aparecen en este glosario

Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 78

Madera y Muebles 6.408.2 0.0 0.0 6.408.2 0.3%Banano 5.970.1 0.0 0.0 5.970.1 0.3%Molinero y Harinero 5.744.8 0.0 0.0 5.744.8 0.3%Grasas Vegetales 4.965.5 0.0 0.0 4.965.5 0.3%Hotelería y Turismo 4.889.7 0.0 0.0 4.889.7 0.3%Recreación y Restaurante 4.732.8 0.0 0.0 4.732.8 0.3%Ingeniería y Obras Civiles 4.284.0 0.0 0.0 4.284.0 0.2%Equipos Médicos 3.416.0 0.0 0.0 3.416.0 0.2%Seguros 3.368.7 0.0 0.0 3.368.7 0.2%Cerámica y Vidrio 3.347.7 0.0 0.0 3.347.7 0.2%Calzado 3.205.4 0.0 0.0 3.205.4 0.2%Productos Línea para el Hogar y Aseo 2.880.4 70.8 0.0

2.951.2

0.2%

Concentrados 2.562.3 0.0 0.0 2.562.3 0.1%Bebidas 2.228.5 0.0 0.0 2.228.5 0.1%Cuero 1.727.4 0.0 0.0 1.727.4 0.1% $1678189.1 200771.6 234.8 1,879.195.5 100.0%

A 30 de junio de 2006 y diciembre 31 de 2005, el Banco evaluó el cien por ciento (100%) de la cartera de créditos, intereses y otros conceptos. El detalle de la cartera por calificación es el siguiente:

30 de junio

Provisiones

Calificación

Capital

Intereses

Otros Conceptos (1)

Total

Capital

Intereses

Otros

Total Provisión

Garantía Idónea Comercial A – Normal $111.508.3 928.2 20.7 112.457.2 588.5 4.6 0.0 593.1B – Aceptable 4.227.2 56.9 0.0 4.284.1 73.5 1.0 0.0 74.5C – Apreciable 15.851.2 18.3 0.0 15.869.5 970.1 18.3 0.0 988.4D –Significativo 9.023.9 21.5 0.0 9.045.4 74.2 21.5 0.0 95.7E – Incobrable 800.1 1.5 0.2 801.8 27.8 1.5 0.2 29.5 141.410.7 1.026.4 20.9 142.458.0 1.734.1 46.9 0.2 1.781.2 Consumo A – Normal 4.647.7 35.4 1.3 4.684.4 25.0 0.1 0.0 25.1B – Aceptable 291.1 4.7 0.1 295.9 4.7 0.1 0.0 4.8C – Apreciable 108.5 1.3 0.0 109.8 0.0 1.3 0.0 1.3D –Significativo 80.2 3.4 0.1 83.7 1.2 3.4 0.1 4.7E – Incobrable 247.8 7.3 0.7 255.8 71.1 7.3 0.7 79.1 5.375.3 52.1 2.2 5.429.6 102.0 12.2 0.8 115.0 Otras Garantías Comercial A – Normal 1.630.010.0 16.116.4 2.947.9 1.649.074.3 6.220.7 67.2 12.5 6.300.4B – Aceptable 50.478.4 554.7 42.0 51.075.1 698.5 7.6 0.5 706.6C – Apreciable 15.987.5 567.1 22.0 16.576.6 3.197.5 567.1 22.0 3.786.6D –Significativo 5.001.6 198.9 39.8 5.240.3 2.500.8 198.9 39.8 2.739.5E – Incobrable 13.675.6 370.8 2.9 14.049.3 13675.6 370.8 2.9 14.049.3 1.715.153.1 17.807.9 3.054.6 1.736.015.6 26293.1 1.211.6 77.7 27.582.4 Consumo

Page 81: PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN BONOS …Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 3 GLOSARIO Los términos que aparecen en este glosario

Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 79

A – Normal 230.816.7 2.960.6 4.357.3 238.134.6 959.1 13.3 15.0 987.4B – Aceptable 5.701.5 191.0 32.0 5.924.5 64.5 2.0 0.3 66.8C – Apreciable 2.399.7 87.8 7.5 2.495.0 479.9 87.8 7.5 575.2D –Significativo 3.621.5 135.1 20.2 3.776.8 1.810.8 135.1 20.2 1.966.1E – Incobrable 3.763.7 160.5 52.8 3.977.0 3.763.7 160.5 52.8 3.977.0 246.303.1 3.535.0 4.469.8 254.307.9 7.078.0 398.7 95.8 7.572.5 Microcrédito A – Normal 341.0 2.5 6.4 349.9 1.5 0.0 0.0 1.5C – Apreciable 2.0 0.0 0.9 2.9 0.4 0.0 0.9 1.3E – Incobrable 6.1 0.2 0.0 6.3 6.1 0.3 0.0 6.4 349.1 2.7 7.3 359.1 8.0 0.3 0.9 9.2 Provisión general 21.082.6 21.082.6 Otras cuentas por cobrar

206.2 206.2

$2.108.591.3 22.424.1 7.554.8 2.138.570.2 56.297.8 1.669.7 381.6 58.349.1 Incluye comisiones, pago por cuenta de clientes y utilizaciones de credibanco

31 de diciembre

Provisiones

Calificación

Capital

Intereses

Otros Conceptos (1)

Total

Capital

Intereses

Otros

Total Provisión

Garantía Idónea Comercial A – Normal $168.559.4 1.365.8 41.9 169.967.1 119.1 1.0 0.0 120.1B – Aceptable 9.157.7 290.2 0.2 9.448.1 28.5 0.8 0.0 29.3C – Apreciable 17.092.1 27.7 0.0 17.119.8 1.260.3 27.7 0.0 1.288.0D –Significativo 10.542.7 84.5 0.1 10.627.3 41.6 84.5 0.1 126.2E – Incobrable 847.3 2.6 0.6 850.5 95.0 2.6 0.6 98.2 206.199.2 1.770.8 42.8 208.012.8 1.544.5 116.6 0.7 1.661.8 Consumo A – Normal 6.861.9 52.4 0.4 6.914.7 5.6 0.1 0.0 5.7B – Aceptable 350.7 11.9 0.1 362.7 0.9 0.0 0.0 0.9C – Apreciable 153.5 0.2 0.0 153.7 0.5 0.2 0.0 0.7D –Significativo 237.6 4.5 0.3 242.4 33.5 4.5 0.3 38.3E – Incobrable 167.4 9.4 0.4 177.2 57.2 9.4 0.4 67.0 7.771.1 78.4 1.2 7.850.7 97.7 14.2 0.7 112.6 Microcredito A – Normal 3.8 0.0 0.0 3.8 0.0 0.0 0.0 0.0 Otras Garantías Comercial A – Normal 1.394.196.2 14.440.5 2.001.3 1.410.638.0 1.071.5 11.1 1.5 1.084.1B – Aceptable 49.549.0 479.8 58.7 50.087.5 361.8 4.3 0.4 366.5C – Apreciable 10.798.2 309.4 22.6 11.130.2 2.159.7 309.4 22.6 2.491.7D –Significativo 2.432.4 59.6 8.0 2.500.0 1.216.2 59.6 8.0 1.283.8E – Incobrable 15.014.1 459.7 12.5 15.486.3 15014.1 459.7 12.5 15.486.3 1.471.989.9 15.749.0 2.103.1 1.489.842.0 19823.3 844.1 45.0 20.712.4

Page 82: PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN BONOS …Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 3 GLOSARIO Los términos que aparecen en este glosario

Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 80

Consumo A – Normal 183.960.6 2.477.3 4.666.1 191.104.0 144.3 2.0 3.7 150.0 B – Aceptable 2.357.7 70.9 29.5 2.458.1 11.7 0.3 0.2 12.2 C – Apreciable 1.748.3 60.5 10.8 1.819.6 349.7 60.5 10.8 421.0 D –Significativo 2.030.3 73.5 23.6 2.127.4 1.015.2 73.5 23.6 1.112.3 E – Incobrable 2.903.6 128.5 53.8 3.085.9 2.903.6 128.5 53.8 3.085.9 193.000.5 2.810.7 4.783.8 200.595.0 4.424.5 264.8 92.1 4.781.4 Microcrédito A – Normal 222.7 2.0 3.9 228.6 0.2 0.0 0.0 0.2 B – Aceptable 0.0 0.0 0.1 0.1 0.0 0.0 0.0 0.0 C – Apreciable 3.3 0.3 0.0 3.6 0.7 0.3 0.0 1.0 D–Significativo 5.0 0.3 0.1 5.4 2.5 0.4 0.1 3.0 231.0 2.6 4.1 237.7 3.4 0.7 0.1 4.2 Provisión general 18.792.0 18.792.0 Otras cuentas por cobrar

78.4

78.4

$1879.195.5 20411.5 6935.0 1906542.0 44685.4 1.240.4 217 46142.8 Incluye comisiones, pago por cuenta de clientes y utilizaciones de credibanco El siguiente es el detalle de la cartera por zona geográfica:

30 de junio Provisiones

Región

Capital

Intereses

Otros Conceptos

Total

Capital

Intereses

Otros

Total Provsión

Garantía Idónea: Comercial:

Bogotá $ 92.347.1 710.7 6.7 93.064.5 1.058.8 24.9 0.0 1.083.7Medellín 7.385.8 107.4 2.4 7.495.6 37.6 0.5 0.0 38.1Barranquilla 1.658.2 22.7 0.0 1.680.9 26.0 5.2 0.0 31.2Cali 23.796.9 15.1 11.8 23.823.8 435.7 0.2 0.2 436.1Bucaramanga 2.451.3 30.9 0.0 2.482.2 14.2 7.2 0.0 21.4Cartagena 906.9 9.3 0.0 916.2 50.8 7.8 0.0 58.6Pereira 12.864.5 130.3 0.0 12.994.8 111.0 1.1 0.0 112.1 141.410.7 1.026.4 20.9 142.458.0 1.734.1 46.9 0.2 1.781.2

Consumo:

Bogotá 2.889.9 22.8 1.9 2.914.6 30.4 6.6 0.5 37.5Medellín 322.1 2.8 0.0 324.9 1.6 0.2 0.0 1.8Barranquilla 1.023.7 13.9 0.2 1.037.8 33.3 3.2 0.2 36.7Cali 208.7 1.7 0.0 210.4 1.2 0.0 0.0 1.2Bucaramanga 155.4 2.6 0.0 158.0 0.8 0.0 0.0 0.8Cartagena 300.3 7.5 0.1 307.9 29.7 1.9 0.1 31.7Pereira 475.2 0.8 0.0 476.0 5.0 0.3 0.0 5.3 5.375.3 52.1 2.2 5.429.6 102.0 12.2 0.8 115.0

Otras Garantías: Comercial:

Page 83: PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN BONOS …Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 3 GLOSARIO Los términos que aparecen en este glosario

Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 81

Bogotá 1059172.7 11.504.6 2.579.2 1073256.5 16193.6 705.4 39.3 16.938.3Medellín 201.338.9 1.629.2 96.7 203.064.8 4.328.1 276.8 4.9 4.609.8Barranquilla 103.300.8 1.240.2 71.4 104.612.4 3.290.4 150.3 11.8 3.452.5Cali 183.895.8 1.969.2 203.6 186.068.6 1.185.9 15.8 1.0 1.202.7Bucaramanga 63.280.7 452.9 19.4 63.753.0 327.6 9.6 0.8 338.0Cartagena 79.573.6 756.6 46.7 80.376.9 500.0 16.6 19.5 536.1Pereira 24.590.6 255.2 37.6 24.883.4 467.5 37.1 0.4 505.0 1715153.1 17.807.9 3.054.6 1736.015.6 26293.1 1.211.6 77.7 27.582.4 Consumo: Bogotá 205.244.6 3.120.7 3.534.7 211.900.0 5.800.4 352.4 65.0 6.217.8Medellín 8.002.2 68.6 217.7 8.288.5 171.9 5.4 3.7 181.0Barranquilla 8.232.5 102.1 206.1 8.540.7 246.9 13.6 5.0 265.5Cali 9.036.1 92.4 253.8 9.382.3 201.3 7.5 3.7 212.5Bucaramanga 4.162.4 45.0 85.4 4.292.8 131.2 4.6 1.7 137.5Cartagena 5.302.6 40.8 104.1 5.447.5 267.7 4.3 13.2 285.2Pereira 6.322.7 65.4 68.0 6.456.1 258.6 10.9 3.5 273.0 246.303.1 3.535.0 4.469.8 254.307.9 7.078.0 398.7 95.8 7.572.5Pasan 2108.242.2 22.421.4 7.547.5 2138.211.1 35207.2 1.669.4 174.5 37.051.1

30 de junio

Provisiones Región

Capital

Intereses

Otros Conceptos

Total

Capital

Intereses

Otros

Total Provsión

Vienen 2108.242.2 22.421.4 7.547.5 2138.211.1 35207.2 1.669.4 174.5 37.051.1

Microcrédito:

Bogotá 214.6 1.8 6.6 223.0 7.4 0.3 0.9 8.6Medellín 11.4 0.1 0.7 12.2 0.0 0.0 0.0 0.0Barranquilla 19.9 0.0 0.0 19.9 0.1 0.0 0.0 0.1Cali 15.5 0.2 0.0 15.7 0.1 0.0 0.0 0.1Bucaramanga 34.6 0.1 0.0 34.7 0.1 0.0 0.0 0.1Cartagena 52.4 0.5 0.0 52.9 0.3 0.0 0.0 0.3Pereira 0.7 0.0 0.0 0.7 0.0 0.0 0.0 0.0 349.1 2.7 7.3 359.1 8.0 0.3 0.9 9.2 Provisión general 21082.6 21.082.6Otras cuentas por cobrar

206.2 206.2

$2108.591.3 22.424.1 7.554.8 2138.570.2 56297.8 1.669.7 381.6 58.349.1

31 de diciembre Provisiones

Región

Capital

Intereses

Otros Conceptos

Total

Capital

Intereses

Otros

Total Provsión

Garantía Idónea: Comercial:

Bogotá $128.801.6 1.279.5 20.9 130.102.0 794.5 108.7 0.6 903.8Medellín 30.616.7 257.8 21.5 30.896.0 21.4 0.2 0.0 21.6Barranquilla 1.580.1 19.0 0.0 1.599.1 9.5 5.0 0.0 14.5Cali 26.159.2 26.8 0.2 26.186.2 616.6 0.0 0.1 616.7Bucaramanga 2.503.6 13.9 0.2 2.517.7 2.9 0.0 0.0 2.9Cartagena 1.773.6 21.4 0.0 1.795.0 69.0 2.5 0.0 71.5Pereira 14.764.4 152.4 0.0 14.916.8 30.6 0.2 0.0 30.8 206.199.2 1.770.8 42.8 208.012.8 1.544.5 116.6 0.7 1.661.8

Page 84: PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN BONOS …Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 3 GLOSARIO Los términos que aparecen en este glosario

Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 82

Consumo:

Bogotá 4.217.8 41.4 0.8 4.260.0 31.4 2.1 0.4 33.9Medellín 381.4 2.4 0.0 383.8 0.3 0.2 0.0 0.5Barranquilla 986.1 12.6 0.2 998.9 21.5 3.7 0.1 25.3Cali 359.4 2.2 0.0 361.6 0.3 0.0 0.0 0.3Bucaramanga 208.4 2.1 0.0 210.5 0.1 0.0 0.0 0.1Cartagena 653.6 11.8 0.1 665.5 33.0 4.7 0.1 37.8Pereira 964.4 5.9 0.1 970.4 11.1 3.5 0.1 14.7 7.771.1 78.4 1.2 7.850.7 97.7 14.2 0.7 112.6

Microcredito

Barranquilla 3.8 0.0 0.0 3.8 0.0 0.0 0.0 0.0Pasan 213.974.1 1.849.2 44.0 215.687.3 1.642.2 130.8 1.4 1.774.4

31 de diciembre

Provisiones Región

Capital

Intereses

Otros Conceptos

Total

Capital

Intereses

Otros

Total Provsión

Vienen 213.974.1 1.849.2 44.0 215.687.3 1.642.2 130.8 1.4 1.774.4

Otras Garantías: Comercial:

Bogotá 902.599.4 9.957.6 1.744.1 914.301.1 11822.6 568.2 20.5 12.411.3Medellín 161.079.3 1.250.3 113.2 162.442.8 3.148.9 120.9 2.1 3.271.9Barranquilla 98.036.9 1.201.5 50.2 99.288.6 3.061.8 103.9 1.8 3.167.5Cali 161.280.9 1.900.3 85.9 163.267.1 525.6 8.1 1.3 535.0Bucaramanga 50.409.8 411.3 9.8 50.830.9 237.4 0.5 0.0 237.9Cartagena 72.983.8 730.7 55.5 73.770.0 220.2 6.0 19.0 245.2Pereira 25.599.8 297.3 44.4 25.941.5 806.8 36.5 0.3 843.6 1471.989.9 15.749.0 2.103.1 1489.842.0 19823.3 844.1 45.0 20.712.4 Consumo: Bogotá 162.281.3 2.521.9 3.752.7 168.555.9 3.466.7 222.8 53.9 3.743.4Medellín 6.805.6 58.2 235.1 7.098.9 242.1 10.3 5.7 258.1Barranquilla 6.085.8 67.2 200.6 6.353.6 139.7 7.1 4.5 151.3Cali 6.556.8 64.8 327.2 6.948.8 158.7 5.1 6.3 170.1Bucaramanga 2.616.5 28.3 86.4 2.731.2 64.8 4.7 1.2 70.7Cartagena 3.852.9 44.8 103.2 4.000.9 234.6 11.9 15.9 262.4Pereira 4.801.6 25.5 78.6 4.905.7 117.9 2.9 4.6 125.4 193.000.5 2.810.7 4.783.8 200.595.0 4.424.5 264.8 92.1 4.781.4

Microcrédito:

Bogotá 146.8 1.4 2.6 150.8 0.8 0.3 0.0 1.1Medellín 13.9 0.1 1.4 15.4 0.0 0.0 0.0 0.0Barranquilla 9.4 0.1 0.0 9.5 0.0 0.0 0.0 0.0Cali 8.9 0.2 0.0 9.1 0.0 0.0 0.0 0.0Bucaramanga 21.5 0.5 0.1 22.1 2.6 0.4 0.1 3.1Cartagena 24.2 0.3 0.0 24.5 0.0 0.0 0.0 0.0Pereira 6.3 0.0 0.0 6.3 0.0 0.0 0.0 0.0 231.0 2.6 4.1 237.7 3.4 0.7 0.1 4.2

Provisión general 18792.0 18.792.0Otras cuentas por cobrar

78.4 78.4

$1879.195.5 20.411.5 6.935.0 1906.542.0 44685.4 1.240.4 217.0 46.142.8

Page 85: PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN BONOS …Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 3 GLOSARIO Los términos que aparecen en este glosario

Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 83

El siguiente es el detalle de la cartera por unidad monetaria:

30 de junio 31 de diciembre

Tipo

Moneda Legal Moneda Extranjera

Total

Moneda Legal

Moneda Extranjera

Total

Garantía idónea

Comercial $ 140.121.0 1.289.7 141.410.7 204.880.5 1.318.7 206.199.2Consumo 5.375.3 0.0 5.375.3 7.771.1 0.0 7.771.1Microcredito 0.0 0.0 0.0 3.8 0.0 3.8Pasan 145.496.3 1.289.7 146.786.0 212.655.4 1.318.7 213.974.1

Otras garantías

30 de junio 31 de diciembre

Tipo

Moneda Legal Moneda Extranjera

Total

Moneda Legal

Moneda Extranjera

Total

Vienen 145.496.3 1.289.7 146.786.0 212.655.4 1.318.7 213.974.1

Comercial 1.592.887.6 122.265.5 1.715.153.1 1.342.545.6 129.444.3 1.471.989.9Consumo 246.286.3 16.8 246.303.1 192.999.5 1.0 193.000.5Microcrédito 349.1 0.0 349.1 231.0 0.0 231.0 1.839.523.0 122.282.3 1.961.805.3 1.535.776.1 129.445.3 1.665.221.4 $1985.019.3 123.572.0 2.108.591.3 1.748.431.5 130.764.0 1.879.195.5

El siguiente es el detalle de las garantías de la cartera:

30 de junio 31 de diciembre

Calificación Garantía Idónea Garantía Idónea Comercial: A – Normal $ 546.383.1 523.138.7 B – Aceptable 4.839.9 9.169.8 C – Apreciable 15.614.3 15.317.9 D – Significativo 12.607.6 14.496.1 E – Incobrable 1.103.3 1.103.3 580.548.2 563.225.8 Consumo: A – Normal 27.124.4 26.903.0 B – Aceptable 373.6 477.2 C – Apreciable 155.0 214.5 D – Significativo 88.1 228.6 E – Incobrable 246.7 140.9 27.987.8 27.964.2 Microcredito A – Normal 10.5 10.5 $ 608.546.5 591.200.5

El siguiente es el detalle de la cartera de créditos e intereses por período de maduración, de acuerdo con los flujos esperados para las bandas de cero (0) a trescientos sesenta (360) días y más, según el formato GAP:

30 de junio 31 de diciembre

Page 86: PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN BONOS …Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 3 GLOSARIO Los términos que aparecen en este glosario

Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 84

Comercial: 0-30 días $ 416.960.6 384.889.8

30-60 días 240.507.8 197.540.3 60-90 días 181.321.6 212.924.5 90-180 días 357.489.7 316.543.6

180-360 días 256.736.6 195.746.4 Más de 360 días 637.820.4 577.728.3 Pasan 2.090.836.7 1.885.372.9 30 de junio 31 de diciembre

Vienen 2.090.836.7 1.885.372.9 Consumo:

0-30 días 21.403.3 26.646.7 30-60 días 18.338.1 18.353.1 60-90 días 18.170.4 15.828.1 90-180 días 41.713.6 35.059.7 180-360 días 68.178.9 46.277.3 Más de 360 días 111.599.5 77.751.4 279.403.8 219.916.3 $ 2.370.240.5 2.105.289.2

El siguiente detalle de los créditos reestructurados corresponde al capital. Créditos Reestructurados por Sector Económico El siguiente es el detalle de la cartera de créditos reestructurados por modalidad:

30 de junio

Reestructuración

Ordinaria y Extraordinaria

Ley 550 de 1999

Ley 550 de 1999 en Trámite

Ley 617 de 2000

Capital Obligacio

nes Capital Obligacio

nes Capital Obligacio

nes Capital Obligacio

nes BANCOLDEX $1.603.0 9 814.0 5 0.0 0 0.0 0Capital de trabajo 2.629.0 11 865.0 4 0.0 0 0.0 0Cartas de crédito cubiertas 0.0 0 57.0 1 0.0 0 0.0 0Del exterior reembolsados 0.0 0 655.0 2 0.0 0 0.0 0FINAGRO 129.0 1 56.0 2 0.0 0 0.0 0FINDETER 2.150.0 1 0.0 0 0.0 0 0.0 0Moneda extranjera 216.0 1 0.0 0 0.0 0 0.0 0Préstamos universitarios 11.0 3 0.0 0 0.0 0 0.0 0Préstamos de tesorería 509.0 3 0.0 0 0.0 0 0.0 0Préstamos ordinarios 9.396.0 216 14846.0 101 1.451.0 2 21882.1 19Rotativo 1.106.0 27 120.0 1 504.0 1 0.0 0Sobregiros 208.0 25 397.0 4 0.0 0 0.0 0Tarjeta de crédito 136.1 53 53.7 26 6.0 3 0.0 0 $18093.1 350 17863.7 146 1.961.0 6 21882.1 19

31 de diciembre

Reestructuración

Ordinaria y Extraordinaria

Ley 550 de 1999

Ley 550 de 1999 en Trámite

Ley 617 de 2000

Capital Obligacio Capital Obligacio Capital Obligacio Capital Obligacio

Page 87: PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN BONOS …Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 3 GLOSARIO Los términos que aparecen en este glosario

Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 85

nes nes nes nes BANCOLDEX $ 515.0 1 1.712.8 5 167.0 3 0.0 0Capital de trabajo 478.5 4 0.0 0 1.310.0 4 0.0 0Cartas de crédito cubiertas 0.0 0 58.0 1 0.0 0 0.0 0Del exterior reembolsados 0.0 0 787.1 3 0.0 0 0.0 0FINAGRO 360.0 2 55.9 2 0.0 0 0.0 0Moneda extranjera 246.1 1 0.0 0 0.0 0 0.0 0Préstamos ordinarios 13.891.6 189 11189.5 68 4.071.7 27 22606.3 18Rotativo 18.7 2 0.0 0 419.2 2 0.0 0Sobregiros 0.0 0 0.0 0 27.4 5 0.0 0Tarjeta de crédito 13.4 1 23.1 12 51.3 8 0.0 0 $15523.3 200 13826.4 91 6.046.6 49 22606.3 18

El siguiente es el detalle de la cartera de créditos reestructurada por sector económico:

30 de junio

Reestructuración Ordinaria y Extraordinaria

Ley 550 de 1999

Ley 550 de 1999 en Trámite

Ley 617 de 2000

Total

% Concentración

Oficial $ 2.762.0 606.9 0.0 21.882.1 25.251.0 42.1%

Textil 165.8 4.749.2 0.0 0.0 4.915.0 8.2%Flores 2.485.5 134.8 1.807.0 0.0 4.427.3 7.4%Lácteos 0.0 3.366.7 0.0 0.0 3.366.7 5.6%

Comercio 217.8 2.956.3 0.0 0.0 3.174.1 5.3%Construcción – Edificaciones 834.7 1.170.5 0.0 0.0 2.005.2 3.4%Persona Natural 2.016.0 0.0 0.0 0.0 2.016.0 3.4%Hotelería y Turismo 1.558.2 0.0 0.0 0.0 1.558.2 2.6%Avícola 1.247.7 0.0 0.0 0.0 1.247.7 2.1%

Madera y Muebles 33.7 1.151.3 0.0 0.0 1.185.0 2.0%Salud 1.013.6 0.0 0.0 0.0 1.013.6 1.7%Alimentos Procesados 260.6 667.5 0.0 0.0 928.1 1.6%

Computadores y Equipos Electrónicos

510.9

238.9 0.0

0.0

749.8 1.3%

Editorial e Imprentas 499.4 148.1 0.0 0.0 647.5 1.1%Energéticos 681.1 0.0 0.0 0.0 681.1 1.1%Banano 671.0 0.0 0.0 0.0 671.0 1.1%

Obras Públicas e Ingeniería 658.0 0.0 0.0 0.0 658.0 1.1%Confecciones 33.6 564.0 2.5 0.0 600.1 1.0%Hierro y Acero 0.0 480.0 0.0 0.0 480.0 0.8%Petróleo 492.4 0.0 0.0 0.0 492.4 0.8%Empresas Generales de Servicios

400.8

17.4

.0.0

0.0

418.2 0.7%

Químico 0.0 372.6 0.0 0.0 372.6 0.6%

Molinero y Harinero 0.0 346.0 0.0 0.0 346.0 0.6%Pulpa, Papel y Cartón 126.9 254.5 0.0 0.0 381.4 0.6%Metalmécanico 333.8 0.0 0.0 0.0 333.8 0.6%Concentrados 235.1 56.8 0.0 0.0 291.9 0.5%Asesorías Empresariales 289.2 0.0 0.0 0.0 289.2 0.5%Plástico 10.5 186.7 0.0 0.0 197.8 0.3%

Recreación - Restaurantes 0.0 178.8 0.0 0.0 178.8 0.3%Servicios Temporales 0.0 0.0 151.5 0.0 151.5 0.3%Servicios Públicos 0.0 107.5 0.0 0.0 107.5 0.2%Electrodomésticos 143.0 0.0 0.0 0.0 143.0 0.2%

Page 88: PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN BONOS …Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 3 GLOSARIO Los términos que aparecen en este glosario

Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 86

Transporte 93.2 0.0 0.0 0.0 93.2 0.2%Agropecuario 0.0 62.6 0.0 0.0 62.6 0.1%Carbón 0.0 46.6 0.0 0.0 46.6 0.1%

Grasas Vegetales 85.3 0.0 0.0 0.0 85.3 0.1%Inversionista 70.7 0.0 0.0 0.0 70.1 0.1%Maquinaria no Eléctrica 67.5 0.0 0.0 0.0 67.5 0.1%

Pasan 17.998.0 17.863.7 1.961.0 21.882.1 59.704.8 99.8%30 de junio

Reestructuración Ordinaria y Extraordinaria

Ley 550 de 1999

Ley 550 de 1999 en Trámite

Ley 617 de 2000

Total

% Concentración

Vienen 17.998.0 17.863.7 1.961.0 21.882.1 59.704.8 99.8%

Automotriz – Autopartes 45.0 0.0 0.0 0.0 45.0 0.1%Cuero 37.5 0.0 0.0 0.0 37.5 0.1%Telecomunicaciones 11.8 0.0 0.0 0.0 11.8 0.0%

Construcción – Proveedores 0.8 0.0 0.0 0.0 0.8 0.0% $ 18.093.1 17.863.7 1.961.0 21.882.1 59.799.9 100%

31 de diciembre

Reestructuración Ordinaria y Extraordinaria

Ley 550 de 1999

Ley 550 de 1999 en Trámite

Ley 617 de 2000

Total

% Concentración

Oficial $ 2.145.8 421.6 250.0 22.606.3 25.423.7 43.8%

Textil 0.0 5.594.9 0.0 0.0 5.594.9 9.6%Comercio 1.309.4 3.030.7 8.3 0.0 4.348.4 7.5%Construcción – Edificaciones 1.762.5 1.170.5 0.0 0.0 2.933.0 5.1%

Lácteos 0.0 0.0 2.684.7 0.0 2.684.7 4.6%Hotelería y Turismo 2.080.0 0.0 0.0 0.0 2.080.0 3.6%Pulpa, Papel y Cartón 1.551.3 326.0 0.0 0.0 1.877.3 3.2%

Persona Natural 1.774.4 0.0 0.0 0.0 1.774.4 3.1%Flores 246.1 91.0 1.094.7 0.0 1.431.8 2.5%Alimentos Procesados 100.0 682.0 622.0 0.0 1.404.0 2.4%

Madera y Muebles 849.7 325.0 0.0 0.0 1.174.7 2.0%Molinero y Harinero 0.0 907.2 0.0 0.0 907.2 1.6%Obras Públicas e Ingeniería 838.4 0.0 0.0 0.0 838.4 1.4%

Editorial e Imprentas 613.6 0.0 148.1 0.0 761.7 1.3%Banano 702.1 0.0 0.0 0.0 702.1 1.2%Confecciones 54.2 0.0 566.6 0.0 620.8 1.1%

Empresas Generales de Servicios

370.4

178.8

.17.4

0.0

566.6 1.0%

Metalmécanico 76.6 480.0 0.0 0.0 556.6 1.0%Asesorías Empresariales 353.5 0.0 0.0 0.0 353.5 0.6%

Computadores y Equipos Electrónicos

11.9

238.4 0.0

0.0

250.3 0.5%

Plástico 42.0 204.0 0.0 0.0 246.0 0.4%Químico 0.0 4.6 233.3 0.0 237.9 0.4%Avícola 224.7 0.0 0.0 0.0 224.7 0.4%

Salud 0.0 0.0 182.7 0.0 182.7 0.3%

Page 89: PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN BONOS …Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 3 GLOSARIO Los términos que aparecen en este glosario

Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 87

Servicios Temporales 24.7 0.0 155.2 0.0 179.9 0.3%Transporte 132.4 0.0 0.0 0.0 132.4 0.2%Seguros 105.7 0.0 0.0 0.0 105.7 0.2%

Otros Sectores 53.9 38.2 9.9 0.0 102.0 0.2%Pasan 15.423.3 13.692.9 5.972.9 22.606.3 57.695.4 99.5%

31 de diciembre

Reestructuración Ordinaria y Extraordinaria

Ley 550 de 1999

Ley 550 de 1999 en Trámite

Ley 617 de 2000

Total

% Concentración

Vienen 15.423.3 13.692.9 5.972.9 22.606.3 57.695.4 99.5% Recreación - Restaurantes 100.0 0.0 0.0 0.0 100.0 0.2%

Agropecuario 0.0 84.2 0.0 0.0 84.2 0.1%Concentrados 0.0 0.0 50.9 0.0 50.9 0.1%Carbón 0.0 49.3 0.0 0.0 49.3 0.1%Hierro y Acero 0.0 0.0 22.8 0.0 22.8 0.0% $ 15.523.3 13.826.4 6.046.6 22.606.3 58.002.6 100%

El detalle de la cartera reestructurada por calificación Cartera Reestructurada Ordinaria y Extraordinaria

30 de junio

Provisiones

Calificación Capital Intereses Otros Conceptos (1)

Total Capital Intereses Otros Total Provisión

Garantía Idónea Comercial A – Normal $ 129.7 0.1 0.0 129.8 0.9 0.0 0.0 0.9B – Aceptable 3.048.1 38.3 0.0 3.086.4 57.4 0.7 0.0 58.1C– Apreciable 768.7 0.0 0.0 768.7 15.7 0.0 0.0 15.7D–Significativo 956.2 0.0 0.0 956.2 0.0 0.0 0.0 0.0E – Incobrable 20.3 0.0 0.0 20.3 0.0 0.0 0.0 0.0 4.923.0 38.4 0.0 4.961.4 74.0 0.7 0.0 74.7 Consumo A – Normal 95.0 0.1 0.0 95.1 2.0 0.0 0.0 2.0B – Aceptable 89.3 0.0 0.0 89.3 0.0 0.0 0.0 0.0C – Apreciable 20.7 0.0 0.0 20.7 0.0 0.0 0.0 0.0D –Significativo 31.8 0.7 0.1 32.6 13.1 0.7 0.1 13.9 236.8 0.8 0.1 237.7 15.1 0.7 0.1 15.9 Otras Garantías Comercial A – Normal 3.384.5 137.3 0.9 3.522.7 15.4 0.7 0.0 16.1B – Aceptable 2.439.7 32.3 0.0 2.472.0 41.2 0.6 0.0 41.8C – Apreciable 3.492.0 164.4 5.6 3.662.0 698.4 164.4 5.6 868.4D–Significativo 866.3 10.7 16.7 893.7 433.2 10.7 16.7 460.6

Page 90: PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN BONOS …Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 3 GLOSARIO Los términos que aparecen en este glosario

Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 88

E – Incobrable 815.6 0.0 0.0 815.6 815.6 0.0 0.0 815.6 10.998.1 344.7 23.2 11366.0 2.003.8 176.4 22.3 2.202.5 Consumo A – Normal 207.6 1.7 0.7 210.0 0.9 0.0 0.0 0.9 B – Aceptable 187.2 3.1 0.0 190.3 3.5 0.0 0.0 3.5 Pasan 16.552.7 388.7 24.0 16965.4 2097.3 177.8 22.4 2.297.5

30 de junio

Vienen 16.552.7 388.7 24.0 16.965.4 2.097.3 177.8 22.4 2.297.5 C – Apreciable 483.4 0.8 0.2 484.4 96.7 0.8 0.2 97.7 D –Significativo 621.8 4.9 0.3 627.0 310.9 4.9 0.3 316.1 E – Incobrable 433.3 4.0 8.0 445.3 433.3 4.0 8.0 445.3 1.933.3 14.5 9.2 1.957.0 845.3 9.7 8.5 863.5 Microcrédito A – Normal 1.9 0.0 0.0 1.9 0.0 0.0 0.0 0.0 $18.093.1 398.4 32.5 18524.0 2938.2 187.5 30.9 3.156.6 Incluye comisiones, pago por cuenta de clientes y utilizaciones de credibanco

31 de diciembre

Provisiones

Calificación

Capital

Intereses

Otros Conceptos (1)

Total

Capital

Intereses

Otros

Total Provisión

Garantía Idónea Comercial A – Normal $ 1.287.6 32.8 0.0 1.320.4 0.9 0.0 0.0 0.9B – Aceptable 1.213.9 3.1 0.0 1.217.0 3.7 0.0 0.0 3.7C – Apreciable 933.4 4.3 0.0 937.7 52.3 4.3 0.0 56.6D–Significativo 2.766.6 84.3 0.0 2.850.9 35.4 84.3 0.0 119.7E – Incobrable 20.3 0.0 0.0 20.3 0.0 0.0 0.0 0.0 6.221.8 124.5 0.0 6.346.3 92.3 88.6 0.0 180.9 Consumo A – Normal 25.2 0.0 0.0 25.2 0.0 0.0 0.0 0.0B – Aceptable 148.1 8.0 0.0 156.1 0.4 0.0 0.0 0.4C – Apreciable 115.2 0.0 0.0 115.2 0.0 0.0 0.0 0.0D–Significativo 48.1 0.0 0.1 48.2 16.4 0.0 0.1 16.5 336.6 8.0 0.1 344.7 16.8 0.0 0.1 16.9 Otras Garantías Comercial A – Normal 2.104.6 91.8 0.0 2.196.4 1.5 0.1 0.0 1.6B – Aceptable 2.767.5 16.0 0.0 2.783.5 34.0 0.2 0.0 34.2C – Apreciable 1.312.1 58.8 10.1 1.381.0 262.4 58.8 10.1 331.3D–Significativo 992.7 1.1 0.0 993.8 496.4 1.1 0.0 497.5E – Incobrable 494.3 8.4 0.1 502.8 494.3 8.4 0.1 502.8 7.671.2 176.1 10.2 7.857.5 1.288.6 68.6 10.2 1.367.4 Consumo A – Normal 32.4 0.3 0.0 32.7 0.0 0.0 0.0 0.0

Page 91: PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN BONOS …Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 3 GLOSARIO Los términos que aparecen en este glosario

Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 89

B – Aceptable 217.5 2.3 0.0 219.8 2.4 0.0 0.0 2.4C – Apreciable 439.6 6.6 0.1 446.3 87.9 6.6 0.1 94.6D–Significativo 309.1 1.7 0.1 310.9 154.6 1.7 0.1 156.4E – Incobrable 294.5 1.5 0.3 296.3 294.5 1.5 0.3 296.3 1.293.1 12.4 0.5 1.306.0 539.4 9.8 0.5 549.7Pasan 15.522.7 321.0 10.8 15854.5 1937.1 167.0 10.8 2.114.9

31 de diciembre

Vienen 15.522.7 321.0 10.8 15854.5 1937.1 167.0 10.8 2.114.9

Microcrédito

A – Normal 0.6 0.0 0.0 0.6 0.0 0.0 0.0 0.0 $15.523.3 321.0 10.8 15855.1 1937.1 167.0 10.8 2.114.9

Incluye comisiones, pago por cuenta de clientes y utilizaciones de credibanco Cartera Reestructurada Ley 550 de 1999

30 de junio

Provisiones

Calificación

Capital

Intereses

Otros Conceptos (1)

Total

Capital

Intereses

Otros

Total Provisión

Garantía Idónea Comercial A – Normal $ 356.8 5.1 0.0 361.9 1.8 0.0 0.0 1.8C– Apreciable 135.3 9.0 0.0 144.3 12.8 9.0 0.0 21.8E– Incobrable 779.7 1.5 0.0 781.2 27.8 1.5 0.0 29.3 1.271.8 15.6 0.0 1.287.4 42.4 10.5 0.0 52.9 Otras Garantías Comercial A – Normal 580.6 0.0 0.0 580.6 3.4 0.0 0.0 3.4B – Aceptable 37.1 5.9 1.3 44.3 0.9 0.1 0.0 1.0C– Apreciable 2.676.7 32.4 0.3 2.709.4 535.3 32.4 0.2 567.9D–Significativo 1.195.1 59.2 1.0 1.255.3 597.5 59.2 1.0 657.7E – Incobrable 12.102.4 359.1 0.7 12462.2 12102.4 359.1 0.7 12462.2 16.591.9 456.6 3.3 17051.8 13239.5 450.8 1.9 13692.2 $17.863.7 472.2 3.3 18339.2 13281.9 461.3 1.9 13745.1

Incluye comisiones, pago por cuenta de clientes y utilizaciones de credibanco

31 de diciembre

Provisiones

Calificación

Capital

Intereses

Otros Conceptos (1)

Total

Capital

Intereses

Otros

Total Provisión

Garantía Idónea Comercial

Page 92: PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN BONOS …Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 3 GLOSARIO Los términos que aparecen en este glosario

Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 90

A – Normal $ 421.7 6.9 0.0 428.6 0.3 0.0 0.0 0.3E– Incobrable 787.1 2.1 0.0 789.2 55.1 2.1 0.0 57.2Pasan 1.208.8 9.0 0.0 1.217.8 55.4 2.1 0.0 57.5

31 de diciembre

Otras Garantías Vienen 1.208.8 9.0 0.0 1.217.8 55.4 2.1 0.0 57.5 Comercial A – Normal 1.016.0 7.8 0.0 1.023.8 0.7 0.0 0.0 0.7B – Aceptable 59.8 16.0 0.6 76.4 0.7 0.1 0.0 0.8C– Apreciable 1.867.8 0.0 0.1 1.867.9 373.6 0.0 0.1 373.7D–Significativo 25.2 0.0 0.0 25.2 12.6 .0.0 0.0 12.6E – Incobrable 9.648.8 287.1 0.2 9.936.1 9.648.8 287.1 0.2 9.936.1 12.617.6 310.9 0.9 12929.4 10036.4 287.2 0.3 10323.9 $13826.4 319.9 0.9 14147.2 10091.8 289.3 0.3 10381.4

(1) Incluye comisiones, pago por cuenta de clientes y utilizaciones de credibanco Cartera Reestructurada Ley 550 de 1999 en Trámite

30 de junio

Provisiones

Calificación

Capital

Intereses

Otros Conceptos (1)

Total

Capital

Intereses

Otros

Total Provisión

Otras Garantías Comercial C – Apreciable $ 2.5 0.2 0.0 2.7 0.5 0.2 0.0 0.7D–Significativo 1.807.0 83.2 0.0 1.890.2 903.5 83.2 0.0 986.7E – Incobrable 151.5 0.0 0.6 152.1 151.5 0.0 0.6 152.1 $ 1.961.0 83.4 0.6 2.045.0 1055.5 83.4 0.6 1.139.5

Incluye comisiones, pago por cuenta de clientes y utilizaciones de credibanco

31 de diciembre

Provisiones

Calificación

Capital

Intereses

Otros Conceptos (1)

Total

Capital

Intereses

Otros

Total Provisión

Garantía Idónea Comercial C – Apreciable $ 233.0 0.0 0.0 233.0 14.4 0.0 0.0 14.4 Otras Garantías Comercial B – Aceptable 1.094.7 27.4 0.0 1.122.1 12.6 0.3 0.0 12.9

Page 93: PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN BONOS …Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 3 GLOSARIO Los términos que aparecen en este glosario

Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 91

C – Apreciable 2.5 0.2 0.0 2.7 0.5 0.2 0.0 0.7D–Significativo 233.4 5.3 0.7 239.4 116.7 5.3 0.7 122.7E – Incobrable 4.483.0 152.0 0.5 4.635.5 4.483.0 152.0 0.5 4.635.5 5.813.6 184.9 1.2 5.999.7 4.612.8 157.8 1.2 4.771.8 $ 6.046.6 184.9 1.2 6.232.7 4627.2 157.8 1.2 4.786.2

Incluye comisiones, pago por cuenta de clientes y utilizaciones de credibanco Cartera Reestructurada Ley 617 de 2000

30 de junio

Provisiones

Calificación

Capital

Intereses

Otros Conceptos (1)

Total

Capital

Intereses

Otros

Total Provisión

Comercial

Garantía Idónea

A – Normal $2.616.7 0.0 0.0 2.616.7 12.8 0.0 0.0 12.8C– Apreciable 11.202.9 0.0 0.0 11202.9 400.4 0.0 0.0 400.4D–Significativo 7.751.1 0.0 0.0 7.751.1 0.0 0.0 0.0 0.0 21.570.7 0.0 0.0 21570.7 413.2 0.0 0.0 413.2

Otras Garantías

A – Normal 311.4 4.4 0.0 315.8 1.6 0.0 0.0 1.6 $21.882.1 4.4 0.0 21886.5 414.8 0.0 0.0 414.8

(1) Incluye comisiones, pago por cuenta de clientes y utilizaciones de credibanco

31 de diciembre

Provisiones

Calificación

Capital

Intereses

Otros Conceptos (1)

Total

Capital

Intereses

Otros

Total Provisión

Comercial Garantía Idónea A – Normal $ 2.616.8 0.0 0.0 2.616.8 1.8 0.0 0.0 1.8C– Apreciable 11.891.9 0.0 0.0 11891.9 611.0 0.0 0.0 611.0D–Significativo 7.751.1 0.0 0.0 7.751.1 0.0 0.0 0.0 0.0 22.259.8 0.0 0.0 22259.8 612.8 0.0 0.0 612.8 Otras Garantías A – Normal 346.5 5.3 0.0 351.8 0.2 0.0 0.0 0.2 $22.606.3 5.3 0.0 22611.6 613.0 0.0 0.0 613.0 (1) Incluye comisiones, pago por cuenta de clientes y utilizaciones de credibanco El detalle de la cartera reestructurada por zona geográfica: Cartera Reestructurada Ordinaria y Extraordinaria

30 de junio

Page 94: PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN BONOS …Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 3 GLOSARIO Los términos que aparecen en este glosario

Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 92

Provisiones Calificación

Capital

Intereses Otros Conceptos

Total

Capital

Intereses Otros Total Provsión

Garantía Idónea

Comercial Bogotá $ 581.6 4.4 0.0 586.0 6.4 0.0 0.0 6.4Cali 45.0 0.0 0.0 45.0 6.2 0.0 0.0 6.2Bucaramanga 129.7 .01 0.0 129.8 0.9 0.1 0.0 1.0Cartagena 515.0 0.0 0.0 515.0 0.0 0.0 0.0 0.0Pereira 3.651.7 33.9 0.0 3.685.6 60.5 0.6 0.0 61.1 4.923.0 38.4 0.0 4.961.4 74.0 0.7 0.0 74.7 Consumo Bogotá 222.6 0.8 0.1 223.5 15.1 0.7 0.1 15.9Pereira 14.2 0.0 0.0 14.2 0.0 0.0 0.0 0.0 236.8 0.8 0.1 237.7 15.1 0.7 0.1 15.9 Otras Garantías Comercial Bogotá 4.151.2 58.2 6.7 4.216.1 1.067.8 28.7 6.2 1.102.7Medellín 2.940.4 149.8 3.7 3.093.9 526.7 147.0 3.7 677.4Cali 1.029.6 2.1 0.4 1.032.1 330.4 0.0 0.0 330.4Bucaramanga 1.157.1 11.3 0.0 1.168.4 4.2 0.0 0.0 4.2Cartagena 1.719.8 123.3 12.4 1.855.5 74.7 0.7 12.4 87.8 10.998.1 344.7 23.2 11366.0 2.003.8 176.4 22.3 2.202.5 Consumo

Bogotá 1.194.8 10.6 2.8 1.208.2 491.5 7.1 2.1 500.7Medellín 136.4 0.5 0.4 137.3 41.3 0.0 0.4 41.7Barranquilla 26.8 0.0 0.0 26.8 12.0 0.0 0.0 12.0Cali 54.8 0.6 0.2 55.6 41.4 0.4 0.2 42.0Bucaramanga 94.3 0.1 0.0 94.4 54.6 0.0 0.0 54.6Cartagena 211.1 0.5 5.4 217.0 93.7 0.0 5.4 99.1Pereira 215.1 2.2 0.4 217.7 110.8 2.2 0.4 113.4 1.933.3 14.5 9.2 1.957.0 845.3 9.7 8.5 863.5

Microcrédito

Bogotá 1.9 0.0 0.0 1.9 0.0 0.0 0.0 0.0 $18.093.1 398.4 32.5 18524.0 2.938.2 187.5 30.9 3.156.6

31 de diciembre

Provisiones

Calificación Capital Intereses Otros Conceptos

Total Capital Intereses Otros Total Provsión

Garantía Idónea

Comercial Bogotá $ 1.740.0 88.8 0.0 1.828.8 84.8 88.6 0.0 173.4Barranquilla 428.4 0.0 0.0 428.4 0.0 0.0 0.0 0.0Bucaramanga 360.0 0.4 0.0 360.4 1.4 0.0 0.0 1.4

Page 95: PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN BONOS …Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 3 GLOSARIO Los términos que aparecen en este glosario

Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 93

Cartagena 1.975.0 32.8 0.0 2.007.8 4.0 0.0 0.0 4.0Pereira 1.717.4 2.5 0.0 1.719.9 2.1 0.0 0.0 2.1 6.220.8 124.5 0.0 6.345.3 92.3 88.6 0.0 180.9

Consumo Bogotá 331.0 8.0 0.1 339.1 16.8 0.0 0.1 16.9Medellín 5.6 0.0 0.0 5.6 0.0 0.0 0.0 0.0 336.6 8.0 0.1 344.7 16.8 0.0 0.1 16.9 6.557.4 132.5 0.1 6.690.0 109.1 88.6 0.1 197.8

Otras Garantías Comercial Bogotá 2.585.9 69.6 0.1 2.655.6 1.013.7 68.1 0.1 1.081.9Medellín 702.1 5.9 0.0 708.0 8.2 0.1 0.0 8.3Barranquilla 2.9 0.1 0.0 3.0 1.4 0.1 0.0 1.5Cali 430.1 0.1 0.0 430.2 215.1 0.1 0.0 215.2Bucaramanga 216.4 0.9 0.0 217.3 2.5 0.0 0.0 2.5Cartagena 2.312.2 91.9 10.1 2.414.2 31.3 0.1 10.1 41.5Pereira 1.421.7 7.6 0.0 1.429.3 16.4 0.1 0.0 16.5 7.671.3 176.1 10.2 7.857.6 1.288.6 68.6 10.2 1.367.4

Consumo Bogotá 933.4 11.5 0.3 945.2 364.7 9.6 0.4 374.7Medellín 49.4 0.0 0.0 49.4 22.0 0.0 0.0 22.0Barranquilla 32.9 0.0 0.1 33.0 22.1 0.0 0.0 22.1Cali 40.2 0.0 0.0 40.2 32.1 0.0 0.0 32.1Bucaramanga 10.9 0.0 0.0 10.9 10.9 0.0 0.0 10.9Cartagena 204.4 0.8 0.1 205.3 73.6 0.2 0.1 73.9Pereira 21.9 0.1 0.0 22.0 14.0 0.0 0.0 14.0 1.293.1 12.4 0.5 1.306.0 539.4 9.8 0.5 549.7

Microcrédito

Bogotá 0.6 0.0 0.0 0.6 0.0 0.0 0.0 0.0 $15.523.3 321.0 10.8 15855.1 1.937.1 167.0 10.8 2.114.9

Cartera Reestructurada Ley 550 de 1999

30 de junio

Provisiones

Calificación Capital Intereses Otros Conceptos

Total Capital Intereses Otros Total Provsión

Garantía Idónea

Comercial Bogotá $ 817.2 9.0 0.0 826.2 12.8 9.0 0.0 21.8Cali 356.8 5.1 0.0 361.9 1.8 0.0 0.0 1.8Cartagena 97.8 1.5 0.0 99.3 27.8 1.5 0.0 29.3 1.271.8 15.6 0.0 1.287.4 42.4 10.5 0.0 52.9

Otras Garantías

Comercial

Page 96: PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN BONOS …Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 3 GLOSARIO Los términos que aparecen en este glosario

Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 94

Bogotá 8.161.3 159.4 1.7 8.322.4 7.054.4 159.5 1.6 7.215.5Medellín 4.994.5 119.8 1.3 5.115.6 2.913.8 113.9 0.0 3.027.7Barranquilla 2.684.7 140.6 0.1 2.825.4 2.684.7 140.6 0.1 2.825.4Cali 148.1 0.6 0.0 148.7 148.1 0.6 0.0 148.7Bucaramanga 202.9 0.0 0.0 202.9 47.8 0.0 0.0 47.8Cartagena 19.4 0.0 0.0 19.4 9.7 0.0 0.0 9.7Pereira 381.0 36.2 0.2 417.4 381.0 36.2 0.2 417.4 16.591.9 456.6 3.3 17051.8 13239.5 450.8 1.9 13692.2 $17.863.7 472.2 3.3 18339.2 13281.9 461.3 1.9 13745.1

31 de diciembre

Provisiones

Calificación

Capital

Intereses Otros Conceptos

Total

Capital

Intereses Otros Total Provsión

Garantía Idónea Comercial Bogotá $ 682.0 0.0 0.0 682.0 0.0 0.0 0.0 0.0Cali 421.7 6.9 0.0 428.6 0.3 0.0 0.0 0.3Cartagena 105.1 2.1 0.0 107.2 55.1 2.1 0.0 57.2 1.208.8 9.0 0.0 1.217.8 55.4 2.1 0.0 57.5

Otras Garantías

Comercial Bogotá 5.837.2 144.9 0.9 5.983.0 5.815.3 137.0 0.3 5.952.6 Medellín 5.484.7 129.8 0.0 5.614.5 2.938.0 114.0 0.0 3.052.0 Barranquilla 326.0 0.0 0.0 326.0 326.0 0.0 0.0 326.0 Bucaramanga 178.8 0.0 0.0 178.8 178.8 0.0 0.0 178.8 Cartagena 25.2 0.0 0.0 25.2 12.6 0.0 0.0 12.6 Pereira 765.7 36.2 0.0 801.9 765.7 36.2 0.0 801.9 12.617.6 310.9 0.9 12929.4 10036.4 287.2 0.3 10323.9 $13.826.4 319.9 0.9 14147.2 10091.8 289.3 0.3 10381.4

Cartera Reestructurada Ley 550 de 1999 en Trámite

30 de junio

Provisiones

Calificación

Capital

Intereses Otros Conceptos

Total

Capital

Intereses Otros Total Provisión

Otras Garantías Comercial Bogotá $

1.807.0 83.2 0.0 1.890.2 903.5 83.2 0.0 986.7

Medellín 2.5 0.2 0.0 2.7 0.5 0.2 0.0 0.7 Barranquilla 151.5 0.0 0.6 152.1 151.5 0.0 0.6 152.1 $1961.0 83.4 0.6 2.045.0 1.055.5 83.4 0.6 1.139.5

31 de diciembre

Provisiones

Calificación

Capital

Intereses Otros Conceptos

Total

Capital

Intereses Otros Total Provisión

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 95

Garantía Idónea Comercial Pereira $ 233.0 0.0 0.0 233.0 14.4 0.0 0.0 14.4 Otras Garantías Comercial Bogotá 2.617.7 86.0 0.2 2.703.9 1.496.6 58.9 0.2 1.555.7Medellín 25.3 0.2 0.0 25.5 23.2 0.2 0.0 23.4Barranquilla 3.022.5 98.1 1.0 3.121.6 2.944.9 98.1 1.0 3.044.0Cali 148.1 0.6 0.0 148.7 148.1 0.6 0.0 148.7 5.813.6 184.9 1.2 5.999.7 4.612.8 157.8 1.2 4.771.8 $ 6.046.6 184.9 1.2 6.232.7 4.627.2 157.8 1.2 4.786.2

Cartera Reestructurada Ley 617 de 2000

30 de junio

Provisiones

Calificación

Capital

Intereses Otros Conceptos

Total

Capital

Intereses Otros Total Provsión

Garantía Idónea

Comercial Barranquilla $ 364.1 0.0 0.0 364.1 0.0 0.0 0.0 0.0Cali 21.206.6 0.0 0.0 21206.6 413.2 0.0 0.0 413.2 21.570.7 0.0 0.0 21570.7 413.2 0.0 0.0 413.2

Otras Garantías Comercial Cali 311.4 4.4 0.0 315.8 1.6 0.0 0.0 1.6 $21.882.1 4.4 0.0 21886.5 414.8 0.0 0.0 414.8

31 de diciembre

Provisiones

Calificación

Capital

Intereses Otros Conceptos

Total

Capital

Intereses Otros Total Provsión

Garantía Idónea Comercial Cali $22.259.8 0.0 0.0 22259.8 612.8 0.0 0.0 612.8

Otras Garantías Comercial Cali 346.5 5.3 0.0 351.8 0.2 0.0 0.0 0.2 $22.606.3 5.3 0.0 22611.6 613.0 0.0 0.0 613.0

Créditos Reestructurados por Unidad Monetaria Cartera Reestructurada Ordinaria y Extraordinaria

30 de junio 31 de diciembre Otros Otros

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 96

Tipo Capital Intereses Conceptos

Total Capital Intereses

Conceptos

Total

Comercial Moneda Legal $15.704.9 378.7 23.2 16106.8 $13.646.9 296.3 10.2 13.953.4Moneda Extranjera 216.2 4.4 0.0 220.6 246.1 4.3 0.0 250.4 15.921.1 383.1 23.2 16.327.4 13.893.0 300.6 10.2 14.203.8 Consumo Moneda Legal 2.170.1 15.3 9.3 2.194.7 1.629.7 20.4 0.6 1.650.7 Microcrédito Moneda Legal 1.9 0.0 0.0 1.9 0.6 0.0 0.0 0.6 $18093.1 398.4 32.5 18.524.0 15.523.3 321.0 10.8 15.855.1 Cartera Reestructurada Ley 550 de 1999

30 de junio 31 de diciembre Tipo

Capital

Intereses

Otros Conceptos

Total

Capital

Intereses

Otros Conceptos

Total

Comercial Moneda Legal $17.863.7 472.2 3.3 18339.2 $13826.4 319.8 0.9 14.147.1Moneda Extranjera 0.0 0.0 0.0 0.0 0.0 0.1 0.0 0.1 $17.863.7 472.2 3.3 18.339.2 $13.826.4 319.9 0.9 14147.2 Cartera Reestructurada Ley 550 de 1999 en Trámite

30 de junio 31 de diciembre Tipo

Capital

Intereses

Otros Conceptos

Total

Capital

Intereses

Otros Conceptos

Total

Comercial Moneda Legal $1.961.0 83.4 0.6 2045.0 $6046.6 184.9 1.2 6232.7 Cartera Reestructurada Ley 617 de 2000

30 de junio 31 de diciembre Tipo

Capital

Intereses

Otros Conceptos

Total

Capital

Intereses

Otros Conceptos

Total

Comercial Moneda Legal $21.882.1 4.4 0.0 21.886.5 $22606.3 5.3 0.0 22611.6 El detalle de las garantías de la cartera reestructurada

30 de junio

Page 99: PROSPECTO DE EMISIÓN Y COLOCACIÓN BONOS …Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 3 GLOSARIO Los términos que aparecen en este glosario

Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 97

Reestructuración Ordinaria y Extraordinaria

Ley 550 de 1999

Ley 550 en Tramite

Ley 617 de 2000

Total

Garantía Idónea Comercial A – Normal $ 2.111.4 519.0 0.0 0.0 2.630.4

B – Aceptable 10.301.8 0.0 0.0 0.0 10.301.8

C – Apreciable 1.347.7 2.055.6 0.0 13.464.1 16.867.4

D –Significativo 7.505.3 0.0 0.0 17.273.0 24.778.3

E – Incobrable 54.4 1.493.0 0.0 0.0 1.547.4

21.320.6 4.067.6 0.0 30.737.1 56.125.3

Consumo

A – Normal 15.0 0.0 0.0 0.0 15.0

B – Aceptable 293.3 0.0 0.0 0.0 293.3

C – Apreciable 207.6 0.0 0.0 0.0 207.6

D –Significativo 98.4 0.0 0.0 0.0 98.4

E – Incobrable 39.0 0.0 0.0 0.0 39.0

653.3 0.0 0.0 0.0 653.3

$ 21.973.9 4.067.6 0.0 30.737.1 56.778.6

31 de diciembre

Reestructuración Ordinaria y Extraordinaria

Ley 550 de 1999

Ley 550 en Tramite

Ley 617 de 2000

Total

Garantía Idónea Comercial A – Normal $ 3.392.3 1.437.7 0.0 2.963.3 7.793.3

B – Aceptable 3.981.4 59.8 1.094.7 0.0 5.135.9

C – Apreciable 2.245.5 1.867.8 235.5 11.891.9 16.240.7

D –Significativo 3.759.3 25.2 233.4 7.751.1 11.769.0

E – Incobrable 514.7 10.435.9 4.483.0 0.0 15.433.6

13.893.2 13.826.4 6.046.6 22.606.3 56.372.5

Consumo

A – Normal 57.5 0.0 0.0 0.0 57.5

B – Aceptable 365.6 0.0 0.0 0.0 365.6

C – Apreciable 554.8 0.0 0.0 0.0 554.8

D –Significativo 357.2 0.0 0.0 0.0 357.2

E – Incobrable 294.5 0.0 0.0 0.0 294.5

1.629.6 0.0 0.0 0.0 1.629.6

$ 15.522.8 13.826.4 6.046.6 22.606.3 58.002.1

Castigos de Cartera El detalle de los castigos de cartera es el siguiente:

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 98

30 de junio

Tipo

Capital

Intereses

Comisiones

Pago por Cuenta de Clientes

Total

Comercial $ 1.022.3 26.0 0.2 8.9 1.057.4Consumo 1.848.2 106.2 1.2 25.0 1.980.6 $ 2.870.5 132.2 1.4 33.9 3.038.0

31 de diciembre

Tipo

Capital

Intereses

Comisiones

Pago por Cuenta de Clientes

Total

Comercial $ 2.055.3 156.4 0.8 13.9 2.226.4Consumo 2.183.2 93.6 7.1 32.8 2.316.7 $ 4.238.5 250.0 7.9 46.7 4.543.1

Operaciones de Compra de Cartera En el primer semestre de 2006 el Banco no efectuó operaciones de compra y venta de cartera. Sector Público Al 30 de junio de 2006 y 31 de diciembre de 2005, la cartera otorgada a las entidades territoriales ascendía a $67.038,3 y $69.286.9 y representa el tres punto dieciocho por ciento (3.18%) y el tres punto sesenta y nueve por ciento (3.69%) de la cartera del Banco. Las provisiones ascendían a $937,7 y a $901.4 y representa el uno punto cuatro por ciento (1.4%) y el uno punto tres por ciento (1.3%) de la cartera otorgada a estas entidades respectivamente. Provisión de Cartera de Créditos El movimiento de la provisión de cartera de créditos es el siguiente:

30 de junio 31 de diciembre Saldo inicial $ 44.685.4 39.276.6Más: Provisión cargada a gastos del período 15.730.3 11.310.7Menos: Reintegro a ingresos – recuperaciones 1.143.2 1.561.1 Reclasificación de provisión 7.1 2.2 Utilización provisión deudas condonadas 97.1 100.1 Castigos 2.870.5 4.238.5 $ 56.297.8 44.685.4

(8) Aceptaciones, Operaciones de Contado y Derivativos

30 de junio 31 de diciembre

Aceptaciones $ 13.165.8 7.296.9 El siguiente es el detalle de los derivativos: Operaciones de Contado:

Compra sobre divisas Derecho 15.474.5 0.0Obligación 15.457.1 0.0 Venta sobre divisas Derecho 12.877.3 11.4

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 99

Obligación 12.895.4 11.4 (0.7) 0.0

Contratos Forward:

Compra sobre divisas Derecho 821.746.9 552.989.8 Obligación 798.580.1 556.705.7 Venta sobre divisas Derecho 899.292.9 577.066.4 Obligación 935.722.7 573.873.6 Compra sobre títulos Derecho 43.408.4 37.247.4 Obligación de compra sobre títulos 43.488.7 37.259.8Pasan (178.2) 6.761.4

30 de junio 31 de diciembre

Vienen (178.2) 6.761.4 Venta sobre títulos Derecho 0.0 8.206.8 Obligación 0.0 8.326.1 (178.2) 6.642.1

Swaps

Sobre divisas Derecho 20.261.3 49.510.5Obligación 21.814.3 47.200.5 (1.553.0) 2.310.0

Pérdida en Valoración de Opciones

Sobre divisas Calls 51.9 (79.6)Puts (46.9) (18.7) 5.0 (98.3) $ (1.726.2) 8.853.8

A continuación se revelan los montos y rendimientos promedio de las operaciones de derivados realizadas al 30 de junio de 2006 y 31 de diciembre de 2005. Forward moneda legal

30 de junio

Valor Promedio

Plazo Promedio Días Rendimiento Promedio

Enero $ 628.8 2 3.0Febrero (4.998.7) 2 (2.1)Marzo (1.551.7) 2 5.7Abril (6.699.6) 2 44.3Mayo (5.871.3) 2 22.1Junio (6.492.0) 2 (142.6)

31 de diciembre

Valor Promedio

Plazo Promedio Días Rendimiento Promedio

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 100

Julio $ 22.302.0 3 8.8Agosto (921.5) 3 37.7Septiembre (504.9) 3 (4.9)Octubre 296.8 3 3.1Noviembre 699.1 2 (0.3)Diciembre (1.103.8) 2 (6.0)

Forward moneda extranjera

30 de junio

Valor Promedio

Plazo Promedio Días Rendimiento Promedio

Enero $ 2.107.0 59 1.0Febrero 7.610.6 54 (2.0)Marzo 2.768.2 48 5.7Abril 6.325.7 41 39.0Mayo (932.3) 37 2.1Junio (1.764.6) 37 8.4

31 de diciembre

Valor Promedio

Plazo Promedio Días Rendimiento Promedio

Julio $ (3.687.7) 29 21.0Agosto (28.862.2) 37 13.4Septiembre 26.100.9 43 15.7Octubre (2.447.1) 24 1.4Noviembre 3.128.9 18 0.8Diciembre 3.979.0 8 (5.1)

El siguiente es el detalle de las aceptaciones activas por período de maduración, de acuerdo con los flujos esperados para las bandas de cero (0) a trescientos sesenta (360) días y más, según el formato GAP:

30 de junio 31 de diciembre

0-30 días $ 1.077.057.5 613.576.330-60 días 267.120.1 189.330.660-90 días 181.880.8 82.990.190-180 días 114.108.7 173.766.1

180-360 días 91.476.0 53.216.0Más de 360 días 69.0 1.306.1 $ 1.731.712.1 1.114.185.2

El siguiente es el detalle de las aceptaciones pasivas por período de maduración, de acuerdo con los flujos esperados para las bandas de cero (0) a trescientos sesenta (360) días y más, según el formato GAP:

30 de junio 31 de diciembre

0-30 días $ 1.120.577.8 642.671.0

30-60 días 267.120.1 189.330.660-90 días 181.880.8 82.990.190-180 días 114.108.7 173.766.1180-360 días 91.476.0 53.216.0Más de 360 días 69.0 1.306.1 $ 1.775.232.4 1.143.279.9

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 101

Políticas Generales Las políticas aprobadas por los diferentes Comités para el portafolio de inversiones y para la liquidez del Banco deben ser divulgadas por la Vicepresidencia Financiera en los responsables del manejo de portafolios y liquidez del Banco. La Vicepresidencia de Riesgo, velará por su estricto cumplimiento y asimilación de los conceptos por parte de los operadores de estos negocios. Las políticas referentes al portafolio de créditos deberán ser divulgadas por la Vicepresidencia Comercial, así como las referentes a los riesgos operacionales serán divulgadas por la Vicepresidencia de Riesgo. Las inversiones, interbancarios, repos y operaciones con derivados deben realizarse con emisores y contrapartes a los cuales se les haya establecido un cupo de crédito para operaciones de Tesorería. Los cupos son aprobados por el Comité Central de Crédito previo estudio de la Vicepresidencia de Riesgos. La Gerencia de Riesgos Financieros debe realizar un estudio cuantitativo y cualitativo sobre las condiciones de los emisores y contrapartes del sector financiero. Los cupos son aprobados por 180 días. Sin embargo, el monitoreo de las condiciones del emisor debe hacerse permanentemente. Las operaciones de compraventa deberán efectuarse con entidades que tengan Cupo de Contraparte. La entidad que actúa como contraparte en compraventa de activos financieros y monedas, tendrá un cupo de negociación que será el cupo de pago asignado o a falta de este será el cupo de crédito para operaciones de tesorería. Los cupos de contraparte también son aprobados cada 180 días por el Comité Central de Crédito. También se requiere cupo para agentes especiales como bolsas (nacionales e internacionales), así como brokers, comisionistas y otros entes intermediarios que sirvan de medio para la realización de operaciones o que actúen como agentes mandatarios del Banco en negocios financieros. Podrán realizarse de manera general operaciones financieras que estén aprobadas y de acuerdo con la regulación financiera colombiana. Podrán realizarse operaciones de manera específica en aquellos productos que se hayan autorizado dentro de los cupos y controles que se fijen más adelante. Cupo producto. La operación o producto financiero que considere características financieras especiales tendrá definidos cupos específicos para su realización, atendiendo condiciones tales como monto, plazo, precio o volatilidad. En todo caso la realización de estas operaciones no podrá superar el cupo global autorizado por el Comité Ejecutivo. Dentro de las condiciones generales se deben cumplir las siguientes: Operaciones con títulos inscritos en el registro nacional de valores. Operaciones con divisas extranjeras de estados soberanos. Otros productos que aparezcan en mercados nacionales e internacionales organizados y de amplio reconocimiento y que además se encuentre regulados por entidades de vigilancia y control. Las operaciones consideradas en la Circular Externa 14/98 sólo podrán ser pactadas por funcionarios autorizados por la Vicepresidencia Financiera y deben cumplir unos requisitos específicos de capacitación para este tipo de productos. Las operaciones con derivados deben tener límites en términos de monto, tasa, plazo de tal forma que se minimicen la exposición a los riesgos inherentes a este tipo de operaciones. Dichos límites serán establecidos por el Comité de Riesgos. Las operaciones financieras con derivados deben formalizarse mediante documentos como contratos o cartas de compromiso suscritos por ambas partes donde se establezcan las condiciones del negocio. La anterior documentación deberá contar con el visto bueno de la Gerencia Legal del Banco. Todas las operaciones de derivados en moneda legal o extranjera deben hacerse con contrapartes que tengan cupo y es responsabilidad del área financiera asegurarse que las contrapartes conozcan los riesgos que adquiere, los derechos y obligaciones que le atañen a cada una de las partes involucradas en la operación, así como, condiciones de modo, tiempo y lugar para su cumplimiento.

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 102

La suma de los activos ponderados por riesgo de inversiones de portafolio mas los activos ponderados por derechos en operaciones de derivados de moneda legal y extranjera atenderá a la estrategia adoptada por el Comité Ejecutivo. Los procedimientos a seguir por la violación de los límites se delegan en el Comité Ejecutivo y el Comité de Riesgos Financiero, quienes deberán establecer los pasos a seguir cuando dichas situaciones se presenten. La Junta Directiva establecerá un esquema de atribuciones a determinados funcionarios o comités para autorizar extralimitaciones a cupos y límites, dentro los límites legales y reglamentarios. La Tesorería deberá mantener un portafolio estructural con el propósito de implementar una política prudencial para el manejo de liquidez y que permita afrontar situaciones de stress. La conformación y estructura de dicho portafolio debe responder a las condiciones de acceso a recursos de inmediata liquidez de la tesorería y de las porciones estables y volátiles de los principales activos y pasivos de Banco. Los límites de dicho portafolio son definidos por la Junta Directiva y su seguimiento en cuanto a montos y emisores deberá ser efectuado por el Comité de Activos y Pasivos quien queda autorizado para realizar las modificaciones pertinentes en cuanto al propósito de esta política. El control del mismo será responsabilidad de la Gerencia de Riesgos Financieros. La Vicepresidencia Financiera debe definir dentro de su estructura responsables para el manejo de las inversiones, los cuales deben contar con los conocimientos técnicos y la suficiente capacitación para responsabilizarse del manejo de los portafolios. Cada uno de los responsables debe contar con una definición de sus funciones y proveérsele de los elementos técnicos para la adecuada gestión de las inversiones y productos a cada uno de ellos asignado. Igualmente, debe contar con los informes que permitan un seguimiento de los resultados obtenidos. Todas las operaciones efectuadas por el Área de Tesorería deben registrarse en los sistemas del Banco de manera oportuna y diligente para permitir una adecuada evaluación de los riesgos que esta asumiendo el Banco. Todas las operaciones efectuadas por el Área de Tesorería deben efectuarse por mecanismos que permitan la grabación de la negociación. El control y evaluación de este proceso será responsabilidad de la Gerencia de Riesgo Financiero. Los procedimientos a seguir por el incumplimiento en alguna de las políticas o estándares establecidos se delegan en el Comité de Riesgos Financieros, quien deberá establecer el procedimiento a seguir cuando estas situaciones se presenten. Administración de Riesgo de Filiales Se le asignará como funciones de la Vicepresidencia de Riesgo del Banco la de soportar a las filiales en la gestión de riesgos y en especial en el cálculo y control de los límites de riesgo para operaciones de Tesorería de conformidad con la política de las Juntas Directivas y Comités de cada filial. Objetivo de los Derivados Desarrollar y utilizar herramientas que permitan el cubrimiento y la administración de la exposición de los riesgos de mercado y contraparte de los activos del Banco, mediante la utilización de productos derivados y proveer a nuestros clientes de productos para soluciones de cobertura de riesgos a sus operaciones. (9) Cuentas por Cobrar El siguiente es el detalle de intereses y otras cuentas por cobrar:

30 de junio 31 de diciembre Intereses :

Cartera de créditos $ 22.424.1 20.411.5 Otros intereses por cobrar 385.9 351.0

22.810.0 20.762.5 Comisiones y honorarios 327.1 310.1Otras :

Dividendos y participaciones 88.0 0.0Venta de bienes y servicios 259.2 259.2

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 103

347.2 259.2Pagos por cuenta de clientes

Consumo 70.6 63.9Comercial 54.0 31.1Microcrédito 0.0 0.2

Credibanco utilizaciones 7.103.1 6.529.7Otros 4.352.2 1.353.7Anticipos de contratos y proveedores 1.117.5 695.7Adelantos al personal 9.6 0.0Faltantes en caja 5.3 5.7Faltantes en canje 31.7 15.5Reclamos a compañías aseguradoras 27.8 29.4Impuesto de timbre 0.9 3.3Fenalcheque 52.7 42.7IVA por cobrar 3.8 3.8Clientes Brinks 5.7 0.0Préstamo tesoro nacional 50.5 46.9Patrimonio autónomo 143.9 55.8Reintegros 3.2 1.5Rechazos cuenta corriente 3.014.5 57.4Pasan 39.531.3 30.268.1 30 de junio 31 de diciembre Vienen 39.531.3 30.268.1 Clientes 2.4 4.6Empleados 0.9 1.9Otras 1.752.8 418.9Otras en moneda extranjera 13.2 9.9 41.300.6 30.703.4Provisiones

Comerciales (1.336.4) (1.006.4)Consumo (507.5) (371.8)Microcredito (1.2) (0.8)Otras provisiones (206.2) (78.4)

(2.051.3) (1.457.4) $ 39.249.3 29.246.0

El movimiento de la provisión de cuentas por cobrar es el siguiente:

30 de junio 31 de diciembre Saldo inicial $ 1.457.4 1.262.7Mas :

Provisión cargada a gastos del período 1.149.2 672.3Menos :

Reintegro a ingresos – recuperaciones 178.8 85.1Utilización provisión deudas condonadas 207.1 87.9Reclasificación de provisión 1.9 0.0Castigos 167.5 304.6

$ 2.051.3 1.457.4

(10) Bienes Realizables y Recibidos en Pago El detalle de los bienes recibidos en pago es el siguiente:

30 de junio 31 de diciembre Bienes muebles $ 691.9 732.9Bienes inmuebles diferentes a vivienda 7.672.5 8.696.9Ajuste por inflación: Bienes inmuebles diferentes a vivienda 3.1 3.1

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 104

Menos: Provisión diferentes a vivienda (5.846.9) (6.778.5) $ 2.520.6 2.654.4

El detalle de los bienes recibidos en pago, de acuerdo con el tiempo de permanencia, es el siguiente:

30 de junio

Menor 1 Año Entre 1 y 3 Años

Entre 3 y 5 Años

Total

Provisión

Muebles $ 0.0 262.1 429.8 691.9 (559.8)Diferentes a Vivienda 1.235.0 1.255.9 5.184.7 7.675.6 (5.287.1) $ 1.235.0 1.518.0 5.614.5 8.367.5 (5.846.9)

31 de diciembre

Menor 1 Año Entre 1 y 3

Años Entre 3 y 5

Años

Total

Provisión

Muebles $ 303.1 0.0 429.8 732.9 (522.5)Diferentes a Vivienda 508.9 3.006.4 5.184.7 8.700.0 (6.256.0) $ 812.0 3.006.4 5.614.5 9.432.9 (6.778.5)

Al 30 de junio de 2006 y diciembre 31 de 2005, estos bienes representan el cero punto cero ocho por ciento (0.08%) y el cero punto diez por ciento (0.10%), respectivamente, del total de activos del Banco. El Banco considera que la inmovilización y materialidad de estos activos no producirá efectos negativos importantes sobre los estados financieros. Sobre los bienes recibidos en pago existen avalúos realizados en los años 2005, 2004 y 2003. En la actualidad se encuentran en buen estado, adicionalmente las daciones que se recibieron durante el 2006, tuvieron como condición para la aceptación de la dación por parte del Banco la actualización del avalúo de la misma. Como política general para la comercialización de los bienes recibidos en pago, el Banco adelanta las gestiones que señalamos a continuación: Las posibilidades de enajenación y administración de estos bienes recibidos en pago son viables y están a cargo de la Comercialización Bienes Raíces Banco de Crédito y los trámites legales se encuentran a cargo de la Vicepresidencia Jurídica. Esta información es divulgada a los funcionarios del Banco mediante Intranet (a los cuales se les han ofrecido incentivos en caso de venta), además, se encuentra disponible para los clientes del Banco y a terceros vía Internet. El Banco de Crédito concluye que todos los bienes tienen posibilidades de venta en un mercado normal, pero el actual es de crisis, lo que dificulta la enajenación de los mismos. Provisión para Bienes Recibidos en Pago El movimiento de la provisión para bienes recibidos en pago es el siguiente:

30 de junio 31 de diciembre Saldo inicial $ 6.778.5 5.877.7 Más: provisión cargada a gastos del período 406.2 1.013.8 Menos :

Provisión reversada por venta de bienes 1.337.8 113.0 $ 5.846.9 6.778.5

(11) Propiedad, Planta y Equipo Al 30 de junio de 2006 y 31 de diciembre de 2005, existen pólizas de seguros que cubren riesgos de sustracción, incendio, terremoto, asonada, motín, explosión, erupción volcánica, baja tensión, pérdida o daños a predios, oficinas y vehículos.

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 105

No existen hipotecas o reservas de dominio sobre los mismos, ni han sido cedidos en garantía prendaria. La valorización de los bienes inmuebles está soportada con avalúos efectuados en el año 2004. La depreciación cargada a gastos en los semestres que terminaron el 30 de junio de 2006 y 31 de diciembre de 2005 fue de $2.676.0 y $2.978.5, respectivamente. El detalle de la propiedad, planta y equipo es el siguiente:

30 de junio 31 de diciembre

Activo Costo Histórico

Ajuste por Inflación

Costo Ajustado

Costo Histórico

Ajuste por Inflación

Costo Ajustado

Terrenos $ 2.099.0 3.610.7 5.709.7 2.099.0 3.610.7 5.709.7Edificios 20.984.1 16.920.3 37.904.5 19.633.4 16.920.3 36.553.7Equipos muebles y enseres

10.788.3

4.891.0 15.679.3 10.836.8

4.918.3

15.755.1

Equipo de cómputo 17.693.2

2.871.2 20.564.4 17.914.1

3.295.6

21.209.7

Vehículos 758.0 0.0 758.0 867.5 0.0 867.5Depreciación acumulada ajustada

(46896.5)

(45.766.0)Provisión (282.7) (309.6) $52.322.6 28.293.2 33.436.7 51.350.8 28.744.9 34.020.1

El movimiento de la provisión de propiedades y equipo durante los semestres terminados el 30 de junio de 2006 y 31 de diciembre de 2005 es el siguiente:

30 de junio 31 de diciembre

Saldo inicial $ 309.6 344.2Mas: Provisión cargada a gastos del periodo 0.0 5.8Menos: Reintegro a ingresos – recuperaciones 26.9 40.4 $ 282.7 309.6

(12) Otros Activos Aportes Permanentes Al 30 de junio de 2006 y 31 de diciembre de 2005, existen aportes permanentes en clubes sociales, entidades sin ánimo de lucro y otros entes por $292.1 y $145.9, respectivamente. Gastos Anticipados y Cargos Diferidos El siguiente es su detalle:

30 de junio 31 de diciembre Gastos pagados por anticipado: Seguros $ 295.0 572.6 Otros 442.0 616.0 737.0 1.188.6Cargos diferidos: Remodelaciones 739.7 710.9 Estudios y proyectos 481.7 495.9

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 106

Programas para computador (software) 6.405.4 5.909.3 Útiles y papelería 214.1 223.1 Mejoras a propiedades tomadas en arrendamiento

26.6

168.7 Impuesto predial 164.7 0.0 Comisiones pagadas por productos derivados 1.049.7 14.0 Otros: Diversos 266.6 342.9 9.348.5 7.864.8 $ 10.085.5 9.053.4

El movimiento de los gastos anticipados y cargos diferidos durante el semestre terminado el 30 junio de 2006 es el siguiente: Gastos Anticipados

Saldo al 31 de diciembre

Cargos

Amortizaciones

Saldo al 30 de junio

Seguros $ 572.6 6.800.8 7.078.4 295.0Otros gastos anticipados 616.0 1.596.2 1.770.2 442.0 1.188.6 8.397.0 8.848.6 737.0 Cargos Diferidos Remodelaciones 710.9 535.4 506.6 739.7Estudios y proyectos 495.9 209.0 223.2 481.7Programas para computador 5.909.3 3.819.6 3.323.5 6.405.4Útiles y papelería 223.1 51.5 60.5 214.1Comisiones por derivados 14.0 1.497.7 462.0 1.049.7Impuesto predial 0.0 533.4 368.7 164.7Mejoras a propiedades tomadas en arrendamiento 168.7 39.0

181.1

26.6

Otros 342.9 89.6 165.9 266.6 7.864.8 6.775.2 5.291.5 9.348.5 $ 9.053.4 15.172.2 14.140.1 10.085.5

Otros Activos - Otros El detalle de otros activos, otros es el siguiente:

30 de junio 31 de diciembre Depósitos en garantía $ 19.3 17.1Bienes de arte y cultura 825.6 825.6Créditos a empleados 4.409.2 4.791.0Diversos: Retención en la fuente 3.143.6 0.0 Remesas en tránsito 19.6 3.1 Caja menor 7.5 7.1 Cheques impagados 90.7 139.1 $ 8.515.5 5.783.0

Calificación Créditos a Empleados El Banco evaluó el cien por ciento (100%) de los créditos a empleados. El resultado de la calificación al 30 de junio de 2006 fue de $ 4.391.6 riesgo A y $ 17.6 riesgo E y el 31 de diciembre de 2005 fue de $ 4.790.9 riesgo “A”

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 107

Los créditos otorgados a empleados para vivienda y vehículo están respaldados con garantía idónea. Provisión Otros Activos El movimiento de la provisión para otros activos es el siguiente:

30 de junio 31 de diciembre Saldo inicial $ 125.7 123.5Mas: Provisión cargada a gastos del periodo 3.7 0.0 Reclasificación provisión 9.0 2.2Menos: Castigos 3.7 0.0 $ 134.7 125.7

(13) Depósitos y Exigibilidades El detalle de los depósitos y exigibilidades es el siguiente:

30 de junio 31 de diciembre

Depósito en cuenta corriente $ 411.720.7 435.715.5 Certificados de depósitos a término: Menores a 6 meses 293.483.9 283.210.6 Igual a 6 meses y menor a 12 meses 182.746.8 151.268.6 Igual o superior a 12 meses y menor a 18 meses 42.411.7 35.764.1 Igual o superior a 18 meses 303.893.5 333.199.3 822.535.9 803.442.6 Pasan 1.234.256.6 1.239.158.1

30 de junio 31 de diciembre

Vienen 1.234.256.6 1.239.158.1 Depósitos en cuentas de ahorro 922.123.2 619.702.2Otros

Bancos y corresponsales 8.798.3 5.759.8 Depósitos especiales 21.8 21.8 Exigibilidades por servicios bancarios 12.158.2 15.881.2 Servicios bancarios de recaudo 2.702.4 658.2

23.680.7 22.321.0 $ 2.180.060.5 1.881.181.3

El siguiente es el detalle de los depósitos en cuenta corriente por período de maduración, de acuerdo con los flujos esperados para las bandas de cero (0) a trescientos sesenta (360) días y más, según el formato GAP:

30 de junio 31 de diciembre

0-30 días $ 36.554.0 38.857.9Más de 360 días 375.166.7 396.857.6 $ 411.720.7 435.715.5

El siguiente es el detalle de los depósitos en CDT por período de maduración, de acuerdo con los flujos esperados de capital e intereses para las bandas de cero (0) a trescientos sesenta (360) días y más, según el formato GAP:

30 de junio 31 de diciembre

0-30 días $ 49.146.2 27.752.330-60 días 48.607.7 30.779.3

60-90 días 38.523.1 34.753.5

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 108

90-180 días 150.115.6 98.547.2180-360 días 159.726.0 160.248.9Más de 360 días 406.080.9 490.713.3

$ 852.199.5 842.794.5

(14) Fondos Interbancarios Comprados y Pactos de Recompra El detalle de los Fondos Interbancarios Comprados y Pactos de Recompra es el siguiente:

30 de junio 31 de diciembre

Saldo Tasa Saldo Tasa

Fondos interbancarios comprados $ 0.0 0.0% 35.900.0 5.6%

Ordinarios moneda extranjera 0.0 0.0% 28.552.8 4.7%

Compromisos de recompra (1) 300.000.0 6.2% 125.000.0 5.8%

$ 300.000.0 189.452.8

(1) Corresponde a trece (13) operaciones con Banco de la República con fecha inicial el 30 de junio y vencimiento el 4 de julio de 2006. No existen restricciones o limitaciones sobre estas operaciones. (15) Créditos de Bancos y Otras Obligaciones Financieras El siguiente es el detalle al 30 de junio de 2006 y 31 de diciembre de 2005, de los créditos de bancos y otras obligaciones financieras en moneda legal y extranjera reducida a moneda legal:

30 de junio

Hasta 1 Año Entre 1 y 3 Años Más de 3 Años Total Banco de Comercio Exterior (1) $ 6.101.5 15.036.6 7.471.5 28.609.6FINAGRO (2) 85.0 1.978.9 4.055.3 6.119.2FINDETER (3) 0.0 674.3 33.603.5 34.277.8Bancos del Exterior (4) 78.489.8 9.295.0 7.333.8 95.118.6 $ 84.676.3 26.984.8 52.464.1 164.125.2

31 de diciembre

Hasta 1 Año Entre 1 y 3 Años Más de 3 Años Total Banco de Comercio Exterior (1) $ 8.325.7 14.010.4 8.412.4 30.748.5FINAGRO (2) 85.0 2.367.5 3.528.8 5.981.3FINDETER (3) 0.0 463.9 34.949.7 35.413.6Bancos del Exterior (4) 122.007.0 8.673.3 7.544.7 138.225.0 $130.417.7 25.515.1 54.435.6 210.368.4

Al 30 de junio de 2006, incluye trescientas noventa y cuatro (394) obligaciones en moneda legal por valor de $ 28.519.3 con intereses que van desde el tres punto cero por ciento (3.0%) al once punto setenta y tres por ciento (11.73%) y vencimientos finales que van hasta el año 2012, y dos (2) obligaciones en moneda extranjera por valor de $ 90.3 con tasas de interés entre el cuatro punto sesenta y seis por ciento (4.66%) y el cuatro punto sesenta y ocho por ciento (4.68%) y vencimientos finales en el año de 2006. Corresponde a cuarenta y dos (42) obligaciones con tasas de interés entre el tres punto cero por ciento (3.0%) y el ocho punto cero por ciento (8.0%) y vencimientos finales que van hasta el año 2011.

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 109

Corresponde a treinta y nueve (39) obligaciones con tasas de interés entre el ocho punto treinta y dos por ciento (8.32%) y el nueve punto cuarenta y siete por ciento (9.47%) y vencimientos finales que van hasta el año 2017. Corresponde a ciento ocho (108) obligaciones con tasas de interés entre el uno punto cero por ciento (1.0%) y el siete punto cuarenta y nueve por ciento (7.49%) y vencimientos finales hasta el año 2010. Los créditos de redescuento tienen como garantía la firma de la sociedad, excepto que la entidad de fomento exija que se constituya garantía con el Fondo Nacional de Garantías. El siguiente es el detalle al 30 de junio de 2006 y 31 de diciembre de 2005, de los Bancos del Exterior reducida a moneda legal:

30 de junio 31 de diciembre

American Express Bank Ltda $ 1.440.3 6.498.2Banco de Crédito Panamá 19.693.2 14.364.3Banco Mercantil, Saca 0.0 15.865.0Banco Nacional de México S.A. 5.683.3 2.053.2Bank Of América 2.747.8 3.221.1Bank Of Tokio 0.0 46.6Banco de Sabadell S.A. 145.2 0.0CitiBank 11.820.0 19.630.7Commerzbank A.G 324.6 306.3Credit Bank And Trust Co. 8.389.1 10.028.4Commercebank N.A 14.442.9 0.0Deutsche Bank S.A. 0.0 1.427.3Dresdner Bank Ag 0.0 11.389.2First Unión Nacional Bank 0.0 6.270.2Nordea Bank Finland 0.0 449.0Standard Chartered Bank 30.432.2 46.675.5 $ 95.118.6 138.225.0

El siguiente es el detalle al 30 de junio de 2006 y 31 de diciembre de 2005, de los intereses por concepto de bancos y otras obligaciones financieras en moneda legal y extranjera reducida a moneda legal:

30 de junio 31 de diciembre

Banco de Comercio Exterior $ 194.1 253.4FINAGRO 52.2 54.3FINDETER 227.7 269.2Bancos del Exterior 878.3 875.2 $ 1.352.3 1.452.1

(16) Cuentas por Pagar El detalle de las cuentas por pagar, es el siguiente:

30 de junio 31 de diciembre

Intereses: Depósitos y exigibilidades $ 8.730.4 $ 7.977.1Fondos intebancarios comprados y pactos de recompra 51.8 94.6Créditos de bancos y otras obligaciones financieras M/E 1.352.3 1.452.1Otros 2.042.9 2.088.5Pasan 12.177.4 11.612.3

30 de junio

31 de diciembre

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 110

Vienen 12.177.4 11.612.3 Comisiones y honorarios 109.5 30.2

Otras Impuestos 461.6 705.8Dividendos por pagar 28.6 27.4Contribución sobre transacciones 1.147.6 1.263.3Impuestos a las ventas por pagar 2.275.3 735.5Prometientes compradores 729.4 258.4Proveedores 847.5 2.018.0Retenciones y aportes laborales 3.044.9 3.031.6Nómina 2.7 5.3Cheques girados no cobrados moneda legal 331.1 553.4Cheques girados no cobrados moneda extranjera 434.5 754.3Valores a reintegrar daciones en pago 12.3 12.3Recaudos especiales 26.971.1 31.805.8Otras diversas moneda legal 12.332.3 10.222.4Otras diversas moneda extranjera 10.176.0 9.516.4 58.794.9 60.909.9 $ 71.081.8 72.552.4

(17) Otros Pasivos El detalle de los otros pasivos es el siguiente.

30 de junio 31 de diciembre Obligaciones laborales consolidadas $ 2.876.0 3.057.7Ingresos anticipados 3.090.1 2.221.2Pensiones de jubilación 46.7 49.5Cuentas canceladas 116.9 116.2Diversos 300.2 300.0 $ 6.429.9 5.744.6 Obligaciones laborales: Cesantías consolidadas 549.4 909.1Intereses sobre cesantías 32.0 103.9Vacaciones consolidadas 2.001.2 1.775.4Otras prestaciones sociales 293.4 269.3 $ 2.876.0 3.057.7

Ingresos anticipados:

Saldo al 31 de diciembre

Cargos

Abonos

Saldo al 30 de junio

Intereses $ 2.031.5 6.166.6 5.804.9 1.669.8Derivados 35.2 619.2 1.849.8 1.265.8Otros ingresos anticipados 154.5 0.0 0.0 154.5 $ 2.221.2 6.785.8 7.654.7 3.090.1

30 de junio 31 de diciembre

Diversos: Sobrantes en caja $ 122.2 114.0Sobrantes en canje 178.0 186.0 $ 300.2 300.0

El detalle del cálculo actuarial a 30 de junio de 2006 es el siguiente:

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 111

Saldo Pensiones por amortizar Nuevo Saldo Saldo al 31 de diciembre de 2005 $49.50 49.5Pagos primer semestre 2006 (2.9) (2.9)Saldo al 30 de junio de 2006 $ 46.6

La ley laboral requiere que las compañías paguen pensiones de jubilación a aquellos empleados que cumplan ciertos requisitos de edad y tiempo de servicio. El Instituto de Seguros Sociales ha asumido, con algunas limitaciones, la obligación de pagar las pensiones de vejez. El siguiente es el valor del pasivo por pensiones que tiene a cargo el Banco de Crédito y que corresponde a una persona, establecido con base en el valor técnico del Cálculo Actuarial de la Reserva de Jubilación al 31 de diciembre de 2001, el cual fue hecho utilizando la tabla colombiana de mortalidad 195/69 rentista, de acuerdo al Decreto 2498 de 1988, 2610 de 1989, 1628 de 1991, la Ley 71 de diciembre de 1988 y la Circular Externa No. 012 de enero 25 de 1989 de la Superintendencia Financiera (antes Superintendencia Bancaria) bajo el sistema de equivalencia actuarial para rentas fraccionadas vencidas. El último cálculo actuarial para pensiones de jubilación 31 de diciembre de 2005 y asciende a $49.5 Este cálculo corresponde a un pensionado con que cuenta el Banco al corte de 30 de junio de 2006.

Monto del cálculo actuarial a 31 de diciembre de 2005 : $ 49.5 Valor de la amortización del período : 2.9 Monto de las pensiones pagadas en el período : 2.9 Valor acumulado de la amortización : 48.2 Porcentaje de amortización y año hasta el cual se amortizará : 94.31% 2010

(18) Pasivos Estimados y Provisiones El siguiente es el detalle de los pasivos estimados y provisiones:

30 de junio 31 de diciembre Obligaciones laborales Bonificaciones habituales $ 1.499.5 1.149.1 Prima de antigüedad 420.0 470.1 Otras prestaciones 349.0 198.6 2.268.5 1.817.8 Impuestos Renta y complementarios 6.216.0 1.769.2 Industria y Comercio 676.0 592.8 Otros 2.4 2.1 6.894.4 2.364.1 Otros Intereses 3.6 6.0 Multas y sanciones Superintendencia Financiera 0.0 19.3 Diversas 2.250.4 1.450.1 Contribuciones y afiliaciones 428.5 379.4 2.682.5 1.854.8 $ 11.845.4 6.036.7

Bonificaciones Habituales Valor apropiación para atender el pago por concepto de bonificación por resultados a los empleados. Otras prestaciones Valor apropiación para atender el pago por concepto de la fiesta de fin de año en beneficio de los hijos de los empleados del Banco. Prima de Antigüedad

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 112

Valor apropiación para atender el pago a los empleados que cumplen cinco (5), diez (10), quince (15) o veinte (20) años de labores continuas en el Banco. Industria y Comercio Apropiación para el pago del impuesto de industria y comercio, correspondiente al año 2006. Multas y Sanciones Superintendencia Financiera Apropiación para atender multas por defectos de encaje y posición propia. Diversas Suma que corresponde a apropiación para gastos por concepto de servicios periódicos, servicios tecnológicos, proveedores y otros. (19) Capital Social El capital del Banco de Crédito está representado al cierre de junio de 2006 en 2.029.134.386 acciones suscritas y pagadas con un valor nominal de $50,oo pesos. Adicionalmente, el capital generado por revalorización del patrimonio a partir del año 1992 hasta el cierre de junio de 2006 asciende a la suma de $ 77.602.8. El Banco al 30 de junio de 2006, no posee acciones readquiridas, preferenciales y no posee instalamentos por cobrar. Fortalecimiento Patrimonial En diciembre de 1999, los accionistas del Banco de Crédito accedieron a la línea de fortalecimiento patrimonial. El monto total de capitalización fue de $75.000, de los cuales $15.000 fueron pagados con recursos propios de los accionistas dentro del año siguiente. Los restantes $60.000 correspondieron a capitalización con recursos de la línea de crédito, Resolución 6 de 1999 de Fogafin, extendida a los accionistas de la entidad. Los dividendos de la entidad constituyen la fuente de pago de esta línea. Las recuperaciones del patrimonio autónomo para el primer semestre de 2006 ascienden a $7.857.4 La situación a junio 30 de 2006 de los activos pertenecientes al Patrimonio Autónomo es:

Valor Bruto Provisión Valor Neto

Cartera (capital e intereses) $ 16.328.6 10.073.6 6.255.0

Bienes recibidos en pago 18.701.8 16.566.0 2.135.8

$ 35.030.4 26.639.6 8.390.8

El 19 de enero de 2005 los accionistas del Banco de Crédito cancelaron de manera anticipada el saldo que adeudaban por la Línea de Fortalecimiento Patrimonial al Fondo de Garantías de Instituciones Financieras – FOGAFIN – por valor de $83.252.6. (20) Reservas Legal De acuerdo con disposiciones legales, todo establecimiento de crédito debe constituir una reserva legal, apropiando el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada ejercicio hasta llegar al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. La reserva podrá ser reducida a menos del cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito, cuando tenga por objeto enjugar pérdidas en exceso de utilidades no repartidas. La reserva no podrá destinarse al pago de dividendos ni a cubrir gastos o pérdidas durante el tiempo en que el Banco tenga utilidades no repartidas.

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 113

También se registra como reserva legal la prima en colocación de acciones, correspondiente a la diferencia entre el valor pagado por la acción y su valor nominal. El valor de la reserva legal que tiene el Banco al 30 de junio de 2006 asciende $97.012,0, dentro de esta reserva se encuentran registrados $54.367.3, correspondientes a la prima en colocación de acciones provenientes de la capitalización por la línea Fogafín, por cuanto el valor nominal es de $50 (en pesos) por acción, mientras el valor de venta por acción es de $182 (en pesos) generando $132 (en pesos) en la colocación de cada acción, esta prima corresponde a 411.873.592 acciones. Estatutarias y Ocasionales Las reservas ocasionales por valor de $68.754.3 se constituyeron para atender el pago de dividendos y eventuales capitalizaciones. (21) Cuentas Contingentes El siguiente es el detalle de las cuentas contingentes:

30 de junio 31 de diciembre Acreedoras:

Acreedoras $ 2.497.7 17.068.1Avales 1.650.0 1.650.0Garantías bancarias 133.335.5 76.201.8Cartas de crédito emitidas por la entidad moneda legal 0.0 935.1Cartas de crédito emitidas por la entidad moneda extranjera

71.171.2

42.425.3Cartas de crédito confirmadas por la entidad en moneda extranjera

513.6

305.1

Apertura de créditos 361.796.1 265.135.8Otras contingencias 1.616.7 2.057.6

$ 572.580.8 405.778.8

Deudoras:

Intereses cartera de créditos 6.063.9 6.592.7Derechos en opciones 2.147.7 17.363.6Contribuciones pendientes de recaudo 1.9 1.9Otras contigencias deudoras 19.625.0 29.405.4

$ 27.838.5 53.363.6 (22) Cuentas de Orden El siguiente es el detalle de las cuentas de orden:

30 de junio 31 de diciembre Deudoras: Bienes y valores entregados en custodia $ 0.6 0.6 Valorización de bienes 662.9 488.3 Remesas y otros efectos al cobro 1.887.4 1.825.0 Activos castigados 100.560.5 95.512.5 Ajuste por diferencia en cambios por reexpresión cartera 217.6 19.3 Ajustes por inflación activos 30.184.7 30.184.7 Créditos a accionistas y vinculados 7.3 11.0 Cuentas por cobrar rendimientos inversiones negociables en títulos

de deuda

54.333.7

37.338.0 Créditos a matriz, filiales y subordinadas 5.969.0 2.446.8 Inversiones para mantener hasta el vencimiento 111.605.8 34.187.7 Propiedades y equipo totalmente depreciados 20.287.5 19.406.3 Valor fiscal de los activos 2.745.997.9 160.974.8 Inversiones negociables en títulos de deuda 352.276.5 204.613.9Pasan 3.423.991.4 587.008.9

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 114

30 de junio 31 de diciembre Vienen 3.423.991.4 587.008.9 Inversiones disponibles para la venta 100.086.5 17.649.2 Operaciones recíprocas activas con matrices y subordinadas

158.678.8

140.559.7 Operaciones recíprocas que afectan gastos y costos con matrices y

subordinadas

1.258.5

875.1 Otras cuentas de orden deudoras 9.591.0 145.079.6

$ 3.693.606.2 891.172.5 Acreedoras: Bienes y valores recibidos en custodia 133.535.5 132.530.0 Bienes y valores recibidos en garantía para futuros Créditos 384.851.9 313.737.9 Bienes y valores recibidos en garantía idónea 611.159.6 593.813.6 Bienes y valores recibidos en garantía otras garantías 21.012.3 19.596.7 Cobranzas recibidas 17.142.8 11.672.4 Ajustes por inflación patrimonio 77.602.8 77.602.8 Corrección monetaria (7.557.2) (4.937.8) Capitalización por revalorización del patrimonio 77.602.8 77.602.8 Rendimiento de inversiones negociables en títulos de deuda 1.685.7 406.5 Valor fiscal del patrimonio 377.039.5 325.915.7 Calificación de cartera de consumo – garantía idónea 5.429.6 7.850.7 Calificación de cartera de consumo – otras garantías 254.307.9 200.595.0 Calificación microcrédito – garantía idónea 0.0 3.7 Calificación de cartera de microcrédito – otras garantías 359.1 237.7 Calificación de cartera comercial – garantía idónea 142.458.0 208.012.8 Calificación de cartera comercial, otros – otras garantías 1.736.015.6 1.489.842.1 Operaciones recíprocas que afectan el patrimonio con matrices y

subordinadas

39.112.0

36.920.6 Operaciones recíprocas que afectan ingresos con matrices y

subordinadas

878.6

410.5 Otras cuentas de orden acreedoras 1.206.105.1 1.497.908.7 $ 5.078.741.6 4.989.722.4

(23) Transacciones con Partes Relacionadas Se consideran como partes relacionadas los principales accionistas, miembros de la Junta Directiva y las empresas donde el Banco posee inversiones superiores al diez por ciento (10%) o existen intereses económicos, administrativos o financieros. Adicionalmente, compañías en donde los accionistas o miembros de la Junta Directiva tengan una participación superior al diez por ciento (10%) El siguiente es el detalle de las operaciones con partes relacionadas del Banco de Crédito. (a) Operaciones con Accionistas El siguiente es el detalle de los saldos y pagos efectuados a accionistas con participación superior al diez por ciento (10%):

30 de junio 31 de diciembre Pasivo: Depósitos y exigibilidades $ 127.4 214.6 Ingresos Comisiones $ 1.8 1.8

(b) Operaciones con Filiales Al 30 de junio de 2006 y 31 de diciembre de 2005, el siguiente es el detalle de los activos y pasivos en operaciones celebradas entre las filiales donde el Banco posee más del cincuenta por ciento (50%) de participación:

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 115

Las operaciones celebradas con las filiales, se realizaron bajo las condiciones generales vigentes en el mercado para operaciones similares.

30 de junio 31 de diciembre Leasing de Crédito S. A: Activos Inversiones $ 67.946.8 56.389.1 Valorizaciones 8.118.7 6.793.3 Cartera de Créditos 5.403.4 2.446.8 Cuentas por Cobrar 0.0 2.5 $ 81.468.9 65.631.7 Pasivos Depósitos y Exigibilidades 7.626.6 9.426.8 Cuentas por Pagar 9.8 15.1 $ 7.636.4 9.441.9 Helm Securities Activos Inversiones 8.000.4 7.791.4 Valorizaciones 133.6 635.4 $ 8.134.0 8.426.8 Pasivos Depósitos y Exigibilidades $ 6.669.7 4.473.5 Ingresos Operacionales Directos Comisiones $ 14.1 2.4 Helm Trust S. A: Activos Inversiones 17.554.7 17.554.7 Valorizaciones 1.838.8 1.594.0 Cuentas por Cobrar 88.0 117.2 $ 19.481.5 19.265.9 30 de junio 31 de diciembre Pasivos Depósitos y Exigibilidades $ 1.933.3 1.773.5 Banco de Crédito Panamá: Activos Disponible 766.1 9.152.6 Inversiones 21.370.3 15.194.6 Valorizaciones 3.419.1 2.951.9 $ 25.555.5 27.299.1 Pasivos Créditos de Bancos y Otras Obligaciones 20.968.1 15.506.4 Cuentas por Pagar 213.5 115.5 $ 21.181.6 15.621.9 Credit Bank And Trust: Activos Inversiones 18.773.2 16.626.9 Valorizaciones 8.915.0 6.693.7 $ 27.688.2 23.320.6 Pasivos Créditos de Bancos y Otras Obligaciones 8.313.9 10.028.4 Cuentas por Pagar 46.8 54.9 $ 8.360.7 10.083.3

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 116

Helm Bank Venezuela Activos Inversiones $ 4.977.2 4.408.2 Inversiones negociables 56.8 48.0 Valorizaciones 4.681.1 2.890.6 Disponible 160.7 142.3 Cartera de Créditos 565.6 0.0 Cuentas por Cobrar 12.1 0.0 $ 10.453.5 7.489.1

Al 30 de junio de 2006 y 31 de diciembre de 2005, el siguiente es el detalle de los ingresos y gastos en operaciones celebradas entre las filiales donde el Banco posee más del cincuenta por ciento (50%) en participación en cada una de ellas:

30 de junio 31 de diciembre Leasing de Crédito S. A: Ingresos Operacionales Directos: Intereses depósitos de ahorros $ 25.4 82.2 Valoración de inversiones 28.0 26.4 Ingresos operacionales Leasing 1.2 0.0 $ 54.6 108.6 30 de junio 31 de diciembre Gastos Operacionales Directos: Intereses de sobregiro 6.6 5.7 Intereses fondos interbancarios 2.4 0.2 Comisiones 46.2 69.0 Gastos de personal 0.0 3.5 Servicios temporales 0.6 2.2 Relaciones públicas 62.7 8.3 Honorarios 54.9 26.8 Arrendamientos 26.7 8.8 Cuotas de administración 35.1 12.1 Seguros 0.0 22.7 Adecuación de oficinas 10.5 0.0 Mantenimiento y reparaciones 14.8 2.5 Gastos de viaje 0.0 10.2 Servicios públicos 5.8 42.1 Utiles y papelería 4.1 19.0 Otros conceptos 85.8 22.9 $ 356.2 256.0 Helm Trust S. A: Ingresos Operacionales Directos: Intereses $ 0.3 14.3 Ingresos no operacionales: Diversos $ 2.4 0.0 Helm Trust S. A: Gastos Operacionales Directos: Comisiones 19.4 13.7 Honorarios 35.8 0.0

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 117

Arrendamientos 32.2 17.0 Mantenimiento y reparaciones 11.9 8.0 Adecuación de oficinas 9.9 0.0 Servicios temporales 5.3 0.0 Servicios públicos-útiles y papelería 62.4 40.6 Otros gastos 50.3 62.3 $ 227.2 141.6 Banco de Crédito Panamá: Ingresos Operacionales Directos: Intereses $ 576.0 377.7 Credit Bank And Trust: Ingresos Operacionales Directos: Intereses $ 625.2 374.4 Helm Bank Venezuela: Gastos Operacionales Directos: $ 295.2 12.9

( c )Operaciones con Asociadas A continuación se detallan los saldos y compromisos significativos pagar de las operaciones con asociados:

30 de junio 31 de diciembre Activo : Cartera de créditos $ 14.005.2 23.4Pasivo : Depósitos y exigibilidades $ 189.1 6.209.7Estado de resultados: Ingresos por comisiones $ 26.3 4.3

30 de junio 31 de diciembre

Cartera Depósitos Comisiones Cartera Depósitos Comisiones

Comware S. A. 0.8 18.8 0.9 1.0 1.624.4 0.9 Gecolsa S. A. 7.052.2 130.5 24.0 1.5 2.382.1 0.0 Parques y Funerarias 4.541.0 1.8 1.0 12.5 2.5 3.0 Recordar Previsión Exequial 0.0 10.7 0.4 0.0 11.5 0.4 Fiberglass Colombia S. A. 2.411.2 4.6 0.0 7.9 384.9 0.0 Dimantec 0.0 22.7 0.0 0.5 1.804.0 0.0 Xoft S. A.

0.0 0.0 0.0 0.0 0.3 0.0

$ 14.005.2

189.1 26.3 23.4 6.209.7 4.3

(d) Operaciones con Directores El siguiente es el detalle de los saldos a cargo de las sociedades donde los Directores del Banco son a su vez miembros de Juntas Directivas o Representantes Legales y éstas tienen negocios con el Banco:

30 de junio 31 de diciembre Activo: Cartera de créditos $ 514.0 286.4 Pasivo: Depósitos y exigibilidades $ 46.1 57.9

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 118

(24) Ingresos y Gastos Operacionales Otros El detalle de los ingresos operacionales otros es el siguiente:

30 de junio 31 de diciembre

Venta de chequeras $ 3.420.3 3.514.1Información comercial 2.2 2.1Cables y portes 94.8 98.3Pasan 3.517.3 3.614.5

30 de junio 31 de diciembre

Vienen 3.517.3 3.314.5 Otros operacionales 198.5 138.9Arrendamientos-cajillas de seguridad 7.3 8.8Descuentos de proveedores 1.2 0.2Reintegro provisiones cuentas por cobrar 178.8 85.1Reintegro provisiones cartera 1.143.2 1.561.1 $ 5.046.3. 5.408.6

El detalle de los gastos operacionales otros es el siguiente:

30 de junio 31 de diciembre

Honorarios $ 736.9 1.452.9 Impuestos 3.626.7 3.826.4 Arrendamientos 1.194.2 1.158.5Contribuciones y afiliaciones 2.766.3 3.299.3 Seguros 5.559.4 5.083.3 Mantenimiento y reparaciones 2.334.3 2.317.8 Adecuación y mantenimiento de oficinas 723.5 636.3Servicio de aseo y vigilancia 1.021.6 981.5Servicios temporales 1.838.0 663.1Publicidad y propaganda 1.365.7 1.333.5Relaciones públicas 615.0 541.3Servicios públicos 1.232.1 1.215.8Procesamiento de datos 1.782.0 1.667.2 Gastos de viaje 469.9 487.6 Transporte 1.656.3 1.637.0 Útiles y papelería 1.216.0 1.231.1 Donaciones 3.7 4.2Otros gastos Cuotas de administración 165.3 227.7 Profundización de plazas 21.6 0.0 Outsourcing de telemercadeo 30.8 0.0 Gastos judiciales 0.9 4.5 Gastos notariales 48.5 10.0 Suscripciones 31.9 16.6 Insumos cafetería 107.6 124.7 Consultas centrales de riesgo 336.6 415.6 Licencias de funcionamiento 23.9 0.1 Administración cajeros 233.2 294.2 Credimillas 536.3 666.3 Administración medios magnéticos 95.2 96.9 Administración inmuebles 166.7 151.4 Premio CDT – TV 10.1 53.6 Administración archivos 169.3 255.4 Sobrecosto ACH 38.8 41.1 Egresos varios 109.1 225.5

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 119

$ 30.267.4 30.120.4 (25) Otras Provisiones El siguiente es el detalle de otras provisiones:

30 de junio 31 de diciembre

Cuentas por cobrar $ 1.149.2 672.3Bienes recibidos en pago 406.2 1.013.8Propiedad, planta y equipo 0.0 5.8Aportes permanentes 3.7 0.0 $ 1.559.1 1.691.9

(26) Ingresos y Gastos no Operacionales El siguiente es el detalle de los ingresos no operacionales:

30 de junio 31 de diciembre Utilidad en venta de: Bienes recibidos en pago $ 999.6 296.6 Propiedades, planta y equipo 28.1 45.2 Arrendamientos 435.5 572.6 Recuperaciones: Cartera castigada 1.248.7 508.7 Reintegro provisiones propiedades, planta y equipo 26.9 40.4 Reintegro otras provisiones 30.7 271.4 Otras recuperaciones 2.454.2 676.0 Diversos : Interbancario efectivo 2.054.1 120.0 Patrimonio autónomo 7.857.5 1.353.1 Otros ingresos (1) 893.1 37.6 $ 16.028.4 3.921.6

En el primer semestre de 2006 el Banco efectuó la regularización de algunas de sus cuentas por pagar, registrando en la cuenta de otros ingresos no operacionales $ 876.9 por este concepto. El siguiente es el detalle de los gastos no operacionales:

30 de junio 31 de diciembre

Pérdida en venta de: Propiedad, planta y equipo $ 7.7 25.6Pérdida por siniestro 834.1 74.8Multas y sanciones 7.7 14.5Diversos Otros gastos 1.047.4 135.7 $ 1.896.9 250.6

(27) Impuesto Sobre la Renta La siguiente es la conciliación entre la utilidad contable antes de impuesto sobre la renta y la renta gravable estimada por los semestres terminados el 30 de junio de 2006 y 31 de diciembre de 2005.

30 de junio 31 de diciembre

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 120

Utilidad antes de impuesto sobre la renta $ 37.648.1 32.275.0Más o (menos) partidas que aumentan (disminuyen) La utilidad fiscal: Provisiones no deducibles 5.991.2 5.012.0 Otros gastos no deducibles 4.990.9 0.0 Diferencia entre los ingresos por valoración y los Ingresos fiscales de inversiones 164.6 55.0 Dividendos y participaciones no gravables (7.248.6) (9.727.9) Reintegro de provisiones (939.7) 270.4 Otros ingresos no gravados (7.904.4) (1.561.0) Corrección monetaria fiscal (5.003.0) (2.050.2) Perdidas fiscales acumuladas (12.264.4) (24.273.3)Renta líquida $ 15.434.7 0.0 Base de renta presuntiva 11.021.5 9.250.8 Base gravable 15.434.7 9.250.8 Impuesto de renta (37%) 5.710.8 3.422.8 Impuesto corriente 5.710.8 3.422.8Total impuesto $ 5.710.8 3.422.8

El Banco liquida la provisión para impuesto de renta a la tarifa del treinta y siete por ciento (37%). Así mismo, no está a sujeto a liquidar la sobre tasa del diez por ciento (10%) establecida en la Ley 788 de 2002, teniendo en cuenta que posee contrato de estabilidad tributaria por diez (10) años según el fallo del Consejo de Estado de fecha 5 de septiembre de 2002. El detalle de la cuenta de corrección monetaria fiscal determinada por el Banco es el siguiente:

30 de junio 31 de diciembre Ajuste fiscal de activos fijos y acciones $ 6.367.5 3.621.1 Ajuste al patrimonio fiscal (11.370.5) (5.671.3)Gasto por corrección monetaria fiscal $ (5.003.0) (2.050.2)

Al 31 de diciembre de 2005, el patrimonio contable difiere del patrimonio fiscal por lo siguiente: Patrimonio contable $ 328.016.1 Más o (menos) partidas que incrementan (disminuyen) el patrimonio por efectos fiscales: Reajustes fiscales de activos fijos 42.986.7 Pasivos estimados y provisiones 6.036.7 Patrimonio fiscal estimado $ 377.039.5 De acuerdo con la Ley 863 de 2003, el Banco esta sujeto al régimen de precios de transferencia por las operaciones con vinculados económicos del exterior. A la fecha el Banco no ha finalizado el estudio de Precios de Transferencia por el año gravable 2005, sin embargo, no se estima un impuesto adicional como resultado de la conclusión del estudio de precios de transferencia. (28) Contingencias Procesos en contra del Banco Juicio Ordinario por cobro de Bolívares. Demandante: Kachina Representaciones C.A. Demandados: Banco de Crédito y BANCO GANADERO hoy BBVA. Despacho: Juzgado Superior Octavo en lo Civil y Mercantil Bancario con sede en Caracas Valor de las Pretensiones: US$943.298 e intereses reclamados. Provisión: $0

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 121

Dentro del contrato de compraventa de la Sucursal Venezuela por parte del Banco de Crédito al Banco Ganadero, se consagró una garantía de pasivos ocultos, que cubre los eventos que llegaren a surgir en contra de la sucursal del Banco, y en virtud de la cual el Banco Ganadero asume todos los gastos y pagos que se ocasionen en este proceso El juez dictó sentencia de segunda instancia desfavorable para el Banco, por lo cual se presentó recurso de casación ante el Tribunal Superior de Justicia. El recurso se falló y se expresó que la sentencia debía surtir reenvío al tribunal de instancia, con el fin de que dicho despacho fallara en su totalidad las peticiones de la demanda. El Tribunal de instancia confirmó recibo y se encuentra al despacho para proferir sentencia de reenvío Demandante: Abservigia Ltda Demandado: Banco de Crédito de Colombia y Credibanco Visa Despacho: Juzgado Sexto Civil del Circuito de Bogotá. Pretensiones: $6.000.000.000. Las pretensiones están dirigidas a la indemnización de los perjuicios sufridos supuestamente por Abservigia en virtud de que el Banco descontó y retuvo dineros de dicha compañía derivados de un contrato celebrado con la Aeronáutica Civil. Se alega por el demandante que aunque si bien se cedieron los derechos de crédito ligados a dicho contrato como fuente de pago de los compromisos financieros de Abservigia con el Banco, dicha cesión fue parcial, de tal manera que el Banco estaba obligado a reintegrar el 50%. Al no hacerlo, según el demandante, no permitió que Abservigia siguiera adelante con sus actividades mercantiles y terminara incumpliendo el contrato hasta llegar a su caducidad. En la contestación de la demanda, se resaltó el hecho de que la cesión de derechos económicos fue total y no parcial como lo alega la demandante y que, en consecuencia, no existió para el banco la obligación de devolver o entregar a Abservigia parte alguna de los recursos derivados de la fuente de pago. Por otra parte, se precisó que la Aeronáutica Civil declaró la caducidad del contrato por la inejecución reiterada de las obligaciones a cargo de Abservigía, sin que en dicho incumplimiento el banco tuviere responsabilidad alguna. El proceso continua en etapa probatoria y está pendiente una respuesta de la Aeronáutica Civil a un oficio solicitado por el Banco de Crédito Demandante: Carlos Julio Aguilar y Flor Maria Vidal Cabezas Demandado: Banco de Crédito y Otros Despacho: Tribunal Contencioso Administrativo del Valle Pretensiones: $159.465.000.000. Las pretensiones están dirigidas a que se condene a las entidades financieras demandadas a reintegrar al departamento del Valle del Cauca las sumas cobradas en exceso y los incentivos de ley. Se alega que son ilegales los acuerdos de reestructuración de la deuda financiera del Departamento del Valle, contenidos en el denominado plan de desempeño suscrito el 30 de septiembre de 1998, en los cuales los pactos de capitalización de intereses generaron un anatocismo producido por la ley que va en contravía del patrimonio público y de la moralidad administrativa; por lo anterior, se solicita condenar a las entidades financieras demandadas a reintegrar al departamento del Valle del Cauca las sumas cobradas en exceso y los incentivos de ley. En la contestación de la demanda el Banco de Crédito alegó la improcedencia de la acción, el procedimiento inadecuado, la legalidad del cobro de créditos y la ausencia del daño en patrimonio público. Algunos demandados presentaron llamamiento en garantía o denuncia del pleito con la Nación Ministerio de Hacienda, por cuanto dicha autoridad aprobó el plan de desempeño demandado. Así mismo Bancafé pidió el llamamiento en garantía a los señores Gustavo Alvarez Gardeazábal y Juan Fernando Bonilla Otoya. En la actualidad se encuentra en trámite el recurso de apelación presentado contra la providencia que negó los respectivos llamamientos, concedido en el efecto suspensivo por providencia notificada el 15 de junio de 2005 (29) Relación de Activos Ponderados por Nivel de Riesgo - Patrimonio Técnico

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 122

El patrimonio técnico no puede ser inferior al nueve por ciento (9%) de los activos en moneda nacional y extranjera ponderados por nivel de riesgo crediticio y de mercado, conforme lo señala el artículo 2º del Decreto 1720 de 2001. El cumplimiento individual se verifica mensual y semestralmente en forma consolidada con sus subordinadas. La clasificación de los activos de riesgo en cada categoría se efectúa aplicando los porcentajes determinados por la Superintendencia Financiera a cada uno de los rubros del activo, cuentas contingentes, negocios y encargos fiduciarios establecidos en el Plan Único de Cuentas. Al 30 de junio de 2006 y 31 de diciembre de 2005, la relación lograda por el Banco fue de once punto cincuenta y nueve por ciento (11.59%) y del doce punto treinta y tres por ciento (12.33%) respectivamente. (30) Administración y Gestión de Riesgos La gestión de riesgos del Banco se enmarca dentro de los lineamientos diseñados por la Alta Dirección, congruentes con las directrices generales de gestión y administración de la entidad, aprobados por la Junta Directiva. Riesgo de Crédito y Contraparte El Banco de Crédito asume diariamente riesgo de crédito en dos frentes: la actividad de banca comercial y la actividad de tesorería. A pesar de ser negocios independientes, la naturaleza de riesgo de insolvencia de la contraparte es equivalente y por tanto los criterios con los que se gestionan son similares. Los principios y reglas básicas para el manejo del riesgo en el Banco se encuentran consignados en los manuales de Sistema de Administración de Riesgo Crediticio SARC y SEARM, concebidos para la actividad bancaria tradicional y tesorería. Los criterios de evaluación para medir el riesgo crediticio siguen los instructivos impartidos por la Superintendencia Financiera en esta materia. La máxima autoridad en materia crediticia es la Junta Directiva, quien orienta la política general y tiene la potestad de otorgar los más altos niveles de riesgo permitidos. En la operación bancaria las facultades para otorgar cupos y riesgos dependen del monto, plazo y garantías ofrecidas por el cliente. La Junta Directiva ha delegado su facultad crediticia en diferentes estamentos y funcionarios, quienes tramitan las solicitudes de crédito y son responsables del análisis, originación y seguimiento. Por su parte, en las operaciones de tesorería es la Junta Directiva delegando en el Comité Central de Riesgo el que aprueba los cupos de operación y contraparte. El control del riesgo se realiza a través de tres mecanismos esencialmente: Asignación de cupos de operación (mínimo semestralmente) y control diario; evaluación trimestral de solvencia por emisores e informe de concentración de inversiones por grupo económico. La gestión en la administración y control de riesgos incluyendo la función de cobranza, le han permitido al Banco mantener un buen índice de calidad de cartera. Riesgos de Mercado Con el fin de atender los requerimientos de la Superintendencia Financiera contenidos en el Capítulo 21 Circular Básica 100 de la Superintendencia Bancaria, el Banco ha utilizado el modelo estándar para presentar la medición, control y gestión de los riesgos de mercado: Tasa de interés, tasa de cambio y precio de acciones en el libro de Tesorería y libro Bancario Tanto la Junta Directiva, como la Alta Dirección, conocen los riesgos que implican las actividades que el Banco desarrolla en los mercados monetario, cambiario y de capitales, cómo se compaginan con la estrategia general de la entidad y se encuentran comprometidas con el logro de un sistema eficaz de organización y control de sus operaciones de tesorería. Las políticas y límites de actuación para la realización de las operaciones de tesorería son estudiadas y diseñadas por la Alta Dirección y comprenden Manual de Conducta, que incluye normas a seguir por el personal vinculado con las actividades de tesorería; manuales de funciones y responsabilidades de cada uno de los cargos de la estructura de tesorería; procedimientos por áreas y productos; propuestas de límites por tipo de riesgo, mercado, producto o unidad de negocio y nivel de autorización; procesos de medición, análisis, control y administración de riesgos;

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 123

modelos desarrollados para controlar y monitorear riesgos; aplicaciones tecnológicas que respaldan las actividades de negociación, registro, contabilización, control y cumplimiento de operaciones y reportes de control de posiciones, medición de gestión y resultados. Una vez identificados y cuantificados los riesgos a los que se encuentran expuestas las inversiones de la Tesorería, se establecen límites a las posiciones en los diferentes instrumentos. La disposición al riesgo en el negocio de tesorería acorde con la filosofía general del Banco, busca una diversificación tanto en productos como en mercados, dentro de criterios conservadores reflejados en unos niveles de valor en riesgos (VaR) moderados. Para ello se establecen requisitos mínimos de conocimiento de productos, lectura de mercados y disciplina de negociación, compatibles con la cultura institucional. Para el Banco, el uso de la metodología de VaR le ha permitido estimar las utilidades o el capital en riesgo, facilitando la asignación de recursos a las diferentes unidades de negocio; así mismo, comparar actividades en diferentes mercados e identificar las posiciones que tienen una mayor contribución al riesgo de los negocios de la tesorería. De igual manera, el VaR sirve para establecer límites a las posiciones de los negociadores y permite revisar posiciones y estrategias en forma oportuna y acorde a los cambios en las condiciones de mercado. Riesgo de Liquidez Bajo el concepto de liquidez el Banco analiza su capacidad de respuesta para atender todas sus obligaciones contractuales, la colocación de préstamos e inversiones. La cuantificación de los fondos que se obtienen en el mercado monetario es parte integral de la medición de la liquidez que el Banco realiza. Apoyado en estudios técnicos se determinan las fuentes primarias y secundarias de liquidez para diversificar los proveedores de fondos, garantizando la estabilidad y suficiencia de recursos y minimizando las concentraciones de fuentes que lo harían vulnerable a eventuales problemas de las mismas. En esta estrategia mixta, una vez establecidas las fuentes se asignan a los diferentes portafolios de acuerdo con el presupuesto, la naturaleza y profundidad de los mercados. El análisis de la liquidez de los portafolios de tesorería se desarrolla bajo dos enfoques: GAP de vencimientos contractuales; análisis de flujo de fondos, de acuerdo con la liquidez de los instrumentos y las políticas y estrategias del Banco. Diariamente se monitorea la disponibilidad de recursos no solo para cumplir con los requerimientos de encaje sino para cubrir posibles desequilibrios originados en la operación bancaria, toma de posiciones estratégicas o cambios en el perfil de riesgo de liquidez de la entidad. A través del Comité de Activos y Pasivos, la Alta Dirección conoce la situación de liquidez del Banco y toma las decisiones necesarias, cubriendo los siguientes aspectos: Activos líquidos de alta calidad que deben mantenerse; tolerancia en el manejo de la liquidez o liquidez mínima; estrategias en el otorgamiento de préstamos y en la captación de depósitos; políticas sobre colocación de excedentes o excesos de liquidez; cambios en las características de los productos y diversificación de las fuentes de fondos, evitando la concentración de las captaciones en pocos inversionistas o ahorradores. Riesgo Operacional Bajo este riesgo se busca minimizar las pérdidas ocasionadas por errores en los procesos, en los sistemas, fallas por parte del personal y eventos externos. Buscando un alineamiento con los enfoques internacionales en los siguientes aspectos: Cultura Organizacional A través de capacitaciones, se busca el afianzamiento de una cultura de riesgo al interior del Banco. Enfoque Cualitativo Bajo este enfoque se busca calificar los diferentes riesgos operacionales en el Banco, analizando posibles eventos que expongan al grupo financiero a posibles pérdidas operacionales. Se efectúa un análisis de eventos y un seguimiento a las recomendaciones planteadas para lograr su mitigación.

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 124

Enfoque Cuantitativo Se busca la cuantificación de los eventos ocurridos. Para esto se trabaja una base de datos histórica que permita recopilar todos los eventos causantes de pérdidas operacionales. Riesgo Reputacional El Banco cuenta con un Sistema de Prevención de Lavado de Activos SIPLA , el Código y el Manual de Procedimientos, los cuales son aprobados por la Junta Directiva. El Oficial de Cumplimiento soporta la labor de gestión del riesgo reputacional en las operaciones efectuadas por los clientes del Banco y es la persona nombrada por la Junta Directiva y posesionada ante la Superintendencia Financiera encargada de velar por el cumplimiento de las políticas y procedimientos establecidos para la prevención contra el lavado de dinero. Riesgo Legal La Vicepresidencia Jurídica soporta la labor de gestión del riesgo en las operaciones efectuadas por el Banco. En particular, define y establece los procedimientos necesarios para controlar adecuadamente el riesgo legal de las operaciones; garantizando que éstas cumplan con las normas legales, que se encuentren correctamente documentadas y analiza y redacta los contratos que soportan las operaciones realizadas por las diferentes unidades de negocio. Impacto Económico del Riesgo de Mercado Para el primer semestre de 2006 el valor en riesgo, calculado con la metodología interna, alcanzó los siguientes valores: Valor en Riesgo diario - primer semestre de 2006 Por tipo de Negocio y Total

NEGOCIO MÍNIMO MÁXIMO PROMEDIO Deuda Pública 4,3 1.952,1 592,1

Inversiones 76,5 441,7 155,3

Tesorería 20,0 683,6 280,4

Deuda Extranjera 0,0 679,6 39,2

Forwards 0,0 98,0 9,2

Peso-Dólar 3,5 1.167,8 403,2

Opciones 0,4 138,3 12,7

TOTAL* 166,8 2.483,6 870,7

*VaR Correlacionado (31) Gobierno Corporativo La Junta Directiva y la Alta Gerencia del Banco son conscientes de la responsabilidad que implica el manejo de los diferentes riesgos del negocio bancario, conocen plenamente como se compaginan con la estrategia general de la entidad, están informados sobre los procesos, la estructura de los negocios y la naturaleza de las actividades. Es política de la Alta Dirección dar permanente apoyo y seguimiento a los negocios del Banco, impartir las directrices de riesgo en el otorgamiento de crédito, determinar las políticas y límites de actuación, por tipo de mercado, producto o unidad de negocio, definir el perfil de riesgo de la entidad, adoptar las medidas necesarias para hacerle frente a los nuevos riesgos financieros, establecer la estructura organizacional requerida y evaluar las metodologías de administración del riesgo como se indica en las notas 6 y 30 a los estados financieros. Las políticas encaminadas a desarrollar una adecuada gestión y control de los riesgos relacionados con el negocio bancario y en particular con las actividades de tesorería son emanadas de la Junta Directiva y de la alta Gerencia de la Institución. Para tal efecto la Junta Directiva podrá delegar en comités internos la ejecución de estas labores.

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 125

La Junta Directiva es responsable de aprobar la metodología, los procedimientos y los límites para la asignación de cupos de riesgo y contraparte. Existe un protocolo de reporte dirigido a este estamento, con el fin de mantenerlo permanentemente informado de la gestión de riesgo crediticio. Políticas y División de Funciones La política de gestión de riesgos está definida al más alto nivel y los procedimientos para monitorear y controlar los riesgos, son parte de las políticas y reglas definidas por la Junta Directiva. El Banco cuenta con diferentes instancias donde se identifica, estima, administra y controla el riesgo dependiendo de las actividades. Reportes a la Junta Directiva La Alta Gerencia del Banco dispone de herramientas de información claras, precisas y oportunas, lo cual le permite ejercer un control permanente sobre los distintos riesgos inherentes al negocio bancario con las exposiciones por tipo de riesgo, por área de negociación y por portafolio. Los responsables de las áreas de Riesgo Financiero y de Tesorería producen los informes con destino a la Alta Gerencia que contienen las exposiciones por tipo de riesgo, por área de negocio y por portafolio. La Junta Directiva del Banco es informada sobre los aspectos relacionados con la gestión de riesgos por cada unidad de negocio, al igual que de sus resultados financieros. Estos informes permiten efectuar un seguimiento periódico de los negocios y de los indicadores de rentabilidad y gestión; por otra parte el Oficial de Cumplimiento, la Revisoría Fiscal, la Auditoría Interna y el Comité de Auditoría hacen reportes periódicos a la Junta Directiva. Estructura Tecnológica El Banco cuenta con tecnología y un esquema de comunicaciones que brinda seguridad y control en el registro y contabilización de operaciones. Por su parte, las diferentes áreas de control y gestión de riesgo cuentan con la estructura tecnológica para brindar información, evaluar los procesos de producción y los resultados obtenidos, tanto por operación individual, como a nivel de portafolio. El Banco cuenta con diversos sistemas de información documentados, para apoyar todas las actividades; adicionalmente cuenta con aplicativos que disponen de bases de datos para atender los requerimientos para ejercer control. Metodología para Medición de Riesgos Para identificar los diferentes tipos de riesgo el Banco tiene la metodología y los sistemas de medición que le permiten determinar su exposición a los riesgos inherentes al negocio, como se menciona en la nota 30 a los Estados Financieros. Estructura Organizacional La gestión de riesgo crediticio la ejerce la Vicepresidencia de Riesgo y los estamentos de crédito; la gestión de riesgo de las operaciones de tesorería se efectúa a través de los Comités de Activos y Pasivos y de Riesgo; el manejo del riesgo operacional es administrado por la Vicepresidencia de Riesgo. El riesgo legal lo gestiona la Vicepresidencia Jurídica del Banco. La prevención de lavado de activos, se gestiona a través del Área de Cumplimiento. La Vicepresidencia de Riesgo cuenta con la estructura requerida para propiciar el análisis, integración y gestión de los riesgos inherentes a las diferentes clases de negocios. Los niveles de autoridad y responsabilidad en la gestión de riesgos están identificados y son reconocidos por los funcionarios de cada área, quienes cuentan con una descripción exacta de las funciones, objetivos y alcance de su cargo. Recursos Humanos

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La Vicepresidencia de Gestión Humana tiene establecidos unos criterios en cuanto a niveles educativos y de experiencia mínimos exigidos, de acuerdo con el perfil requerido para cada cargo. Las personas involucradas en el análisis, medición y gestión de riesgos poseen la experiencia, formación profesional y aptitudes necesarias para el ejercicio de sus funciones de manera calificada. Para mantener competencia técnica en los funcionarios, se adelantan programas de entrenamiento, se capacitan interna y externamente en los temas requeridos de gestión de riesgos, se participa en los diferentes foros y se interactúa con los entes gremiales, reguladores y de supervisión. Verificación de Operaciones Los sistemas tecnológicos, procesos involucrados, herramientas de evaluación y mecanismos establecidos a lo largo de las diferentes negociaciones permiten constatar que las operaciones se efectúan en las condiciones pactadas. Estos sistemas hacen más ágil y transparente la gestión de riesgos y su control. En la actualidad se cuenta con diversos mecanismos de seguridad, tales como grabación de llamadas telefónicas, cámaras de seguridad en puntos estratégicos, control electrónico de acceso físico a las dependencias, planes de contingencia y asistencia para fallas o interrupción en los sistemas, áreas de acceso restringido, controles de acceso a los sistemas. Así mismo, los procedimientos establecidos para el cierre de operaciones permiten verificar la oportuna y correcta contabilización de operaciones. Tanto el código de conducta del Banco como el Código de Buen Gobierno, contemplan disposiciones expresas sobre aspectos de seguridad a observar por parte de los funcionarios. Comité de Auditoría El Comité de Auditoria sirve de soporte a la junta Directiva en la definición de las políticas y en el ordenamiento en el diseño de los procedimientos de control interno así como la supervisión de dichos sistemas para evaluar constantemente los procedimientos establecidos a fin de determinar la suficiencia del control interno y vigilar que estos se ajusten a las necesidades de la entidad y se apliquen efectivamente por los administradores y demás personal con el animo de proporcionar una seguridad razonable para el adecuado cumplimiento de los objetivos. (32) Controles de Ley El Banco de Crédito cumplió durante los semestres terminados el 30 de junio de 2006 y 31 de diciembre de 2005, con las disposiciones relacionadas con el encaje, posición propia, capital mínimo, relación de solvencia, inversiones obligatorias e información requerida por la división de estadística de la Superintendencia Financiera, dentro de los plazos y fechas estipuladas.

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3 SITUACIÓN DEL SECTOR BANCARIO EN COLOMBIA

A partir del año 2002, el sector bancario ha dado un giro hacia la consolidación de las firmas y a la orientación de las colocaciones de crédito. La consolidación de la industria se ha dado por diversas operaciones de fusiones y adquisiciones de bancos, motivados por fortalecer su posicionamiento en el mercado nacional posterior a la salida de la banca pública y en general por buscar mayor competitividad. Balance Los activos del sector bancario registraron un crecimiento compuesto anual de 15.5% desde el año 2002, cuando ascendió a Col$ 76.7 billones, hasta el año 2005, cuando totalizó para Col$ 118.3 billones. A septiembre de 2006 los activos del sector bancario fueron de Col$ 129,9 billones. La cartera de créditos del sector ha mostrado un crecimiento constante desde el año 2002 cuando totalizó Col$ 40.5 billones mientras que en el año 2005 totalizó Col$ 60.1 billones, teniendo un crecimiento compuesto anual de 14.1%. A septiembre de 2006 la cartera fue de 77.2 billones. El rubro más importante y significativo de la cartera de créditos es la cartera comercial que tuvo un crecimiento compuesto anual de 15.0% entre 2002 y 2005.

Tabla 4. Principales cifras del balance general - Sector

Col$ millones 2002 2003 2004 2005 Sep-06Cartera de Créditos 40,511,740 44,227,461 49,696,749 60,143,753 77,203,957

Activos 76,746,681 84,969,931 98,781,189 118,369,781 129,960,489Depósitos y Exigibilidades 52,657,517 57,565,006 69,375,649 81,712,607 90,007,776

Pasivo 69,109,476 76,088,419 88,064,962 104,700,244 115,533,226Patrimonio 7,637,205 8,881,512 10,716,227 13,669,537 14,427,263Pasivo + Patrimonio 76,746,681 84,969,931 98,781,189 118,369,781 129,960,489

Fuente: Superintendencia Financiera Los pasivos del sector bancario han registrado un incremento anual de 14.8% debido, entre otros, al mayor crecimiento de los bancos y a la mayor bancarización en Colombia de personas de estratos medios y bajos. Los depósitos y exigibilidades tuvieron un crecimiento compuesto anual de 15.8% desde el año 2002 hasta el año 2005 cuando totalizaron Col$ 81.7 billones contra Col$ 52.6 billones para el año 2002. A septiembre de 2006 fueron de Col$ 115,5 billones. Dentro de los depósitos y exigibilidades, la cuenta que mayor crecimiento registró, y a su vez la más representativa dentro del fondeo, son las cuentas de ahorro que tuvieron un crecimiento compuesto anual de 22.0% entre los años 2002 y 2005.

Ilustración 3. Distribución de la Cartera y las Fuentes de Fondeo - Sector

Total Cartera de Créditos Sept 2006 = Col$ 77.2 billones

Vivienda10.2%

Comercial60.8%

Consumo27.1%

Microcredito1.9%

Total Fuentes de Fondeo Sept 2006 = Col$ 90.0 billones

Otros6.5% Cuentas Ahorro

48.9%

CDT´S26.5%

Cuentas Corrientes

18.1%

Fuente: Superintendencia Financiera Estado de Pérdidas y Ganancias El ingreso de intereses registró un crecimiento anual desde 2002 a 2005 de 10.0%, ascendiendo a Col$ 8.4 billones. Este aumento fue impulsado por el mayor crecimiento de la cartera de consumo que registró un crecimiento

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 128

compuesto de 23.9% desde diciembre de 2002 a diciembre de 2005 cuando ascendió a Col$ 2.13 billones. Aún así, este incremento tiene otro sustento en el ritmo continuo de crecimiento de la cartera comercial que ascendió para el año 2005 a Col$ 3.24 billones mientras que para los años anteriores ascendió a Col$ 2.75 y Col$ 2.50 billones respectivamente. Así mismo, el margen financiero bruto registró un crecimiento de 15.47% desde el año 2002 a 2005 cuando ascendían a Col$ 7.1 billones y Col$ 11.0 billones. La utilidad neta del sector bancario en Colombia tuvo un crecimiento compuesto de 54.8% entre el año 2002 y el año 2005. Ésta ascendió a Col$ 791,544 millones para el año 2002 y para el año 2005 esta ascendió a Col$ 2.9 billones, debido al mayor crecimiento de los ingresos por intereses que de los gastos de intereses ya que los primeros crecieron de diciembre de 2002 a diciembre de 2005 un 10.0% mientras que los gastos solo crecieron un 5.4% en la siguiente tabla se ilustran las principales cifras del estado de resultados del sector.

Tabla 5. Principales cifras del estado de pérdidas y ganancias - Sector

Col$ millones 2002 2003 2004 2005 Sep-06Ingreso de Intereses 6,354,237 6,683,361 7,398,852 8,462,512 7,079,080Margen Financiero Bruto 7,147,343 8,412,661 9,571,999 11,002,852 8,138,437Margen Neto de Intereses 3,022,855 3,648,037 3,997,306 4,585,990 3,994,027Utilidad Antes de Impuestos 1,156,369 2,129,628 3,212,139 3,963,374 2,573,995Utilidad Neta 791,544 1,603,028 2,426,950 2,936,432 1,980,307

Fuente: Superintendencia Financiera Indicadores de Desempeño

Tabla 6. Principales Indicadores de Desempeño

2002 2003 2004 2005 Sep-06Solvencia

Relación de Solvencia 12.85% 13.20% 13.80% 13.25% 12.35%Patrimonio/Activos 9.95% 10.45% 10.85% 11.55% 11.10%

EficienciaGastos Admon y Laborales/Activos 6.58% 6.17% 5.43% 4.81% 4.71%Gastos Laborales/Activos 2.88% 2.70% 2.52% 2.14% 2.14%

RentabilidadUtilidad/Activos 1.03% 1.89% 2.46% 2.48% 2.04%Utilidad/Patrimonio 10.36% 18.05% 22.65% 21.48% 18.71%

Indicadores de CarteraCalidad 9.48% 7.26% 3.50% 2.66% 2.67%Cubrimiento 83.25% 93.52% 142.19% 166.43% 152.38%

Fuente: Superintendencia Financiera Nota: La calidad de cartera se obtiene de dividir la cartera vencida sobre la cartera total El cubrimiento se obtiene de dividir el total de provisiones sobre la cartera vencida Indicadores de Eficiencia y Rentabilidad a Septiembre se presentan anualizados. (1+Indicador)^(12/9)-1 La relación de solvencia del sector se han mantenido en niveles adecuados para la operación debido a los mejores indicadores de todos los bancos a partir del año 2002. En cuanto a los indicadores de eficiencia, el cuadro anterior muestra cómo los gastos de administración y laborales han ido disminuyendo con relación a los activos al disminuir de 6.58% en el año 2002 a 4.81% en el año 2005, y a septiembre de 2006 a 4.71% por mayor competencia.

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 129

4 REQUISITOS FORMALES DE LA EMISION

4.1 Certificaciones Mery Mendieta Pinilla, Revisor Fiscal Principal del Banco de Crédito, certifica dentro de su competencia respectiva, que la información aquí contenida tiene toda la veracidad técnica posible y que la misma no presenta omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas. Carmiña Ferro Iriarte, Representante Legal del Banco de Crédito, certifica dentro de su competencia respectiva que la información aquí contenida tiene toda la veracidad técnica posible y que la misma no presenta omisiones de información que revistan materialidad y puedan afectar la decisión de los futuros inversionistas 4.2 Aprobaciones La Asamblea de Accionistas del Banco de Crédito S.A., en su reunión del día 1 de diciembre de 2006, lo cual consta en el Acta No. 093, aprobó la emisión y colocación de los BONOS ORDINARIOS BANCO DE CREDITO 2007. La Junta Directiva del Banco de Crédito S.A. aprobó en su reunión del día 9 de febrero de 2007, lo cual consta en el Acta No. 683, los términos y condiciones de la emisión y colocación de los BONOS ORDINARIOS BANCO DE CREDITO 2007, así como su reglamento, el prospecto y demás documentos de la emisión. Sobre los BONOS ORDINARIOS BANCO DE CREDITO 2007 opera la inscripción automática en el Registro Nacional de Valores y Emisores, conforme a lo establecido en la Circular Externa No. 13 de 1995, expedida por la Superintendencia de Valores (hoy Superintendencia Financiera de Colombia) y el numeral 2.11 del artículo 1.1.1.1 de la Resolución 400 de 1995, expedida por la misma entidad 4.3 Advertencias La inscripción en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorización para realizar la oferta pública por parte de la Superintendencia Financiera de Colombia, no implican certificación sobre la bondad del título o la solvencia del Emisor. La inscripción en la Bolsa de Valores de Colombia no garantiza la bondad del título ni la solvencia del Emisor.

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 130

4.4 Constancias

********************

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 131

4.5 Carta a la Superintendencia de Valores – Aviso a Receptores - Disclaimer

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 132

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Prospecto de Emisión y Colocación – Bonos Ordinarios Banco de Crédito 2007 133

ANEXOS

1 INFORME DE CALIFICACIÓN DE LOS BONOS ORDINARIOS BANCO DE CRÉDITO 2007

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DCR Duff & Phelps de Colombia Sociedad Calificadora de Valores

www.dcrcolombia.com.co

Análisis de Riesgo

Banco de Crédito de Colombia S.A.

Ratings Banco de Crédito de Colombia S.A. Deuda de Largo Plazo AA+ Deuda de Corto Plazo DP1+ Perspectiva Estable Información Financiera Banco de Crédito de Colombia S.A. (millones de pesos)

12/31/2005 12/31/2004

Total Activos (mll) 2.700.649 2.055.076 Patrimonio (mll) 328.016 269.548 Utilidad Neta (mll) 61.364 54.232 ROAA (%) 2,6 2,9 ROAE (%) 20,5 23,3 Patrimonio/Activos (%) 13,1 12,1

Analistas Juan Pablo Arias G [email protected] PBX: +57 1 347 4573 Helena de la Torre C [email protected] PBX: +57 1 347 4573

Resumen de la Calificación La calificación “AA+” (Doble A más) significa obligaciones con muy alta calidad crediticia, los factores de protección son muy fuertes. El riesgo es modesto, pero puede variar ligeramente en forma ocasional por las condiciones económicas. La calificación “DP 1+” significa obligaciones con la más alta certeza de pago oportuno. La liquidez a corto plazo, factores de protección y acceso a fuentes alternas de recursos son excelentes. Fundamentos El Banco de Crédito ha venido implementando estrategias comerciales que han fortalecido la gestión en los nichos de mercado donde tradicionalmente no contaba con una importante presencia. Así, con las diferentes estrategias implementadas ha venido trabajando en lograr una mayor penetración para obtener un posicionamiento importante en el mercado empresarial y personal. Adicionalmente, mediante un servicio personalizado y la implementación de programas de subsegmentación ha logrado profundizar en el nicho tradicional de la entidad. La calidad en la prestación del servicio se ha convertido en una de las mayores fortalezas competitivas del Banco en un sector cada vez más competido. El Banco de Crédito continúa desarrollando estrategias enfocadas a la rentabilización de las operaciones. No obstante, la disminución generalizada de las tasas de interés incide negativamente sobre el margen neto de intereses, el cual descendió a 6,1% (2005) de 6,5% (2004). El incremento en los ingresos provenientes del área de tesorería y de las comisiones, así como el comportamiento favorable presentado por las filiales, el cual se vio reflejado en un aumento del 30,5% en los dividendos, permitió al Banco aumentar la utilidad financiera bruta en un 21% ascendiendo a $195.598 millones. A pesar de que la rentabilidad de la operación del Banco se encuentra en niveles inferiores a la del grupo de pares, los buenos niveles de eficiencia de la entidad permiten una mejor absorción del gasto incidiendo positivamente sobre la rentabilidad de los activos (2,3% 2005), la cual se sitúa en un nivel superior al del grupo de pares. Durante el año 2005, el Banco presentó una buena dinámica en las colocaciones de crédito logrando un crecimiento del 28,5% en la

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Duff & Phelps de Colombia Sociedad Calificadora de Valores

Banco de Crédito 2006 2

cartera de créditos neta, la cual ascendió a $1,83 billones. Las políticas conservadoras para el otorgamiento del crédito que han

caracterizado al Banco, así como la adecuada administración y control del riesgo crediticio, han permitido a la entidad mantener la calidad de los activos. Tanto el indicador de cartera vencida como el de cartera calificada en C, D y E presentan una tendencia favorable al disminuir a 1,37% y 3,4% (2005) de 1,56% y 4,6% (2004) respectivamente. No obstante, la cartera calificada en C, D y E como porcentaje de la cartera bruta continúa ubicándose en niveles superiores a los del grupo de pares. En relación a la cobertura de la cartera calificada en C, D y E, a pesar de ser creciente, continúa siendo inferior a la de los pares. Como parte de la estrategia, el Banco de Crédito recompuso la estructura de financiación logrando una mayor penetración en los CDTs a más de doce meses. Esta estrategia incidió favorablemente en el descalce entre las posiciones activas y pasivas de la entidad, la cual presenta brechas acumuladas de liquidez positivas. Adicionalmente, el Banco mantiene una relación de activos líquidos sobre activos adecuada y cuenta con políticas de liquidez que garantizan una buena gestión de la misma. Las continuas capitalizaciones realizadas por los accionistas reflejan el apoyo y compromiso de éstos con la entidad. En el año 2005, se realizó una capitalización por $5.000 millones con el fin de soportar el ritmo de crecimiento de las colocaciones y mantener en niveles apropiados el índice de solvencia (12.3% 2005). En opinión de Duff and Phelps, el respaldo patrimonial de los accionistas constituye una fortaleza importante para la entidad.

Mayo 19 de 2006 PERFIL • El Banco de Crédito hace parte del grupo

Helm Financial Services logrando brindarle a su clientela un amplio portafolio de servicios a nivel nacional como internacional.

El Banco de Crédito fue fundado el primero de agosto de 1963 y abrió sus puertas con el nombre de Banco de Construcción y Desarrollo, destacando desde sus inicios, la idea de proveer soluciones financieras de óptima calidad a clientes de reconocida solvencia moral y económica. En enero de 1976, previamente autorizado por la Superintendencia Bancaria, hoy Superintendencia Financiera de Colombia, el Banco cambió su razón social por la de Banco de Crédito y Desarrollo. Finalmente, en junio de 1978, fue autorizado nuevamente el cambio de razón social por la de Banco de Crédito. Hoy en día, el Banco hace parte del grupo Helm Financial Services permitiendo así, integrar operaciones entre Venezuela, Panamá, Islas Cayman

y Estados Unidos volviéndola una entidad con amplia experiencia en el mercado nacional e internacional. Sus filiales Banco de Crédito de Panamá, Credit Bank & Trust Company y Helm Bank Venezuela le brindan a sus usuarios las facilidades necesarias para realizar negocios a nivel internacional y en moneda extranjera. A nivel local, el Banco de Crédito cuenta con varias filiales que complementan su negocio. Dentro de estas se encuentra Leasing de Crédito, compañía de financiamiento comercial que ofrece servicios de leasing financiero, operativo, de infraestructura, entre otros. Helm Trust por su parte, como fiduciaria provee soluciones financieras de acuerdo al nivel de riesgo de sus inversionistas. Adicionalmente, participando en el mercado de capitales colombiano se encuentra Helm Securities, sociedad comisionista de bolsa con más de 20 años de experiencia. La composición accionaria del Banco ha variado ligeramente. Su principal accionista continúa siendo

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Banco de Crédito 2006 3

Comercial Camacho Gómez con un 32.7% de la participación total. Posteriormente se encuentran Inversiones Timón S.A. e Inversiones Carron S.A. con un 31.67% y 26.48% respectivamente. El restante esta conformado por accionistas minoritarios. Actualmente, el Banco de Crédito se enfoca en atender una clientela específica y, por nivel de activos, participa cubriendo el 2.21% del mercado. Presta servicio en las principales ciudades del país incluyendo Pereira, Bucaramanga y Buenaventura con aproximadamente 30 oficinas complementadas con un completo sistema de cajeros automáticos a nivel nacional. DESARROLLOS Y PERSPECTIVAS

• El Banco de Crédito ha realizado importantes avances en su gestión comercial.

• Nuevos productos han sido lanzados al mercado ampliando su portafolio de servicios.

El Banco de Crédito, con miras a prestar un mejor servicio a su clientela, ha trabajado en el mejoramiento de su gestión comercial buscando así, ingresar en mercados donde tradicionalmente no había tenido una clara presencia. Así, por medio del acercamiento a diferentes empresas y mediante el uso de varias estrategias definidas por la entidad, el Banco espera aumentar su participación en el sector empresarial y personal. Adicionalmente, buscando perfeccionarse en el nicho en el cual había trabajado anteriormente, el Banco ha impulsado proyectos para profundizar en estos sectores por medio del desarrollo de programas enfocados a lograr un buen grado de fidelidad en sus clientes. De esta manera, la Entidad cuenta con una serie de criterios los cuales, dependiendo del segmento al cual se dirige el enfoque, dan lugar a una subsegmentación que de acuerdo al perfil del cliente, permite un mayor conocimiento del mismo logrando mejores resultados para el Banco. Conforme a lo anterior, complementando la gama de productos que ofrece la Entidad, en el segundo semestre del año 2005 se lanzó un nuevo portafolio dirigido al público femenino llamado Helm Mujer. De esta manera se busca un acercamiento a este nicho por medio de un servicio ajustado a las necesidades de la mujer ofreciéndole todas las ventajas a nivel financiero acompañadas por una serie de beneficios exclusivos para este mercado.

Todos los avances anteriormente descritos cuentan con el debido apoyo de una plataforma tecnológica con la capacidad de respuesta adecuada para la gestión y seguimiento necesarios de los procesos involucrados. Adicionalmente, importantes avances se han realizado en la tesorería del Banco donde, por medio de la consolidación de sus mesas de distribución y derivados, se mejoró la oferta de productos permitiéndole al cliente realizar las coberturas necesarias para minimizar su riesgo de exposición teniendo en cuenta la naturaleza de cada negocio. En este sentido se crearon nuevos portafolios de opciones dentro de los que se incluye el de peso – dólar. DESEMPEÑO Durante el año 2005 se observó una

dinámica importante en el sector financiero donde hubo gran número de fusiones buscando una mayor competitividad.

El Banco de Crédito muestra una tendencia favorable en sus resultados netos que se vieron reflejados en el buen desempeño de sus indicadores de rentabilidad en comparación a su grupo de pares.

El sector financiero finalizó el año 2005 con la materialización de los movimientos iniciados desde el año 2004. Este escenario se presenta en un contexto de globalización de la economía, la cual ha abierto nuevos caminos para que el capital se mueva libremente. Así, los banqueros del mundo tienen claro que si no se fortalecen, un competidor más grande puede llegar y tomar su mercado. De esta forma, cada vez más se hace indispensable la necesidad de bajar costos y ser más eficientes, de tal forma que logren una mayor competitividad. Es así como en febrero de 2005 se oficializó la compra del Banco Aliadas por parte del Banco de Occidente y en julio la fusión de Bancolombia, Conavi y Corfinsura. Colmena y Caja Social se convirtieron en el Banco BCSC. El Banco Sudameris absorbió al Banco Tequendama; estas 2 entidades, junto con la organización Servibanca fueron comprados por el Grupo Gilinski y nació el Banco GNB Sudameris. El banco panameño Banistmo compró la operación en Colombia del grupo inglés Lloyds TBS Bank. El grupo Bolívar, a través de Davivienda, adquirió el Banco Superior y el 31 de octubre BBVA Colombia compró al Banco

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Banco de Crédito 2006 4

Granahorrar. A finales del año fue aprobada la fusión de las corporaciones financieras Corficolombiana y Corfivalle. El Grupo Aval anunció la adquisición de la participación mayoritaria del Banco Unión a través del Banco de Occidente y por último, a principios del 2006, el Grupo Aval compró a Megabanco a través del Banco de Bogotá. Este proceso de compras y fusiones ha llevado a una consolidación en el sector bancario que incidirá en la competitividad del sector. Los bancos están ampliando sus mercados objetivos buscando incrementar su participación de mercado. Como consecuencia, el sector se encuentra desarrollando estrategias comerciales agresivas que garanticen la obtención de nuevos clientes y la fidelización de los actuales. Lo anterior junto con el buen desempeño de la economía colombiana produjo un incremento del 20,4% en la cartera de créditos bruta. La tendencia creciente de la cartera se debe principalmente al sólido crecimiento de la cartera comercial (18,4%) y de consumo (39,2%). Así mismo, la política del Gobierno para financiar pequeños y medianos empresarios se evidenció en un incremento en la demanda de micro créditos del 50,6% en el último año. Esta dinámica estuvo acompañada de un ajuste importante en la calidad de los activos. En el último año, el indicador de calidad de cartera se redujo de 5,1% a diciembre de 2004 a 3,8% a diciembre de 2005. Adicionalmente, la participación de los activos y cartera improductiva se redujo del 14,4% al 13,3% en este mismo período, explicado por una caída de los bienes recibidos en pago que pasaron de $1.392.099 millones a $908.600 millones. Con relación a las captaciones, hubo un incremento de 17,8% en los depósitos entre diciembre de 2004 y diciembre de 2005. De un total de $81,7 billones de depósitos a diciembre de 2005, un 49,6% se concentra en cuenta de ahorro, el 22,5% en cuenta corriente y el 24,2% en CDT. El mayor volumen de colocaciones, el buen desempeño del negocio de tesorería y mejores niveles de eficiencia produjeron un incremento del 22,5% en las utilidades del sector. Estas ascendieron a $2,96 billones (2005) de $2,42 billones (2004). Lo anterior incidió favorablemente sobre la rentabilidad del activo, la cual pasó de 2,45% (2004) a 2,51% (2005). Ingresos Operacionales: En el año 2005, el Banco de Crédito presentó ingresos por intereses superiores a $214.557 lo que representó un incremento del 24.15% en comparación al año anterior. En su

mayoría estos provienen de la cartera corriente y se atribuyen principalmente al aumento observado en la cartera de créditos. En menor medida se presenta un ingreso por intereses de mora que ascendieron a un poco más de $5.000 millones que representan el 2.4% del total de sus ingresos por intereses. Esta buena tendencia se mantuvo durante el primer trimestre del 2006 en el cual los ingresos por intereses del Banco evolucionaron favorablemente al crecer el 14.8% frente al mismo período de tiempo del año 2005. En lo referente a los gastos por intereses, el Banco venía aumentando su fondeo a través de CDT toda vez que disminuía sus obligaciones financieras. No obstante, en el año 2005 se presentó un leve incremento en sus obligaciones financieras equivalente al 7% influyendo en un aumento de sus gastos por este motivo. Así mismo, sus colocaciones en CDT siguen con una tendencia creciente causando que sus depósitos y exigibilidades ascendieran a $92.500 millones que representan una aumento del 32% en comparación al año anterior. A marzo de 2006 los gastos por intereses aumentaron solamente el 7.22% frente a marzo del año anterior indicando una reducción marginal del gasto frente al ingreso. Con respecto a los ingresos diferentes a intereses, se aprecia un comportamiento favorable en los dividendos fruto del desempeño de sus filiales. En el 2005 estos ascendieron a $18.915 millones en comparación a los $14.490 millones captados el año anterior. Desde el año 2003, el margen neto de intereses del Banco de Crédito ha venido presentando un descenso importante hasta llegar, en diciembre de 2005, a 6.07%. Su grupo de pares, por su parte, presenta en este mismo indicador, un valor de 6.88% ubicando al Banco 81 puntos básicos debajo de este nivel. Este fenómeno se presentó también en el primer trimestre del 2006 debido principalmente a la disminución generalizada de las tasas de colocación que reducen significativamente los ingresos por intereses. Gastos Generales: En el año 2005, el Banco de Crédito presentó gastos generales que ascendieron a $112.744 millones representando un incremento del 16.3%. Así mismo a marzo de 2006 se presentó un incremento de aproximadamente $4.600 millones frente a marzo del año anterior que en su mayoría se debe a gastos por conceptos de personal, impuestos y seguros en los cuales incurre el Banco por la naturaleza de su negocio. Así mismo, este cuenta con un esquema de remuneración variable, por lo cual los gastos de personal se han visto incrementados en la medida que hay mayores colocaciones de cartera

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Los indicadores de eficiencia continúan mostrando un buen comportamiento. En el 2005, el indicador de gastos generales sobre utilidad financiera bruta fue de 57.64% siendo el mejor ubicado dentro de su grupo de pares. El indicador de overhead por su parte, también disminuyó al pasar de 4.72% en el año 2004 a 4.17% en el 2005. Esta buena tendencia se mantuvo durante el primer trimestre de 2006 mostrando de esta manera como el Banco a pesar de aumentar sus ingresos está en capacidad de absorber su gasto superando así la eficiencia y la rentabilidad de su grupo de pares. Provisiones: En cumplimiento con lo dispuesto por la Superintendencia Financiera, el Banco de Crédito actualizó sus políticas de aprovisionamiento de cartera. Así, en el año 2005, el Banco realizó provisiones de cartera de crédito por $44.685 millones representando un aumento del 27.33% en comparación al año 2004. En su mayoría estas provisiones son para créditos comerciales y para la provisión general. Entre enero y marzo de 2006, el Banco realizó un gasto de provisiones de $6.600 millones, 57% superior a lo realizado en el mismo período del año anterior. De esta manera, el indicador de cobertura de cartera vencida por temporalidad mejoró al pasar del 158.54% a 170.76% y de la cartera calificada C, D y E de 62% a 77%. Sin embargo, a pesar del incremento del nivel de cobertura de cartera calificada C, D, y E, éste continúa encontrándose en niveles inferiores a los de su grupo de pares. Esto mismo se observa con respecto al porcentaje de garantías idóneas del Banco de Crédito el cual se ubicaba, a diciembre de 2005, en 11.4%. Duff & Phelps de Colombia mantendrá una revisión constante de la evolución de estos indicadores y espera que haya una mejoría en este sentido. Ingresos No Operacionales: En el año 2005, los ingresos no operacionales del Banco de Crédito descendieron de $16.045 millones que se presentaron en el 2004 a $8.833 millones. Estos ingresos están conformados principalmente por las recuperaciones de la cartera castigada (50.11%) así como por otros rubros que ascienden a $4.400 millones. De esta manera, la utilidad neta presentada por el banco ascendió a $61.360 millones con un incremento del 13.15%. Lo anterior permitió que sus indicadores de rentabilidad superaran a los de su grupo de pares. En el caso del ROA, este se ubicó en

2.27% consolidándose como uno de los más rentables de su grupo. El ROE por su parte fue de 18.71%. Perspectivas: Las necesidades futuras de inversión con las que cuenta la entidad incluyen la mejora de los procesos para lo cual se busca una integración de los mismos. Lo anterior se da para poder afianzar el mercado ganado y entenderlo aún más para de esta manera mejorar y actualizar los aplicativos de acuerdo a la estrategia organizacional mejorando, entre otros, los canales electrónicos proveyendo mayor confiabilidad a la infraestructura. Para el 2006, el Banco continuará proyectando la organización de acuerdo con los lineamientos establecidos, dando continuidad al proceso que ha venido adelantando desde años anteriores. ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO • La Calidad de la Cartera del Banco de

Crédito por calificación muestra una tendencia favorable pero sigue estando ubicada por encima de la su grupo de pares.

La gestión de riesgo del Banco de Crédito está alineada con los objetivos generales de la institución. Así, se cuenta con una adecuada estructura que define las políticas, metodologías de medición y revisa los resultados de la gestión, en la cual participan la Junta Directiva, incluyendo los Comités Ejecutivo, de Riesgos y de Gestión de Activos y Pasivos. Igualmente cuenta con una unidad independiente en cabeza de la Vicepresidencia de Riesgos donde se estudian los diferentes aspectos concernientes al riesgo de mercado, de crédito, operacional y de cumplimiento. Adicionalmente, a través de la Gerencia de Riesgo Financiero se realiza una permanente medición, control y seguimiento de los riesgos asumidos en la realización de operaciones de tesorería. Se cuenta así con una estructura estratégica y operativa que permite una sólida gestión integral de riesgos. Riesgo Crediticio: En busca de mejorar sus procesos crediticios, durante el año 2005, el Banco actualizó sus políticas de crédito. Este cambio afectó cuatro políticas principales: la de exposición y límites, la de otorgamiento, la de garantías y la de provisiones. En la primera y segunda, se perfeccionaron los procesos operativos para el otorgamiento de créditos mediante la actualización de las políticas de

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segmentación que influyó de una de manera positiva en los desembolsos realizados. En este sentido se logró una mayor agilidad y eficiencia gracias a la renovación de las políticas de verificación, referenciación y autorización de operaciones. Además, en busca de ser más competitivos, se reasignaron los cupos para clientes con un buen desempeño crediticio que demanden productos con características específicas. Adicionalmente, se incluyó a la Asociación de Bananeros de Colombia como avaluador para apoyar las decisiones con respecto a las garantías recibidas en negocios relacionados con tierras de cultivo de banano. Con respecto al Sistema de Administración de Riesgo Crediticio (SARC), el Banco de Crédito revisó los procedimientos de origen y seguimiento de la cartera así como el mejoramiento de las bases de datos incorporando nuevos estándares de calidad. Así, adicional a las variables que miden los aspectos financieros y de comportamiento de pago, se incluyó una variable que mide el efecto macroeconómico en el comportamiento de pago volviendo más robusto el sistema. Al cierre de marzo de 2006, la cartera neta del Banco de Crédito alcanzó un valor de $1,92 billones presentando un crecimiento de 23.9% con respecto al mismo período del año anterior. En su mayoría, se trata de cartera comercial (91%) y en una menor proporción de consumo. Bogotá es la plaza con mayor concentración (62%) seguida por Medellín (10.99%), Cali (10.78%) y Barranquilla (6.05%). Cuenta con una buena atomización presentando concentraciones inferiores al 13% en los diferentes sectores económicos. Por su parte, la cartera vencida presentó un incremento al pasar de $23.224 millones en marzo de 2005 a $29.109 millones en marzo de 2006. De esta manera, la calidad de la cartera por temporalidad continúa siendo competitiva en comparación a la presentada por su grupo de pares. No obstante, a pesar de mantener una tendencia favorable, la calidad de la cartera por calificación (C, D, E) se ubica en niveles superiores al de su grupo de pares, es decir 3.28% frente a 3.14%. Riesgo de Mercado: El Banco de Crédito, siguiendo con los lineamientos establecidos por la Superintendencia Financiera, continúa haciendo la gestión correspondiente para el control de las fluctuaciones de las tasas de interés y de los

diferentes riesgos a los que se ve expuesto la tesorería. Así, durante el año 2005, el Banco, conciente de la complejidad involucrada en la medición de su valor en riesgo, mejoró su infraestructura tecnológica por medio de la actualización a software especializado para lograr llevar a cabo la implementación de las metodologías más adecuadas en la medición del mismo. Adicionalmente, debido a la alta afluencia de operaciones estructuradas en swaps y opciones, se actualizaron algunos procedimientos para lograr, de esta manera, eficiencias importantes en su middle office. Apoyados en la metodología de VaR, el Banco distribuye los recursos a las diferentes unidades de negocio procurando mantener niveles de riesgo conservadores. Así, el establecimiento de límites a las posiciones asumidas por los diferentes negociadores se hace bajo lineamientos estrictos y flexibles que permitan cambios acordes a las condiciones del mercado. Apoyando lo anterior, la entidad cuenta con diferentes manuales especificando las atribuciones de acuerdo a cada unidad de negocio y a los diferentes niveles de autorización utilizados. Además, el uso constante de aplicaciones tecnológicas permite llevar un control exhaustivo en las diferentes actividades de negociación además de los diferentes procesos de contabilización y cumplimiento con las contrapartes. A diciembre de 2005, el portafolio del Banco de Crédito tuvo un incremento del 49% en comparación al año inmediatamente anterior. En su mayoría se trata de deuda pública que se ve reflejada en las inversiones negociables las cuales alcanzaron un valor de $261.000 millones. A marzo de 2006, sumando las inversiones de deuda pública, privada y las exigidas por la ley, el Banco alcanzó un valor de $526.302 millones. FUENTES DE FINANCIACIÓN Y CAPITAL La principal fuente de financiación del

Banco de crédito son los CDT seguidos por los depósitos de ahorro y las cuentas corrientes.

El Banco recibió una capitalización por parte de sus accionistas de $5.000 millones reflejando el apoyo de estos hacia la Entidad.

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El Banco de Crédito realiza periódicamente el comité de Activos y Pasivos con el objetivo de estudiar la situación de liquidez del Banco para de esta manera, establecer las políticas de captación y colocación de sus recursos. Adicionalmente, a través de estudios técnicos se procura una diversificación adecuada en sus fuentes de fondeo evitando concentraciones innecesarias en ahorradores e inversionistas mientras que se garantiza la suficiencia de los recursos del Banco. Apoyando lo anterior, concientes de las diferentes fluctuaciones que pueden ocurrir en el mercado así como en las diferentes operaciones del banco, diariamente se analiza la disponibilidad de recursos para en caso de ser necesario, cambiar el perfil de riesgo del Banco ajustándose rápidamente a las exigibilidades del momento y a la naturaleza de cada portafolio. Durante el año 2005, las fuentes de financiación del Banco de Crédito continuaron mostrando un comportamiento similar al que se venía presentando en años anteriores. Las obligaciones financieras presentaron un crecimiento al pasar de $180.000 millones en el 2004 a $210.000 millones en el 2005. Así, la financiación por CDT perdió un poco de participación al pasar del 40.4% al 35.22% en diciembre de 2005. Los depósitos de ahorro por su parte se incrementaron al pasar de $619.000 millones

a $850.000 constituyéndose como la segunda fuente de financiación más importante después de los CDT. El calce entre los activos y los pasivos del Banco muestran un buen comportamiento reflejado en sus brechas acumuladas de liquidez. Para enero, febrero y marzo de 2006 estas se encuentran en valores positivos que alcanzan los $600.000 millones. Por su parte, el índice de solvencia se encuentra en niveles cercanos al 13% ubicándose en niveles superiores dentro de su grupo de pares.

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Oc t-01

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J ul-02

Oc t-02

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%

Fuente: Superintendencia Financiera

Con el objetivo de sostener el ritmo de crecimiento de las colocaciones esperado por la administración y a la vez mantener una adecuada solvencia patrimonial, el 12 de mayo de 2005 los accionistas del Banco realizaron una capitalización por $5.000 millones por medio de la suscripción de $100.000 millones de acciones ordinarias.

La calificación de riesgo crediticio de Duff & Phelps de Colombia S.A. es una opinión y en ningún momento pretende ser una recomendación para comprar, vender o mantener una inversión. La información ha sido obtenida de fuentes que se presumen confiables y precisas; por consiguiente la firma no

se hace responsable por errores, omisiones o por los resultados obtenidos del uso de esta información.

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ANÁLISIS DEL BALANCE GENERAL 12/31/2005 12/31/2004 12/31/2003 12/31/2002BANCO DE CREDITO DE COLOMBIA S.A. COMO % DE COMO % DE COMO % DE COMO % DE

$ millones ACTIVOS $ millones ACTIVOS $ millones ACTIVOS $ millones ACTIVOS

A. CARTERA DE CRÉDITOS1. Comercial 1.660.054,9 61,47 1.281.187,1 62,34 1.016.092,7 59,85 814.997,1 61,042. Consumo 193.254,9 7,16 158.073,2 7,69 113.881,7 6,71 83.321,5 6,243. Microcrédito 226,4 0,01 247,5 0,01 1.109,2 0,07 649,7 0,054. Hipotecaria 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,005. Vencida 25.659,4 0,95 22.858,0 1,11 14.048,6 0,83 18.701,1 1,406. Derechos de Recompra de Cartera 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,007. (Provisiones de Cartera) 44.685,4 1,65 35.094,1 1,71 29.998,3 1,77 23.291,6 1,74TOTAL A 1.834.510,2 67,93 1.427.271,6 69,45 1.115.133,8 65,69 894.377,7 66,98

B. OTROS ACTIVOS PRODUCTIVOS1. Depositos con Bancos 169.556,7 6,28 104.742,8 5,10 119.893,3 7,06 51.196,2 3,832. Inversiones - Deuda Pública 289.462,4 10,72 157.907,3 7,68 173.193,4 10,20 115.423,3 8,643. Otras Inversiones Negociables 32.955,8 1,22 33.805,3 1,64 12.811,1 0,75 31.109,9 2,334. Inversiones No Negociables y Otros 191.988,7 7,11 152.867,4 7,44 129.726,8 7,64 74.436,6 5,575. (Provisiones de Inversiones) 59,2 0,00 59,2 0,00 59,2 0,00 59,2 0,006. Otros Activos Productivos 13.644,7 0,51 17.422,0 0,85 4.075,5 0,24 12.470,7 0,93TOTAL B 697.549,1 25,83 466.685,6 22,71 439.640,9 25,90 284.577,4 21,31

C. TOTAL ACTIVOS PRODUCTIVOS (A+B 2.532.059,3 93,76 1.893.957,2 92,16 1.554.774,7 91,58 1.178.955,2 88,29

D. ACTIVOS FIJOS 34.020,2 1,26 35.885,1 1,75 35.445,1 2,09 45.023,5 3,37

E. ACTIVOS IMPRODUCTIVOS1. Caja, Bancos y Otros (Disponible) 38.397,1 1,42 38.248,9 1,86 27.695,4 1,63 28.358,0 2,122. Otros 96.172,6 3,56 86.984,7 4,23 79.731,3 4,70 82.934,4 6,21

F. ACTIVOS TOTALES 2.700.649,2 100,00 2.055.075,9 100,00 1.697.646,6 100,00 1.335.271,1 100,00

G. DEPÓSITOS Y FONDEO EN MERCADO MONETARIO1. Corriente 435.715,5 16,13 354.544,1 17,25 305.453,9 17,99 262.352,0 19,652. Ahorros 619.702,2 22,95 401.254,2 19,53 207.659,4 12,23 191.345,2 14,333. CDT 803.442,6 29,75 688.029,4 33,48 532.771,3 31,38 406.566,5 30,454. Interbancarios 297.120,4 11,00 244.474,4 11,90 233.643,9 13,76 234.555,8 17,575. Otros 125.021,8 4,63 5.021,8 0,24 146.002,8 8,60 8.436,9 0,63TOTAL G 2.281.002,4 84,46 1.693.324,0 82,40 1.425.531,2 83,97 1.103.256,4 82,62

H. OTRAS FUENTES DE FINANCIACIÓN1. Otras Obligaciones Financieras 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,002. Deuda Subordinada y Convertible 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00

I. OTROS (sin intereses) 91.630,7 3,39 92.204,3 4,49 75.346,7 4,44 63.767,1 4,78

L. PATRIMONIO 328.016,1 12,15 269.547,6 13,12 196.768,6 11,59 168.247,6 12,60

M. TOTAL PASIVOS Y PATRIMONIO 2.700.649,2 100,00 2.055.075,9 100,00 1.697.646,6 100,00 1.335.271,1 100,00

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ANÁLISIS DEL ESTADO DE RESULTADOS 12/31/2005 12/31/2004 12/31/2003 12/31/2002BANCO DE CREDITO DE COLOMBIA S.A. COMO % DE COMO % DE COMO % DE COMO % DE

INGRESOS ACTIVOS INGRESOS ACTIVOS INGRESOS ACTIVOS INGRESOS ACTIVOSGASTOS PRODUCT. GASTOS PRODUCT. GASTOS PRODUCT. GASTOS PRODUCT.$ millones PROMEDIO $ millones PROMEDIO $ millones PROMEDIO $ millones PROMEDIO

1. Ingresos por Intereses 214.557,5 9,70 172.827,7 10,02 135.245,3 9,89 120.381,6 10,202. Gastos por Intereses 106.390,1 4,81 83.720,4 4,86 62.218,7 4,55 74.169,8 6,293. INGRESO NETO DE INTERESES 108.167,4 4,89 89.107,2 5,17 73.026,6 5,34 46.211,8 3,924. Otros Ingresos Operacionales (Netos) 87.431,0 3,95 72.642,0 4,21 59.860,5 4,38 55.228,4 4,685. Gastos Administrativos 112.744,3 5,09 96.905,5 5,62 89.935,9 6,58 82.155,8 6,966. Provisiones de Cartera 19.397,8 0,88 15.178,3 0,88 13.211,5 0,97 12.555,8 1,067. Otras Provisiones 2.940,2 0,13 4.228,5 0,25 2.825,1 0,21 6.477,0 0,558. UTILIDAD OPERACIONAL 60.516,1 2,73 45.436,9 2,63 26.914,6 1,97 251,6 0,029. Ingresos No Operacionales 8.833,5 0,40 16.045,7 0,93 12.619,2 0,92 14.930,8 1,2710. Gastos No Operacionales 927,3 0,04 1.079,4 0,06 2.871,7 0,21 1.843,4 0,1611. Corrección Monetaria 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,00 0,0 0,0012. UTILIDAD ANTES DE IMPUESTOS 68.422,3 3,09 60.403,2 3,50 36.662,1 2,68 13.338,9 1,1313. Impuestos 7.057,5 0,32 6.171,0 0,36 5.182,0 0,38 3.410,2 0,2914. UTILIDAD NETA 61.364,8 2,77 54.232,2 3,15 31.480,1 2,30 9.928,7 0,84

ANÁLISIS DE INDICADORES

I. RENTABILIDAD1. Utilidad Neta/Patrimonio* % 20,54 % 23,26 % 17,25 % 6,162. Utilidad Neta/Activos* % 2,58 % 2,89 % 2,08 % 0,753. Utilidad Operacional/Activos* % 2,54 % 2,42 % 1,77 % 0,024. Utilidad Operacional antes de Provisiones/Activos % 3,48 % 3,46 % 2,83 % 1,455. Gastos Administrativos/Ingresos Operacionales % 37,33 % 39,48 % 46,10 % 46,786. Gastos Administrativos/Activos* % 4,74 % 5,16 % 5,93 % 6,207. Ingreso Neto de Intereses/Activos* % 4,55 % 4,75 % 4,82 % 3,498. Margen Neto de Intereses* % 6,74 % 7,65 % 8,20 % 7,14

II. CAPITALIZACIÓN1. Patrimonio/Activos % 12,15 % 13,12 % 11,59 % 12,602. Inversiones de Renta Variable/Patrimonio % 36,73 % 37,33 % 47,47 % 46,443. Patrimonio/Cartera de Créditos % 17,88 % 18,89 % 17,65 % 18,814. Índice de Solvencia % 11,40 % 11,90 % 10,70 % 10,80

III. LIQUIDEZ1. Activos Líquidos/Depósitos y Fondeo en M.M. % 23,25 % 19,77 % 23,40 % 20,492. Activos Líquidos + Inversiones No Negociables de Renta Fija/Depósitos y Fondeo en M.M. % 23,48 % 22,86 % 23,40 % 20,503. Cartera de Créditos/Depósitos y Fondeo en M.M. % 80,43 % 84,29 % 78,23 % 81,07

IV. CALIDAD DE LOS ACTIVOS1. Gasto en Provisiones de Cartera de C./Cartera de C % 1,16 % 1,04 % 1,15 % 1,462. Gasto en Provisiones de Cartera de C./Utilidad Operacional antes de Provisiones % 23,41 % 23,41 % 30,76 % 65,113. Provisiones de Cartera de C./Cartera de C. Bruta % 2,38 % 2,40 % 2,62 % 2,544. Provisiones de Cartera de C./Cartera de C. Vencid % 174,15 % 153,53 % 213,53 % 124,555. Provisiones de Cartera de C./Cartera de C. Improd % 292,00 % 339,32 % 304,06 % 201,896. Cartera de C. Vencida/Cartera de C. Bruta % 1,37 % 1,56 % 1,23 % 2,047. Cartera de C. Improductiva/Cartera de C. Bruta % 0,81 % 0,71 % 0,86 % 1,268. Cartera de C. Vencida Neta/Patrimonio % -5,80 % -4,54 % -8,11 % -2,739. Bienes Recibidos en Pago Brutos/Activos % 0,35 % 0,46 % 0,62 % 0,6610. Activos Improductivos + Cartera de C. Improduc % 5,55 % 6,60 % 6,89 % 9,2011. Activos Productivos/Activos % 93,76 % 92,16 % 91,58 % 88,2912. Activos Productivos/Pasivos con Costo % 111,01 % 111,85 % 109,07 % 106,86

*Promedio

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