Prospecto Colombina 2006

COLOMBINA S.A.Corregimiento La Paila, Municipio de Zarzal, Valle del Cauca EMISIN DE BONOS ORDINARIOS MONTO DE LA EMISIN: CINCUENTA MIL MILLONES DE PESOS (COP $ 50.000 MILLONES)Avalistas Actividad Principal Clase de Ttulo Ley de circulacin Nmero de Ttulos Colombina del Cauca S.A., Industria Nacional de Conservas S.A., Productos Lcteos Robin Hood S.A. y Chicles Colombina S.A. Colombina S.A. tiene por actividad principal la produccin, comercializacin y/o distribucin de dulces, chicles, chocolates, helados, galletas, pasteles, conservas, entre otros alimentos para el consumo humano. Bonos Ordinarios. A la orden. 50.000 ttulos. Los ttulos tendrn un valor nominal de un milln de pesos colombianos ($1.000.000). La inversin mnima ser la equivalente al valor de un (1) ttulo, es decir un milln de pesos colombianos ($1.000.000). Los tenedores de los ttulos podrn realizar operaciones de traspaso, slo si estas operaciones incorporan unidades completas de ttulos con valores no inferiores a un milln de pesos colombianos ($1.000.000), es decir, un (1) ttulo de valor nominal de un milln de pesos colombianos ($1.000.000). Serie A, B y C. Los Bonos de la Serie A sern emitidos en pesos colombianos, devengarn un inters flotante referenciado a la inflacin (IPC) y su capital ser redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Los Bonos de la Serie B sern emitidos en pesos colombianos, devengarn un inters flotante referenciado a la DTF y su capital ser redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Los Bonos de la Serie C sern emitidos en pesos colombianos, devengarn un inters fijo y su capital ser redimido totalmente al vencimiento de los mismos. El rendimiento de la Emisin reflejar las condiciones de mercado vigentes a la fecha de colocacin de la misma, cumpliendo con los lineamientos del emisor fijados en el Reglamento de Emisin y Colocacin aprobado mediante Acta de Junta Directiva No. 263 del 19 de octubre de 2006. Plazos y amortizacin del capital Destinatarios de la Oferta Calificacin 7 y 10 aos, contados a partir de la fecha de Emisin. El capital ser redimido totalmente al vencimiento de los mismos. La Emisin de bonos tendr como destinatarios al pblico en general.

Valor Nominal e Inversin Mnima

Series

Rendimientos

Duff & Phelps de Colombia S.A. asign una calificacin de AA+ (Doble A ms), lo cual significa emisiones con muy alta calidad crediticia. Los factores de proteccin son muy fuertes. El riesgo es modesto pero puede variar ligeramente en forma ocasional por las condiciones econmicas. La Junta Directiva de Colombina S.A. aprob el Cdigo de Buen Gobierno Corporativo y la reforma a los estatutos sociales, la cual fue protocolizada mediante Escritura Pblica No. 3745 del 10 de agosto de 2006, de la notaria segunda de Cali. El Cdigo de Buen Gobierno hace parte integral de este prospecto y tambin puede ser consultado en las oficinas de Colombina S.A. en www.colombina.com y en www.superfinanciera.gov.co La informacin financiera contenida en este prospecto se encuentra actualizada a 30 de septiembre de 2006, a partir de esta fecha, sta informacin podr ser consultada en forma actualizada en el Registro Nacional de Valores y Emisores, y en la Bolsa de Valores de Colombia. Los ttulos estarn inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia. La inscripcin en la Bolsa de Valores de Colombia no implica certificacin sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor. La inscripcin en el Registro Nacional de Valores y Emisores no implicar calificacin ni responsabilidad alguna por parte de la Superintendencia Financiera acerca de las personas naturales o jurdicas inscritas ni sobre el precio, la bondad o la negociabilidad del valor, o de la respectiva emisin, ni sobre la solvencia del emisor.

REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS

ADMINISTRADOR DE LA EMISIN AGENTE ESTRUCTURADOR Y COLOCADOR Enero de 2006

ESTE DOCUMENTO NO CONSTITUYE UNA OFERTA PBLICA VINCULANTE, POR LO CUAL, PUEDE SER COMPLEMENTADO O CORREGIDO. EN CONSECUENCIA, NO SE PUEDEN REALIZAR NEGOCIACIONES HASTA QUE LA OFERTA PBLICA SEA AUTORIZADA Y OFICIALMENTE COMUNICADA A SUS DESTINATARIOS.

Prospecto Preliminar de Informacin

TABLA DE CONTENIDOINTRODUCCIN ........................................................................................................ 6 GLOSARIO DE TRMINOS ....................................................................................... 8 1 CARACTERSTICAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA ................................ 111.1 CARACTERSTICAS DE LOS TTULOS ..........................................................................11Clase de Ttulo Ofrecido.............................................................................................. 11 Objetivos Perseguidos a travs de la Emisin ............................................................. 11 Monto de la Emisin.................................................................................................... 11 Ley de Circulacin, Transferencia y Negociacin Secundaria ...................................... 11 Valor Nominal e Inversin Mnima ............................................................................... 12 Series y Plazo de los Bonos........................................................................................ 12 Amortizacin a Capital ................................................................................................ 12 Rendimiento de los Bonos.......................................................................................... 12 Periodicidad en el Pago de los Intereses ..................................................................... 13 Precio de Suscripcin.................................................................................................. 14 Plazo de Colocacin y Vigencia de la Oferta ............................................................... 15 Lugar de Pago ............................................................................................................ 15 Destinatarios de la Oferta............................................................................................ 15 Medios de Informacin ................................................................................................ 15 Bolsa de Valores donde estarn Inscritos los Ttulos ................................................... 15 Otras Caractersticas de los Ttulos ............................................................................. 16 1.1.1 1.1.2 1.1.3 1.1.4 1.1.5 1.1.6 1.1.7 1.1.8 1.1.9 1.1.10

1.21.2.1 1.2.2 1.2.3 1.2.4 1.2.5 1.2.6

CONDICIONES DE LA OFERTA Y DE LA COLOCACIN ..................................................15

1.31.3.1 1.3.2 1.3.3 1.3.4 1.3.5

DEPOSITARIO Y ADMINISTRACIN DE LOS TTULOS ....................................................16Macrottulo .................................................................................................................. 17 Registro y Anotaciones ............................................................................................... 17 Cobranza .................................................................................................................... 17 Informes...................................................................................................................... 18 Actualizacin............................................................................................................... 18

1.4 1.5 1.61.6.1 1.6.2

OBLIGACIONES DE LOS TENEDORES DE TTULOS .......................................................19 DERECHOS DE LOS TENEDORES DE TTULOS .............................................................19 REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE BONOS .................................................20Obligaciones y Facultades del Representante Legal de Tenedores de Bonos.............. 20 Convocatoria de la Asamblea General de Tenedores de Bonos .................................. 21

1.7 1.8 1.9

AVALISTAS DE LA EMISIN .......................................................................................21 CALIFICACIN DE LA EMISIN...................................................................................21 CDIGO DE BUEN GOBIERNO ...................................................................................22 MECANISMO DE SUBASTA ........................................................................................24 MECANISMO EN FIRME.............................................................................................26

2

MECANISMO DE COLOCACIN Y VENTA ..................................................... 232.1 2.2

3 LA INDUSTRIA DE ALIMENTOS Y LA POSICIN DE COLOMBINA DENTRO DE LA MISMA........................................................................................................... 273.1 3.2 3.3 TENDENCIAS DEL SECTOR DE ALIMENTOS.................................................................27 MERCADOS ATENDIDOS POR COLOMBINA .................................................................28 COLOMBINA EN EL SECTOR ......................................................................................30

2

Prospecto Preliminar de Informacin3.3.1 3.3.2 3.3.3 3.3.4 3.3.5 3.3.6 Portafolio de Productos ............................................................................................... 31 Plantas de Produccin ................................................................................................ 35 Canales de Distribucin .............................................................................................. 36 Principales Clientes..................................................................................................... 37 Mercados de Exportacin de Colombina ..................................................................... 37 Posicin Competitiva de Colombina en el Mercado Nacional ....................................... 38

4

LA COMPAA.................................................................................................. 444.1 4.2 4.3 4.4 4.5 4.6 4.7 4.84.8.1

NATURALEZA ..........................................................................................................44 OBJETO SOCIAL ......................................................................................................44 DURACIN Y DOMICILIO ...........................................................................................44 RESEA HISTRICA.................................................................................................45 ACCIONISTAS ..........................................................................................................46 SITUACIN DE SUBORDINACIN ...............................................................................48 FILIALES .................................................................................................................48 OTRAS INVERSIONES ...............................................................................................50Consideraciones Adicionales Otras Inversiones .......................................................... 52

4.94.9.1 4.9.2 4.9.3 4.9.4 4.9.5

ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL...............................................................................52Junta Directiva ............................................................................................................ 52 Administracin ............................................................................................................ 52 Situacin Laboral ........................................................................................................ 53 Acuerdos Sindicales.................................................................................................... 54 Revisor Fiscal ............................................................................................................. 55

4.10 4.11 4.12 4.13 4.14 4.15 4.16 4.17 4.18 4.19 4.20 4.21 4.22

OPERACIONES CON COMPAAS VINCULADAS ...........................................................55 PROCESOS PENDIENTES INSTAURADOS POR LA EMPRESA Y CONTRA LA EMPRESA .....57 POLTICA DE REPARTO DE DIVIDENDOS Y DE RESERVAS ............................................57Indicadores Accionistas............................................................................................... 58

4.12.1

PROVISIONES Y RESERVA PARA LA READQUISICIN DE ACCIONES .............................58 GARANTAS REALES OTORGADAS A FAVOR DE TERCEROS ........................................58 TTULOS DE DEUDA EN CURSO.................................................................................59 PROPIEDAD DE LOS ACTIVOS DE LA COMPAA .........................................................59 PASIVO FINANCIERO ................................................................................................59 PATENTES, MARCAS Y OTROS DERECHOS DE PROPIEDAD .........................................61 PROTECCIN GUBERNAMENTAL ...............................................................................61 PLANES DE EXPANSIN ...........................................................................................61 PRINCIPALES CONTRATOS .......................................................................................62 RIESGOS A LOS CUALES PODRA ESTAR SOMETIDA COLOMBINA EN EL FUTURO ......62Riesgo Econmico ...................................................................................................... 62 Riesgo Comercial........................................................................................................ 63 Riesgo Financiero ....................................................................................................... 65 Riesgo de Suministro .................................................................................................. 65 Riesgo Empresarial ..................................................................................................... 65

4.22.1 4.22.2 4.22.3 4.22.4 4.22.5

4.23

ASEGURAMIENTO DE CALIDAD..................................................................................66 COLOMBINA DEL CAUCA S.A....................................................................................67Denominacin de la Sociedad ..................................................................................... 67 Actividad Principal....................................................................................................... 67 Situacin de Subordinacin ......................................................................................... 67 Otorgamiento del Aval................................................................................................. 67

5

INFORMACIN DE LOS AVALISTAS .............................................................. 675.15.1.1 5.1.2 5.1.3 5.1.4

5.2

INDUSTRIA NACIONAL DE CONSERVAS S.A. ..............................................................68

3

Prospecto Preliminar de Informacin5.2.1 5.2.2 5.2.3 5.2.4 Denominacin de la Sociedad ..................................................................................... 68 Actividad Principal....................................................................................................... 68 Situacin de Subordinacin ......................................................................................... 68 Otorgamiento del Aval................................................................................................. 68

5.35.3.1 5.3.2 5.3.3 5.3.4

PRODUCTOS LCTEOS ROBIN HOOD S.A..................................................................69Denominacin de la Sociedad ..................................................................................... 69 Actividad Principal....................................................................................................... 69 Situacin de Subordinacin ......................................................................................... 69 Otorgamiento del Aval................................................................................................. 69

5.45.4.1 5.4.2 5.4.3 5.4.4

CHICLES COLOMBINA S.A........................................................................................70Denominacin de la Sociedad ..................................................................................... 70 Actividad Principal....................................................................................................... 70 Situacin de Subordinacin ......................................................................................... 70 Otorgamiento del Aval................................................................................................. 70

6

CERTIFICACIONES .......................................................................................... 716.1 6.2 6.36.3.1 6.3.2 6.3.3 6.3.4

REPRESENTANTE LEGAL Y LA REVISORA FISCAL DEL EMISOR ...................................71 REPRESENTANTE LEGAL Y EL CONTADOR PBLICO ...................................................72 REPRESENTANTE LEGAL Y DEL CONTADOR PBLICO DE LOS AVALISTAS ....................73Colombina del Cauca S.A. .......................................................................................... 73 Industria Nacional de Conservas S.A. ......................................................................... 74 Productos Lcteos Robin Hood S.A. ........................................................................... 75 Chicles Colombina S.A................................................................................................ 76

6.4 6.5

DEL ESTRUCTURADOR Y COLOCADOR DE LA EMISIN ...............................................77 DEL REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES ...........................................................78 REPORTE DE CALIFICACIN .....................................................................................79 CDIGO DE BUEN GOBIERNO ...................................................................................80 DOCUMENTO DE AVAL .............................................................................................81 ESTADOS FINANCIEROS A SEPTIEMBRE DE 2006 COMPARATIVO CON SEPTIEMBRE DE 82Colombina S.A. ........................................................................................................... 82 Colombina Consolidado .............................................................................................. 83

7

ANEXOS ............................................................................................................ 797.1 7.2 7.3 7.4 20057.4.1 7.4.2

7.5

INFORME DE GESTIN 2005 Y ESTADOS FINANCIEROS A DICIEMBRE DE 2005 COMPARATIVO CON DICIEMBRE DE 2004...............................................................................847.5.1 7.5.2 Colombina S.A. ........................................................................................................... 84 Colombina Consolidado .............................................................................................. 85

7.6


7.7


8

INFORMACIN FINANCIERA DE LOS AVALISTAS ....................................... 908.1 COLOMBINA DEL CAUCA S.A....................................................................................908.1.1 Estados Financieros a septiembre de 2006 comparativo con septiembre de 2005 ....... 90 8.1.2 Informe de gestin 2005 y estados financieros a diciembre de 2005 comparativo con diciembre de 2004 .................................................................................................................... 91

4

Prospecto Preliminar de Informacin8.1.3 Informe de gestin 2004 y estados financieros a diciembre de 2004 comparativo con diciembre de 2003 .................................................................................................................... 92 8.1.4 Informe de gestin 2003 y estados financieros a diciembre de 2003 comparativo con diciembre de 2002 .................................................................................................................... 93

8.2

INDUSTRIA NACIONAL DE CONSERVAS S.A. ..............................................................94

8.2.1 Estados Financieros a septiembre de 2006 comparativo con septiembre de 2005 ....... 94 8.2.2 Informe de gestin 2005 y estados financieros a diciembre de 2005 comparativo con diciembre de 2004 .................................................................................................................... 95 8.2.3 Informe de gestin 2004 y estados financieros a diciembre de 2004 comparativo con diciembre de 2003 .................................................................................................................... 96 8.2.4 Informe de gestin 2003 y estados financieros a diciembre de 2003 comparativo con diciembre de 2002 .................................................................................................................... 97

8.3

PRODUCTOS LCTEOS ROBIN HOOD S.A..................................................................98

8.3.1 Estados Financieros a septiembre de 2006 comparativo con septiembre de 2005 ....... 98 8.3.2 Informe de gestin 2005 y estados financieros a diciembre de 2005 comparativo con diciembre de 2004 .................................................................................................................... 99 8.3.3 Informe de gestin 2004 y estados financieros a diciembre de 2004 comparativo con diciembre de 2003 .................................................................................................................. 100 8.3.4 Informe de gestin 2003 y estados financieros a diciembre de 2003 comparativo con diciembre de 2002 .................................................................................................................. 101

8.4

CHICLES COLOMBINA S.A......................................................................................102

8.4.1 Estados Financieros a septiembre de 2006 comparativo con septiembre de 2005 ..... 102 8.4.2 Informe de gestin 2005 y estados financieros a diciembre de 2005 comparativo con diciembre de 2004 .................................................................................................................. 103 8.4.3 Informe de gestin 2004 y estados financieros a diciembre de 2004 comparativo con diciembre de 2003 .................................................................................................................. 104 8.4.4 Informe de gestin 2003 y estados financieros a diciembre de 2003 comparativo con diciembre de 2002 .................................................................................................................. 105

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INTRODUCCINEste prospecto presenta informacin sobre COLOMBINA S.A. (en adelante COLOMBINA o la Compaa o el Emisor), Colombina del Cauca S.A., Industria Nacional de Conservas S.A., Productos Lcteos Robin Hood S.A. y Chicles Colombina S.A. (en adelante Compaas Avalistas o los Avalistas) y los dems aspectos relacionados con la Emisin de Bonos Ordinarios de COLOMBINA. Fundada en 1929 por el Dr. Hernando Caicedo, COLOMBINA S.A naci en la ciudad de Cali como una dependencia del ingenio azucarero Riopaila con el fin de darle un valor agregado al azcar y buscar la diversificacin del negocio netamente azucarero. Inicialmente COLOMBINA se dedic a la fabricacin de todo tipo de dulces, bombones y almendras. Luego de casi 8 dcadas de gestin, la Compaa se ha consolidado como una empresa lder del sector alimentos, que viene proporcionando sabor a la vida de los colombianos y constituyndose en una positiva imagen de nuestro pas, a nivel internacional. Hoy COLOMBINA ha conformado su propio grupo de empresas con filiales que responden a la necesidad de darle al consumidor productos de la ms alta calidad y con el fin de atender la creciente demanda nacional e internacional. En la actualidad la Compaa cuenta con plantas de produccin, ubicadas en: La Paila Zarzal, Valle del Cauca (creada en el ao 1932): Complejo industrial que cuenta con la ms moderna infraestructura para la elaboracin de dulces, chocolates, chicles y pasabocas. Santander de Quilichao, Cauca (creada en el ao 2002): Produce galletas wafer, pasteles, galletas dulces y barquillos. Bogot (creada en el ao 1966): Consiste en una Planta con tecnologa de punta en especial en el manejo de empaque flexible (Doy Pack) para crear productos de conservas. Guatemala (creada en el ao 2001): Su nombre es Productora Centroamericana de Alimentos S.A. En esta Planta se elaboran todos los productos de Dulcera como bombones, dulces duros y dulces blandos. Cabe resaltar que COLOMBINA tiene el 50% de participacin accionaria en esta empresa. Bogot y Barranquilla: Productos Lcteos Robin Hood S.A. Empresa dedicada a la elaboracin de Helados.

El portafolio de productos de la Compaa, durante los ltimos 10 aos, se ha ampliado, proporcionando sabor y calidad, no slo a nios, sino a jvenes y adultos, buscando satisfacer todas las etapas de la vida. En el momento la Compaa ofrece productos innovadores en las lneas de: dulces, galletas, chocolates, chicles, helados y conservas como productos propios y, atn y caf, entre otros, como productos representados. COLOMBINA exporta a ms de 40 pases entre los que se encuentran Estados Unidos, Venezuela, Centro Amrica y el Caribe, Australia, Espaa e Inglaterra, entre otros. Los clientes de COLOMBINA en el mundo ascienden a 350.000. Durante el 2003 COLOMBINA logr incursionar en los mercados de Sur frica, Dinamarca, Portugal, Israel, Emiratos rabes Unidos e Islas Fidji, pases en los que tiene grandes expectativas de crecimiento. Dentro de los pases a los que COLOMBINA exporta, el mercado de los Estados Unidos ha sido de vital importancia para la Compaa, gracias a la

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Prospecto Preliminar de Informacinadaptacin de sus productos en ese mercado y al crecimiento en el volumen de negocios con clientes en ese pas. Desde hace 35 aos COLOMBINA, ha participado como exhibidor en diversas ferias de alimentos realizadas en los Estados Unidos, Europa y Japn, lo que ha contribuido a que sus productos tengan una excelente imagen y gran reconocimiento en los crculos internacionales de la industria de alimentos. COLOMBINA S.A. es una empresa de alimentos que durante dcadas ha logrado mantener su presencia en los mercados extranjeros, gracias a que ha fijado su atencin en la constante innovacin de su labor creativa; la cual ha consistido en desarrollar nuevos productos y en modificar los ya existentes, con el propsito de satisfacer las diferentes necesidades de sus clientes y consumidores de todo el mundo. La Emisin de Bonos Ordinarios de COLOMBINA S.A. se encuentra avalada por las principales filiales de sta; Colombina del Cauca S.A. empresa dedicada a la fabricacin y comercializacin de galletas y pasteles; Industria Nacional de Conservas S.A. empresa dedicada a la fabricacin y comercializacin de conservas (salsas de tomate, salsas mayonesa, salsas base mayonesa y mermeladas entre otros.); Productos Lcteos Robin Hood S.A. empresa dedicada a la fabricacin y comercializacin de helados; y Chicles Colombina S.A. empresa dedicada en la prestacin de servicios intermedios para la fabricacin de chicles para COLOMBINA. La firma DUFF & PHELPS de Colombia otorgo el 17 de noviembre de 2006 una calificacin de AA+ (Doble A ms) a la emisin de bonos ordinarios de COLOMBINA, catalogndola como una emisin de muy alta calidad crediticia y con factores de proteccin muy fuertes. El riesgo es modesto y puede variar ligeramente en forma ocasional por las condiciones econmicas. Los recursos de la emisin se destinarn en un 100% a la sustitucin del pasivo financiero. La informacin sobre la situacin financiera de COLOMBINA S.A. y sus AVALISTAS (COLOMBINA DEL CAUCA S.A., INDUSTRIA NACIONAL DE CONSERVAS S.A., PRODUCTOS LCTEOS ROBIN HOOD S.A., y CHICLES COLOMBINA S.A.) contenida en este prospecto, se encuentra actualizada a corte de 30 de septiembre de 2006. A partir de esa fecha y durante la vigencia de la Emisin, la informacin financiera actualizada se encontrar a disposicin de los interesados en las oficinas de COLOMBINA, en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

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GLOSARIO DE TRMINOSAGENTE COLOCADOR: Es la Corporacin Financiera Colombiana S.A. con domicilio en la Carrera 13 No. 26- 45. Piso 6 de Bogot. ANOTACIN EN CUENTA: Representacin electrnica de los derechos de un tenedor sobre un valor en el registro contable que lleva un depsito centralizado de valores. AVAL: Garanta objetiva y cambiaria mediante la cual una entidad se compromete a responder en el mismo grado autnomamente por las obligaciones adquiridas por un emisor a travs de una emisin de deuda, de forma tal que el tenedor puede exigir el pago de los derechos incorporados en el ttulo indistintamente frente al emisor o frente a cualquier avalista. AVALISTAS: Son las empresas Colombina del Cauca S.A., Industria Nacional de Conservas S.A., Productos Lcteos Robin Hood S.A. y Chicles Colombina S.A. AVISO DE OFERTA PBLICA: Mecanismo utilizado para dar a conocer una oferta pblica a los destinatarios de la misma. BOLSA DE VALORES: Establecimiento privado donde personas calificadas realizan operaciones de compraventa de ttulos valores por orden de sus clientes. Es un mercado centralizado y regulado. BONOS: Son ttulos que representan una parte de un crdito constituido a cargo de una entidad emisora. Su plazo mnimo es de un ao y, en retorno de su inversin, recibirn una tasa de inters que fija el Emisor de acuerdo con las condiciones de mercado al momento de realizar la colocacin de los ttulos. BONOS ORDINARIOS: Sern los cincuenta mil millones de pesos (COP$ 50.000.000.000) en ttulos valores denominados bonos ordinarios, inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y en la Bolsa de Valores de Colombia S.A., que sern emitidos por COLOMBINA S.A. y colocados a travs de una oferta pblica. CALIFICACIN DE VALORES: Es una opinin profesional que produce una agencia calificadora de riesgos, sobre la capacidad de un Emisor para pagar el capital y los intereses de sus obligaciones en forma oportuna. Para llegar a esa opinin, las calificadoras desarrollan estudios, anlisis y evaluaciones de los Emisores. La calificacin de valores es el resultado de la necesidad de dotar a los inversionistas de nuevas herramientas para la toma de sus decisiones. COLOCACIN AL MEJOR ESFUERZO (o UNDERWRITING AL MEJOR ESFUERZO): Colocacin en la cual el intermediario se compromete a hacer el mejor esfuerzo para colocar la totalidad de la inversin del Emisor en el pblico inversionista a un precio fijo dentro de un plazo determinado. En este tipo de colocacin, el agente intermediario no corre riesgo alguno dado que el objetivo del contrato con el Emisor no es absorber los ttulos, sino emplear la experiencia que posee en este tipo de actividades para colocar la emisin. DECEVAL O ADMINISTRADOR DE LA EMISIN: significa el Depsito Centralizado de Valores de Colombia Deceval S.A. con domicilio en la carrera 10 No. 72-33 Torre B Piso 5 de la ciudad de Bogot, D.C. DTF: Se entiende por DTF, la tasa promedio ponderada de las tasas de inters efectivas de captacin a 90 das de los bancos, corporaciones financieras y las compaas de financiamiento comercial, la

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Prospecto Preliminar de Informacincual est definida en la Resolucin Externa 017 de 1993 expedida por el Banco de la Repblica y es calculada y publicada semanalmente por el mismo. EMISIN: significa la emisin de bonos ordinarios de COLOMBINA S.A. en el Mercado Pblico de Valores de Colombia por la suma de cincuenta mil millones de pesos (COP$ 50.000.000.000), una vez los ttulos se encuentren debidamente inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores. EMISIN DESMATERIALIZADA: Es aquella Emisin que no requiere de expedicin de ttulos fsicos individuales para respaldar cada colocacin. El Emisor, simplemente suscribe un Contrato de Depsito de emisiones y entrega un ttulo global que ampara una parte o la totalidad de la emisin depositada. A partir de all, la suscripcin primaria y colocacin se realiza mediante anotaciones en cuenta. EMISOR: COLOMBINA S.A. FCD o Fraccin de Conteo de Das: Significa una fraccin, cuyo numerador es el nmero de das transcurrido en el Perodo de Intereses y cuyo denominador es 365. FECHA DE EMISIN: El da hbil siguiente a la publicacin del primer aviso de oferta del primer Lote. FECHA DE EXPEDICIN: La fecha en la cual se registra y anota en cuenta la suscripcin original de los ttulos o la fecha en que se registran las trasferencias de los mismos. FECHA DE INSCRIPCIN: El da en que la Superintendencia Financiera de Colombia autorice la inscripcin de los bonos ordinarios. FECHA DE SUSCRIPCIN: La fecha en la cual sea colocado y pagado originalmente cada bono. FECHA DE VENCIMIENTO: El da que sea efectiva la redencin de los mismos, esto es, siete (7) y/o diez (10) aos para todas las series, contados a partir de la fecha de Emisin. INFLACIN: Es la variacin neta del ndice de Precios al Consumidor (IPC) certificado por el DANE (Departamento Administrativo Nacional de Estadstica) para los ltimos doce meses expresada como una tasa efectiva anual. Para efectos de la presente Emisin los trminos INFLACIN e IPC son sinnimos. INSCRIPCIN: Consiste en solicitar la autorizacin de la oferta pblica bajo esta modalidad. As se permite efectuarla en el momento en que el emisor lo considere ms conveniente durante el ao siguiente sin requerir de ms permisos. LEY DE CIRCULACION: Mecanismo o forma a travs de la cual se transfiere la propiedad de un ttulo valor. Hay tres formas: 1. Al portador: con la sola entrega. 2. A la orden: mediante endoso y entrega. 3. Nominativa: endoso, entrega e inscripcin ante el emisor LOTE: Es una fraccin de una Emisin con iguales caractersticas faciales. MERCADO PBLICO DE VALORES: Conforman el mercado pblico de valores la emisin, suscripcin, intermediacin y negociacin de los documentos emitidos en serie o en masa, respecto de los cuales se realice oferta pblica, que otorguen a sus titulares derechos de crdito, de participacin y de tradicin o representativos de mercancas. OFERTA PUBLICA: Es la manifestacin dirigida a personas no determinadas o a cien o ms personas determinadas, con el fin de suscribir, enajenar o adquirir documentos emitidos en serie o en masa, que otorguen a sus titulares derechos de crdito de participacin y de tradicin o representativo

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Prospecto Preliminar de Informacinde mercancas. No se considera pblica la oferta de Bonos Obligatoriamente Convertibles en acciones que este dirigida a los accionistas de la sociedad emisora, siempre que sean menos de quinientos (500) los destinatarios de la misma. PLAZO DE COLOCACION: Trmino estipulado por el emisor para dar cumplimiento a las gestiones de colocacin. PRECIO DE SUSCRIPCIN: Es el precio al cual puede comprarse un bono de una emisin haciendo uso de los derechos de suscripcin. REPRESENTANTE LEGAL DE TENEDORES DE TITULOS: Persona encargada de realizar todos los actos de administracin y conservacin que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores de ttulos. SERIES: Se refiere a las series en que se dividir la Emisin de Bonos Ordinarios TASA CUPN: Es la tasa facial del ttulo, la cual ser fijada en la colocacin del primer lote de cada serie o subserie de acuerdo con el mecanismo de colocacin elegido. Una vez se haya establecido para cada serie o subserie la Tasa Cupn, sta ser la misma para la colocacin de lotes posteriores de la misma serie o subserie, ser la tasa que se utilizar para descontar los flujos de capital e intereses para determinar el precio de suscripcin. TASA DE CORTE: Es aquella tasa a la cual se adjudican los bonos en la subasta, bien sea para determinar la Tasa Cupn que devengarn los bonos, para determinar el precio a pagar por los mismos o la tasa de rentabilidad, cuando la Tasa Cupn ya ha sido previamente establecida. Dicha tasa no podr sobrepasar la tasa referencia ofrecida en el aviso de oferta. TASA DE INTERS EFECTIVA: Expresin anual del inters nominal dependiendo de la periodicidad con que ste ltimo se pague. Implica reinversin o capitalizacin de intereses. TTULO VALOR: Documento negociable que acredita los derechos de su tenedor legtimo y las obligaciones del Emisor mismo. Incorpora derechos de crdito, participacin, tradicin o representativos de mercancas. VALOR NOMINAL: Cantidad de dinero representada en el ttulo al momento de su emisin.

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CARACTERSTICAS Y CONDICIONES DE LA OFERTA

La presente Emisin de Bonos Ordinarios fue autorizada por COLOMBINA S.A. mediante Acta No. 26 de la Asamblea de Accionistas del 15 de junio de 2006 y el reglamento de emisin y colocacin fue aprobado mediante Acta No. 263 de la Junta Directiva del 19 de octubre de 2006. La inscripcin de los bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores y la autorizacin de la oferta pblica fue aprobada por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante Resolucin No. XX del XX de XX de 2006.

1.1

Caractersticas de los ttulos

1.1.1 Clase de Ttulo OfrecidoLos ttulos objeto de la presente emisin, son bonos ordinarios, emitidos a la orden, y transferibles mediante anotaciones en cuenta. Estos Bonos sern ofrecidos mediante oferta pblica.

1.1.2 Objetivos Perseguidos a travs de la EmisinCOLOMBINA S.A. destinar el 100% de los recursos que se obtengan con la colocacin de los Bonos Ordinarios a la sustitucin de pasivo financiero.

1.1.3 Monto de la EmisinLa colocacin se llevar a cabo en uno o varios Lotes, por un valor de cincuenta mil millones de pesos m/cte. (COP$50.000.000.000), en las condiciones indicadas en este prospecto de informacin. La Emisin constar de 50 .000 bonos ordinarios. COLOMBINA podr ofertar una o las tres series de la Emisin segn las condiciones de mercado vigentes al momento de la oferta.

1.1.4 Ley de Circulacin, Transferencia y Negociacin SecundariaLos ttulos tendrn mercado secundario directamente entre los tenedores de los ttulos y a travs de la Bolsa de Valores de Colombia S.A. La Emisin ser 100% desmaterializada, los ttulos sern emitidos a la orden y la transferencia de su titularidad se har mediante anotaciones en cuentas o subcuentas de depsito de los tenedores en el Depsito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A. (en adelante, DECEVAL o el Administrador de la Emisin). Las enajenaciones y transferencias de los derechos individuales se harn mediante registros y sistemas electrnicos de datos, siguiendo el procedimiento establecido en el Reglamento de Operaciones de DECEVAL. El Emisor podr recomprar sus propios ttulos a travs de la Bolsa de Valores de Colombia S.A., siempre y cuando se cumpla el tiempo mnimo de circulacin de los ttulos establecido en el artculo 1.2.4.2 de la Resolucin 400 de 1995. Esta operacin es voluntaria para los tenedores de los ttulos. Los ttulos as comprados, sern entregados para su anulacin y no podrn ser reemitidos, ni revendidos y las obligaciones del Emisor en relacin con tales ttulos cesarn. De presentarse esta circunstancia, el Emisor avisar por escrito a DECEVAL al respecto.

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Prospecto Preliminar de Informacin 1.1.5 Valor Nominal e Inversin MnimaLos ttulos tendrn un valor nominal de un milln de pesos colombianos (COP $1.000.000). La inversin mnima ser la equivalente al valor de un (1) ttulo, es decir un milln de pesos colombianos (COP $1.000.000). Los tenedores de los ttulos podrn realizar operaciones de traspaso, slo si estas operaciones incorporan unidades completas de ttulos con valores no inferiores a un milln de pesos colombianos (COP $1.000.000), es decir, un (1) ttulo de valor nominal un milln. Los traspasos se realizarn de acuerdo con el Reglamento de Operaciones de DECEVAL.

1.1.6 Series y Plazo de los BonosLa Emisin constar de tres series A, B y C con las siguientes caractersticas para cada serie: Serie A: Los Bonos de esta serie estarn emitidos en pesos colombianos, devengarn un inters 1 flotante referenciado a la Inflacin (IPC) y su capital ser redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Serie B: Los Bonos de esta serie estarn emitidos en pesos colombianos, devengarn un inters 2 flotante referenciado a la DTF y su capital ser redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Serie C: Los Bonos de esta serie estarn emitidos en pesos colombianos, devengarn un inters fijo y su capital ser redimido totalmente al vencimiento de los mismos. Las series A, B y C cuentan con plazos de redencin de siete (7) y diez (10) aos contados a partir de la fecha de Emisin. Cada serie estar subdividida dependiendo del plazo de redencin final del bono como se indica en la siguiente tabla:

SERIES Serie A Serie B Serie C

PLAZOS DE REDENCIN 7 Aos 10 Aos A7 A10 B7 B10 C7 C10

1.1.7 Amortizacin a CapitalEl Capital de los bonos de cada una de las series ser pagado nicamente en la fecha de vencimiento de los mismos.

1.1.8 Rendimiento de los BonosEl rendimiento de los bonos ser determinado por el Emisor, en los trminos establecidos en este prospecto y dicha determinacin cumplir con los lineamientos y las Tasas Mximas de Rendimiento1 2

Para efectos de este prospecto, el trmino Inflacin se entiende definido de la manera que se presenta en el Glosario. Para efectos de este prospecto, el trmino DTF se entiende definido de la manera que se presenta en el Glosario.

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Prospecto Preliminar de Informacinaprobadas en el reglamento de Emisin y colocacin aprobado por la Junta Directiva de COLOMBINA S.A. mediante Acta No. 263 del 19 de octubre de 2006. A continuacin se presentan las condiciones generales para cada serie y, en particular, la manera de calcular los intereses para cada una de ellas: SERIE A Los Bonos serie A ofrecern un rendimiento flotante ligado a la Inflacin. Para el clculo de los intereses, estos estarn referenciados a la Inflacin (IPC) correspondiente al mes del inicio del perodo de causacin de intereses y se le adicionar el margen correspondiente. Esta ser la tasa efectiva anual base que se calcula de acuerdo con la frmula que se presenta a continuacin y que deber convertirse en una tasa equivalente trimestre vencido. Para el clculo de los intereses se utilizar la siguiente frmula: Tasa de rendimiento E.A. (%)= (1+ Inflacin %)*(1+ margen %)-1 En el evento en que a la fecha de liquidacin de intereses no se conozca el valor de la Inflacin el rendimiento se liquidar con el ltimo dato publicado a la fecha de vencimiento sin que posteriormente haya lugar a reliquidaciones. No se realizar reliquidacin de los intereses si la Inflacin utilizada en la fecha de causacin llegase a sufrir alguna modificacin. En caso de que eventualmente se elimine la Inflacin (tal y como ha sido definida en este Prospecto de informacin), sta ser reemplazada, para los efectos de clculo de los intereses, por el ndice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. SERIE B Los Bonos serie B ofrecern un rendimiento flotante ligado a la DTF. Para el clculo de los intereses de la serie B, se tomar la tasa DTF trimestre anticipado vigente para la semana en que se inicie el respectivo perodo de causacin del inters. A este valor se le adicionar el margen sobre la DTF correspondiente y esa ser la tasa nominal base Trimestre Anticipado, la cual deber convertirse en una tasa equivalente trimestre vencido. No se realizar reliquidacin de los intereses si la DTF utilizada en la fecha de causacin llegase a sufrir alguna modificacin. En caso de que eventualmente se elimine la DTF, sta ser reemplazada, para los efectos de clculo de los intereses, por el ndice que el Gobierno defina como reemplazo de dicho indicador. SERIE C El rendimiento de los Bonos de la Serie C estar dado por una tasa fija en trminos efectivos, la cual deber convertirse en una tasa nominal de acuerdo con el Perodo de Intereses escogido y esta ser la tasa que se aplique al capital.

1.1.9 Periodicidad en el Pago de los InteresesLa periodicidad de pago de los intereses ser trimestre vencido (TV) contado a partir de la Fecha de Emisin.

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Prospecto Preliminar de InformacinPara efectos de pago de rendimientos, se entiende por trimestre el perodo comprendido entre la Fecha de Emisin del Bono y la misma fecha tres meses despus, tomando como base un ao de trescientos sesenta y cinco das (365 das). Los Bonos de todas las series tendrn como base de conteo 365/365, inclusive para aos bisiestos. Para efectos del cmputo de plazos, se entender, de conformidad con el Artculo 829 del Cdigo de Comercio (Decreto 410 de 1971), que: Cuando el plazo sea de meses o de aos, su vencimiento tendr lugar el mismo da del correspondiente mes o ao; si ste no tiene tal fecha, expirar en el ltimo da del respectivo mes o ao. El plazo que venza en da no hbil se trasladar hasta el da hbil siguiente. El da de vencimiento ser hbil dentro del horario bancario. El da sbado se entender como no hbil. En caso de que el da del ltimo pago de intereses corresponda a un da no hbil, el Emisor deber pagar los intereses el da hbil siguiente y reconocer los intereses hasta ese da. El factor que se utilice para el clculo y la liquidacin de los intereses deber emplear seis (6) decimales aproximados por el mtodo de redondeo, ya sea que se exprese como una fraccin decimal (0.000000) o como una expresin porcentual (0.0000%). La Tasa Cupn ser la misma para cada uno de los ttulos que conforman una misma serie y se expresar con dos decimales en una notacin porcentual, es decir (0.00%) de acuerdo con lo sealado en la Resolucin 274 de 2004 expedida por la Superintendencia Financiera. Los Bonos devengarn intereses nicamente hasta la fecha de su vencimiento cumpliendo con el procedimiento establecido en este Prospecto. No habr lugar al pago de intereses por el retardo en el cobro de intereses o capital. En el evento de que el Emisor no realice los pagos de intereses o capital correspondientes en el momento indicado, durante el perodo en que exista dicho incumplimiento los Bonos devengarn intereses de mora equivalentes a un incremento en el margen de cada una de las series en tres puntos porcentuales (3.0%), sin que exceda la tasa mxima legalmente permitida.

1.1.10 Precio de SuscripcinEl precio de suscripcin para los bonos colocados en el primer ofrecimiento de cada subserie ser su valor nominal. Cuando la suscripcin se realice en una fecha posterior a la fecha de emisin, el precio de suscripcin del ttulo estar constituido por su valor nominal ms los intereses causados entre el menor de los siguientes dos perodos: (i) el perodo transcurrido entre la Fecha de Emisin y la Fecha de Suscripcin, o (ii) el perodo transcurrido entre la Fecha del ltimo pago de intereses y la Fecha de Suscripcin. El precio de suscripcin de los bonos colocados a partir del segundo ofrecimiento de cada sub-serie se calcular como el valor presente en la fecha de suscripcin del bono de sus flujos financieros (amortizacin e intereses del bono (s) proyectados con la Tasa Cupn), y descontados a la tasa de rendimiento establecida para el respectivo Lote de acuerdo con el mecanismos de colocacin elegido para el respectivo Lote. Para su liquidacin se tomarn tasas efectivas anuales en la convencin estipulada para cada Serie. El procedimiento matemtico para calcular el precio del bono en el momento de suscripcin es el siguiente:n

P=

(1 + r )i =1

Fi

ti

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Prospecto Preliminar de InformacinDonde: P: Fi: R: ti: Precio de suscripcin. Flujo de amortizaciones e intereses. Tasa de rentabilidad para el Lote respectivo expresada en trminos efectivos Tiempo expresado en aos con base 365/365

1.2

Condiciones de la Oferta y de la Colocacin

1.2.1 Plazo de Colocacin y Vigencia de la OfertaEl plazo para la colocacin de la Emisin ser de un (1) ao contado a partir de la Fecha de Emisin. El trmino de la vigencia de la Inscripcin de los bonos en el Registro Nacional de Valores y Emisores ser de un (1) ao, de acuerdo con el artculo 1.1.2.31 del decreto 3139 de 2006. La presente colocacin podr realizarse en uno o varios Lotes. Cada una de las ofertas tendr una vigencia que ser fijada en cada Aviso de Oferta Pblica de cada Lote.

1.2.2 Lugar de PagoEl capital y los intereses sern pagados por el Emisor a travs de la entidad Administradora de la Emisin (DECEVAL) utilizando su red de pagos. Lo anterior significa que los recursos recibidos del Emisor sern cancelados a travs del depositante directo que maneje el portafolio. Aquellos beneficiarios que sean o estn representados por depositantes directos sin servicio de administracin de valores debern hacer el cobro directamente ante el Emisor con la certificacin que para este fin expida DECEVAL a solicitud del interesado.

1.2.3 Destinatarios de la OfertaLa oferta estar dirigida al pblico inversionista en general.

1.2.4 Medios de InformacinLa publicacin de cada aviso de oferta de cada Lote y la informacin de inters que deba comunicarse a los tenedores de bonos se publicar en el diario La Repblica, sin perjuicio que se publique adems en cualquier otro diario de amplia circulacin nacional.

1.2.5 Bolsa de Valores donde estarn Inscritos los TtulosLos bonos estarn inscritos en la Bolsa de Valores de Colombia S.A.

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Prospecto Preliminar de Informacin 1.2.6 Otras Caractersticas de los Ttulosa. Las acciones para el cobro de los intereses y del capital de los Bonos prescribirn a los cuatro (4) aos contados desde la fecha de su exigibilidad, de conformidad con el artculo 1.2.4.38 de la Resolucin 400 de 1995 de la Superintendencia Financiera. b. Los gravmenes, embargos, demandas civiles y cualquier otra accin de tipo legal respecto de los ttulos, se perfeccionarn de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 27 de 1990, la Ley 964 de 2005, el Decreto 437 de 1992, el Reglamento de Operaciones de DECEVAL S.A. y en defecto de las normas especiales de desmaterializacin con lo dispuesto en el Cdigo de Procedimiento Civil. En virtud de lo anterior, el secuestro o cualquier otra forma de perfeccionamiento del gravamen ser comunicado al administrador de la Emisin (DECEVAL) quien deber tomar nota del mismo e informar de la situacin al juzgado respectivo dentro de los tres (3) das siguientes. De esta manera, se entender perfeccionada la medida desde la fecha de recibo del oficio y, a partir de sta, no podr aceptarse ni autorizarse transferencia ni gravamen alguno. En caso de que COLOMBINA S.A. llegue a conocer los hechos mencionados, deber informarlos inmediatamente al administrador de la Emisin. c. Los Bonos son indivisibles y, en consecuencia, cuando por cualquier causa legal o convencional un Bono pertenezca a varias personas, stas debern designar un nico representante comn que ejerza los derechos correspondientes en la calidad de tenedor legtimo del Bono. En el evento de no ser realizada y comunicada tal designacin al Administrador, ste podr aceptar como representante, para todos los efectos, a cualquiera de los titulares del Bono.

d. Transcurridos seis (6) meses desde la fecha de vencimiento del ttulo y no habindose presentado el tenedor legtimo para su cobro, el pago del capital e intereses adeudados ser efectuado directamente por COLOMBINA S.A. La Compaa deber estar en disposicin de hacer los pagos correspondientes, los cuales no incluirn ninguna clase de intereses adicionales a partir de la fecha de vencimiento del ttulo. e. El inversionista se hace responsable, para todos los efectos legales, por la informacin que suministre al colocador de la Emisin, a la entidad administradora de la Emisin y a COLOMBINA S.A. para la administracin del ttulo. f. Los rendimientos financieros de estos Bonos se sometern a la retencin en la fuente, de acuerdo con las normas tributarias vigentes y los conceptos de la Direccin de Impuestos y Aduanas Nacionales (DIAN) al momento del respectivo pago.

1.3

Depositario y Administracin de los Ttulos

La totalidad de la Emisin se adelantar en forma desmaterializada, por lo que los inversionistas en los ttulos renuncian a la posibilidad de materializar los ttulos emitidos. El Depsito Centralizado de Valores de Colombia DECEVAL S.A., con domicilio en Bogot en la Carrera 10 No. 72-33 Torre B Piso 5, tendr a su cargo la custodia y administracin de la Emisin conforme a los trminos del contrato de depsito y administracin de la Emisin suscrito entre COLOMBINA S.A. y DECEVAL y todas sus modificaciones. En consecuencia, los tenedores de los ttulos consentirn en el depsito con DECEVAL, consentimiento que se entender dado con la suscripcin de los ttulos. Cuando el suscriptor sea depositante indirecto, indicar el depositante directo que le represente ante DECEVAL. As mismo, DECEVAL realizar todas las actividades operativas derivadas del depsito de

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Prospecto Preliminar de Informacinla Emisin dentro de las cuales se incluyen, entre otras, las obligaciones y responsabilidades a su cargo, que se presentan a continuacin.

1.3.1 MacrottuloRegistrar el macrottulo (o ttulo global) representativo de la Emisin, que comprende el registro contable de la Emisin, la custodia, administracin y control del ttulo global, lo cual incluye el control sobre el saldo circulante de la Emisin, monto emitido, colocado, en circulacin, pagado, por colocar y anulado de la Emisin. El macrottulo as registrado respaldar el monto efectivamente colocado en base diaria. Para estos efectos, COLOMBINA S.A. se compromete a hacer entrega del macrottulo dentro del da hbil anterior a la Fecha de Emisin.

1.3.2 Registro y AnotacionesDECEVAL deber registrar y anotar en cuenta la informacin sobre: a. La colocacin individual de los derechos de la Emisin. b. Las enajenaciones y transferencias de los derechos anotados en cuenta o subcuentas de depsito. Para el registro de las enajenaciones de derechos en depsito, se seguir el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones de DECEVAL. c. La anulacin de los derechos de los ttulos de acuerdo con las rdenes que imparta el Emisor en los trminos establecidos en el reglamento de Operaciones de DECEVAL.

d. Las actas de expedicin o anulacin de los derechos anotados en cuentas de depsito. e. Las pignoraciones y gravmenes, para lo cual el titular o titulares de los derechos seguirn el procedimiento establecido en el reglamento de operaciones del Depsito en sus artculos 66 al 72 inclusive. Cuando la informacin sobre enajenaciones o gravmenes provenga del suscriptor o de autoridad competente, DECEVAL tendr la obligacin de informar al emisor dentro del da hbil siguiente tal circunstancia, siempre y cuando se trate de valores nominativos. f. El saldo en circulacin de cada subserie bajo el mecanismo de anotacin en cuenta.

1.3.3 CobranzaEl pago de los derechos patrimoniales para los depositantes directos sin servicio de administracin de valores proceder de acuerdo con el Reglamento de Operaciones de DECEVAL. DECEVAL deber cobrar a COLOMBINA S.A. los derechos patrimoniales que estn representados por Anotaciones en Cuenta a favor de los respectivos beneficiarios cuando estos sean depositantes directos con servicio de administracin de valores o estn representados por uno de ellos, siguiendo el procedimiento que se describe a continuacin: a. DECEVAL presentar dos liquidaciones: una previa y una definitiva. La preliquidacin de las sumas que deben ser giradas por el Emisor se presentar a COLOMBINA S.A. dentro del trmino de cinco (5) das hbiles anteriores a la fecha en que debe hacerse el giro correspondiente. Esta

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Prospecto Preliminar de Informacindeber sustentarse indicando el saldo de la Emisin que circula en forma desmaterializada y la periodicidad de pago de intereses. b. COLOMBINA S.A. verificar la preliquidacin elaborada por DECEVAL y acordar con sta los ajustes correspondientes en caso de presentarse discrepancias. Para realizar los ajustes, tanto DECEVAL como el Emisor se remitirn a las caractersticas de la Emisin tal como se encuentran establecidas en el Acta de la Junta Directiva que aprob el Reglamento de Emisin y Colocacin y la emisin y en el contrato de depsito y administracin celebrado entre COLOMBINA S.A. y DECEVAL. c. Posteriormente, DECEVAL presentar a COLOMBINA S.A., dentro de los dos (2) das hbiles anteriores al pago, una liquidacin definitiva sobre los valores en depsito administrados a su cargo.

d. COLOMBINA S.A. solo abonar en la cuenta de DECEVAL los derechos patrimoniales correspondientes de los tenedores que, siendo depositantes directos o vinculados a uno de ellos, cuenten con el servicio de administracin de valores. Para el efecto enviar a DECEVAL una copia de la liquidacin definitiva de los abonos realizados a los respectivos beneficiarios, despus de descontar a los montos correspondientes la retencin en la fuente que proceda para cada uno y consignar mediante transferencia electrnica de fondos a la cuenta designada por DECEVAL, el valor de la liquidacin, segn las reglas previstas en el Reglamento de la Emisin para el pago de intereses y capital. Los pagos debern efectuarse el da del vencimiento a ms tardar a las 12:00 A.M. Los pagos para los titulares que sean o estn representados por depositantes directos sin servicio de administracin de valores, sern realizados directamente por COLOMBINA S.A. con la presentacin del certificado para el cobro de derechos que para este fin expida DECEVAL a solicitud del interesado. e. Informar a los suscriptores y a los entes de control al da hbil siguiente al vencimiento del pago de los derechos patrimoniales, el incumplimiento del pago de los respectivos derechos, cuando quiera que COLOMBINA S.A. no provea los recursos, con el fin de que stos ejerciten las acciones a que haya lugar. DECEVAL no asume ninguna responsabilidad de COLOMBINA S.A., cuando sta no provea los recursos para el pago oportuno de los vencimientos, ni por las omisiones o errores en la informacin que ste o los depositantes directos le suministren, derivados de las ordenes de expedicin, suscripcin, transferencias, gravmenes o embargos de los derechos incorporados. Sin embargo cuando los recursos hayan sido suministrados en forma oportuna por el Emisor, la responsabilidad por el pago ser a cargo de DECEVAL.

1.3.4 InformesDECEVAL deber remitir a COLOMBINA S.A. informes mensuales dentro de los cinco (5) das hbiles siguientes al cierre de cada mes, que debern incluir la siguiente informacin: a. Los pagos efectuados a los tenedores legtimos de la Emisin. b. Los saldos de la Emisin depositada. c. Las anulaciones efectuadas durante el mes correspondiente, las cuales afectan el lmite circulante de la Emisin.

1.3.5 ActualizacinDECEVAL deber actualizar el monto del ttulo global o ttulos globales depositados, por encargo del Emisor, a partir de las operaciones de expedicin, cancelacin al vencimiento, anulaciones y retiros de valores del Depsito. Para llevar a cabo estas actividades, DECEVAL tendr amplias facultades.

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Prospecto Preliminar de Informacin 1.4

Obligaciones de los Tenedores de ttulos

Las principales obligaciones de los tenedores de bonos son las siguientes: a. Manifestar su intencin de suscribir los bonos dentro del trmino sealado para el efecto. b. Pagar ntegramente el valor de cada bono en el momento de la suscripcin. c. Avisar oportunamente a DECEVAL cualquier enajenacin, gravamen o limitacin al dominio que pueda pesar sobre los bonos adquiridos.

d. Proporcionar la informacin necesaria para conocer si es sujeto de retencin en la fuente o no. Si al momento de efectuar el pago no ha suministrado la informacin se practicar la retencin en la fuente. e. Proporcionar la participacin individual de cada beneficiario en caso de que el ttulo pertenezca a dos o ms beneficiarios. f. Los impuestos, tasas, contribuciones y retenciones existentes o que se establezcan en el futuro sobre el capital, los intereses o los rendimientos debern ser pagados en la forma legalmente establecida por cuenta exclusiva de cada tenedor.

g. Las dems que emanen de este prospecto o de la Ley.

1.5

Derechos de los Tenedores de ttulos

Adems de los derechos que les corresponden como acreedores del Emisor de Bonos, tienen los siguientes: a. Percibir los intereses y el reembolso del capital conforme a los trminos estipulados en este Prospecto. b. Participar en la Asamblea General de Tenedores de Bonos, por s o por medio del representante, y votar en ella. De acuerdo con el artculo 1.2.4.17. de la Resolucin 400 de 1995, modificado por el artculo 5 de la Resolucin 1210 de 1995 de la Superintendencia Financiera, la convocatoria para la Asamblea se har mediante un aviso publicado en el diario La Repblica, sin perjuicio de que sea publicada adicionalmente en cualquier otro diario de amplia circulacin nacional. El aviso de convocatoria deber: (i) hacerse con no menos de tres (3) das hbiles de anticipacin a la reunin, (ii) especificar si se trata de una reunin de primera, segunda o tercera convocatoria, (iii) establecer el lugar, la fecha, la hora y el orden del da de la Asamblea y (iv) incluir cualquier otra informacin o advertencia que exijan las Resoluciones 400 y 1210 de 1995 de la Superintendencia Financiera y en las dems normas que las modifiquen o sustituyan en lo referente al qurum para deliberar, votos de los tenedores, mayoras decisorias y dems aspectos de la Asamblea General de Tenedores de Bonos. c. Los tenedores de Bonos pueden solicitar la asistencia del Representante Legal de Tenedores de Bonos en todo lo que concierne a su inters comn o colectivo.

d. El Emisor o un grupo de tenedores que representen por lo menos el diez por ciento (10%) del valor de los ttulos en circulacin, podr exigirle al Representante Legal de Tenedores de Bonos que convoque a la Asamblea General de Tenedores de Bonos. De igual forma, podrn acudir a la Superintendencia Financiera para que, en caso de que el Representante Legal de Tenedores de Bonos no lo haga, la Asamblea sea convocada por la Superintendencia Financiera. e. De conformidad con el artculo 1.2.4.15. de la Resolucin 400 de 1995 de la Superintendencia Financiera, los tenedores de Bonos podrn ejercer individualmente las acciones que les correspondan siempre y cuando no contradigan las decisiones de la Asamblea General de

19

Prospecto Preliminar de InformacinTenedores de Bonos o que no hayan sido instauradas por el Representante Legal de Tenedores de Bonos. f. Consultar en las oficinas del Representante Legal de Tenedores de Bonos, por el trmino que sea necesario hasta que la Emisin de Bonos haya sido amortizada en su totalidad, de acuerdo con lo establecido en la clusula sexta del Contrato de Representacin Legal de Tenedores de Bonos, los siguientes documentos: i) Estados Financieros del Emisor (Balance General, Estado de Ganancias y Prdidas y Flujo de Caja) no auditados a marzo y septiembre de cada ao. Ii) Estados Financieros del Emisor (Balance General, Estado de Ganancias y Prdidas y Flujo de Caja) auditados a treinta (30) de junio y a treinta y uno (31) de diciembre de cada ao. Iii) Estados Financieros (Balance General, Estado de Ganancias y Prdidas y Flujo de Caja) auditados a junio y diciembre de cada ao de cada compaa que conforme el portafolio de inversiones del Emisor y que represente mas del diez por ciento (10%) de los activos del Emisor.

g. Consultar en las oficinas del Representante Legal de Tenedores de Bonos la certificacin expedida por el Revisor Fiscal de COLOMBINA S.A., en la que se confirme que los recursos recibidos fueron efectivamente destinados de acuerdo con lo estipulado en el presente Prospecto de Informacin. Dicha certificacin deber ser expedida a ms tardar dentro de los 90 das corrientes a la fecha de colocacin de la emisin.

1.6

Representante Legal de Tenedores de Bonos

Actuar como Representante Legal de los Tenedores de Bonos la Sociedad Helm Trust S.A. con domicilio principal en la ciudad de Bogot, en la carrera 7 No. 27 -18, Piso 19. La Sociedad se encuentra autorizada por la Superintendencia Financiera para operar.

1.6.1 Obligaciones y Facultades del Representante Legal de Tenedores de BonosSern obligaciones y facultades del Representante Legal de los Tenedores de bonos las siguientes, de conformidad con lo establecido en el artculo 4 de la Resolucin 1210 de 1995, modificatorio del artculo 1.2.4.8 de la Resolucin 400 de 1995 de la Superintendencia Financiera: a. b. c. Realizar, todos los actos de administracin y conservacin que sean necesarios para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los tenedores Llevar a cabo los actos de disposicin para los cuales la faculte la Asamblea General de tenedores, en los trminos legales. Actuar en nombre de los tenedores de bonos en los procesos judiciales y en los de quiebra o concordato, acuerdos de reestructuracin empresarial previstos en la ley 550 de 1999, as como tambin en los que se adelanten como consecuencia de la toma de posesin de los bienes y haberes o la intervencin administrativa de que sea objeto EL EMISOR. Para tal efecto, El Representante Legal De Los Tenedores De Bonos deber hacerse parte en el respectivo proceso dentro del trmino legal, para lo cual acompaar a su solicitud, como prueba del crdito, copia autntica del contrato de representacin legal de tenedores de bonos y una constancia con base en sus registros sobre el monto insoluto del emprstito y sus intereses. Representar a los tenedores en todo lo concerniente a su inters comn o colectivo. Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la asamblea de accionistas de EL EMISOR. Convocar y presidir la Asamblea General de Tenedores de bonos.

d. e. f.

20

Prospecto Preliminar de Informacing. h. Solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia los informes que considere necesarios y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y dems documentos de EL EMISOR. Informar a los tenedores de bonos y a la Superintendencia Financiera de Colombia, a la mayor brevedad posible y por medios idneos, cualquier incumplimiento de las obligaciones de EL EMISOR o sobre la existencia de cualquier circunstancia que origine el temor razonable de que se llegue a dicho incumplimiento, as como de cualquier hecho que afecte o pueda afectar de forma significativa la situacin financiera y /o legal de EL EMISOR. La Fiduciaria deber cumplir con todas y cada una de las obligaciones emanadas del prospecto y con cualquier otra obligacin que dispongan las leyes vigentes. La Fiduciaria deber guardar reserva sobre los informes que reciba respecto de EL EMISOR y le es prohibido revelar o divulgar las circunstancias y detalles que hubiere conocido sobre los negocios de sta en cuanto no fuere estrictamente indispensables para el resguardo de los intereses de los tenedores de bonos. Dirigirse a la Superintendencia Financiera de Colombia a fin de que sta, si as lo estima conveniente, exija a la entidad emisora la constitucin de garantas especiales y la adopcin de medidas de conservacin y seguridad de los bienes gravados con las mismas. Denunciar ante las autoridades competentes las irregularidades que puedan comprometer la seguridad o los intereses de los tenedores de bonos.

i. j.

k.

l.

m. Percibir los honorarios por su servicio.

1.6.2 Convocatoria de la Asamblea General de Tenedores de BonosLa convocatoria a la Asamblea General de Tenedores de bonos se har conforme lo dispone el artculo 1.2.4.17 de la Resolucin 400 de 1995, modificado por el artculo 5. De la Resolucin 1210 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, o por las normas que las modifiquen, adicionen o complementen. Para el qurum deliberatorio y decisorio se tendr en cuenta lo previsto en los artculos 1.2.4.18 y 1.2.4.21 de la Resolucin 400 de 1995, las normas que lo adicionen, modifiquen o sustituyan. La Asamblea se llevar a cabo en la ciudad de Cali, en el domicilio del EMISOR. En la respectiva citacin que para tal efecto se publique mediante un aviso en el diario La Repblica se establecer la fecha, hora y lugar de la reunin.

1.7

Avalistas de la Emisin

Actuarn como avalistas, obligndose cada uno de forma autnoma, objetiva, incondicional e irrevocablemente, absoluta y personal por el cien por ciento (100%) de las obligaciones vigentes y pendientes de pago derivados de la emisin durante todo el plazo de los bonos y hasta la redencin final de los mismos, las siguientes Compaas: Colombina del Cauca S.A., Industria Nacional de Conservas S.A., Productos Lcteos Robin Hood S.A. y Chicles Colombina S.A.

1.8

Calificacin de la Emisin

La Junta Directiva de Duff and Phelps de Colombia S.A., despus de realizar el correspondiente estudio y anlisis en reunin del da 17 de noviembre de 2006, asign una calificacin de AA+ (Doble A ms) a la emisin de bonos ordinarios de COLOMBINA S.A. La Junta Directiva de Duff and Phelps de Colombia S.A. tuvo en consideracin las siguientes razones para otorgar esta calificacin:

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Prospecto Preliminar de InformacinProfundo conocimiento de mercado y favorable posicionamiento de sus marcas. Enfoque estratgico. Consolidacin como una empresa de alimentos y diversificada geogrficamente. Slido perfil financiero. Crecimiento ordenado en su capacidad instalada lo que ha permitido aumento sustanciales en las ventas de los ltimos 3 aos. Mercado competido y sensible al precio. Vulnerabilidad de un porcentaje de sus ingresos a fluctuaciones en la tasa de cambio. Las principales materias primas son commodities con volatilidades en los precios El reporte de calificacin se encuentra anexo a este Prospecto de informacin (Anexo 7.1).

1.9

Cdigo de Buen Gobierno

COLOMBINA S.A. cuenta con Cdigo de Buen Gobierno en cumplimiento de lo exigido por la Resolucin 275 del 23 de mayo de 2001 de la Superintendencia Financiera de Colombia. El Cdigo de Buen Gobierno fue aprobado por la Asamblea de Accionistas en reunin realizada el 16 de marzo de 2006, segn consta en el Acta No. 25. Las reformas estatutarias realizadas con el objeto de incluir en los estatutos de la Sociedad las normas sobre el buen gobierno corporativo, fueron protocolizadas mediante Escritura Pblica No. 3745 del 10 de agosto de 2006, de la notaria segunda de Santiago de Cali. Una copia del Cdigo de Buen Gobierno puede encontrarse en el Anexo No. 7.2 del presente prospecto.

22


2

MECANISMO DE COLOCACIN Y VENTALos bonos sern colocados en el mercado de capitales colombiano mediante oferta pblica. El mecanismo de colocacin ser el de Underwriting Al Mejor Esfuerzo. El Agente Colocador ser la Corporacin Financiera Colombiana S.A. (Carrera 13 No. 26- 45. Piso 6, Bogot). Los Ttulos se negociarn libremente en el mercado secundario a travs de la Bolsa de Valores de Colombia S.A., en donde estarn inscritos. Los tenedores legtimos de los bonos tambin podrn realizar la negociacin de los mismos en forma directa. En cada aviso de oferta pblica de cada Lote se determinar el monto del Lote que se ofrece para su colocacin. El valor de la inversin realizada deber ser pagado ntegramente al momento de la suscripcin. El mecanismo de adjudicacin ser el de subasta o el de demanda en firme segn se determine en cada aviso de oferta pblica de cada lote. El da que se realice la colocacin de cada Lote de los bonos, se contar con la presencia del Revisor Fiscal de COLOMBINA S.A., en el sitio en el que se recibirn y se adjudicarn las demandas, con el propsito de darle absoluta transparencia al procedimiento, y de acreditar el cumplimiento de los parmetros establecidos en el reglamento de emisin y colocacin y en el prospecto; para el efecto, dentro de los dos das hbiles siguientes a la terminacin de la vigencia de la oferta establecida en el aviso de oferta pblica de cada Lote, el Revisor Fiscal suscribir y enviar una certificacin a la Superintendencia Financiera. En caso de que el mecanismo de adjudicacin sea el de subasta, el Revisor Fiscal estar presente desde la hora de apertura establecida en el aviso de oferta pblica correspondiente a cada lote y hasta la adjudicacin de los bonos. Si el mecanismo de adjudicacin fuere el de demanda en firme, el Revisor Fiscal estar presente durante el lapso establecido para la recepcin de demandas y hasta la adjudicacin de los bonos. Independientemente del mecanismo de adjudicacin que se utilice, si el monto demandado fuere superior al monto ofrecido en el correspondiente aviso de oferta del respectivo Lote, y siempre que as lo haya anunciado en el aviso, el Emisor podr, a su discrecin, atender la demanda insatisfecha hasta por el monto que se haya sealado en el correspondiente aviso de oferta del respectivo Lote, siempre que el valor agregado no supere el monto autorizado de la Emisin. La adjudicacin de la demanda insatisfecha se efectuar de acuerdo con lo establecido en los numerales 2.1 y 2.2 del presente prospecto. El da hbil anterior a la Fecha de Emisin se publicar un Aviso de Oferta Pblica que contendr, entre otras, las siguientes informaciones: a. Hora de apertura y cierre para recibir las demandas que se tendrn en cuenta para establecer las Tasas de Corte de las subseries ofrecidas. b. Horario en el cual se recibirn demandas adicionales que sern adjudicadas conforme a las condiciones resultantes de la subasta, en caso que el monto total demandado sea inferior al monto total ofertado. c. El medio para realizar las demandas va fax, o la direccin en la que se deben presentar. d. El sitio de suscripcin. e. El mecanismo de adjudicacin.

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Prospecto Preliminar de InformacinDe conformidad con lo establecido en el artculo 2.2.3.1 de la Circular Externa 10 de 2005 de la Superintendencia de Valores, hoy Superintendencia Financiera, los inversionistas interesados en aceptar la oferta, para participar en el proceso de adjudicacin, debern dar estricto cumplimiento a las normas que sobre lavado de activos imparta la Superintendencia y en especial debern allegar el formulario de vinculacin de inversionistas debidamente diligenciado con sus respectivos anexos.

2.1

Mecanismo de Subasta

En cada Aviso de Oferta Pblica de cada Lote la Compaa anunciar las series ofrecidas e incluir el margen o tasa de inters mximo para cada subserie aprobado por el Representante Legal debidamente facultado por la Junta Directiva. Las demandas que contemplen mrgenes de inters por encima del margen mximo aprobado, sern rechazadas. Los destinatarios de la oferta presentarn sus demandas de compra el da hbil siguiente a la publicacin de cada Aviso de Oferta Pblica de cada Lote, indicando la(s) subserie(s) demandadas, el monto demandado para cada subserie y el margen que ofrecen sobre la tasa de referencia respectiva. El mecanismo de adjudicacin mediante subasta, se har en las siguientes condiciones: a. Determinacin de la Tasa Cupn: Se proceder a determinar la Tasa Cupn para aquellas subseries a las cuales sern adjudicadas demandas, tomando en consideracin lo siguiente: Se proceder a determinar los montos a ser adjudicados para cada subserie. El Emisor podr decidir no adjudicar montos en alguna(s) de las subserie (s) ofrecidas cuando se demande por lo menos el cien por ciento (100%) del monto ofrecido en el correspondiente Aviso de Oferta Pblica en una o varias de la(s) subserie(s) ofrecidas, o podr otorgar montos parciales por subserie, conforme a criterios de favorabilidad para el Emisor en cuanto a tasa y plazo. En cada subserie las demandas se ordenarn de acuerdo a la Tasa Cupn demandada, de menor a mayor. La Tasa de Corte ser la tasa que resulte del proceso de seleccin de las demandas donde el Emisor determine la menor tasa de inters y obtenga la mayor colocacin posible. La Tasa de Corte o Tasa Cupn, ser la tasa nica de rentabilidad para cada subserie, de tal manera que las demandas con tasas superiores a esta sern eliminadas y las que tengan tasas iguales o inferiores sern aceptadas, adjudicndose a las demandas aceptadas, los montos demandados a la Tasa de Corte respectiva. b. Una vez establecida la Tasa Cupn para cada subserie ofrecida sta ser inmodificable durante todo el plazo de los Bonos; por consiguiente en caso de que el emisor realice nuevos ofrecimientos para lograr la colocacin total de la emisin, stos se harn para establecer el precio de suscripcin de los ttulos. El precio de suscripcin se determinar a travs del mecanismo de subasta en las condiciones descritas en este numeral, con base en las demandas presentadas y segn la conveniencia del Emisor (mayor precio de suscripcin). c. La suma del monto adjudicado en cada una de las subseries contenidas en el Aviso de Oferta Pblica de cada Lote no puede exceder el valor de la oferta.

24

Prospecto Preliminar de Informacind. En caso de que dos o ms demandas presenten coincidencia en el criterio sealado (tasa de inters ofrecida), y si el monto disponible es menor al valor agregado de dichas demandas, se asignar a prorrata el monto disponible. e. En ningn caso para la misma subserie habr dos tasas de corte diferente. Aquellas demandas cuya tasa se encuentre por encima de la Tasa de Corte se entendern como no aprobadas. f. En caso de que queden saldos en la serie ofertada en un Lote, estos se podrn ofrecer en un nuevo aviso de oferta as: (i) se podrn ofrecer aquellas subseries ya colocadas en las mismas condiciones de Tasa de Corte y plazo ya pactadas, de acuerdo con el literal b de este numeral; (ii) se podrn ofrecer subseries que no hayan sido colocadas.

g. Las demandas recibidas despus de que la Tasa de Corte y el monto a adjudicar hayan sido definidas por el Emisor, cuando el monto total demandado sea inferior al monto total ofertado, sern adjudicadas de acuerdo con el orden de llegada a la Tasa de Corte, hasta que el monto total ofertado se adjudique en su totalidad, o hasta el da del vencimiento de la oferta. h. El Emisor informar a los inversionistas, va fax, el monto adjudicado, de acuerdo con lo establecido en el Aviso de Oferta Pblica de cada Lote. i. La suscripcin de los ttulos se realizar a travs del Agente Colocador, la Corporacin Financiera Colombiana S.A. en la Cra 13 No. 26- 45 Piso 8, Bogot.

Una vez se haya adjudicado el monto ofrecido en el aviso de oferta del respectivo Lote, el Emisor podr determinar un monto adicional a ser adjudicado, sin superar el monto adicional que haya sealado en el correspondiente Aviso de Oferta Pblica del respectivo Lote. En este caso de acuerdo con la decisin tomada por el Emisor, el Agente Colocador proceder a clasificar las demandas de conformidad con los criterios sealados en el presente numeral 2.1. Para atender la demanda insatisfecha, una vez terminada la clasificacin podr presentarse uno de los siguientes eventos: a. Que el monto sobredemandado a la Tasa de Corte inicialmente definida fuere igual o superior al monto adicional a adjudicar. En este caso se mantendr la Tasa de Corte ya definida y se proceder a adjudicar de acuerdo con lo establecido en los literales del numeral 2.1 anterior. b. Si el monto sobredemandado a la Tasa de Corte inicialmente definida resulta ser inferior al monto adicional a adjudicar, existiendo as demandas insatisfechas a tasas superiores a la Tasa de Corte, se proceder a determinar la nueva Tasa de Corte hasta cubrir el monto adicional conforme con lo establecido en el aviso de oferta, quedando sin vigencia la Tasa de Corte inicialmente definida y quedando cobijadas bajo la nueva Tasa de Corte las adjudicaciones previas. En ningn caso para una misma subserie habr dos tasas de corte. En este proceso tan solo participarn aquellos inversionistas que habiendo presentado una demanda de conformidad con lo establecido en el aviso de oferta y antes de la hora de cierre de la subasta, no se les hubiere adjudicado el ciento por ciento (100%) de su demanda.

25

Prospecto Preliminar de InformacinEl Agente Colocador, la Corporacin Financiera Colombiana S.A., ser el encargado de la recepcin de las ofertas y de realizar la clasificacin de las mismas de acuerdo con el procedimiento descrito anteriormente. Bajo los anteriores parmetros la adjudicacin final ser efectuada por el Emisor.

2.2

Mecanismo en Firme

El mecanismo de adjudicacin con base en demanda en firme, se har en las siguientes condiciones: a. Las demandas debern ser presentadas entre las 8 A.M y las 10 A.M. del da hbil siguiente a la publicacin del aviso de oferta pblica correspondiente a cada lote. b. Los bonos se adjudicarn de acuerdo con la prelacin de las subseries establecida en el aviso de oferta del respectivo lote. c. En caso de que la demanda de los ttulos supere la oferta habr lugar a prorrateo.

Una vez se haya adjudicado el monto ofrecido de acuerdo con la prelacin de subseries establecida, el Emisor podr determinar el monto adicional a ser adjudicado sin superar el monto que se haya sealado en el correspondiente aviso de oferta del respectivo lote. En el evento en que el Emisor decida atender la demanda insatisfecha, el Agente Colocador proceder a adjudicar el monto adicional de acuerdo con la prelacin de subseries establecida en el aviso de oferta y siguiendo las condiciones descritas en el presente numeral 2.2. En este proceso tan solo participarn aquellos inversionistas que habiendo presentado una demanda de conformidad con lo establecido en el aviso de oferta y dentro del horario establecido para recibir ofertas, no se les hubiere adjudicado el ciento por ciento (100%) de su demanda.

26


3

LA INDUSTRIA DE ALIMENTOS Y LA POSICIN DE COLOMBINA DENTRO DE LA MISMA Tendencias del Sector de Alimentos

3.1

De acuerdo con un estudio de la CEPAL3 se espera que para el 2010 la poblacin de los principales pases de Latinoamrica (Mxico, Brasil, Chile, Argentina y Colombia) envejezca considerablemente.451,792 514,692 590,799

65 + 40-64 30-39 20-29 15-19 '5-14 0-4

4.8 17.9 13.6 18 10.5 23.1 12.1 1992

5.5 21 14.8 18 9.8 20.4 10.4 2002

6.4 24.2 15.3 17.3 9 18.4 9.4 2010*

0 a 19 45.7%

0 a 19 36.8%

Estructura de Poblacin por Sexo y Rangos de Edad, Total Latinoamrica *Datos proyectados Fuente: Anuario Estadstico de AL y El Caribe 2002, CEPAL

La principal razn del envejecimiento de la poblacin es la conformacin de estructuras familiares de menor tamao. Debido a los efectos de la globalizacin la sociedad ha evidenciado cambios significativos, tal como el rol de la mujer en el mercado laboral, limitando el tiempo para conformar familias numerosas. En el grfico que se presenta a continuacin se puede observar como en tan slo 12 aos la estructura familiar ha cambiado en todos los pases de Latinoamrica.

3

Fuente: Anuarios Estadstico de Amrica Latina y el Caribe 2002, CEPAL.

27


19903.9 4.0

20023.4 3.6

3.8

3.4 4.7 5.0

4.5 4.4Fuente: Indec, Ibge, Ine, Dane, Inegi

El crecimiento del flujo del comercio internacional y la apertura de los mercados mundiales han hecho que el consumidor moderno tenga un estilo de vida ms acelerado, tenga ms alternativas de compra, sea ms exigente, tenga acceso a mayor informacin y se preocupe cada vez ms por el cuidado de su imagen y su estatus. Los factores poblacionales, familiares y socioeconmicos mencionados anteriormente hacen que la tendencia del mercado de alimentos en el mundo presente las siguientes caractersticas: Se espera una mayor demanda por alimentos convenientes y listos para el consumo. Con el nuevo ritmo de trabajo se espera una mayor informalidad en las rutinas de alimentacin llevando al incremento del consumo de snacks y alimentos portables. Incremento en la demanda de comidas tnicas (Mexicana, Italiana, entre otros). Mayor demanda de alimentos saludables y nutritivos que ayuden a mejorar la calidad de vida de las personas.

3.2

Mercados atendidos por Colombina

Los productos propios de COLOMBINA participan principalmente en 5 mercados en la industria de alimentos: (i) el mercado de la confitera que a su vez se divide en dulces, chicles, chocolates, (ii) el mercado de las galletas y pasteles, (iii) el mercado de helados y (iv) el mercado de salsas y conservas. Adicionalmente, la Compaa tambin participa en el mercado de atunes a travs de la distribucin de productos representados. A continuacin se describen las principales caractersticas de cada uno de estos mercados. El mercado de confitera tiene las siguientes caractersticas: La fraccin monetaria es un factor decisivo en la compra del consumidor. Generalmente las fracciones monetarias son de 50, 100 y 200 pesos. El gran porcentaje del mercado se encuentra consolidado en unos pocos jugadores. Un alto porcentaje de las ventas se hace a travs del canal tradicional (tiendas y mayoristas).

28

Prospecto Preliminar de Informacin Alta exposicin a comunicaciones globales y productos importados, lo que hace que el consumidor sea mucho ms exigente, espere precios bajos y constante innovacin. La publicidad influye considerablemente en la decisin de compra de los consumidores.

Es importante anotar que dentro del mercado de confitera, los chocolates son el producto con un precio de venta por gramo ms alto y la tendencia reciente es que es percibido por el consumidor como un producto saludable. En el tema de chicles es fundamental la innovacin en los productos y cada vez ms es percibido como un producto que debe ser funcional. El mercado de galletas y pasteles presenta las siguientes caractersticas: Es percibido al mismo tiempo como alimento y como golosina. Es un producto verstil que permite mucha innovacin y variedad para diferentes segmentos de mercado y diferentes momentos del tiempo (navidad, ocasiones especiales, entre otros.) Los productos derivados del trigo se usan como vehculo para los programas de nutricin a nivel mundial. Desayunos escolares y programa de alimentacin diseados por el Instituto Colombiano de Bienestar Familiar. 4 El tamao del mercado en Colombia se estima en aproximadamente COP$ 900.000 MM.

El mercado de helados presenta las siguientes caractersticas: Es un mercado con altas barreras de entrada ya que se requiere cuantiosas inversiones para desarrollar una red de fro (congeladores). Son percibidos por el consumidor como alimento y al mismo tiempo como postre. En Colombia el mercado es liderado por una sola empresa (Cream Helado con el 74% de 5 participacin de mercado ). A diferencia de otros pases el segmento de scooping (venta de bola de helado) tiene un peso importante.

El mercado de salsas y conservas presenta las siguientes caractersticas: Las conservas abarcan todos aquellos alimentos de la vida til extendida (envasados, enlatados y congelados). Es una categora incluida en la canasta familiar. La innovacin tiene mucha importancia (sabores, empaques, presentaciones Doy Pack). La publicidad influye considerablemente en la decisin de compra de los consumidores. Es una categora alineada con la tendencia de consumos prcticos.

Finalmente, el mercado de atn presenta las siguientes caractersticas: Es una categora alineada con la tendencia de consumos prcticos. Existe un solo fabricante que tiene integrada su operacin desde la pesca hasta el procesamiento del producto (Atn Van Camps). La distribucin en el mercado de enlatados se hace un 52% a travs del canal tradicional y 48% a travs del canal de autoservicios (grandes superficies). Particularmente en enlatados de atn, el 60% de las ventas provienen del canal de autoservicios. Las marcas privadas de los supermercados tienen una presencia significativa en el mercado.

4 5

Fuente: Colombina S.A. Fuente: Superintendencia de Sociedades

29

Prospecto Preliminar de InformacinLos mercados donde COLOMBINA participa en Colombia, se caracterizan por tener consumos per capita bajos en comparacin con los pases desarrollados, inclusive con algunos pases en desarrollo de la regin. Esto demuestra el alto potencial que tiene la Compaa para crecer en el mercado nacional. Consumos Per. Cpita.Ecuador Colombia Mxico Argentina USA 0,00Colombia Brasil Chile Argentina USA 0,00 0,20 0,40 0,60

0,72 0,80 1,16 1,26 1,30 1,56 2,20 2,90 5,60 1,000,16 0,17 0,18 0,34 0,80 0,80 1,00

Mxico

0,22 0,30 0,30 0,64 1,22 1,96 5,30 1,001,46 3,42

CONSUMO PER CAPITA DULCES (Kg.)

Venezuela Colombia Brasil Chile Argentin

Prospecto Colombina 2006

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